4 Ley General de Sociedaes

Gaceta
Judicial
Coleccin Judicial
Santo Domingo, Repblica Dominicana
ISBN: 000-00000-000-0-0
Diseo: Miguelina Frith y Francisco Ubiera
Impresin: xxxxxxxxxx
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Impreso en la Repblica Dominicana
Enero 2009
NDICE | v
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E
INDICE
TTULO I.
DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES 5
CAPTULO I. DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES
COMERCIALES ....................................................................................................... 7
Seccin I. De la existencia de las sociedades comerciales ................................. 7
Seccin II. De la inoponibilidad de la personalidad jurdica ............................... 9
Seccin III. Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitucin ... 10
Seccin IV. De los socios y de sus aportes ............................................................ 13
Seccin V. De la administracin y representacin ............................................ 15
Seccin VI. Del registro de las operaciones y su respaldo, los estados
nancieros y otros registros ............................................................... 16
Seccin VII. Del derecho de informacin nanciera de los socios .................... 18
Seccin VIII. Del informe de gestin anual y de la responsabilidad por la
calidad de la informacin nanciera contenida en el mismo ...... 18
Seccin IX. De las sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencias
y de las participaciones e inversiones ............................................... 22
CAPTULO II. DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES
COMERCIALES ........................................................................................... 25
Seccin I. Sociedades en nombre colectivo ....................................................... 25
Seccin II. Sociedades en comandita simple ...................................................... 28
Seccin III. Sociedades de responsabilidad limitada .......................................... 30
Seccin IV. Sociedades en comandita por acciones ........................................... 49
Seccin V. Sociedades accidentales o en participacin .................................... 51
Seccin VI. Sociedades annimas .......................................................................... 52
Sub Seccin I. Constitucin por suscripcin privada ................................... 54
Sub Seccin II. Constitucin por suscripcin pblica ................................... 55
Sub Seccin III. De las asambleas ...................................................................... 63
Sub Seccin IV. Direccin y administracin de las sociedades annimas .... 71
Sub Seccin V. Supervisin de las sociedades annimas ............................. 82
I. Reglas comunes a todas las sociedades annimas ............................. 82
II. Reglas particulares a las sociedades de suscripcin pblica ............ 88
Sub Seccin VI. Cambios en el capital de las sociedades annimas ............ 90
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I. Aumento del capital suscrito y pagado ................................................ 90
II. Aumento del capital autorizado ........................................................... 92
Sub Seccin VII. Amortizacin del capital de la sociedad annima ............. 95
Sub Seccin VIII. Reduccin del capital de las sociedades annimas ............ 95
Sub Seccin IX. La suscripcin y compra de acciones propias ..................... 97
Sub Seccin X. Disolucin de las sociedades annimas ............................... 98
Sub Seccin XI. Ttulos Valores Emitidos por las Sociedades Annimas..... 100
I. Disposiciones Comunes ........................................................................ 100
II. Las Acciones ........................................................................................... 101
III. Las obligaciones ................................................................................... 105
CAPTULO III. LAS NULIDADES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES .............. 115
CAPTULO IV. DE LA FUSIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES COMERCIALES .... 149
CAPTULO V. DE LA LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES ..... 127
Seccin I. Disposiciones generales .................................................................... 127
Seccin II. Disposiciones aplicables en virtud de decisin judicial ............... 130
CAPTULO VI. TRANSFORMACIN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES ...... 135
TTULO II.
DE LAS EMPRESAS INDIVIDUALES
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 139
CAPTULO I. DISPOSICIONES GENERALES ...................................................................... 141
TTULO III.
DE LAS DISPOSICIONES PENALES
RELATIVAS A LAS SOCIEDADES
COMERCIALES Y A LAS EMPRESAS
INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA 147
NDICE | vii
CAPTULO I. INFRACCIONES RELATIVAS A LAS SOCIEDADES ANNIMAS .......... 149
CAPTULO II. INFRACCIONES CONCERNIENTES A LAS SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA ........................................................... 157
CAPTULO III. INFRACCIONES COMUNES A LOS DIVERSOS TIPOS DE
SOCIEDADES COMERCIALES .............................................................. 159
CAPTULO IV. INFRACCIONES RELATIVAS A LAS EMPRESAS INDIVIDUALES
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA .................................................... 163
CAPTULO V. DE LA RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS MORALES ........ 165
CAPTULO VI. ACCIONES PENALES NACIDAS DE LOS HECHOS PUNIBLES ..... 167
TTULO IV.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS 169
LEY GENERAL SOBRE SOCIEDADES COMERCIALES Y EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
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EL CONGRESO NACIONAL
EN NOMBRE DE LA REPBLICA
LEY NO. 479-08
CONSIDERANDO PRIMERO: Que las normas que sustancialmente organizan y ri-
gen la vida de las sociedades comerciales dominicanas datan de principios del siglo
XIX, siendo escasas las modicaciones operadas desde entonces;
CONSIDERANDO SEGUNDO: Que en el contexto de una economa cada vez ms
abierta, global y competitiva constituye un imperativo ineludible la actualizacin
de nuestra legislacin societaria a partir de las corrientes reguladoras vigentes en el
mundo;
CONSIDERANDO TERCERO: Que en el marco de la legislacin societaria actual, los
principales procesos corporativos, especialmente aquellos que sustentan las concen-
traciones empresariales, se encuentran hurfanos de una regulacin cnsona con los
estndares normativos internacionales;
CONSIDERANDO CUARTO: Que igualmente resulta imperativo la incorporacin a
nuestra legislacin y prcticas corporativas de nuevas guras societarias y esquemas
empresariales como instrumentos idneos para la organizacin y operacin de nego-
cios y la planicacin patrimonial estratgica;
CONSIDERANDO QUINTO: Que el pas cuenta con un mercado de valores opera-
tivo e institucionalmente organizado, pero sin una ley que regule adecuadamente las
sociedades que cotizan en ese mercado, habida cuenta que son las sociedades comer-
ciales las que generan los productos nancieros que sustentan el mismo; y
CONSIDERANDO SEXTO: Que las disposiciones societarias contenidas en el Cdigo
de Comercio y en leyes complementarias deben ser sustituidas ntegramente por un
nuevo instrumento legal que responda a los requerimientos presentes y futuros de la
nacin, en consistencia con los acuerdos, convenios y tratados suscritos y raticados
por la Repblica Dominicana.
VISTOS:
La Constitucin de la Repblica Dominicana de fecha 25 de julio del 2002;
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El Ttulo Tercero del Cdigo de Comercio de la Repblica Dominicana de fecha
16 de abril de 1884, relativo a las compaas, que comprende los artculos desde el 18
hasta el 64, tal como result modifcado por las leyes 262 del 21 de febrero de 1919;
1041 del 21 de noviembre de 1935; 1145 del 21 de agosto de 1936; 813 del 19 de fe-
brero de 1945 y la 127 del 9 de abril de 1980;
El Cdigo Penal de la Repblica Dominicana de fecha 20 de agosto de 1884; y
El Cdigo Civil de la Repblica Dominicana de fecha 17 de abril de 1884.
HA DADO LA SIGUIENTE LEY:
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TTULO I
DE LAS SOCIEDADES
COMERCIALES
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CAPTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
SOBRE LAS SOCIEDADES
COMERCIALES
SECCIN I
DE LA EXISTENCIA DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
Artculo 1. Las sociedades comerciales se regirn por las disposiciones de la presente
ley, los convenios de las partes, los usos comerciales y el derecho comn.
Artculo 2. Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas fsicas o jurdicas
se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar
una actividad comercial organizada, a n de participar en las ganancias y soportar las
prdidas que produzcan.
Artculo 3. Se reconocern los siguientes tipos de sociedades:
Las sociedades en nombre colectivo; a)
Las sociedades en comandita simple; b)
Las sociedades en comandita por acciones; c)
Las sociedades de responsabilidad limitada; y, d)
Las sociedades annimas, que podrn ser de suscripcin pblica o pri- e)
vada.
Prrafo I.- La ley reconocer adems la sociedad accidental o en participacin, la
cual no tendr personalidad jurdica.
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Prrafo II.- Esta ley reglamentar, adems, la empresa individual de responsabilidad
limitada.
Prrafo III.- Las disposiciones de la presente ley se aplicarn a las entidades de inter-
mediacin nanciera slo en aquellos casos que no sean contrarios al ordenamiento
jurdico de las mismas o que no resulten incompatibles con las normas que rigen sus
operaciones y su supervisin por la autoridad monetaria y nanciera.
Artculo 4. Se reputarn comerciales todas las sociedades que se constituyan en al-
guna de las formas reconocidas en el Artculo 3 de esta ley. No obstante, la sociedad
accidental o en participacin slo ser comercial en funcin de su objeto.
Artculo 5. Las sociedades comerciales gozarn de plena personalidad jurdica a par-
tir de su matriculacin en el Registro Mercantil.
Artculo 6. Las personas naturales o jurdicas que asuman obligaciones por cuenta o
en benecio de una sociedad en formacin, antes de que sta adquiera la personali-
dad jurdica, sern responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos, a menos
que la sociedad, al momento de quedar regularmente constituida y matriculada, o
posteriormente, asuma dichas obligaciones. En este ltimo caso, tales obligaciones
tendrn plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputarn existentes desde el
momento en que fueron originalmente pactadas.
Artculo 7. Las personas naturales o jurdicas que lleven a cabo, en parte o todo, la
gestin de constitucin de una sociedad comercial tendrn el derecho a obtener la
restitucin de los valores que hubiesen invertido a tales nes, a ttulo de gestin de
negocios ajenos, sujetndose a las reglas de derecho comn. No obstante, quienes
celebren contratos o contraigan obligaciones en nombre de la sociedad y con nes
de su constitucin debern dejar expresa constancia de que actan por cuenta de la
sociedad en formacin.
Artculo 8. Toda sociedad comercial, no importa su forma, que ejerza actos de la vida
jurdica en la Repblica Dominicana, por medio de un establecimiento cualquiera o
de un representante, se encontrar bajo el imperio de las leyes nacionales. Por consi-
guiente, tendr por domicilio o casa social el principal establecimiento que posea o la
ocina del representante en cada jurisdiccin de la Repblica.
Prrafo.- Se entender por principal establecimiento el lugar donde se encuentre el
centro efectivo de administracin y direccin de la sociedad.
Artculo 9. Los terceros podrn prevalerse del domicilio estatutario, pero ste no le
ser oponible por la sociedad si su domicilio real est situado en otro lugar.
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Artculo 10. Las sociedades comerciales constituidas en la Repblica Dominicana de
acuerdo a las leyes nacionales tendrn nacionalidad dominicana, an cuando no haya
sido expresamente contenido en el contrato social.
Artculo 11. Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero
sern reconocidas de pleno derecho en el pas, previa comprobacin de su existencia
legal por la autoridad que corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas
en la legislacin de origen. Sin embargo, estas sociedades estarn obligadas a realizar
su matriculacin en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes
de la Direccin General de Impuestos Internos, siempre que realicen actos jurdicos u
operen negocios en la Repblica Dominicana.
Prrafo I.- Las sociedades extranjeras tendrn los mismos derechos y obligaciones
que las sociedades nacionales, con las nicas excepciones que las que puedan estable-
cer las leyes especiales. En consecuencia, las sociedades extranjeras no estarn obli-
gadas a prestar anza judicial en caso de que acten como demandantes ante los
tribunales de la Repblica o ante cualquier instancia administrativa.
Prrafo II.- Las sociedades extranjeras que recurran al ahorro pblico f)
para la formacin o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus
acciones en bolsa, o contraigan emprstitos mediante la emisin pblica de
obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicacin masiva o publi-
citaria para la colocacin o negociacin de cualquier tipo de instrumento en
el mercado de valores, debern sujetarse a los requerimientos legales, con-
tables, nancieros y operativos que disponga la Superintendencia de Valores
para las sociedades annimas de suscripcin pblica.
SECCIN II
DE LA INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURDICA
Artculo 12. Podr prescindirse de la personalidad jurdica de la sociedad, cuando
sta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden pblico o con fraude y en
perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros. A los nes de perseguir
la inoponibilidad de la personalidad jurdica se deber aportar prueba fehaciente de
la efectiva utilizacin de la sociedad comercial como medio para alcanzar los nes
expresados.
Prrafo I.- La inoponibilidad de la personalidad jurdica se podr perseguir segn las
reglas del procedimiento comercial, pudiendo ser llevada accesoriamente por ante la
jurisdiccin represiva si fuera de inters e inherente a la naturaleza del caso.
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Prrafo II.- La declaracin de inoponibilidad no acarrear la nulidad de la sociedad;
la misma producir efectos slo respecto al caso concreto para el cual ella haya sido
declarada.
Prrafo III.- A estos efectos, el tribunal apoderado determinar a quin o a quines
corresponda, conforme al derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y
obligaciones de la sociedad.
Prrafo IV.- En ningn caso la inoponibilidad de la personalidad jurdica podr afec-
tar a terceros de buena fe.
Prrafo V.- Lo dispuesto precedentemente se aplicar sin perjuicio de las responsa-
bilidades personales de los participantes en los hechos, segn el grado de su interven-
cin y conocimiento de ellos.
SECCIN III
DEL CONTRATO DE SOCIEDAD Y DE LAS FORMALIDADES DE
CONSTITUCIN
Artculo 13. Las sociedades comerciales, a excepcin de las sociedades accidentales o
en participacin, existirn, se formarn y se probarn por escritura pblica o privada
debidamente inscrita en el Registro Mercantil.
Prrafo I.- Las sociedades annimas y de responsabilidad limitada, cual que sea el
nmero de sus socios, podrn formarse por documentos bajo rma privada hechos
en doble original.
Prrafo II.- No podr admitirse prueba testimonial contra o para ms de lo conteni-
do en los documentos de la sociedad, ni sobre lo que se alegue haberse dicho antes de
otorgar el documento, al tiempo de otorgarlo, o despus de otorgarlo, aunque se trate
de una suma menor a la establecida por las disposiciones de derecho comn.
Artculo 14. Los contratos de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad co-
mercial, instrumentados ya sea en forma pblica o privada, debern contener:
a) Los nombres, las dems generales y los documentos legales de identi-
dad de quienes los celebren, si fuesen personas fsicas o la denominacin
social, su domicilio y nmeros del Registro Mercantil y del Registro Na-
cional de Contribuyentes, as como las generales de sus representantes o
apoderados, si se tratase de una persona jurdica.
b) La denominacin o razn social;
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c) El tipo social adoptado;
d) El domicilio social previsto;
e) El objeto;
f) La duracin de la sociedad;
g) El monto del capital social autorizado y la forma en que estar dividido,
as como los requisitos cumplidos o que debern ser cumplidos respecto
del mismo para la constitucin de la sociedad, incluyendo la proporcin
que deba ser suscrita y pagada;
h) La forma de emisin de las acciones, el valor nominal de las mismas; las
diferentes categoras de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones
de sus diferentes derechos; las condiciones particulares de su transferen-
cia, as como las clusulas restrictivas a la libre negociacin de las mis-
mas, en aquellas sociedades que as proceda;
i) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indica-
cin de las personas jurdicas o fsicas que los realicen;
j) Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que proceda
su admisin;
k) Las ventajas particulares y sus beneciarios, as como las prestaciones
accesorias, si las hubiere;
l) La composicin, el funcionamiento y los poderes de los rganos de admi-
nistracin y de supervisin de la sociedad; as como el o los funcionarios
que la representen frente a los terceros;
m) El modo en que los rganos deliberativos se constituirn, discutirn y
adoptarn sus resoluciones;
n) La fecha de cierre del ejercicio social; y,
o) La forma de repartir los benecios y las prdidas, la constitucin de re-
servas, legales o facultativas; las causales de disolucin y el proceso de
liquidacin.
Artculo 15. Dentro del mes siguiente a la suscripcin del contrato de sociedad, en el
caso de las sociedades en nombre colectivo, sociedad annima de suscripcin privada
y en comandita simple; y de la celebracin de la asamblea general constitutiva, en el
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caso de las sociedades annimas de suscripcin pblica, en comandita por acciones
y de responsabilidad limitada, deber formularse la solicitud de matriculacin en el
Registro Mercantil.
Artculo 16. Tanto la matriculacin de la sociedad como el depsito y la inscripcin
de los documentos constitutivos de la misma, debern realizarse en la Cmara de
Comercio y Produccin correspondiente al domicilio social indicado en el contrato de
sociedad o en los estatutos sociales y de conformidad con el procedimiento estableci-
do por la ley que reglamenta el Registro Mercantil.
Prrafo I.- Estarn igualmente sujetas a las formalidades de depsito e inscripcin
en el Registro Mercantil todas las modicaciones estatutarias, los cambios en el ca-
pital social, los procesos de fusin, escisin, transformacin, as como la disolucin
y liquidacin de las sociedades y, de manera general, todos aquellos actos, actas, es-
crituras y documentos de la vida social cuya inscripcin sea requerida por la Ley de
Registro Mercantil.
Prrafo II.- Para el caso de las sociedades annimas de suscripcin pblica, debern
adems depositarse e inscribirse en el Registro Mercantil los actos emanados de la
Superintendencia de Valores que autoricen o aprueben el contenido de los documen-
tos y las formalidades constitutivas de dichas sociedades, conforme a las disposicio-
nes de la presente ley.
Artculo 17. Si en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales se hubiese omi-
tido alguna de las estipulaciones indicadas en el Artculo 14 de la presente ley, o se
hubiera expresado alguna mencin en forma incompleta o contraria al rgimen legal
del respectivo tipo de sociedad, podrn otorgarse escrituras adicionales correctivas
por los mismos socios, antes y despus de que se realice el correspondiente depsito
e inscripcin en el Registro Mercantil. Tales escrituras se entendern incorporadas al
acto de constitucin de la sociedad.
Prrafo I.- Si las omisiones referidas en el artculo anterior subsistieren con poste-
rioridad a la matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil, cualquier persona
con inters legtimo podr demandar ante el juez de los referimientos la regulari-
zacin del contrato de sociedad o de los estatutos sociales, quien podr pronunciar
condenaciones en astreinte en contra de las personas responsables.

Prrafo II.- La accin judicial arriba indicada prescribir a los tres (3) aos a partir
de la matriculacin de la sociedad y la misma se establecer tanto para las formalida-
des constitutivas omitidas o irregularmente cumplidas como para las modicaciones
estatutarias posteriores. En este ltimo caso, la sealada prescripcin de tres (3) aos
correr a partir del depsito e inscripcin de los documentos modicativos en el Re-
gistro Mercantil.
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Prrafo III.- El auto del juez de los referimientos que intervenga podr disponer
que el contrato de sociedad o los estatutos sociales o sus modicaciones sean recti-
cados o completados de conformidad con las reglas vigentes en el momento de su
redaccin o que sean efectuadas o rehechas las formalidades constitutivas omitidas o
irregularmente realizadas.
Artculo 18. Los fundadores de la sociedad, as como los administradores o gerentes,
sern responsables del perjuicio causado por las omisiones o irregularidades a que se
reere el artculo precedente.
Prrafo.- La accin en responsabilidad en contra de las indicadas personas prescribi-
r a los tres (3) aos, contados, segn sea el caso, desde la matriculacin de la socie-
dad o la inscripcin de la documentacin modicativa en el Registro Mercantil.
SECCIN IV
DE LOS SOCIOS Y DE SUS APORTES
Artculo 19. Los esposos slo podrn integrar entre s sociedades annimas y de
responsabilidad limitada.
Prrafo.- Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de
socio del otro en sociedades de tipos distintos a los indicados en el prrafo anterior, la
sociedad estar obligada a transformarse en un plazo de tres (3) meses o cualquiera
de los esposos deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
Artculo 20. La persona que facilitare su nombre para gurar como socio de una so-
ciedad no ser reputado como tal frente a los verdaderos socios, tenga o no parte en
las ganancias de la misma; sin embargo, con relacin a los terceros, ser considerado
con las obligaciones y responsabilidades de un socio, sin perjuicio de la accin que
este socio aparente pudiera interponer en contra de los verdaderos socios en procura
de ser indemnizado.
Artculo 21. Cada socio ser deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido
aportar. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurrir
en mora por el mero vencimiento del plazo y estar obligado a resarcir los daos e
intereses. Si no tuviere plazo jado, el aporte se har exigible por la puesta en mora
que realicen las personas responsables en nombre de la sociedad mediante notica-
cin de alguacil.
Prrafo I.- Cuando el aporte no se haga en la forma y poca convenidas, la sociedad
podr, a su discrecin:
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a) Excluir al socio que haya incumplido;
b) Reducir su aporte a la parte o proporcin que haya efectivamente en-
tregado o que est dispuesto a entregar, a menos que esta reduccin
implique una disminucin del capital social por debajo de los montos
mnimos establecidos por esta ley para determinados tipos de socie-
dad;
c) Declarar caducos los derechos del socio moroso, previa puesta en
mora a ejecutar su obligacin, en un plazo de quince (15) das me-
diante notificacin de alguacil; en este caso, el contrato de sociedad
o los estatutos sociales podrn disponer la prdida, de pleno dere-
cho, de los aportes parcialmente entregados o de las sumas abona-
das; o,

d) Demandar en ejecucin forzosa la obligacin de entrega o pago del
aporte prometido.
Prrafo II.- En todos los casos, el socio que haya incumplido deber pagar a la socie-
dad intereses moratorios.
Artculo 22. Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimonia-
les susceptibles de valoracin econmica. No obstante, en el contrato de sociedad o
en los estatutos sociales podrn establecerse para todos o algunos de los socios pres-
taciones accesorias distintas de las aportaciones de capital sin que puedan integrar el
capital de la sociedad. Si no resultaren del contrato de sociedad o de los estatutos so-
ciales, las prestaciones accesorias se considerarn obligaciones de terceros. La validez
de estas prestaciones estar sujeta a las siguientes condiciones:
a) Debern ser precisadas en su contenido, duracin, modalidad, retribu-
cin y sanciones en caso de incumplimiento;
b) Debern ser claramente diferenciadas de los aportes;
c) No podrn ser en efectivo; y,
d) Slo podrn modicarse con la conformidad de los obligados.
Artculo 23. Toda aportacin se reputar realizada a ttulo de propiedad, salvo que
expresamente se estipule de otro modo.
Prrafo I.- Los bienes aportados y que se encuentren sujetos a gravmenes slo
podrn ser aportados por su valor con deduccin del gravamen, el cual deber ser
expresamente consignado en el acto de aporte.
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Prrafo II.- Los aportes en naturaleza estarn sujetos a una valuacin determinada
en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales, o realizada por un perito, con-
forme al procedimiento establecido por esta ley segn el tipo de sociedad.
Prrafo III.- La suscripcin de los aportes en efectivo se constatar mediante es-
critura, segn las formas establecidas en el contrato de sociedad o en los estatutos
sociales o dispuestos por esta ley para ciertos tipos de sociedad.
Prrafo IV.- En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servi-
cios personales de los socios, los cuales, sin embargo, podrn ser compensados con
prestaciones accesorias.
Prrafo V.- A partir de la promulgacin de la presente ley quedar prohibida la emi-
sin de partes beneciarias o partes de fundador. Las sociedades que hayan emitido
partes beneciarias o partes de fundador convertirn tales derechos en prestaciones
accesorias, segn los trminos arriba indicados.
Artculo 24. El monto del capital social de las sociedades comerciales se constituir,
al momento de su formacin, con el valor de todos los aportes y podr expresarse,
tanto su monto como el valor nominal de sus partes, en moneda extranjera de libre
convertibilidad.
Prrafo.- A los nes de realizar la conversin en moneda nacional se tomar en
cuenta la tasa de cambio que publique el Banco Central de la Repblica Dominicana.
SECCIN V
DE LA ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN
Artculo 25. Las sociedades comerciales sern administradas por uno o varios man-
datarios, asalariados o gratuitos, que podrn ser o no socios. Esos mandatarios po-
drn delegar en todo o en parte sus atribuciones, si el contrato de sociedad o los
estatutos lo permiten, pero sern responsables frente a la sociedad por actos de las
personas a quienes las deleguen.
Artculo 26. Los administradores o gerentes tendrn a su cargo la gestin de los
negocios sociales, adems representarn a la sociedad, salvo que la ley, el contrato de
sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de representacin a alguno
o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad de representacin para la
actuacin frente a terceros.
Prrafo.- Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores, geren-
tes y representantes establecidas en el contrato de sociedad, los estatutos sociales o
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en el acto de designacin sern inoponibles a los terceros, pero tendrn ecacia frente
a los socios.
Artculo 27. Cuando una persona jurdica sea administradora, gerente o represen-
tante, actuar a travs de la persona fsica que sea designada. La persona jurdica y sus
administradores sern solidariamente responsables por la persona fsica designada y
asumirn como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condi-
cin de administradora, gerente o representante.
Artculo 28. Los administradores, gerentes y representantes de las sociedades de-
bern actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sern
responsables conforme a las reglas del derecho comn, individual o solidariamente,
segn los casos, hacia la sociedad o hacia terceras personas, ya de las infracciones de
la presente ley, ya de las faltas que hayan cometido en su gestin o por los daos y
perjuicios que resultaren de su accin u omisin personal hacia los socios o terce-
ros.
Prrafo.- Los administradores, gerentes y representantes de todas las sociedades co-
merciales estarn sujetos a las inhabilitaciones, prohibiciones y remuneraciones pre-
vistas para los administradores de las sociedades annimas referidas en los Artculos
211, 227, 228 y 229 respectivamente, de esta ley.
Artculo 30. Ninguna designacin o cesacin de los administradores, gerentes o
representantes de una sociedad ser oponible a los terceros si no es regularmente
inscrita en el Registro Mercantil mediante el depsito del acta del rgano social que
haya aprobado la decisin.
SECCIN VI
DEL REGISTRO DE LAS OPERACIONES Y SU RESPALDO,
LOS ESTADOS FINANCIEROS Y OTROS REGISTROS
Artculo 31. Las operaciones de las sociedades comerciales se asentarn en registros
contables de acuerdo con los principios y/o normas contables establecidos por el
Instituto de Contadores Pblicos Autorizados de la Repblica Dominicana y por tanto
debern generar informacin que permita por lo menos la preparacin de estados -
nancieros que reejen la situacin nanciera, los resultados de operaciones, los cam-
bios en el patrimonio, los ujos de efectivo y las divulgaciones que debern contener
las notas a los estados nancieros.
Artculo 32. Las operaciones realizadas por las sociedades comerciales debern am-
pararse en documentos e informaciones fehacientes que den certeza de las operacio-
nes que las respaldan.
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Prrafo.- Los documentos e informaciones que sustenten las operaciones de las
sociedades comerciales, y los registros donde las mismas se asienten, debern ser
conservados en su forma original por un perodo de diez (10) aos. Este requisito
quedar tambin satisfecho con un documento digital o un mensaje de datos que
cumpla con los requisitos de validez establecidos en la legislacin vigente. Los do-
cumentos, informaciones y registros as mantenidos sern admisibles como medios
de prueba y tendrn la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo rma
privada.

Artculo 33. Toda sociedad comercial que utilice crdito de terceros, sean stos
acreedores quirografarios, garantizados o privilegiados, as como suplidores o enti-
dades de intermediacin nanciera; o emita obligaciones de cualquier tipo; o tenga
ingresos brutos superiores a cien (100) salarios mnimos, deber hacer auditar sus
estados nancieros de conformidad con las normas de auditora adoptadas por el
Instituto de Contadores Pblicos Autorizados de la Repblica Dominicana.
Artculo 34. Adems de los registros contables, las sociedades comerciales debern
llevar:
a) En aquellas en que las partes sociales se constatan en certicados o
ttulos, un registro que contenga las generales de sus socios y por lo
menos los siguientes datos de los certicados que comprueban la pro-
piedad de las partes sociales: fecha de emisin, los tipos y clases de
partes de capital, nmeros de los certicados, la cantidad de partes en
cada certicado, el valor nominal de cada parte social y el monto del
certicado;
b) En aquellas cuyas decisiones sean adoptadas mediante asambleas, un
registro, en orden cronolgico, de las actas de las asambleas generales
de los accionistas o de los propietarios de las partes sociales, as como de
las reuniones de los rganos de administracin o gerencia.
Artculo 35. Los estatutos sociales o el contrato de sociedad establecern quin o
quines tendrn la responsabilidad de la preparacin y la conservacin de dichos re-
gistros, los cuales debern estar disponibles en el domicilio social.
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SECCIN VII
DEL DERECHO DE INFORMACIN FINANCIERA DE LOS SOCIOS
Artculo 36. Todo socio, accionista, copartcipe u obligacionista reconocido de una
sociedad comercial o negocio de cualquier clase, cuya participacin represente por lo
menos el cinco por ciento (5%) del capital de la sociedad o negocio de que se trate,
tendr el derecho de conocer en todo tiempo la condicin econmica y las cuentas de
la sociedad o negocio en cuestin, sin perjuicio de lo que dispongan los contratos de
sociedad o los estatutos sociales de tales sociedades o negocios.
Prrafo.- Las personas que no tengan las calidades expresadas no podrn obtener
los informes aludidos antes, a menos que sea con la autorizacin de la sociedad o
negocio de que se trate, o por iniciativa o diligencia de dicha sociedad.
Artculo 37. La misin de investigar la condicin econmica y las cuentas de las so-
ciedades o negocios en las condiciones antes referidas, estar a cargo de contadores
pblicos autorizados cuando reciban de los interesados el mandato para realizar la
investigacin correspondiente.
Artculo 38. Los reportes antes indicados slo tendrn un valor informativo para las
personas a cuyo requerimiento se formularon, pero no podrn ser aducidos como
base jurdica u ocial en ningn caso, salvo el caso de peritaje, en el grado que auto-
rice la ley.
SECCIN VIII
DEL INFORME DE GESTIN ANUAL Y DE LA RESPONSABILIDAD POR
LA CALIDAD DE LA INFORMACIN FINANCIERA CONTENIDA EN EL
MISMO
Artculo 39. Los administradores o los gerentes debern, al cierre de cada ejercicio,
preparar los estados nancieros de la sociedad y el informe de gestin anual para el
ejercicio transcurrido.
Prrafo.- Sin que esta enunciacin sea limitativa, este informe de gestin anual
deber contener lo siguiente: los estados nancieros auditados de la sociedad, la
descripcin general del negocio, los factores de riesgo que afectan al negocio, los
detalles de las localidades en las que opera la sociedad, los procesos legales en curso,
un anlisis de la situacin nanciera y resultados de las operaciones; adems, los
motivos y las justicaciones de cambios contables y la cuanticacin de los mismos,
as como los motivos y las justicaciones para el cambio de auditores, la descripcin
de las inversiones realizadas y la forma en que se hicieron los aportes, y en el caso de
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inversiones en sociedades subordinadas, sean stas liales o subsidiarias, as como
en sociedades asociadas, incluir los estados nancieros auditados de las mismas, con
una descripcin de sus operaciones especialmente las relacionadas con la sociedad.
Tambin debern constar en dicho reporte de manera detallada, todas las transac-
ciones entre partes vinculadas enunciadas en los Artculos 222 y 223. Igualmente
deber indicar los nombres de los miembros del consejo de administracin y los
funcionarios principales de la sociedad, la descripcin de los eventos subsecuentes
ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y la fecha de preparacin del informe
de gestin que pudiesen afectar signicativamente la situacin nanciera de la so-
ciedad, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio y en los ujos
de efectivo.
Artculo 40. Los estados nancieros auditados y el informe de gestin anual debern
ser comunicados a los socios y estar en el domicilio social a la disposicin de los comi-
sarios de cuentas, en aquellas sociedades que los hubiere, por lo menos quince (15)
das antes de la asamblea general de los socios llamada a estatuir sobre los estados -
nancieros y el informe de gestin de la sociedad. Estas informaciones debern ser pu-
blicadas, con acceso restringido o no, en la pgina web de la sociedad, si la tuviere.
Artculo 41. El gerente, los administradores o el consejo de administracin, segn
el tipo de sociedad, ser responsable de establecer y aprobar las polticas, los pro-
cedimientos y los controles necesarios para asegurar la calidad de la informacin -
nanciera contenida en los estados nancieros y en el informe de gestin, as como
la calidad de la informacin nanciera que sirva de base para la preparacin de los
estados nancieros y la que se entregue a las entidades gubernamentales, accionistas
o terceros.
Artculo 42. En las sociedades annimas, el consejo de administracin podr inte-
grar de entre sus miembros un Comit de Auditora, como rgano de apoyo para el
control y seguimiento de las polticas, procedimientos y controles que se establezcan.
Los grupos de empresas, consorcios o conglomerados empresariales podrn contar
con un nico Comit de Auditora.
Prrafo: Los comisarios de cuentas sern convocados a las reuniones del Comit de
Auditora.
Artculo 43. En las sociedades annimas, el presidente o el ejecutivo principal y el
ejecutivo principal de nanzas; en las dems sociedades comerciales, el gerente, sern
responsables de que la informacin nanciera sea razonable.
Prrafo I. Estos representantes o ejecutivos, segn sea el caso, debern prestar una
declaracin jurada de su responsabilidad sobre los estados nancieros, el informe de
gestin y el control interno de la sociedad. Tal declaracin deber incluir las siguientes
aseveraciones:
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a) Que han revisado la informacin nanciera contenida en el informe de
gestin y en los estados nancieros;
b) Que en base a su conocimiento, los estados nancieros y otras informa-
ciones nancieras no contienen ninguna declaracin falsa de un hecho
signicativo ni omite declaraciones, hechos o circunstancias que permi-
tan hacer estas declaraciones; y
c) Que basado en su conocimiento, los estados nancieros y otras infor-
maciones incluidas en el informe de gestin, presentan razonablemen-
te, en todo aspecto signicativo, la situacin nanciera, los resultados de
las operaciones, los cambios en el patrimonio y en los ujos de efectivo
de la sociedad por los perodos presentados.
Prrafo II. Igualmente, los representantes o ejecutivos, segn sea el caso, debern
revelar en la aludida declaracin:
a) Todas las deciencias signicativas en el diseo u operacin de los con-
troles internos que podran afectar adversamente la capacidad de la so-
ciedad para registrar, procesar y reportar los datos en sus estados nan-
cieros;
b) Cualquier fraude, signicativo o no, que haya ocurrido en la empresa; y
c) Si con posterioridad al cierre scal de la sociedad, hubo o no cambios
signicativos en los controles internos o en las operaciones reportadas
en los estados nancieros que pudiesen afectar signicativamente la si-
tuacin nanciera, resultados de operaciones, cambios en el patrimonio
y en los ujos de efectivo.
Artculo 44. La asamblea general, despus de la aprobacin del informe de Gestin
anual, podr decidir sobre la distribucin de dividendos en efectivo, en especie o en
acciones. Los dividendos debern provenir de los benecios acumulados al cierre del
ejercicio mostrado en los estados nancieros auditados incluidos en el informe de
gestin anual. La distribucin de los dividendos ser dispuesta por la asamblea gene-
ral y deber hacerse en un plazo mximo de nueve (9) meses despus de su declara-
cin en la asamblea y en base a un ujo de efectivo que evidencie que con su pago no
se violan acuerdos con los socios ni se afectan intereses de los terceros acreedores de
la sociedad.
Prrafo.- Salvo el caso de reduccin de capital, ninguna distribucin podr ser hecha
a los socios cuando los capitales propios sean o vengan a ser, despus de tal distribu-
cin, inferiores al monto del capital suscrito y pagado, aumentado con las reservas
que la ley o los estatutos no permitan distribuir.
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Artculo 45. En las sociedades annimas, cuando existan diferentes categoras de ac-
ciones, la distribucin de dividendos en acciones ser realizada conforme a la misma
categora que las acciones que hayan dado derecho al dividendo.
Prrafo.- El incremento por reevaluacin formar parte del patrimonio social y no
ser distribuible como dividendo hasta tanto se haya realizado la venta o disposicin
del activo reevaluado.
Artculo 46. La distribucin de dividendos se har en base a la proporcin que cada
socio tenga en el capital social. Se reputar no escrita la clusula del contrato de socie-
dad o de los estatutos sociales que d a uno de los socios la totalidad de los benecios.
Sucede lo mismo con la estipulacin que exima de contribuir con las prdidas, las su-
mas o los efectos puestos en el capital de la sociedad por uno o varios de los socios.
Artculo 47. Las sociedades annimas y de responsabilidad limitada debern efec-
tuar una reserva no menor del cinco por ciento (5%) de las ganancias realizadas y
lquidas arrojadas por el estado de resultado del ejercicio hasta alcanzar el diez por
ciento (10%) del capital social.
Artculo 48. La sociedad no podr exigir a los socios ninguna devolucin de dividen-
dos, salvo cuando las siguientes condiciones se encuentren reunidas:
a) Si la distribucin se ha efectuado en violacin de las disposiciones esta-
blecidas en esta ley; o
b) Si la sociedad demuestra que los beneciarios tenan conocimiento del
carcter irregular de esta distribucin al momento de ser realizada o no
podan ignorarlo dadas las circunstancias.
Artculo 49. La oferta de pago de dividendos en partes sociales o acciones deber
ser comunicada simultneamente a todos los socios, con la informacin del aumen-
to del capital social autorizado que para esos nes haya sido realizado, si fuere el
caso.
Artculo 50. El precio de emisin de las acciones distribuidas como dividendos no
podr ser inferior a su valor nominal.
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SECCIN IX
DE LAS SOCIEDADES MATRICES, SUBORDINADAS, SUCURSALES,
AGENCIAS Y DE LAS PARTICIPACIONES E INVERSIONES
Artculo 51. Una sociedad ser considerada subordinada o controlada cuando su
poder de decisin se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras sociedades que
ser su matriz o controlante, bien sea directa o indirectamente.
Artculo 52. Se considerar que una sociedad es subsidiaria con respecto a otra, en
cualesquiera de los siguientes casos:
a) Cuando ms del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y pagado
pertenezca a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso
de otras subsidiarias. Para tal efecto, no se considerarn las acciones sin
derecho a voto;
b) Cuando la matriz y las subsidiarias tengan conjunta o separadamente el
derecho de emitir los votos constitutivos de la mayora mnima decisoria
en las asambleas o tengan el nmero de votos necesario para elegir la
mayora de los miembros del rgano de administracin;
c) Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de
las subsidiarias, en razn de un acto o negocio con la sociedad controla-
da o con sus socios, ejerza inuencia en las decisiones de los rganos de
administracin de la sociedad.
Artculo 53. Se considerar que una sociedad es lial de otra cuando sea titular de
una fraccin del capital suscrito y pagado y con derecho al voto de esta ltima com-
prendida entre el diez (10) y el cincuenta (50) por ciento del mismo.
Prrafo I.- Se considerarn sucursales los establecimientos de comercio abiertos
por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de sus negocios
o parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar la
sociedad.
Prrafo II.- Se considerarn agencias de una sociedad sus establecimientos de co-
mercio cuyos administradores carezcan de poder para representarla.
Artculo 54. Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el con-
trol de otra, en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una parti-
cipacin en el capital de otra, se deber hacer mencin de esa situacin en el informe
de gestin anual.
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Prrafo.- El consejo de administracin o el gerente de toda sociedad, cada ao res-
pecto del ejercicio anterior, debern rendir cuentas, en su informe de gestin, de las
operaciones y de los resultados de las sociedades subsidiarias y liales.
Artculo 55. Toda persona fsica o moral que alcance una participacin en una so-
ciedad de ms del veinte (20%) por ciento del derecho al voto de su capital suscrito y
pagado, deber informar a la misma, por acto de alguacil, en un plazo no mayor de
quince (15) das, contados a partir de cada una de sus adquisiciones, la parte de su
capital de la cual es titular y los votos que tiene en sus asambleas.
Artculo 56. Una sociedad annima no podr tener inversiones en otra sociedad, si
esta ltima detenta una fraccin del capital suscrito y pagado de la primera superior
a un diez por ciento (10%).
Prrafo I.- En ausencia de acuerdo entre las sociedades interesadas para regularizar
la situacin, aqulla que posea la fraccin ms inferior del capital de la otra, deber
enajenar su inversin en el trmino de un (1) mes a partir de la noticacin que haga
de su conocimiento la situacin.
Prrafo II.- Si las inversiones recprocas son de la misma importancia, cada una de
las sociedades deber reducir la propia, de tal manera que no exceda de un diez (10%)
por ciento del capital suscrito y pagado de la otra.
Prrafo III.- Las sociedades que de acuerdo con lo anterior deban enajenar ciertas
inversiones, no podrn ejercer el derecho de voto de las mismas, las cuales no se com-
putarn para nes de qurum.
Artculo 57. Si una sociedad que no sea annima cuente entre sus socios una socie-
dad annima que tenga una fraccin de su capital igual o inferior al diez por ciento
(10%), aqulla no podr tener sino una fraccin igual o inferior al diez por ciento
(10%) de las acciones emitidas por la ltima. Si viene a poseer una fraccin mayor,
deber enajenar el excedente en el plazo de un (1) ao y no podr ejercer el derecho
del voto por tal excedente.
Artculo 58. Toda emisin de acciones deber reposar sobre una base econmica
real, consistente en aportes en naturaleza o en efectivo.
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CAPTULO II
DISPOSICIONES PARTICULARES
DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES
COMERCIALES
SECCIN I
SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO
Artculo 59. La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn
social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de
manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.
Prrafo.- Los acreedores de la sociedad slo podrn perseguir el pago de las deudas
sociales contra un asociado despus de haber puesto en mora a la sociedad por acto
extrajudicial.
Artculo 60. La sociedad en nombre colectivo explotar su objeto social al amparo
de una razn social compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por
las palabras y compaa o su abreviatura si en ella no gurasen los nombres de
todos los socios.
Artculo 61. Cualquier persona que haga gurar o permita que gure su nombre en
la razn social quedar sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece
el Artculo 59.
Artculo 62. La razn social equivaldr plenamente a la rma de cada uno de los
socios y los obligar como si todos hubieran efectivamente rmado.
Prrafo I.- Si todos los socios rmaron individualmente una prestacin, quedarn
solidariamente obligados como si lo hubieren hecho bajo la razn social.
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Prrafo II.- Todos los socios sern gerentes, salvo estipulacin contraria de los es-
tatutos, que podrn designar uno o varios gerentes, asociados o no, o estipular la
designacin por un acto posterior.
Artculo 63. En las relaciones entre socios, y en ausencia de determinacin de sus
poderes por los estatutos, el gerente podr hacer todos los actos de gestin en inters
de la sociedad.
Artculo 64. En caso de pluralidad de gerentes, stos detentarn separadamente los
poderes previstos en el artculo precedente, sin perjuicio del derecho que le asiste a
cada uno de ellos de oponerse a toda operacin antes que la misma sea concluida.
Artculo 65. La oposicin suspender provisionalmente la ejecucin del acto, con-
trato u operacin proyectada, hasta que la mayora numrica de los socios resuelva
acerca de su conveniencia o no.
Artculo 66. Si a pesar de la oposicin, se vericare el acto, contrato u operacin con
un tercero de buena fe, los socios quedarn obligados solidariamente a cumplirlo
sin perjuicio de las acciones que procedan en contra del socio o de los socios que lo
hubieren ejecutado.
Artculo 67. En las relaciones con los terceros, el gerente comprometer a la socie-
dad por todos los actos ejecutados dentro del objeto social.
Prrafo.- Las clusulas estatutarias limitativas de los poderes de los gerentes sern
inoponibles a los terceros.
Artculo 68. Las decisiones que excedan los poderes reconocidos a los gerentes, la
transferencia de partes de inters, el ingreso de nuevos socios, as como cualquier
otra modicacin estatutaria y la enajenacin de la totalidad o de la mayor parte de
los activos sociales sern tomadas por la unanimidad de los socios.
Artculo 69. Los gerentes debern someter a la aprobacin de la asamblea general
de socios un informe de gestin anual y los estados nancieros auditados, dentro del
plazo de noventa (90) das contados desde la clausura del ejercicio anual.
Artculo 70. Sin perjuicio de lo dispuesto en los Artculos 36 y 40 de esta ley, los socios
no gerentes tendrn el derecho dos (2) veces por ao a obtener comunicacin de los
asientos contables y registros sociales y a formular por escrito preguntas sobre la ges-
tin social, que debern ser contestadas igualmente por escrito por los gerentes dentro
del plazo de quince (15) das a partir de la fecha de la notifcacin de las preguntas.
Artculo 71. Si uno o ms socios son gerentes y su designacin no fuere estatutaria,
cada uno de ellos podr ser revocado de sus funciones en las condiciones previstas
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en los estatutos o en su defecto por una decisin de los dems socios, gerentes o no,
tomada a unanimidad.
Prrafo I.- El gerente no socio podr ser revocado dentro de las condiciones establecidas
por los estatutos o en su defecto por una decisin de los socios tomada por mayora.
Prrafo II.- Si la revocacin es decidida sin justo motivo, la misma dar lugar a daos
y perjuicios.
Artculo 72. Las partes sociales o intereses no podrn ser representados por ttulos
negociables ni podrn ser cedidos sin el consentimiento unnime de todos los socios.
Toda clusula contraria se reputar no escrita.
Artculo 73. Consentida la cesin de las partes sociales, sta deber ser constatada
por escrito y resultar oponible a la sociedad por el depsito de un original del acto
de cesin en el domicilio social, debidamente acusado por el gerente. Frente a los
terceros, la cesin de las partes sociales se har oponible mediante la inscripcin del
acto en el Registro Mercantil.
Artculo 74. La sociedad se disolver por la muerte de uno de los socios, a menos
que:
a) Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos, la sociedad
pueda continuar con sus herederos o solamente con los socios sobrevi-
vientes, salvo previsin que para convertirse en socio el heredero deba
ser aceptado por la sociedad.
b) Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar, sea con el cnyuge
sobreviviente, sea con uno o varios de los herederos, sea cualquiera per-
sona designada por los estatutos o por disposicin testamentaria, si as
lo autorizaren los estatutos sociales.
Prrafo I.- Cuando la sociedad contine con los socios sobrevivientes, el heredero
ser solamente acreedor de la sociedad y slo tendr derecho al valor de los derechos
de su causante. El heredero tendr igualmente derecho a ese valor si se ha estipulado
que para convertirse en socio deba ser aceptado por la sociedad y si esa aceptacin le
haya sido rechazada.
Prrafo II.- Cuando la sociedad contine en las condiciones previstas en el prrafo
arriba indicado, el beneciario de la estipulacin deber a la sucesin el valor de los
derechos que le sean atribuidos.
Prrafo III.- En todos los casos previstos en el presente artculo, el valor de los dere-
chos sociales ser determinado al da del fallecimiento del socio.
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SECCIN II
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
Artculo 75. Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razn social y se
compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria,
ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones.
Artculo 76. Las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo sern apli-
cables a las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los artculos
siguientes.
Artculo 77. La razn social se formar con los nombres de uno o ms comandita-
dos, seguidos de las palabras y compaa u otros equivalentes, cuando en ella no -
guren los nombres de todos los socios comanditados. A la razn social se le agregarn
siempre las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C.
Prrafo.- Los nombres de los socios comanditarios no podrn ser parte de la razn
social. El socio comanditario cuyo nombre gure en la razn social responder por las
obligaciones sociales como si fuera socio comanditado.
Artculo 78. Los estatutos de la sociedad en comandita simple debern contener las
siguientes indicaciones:
a) El monto del valor de los aportes de todos los socios;
b) La parte dentro de ese monto o de ese valor que corresponder a cada
socio comanditado o comanditario; y,
c) La parte global de los socios comanditados y la parte de cada socio co-
manditario en la reparticin de los benecios y en los bonos de liquida-
cin.
Artculo 79. Los aportes de los socios comanditarios siempre sern en naturaleza o
en efectivo, nunca se considerarn como tales ni los crditos ni la industria personal.
Artculo 80. Las decisiones se tomarn en las condiciones que jen los estatutos. La
reunin de la asamblea de todos los socios ser de derecho siempre que sea deman-
dada por un socio comanditado o por la cuarta parte (1/4) en nmero y en capital de
los socios comanditarios.
Artculo 81. Los socios comanditarios no podrn ser gerentes, representantes ni an
mandatarios ocasionales. Tampoco podrn intervenir en la gestin social.
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Prrafo.- En caso de contravencin a las normas precedentes, sern solidariamente
responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que re-
sulten de los actos prohibidos. Segn el nmero y la importancia de stos, podrn ser
declarados responsables por todas las obligaciones o por algunas solamente.
Artculo 82. Las facultades de inspeccin y vigilancia interna de la sociedad sern
ejercidas por los socios comanditarios, sin perjuicio de lo dispuesto en los Artculos 36
y 40 de esta ley. Igualmente tendrn votos en la aprobacin de los estados fnancieros
y en la designacin y remocin de los gerentes o representantes, as como para decidir
la accin en responsabilidad en contra de stos.
Artculo 83. No harn solidariamente responsable al socio comanditario las obser-
vaciones y consejos, los actos de inspeccin y vigilancia, el nombramiento y revoca-
cin de los gerentes en los casos previstos por la ley y las autorizaciones dadas a los
gerentes en los lmites del contrato de sociedad que excedan sus facultades.
Artculo 84. El nombramiento del gerente ser por mayora de todos los socios, salvo
clusula en contrario de los estatutos sociales, pero dicho nombramiento slo podr
recaer sobre los socios comanditados.
Artculo 85. Las partes sociales slo podrn ser cedidas con el consentimiento de
todos los socios.
Prrafo.- Los estatutos podrn estipular:
a) Que las partes de los socios comanditarios sean libremente cesibles en-
tre los socios;
b) Que las partes de los socios podrn ser cedidas a terceros extraos a la
sociedad con el consentimiento de todos los socios comanditados y de
la mayora en nmero y en capital de los socios comanditarios;
c) Que un socio comanditado pueda ceder una proporcin de sus partes a
un comanditario o a un tercero extrao a la sociedad en las condiciones
previstas en el Literal b) de este artculo.
Artculo 86. Las modicaciones de los estatutos sociales debern ser decididas con
el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayora en nmero y en
capital de los socios comanditarios.
Artculo 87. La sociedad continuar existiendo a pesar de la muerte de un socio
comanditario; sin embargo, deber ser disuelta en caso de la muerte de un socio co-
manditado, a menos que se estipule una clusula de continuidad de la sociedad en las
condiciones ms adelante indicadas.
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Prrafo.- Si se ha estipulado que pese a la muerte de un socio comanditado la so-
ciedad continuar existiendo con sus herederos, stos devendrn en comanditarios
cuando sean menores no emancipados; en caso contrario, se tendrn por socios co-
manditados. Si el socio fallecido era el nico comanditado y sus herederos son todos
menores no emancipados, entonces se proceder a su reemplazo por un nuevo socio
comanditado o a la transformacin de la sociedad en el plazo de un (1) ao a partir
del fallecimiento del socio comanditado. Vencido este plazo, y a falta de cumpli-
miento de las condiciones sealadas, la sociedad se considerar disuelta de pleno
derecho.
Artculo 88. En caso de quiebra de un socio comanditado o en caso de que sobre
ste se pronuncie la incapacidad o la prohibicin de ejercer la profesin comercial, la
sociedad ser disuelta a menos que exista otro o varios socios comanditados o que la
continuacin de la sociedad haya sido prevista por los estatutos o por decisin unni-
me de los socios, a pesar de las indicadas circunstancias.
SECCIN III
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artculo 89. La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o
ms personas mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden per-
sonalmente de las deudas sociales.
Artculo 90. La sociedad ser designada por una denominacin social, la cual po-
dr comprender el nombre de uno o varios socios y deber ser precedida o seguida,
inmediata y legiblemente, de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o
de las iniciales S. R. L.. A falta de una de estas ltimas indicaciones, los socios sern
solidariamente responsables frente a los terceros.
Artculo 91. El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividir
en partes iguales e indivisibles que se denominarn cuotas sociales, las cuales no po-
drn estar representadas por ttulos negociables.
Prrafo I.- El monto del capital social y el valor nominal de las cuotas sociales sern
determinados por los estatutos sociales; sin embargo, el capital social no podr ser
menor de cien mil pesos dominicanos (RD$100,000.00) y se integrar por cuotas
sociales no menor de cien pesos dominicanos (RD$100.00) cada una.
Prrafo II.- No obstante lo anterior, la Secretara de Estado de Industria y Comercio
fjar por va reglamentaria cada tres (3) aos, a partir de la entrada en vigencia de la
presente ley, los montos mnimo y mximo del capital social, as como el monto mni-
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mo de las cuotas sociales, de acuerdo con los ndices de precios al consumidor publi-
cados por el Banco Central de la Repblica Dominicana como referente indexatorio.
Artculo 92. Las cuotas sociales debern ser enteramente suscritas y pagadas al mo-
mento de la formacin de la sociedad; esta obligacin no distinguir la naturaleza de
las aportaciones, sean en efectivo o en naturaleza.
Prrafo I.- Los fondos provenientes del pago de las cuotas sociales debern ser de-
positados por las personas que los reciban, en los ocho (8) das de su percepcin, en
una cuenta bancaria aperturada a nombre del receptor de dichos fondos y por cuenta
de la sociedad en formacin. Estos fondos permanecern indisponibles y no podrn
ser retirados por el gestor de la sociedad antes de su matriculacin en el Registro Mer-
cantil. La entidad de intermediacin nanciera receptora de estos valores consignar
de manera expresa la circunstancia de su indisponibilidad.
Prrafo II.- Si la sociedad no fuese constituida en el plazo de tres (3) meses a partir
del primer depsito de los fondos, los aportantes podrn, sea individualmente o por
mandatario que los represente en forma colectiva, pedir, mediante instancia, al juez
presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Dis-
trito Judicial correspondiente al domicilio social, la autorizacin para retirar el monto
de sus aportes.
Artculo 93. El nmero de socios no exceder de cincuenta (50). Si por cualquier
circunstancia llegara a tener un nmero superior, deber transformarse en sociedad
annima dentro del plazo de dos (2) aos, bajo sancin de disolucin, salvo que antes
del vencimiento de dicho trmino el nmero de los socios se redujere a cincuenta
(50) o menos.
Artculo 94. Los estatutos debern contener la evaluacin de cada aporte en na-
turaleza. Se proceder al efecto en vista de un informe anexo a los estatutos y que
ser elaborado, bajo su responsabilidad, por un comisario de aportes designado
a unanimidad por los futuros socios o, en su defecto, por un auto dictado por el
juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia
del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social a requerimiento de uno de
los futuros socios ms diligente. Este comisario deber ser un contador pblico
autorizado o un tasador debidamente acreditado y/o matriculado en el Instituto
de Tasadores Dominicanos o registrado en la Superintendencia de Bancos o de
Seguros.
Prrafo I.- Sin embargo, los futuros socios podrn decidir, a unanimidad, que la utili-
zacin del comisario de aportes no ser obligatoria cuando el valor estimado de todos
o algunos de los aportes en naturaleza no exceda del veinticinco por ciento (25%) del
capital social.
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Prrafo II.- Cuando no acte un comisario de aportes o cuando el valor atribuido
sea diferente a aquel jado por el comisario de aportes, las personas que hayan lle-
vado a cabo la gestin constitutiva, o las que ostentaren la calidad de socios al mo-
mento de acordarse un aumento de capital y quienes adquieran alguna participacin
mediante aportaciones en naturaleza, sern solidariamente responsables frente a la
sociedad y frente a los terceros de la veracidad de dichas aportaciones y del valor que
se les haya atribuido.
Artculo 95. Los primeros gerentes y los socios a los cuales la nulidad de la sociedad
les sea imputable sern solidariamente responsables frente a los otros socios y a los
terceros de los perjuicios resultantes de la anulacin. La accin prescribir en el plazo
de tres (3) aos.
Artculo 96. Las cuotas sociales sern libremente transmisibles por va de sucesin
o en caso de liquidacin de comunidad de bienes entre esposos, y libremente cesibles
entre ascendientes y descendientes.
Prrafo I.- Sin embargo, los estatutos podrn estipular que el cnyuge, un he-
redero, un ascendiente o un descendiente, no podr ser socio sino despus de su
aceptacin en las condiciones que los mismos prevean. A pena de nulidad de la
clusula, los plazos acordados a la sociedad para estatuir sobre la aceptacin no
podrn ser mayores que aquellos previstos en este mismo artculo; y la mayora
exigida no podr ser ms elevada que la prevista en el mismo. Se aplicarn las
disposiciones de dicho artculo en caso de rechazo de la aceptacin. Si ninguna de
estas soluciones interviniere en los plazos previstos, la aceptacin se considerar
obtenida.
Artculo 97.- Para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros extraos a la
sociedad se requerir el consentimiento de la mayora de los socios que representen
por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales, conforme a las si-
guientes reglas procedimentales:
a) El socio que se proponga ceder su cuota o cuotas sociales deber co-
municarlo por escrito a la sociedad y a los socios, haciendo constar
el nmero y caractersticas de las cuotas que pretenda transmitir, la
identidad del adquiriente, el precio y dems condiciones de la trans-
misin;
b) En el plazo de ocho (8) das contados a partir de dicha noticacin, el
gerente deber convocar a la asamblea de los socios para que delibere
sobre el proyecto de cesin de las cuotas sociales, salvo que los estatutos
prescriban otro procedimiento que permita constatar la voluntad de los
socios. La decisin de la sociedad ser noticada al cedente mediante
carta o correo electrnico con acuse de recibo;
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c) La transmisin quedar sometida a la aprobacin de la sociedad, que se
expresar mediante resolucin adoptada en asamblea general, previa
inclusin del asunto en el orden del da, adoptado por la mayora sim-
ple. Si la sociedad rehusara consentir el indicado proyecto de cesin, los
socios estarn obligados a adquirir o hacer adquirir las cuotas sociales
cuya cesin no haya sido permitida, dentro de un plazo de tres (3) meses
contados desde la fecha de su rechazo, al precio libremente acordado
entre las partes, o, a falta de acuerdo, determinado por un perito de-
signado por ellas, o, en su defecto, por auto del juez presidente de la
Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito
Judicial correspondiente al domicilio social en nica instancia;
d) Formulada alguna oposicin o en caso de que la asamblea haya rehu-
sado la cesin, el socio podr presentarse al juez del domicilio social,
quien, en atribuciones de referimiento, y habindose citado a los re-
presentantes de la sociedad y a los socios oponentes, podr autorizar
la cesin si juzga que no existe justa causa de oposicin. Se tendr por
justa causa de oposicin el cambio de rgimen de mayoras; y,
e) El valor de las partes sociales ser determinado conforme a los siguien-
tes criterios que se correspondern al tipo de negociacin envuelta en la
transmisin:
1. En las condiciones normales de una compraventa convencional, y
salvo lo indicado en el Literal c de este artculo, el precio de las cuo-
tas sociales, la forma de pago y las dems condiciones de la opera-
cin, sern las propuestas y comunicadas a la sociedad por el socio
cedente. Solo se admitir el pago de la totalidad del precio conveni-
do para la adquisicin;
2. En los casos en que la transmisin proyectada fuera a ttulo onero-
so distinto de la compraventa, o a ttulo gratuito, el precio para la
adquisicin ser el jado de mutuo acuerdo por las partes y, en su
defecto, el valor razonable de las cuotas sociales tomando en cuenta
el da en que se hubiera comunicado a la sociedad el propsito de
transmitirlas. Se entender por valor razonable el que sea determi-
nado por un perito designado de comn acuerdo por las partes, en
las mismas condiciones establecidas en el Literal c de este artculo;
3. En caso de que las cuotas sociales sean aportadas a una sociedad
annima o en comandita por acciones, se entender por valor real
de las cuotas sociales el que resulte del informe elaborado por un
perito independiente nombrado de comn acuerdo por las partes,
salvo pacto diferente entre los socios.
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Prrafo I.- Si la sociedad no hace conocer su decisin en el plazo de quince (15) das
contado desde la noticacin del proyecto de cesin, se reputar obtenido el consen-
timiento para la cesin.
Prrafo II.- Autorizada la cesin, los socios podrn optar por la compra dentro de
los diez (10) das de notifcada la referida decisin. Si ms de uno ejerciera esta prefe-
rencia, las cuotas se distribuirn a prorrata, y, si no fuese posible, se distribuirn por
sorteo.
Prrafo III.- Si los socios no ejercieran la preferencia, o lo hicieren parcialmente, las
cuotas sociales podrn ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podr resolver-
se la reduccin del capital dentro de los diez (10) das siguientes al plazo del prrafo
anterior.
Prrafo IV.- La cesin de las cuotas sociales entre socios ser libre, salvo las limita-
ciones establecidas en los estatutos sociales.
Prrafo V.- Toda clusula contraria a las disposiciones del presente artculo se tendr
por no escrita. Los estatutos sociales, sin embargo, podrn abreviar los plazos conte-
nidos en este artculo y aumentar la mayora requerida.
Artculo 98. Si la sociedad otorga su consentimiento frente a un proyecto de prenda
de las cuotas sociales, conforme al procedimiento descrito en el artculo anterior, el
mismo conllevar la aceptacin del cesionario en caso de ejecucin forzosa de las
cuotas sociales dadas en garanta conforme a las disposiciones generales que rigen la
prenda, salvo que la sociedad opte por la readquisicin de las cuotas sociales antes o
despus de la ejecucin prendaria.
Artculo 99. La cesin de las partes sociales deber ser constatada por escrito. Se
har oponible a la sociedad por el depsito de un original del acto de cesin en el do-
micilio social contra entrega de una certicacin del depsito por parte del gerente.
Prrafo.- La cesin no se har oponible a los terceros sino mediante el depsito e
inscripcin del original del acto de cesin en el Registro Mercantil.

Artculo 100. Las sociedades de responsabilidad limitada sern administradas por
uno o ms gerentes que debern ser personas fsicas, socios o no. Su nombramiento
podr ser estatutario o por un acto posterior de la sociedad. Sern designados para un
perodo jado por los estatutos y que no exceder de seis (6) aos.
Prrafo.- No podrn ser gerentes los menores de edad no emancipados, los incapa-
ces y los condenados por infracciones criminales, as como aquellos que por razn de
sus funciones no puedan ejercer el comercio.
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Artculo 101. Frente a los socios, los poderes del o de los gerentes sern determina-
dos por los estatutos sociales; en caso de silencio de stos, los gerentes podrn llevar
a cabo todos los actos de gestin necesarios en inters de la sociedad.
Prrafo I.- Frente a los terceros, el o los gerentes estarn investidos con los poderes
ms amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo
reserva de los poderes que la ley les atribuya expresamente a los socios.
Prrafo II.- La sociedad se encontrar comprometida por los actos y actuaciones
ejecutados por el o los gerentes an si stos no se relacionan con el objeto social, a
menos que pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto o actuacin era
extrao al objeto social o que no poda ignorarlo dado las circunstancias. Se excluir
que la sola publicacin de los estatutos baste para constituir esta prueba.
Prrafo III.- Las clusulas estatutarias que limiten los poderes de los gerentes
conforme a lo antes indicado en el presente artculo, sern inoponibles a los ter-
ceros.
Prrafo IV.- En caso de pluralidad de gerentes, stos detentarn separadamente los
poderes previstos en el presente artculo, salvo previsin estatutaria en contrario. La
oposicin formulada por un gerente a los actos o actuaciones de otro gerente no ten-
dr efectos respecto de los terceros, a menos que se haya probado que stos tuvieron
conocimiento de dicha oposicin.
Artculo 102. La competencia para el nombramiento del o de los gerentes corres-
ponder exclusivamente a la asamblea general ordinaria. El nombramiento de los
gerentes surtir efecto desde el momento de su aceptacin.
Artculo 103. El gerente o el comisario de cuentas, si lo hubiere, presentarn a la
asamblea o a los socios un informe sobre las convenciones intervenidas directa o in-
directamente entre la sociedad y uno de sus gerentes o socios, dentro del mes de
celebrada dicha convencin.
Prrafo I.- La asamblea estatuir sobre este informe. El gerente o el socio interesado
no podrn tomar parte de las deliberaciones y sus cuotas sociales no sern tomadas
en cuenta para el clculo del qurum ni de la mayora.
Prrafo II.- Si no hubiere comisario de cuentas, las convenciones concluidas por
un gerente no socio debern ser sometidas previamente a la aprobacin de la asam-
blea.
Prrafo III.- Las convenciones no aprobadas producirn sus efectos para el gerente
o para el socio contratante, si hubiere lugar, quienes soportarn individual o soli-
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dariamente, segn el caso, las consecuencias perjudiciales que produzca el aludido
contrato para la sociedad.
Prrafo IV.- Las disposiciones del presente artculo se extendern a las convenciones
celebradas con una sociedad comercial de la cual uno de sus gerentes o administrado-
res sea simultneamente gerente o socio de la sociedad de responsabilidad limitada.
Prrafo V.- Las disposiciones del presente artculo no sern aplicables a las conven-
ciones relativas a operaciones corrientes concluidas en condiciones normales.
Artculo 104. Estar prohibido a los gerentes o socios contratar, bajo la forma que
sea, prstamos con la sociedad o hacerse consentir por la misma un sobregiro, en
cuenta corriente o de otro tipo, o avalar por ella sus compromisos con terceros. Esta
prohibicin se aplicar a los representantes legales de las personas morales que sean
socios, al cnyuge y a los ascendientes y descendientes de las personas referidas en
este artculo, as como a toda persona interpuesta.
Artculo 105. Los gerentes sern responsables, individual o solidariamente, segn el
caso, frente a la sociedad o frente a los terceros de las infracciones a las disposiciones
legales o reglamentarias aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada; as como
de las violaciones a los estatutos sociales y de las faltas cometidas en su gestin.
Prrafo I.- Si varios gerentes han cooperado en tales hechos el tribunal determinar
la parte en que contribuir cada uno en la reparacin del dao.
Prrafo II.- Adems de la accin en reparacin del perjuicio personal sufrido por los
socios, stos podrn intentar, individual o colectivamente, la accin social en respon-
sabilidad contra los gerentes. Los demandantes podrn perseguir la reparacin del
perjuicio ntegro sufrido por la sociedad, la cual recibir el pago de las indemnizacio-
nes correspondientes.
Prrafo III.- En caso de que exista pluralidad de gerentes, aquellos que no hayan
tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra quedarn descargados
de responsabilidad.
Prrafo IV.- Los socios que representen al menos la vigsima parte (1/20) del capital
social podrn, en inters comn, designar a sus expensas a uno o ms de ellos para
que los representen a n de ejercer, como demandantes o demandados, la accin so-
cial contra los gerentes. El retiro de uno o varios de esos socios de la instancia en cur-
so, sea porque hayan perdido esta calidad o porque hayan desistido voluntariamente,
no tendr efecto sobre la persecucin de dicha instancia.
Prrafo V.- Cuando la accin social sea intentada por uno o varios socios que acten
individualmente o en las condiciones previstas en el prrafo precedente, el tribunal
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solo podr estatuir si la sociedad ha sido regularmente puesta en causa a travs de
sus representantes legales.
Artculo 106. Se reputar no escrita toda clusula de los estatutos sociales que
tenga por efecto subordinar el ejercicio de la accin social a un aviso previo o a la
autorizacin de la asamblea o que comporte una renuncia previa al ejercicio de esta
accin.
Artculo 107. Ninguna decisin de la asamblea podr tener por efecto la extincin de
una accin en responsabilidad contra los gerentes por la falta cometida en el ejercicio
de su mandato.
Artculo 108. Las acciones en responsabilidad prevista en los Artculos 103, Prrafo
III, y 105, prescribirn a los tres (3) aos desde la comisin del hecho perjudicial, o, si
ste ha sido disimulado, desde la fecha de su revelacin.
Artculo 109. La designacin del o de los gerentes ser revocable por la decisin de
los socios que representen ms de la mitad (1/2) de las cuotas sociales, salvo que los
estatutos prevean una mayora ms elevada. Si la revocacin fuere decidida sin justa
causa podr dar lugar a la accin en reparacin en daos y perjuicios.
Prrafo.- Adems, el gerente podr ser revocado a requerimiento de cualquier socio,
mediante decisin judicial motivada en causa legtima.
Artculo 110. El informe de gestin anual y los estados nancieros auditados, ms
el informe del o de los comisarios de cuentas, si los hubiere, sern sometidos a la
aprobacin de los socios reunidos en asamblea en el plazo de tres (3) meses contado
a partir de la clausura del ejercicio social.
Prrafo I.- Para este fn, los documentos mencionados en el prrafo precedente,
con los textos de las resoluciones que sean propuestas, as como, en su caso, el in-
forme del o de los comisarios de cuentas, sern comunicados a los socios y puestos
a su disposicin en el domicilio social durante los quince (15) das que precedan a la
asamblea.
Prrafo II.- Los socios sern convocados a dicha asamblea mediante comunicacin
fsica o electrnica con acuse de recibo que indique el orden del da.
Prrafo III.- A partir de la comunicacin prevista en el prrafo anterior, los socios
tendrn la facultad de plantear preguntas por escrito, a las cuales el gerente estar
obligado a contestar en el curso de la asamblea.
Prrafo IV.- Los socios podrn, en cualquier poca, tomar comunicacin de los docu-
mentos sociales anuales antes mencionados, as como de las actas de las asambleas,
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concernientes a los tres (3) ltimos ejercicios sociales. El derecho a la comunicacin
de dichos documentos implicar el tomar copia de los mismos.
Prrafo V.- Los socios tendrn derecho, en cualquier poca, a obtener en el domi-
cilio social la entrega de una copia certicada, conforme al original, de los estatutos
sociales vigentes al da de la solicitud. La sociedad deber anexar a dichos documentos
una lista de los gerentes y en su caso de los comisarios de cuentas en el ejercicio y
no podr requerir, por la expedicin de este documento, una suma superior al costo
ordinario de la reproduccin.
Prrafo VI.- Los socios podrn solicitar por escrito, con anterioridad a la reunin de
la asamblea general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que
estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da. El o los ge-
rentes estarn obligados a proporcionrselos, en forma oral o escrita de acuerdo con
el momento y la naturaleza de la informacin solicitada, salvo en los casos en que, a
juicio del propio gerente, la publicidad de sta perjudique los intereses sociales. Esta
excepcin no proceder cuando la solicitud est apoyada por socios que representen,
al menos, la dcima parte (1/10) del capital social.
Prrafo VII.- En caso de consulta escrita, el texto de las resoluciones propuestas, as
como los documentos necesarios para la informacin de los socios, sern remitidos a
cada uno de ellos mediante comunicacin con acuse de recibo. Los socios dispondrn
de un plazo mnimo de quince (15) das, contados desde la fecha de recepcin del
proyecto de resolucin, para emitir su voto por escrito.
Artculo 111. Las decisiones sern tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutos
podrn estipular que, a excepcin de lo previsto en el Artculo 110, todas las deci-
siones o algunas de ellas sean adoptadas mediante consulta escrita o por el consen-
timiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunin
presencial. Igualmente el voto de los socios podr manifestarse a travs de cualquier
medio electrnico o digital.
Artculo 112. El o los socios que sean titulares de la mitad (1/2) o ms de las cuotas
sociales o que constituyan la cuarta parte (1/4) de los socios y sean propietarios de la
cuarta parte (1/4) de las cuotas sociales, por lo menos, podrn demandar la celebra-
cin de una asamblea. Toda clusula contraria se considerar no escrita.
Prrafo I.- Todo socio podr demandar en referimiento la designacin de un manda-
tario encargado de convocar la asamblea y de jar el orden del da.
Prrafo II.- La asamblea irregularmente convocada podr ser anulada. No obstante,
la accin en nulidad ser inadmisible cuando todos los socios hayan estado presentes
o hayan sido representados.
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Prrafo III.- En caso de consulta escrita, los socios dispondrn de un plazo mnimo
de quince (15) das, contados a partir de la fecha de recibo del proyecto de resolucio-
nes y la documentacin correspondiente, para emitir su voto por escrito.
Artculo 113. Cada socio tendr derecho de participar en las decisiones sociales y
dispondr de igual nmero de votos al de las cuotas sociales que posea.
Prrafo I.- Un socio podr hacerse representar por su cnyuge, a menos que stos
sean los nicos socios de la sociedad. Un socio podr representar a otro socio, salvo
que la sociedad slo tenga dos socios. Si los estatutos sociales lo permiten, los socios
podrn hacerse representar por un tercero.
Prrafo II.- Un socio no podr apoderar a un mandatario para que vote en virtud de
una proporcin de sus cuotas sociales y, al mismo tiempo, votar personalmente en
razn de la porcin restante.

Prrafo III.- El mandato de representacin se otorgar para una sola asamblea. Sin
embargo, podr otorgarse para dos asambleas que se celebren el mismo da o en un
lapso de siete (7) das. El mandato conferido para una asamblea valdr para las asam-
bleas sucesivas convocadas con el mismo orden del da.
Artculo 114. Ser competencia de la asamblea general ordinaria deliberar y acordar
sobre los siguientes asuntos:
a) La aprobacin de los estados nancieros y la distribucin total o parcial
de los benecios acumulados;
b) El nombramiento y la revocacin de los gerentes, de los comisarios de
cuentas, si los hubiere, as como el ejercicio de la accin social de res-
ponsabilidad contra cualquiera de ellos;
c) La autorizacin a los gerentes para el ejercicio, por cuenta propia o aje-
na, de actividades concurrentes con el objeto social o de convenios a
travs de los cuales obtengan un benecio personal directo o indirecto;
y,
d) Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos.
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Prrafo.- Ser competencia de la asamblea general extraordinaria:
a) La modicacin de los estatutos sociales;
b) El aumento y la reduccin del capital social;
c) La transformacin, fusin o escisin de la sociedad;
d) La disolucin de la sociedad; y,
e) Cualesquiera otros asuntos que determine la ley o los estatutos.
Artculo 115. Tanto en las asambleas como en las consultas escritas, las decisiones
se adoptarn por el o los socios que representen ms de la mitad (1/2) de las cuotas
sociales.
Prrafo I.- Si no pudiera obtenerse esta mayora, y salvo estipulacin contra-
ria de los estatutos, los socios sern, segn el caso, convocados nuevamente y
las decisiones se adoptarn por la mayora de los votos emitidos, sin importar
el nmero de los votantes. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no
hayan participado en la reunin, quedarn sometidos a las resoluciones de las
asambleas generales.
Prrafo II.- Las modicaciones en los estatutos sern decididas por los socios que
representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales, a menos
que los estatutos dispongan una mayora ms reducida. Toda clusula que exija una
mayora ms elevada se considerar no escrita. Sin embargo, en ningn caso, la ma-
yora podr obligar a un socio a aumentar su compromiso social.
Prrafo III.- Por derogacin de las disposiciones del prrafo precedente, los socios
que representen por lo menos la mitad (1/2) de las cuotas sociales podrn decidir el
aumento del capital social por incorporacin de los benecios o de reservas.
Artculo 116. La asamblea de los socios ser presidida por el gerente o por uno de
los gerentes. Si ninguno de los gerentes es socio, ser presidida por el socio presente
y aceptante que posea o represente el mayor nmero de cuotas sociales. En el caso
de que existan dos o ms socios aceptantes con igual nmero de cuotas sociales, la
asamblea ser presidida por el socio de ms edad.
Prrafo I.- Toda deliberacin de la asamblea de los socios ser constatada por un
acta que indique la fecha, hora y el lugar de la reunin, el nombre, las generales y la
calidad del presidente, los nombres y generales de los socios presentes o representa-
dos, as como de los mandatarios de stos con indicacin del nmero de cuotas socia-
les pertenecientes a cada uno, los documentos e informes sometidos a la asamblea,
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un resumen de los debates, los textos de las resoluciones propuestas y el resultado de
las votaciones.
Prrafo II.- En caso de consulta escrita, se har mencin de la misma en un acta a la
cual se anexar la respuesta de cada socio.
Prrafo III.- Las actas debern ser aprobadas por la propia asamblea al nal de la re-
unin. Tendrn fuerza ejecutoria a partir de la fecha de su aprobacin. Las mismas sern
rmadas y certicadas por los gerentes y, en su caso, por el presidente de la sesin.
Prrafo IV.- Las actas sern redactadas en idioma espaol y asentadas en un registro
especial conservado en el domicilio social.
Prrafo V.- Los socios titulares de ms de la vigsima (1/20) parte de las cuotas
sociales podrn requerir a los gerentes la presencia de un notario pblico para que
levante acta autntica de lo acontecido en la asamblea, siempre y cuando lo soliciten
al menos cinco (5) das antes de su celebracin; los gerentes estarn obligados a cum-
plir con este requerimiento. Los honorarios notariales en este caso estarn a cargo de
la sociedad.
Prrafo VI.- El acta notarial no ser sometida a la aprobacin de la asamblea y ten-
dr la misma fuerza vinculante y ejecutoria que el acta de la asamblea general.
Prrafo VII.- Las copias o los extractos de las actas de las deliberaciones de los socios
sern certicados vlidamente por un solo gerente. En caso de liquidacin de la socie-
dad, sern certicados por un solo liquidador.
Prrafo VIII.- En caso de consulta escrita, se har mencin de la misma en un acta a
la cual se anexar la respuesta de cada socio.
Artculo 117. La asamblea general extraordinaria de socios podr acordar la modi-
cacin de los estatutos de la sociedad.
Prrafo I.- En la convocatoria se expresarn, con la debida claridad, el texto que haya
de modicarse. Cuando la modicacin implique nuevas obligaciones para los socios
o una categora de ellos o afecte a sus derechos individuales, deber adoptarse con el
consentimiento de los interesados o afectados.
Prrafo II.- La modicacin se har constar en el acta de la asamblea general ex-
traordinaria que habr de conocer la modicacin estatutaria, y la misma se inscribi-
r en el Registro Mercantil.
Artculo 118. El aumento del capital social podr realizarse por creacin de nuevas
cuotas sociales o por elevacin del valor nominal de las ya existentes.
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Prrafo I.- En ambos casos, el contravalor del aumento del capital social podr con-
sistir tanto en nuevas aportaciones numerarias o en naturaleza al patrimonio social,
incluida la aportacin de crditos contra la sociedad, como en la transformacin de
reservas o benecios que ya guraban en dicho patrimonio o en la reevaluacin de
los activos de la sociedad.
Prrafo II.- Cuando el aumento se realice elevando el valor nominal de las cuotas
sociales, ser preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso en que se
haga ntegramente con cargo a las reservas o a los benecios de la sociedad.
Prrafo III.- Cuando el aumento se realice por compensacin de los crditos, s-
tos debern ser totalmente lquidos y exigibles. Al tiempo de la convocatoria de la
asamblea general, se pondr a disposicin de los socios en el domicilio social un
informe del gerente sobre la naturaleza y caractersticas de los crditos en cues-
tin, la identidad de los aportantes, el nmero de cuotas sociales que hayan de
crearse y la cuanta del aumento de capital, en el que expresamente se har cons-
tar la concordancia de los datos relativos a los crditos con la contabilidad social.
Dicho informe se incorporar al acta de asamblea que documente la ejecucin del
aumento.
Prrafo IV.- Cuando el contravalor del aumento consista en aportaciones en natura-
leza, ser preciso, que al tiempo de la convocatoria de la asamblea general, se ponga a
disposicin de los socios un informe de los gerentes en el que se describan con detalle
las aportaciones proyectadas, su valoracin, las personas que hayan de efectuarlas, el
nmero de cuotas sociales que hayan de crearse, la cuanta del aumento del capital
y las garantas adoptadas para la efectividad del aumento segn la naturaleza de los
bienes aportados.
Prrafo V.- Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrn uti-
lizarse para tales nes las reservas disponibles y las primas de asuncin de las cuotas
sociales.
Artculo 119. En los aumentos del capital con creacin de nuevas cuotas sociales
cada socio tendr un derecho preferente a asumir un nmero de cuotas proporcional
a las que posea.
Prrafo I.- No habr lugar a este derecho de preferencia cuando el aumento se deba
a la absorcin de otra sociedad o en todo o en parte del patrimonio escindido de otra
sociedad.
Prrafo II.- El derecho de preferencia se ejercitar en el plazo que se hubiera jado
en la asamblea general extraordinaria de socios que acuerde el aumento de capital sin
que pueda ser inferior a un (1) mes ni superior a seis (6) meses desde la celebracin
de la indicada asamblea.
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Prrafo III.- La transmisin voluntaria del derecho de preferencia podr en todo
caso efectuarse a favor de las personas que, conforme a esta ley o, en su caso, a los
estatutos de la sociedad, puedan adquirir libremente las cuotas sociales.
Prrafo IV.- Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las cuotas no asumidas
en el ejercicio del derecho establecido en este artculo sern ofrecidas por el o los
gerentes a los socios que lo hubieren ejercitado, para su suscripcin y pago durante
un plazo no superior a quince (15) das desde la conclusin del establecido para la
suscripcin preferente. Si existieren varios socios interesados en asumir las partici-
paciones ofrecidas, stas se adjudicarn en proporcin a las que cada uno de ellos ya
tuviere en la sociedad. Durante los quince (15) das siguientes al trmino del plazo
anterior, el o los gerentes podrn adjudicar las participaciones no asumidas a perso-
nas extraas a la sociedad.
Prrafo V.- La asamblea general, al decidir el aumento del capital, podr acordar la
supresin total o parcial del derecho de preferencia, siempre y cuando se cumplan los
siguientes requisitos:
Que en la convocatoria de la asamblea se haya hecho constar la pro- a)
puesta de supresin del derecho de preferencia y el derecho de los so-
cios a examinar en el domicilio social el informe a que se reere el literal
siguiente;
Que con la convocatoria de la asamblea se ponga a disposicin de los b)
socios un informe elaborado por el o los gerentes, en el que se espe-
cique el valor real de las cuotas de la sociedad y se justiquen de-
talladamente la propuesta y la contraprestacin a satisfacer por las
nuevas cuotas, con indicacin de las personas a las que stas habrn
de atribuirse;
Que el valor nominal de las nuevas cuotas ms, en su caso, el importe c)
de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a las cuotas en el
informe del o los gerentes.
Artculo 120. Cuando las partes sociales correspondientes al aumento del capital no
se hubieren suscrito y pagado ntegramente dentro del plazo jado al efecto, el ca-
pital quedar aumentado en la cuanta efectivamente suscrita y pagada, salvo que la
asamblea hubiere previsto que el aumento quedara sin efecto en caso de desembolso
incompleto. En este ltimo caso, el o los gerentes debern restituir las aportaciones
realizadas dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo jado para el desembol-
so. Si las aportaciones fueran en efectivo, la restitucin podr hacerse mediante con-
signacin del importe a nombre de los respectivos aportantes en una institucin de
intermediacin nanciera del domicilio social, noticando, mediante acto de alguacil,
la consignacin en dicha entidad depositaria.
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Artculo 121. En caso de que la modicacin estatutaria implique el aumento de
capital por suscripciones dinerarias, las disposiciones del Artculo 92 de esta ley se
aplicarn respecto de los depsitos de los fondos provenientes del pago de cuotas
sociales.
Prrafo I.- El retiro de los fondos provenientes de estas suscripciones podr ser efec-
tuado por un mandatario de la sociedad despus que el depositario expida una cer-
ticacin.
Prrafo II.- Si el aumento del capital no se realiza en el plazo de tres (3) meses a
partir del primer depsito de fondos podrn ser ejercidas acciones similares a las pre-
vistas en el Prrafo II del Artculo 92.
Artculo 122. Las disposiciones del Artculo 94 sern aplicables para los casos en que
el aumento del capital se realice, total o parcialmente, mediante aportes en naturale-
za, salvo que las evaluaciones se hagan constar en las actas de la asamblea.
Prrafo I.- Sin embargo, el comisario de aportes podr, en todo caso, ser designado
judicialmente a requerimiento del gerente mediante auto del juez presidente de la
Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial corres-
pondiente al domicilio social.
Prrafo II.- En caso de que no haya intervenido un comisario de aportes o que el
valor asignado sea diferente al propuesto por el comisario de aportes, el o los ge-
rentes de la sociedad y las personas que hayan suscrito el aumento del capital sern
solidariamente responsables frente a los terceros por cinco (5) aos respecto del valor
atribuido a los aportes.
Artculo 123. La reduccin de capital deber ser autorizada por una asamblea de
socios estatuyendo en las condiciones jadas para la modicacin de los estatutos. En
ningn caso se podr atentar contra la igualdad de los socios.
Prrafo.- La reduccin del capital social podr tener por nalidad la restitucin de
aportaciones o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio con-
table de la sociedad disminuido como consecuencia de prdidas o podr resultar de
una decisin de la asamblea general extraordinaria en atencin a las justicaciones
que la misma pudiera aprobar, despus de haber conocido un informe del comisario
de cuentas.
Artculo 124. En la reduccin de capital social hecha por restitucin de aportacio-
nes, los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de sus aportacio-
nes respondern solidariamente entre s y con la sociedad del pago de las deudas
sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuese oponible a
terceros.
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Prrafo I.- La responsabilidad de cada socio tendr como lmite el importe de lo
percibido por concepto de restitucin de la aportacin social.
Prrafo II.- La responsabilidad de los socios prescribir a los cinco (5) aos a contar
desde la fecha en que la reduccin fuese oponible a terceros.
Prrafo III.- No habr lugar a la responsabilidad a que se referen los apartados an-
teriores, si al acordarse la reduccin, se dotara una reserva con cargo a benecios o
reservas libres por un importe igual al percibido por los socios por concepto de res-
titucin de la aportacin social. Esta reserva ser indisponible hasta que transcurran
cinco (5) aos a contar desde la inscripcin de la asamblea en el Registro Mercantil,
salvo que antes del vencimiento de dicho plazo, hubieren sido satisfechas todas las
deudas sociales contradas con anterioridad a la fecha en que la reduccin fuera opo-
nible a terceros.
Prrafo IV.- En la inscripcin en el Registro Mercantil de la asamblea deber expre-
sarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte
de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaracin del o los gerentes de que ha
sido constituida la reserva a que se reere el apartado anterior.
Artculo 125. La asamblea general que acuerde la reduccin del capital que implique
restitucin de sus aportaciones a los socios no podr llevarse a efecto sin que trans-
curra un plazo de tres (3) meses a contar desde la fecha en que se haya notifcado, va
alguacil, a los acreedores el proyecto de reduccin del capital por la indicada causa.
Esta noticacin se har personalmente, y si ello no fuera posible, por desconocerse
el domicilio de los acreedores, por domicilio desconocido de acuerdo a las previsiones
de derecho comn.
Prrafo I.- Durante dicho plazo, los acreedores podrn oponerse a la reduccin, si
sus crditos no son satisfechos o la sociedad no presta garanta. Ser nula toda res-
titucin que se realice antes de transcurrir el plazo de tres (3) meses o a pesar de la
oposicin trabada, en tiempo y forma, por cualquier acreedor.
Prrafo II.- La devolucin de capital habr de hacerse a prorrata de las respectivas
cuotas sociales, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro procedimiento.
Artculo 126. No se podr reducir el capital para restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio contable disminuido como consecuencia de prdidas en tanto
que la sociedad cuente con cualquier clase de reservas.
Prrafo I.- Los estados nancieros que sirvan de base a la operacin debern referir-
se a una fecha comprendida dentro de los seis (6) meses inmediatamente anteriores a
la resolucin y estar aprobado por la asamblea general, previa vericacin por los au-
ditores externos de la sociedad, cuando sta estuviere obligada a auditar sus estados
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nancieros anuales, y si no lo estuviere, la auditora externa se realizar por el auditor
externo que al efecto designen el o los gerentes.
Prrafo II.- Los estados nancieros auditados se incorporarn al cuerpo de la asam-
blea.
Artculo 127. La asamblea general extraordinaria podr reducir el capital hasta una
cantidad igual o superior a la mnima legal.
Prrafo I.- No obstante, la asamblea podr acordar excepcionalmente la reduccin
del capital por debajo del mnimo legal, siempre y cuando la misma sea inmedia-
tamente seguida de un aumento del capital hasta una cantidad igual o superior al
mnimo legal. La ecacia de la asamblea que acuerde esta reduccin quedar condi-
cionada a la ejecucin de la asamblea que decida el aumento de capital.
Prrafo II.- En todo caso, habr de respetarse el derecho de preferencia de los socios,
sin que en este supuesto haya lugar a su supresin.
Prrafo III.- La inscripcin de la asamblea que acuerda la reduccin del capital en
el Registro Mercantil no podr hacerse a no ser que simultneamente se presente la
asamblea que disponga el aumento del capital y su ejecucin.
Artculo 128. En caso de que exista un comisario de cuentas, se le comunicar el
proyecto de reduccin del capital, por lo menos cuarenta y cinco (45) das antes de
la fecha en que se rena la asamblea de socios convocada para decidir sobre este
proyecto. El comisario dar a conocer a la asamblea su opinin sobre las causas y
condiciones de la reduccin.
Artculo 129. Estar prohibida a la sociedad la compra de las cuotas sociales de su
propio capital. Sin embargo, la asamblea que haya decidido una reduccin de capi-
tal no motivada por prdidas, podr autorizar a la gerencia a comprar un nmero
determinado de cuotas sociales para anularlas. Esta compra deber ser realizada en
el plazo de tres (3) meses contado a partir de la expiracin del trmino establecido
precedentemente para el ejercicio del derecho de oposicin.
Artculo 130. Cuando la sociedad de responsabilidad limitada al cierre de su ltimo
ejercicio social reporte un total de su balance igual o superior a cinco (5) veces su ca-
pital social o un monto de ganancias igual o superior a las dos tercera partes (2/3) de
su capital social, antes de la deduccin de los impuestos, podr designar un comisario
de cuentas.
Prrafo.- No obstante lo anterior, el o los socios que representen al menos la dcima
parte (1/10) del capital social podrn siempre demandar en referimiento la designa-
cin de un comisario de cuentas.
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Artculo 131. Todo socio no gerente podr, dos (2) veces por ao, plantear al gerente
las preguntas sobre los hechos que, por su naturaleza, puedan comprometer la con-
tinuidad de la explotacin social. El gerente deber responder por escrito a estas pre-
guntas en el plazo de quince (15) das. En este mismo plazo el gerente deber trans-
mitir copia de las preguntas y las respuestas al comisario de cuentas, si lo hubiere.
Artculo 132. Uno o ms socios que representen por lo menos la vigsima parte
(1/20) del capital social, sea individual o colectivamente, podrn demandar en referi-
miento, habiendo citado previamente al gerente, la designacin de uno o ms exper-
tos encargados de presentar un informe sobre una o varias gestiones u operaciones.
Prrafo I.- Si la demanda fuese acogida, la decisin del tribunal determinar el al-
cance de la gestin y los poderes del o los expertos. Las costas podrn ponerse a cargo
de la sociedad.
Prrafo II.- El informe del experto se depositar en la secretara del tribunal y el
secretario se encargar de comunicarlo al demandante, al comisario de cuentas y al
gerente. Deber adems ser anexado a aquel que prepare el comisario de cuentas, si
lo hubiere, en vista de la prxima asamblea general.
Artculo 133. En los casos en que la sociedad designe comisarios de cuentas, stos
sern elegidos por los socios para un perodo de tres (3) ejercicios y estarn sujetos
a las mismas condiciones de calicacin profesional, incompatibilidades, poderes,
funciones, obligaciones, responsabilidades, suplencias, recusaciones, revocaciones y
remuneraciones previstos en esta ley para los comisarios de cuentas de las sociedades
annimas.
Artculo 134. Sern nulas las deliberaciones adoptadas en ausencia de la designa-
cin regular de un comisario de cuentas o sobre informes rendidos por comisarios
de cuentas que hayan ejercido sus funciones en violacin a las disposiciones de la
presente ley o sin haber conocido los informes de stos. La accin en nulidad se ex-
tinguir cuando estas deliberaciones hayan sido expresamente conrmadas por una
asamblea que decida sobre el informe de los comisarios regularmente designados.
Artculo 135. Los comisarios de cuentas sern informados de las asambleas o con-
sultas al mismo tiempo que los socios y tendrn acceso a las asambleas. Los docu-
mentos mencionados en el Artculo 110 sern puestos a disposicin de los comisarios
de cuentas en el domicilio social por lo menos un (1) mes antes de la convocatoria de
la asamblea prevista en dicho artculo.
Artculo 136. La sociedad tendr una accin en repeticin en contra de los socios so-
bre los dividendos distribuidos en funcin de benecios que no hayan sido realmente
obtenidos. Esta accin prescribir a los tres (3) aos contados desde la distribucin
de los dividendos.
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Artculo 137. La sociedad de responsabilidad limitada podr disolverse:
a) Por cumplimiento del trmino fjado en los estatutos;
b) Por resolucin de la asamblea general extraordinaria adoptada de con-
formidad con los requisitos y la mayora establecidos por esta ley;
c) Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto, la imposibi-
lidad maniesta de desarrollar el objeto social, o la paralizacin de la
gerencia de modo que resulte imposible su funcionamiento;
d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el ob-
jeto social durante tres (3) aos consecutivos;
e) Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio conta-
ble a menos de la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente
o se reduzca en la medida suciente;
f) Por cualquier otra causa indicada expresamente en los estatutos so-
ciales.
Artculo 138. La sociedad de responsabilidad limitada no se disolver por la interdic-
cin o la quiebra de uno de sus socios ni tampoco por su muerte, salvo estipulacin
contraria de los estatutos sociales.
Prrafo.- En caso de que en que los estatutos sociales establezcan la disolucin por
causa de muerte de unos de los socios, se proceder conforme a lo dispuesto en el
Artculo 74 de esta ley.
Artculo 139.- Si las prdidas constatadas en los estados nancieros determinan que
el patrimonio contable de la sociedad resultare inferior a la mitad del capital social,
los socios debern decidir, en los cuatro (4) meses que sigan a la aprobacin de las
cuentas que establezcan dichas prdidas, respecto de la disolucin anticipada de la
sociedad.
Prrafo I.- Si la mayora exigida para la modificacin de los estatutos aprobare la
disolucin de la sociedad, sta estar obligada, a ms tardar al trmino del segun-
do ejercicio que siga al de la constatacin de las prdidas, a reducir su capital en
un monto por lo menos igual a las prdidas que no hayan podido ser imputadas
sobre las reservas, si en este plazo el patrimonio neto no hubiere sido reconsti-
tuido hasta la concurrencia de un valor por lo menos igual a la mitad del capital
social.
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Prrafo II.- Si el gerente o el comisario de cuentas no promueven esta decisin o
si los socios no hayan deliberado vlidamente, todo interesado podr demandar en
justicia la disolucin de la sociedad. En todo caso, el tribunal podr acordar a la so-
ciedad un plazo mximo de seis (6) meses para regularizar la situacin. Si esto se
efecta antes de que se dicte la decisin de fondo, el tribunal no podr pronunciar su
disolucin.
Artculo 140. La transformacin de una sociedad de responsabilidad limitada en
otro tipo de sociedad podr ser decidida por la mayora requerida para la modica-
cin de los estatutos.
Prrafo.- En caso de que la sociedad designe un comisario de cuentas, esta decisin
deber ser precedida por el informe que el mismo elabore sobre la situacin de la
sociedad. Cualquier transformacin efectuada en violacin del presente artculo ser
nula.
SECCIN IV
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES
Artculo 141. La sociedad en comandita por acciones se compone de uno o varios
socios comanditados que tendrn la calidad de comerciantes y respondern indeni-
da y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrn la
calidad de accionistas y slo soportarn las prdidas en la proporcin de sus aportes.
Su capital social estar dividido en acciones. El nmero de los socios comanditarios
no podr ser inferior a tres (3).
Prrafo.- En la medida en que las reglas concernientes a las sociedades en comandi-
ta simple y las sociedades annimas de suscripcin privada sean compatibles con las
disposiciones relativas a las sociedades en comandita por acciones, aquellas les sern
aplicables.
Artculo 142. El o los primeros gerentes sern designados por los estatutos. En el
curso de la existencia de la sociedad, salvo clusula contraria de los estatutos, el o los
gerentes sern designados por la asamblea general ordinaria con el acuerdo de todos
los socios comanditados.
Prrafo I.- El gerente, socio o no, ser revocado en las condiciones previstas por los
estatutos o por decisin del Juzgado de Primera Instancia en atribuciones comer-
ciales, por causa legtima, por demanda de todo socio. Toda clusula contraria ser
reputada no escrita.
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Prrafo II.- Los gerentes estarn sujetos a las reglas relativas a la designacin y la
duracin del mandato de los administradores de las sociedades annimas.
Artculo 143. La asamblea general ordinaria nombrar, en las condiciones jadas
por los estatutos, un consejo de vigilancia, compuesto por lo menos de tres (3) socios
comanditarios. A pena de nulidad de su nombramiento, un socio comanditado no
podr ser miembro del consejo de vigilancia ni podr participar en la designacin de
los miembros de dicho consejo.
Prrafo I.- El consejo de vigilancia asumir el control permanente de la gestin de
la sociedad y dispondr, a ese efecto, de los mismos poderes que los comisarios de
cuentas.
Prrafo II.- Este consejo deber rendir a la asamblea general ordinaria anual
un informe en el cual sealar las irregularidades e inexactitudes de las cuentas
anuales.
Prrafo III.- El consejo de vigilancia, en circunstancias de urgencia, podr convocar
la asamblea general de socios.
Prrafo IV.- Los miembros del consejo de vigilancia sern responsables de las faltas
personales cometidas en la ejecucin de su mandato. Podrn ser declarados civilmen-
te responsables de los delitos cometidos por los gerentes, si teniendo conocimiento
de ellos, no lo hubieren revelado a la asamblea general.
Artculo 144. La asamblea general ordinaria designar uno o varios comisarios de
cuentas que sern elegidos por los socios para un perodo de tres (3) ejercicios y esta-
rn sujetos a las mismas condiciones de calicacin profesional, incompatibilidades,
poderes, funciones, obligaciones, responsabilidades, suplencias, recusacin, revoca-
cin y remuneracin previstos en esta ley para los comisarios de cuentas de las socie-
dades annimas.
Artculo 145. El gerente estar investido de los poderes ms extensos para actuar en
toda circunstancia en nombre de la sociedad.
Prrafo I.- La sociedad se encontrar comprometida por los actos y actuaciones eje-
cutados por el o los gerentes an si stos no se relacionan con el objeto social, a
menos que pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto o actuacin era
extrao al objeto social o que no poda ignorarlo dadas las circunstancias. Se excluir
que la sola publicacin de los estatutos baste para constituir esta prueba.
Prrafo II.- Las clusulas estatutarias que limiten los poderes de los gerentes confor-
me a lo antes indicado en el presente artculo sern inoponibles a los terceros.
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Prrafo III.- En caso de pluralidad de gerentes, stos detentarn separadamente los
poderes previstos en el presente artculo. La oposicin formada por un gerente a los
actos de otro gerente no tendr efecto frente a los terceros, a menos que se pruebe
que estos ltimos tenan conocimiento.
Artculo 146. Toda otra remuneracin distinta a aquella prevista en los estatutos
slo podr ser otorgada al gerente por asamblea general ordinaria. Ella slo podr ser
reconocida con el acuerdo unnime de todos los socios comanditados, salvo clusula
en contrario.
Artculo 147. La modicacin de los estatutos exigir, salvo clusula contraria, el
acuerdo de todos los socios comanditados. La modicacin de los estatutos que re-
sulte de un aumento de capital ser constatada por el gerente.
Artculo 148. La transformacin de la sociedad en comandita por acciones en socie-
dad annima o en sociedad de responsabilidad limitada ser decidida por la asamblea
general extraordinaria de los accionistas con el acuerdo de la mayora de los socios
comanditados.
SECCIN V
SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACIN
Artculo 149. Las sociedades accidentales o en participacin constituyen un contra-
to por el cual dos (2) o ms personas que tienen la calidad de comerciantes toman
inters en una o varias operaciones comerciales determinadas y transitorias, que
deber ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crdito personal, con cargo
de rendir cuenta y dividir con sus partcipes las ganancias o prdidas en la proporcin
convenida. Estas sociedades no tendrn personalidad jurdica y carecern de deno-
minacin, patrimonio y domicilio sociales. No estarn sujetas a requisitos de forma
ni matriculacin y podrn ser probadas por todos los medios.
Artculo 150. Los terceros adquirirn derechos y asumirn obligaciones slo res-
pecto del gestor, quien con relacin a ellos ser reputado como nico dueo del
negocio en las relaciones externas de la participacin. La responsabilidad del socio
gestor ser ilimitada. Si actuara ms de un gestor, ellos sern solidariamente res-
ponsables.
Artculo 151. Los socios no gestores no tendrn accin contra los terceros ni queda-
rn obligados solidariamente frente a stos, a menos que el gestor haya dado a cono-
cer sus nombres con su consentimiento, en este caso los socios no gestores quedarn
obligados solidariamente frente a los terceros.
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Artculo 152. En cualquier tiempo los socios no gestores tendrn derecho a revisar
todos los documentos, registros o asientos de la participacin y a que el gestor les
rinda cuentas de su gestin.
Artculo 153. Las sociedades accidentales o en participacin funcionarn, se disol-
vern y se liquidarn, a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las dispo-
siciones de las sociedades en nombre colectivo en cuanto no contraren lo dispuesto
en esta Seccin.
SECCIN VI
SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 154. La sociedad annima es la que existe entre dos o ms personas bajo
una denominacin social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabili-
dad por las prdidas se limita a sus aportes. Su capital estar representado por ttulos
esencialmente negociables denominados acciones, las cuales debern ser ntegra-
mente suscritas y pagadas antes de su emisin.
Artculo 155. La denominacin social se formar libremente mediante cualquier
apelativo de fantasa o podr incluir el apellido de uno o ms de los socios. Esta de-
ber ser seguida necesariamente de las palabras Sociedad Annima o de su abre-
viatura S. A..
Prrafo.- En todas las actas, facturas, anuncios, publicaciones, membretes y otros
documentos, sea cual fuere su naturaleza, que emanen de la sociedad annima de-
ber aparecer la sealada denominacin social y a continuacin las indicaciones de
los montos de su capital autorizado y de su capital suscrito y pagado, as como su
domicilio social.
Artculo 156. Las sociedades annimas podrn ser de suscripcin pblica o de sus-
cripcin privada.
Artculo 157. Sern sociedades annimas de suscripcin pblica las que recurran al
ahorro pblico para la formacin o aumento de su capital social autorizado, o coti-
cen sus acciones en bolsa, o contraigan emprstitos mediante la emisin pblica de
obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicacin masiva o publicitaria
para la colocacin o negociacin de cualquier tipo de instrumento en el mercado de
valores.
Prrafo I.- Las sociedades annimas de suscripcin pblica estarn sometidas a la
supervisin de la Superintendencia de Valores en su proceso de formacin y organiza-
cin, en los actos relativos a la modicacin de sus estatutos sociales, en los cambios
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del capital social; igualmente, en la emisin de ttulos negociables, transformacin,
fusin, escisin, disolucin y liquidacin.
Prrafo II.- Para los propsitos sealados, estas sociedades debern:
a) Someterse a las normas y controles dispuestos por la Superintenden-
cia de Valores en el desempeo de su funcin reguladora y scalizado-
ra;
b) Comunicar a la Superintendencia de Valores las convocatorias a las se-
siones de asambleas generales y especiales de accionistas, tres (3) das
por lo menos antes de la fecha prevista para su publicacin;
c) Comunicar a la Superintendencia de Valores, dentro de los tres (3) das
siguientes a la fecha de su aprobacin, las actas de las asambleas ge-
nerales y especiales de accionistas a n de que dicha autoridad pueda
autorizar su ejecucin e inscripcin en el Registro Mercantil; y,
d) Depositar en la Superintendencia de Valores la documentacin rela-
cionada a los procesos de formacin y organizacin, modicacin de
sus estatutos sociales, cambios en el capital social, emisin de ttulos
negociables, transformacin, fusin, escisin, disolucin y liquida-
cin.
Artculo 158. Sern de suscripcin privada aquellas sociedades annimas no inclui-
das en las enunciaciones previstas en el artculo anterior.
Artculo 159. La suscripcin y el pago de las acciones en efectivo de la sociedad en
formacin se constatar a travs de un comprobante de suscripcin, en las socieda-
des de suscripcin privada; y, mediante un boletn de suscripcin, en las sociedades
de suscripcin pblica, siguiendo las formalidades que, para cada tipo de sociedad,
establezcan los Artculos 164 y 173 de la presente ley.
Prrafo.- Las acciones no podrn ser suscritas y adquiridas mediante un pago en
efectivo por un monto inferior a su valor nominal.
Artculo 160. En las sociedades de suscripcin privada el monto mnimo del capital
autorizado ser de treinta millones de pesos dominicanos (RD$30, 000,000.00) y el
valor nominal mnimo de las acciones ser de cien pesos dominicanos (RD$100.00)
cada una. Sin embargo, la Secretara de Estado de Industria y Comercio podr ajus-
tar estos montos por va reglamentaria, cada tres (3) aos, a partir de la entrada
en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los ndices de precios al consumidor
publicados por el Banco Central de la Repblica Dominicana como referente in-
dexatorio.
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Prrafo.- En las sociedades de suscripcin pblica, tanto el monto mnimo del capital
social autorizado como el valor nominal mnimo de las acciones, ser determinado
por la Superintendencia de Valores.
SUB SECCIN I
CONSTITUCIN POR SUSCRIPCIN PRIVADA
Artculo 161. Cuando la sociedad annima forme su capital sin recurrir a los medios
establecidos en el Artculo 157 de la presente ley, seguir el proceso constitutivo abre-
viado que se indica en los siguientes artculos, sin perjuicio de aquellas disposiciones
comunes a las sociedades annimas de suscripcin pblica.
Artculo 162. Adems de las estipulaciones indicadas en el Artculo 14 de la presente
ley, los estatutos sociales debern contener:
a) Los nombres y dems generales de los primeros miembros del consejo
de administracin y de los comisarios de cuentas, con constancias de sus
aceptaciones; y,
b) Una evaluacin de los aportes en naturaleza o una justicacin de las
ventajas particulares, en caso de que los hubiera.
Prrafo I.- Tres (3) das antes de la suscripcin por todos los accionistas de los es-
tatutos sociales, los fundadores debern obtener un informe que sobre el valor de
las aportaciones en naturaleza o las causas de las ventajas particulares redacte un
comisario de aportes que se anexar a los estatutos sociales, conjuntamente con las
constancias de conformidad suscritas por las personas aportantes o los beneciarios
de las ventajas.
Prrafo II.- Este comisario deber ser un contador pblico autorizado o un tasador
debidamente acreditado y/o matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o
registrado en la Superintendencia de Bancos o de Seguros.
Prrafo III.- El informe del comisario de aportes se pondr a disposicin de los fu-
turos accionistas en el domicilio social, quienes podrn tomar copia dentro del plazo
anteriormente indicado.
Artculo 163. La evaluacin de las aportaciones en naturaleza o las causas de las ven-
tajas particulares ser realizada por todos los accionistas teniendo a la vista el informe
del comisario de aportes antes referido. Con la rma, por todos los accionistas, de los
estatutos sociales se le otorgar aprobacin a la indicada evaluacin.
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Prrafo.- Las disposiciones del Artculo 179 se aplicarn a los aportes en natura-
leza.
Artculo 164. Los fundadores recibirn los fondos obtenidos por las suscripciones de
acciones en efectivo las cuales se constatarn mediante un comprobante de suscrip-
cin que deber ser rmado por los fundadores y el suscriptor con indicacin de sus
generales y que expresar adems:
a) La denominacin de la sociedad, la fecha de los estatutos, as como la
indicacin resumida de las informaciones sealadas en el Artculo 14,
Literales b), c), d), e), g) y h);
b) La cantidad de acciones cuya suscripcin se constata por el comproban-
te, as como su clase, si fuere el caso, y los valores que por su concepto
son pagados en manos de los fundadores; y,
c) La declaracin del suscriptor de que conoce los estatutos de la sociedad
en formacin.
Artculo 165. Dentro del mes siguiente a la suscripcin de los estatutos sociales de-
ber formularse la solicitud de matriculacin en el Registro Mercantil y a la misma
deber anexarse un original y copias de los documentos relativos a la constitucin
para nes de inscripcin.
Prrafo.- Las disposiciones de los Artculos 185 y 186 se aplicarn a las sociedades
annimas de suscripcin privada.
SUB SECCIN II
CONSTITUCIN POR SUSCRIPCIN PBLICA
Artculo 166. En la constitucin por suscripcin pblica, los fundadores redactarn
un programa de constitucin, en forma autntica o privada, que se someter a la
aprobacin de la Superintendencia de Valores. Este instrumento estar sujeto a los
siguientes requisitos obligatorios, sin perjuicio de los que la Superintendencia de Va-
lores pueda adicionalmente requerir:
a) El nombre, apellidos, nacionalidad, documento de identidad y domicilio
de todos los fundadores;
b) Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas, con-
diciones y trminos del boletn de suscripcin;
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c) El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones y, en su caso,
la entidad o entidades de intermediacin nanciera donde los suscrip-
tores debern depositar los fondos desembolsados para el pago de las
acciones suscritas;
d) En el caso de que se proyecten aportaciones en naturaleza, el programa
har mencin suciente de su composicin y valor, del momento o mo-
mentos en que debern efectuarse las mismas y el nombre o denomi-
nacin social de los aportantes si los hubiere al momento de presentar
el proyecto; en este ltimo caso, debern presentarse las constancias de
conformidad de los aportantes en naturaleza;
e) Ventajas o benecios eventuales que los fundadores proyecten reservar-
se;
f) La publicidad con la cual deber ser promocionado el programa de
constitucin y la suscripciones de las acciones, as como el trmino para
efectuarlo; y,
g) Un informe tcnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada prepa-
rado por una frma consultora con una experiencia mnima de cinco (5)
aos en este tipo de estudios que deber contener el monto mnimo del
capital que integrar las suscripciones y/o aportaciones.
Artculo 167. La documentacin arriba indicada ser depositada en la Superinten-
dencia de Valores, quien dispondr de un plazo de quince (15) das para aprobar la
promocin del programa de constitucin. En la resolucin aprobatoria, la Superin-
tendencia de Valores deber consignar los siguientes datos:
a) Los nombres y las generales de las personas autorizadas para gestionar
la colocacin de las acciones y el pago de las mismas;
b) El plazo jado para la suscripcin de las acciones y la realizacin, si fuere
el caso, de las aportaciones en naturaleza; y,
c) La proporcin mnima del capital autorizado que deber estar suscrito y
pagado para la constitucin de la sociedad y que nunca podr ser infe-
rior al sealado en el informe tcnico sobre la viabilidad de la sociedad.
Artculo 168. En caso de que la documentacin depositada sea insuciente, incom-
pleta o incorrecta, la Superintendencia de Valores noticar a los fundadores, dentro
del indicado plazo de quince (15) das esta circunstancia, quienes debern comple-
tarla o rehacerla dentro de los cinco (5) das calendario que sigan a la notifcacin
formulada por la Superintendencia de Valores.
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Prrafo I.- El no pronunciamiento de la Superintendencia de Valores en los plazos y
condiciones indicados no podr interpretarse como una aprobacin al programa de
constitucin.
Prrafo II.- Los fundadores tendrn abiertos los recursos administrativos correspon-
dientes contra la decisin de la Superintendencia de Valores que rechace la aproba-
cin del programa de constitucin.
Artculo 169. La Superintendencia de Valores publicar la resolucin aprobatoria al
da siguiente de su pronunciamiento en un peridico de circulacin nacional y en la
pgina web que mantenga esta entidad pblica. Igualmente crear un registro espe-
cial donde se inscribir toda la informacin relativa a los programas de constitucin
sometidos por las sociedades annimas de suscripcin pblica con el objeto de poner
a disposicin del pblico los datos necesarios para la toma de sus decisiones y contri-
buir as con la transparencia del mercado de valores.
Artculo 170. Las personas autorizadas recibirn las suscripciones y el pago de las ac-
ciones en efectivo mediante la rma de un boletn de suscripcin en el cual se indicar
la entidad de intermediacin nanciera donde sern depositados los fondos.
Artculo 171. Las personas autorizadas para recibir las suscripciones y los pagos de-
bern depositar en una entidad de intermediacin nanciera, que informen previa-
mente a la Superintendencia de Valores, las sumas que hayan recibido con lista de los
suscriptores y de las cantidades entregadas respectivamente por ellos, as como una
copia de los boletines de suscripciones debidamente rmados. La Superintendencia
de Valores establecer los plazos para hacer esos depsitos y las condiciones para que
los interesados ejerzan el derecho de tomar comunicacin de esos documentos.
Prrafo I.- Las suscripciones y los pagos sern establecidos por certicados emitidos
por la entidad de intermediacin nanciera correspondiente al momento de recibir
el depsito de los fondos y sobre la presentacin de ejemplares de los boletines de
suscripcin expedidos segn el Artculo 171.
Prrafo II.- Si no se realiza la constitucin de la sociedad, la entidad de intermedia-
cin nanciera slo podr entregar los fondos recibidos en depsito a las personas
autorizadas por la resolucin aprobatoria dictada por la Superintendencia de Valores,
o a cualquier otra.

Prrafo III.- En este ltimo caso, la Superintendencia de Valores podr disponer que
se descuente de esos fondos una parte no mayor del veinte por ciento (20%) para
rembolsarle a los fundadores los gastos en que hubiesen incurrido.
Artculo 172. No realizada la suscripcin del capital social, en la proporcin y plazo
dispuestos por la Superintendencia de Valores, los fundadores podrn solicitar a la
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misma la prrroga del plazo originalmente otorgado a los nes de completar el mon-
to del capital social pendiente de suscripcin.
Prrafo I.- La Superintendencia de Valores podr: a) denegar la solicitud; b) conce-
der una nueva prrroga tomando como base la proporcin del capital social inicial-
mente ordenado o estableciendo un monto mnimo reducido.
Prrafo II.- En caso de denegacin decidida por la Superintendencia de Valores o
vencimiento del plazo otorgado por la referida entidad pblica sin haberse comple-
tado la suscripcin del monto mnimo del capital social inicialmente ordenado, sin
haber mediado ninguna solicitud de prrroga o en caso de haber vencido el plazo
concedido en atencin a una solicitud de prrroga en los trminos arriba indicados,
los boletines de suscripcin se resolvern de pleno derecho y la restitucin de los
valores desembolsados por concepto de las suscripciones habidas se realizarn con
arreglo a lo establecido en el Artculo 171 de esta ley.
Artculo 173. La suscripcin de acciones se har constar en un documento llamado
boletn de suscripcin, el cual se redactar en cuatro (4) originales: uno para cada
parte contratante, uno para anexar a la declaracin presentada ante notario que se
indicar ms adelante, y otro para depositar en la Superintendencia de Valores. Este
boletn contendr mnimamente las siguientes indicaciones:
a) La denominacin de la sociedad a constituirse seguida de sus siglas, si
las tuviere, con indicacin expresa de la fecha y un extracto del conteni-
do de la resolucin aprobatoria del programa de constitucin por parte
de la Superintendencia de Valores;
b) La forma de la sociedad;
c) El monto del capital social a suscribirse;
d) La direccin prevista del domicilio social;
e) El objeto social indicado sumariamente;
f) La porcin de capital suscrito en efectivo y aquel representado por los
aportes en naturaleza;
g) Las modalidades de acciones suscritas en efectivo;
h) El nombre y apellidos o la razn o denominacin social, la nacionali-
dad y el domicilio del suscriptor y de quien o quienes reciban los fon-
dos;
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i) La mencin de la remisin al suscriptor de un original del boletn de
suscripcin;
j) La identicacin de la entidad de intermediacin nanciera en la que se
depositen los fondos recibidos por las suscripciones; y,
k) La fecha y rma del suscriptor.
Artculo 174. Obtenida la suscripcin y el pago de las acciones, en la proporcin y
plazo determinados por la resolucin aprobatoria de la Superintendencia de Valores,
los fundadores debern hacer la declaracin notarial al respecto.
Prrafo I.- Dicha declaracin deber hacer mencin expresa de la resolucin apro-
batoria del programa de constitucin emitida por la Superintendencia de Valores, y la
misma estar acompaada de los siguientes documentos:
a) Los estatutos sociales;
b) La lista de los suscriptores con el estado de sus pagos;
c) La certicacin emitida por la entidad de intermediacin nanciera que
constate el depsito de los fondos recibidos por las suscripciones en
efectivo; y,
d) Un original de cada boletn de suscripcin.
Prrafo II.- Si esta declaracin no se hiciera en el plazo jado por la Superintenden-
cia de Valores, se considerar no constituida la sociedad y se proceder a la devolucin
de los fondos de conformidad con lo dispuesto en el Artculo 171 de la presente ley.
Prrafo III.- El notario har constar la entrega de los documentos que protocoliza; cote-
jar los totales de los valores indicados en el sealado estado de pago y en la certicacin
de la entidad de intermediacin nanciera e indicar el resultado de esa constatacin.
Prrafo IV.- Los documentos que protocoliza el notario estarn libres de impuestos,
derechos, tasas y contribuciones.
Artculo 175. Instrumentada la declaracin notarial, y suscrito y pagado el capital
mnimo autorizado por la Superintendencia de Valores en los trminos ya indicados,
los fundadores convocarn a los suscriptores a la celebracin de la asamblea gene-
ral constitutiva. Las resoluciones adoptadas por esta asamblea sern sometidas a la
aprobacin de la Superintendencia de Valores antes de su ejecucin y publicidad, de
conformidad con lo previsto en el Prrafo II, Literal c del Artculo 157, de esta ley.
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Artculo 176. En caso de estipulaciones estatutarias de ventajas particulares en pro-
vecho de accionistas u otras personas, as como de aportes en naturaleza, los fun-
dadores sometern a la Superintendencia de Valores una terna de candidatos a co-
misarios de aportes. Los candidatos propuestos debern tener el ttulo de contador
pblico autorizado o ser tasadores debidamente acreditados y/o matriculados en el
Instituto de Tasadores Dominicanos o registrados en la Superintendencia de Bancos
o de Seguros.
Prrafo.- En la solicitud correspondiente se deber indicar las credenciales profesio-
nales de las personas propuestas con la documentacin que avalen tales condiciones.
En un plazo de cinco (5) das laborables, a partir de la sealada solicitud, la Superin-
tendencia de Valores noticar, por la va que estime conveniente, la o las personas
designadas a las indicadas funciones.
Artculo 177. Estos comisarios apreciarn, bajo su responsabilidad, el valor de los
aportes en naturaleza y las causas de las ventajas particulares, comunicando su infor-
me a los interesados.
Artculo 178. El informe de los comisarios contendr, segn el caso, una pondera-
cin objetiva sobre los criterios de atribucin de las ventajas particulares y la descrip-
cin de cada uno de los aportes en naturaleza, con sus datos registrables, as como
los criterios de valoracin adoptados, con indicacin de si los valores a que stos con-
ducen corresponden al nmero y valor nominal de las acciones a emitir como con-
trapartida.
Artculo 179. Si la aportacin en naturaleza consistiese en bienes muebles o inmue-
bles o derechos asimilados a ellos, el aportante estar obligado a la entrega y sanea-
miento de la cosa objeto de la aportacin en los trminos establecidos por el Cdigo
Civil para el contrato de compraventa.
Prrafo I.- Si la aportacin consistiere en un derecho de crdito, el aportante res-
ponder de la legitimidad de ste y de la solvencia del deudor.
Prrafo II.- Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedar
obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la eviccin afectasen a la totali-
dad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotacin.
Prrafo III.- Proceder tambin el saneamiento individualizado de aquellos elemen-
tos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.
Prrafo IV.- La sociedad tendr, a partir del da de su aprobacin, la propiedad y
posesin de los aportes en naturaleza, quedando subrogada en todos los derechos y
obligaciones de los aportantes sobre estos bienes.
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Prrafo V.- La asamblea general constitutiva decidir sobre la evaluacin de los apor-
tes en naturaleza y la concesin de las ventajas particulares realizadas por los comisa-
rios, que no podrn ser modicadas sino por el voto unnime de los suscriptores.
Prrafo VI.- No quedar constituida defnitivamente la sociedad sin la aprobacin
relativa a la evaluacin de los aportes en naturaleza o la atribucin de las ventajas
particulares.
Artculo 180. La asamblea general constitutiva deliberar y resolver sobre los si-
guientes puntos:
a) Constatar que por lo menos la proporcin del capital autorizado de la
sociedad jada por la resolucin aprobatoria de la Superintendencia de
Valores ha sido suscrito y pagado;
b) Vericar el pago de las acciones en efectivo y aprobar, si fuere el caso,
la evaluacin de los bienes aportados en naturaleza, despus de conocer
el informe del comisario de aportes anexo a los estatutos;
c) Deliberar acerca de las ventajas particulares;
d) Aprobar los estatutos sociales;
e) Nombrar el consejo de administracin, el comit de auditora y los co-
misarios de cuentas, si no estuvieran designados en los estatutos;
f) Otorgar descargo a los fundadores de todas las gestiones constitu-
tivas;
g) Declarar constituida la sociedad; y,
h) Nombrar a los primeros auditores externos.
Artculo 181. Para deliberar vlidamente, en la asamblea general constitutiva debe-
rn estar presentes o representados los titulares de las dos terceras (2/3) partes de
las acciones del capital suscrito y pagado. Si esta condicin no se cumple, la asamblea
general constitutiva ser convocada de nuevo y deliberar vlidamente con cualquier
qurum.
Prrafo I.- Esta asamblea decidir por la mayora de las dos terceras (2/3) partes de
los votos de los accionistas presentes o representados. Cuando la asamblea delibera
sobre la aprobacin de aportes en naturaleza o de una ventaja particular, las acciones
de los interesados no cuentan para el clculo del qurum y de la mayora. El aportante
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o el beneciario de la ventaja no tendr voz deliberativa ni an como mandatario de
otros accionistas.
Prrafo II.- El acta de la asamblea general constitutiva deber dar constancia de la
aceptacin de sus nombramientos por los primeros administradores y comisarios de
cuentas que designe.
Prrafo III.- La constitucin de la sociedad se completar con la reunin del consejo
de administracin que elige su presidente y la aceptacin de sus funciones por este
ltimo.
Artculo 182. Celebrada la asamblea general constitutiva, las personas autorizadas
por la resolucin aprobatoria de la Superintendencia de Valores, o, en su defecto, por
la persona designada por resolucin de la asamblea general constitutiva, depositarn
en la Superintendencia de Valores la siguiente documentacin:
a) Los estatutos sociales;
b) Los boletines de suscripcin;
c) La compulsa de la declaracin notarial de suscripcin y pago de las ac-
ciones en efectivo;
d) El informe del comisario de aportes, en caso de aportaciones en natura-
leza o estipulacin de ventajas particulares;
e) La lista de los suscriptores con el estado de sus pagos;
f) La certicacin de la entidad de intermediacin nanciera que constate
el depsito de los fondos recibidos por las suscripciones en efectivo; y,
g) La copia certicada de la asamblea general constitutiva.
Artculo 183. Dentro de los diez (10) das calendario que sigan al depsito referi-
do en el artculo anterior, la Superintendencia de Valores emitir una resolucin de
conformidad con el programa de constitucin y declarar regular y denitivamente
constituida la sociedad annima de suscripcin pblica en cuestin.
Prrafo.- La resolucin aprobatoria ser publicada en un peridico de circulacin
nacional y en la pgina web que mantenga la Superintendencia de Valores.
Artculo 184. Dentro del mes desde la publicacin aludida en el artculo precedente,
la sociedad depositar, para nes de matriculacin, la documentacin indicada en el
Artculo 182, ms la publicacin, certifcada por el editor, sealada en el Artculo 183,
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en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social. Con esta matriculacin
la sociedad adquirir plena personalidad jurdica.
Artculo 185. Los fundadores de la sociedad a los cuales la nulidad es imputable,
y los administradores que estn en funciones en el momento en el cual se incurra
en una nulidad, podrn ser declarados solidariamente responsables de los daos
resultantes del pronunciamiento de la nulidad para los accionistas o para los ter-
ceros.
Prrafo.- La misma responsabilidad solidaria podr ser pronunciada contra los
accionistas cuyos aportes o ventajas particulares no hayan sido vericados y apro-
bados.
Artculo 186. Las acciones en responsabilidad fundadas sobre la anulacin de la so-
ciedad prescriben a los tres (3) aos, contados a partir del da en que la decisin de
nulidad alcance la autoridad irrevocable de la cosa juzgada.
Prrafo.- La desaparicin de la causa de nulidad no impedir el ejercicio de la ac-
cin en responsabilidad para la reparacin del perjuicio sufrido por la sociedad y
resultante del vicio. Esta accin prescribir a los tres (3) aos de haber sido cubierta
la nulidad.
SUB SECCIN III
DE LAS ASAMBLEAS
Artculo 187. La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la socie-
dad; podr acordar y raticar todos los actos y operaciones de sta, y sus resoluciones,
en los asuntos de su competencia, obligarn a todos los accionistas an disidentes y
ausentes cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y a los estatutos sociales.
Estar formada por los titulares de acciones de todas las categoras, convocados regu-
larmente. Podr ser constitutiva, ordinaria o extraordinaria; adems se reconocern
las asambleas especiales.
Prrafo I.- La asamblea general de accionistas tendr las facultades que la ley y los
estatutos les coneran expresamente, as como cualesquiera que no sean atribuidas
a otro rgano de la sociedad.
Prrafo II.- En las sociedades annimas de suscripcin privada las resoluciones de
las asambleas podrn ser adoptadas en un acta suscrita por todos los accionistas sin
necesidad de reunin presencial. Igualmente su voto podr manifestarse a travs de
cualquier medio electrnico o digital. Ambas circunstancias debern expresamente
indicarse en el acta que se redacte al efecto.
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Artculo 188. Las asambleas generales constitutivas tendrn como objetivo compro-
bar los actos inherentes a la formacin de la sociedad y declararla regularmente cons-
tituida. Esta asamblea tendr las facultades indicadas en el Artculo 180 de la presente
ley, as como los requisitos de qurum y mayora previstos en el Artculo 181.
Artculo 189. La asamblea general extraordinaria ser la nica habilitada para mo-
dicar los estatutos en todas sus disposiciones. Esta asamblea conocer igualmente
de aquellos procesos relevantes de la vida social y que comportan una modicacin
a su estatus, tales como aumento y reduccin del capital social, fusin, transforma-
cin, escisin, disolucin y liquidacin, emisin de bonos, limitaciones del derecho de
preferencia, enajenacin del total del activo jo o pasivo, prrroga de la duracin de
la sociedad y cambio de nacionalidad. No podr, sin embargo, aumentar las obliga-
ciones de los accionistas, salvo la aprobacin unnime de los mismos.
Prrafo I.- La asamblea general extraordinaria deliberar vlidamente si concurren
personalmente o por apoderados, en la primera convocatoria, accionistas que tengan,
por lo menos, las dos terceras partes (2/3) de las acciones suscritas y pagadas; y en la
segunda convocatoria, la mitad (1/2) de dichas acciones. A falta de dicho qurum, en
el ltimo caso, la asamblea podr ser prorrogada para una fecha posterior dentro de
los dos (2) meses siguientes.
Prrafo II.- Dicha asamblea decidir por la mayora de las dos terceras partes (2/3)
de los votos de los accionistas presentes o representados.
Artculo 190. La asamblea general ordinaria podr tomar todas las decisiones no
mencionadas en el artculo anterior que conciernan al conjunto de los accionistas;
y las relativas a una categora de acciones en la forma indicada ms adelante en el
Artculo 191. Deliberar vlidamente en la primera convocatoria con accionistas
presentes o representados que sean titulares por lo menos de la cuarta parte (1/4)
de las acciones suscritas y pagadas; y en la segunda convocatoria con cualquier
qurum.
Prrafo I.- La asamblea general ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao,
dentro de los seis (6) meses que sigan al cierre del ejercicio social anterior. Deber ser
convocada con veinte (20) das de anticipacin para conocer de los asuntos incluidos
en el orden del da, que contendr siempre, para esta reunin anual, lo siguiente:
a) Deliberar y estatuir sobre las cuentas anuales, despus de odo el infor-
me de los comisarios de cuentas y tomar las medidas que juzgue opor-
tunas;
b) Nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios de cuentas,
cuando procediere;
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c) Fijar las retribuciones a los miembros del consejo de administracin y
los comisarios, si no estn determinadas en los estatutos;
d) Resolver sobre la aplicacin de los resultados del ejercicio social;
e) Tomar acta de las acciones suscritas y pagadas durante el ao, con cargo
al capital autorizado; y,
f) Nombrar los auditores externos.
Prrafo II.- Salvo disposicin especial, la asamblea general ordinaria adoptar sus
decisiones por mayora de votos de los miembros presentes o representados.
Artculo 191. La asamblea especial reunir slo a los titulares de las acciones de
una categora determinada. La decisin de una asamblea general para modicar los
derechos de una categora de acciones solo podr ser denitiva cuando previamente
haya sido aprobada por la asamblea especial de los accionistas de esa categora. En
esta asamblea, los accionistas que no sean titulares de la categora de acciones de que
se trate no podrn participar en la misma ni a ttulo personal ni como apoderados de
los que tengan derecho.
Prrafo I.- La asamblea especial deliberar vlidamente, en la primera convocatoria,
si los accionistas presentes o representados posean al menos las dos terceras partes
(2/3) de las acciones de las cuales se proyecta modifcar los derechos; y en la segunda
convocatoria, la mitad de tales acciones. A falta de este qurum, la asamblea podr
ser prorrogada para una fecha posterior dentro de los dos (2) meses siguientes.
Prrafo II.- La asamblea especial decidir por mayora de las dos terceras (2/3) par-
tes de los votos de los accionistas presentes o representados.
Artculo 192. Los estatutos sociales jarn las reglas de convocatoria para la asam-
blea general; sin embargo, en todo caso, la convocatoria ser formulada por el conse-
jo de administracin. En su defecto podr serlo tambin:
a) En caso de urgencia, por los comisarios de cuentas o por un mandatario
designado en justicia en virtud de sentencia rendida por el juez de los
referimientos en ocasin de una demanda incoada por cualquier accio-
nista interesado;
b) Por titulares de acciones que representen, al menos, la dcima parte
(1/10) del capital social suscrito y pagado;
c) Por los liquidadores.
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Prrafo I.- En las asambleas especiales las convocatorias podrn ser realizadas por el
consejo de administracin o por accionistas que renan la dcima parte (1/10) de las
acciones de la categora interesada. En el primer caso, el presidente del consejo de ad-
ministracin presidir la asamblea, pero si no es titular de la categora interesada, no
tendr voz deliberativa; en el segundo caso, la asamblea ser presidida por cualquier
accionista elegido por la asamblea especial.
Prrafo II.- Durante el proceso de formacin de la sociedad, las convocatorias de las
asambleas sern hechas por los fundadores.
Artculo 193. Cada accin dar derecho a un voto, excepto en la asamblea general
constitutiva, en la que ningn accionista podr tener ms de diez (10) votos.
Prrafo I.- Todo accionista podr participar en las asambleas generales, y si es pro-
pietario de una accin de la categora que corresponda, en la asamblea especial; toda
clusula contraria se considerar no escrita, salvo las disposiciones relativas a las ac-
ciones preferidas sin derecho al voto contenido en el Artculo 321.
Prrafo II.- El derecho de voto pertenece al usufructuario en la asamblea ordinaria y
al nudo propietario en la asamblea extraordinaria.
Prrafo III.- Los copropietarios indivisos de acciones debern estar representados
por un solo mandatario. En caso de desacuerdo, ste ser designado en virtud de or-
denanza rendida por el juez de los referimientos en ocasin de una demanda incoada
por el copropietario ms diligente.
Artculo 194. Los pactos entre accionistas celebrados con el objeto de reglamentar,
entre ellos, y por un perodo determinado, el control de la sociedad, la compra y venta
de acciones, el ejercicio de los derechos de preferencia, la conduccin de los negocios
sociales, el voto colectivo, la composicin del capital social o cualquier otro inters
legtimo sern vlidos cuando no sean contrarios a una regla de orden pblico, a una
disposicin imperativa de los estatutos o al inters social.
Prrafo.- Estos convenios no podrn estipularse a perpetuidad.
Artculo 195. Los derechos de voto de las acciones nominativas y a la orden se
reconocern a sus titulares segn los asientos efectuados en los registros de la so-
ciedad.
Prrafo I.- Los titulares de acciones al portador debern depositar sus certicados
en la secretara de la sociedad con cuatro (4) das hbiles de antelacin a la fecha de
la sesin para que se les expidan recibos nominativos con cuya exhibicin podrn
ejercer sus derechos en la asamblea.
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Prrafo II.- En el caso de que el accionista haya entregado en prenda el ttulo al
portador que justique sus acciones, conservar el derecho del voto por las mismas y
al efecto el acreedor prendario deber depositar, a requerimiento de su deudor, en la
secretara de la sociedad un acto bajo rma privada con rmas legalizadas por notario
pblico donde conste el nmero de certicado de accin, el valor nominal del certi-
cado, la fecha de emisin y la indicacin de quin es su propietario y la calidad del
declarante para detentar su posesin y cualquier otra informacin relevante.
Prrafo III.- En los casos previstos en los dos (2) prrafos anteriores, terminada la
asamblea, los depositantes, accionistas o acreedores prendarios, podrn canjear sus
recibos por los ttulos correspondientes.
Prrafo IV.- La sociedad no podr votar vlidamente con las acciones que adquiera,
las cuales tampoco se tomarn en cuenta para el clculo del qurum.
Artculo 196. Salvo clusula contraria de los estatutos, las asambleas generales de
accionistas se reunirn en el domicilio social.
Artculo 197. Las convocatorias de las asambleas generales de accionistas sern rea-
lizadas en las formas y en los plazos jados por los estatutos sociales, esta ley y por las
normas que al efecto pueda dictar la Superintendencia de Valores para las sociedades
annimas de suscripcin pblica.
Salvo las indicaciones que pueda establecer esta entidad pblica, las convocatorias
debern contener las siguientes enunciaciones:
a) La denominacin social, seguida de sus siglas;
b) El monto del capital social autorizado y suscrito y pagado;
c) El domicilio social;
d) El nmero de matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil y en
el Registro Nacional de Contribuyentes;
e) El da, hora y lugar de la asamblea;
f) El carcter de la asamblea;
g) El orden del da;
h) El lugar del depsito de los poderes de representacin y de los certica-
dos accionarios al portador; y,
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i) Las rmas de las personas convocantes.
Prrafo I.- Las convocatorias para las asambleas generales podrn hacerse por me-
dio de un aviso publicado en un peridico de amplia circulacin nacional, mediante
circular, correo electrnico o cualquier otro medio de efectiva divulgacin, con la an-
ticipacin que fjen los estatutos o, en su defecto, con veinte (20) das por lo menos
antes de la fecha fjada para la reunin. No ser necesaria la convocatoria si todos los
accionistas estuvieren presentes o representados.
Prrafo II.- La convocatoria deber contener el orden del da con los asuntos que
sern tratados por la asamblea y sern determinados por quien haga la convocatoria.
La asamblea no podr deliberar sobre una cuestin que no est inscrita en el orden
del da.
Prrafo III.- Ser nula toda deliberacin adoptada sobre un asunto no compren-
dido en el orden del da, a menos que los accionistas que representan las tres cuar-
tas partes (3/4) de las acciones lo convengan. Sin embargo, aunque la asamblea
general de accionistas no haya sido convocada para esos nes, en cualesquiera de
las circunstancias, podr revocar uno o varios administradores y proceder a sus re-
emplazos.
Prrafo IV.- El orden del da de la asamblea no podr ser modicado en las ulteriores
convocatorias de la misma.
Prrafo V.- Cualquier asamblea irregularmente convocada podr ser anulada. Sin
embargo, la accin en nulidad no ser admisible cuando todos los accionistas han
estado presentes o representados o cuando la misma sea promovida por accionistas
que asistieron personalmente, no obstante la irregularidad de la convocatoria.
Artculo 198. Cada accionista podr hacerse representar en la asamblea por otro
accionista, su cnyuge o un tercero. El ejercicio de esta facultad podr ser limitado
por los estatutos sociales.
Prrafo I.- Salvo los casos de representacin legal, el presidente y los dems miem-
bros del consejo de administracin, los gerentes, los comisarios de cuentas, los em-
pleados de la sociedad no podrn representar en las reuniones de las asambleas ge-
nerales de accionistas acciones distintas de las propias, mientras estn en el ejercicio
de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les coneran; tampoco podrn votar en
aquellas resoluciones vinculadas a sus actos de gestin ni en aquellas concernientes a
su responsabilidad o remocin.
Prrafo II.- Los poderes debern indicar los nombres, las dems generales, los docu-
mentos legales de identidad y el domicilio del accionista y del mandatario, si fueren
personas fsicas; y la denominacin o razn social, domicilio, nmero de matricula-
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cin en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare
de una persona jurdica. Estos poderes sern indelegables y debern ser archivados en
secretara. El mandato deber ser dado para una sola asamblea o para dos, una ordi-
naria y otra extraordinaria, que se celebren en la misma fecha o dentro de un plazo
de quince (15) das. El mandato dado para una asamblea valdr para las sucesivas,
convocadas con el mismo orden del da.
Prrafo III.- Los poderes debern ser depositados en el domicilio social por lo menos
un (1) da hbil antes del jado para la reunin.
Artculo 199. El presidente del consejo de administracin deber poner a disposicin
de los accionistas, a partir de la convocatoria, en el domicilio social, los documentos
relacionados con los asuntos a tratar por la asamblea, de manera que los accionistas
puedan emitir su juicio con conocimiento de causa.
Artculo 200. Antes de cualquier asamblea, todo accionista tendr derecho, durante
los quince (15) das precedentes, a obtener comunicacin de:
a) La lista de los accionistas de la sociedad, que debe estar certicada por
el presidente del consejo de administracin; y,
b) Los proyectos de resolucin que sern sometidos a la asamblea por
quien convoca.
Prrafo I.- Adems, antes de los cinco (5) das precedentes a la asamblea, uno o
varios accionistas que representen por los menos la vigsima (1/20) parte del capital
social suscrito y pagado, tendrn la facultad de depositar, para su conocimiento y dis-
cusin, proyectos de resoluciones relativos a los asuntos del orden del da.
Prrafo II.- Los accionistas podrn obtener comunicacin de los proyectos mencio-
nados en el prrafo anterior desde que sean depositados.
Prrafo III.- Todos los accionistas tendrn la facultad de plantear por escrito, con
cinco (5) das de antelacin a la asamblea, preguntas que el consejo de administra-
cin estar obligado a contestar en el curso de la sesin de la asamblea.
Artculo 201. Durante los quince (15) das que precedan a la asamblea general or-
dinaria anual, cualquier accionista que lo solicite tendr el derecho a obtener comu-
nicacin de:
Los estados nancieros auditados; a)
Los informes de gestin del consejo de administracin y del comisario b)
de cuentas, que sern sometidos a la asamblea;
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Los proyectos de resoluciones que someter a la asamblea la persona c)
que la convoca;
El monto global exacto de las remuneraciones pagadas a los administra- d)
dores en el ao anterior, certicado por los comisarios de cuentas; y,
Una relacin de los contratos celebrados por la sociedad durante el ejer- e)
cicio social.
Artculo 202. En todo momento, cualquier accionista tambin tendr derecho a ob-
tener, en el domicilio social, la comunicacin de los documentos e informaciones in-
dicadas en el artculo anterior, concernientes a los tres (3) ltimos ejercicios sociales,
as como de las actas y las nminas de presencias de las asambleas correspondientes
a esos perodos.
Artculo 203. Si los administradores rehsan parcial o totalmente la comunicacin
de los documentos indicados en los Artculos 200, 201 y 202, el accionista a quien le
haya sido negada, podr solicitar al juez de los referimientos ordenar su comunica-
cin, sin perjuicio del astreinte que pueda acompaar la condenacin por cada da de
retardo. En este caso, todos los gastos y honorarios que se devenguen corrern por
cuenta de los administradores omisos, los que respondern personal y solidariamen-
te entre ellos.
Prrafo.- El indicado derecho de comunicacin de los documentos sealados podr
ejercerlo cada copropietario de acciones indivisas, as como el nudo propietario y el
usufructuario de cualquier accin.
Artculo 204. La asamblea ser presidida por el presidente del consejo de adminis-
tracin y, en su ausencia, por la persona prevista en los estatutos. En su defecto, la
asamblea elegir su presidente.
Prrafo I.- En caso de convocatoria por los comisarios de cuentas, por un mandata-
rio judicial o por los liquidadores, la asamblea ser presidida por aqul o por uno de
aquellos que la haya convocado.
Prrafo II.- La secretara de la asamblea ser desempeada por quien corresponda
de acuerdo con los estatutos, y, en su defecto, por quien escoja la asamblea. Podrn
ser escrutadores de la asamblea los dos (2) accionistas comparecientes personalmente
que dispongan de la mayor cantidad de votos y acepten estas funciones, las cuales con-
sistirn en asistir al presidente para las comprobaciones y los cmputos necesarios.
Artculo 205. El presidente har redactar una lista o nmina de asistencia de cada
asamblea, que contendr los nombres, las dems generales y los documentos legales
de identidad de los accionistas presentes o representados, si fueren personas fsicas;
| 71
y la denominacin o razn social, domicilio, nmero de matriculacin en el Registro
Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona
jurdica; as como de los mandatarios de stos ltimos, y los nmeros de acciones y
de votos que respectivamente les correspondan, al igual que las fechas de los poderes
de los mandatarios.
Prrafo.- Esta lista deber ser rmada por todos los accionistas presentes o por sus
representantes, haciendo constar si alguno no quiere o pueda hacerlo, y se le anexa-
rn los poderes otorgados por los accionistas para su representacin. Adems, r-
marn los miembros de la mesa directiva, o sea el presidente, el secretario y, si los
hubiere, los escrutadores.
Artculo 206. As mismo se preparar un acta de cada asamblea que deber conte-
ner: la fecha y el lugar de la reunin, la forma de la convocatoria, el orden del da, la
composicin de la mesa directiva, el nmero de acciones que integran el capital sus-
crito y pagado, el nmero de las acciones cuyos titulares hayan concurrido personal-
mente o mediante representantes, el qurum alcanzado, los documentos e informes
sometidos a la asamblea, un resumen de los debates, los textos de las resoluciones
propuestas y el resultado de las votaciones; las rmas del presidente, de los escruta-
dores y del secretario de la asamblea y las dems rmas que dispongan los estatutos.
La nmina de asistencia deber quedar anexada al acta y se considerar parte de la
misma.
Prrafo.- Si una asamblea no puede deliberar regularmente por falta de qurum, o
por otra causa, se levantar un acta para dar constancia de lo ocurrido, la cual ser
rmada por el presidente y el secretario.
Artculo 207. Las copias de las actas de las asambleas de accionistas sern expedidas
y certicadas vlidamente por el presidente y el secretario del consejo de adminis-
tracin, o por sus sustitutos, de acuerdo con los estatutos de la sociedad. En caso de
liquidacin de la sociedad, sern vlidamente certicadas por un solo liquidador.
SUB SECCIN IV
DIRECCIN Y ADMINISTRACIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 208. La sociedad annima ser administrada por un consejo de administra-
cin compuesto de tres (3) miembros por lo menos. Los estatutos fjarn el nmero
mximo de miembros del consejo.
Artculo 209. Los administradores sern considerados como comerciantes para to-
dos los nes de esta ley y podrn estar sometidos a las sanciones y caducidades por
quiebra.
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Artculo 210. Salvo el caso previsto en el Artculo 162 Literal a), los administradores
sern designados por la asamblea general constitutiva o por la asamblea general ordi-
naria. La duracin de sus funciones ser determinada en los estatutos por un perodo
que no exceder de seis (6) aos en caso de eleccin por las asambleas generales; y de
tres (3) aos cuando sean nombrados por los estatutos.
Prrafo I.- Los administradores sern reelegibles, salvo estipulacin contraria de los
estatutos; y revocables en todo momento por la asamblea general.
Prrafo II.- Todas las designaciones que intervengan en violacin de las disposicio-
nes precedentes sern nulas, excepto las que sean realizadas en las condiciones pre-
vistas en el Artculo 214.
Artculo 211. No podrn ser administradores de una sociedad annima las siguien-
tes personas:
a) Las personas fsicas que ejerzan simultneamente ms de cinco (5)
mandatos de administrador de cualquier tipo de sociedad comercial;
b) Los menores no emancipados;
c) Los interdictos e incapacitados;
d) Los condenados por infracciones criminales y por bancarrota simple o
fraudulenta en virtud de una sentencia irrevocable;
e) Las personas que en virtud de una decisin judicial o administrativa de-
nitiva se les haya inhabilitado para el ejercicio de la actividad comercial;
f) Los funcionarios al servicio de la administracin pblica con funciones a
su cargo relacionadas con las actividades propias de la sociedad de que
se trate.
Prrafo.- Sin perjuicio de las inhabilitaciones precedentemente enunciadas, no po-
drn administrar ni representar una sociedad annima de suscripcin pblica o sus
liales, ningn participante en el mercado de valores, tales como: miembros del Con-
sejo Nacional de Valores, funcionarios o empleados de la Superintendencia de Valores
y de la Bolsa de Valores o Productos, califcadoras de riesgos, cmaras de compensa-
cin, administradoras de fondos, compaas titularizadoras o intermediarios de valo-
res, mientras permanezcan en sus cargos y durante el ao que siga al cese denitivo
de sus funciones.
Artculo 212. Cuando una persona moral sea designada administradora estar
obligada a nombrar un representante permanente, el cual quedar sometido a las
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mismas condiciones y obligaciones e incurrir en las mismas responsabilidades civil
y penal que tendra si fuera administrador en su propio nombre, sin perjuicio de la
responsabilidad solidaria de la persona moral que represente. Cuando la persona
moral revoque su representante, estar obligada a designar, al mismo tiempo, al
reemplazante.
Artculo 213. El consejo de administracin elegir entre sus miembros un presiden-
te, quien deber ser una persona fsica, bajo pena de nulidad de la designacin.
Prrafo I.- El presidente ser nombrado por un perodo que no podr exceder el de su
mandato de administrador. Ser reelegible, a menos que los estatutos lo prohban.
Prrafo II.- El consejo de administracin podr revocar al presidente en cualquier
momento. Toda disposicin contraria se considerar no escrita.
Artculo 214. En caso de vacancia de uno o muchos puestos de administrador, por
muerte o por renuncia, el consejo de administracin podr, entre dos asambleas ge-
nerales, proceder a nombramientos provisionales.
Prrafo I.- Cuando el nmero de administradores ha venido a ser inferior al mnimo
legal, los administradores restantes debern convocar inmediatamente la asamblea
general ordinaria para completar los miembros del consejo.
Prrafo II.- Cuando el nmero de administradores ha venido a ser inferior al m-
nimo estatutario, sin que sea inferior al mnimo legal, el consejo de administracin
deber proceder a hacer nombramientos provisionales en el plazo de tres (3) meses
contado a partir del da en que se haya producido la vacante.
Prrafo III.- Las designaciones efectuadas por el consejo, en virtud de lo antes indi-
cado en este artculo, sern sometidas a raticacin de la asamblea general ordinaria
ms prxima. No obstante, la falta de ratifcacin de tales nombramientos, las deli-
beraciones tomadas y los actos realizados anteriormente por el consejo de adminis-
tracin sern vlidos.
Prrafo IV.- Cuando el consejo de administracin descuide proceder a las designa-
ciones requeridas o convocar la asamblea, toda persona con inters legtimo podr
demandar, por va del referimiento, la designacin de un mandatario encargado de
convocar la asamblea general a n de proceder a las designaciones o decidir sobre la
raticacin de los nombramientos provisionales arriba previstos.
Artculo 215. Los miembros del consejo de administracin podrn ser escogidos en-
tre personas que no sean accionistas, salvo disposicin en contrario de los estatutos.
Estos podrn requerir que los miembros del consejo sean propietarios de una canti-
dad de acciones para que puedan ser designados.
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Prrafo I.- En tal caso, estas acciones sern afectadas en su totalidad a la garanta
de todos los actos de la gestin, an de aquellos que sean exclusivamente personales
a uno de los administradores; sern inalienables y debern ser nominativas o, en su
defecto, depositadas en una entidad de intermediacin nanciera.
Prrafo II.- Si el da de su designacin un administrador no es propietario de la can-
tidad de acciones requeridas, o si en el curso del mandato dejare de ser propietario
de la misma, ser considerado de pleno derecho renunciante, si no ha regularizado su
situacin en el plazo de tres (3) meses.
Prrafo III.- Las previsiones de este artculo no estarn sujetas a dispensa alguna.
Artculo 216. El consejo de administracin estar investido de las facultades ms
amplias para actuar en cualquier circunstancia en nombre de la sociedad, dentro de
los lmites del objeto social y bajo reserva de aquellos poderes expresamente atribui-
dos por la ley a las asambleas de accionistas.
Prrafo I.- En las relaciones con los terceros, la sociedad quedar obligada por los
actos del consejo de administracin, an si no corresponden al objeto social, a menos
que ella pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto estaba fuera de ese
objeto o que el mismo no poda ignorarlo en vista de las circunstancias. La sola publi-
cacin de los estatutos sociales no ser suciente para constituir esta prueba.
Prrafo II.- Las disposiciones de los estatutos que limiten los poderes del consejo de
administracin sern inoponibles a los terceros.
Artculo 217. Las anzas, avales y garantas dadas por sociedades que no sean de
aquellas que explotan la actividad bancaria o la intermediacin nanciera, debern
ser objeto de una autorizacin del consejo, a menos que los estatutos le coneran tal
atribucin a la asamblea general de accionistas.
Artculo 218. El consejo de administracin deliberar vlidamente cuando la mitad
de sus miembros por lo menos est presente. A menos que los estatutos no prevean
una proporcin ms elevada, las decisiones se tomarn por la mayora de los miem-
bros presentes o representados. El voto del presidente de la sesin ser determinante
en caso de empate.
Prrafo.- Los administradores, as como cualquier persona llamada a las reuniones
del consejo de administracin, estarn obligados a la discrecin respecto de las infor-
maciones que presentan un carcter condencial o que sean dadas como tales.
Artculo 219. Los estatutos de la sociedad determinarn las reglas relativas a la con-
vocatoria y las deliberaciones del consejo de administracin. Todas las resoluciones
del consejo o algunas de ellas podrn ser adoptadas en un acta suscrita por sus miem-
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bros sin necesidad de reunin presencial. Igualmente, el voto de los miembros podr
expresarse a travs de cualquier medio electrnico o digital.
Prrafo I.- En todo caso, administradores que constituyan al menos la tercera parte
(1/3) de los miembros del consejo de administracin, podrn convocar el consejo,
indicando el orden del da de la sesin, si ste no se ha reunido en un tiempo mayor
de dos (2) meses.
Prrafo II.- Salvo clusula contraria de los estatutos, un administrador podr dar
mandato a otro administrador, por carta o por un medio electrnico, para que lo re-
presente en una sesin del consejo de administracin. Cada administrador slo podr
utilizar, en el curso de una misma sesin, una de las procuraciones recibidas segn lo
antes sealado.
Artculo 220. Las convocatorias a las reuniones del consejo se harn en forma de
circular, por un medio documental o electrnico que deje constancia de su recibo,
con la indicacin de la agenda y un da hbil por lo menos entre la convocatoria y la
reunin, salvo disposicin de los estatutos en otro sentido. Si todos los miembros del
consejo estuvieren presentes y de acuerdo, podrn deliberar vlidamente sin necesi-
dad de convocatoria.
Artculo 221. Se levantar acta de cada reunin, la cual ser rmada por quien pre-
sida y por los otros administradores presentes. Si alguno no quisiere o no pudiere
hacerlo, se dar constancia de ello. Las actas debern conservarse en el domicilio so-
cial.
Prrafo.- El acta de la reunin indicar los nombres y las dems generales de los
administradores presentes, excusados, ausentes o representados, y, en estos ltimos
casos, el nombre del representante y el poder recibido. El acta tambin dar constan-
cia de la presencia o ausencia de las personas convocadas a la reunin en virtud de
disposicin legal, as como de la presencia de cualquiera otra persona que, por acuer-
do del consejo, haya asistido a toda la reunin o parte de la misma.
Artculo 222. Toda convencin que intervenga entre la sociedad y uno de sus admi-
nistradores deber ser sometida a la autorizacin previa del consejo de administra-
cin.
Prrafo I.- As deber hacerse tambin respecto de las convenciones a celebrar por
la sociedad con terceros en las cuales un administrador est interesado de cualquier
modo; o en las cuales trate con la sociedad mediante persona interpuesta.
Prrafo II.- Estarn igualmente sometidas a autorizacin previa las convenciones
que intervengan entre la sociedad y otra empresa, si uno de los administradores es
propietario o administrador de la ltima.
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Artculo 223. Si la convencin enunciada en el artculo anterior excede el 15% del
patrimonio de la sociedad o la suma de varias transacciones con la misma persona o
entidad exceden el 15% del patrimonio debern ser sometidos a la autorizacin del
Consejo de Administracin y aprobacin de la asamblea general ordinaria de accio-
nistas.
Prrafo.- Las precedentes disposiciones del Artculo 222 no sern aplicables a las
convenciones relativas a operaciones corrientes y concertadas en condiciones nor-
males.
Artculo 224. El administrador interesado deber informar al consejo, desde que
tenga conocimiento de una convencin a la cual le sean aplicables los Artculos
222 y 223, no podr participar en la deliberacin y voto sobre la autorizacin
solicitada.
Prrafo I.- El presidente del consejo de administracin comunicar a los comisarios
de cuentas todas las convenciones que sean autorizadas y las sometern a la aproba-
cin de la asamblea general.
Prrafo II.- Los comisarios de cuentas presentarn sobre cada una de estas con-
venciones, un informe especial a la asamblea, la cual decidir teniendo en cuenta el
mismo.
Prrafo III.- En esa asamblea, el interesado no podr tomar parte en el voto y sus
acciones no sern tomadas en cuenta para el clculo del qurum y de la mayora.
Artculo 225. Las convenciones aprobadas por la asamblea, as como las que sta
desapruebe, producirn sus efectos respecto de los terceros, salvo si son anuladas en
caso de fraude.
Prrafo.- An en ausencia de fraude, las consecuencias perjudiciales para la sociedad
resultantes de las convenciones desaprobadas podrn ser puestas a cargo del admi-
nistrador interesado y de los otros miembros del consejo de administracin.
Artculo 226. Sin perjuicio de la responsabilidad del administrador interesado, las
convenciones indicadas en el Artculo 222 y celebradas sin autorizacin previa del
consejo de administracin, podrn ser anuladas si han tenido consecuencias perjudi-
ciales para la sociedad.
Prrafo I.- La accin en nulidad prescribir a los tres (3) aos a partir de la fecha de
la convencin. Sin embargo, si sta ha sido disimulada, la prescripcin comenzar a
correr el da en que la misma haya sido revelada.
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Prrafo II.- La nulidad podr ser cubierta por el voto de la asamblea general que
intervenga sobre el informe especial de los comisarios de cuentas que exponga
las circunstancias en las cuales el procedimiento de autorizacin no haya sido
seguido.
Prrafo III.- Las disposiciones del Prrafo III del Artculo 224 sern aplicables.
Artculo 227. A pena de nulidad del contrato, operacin o transaccin, sin autori-
zacin expresa y unnime de la asamblea general de socios, estar prohibido a los
administradores:
a) Tomar en prstamo dinero o bienes de la sociedad;
b) Usar bienes, servicios o crditos de la misma en provecho propio o de
parientes, representados o sociedades vinculadas; y,
c) Usar en benecio propio o de terceros relacionados las oportunidades
comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo y que a
la vez constituya un perjuicio para la sociedad.
Prrafo I.- Las anteriores prohibiciones se aplicarn igualmente a los representantes
permanentes de las personas morales que sean administradores, a su cnyuge, as
como a los ascendientes y descendientes de las personas previstas en el presente art-
culo y a toda persona interpuesta.
Estar igualmente prohibido a los administradores:
a) Proponer modifcaciones de estatutos sociales y acordar emisiones de
valores mobiliarios o adoptar polticas o decisiones que no tengan por
n el inters social, sino sus propios intereses o de los terceros relacio-
nados;
b) Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su
propia responsabilidad o la de los ejecutivos en la gestin de la socie-
dad;
c) Inducir a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los comisarios de
cuentas o auditores, a rendir cuentas irregulares, presentar informacio-
nes falsas u ocultar informacin;
d) Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas u
ocultarles informaciones esenciales;
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e) Practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos sociales o al inters
social o usar su cargo para obtener ventajas indebidas en su provecho o
para terceros relacionados, en perjuicio del inters social;
f) Participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competen-
cia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de la asamblea general de
accionistas.
Prrafo II.- Los benecios percibidos en estas condiciones pertenecern a la socie-
dad, la cual adems deber ser indemnizada por cualquier otro perjuicio.
Prrafo III.- Lo anterior no obsta a las sanciones administrativas que la Superinten-
dencia de Valores pueda aplicar en el caso de las sociedades sometidas a su control.
Artculo 228. Los administradores estarn obligados a guardar reserva respecto de
los negocios de la sociedad y de la informacin social a la que tengan acceso en razn
de su cargo y que a la vez no haya sido divulgada ocialmente por la sociedad, salvo
requerimiento de cualquier autoridad pblica o judicial competente.
Artculo 229. La retribucin de los administradores deber ser jada en los estatu-
tos o, en su defecto, dispuesta por resolucin de una asamblea ordinaria anual.
Prrafo I.- Los administradores no podrn recibir de la sociedad ninguna remunera-
cin, permanente o no, aparte de las que a continuacin se indican, siendo reputada
nula cualquiera clusula estatutaria o resolucin contraria.
Prrafo II.- Dichas remuneraciones podrn ser una o varias de las siguientes:
a) Una participacin en las ganancias deducida de los benecios lquidos
y despus de cubiertas la reserva legal y estatutaria. Esta participacin
no podr exceder el diez por ciento (10%) de las referidas ganancias
aplicadas al conjunto de los administradores. Esta retribucin se podr
convenir con independencia de los sueldos y otras remuneraciones por
el desempeo de funciones tcnico-administrativas de carcter perma-
nente;
b) Una suma ja anual, a ttulo de honorarios, por asistencia a las reunio-
nes, dispuesta por la asamblea general ordinaria anual y cuyo monto
ser incluido en los gastos de explotacin;
c) Remuneraciones excepcionales para las misiones o los mandatos con-
ados a los administradores que puedan ser atribuidas por el consejo
de administracin. En este caso, estas remuneraciones, incluidas en los
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gastos de explotacin, estarn sometidas a las disposiciones de los Art-
culos 222 a 225.
Artculo 230.- El presidente del consejo de administracin asumir, bajo su respon-
sabilidad, la direccin general de la sociedad y representar a la misma en sus relacio-
nes con los terceros.
Prrafo I.- Bajo reserva de los poderes que esta ley le atribuye expresamente a las
asambleas de accionistas y al consejo de administracin, y en los lmites del objeto
social, el presidente estar investido de los poderes ms amplios para actuar en toda
circunstancia en nombre de la sociedad.
Prrafo II.- En las relaciones con los terceros, la sociedad estar obligada por los
actos del presidente del consejo de administracin an si no corresponden al objeto
social, salvo la prueba prevista en el Prrafo I del Artculo 216.
Prrafo III.- Las disposiciones de los estatutos y las resoluciones de las asambleas
generales de accionistas o del consejo de administracin que limiten esos poderes
sern inoponibles a los terceros.
Artculo 231.-En caso de impedimento temporal o de muerte del presidente, el con-
sejo de administracin podr delegar en un administrador las funciones del presiden-
te. Esta delegacin ser por una duracin limitada y renovable en el primer caso; y con
efectos hasta la eleccin del nuevo presidente, en el segundo.
Prrafo I.- En caso de muerte o de renuncia del presidente, si el consejo de adminis-
tracin no pudiere reemplazarlo con uno de sus miembros, podr designar un admi-
nistrador suplementario para desempear las funciones de presidente, bajo reserva
de las disposiciones del Artculo 214.
Prrafo II.- El consejo de administracin determinar la retribucin de los sealados
sustitutos del presidente.
Artculo 232. Sobre proposicin del presidente, el consejo de administracin po-
dr dar mandato a una persona fsica para asistir al presidente como delegado del
mismo; establecer su remuneracin y jar la extensin y la duracin de sus po-
deres, que respecto de los terceros, sern los mismos del presidente. Ser revoca-
ble en cualquier momento por el consejo de administracin, sobre proposicin del
presidente.
Prrafo I.- El consejo de administracin podr conferir a uno o varios de sus miem-
bros o a terceros, accionistas o no, mandatos especiales para uno o varios objetos
determinados.
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Prrafo II.- Asimismo, el consejo podr crear comisiones encargadas de estudiar
los asuntos que para su examen y opinin les sean sometidos por dicho consejo o su
presidente.
Artculo 233. Los miembros del consejo de administracin sern solidariamente
responsables frente a los accionistas y los terceros de:
a) La exactitud de la suscripcin y los pagos que guren como realizados
por los accionistas durante la vida de la sociedad;
b) La existencia real de los dividendos distribuidos;
c) La regularidad de los libros o asientos que tengan a su cargo;
d) La ejecucin de las resoluciones de las asambleas generales;
e) El cumplimiento de las dems obligaciones que les imponen la ley y los
estatutos.
Artculo 234. Los administradores sern responsables, individual o solidariamen-
te segn el caso, hacia la sociedad o frente a los terceros, por las infracciones a las
disposiciones legales o reglamentarias aplicables a las sociedades annimas; por la
violacin de los estatutos, de sus deberes y obligaciones; y por las faltas cometidas en
su gestin.
Prrafo I.- Si varios administradores han cooperado en los mismos hechos, el
tribunal determinar la parte contributiva de cada uno en la reparacin del dao.
Sin embargo, estarn exentos de responsabilidad quienes hayan dejado constancia
en actas de su oposicin o comunicado fehacientemente la misma a la sociedad
dentro de un plazo no mayor a diez (10) das, contados a partir de la reunin en
que se haya adoptado la resolucin o de la fecha en que se haya tomado conoci-
miento de ella.
Prrafo II.- Si el administrador opositor no hubiera asistido a la reunin que haya
aprobado la resolucin deber solicitar su reconsideracin comunicndola en las con-
diciones y plazo dispuestos en el prrafo anterior.
Prrafo III.- En ningn caso, la abstencin o la ausencia injusticada constituirn,
por s solas, causales de exencin de responsabilidad.
Prrafo IV.- Cuando se trate de actos o hechos no resueltos en sesiones del consejo,
el administrador que no haya participado en los mismos no ser responsable, pero
deber proceder en las condiciones y plazo dispuestos en el prrafo segundo de este
artculo, en cuanto lleguen a su conocimiento.
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Artculo 235. La accin social de responsabilidad ser ejercida por la sociedad, previa
resolucin de la asamblea de accionistas, que podr considerarla an cuando el asun-
to no gure en el orden del da.
Prrafo I.- La resolucin aparejar la remocin del administrador afectado, debien-
do la misma asamblea designar su sustituto. El nuevo administrador o el nuevo con-
sejo sern los encargados de promover la demanda.
Prrafo II.- Si la sociedad estuviera en liquidacin la accin ser ejercida por el li-
quidador.
Artculo 236. Adems de la accin en reparacin del perjuicio sufrido personal-
mente, los accionistas podrn individualmente o en grupo, segn las condiciones
jadas a continuacin, intentar la accin social en responsabilidad contra los admi-
nistradores.
Prrafo I.- Accionistas que representen por lo menos la vigsima parte (1/20) del
capital social suscrito y pagado, podrn, en un inters comn, encargar a sus expensas
a uno o varios de ellos para sustentar tanto por demanda como mediante defensa, la
accin social contra los administradores.
Prrafo II.- Los demandantes quedarn habilitados para perseguir la reparacin del
perjuicio ntegro sufrido por la sociedad, a la cual, en su caso, las indemnizaciones
sern otorgadas.
Prrafo III.- El retiro en curso de instancia de uno o varios de los accionistas antes
sealados, sea por haber perdido la calidad de accionista o por haber voluntariamen-
te desistido, no tendr efecto sobre la prosecucin de la instancia.
Artculo 237. Los acreedores de la sociedad slo podrn iniciar la accin de res-
ponsabilidad social cuando sta tenga por nalidad la reconstruccin del patrimonio
social, insuciente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de los actos u omi-
siones generadores de responsabilidad y siempre que la sociedad o los accionistas no
la hayan promovido.
Artculo 238. La responsabilidad de los administradores respecto de la sociedad se
extinguir por la aprobacin de su gestin, renuncia expresa o transaccin, resuelta
por la asamblea, a menos que esta responsabilidad resulte de las siguientes circuns-
tancias:
a) Por violacin de la ley o de los estatutos sociales;
b) Si mediara oposicin de accionistas que representen la vigsima parte
(1/20) del capital suscrito y pagado, por lo menos;
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c) Siempre que los actos o hechos que la generen no hayan sido concreta-
mente planteados o el asunto no se hubiera incluido en el orden del da.
Artculo 239. Se considerar no escrita toda clusula de los estatutos que tenga por
propsito subordinar el ejercicio de la accin social a la opinin o la autorizacin de la
asamblea general o que conlleve por adelantado renuncia al ejercicio de tal accin.
Prrafo.- Ninguna resolucin de la asamblea general de accionistas podr tener por
efecto extinguir una accin en responsabilidad contra los administradores por una
falta cometida en el ejercicio de su mandato.
Artculo 240. Las acciones en responsabilidad contra los administradores, tanto so-
ciales como individuales, prescribirn a los tres (3) aos contados desde la comisin
del hecho perjudicial, o si ste ha sido disimulado, desde su revelacin. Sin embargo,
en los hechos califcados como crmenes, la accin prescribir a los diez (10) aos.
SUB SECCIN V
SUPERVISIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS
I. Reglas comunes a todas las sociedades annimas
Artculo 241. Cada sociedad annima ser supervisada por uno o varios comisarios
de cuentas que podrn tener suplentes de acuerdo con los estatutos. Sern personas
fsicas designadas por la asamblea general de accionistas, salvo lo que ms adelante
se indica.
Artculo 242. Los comisarios y sus suplentes debern tener la calidad de contador
pblico autorizado con por lo menos tres (3) aos de experiencia en auditora de em-
presas, y podrn ser accionistas o no. En caso de muerte, renuncia o inhabilitacin de
un comisario, ser sustituido por su suplente; si tuviere varios, a falta de previsiones en
sus nombramientos para el reemplazo, por el mayor tiempo de ejercicio profesional.
Artculo 243. No podrn ser comisarios de cuentas, ni suplentes de los mismos, en
una sociedad annima:
a) Las personas fsicas o jurdicas sujetas a las inhabilitaciones establecidas
en el Artculo 211;
b) Los fundadores, aportadores en naturaleza, beneciarios de ventajas
particulares, administradores de la sociedad, o de sus liales; as como
sus parientes hasta el cuarto grado inclusive;
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c) Los administradores de otras sociedades que posean la dcima parte
(1/10) del capital suscrito y pagado de la sociedad o de las cuales sta
tenga una porcin igual del capital, as como los cnyuges de dichos
administradores; y,
d) Las personas que directa o indirectamente, o por persona interpues-
ta, por concepto de cualquier actividad permanente que no sea la
de comisario de cuentas, reciban un salario o cualquier remunera-
cin de la sociedad; de quienes son mencionados en el Literal c) del
presente artculo; o de cualquier sociedad que est incluida en las
previsiones del precedente Literal c), as como los cnyuges de las
personas previamente inhabilitadas en este Literal d).
Artculo 244. Los comisarios de cuentas no podrn ser nombrados administradores
de la sociedad y sus subsidiarias, controladas o liales ni de aquellas otras previstas en
el Literal c) del Artculo 243, hasta despus de que hayan transcurrido dos (2) aos
desde la cesacin en sus funciones.
Artculo 245. Los administradores o empleados de una sociedad no podrn ser co-
misarios de cuentas de la misma y sus subsidiarias, controladas o liales hasta despus
que hayan transcurrido dos (2) aos desde la cesacin en sus funciones; y, tampoco
durante el mismo plazo, de aquellas otras sociedades que, al producirse tal cesacin,
estuvieren dentro de las previsiones del Literal c) del Artculo 243.
Artculo 246. Sern nulas las deliberaciones de la asamblea general de accionistas
tomadas sin la designacin regular de los comisarios de cuentas o sobre el informe
de los comisarios de cuentas designados o mantenidos en funciones contra las dis-
posiciones de los Artculos 242 y 243. Esta accin en nulidad quedar extinguida si
tales deliberaciones fueren expresamente conrmadas por una asamblea general que
conozca el informe de comisarios regularmente designados.
Artculo 247. Los comisarios de cuentas sern designados por la asamblea general
ordinaria, despus de los primeros que nombran los estatutos o la asamblea general
constitutiva.
Prrafo I.- Cuando sea previsto en los estatutos, la asamblea general podr designar
uno o varios suplentes de los comisarios de cuentas, para reemplazar a los titulares en
caso de denegacin, impedimento, dimisin o muerte.
Prrafo II.- Las funciones del comisario de cuentas suplente, llamado a reemplazar
al titular, terminarn en la fecha de expiracin del mandato conado a ste, salvo en
caso de impedimento temporal, en cuyo caso el titular reasumir sus funciones des-
pus de la siguiente asamblea general que apruebe las cuentas.
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Artculo 248. Los comisarios de cuentas sern nombrados para tres (3) ejercicios
sociales. Sus funciones expirarn despus de la reunin de la asamblea general ordi-
naria que decida sobre las cuentas del tercer ejercicio.
Prrafo I.- El comisario de cuentas designado por la asamblea en reemplazo de otro
permanecer en funciones hasta la terminacin del perodo de su predecesor.
Prrafo II.- Si la asamblea omite elegir un comisario de cuentas, cualquier accionis-
ta podr solicitar su designacin mediante instancia elevada al juez presidente del
Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social,
con citacin al presidente del consejo de administracin. El mandato conferido de
este modo terminar cuando la asamblea general designe el o los comisarios.
Artculo 249. En caso de falta o de impedimento, los comisarios de cuentas podrn
ser relevados de sus funciones antes del trmino normal de stas, en virtud de de-
manda en referimiento interpuesta a requerimiento de:
a) El consejo de administracin;
b) Uno o varios accionistas que representen por lo menos la dcima parte
(1/10) del capital social suscrito y pagado;
c) La asamblea general;
d) La Superintendencia de Valores en las sociedades annimas de suscrip-
cin pblica.
Artculo 250. Cuando a la expiracin de sus funciones, se proponga a la asamblea
que no se reelija un comisario de cuentas, ste deber ser odo, si lo requiere, por la
asamblea general.
Artculo 251. Los comisarios de cuentas tendrn por misin permanente, con exclu-
sin de toda injerencia en la gestin, vericar los valores y los documentos contables
de la sociedad y controlar la conformidad de su contabilidad con las reglas vigentes.
Vericarn igualmente la sinceridad y la concordancia con las cuentas anuales que
tengan el informe del consejo de administracin y los documentos dirigidos a los
accionistas sobre la situacin nanciera y dichas cuentas anuales.
Prrafo.- Los comisarios de cuentas debern velar por el respeto de la igualdad en-
tre los accionistas, su derecho a la informacin, la transparencia y la gobernabilidad
corporativa.
Artculo 252. Los comisarios de cuentas, conjunta o separadamente, efectuarn to-
das las vericaciones y todos los controles que juzguen oportunos; y podrn hacerse
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comunicar todas las piezas que entiendan tiles para el ejercicio de su misin y parti-
cularmente todos los contratos, libros, asientos, documentos contables y actas, en el
lugar donde se encuentren los mismos.
Prrafo I. Los comisarios de cuentas recibirn, para su revisin, el informe de gestin
anual treinta (30) das antes de ser presentando la asamblea general ordinaria. Si
tiene reservas sobre alguna parte del contenido de dicho informe, las comunicarn a
los administradores y al comit de auditora, si existiere, y si no recibieren respuestas
satisfactorias, dentro de los cinco (5) das de su solicitud, podrn ordenar la contrata-
cin de expertos y la posposicin de la asamblea anual ordinaria.
Prrafo II.- Para el cumplimiento de sus controles, los comisarios de cuentas po-
drn, bajo su responsabilidad, hacerse asistir por expertos o colaboradores elegidos
por ellos, cuyos nombres comunicarn a la sociedad, quienes tendrn sus mismos
derechos de investigacin.

Prrafo III.- Los comisarios de cuentas podrn igualmente obtener de los terceros
que realicen operaciones por cuenta de la sociedad, todos los informes tiles para
el ejercicio de sus funciones. Sin embargo, este derecho de informacin no podr
extenderse a la comunicacin de cualesquiera piezas, documentos y contratos que
se encuentren en poder de los terceros, salvo autorizacin por decisin judicial. El
secreto profesional slo podr oponerse a los comisarios de cuentas por los auxiliares
de la justicia.
Artculo 253. Los comisarios de cuentas llevarn a conocimiento de la asamblea
general de accionistas:
a) Un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y nanciera
de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, el inventario, el balance
y el estado de resultados;
b) Los controles y las vericaciones, as como las diferentes investigaciones
que realicen;
c) Las partidas del balance y de los otros documentos contables que con-
sideren deban ser modicados, haciendo todas las observaciones tiles
sobre los mtodos de evaluacin utilizados para el establecimiento de
estos documentos;
d) Las irregularidades y las inexactitudes que descubran;
e) Las conclusiones deducidas de sus observaciones y recticaciones antes
sealadas respecto de los resultados del ejercicio, haciendo la compara-
cin de stos con los del ejercicio precedente.
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Artculo 254. Cuando el comisario de cuentas determine, en ocasin del ejercicio
de sus funciones, la existencia de hechos, que por su naturaleza, comprometan la
continuidad de la explotacin, deber informar por escrito al presidente del consejo
de administracin y, en el caso de las sociedades annimas de suscripcin pblica, a
la Superintendencia de Valores.
Prrafo I.- A falta de respuesta en los quince (15) das siguientes, el comisario de
cuentas deber solicitar por escrito a dicho presidente que ste convoque al consejo
de administracin a n de deliberar sobre los hechos del caso. El comisario de cuentas
deber ser convocado a esta sesin.
Prrafo II.- En caso de inobservancia de estas disposiciones o si el comisario de cuen-
tas constata que, no obstante las decisiones tomadas, la continuidad de la explotacin
permanece comprometida, deber preparar un informe especial para ser presentado
a la siguiente asamblea general de accionistas.
Prrafo III.- Cuando el comisario de cuentas determine a su solo juicio, en ocasin
del ejercicio de sus funciones, la existencia de hechos, que por su naturaleza, puedan
comprometer la responsabilidad civil o penal de los miembros del consejo de adminis-
tracin, de los administradores o de cualquier funcionario o empleado; o una violacin
a las leyes impositivas o de orden pblico, podr solicitar, a expensas de la sociedad, la
opinin legal de un abogado experto en la materia de que se trate y si ste indica algu-
na posibilidad de que la situacin ocurrida haya causado daos a la sociedad o violacio-
nes a las leyes vigentes, lo comunicar a los administradores, pudiendo convocar una
asamblea general extraordinaria de accionistas para determinar los pasos a seguir.
Artculo 255. Los comisarios de cuentas debern ser convocados y asistir a la re-
unin del consejo de administracin que decida sobre el informe de gestin anual, as
como a las asambleas que esta ley exija expresamente su asistencia.

Prrafo I.- Podrn igualmente convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juz-
guen necesario, y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omita hacerlo
el rgano competente de administracin, as como solicitar la inclusin, en el orden
del da, de los puntos que consideren procedentes.
Prrafo II.- Los comisarios de cuentas tendrn facultad para dictaminar sobre los
proyectos de modicacin a los estatutos sociales, emisin de bonos, transformacin,
fusin, aumentos o disminucin de capital, escisin o disolucin anticipada, que se
planteen ante la asamblea general extraordinaria.
Artculo 256. Los honorarios de los comisarios de cuentas debern ser pagados por la
sociedad y en el caso de las sociedades annimas de suscripcin pblica, los mismos sern
jados de acuerdo con las normas dictadas al efecto por la Superintendencia de Valores.
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Artculo 257. Los comisarios de cuentas debern informar a la siguiente asamblea
general las irregularidades e inexactitudes detectadas en el cumplimiento de sus fun-
ciones.

Prrafo I.- Adems, podrn informar al Procurador Fiscal correspondiente al do-
micilio social los hechos delictuosos de los cuales tengan conocimiento sin que su
responsabilidad pueda verse comprometida por esta revelacin.
Prrafo II.- Bajo reserva de las disposiciones del prrafo precedente, los comisarios
de cuentas, as como sus colaboradores y expertos, estarn obligados a guardar se-
creto profesional respecto de los hechos, los actos y las informaciones de los cuales
tengan conocimiento en razn de sus funciones.
Artculo 258. Los comisarios de cuentas sern responsables frente a la sociedad y a
los terceros de las consecuencias perjudiciales de las faltas y negligencias cometidas
por ellos en el ejercicio de sus funciones.
Prrafo.- En todo caso, su responsabilidad no podr ser comprometida por las infor-
maciones o divulgaciones de hechos a las cuales proceda en ejecucin de su misin.
No sern civilmente responsables de las infracciones cometidas por los administrado-
res, excepto en el caso de que, teniendo conocimiento de las mismas, no las revelaren
en su informe a la asamblea general.
Artculo 259. Las acciones en responsabilidad contra los comisarios de cuentas pres-
cribirn a los tres (3) aos contados a partir del hecho perjudicial; pero si ste es
disimulado, dicho plazo correr a partir de la revelacin del mismo.
Artculo 260. Uno o varios accionistas que representen por lo menos la dcima
parte (1/10) del capital social suscrito y pagado en todas las sociedades, y la Super-
intendencia de Valores en las sociedades annimas de suscripcin pblica, podrn
demandar en referimiento la recusacin, por justa causa, de uno o varios comisarios
de cuentas designados por la asamblea general dentro de los treinta das (30) de sus
nombramientos.
Prrafo.- Si el tribunal apoderado acoge la demanda, designar un nuevo comisario
de cuentas, quien actuar hasta que comience en sus funciones el nuevo comisario de
cuentas designado por la asamblea general.
Artculo 261. Uno o varios accionistas que representen por lo menos la dcima
parte (1/10) del capital social suscrito y pagado, actuando individual o colecti-
vamente, podrn de mandar en referimiento la designacin de uno o ms ex-
pertos encargados de presentar un informe sobre determinadas operaciones de
gestin.
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Prrafo I.- La Superintendencia de Valores, en las sociedades annimas de suscrip-
cin pblica, podr igualmente demandar para los mismos nes.
Prrafo II.- Si es acogida la demanda, la sentencia determinar la extensin del
mandato y los poderes de los expertos y podr jar sus honorarios a cargo de la
sociedad.
Prrafo III.- El informe de los expertos ser presentado a la parte demandante, al
ministerio pblico, al comisario de cuentas, al consejo de administracin y a la Super-
intendencia de Valores.
Prrafo IV.- Adems, dicho informe deber ser anexado a aqul que preparen los
comisarios de cuentas en vista de la prxima asamblea general y recibir la misma
publicidad.
Artculo 262. En las sociedades de suscripcin privada, accionistas que representen
cuando menos la quinta parte (1/5) del capital social suscrito y pagado, podrn nom-
brar a sus expensas uno o ms comisarios de cuentas adicionales, quienes podrn
examinar los asientos y documentos de la sociedad en cualquier momento que con-
sideren pertinente.
Prrafo I.- Tendrn facultades idnticas a las de los comisarios de cuentas ordinarios y
rendirn un informe por separado a la asamblea general ordinaria anual, en el mismo
plazo que el del comisario de cuentas ordinario. Si dicho informe no fuere rendido en
ese plazo, esta circunstancia no impedir que la asamblea general delibere vlidamente.
Prrafo II.- El prrafo anterior se aplicar tambin a las sociedades annimas de
suscripcin pblica, si as lo dispusiere la Superintendencia de Valores por resolucin
motivada que dicte a peticin de accionistas que representen la cuarta parte (1/4) del
capital suscrito y pagado, y siempre que tal medida sea de inequvoco inters general.
Artculo 263. Uno o varios accionistas que representen por lo menos una dcima
parte (1/10) del capital social suscrito y pagado, podrn dos (2) veces, en cada ejer-
cicio, plantear por escrito preguntas al presidente del consejo de administracin res-
pecto de cualquier hecho que pueda comprometer la continuidad de la explotacin.
La respuesta ser comunicada a los comisarios de cuentas.
II. Reglas particulares a las sociedades de suscripcin pblica
Artculo 264. Toda sociedad annima de suscripcin pblica estar sometida al con-
trol de la Superintendencia de Valores en su proceso de formacin y organizacin, en
los actos relativos a la modicacin de sus estatutos sociales, en los procesos de au-
mento y reduccin de capital, emisin de ttulos negociables, transformacin, fusin,
escisin, disolucin y liquidacin.
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Artculo 265. La Superintendencia de Valores podr intervenir la sociedad con el ob-
jeto de scalizar sus operaciones cuando as lo soliciten, con justo mrito, accionistas
que representen por lo menos la dcima parte (1/10) del capital suscrito y pagado.
El procedimiento de intervencin de la Superintendencia de Valores, as como la eje-
cucin de las facultades generales de control previstas en este apartado sern esta-
blecidos mediante el Reglamento de Supervisin de las Sociedades de Suscripcin
Pblica a ser emitido por la Superintendencia de Valores dentro de los ciento veinte
(120) das de promulgacin de la presente ley.
Prrafo.- Presentada la solicitud, esta entidad podr recabar informacin al rgano
de administracin de la sociedad y a los comisarios de cuentas. De disponerse la inter-
vencin scalizadora, ella se limitar al contenido estricto de la solicitud.
Artculo 266. La Superintendencia de Valores, en los casos en que proceda su inter-
vencin, estar facultada para disponer:
a) La suspensin de las resoluciones de los rganos de la sociedad contra-
rias a la ley, a los estatutos o a los reglamentos y normas dictados por la
Superintendencia de Valores;
b) La intervencin de su administracin, en los casos de grave violacin de
la ley o de los estatutos sociales;
c) La recomendacin de medidas correctivas a los administradores, otor-
gando un plazo prudencial al efecto, cuando, a su juicio, existan irregu-
laridades en el manejo de los fondos sociales, o sean excesivas las eroga-
ciones de la sociedad por sueldos de sus funcionarios, cuentas de publi-
cidad o cualquier otra. En caso de que estas recomendaciones no sean
acogidas, la Superintendencia de Valores podr convocar a la asamblea
general de accionistas y solicitar a sta la destitucin de los administra-
dores. Si hay evidencia de la comisin de fraudes sancionados por las
leyes penales, la Superintendencia de Valores podr presentar denuncia
ante el ministerio pblico;
d) La disolucin y liquidacin de la sociedad, cuando se compruebe feha-
cientemente la produccin de una causal de disolucin y la sociedad no
la haya promovido.
Artculo 267. Sin perjuicio de las sanciones penales previstas en esta ley, la Su-
perintendencia de Valores, en caso de violacin de la ley, de los estatutos o de los
reglamentos y normas dictados por la misma, podr aplicar a la sociedad, sus admi-
nistradores, directores o comisarios, las sanciones administrativas que pueda esta-
blecer en el indicado Reglamento de Supervisin de las Sociedades de Suscripcin
Pblica.
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Artculo 268. Las sociedades annimas de suscripcin pblica estarn obligadas a
exhibir a la Superintendencia de Valores sus asientos contables y registros sociales, en
los lmites de la scalizacin correspondiente.
Artculo 269. Las sociedades annimas de suscripcin pblica remitirn a la Super-
intendencia de Valores los cambios en la integracin de sus rganos de administra-
cin y scalizacin internos que no tengan carcter de circunstanciales.
Artculo 270. La Superintendencia de Valores podr designar uno de sus funciona-
rios para asistir a las asambleas generales extraordinarias de las sociedades annimas
de suscripcin pblica.
Artculo 271. Quince (15) das antes de la celebracin de la asamblea general or-
dinaria anual, toda sociedad annima de suscripcin pblica deber publicar en un
peridico de amplia circulacin nacional los estados contables anuales debidamente
certicados por el comisario de cuentas ordinario.
Artculo 272. Las sociedades annimas de suscripcin pblica estarn obligadas a
publicar igualmente los estados nancieros anuales ya aprobados por sus asambleas,
previo visado de la Superintendencia de Valores. A tales efectos, sta podr examinar
los asientos contables y registros sociales.
Prrafo: Los estados fnancieros se presentarn dentro del plazo de treinta (30) das
de la clausura de la asamblea que los haya aprobado y se publicarn en un peridico
de amplia circulacin nacional dentro de los treinta (30) das siguientes al visado de
la Superintendencia de Valores. El informe de gestin anual se deber publicar en la
pgina web de la sociedad.
Artculo 273. La Superintendencia de Valores guardar reserva sobre todos los ac-
tos en que intervenga y cuya publicacin no sea determinada por la ley; no obstan-
te, suministrar informaciones sobre el domicilio de las sociedades, la constitucin
de sus consejos y los estados nancieros, a los titulares de un inters directo, perso-
nal y legtimo. La obligacin de guardar reserva se extender a sus funcionarios bajo
pena de destitucin y sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan.
SUB SECCIN VI
CAMBIOS EN EL CAPITAL DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS
I. Aumento del capital suscrito y pagado
Artculo 274. Despus de la constitucin de la sociedad, el capital social suscrito y
pagado podr ser aumentado mediante la suscripcin y el pago de acciones todava
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no emitidas, de acuerdo con las reglas que a continuacin se indican, y hasta comple-
tar el capital autorizado que hubiere sido jado en los estatutos sociales.
Artculo 275. Salvo disposicin contraria de los estatutos sociales, el resto del capital
autorizado que no est suscrito y pagado al efectuarse la constitucin de la sociedad,
slo podr ser cubierto por los accionistas como se indica ms adelante.
Prrafo I.- Cada accionista tendr el derecho de suscribir y pagar un nmero de ac-
ciones proporcional a la cantidad que le pertenezcan en relacin con el total suscrito
y pagado, segn las cifras establecidas al realizarse dicha constitucin.
Prrafo II.- Los administradores debern informar a los accionistas el nmero
de acciones que tendrn derecho a suscribir y pagar de acuerdo con lo antes indi-
cado.
Prrafo III.- El derecho de cada accionista establecido en los prrafos anteriores no
podr ser afectado sin su consentimiento expreso.
Prrafo IV.- Sin embargo, dos (2) aos despus de constituida la sociedad, la asam-
blea general extraordinaria de accionistas o la ordinaria, segn se trate de una socie-
dad annima de suscripcin privada o pblica, podr requerir a aquellos accionistas
que no lo hayan hecho, que suscriban y paguen las acciones que tendrn derecho a
cubrir, con la advertencia de que despus de transcurrido un ao, a partir de la noti-
fcacin de esa resolucin, tales acciones sern ofrecidas a los dems accionistas. Para
la suscripcin y pago de dichas acciones, esos otros accionistas tendrn un derecho
proporcional a las que tuvieren al momento de la oferta.
Artculo 276. Las suscripciones y los pagos de acciones en efectivo sern constatados
por comprobantes rmados por los administradores y el suscriptor, con sealamiento
de sus documentos legales de identidad y dems generales, si fuese una persona fsica
y la denominacin o razn social, domicilio, nmero de matriculacin en el Registro
Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona
jurdica. Estas suscripciones debern indicar, adems:
a) La denominacin de la sociedad y su domicilio; y,
b) La cantidad de acciones cuya suscripcin se constata con el comproban-
te, as como su clase, si fuere el caso, y los valores que por ese concepto
se hayan pagado en manos de los administradores.
Artculo 277. Tambin podr efectuarse la suscripcin y pago de acciones mediante
la compensacin de su valor contra crditos ciertos, lquidos y exigibles frente a la
sociedad.
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Artculo 278. Asimismo, podr realizarse la suscripcin y el pago de acciones por la
incorporacin de reservas o de utilidades sociales, con el consentimiento de los accio-
nistas cuando sea necesario.
Prrafo.- Dentro de los tres (3) das siguientes a su aprobacin y antes de su inscrip-
cin en el Registro Mercantil, se publicar un extracto de la indicada asamblea general
ordinaria en un peridico de amplia circulacin nacional conforme a las disposiciones
de la Superintendencia de Valores para las sociedades annimas de suscripcin p-
blica.
Artculo 279. Despus de la constitucin de la sociedad, para las suscripciones y los
pagos de acciones mediante aportes en naturaleza, los interesados debern hacer sus
ofertas al consejo de administracin y ste, si lo considera conveniente: a) apode-
rar del asunto a un contador pblico autorizado para que rinda un informe; b) en
vista de este ltimo, convocar a una asamblea general que tendr un carcter de
extraordinaria para las sociedades annimas de suscripcin privada, y ordinaria para
las sociedades annimas de suscripcin pblica; y c) esta asamblea, si acoge la oferta,
modicar los estatutos sociales para que en los mismos se indiquen los aportes en
naturaleza aceptados, con su descripcin y evaluacin.
Prrafo.- La realizacin de estos aportes en naturaleza ser objeto del cumplimiento
de las formalidades correspondientes a las modicaciones de los estatutos sociales,
en las sociedades annimas de suscripcin privada.
II. Aumento del capital autorizado
Artculo 280. El capital social autorizado ser jado de manera precisa, pero podr
aumentarse mediante la correspondiente modicacin estatutaria. La dcima parte
(1/10) de dicho aumento deber estar suscrita y pagada al momento de su aproba-
cin.
Prrafo I.- La asamblea general extraordinaria ser la nica competente para decidir,
en funcin del informe de los administradores, el aumento del capital.
Prrafo II.- En las sociedades annimas de suscripcin pblica deber comunicarse
a la Superintendencia de Valores, antes de su sometimiento a la asamblea general
extraordinaria, el informe de los administradores que contenga la propuesta de au-
mento del capital, la cual deber estar debidamente justicada sin importar la causa
de dicho aumento.
Artculo 281. El aumento del capital podr realizarse por nuevas aportaciones en
efectivo o en naturaleza; por la capitalizacin de reservas; por la revalorizacin de ac-
tivos u otros fondos especiales; por la incorporacin o capitalizacin de las utilidades
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retenidas o benecios acumulados; por la fusin, por va de absorcin, de otra socie-
dad y por la conversin del pasivo social en acciones.
Artculo 282. El aumento del capital podr realizarse por emisin de nuevas accio-
nes o por el incremento del valor nominal de las ya existentes. La reserva legal no
podr ser objeto de incorporacin al capital.
Artculo 283. Cuando en ocasin del aumento del capital se realicen aportaciones
en naturaleza, ser preciso que conjuntamente con la convocatoria a la asamblea
general extraordinaria, se ponga a disposicin de los accionistas el informe de los
administradores en el que se describirn con detalles las aportaciones proyectadas,
las personas que habrn de efectuarlas, el nmero y valor nominal de las acciones a
entregarse y las garantas a otorgarse.
Artculo 284. En los aumentos del capital con emisin de nuevas acciones, ordi-
narias o preferidas, los antiguos accionistas podrn ejercer el derecho a suscribir un
nmero de acciones proporcional a la cantidad que le pertenezcan dentro del capital
suscrito y pagado.
Prrafo I.- Este derecho de suscripcin preferente podr ser renunciable por su titu-
lar y transferible; no podr ser afectado sin su consentimiento expreso, con las excep-
ciones que se indicarn ms adelante.
Prrafo II.- En caso de aumento con cargo a las reservas, la misma regla de distribu-
cin se aplicar para la asignacin de los derechos sobre las nuevas acciones.
Artculo 285. En las sociedades annimas de suscripcin privada, dos (2) meses
despus de aprobado el aumento del capital social autorizado, la asamblea general
extraordinaria de accionistas podr requerir a aquellos accionistas que no lo hayan
hecho, que suscriban y paguen las acciones a las que tienen derecho, con la adver-
tencia de que despus de transcurrido un (1) mes, a partir de la noticacin de esa
resolucin, ser hecha la oferta de esas acciones a aquellos accionistas que estn en
disposicin de suscribirlas y pagarlas. Estos ltimos tendrn un derecho proporcional
a las acciones que tengan al momento de la oferta, para adquirir las acciones com-
prendidas en la misma. A falta de accionistas que suscriban y paguen las acciones
restantes, las mismas podrn ofertarse a terceros.
Prrafo I.- En las sociedades annimas de suscripcin pblica, la asamblea ge-
neral extraordinaria que autorice el aumento del capital podr, cuando as lo re-
quiera el inters social, suprimir total o parcialmente el derecho de suscripcin
preferente.
Para la validez de esta resolucin, ser imprescindible:
94 |
a) Que en la convocatoria a la asamblea se haya hecho constar la propues-
ta de supresin del derecho de suscripcin preferente y el tipo de emi-
sin de las nuevas acciones;
b) Que quince (15) das antes de la celebracin de la asamblea sea puesto a
disposicin de los accionistas un informe elaborado por los administra-
dores en el que se justique, detalladamente, la propuesta de supresin
y el tipo de emisin de las acciones;
c) Que el valor nominal de las acciones a emitir ms, en su caso, el importe
de la prima de emisin, se correspondan con el valor real de las accio-
nes.
Prrafo II.- En caso de que la asamblea general extraordinaria no acuerde la su-
presin del derecho de suscripcin preferente, las acciones sern ofertadas a los
accionistas, quienes en un plazo de veinte (20) das debern ejercer su derecho
de suscripcin en forma proporcional a las acciones que posean. Si dentro de este
plazo algunos o ninguno de los accionistas suscribieran las acciones que les co-
rrespondan, los administradores podrn hacer oferta pblica de las acciones sin
suscribir.
Prrafo III.- Se deber obtener la aprobacin de la Superintendencia de Valores,
antes de la ejecucin e inscripcin en el Registro Mercantil de las asambleas generales
extraordinarias que intervengan en ocasin del aumento del capital de las sociedades
annimas de suscripcin pblica en las condiciones previstas en el Literal c) del Prra-
fo II del Artculo 157 de la presente ley.
Artculo 286. Cuando el aumento del capital se realice por el incremento del valor
nominal de las acciones existentes, todo accionista deber pagar el suplemento que
le corresponda en un plazo de tres (3) meses. Estos pagos debern ser completados
antes de que se considere realizado dicho aumento, que ser aprobado conjunta-
mente con la modicacin de los estatutos y la comprobacin del pago de los valores
correspondientes.
Artculo 287. Las acciones resultantes del aumento del capital podrn ser emitidas
por su valor nominal o por ste incrementado con una prima de emisin a pagar,
si as lo dispone la asamblea general extraordinaria de accionistas. El importe de
esa prima ser recibido por los administradores para ser incorporado a los activos
sociales.
Artculo 288. Todos los pagos a realizar, en cualquier caso, para la suscripcin de las
acciones provenientes de un aumento del capital autorizado, se efectuarn de acuer-
do con lo previsto en los Artculos 276 hasta el 279.
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SUB SECCIN VII
AMORTIZACIN DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ANNIMA
Artculo 289. La amortizacin del capital podr ser efectuada en virtud de una es-
tipulacin estatutaria o de una resolucin de la asamblea general extraordinaria que
modique los estatutos, por medio de benecios o de reservas, con exclusin de la
reserva legal.
Prrafo.- La amortizacin slo podr ser realizada con un reembolso igual para cada
accin de la misma categora y no determinar reduccin de capital. Las acciones
ntegramente amortizadas sern denominadas acciones de goce y no darn derecho
a otro reembolso por su valor nominal. La amortizacin deber respetar la igualdad
entre los accionistas.
SUB SECCIN VIII
REDUCCIN DEL CAPITAL DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 290. La reduccin del capital autorizado se realizar mediante modicacin
de los estatutos sociales. No podr ser disminuido el capital autorizado a una cifra
inferior al suscrito y pagado.
Artculo 291. La reduccin del capital suscrito y pagado deber ser dispuesta por
una asamblea general extraordinaria, la cual tendr la facultad de delegar en el conse-
jo de administracin los poderes para realizar dicha medida. En ningn caso se deber
atentar contra la igualdad de los accionistas.
Artculo 292. La reduccin podr realizarse mediante el rescate de las acciones emi-
tidas o con la disminucin del valor nominal de stas.
Prrafo I.- La reduccin del capital podr ser voluntaria, por prdidas, por reestruc-
turacin mercantil y obligatoria.
Prrafo II.- La primera modalidad resultar de una decisin de la asamblea general
extraordinaria en atencin a las justicaciones que la misma pudiera aprobar, des-
pus de haber conocido un informe del comisario de cuentas.
Prrafo III.- Cuando la reduccin tenga por nalidad el restablecimiento del equi-
librio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de
prdidas, deber afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su valor nomi-
nal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en
los estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones.
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Prrafo IV.- La reduccin por prdidas tendr por objeto restablecer el equilibrio
entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pr-
didas.
Prrafo V.- Cuando la reduccin sea producto de un plan de reestructuracin mer-
cantil deber afectar por igual a todas las acciones en proporcin a su valor nominal,
pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los
estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones.
Prrafo VI.- La reduccin tendr carcter obligatorio para la sociedad cuando las
prdidas hayan disminuido su haber por debajo de las dos terceras partes (2/3) del
monto del capital social autorizado y hubiere transcurrido un ejercicio social sin ha-
berse recuperado el patrimonio.
Prrafo VII.- El proyecto de reduccin del capital suscrito y pagado deber ser co-
municado al comisario de cuentas por lo menos cuarenta y cinco (45) das antes de
la fecha de la reunin de la asamblea general extraordinaria que se convoque para
decidir sobre dicho proyecto. La asamblea resolver despus de conocer el informe
del comisario de cuentas contentivo de su opinin sobre las causas y las condiciones
de la reduccin.
Prrafo VIII.- Cuando la asamblea general extraordinaria apruebe un proyecto para
reducir el capital suscrito y pagado, si es necesario, deber realizar la correspondiente
modicacin en los estatutos en cuanto al capital social autorizado, para ajustar el
mismo a n de que tenga un monto en el cual el capital suscrito y pagado sea por lo
menos la dcima parte (1/10).
Prrafo IX.- La resolucin de la asamblea expresar, como mnimo, el monto de la
reduccin del capital y su nalidad, el procedimiento mediante el cual la sociedad
habr de llevarlo a cabo, as como el plazo de ejecucin.
Artculo 293. La convocatoria y resoluciones de la asamblea general extraordinaria
para la reduccin del capital social suscrito y pagado o del capital autorizado, debe-
rn sujetarse a las formalidades prescritas en los Literales b), c) y d) del Prrafo II del
Artculo 157 de esta ley para aquellas sociedades annimas de suscripcin pblica.
Prrafo I.- Dentro de los tres (3) das despus de su aprobacin, y antes de su co-
municacin a la Superintendencia de Valores, la sociedad annima de suscripcin
pblica publicar un aviso que contendr un extracto de la indicada asamblea general
extraordinaria en un peridico de amplia circulacin nacional, el cual se anexar al
depsito de la asamblea en la referida entidad pblica.
Prrafo II.- La Superintendencia de Valores autorizar su inscripcin en el Regis-
tro Mercantil si no hubiere recibido noticacin alguna de parte de acreedores en el
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ejercicio del derecho de oposicin que se indicar ms adelante. En caso de noticada
cualquier oposicin, la Superintendencia de Valores suspender la autorizacin hasta
tanto le sea noticada ordenanza judicial que rechace la oposicin o acuerdo transac-
cional entre partes.
Artculo 294. Si el proyecto de reduccin del capital aprobado por la asamblea
general extraordinaria no estuviere motivado por prdidas o por razones obliga-
torias, el representante de la masa de los obligacionistas y los acreedores sociales
con crditos anteriores a la fecha de la publicacin del sealado aviso, podrn hacer
oposicin a esa reduccin dentro del plazo de diez (10) das contados a partir de la
publicacin de dicho aviso, en las sociedades annimas de suscripcin privada; y
dentro de tres (3) das en las sociedades annimas de suscripcin pblica. No goza-
rn de este derecho los acreedores cuyos crditos se encuentren ya sucientemente
garantizados.
Artculo 295. El juez de los referimientos correspondiente al domicilio social podr
rechazar la oposicin u ordenar el reembolso de los crditos o la constitucin de ga-
rantas si la sociedad las ofrece y se juzgan sucientes.
Prrafo I.- Las operaciones de reduccin del capital no podrn comenzar durante el
plazo establecido para la indicada oposicin y, en su caso, antes de que se decida en
primera instancia sobre la misma.
Prrafo II.- Si el juez de los referimientos acoge la oposicin, el procedimiento de
reduccin de capital ser inmediatamente interrumpido hasta la constitucin de ga-
rantas sucientes o hasta el reembolso de los crditos; si rechaza la oposicin, las
operaciones de reduccin podrn comenzar.
SUB SECCIN IX
LA SUSCRIPCIN Y COMPRA DE ACCIONES PROPIAS
Artculo 296. La asamblea general extraordinaria que decida una reduccin del ca-
pital social no motivado en prdidas podr autorizar la compra de acciones emitidas
y en circulacin para anularlas.
Prrafo I.- Igualmente, la sociedad podr autorizar una compra de sus propias ac-
ciones en virtud de una decisin de la asamblea general ordinaria nicamente con
fondos provenientes de benecios o de reservas distintas a la legal.
Prrafo II.- En ambos casos, la compra solo podr hacerse en base a un ujo de
efectivo que evidencie que no se violan acuerdos con los socios o que no se afecten
intereses de terceros acreedores de la sociedad.
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Artculo 297. Estas acciones debern ser puestas en tesorera bajo forma nomina-
tiva; no tendrn derecho a dividendos, ni sern tomadas en consideracin para el
clculo del qurum en las asambleas.
Prrafo.- La sociedad no podr poseer acciones que representen ms de la dcima
(1/10) parte del total de su capital suscrito y pagado, ni ms de la dcima (1/10)
parte de una categora determinada de acciones.
SUB SECCIN X
DISOLUCIN DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 298. La disolucin anticipada de la sociedad annima podr ser dispuesta
por la asamblea general extraordinaria.
Artculo 299. Toda sociedad annima podr disolverse por las siguientes causas:
a) Por decisin de la asamblea general extraordinaria, siempre y cuando la
concurrencia de accionistas a la misma sea adoptada al menos por las dos
terceras partes (2/3) del capital suscrito y pagado con derecho a voto;
b) Por cumplimiento del trmino de duracin fjado en los estatutos sociales;
c) Por la imposibilidad manifesta de la sociedad de realizar su objeto so-
cial, de modo que resulte imposible su funcionamiento;
d) Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio social a
una cantidad inferior de la mitad del capital social suscrito y pagado, a
menos que ste se reduzca o aumente en la medida suciente;
e) Por la reduccin del capital social por debajo del mnimo legal;
f) Por la fusin o escisin total de la sociedad;
g) Por la reduccin del nmero de accionistas a menos de dos (2) por pe-
rodo de un ao;
h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos sociales.
Artculo 300. El juez de primera instancia, en atribuciones comerciales, en ocasin de
demanda de cualquier interesado, podr pronunciar la disolucin de la sociedad annima
si el nmero de accionistas se ve reducido a menos de dos (2) desde hace ms de un ao.
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Prrafo.- Dicho tribunal podr acordar a la sociedad un plazo mximo de seis (6)
meses para regularizar la situacin; y no podr pronunciar la disolucin si antes de
que decida sobre el fondo la regularizacin se haya realizado.
Artculo 301. Si como consecuencia de las prdidas constatadas en los estados -
nancieros, el activo neto de la sociedad viniera a ser inferior a la mitad del capital
social suscrito y pagado, el consejo de administracin estar obligado, dentro de los
cuatro (4) meses que sigan a la aprobacin de las cuentas que constatan esas pr-
didas, a convocar la asamblea general extraordinaria a n de decidir si procede la
disolucin anticipada de la sociedad, a menos que los accionistas acuerden reintegrar
total o parcialmente el capital o reducirlo.
Prrafo I.- Si la disolucin no fuese pronunciada, la sociedad estar obligada, a ms
tardar a la clausura del segundo ejercicio que siga a aqul en que se hayan constatado
las prdidas, a reducir su capital en un monto al menos igual a la cifra de las prdidas
que no hayan podido ser imputadas sobre las reservas, si en ese plazo el activo neto
no fuese reconstituido hasta la concurrencia de un valor por lo menos igual a la mitad
del capital social suscrito y pagado.
Prrafo II.- A falta de reunin de la asamblea general o si esta asamblea no pu-
diera deliberar vlidamente sobre una ltima convocatoria, todo interesado podr
demandar en justicia la disolucin de la sociedad. Igualmente, si las disposiciones
del segundo prrafo no fuesen aplicadas. En todo caso, el tribunal podr acordar a la
sociedad un plazo mximo de seis (6) meses para regularizar la situacin; y no podr
pronunciar la disolucin si antes de la decisin sobre el fondo esta regularizacin se
haya efectuado.
Artculo 302. En las sociedades annimas de suscripcin pblica, si la disolucin ha
sido pronunciada, el acta de la asamblea general extraordinaria deber ser sometida a
la ponderacin de la Superintendencia de Valores dentro de los tres (3) das que sigan
a su fecha y antes de su inscripcin en el Registro Mercantil.
Prrafo I.- Esta autoridad reguladora podr hacer las recomendaciones corres-
pondientes. Si la disolucin responde a las causales c), d) y e) del Artculo 299
de esta ley, jar un plan de ajuste que la sociedad deber cumplir en el trmino
de tres (3) meses. En todo caso, la Superintendencia de Valores podr ratifcar la
disolucin pronunciada por la asamblea general extraordinaria. En este evento, la
Superintendencia de Valores publicar la resolucin correspondiente en un peri-
dico de circulacin nacional y en la pgina web que mantenga.
Prrafo II.- Una vez publicada la resolucin indicada, la sociedad deber inscribir en
el Registro Mercantil el acta de la asamblea general extraordinaria junto a la aludida
publicacin.
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Artculo 303. Respecto de los socios, la disolucin producir sus efectos a partir de
su aprobacin regular por la asamblea general extraordinaria o de su declaracin en
virtud de decisin judicial con el carcter de la cosa juzgada. Respecto de los terceros,
desde su depsito e inscripcin en el Registro Mercantil.
SUB SECCIN XI
TTULOS VALORES EMITIDOS POR LAS SOCIEDADES ANNIMAS
I. Disposiciones Comunes
Artculo 304. Los valores mobiliarios emitidos por las sociedades annimas podrn
representarse por medio de ttulos o por anotaciones en cuenta.
Prrafo.- Los valores representados en anotaciones en cuenta se regirn por lo dis-
puesto en la normativa reguladora del mercado de valores. La modicacin de sus
caractersticas se har pblica a travs de los medios dispuestos por la Superinten-
dencia de Valores.
Artculo 305. Las acciones y las obligaciones representadas por ttulos podrn emi-
tirse en forma nominativa, a la orden o al portador.
Prrafo I.- El ttulo nominativo gurar en un libro registro que llevar la sociedad
en el que se inscribirn las sucesivas transferencias de las acciones, con expresin del
nombre, apellidos, razn o denominacin social, en su caso, nacionalidad y domicilio
de los sucesivos titulares, as como la constitucin de derechos reales y otros grav-
menes sobre aqullas.
Prrafo II.- La sociedad slo reputar como titular a quien se halle inscrito en dicho libro.
Prrafo III.- Cualquier titular que lo solicite, o su apoderado legtimo, podr exami-
nar el libro registro de ttulos nominativos.
Prrafo IV.- La sociedad slo podr recticar las inscripciones que repute falsas o
inexactas cuando haya noticado a los interesados su intencin de proceder en tal
sentido y stos no hayan manifestado su oposicin durante los treinta (30) das si-
guientes a la noticacin.
Prrafo V.- El ttulo nominativo ser transmitido, respecto de los terceros y de la
sociedad emisora, por una transferencia anotada en los registros que la sociedad lleve
al efecto. Ningn acto jurdico relacionado con un ttulo nominativo surtir efectos
respecto de los terceros y de la sociedad, sino cuando sea inscrito en el registro corres-
pondiente. En este caso, el traspaso se efectuar mediante una declaracin insertada
| 101
en los registros y rmada por quien haga la transferencia, por el adquiriente o por sus
respectivos apoderados.
Prrafo VI.- El ttulo a la orden ser transmitido por endoso suscrito en el mismo
documento, o por cualquier acto otorgado por escrito y la entrega del ttulo.
Prrafo VII.- La cesin del ttulo al portador se efectuar por la entrega del mismo.
Artculo 306. Frente a la sociedad los ttulos que expida sern indivisibles. Los copro-
pietarios de un ttulo debern designar una sola persona para el ejercicio de los derechos
incorporados al ttulo y respondern solidariamente frente a la sociedad de cuantas obli-
gaciones se deriven de la condicin de accionista u obligacionista, segn sea el caso.
Prrafo.- La misma regla se aplicar a los dems supuestos de cotitularidad de dere-
chos sobre los ttulos.
Artculo 307. En caso de prdida de acciones u obligaciones, el titular, para obtener
la expedicin del documento sustituto, deber noticar a la sociedad, por acto de
alguacil, la prdida ocurrida, el pedimento de anulacin del ttulo perdido y de la
emisin del documento sustituto.
Prrafo I.- El peticionario deber publicar un extracto de la noticacin, contentivo
de las menciones esenciales, en un peridico de circulacin nacional, una vez por se-
mana durante cuatro (4) semanas consecutivas. Transcurridos diez (10) das desde la
ltima publicacin, si no hubiera oposicin, se expedir al solicitante un nuevo ttulo,
mediante entrega de ejemplares de las ediciones del peridico en que se hayan hecho
las publicaciones debidamente certicadas por el editor.
Prrafo II.- El ttulo perdido ser considerado nulo. Si hubiera oposicin, la sociedad
no entregar el ttulo sustituto hasta que la cuestin sea resuelta entre el reclamante
y el oponente por sentencia judicial con la autoridad de la cosa irrevocablemente
juzgada o por transaccin, desistimiento o aquiescencia.
II. Las Acciones
Artculo 308. Las acciones son partes alcuotas del capital social y debern ser
pagadas en efectivo o mediante aportes; tendrn un valor nominal expresado en
moneda nacional o extranjera libremente convertible ajustado a las disposiciones
de la Superintendencia de Valores, en las sociedades annimas de suscripcin p-
blica o fijado por los estatutos sociales en las sociedades annimas de suscripcin
privada. No podrn emitirse acciones por una cifra inferior a su valor nominal.
Prrafo I.- Las acciones en efectivo debern ser ntegramente pagadas cuando sean
suscritas.
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Prrafo II.- Todas las otras acciones sern de aportes, y quedarn suscritas y pagadas
con la aprobacin regular de los mismos por un valor determinado en dicha aproba-
cin.
Artculo 309. La accin conferir a su titular legtimo la condicin de accionista y le
atribuir los derechos reconocidos en esta ley y en los estatutos sociales. El accionista
tendr, como mnimo, los siguientes derechos:
a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio
resultante de la liquidacin;
b) El de suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones;
c) El de asistir y votar en las asambleas generales y especiales, pudiendo
impugnar las mismas; y,

d) El de informacin.
Artculo 310. Los estatutos sociales establecern las formalidades de los ttulos ac-
cionarios, no obstante se requerirn, al menos, las siguientes enunciaciones:
a) La designacin accin;
b) La denominacin, domicilio social y los datos de su matriculacin en el
Registro Mercantil y el Registro Nacional de Contribuyentes;
c) El capital social autorizado y el suscrito y pagado;
d) El nmero del ttulo, la serie a que pertenece, la cantidad de acciones
que representa y, en el caso de que sean preferidas, los derechos parti-
culares que otorguen.
e) El valor nominal;
f) Su condicin de nominativa, a la orden o al portador; si es nominativa,
el nombre del accionista;
g) Las restricciones a la libre negociabilidad, cuando se hayan establecido
en los estatutos sociales;
h) La fecha de la emisin; y,
i) La rma de quien o quienes representen a la sociedad.
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Artculo 311. El ttulo representativo de la accin o acciones podr tener cupones
relativos a dividendos u otros derechos. Podrn transferirse bajo las mismas formas
que las acciones.
Prrafo.- Los cupones contendrn la denominacin de la sociedad, el nmero de
orden del ttulo y el nmero de orden del cupn.
Artculo 312. Las acciones no sern negociables sino despus de la matriculacin de
la sociedad en el Registro Mercantil. En los casos de aumento del capital social autori-
zado, las acciones provenientes de cada aumento slo podrn ser suscritas y pagadas
despus de cumplidas las formalidades correspondientes a la modicacin de los es-
tatutos sociales y del asiento de dicho aumento en el sealado registro.
Artculo 313. Las acciones mantendrn su negociabilidad an despus de la disolu-
cin de la sociedad y hasta la clausura de la liquidacin.
Artculo 314. La anulacin de la sociedad o de una emisin de acciones no implicar
la nulidad de las negociaciones intervenidas anteriormente a la decisin de anulacin,
si los ttulos son regulares en la forma. En todo caso, el adquiriente podr ejercer una
accin en garanta contra su vendedor.
Artculo 315. Los estatutos sociales podrn restringir la negociabilidad de las ac-
ciones nominativas, siempre que esta limitacin no implique la prohibicin de su
transmisibilidad. La disposicin estatutaria que restrinja la negociabilidad deber ser
constatada en el certicado correspondiente y en los libros registros de acciones que
llevar la sociedad.
Artculo 316. Las clusulas estatutarias restrictivas podrn consistir en: a) prohibir a
un accionista ceder sus acciones si el cesionario no es aceptado por los rganos de la
sociedad; y b) limitar la oferta a un tercero sin antes haber propuesto su cesin a los
dems accionistas en las condiciones y plazos establecidos estatutariamente.
Prrafo I.- Las disposiciones estatutarias que impongan restricciones a la negocia-
bilidad de las acciones no sern oponibles ni a la sociedad ni a los accionistas, ni a
los terceros, en los casos de sucesin, de liquidacin de comunidad de bienes entre
esposos, o de cesin a un cnyuge, a un ascendiente o a un descendiente.
Prrafo II.- Las negociaciones de acciones emitidas por las sociedades annimas de
suscripcin pblica no podrn sujetarse a restricciones estatutarias de negociabilidad.
Cualquier clusula en contrario se reputar no escrita.
Artculo 317. Si los estatutos sociales han estipulado una clusula de aprobacin
para la venta de acciones, el cedente deber noticar a la sociedad la correspon-
diente solicitud de aprobacin, indicando las generales del cesionario propuesto,
104 |
el nmero de acciones cuyo traspaso se proyecta y el precio ofrecido. La sociedad
deber noticar, a su vez, su aprobacin; de lo contrario se tendr como tal la falta
de respuesta a dicho requerimiento en el plazo de tres (3) meses a partir de su co-
municacin.

Prrafo I.- Si la sociedad no aprueba el cesionario propuesto, el consejo de admi-
nistracin estar obligado en el plazo de tres (3) meses a partir de la notifcacin del
rechazo, a hacer adquirir las acciones por un accionista o un tercero, o con el consen-
timiento del cedente, por la sociedad.
Prrafo II.- A falta de acuerdo entre las partes, el precio de las acciones ser de-
terminado por un experto designado por ellas, y en su defecto, por ordenanza de
referimiento que no podr ser objeto de ningn recurso. Toda clusula en contrario
se considerar no escrita.
Prrafo III.- Si a la expiracin del indicado plazo de tres (3) meses, la compra no se
ha realizado, la aprobacin se considerar concedida. Sin embargo, este plazo podr
ser prolongado por decisin judicial sobre demanda de la sociedad.
Artculo 318. Si la sociedad ha dado su consentimiento a un proyecto de otorga-
miento de acciones en prenda, en las condiciones previstas en el Artculo 317, primer
prrafo, este consentimiento implicar aprobacin del cesionario en caso de ejecu-
cin prendaria, salvo que la sociedad preera, despus de la cesin, recomprar sin
demora las acciones.
Artculo 319. Las sociedades annimas podrn por sus estatutos o por resolucin
posterior de la asamblea general extraordinaria compuesta por accionistas que re-
presenten, por lo menos, las dos terceras partes (2/3) del capital social, crear accio-
nes preferidas, con o sin derecho al voto, provistas de derechos particulares de toda
naturaleza, a ttulo temporal o permanente. Estos derechos particulares pondrn
consistir en:
a) Percibir un dividendo fjo o un porcentaje de ganancias, siempre que se
den las condiciones para distribuirlas;
b) Acumular al dividendo jo, el porcentaje de ganancias con que se retri-
buye a las acciones ordinarias en concurrencia con las mismas; y,
c) Conferir prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en
caso de liquidacin.
Artculo 320. Salvo disposicin contraria de los estatutos, las acciones preferidas y
las comunes darn derecho al mismo nmero de votos en las asambleas an cuando
fueren de diferente valor nominal.
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Prrafo I.- En caso de que una resolucin de la asamblea general modique los de-
rechos que correspondan a una categora de acciones, esta decisin no ser denitiva
sino despus que haya sido raticada por una asamblea especial compuesta por los
accionistas de la categora de que se trate.
Prrafo II.- Esta asamblea especial para deliberar vlidamente, deber reunir, por lo
menos, las cuatro quintas (4/5) partes del capital representado por las acciones de
que se trate, a menos que los estatutos sociales sealen un mnimo ms elevado.
Artculo 321. No obstante lo dispuesto en el artculo anterior, las acciones preferidas
podrn ser privadas del derecho de voto, sin perjuicio de asistir a las asambleas con
voz. Igualmente, este derecho podr suspenderse por una duracin determinada o
determinable.
Prrafo I.- No podrn emitirse acciones preferidas sin derecho al voto por ms del
cincuenta por ciento (50%) del capital social en las sociedades annimas de suscrip-
cin privada y por ms del veinticinco por ciento (25%) en aquellas de suscripcin
pblica.
Prrafo II.- No podrn emitirse acciones de voto plural.
III. Las obligaciones
Artculo 322. Las obligaciones son ttulos negociables que, en una misma emisin,
coneren los mismos derechos de crdito para igual valor nominal. El monto mnimo
de este valor ser jado por la Superintendencia de Valores, mediante disposiciones
que debern ser observadas a pena de nulidad.
Artculo 323. La emisin de obligaciones no ser permitida a las sociedades anni-
mas antes de tener dos (2) aos de existencia y de haber establecido dos (2) balances
regularmente aprobados por sus accionistas.
Artculo 324. Slo la asamblea general de accionistas tendr calidad para decidir o
autorizar la emisin de obligaciones.
Artculo 325. La asamblea general de accionistas podr conferir al consejo de ad-
ministracin los poderes necesarios para proceder a la emisin de obligaciones una o
varias veces, en el plazo de cinco (5) aos, y determinar al respecto las modalidades
de emisin.
Prrafo.- El consejo de administracin podr, a su vez, delegar en su presidente o
en otro miembro de dicho consejo, los poderes que haya recibido por aplicacin del
prrafo precedente. El presidente o el delegado debern rendir cuentas al consejo de
administracin en las condiciones previstas por este ltimo.
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Artculo 326. Las ofertas pblicas de obligaciones que realicen las sociedades
annimas de suscripcin pblica estarn sometidas al control pleno de la Superin-
tendencia de Valores y debern cumplir las formalidades y requisitos que al efecto
establezcan para las ofertas pblicas la ley que regula el mercado de valores y su
reglamento, as como las resoluciones y normas dictadas por la indicada autoridad
reguladora.
Artculo 327. Las sociedades no podrn constituir en garanta sus propias obliga-
ciones.
Artculo 328. En el caso que la sociedad emisora contine pagando los productos
de obligaciones reembolsables como consecuencia de un sorteo, dicha sociedad no
podr repetir esas sumas cuando esas obligaciones se presenten para su reembolso.
Toda clusula contraria se considerar no escrita.
Artculo 329. Los portadores de las obligaciones de una misma emisin estarn
agrupados de pleno derecho, para la defensa de sus intereses comunes, en una masa
con personalidad jurdica de carcter civil.
Prrafo.- Sin embargo, en caso de emisiones sucesivas de obligaciones, la sociedad
podr, cuando una clusula de cada contrato de emisin lo prevea, agrupar en una
masa nica los portadores de obligaciones que tengan derechos idnticos.
Artculo 330. La masa estar representada por uno o varios mandatarios elegidos
por la asamblea general de los obligacionistas. Su nmero no podr, en ningn caso,
exceder de tres (3).
Artculo 331. El mandato para ser representante de la masa slo podr ser cona-
do a personas de nacionalidad dominicana, domiciliadas en el territorio nacional, as
como a las sociedades y asociaciones que tengan su domicilio en el mismo.
Artculo 332. No podrn ser escogidos como representantes de la masa:
a) La sociedad deudora;
b) Las sociedades titulares de la dcima parte (1/10) o de una porcin ma-
yor del capital suscrito y pagado de la sociedad deudora, o de las cuales
esta ltima tenga la dcima parte (1/10) del capital suscrito y pagado o
ms;
c) Las sociedades que garanticen la totalidad o parte de los compromisos
de la sociedad deudora;
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d) Los administradores, gerentes, comisarios de cuentas o empleados de
las sociedades indicadas en los precedentes Literales a) y b), as como
todos sus ascendientes, descendientes y cnyuges; y,
e) Las personas a las cuales les haya sido retirado el derecho de dirigir, ad-
ministrar o gestionar una sociedad a cualquier ttulo.
Artculo 333. En caso de urgencia, los representantes de la masa podrn ser desig-
nados por auto administrativo dictado por el juez presidente de la Cmara Civil y
Comercial del Juzgado de Primera Instancia correspondiente al domicilio social de la
sociedad deudora a instancia de cualquier interesado.
Artculo 334. En caso de emisin por oferta pblica, los representantes de la masa
de obligacionistas podrn ser designados en el contrato de emisin. Cuando no lo
hayan sido de este modo, sern nombrados en el plazo de un (1) ao a partir de la
apertura de la suscripcin y a ms tardar un (1) mes antes de la primera amortizacin
prevista.
Prrafo.- Esta designacin ser hecha por la asamblea general de obligacionistas o,
en su defecto, por decisin judicial.
Artculo 335. Los representantes de la masa, sea cual fuere la forma en que hayan
sido designados, podrn ser relevados de sus funciones por la asamblea general ordi-
naria de los obligacionistas.
Artculo 336. Salvo restriccin decidida por la asamblea general de obligacionistas,
los representantes de la masa tendrn la facultad de realizar, en nombre de la misma,
todos los actos de gestin para la defensa de los intereses comunes de los obligacio-
nistas.
Artculo 337. Los representantes de la masa, debidamente autorizados por la asam-
blea general de obligacionistas, tendrn exclusivamente la calidad para ejercer en
nombre de los mismos, las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deli-
beraciones posteriores a su constitucin, as como todas las acciones que tengan por
objeto la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas y especialmente la
liquidacin de la sociedad.
Prrafo I.- Las acciones en justicia dirigidas contra el conjunto de los obligacionistas
de una misma masa slo podrn ser intentadas contra un representante de sta.
Prrafo II.- Toda accin intentada contra las disposiciones del presente artculo de-
ber ser declarada inadmisible de ocio.
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Artculo 338. Los representantes de la masa no podrn inmiscuirse en la gestin de
los asuntos sociales. Ellos tendrn acceso a las asambleas generales de los accionistas,
pero sin voz deliberativa.
Prrafo.- Dichos representantes tendrn derecho a obtener comunicacin de los
documentos puestos a disposicin de los accionistas en las mismas condiciones que
stos.
Artculo 339. La remuneracin de los representantes de la masa, tal como sea jada
por la asamblea general de los obligacionistas o por el contrato de emisin, quedar
a cargo de la sociedad deudora.
Prrafo.- A falta de jacin de esta remuneracin, o si su monto fuese contestado
por la sociedad, se estatuir por decisin judicial, va referimiento.
Artculo 340. La asamblea general de los obligacionistas de una misma masa podr
reunirse en cualquier momento.
Artculo 341. La asamblea general de los obligacionistas ser convocada por el con-
sejo de administracin de la sociedad deudora, por los representantes de la masa o
por los liquidadores durante el perodo de la liquidacin de la sociedad.
Prrafo I.- Uno o varios obligacionistas que tengan por lo menos la trigsima parte
(1/30) de los ttulos de la masa, podrn dirigir a la sociedad deudora y al represen-
tante de la masa una solicitud para la convocatoria de la asamblea, por comunicacin
con acuse de recibo que indique el orden del da propuesto para ser sometido a la
asamblea.
Prrafo II.- Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir
de la solicitud de su convocatoria, los autores de esa solicitud podrn encargar a uno
de ellos para solicitar al juez de los referimientos la designacin de un mandatario
que convoque la asamblea y je el orden del da de la misma.
Artculo 342. La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas ser hecha
en las mismas condiciones que la asamblea de accionistas, salvo los plazos a ser ob-
servados. Adems, el aviso de convocatoria contendr las siguientes menciones es-
peciales:
a) La indicacin de la emisin correspondiente a los obligacionistas de la
masa cuya asamblea es convocada;
b) El nombre y el domicilio de la persona que haya tomado la iniciativa de
la convocatoria y la calidad en la cual acta; y,
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c) En su caso, la fecha, nmero y tribunal de la decisin judicial que haya
designado el mandatario encargado de convocar la asamblea.
Artculo 343. El aviso de convocatoria ser insertado en un peridico de amplia cir-
culacin nacional y, si el emprstito se hubiere hecho por suscripcin pblica, con las
dems formalidades que disponga la Superintendencia de Valores.
Prrafo I.- El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deber ser
de quince (15) das por lo menos en la primera convocatoria y de seis (6) das en la
convocatoria siguiente. En caso de convocatoria por decisin judicial, el juez podr
jar un plazo diferente.
Prrafo II.- Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del
qurum requerido, la segunda asamblea ser convocada en la forma arriba prevista
haciendo mencin de la fecha de la primera.
Artculo 344. El derecho de participar en las asambleas de obligacionistas podr
estar subordinado a la inclusin de stos en el registro de obligaciones nominativas o
a la orden de la sociedad, o al depsito en los lugares indicados por el aviso de convo-
catoria, de las obligaciones al portador o de un certicado de custodia expedido por
un depositario calicado. La fecha antes de la cual estas formalidades debern ser
cumplidas, no podr ser fjada ms de cinco (5) das antes de aqulla prevista para la
reunin de la asamblea y deber indicarse en la convocatoria.
Prrafo.- Toda asamblea irregularmente convocada podr ser anulada. Sin embar-
go, la accin en nulidad no ser admisible cuando todos los obligacionistas de la masa
interesada estuvieren presentes o representados.
Artculo 345. Salvo clusula contraria del contrato de emisin, la asamblea general
de obligacionistas se reunir en la sede del domicilio de la sociedad deudora o en
cualquier otro lugar.
Artculo 346. El orden del da de la asamblea ser jado por el autor de la convocatoria.
Prrafo I.- Sin embargo, uno o varios obligacionistas que renan las condiciones
previstas en el Prrafo I del Artculo 341, podrn requerir la inscripcin de proyectos
de resoluciones en el orden del da, para ser sometidos por el presidente de la sesin
al voto de la asamblea.
Prrafo II.- La asamblea no podr deliberar sobre una cuestin que no est inscrita
en el orden del da.
Prrafo III.- En una segunda convocatoria, el orden del da de la asamblea no podr
ser modicado.
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Prrafo IV.- En cada asamblea se formular una nmina de asistencia cuyas mencio-
nes sern similares a las indicadas en el Artculo 205, pero referidas a obligacionistas
y obligaciones.
Artculo 347. Si existen varias masas de obligacionistas, stas no podrn, en ningn
caso, deliberar en el seno de una asamblea comn.
Prrafo I.- Todo obligacionista tendr el derecho de participar en la asamblea o ha-
cerse representar por un mandatario de su eleccin.
Prrafo II.- Podrn participar en la asamblea los portadores de obligaciones redi-
mibles pero no reembolsadas como consecuencia del incumplimiento de la sociedad
deudora o en razn de un litigio sobre las condiciones de reembolso.
Prrafo III.- La sociedad que detente la dcima parte (1/10) del capital de la so-
ciedad deudora o ms, no podr votar en la asamblea con las obligaciones que le
pertenezcan.
Artculo 348. Los obligacionistas no podrn ser representados en las asambleas ge-
nerales por los miembros del consejo de administracin, los comisarios de cuentas o
los empleados de la sociedad deudora o de sociedades garantes de la totalidad o de
parte de los compromisos de dicha sociedad, as como sus ascendientes, descendien-
tes y cnyuges.
Artculo 349. La representacin de un obligacionista no podr ser conferida a las
personas que estn inhabilitadas para administrar sociedades por cualquier causa.
Artculo 350. La asamblea ser presidida por un representante de la masa. En ausen-
cia de los representantes o en caso de desacuerdo entre ellos, la asamblea designar
una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate de convocato-
ria por un mandatario judicial, la asamblea ser presidida por este ltimo. Asimismo,
la asamblea designar su secretario.
Prrafo.- A falta de representantes de la masa designados en las condiciones previs-
tas en los Artculos 333 y 334, la primera asamblea ser abierta bajo la presidencia
provisional del titular que tenga o del mandatario que represente el mayor nmero
de obligaciones.
Artculo 351. La asamblea general deliberar en las condiciones de qurum y de
mayora previstas en los Artculos 190 y 191, sobre todas las medidas que tengan
por objeto asegurar la defensa de los obligacionistas y la ejecucin del contrato de
emprstito, as como sobre toda proposicin para la modicacin de dicho contrato y
especialmente sobre toda proposicin:
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a) Relativa a la modicacin del objeto o la forma de la sociedad;
b) Concerniente a un compromiso o una transaccin sobre derechos liti-
giosos o que hubieren sido objeto de decisiones judiciales;
c) Para la fusin o la escisin de la sociedad;
d) Respecto a la emisin de obligaciones con un derecho de preferencia en
cuanto a los crditos de los obligacionistas que forman la masa; y,
e) Atinente al abandono total o parcial de las garantas conferidas a los
obligacionistas, al vencimiento de los pagos de intereses y a la modica-
cin de las modalidades de amortizacin o de las tasas de intereses.
Artculo 352. El derecho de voto en la asamblea general de obligacionistas pertene-
cer al nudo propietario.
Artculo 353. El derecho de voto atribuido a las obligaciones deber ser propor-
cional a la parte del monto del emprstito que representen. Cada obligacin dar
derecho a un voto por lo menos.
Artculo 354. Las asambleas no podrn aumentar la carga de los obligacionistas
ni establecer un tratamiento desigual entre los obligacionistas de una misma masa.
Tampoco podrn decidir la conversin de obligaciones en acciones.
Prrafo.- Toda disposicin contraria se considerar no escrita.
Artculo 355. Las disposiciones de los Artculos 204, Prrafo II, 205 y 206 sern apli-
cables a las asambleas de obligacionistas en cuanto a las disposiciones sobre secre-
tara, nmina de asistencia y actas, con los cambios pertinentes dada la diferente
naturaleza de las asambleas.
Artculo 356. La asamblea general de obligacionistas jar el lugar donde sern con-
servadas las nminas de asistencia, los poderes de los obligacionistas representados
y las actas de las sesiones.
Las copias o extractos de las actas de las sesiones sern vlidamente certicadas por
un representante de la masa y por el secretario de la asamblea.
Artculo 357. Los obligacionistas, durante el plazo de quince (15) das que precediere
la reunin de la asamblea general de la masa a la cual pertenecieren, y en el domicilio
de la sociedad deudora, en el local de la direccin administrativa o, si fuere el caso, en
otro lugar jado por la convocatoria, tendrn derecho de tomar, por s mismos o por
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mandatarios, conocimiento o copia del texto de las resoluciones que sern propues-
tas y de los informes que sern presentados en la asamblea general.
Prrafo.- El derecho para todo obligacionista de tomar conocimiento o copia de las
actas y de las hojas de presencia de las asambleas generales de la masa a la cual per-
tenecen, se ejercer en el lugar de depsito escogido por la asamblea.
Artculo 358. Todo interesado tendr derecho a obtener de la sociedad deudora, en
cualquier momento, la indicacin del nmero de obligaciones emitidas, as como el
de los ttulos an no reembolsados.
Artculo 359. Los obligacionistas no sern admitidos individualmente a ejercer con-
trol sobre las operaciones de la sociedad o a demandar comunicacin de los docu-
mentos sociales.
Artculo 360. La sociedad deudora soportar las costas usuales de convocatoria y de
celebracin de las asambleas generales y de la publicidad de sus decisiones. Las costas
correspondientes a gestiones decididas por la asamblea general de la masa podrn
ser retenidas sobre los intereses pagados a los obligacionistas. Estas retenciones no
podrn exceder la dcima (1/10) del inters anual.
Prrafo.- El monto de las costas que debern ser sufragadas por la sociedad podr
ser jado por decisin judicial.
Artculo 361. Si la asamblea general de obligacionistas no aprobara las proposicio-
nes indicadas en los Literales a) y d) del Artculo 351, el consejo de administracin
podr proseguir con la oferta de rembolsar las obligaciones como a continuacin se
indica.
Prrafo I.- Esta decisin del consejo de administracin ser publicada en las mismas
condiciones en que se hizo la convocatoria de la asamblea, con la mencin del rgano
de publicidad y la fecha en la cual se insert dicha convocatoria.
Prrafo II.- El reembolso deber ser reclamado por los obligacionistas en el plazo de
tres (3) meses a contar de la publicacin de la decisin del consejo de administracin
sealada en el prrafo precedente.
Prrafo III.- La sociedad deber rembolsar cada obligacin en el plazo de treinta
(30) das a partir de la reclamacin del obligacionista.
Artculo 362. Si la asamblea general de los obligacionistas de la sociedad que ha
sido objeto de fusin o escisin no ha aprobado una de las proposiciones indicadas
en el Literal c) del Artculo 351 o si no ha podido deliberar vlidamente por falta del
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qurum requerido, el consejo de administracin podr proseguir. La decisin ser
publicada en las condiciones fjadas en el Prrafo I del Artculo 361.
Prrafo.- Los obligacionistas conservarn su calidad en la sociedad absorbente o en
las sociedades beneciarias de los aportes resultantes de la escisin, segn el caso.
Sin embargo, la asamblea general de los obligacionistas podr dar mandato al repre-
sentante de la masa para hacer oposicin a la operacin en las condiciones y con los
efectos previstos en la presente ley.
Artculo 363. Las obligaciones recompradas por la sociedad emisora, as como las
escogidas por sorteo y reembolsadas, sern anuladas y no podrn ser puestas de nue-
vo en circulacin.
Artculo 364. En ausencia de disposiciones en el contrato de emisin, la sociedad no
podr imponer a los obligacionistas el reembolso anticipado de las obligaciones.
Artculo 365. En caso de disolucin anticipada de la sociedad no provocada por una
fusin o por una escisin, la asamblea general de obligacionistas podr exigir el reem-
bolso de las obligaciones y la sociedad podr imponerlo.
Artculo 366. En el caso de emisin de obligaciones provistas de garantas particu-
lares, stas sern constituidas por la sociedad antes de la emisin, por cuenta de la
masa de obligacionistas. La aceptacin resultar del solo hecho de la suscripcin y se
retrotraer a la fecha de la inscripcin, para las garantas sometidas a esta formalidad,
y a la fecha de constitucin, para las dems.
Artculo 367. Las garantas previstas en el artculo precedente sern constituidas
por el presidente del consejo de administracin en virtud de autorizacin del rgano
social habilitado al efecto por los estatutos y mediante un acto especial, por el valor
total de la emisin, quedando las garantas con validez a favor de las obligaciones
cuando fueren suscritas, an cuando todava no exista deuda por las ltimas a cargo
de la sociedad emisora al ser otorgado dicho acto. Las formalidades de publicidad de
dichas garantas debern ser cumplidas antes de toda suscripcin, en benecio de la
masa de obligacionistas en formacin.
Prrafo I.- En el plazo de seis (6) meses a partir de la apertura de la suscripcin, el
resultado de sta ser constatado en un acto autntico por el representante de la so-
ciedad. A diligencia de la sociedad, en el plazo de treinta das (30) siguientes a la fecha
del acto autntico y de conformidad con el contenido de ste, se mencionar, junto a
la inscripcin de las garantas atinentes, la suscripcin total o parcial de las obligaciones
emitidas, con la atribucin de los efectos de las garantas al monto efectivamente suscri-
to, o la no realizacin de la emisin por falta o insuciencia de suscripcin. Esta ltima
mencin har cesar los efectos de la inscripcin y determinar su radiacin denitiva.
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Prrafo II.- Cualesquiera medidas que fueren necesarias para las inscripciones y su
mantenimiento, sern efectuadas a expensas de la sociedad emisora y bajo la respon-
sabilidad del presidente del consejo de administracin.
Prrafo III.- Los representantes de la masa debern velar por la realizacin de las
medidas relativas al mantenimiento de las inscripciones que sean pertinentes.
Artculo 368. La cancelacin de las inscripciones intervendr de la siguiente manera:
Prrafo I.- La cancelacin de las garantas deber emanar de los representantes de la
masa interesada, salvo el caso previsto en el Prrafo I del Artculo 367.
Prrafo II.- Los representantes de la masa podrn cancelar las inscripciones an sin
la constatacin del reembolso del emprstito, si son autorizados por una resolucin
de la asamblea general de los obligacionistas.
Prrafo III.- Fuera del caso previsto en el prrafo precedente, la cancelacin total o
parcial de las inscripciones slo podr ser otorgada por los representantes de la masa,
en razn del reembolso de la totalidad de las obligaciones o de la entrega en sus ma-
nos de la totalidad del precio de los bienes a desgravar.
Prrafo IV.- Los representantes de la masa no estarn obligados a hacer levanta-
mientos parciales de las garantas, en caso de amortizacin normal por sorteo o por
recompra de obligaciones.
Artculo 369. Las garantas constituidas posteriormente a la emisin de las obliga-
ciones sern conferidas por el presidente del consejo de administracin, previa auto-
rizacin del rgano de la sociedad emisora habilitado al efecto por los estatutos. Estas
garantas sern aceptadas por el representante de la masa.
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CAPTULO III
LAS NULIDADES DE LAS
SOCIEDADES COMERCIALES
Artculo 370. La nulidad de una sociedad o de un acto modicativo de los estatutos
slo podr resultar de una disposicin expresa de esta ley o de las que rijan la nulidad
de los contratos. La nulidad de la sociedad no podr resultar de la nulidad de las clu-
sulas prohibidas toda vez que se considerarn no escritas.
Prrafo I.- La nulidad de los actos o deliberaciones no previstos en el prrafo ante-
rior, slo podr resultar de la violacin de una disposicin imperativa de esta ley o de
las que rijan los contratos.
Artculo 371. La accin en nulidad se extinguir cuando la causa de la nulidad haya de-
jado de existir el da en que el tribunal decida sobre el fondo en primera instancia, excep-
to si la nulidad estuviese fundada en la violacin de una disposicin de orden pblico.
Artculo 372. El tribunal apoderado de una accin en nulidad podr, an de ocio,
jar un plazo que permita cubrir las nulidades.
Prrafo I.- El tribunal no podr pronunciar la nulidad antes de que transcurran dos
(2) meses desde la fecha de la demanda introductiva de instancia.
Prrafo II.- Si para cubrir una nulidad deba ser convocada una asamblea o efectua-
da una consulta a los socios, y se pruebe la convocatoria regular de la asamblea o el
envo a los socios de los textos de los proyectos de decisin, acompaados de los do-
cumentos que se les debern comunicar, el tribunal dispondr por sentencia el plazo
necesario para que los socios puedan tomar una decisin.
Artculo 373. Si a la expiracin del plazo previsto en el artculo precedente, ninguna
decisin fuere tomada, el tribunal estatuir a solicitud de la parte ms diligente.
Artculo 374. En caso de nulidad de una sociedad o de actos y deliberaciones poste-
riores a su constitucin, si dicha nulidad estuviese fundada sobre un vicio del consen-
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timiento o la incapacidad de un socio, y la regularizacin pudiere intervenir, es posible
a toda persona interesada poner en mora a quien corresponda a n de que efecte la
regularizacin o demande la nulidad en un plazo de seis (6) meses, a pena de caduci-
dad. Esta puesta en mora deber ser denunciada a la sociedad.
Prrafo I.- La sociedad o un socio podrn someter al tribunal apoderado en el plazo
previsto en el prrafo precedente, toda medida susceptible de suprimir el inters del
demandante, especialmente por la adquisicin de sus derechos sociales. En este caso,
el tribunal podr pronunciar la nulidad o hacer obligatorias las medidas propuestas,
si stas han sido previamente adoptadas por la sociedad en las condiciones previstas
para las modicaciones estatutarias cuando sea necesario.
Prrafo II.- El voto del socio cuyos derechos se quiere comprar, no tendr inuencia
sobre la decisin de la sociedad.
Prrafo III.- En caso de contestacin, el valor de los derechos sociales a rembolsar al
socio ser determinado por un experto designado por las partes o, a falta de acuerdo
entre las mismas, por decisin judicial obtenida en referimiento, la cual no ser sus-
ceptible de recurso alguno.
Artculo 375. Cuando la nulidad de los actos y deliberaciones posteriores a la cons-
titucin de la sociedad estuviese fundada sobre la violacin de reglas de publicidad,
toda persona interesada en la regularizacin podr, mediante noticacin por acto
de alguacil, poner a la sociedad en mora de proceder para esos nes, en un plazo de
treinta (30) das contados a partir de la fecha de la notifcacin.
Prrafo.- A falta de regularizacin en este plazo, todo interesado podr demandar
en referimiento, con citacin a los administradores o gerentes, el nombramiento
de un mandatario a quien se le encargue del cumplimiento de la formalidad omi-
tida.
Artculo 376. La nulidad de una operacin de fusin o de escisin slo podr re-
sultar de la nulidad de la deliberacin de una de las asambleas que haya decidido la
operacin o de la falta del depsito y la publicidad a que se referen los Prrafos I y II
del Artculo 386.

Prrafo.- Cuando sea posible remediar la irregularidad susceptible de acarrear la
nulidad, el tribunal apoderado de la accin en nulidad de una fusin o una escisin
acordar a las sociedades interesadas un plazo para regularizar la situacin.
Artculo 377. Las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones
posteriores a su constitucin prescribirn a los tres (3) aos contados desde el da
en que se incurri en la nulidad, sin perjuicio de la caducidad prevista en el Artculo
374.
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Prrafo.- Sin embargo, la accin en nulidad de una fusin o de una escisin de socie-
dades prescribir a los seis (6) meses contados desde la fecha de la ltima inscripcin
en el Registro Mercantil que sea necesaria para la operacin.
Artculo 378. Cuando sea pronunciada la nulidad de la sociedad, se proceder a su
liquidacin conforme a las disposiciones de los estatutos y del Captulo V del presente
Ttulo.
Artculo 379. La sociedad y los socios no podrn prevalerse de una nulidad frente
a los terceros de buena fe. Sin embargo, la nulidad resultante de la incapacidad o
de un vicio del consentimiento ser oponible an a los terceros por el incapaz y sus
representantes legales, o por el socio cuyo consentimiento haya sido sorprendido por
error, dolo o violencia.
Artculo 380. Las acciones en responsabilidad fundadas sobre la anulacin de la so-
ciedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitucin, prescribirn a los
tres (3) aos a partir del da en que la sentencia declaratoria de la nulidad adquiera la
autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada.
Prrafo.- La desaparicin de la causa de nulidad no constituir un obstculo respecto
del ejercicio de la accin en indemnizacin para la reparacin del perjuicio causado
por el vicio que haya afectado a la sociedad, el acto o la deliberacin. Esta accin
prescribir a los tres (3) aos contados a partir del da en que la nulidad haya sido
cubierta.
Artculo 381. Cuando la decisin judicial que pronuncie la nulidad de una fusin o
de una escisin venga a ser denitiva, esta decisin ser inscrita en el Registro Mer-
cantil y ser publicada adems mediante aviso en un peridico de amplia circulacin
nacional. La Superintendencia de Valores podr disponer, a travs de normas, requisi-
tos adicionales de publicidad para las sociedades annimas de suscripcin pblica.
Prrafo I.- Dicha sentencia no tendr efectos sobre las obligaciones a cargo o en
provecho de las sociedades a las cuales el o los patrimonios hayan sido transmitidos,
cuando esas obligaciones hayan nacido entre la fecha en que haya tenido efecto la fu-
sin o la escisin y aquella de la publicacin de la decisin que pronuncie la nulidad.
Prrafo II.- En el caso de fusin, las sociedades que hayan participado en la operacin
sern solidariamente responsables de la ejecucin de las obligaciones mencionadas
en el prrafo precedente que estn a cargo de la sociedad absorbente. Igualmente, se
aplicar lo anterior, en el caso de escisin, respecto de la sociedad escindida para las
obligaciones de las sociedades a las cuales el patrimonio haya sido transmitido. Cada
una de las sociedades a las cuales el patrimonio haya sido transmitido, responder
de las obligaciones a su cargo nacidas entre la fecha del comienzo de los efectos de la
escisin y aqulla de la publicacin de la sentencia que pronuncie la nulidad.
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CAPTULO IV
DE LA FUSIN Y ESCISIN DE
Artculo 382. Una o varias sociedades podrn, por va de fusin, transmitir su patri-
monio a una sociedad existente o a una nueva sociedad que constituyan.
Prrafo I.- Una sociedad podr tambin, por va de escisin, transmitir su patrimo-
nio a varias sociedades existentes o a varias sociedades nuevas.
Prrafo II.- Estas posibilidades estarn abiertas a las sociedades en liquidacin a
condicin de que la reparticin de sus activos entre los socios no haya sido objeto de
un principio de ejecucin.
Prrafo III.- Los socios de las sociedades que transmitan su patrimonio en operacio-
nes de las mencionadas en los tres (3) prrafos anteriores, recibirn partes sociales o
acciones de la o de las sociedades beneciarias y, eventualmente, un saldo en efectivo
cuyo monto no podr exceder la dcima parte (1/10) del valor nominal de las partes
sociales o de las acciones atribuidas.
Artculo 383. Las operaciones previstas en el artculo precedente podrn ser realiza-
das entre sociedades de diferentes clases.

Prrafo I.- Dichas operaciones sern decididas por cada una de las sociedades inte-
resadas, en las condiciones requeridas para la modicacin de sus estatutos, salvo lo
que a continuacin se indica.
Prrafo II.- Si la operacin proyectada tiene por efecto aumentar las obligaciones de
los socios de una o varias de las sociedades involucradas, no podr ser decidida sino
por el voto unnime de dichos socios. Si la operacin conlleva la creacin de socieda-
des nuevas, cada una de stas ser constituida segn las reglas propias a la forma de
la sociedad adoptada.
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Artculo 384. La fusin implicar: a) la disolucin sin liquidacin de las sociedades
que desaparecen y la transmisin universal de sus patrimonios a las sociedades bene-
ciarias, en el estado en que se encuentren a la fecha de la realizacin denitiva de la
operacin; y, b) simultneamente, para los socios de las sociedades que desaparecen,
la adquisicin de la calidad de socios de las sociedades beneciarias en las condiciones
determinadas por el contrato de fusin.
Prrafo I.- Por su parte, la escisin implicar: a) la extincin de una sociedad con di-
visin de patrimonio en dos o ms partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque
a una sociedad de nueva creacin o es absorbida por una sociedad ya existente; o, b)
la segregacin de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin extinguirse,
traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creacin o
ya existentes. En ambos casos, las partes sociales de las sociedades beneciarias de
la escisin debern ser atribuidas en contraprestacin a los socios o accionistas de la
sociedad que se escinde en la proporcin a sus respectivas participaciones.
Prrafo II.- Tanto en la fusin como en la escisin no se proceder al cambio de par-
tes sociales o de acciones de la sociedad beneciaria contra partes sociales o acciones
de las sociedades que desaparezcan, cuando estas ltimas partes sociales o acciones
fuesen detentadas:
a) Por la sociedad benefciaria o por una persona que acte en su propio
nombre pero por cuenta de esta sociedad; y,
b) Por la sociedad que desaparece o por una persona que acte en su pro-
pio nombre, pero por cuenta de esta sociedad.
Artculo 385. La fusin o la escisin producirn efectos:
a) En caso de creacin de una o varias sociedades nuevas, en la fecha de
inscripcin en el Registro Mercantil de la nueva sociedad o de la ltima
de ellas; y,
b) En los otros casos, en la fecha de la ltima asamblea general que aprue-
be la operacin, salvo si el contrato previera que la operacin surtira
efectos en otra fecha. sta no deber ser ni posterior a la fecha de clau-
sura del ejercicio en curso de la o de las sociedades beneciarias, ni an-
terior a la fecha de clausura del ltimo ejercicio terminado de la o de las
sociedades que transmitan su patrimonio.
Artculo 386. Todas las sociedades que participen en una de las operaciones mencio-
nadas en el Artculo 382, pactarn un proyecto de fusin o de escisin.
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Prrafo I.- Dentro de los tres (3) das siguientes a la suscripcin del indicado proyec-
to, dichas sociedades debern depositarlo en el Registro Mercantil correspondiente a
la Cmara de Comercio y Produccin del domicilio social, acompaada de una decla-
racin jurada en la cual consignarn todos los actos efectuados para la operacin de
fusin o escisin y su conformidad con los trminos de esta ley. Adems, publicarn,
dentro del indicado plazo, un extracto del proyecto de fusin o escisin en un peri-
dico de amplia circulacin nacional.
Prrafo II.- Las sociedades annimas de suscripcin pblica debern depositar el
proyecto de fusin o escisin en la Superintendencia de Valores, anexando la publi-
cacin antes referida y una declaracin jurada prestada por los representantes de
las sociedades participantes en la fusin o la escisin en la que se consignen todos
los actos efectuados para la operacin y su conformidad con la presente ley. La Su-
perintendencia de Valores podr dictar normas sobre las estipulaciones que deban
contener el indicado proyecto y sobre las informaciones que deban insertarse en el
sealado extracto, pudiendo hacer las observaciones y reparos que estime conve-
nientes.
Prrafo III.- La Superintendencia de Valores tendr un plazo de quince (15) das
para decidir, mediante resolucin administrativa, la aprobacin o no del proyecto so-
metido por las sociedades suscribientes.
Artculo 387. Aprobado el proyecto de fusin o escisin, la Superintendencia de
Valores publicar, al da siguiente de su pronunciamiento, en un peridico de amplia
circulacin nacional y en la pgina web que mantenga, un extracto de la resolucin
aprobatoria.
Artculo 388. Las siguientes disposiciones, contenidas en los Artculos 389 hasta el
405 se prevn para las sociedades annimas.

Artculo 389. En las sociedades annimas la fusin ser decidida por la asamblea
general extraordinaria de cada una de las sociedades que participen en la operacin.
Prrafo I.- Asimismo, la fusin ser sometida, si fuere el caso, en cada una de estas
sociedades, a la raticacin de las asambleas especiales de accionistas previstas en el
Artculo 191.
Prrafo II.- El consejo de administracin de cada una de las sociedades participantes
en la operacin deber presentar un informe escrito que ser puesto a disposicin
de los accionistas, junto con los documentos de inters, para el estudio del asunto.
En las sociedades de suscripcin pblica, la Superintendencia de Valores podr dictar
normas sobre los documentos necesarios a depositar.
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Artculo 390. Uno o varios comisarios designados por comn acuerdo de las so-
ciedades participantes o en caso de desacuerdo por auto administrativo dictado por
el juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia
correspondiente al domicilio social de una de las sociedades participantes, en virtud
de instancia sometida conjunta o separadamente por las mismas, debern presentar,
bajo su responsabilidad, un informe escrito sobre las modalidades de la fusin. Estos
comisarios podrn, respecto de cada sociedad, obtener la comunicacin de todos los
documentos tiles y proceder a todas las vericaciones necesarias. Debern reunir las
condiciones previstas en el Artculo 242 y estarn sometidos, respecto de las socieda-
des participantes, a las incompatibilidades previstas en el Artculo 243.
Prrafo I.- Los comisarios para la fusin vericarn que los valores atribuidos a las
acciones de las sociedades participantes en la operacin sean adecuados y que la ra-
zn de cambio sea equitativa.
Prrafo II.- El o los informes de los comisarios para la fusin sern puestos a dispo-
sicin de los accionistas y debern indicar:

a) Los posibles mtodos a seguir para la determinacin de la razn de cam-
bio propuesta y los valores a los cuales cada uno de estos mtodos pudiere
conducir; y,
b) El mtodo que consideren ms adecuado al caso, con la justicacin del
mismo y sus conclusiones.
Artculo 391. Los comisarios para la fusin estimarn tambin, bajo su responsabi-
lidad, el valor de los aportes en naturaleza y las ventajas particulares, si los hubieren,
respecto de los cuales harn el correspondiente informe.
Artculo 392. En el caso de que, despus de la publicacin del proyecto de fusin y
hasta la realizacin de la operacin, la sociedad absorbente detentare permanente-
mente todas las acciones que representen la totalidad del capital suscrito y pagado de
las sociedades absorbidas, no habr necesidad de la aprobacin de la fusin por las
asambleas generales extraordinarias de las sociedades absorbidas ni de la presentacin
de los informes previstos en los Artculos 390 y 391. La asamblea general extraordina-
ria de la sociedad absorbente decidir en vista del informe del comisario de aportes.
Artculo 393. Cuando la fusin sea realizada por la creacin de una sociedad nueva,
sta podr ser constituida sin otros aportes que los de las sociedades que se fusionen.
Prrafo I.- En todos los casos, el proyecto de estatutos de la sociedad nueva ser
aprobado por la asamblea general extraordinaria de cada una de las sociedades que
desaparezcan.
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Prrafo II.- La asamblea general de la sociedad nueva constatar el otorgamiento de
las aprobaciones requeridas en el prrafo anterior y tomar las medidas procedentes
sobre otros asuntos.
Artculo 394. El proyecto de fusin ser sometido a las asambleas de obligacionistas
de las sociedades absorbidas, a menos que los reembolsos de los ttulos, por simple
solicitud de su parte, sean ofrecidos a dichos obligacionistas. La oferta de reembolso
ser publicada mediante dos (2) avisos en un peridico de amplia circulacin nacio-
nal, con diez (10) das de intervalo por lo menos entre uno y otro.
Prrafo I.- Los titulares de obligaciones nominativas sern informados mediante co-
municacin con constancia de recibo. Si todas las obligaciones fuesen nominativas, la
publicidad prevista en el prrafo precedente no ser requerida.
Prrafo II.- Cuando proceda el reembolso por simple solicitud de los obligacionistas,
la sociedad absorbente ser deudora de los obligacionistas de la sociedad absorbida.
Prrafo III.- Todo obligacionista que no haya requerido el reembolso en el plazo de
tres (3) meses, contados desde el ltimo de los avisos sealados en el primer prrafo
de este artculo o desde la fecha de envo de la indicada comunicacin, conservar
su calidad en la sociedad absorbente segn las condiciones jadas por el contrato de
fusin.
Artculo 395. La sociedad absorbente ser deudora de los acreedores no obligacio-
nistas de la sociedad absorbida en lugar de sta, sin que esta sustitucin implique
novacin al respecto.
Prrafo I.- Los acreedores no obligacionistas de las sociedades participantes en la
operacin de fusin y cuyos crditos sean anteriores a la publicidad dada al proyecto
de fusin, podrn formar oposicin a ste en el plazo de treinta (30) das a partir de
la sealada publicacin.
Prrafo II.- La oposicin deber ser llevada ante el juez de los referimientos co-
rrespondiente al domicilio social de cualquiera de las sociedades participantes. Esta
decisin podr rechazar la oposicin u ordenar el reembolso de los crditos o la
constitucin de garantas, si la sociedad absorbente las ofrece y sean juzgadas su-
cientes.
Prrafo III.- A falta del reembolso de los crditos o de la constitucin de las garantas
ordenadas, la fusin ser inoponible al acreedor.
Prrafo IV.- La oposicin formulada por un acreedor no tendr por efecto ni suspen-
der ni prohibir la continuacin de las operaciones de fusin.
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Prrafo V.- No obstante lo anterior, sern vlidos los acuerdos que autoricen al
acreedor a exigir el reembolso inmediato de su crdito en caso de fusin de la socie-
dad deudora con otra sociedad.
Artculo 396. El proyecto de fusin no ser sometido a las asambleas de los obliga-
cionistas de la sociedad absorbente. No obstante, la asamblea general ordinaria de
los obligacionistas podr dar mandato a los representantes de la masa para formar
oposicin a la fusin en las condiciones previstas en el Artculo 395.
Artculo 397. Los Artculos 390, 391 y 392 sern aplicables a la escisin.
Artculo 398. Cuando la escisin sea realizada por aportes a nuevas sociedades an-
nimas, cada una de las sociedades nuevas podr ser constituida sin otro aporte que
aquel de la sociedad escindida.
Prrafo I.- Si las acciones de cada una de las sociedades nuevas fuesen atribuidas
a los accionistas de la sociedad escindida proporcionalmente a sus derechos en el
capital de esta sociedad, se prescindir de los informes mencionados en los Artculos
390 y 391.
Prrafo II.- En todo caso, los proyectos de estatutos de las sociedades nuevas sern
aprobados por la asamblea general extraordinaria de la sociedad escindida. La asam-
blea general de cada una de las sociedades nuevas deber dar constancia de la apro-
bacin mencionada anteriormente y adoptar las medidas que sean procedentes.
Artculo 399. El proyecto de escisin deber ser sometido a la asamblea de obli-
gacionistas de la sociedad escindida, conforme a las disposiciones del Artculo 351,
Literal c), excepto si el reembolso de los ttulos por simple solicitud le sea ofrecido a
los obligacionistas. La oferta de reembolso ser objeto de las medidas de publicidad
previstas en el Artculo 394.
Prrafo.- Cuando proceda el reembolso por simple solicitud de los obligacionistas,
las sociedades beneciarias de los aportes resultantes de la escisin sern deudoras
solidarias de los que reclamen su reembolso.
Artculo 400. El proyecto de escisin no ser sometido a las asambleas de obligacio-
nistas de las sociedades a las cuales el patrimonio fuese transmitido. Sin embargo, la
asamblea ordinaria de obligacionistas podr dar mandato a los representantes de la
masa para formar oposicin a la escisin, en las condiciones y con los efectos previs-
tos en el Artculo 395.
Artculo 401. Las sociedades beneciarias de los aportes resultantes de la escisin
sern deudoras solidarias de los obligacionistas y de los acreedores no obligacionistas
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de la sociedad escindida, en lugar de sta, sin que esta sustitucin implique novacin
al respecto.
Artculo 402. Por derogacin a las disposiciones del artculo precedente, podr ser
estipulado que las sociedades beneciarias de la escisin slo estarn obligadas a las
partes del pasivo de la sociedad escindida puestas a su cargo, respectivamente, y sin
solidaridad entre ellas, siempre que dichas partes sean proporcionales a los elemen-
tos del activo que reciban.
Prrafo.- En este caso, los acreedores no obligacionistas de las sociedades partici-
pantes podrn formar oposicin en las condiciones y con los efectos previstos en el
Artculo 395.
Artculo 403. Aprobados los proyectos de fusin o de escisin por las asambleas
extraordinarias de las sociedades participantes, en las condiciones ya indicadas, los
administradores de la sociedad annima de suscripcin pblica debern depositar en
la Superintendencia de Valores los documentos siguientes:
a) Original de las actas de las asambleas generales extraordinarias de las
sociedades participantes que aprueban los proyectos de fusin o de es-
cisin; y,
b) Toda la documentacin que haya sido objeto de ponderacin, examen o
aprobacin por parte de las asambleas generales extraordinarias, tales
como los informes de los consejos de administracin, los informes de
los comisarios, los estatutos sociales de las sociedades nuevas creadas
en ocasin de la fusin o de la escisin y cualquier otro documento vin-
culado a tales procesos.
Prrafo I.- Dentro de los diez (10) das siguientes al depsito de la documentacin
anterior, la Superintendencia de Valores, mediante resolucin, declarar regular el
depsito realizado y concluido los procesos de fusin o de escisin.
Prrafo II.- La resolucin aprobatoria ser publicada en un peridico de amplia cir-
culacin nacional y en la pgina web que mantenga la Superintendencia de Valores.
Artculo 404. Dentro del mes de la anterior publicacin, las sociedades annimas
de suscripcin pblica o privada, depositarn, segn sea el caso, en el Registro Mer-
cantil correspondiente, para nes de matriculacin e inscripcin, la documentacin
indicada en el artculo anterior, as como el proyecto de fusin o escisin y la publi-
cacin de su extracto, debidamente certicada por el editor, conjuntamente con la
constancia de depsito de la declaracin jurada indicada en el Prrafo I del Artculo
386.
126 |
Artculo 405. Las disposiciones de los Artculos 390, 391, 392, 393, 395, 401 y 402
sern aplicables a las fusiones o a las escisiones de las sociedades de responsabilidad
limitada en provecho de sociedades de la misma clase. Igualmente lo sern a las so-
ciedades en nombre colectivo y en comanditas simples y por acciones, en la medida
que resulten compatibles con su naturaleza y operacin, en provecho de sociedades
de la misma clase.
Prrafo.- Las disposiciones de los artculos siguientes tambin sern de comn apli-
cacin a las sociedades indicadas en el prrafo anterior.
Artculo 406. Cuando la fusin fuese realizada por aportes a una nueva sociedad
sta podr ser constituida nicamente con los aportes de las sociedades que se fu-
sionen.
Prrafo I.- Cuando la escisin fuese realizada por aportes a nuevas sociedades, stas
podrn ser constituidas sin otro aporte que el proveniente de la sociedad escindida.
En este caso, si las partes sociales de cada una de las sociedades nuevas fuesen atri-
buidas a los socios de la sociedad escindida proporcionalmente a sus derechos en el
capital de esta sociedad, se prescindir del informe mencionado en el Artculo 390.
Prrafo II.- En los casos previstos en los dos prrafos precedentes, los socios de las
sociedades que desaparezcan podrn actuar de pleno derecho en calidad de funda-
dores de las sociedades nuevas y se proceder conforme a las disposiciones que rijan
a cada tipo de sociedad.
Artculo 407. Dentro del mes de la aprobacin de los proyectos de fusin o de esci-
sin por las asambleas extraordinarias de las sociedades participantes, stas debern
depositar, segn sea el caso, en el Registro Mercantil correspondiente, para nes de
matriculacin e inscripcin, la documentacin indicada en los Literales a) y b) del
Artculo 403, as como el proyecto de fusin o escisin y la publicacin de su extracto,
debidamente certicada por el editor, conjuntamente con la constancia de depsito
de la declaracin jurada indicada en el Prrafo I del Artculo 386.
| 127
CAPTULO V
DE LA LIQUIDACIN DE LAS
SECCIN I
Artculo 408. Bajo reserva de las disposiciones del presente captulo, la liquidacin
de las sociedades estar regida por las estipulaciones contenidas en los estatutos so-
ciales o en el contrato de sociedad.
Artculo 409. Una vez disuelta la sociedad, se abrir el perodo de liquidacin, salvo
en los supuestos de fusin o escisin total o cualquiera otra forma de cesin global
del activo y el pasivo.
Prrafo I.- Las sociedades estarn en liquidacin desde el momento de su disolucin,
por cualquier causa que sea. Su denominacin social ser seguida de la mencin So-
ciedad en Liquidacin.
Prrafo II.- La personalidad moral de la sociedad subsistir para las necesidades de
la liquidacin, hasta la clausura de sta.
Prrafo III.- La disolucin de una sociedad slo producir efectos respecto de los
terceros a contar de la fecha en la cual sea inscrita la asamblea general extraordinaria
que la disponga en el Registro Mercantil.
Artculo 410. Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidacin, cesa-
r la representacin de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer
nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores todas las funciones de gestin y re-
presentacin de la sociedad. No obstante, los antiguos administradores, si fuesen re-
queridos, debern prestar su concurso para las operaciones de la liquidacin.
Artculo 411. En las sociedades annimas de suscripcin pblica, los accionistas que
representen la vigsima parte (1/20) del capital social podrn solicitar a la Superin-
128 |
tendencia de Valores la designacin de un interventor que scalice las operaciones de
liquidacin. Tambin podr, en su caso, nombrar un interventor la masa de obliga-
cionistas.
Prrafo.- Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidacin y divisin sea
cuantioso; las obligaciones y acciones estn repartidas entre un gran nmero de tene-
dores, o la importancia de la liquidacin por cualquier otra causa lo justique, la Su-
perintendencia de Valores podr designar una persona que se encargue de intervenir
y presidir la liquidacin y de velar por el cumplimiento de las leyes y de los estatutos
sociales.
Artculo 412. Incumbir a los liquidadores de la sociedad:
Suscribir, conjuntamente con los administradores, el inventario y balan- a)
ce de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al
da en que se inicie la liquidacin;
Llevar y custodiar los asientos contables y registros sociales de la socie- b)
dad, y velar por la integridad de su patrimonio;
Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que c)
sean necesarias para la liquidacin de la sociedad;
Enajenar los bienes sociales; d)
Percibir los crditos en la cuanta necesaria para satisfacer a los acree- e)
dores;
Concertar transacciones y arbitrajes cuando as convenga a los intereses f)
sociales;
Pagar a los acreedores y a los socios atenindose a las normas que se g)
establecen en los estatutos o en esta ley; y,
Ostentar la representacin de la sociedad para el cumplimiento de los h)
indicados nes.
Artculo 413. El liquidador depositar en el Registro Mercantil los documentos rela-
tivos a la disolucin de la sociedad y a su nombramiento. Dentro del mes de su desig-
nacin, deber proceder a publicar en un peridico de amplia circulacin nacional un
extracto de dichos documentos, con los sealamientos de tales depsitos y las dems
informaciones pertinentes, que incluyen el lugar para el envo de la correspondencia
y la noticacin de los actos concernientes a la liquidacin.
| 129
Prrafo.- En las sociedades annimas de suscripcin pblica, la Superintendencia de
Valores podr dictar normas respecto de esta publicidad.
Artculo 414. Salvo consentimiento unnime de los socios, la cesin de todo o parte
del activo de la sociedad en liquidacin a una persona que en la misma haya tenido
la calidad de socio, gerente, administrador, comisario u otras funciones, slo podr
efectuarse con autorizacin del juez de los referimientos correspondiente al domici-
lio social, despus de or debidamente al liquidador y, si lo hubiese, al comisario de
cuentas.
Artculo 415. Estar prohibida la cesin de todo o parte del activo de las sociedades
en liquidacin al liquidador o a sus empleados, o a su cnyuge, ascendientes, descen-
dientes y colaterales hasta el segundo grado y anes en las mismas condiciones.
Artculo 416. La cesin global del activo de la sociedad o el aporte del mismo a otra
sociedad, especialmente por va de fusin, deber ser autorizada por los socios me-
diante acuerdo aprobado en las condiciones requeridas para la modicacin de los
estatutos sociales.
Artculo 417. Los socios sern convocados por el liquidador, para los nes de la liqui-
dacin, con el objeto de estatuir sobre la cuenta denitiva y dar descargo al liquidador
de su gestin y de su mandato, as como para constatar la clausura de la liquidacin.
En su defecto, cualquier socio podr demandar en justicia la designacin de un man-
datario que sea encargado de proceder a la convocatoria.
Artculo 418. Si la asamblea de clausura prevista en el artculo precedente no pu-
diera deliberar o si rehusare aprobar las cuentas del liquidador, se estatuir al res-
pecto por decisin judicial, sobre la demanda del liquidador o de cualquier otro in-
teresado.
Artculo 419. Las cuentas de los liquidadores sern depositadas en la secretara del
tribunal y el aviso de la clausura de la liquidacin ser publicado en un peridico de
amplia circulacin nacional.
Artculo 420. El liquidador ser responsable, tanto respecto de la sociedad como
frente a los terceros, de las consecuencias perjudiciales de las faltas que cometa en
el ejercicio de sus funciones. Las acciones en responsabilidad contra los liquidadores
prescribirn en las condiciones previstas en el Artculo 240.
Artculo 421. Todas las acciones contra los socios no liquidadores, sus cnyuges,
herederos u otros causahabientes, prescribirn a los cinco (5) aos contados desde
la inscripcin en el Registro Mercantil de la asamblea que decida la disolucin de la
sociedad.
130 |
SECCIN II
DISPOSICIONES APLICABLES EN VIRTUD DE DECISIN JUDICIAL
Artculo 422. A falta de clusulas estatutarias o de convencin expresa entre las par-
tes, la liquidacin de la sociedad disuelta ser efectuada bajo las disposiciones de esta
seccin, sin perjuicio de la aplicacin de la Seccin I del presente captulo.
Prrafo.- Podr ser ordenado por decisin judicial que esta liquidacin sea efectuada
en las mismas condiciones, ya sea por demanda de socios que representen la dcima
parte (1/10) del capital social suscrito y pagado, por lo menos, o por demanda de los
acreedores sociales.
Artculo 423. Los poderes del consejo de administracin y de los gerentes termina-
rn a partir de la decisin judicial dictada por aplicacin del artculo precedente o de
la disolucin de la sociedad si sta es posterior.
Artculo 424. La disolucin de la sociedad no pondr n a las funciones del comisa-
rio de cuentas.
Artculo 425. En ausencia del comisario de cuentas, y an en las sociedades que no
estn obligadas a designarlo, uno o varios contralores podrn ser nombrados por los
socios.
Prrafo I.- En su defecto, podrn ser designados por auto administrativo del juez
presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Dis-
trito Judicial correspondiente al domicilio social, a instancia del liquidador o de cual-
quier otro interesado.
Prrafo II.- El auto de designacin de los contralores deber jar sus poderes, obli-
gaciones y remuneracin, as como la duracin de sus funciones. Tendrn la misma
responsabilidad que los comisarios de cuentas.
Artculo 426. Uno o varios liquidadores sern designados por los socios, si la disolu-
cin resultare del trmino estatutario o fuese decidida por los socios.
Prrafo.- El liquidador ser nombrado segn los requerimientos determinados en
los estatutos sociales o en las condiciones de qurum y de mayora previstas para las
asambleas generales extraordinarias, segn el tipo de sociedad.
Artculo 427. Si los socios no han podido nombrar un liquidador, ste ser desig-
nado a instancia de cualquier interesado, por auto del presidente de la Cmara Civil
y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente
| 131
al domicilio social, que deber ser publicado en un peridico de amplia circulacin
nacional para su ejecucin.
Prrafo.- Todo interesado podr formar oposicin al auto de designacin en el plazo
de quince (15) das a partir de dicha publicacin. Esta oposicin deber ser llevada
ante el mismo tribunal, el cual, despus de apreciar sus mritos, podr designar a
otro liquidador.
Artculo 428. Si la disolucin de la sociedad fuese pronunciada por decisin judicial,
esta decisin designar uno o varios liquidadores. Si son varios, la decisin determi-
nar si debern actuar conjuntamente o podrn hacerlo por separado.
Prrafo.- La remuneracin de los liquidadores ser jada por decisin de quienes los
designen. En su defecto, lo ser posteriormente por el presidente de la Cmara Civil
y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al
domicilio social a instancia del liquidador interesado.
Artculo 429. La duracin del mandato del liquidador no podr exceder de tres (3)
aos. Sin embargo, este mandato podr ser renovado por los socios o por el presiden-
te de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial
correspondiente al domicilio social, segn que el liquidador haya sido nombrado por
aquellos o por decisin judicial.
Prrafo I.- Si la asamblea de los socios no ha podido reunirse vlidamente, el man-
dato ser renovado por decisin judicial, a instancia del liquidador.
Prrafo II.- Al solicitar la renovacin de su mandato, el liquidador indicar las razo-
nes por las cuales la liquidacin no ha podido ser clausurada, las medidas que consi-
dere pertinentes efectuar y los plazos que precisar la clausura de la liquidacin.
Artculo 430. El liquidador ser revocado y reemplazado segn las formas previstas
para su designacin.
Artculo 431. En los seis (6) meses de su designacin, el liquidador deber convocar
la asamblea de los socios, para informar sobre la situacin activa y pasiva de la socie-
dad, la prosecucin de las operaciones de liquidacin y el plazo necesario para termi-
narlas. El plazo en el cual el liquidador deber hacer este informe podr ser extendido
hasta doce (12) meses por decisin del presidente de la Cmara Civil y Comercial del
Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social,
a instancia del propio liquidador o de cualquier socio.
Prrafo I.- En su defecto, se proceder a la convocatoria de la asamblea por el co-
misario de cuentas si lo hubiere, o por un mandatario designado por el presidente
132 |
de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial
correspondiente al domicilio social, a instancia de cualquier interesado.
Prrafo II.- Si la reunin de la asamblea fuese imposible o si ninguna decisin ha
podido ser tomada, el liquidador pedir al tribunal, por instancia, las autorizaciones
necesarias para realizar la liquidacin.
Artculo 432. El liquidador representar la sociedad y estar investido con los pode-
res ms amplios para realizar el activo an amigablemente. Las restricciones a estos
poderes que resulten de los estatutos o del acto de designacin del liquidador, no
sern oponibles a los terceros.
Prrafo.- El liquidador estar habilitado para pagar a los acreedores y repartir el
saldo disponible.
No podr continuar los negocios en curso o emprender otros nuevos para las necesi-
dades de la liquidacin, salvo que sea autorizado por los socios o por decisin judicial
si ha sido nombrado por esa misma va.
Artculo 433. El liquidador, en los tres (3) meses de la clausura de cada ejercicio,
presentar las cuentas anuales en vista del inventario que haya preparado de los di-
versos elementos del activo y pasivo existentes en esa fecha; y un informe escrito
por el cual rendir cuentas de las operaciones de liquidacin en el curso del ejercicio
transcurrido.
Prrafo I.- Salvo dispensa acordada por auto dictado, a instancia del liquidador, por
el juez presidente de la Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del
Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, ste deber convocar, segn las
modalidades previstas por los estatutos, al menos una vez por ao y en los seis (6)
meses de la clausura del ejercicio, la asamblea de socios para estatuir sobre las cuen-
tas anuales, dar las autorizaciones necesarias y eventualmente renovar el mandato de
los comisarios de cuentas o de los contralores.
Prrafo II.- Si la asamblea no se reuniere, el informe previsto en el primer prrafo
de este artculo ser depositado en la secretara del tribunal y comunicado a todo
interesado.
Artculo 434. En el perodo de liquidacin, los socios podrn tomar comunicacin de
los documentos sociales en las mismas condiciones indicadas anteriormente.
Artculo 435. Las decisiones previstas en el Artculo 433, sern tomadas segn los
requisitos dispuestos en los estatutos sociales o en las condiciones de qurum y de
mayora previstas para las asambleas generales extraordinarias, segn la forma de la
sociedad. Si la mayora requerida no pudiere ser reunida, se estatuir por auto dictado
| 133
a instancia del liquidador o de cualquier interesado elevada al juez presidente de la
Cmara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial corres-
pondiente al domicilio social.
Prrafo I.- Cuando la deliberacin implicase modificacin de los estatutos, de-
ber ser tomada en las condiciones prescritas al efecto para cada forma de socie-
dad.
Prrafo II.- Los socios liquidadores podrn tomar parte en el voto.
Artculo 436. En el caso de continuacin de la explotacin social, el liquidador estar
obligado a convocar la asamblea de los socios en las condiciones previstas en el Art-
culo 433. En su defecto, cualquier interesado podr demandar la convocatoria por el
comisario de cuentas, el contralor o por un mandatario designado en las condiciones
antes indicadas.
Artculo 437. Salvo clusula contraria de los estatutos, la particin del resto de los
capitales propios en exceso del reembolso del valor nominal de las acciones o de las
partes sociales, ser efectuada entre los socios en las mismas proporciones de su par-
ticipacin en el capital social.
Artculo 438. La decisin de reparticin de fondos ser publicada dentro del mes en
un peridico de amplia circulacin nacional y, adems, ser comunicada individual-
mente a los titulares de ttulos nominativos.
Artculo 439. En las sociedades annimas de suscripcin pblica la documenta-
cin concerniente a todo el proceso de liquidacin ser sometida a los requisitos
de depsito y aprobacin previstos por esta ley para las operaciones de fusin y
escisin.
Prrafo.- La Superintendencia de Valores, por va normativa, detallar la referida
documentacin, independientemente de cualquier otra que pudiera requerir.
| 135
CAPTULO VI
TRANSFORMACIN DE LAS
Artculo 440. Habr transformacin cuando una sociedad regularmente constituida
adopte otro tipo social. La sociedad no se disolver; mantendr su personalidad jur-
dica, sin alterar sus derechos y obligaciones.
Artculo 441. La transformacin no podr modicar las participaciones de los so-
cios en el capital de la sociedad. A cambio de las partes sociales que desaparezcan,
los antiguos socios tendrn derecho a que se les asignen acciones, cuotas o intereses
proporcionales al valor de las posedas por cada uno de ellos.
Prrafo.- Tampoco podrn sufrir reduccin los derechos especiales distintos de las
partes sociales, a no ser que sus titulares lo consientan expresamente.
Artculo 442. La transformacin no modicar la responsabilidad solidaria e ilimi-
tada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse
con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan
expresamente.
Prrafo.- Si la sociedad que se transforma hubiere emitido obligaciones o bonos se
requerir la autorizacin previa de los tenedores otorgada en asamblea.
Artculo 443. Para decidir la transformacin se exigir la elaboracin de un balance
especial y de un informe del comisario de cuentas, si lo hubiere; as como el cum-
plimiento de las normas relativas a la modicacin estatutaria de la sociedad que se
transforme.
Prrafo I.- La transformacin de la sociedad deber ser aprobada por una asamblea
general extraordinaria que para su decisin estar obligada a ponderar el balance
especial y a or previamente el informe del comisario de cuentas, en caso de que lo
hubiera. ste deber comprobar que el activo neto sea por lo menos igual al capital
social suscrito y pagado.
136 |
Prrafo II.- La asamblea general extraordinaria que resuelva la trasformacin deci-
dir con el voto de las tres cuartas partes (3/4) del capital social.
Artculo 444. La transformacin se har constar en escritura pblica o privada que
se inscribir en el Registro Mercantil, y que contendr, en todo caso, las menciones
exigidas por esta ley para la constitucin de la sociedad cuya forma se adopte, as
como el balance y el informe referidos en el artculo anterior.
Prrafo.- Si se tratare de una sociedad annima de suscripcin pblica que se trans-
forme en otro tipo social, o de una sociedad cualquiera que se transforme en una
sociedad annima de suscripcin pblica, debern cumplirse todas las formalidades
de comunicacin a la Superintendencia de Valores y requisitos de publicidad previstas
en esta ley o en normas complementarias.

Artculo 445. Quince (15) das antes de la celebracin de la asamblea general ex-
traordinaria que sea convocada para conocer de la transformacin, deber publicarse
en un peridico de amplia circulacin nacional un extracto con las estipulaciones ms
relevantes del proyecto de transformacin, en el que se indicar que ste ltimo, el
balance especial y el informe del comisario de cuentas, en caso de que lo hubiera,
estarn a disposicin de los socios o accionistas en la sede social, durante el indicado
plazo de quince (15) das.
Artculo 446. La transformacin podr ser revocada si no se inscribiera en el Regis-
tro Mercantil dentro del mes que siga a la resolucin de la asamblea que la decida,
quedando, en este caso, sin ningn efecto. Sin embargo, este plazo podr ser suspen-
dido en caso de que haya necesidad de rembolsar a los accionistas sus acciones en los
trminos que se indicarn ms adelante.

Artculo 447. Las sociedades annimas podrn transformarse en sociedades en
nombre colectivo, comanditarias o de responsabilidad limitada.
Artculo 448. La resolucin de transformacin de una sociedad en otro tipo social
slo obligar a los socios que hayan votado a su favor; los socios o accionistas que
hayan votado negativamente o los ausentes quedarn separados de la sociedad siem-
pre que, en el plazo de quince (15) das, contados desde la fecha de la resolucin de
transformacin, no se adhieran por escrito a la misma. Los socios o accionistas que
no se hayan adherido obtendrn el reembolso de sus partes sociales o acciones en las
condiciones que se indicarn ms adelante.
Prrafo.- Si se tratare de acciones cotizadas en un mercado secundario ocial, el va-
lor de reembolso ser el precio de cotizacin media del ltimo trimestre. En cualquier
otro caso, y a falta de acuerdo entre la sociedad y los interesados, el valor de las partes
sociales se determinar por un experto contable designado de comn acuerdo a tales
nes, cuyo dictamen tendr carcter denitivo e irrevocable y no podr ser impug-
| 137
nado judicialmente. Si no hubiere acuerdo en la designacin del experto contable, el
mismo ser nombrado por auto del juez presidente de la Cmara Civil y Comercial
del Juzgado de Primera Instancia correspondiente al domicilio social a instancia de
cualquiera de las partes.
Artculo 449. La separacin no afectar la responsabilidad del socio separado hacia
los terceros por obligaciones contradas antes de la matriculacin e inscripcin del
nuevo tipo social en el Registro Mercantil; en este caso, la sociedad, los socios con
responsabilidad ilimitada y los administradores garantizarn solidariamente a los so-
cios separados por las obligaciones sociales contradas desde la separacin hasta su
inscripcin en el Registro Mercantil.
| 139
T
T
U
L
O

I
I
TTULO II
DE LAS EMPRESAS
INDIVIDUALES DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
| 141
CAPTULO I
Artculo 450. La empresa individual de responsabilidad limitada pertenece a una
persona fsica y es una entidad dotada de personalidad jurdica propia, con capacidad
para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio indepen-
diente y separado de los dems bienes de la persona fsica titular de dicha empresa.
Prrafo.- Las personas jurdicas no podrn constituir ni adquirir empresas de esta
ndole.
Artculo 451. La empresa individual de responsabilidad limitada se constituir me-
diante acto otorgado por su fundador, quien adems de ser su propietario, tendr las
condiciones legales requeridas para ser comerciante y manifestar, en dicho acto, los
aportes que hace para el establecimiento de esa empresa.
Artculo 452. El propietario de la empresa otorgar dicho acto constitutivo en acta
notarial autntica, la cual deber ser depositada en el Registro Mercantil, con la de-
claracin pertinente, para la matriculacin de la empresa.
Prrafo.- Todos los actos que de algn modo afecten el contenido del acto constitu-
tivo, tales como sus modicaciones y la disolucin, la liquidacin o el traspaso de la
empresa, debern ser otorgados de igual modo y, con las respectivas declaraciones,
depositados en el Registro Mercantil, para que se efecten las inscripciones corres-
pondientes en el mismo y sean regularmente oponibles a los terceros.
Artculo 453. El propietario deber hacer las indicadas declaraciones y depsitos en
el Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha en que se haya otorgado el
acto correspondiente.
Artculo 454. El nombre de la empresa deber tener antepuestas o agregadas las
palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, o las siglas E.I.R.L. No
deber contener nombre, apellido o parte de los mismos, apodo o cualquier otro ape-
lativo de una persona fsica, los cuales de ningn modo debern ser utilizados como
distintivos de la empresa.
142 |
Prrafo.- En todas las facturas, anuncios, publicaciones, membretes y otros docu-
mentos, sea cual fuere su naturaleza, relativos a la empresa, deber aparecer su nom-
bre, de acuerdo con lo antes indicado, y a continuacin el monto de su capital y su
domicilio.
Artculo 455. En el indicado acto constitutivo, el propietario deber proveer los da-
tos apropiados para su cabal identicacin personal e indicar, respecto de la empresa,
lo siguiente:
a) El nombre;
b) El domicilio y, en su caso, las disposiciones para abrir sucursales o agen-
cias dentro o fuera del pas;
c) El capital con que se funda, que deber ser provisto exclusivamente
por el propietario, la indicacin de su valor y de los bienes que lo for-
man, as como de los documentos que los constatan segn se indica a
seguidas. El propietario deber justicar los aportes en dinero con la
entrega de comprobantes de su depsito en cuentas bancarias a favor
de la empresa en formacin; y los aportes en naturaleza con la presen-
tacin de los documentos pertinentes que constaten los derechos so-
bre los mismos y la entrega de un informe sobre su consistencia y valor
estimado preparado por un contador pblico autorizado. Asimismo,
el propietario deber hacer una declaracin jurada con su estimacin
del valor de los aportes en naturaleza, con la cual se har responsable
por cualquier exceso de valor que indique. El monto del capital de la
empresa se determinar teniendo en cuenta el valor declarado por el
propietario;
d) El objeto a que se dedicar la empresa y al cual deber restringir sus
actividades;
e) Su duracin y la fecha del inicio de sus operaciones. Si esta fecha no se
indica, se entender que ser la del depsito del acto constitutivo y la
matriculacin de la empresa en el Registro Mercantil; y,
f) Los primeros gerentes, que podrn ser uno o varios; el perodo de ejerci-
cio de sus cargos; la forma de conrmarlos o sustituirlos; las condiciones
del desempeo de sus funciones o el modo como se determinarn las
mismas.
Artculo 456. El propietario podr designar un gerente o asumir las funciones de
ste. En este ltimo caso, podr asignarse una remuneracin razonable.
| 143
Prrafo I.- El gerente tendr facultades de apoderado general para actuar en nom-
bre de la empresa, salvo las restricciones determinadas en el acto constitutivo; no
podr delegar su mandato, salvo que lo autorice el mismo acto, pero siempre podr
conferir poderes para la representacin de la empresa en justicia.
Prrafo II.- Para sustraerse a sus obligaciones, ni la empresa ni los terceros podrn
prevalerse de una irregularidad en la designacin de los gerentes de la empresa o en la
cesacin de sus funciones, desde que estas decisiones sean regularmente publicadas.
Prrafo III.- El gerente estar investido de las facultades ms amplias para actuar en
cualquier circunstancia en nombre de la empresa, dentro de los lmites del objeto de
sta y bajo reserva de aquellos poderes que en virtud de la ley corresponden al pro-
pietario. En las relaciones con los terceros, la empresa estar obligada por los actos del
gerente an si no correspondiesen al objeto social, a menos que se pruebe que el ter-
cero saba que el acto estaba fuera de este objeto o que el mismo no poda ignorarlo
en vista de las circunstancias. La sola publicacin del extracto del acto constitutivo no
bastar para constituir esta prueba.
Prrafo IV.- Las disposiciones del acto constitutivo de la empresa que limiten los
poderes del gerente sern inoponibles a los terceros.
Prrafo V.- En todo caso, el propietario obligar a la empresa cuando actuare por la
misma.

Artculo 457. Desde el inicio de sus operaciones, la empresa deber abrir y mantener
una contabilidad ajustada a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a los
comerciantes. Los estados nancieros auditados y el informe de gestin anual de la em-
presa debern ser preparados en los tres (3) meses que sigan al cierre de cada ejercicio.
Prrafo.- Despus que se practique el inventario y se establezcan las cuentas anuales
de la empresa y slo cuando stos determinen ganancias realizadas y lquidas, el pro-
pietario podr retirar utilidades de la empresa.
Artculo 458. La empresa individual de responsabilidad limitada ser deudora, junto
con su propietario, de los dbitos de ste anteriores a la formacin de aqulla, slo
cuando sean inscritos en el Registro Mercantil, en los tres (3) meses siguientes a la
publicacin del extracto del acto constitutivo de la empresa.
Prrafo I.- Por otra parte, la empresa slo responder de las deudas de quien venga
a ser su propietario por cualquier causa, cuando tales deudas sean anteriores a la ad-
quisicin e inscritas segn se indica en el prrafo anterior, dentro de los tres (3) meses
siguientes a la publicacin del extracto del acto de traspaso. En todo caso, frente a las
deudas del adquiriente que fueren objeto de dicha inscripcin, tendrn preferencia
144 |
los crditos que se hayan originado directamente contra la empresa por sus operacio-
nes, con anterioridad a tales inscripciones.
Prrafo II.- La empresa no responder de las deudas de su propietario posteriores a
su formacin o a su traspaso, sin perjuicio del cobro de las mismas sobre las ganancias
anuales que se produzcan a favor del propietario.
Artculo 459. El capital de la empresa individual de responsabilidad limitada podr
ser aumentado por su propietario, incorporando nuevos aportes al patrimonio de la
misma y observando, al efecto, reglas iguales a las previstas para la constitucin de
la empresa.
Artculo 460. Previo cumplimiento de las formalidades que a continuacin se indi-
can, los acreedores del propietario al momento de efectuarse el aumento del capital
de la empresa, aparte de los derechos que tengan por gravmenes existentes a su
favor, podrn perseguir el cobro de sus crditos contra la empresa sobre los nue-
vos aportes que se encuentren en naturaleza o, en todo caso, sobre otros bienes del
patrimonio de la misma, hasta un monto igual al valor de los aportes hechos para
el aumento. Al efecto, dichos acreedores debern hacer inscripciones similares a las
indicadas en el Artculo 458, en los tres (3) meses siguientes a la publicacin del ex-
tracto del acto de aumento.
Artculo 461. El propietario no podr retirar activos pertenecientes al patrimonio de
la empresa individual de responsabilidad limitada excepto en la forma que se indica
a continuacin.
Prrafo I.- Para la reduccin del capital de la empresa, el propietario deber hacer
la declaracin correspondiente en el Registro Mercantil en la cual seale los aportes
que se propone retirar; y publicar un extracto de dicha declaracin en un peridico
de amplia circulacin nacional.
Prrafo II.- Los acreedores de la empresa podrn hacer oposicin a dicha reduccin
mediante demanda incoada en el plazo de un (1) mes contado a partir de la publica-
cin sealada.
Prrafo III.- El Juzgado de Primera Instancia correspondiente al domicilio de la em-
presa, en atribuciones comerciales, ser competente para conocer esa demanda y
cualquier otra que concierna a la empresa.
Prrafo IV.- El tribunal apoderado podr rechazar la oposicin u ordenar el reem-
bolso de los crditos o la constitucin de garantas si la empresa las ofrece y se juzgan
sucientes.
| 145
Prrafo V.- Las operaciones de reduccin del capital no podrn comenzar durante el
plazo establecido para la indicada oposicin y, en su caso, antes de que se decida en
primera instancia sobre la misma.
Prrafo VI.- Si el juez acogiese la oposicin, el procedimiento de reduccin de capi-
tal ser inmediatamente interrumpido hasta la constitucin de garantas sucientes
o hasta el reembolso de los crditos; y si rechaza la oposicin, las operaciones de re-
duccin podrn comenzar.
Artculo 462. Slo la empresa individual de responsabilidad limitada responder por
sus obligaciones con su patrimonio; el propietario no tendr responsabilidad cuando
cumpla su obligacin de aportar el capital.
Prrafo I.- El propietario ser responsable de las obligaciones de la empresa indi-
vidual de responsabilidad limitada si no hubiere realizado a la empresa los aportes
declarados, en violacin de los Artculos 451, 455 Literal c) y 459; si no diere cumpli-
miento al Artculo 457; y si infringiere los Artculos 461, 463 y 465.
Prrafo II.- En todos estos casos, los acreedores de la empresa podrn demandar al
tribunal la disolucin y liquidacin de la misma.
Artculo 463. La empresa individual de responsabilidad limitada ser transferible
y respecto del acto de cesin debern observarse las formalidades indicadas en los
Artculos 452 y 453. Adems, el acto de cesin deber estar acompaado de los
estados nancieros auditados, cortados a la fecha del traspaso, preparados por el
vendedor y aceptados por el comprador, y se considerarn partes integrantes de
dicho acto.
Artculo 464. A la muerte del propietario de la empresa, sta podr ser vendida o
puesta en liquidacin por los herederos; o atribuida a un causahabiente por aplica-
cin de las reglas de la particin; o mantenida mediante un pacto de indivisin por el
acuerdo de todos los causahabientes o sus representantes legales, en el cual se desig-
nar un gerente por el tiempo convenido en el mismo.
Artculo 465. El propietario, o sus causahabientes, podrn decidir la disolucin
y la liquidacin de la empresa an antes del vencimiento del trmino previsto. Al
efecto, debern hacer inventario y balance y requerir la inscripcin correspondien-
te en el Registro Mercantil con el depsito del acto contentivo de la decisin; as
como publicar el aviso de liquidacin por el cual llamen a acreedores e interesados
para que presenten sus reclamaciones dentro del trmino de un mes a partir de
la publicacin. El patrimonio de la empresa se destinar para pagar esas reclama-
ciones.
146 |
Prrafo I.- En cualquier caso, al efectuarse la liquidacin de la empresa, los acreedo-
res de la misma sern pagados con preferencia a los acreedores del propietario frente
a los cuales la empresa no estar obligada.
Prrafo II.- Si no se presenta un acreedor cuyo crdito constare en los asientos de
la empresa, se depositar el monto de ste en un banco a la orden de ese acreedor.
Transcurridos dos (2) aos desde el da de la sealada publicacin, sin que el interesa-
do haya reclamado la suma depositada, prescribir su derecho a favor del propietario
de la empresa o sus causahabientes.
Artculo 466. Si las prdidas constatadas en los asientos contables determinan que
los activos propios de la empresa individual de responsabilidad limitada resultasen in-
feriores a la mitad de su capital jado en el acto de constitucin y en sus modicacio-
nes, el propietario deber decidir, en los dos (2) meses que sigan a la preparacin de
las cuentas que establezcan dichas prdidas, la disolucin anticipada de la empresa.
Prrafo I.- El acto contentivo de la decisin adoptada por el propietario ser de-
positado e inscrito en el Registro Mercantil y publicado en un peridico de amplia
circulacin nacional.
Prrafo II.- A falta de decisin del propietario, todo interesado podr demandar en
justicia la disolucin y liquidacin de la empresa.
| 147
TTULO III
DE LAS DISPOSICIONES
PENALES RELATIVAS
A LAS SOCIEDADES
COMERCIALES Y A LAS
EMPRESAS INDIVIDUALES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artculo 467. El presente Ttulo consagra los actos u omisiones que en la vida de
toda sociedad comercial y empresa individual de responsabilidad limitada constitu-
yen infracciones, sin perjuicio de las que otras leyes especiales puedan contemplar.
Prrafo: Las penas en multas que en este Ttulo se expresen en salarios, se debern
entender por el monto del salario mnimo del sector pblico vigente para la fecha en
que esta pena se imponga en cada caso.
T
T
U
L
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I
I
I
| 149
CAPTULO I
INFRACCIONES RELATIVAS A
LAS SOCIEDADES ANNIMAS
Artculo 468. Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de de-
recho o los funcionarios responsables de sociedades annimas que emitan acciones
antes de la matriculacin de la misma en el Registro Mercantil, o en cualquier poca,
si la matriculacin se obtiene con fraude, sern sancionados con prisin de hasta un
(1) ao y multa de hasta veinte (20) salarios.
Prrafo I.- Las mismas penas podrn ser pronunciadas si las acciones se emitieren
sin haber sido suscrita y pagada la dcima parte (1/10) del capital social autorizado,
por lo menos; o sin haber sido ntegramente pagadas todas las acciones suscritas,
mediante pagos en efectivo o por aportes en naturaleza, antes de ser declarada cons-
tituida la sociedad.
Prrafo II.- Si cualesquiera de los hechos punibles antes referidos se realiza en las
sociedades annimas de suscripcin pblica las penas se aumentarn a prisin de
hasta dos (2) aos y multa de hasta cuarenta (40) salarios.
Artculo 469. Sern sancionadas con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta
sesenta (60) salarios, las personas, que a sabiendas, hayan incurrido en las siguientes
actuaciones u omisiones:
a) Armen como sinceras y verdaderas suscripciones cticias en la decla-
racin notarial o en otros documentos que constaten suscripciones y
pagos de acciones o declaren como efectivamente entregados, fondos u
otros aportes que no hayan sido puestos denitivamente a disposicin
de la sociedad; o pongan en manos del notario o depositen en el Regis-
tro Mercantil una lista de accionistas que indique suscripciones cticias
o la entrega de fondos u otros aportes que no hayan sido puestos de-
nitivamente a disposicin de la sociedad;

150 |
b) Hayan obtenido o intentado obtener suscripciones y pagos por simula-
cin o por publicacin de suscripciones y pagos inexistentes o por medio
de cualquier otro hecho falso;
c) Publiquen los nombres de personas sealadas, contrariamente a la ver-
dad, como vinculadas a la sociedad por cualquier causa para provocar
suscripciones o pagos.
Artculo 470. Las personas que a sabiendas hayan atribuido fraudulentamente a un
aporte en naturaleza una evaluacin superior a su valor real, sern sancionadas con
prisin de hasta tres (3) aos y multa equivalente al triple de la evaluacin superior
al valor real.
Artculo 471. Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de dere-
cho, o los funcionarios responsables de una sociedad annima, as como los titulares
o portadores de acciones, que la hayan negociado o prometido negociar a sabiendas
de que no fueron ntegramente pagadas, sern sancionados con prisin de hasta dos
(2) aos y multa del tanto al triplo del benefcio obtenido en la respectiva operacin
o del precio prometido que se pueda probar.
Prrafo.- Ser sancionada con las penas previstas en este artculo, en calidad de
autora, cualquier persona que a sabiendas haya participado en las negociaciones o
establezca o publique el valor de las acciones o promesas de acciones aludidas en el
prrafo anterior.
Artculo 472. En las sociedades annimas de suscripcin pblica, las personas que
hayan consignado de manera deliberada informaciones falsas en el programa de
constitucin, as como en cualquier otro acto que sea depositado, con el n de obte-
ner la resolucin aprobatoria por parte de la Superintendencia de Valores, sern san-
cionadas con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.
Artculo 473. En las sociedades annimas de suscripcin pblica, las personas que
sin haber obtenido la correspondiente aprobacin de la Superintendencia de Valores,
hayan recurrido al ahorro pblico para la formacin o aumento de su capital social, o
cotizado sus acciones en bolsa, o contrado emprstitos mediante la emisin pblica
de obligaciones negociables, o utilizado medios de comunicacin masiva o publicita-
ria para la colocacin o negociacin de cualquier tipo de instrumento en el mercado
de valores, sern sancionadas con prisin de hasta cinco (5) aos y multa de hasta
cien (100) salarios.
Prrafo.- Este hecho ser sancionado con las penas de hasta diez (10) aos de pri-
sin y multa de hasta el triple del monto envuelto en el fraude, cuando se cometa
acompaado de una de cualesquiera de las circunstancias que siguen:
| 151
a) Cuando lo haya cometido una persona depositaria de la autoridad p-
blica o encargada de algn servicio pblico, en el ejercicio o en ocasin
del ejercicio de sus funciones o servicio, o de quien, sin serlo, se preva-
lezca de esta calidad;
b) Cuando por un mismo o varios actos se afecte una pluralidad de dos (2)
o ms vctimas;
c) Cuando implique la afectacin por un monto superior a los veinte (20)
salarios.
Artculo 474. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los
funcionarios de una sociedad annima que, en ausencia de beneficios acumula-
dos en los estados financieros auditados o mediante un beneficio fraudulento,
efecten una reparticin de dividendos ficticios entre los accionistas, sern san-
cionados con penas de prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta
(60) salarios.
Artculo 475. Se sancionar con las mismas penas el hecho del presidente, los admi-
nistradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad annima que
con el propsito de disimular la verdadera situacin de la sociedad y an en ausencia
de cualquier distribucin de dividendos, publiquen o presenten a los accionistas los
estados nancieros y un informe de gestin anual con informaciones falsas o que no
presenten, para cada ejercicio, la situacin nanciera, los resultados de operaciones,
los cambios en el patrimonio, los ujos de efectivo y las divulgaciones que debern
contener las notas a los estados nancieros.
Artculo 476. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcio-
narios de una sociedad annima que induzcan a los gerentes, ejecutivos y dependien-
tes o a los comisarios de cuentas o auditores internos y/o externos a rendir cuentas
irregulares o a presentar datos falsos u ocultar informacin, sern sancionados con
prisin de hasta dos (2) aos o multa de hasta cuarenta (40) salarios.
Artculo 477. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los fun-
cionarios de una sociedad annima que impidan u obstaculicen las investigaciones
destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los ejecutivos, en la gestin
de la sociedad, sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta
veinte (20) salarios.
Artculo 478. Las personas que de manera deliberada impongan trabas o diculta-
des a cualquier investigacin, inspeccin o scalizacin que realice la Superintenden-
cia de Valores en el ejercicio de su funcin supervisora, sern sancionados con prisin
de hasta dos (2) aos y multa de hasta cuarenta (40) salarios.
152 |
narios responsables de sociedades annimas, que de modo intencional y sin aproba-
cin de la asamblea general de socios, hayan hecho uso de dineros, bienes, crditos o
servicios de la sociedad para nes personales o para favorecer a otra persona, sociedad
o empresa con la que hayan tenido un inters directo o indirecto, sern sancionados
con prisin de hasta diez (10) aos y multa de hasta ciento veinte (120) salarios.
Artculo 480. Las personas que de forma intencional hayan hecho uso de los po-
deres o de los votos de los cuales disponan, por sus calidades, en forma que saban
contraria a los intereses de la sociedad, para nes personales o para favorecer a otra
sociedad, persona o empresa con la cual hayan tenido un inters directo o indirecto;
o, que, de igual modo, hayan hecho uso en benecio propio o de terceros relacio-
nados, las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su
cargo y que a la vez constituya un perjuicio para la sociedad, sern sancionadas con
multa del tanto al triple de los benecios obtenidos por favorecerse personalmente
o en benecio de la persona, sociedad o empresa con la que hayan mantenido un
inters directo o indirecto y prisin de hasta tres (3) aos.
Artculo 481. Sern sancionados con multa de hasta veinte (20) salarios, el presi-
dente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de
una sociedad annima que:
a) No hayan dado cumplimiento a las disposiciones que sobre los asientos
contables y registros sociales contengan esta ley;
b) No hayan preparado, para cada ejercicio, los estados fnancieros debida-
mente auditados y el informe de gestin anual;
c) No hayan prestado la declaracin jurada sobre su responsabilidad sobre
los estados nancieros, el informe de gestin y el control interno de la
sociedad o, habindola hecho, no la hayan rendido en las condiciones y
trminos previstos en el Artculo 43 de esta ley.
Artculo 482. Las personas que impidan a un accionista, con legtimo derecho, a
participar y votar en una asamblea; o se presenten falsamente como propietarios de
acciones y hayan participado en las votaciones de una asamblea de accionistas, sea
actuando directamente o por persona interpuesta; o hayan hecho acordar, garantizar
o prometer ventajas para votar en cierto sentido o para no participar en las votacio-
nes, as como aquellos que hayan acordado, garantizado o prometido tales ventajas,
sern sancionadas con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60)
salarios.
Artculo 483. El presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcio-
narios responsables de una sociedad annima que no hayan convocado la asamblea
| 153
general ordinaria en los tres (3) meses siguientes a la clausura del ejercicio o, en caso
de prrroga, en el plazo jado por decisin de justicia; o que no hayan sometido a la
aprobacin de dicha asamblea los estados nancieros y el informe de gestin anual,
sern sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios.
Artculo 484. Sern sancionados con la misma pena dispuesta en el artculo anterior,
sin perjuicio de que el juez pueda ordenar la entrega inmediata de los documentos
objeto del presente artculo, el presidente, los administradores de hecho o de derecho
o los funcionarios responsables de una sociedad annima, que no hayan comunicado
o puesto a disposicin de cualquier accionista:
Durante el plazo de quince (15) das que preceda a la reunin de la a)
asamblea general ordinaria anual, los documentos enunciados en el Ar-
tculo 201 de esta ley;
Durante el plazo de quince (15) das que preceda a la reunin de una b)
asamblea general extraordinaria, el texto de las resoluciones propues-
tas, el informe del consejo de administracin y, en su caso, el informe de
los comisarios de cuentas y el proyecto de fusin, si fuese el caso;
Durante el plazo de quince (15) das que preceda a cualquier reunin c)
de la asamblea general, la lista de los accionistas, en la cual consten los
nombres y domicilios de cada titular de acciones nominativas y de cada
titular de acciones al portador que a la fecha haya manifestado su inten-
cin de participar en la asamblea, as como el nmero de acciones de la
cual es titular cada accionista conocido de la sociedad;
En cualquier poca del ao, los documentos sometidos a las asambleas d)
generales relativos a los tres (3) ltimos ejercicios consistentes en: esta-
dos nancieros, informes del consejo de administracin e informes de
los comisarios de cuentas, as como las nminas de presencia y las actas
de las asambleas correspondientes a tales perodos.
Artculo 485. El presidente, los administradores de hecho o de derecho o los fun-
cionarios responsables de una sociedad annima, que en ocasin de un aumento del
capital autorizado, emitan acciones antes de que se hayan cumplido regularmente
las formalidades previas al aumento del capital, sern sancionados con multa hasta
veinte (20) salarios.
Artculo 486. Se sancionar con la pena dispuesta en el artculo anterior, cuando el
presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsa-
bles de una sociedad annima, en nombre de la sociedad, hayan suscrito, adquirido,
conservado o vendido acciones de la misma en violacin de las disposiciones de los
Artculos 296 y 297.
154 |
Artculo 487. Se sancionar con la pena incriminada en el artculo anterior, cuando
el presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios respon-
sables de una sociedad annima no hayan realizado las gestiones pertinentes para la
designacin de los comisarios de cuentas de la sociedad o no los hayan convocado a
las asambleas a las que tienen derecho a participar, sern sancionados con multa de
hasta (20) salarios.
Artculo 488. Las personas que acepten o conserven las funciones de comisarios de
aportes no obstante las incompatibilidades e interdicciones previstas en la presente
ley, sern sancionadas con multa de hasta sesenta (60) salarios.
Artculo 489. El comisario de cuentas que a sabiendas haya dado o conrmado in-
formaciones falsas sobre la situacin de la sociedad, ser sancionado con prisin de
hasta tres (3) aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.
Artculo 490. El presidente, los administradores de hecho o de derecho, los funcio-
narios responsables o cualquier persona al servicio de la sociedad que hayan puesto
obstculos a las vericaciones o los controles de los comisarios de cuentas o de los
expertos nombrados en ejecucin del Artculo 261; o que les hayan negado la comu-
nicacin, en el lugar donde se encuentren, de cualesquiera piezas tiles para el ejerci-
cio de su misin y especialmente de cualesquiera contratos, documentos contables y
registros de actas, sern sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios.
Prrafo.- Sern sancionados con la pena anterior, el presidente, los administradores
de hecho o de derecho, los funcionarios responsables o cualquier persona al servicio
de una sociedad annima de suscripcin pblica que, en ocasin de una intervencin
scalizadora de la Superintendencia de Valores, no hayan acatado o ejecutado en las
condiciones, trminos y plazos recomendados o las medidas correctivas dispuestas
por esa entidad reguladora.
narios responsables de una sociedad annima de suscripcin pblica que no cumplan
con el plan de ajuste dispuesto por la Superintendencia de Valores en los trminos
indicados en el Artculo 302, Prrafo I, de esta ley, sern sancionados con prisin de
hasta un (1) ao y multa de hasta ochenta (80) salarios.
Artculo 492. La persona que de modo intencional distribuya o reproduzca, en cual-
quier forma, un prospecto con el objeto de solicitar la suscripcin y pago de ttulos
de valores de una sociedad annima con informaciones falsas, ser sancionada con
prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta diez (10) veces del ttulo del valor
ofertado.
Artculo 493. El presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcio-
narios responsables de una sociedad annima que emitan, por cuenta de esta socie-
| 155
dad, obligaciones a las cuales se atribuyan benecios inexistentes de cualquier clase,
determinados al azar, mediante sorteos o de cualquier otra forma sin autorizacin
expresa de la Superintendencia de Valores, sern sancionados con prisin de hasta
un (1) ao o multa equivalente al duplo de los benecios inexistentes asignados a las
obligaciones emitidas.
Artculo 494. Las personas a las cuales se les haya prohibido el ejercicio de la pro-
fesin de banquero o el derecho de administrar una sociedad por cualquier causa,
que representen obligacionistas en su asamblea, o que acepten ser representantes
de la masa de los obligacionistas, sern sancionados con multa de hasta veinte (20)
salarios.
narios responsables de una sociedad annima que hayan ofrecido o entregado a los
representantes de la masa de los obligacionistas, una remuneracin superior a aqu-
lla que les haya sido jada por la asamblea o por decisin judicial, sern sancionados
con una multa de hasta cinco (5) veces el valor entregado.
Prrafo: La misma pena del artculo anterior podr ser impuesta a cualquier repre-
sentante de la masa de obligacionistas que haya aceptado una remuneracin superior
a aquella jada por la asamblea o por decisin judicial, sin perjuicio de que la suma
entregada sea restituida a la sociedad.
| 157
CAPTULO II
INFRACCIONES CONCERNIENTES
A LAS SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artculo 496. Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada que hayan
hecho, en el acto de sociedad o en ocasin de un aumento de capital, una declara-
cin falsa en cuanto a la reparticin de las partes sociales entre todos los socios, al
pago de esas partes o al depsito de los fondos, o hayan omitido esta declaracin,
sern sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta setenta (60)
salarios.
Artculo 497. Sern sancionados con multa de hasta veinte (20) salarios, los geren-
tes que:
No hayan preparado, para cada ejercicio, los estados fnancieros audita- a)
dos y el informe de gestin anual;
En el plazo de quince (15) das antes de la fecha de la asamblea, no ha- b)
yan presentado a los socios las cuentas anuales, el informe de gestin,
el texto de las resoluciones propuestas y, en su caso, el informe de los
comisarios de cuentas, si los hubiere;
En cualquier poca del ao, no hayan puesto a disposicin de cualquier c)
socio en el domicilio social, los documentos concernientes a cada uno
de los tres (3) ltimos ejercicios que hayan sido sometidos a las asam-
bleas: los estados nancieros, el informe de los gerentes y, en su caso,
de los comisarios de cuentas, si los hubiere, as como las actas de las
asambleas;
No hayan procedido a la reunin de la asamblea de los socios en los tres d)
(3) meses siguientes a la clausura del ejercicio o, en caso de prolonga-
cin, en el plazo jado por decisin de justicia.
158 |
Artculo 498. Las disposiciones de los Artculos 487, 488, 489 y 490 sern aplicables
a los gerentes de hecho o de derecho o a los comisarios de cuentas, si los hubiere, de
las sociedades de responsabilidad limitada, segn sea el caso.
| 159
CAPTULO III
INFRACCIONES COMUNES
A LOS DIVERSOS TIPOS DE
Artculo 499. Sern sancionados con multa de hasta diez (10) salarios, los fun-
dadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes
o los funcionarios responsables de una sociedad que no hayan hecho los reque-
rimientos y depsitos en el Registro Mercantil previstos en esta ley para nes de
matriculacin o inscripcin, o no hayan dado cumplimiento a cualquier requisito
de publicidad.
Artculo 500. Sern sancionados con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta
sesenta (60) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores o gerentes de
hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de cualquier sociedad; o el pro-
pietario o gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de respon-
sabilidad limitada, que a sabiendas hayan armado hechos materialmente falsos en
la declaracin prevista para la matriculacin de la sociedad en el Registro Mercantil o
en las inscripciones por modicaciones de los estatutos o por otras causas que la ley
requiera se efecten en ese registro, o mediante los documentos depositados para
esos nes en dicho registro.
Artculo 501. Sern sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios, los fun-
dadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios
responsables de una sociedad annima de suscripcin pblica que no realicen la co-
municacin correspondiente a la Superintendencia de Valores de las convocatorias a
las sesiones de asambleas generales y especiales de accionistas con tres (3) das por lo
menos antes de la fecha prevista para su publicacin; as como las actas de las asam-
bleas generales y especiales de accionistas a n de que dicha autoridad pueda auto-
rizar su ejecucin e inscripcin en el Registro Mercantil, en los trminos indicados en
esta ley; o que de manera general no depositen en esta entidad la documentacin
que establezca esta ley, o que pudiese disponer la indicada autoridad, relacionada
con los procesos de formacin y organizacin, modicacin de sus estatutos sociales,
160 |
cambios en el capital social, emisin de ttulos negociables, transformacin, fusin,
escisin, disolucin y liquidacin.
Artculo 502. Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de de-
recho, o los funcionarios responsables de una sociedad annima de suscripcin pbli-
ca que en ocasin de las comunicaciones y depsitos referidos en el artculo anterior
afrmen hechos materialmente falsos, sern sancionados con prisin de hasta tres (3)
aos y multa de hasta sesenta (60) salarios.
Artculo 503. Sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de has-
ta treinta (30) salarios, el presidente, los administradores de hecho o de derecho,
los gerentes o los funcionarios responsables de cualquier sociedad, que a sabiendas,
diculten, restrinjan, obstaculicen o limiten las gestiones, el trabajo o las comproba-
ciones a que est llamado realizar el contador pblico autorizado designado por un
socio, accionista u obligacionista en el ejercicio del derecho de informacin nanciera
consagrado en el Artculo 36 de esta ley.
Artculo 504. El presidente, los administradores o gerentes de hecho o de derecho,
o los funcionarios responsables de cualquier sociedad que a sabiendas no hayan ren-
dido cuentas, en su informe de gestin anual, de las operaciones y de los resultados
de las sociedades controladas o subordinadas o no informen sobre las participaciones
que haya tomado la sociedad en el capital de otra, sern sancionados con multa de
hasta cuarenta (40) salarios.
Artculo 505. Los gerentes de hecho o de derecho o representantes de sociedades
comerciales que no sean annimas estarn sujetos a las sanciones que para ese tipo
de sociedades consagran los Artculos 474, 475, 476, 477, 479 y 481 por las actuaciones
u omisiones incriminadas en los mismos; igualmente las personas indicadas en los
Artculos 480 y 482.
Artculo 506. Sern sancionados con prisin de hasta un (1) ao y multa de hasta
veinte (20) salarios, el liquidador de una sociedad que a sabiendas:
a) En el plazo de un (1) mes a partir de su designacin, no haya publicado
el acto que le designa como liquidador en un peridico de amplia circu-
lacin nacional; y depositado en el Registro Mercantil las resoluciones
que pronuncien la disolucin;
b) No haya convocado a los socios al fnal de la liquidacin, para estatuir
sobre la cuenta denitiva, el descargo de su gestin y de su mandato y
para constatar la clausura de la liquidacin, o en el caso previsto en el
Artculo 419, no haya depositado sus cuentas en la secretara del tribu-
nal y demandado en justicia la aprobacin de las mismas.
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Artculo 507. Sern sancionados con las penas previstas en el artculo precedente,
cuando tratndose de una liquidacin realizada conforme a las disposiciones de los
Artculos 422 a 439 de la presente ley, el liquidador, a sabiendas:
a) En los seis (6) meses de su designacin, o en la prrroga que le fuera
concedida, no haya presentado un informe sobre la situacin activa y
pasiva de la sociedad y la prosecucin de las operaciones de liquidacin
de la misma, ni haya solicitado las autorizaciones necesarias para termi-
narlas;
b) En los tres (3) meses de la clausura de cada ejercicio, no haya preparado
las cuentas anuales en vista del inventario y un informe escrito en el cual
rinda cuenta de las operaciones de liquidacin en el curso del ejercicio
transcurrido;
c) No haya permitido a los socios ejercer, durante el perodo de liquidacin,
su derecho de comunicacin de los documentos sociales en las mismas
condiciones indicadas anteriormente;
d) No haya convocado a los socios, al menos una vez por ao, para rendir-
les cuentas anuales en caso de continuacin de la explotacin social;
e) Haya continuado en el ejercicio de sus funciones a la expiracin de su
mandato, sin demandar la renovacin del mismo;
f) No haya depositado en una cuenta bancaria, a nombre de la sociedad en
liquidacin, las sumas afectadas para ser repartidas entre los socios y los
acreedores, en el plazo de quince (15) das contados a partir del da de
la decisin de reparticin; o no haya depositado las sumas atribuidas a
acreedores o socios y que no hayan sido reclamadas por los mismos, en
la ocina pblica que reciba las consignaciones, en el plazo de un (1) ao
contado a partir de la clausura de la liquidacin.
Artculo 508. Ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta
sesenta (60) salarios, el liquidador que de modo intencional:
a) Haya hecho un uso de los bienes o del crdito de la sociedad en liquida-
cin, que saba contrario a los intereses de la misma, para nes persona-
les o para favorecer a otra sociedad o empresa en la cual haya tenido un
inters directo o indirecto;
b) Haya cedido todo o parte del activo de la sociedad en liquidacin en
forma contraria a las disposiciones de los Artculos 414, 415 y 416.
| 163
CAPTULO IV
INFRACCIONES RELATIVAS A
LAS EMPRESAS INDIVIDUALES
DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Artculo 509. Ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa equivalente
al triple de la evaluacin superior al valor real, el fundador o el dueo de una empresa
individual de responsabilidad limitada, que, a sabiendas, en el acto constitutivo o en
otro posterior que lo modique, declare aportes a la empresa que no haya realizado;
o fraudulentamente atribuya a un aporte en naturaleza una evaluacin superior a su
valor real.
Prrafo: Ser sancionado con multa de hasta veinte (20) salarios, cuando el propie-
tario o el gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de respon-
sabilidad limitada no haya preparado los estados nancieros debidamente auditados
de un ejercicio.
Artculo 510. Ser sancionado con prisin de hasta tres (3) aos y multa de hasta
sesenta (60) salarios, el propietario o el gerente o cualquier otro apoderado de una
empresa individual de responsabilidad limitada, que cometa cualesquiera de los si-
guientes hechos:
a) Que, en ausencia de inventario y cuentas anuales, o mediante inventa-
rios y cuentas anuales fraudulentas, haya retirado utilidades;
b) Que con el propsito de disimular la verdadera situacin de la empresa y
an en ausencia de cualquier retiro de utilidades, a sabiendas, haya pu-
blicado o presentado cuentas anuales falsas, por ende, que no ofrezcan,
para cada ejercicio, una imagen el del resultado de las operaciones de
la misma, de la situacin nanciera y patrimonial, a la expiracin de este
perodo;
164 |
c) Que de modo intencional haya hecho uso de los bienes o del crdito de
la empresa individual de responsabilidad limitada con conocimiento de
que era contrario al inters de sta, para nes personales o para favore-
cer a otra persona, sociedad o empresa en la que haya estado interesado
directa o indirectamente;
d) Que haya hecho, de forma intencional, un uso de sus poderes en for-
ma que saba era contraria a los intereses de la empresa individual de
responsabilidad limitada, para nes personales o para favorecer a otra
persona, sociedad o empresa en la que haya estado interesado directa o
indirectamente.
Artculo 511. Sern sancionados con una multa de hasta veinte (20) salarios, el pro-
pietario o el gerente o cualquier otro apoderado responsable que haya reducido el
capital de la empresa o que del patrimonio de la misma haya retirado bienes aporta-
dos o posteriormente adquiridos, con las siguientes violaciones a las disposiciones del
Artculo 461 de esta ley:
a) Sin hacer la declaracin en el Registro Mercantil y la publicacin pre-
vista;

b) Antes del vencimiento del plazo establecido para las oposiciones a la
reduccin o antes de que se decida sobre tales oposiciones en primera
instancia;
c) Sin dar cumplimiento a las disposiciones del juez que haya acogido las
oposiciones.
Artculo 512. Ser sancionado con prisin de hasta dos (2) aos y multa de hasta
cuarenta (40) salarios, el propietario que, a sabiendas, cuando los activos propios de
la empresa resultaren inferiores a la mitad (1/2) del capital de la misma, en razn de
las prdidas constatadas en los asientos contables:
a) No haya decidido la disolucin anticipada de la empresa en los dos (2)
meses que sigan a la elaboracin de las cuentas que constaten esas pr-
didas;
b) No haya depositado en la secretara del tribunal, inscrito en el Registro
Mercantil y publicado en un peridico de amplia circulacin nacional, el
acto contentivo de la decisin prevista en el literal anterior.
| 165
CAPTULO V
DE LA RESPONSABILIDAD DE
LAS PERSONAS MORALES
Art. 513. Al margen de la responsabilidad penal que pueda retenrseles a las perso-
nas fsicas que incurran de modo personal en las comisiones u omisiones incrimina-
das en el presente Ttulo, las personas jurdicas o morales podrn ser declaradas pe-
nalmente responsables de las infracciones denidas en el mismo y sern sancionadas
con una o varias de las siguientes penas:
a) La clausura temporal por un perodo no mayor de tres (3) aos de uno
o varios del o de los establecimiento (s) comercial (es) operado (s) por
la sociedad, o de parte o la totalidad de su explotacin comercial, o su
disolucin legal;

b) La revocacin temporal por un perodo no mayor de cinco (5) aos o
denitiva de alguna habilitacin legal que le concediera determinada
autoridad pblica para la prestacin de la actividad comercial, sin con-
siderar la naturaleza del ttulo habilitante, ya sea mediante concesin,
licencia, permiso, autorizacin o cualquier otro;

c) La inhabilitacin temporal por un perodo no mayor de cinco (5) aos
o denitiva de hacer llamado pblico al ahorro, en los sectores nancie-
ros, burstiles o comerciales, a los nes de colocar ttulos o valores.
| 167
CAPTULO VI
ACCIONES PENALES NACIDAS
DE LOS HECHOS PUNIBLES
Artculo 514. Excepto los ilcitos penales dispuestos en los Artculos 472, 473, 478,
490 Prrafo, 491, 492, 493, 501 y 502, del presente Ttulo, que darn lugar a acciones
pblicas; en todos los dems casos, stos darn lugar a acciones privadas, de confor-
midad con las previsiones del Cdigo Procesal Penal.
| 169
T
T
U
L
O

I
V
TTULO IV
DISPOSICIONES
TRANSITORIAS
Artculo 515. Las sociedades annimas constituidas con anterioridad a la promul-
gacin de esta ley y que hayan realizado ofertas pblicas de valores, primarias o se-
cundarias, o negociado instrumentos nancieros a travs de la Bolsa de Valores de la
Repblica Dominicana, debern realizar su adecuacin societaria, contable y opera-
tiva de conformidad con los requerimientos establecidos en la presente ley para las
sociedades annimas de suscripcin pblica dentro de los ciento ochenta (180) das
siguientes a su publicacin; a tal n, las indicadas sociedades debern cumplir con los
siguientes requisitos:
1) El presidente, los administradores o cualquier persona designada a tales nes,
presentarn a la Superintendencia de Valores un proyecto de modicacin es-
tatutaria que, sin perjuicio de los requerimientos adicionales que pudiera for-
mular esta entidad pblica, deber contener:
a) La modicacin de la denominacin social, a los nes de que la misma sea
seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S. A. si
se designan como Compaa por Acciones o Compaa Annima;
b) La indicacin de la adopcin de la modalidad de suscripcin pblica;
c) El objeto social adecuado a la nueva realidad operativa;
d) La modicacin del monto del capital social autorizado propuesto a la
Superintendencia de Valores, el cual nunca podr ser inferior al estable-
cido por esta ley para las sociedades annimas de suscripcin privada;
e) La forma de emisin de las acciones, el valor nominal de las mismas; las
diferentes categoras de las acciones, si las hubiere, con las estipulacio-
nes de sus diferentes derechos; todo, en caso de que hubiere modica-
cin estatutaria en tal sentido;
170 |
f) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la in-
dicacin de las personas jurdicas o fsicas aportantes, si los mismos se
realizan en ocasin del plan de adecuacin;
g) Las ventajas particulares y sus beneciarios, si las mismas se estipulan al
momento de realizar la adecuacin;
h) La composicin, el funcionamiento, las atribuciones; as como las in-
compatibilidades, las prohibiciones y los poderes de los rganos de
administracin y de supervisin de la sociedad, y su remuneracin, de
conformidad con las disposiciones de la presente ley;
i) El modo en que los rganos deliberativos se constituirn, discutirn y
adoptarn sus resoluciones en atencin a los parmetros establecidos
en la presente ley;
j) La fecha de cierre del ejercicio social; y,
k) La forma de repartir los benecios y las prdidas, la constitucin de re-
servas, legales o facultativas, las causales de disolucin y el proceso de
liquidacin de conformidad con las reglas contenidas en esta ley.
2) Adicionalmente, la Superintendencia de Valores requerir:
Los estados fnancieros debidamente auditados de los ltimos tres (3) a)
ejercicios; y,
Una certicacin expedida por la Direccin General de Impuestos Inter- b)
nos en la que se consigne que la sociedad se encuentra al da en pago de
sus impuestos.
Prrafo: La Superintendencia de Valores podr realizar, previa aprobacin del plan
de adecuacin, la o las auditoras que juzgue convenientes. A este n, noticar su
decisin a la sociedad con cinco (5) das de anticipacin.
Artculo 516. La Superintendencia de Valores tendr un plazo de quince (15) das
para decidir, mediante resolucin administrativa, la aprobacin o no del plan de ade-
cuacin sometido por la sociedad.
Artculo 517. En caso de que la documentacin depositada sea insuciente, incom-
pleta o incorrecta, la Superintendencia de Valores noticar esta circunstancia a la
sociedad, dentro del indicado plazo de quince (15) das, la cual deber ser completada
o rehecha dentro de los treinta (30) das calendario que sigan a la notifcacin formu-
lada por la Superintendencia de Valores.
| 171
Prrafo I: El no pronunciamiento de la Superintendencia de Valores en los plazos y
condiciones indicados no podr interpretarse como una aprobacin al plan de ade-
cuacin.
Prrafo II: La sociedad tendr abiertos los recursos administrativos correspondien-
tes contra la decisin de la Superintendencia de Valores que rechace la aprobacin del
plan de adecuacin.
Artculo 518. Aprobado el proyecto de adecuacin, la Superintendencia de Valo-
res publicar, al da siguiente de su pronunciamiento, en un peridico de amplia
circulacin nacional y en la pgina web que mantenga, un extracto de dicha resolu-
cin aprobatoria. Asimismo, deber inscribir en el registro que la misma determine,
toda la informacin relativa al proceso de adecuacin sometido por las sociedades
annimas con el objeto de poner a disposicin del pblico los datos necesarios para
la toma de sus decisiones y contribuir as con la transparencia del mercado de va-
lores.
Prrafo: Con posterioridad a dicha publicacin y dentro del plazo de sesenta (60)
das, los accionistas se reunirn en asamblea general extraordinaria a los nes de
aprobar el plan de adecuacin y las correspondientes modicaciones propuestas por
la Superintendencia de Valores. Las disposiciones relativas a las asambleas generales
extraordinarias establecidas para las sociedades annimas en la presente ley sern
aplicables a esta asamblea.
Artculo 519. Dentro de los cinco (5) das que sigan a la asamblea general extraordi-
naria, los administradores de la sociedad debern depositar, para nes de actualiza-
cin e inscripcin, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:
a) Copia certicada de los documentos constitutivos;

b) Un ejemplar, certicado por el editor, del peridico que contenga la pu-
blicacin del extracto de la resolucin aprobatoria antes referida;

c) Original de los estatutos sociales modicados;
d) Original del acta de la asamblea general extraordinaria que aprueba el
plan de adecuacin y la modicacin estatutaria;
e) Original de la nmina de los accionistas presentes o representados en la
indicada asamblea general extraordinaria; y,
f) Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderacin,
examen o aprobacin por parte de la asamblea general extraordina-
ria.
172 |
Prrafo I: Dentro de los diez (10) das siguientes a la inscripcin de la documenta-
cin anterior en el Registro Mercantil, dichos documentos sern depositados en la
Superintendencia de Valores, a n de que esta entidad, mediante resolucin, declare
regular el depsito realizado y concluido el plan de adecuacin.
Prrafo II: La resolucin aprobatoria ser publicada en un peridico de amplia
circulacin nacional y en la pgina web que mantenga la Superintendencia de Va-
lores.
Artculo 520. Las sociedades annimas que se hayan adecuado a las disposiciones
de la presente ley quedarn sometidas a la supervisin de la Superintendencia de
Valores en su organizacin, en los actos relativos a la modicacin de sus estatutos
sociales, en los cambios del capital social, emisin de ttulos negociables, transforma-
cin, fusin, escisin, disolucin y liquidacin.
Artculo 521. Las sociedades annimas de suscripcin privada constituidas con an-
terioridad a esta ley y que deseen continuar con ese estatus, debern someterse al
procedimiento de adecuacin societaria, contable y operativa dentro de los ciento
ochenta (180) das siguientes a su publicacin; a tal fn, las indicadas sociedades, de-
bern convocar una asamblea general extraordinaria, a los nes de modicar sus es-
tatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones:
a) La modicacin de la denominacin social, a los nes de que la misma sea
seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S. A. si
se designan como Compaa por Acciones o Compaa Annima;
b) La indicacin de la adopcin de la modalidad de suscripcin privada;
c) El objeto social adecuado a la nueva realidad operativa;
d) La modicacin del monto del capital social autorizado a n de ser au-
mentado al monto establecido en la presente ley para las sociedades
annimas de suscripcin privada, as como la suscripcin y pago del
mismo a un monto equivalente, como mnimo, al diez por ciento (10%)
del capital autorizado aumentado.
e) La forma de emisin de las acciones, el valor nominal de las mismas; las
diferentes categoras de las acciones, si las hubiere, con las estipulacio-
nes de sus diferentes derechos; todo, en caso de que hubiere modica-
cin estatutaria en tal sentido;
f) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la in-
dicacin de las personas jurdicas o fsicas aportantes, si los mismos se
realizan en ocasin del plan de adecuacin;
| 173
g) Las ventajas particulares y sus beneciarios, si las mismas se estipulan al
momento de realizar la adecuacin;
h) La composicin, el funcionamiento, las atribuciones; as como las in-
compatibilidades, las prohibiciones y los poderes de los rganos de
administracin y de supervisin de la sociedad, y su remuneracin, de
conformidad con las disposiciones de la presente ley;
i) El modo en que los rganos deliberativos se constituirn, discutirn y
adoptarn sus resoluciones en atencin a los parmetros establecidos
en la presente ley;
j) La fecha de cierre del ejercicio social;
k) La forma de repartir los benecios y las prdidas, la constitucin de re-
servas, legales o facultativas, las causales de disolucin y el proceso de
liquidacin de conformidad con las reglas contenidas en esta ley; y
l) En general, todas las modicaciones estatutarias que sean necesarias a
los nes de conciliar su contenido con la presente ley.
Prrafo: Adems, en el indicado plazo, estas sociedades debern adecuar sus asien-
tos contables y registros sociales a los requerimientos de esta ley.
Artculo 522. Dentro de los cinco (5) das que sigan a la asamblea general extraor-
dinaria, los administradores de la sociedad debern depositar, para nes de actualiza-
cin e inscripcin, en el Registro Mercantil, los documentos siguientes:
a) Copia certicada de los documentos constitutivos;

b) Original del acta de la asamblea general extraordinaria que aprob el
plan de adecuacin y la modicacin estatutaria;

c) Original de la nmina de los accionistas presentes o representados en la
indicada asamblea general extraordinaria; y
d) Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderacin, exa-
men o aprobacin por parte de la asamblea general extraordinaria.
Artculo 523. Los registradores mercantiles de las Cmaras de Comercio y Produc-
cin correspondientes al domicilio social de las sociedades annimas de suscripcin
privada, controlarn y velarn para que las modicaciones estatutarias y el procedi-
miento de adecuacin de estas sociedades se conformen elmente a las disposiciones
y fnes de la presente ley. A tal fn, las Cmaras de Comercio y Produccin podrn, en
174 |
adicin a los requisitos establecidos en los Artculos 522 y 523, formular y requerir
aquellos que garanticen un proceso de adecuacin uniforme y regular para estas so-
ciedades. Esta competencia reconocida a los registradores mercantiles no se traduce,
en modo alguno, en la atribucin de facultades permanentes de control sobre la vali-
dez o no de los actos que inscriban.
Prrafo I: Los registradores mercantiles no recibirn, para nes de matriculacin,
renovacin o inscripcin, ninguna documentacin societaria correspondiente a aque-
llas sociedades annimas que en el indicado plazo de ciento ochenta (180) das no
hayan realizado su proceso de adecuacin a la presente ley.
Prrafo II: Las Cmaras de Comercio y Produccin debern preparar un instructivo
que sea uniforme en el que se establezcan los criterios y parmetros mnimos que
servirn de base al proceso de adecuacin, dentro de los sesenta (60) das que sigan a
la publicacin de la presente ley.
Artculo 524. Las sociedades annimas de suscripcin privada constituidas con pos-
terioridad a esta ley y de acuerdo a sus disposiciones, que quieran convertirse en una
sociedad annima de suscripcin pblica, debern ajustarse a los requisitos y forma-
lidades establecidos en la presente ley para la constitucin de este tipo de sociedades;
si desean convertirse en cualquier otro tipo de sociedad, debern sujetarse a las dis-
posiciones previstas en esta ley para la transformacin de sociedades.
Artculo 525. Una vez concluido el procedimiento de adecuacin, las sociedades
quedarn sujetas a las disposiciones de la presente ley.
Artculo 526. Esta ley deroga y sustituye el Ttulo III del Cdigo de Comercio de la
Repblica Dominicana, relativo a las compaas, que comprende los artculos desde
el 18 hasta el 64, tal como resultaron modifcados por las leyes 262 del 21 de febrero
de 1919; 1041 del 21 de noviembre de 1935; 1145 del 21 de agosto de 1936; 813 del 19
de febrero de 1945 y la 127 del 9 de abril de 1980, as como cualquier otra disposicin
que le sea contraria.
Artculo 527. La presente ley entrar en vigor a los ciento noventa (190) das de su
promulgacin.
DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional, en Santo
Domingo de Guzmn, Distrito Nacional, capital de la Repblica Dominicana, a los dos
(2) das del mes de septiembre del ao dos mil ocho (2008); aos 165 de la Indepen-
dencia y 146 de la Restauracin.
| 175
Reinaldo Pared Prez
Presidente
Dionis Alfonso Snchez Carrasco Rubn Daro Cruz Ubiera
Secretario Secretario
DADA en la Sala de Sesiones de la Cmara de Diputados, Palacio del Congreso Nacio-
nal, en Santo Domingo de Guzmn, Distrito Nacional, capital de la Repblica Domi-
nicana, a los veinticinco (25) das del mes de noviembre del ao dos mil ocho (2008);
aos 165 de la Independencia y 146 de la Restauracin.
Julio Csar Valentn Jiminin
Presidente
Alfonso Crisstomo Vsquez Juana Mercedes Vicente Moronta
Secretario Secretaria
LEONEL FERNANDEZ
Presidente de la Repblica Dominicana
En ejercicio de las atribuciones que me confere el Artculo 55 de la Constitucin de
la Repblica.
PROMULGO la presente Ley y mando que sea publicada en la Gaceta Ocial, para su
conocimiento y cumplimiento.
DADA en Santo Domingo de Guzmn, Distrito Nacional, capital de la Repblica Do-
minicana, a los once (11) das del mes de diciembre del ao dos mil ocho (2008); ao
165 de la Independencia y 146 de la Restauracin.
LEONEL FERNANDEZ

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