Demanda de Nulidad de Acuerdos Sociales Por Impugnar Derecho de Info Del Socio de SRL 2

S U M A R R O C A legal *business law solutions*
Av. Diagonal, 640, 6 A, 08017 Barcelona

Tel. +34 93 228 78 45 / Fax +34 93 228 78 99
ish@sumarrocalegal.com / www.sumarrocalegal.com

1
(c) Copyright 2010, Sumarroca Legal. Todos los Derechos Reservados.
Se prohbe su distribucin o reproduccin.

Demanda ejercitando la accin de nulidad de acuerdos sociales por vulnerar el derecho de informacin de
los socios en una Sociedad de Responsabilidad Limitada, conforme a la nueva Ley de Sociedades de Capital
AL JUZGADO MERCANTIL
[SOCIEDAD DEMANDANTE], representada por la Procuradora de los Tribunales * y asistida por la Letrada Sra
*, contra la mercantil [SOCIEDAD DEMANDADA], representada por la Procuradora de los Tribunales D * y
asistida por el Letrado Sr. * ante el Juzgado comparezco y, como mejor proceda en derecho, DIGO:
Que interpongo demanda contra [SOCIEDAD DEMANDADA] impugnando los acuerdos adoptados en Junta
General de fecha [FECHA] relativos a la aprobacin de las cuentas del ejercicio [EJERCICIO], informes sobre
situacin patrimonial y financiera, acuerdo de disolucin y otros, por entender que los mismos son nulos por
vulneracin del derecho de informacin; y la nulidad de todos los acuerdos sociales que posteriormente traigan
causa de los impugnados, en base a los siguientes
HECHOS
PRIMERO. LEGITIMACIN.- Ejercita la parte demandante, en su condicin de socio, accin de impugnacin
de los acuerdos adoptados en la Junta General de la sociedad demandada de fecha [FECHA] por entender que son
nulos de pleno derecho por ser contrarios a la Ley. Todo ello por vulneracin del derecho de informacin. Nos
basamos en que la convocatoria de la Junta General ni se adjuntaba ningn tipo de documentacin ni se haca
mencin al derecho de cualquier socio a obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que haban de ser
sometidos a la aprobacin de la Junta.
SEGUNDO .- Esta parte solicit del administrador la remisin de los documentos que iban a ser sometidos a
aprobacin (DOC. N X
1
) y ste nos envi exclusivamente los movimientos de un contrato de la mercantil. (DOC.
N X
2
). Dado que dicha documentacin no era lo que se haba solicitado, se person el representante legal de la
actora en el domicilio social en compaa de un experto contable a fin de examinar la documentacin sin que
pudiera efectuarlo por no existir en el domicilio social ms que lo que se haba enviado.
TERCERO.- Mi cliente, antes de la Junta General, no tuvo a su disposicin ni pudo examinar los documentos
relacionados con lo que constitua el orden del da.
CUARTO.- Esta parte entiende que el derecho de informacin se ordena legalmente confiriendo el artculo 51
S
U
M
A
R
R
O
C
A

l
e
g
a
l

Tel. +34 93 228 78 45 / Fax +34 93 228 78 99

2

LSRL (actualmente, artculo 196 de la Ley de Sociedades de Capital) a los socios la facultad de solicitar por
escrito, con anterioridad a la reunin de la Junta General o verbalmente durante la misma, los informes o
aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da. El rgano de
administracin estar obligado a proporcionrselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la
naturaleza de la informacin solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio rgano, la publicidad de sta
perjudique los intereses sociales.
QUINTO.-El art. 86 LSRL (actualmente, artculo 272 de la Ley de Sociedades de Capital) dispone que las
cuentas anuales se aprobarn por la Junta General. A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio
podr obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a
aprobacin de la misma, as como el informe de gestin y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas. En la
convocatoria se har mencin de este derecho. Durante el mismo plazo y salvo disposicin contraria de los
estatutos, el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrn examinar en el
domicilio social, por s o en unin de experto contable, los documentos que sirvan de apoyo y antecedente a las
cuentas anuales.
SEXTO.- En la prueba que practiquemos en el juicio quedar acreditado, en primer lugar, que en la convocatoria
de la Junta General no se hizo mencin al derecho de informacin del socio tal y como exige el artculo 86
L.S.R.L. (Actualmente, artculo 272 de la Ley de Sociedades de Capital) DOC. N X
1
ni a la misma se adjunt
documentacin alguna. Adems, segn resulta del DOC. N X
3
, la demandante solicit del administrador de la
demandada la remisin de los documentos que haban de someterse a la aprobacin de la Junta habindosenos
remitido exclusivamente lo que consta en el DOC. N X
2
, esto es, los movimientos de un contrato, cuando en el
orden del da figuraban cuestiones como el examen o aprobacin de las cuentas anuales del ejercicio social de
2005, informes del administrador sobre la situacin patrimonial y financiera de la sociedad, contratos, relaciones
comerciales con otras mercantiles, etctera, e incluso el acuerdo de disolucin de la sociedad, entre otras causas,
por la existencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social.
SPTIMO. En fecha [FECHA], compareci el representante legal de la actora en el domicilio social de la
demandada acompaado de un Notario (documento n *) a fin de requerir al administrador de sta para que le
hiciera entrega de fotocopias de la documentacin relativa a todos los puntos del orden del da o para que le
remitiera la misma, de no ser posible la entrega en dicho momento. El administrador de la mercantil demandada
S
U
M
A
R
R
O
C
A

l
e
g
a
l

Tel. +34 93 228 78 45 / Fax +34 93 228 78 99

3

manifest que los documentos ya enviados a la demandante eran los nicos de los que dispona la sociedad,
manifestando que los restantes no estaban a disposicin del administrador y que se encontraban en la Asesora, si
bien se presentaran el da de la celebracin de la Junta.
OCTAVO.- El da de la Junta y durante la misma, el representante legal de la demandante solicit nuevamente
determinada documentacin (facturas, movimientos bancarios, etc.) manifestando el administrador de la sociedad
que toda la documentacin estaba a disposicin de los socios en el local y que si as se acordaba por stos se les
fotocopiara y entregara los documentos que consideraran oportuno, pero no como una obligacin personal
suya.
Los documentos presentados prueban que antes de la celebracin de la Junta General el demandante pidi y no
obtuvo ni tuvo a su disposicin las cuentas anuales del ejercicio 2005 que se iban a someter a la aprobacin de
aqulla, resultando obvio que el documento remitido al actor por parte de la demandada y consistente en los
movimientos de un contrato (DOC. N X
2
) no eran las cuentas anuales.
NOVENO.- Asimismo, entendemos acreditado que el demandante tampoco pudo examinar en el domicilio social
todos los documentos que servan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, manifestndose por el
administrador que slo tena a su disposicin el documento ya remitido y que los dems estaban en la Asesora,
cuando exista la obligacin legal por parte del administrador, al haber convocado Junta, de tener esa
documentacin accesible al socio durante todo el perodo de convocatoria.
DCIMO.- Por lo expuesto, consideramos que se vulner el derecho de informacin del socio y dado que es
reiterada la doctrina jurisprudencial que establece que la vulneracin del derecho de informacin del socio
conlleva la nulidad radical del acuerdo (Sentencias del Tribunal Supremo de 29 de julio de 2004, 13 de noviembre
de 1998 , 9 de diciembre de 1996 y 26 de enero de 1993, entre otras), procede declarar la nulidad de pleno derecho
de los acuerdos adoptados en la Junta General de fecha *al encontrarse relacionados todos ellos con la situacin
contable de la sociedad respecto de la que se produjo la ausencia o el defecto de informacin; as como la nulidad
de todas los acuerdos que posteriormente se hayan adoptado por la Junta y que traigan causa de los adoptados el
24 de agosto de 2006, con los efectos que establece el artculo 122 L.S.A. (Actualmente artculo 208 de la Ley de
Sociedades de Capital).
UNDCIMO.-Nuestra demanda cumple las condiciones o requisitos que seala la jurisprudencia, en este sentido,
S
U
M
A
R
R
O
C
A

l
e
g
a
l

Tel. +34 93 228 78 45 / Fax +34 93 228 78 99

4

la jurisprudencia viene sealando:
a) Que la peticin ha de referirse al orden del da y respecto del ejercicio social a que las cuentas se refieran
para que tal informacin pueda ser utilizada por el socio en el momento de emitir el voto (Sentencia del
Tribunal Supremo 22.03.2000).
b) Corresponde al socio especificar qu aclaraciones deben suministrrsele para que dicha informacin pueda
resultarle til a la hora de ejercer su derecho de voto, y adems, debe decidir, no de forma caprichosa sino
fundada qu escritos tienen una relacin directa con los asuntos comprendidos en la convocatoria para que
los administradores de la sociedad se los suministren (Sentencia del Tribunal Supremo 15 diciembre 1998).
c) Puntualiza la jurisprudencia que, el socio no tiene un derecho al examen exhaustivo de la contabilidad ni a
ejercer el derecho con mala fe o abuso (sentencias del Tribunal supremo 29 de marzo de 1960 y 7 octubre
de 1985), ya que este derecho no puede servir como medio para obstruir o paralizar la actividad social,
sobreponiendo a los intereses sociales el particular del accionista que solicita informacin (Sentencia del
Tribunal Supremo 26.12.1969).
DUODCIMO.- Las costas de la primera instancia se debern imponer a la parte que haya visto rechazadas todas
sus pretensiones, tal como dispone el art.394 de la L.E.C .
FUNDAMENTOS DE DERECHO
I. CAPACIDAD DE LAS PARTES.
La tienen tanto el demandado como el demandante en virtud de los artculos 6 y 7 de la LEC.
II. REPRESENTACIN.
Mi representado lo est debidamente conforme a lo establecido en los artculos 23 y 31 de la LEC.

III. JURISDICCIN Y COMPETENCIA OBJETIVA Y TERRITORIAL.
Corresponde a los Juzgados de Primera Instancia de esta ciudad en base [ALGUNO DE LOS SIGUIENTES
PRECEPTOS]:
a) Art. 50.1 de la LEC, por tener aqu su domicilio el demandado - su residencia, caso de tener su domicilio
S
U
M
A
R
R
O
C
A

l
e
g
a
l

Tel. +34 93 228 78 45 / Fax +34 93 228 78 99

5

fuera de Espaa-.
b) Art. 50.2 de la LEC, conforme al cual quienes no tuvieren domicilio ni residencia en Espaa podrn ser
demandados en el lugar en que se encuentren dentro del territorio nacional o en el de su ltima residencia en
ste y si tampoco pudiera determinarse as la competencia, en el lugar del domicilio del actor.
c) Art. 50.3 de la LEC, los empresarios y profesionales, en los litigios derivados de su actividad empresarial o
profesional, tambin podrn ser demandados en el lugar donde se desarrolle dicha actividad y, si tuvieren
establecimientos a su cargo en diferentes lugares, en cualquiera de ellos a eleccin del actor, no existiendo
sumisin expresa o tcita a otro Juzgado.
IV. CLASE DE JUICIO O PROCEDIMIENTO.
Corresponde el ordinario en base al artculo:
a) Art. 249. 1 (por razn de la materia) de la LEC, por tratarse de: ..., o bien,
b) Art. 249.2 (por razn de la cuanta), por ser demanda cuya cuanta excede de 3.000 euros y aqullas cuyo
inters econmico resulte imposible de calcular, ni siquiera de modo relativo.
V. LEGITIMACIN.
Ambas partes estn legitimadas activa y pasivamente, el demandante por ser [POR EJEMPLO, QUIEN SUFRI
LA FALTA DE INFORMACIN, ...] y el demandado por ser [POR EJEMPLO, QUIEN OCASION LA FALTA
DE INFORMACIN, ...].
VI. ACCIN QUE SE EJERCITA (O FUNDAMENTOS DE CARCTER MATERIAL O FONDO DEL
ASUNTO).
[INSERTAR ACCIN EJERCITADA]
VII. JURISPRUDENCIA.
Es reiterada la doctrina jurisprudencial que establece que la vulneracin del derecho de informacin del socio
conlleva la nulidad radical del acuerdo (Sentencias del Tribunal Supremo de 29 de julio de 2004, 13 de noviembre
de 1998, 9 de diciembre de 1996 y 26 de enero de 1993, entre otras), procede declarar la nulidad de pleno derecho
de los acuerdos adoptados en la Junta General de fecha [FECHA] al encontrarse relacionados todos ellos con la
S
U
M
A
R
R
O
C
A

l
e
g
a
l

Tel. +34 93 228 78 45 / Fax +34 93 228 78 99

6

situacin contable de la sociedad respecto de la que se produjo la ausencia o el defecto de informacin; as como
la nulidad de todas los acuerdos que posteriormente se hayan adoptado por la Junta y que traigan causa de los
adoptados el 24 de agosto de 2006, con los efectos que establece el artculo 122 L.S.A. (actualmente, artculo 208
de Ley de sociedades de capital)
Como seala la Sentencia de la Audiencia Provincial de Valladolid de 13 de junio de 2005, el derecho de
informacin, en todas sus variedades o manifestaciones, es un derecho esencial de ineludible cumplimiento cuya
vulneracin determina la nulidad radical o plena de los acuerdos societarios a que se refiere, como as resulta de
los arts. 51, 56 y 86 LSRL, 48, 112, 115 y 212 LSA, y constante jurisprudencia (STS 28-4-1960, 26-1-1993, 15-
11-1994, 13-11-1998, 15-12-1998). Efectivamente, el derecho de informacin del socio es uno de los
fundamentales que a stos les asisten y as ha sido reconocido jurisprudencialmente. En relacin con el contenido
de este derecho del socio, aplicable a las sociedades annimas y a las de responsabilidad limitada, la Sentencia
del Tribunal Supremo de 9 de octubre de 2000 dice que el derecho de informacin es un derecho fundamental de
los accionistas cuya finalidad es proporcionarles el ejercicio consciente de su derecho de voto (entre otras,
Sentencias de 13 de octubre de 1994 y 22 marzo 2000) por lo que la existencia de la suficiente informacin
(sentencia de 17 de mayo de 1995 y las que cita) excluye la posibilidad impugnatoria). Por tanto, su finalidad es
la de poder obtener los socios un conocimiento ms completo de la Sociedad y emitir su voto con un mayor
conocimiento de causa mediante la comprobacin de la autenticidad de los documentos (STS 15-11-1994, 13-11-
1998) pero el derecho de examen del art. 86.2 LSRL no es absoluto o indiscriminado, ni una investigacin propia
de auditores de cuentas, y tambin existe una informacin s20 a posteriori a travs de las cuentas depositadas en
el Registro Mercantil, previa su aprobacin. Pero esto no quita la observancia del derecho reconocido con claridad
de poder examinar en el domicilio social, por s o en unin de experto contable, los documentos que sirvan de
soporte y de antecedente de las cuentas anuales.
Por todo ello,
PIDO AL JUZGADO
Que tenga por presentado este escrito y documentos acompaantes y sus copias, los admita, y a m por parte en la
representacin indicada, mandando se entiendan conmigo las ulteriores diligencias, tenga por deducida
DEMANDA contra [SOCIEDAD DEMANDADA], dndole traslado de las copias para que conteste en el plazo de
20 das, y si no se alcanza acuerdo en la audiencia previa al juicio, se reciba el pleito a prueba, practicndose las
S
U
M
A
R
R
O
C
A

l
e
g
a
l

Tel. +34 93 228 78 45 / Fax +34 93 228 78 99

7

pruebas que propondremos en el momento de la celebracin de dicha audiencia y en definitiva dicte sentencia por
la que estimando la demanda, se declare:
1.- La nulidad de pleno derecho de los acuerdos adoptados en la Junta General de la sociedad demandada
celebrada el [FECHA], as como de cualquier otro acuerdo adoptado con posterioridad que traiga causa de
aqullos, dejndolos sin efecto.
2.- Se ordene la cancelacin de la inscripcin en el Registro Mercantil de los acuerdos impugnados as como de
cualquier otro asiento posterior que sea contradictorio con esta sentencia.
3.- Se condene en costas a la parte demandada.

Es justicia que pido en [LUGAR], a [FECHA]

Abogado, Col. Nm ... Procurador
S
U
M
A
R
R
O
C
A

l
e
g
a
l

Demanda de Nulidad de Acuerdos Sociales Por Impugnar Derecho de Info Del Socio de SRL 2

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Demanda de Nulidad de Acuerdos Sociales Por Impugnar Derecho de Info Del Socio de SRL 2

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

S U M A R R O C A legal business law solutions

Av. Diagonal, 640, 6 A, 08017 Barcelona

Anda mungkin juga menyukai