Formul?rio de Refer?ncia 2014 Vers?o 1.0

Formulário de Referência 2014 – BM&FBOVESPA S.A.
- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF3)
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Formulário de
Referência
2014
Versão 01 – 28/05/2014
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Formulário de Referência 2014 – BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF3)
ÍNDICE
1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO .................................................................................. 3
2. AUDITORES INDEPENDENTES ............................................................................................ 3
3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS .................................................................. 4
4. FATORES DE RISCO ............................................................................................................ 7
5. RISCO DE MERCADO......................................................................................................... 23
6. HISTÓRICO DA COMPANHIA ............................................................................................ 25
7. ATIVIDADES DA COMPANHIA .......................................................................................... 28
8. GRUPO ECONÔMICO......................................................................................................... 43
9. ATIVOS RELEVANTES........................................................................................................ 45
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES .................................................................................... 52
11. PROJEÇÕES .................................................................................................................... 71
12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAÇÃO ................................................................................... 72
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ..................................................................... 89
14. RECURSOS HUMANOS .................................................................................................. 112
15. CONTROLE .................................................................................................................... 114
16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................ 115
17. CAPITAL SOCIAL .......................................................................................................... 119
18. VALORES MOBILIÁRIOS ............................................................................................... 120
19. PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA ......................................................................... 124
20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO .......................................................................................... 125
21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO .......................................................................................... 127
22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS ................................................................................... 129
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1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO
1.1 - Declaração e identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Edemir Pinto

Cargo do responsável: Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Eduardo Refinetti Guardia

Cargo do responsável: Diretor de Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência;
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19;
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
2. AUDITORES INDEPENDENTES
2.1 / 2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Exercícios Sociais Encerrados em 31/12/2011 e 31/12/2012

Código CVM: 287-9 / Razão social: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes / CNPJ: 61.562.112/0001-20
Início da contratação do serviço: 02/01/2010 / Fim da contratação do serviço: 31/12/2012
Responsável técnico: Luiz Antonio Fossa / CPF: 052.348.068-71
Endereço: Avenida Francisco Matarazzo, 1.400, 9-10º - 13-17º, Centro, São Paulo/SP, Brasil, CEP 05001-100
Telefone: (11) 3674-2000 / Fax: (11) 3674-2030 / E-mail: antonio.fossa@br.pwc.com
Descrição do serviço contratado: Auditoria das Demonstrações Financeiras anuais, revisão das informações trimestrais e serviços
relacionados à auditoria
Montante total da remuneração dos auditores independentes: Total em 2012 - Auditoria contábil: R$1.562 mil
Justificativa de substituição: Contratação da Ernst &Young Auditores Independentes a partir do exercício social de 2013, que visa a atender
ao disposto no artigo 31 da ICVM 308/99, que determina a rotatividade dos auditores independentes
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor: Não aplicável
Exercício Social Encerrado em 31/12/2013

Código CVM: 471-5 / Razão social: Ernst & Young Auditores Independentes S.S. / CNPJ: 61.366.936/0001-25
Início da contratação do serviço: 21/02/2013 / Fim da contratação do serviço: -
Responsável técnico: Flávio Serpejante Peppe / CPF: 125.090.248-76
Endereço: Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, torre II, 5º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, Brasil, CEP 04543-900
Telefone: (11) 2573-3213 / Fax: (11) 2573-4901 / E-mail: flavio.s.peppe@br.ey.com
Descrição do serviço contratado: Auditoria das Demonstrações Financeiras anuais, revisão das informações trimestrais e serviços
relacionados à auditoria
Montante total da remuneração dos auditores independentes: Total em 2013 – Auditoria contábil: R$1.403 mil
Justificativa de substituição: Vide item 2.3 deste formulário.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor: Não aplicável
2.3 - Outras informações relevantes
Em 04/03/2013, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando a substituição da PricewaterhouseCoopers

Auditores Independentes pela Ernst &Young Auditores Independentes a partir do exercício social de 2013. A contratação da
Ernst &Young Auditores Independentes visa a atender ao disposto no artigo 31 da ICVM 308/99, conforme alterada, que
determina a rotatividade dos auditores independentes. Embora, no seu entendimento, pudesse adotar o rodízio de auditores a
cada 10 anos conforme previsto na referida norma, a Companhia optou por substituir a empresa de auditoria independente a
partir do exercício social de 2013, adotando o rodízio de cinco anos, que acredita estar em linha com as melhores práticas.
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3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
3.1 - Informações financeiras consolidadas
2013 2012 2011

Patrimônio Líquido (em R$ mil) 19.298.892 19.413.882 19.257.491
Ativo Total (em R$ mil) 25.896.659 24.147.114 23.589.922
Receita Líquida (em R$ mil) 2.131.795 2.064.750 1.904.684
Resultado Bruto (em R$ mil) 1.687.535 1.659.791 1.588.210
Resultado Líquido (em R$ mil) 1.080.947 1.074.256 1.048.529
Número de Ações, ex-tesouraria 1.893.582.856 1.931.572.495 1.927.991.988
Valor Patrimonial da Ação (em Reais) 10,191734 10,050817 9,988366
Resultado Líquido por Ação (em Reais)
Lucro Básico por ação 0,563638 0,556512 0,537789
Lucro diluído por ação 0,562158 0,555066 0,536588
3.2 - Medições não contábeis
O nosso Resultado Operacional foi de R$1.334.635 mil em 2013, alta de 2,5% sobre 2012, quando atingiu R$1.301.670 mil. A
margem operacional, resultado da divisão do Resultado Operacional pela receita líquida, caiu a 62,6% em 2013 ante 63,0% no
ano anterior.
(em R$ mil, exceto porcentagens) 2013 2012 %

Receita Líquida 2.131.795 2.064.750 3,2%
Despesas (797.160) (763.080) 4,5%
Resultado Operacional 1.334.635 1.301.670 2,5%
Margem Operacional 62,6% 63,0% -0,4 p.p.
A inclusão da informação relativa ao Resultado Operacional é realizada de forma a apresentar o nosso desempenho operacional,
além de permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento.
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram aprovadas pelo
Conselho de Administração no dia 13 de fevereiro de 2014 para submissão à deliberação da Assembleia Geral Ordinária, que
também aprovou tais demonstrações.
Ainda, na reunião realizada em 13 de fevereiro de 2014, o Conselho de Administração propôs a distribuição adicional de
dividendos relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 no montante de R$145.703 mil, a qual foi aprovada pela
Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 24 de março de 2014.
A BM&FBOVESPA concluiu o programa de recompra de ações aprovado pelo Conselho de Administração em 25 de junho de
2013 por meio da recompra de 36.950.000 de ações (61,58% do total previsto) no montante de R$370.418 mil entre 1º e 29
de janeiro de 2014, respeitando o período de vedação à negociação conforme determina a Instrução CVM 358, que somadas
com as aquisições já realizadas, totalizou a recompra de 100% das ações integrantes do limite máximo de aquisição.
3.4 - Política de destinação de resultados
Exercícios Sociais Encerrados em 31/12/2013, 31/12/2012 e 31/12/2011

Regras sobre retenção de Do lucro líquido do exercício, apurado após deduções mencionadas no Artigo 55 do nosso estatuto social:
lucros (a) 5% serão destinados para a constituição da reserva legal, até o limite legal. (b) após a constituição da reserva
legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituição de reservas de contingências e a respectiva reversão, se
for o caso, e após a distribuição do dividendo mínimo obrigatório, ressalvado o disposto no item “d” abaixo, o
lucro líquido remanescente será alocado para a constituição de reserva estatutária (“Reserva”) que poderá ser
utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessários para o adequado
desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidação das
operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociação, registro,
compensação e liquidação e dos serviços de custódia. (c) o valor total destinado à Reserva prevista no item “b”
não poderá ultrapassar o capital social. (d) O Conselho de Administração poderá, caso considere o montante da
Reserva definida no item “b” suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor à Assembleia Geral que
seja destinado à formação da aludida Reserva, em determinado exercício social, percentual do lucro líquido inferior
ao estabelecido no item “b”; e/ou (ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida Reserva sejam
revertidos para a distribuição aos acionistas da Companhia. (e) atendidas às destinações mencionadas no
Parágrafo 1º do Artigo 54 do Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do
lucro líquido do exercício previsto em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196
da Lei das Sociedades por Ações. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013 não
foram constituídas reservas legais, tendo em vista que o seu valor somado ao valor das reservas de capital
ultrapassam 30% do capital social.
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Exercícios Sociais Encerrados em 31/12/2013, 31/12/2012 e 31/12/2011

Valores das retenções de No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 não houve retenção de lucros. Nos exercícios encerrados em
lucros 31 de dezembro de 2011, foi retido R$135.726 mil e em 31 de dezembro de 2013 foi retido R$216.303,8 mil para
constituição da reserva estatutária para investimentos e composição dos fundos e mecanismos de salvaguarda da
Companhia.
Regras sobre distribuição de Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que
dividendos somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, ajustado nos termos da
legislação societária, ressalvada a hipótese mencionada acima sobre não distribuição de dividendos por decisão do
Conselho de Administração. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013 foram
distribuídos 87%, 100% e 80% do lucro líquido societário, respectivamente.
Periodicidade das Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente
distribuições de dividendos realizada entre março e abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a)
distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a
períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total
de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que
trata o Artigo 182, Parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta
de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou
pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor
dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Nos três
últimos exercícios o Conselho de Administração deliberou a distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital
próprio a cada trimestre, sendo que em algumas ocasiões houve deliberações em periodicidade inferior.
Eventuais restrições à O dividendo previsto na alínea (i) do Parágrafo 1º do Artigo 55 do Estatuto Social não será obrigatório nos
distribuição de dividendos exercícios em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a
impostas por legislação ou situação financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta
regulamentação especial informação e os administradores encaminharem à CVM, dentro de 5 (cinco) dias da realização da Assembleia
aplicável ao emissor, assim Geral, exposição justificativa da informação transmitida à Assembleia. Os lucros que deixarem de ser distribuídos
como contratos, decisões nos termos do Parágrafo 5º do Artigo 55 serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por
judiciais, administrativas ou prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que a situação financeira da
arbitrais Companhia o permitir.
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

2013 2012 2011
a. Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em R$ mil) 1.081.516 1.074.290 1.047.999
b. Dividendo distribuído (em R$ mil) 865.213 1.074.290 912.273
c. Percentual de dividendo por lucro líquido ajustado 80,0% 100,0% 87,0%
d. Dividendo distribuído por classe e espécie de ações Ver quadro Ver quadro Ver quadro
e. Data de pagamento do dividendo Ver quadro Ver quadro Ver quadro
f. Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido 5,6% 5,5% 5,4%
g. Lucro líquido retido (em R$ mil) 216.303 - 135.726
h. Data da aprovação da retenção AGO – 24/03/2014 - AGO – 27/03/2012
Espécie da Valor Total Bruto Por ação Bruto Data de

Provento
ação (em R$ mil) (em Reais) Pagamento
ON Juros sobre o capital próprio 50.000 0,025461 10/03/2011
ON Dividendos 66.605 0,034054 05/07/2011
ON Dividendos 235.336 0,121740 03/10/2011
ON Dividendos 233.605 0,121139 31/01/2012
ON Dividendos 226.727 0,117420 30/04/2012
Total de 2011 912.273 0,470942
ON Dividendos 224.341 0,116161 31/07/2012
ON Dividendos 240.065 0,124359 31/10/2012
ON Dividendos 131.181 0,067921 17/12/2012
ON Dividendos 388.703 0,201237 30/04/2013
Total de 2012 1.074.290 0,556277
ON Dividendos 163.580 0,084638 07/06/2013
ON Dividendos 280.670 0,146943 30/09/2013
ON Dividendos 225.260 0,118341 27/11/2013
ON Dividendos 145.703 0,078475 27/06/2014
Total de 2013 865.213 0,454267
Para informações adicionais, vide política de destinação dos resultados descrita no item 3.4. deste Formulário de Referência.
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
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Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
constituídas em exercícios sociais anteriores.
3.7 - Nível de endividamento
A posição de fechamento do último exercício social do montante das obrigações totais da Companhia, composto pelo Passivo
Circulante e Passivo Não-Circulante, é apresentada na tabela abaixo.
Exercício Montante
Tipo de Índice Índice Descrição e motivo da utilização de outro índice
Social (R$ milhares)
Índice de endividamento (passivo circulante mais o não-
31/12/2013 6.597.767 Índice de endividamento 34,2%
circulante, dividido pelo patrimônio líquido)
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
superior a 1
Tipo de Dívida superior a 3
31 de dezembro de 2013 (Consolidado) – ano e superior a 5
(Real, Flutuante, inferior a 1 ano anos e inferior
R$ milhares inferior a 3 anos
Quirografária) a 5 anos
anos
Circulante 2.710.846 0 0 0
Garantias recebidas em operações Quirografária 2.072.989 0 0 0
Proventos e direitos sobre títulos em custódia Quirografária 49.925 0 0 0
Fornecedores Quirografária 45.474 0 0 0
Obrigações salariais e encargos sociais Quirografária 74.911 0 0 0
Provisão para impostos e contribuições a recolher Quirografária 25.979 0 0 0
Imposto de renda e contribuição social Quirografária 1.433 0 0 0
Juros a pagar sobre emissão de dívida no exterior Quirografária 42.129 0 0 0
Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar Quirografária 1.428 0 0 0
Outras obrigações Quirografária 396.578 0 0 0
Não-circulante 0 0 0 3.886.921
Emissão de dívida no exterior e empréstimos Quirografária 0 0 0 1.426.193
Imposto de renda e contribuição social diferidos Quirografária 0 0 0 2.295.774
Provisão para contingências e obrigações legais Quirografária 0 0 0 88.592
Benefícios de assistência medica pós emprego Quirografária 0 0 0 25.940
Outras obrigações Quirografária 0 0 0 50.422
Dívida Total (passivo circulante + não circulante) Quirografária 2.710.846 0 0 3.886.921
Destacamos que no passivo circulante temos as obrigações referentes às “garantias recebidas em operações” e “proventos e
direitos sobre títulos em custódia” os quais são específicos do negócio de bolsa e não possuem prazo determinado para
movimentação.
No passivo não-circulante, a conta “imposto de renda e contribuição social diferidos” também não possui prazo definido.
• Garantias recebidas em operações: os ativos depositados perante as Câmaras de Compensação e Liquidação como garantia
de operações estão a elas vinculados até o limite das obrigações assumidas, e não serão afetados em caso de falência ou
recuperação judicial, nos termos dos artigos 6º e 7º da Lei 10.214/01 e 193 e 194 da Lei 11.101/05.
• Créditos fiscais e trabalhistas (Salários e encargos sociais; Provisão para impostos e contribuições a recolher e Imposto de
renda e contribuição social): estes créditos seguirão a ordem de precedência prevista no artigo 83 da Lei 11.101/05.
• As demais obrigações previstas nos Passivos Circulante e Não-Circulante das Demonstrações Financeiras da BM&FBOVESPA
relativas ao exercício social encerrado em 2013 são quirografárias.
Senior Unsecured Notes
Em 16 de julho de 2010, a BM&FBOVESPA concluiu a oferta de senior unsecured notes, com valor nominal total de US$612
milhões, ao preço de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captação de US$609 milhões (equivalentes na data a
R$1.075.323 mil). A taxa de juros é de 5,50% a.a., com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com principal
vencendo em 16 de julho de 2020. A taxa efetiva foi de 5,64% a.a., o que inclui o deságio e outros custos relacionados à
captação. O saldo atualizado do empréstimo em 31 de dezembro de 2013 é de R$1.468.322 mil, o que inclui o montante de
R$42.129 mil referentes aos juros da operação. Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisição de ações do
CME Group na mesma data.
As notes possuem cláusula de resgate antecipado parcial ou total, que por opção da BM&FBOVESPA, será resgatado pelo maior
valor entre: (i) principal mais juros apropriados até a data e (ii) juros apropriados até a data acrescido do valor presente dos
fluxos de caixa remanescentes, descontados pela taxa dos US Treasuries aplicáveis para o prazo remanescente acrescida de
0,40% a.a. (40 pontos-base ao ano).
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As variações da taxa de câmbio do principal da dívida foram consideradas como instrumento de cobertura, com o objetivo de
proteger o risco de variação cambial incidente sobre parte equivalente a US$ 612 milhões (notional) do investimento no CME
Group Inc. Assim sendo, a BM&FBOVESPA adotou a contabilidade de hedge de investimento líquido, de acordo com o disposto
no Pronunciamento Técnico CPC 38. Para tanto, efetuou a designação formal das operações documentando: (i) objetivo do
hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) identificação do objeto de cobertura ( hedged item), (v)
identificação do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi) demonstração da correlação do hedge e objeto de
cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstração prospectiva da efetividade.
A BM&FBOVESPA adota como metodologia de teste de efetividade retrospectivo a razão dos ganhos ou perdas acumuladas na
dívida com os ganhos ou perdas no investimento líquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Para a
demonstração prospectiva, a BM&FBOVESPA utiliza cenários de estresse aplicados sobre a variável de cobertura. A aplicação
dos citados testes de efetividade não revelaram quaisquer inefetividades em 31 de dezembro de 2013.
O valor justo da dívida, apurado com dados de mercado, é de R$1.528.652 mil em 31 de dezembro de 2013 (Fonte:
Bloomberg).
Continuação do Item 3.7
Conforme dados apresentados acima, a Companhia apresenta níveis baixos de alavancagem. As características da dívida total,
passivo oneroso, da Companhia podem ser consultados no item 10.1.f desse Formulário de Referência.
4. FATORES DE RISCO
4.1 - Descrição dos fatores de risco
a. relacionados à Companhia
Dependemos da atividade do mercado, a qual está fora do nosso controle.
O sucesso do nosso negócio depende, em parte, da nossa capacidade de manter e aumentar o volume de operações realizadas
e/ou registradas em nossos sistemas de negociação e pós-negociação. Para tanto, oferecemos uma diversidade de produtos,
serviços, ambientes e canais de negociação aos participantes de mercado e aos nossos clientes. Nossa receita pode ser
adversamente afetada em caso de afastamento ou de materialização de fragilidades na sustentabilidade do modelo de negócio
de participantes de mercado e clientes que representem parte significativa do volume de operações realizadas e/ou registradas
em nossos sistemas de negociação e pós-negociação. Adicionalmente, poderemos ser afetados de forma mais substancial do
que outras companhias do setor financeiro ou de serviços financeiros por crises mundiais, de mercado de capitais ou por
eventual modificação desfavorável no cenário macroeconômico, já que estes fatores afetam diretamente o volume financeiro
negociado em nosso mercado de bolsa, e como consequência poderemos apresentar crescimento do nosso negócio principal
abaixo das expectativas. Endereçamos a seguir alguns impactos da atividade do mercado em nossos dois principais segmentos
de atuação:
Segmento de ações e derivativos de ações (“Segmento Bovespa”)
Parte significativa de nossas receitas depende do nível de atividade do Segmento Bovespa, o qual é função do nível de preços
das ações e seus derivativos e da velocidade da negociação (“turnover velocity”). Além disso, a dinâmica desse segmento
depende da manutenção e crescimento do número de companhias listadas e de investidores no mercado, dentre outros fatores.
Em 2013, as dez ações mais negociadas em nosso mercado a vista de ações foram responsáveis por cerca de 40% do volume
negociado. Ainda neste segmento, os investidores estrangeiros representaram mais de 40% do total negociado. Dessa forma, o
cancelamento da listagem de uma ou mais destas companhias, a redução substancial da quantidade de ações em circulação ou
a redução no volume negociado pelos investidores estrangeiros poderão causar efeitos prejudiciais na nossa receita e nos
nossos resultados.
Não temos nenhum controle direto sobre tais variáveis, as quais dependem da relativa atratividade dos valores mobiliários e
dos derivativos negociados em nossos mercados de bolsa e dos investimentos em renda variável frente a outras alternativas de
investimentos. Tais variáveis são influenciadas, por sua vez, pela conjuntura econômica no Brasil e no mundo quanto (i) aos
níveis de crescimento, liquidez e estabilidade econômica e política; (ii) ao ambiente regulatório para investimento em valores
mobiliários e em derivativos; e (iii) à atividade, volatilidade e desempenho dos mercados globais.
Segmento de derivativos financeiros e de mercadorias (“Segmento BM&F”)
Mudanças nos preços dos contratos, falta de disponibilidade de crédito, reduções do consumo e gastos do governo, desaceleração
geral da economia global, instabilidade das taxas de câmbio e pressão inflacionária podem afetar adversamente, direta ou
indiretamente, a economia brasileira e, como consequência, o mercado de derivativos por afetarem a necessidade ou disposição de
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investidores e instituições financeiras de utilizarem contratos derivativos para se protegerem ou se alavancarem.
Quedas significativas nos volumes negociados de contratos derivativos em nossos sistemas de negociação, especialmente de contratos
futuros de taxas de juros e de câmbio, os quais são responsáveis por parte significativa do volume e de nossas receitas no
Segmento BM&F, podem ter um efeito adverso relevante em nossas receitas e rentabilidade, impactando nossos negócios, condição
financeira e resultados operacionais.
Nossa atuação como Contraparte Central Garantidora está exposta a substanciais riscos.
Nossa atuação, por intermédio de nossas câmaras de compensação (“Clearings”), como contraparte central garantidora dos
mercados de derivativos (futuros, termo, opções e swaps), de câmbio (Dólar pronto), de títulos públicos federais (operações a
vista e a termo, definitivas e compromissadas, e de empréstimos de títulos), de renda variável, incluindo ações (operações a
vista, termo, opções, futuros e empréstimo de títulos) e títulos privados (operações a vista e de empréstimo de títulos), nos
expõe, direta ou indiretamente, ao risco de crédito de membros/agentes de compensação, corretoras, clientes de corretoras e
instituições participantes de nossas Clearings.
O inadimplemento de obrigações pelos participantes dos nossos mercados pode resultar em exposição da Companhia ao risco
de mercado associado a posições de terceiros, uma vez que nossas Clearings devem assegurar a boa liquidação de todas as
operações liquidadas por seu intermédio.
Os valores das potenciais exposições a fatores de risco de mercado dependem, fundamentalmente, das posições em aberto dos
inadimplentes, bem como da natureza das garantias depositadas como parte dos mecanismos de gerenciamento de riscos
adotados pelas Clearings.
Caso um membro de compensação, agente de compensação ou outro participante, bem como seus clientes, apresente
dificuldades relacionadas à liquidez ou crédito e não realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos e/ou mercadorias
devidas, deveremos acionar nossos mecanismos de garantias e salvaguardas existentes, e caso nossas políticas e mecanismos
de gerenciamento dos riscos associados à atividade de contraparte central garantidora falhem, em última instância, nossas
disponibilidades e aplicações financeiras e nosso patrimônio podem ser afetados.
Podemos não ser capazes de atender adequadamente às demandas do mercado.
A criação e desenvolvimento de novos produtos e serviços, assim como a implementação de melhorias ou adaptações naqueles
que se encontram disponíveis, são fundamentais para a consolidação e ampliação de nossa presença nos mercados em que
atuamos. A contínua inovação do portfólio de produtos e serviços oferecidos aos nossos clientes demanda substancial
investimento financeiro e operacional em tecnologia da informação, recursos, pessoas, pesquisa e desenvolvimento. Podemos
não ser capazes de atender adequadamente às demandas do mercado, notadamente nos aspectos referentes a agilidade na
disponibilização do produto ao mercado e na implementação de produtos e serviços que contemplem os requisitos solicitados
pelas partes interessadas (participantes, reguladores, governo, emissores, por exemplo).
Adicionalmente, os novos produtos e serviços desenvolvidos podem, por sua vez, gerar impactos negativos caso não
apresentem o retorno financeiro esperado ou caso não obtenham as aprovações necessárias pelos órgãos reguladores.
Dependemos fundamentalmente de tecnologia e sistemas para o funcionamento dos nossos negócios.
Nosso negócio depende da operação dos sistemas de computador e de comunicação que lhe dão suporte. Integridade,
disponibilidade, desempenho, escala, e atualização contínua da tecnologia da informação empregada por nós, constituem
fatores decisivos para o bom funcionamento dos negócios realizados em nossos mercados, de modo a encorajar a participação
do maior número possível de participantes, sendo necessitário o investimento constante no aperfeiçoamento de sistemas e
redes de comunicação.
O mercado no qual atuamos normalmente passa por mudanças tecnológicas significativas e rápidas. Nos últimos anos, a
negociação de títulos, valores mobiliários e derivativos por meio de ambientes eletrônicos cresceu significativamente,
notadamente com o advento da negociação algorítmica e de alta frequência que resultou no aumento da demanda dos nossos
clientes por melhorias de desempenho relativo ao processamento das ordens recebidas dos participantes. Dessa forma, se não
conseguirmos nos manter na fronteira tecnológica, o nosso desempenho operacional e, consequentemente, nossos resultados
financeiros, poderão ser negativamente afetados.
Além disso, sistemas e redes de comunicação eletrônica são vulneráveis a acessos não-autorizados, vírus, falhas humanas e
outros problemas de segurança, tais como atos terroristas, desastres naturais, sabotagens, redução de energia, e qualquer
outro evento de força maior. No caso de nossas medidas de segurança serem parcialmente ou totalmente afetadas, nossas
informações terem sua confidencialidade violada, ou ainda, se houver interrupções ou mau funcionamento em nossos sistemas
e redes de comunicação eletrônica, poderá haver, como consequência, efeitos adversos em nossos resultados financeiros,
operacionais e econômicos. Nestes casos, poderemos incorrer em despesas significativas a fim de solucionar os problemas
causados pelas violações de segurança ou falhas no sistema e poderemos sofrer sanções ou questionamentos dos órgãos
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reguladores. Pretendemos continuar implementando medidas de segurança conforme os padrões de mercado e reforçar a
segurança, integridade e confiabilidade de nossos sistemas. Entretanto, se estas medidas não prevenirem falhas ou atrasos em
nosso sistema de computadores ou redes de comunicação, poderá haver uma redução significativa no volume de negociação
em nossos sistemas, causando efeitos adversos em nossos resultados financeiros e no valor de nossas ações.
Ademais, sistemas e processos de redundância, de gestão de crises, de recuperação de desastres e mecanismos de prevenção
que adotamos podem não ser suficientes para prever tais falhas e/ou problemas ou, ainda, assegurar a continuidade dos
negócios. Estas falhas ou a degeneração dos sistemas poderão gerar reclamações de clientes e outros participantes de mercado
a agências regulatórias, processos judiciais contra nós ou investigações sobre falhas de compliance frente a normas e
regulações aplicáveis.
A complexidade e relevância dos processos voltados à tecnologia nos expõe a eventuais falhas na execução de nossas
atividades, assim como os processos relacionados à tecnologia da informação utilizam mão de obra terceira para seu
funcionamento e pode ocorrer dependência de fornecedores e prestadores de serviços em relação a concentração indevida de
conhecimento, recursos, pessoas e infraestrutura nos terceiros contratados e, dessa forma, ocasionar eventuais falhas ou
inatividades de sistemas e redes e perda da confidencialidade das informações que podem impactar adversamente nossas
operações.
Podemos não ter sucesso na identificação de oportunidades de negócios, execução de plano estratégico e
manutenção de vantagens competitivas.
Pretendemos continuar a explorar e buscar oportunidades estratégicas para fortalecer nosso negócio e expandir nossa
companhia, o que pode nos ajudar a penetrar em novos mercados, oferecer novos produtos e serviços, e desenvolver nossos
sistemas de negociação e tecnologias. Podemos fazer aquisições ou investimentos ou estabelecer parcerias estratégicas, joint
ventures ou alianças, sendo que não há qualquer garantia de que nossos esforços terão sucesso. Nós podemos não ter sucesso
na identificação de oportunidades de crescimento e outros benefícios de iniciativas ou alianças estratégicas de crescimento que
tivermos feito ou faremos no futuro. Podemos ter que incorrer em gastos significantes para endereçar as eventuais
necessidades operacionais adicionais do nosso crescimento, as quais podem vir a ter um impacto adverso na nossa condição
financeira e em nossos resultados operacionais. Ademais, alguns dos nossos acordos de parcerias podem restringir nossa
possibilidade de buscar alianças estratégicas com outros participantes relevantes do mercado, impedindo que possamos obter
vantagens de oportunidades de negócios apresentadas por estes participantes. Internamente, podemos não responder
adequadamente à implementação dos objetivos e projetos estratégicos, devido às falhas no processo de tomada de decisão,
dificuldades operacionais para execução de projetos e contratação de terceiros inadequados para a prestação do serviço.
Danos à nossa credibilidade, imagem ou reputação poderão causar efeito prejudicial sobre nós.
Nossa reputação poderá sofrer danos de diferentes formas, inclusive em função de eventuais falhas nossas na autorregulação
dos mercados por nós administrados, tecnologia ou operações executadas em nossos sistemas de negociação e pós-
negociação. Nossa reputação também pode ser prejudicada por eventos completamente fora de nosso controle, tais como
escândalos em outras bolsas que, por sua vez, podem afetar a percepção de investidores quanto aos mercados de valores
mobiliários e derivativos em geral. Ainda corremos o risco de participantes dos nossos mercados praticarem fraudes ou outras
condutas inapropriadas, o que pode resultar em sanções regulamentares e prejuízos à nossa reputação.
Em relação à proteção da propriedade intelectual, da reputação e da marca (branding) não se pode assegurar que terceiros não
copiem, ou de outra forma violem os direitos sobre tecnologias, produtos (como índices ou contratos padrão) ou serviços
desenvolvidos por nós, sem autorização, ou de outra forma infrinjam os nossos direitos de propriedade intelectual. Por outro
lado, nossos concorrentes, assim como quaisquer outras sociedades e pessoas físicas podem ser atualmente ou futuramente
titulares de direitos de propriedade intelectual relativos a tecnologias, produtos ou serviços semelhantes aos tipos de produtos e
serviços que oferecemos ou planejamos oferecer. Não podemos assegurar que temos ciência de todos os direitos de
propriedade intelectual de titularidade de terceiros ou que seremos bem sucedidos em processos judiciais em que tenhamos
que defender nossos direitos sobre a propriedade intelectual de tecnologias, produtos e serviços.
Os danos à nossa reputação poderão fazer com que alguns emissores deixem de listar ou registrar ou cancelem a listagem ou o
registro de títulos, valores mobiliários e contratos derivativos em nossos sistemas de negociação, bem como desencorajar a
realização de negócios pelos investidores, o que poderá reduzir o volume de negociação em nossos sistemas, afetando nossos
negócios de maneira adversa. Por fim, a deterioração da situação econômico-financeira dos emissores listados em nosso
ambiente de negociação também pode afetar negativamente nossa imagem.
Dependemos de pessoas chave para administrar nossos negócios e executar nossas atividades.
Grande parte de nosso sucesso futuro depende das habilidades e esforços de nossa administração. Nossos administradores e
empregados de perfil altamente técnico poderão se afastar no futuro e optar por não mais participar da gestão dos negócios da
Companhia, consequentemente, poderemos não ser capazes de contratar profissionais igualmente qualificados. A perda de
qualquer membro de nossa administração e nossa eventual incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e
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qualificação poderão ter um efeito prejudicial significativo sobre nosso negócio. Também podemos enfrentar dificuldades na
retenção e/ou atração de talentos e de pessoas para posições consideradas estratégicas para nossas atividades.
Estamos expostos a diversos riscos financeiros que poderão afetar adversamente o valor de mercado das nossas
ações.
A Companhia possui como política a aplicação do saldo em caixa em investimentos altamente conservadores, com altíssima
liquidez e baixíssimo risco, que privilegiam a preservação do capital, o que se traduz em proporção expressiva de posições em
títulos públicos brasileiros, majoritariamente pós-fixados. Ainda que a política estabeleça critérios conservadores podemos
incorrer em descasamento do fluxo de caixa para financiar nossas operações e investimentos.
Destacamos que a companhia aumentou sua participação no CME Group, Inc. com recursos captados por meio de emissão, em
julho de 2010, de Senior Unsecured Notes, no montante de US$612 milhões e com vencimento em julho de 2020. Entretanto,
as variações da taxa de câmbio do principal da dívida foram consideradas como instrumento de cobertura da operação de
hedge de investimento líquido no exterior, com o objetivo de proteger o risco de variação cambial incidente sobre parte
equivalente a US$ 612 milhões (notional) do investimento no CME Group. Esta participação nos expõe ao risco de impairment
do investimento e consequente perda de valor do nosso ativo intangível.
Por fim, poderemos sofrer alteração negativa da opinião de agências de classificação de risco (rating) sobre a capacidade da
Companhia honrar suas obrigações financeiras, integralmente e no prazo determinado, o que implicaria em redução da nota de
crédito eventualmente atribuída a nós.
b. relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atua
Enfrentamos competição significativa em nossa atividade de administrador dos mercados de bolsa e de balcão.
Enfrentamos concorrência significativa de outras bolsas estrangeiras, especialmente com relação à negociação de títulos,
valores mobiliários e contratos de derivativos. Os nossos concorrentes atuais e potenciais são numerosos, incluindo mercados
de bolsa de valores e mercados de balcão, predominantemente instalados em países estrangeiros, que inclusive, poderão no
futuro se estabelecer no Brasil. Sofremos concorrência em vários níveis, inclusive no que se refere a preços, qualidade e
velocidade na execução de negócios, liquidez, funcionalidade, facilidade de uso e desempenho dos sistemas de registro,
variedade de produtos e serviços oferecidos aos participantes de negociação, diferentes arcabouços regulatórios e inovação
tecnológica.
Caso não sejamos bem sucedidos em nossa adaptação tempestiva às mudanças estruturais em nossos mercados de atuação,
às inovações tecnológicas e financeiras e a outros fatores competitivos, podemos não ser capazes de manter e/ou aumentar o
volume de operações realizadas e/ou registradas em nossos sistemas de negociação, compensação e liquidação, de forma que
nossas receitas, negócios, condição financeira e resultados sofrerão impacto negativo relevante. Em última instância podemos
sofrer migração de participantes, investidores ou empresas para competidores, inclusive com os últimos realizando listagem em
bolsas de valores estrangeiras.
O não atendimento ou alteração de dispositivos legais e regulamentares poderá ter efeito prejudicial sobre nós.
Nosso setor está sujeito à uma regulamentação governamental extensa, dinâmica e complexa e poderá ser objeto de
fiscalização por parte dos órgãos reguladores. Essa regulamentação destina-se a preservar a integridade dos mercados de
valores mobiliários e demais mercados financeiros e a proteger os interesses de investidores em tais mercados. Nosso
funcionamento depende de autorização dos órgãos governamentais associados ao mercado financeiro nacional e da
manutenção desta autorização. Nossa capacidade de cumprir as leis e normas aplicáveis depende amplamente do
estabelecimento e manutenção de sistemas e procedimentos adequados, que, caso não sejam cumpridos, poderão ter efeito
prejudicial sobre nós.
Mudanças regulatórias ou legais, nos âmbitos nacional ou internacional poderão nos afetar adversamente, assim como gerar
impactos aos usuários atuais e futuros dos nossos produtos e serviços. Por exemplo, as autoridades regulatórias poderão
implementar mudanças que poderão prejudicar a atratividade da listagem de títulos e valores mobiliários em nossos mercados
ou a utilização dos nossos serviços ou, ainda, causar uma migração das companhias listadas em nosso ambiente de negociação
para mercados alternativos, cujas regras de negociação ou de governança corporativa sejam mais flexíveis.
A admissão à negociação das nossas ações em nosso mercado de bolsa de valores, nossa atuação como entidade
autorreguladora, nossa estrutura acionária e a atuação de nossos conselheiros e membros de comitês poderão
gerar conflitos de interesses.
A listagem das nossas ações em nosso Segmento Bovespa pode gerar um conflito de interesses entre as nossas atividades de
autorregulação e nossos interesses enquanto companhia com fins lucrativos. É importante destacar que, como administradora
de mercado, nos cabe estabelecer padrões de listagem e de divulgação de informações a serem seguidos pelos emissores de
valores mobiliários, tanto na listagem inicial como na manutenção da negociação dos valores mobiliários emitidos por estes.
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Ainda, membros do nosso conselho de administração e comitês estão relacionados a empresas que possuem relacionamento
comercial com a BM&FBOVESPA, podendo interferir, influenciar ou tomar decisões em benefício próprio quanto aos produtos ou
serviços por nós prestados. O desempenho das funções de administração por membros que participam do nosso mercado
poderá resultar em assimetria de informações e gerar efeitos prejudiciais sobre os demais acionistas e prejudicar a Companhia.
4.2 - Comentários sobre expectativas de alteração na exposição aos fatores de risco
Temos como prática a análise constante dos riscos aos quais estamos expostos e que possam afetar nossos negócios, situação
financeira e os resultados das nossas operações de forma adversa e relevante. Para tentar mitigar e controlar alguns desses
riscos, adotamos medidas diversas que buscam aprimorar nossa infraestrutura, processos e os serviços que prestamos. Dentre
essas medidas estão: (i) o fornecimento de sistemas eficientes, confiáveis e de baixo custo para o exercício de nossas
atividades; (ii) busca da ampliação da disponibilidade de informações de forma ágil e confiável que podem servir de base a
pesquisas, assessoria e decisões de investimento; (iii) o monitoramento das mudanças do cenário macroeconômico que possam
influenciar nossas atividades; (iv) a disponibilização de diferentes alternativas de acesso aos sistemas de negociação; (v) a
educação do investidor (pessoas físicas e institucionais nacionais e estrangeiros); e (vi) implementação de estruturas de
controles internos, compliance, riscos corporativos, além da supervisão contínua das atividades dos nossos mercados e dos seus
participantes; e (vii) por fim, essa estrutura é responsável por monitorar os fatores de risco citados no item 4.1 e qualquer
outro evento de risco que venha impactar negativamente as atividades da BM&FBOVESPA. Os administradores da Companhia
são informados dos resultados do monitoramento e das avaliações dos fatores de risco por meio de reportes periódicos aos
comitês do Conselho de Administração (Comitê de Auditoria e Comitê de Risco).
Com relação à nossa atuação como contraparte central garantidora, possuímos sistemas de administração de riscos e estruturas
de salvaguardas específicas para cada uma das Clearings administradas pela BM&FBOVESPA, que buscam mitigar os riscos
inerentes a essa atividade. Para mais informações sobre os sistemas de administração de riscos e estruturas de salvaguardas,
vide informações descritas no item 5 deste Formulário de Referência.
Além disso, a Companhia investe na integração da pós-negociação de forma a aumentar a eficiência dos sistemas e serviços
oferecidos aos nossos participantes e fortalecer nossa posição competitiva, mitigando os riscos da entrada de novos
competidores no mercado brasileiro de negociação e pós-negociação de ações e derivativos.
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e administrativos tributários, trabalhistas e cíveis. A política
para provisionamento adotada pela Companhia é a definida pela CVM, por meio da Deliberação nº 594, de 15 de setembro de
2009.
Considerando que a descrição dos processos judiciais, administrativos e arbitrais da Companhia neste Formulário de Referência
tem fundamento em outro parâmetro de avaliação, independente daquele determinado pela Deliberação CVM nº 594/09,
também são apresentadas neste Formulário de Referência informações sobre processos não mencionados em demonstrações
financeiras anteriores da Companhia, uma vez que haviam sido classificados como contingência de perda remota.
I. Tributários
I.1 – BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA)
I.1.1)
Processo n° 2007.61.00.030994-8
Juízo 4ª Vara Federal da Subseção Judiciária de São Paulo
Instância 2ª Instância
Data de instauração 12/11/2007
Partes no processo Autora: Bolsa de Mercadorias & Futuros – BM&F S.A. (incorporada pela BM&FBOVESPA em 08/05/2008)
Réu: União Federal
Valores, bens ou R$27.015 mil atualizado até dezembro de 2013.
direitos envolvidos
Principais fatos Declaração de inexistência de relação jurídica tributária no que diz respeito à exigência de contribuição
previdenciária adicional de 2,5%, devida pelas instituições financeiras, seja pelas bolsas de mercadorias e futuros
terem sido submetidas a tal cobrança apenas com o advento do Decreto nº 2.173/97 (posteriormente Decreto nº
3.048/99), quando não havia menção a elas na Lei Complementar nº 84/96, seja por ter o referido decreto alargado
a base de cálculo da contribuição, que antes abrangia só os pagamentos àqueles prestadores de serviços
(autônomos) e agora passava a considerar também a folha de salários (os empregados). A BM&FBOVESPA deposita
judicialmente, a cada mês, os valores referentes à Contribuição Previdenciária Adicional. Foi proferida sentença
julgando a ação procedente. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso de apelação apresentado pela União
no TRF3.
Chance de perda Remota
Análise do impacto O valor em discussão encontra-se integralmente depositado judicialmente.
em caso de perda
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Valor provisionado R$27.015 mil (o valor em discussão encontra-se provisionado, pois, apesar da chance de perda ser classificada
como remota, o objeto do processo discute uma obrigação legal).
I.1.2)
Processo Administrativo n° 16327.001536/2010-80

Juízo 8ª Turma da Delegacia Regional de Julgamento de São Paulo da Receita Federal do Brasil
Instância 1ª Instância administrativa
Partes no processo Autor: Receita Federal do Brasil
Réu: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Valores, bens ou R$ 898.934 mil
direitos envolvidos
Principais fatos Autos de infração lavrados pela Receita Federal do Brasil (“RFB”), por meio dos quais foi efetuada a cobrança de
IRPJ e CSLL que, na visão da RFB, a BM&FBOVESPA teria deixado de recolher nos exercícios de 2008 e 2009 por
força da amortização, para fins fiscais, do ágio gerado quando da incorporação de ações da Bovespa Holding S.A.,
aprovada em AGE de 08/05/2008. A BM&FBOVESPA recebeu o Auto de Infração em 29/11/2010, tendo apresentado
impugnação em 28/12/2010. Em 21/10/2011 foi proferida decisão de 1ª instância pela Delegacia Regional de
Julgamento, julgando o lançamento parcialmente favorável e reduzindo o valor do crédito tributário, tendo em vista
a adoção de critério equivocado para a apuração de base de cálculo referente ao exercício de 2008. A
BM&FBOVESPA apresentou recurso ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais em novembro de 2011, sendo
que em dezembro de 2013 este órgão administrativo julgador proferiu decisão negando provimento ao recurso
apresentado pela BM&FBOVESPA, mantendo, assim, o referido auto de infração. O resultado foi de três votos
favoráveis e três votos contrários ao recurso apresentado pela BM&FBOVESPA, tendo sido decidido com voto de
qualidade do Presidente da turma, representante da Receita Federal do Brasil. A BM&FBOVESPA aguardará a
publicação da decisão para analisar, em conjunto com seus assessores legais, a estratégia recursal mais apropriada
a ser adotada.
Análise do impacto Condenação ao pagamento dos valores acima referidos, acrescidos de multas e juros.
em caso de perda
Valor provisionado Não há valor provisionado.
I.1.3)
Processo Administrativo n° 16327.720648/2012-03

Valores, bens ou R$165.225 mil.
direitos envolvidos
Principais fatos Auto de infração que versa sobre a cobrança de Imposto de Renda Retido na Fonte ("IRRF") relativo ao ano
calendário de 2008, em decorrência de entendimento da RFB no sentido de que a BM&FBOVESPA seria responsável
pela retenção e recolhimento do IRRF incidente sobre o suposto ganho de capital auferido pelos investidores não-
residentes da Bovespa Holding S.A., em razão da incorporação de ações desta companhia pela BM&FBOVESPA. A
BM&FBOVESPA recebeu o Auto de Infração em 22/05/2012, tendo apresentado impugnação em 21/06/2012, que foi
julgada improcedente em julho de 2013. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso voluntário apresentado
ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.
Chance de perda Possível
Análise do impacto Condenação ao pagamento do valor envolvido.
em caso de perda
I.1.4)
Processo Administrativo n° 16327.721.146/2012-91

Valores, bens ou R$118.015 mil (IRPJ e CSLL) e R$8.739 mil (Multa do IRRF)
direitos envolvidos
Principais fatos Auto de infração que versa sobre a indedutibilidade, para fins de apuração do IRPJ e da CSLL, de despesas pagas
pela Bovespa Holding S.A. referentes à comissão das instituições intermediárias responsáveis pela oferta pública
secundária de distribuição das ações da Bovespa Holding S.A., realizada em 2007, bem como sobre a
responsabilidade pelo recolhimento do valor referente ao imposto de renda retido na fonte incidente sobre parte dos
pagamentos realizados aos intermediários que participaram da referida oferta pública. A BM&FBOVESPA recebeu o
Auto de Infração em 30/10/2012, tendo apresentado impugnação em 29/11/2012, que foi julgada improcedente em
12
janeiro de 2014. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso voluntário apresentado ao Conselho

Administrativo de Recursos Fiscais.
Chance de perda Possível para o IRPJ e a CSLL (R$118.015 mil) e Remoto para a Multa do IRRF (R$8.739 mil).
Análise do impacto Condenação ao pagamento dos valores envolvidos.
em caso de perda
I.1.5)
Processos Administrativos n° 16327.721.267/2012-33 e 16327.721.268/2012-88

Valores, bens ou R$86.844 mil (Contribuições Previdenciárias) e R$46.252 mil (Multa do IRRF).
direitos envolvidos
Principais fatos Autos de Infração versando sobre a suposta incidência de contribuições previdenciárias sobre opções outorgadas
com base no Plano de Opções de Compra de Ações da BM&F S.A., assumido pela BM&FBOVESPA e passíveis de
exercício, pelos beneficiários do Plano, nos anos de 2007 e 2008, bem como sobre multa isolada decorrente da não
retenção na fonte de IRRF supostamente incidente sobre o valor correspondente às referidas opções. A
BM&FBOVESPA recebeu os Autos de Infração em 07/11/2012, tendo apresentado impugnações em 07/12/2012 que
foi julgada improcedente em agosto de 2013. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso voluntário
apresentado ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.
Chance de perda Possível para as Contribuições Previdenciárias (R$86.844 mil) e Remoto para a Multa pela não retenção de IRRF
(R$46.252 mil).
Análise do impacto Condenação ao pagamento dos valores envolvidos.
em caso de perda
I.1.6)
Processo Administrativo n° 16327.721.519/2012-24

Valores, bens ou R$119.672 mil.
direitos envolvidos
Principais fatos Auto de infração por meio do qual foram lançadas supostas diferenças de recolhimento de IRPJ e CSLL que
decorrem de questionamento acerca do limite de dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio (JCP) creditado
pela BM&FBOVESPA em favor de seus acionistas no ano-calendário de 2008. A BM&FBOVESPA recebeu o Auto de
Infração em 19/12/2012, tendo apresentado impugnação em 18/01/2013. Atualmente, aguarda-se o julgamento da
impugnação pela Delegacia Regional de Julgamento.
Chance de perda Possível.
Análise do impacto Condenação ao pagamento do valor envolvido.
em caso de perda
II. Cíveis
II.1 – BM&FBOVESPA e BVRJ
II.1.1)
Processo n° 2007.001167284-8
Juízo 2ª Vara Empresarial do Foro da Comarca do Rio de Janeiro – RJ
Instância 2ª instância
Partes no processo Autores: Naji Robert Nahas, Selecta Participações e Serviços S/C Ltda. e Cobrasol Companhia Brasileira de Óleos e
Derivados
Rés: BVRJ e Associação BOVESPA
Valores, bens ou R$10.000.000 mil (pedido de indenização por danos morais e materiais)
direitos envolvidos
Principais fatos Trata-se de ação ordinária visando à condenação da BVRJ e da Associação BOVESPA ao pagamento de indenização
a título de danos morais e materiais, alegadamente sofridos pelos Autores em razão de movimentações acionárias
realizadas no mercado ao final dos anos 80. Houve oferecimento de contestações e réplica. Foi proferida sentença
julgando improcedentes os pedidos dos Autores. Em face dessa decisão os Autores e as Rés opuseram embargos de
declaração, parcialmente acolhidos. Os Autores interpuseram recursos de apelação, aos quais o Tribunal de Justiça
13
do Rio de Janeiro negou provimento. Em face do acórdão que negou provimento ao recurso de apelação os Autores
apresentaram recursos especial e extraordinário, cuja admissibilidade foi negada. Após, os Autores interpuseram
recursos de agravo ao STJ e ao STF contra a decisão que inadmitiu os recursos excepcionais. Recentemente, o STJ
determinou a subida do recurso especial para melhor exame. Atualmente aguarda-se a apreciação do recurso
especial pelo STJ.
Análise do impacto Condenação em danos morais e materiais, que, ao ver da Companhia, não alcançaria o patamar atribuído como
em caso de perda valor à causa, mesmo na remota hipótese de a sentença e o acórdão da apelação serem reformados pelas
instâncias superiores.
(se for o caso)
II.1.2)
Processo n° 96.0037050-8
Juízo 22ª Vara Federal da Subseção Judiciária de São Paulo – SP
Partes no processo Autores: Rubens Taufic Schahin e Outros
Rés: BM&FBOVESPA, BVRJ, CVM, Indústrias de Chocolate Lacta S.A., Kraft Suchard Brasil S.A., Kibon – Indústrias
Alimentícias Ltda. e Outros
Valores, bens ou Indenização por danos materiais a ser apurada em liquidação de sentença. O valor da causa foi alterado para
direitos envolvidos R$109.518 mil (novembro de 1996), que não reflete o conteúdo econômico da pretensão dos Autores.
Principais fatos Trata-se de ação visando à condenação dos Réus ao pagamento aos Autores de indenização correspondente à
diferença entre o valor real das ações preferenciais da LACTA, de que foram supostamente despojados, e aquele
que foi efetivamente pago, e lucros cessantes correspondentes aos dividendos que deixaram de auferir. Os Autores
alegam que foram compelidos a vender suas ações em atendimento ao Edital de oferta de compra realizada em
leilão na então BOVESPA, após decisão judicial ter declarado nula a deliberação social que autorizou a emissão das
ações que eles haviam comprado. A Kraft apresentou reconvenção, requerendo a devolução dos dividendos pagos.
Houve oferecimento de contestações e réplica. Foi proferida sentença julgando improcedentes os pedidos contidos
na ação e na reconvenção, condenando os Autores e a Kraft ao pagamento de honorários advocatícios. Em face
dessa decisão, os Autores e os Réus Kraft, Silb Participações, CVM e Philip Morris interpuseram recursos de
apelação. A BM&FBOVESPA e a BVRJ interpuseram recurso adesivo, visando à majoração dos honorários
advocatícios. O Tribunal Regional Federal negou provimento ao recurso dos Autores e deu parcial provimento aos
recursos dos Corréus, apenas para majorar a verba honorária. Contra essa decisão os Autores apresentaram
embargos de declaração, os quais foram rejeitados. Os Autores e a Philip Morris apresentaram recursos especiais, os
quais foram respondidos, e atualmente aguardam exame de admissibilidade.
Análise do impacto Condenação em danos materiais, dividida entre as demais Corrés, a ser apurada em sede de liquidação de sentença
em caso de perda por arbitramento.
(se for o caso)
II.2 - BM&FBOVESPA
II.2.1)
Processo n° 0172946-23.2010.8.26.0100 (583.00.2010.172946-2)

Juízo 11ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo - SP
Partes no processo Autora: Massa Falida de Spread Commodities Mercantil e Corretora de Mercadorias Ltda.
Ré: BM&FBOVESPA
Valores, bens ou Título patrimonial de Corretora de Mercadoria da então BM&F (associação civil), convertido em ações da BM&F S.A.,
direitos envolvidos atual BM&FBOVESPA, estimado, em dezembro de 2013, no montante de R$47.067.863,85, acrescido de proventos
distribuídos até novembro de 2007 no valor histórico de R$32.589 mil e proventos pagos até a entrega das ações.
Principais fatos Trata-se de ação que visa à declaração de nulidade do ato praticado pela BM&FBOVESPA que determinou a
arrecadação das 3.278.554 ações, que deveriam integrar o ativo da massa falida, bem como a condenação da
Companhia ao ressarcimento dos prejuízos causados com a impossibilidade de venda de 1.629.461 ações ao preço
de R$ 20,00 cada, além dos valores relativos aos dividendos e juros sobre capital próprio correspondentes. A citação
foi efetuada em 18/01/2011, e apresentamos defesa. Em 05/08/2011 foi proferida sentença julgando procedente o
pedido para declarar a titularidade da Autora sobre 3.278.554 ações de emissão da Ré, determinado a arrecadação
dessas ações no processo falimentar, condenando a Ré ao pagamento à Autora dos R$32.589.220,00 por ocasião do
IPO, com correção monetária e juros de mora de 1% ao mês desde tal data, e ainda condenando a Ré ao
pagamento dos valores dos dividendos e juros sobre o capital próprio não pagos de R$2.311.592,14 (dois milhões,
trezentos e onze mil e quinhentos e noventa e dois reais e quatorze centavos) com correção monetária e juros de
mora de 1% ao mês, além de todos os dividendos e juros que forem devidos em razão da titularidade dessas ações,
bem como honorários de advogado, arbitrados em 10% do valor total da condenação. Apresentamos recurso de
apelação o qual foi recebido nos efeitos devolutivo e suspensivo, e ora aguarda julgamento no Tribunal de Justiça.
Análise do impacto Recomposição à massa falida, do equivalente ao valor de mercado do título patrimonial em questão, mediante a
14
em caso de perda arrecadação de 3.278.554 ações de emissão da BM&FBOVESPA, bem como pagamento de indenização relativa à
venda de ações da então BM&F S.A., no valor de R$32.589.220,00 (em nov/07), além de valores relativos aos
dividendos e juros sobre capital próprio que deixaram de ser pagos, avaliados até então, em R$2.311.592,14, assim
como aqueles que vierem a ser pagos aos acionistas no curso da ação.
II.2.2)
Processo n° 0204334-17.2005.8.26.0100 (583.00.2005.204334-9)

Juízo 11ª Vara Cível do Foro da Comarca de São Paulo – SP
Partes no processo Autor: Welinton Balderrama dos Reis
Ré: BM&FBOVESPA, Bolsa de Mercadorias & Futuros – BM&F S.A. (BM&FBOVESPA sucessora) e associação BM&F
Valores, bens ou Título de sócio efetivo da então BM&F.
direitos envolvidos
Principais fatos Trata-se de ação objetivando a nulidade de decisão do Conselho de Administração da então BM&F que o exclui de
seu quadro de associados, em razão de inadimplência quanto às taxas associativas, bem como condenação da Ré a
atualizar o valor do título de sócio efetivo segundo as regras de seu estatuto social, no período de 1990 a 1999. A
Ré apresentou contestação, seguida de réplica. Foi proferida sentença julgando os pedidos improcedentes. Houve
apelação por parte do Autor, à qual foi negado provimento, por meio de que o acórdão que reconheceu seu direito
a uma apuração de haveres. Ambas as partes opuseram embargos de declaração, tendo os da BM&FBOVESPA e
Associação BM&F sido parcialmente acolhidos e os do Autor rejeitados. O Autor interpôs Recursos Especial e
Extraordinário. A BM&FBOVESPA e a Associação BM&F opuseram novos embargos de declaração, os quais foram
rejeitados. Em razão da existência, entre outros de erro material, foram interpostos novos embargos, os quais foram
acolhidos para a correção do erro material por decisão monocrática. Para levar que essa decisão fosse levada ao
Colegiado, foi interposto agravo regimental, que manteve a decisão anterior e condenou a BM&FBOVESPA e seu
patrono às penas de litigância de má-fé. Após, a BM&FBOVESPA interpôs Recursos Especial e Extraordinário, os
quais foram admitidos na origem e remetidos às Cortes Superiores para julgamento. Foi conferido efeito suspensivo
ao Recurso Especial para evitar a execução provisória do julgado. Os recursos interpostos pelo Autor não foram
admitidos.
Análise do impacto Pagamento de haveres ao Autor em decorrência de sua exclusão da então BM&F, que a Companhia estima em
em caso de perda R$2.025 mil (valor para dezembro de 2013).
II.2.3)
Ações Ordinária n° 0206075-19.2010.8.26.0100 (583.00.2010.206075-4)

Juízo 14ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo – SP
Partes no processo Autores: Esboriol Participações e Empreendimentos Ltda. e Fernando Alexandre Esboriol
Réu: BM&FBOVESPA, Associação BM&F e Edemir Pinto
Valores, bens ou Valor correspondente a um Título de Corretora de Mercadoria e um Título de Operador Especial quando da oferta
direitos envolvidos pública de ações.
Principais fatos Trata-se de ação em que os Autores requerem seja declarada a nulidade dos contratos de cessão dos títulos
patrimoniais de Corretora de Mercadorias e de Operador Especial por vício de consentimento, com o retorno destes
a esfera de patrimônio dos Requerentes, com a sua conversão em ações da BM&FBOVESPA. Como pedido
subsidiário, postulam pela condenação dos Réus ao pagamento de indenização correspondente à quantidade de
ações que lhes deveriam ter sido revertidas à época da cisão, se não tivesse ocorrido a venda dos títulos por vício
de consentimento. Os Réus apresentaram defesa e a Autora réplica. Atualmente aguarda-se a decisão do juiz acerca
do pedido de julgamento antecipado da lide formulado pelos Réus.
Análise do impacto Abertura de precedente negativo, dando margem ao questionamento dos títulos alienados nos Programas de
em caso de perda Recompra, que precederam a desmutualização da BM&F.
II.2.4)
Ações Ordinária n° 0117867-25.2011.8.26.0100 (583.00.2011.117867-5)

Juízo 29ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo - SP
Partes no processo Autora: Solidez Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Réus: BM&FBOVESPA, Associação BM&F e Edemir Pinto
Valores, bens ou Valor correspondente a um Título de Corretora de Mercadoria quando da oferta pública de ações da BM&F.
direitos envolvidos
Principais fatos Trata-se de ação em que a Autora requer a decretação da nulidade do contrato de cessão do título patrimonial de
Corretora de Mercadorias, retornando as partes ao status quo ante e observadas as alterações posteriores (a
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conversão do título em ações); ou, subsidiariamente, requer a condenação da Ré ao pagamento de indenização por
perdas e danos no montante equivalente às ações oriundas da conversão do título patrimonial de Corretora de
Mercadorias (sendo 35% conforme cotação da oferta inicial e 65% conforme cotação atual), descontados os valores
recebidos pela venda do título no Programa de Recompra. Os Réus apresentaram defesa e a Autora réplica. Foi
proferida sentença julgando improcedentes os pedidos da Autora. Em face dessa decisão a Autora opôs embargos
de declaração, que foram rejeitados. A Autora então interpôs recursos de apelação, ao qual foi dado provimento
para anular a sentença. Após a anulação da sentença e o retorno dos autos à 1ª instância para novo julgamento,
Autora suscitou incidente de suspeição, o qual aguarda julgamento.
Análise do impacto Abertura de precedente negativo, dando margem ao questionamento dos títulos alienados nos Programas de
em caso de perda Recompra, que precederam a desmutualização da BM&F.
II.2.5)
Ações de Improbidade Administrativa n° 1999.34.00020289-0, 1999.34.00019665-0, Ações populares nº 1999.34.00.009903-

7, 1999.34.00.010188-7 e 1999.34.00.012074-3
Juízo 22ª Vara Cível da Seção Judiciária do Distrito Federal
Data de instauração Entre 20/04/1999 e 25/06/1999
Partes no processo Autores: Ministério Público Federal (ações de improbidade administrativa) e Luiz Carlos Tanaka (ações populares)
Réus: Banco Marka S.A., Banco FonteCindam S.A., Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), Edemir Pinto
(Superintendente Geral da então BM&F e hoje Diretor Presidente da BM&FBOVESPA), Antônio Carlos Mendes e
Barbosa, Paulo Roberto Garbato (antigos Diretores da então BM&F) e Outros
Valores, bens ou Ressarcimento ao erário dos supostos prejuízos incorridos em operações realizadas pelo Banco Central e aquelas em
direitos envolvidos que figuraram os Bancos Marka e FonteCindam. As ações de improbidade administrativa contêm, ainda, pedido de
condenação dos Réus ao pagamento de multa civil e proibição de contratar com o Poder Público ou receber
incentivos ou benefícios fiscais.
Principais fatos Trata-se de ações buscando a declaração de nulidade de operações de venda de contratos de dólar futuro
realizadas em janeiro de 1999 pelo Banco Central do Brasil, bem como a condenação dos responsáveis e dos
beneficiários dessas operações ao pagamento de indenização pelas perdas e danos sofridos, em montante
equivalente ao da lesão patrimonial causada. A então BM&F (associação civil), sucedida pela BM&FBOVESPA, e seus
ex-dirigentes foram incluídos na lide porque teriam aquiescido com tais operações, que teriam beneficiado a própria
Bolsa, pois não precisou recorrer a mecanismos internos de liquidação de operações. Os Réus apresentaram
contestação, seguida de réplica. Em sua defesa, a BM&F sustentou, entre outros, que não praticou qualquer ato que
justificasse sua inclusão como ré nas mesmas, sendo certo que tampouco se beneficiou de quaisquer das operações
realizadas pelo Banco Central do Brasil por ocasião da desvalorização cambial ocorrida em janeiro de 1999. Foi
deferida a produção de prova pericial. Diante da identidade de objeto das ações, a prova pericial a ser produzida em
uma das ações foi aproveitada nas demais.
Em 15/03/2012, foi proferida sentença julgando os pedidos procedentes para condenar, de forma solidária e
subsidiária, a maioria dos réus nos referidos processos, dentre eles a BM&F. As condenações somadas atingem o
montante de R$7.005 milhões, dos quais, segundo uma das decisões proferidas, poderão ser deduzidos os ganhos
que o Banco Central do Brasil obteve em razão da não utilização de reservas internacionais, no montante de até
R$5.431 milhões. Os valores são referentes a janeiro de 1999 e deverão ser corrigidos monetariamente, acrescidos
de juros moratórios, e de verbas de sucumbência. A BM&F também foi condenada, assim como alguns réus, às
sanções mencionadas na Lei de Improbidade Administrativa. No caso da BM&F, tais sanções consistiram na
proibição de contratar com o Poder Público ou de receber benefícios ou incentivos fiscais ou creditícios, direta ou
indiretamente, pelo prazo de 5 (cinco) anos, bem como no pagamento de multa civil no valor de R$1.418 milhões.
As ações foram julgadas improcedentes em relação ao Réu Edemir Pinto.
Após a publicação das sentenças, foram interpostos embargos de declaração, que foram rejeitados. Interpusemos
recursos de apelação, os quais aguardam julgamento pelo Tribunal Regional Federal.
Análise do impacto Ressarcimento ao erário dos prejuízos incorridos que, conforme as sentenças, somados atingem o montante de
em caso de perda R$7.005 milhões, dos quais, segundo uma das decisões proferidas, poderão ser deduzidos os ganhos que o Banco
Central do Brasil obteve em razão da não utilização de reservas internacionais, no montante de até R$5.431
milhões; pagamento de multa civil no valor de R$1.418 milhões; proibição de contratar com o Poder Público e de
receber benefícios fiscais. Os valores são referentes a janeiro de 1999 e deverão ser corrigidos monetariamente,
acrescidos de juros moratórios, e de verbas de sucumbência.
II.2.6)
Processo n° 0612656-34.2000.8.26.0100 (000.00.612656-1)

Juízo 3ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital - São Paulo
Partes no processo Autora: Capitânea Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Ré: BM&FBOVESPA
Valores, bens ou Nulidade da cobrança de emolumentos referentes aos títulos de Corretora de Mercadorias e Membro de
direitos envolvidos Compensação, ambos de propriedade da Capitânea, após a fixação da taxa deliberada em 22/12/1999.
Principais fatos Trata-se de Ação Anulatória que visa obter a decretação da nulidade da deliberação do Conselho de Administração
16
de 22/12/1999 da então BM&F (associação civil), referente à sistemática de cobrança de "emolumentos de pregão"
para os seus associados detentores de títulos de Membro de Compensação e de Corretora de Mercadorias que se
encontram em regime de liquidação extrajudicial, impedidos, portanto, de operar na Bolsa. A Ré apresentou
contestação, que foi seguida de réplica. Após, foi proferida sentença julgando o pedido improcedente, legitimando a
cobrança realizada pela então BM&F (associação civil). A Autora interpôs recurso de apelação e a Ré apresentou
contrarrazões. O Tribunal de Justiça negou provimento ao recurso de apelação. Em face dessa decisão a Autora
apresentou embargos de declaração, os quais foram rejeitados. A Autora interpôs recursos Especial e Extraordinário,
os quais tiveram seguimento negado. A autora interpôs agravos em face das decisões denegatórias. O agravo
interposto no bojo do recurso especial não foi conhecido e, atualmente, aguarda-se a apreciação do agravo
relacionado ao recurso extraordinário.
Chance de perda Remoto
Análise do impacto Eventual decisão favorável à Autora poderia implicar, além da nulidade das cobranças lançadas, precedente
em caso de perda negativo para a cobrança de emolumentos de participantes do mercado que se encontrem em liquidação
extrajudicial, recuperação judicial ou falência.
II.3 – BVRJ
II.3.1)
Processo n° 0126206-81.2005.8.19.0001 (20050011280485)

Juízo 7ª Vara Empresarial do Foro da Comarca do Rio de Janeiro – Rio de Janeiro
Partes no processo Autor: Espólio de Marco Antônio da Silva Abreu
Ré: BVRJ
Valores, bens ou Ressarcimento das ações supostamente negociadas por intermédio da Corretora Tamoyo, e que não foram
direitos envolvidos localizadas na conta de custódia do Autor na CLC (BVRJ), e proventos distribuídos no período.
Principais fatos Trata-se de ação buscando o ressarcimento pelas ações supostamente negociadas pelo Autor por intermédio da
Corretora Tamoyo, e que não foram localizadas em sua conta de custódia na CLC (BVRJ). Alega o Autor que a BVRJ
foi negligente ao sonegar a documentação de suas operações em auditoria realizada, o que implicou um resultado
diverso do verdadeiro. Com a ação pretende o Autor, ainda, ser reparado dos danos morais que aduz ter sofrido
pelo desaparecimento de suas ações. A BVRJ apresentou contestação, que foi seguida de réplica. Após, foi realizada
perícia técnica. Em seguida, foi proferida a sentença julgando o pedido parcialmente procedente para condenar a
BVRJ à entrega de 1.463.658 ações do Banco do Brasil ON e a 13.651 ações da Petrobrás PN, bem como ao
pagamento, em favor do Autor, de R$12,9 milhões referentes aos dividendos das 1.463.658 ações do Banco do
Brasil ON e R$139 mil equivalentes aos dividendos das 13.651 ações da Petrobrás PN, corrigidos monetariamente
desde 15/12/2010 e acrescidos de juros de mora de 1% ao mês a contar da citação. A BVRJ também foi condenada
a arcar com o pagamento das custas processuais e honorários advocatícios ao patamar de 10% do valor total da
condenação. A BVRJ interpôs recurso de apelação, ao qual foi dado parcial provimento para anular a sentença e
determinar o retorno dos autos à origem para a complementação da perícia. Atualmente aguarda-se o desenrolar da
produção da prova pericial complementar.
Análise do impacto Eventual decisão favorável ao Autor poderia implicar o desembolso do valor equivalente à entrega de 1.463.658
em caso de perda ações do Banco do Brasil ON e 13.651 ações da Petrobrás PN, bem como ao pagamento dos proventos distribuídos
no período, corrigidos monetariamente e acrescido dos juros legais.
III. Trabalhistas
Inquérito Civil n° 04300.2012.02.000/2

Procuradoria Procuradoria Regional do Trabalho da 2ª Região
Partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho
Réu: BM&FBOVESPA
Valores, bens ou Não há.
direitos envolvidos
Principais fatos Trata-se de um inquérito civil instaurado pelo Ministério Público do Trabalho, em razão da fiscalização do Ministério
do Trabalho e Emprego, que à época constatou irregularidades na jornada de trabalho dos empregados. Nesse
sentido, a companhia foi instada a esclarecer a prorrogação da jornada normal de trabalho além do limite legal, a
não concessão do período mínimo de onze horas consecutivas entre duas jornadas, a não concessão de intervalo
para repouso ou alimentação de no mínimo uma hora, e o não cumprimento do limite fixado em lei para a jornada
de estagiários. A BM&FBOVESPA apresentou as razões pelos quais acredita que o inquérito civil não deve
prosseguir, eis que as situações vislumbradas pela fiscalização foram ocorrências esporádicas, oriundas de situações
excepcionais e que demandaram pronta atuação dos profissionais envolvidos. Ademais, a BM&FBOVESPA cumpre as
leis trabalhistas, e também continua a buscar mecanismos de melhora de qualidade de vida dos seus empregados.
Atualmente, o inquérito aguarda conclusão de perícia.
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Análise do impacto Assinatura de Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público do Trabalho para cumprimento da
em caso de perda legislação trabalhista, ou eventual ajuizamento de ação civil pública em face da Companhia.
Valor provisionado Não há.
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Na data de divulgação deste Formulário de Referência, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não
estavam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas eram parte, e cujas partes contrárias eram administradores ou
ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
4.5 - Processos sigilosos relevantes
Na data de divulgação deste Formulário de Referência, não havia processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas
controladas eram parte e que não foram divulgados nos itens acima.
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em
conjunto
I. Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 243 ações trabalhistas, divididas em dois grupos
principais:
I – Ações movidas por ex-empregados da Companhia e de sociedades controladas. Trata-se de 113 ações judiciais
(46,50% do total), nas quais se discute o pagamento de diferenças salariais, em decorrência, dentre outros, de horas extras,
equiparação salarial e adicional de insalubridade. Desse total, em 47 ações, envolvendo R$ 13.984.273,63, o risco de perda da
Companhia e de suas controladas é considerado provável; em 44 ações, envolvendo R$ 30.279.440,16, o risco de perda da
Companhia e suas controladas é avaliado como possível; e em 22 ações, o risco de perda da Companhia e suas controladas é
avaliado como remoto.
Número de Ações Valor Envolvido nas Número de Ações Valor Envolvido nas Ações
Parte envolvida com Risco de Perda Ações com Risco de com Risco de Perda com Risco de Perda
Provável Perda Provável (R$) Possível Possível (R$)
Companhia 43 13.488.012,85 44 30.279.440,16
BVRJ 3 213.754,19
Bolsa Brasileira de
1 282.506,59
Mercadorias
TOTAL 47 13.984.273,63 44 30.279.440,16
II – Ações não movidas por ex-empregados da Companhia e de suas controladas. Trata-se de 130 ações judiciais
(53,47% do total) com pedidos de condenação subsidiária da Companhia e suas controladas com fundamento na Súmula 331
do Tribunal Superior do Trabalho, ou ainda de condenação solidária. Deste total destacam-se:
a) 31 ações judiciais, sendo 29 ações judiciais movidas por ex-operadores de pregão viva-voz que operavam no ambiente
físico da Companhia e 2 ações movidas pelo Sindicato dos Trabalhadores em Mercados de Capitais em que se discute a
existência de insalubridade no ambiente de pregão viva-voz, no intuito de condenar a Companhia e as Sociedades
Corretoras a pagarem o adicional de insalubridade. Em todas essas ações, as decisões judiciais têm sido favoráveis à
Companhia, afastando a sua responsabilidade, tendo em vista que: (i) as corretoras são as legítimas empregadoras dos
reclamantes, inexistindo fundamento legal para justificar o reconhecimento de vínculo trabalhista ou responsabilidade da
Companhia, inclusive quanto ao pagamento do adicional de insalubridade; (ii) o ambiente físico de pregão foi desativado,
e os juízes não têm aceitado prova emprestada de outros processos. Desta forma, a Companhia classifica seu risco de
perda em todas essas demandas como remoto, à exceção de 02 ações, em que a Companhia foi condenada
solidariamente com a Corretora e que representam em conjunto R$ 178.302,71, em que o risco de perda é considerado
como provável.
b) 77 ações judiciais movidas por ex-prestadores de serviços nas áreas de limpeza e segurança patrimonial da Companhia,
que não tiveram a totalidade das suas verbas rescisórias devidamente liquidadas pelas ex-empregadoras. Desse total, em
34 ações, envolvendo R$1.720.767,31, o risco de perda da Companhia é considerado provável; em 27 ações, envolvendo
R$2.495.239,20, o risco de perda da Companhia e suas controladas é considerado possível; e em 16 ações o risco de
perda da Companhia é considerado remoto.
Companhia 34 1.720.767,31 27 2.495.239,20
18
TOTAL 34 1.720.767,31 27 2.495.239,20
c) 22 ações movidas por ex-prestadores de serviços na área da Tecnologia da Informação. Deste total, em 14 ações,
envolvendo R$9.189.409,92, o risco de perda da Companhia é considerado provável; em 05 ações, envolvendo
R$1.913.560,49, o risco de perda da Companhia e suas controladas é considerado possível e em 3 ações o risco de perda
da Companhia é considerado remoto.
Companhia 14 9.189.409,92 5 1.913.560,49
TOTAL 14 9.189.409,92 5 1.913.560,49
d) A Companhia provisiona contabilmente o montante envolvido nas ações em que seu risco de perda é classificado como
provável, com base no valor total do pedido dos reclamantes. Por esta razão, a Companhia entende que as ações
trabalhistas não representam risco relevante aos seus negócios.
II. Tributários
Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas
semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam
parte.
III. Cíveis
III.1)
Casos repetitivos – I
Autores, juízos e a) Ação Ordinária nº 0125497-40.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.125497-9) da 29ª Vara Cível do Foro Central,
processos nºs atualmente em fase de Apelação (AC nº 9095570-75.2009.8.26.0000) – Autor: Carlos Rodrigues Júnior;
b) Ação Ordinária nº 583.00.2008.125496-6, da 16ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC
nº 0125496-55.2008.8.26.0100) – Autor: Paulo Roberto Ferreira de Sena;
c) Ação Ordinária nº 0125498-25.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.125498-1) da 24ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 9204350-79.2009.8.26.0000) – Autor: Jurandir Pinheiro de Castro;
d) Ação Ordinária nº 583.00.2008.125499-4 da 12ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC
nº 9138494-71.2009.8.26.0000) – Autor: Walter Silva Júnior;
e) Ação Ordinária nº 0136416-88.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.136416-9) da 2ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0136416-88.2008.26.0100) – Autor: Egemp Gestão Patrimonial Ltda.;
f) Ação Ordinária nº 583.00.2008.129505-7 da 9ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº
9000043-91.2008.8.26.0100) – Autor: Reginaldo Goncales da Silva;
g) Ação Ordinária nº 0130365-61.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.130365-7) da 8ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0130365-61.2008.8.26.0100) – Autora: Solidez Corretora de Câmbio, Títulos
e Valores Mobiliários Ltda;
h) Ação Ordinária nº 0125495-70.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.125495-3) da 9ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0125495-70.2008.8.26.0100) – Autor: Roberto Magalhães Duprat;
i) Ação Ordinária nº 0129506-45.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.129506-0) da 40ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0129506-45.2008.8.26.0100) – Autor: Jair do Nascimento;
j) Ação Ordinária nº 0130362-09.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.130362-9 ) da 9ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Recurso Especial (Resp nº 1.328.897/SP) – Autora: Aureum Corretora;
l) Ação Ordinária nº 0101785-84.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.101785-7) da 39ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0101785-84.2009.8.26.0100) – Autora: Banex Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários;
m) Ação Ordinária nº 0243345-48.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.243345-0) da 1ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0243345-48.2008.8.26.0100) – Autor: Carmine Enrique Filho;
n) Ação Ordinária nº 583.00.2009.197829-0 da 12ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC
nº 0197829-68.2009.8.26.0100) – Autora: Future Premium;
o) Ação Ordinária nº 583.00.2008.212130-9 da 14ª Vara Cível do Foro Central – Autora: Granóleo Comércio e
Indústria de Sementes Oleagiosas e Derivados;
p) Ação Ordinária nº 0197372-36.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.197372-7) da 9ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0197372-36.2009.8.26.0100) – Autor: Mario Cesar Nassif da Fonseca;
q) Ação Ordinária nº 0243341-11.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.243341-9) da 37ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0243341-11.2008.8.26.0100) – Autor: Renato Enrique;
r) Ação Ordinária nº 0212131-39.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.212131-1) da 10ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0212131-39.2008.8.26.0100) – Autor: Shan Ban Chun;
s) Ação Ordinária nº 0184184-39.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184184-2) da 15ª Vara Cível do Foro Central –
Autor: Flavio Barreto Moreira;
t) Ação Ordinária nº 0184065-78.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184065-3) da 39ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184065-78.2010.8.26.0100) – Autor: José Carlos Citti de Paula;
u) Ação Ordinária nº 0184083-02.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184083-5) da 8ª Vara Cível do Foro Central,
19
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184083-02.2010.8.26.0100) – Autor: Ricardo Lombardi de Barros;

v) Ação Ordinária nº 0104331-78.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.104331-4) da 1ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0104331-78.2010.8.26.0100) – Autor: Luiz Carlos Ferreira;
w) Ação Ordinária nº 0184070-03.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184070-3) da 29ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184070-03.2010.8.26.0100) – Autor: Alexandre de Freitas Nuzzi;
x) Ação Ordinária nº 0184078-77.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184078-5) da 06ª Vara Cível do Foro Central
– Autor: Rogério Sandes Cardoso;
y) Ação Ordinária nº 0183812-90.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.183812-8) da 31ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0183812-90.2010.8.26.0100) – Autora: Target Consultoria Financeira;
z) Ação Ordinária nº 0184197-38.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184197-7) da 05ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184197-38.2010.8.26.0100) – Autor: Vagner Blantes;
aa) Ação Ordinária nº 0183536-59.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.183536-2) da 31ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0183536-59.2010.8.26.0100) – Autor: Edson Carreti;
ab) Ação Ordinária nº 0182475-66.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.182475-4) da 36ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0182475-66.2010.8.26.0100) – Autora: Treviso Corretora;
ac) Ação Ordinária nº 0197368-96.2009.8.26.0100 (antigo 583.00.2009.197368-0) da 34ª Vara Cível do Foro Central
– Autor: Ernesto Matalon;
ad) Ação Ordinária nº 0244812-62.2008.8.26.0100 (antigo 583.2008.244812-9), da 37ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0244812-62.2008.8.26.0100) – Autor: Antonio Carlos Rago Cano;
ae) Ação Ordinária nº 583.00.2008.151231-9 da 19ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação
junto ao E. Tribunal de Justiça de São Paulo (AC nº 0317709-63.2009.8.26.0000, antigo 994.09.317709-3) – Autores:
Carlos Eduardo Chamma Lutfalla e outros;
af) Ação Ordinária nº 583.00.2009.115872-8 da 8ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação junto
ao E. Tribunal de Justiça de São Paulo (AC nº 0115872-45.2009.8.26.0100, antigo 990.10.058207-0) – Autor: Cláudio
Coppola Di Todaro;
ag) Ação Ordinária nº 583.00.2007.256585-8, da 16ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação
junto ao E. Tribunal de Justiça de São Paulo (AC nº 0300971-97.2009.8.26.0000, antigo nº 994.09.300971-3).
Autores: Rivale Representações, Marisa Lojas e Décio Goldfarb;
ah) Ação Ordinária nº 0019539-14.2010.4.03.6100 da 2ª Vara Federal de São Paulo – Autor: Esboriol Participações e
Empreendimentos Ltda.;
ai) Ação Ordinária nº 583.00.2007.264023-3 da 2ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação junto
ao E. Tribunal de Justiça de São Paulo (AC nº 0264023-21.2007.8.26.0100) - Autores: Ernesto Rahmani e Ike
Rahmani.
Polo passivo BM&FBOVESPA e Associação BM&F (ambas ou só BM&FBOVESPA, dependendo do caso).
Valores envolvidos As ações judiciais envolvem os títulos de sócio efetivo patrimonial da então BM&F (associação civil), e correspondente
conversão em ações emitidas pela então BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA. O valor financeiro de eventual condenação
dependerá de cálculos a serem apurados em liquidação de sentença.
Principais fatos Trata-se de ações ordinárias em que os Autores sustentam a ocorrência de irregularidades na 52ª Assembleia Geral
Extraordinária, realizada com o objetivo de “aprovar a desmutualização e a cisão da BM&F, associação civil”.
Questionam, ademais, o valor dos títulos de sócio efetivo patrimonial, e correspondente conversão em ações, os quais
não refletiram os resultados acumulados desde 1994. Pleitearam, à época, em sede liminar, a anulação da AGE ou,
em caráter “alternativo/subsidiário” a nulidade “da decisão que fixou o novo valor dos títulos patrimoniais”,
condenando-se as Rés ao ressarcimento dos prejuízos alegadamente causados aos Autores, em face de sua não
participação na atualização dos títulos advindos do último balanço especial. Os pedidos liminares restaram indeferidos
em 1ª ou 2ª instâncias, o que não prejudicou a realização regular da AGE, em 20 de setembro de 2007. As
Requeridas contestaram todas as ações alegando, preliminarmente, a falta de interesse de agir e a impossibilidade
jurídica do pedido e, no mérito, a total improcedência das ações, observadas, em cada demanda, as respectivas
peculiaridades. Exceção feita às Ações aforadas por Flavio Barreto Moreira, Rogério Sandes Cardoso, Ernesto Matalon,
Esboriol e Ernesto e Ike Rahmani (itens “s”, “x”, “ac”, “ah” e “ai” supra, respectivamente), todas as Ações já foram
sentenciadas, sempre pela improcedência ou pela extinção, sem julgamento de mérito, dos pedidos formulados na
petição inicial. Em todos os casos, os Autores interpuseram Apelação. As Apelações interpostas por Granóleo (item
“o”), Jurandir Pinheiro de Castro (item “c”), Egemp Gestão (item “e”), Reginaldo Goncales (item “f”), Jair do
Nascimento (item “i”), Banex Distribuidora (item “l”), Future Premium (item “n”), Alexandre Nuzzi (item “w”), Vagner
Blantes (item “z”), Edson Carreti (item “aa”) e Antonio Cano (item “ad”) ainda não foram julgadas. Nos demais casos,
o Tribunal de Justiça negou provimento às Apelações, sendo que, até o momento, os seguintes Autores já
apresentaram recursos aos Tribunais Superiores: i) Paulo Roberto Ferreira de Sena (item “b”): Recurso Especial, ainda
não processado; ii) Walter Silva Junior (item “d”): Recurso Especial, ainda não processado; iii) Solidez Corretora (item
“g”): Recurso Especial, ainda não processado; iv) Roberto Duprat (item “h”): Recurso Especial, ainda não processado;
v) Áureum Corretora (item “j”): Recurso Especial, cadastrado no Superior Tribunal de Justiça sob o nº 1.328.897; vi)
Mário Nassif (item “p”): Recurso Especial, ainda não processado; vii) Renato Enrique (item “q”): Recurso Especial,
admitido em prévio juízo de admissibilidade (os autos ainda não chegaram ao Superior Tribunal de Justiça); viii) Shan
Ban Chum (item “r”): Recurso Especial, ainda não processado; ix) José Carlos Citti de Paula (item “t”): Recurso
Especial, ainda não processado; x) Ricardo Lombardi (item “u”): Recurso Especial, ainda não processado; xi) Luiz
Carlos Ferreira (item “v”): Recurso Especial, inadmitido em sede de prévio juízo de admissibilidade, em decisão ainda
passível de recurso; xii) Target Consultoria (item “y”): Recurso Especial e Extraordinário, ainda não processados; xiii)
Treviso Corretora (item “ab”): Recurso Especial, ainda não processado; xiv) Rivale (item “ag”): Agravo em Recurso
Especial (AResp nº 140.444/SP) e; xv) Cláudio Coppola di Todaro (item “af”): Recurso Especial e Extraordinário, ainda
não processados. Nos demais casos, ainda há prazo para a oferta de Embargos de Declaração e/ou Recursos para os
Tribunais Superiores.
Prática que causou Supostas irregularidades ocorridas na 52ª Assembleia Geral Extraordinária da então BM&F (associação civil), cuja
tais contingências ordem do dia era “aprovar a desmutualização e a cisão da BM&F, associação civil”, bem como o valor dos títulos de
sócio efetivo patrimonial, e correspondente conversão em ações emitidas pela então BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA.
20
Análise do impacto Em razão do contexto atual, a Companhia entende que uma eventual condenação somente poderia resultar em
em caso de perda indenização por perdas e danos, vez que os pedidos anulatórios estão prejudicados, diante da impossibilidade de
retorno ao status quo ante. Considerando a multiplicidade de fatores de apuração, a Companhia entende, ainda, que
na remota hipótese de condenação, o valor indenizado deverá ser estabelecido por decisão judicial que fixe seus
parâmetros, sem os quais não há como estimar eventual valor de perda.
III.2)
Casos repetitivos – II
processos nºs atualmente em fase de Apelação (AC nº 9246473–29.2008.8.26.0000) – Autor: Lawrence Pih;
b) Ação Ordinária nº 0155286-84.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.155286-2) da 37ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0155286-84.2008.8.26.0100) – Autor: André Arantes;
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0113283-80.2009.8.26.0100) – Autor: Claudio Monteiro da Costa;
d) Ação Ordinária nº 0113286-35.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.113286) da 23ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0113286-35.2009.8.26.0100) – Autor: Fernando Alexandre Esboriol;
e) Ação Ordinária nº 0113284-65.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.113284-9) da 2ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0113284-65.2009.8.26.0100) – Autor: Henrique S. Filho;
f) Ação Ordinária nº 0113285-50.2009.8.26.0100 (antigo 583.00.2009.113285-1) da 42ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 9177337-08.2009.8.26.0000) – Autor: Seeich Abe;
g) Ação Ordinária nº 0184100-38.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184100-2) da 18ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184100-38.2010.8.26.0100) – Autor: Carlos Eduardo Miranda Teixeira;
h) Ação Ordinária nº 0184181-84.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184181-4) da 25ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184181-84.2010.8.26.0100) – Autor: Celso Rodrigues;
i) Ação Ordinária nº 0184093-46.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184093-9) da 12ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184093-46.2010.8.26.0100) – Autora: Correta Corretora;
j) Ação Ordinária nº 0184183-54.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184183-0) da 38ª Vara Cível do Foro Central –
Autor: Edilson Morais Alencar;
l) Ação Ordinária nº 0184182-69.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184182-7) da 10ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC ainda não cadastrada no E. Tribunal de Justiça) – Autor: Fabio Causso Feola;
m) Ação Ordinária nº 0184076-10.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184076-0) da 27ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184076-10.2010.8.26.0100) – Autor: Izael Camillo dos Anjos;
n) Ação Ordinária nº 0184060-56.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184060-0) da 27ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184060-56.2010.8.26.0100) – Autor: Marcos Bianco Bastos;
o) Ação Ordinária nº 0184085-69.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184085-0) da 36ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184085-69.2010.8.26.0100) – Autor: Roberto Allan de Moraes Barros;
p) Ação Ordinária nº 0184092-61.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184092-6) da 42ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184092-61.2010.8.26.0100) – Autor: Ronaldo Caire;
q) Ação Ordinária nº 0132917-28.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.132917-9) da 07ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0132917-28.2010.8.26.0100) – Autor: Sérgio Prado Frigo;
r) Ação Ordinária nº 0184067-48.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184067-9) da 28ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184067-48.2010.8.26.0000) – Autor: Henrique Bispo Pimentel;
s) Ação Ordinária nº 0184068-33.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184068-1) da 36ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184068-33.2010.8.26.0100) – Autor: Paulo Sérgio Albanezi;
t) Ação Ordinária nº 0184196-53.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184196-1) da 11ª Vara Cível do Foro Central –
Autor: Pedro Augusto Spínola;
u) Ação Ordinária nº 0184091-76.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184091-3) da 04ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184091-76.2010.8.26.0100) – Autor: Ulisses Sandes Cardoso;
v) Ação Ordinária nº 0175422-97.2011.8.26.0100 (antigo 583.00.2011.175422-6) da 39ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0175422-97.2011.8.26.0100). Autora: BVL Corretora;
w) Ação Ordinária nº 0116425-24.2011.8.26.0100 (antigo 583.00.2011.116425-1), da 30ª Vara Cível do Foro Central
– Autor: Roberto Cordeiro Simões;
x) Ação Ordinária nº 0126956-72.2011.8.26.0100 (antigo 583.00.2011.126956-4), da 10ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC ainda não cadastrada no E. Tribunal de Justiça) – Autor: Robson Rodrigo de
Souza; e
y) Ação Ordinária nº 0019453-43.2010.4.03.6100 da 12ª Vara Cível da Justiça Federal (Seção Judiciária de São Paulo)
– Autor: Carlos Eduardo Rodrigues.
Polo passivo BM&FBOVESPA e Associação BM&F.
Valores envolvidos As ações judiciais envolvem os títulos de sócio efetivo da antiga Bolsa de Mercadorias de São Paulo - BMSP, e
correspondente quantidade de ações emitidas pela então BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA, equivalente àquela
conferida aos então proprietários de título de sócio efetivo da então BM&F (associação civil). O valor financeiro de
eventual condenação dependerá de cálculos a serem apurados em liquidação de sentença.
Principais fatos Trata-se de ações ajuizadas contra a BM&FBOVESPA e a Associação BM&F, visando o reconhecimento da ineficácia de
disposições contidas no “Instrumento de Protocolo e Justificação” de operação de cisão parcial firmado em setembro
de 2007, entre a então BM&F (associação civil) e a então BM&F S.A. Alegam os Autores que por contemplarem a
extinção do título de sócio efetivo da então BM&F (associação civil), antes de implementada a fusão com a BMSP, tais
disposições seriam incompatíveis com o Protocolo de Intenções celebrado em 1991 entre a BMSP e a então BM&F
(associação civil).
Exceção feita às Ações aforadas por Roberto Cordeiro Simões e Carlos Eduardo Rodrigues (itens “w” e “y”), todas as
Ações já foram sentenciadas, sempre pela improcedência ou pela extinção, sem julgamento de mérito, dos pedidos
21
formulados na petição inicial. Em todos os casos, os Autores apelaram. As Apelações interpostas por Edilson Rodrigues
e Pedro Augusto Spinola (itens “j” e “t”), ambas já respondidas pela então BM&F, ainda estão sendo processadas nos
cartórios de origem. As Apelações interpostas por Lawrense Pih (item “a”), André Arantes (item “b”), Cláudio Monteiro
da Costa (item “c”), Fernando Esboriol (item “d”), Seeich Abe (item “f”), Carlos Eduardo Teixeira (item “g”), Marcos
Bianco Bastos (item “n” supra) e Roberto Allan (item “o”) ainda não foram julgadas pelo Tribunal de Justiça. Nos
demais casos, o Tribunal de Justiça negou provimento às Apelações, sendo que, até o momento, os seguintes Autores
já apresentaram recursos aos Tribunais Superiores: i) Henrique S. Filho (item “e”): Recurso Especial, ainda não
processado; ii) Celso Rodrigues (item “h”): Recursos Especial e Extraordinário, ambos inadmitidos em sede de prévio
juízo de admissibilidade. Contra essas decisões, o Autor interpôs os respectivos Agravos, já respondidos mas ainda
não enviados ao Superior Tribunal de Justiça; iii) Correta Corretora (item “i”): Recurso Especial, ainda não processado;
iv) Roberto Duprat (item “h”): Recurso Especial, ainda não processado; v) Fabio Feola (item “l”): Recurso Especial,
ainda não processado; vi) Izael Camillo dos Anjos (item “m”): Recurso Especial, ainda não processado; vii) Ronaldo
Caire (item “p”): Recurso Especial e Extraordinário, ainda não processados; viii) Henrique Bispo Pimentel (item “r”):
Recurso Especial, ainda não processado; ix) Paulo Albanezzi (item “s”): Recurso Especial, ainda não processado; x)
BVL Corretora (item “v”): Recurso Especial, ainda não processado; xi) Robson Rodrigo (item “z”): Recurso Especial e
Extraordinário, ainda não processados.
Prática que causou Supostas irregularidades existentes no “Instrumento de Protocolo e Justificação” de operação de cisão parcial firmado
tais contingências em setembro de 2007, entre a então BM&F (associação civil) e a então BM&F S.A. que, por contemplar a extinção do
título de sócio efetivo da então BM&F (associação civil), antes de implementada a sua fusão com a BMSP, seria
incompatível com o Protocolo de Intenções celebrado em 1991 entre a BMSP e a então BM&F (associação civil).
Análise do impacto Ações (ou seu valor de mercado) equivalentes às conferidas aos antigos proprietários de título de sócio efetivo da
em caso de perda então BM&F (associação civil).
III.3)
Casos repetitivos – III

processos nºs atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184098-68.2010.8.26.0100) – Autor: Henrique Bispo Pimentel;
b) Ação Ordinária nº 0184069-18.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184069-4) da 01ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184069-18.2010.8.26.0100) – Autor: Marcos Bianco Bastos;
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184096-98.2010.8.26.0100) – Autor: Seeich Abe;
d) Ação Ordinária nº 0184097-83.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184097-1) da 03ª Vara Cível do Foro Central,
atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184097-83.2010.8.26.0100) – Autor: Sérgio Carnelosso.
Polo passivo BM&FBOVESPA e Associação BM&F.
Valores envolvidos As ações judiciais envolvem o valor de aquisição do título de “operador especial de mercadoria agrícola” atualizado, ou
10% do valor de título patrimonial de operador especial da então BM&F (associação civil). O valor financeiro de
eventual condenação dependerá de cálculos a serem apurados em liquidação de sentença.
Principais fatos Trata-se de ações ajuizadas contra a BM&FBOVESPA e a Associação BM&F contra o cancelamento dos títulos não
patrimoniais de “Operador Especial Agrícola” da antiga BM&F quando da “desmutualização” da BM&F, ao argumento
de que tal cancelamento não poderia ter sido realizado sem a sua anuência e/ou correspondente indenização.
Buscam, assim, que seja declarada a ineficácia da deliberação que cancelou seus títulos, ou, subsidiariamente, que a
Associação BM&F e a BM&FBOVESPA sejam condenadas ao pagamento de indenização. Às referidas causas, aforadas
em setembro de 2010, foi dado o valor de R$ 50.000,00. Em todos os casos, já foram proferidas sentenças de
improcedência das Ações e interpostas às respectivas Apelações, sendo que o recurso interposto por Marcos Bianco
Bastos e Seeiche Abe (itens “b” e “c”) ainda não foram julgados. De outro lado, as Apelações interpostas por Henrique
Bispo Pimentel e Sérgio Carnelosso já foram desprovidas (itens “a” e “d”), sendo que em ambos os casos os Autores
ofertaram Recurso Especial, ainda não processados.
Prática que causou Cancelamento dos títulos não patrimoniais de “Operador Especial Agrícola” da BM&F, em decorrência da
tais contingências desmutualização e nova estrutura societária/operacional da entidade, que tornou a necessidade de detenção de tais
títulos obsoleta.
Análise do impacto Condenação à indenização do valor de aquisição do título de “operador especial de mercadoria agrícola” atualizado, ou
em caso de perda equivalente a 10% do valor de título patrimonial de operador especial BM&F.
4.7 - Outras contingências relevantes
Na data de divulgação deste Formulário de Referência, a Companhia e suas controladas não tinham outras contingências
relevantes além dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3.
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
A Companhia foi devidamente constituída segundo as leis brasileiras e possui os seus valores mobiliários listados na bolsa de
seu país de origem. Portanto, esse item não é aplicável à Companhia.
22
5. RISCO DE MERCADO
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado
A modificação do cenário macroeconômico brasileiro ou influência exercida pelo Governo Federal poderão ter
um impacto prejudicial sobre os nossos negócios, afetando desfavoravelmente nossos resultados e o valor de
mercado das nossas ações.
Algumas das nossas principais linhas de negócios, tais como negociação e pós-negociação de ações e derivativos estão
diretamente expostas ao desempenho da economia, além de serem afetados pela atuação do Governo Federal. Indicadores
macroeconômicos como o nível de atividade econômica, taxa de juros, nível de crédito e taxa de câmbio impactam direta e
indiretamente o nível de atividade nos principais mercados administrados por nós. Da mesma forma, a atuação do governo na
condução das políticas monetária e fiscal, em eventual revisão da regulação dos mercados financeiros e de capitais e em
mudanças no regime tributário não podem ser quantificados e consequentemente podem ter impacto adverso nos mercados
administrados por nós, nos nossos resultados e no valor de mercado de nossas ações.
Abaixo listamos como algumas mudanças em indicadores macroeconômicos e na forma de atuação do Governo Federal podem
afetar os mercados administrados pela BM&FBOVESPA. Tal lista não busca esgotar nem quantificar todas as possibilidades de
impactos que podemos sofrer, mas apenas facilitar o entendimento de como podemos ser afetados.
Mudanças no nível e nas expectativas de crescimento da atividade econômica:

 Redução do nível de atividade da economia pode afetar o desempenho das empresas listadas no mercado de ações,
impactando negativamente o valor de mercado dessas.
 O desempenho negativo das ações das empresas listadas em bolsa pode reduzir a atratividade do mercado acionário e
afastar investidores do mercado brasileiro.
 A expectativa de baixo crescimento econômico pode afetar negativamente o número médio de contratos negociados de
taxas de juros, câmbio e outros derivativos.
Mudanças na taxa de juros básico da economia e na atividade de crédito:

 O aumento na taxa de juros básica da economia pode diminuir a atratividade do mercado acionário frente a alternativas de
investimentos de renda fixa.
 O nível de crédito na economia pode ser negativamente impactado por aumentos na taxa de juros, reduzindo a demanda
por proteção de investidores e participantes de mercado por meio de contratos derivativos.
 O eventual encurtamento dos prazos das operações de crédito pode levar à concentração da negociação de derivativos de
taxa de juros com prazos mais curtos, impactando negativamente a Receita por Contrato (“RPC”) média desses contratos,
dado que os contratos com prazos mais curtos possuem preços menores.
Mudanças na taxa de câmbio:

 Mudanças na taxa de câmbio podem afetar o retorno esperado por investidores estrangeiros que atuam nos mercados de
ações e derivativos brasileiro.
 O nível de volatilidade no mercado de câmbio pode afetar os volumes negociados nos grupos de contratos de taxas de
câmbio e taxas de juros em Dólar.
 A taxa de câmbio do Real versus o Dólar norte-americano afeta diretamente a RPC dos grupos de contratos de taxas de
câmbio, taxas de juros em Dólar e de algumas mercadorias, uma vez que a RPC desses contratos é referenciada na moeda
norte-americana.
Mudanças no regime tributário:

 A imposição ou aumento de impostos incidentes sobre produtos negociados nos mercados administrados por nós pode
reduzir a atratividade destes e, consequentemente, os volumes negociados.
 A imposição ou aumento de impostos incidentes sobre investidores que atuam nos mercados administrados por nós pode
reduzir o interesse ou nível de atividade desses investidores.
 Alterações na interpretação das autoridades fazendárias ou do poder judiciário da legislação tributária aplicável às operações
financeiras e às transações em bolsas de valores, mercadorias e futuros podem nos afetar de maneira negativa.
Introdução de controles ou impostos para entrada ou saída de investidores estrangeiros no mercado brasileiro:
 A eventual atuação do Governo Federal no mercado de câmbio, por meio de imposição ou aumento de impostos,
intervenções no mercado e a criação de controles podem impactar a atividade de investidores locais e estrangeiros e reduzir
a atratividade dos mercados de ações e derivativos brasileiros.
Mudanças na regulamentação dos mercados financeiros e de capitais:

 Eventuais mudanças nas leis ou normas aplicáveis à atividade de bolsas de valores, mercadorias e futuros podem nos afetar
de maneira negativa.
 Alterações nas leis e normas aplicáveis a investidores e outros participantes que atuam no mercado brasileiro podem nos
afetar de maneira negativa.
23
Adicionalmente, o nosso resultado financeiro pode ser afetado por mudanças nas taxas de juros e de câmbio, uma vez que
nossas receitas financeiras são provenientes de investimentos em ativos de renda fixa e a maior parte das nossas despesas
financeiras com juros estão atrelados ao dólar norte-americano por conta da Senior Unsecured Notes emitida em julho de 2010
(as variações da taxa de câmbio sobre o principal da dívida foram consideradas como instrumento de cobertura da operação de
hedge de investimento líquido no exterior).
Não temos controle sobre a situação econômica global, sobre a alocação de portfólio de investidores globais ou
sobre o desempenho das bolsas de valores e derivativos ao redor do mundo, sendo que podemos ser
negativamente impactados por essas variáveis, afetando desfavoravelmente nossos resultados e o valor de
mercado de nossas ações.
Não temos nenhum controle sobre a atratividade, volatilidade e desempenho dos mercados globais e de bolsas ao redor do
mundo, sendo que tais variáveis podem influenciar o mercado brasileiro e, consequentemente, nossas atividades de negociação
e pós-negociação de ações e de derivativos. Vale destacar que os investidores estrangeiros respondem por parcela relevante
dos volumes negociados nos mercados de ações e derivativos brasileiros e que mudanças no fluxo de recursos administrados
por esses investidores entre os diversos mercados globais podem ter impacto adverso nos mercados administrados por nós, nos
nossos resultados e no valor de mercado de nossas ações.
Além disso, a desaceleração geral da economia global, instabilidade das taxas de câmbio e inflação, falta de disponibilidade de
crédito, entre outros fatores macroeconômicos mundiais, podem afetar adversamente, direta ou indiretamente, a economia
brasileira e os mercados em que atuamos.
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
a. riscos para os quais se busca proteção
Destacamos que a companhia aumentou sua participação no CME Group, Inc. com recursos captados por meio de emissão, em
julho de 2010, de Senior Unsecured Notes, no montante de US$612 milhões e com vencimento em julho de 2020. Entretanto,
as variações da taxa de câmbio do principal da dívida foram consideradas como instrumento de cobertura da operação de
hedge de investimento líquido no exterior, com o objetivo de proteger o risco de variação cambial incidente sobre parte
equivalente a US$612 milhões (notional) do investimento no CME Group. Assim sendo, a BM&FBOVESPA adotou a contabilidade
de hedge de investimento líquido, de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38. Para tanto, efetuou a
designação formal das operações documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto,
(iv) identificação do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificação do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi)
demonstração da correlação do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstração
prospectiva da efetividade.
A BM&FBOVESPA adota como metodologia de teste de efetividade retrospectivo a razão dos ganhos ou perdas acumuladas na
dívida com os ganhos ou perdas no investimento líquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Para a
demonstração prospectiva, a BM&FBOVESPA utiliza cenários de estresse aplicados sobre a variável de cobertura. A aplicação
dos citados testes de efetividade não revelaram quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2013.
b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)
As variações da taxa de câmbio do principal da dívida (Senior Unsecured Notes) foram consideradas como instrumento de
cobertura da operação de hedge de investimento líquido no exterior, com o objetivo de proteger o risco de variação cambial
incidente sobre parte equivalente a US$612 milhões (notional) do investimento no CME Group.
c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
Para proteção patrimonial (hedge) sobre as variações da taxa de câmbio está sendo utilizado como instrumento uma operação
de Hedge de Investimento Líquido no Exterior (hedge accounting), que tem como objetivo neutralizar os impactos advindos da
variação cambial relacionada ao investimento no CME Group e à captação das “ Senior Unsecured Notes”, realizada em
16/07/2010.
d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Os parâmetros utilizados para gerenciamento da operação de Hedge de Investimento Líquido no Exterior (hedge accounting)
são os testes de efetividade prospectivo e retrospectivo de hedge, de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC
38.
24
e. se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial

(hedge) e quais são esses objetivos
Não se aplica, uma vez que a Companhia não faz uso de derivativos com o objetivo de proteção para esse investimento.
f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
O Conselho de Administração conta com a atuação do Comitê de Risco, que é um comitê de assessoramento previsto no
estatuto social da Companhia, que tem como atribuição realizar o acompanhamento e a avaliação dos riscos de mercado, de
liquidez, de crédito e sistêmico dos mercados administrados pela BM&FBOVESPA.
Em novembro de 2012, o Conselho de Administração da BM&FBOVESPA aprovou a criação da Diretoria de Controles Internos,
Compliance e Risco Corporativo, reportando-se diretamente ao Diretor Presidente, tendo como uma de suas responsabilidades
prover informações para os Comitês de Auditoria e de Risco.
Além disso, a Companhia acompanha de forma sistêmica a efetividade da operação do hedge de investimento líquido no
exterior por meio de testes prospectivos e retrospectivos, de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38. Essa
operação tem como objetivo neutralizar os impactos advindos da variação cambial relacionada ao investimento no CME Group e
à captação das Senior Unsecured Notes, emitidas em julho de 2010.
g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da

política adotada
Conforme mencionado anteriormente, a Companhia faz o controle da efetividade da operação de hedge de investimento líquido
no exterior, de acordo com o disposto no Pronunciamento Técnico CPC 38.
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
Não houve alteração nos principais riscos de mercado aos quais a operação de hedge de investimento líquido no exterior da
Companhia estão expostas. A aplicação dos citados testes de efetividade não revelaram quaisquer inefetividades.
5.4 - Outras informações que a Companhia julgue relevantes
Não existem outras informações relevantes relativas aos Riscos de Mercado que não tenham sido consideradas nos itens 5.1,
5.2 e 5.3.
6. HISTÓRICO DA COMPANHIA
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição da Companhia, prazo de duração, e data de registro na CVM
Data de Constituição: 14 de dezembro de 2007 foi a data de constituição da T.U.T.S.P.E. Empreendimentos e Participações
S.A., veículo que originou a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, criada com a integração das
atividades da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. e da Bovespa Holding S.A., aprovada pelos acionistas dessas
companhias em Assembleias Gerais Extraordinárias ocorridas em 8 de maio de 2008.
Forma de Constituição: Sociedade por ações.
País de Constituição: Brasil.
Prazo de duração: o prazo de duração da Companhia é indeterminado.
Data de registro na CVM: em 12 de agosto de 2008, a CVM concedeu à BM&FBOVESPA o registro de companhia aberta. A
aprovação do registro da BM&FBOVESPA como entidade administradora de mercado de valores mobiliários foi obtida por
deliberação do Colegiado da CVM em 19 de maio de 2009.
6.3 - Breve histórico
A BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) é a companhia resultante da integração
das atividades entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. (“BM&F”) e da Bovespa Holding S.A. (“Bovespa Hld”),
aprovada em Assembleias Gerais de Acionistas em 8 de maio de 2008. Apresentamos abaixo um breve histórico dessas duas
bolsas que deram origem à BM&FBOVESPA.
A trajetória de conquistas e recordes da BM&F teve início em janeiro de 1986. Na década de 1990, fortaleceu sua posição no
mercado nacional, consolidando-se como o principal centro de negociação de derivativos da América Latina.
25
No Segmento BM&F, a negociação eletrônica para derivativos foi introduzida em 2000, tendo sido encerrada a negociação de
viva-voz em 30 de junho de 2009, quando toda a negociação passou a ser realizada exclusivamente por meio eletrônico.
No ano de 2012, completou importantes reformas decorrentes da implantação do novo Sistema de Pagamentos Brasileiro,
lançando também a clearing de câmbio.
Em 2007, a BM&F iniciou seu processo de desmutualização, preparando-se para a abertura de capital, sendo que os direitos
patrimoniais dos antigos associados foram desvinculados dos direitos de acesso e convertidos em participações acionárias. Em
setembro desse ano, a BM&F celebrou contrato com a General Atlantic LLC para aquisição de 10% do capital social da BM&F.
Em outubro, foi firmada uma parceria com a Bolsa de Chicago (“CME Group”) envolvendo um investimento cruzado em ações
das duas companhias e, a criação de uma interligação de rede eletrônica para o roteamento de ordens referentes aos produtos
transacionados em seus ambientes de negociação. Em fevereiro de 2010, o escopo dessa parceria foi estendido, conforme
descrito abaixo em “Histórico BM&FBOVESPA”.
Em 30 de novembro de 2007, as ações da BM&F estrearam no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo sob o código
BMEF3, tendo sido convertidas, em 20 de agosto de 2008, em ações da Companhia (BVMF3) na razão de 1:1.
A história da Bovespa remonta a 1890, quando foi criada a chamada Bolsa Livre. A partir da década de 1960, a Bovespa
assumiu a característica institucional de bolsa de valores, mutualizada, sem fins lucrativos, situação que perdurou até sua
desmutualização.
No início da década de 1970, o registro de negócios realizado em seu pregão foi automatizado e as cotações e demais
informações relativas aos valores mobiliários negociados passaram a ser disseminadas de forma eletrônica e imediata. No final
da década de 1970, a Bovespa foi precursora na realização de operações com opções sobre ações no Brasil.
Na década de 1980, dois fatores foram fundamentais para o desenvolvimento da Bovespa: (i) criação dos fundos mútuos de
ações e previdência e (ii) o início do processo de desmaterialização da custódia, que se tornou aos poucos predominantemente
escritural, o que contribuiu para a agilidade do procedimento de liquidação dos negócios e para o aumento da liquidez do
mercado.
Logo no início da década de 1990, a Bovespa introduziu em paralelo ao pregão viva-voz o sistema eletrônico de negociação de
renda variável, o CATS (Computer Assisted Trading System), desenvolvido pela bolsa de Toronto e substituído em meados da
mesma década por um sistema adquirido da então bolsa de Paris. Foi instituída também a Companhia Brasileira de Liquidação e
Custódia (“CBLC”), que passou a oferecer uma estrutura moderna de câmara de compensação e depositária, permitindo a
participação de instituições bancárias nas atividades de agentes de compensação.
Em 2000, com o objetivo de concentrar toda a negociação de ações do Brasil em uma só bolsa, a Bovespa liderou um programa
de integração com as oito demais bolsas de valores brasileiras, passando a ser o único mercado de bolsa para negociação de
renda variável no Brasil, acessado por sociedades corretoras de valores de todo o País.
Ainda em 2000, a Bovespa lançou os três segmentos especiais de listagem com práticas elevadas de governança corporativa: o
Novo Mercado e os Níveis de Governança Corporativa 1 e 2. Em 2002, passou a atuar também na negociação de títulos de
renda variável no mercado de balcão organizado (“MBO”), concentrando toda a negociação em mercado organizado de renda
variável no Brasil. Em 30 de setembro de 2005, encerrou o pregão viva-voz, tornando-se um mercado totalmente eletrônico.
Em 28 de agosto de 2007, foi aprovada a desmutualização da Bovespa e, com isso, todos os detentores de títulos patrimoniais
da Bovespa e de ações da CBLC transformaram-se em acionistas da Bovespa Hld. Em outubro de 2007 tiveram início às
negociações de ações da Bovespa Hld no Novo Mercado, sob o código BOVH3, as quais foram convertidas, em 20 de agosto de
2008, na razão de 1:1,42485643 em ações BVMF3 e 0,1 ação preferencial. Os acionistas da Bovespa Hld receberam o
pagamento de resgate das ações preferenciais no valor de R$17,15340847 por ação preferencial.
Histórico da BM&FBOVESPA
A Companhia foi constituída em 2007, sob a denominação social de “T.U.T.S.P.E Empreendimentos e Participações S.A.”, tendo
os acionistas da Companhia aprovado a alteração da sua denominação social, em 2008, para “Nova Bolsa S.A.”.
Em 8 de maio de 2008, foi implementada operação de integração das atividades desenvolvidas pela BM&F e Bovespa Hld, por
meio da (i) incorporação da BM&F pela Nova Bolsa S.A.; e (ii) incorporação de ações de emissão da Bovespa Hld pela Nova
Bolsa S.A., com a consequente alteração da denominação social da Companhia de Nova Bolsa S.A. para BM&FBOVESPA S.A. –
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Com a integração de suas atividades, a BM&FBOVESPA formou uma das maiores bolsas do mundo em valor de mercado, com
um modelo de negócios totalmente verticalizado e integrado, atuando na negociação e pós-negociação de ações, títulos,
26
contratos derivativos, divulgação de cotações, produção de índices de mercado, desenvolvimento de sistemas e softwares,
listagem de emissores, empréstimo de ativos e também central depositária. A BM&FBOVESPA possibilita a seus clientes a
realização de operações destinadas à compra e venda de ações, transferência de riscos de mercado ( hedge), arbitragem de
preços entre mercados e/ou ativos, diversificação e alocação de investimentos e alavancagem de posições, contribuindo para o
crescimento econômico brasileiro.
Em fevereiro de 2010, a BM&FBOVESPA assinou o Protocolo de Intenções com o CME Group para firmar um acordo de parceria
estratégica preferencial global que contempla: (i) investimentos e acordos comerciais em bolsas internacionais, em bases iguais
e compartilhadas; (ii) o desenvolvimento, em conjunto com o CME Group, de uma nova plataforma eletrônica de negociação de
derivativos, ações, renda fixa e quaisquer outros ativos negociados em bolsa e balcão; (iii) elevação da nossa participação
societária no CME Group para 5%; e (iv) indicação de um representante para participar do Conselho de Administração do CME
Group. Os contratos definitivos do acordo de parceria estratégica preferencial global, com prazo inicial de 15 anos, foram
assinados com o CME Group em 22 de junho de 2010.
Em julho de 2010, a Companhia aumentou sua participação acionária no CME Group de 1,8% para 5%, tornando-se um dos
maiores acionistas do CME Group. Com a aquisição adicional, o investimento passou a ser avaliado pelo método da equivalência
patrimonial, mediante aplicação do percentual de participação da BM&FBOVESPA sobre o patrimônio líquido do CME Group, com
efeito contábil reconhecido no resultado.
Em 2011, a BM&FBOVESPA realizou investimentos em sua infraestrutura tecnológica para integração de suas plataformas de
negociação e de suas clearings. Nesse mesmo ano, foi entregue o módulo de derivativos e câmbio da plataforma eletrônica de
negociação multiativos PUMA Trading System, desenvolvida em parceria com o CME Group.
Em 2012, foram realizadas algumas etapas importantes relativas à infraestrutura tecnológica da Companhia como: (i) conclusão
das fases de desenvolvimento e testes internos do módulo de ações da plataforma eletrônica de negociação PUMA Trading
System; (ii) apresentação ao mercado do Programa de Integração da Pós-Negociação da BM&FBOVESPA (“IPN”) para a criação
da nova câmara de compensação integrada, que consolidará as atividades das quatro Clearings atuais e contará com um novo
sistema de cálculo de risco (“CORE”) inédito no mercado internacional; e (iiii) inicio da fase de construção do novo Data Center
da BM&FBOVESPA. Com a conclusão desses projetos, a Companhia objetiva o aprimoramento de sua infraestrutura tecnológica
para oferecer aos participantes de mercado serviços de excelência.
Em abril de 2013, concluiu a implantação do módulo de ações do PUMA Trading System, importante marco para o mercado
acionário brasileiro. Em setembro do mesmo ano, divulgou sua nova metodologia para o cálculo do Ibovespa, que não havia
sofrido alterações desde sua implantação em 1968, cujo objetivo foi torná-lo mais robusto para refletir com maior exatidão o
desempenho do mercado de capitais brasileiro.
No que tange aos produtos oferecidos pela Companhia, ver item 7 deste Formulário de Referência.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos na Companhia, controladas ou coligadas
Como informado nos itens 6.1 e 6.3, a BM&FBOVESPA, em sua configuração atual, surgiu com a integração das atividades da
BM&F e da Bovespa Holding. A citada integração se deu, resumidamente, da seguinte forma:
 Em AGEs da BM&F e da Nova Bolsa S.A., ambas realizadas em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporação da BM&F
pela Nova Bolsa S.A.;
 Na AGE da Nova Bolsa S.A. realizada em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporação da totalidade de ações de
emissão da Bovespa Holding pela Nova Bolsa S.A. Nesta ocasião, a denominação social da Nova Bolsa S.A. foi alterada
para BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Observe-se que, nesse primeiro passo, houve a incorporação de ações de emissão da Bovespa Holding, mas sem a extinção da
personalidade jurídica da Bovespa Holding, que continuou a existir como subsidiária integral da BM&FBOVESPA até novembro
de 2008. A Bovespa Holding (que alterou sua denominação para Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP) e a Companhia
Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”) passaram pelas seguintes reorganizações societárias:
 Em AGEs da BVSP e da CBLC, ambas realizadas em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporação da BVSP e da
CBLC, respectivamente, pela BM&FBOVESPA;
 Na AGE da BM&FBOVESPA S.A. realizada em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporação da CBLC e da Nova
BVSP pela BM&FBOVESPA, o que resultou na extinção das sociedades incorporadas.
Em decorrência dessas reorganizações societárias, as sociedades Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A., Bovespa Holding
S.A., Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP e Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia deixaram de existir, sendo
que todas foram incorporadas à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
27
Conforme informado no item 6.3 (Histórico Segmento BM&F), como parte da parceria firmada com o CME Group, Inc., o
investimento cruzado foi mantido na estrutura atual da BM&FBOVESPA, sendo que nas Assembleias Gerais Ordinária e
Extraordinária, realizadas no dia 20 de abril de 2010, os acionistas da BM&FBOVESPA aprovaram a aquisição de uma
participação adicional no CME Group, Inc., elevando sua participação para 5% na época.
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial
Não houve pedido de falência e/ou de recuperação judicial ou extrajudicial.
Não existem outras informações relevantes relativas a este item 6 que não tenham sido consideradas acima.
7. ATIVIDADES DA COMPANHIA
7.1 - Descrição das atividades da Companhia e suas controladas
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA” ou “Companhia”)

A BM&FBOVESPA tem como principais objetivos administrar mercados organizados de títulos, valores mobiliários e contratos
derivativos, além de prestar o serviço de registro, compensação e liquidação, atuando, principalmente, como contraparte
central garantidora da liquidação financeira das operações realizadas em seus ambientes de negociação. A BM&FBOVESPA
oferece ampla gama de produtos e serviços, tais como negociação e pós-negociação de ações, títulos de renda fixa, câmbio
pronto e contratos derivativos referenciados em ações, ativos financeiros, índices, taxas, mercadorias, moedas, entre outros;
listagem de empresas e outros emissores de valores mobiliários; atuação como depositária de ativos; empréstimo de títulos; e
licenciamento de softwares. Essa gama de produtos e serviços reflete seu modelo de negócios diversificado e verticalmente
integrado. Além disso, a Companhia é associada mantenedora da BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (“BSM”), associação
que fiscaliza a atuação da BM&FBOVESPA e dos participantes do mercado, assim como as operações por eles realizadas, nos
termos da Instrução CVM nº 461/07. Além da BM&FBOVESPA, o quadro de associados da BSM é composto também pelo Banco
BM&FBOVESPA.
Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. (“Banco BM&FBOVESPA”)

Com o intuito de atender aos clientes e às especificidades de seu mercado de atuação, a BM&FBOVESPA, por meio de sua
subsidiária integral Banco BM&FBOVESPA, oferece aos detentores de direitos de acesso e às clearings da Bolsa a centralização
da custódia dos ativos depositados como margem de garantia das operações. Adicionalmente, por intermédio do Banco
BM&FBOVESPA, que iniciou suas atividades em 2004, as clearings da BM&FBOVESPA têm acesso imediato ao sistema de
redesconto do Banco Central do Brasil, o que mitiga o risco de liquidez por elas enfrentado, especialmente quando há
necessidade de execução e/ou monetização de títulos públicos federais depositados em garantia. Sendo assim, o Banco
BM&FBOVESPA atua como liquidante e custodiante, oferecendo serviços de custódia, representações legal e fiscal, bem como
contratações de câmbio para investidores não residentes.
BM&F (USA) Inc.

A subsidiária BM&F (USA) Inc., localizada na cidade de Nova Iorque e também com escritório de representação em Xangai, têm
como objetivo representar a BM&FBOVESPA no exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e
auxiliar a prospecção de novos clientes para o mercado, dentro dos respectivos limites regulatórios.
BM&FBOVESPA (UK) Ltd.

A subsidiária BM&FBOVESPA (UK) Ltd., localizada na cidade de Londres, tem como objetivo representar a BM&FBOVESPA no
exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar a prospecção de novos clientes para o
mercado, dentro dos respectivos limites regulatórios.
Bolsa Brasileira de Mercadorias

Por meio da controlada Bolsa Brasileira de Mercadorias, a BM&FBOVESPA atua no registro e na liquidação de operações
envolvendo mercadorias, bens e serviços para entrega física, bem como dos títulos representativos desses produtos, nos
mercados primário e secundário e nas modalidades a vista, a termo e de opções.
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (“BVRJ”)

A BVRJ é uma bolsa de valores inativa, que, a partir de 2004, passou a alugar parte do espaço físico de seu edifício-sede. O
Centro de Convenções Bolsa do Rio é disponibilizado para a realização de seminários, conferências, atividades de treinamento e
reuniões privadas.
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (“BSM”)

A BM&FBOVESPA exerce sua atividade de autorregulação por meio da BSM. Dessa forma, cabe à BSM fiscalizar e supervisionar
os participantes do mercado e a própria BM&FBOVESPA, bem como identificar violações à legislação e à regulamentação
28
vigentes, condições anormais de negociação ou comportamentos que possam colocar em risco a regularidade de
funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado.
Instituto BM&FBOVESPA (“Instituto”)

A BM&FBOVESPA participa nos esforços realizados pela sociedade para promover o desenvolvimento sustentável por meio do
Instituto, que foi criado para integrar e coordenar os projetos de investimento social da BM&FBOVESPA. Nesse contexto, as
iniciativas e atividades desenvolvidas pelo Instituto são direcionadas, em especial, para a capacitação profissional de jovens e
para a prática de esporte como instrumento de desenvolvimento humano.
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
a. produtos e serviços comercializados
O Segmento BM&F abrange a negociação e pós-negociação de contratos derivativos financeiros e de mercadorias, títulos e
câmbio pronto. A atividade de negociação é composta pela negociação de contratos derivativos de taxas de juros em reais e em
dólares norte-americano, de taxas de câmbio, de índices de ações, de mercadorias e minicontratos. As atividades de pós-
negociação compreendem registro, compensação, liquidação e gerenciamento de risco das operações realizadas, por meio de
um sofisticado sistema destinado a assegurar a liquidação de todas as operações registradas nas câmaras de compensação
(“clearings”), que asseguram o bom funcionamento dos mercados administrados pela Companhia.
As operações registradas nas clearings são liquidadas por compensação multilateral (netting), tendo a respectiva clearing como
contraparte central (“CCP”) garantidora, mitigando os riscos de crédito enfrentados pelos participantes dos nossos mercados.
Para tanto, contam com sistema de gerenciamento de risco que calcula – para alguns contratos em tempo real e para outros
em tempo quase-real – o risco das operações realizadas e o valor das garantias necessárias para a efetiva cobertura de tais
riscos.
 Clearing de Derivativos: responsável pelo gerenciamento de riscos e pela liquidação de nossos contratos futuros, de
opções e de swap (neste último caso, por opção das partes).
 Clearing de Câmbio: realiza o registro, a compensação, a liquidação e o gerenciamento de risco de operações do mercado
brasileiro interbancário de dólar a vista (dólar pronto).
 Clearing de Ativos: realiza o registro, a compensação, a liquidação e o gerenciamento de risco de operações com títulos
públicos federais emitidos pelo governo brasileiro.
Nossa principal fonte de receitas desse segmento deriva da cobrança de taxas de negociação (“emolumentos”) e pelos serviços
de liquidação, registro e permanência. Essas taxas representam os custos operacionais incorridos por nossos clientes, sendo
cobradas em moeda nacional e pagas por meio dos procedimentos de liquidação das clearings, com exceção dos contratos
derivativos agropecuários liquidados em dólares na praça financeira de Nova Iorque, na forma da Resolução n o 2.687 do
Conselho Monetário Nacional (“CMN”).
 Emolumentos: taxa cobrada na negociação de contratos, inclusive quando do encerramento e da cessão de posições. As
regras de cálculo dos emolumentos são definidas por grupo de produtos com características e finalidades semelhantes ou
referenciados no mesmo ativo subjacente.
 Taxa de Liquidação: taxa referente à liquidação dos derivativos listados no encerramento de posições no vencimento.
Incide quando da liquidação de uma posição na data de vencimento ou liquidação financeira de uma entrega física.
 Taxa de Registro: taxa cobrada na abertura e encerramento da posição antes do vencimento, composta por um
componentes unitários fixos e variáveis, calculado conforme metodologia de desconto progressivo por faixa de volume e
com tabelas de faixas específicas para cada grupo de produto.
 Taxa de Permanência: taxa cobrada pelo serviço de acompanhamento de posições e emissão de relatórios e arquivos
realizados pela clearing para cobertura de custos operacionais para a manutenção de posições em aberto em produtos
derivativos, sendo seu valor função da quantidade de contratos mantida em aberto diariamente.
No que se refere à clearing de Derivativos, as taxas cobradas podem variar em função do tipo de contrato, de seu prazo para o
vencimento e o tipo de operação (se daytrade ou definitiva). Para a definição das taxas aplicáveis a cada tipo de
contrato/vencimento, consideramos, dentre outros fatores, a volatilidade do contrato, o nível de preços praticados em outros
mercados e as condições do mercado. Em geral, os contratos mais voláteis – e que, por consequência, apresentam maiores
riscos – tendem a apresentar taxas maiores que os menos voláteis. Os contratos futuros mais relevantes são os de taxa de
juros em Reais, cujo preço varia de acordo com o prazo do vencimento do contrato, sendo o principal indexado aos Depósitos
Interfinanceiros (“DI”); de taxas de câmbio, que tem como principal variável a taxa de câmbio entre o Real e moedas
estrangeiras, principalmente o dólar norte-americano; de índice de ações, cujo preço é fixo, porém seu valor médio varia de
acordo com o tipo de operação e do investidor.
As tabelas a seguir mostram o volume médio diário negociado (“ADV”, do inglês Average Daily Volume), a receita por contrato
(“RPC”, do inglês Rate Per Contract) média bem como a participação dos investidores no volume do Segmento BM&F.
29
Volume médio diário - ADV (em número de contratos)

Taxas de Taxas de Índices de Taxas de Mini ADV
Commodities Balcão
Juros em R$ Câmbio ações Juros em US$ Contratos TOTAL
2009 843.480 447.093 80.015 78.298 10.236 52.637 9.273 1.521.032
2010 1.683.623 540.623 89.406 89.714 12.898 75.605 12.866 2.504.736
2011 1.797.215 495.537 123.273 145.222 13.235 114.432 11.726 2.700.639
2012 1.925.725 493.883 143.088 149.843 11.218 165.746 9.173 2.898.676
2013 1.856.691 494.123 113.572 155.867 9.187 208.234 10.086 2.847.761
Var. 2010/2009 99,6% 20,9% 11,7% 14,6% 26,0% 43,6% 38,7% 64,7%
Var. 2011/2010 6,7% -8,3% 37,9% 61,9% 2,6% 51,4% -8,9% 7,8%
Var. 2012/2011 7,2% -0,3% 16,1% 3,2% -15,2% 44,8% -21,8% 7,3%
Var. 2013/2012 -3,6% 0% -20,6% 4,0% -18,1% 25,6% 10,0% -1,8%
RPC média (em R$)

Taxas de Taxas de Índices de Taxas de Mini
Commodities Balcão TOTAL
Juros em R$ Câmbio ações Juros em US$ Contratos
2009 0,979 2,161 1,619 1,357 2,307 0,176 1,655 1,365
2010 0,889 1,928 1,564 1,142 2,168 0,128 1,610 1,134
2011 0,918 1,894 1,614 0,941 2,029 0,130 1,635 1,106
2012 1,004 2,205 1,524 1,015 2,239 0,116 1,769 1,191
2013 1,046 2,535 1,761 1,231 2,534 0,119 1,409 1,282
Var. 2010/2009 -9,1% -10,8% -3,4% -15,8% -6,0% -26,9% -2,7% -16,9%
Var. 2011/2010 3,3% -1,8% 3,2% -17,6% -6,4% 1,4% 1,6% -2,5%
Var. 2012/2011 9,3% 16,4% -5,6% 7,9% 10,4% -10,8% 8,2% 7,7%
Var. 2013/2012 4,2% 15,0% 15,6% 21,3% 13,2% 3,0% -20,4% 7,6%
Participação dos investidores no ADV (em %)

Inst. Pessoa Banco
Institucional Estrangeiro Empresa
Financeira Física Central
2009 45,5% 24,3% 20,0% 7,6% 2,5% 0,1%
2010 42,4% 29,6% 22,4% 3,9% 1,7% 0,0%
2011 38,1% 32,5% 23,0% 4,5% 1,8% 0,0%
2012 34,5% 34,0% 25,4% 4,5% 1,6% 0,1%
2013 32,5% 35,9% 25,4% 4,8% 1,2% 0,2%
No Segmento Bovespa, administramos os mercados de bolsa e de balcão organizado (“MBO”) e oferecemos diversos
mecanismos e ferramentas para negociação e pós-negociação de títulos e valores mobiliários, de renda variável e renda fixa, os
quais incluem ações, fundos de índices (“ETFs”, do inglês Exchange Traded Funds), certificados de depósito de ações (“BDRs”,
do inglês Brazilian Depository Receipts), derivativos sobre ações e índices, valores mobiliários de renda fixa, cotas de fundos de
investimentos imobiliários, e outros títulos e valores mobiliários autorizados pela CVM. A negociação é realizada exclusivamente
por meio de sistemas eletrônicos totalmente integrados com os sistemas de pós-negociação, resultando na automatização de
todo o processo.
Na pós-negociação, atuamos como CCP para os mercados brasileiros de ações, de derivativos de ações e índices e de títulos de
renda fixa corporativa administrados pela Companhia, possuindo gerenciamento de riscos e vários mecanismos de proteção
para lidar com falhas de pagamento ou de entrega. Atuamos como CCP para todos os agentes de compensação, assumindo os
riscos das contrapartes entre o fechamento do negócio e sua liquidação, efetuando a compensação multilateral tanto para
obrigações financeiras quanto para movimentações de valores mobiliários. Prestamos ainda serviços de liquidação nas
distribuições públicas de valores mobiliários realizadas em mercado de balcão não organizado.
A receita dessa atividade advém de um percentual cobrado sobre o volume financeiro negociado e liquidado, que varia de
acordo com a modalidade de negociação, o tipo do investidor e o mercado. Apresentamos abaixo uma descrição dos mercados
para negociação de ações e seus derivativos do segmento Bovespa.
 Mercado a Vista: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações de compra e venda à vista, sujeitas a um
prazo de liquidação de três dias úteis. Nesse mercado são negociadas ações em lote-padrão (e seus múltiplos) e lotes
fracionários (em quantidades inferiores a esse lote).
 Mercado a Termo: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações de compra e venda de ações, com prazo de
liquidação física e financeira previamente fixado pelo comprador e pelo vendedor. Os tipos de operação a termo são: (i)
termo comum: a liquidação, física e financeira, deve ocorrer no valor nominal contratado; (ii) termo flexível: permite ao
comprador a termo a substituição das ações-objeto do contrato inicialmente estabelecido; e (iii) termo indexado: o preço
contratado é corrigido diariamente pela variação de um indexador previamente estipulado, para o período compreendido
entre o dia da operação, inclusive, e o dia do encerramento, exclusive (os principais indexadores são a taxa de câmbio e o
IGP-M).
30
 Mercado de Opções: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações relativas à negociação de direitos
outorgados aos titulares de opção de compra ou de venda de valores mobiliários ou índices, sobre séries previamente
autorizadas pela BM&FBOVESPA, que podem ser do tipo europeia (exercício somente no vencimento) ou americana
(podem ser exercidas em qualquer momento). Os tipos de operação de opções são: (i) opções sobre ações –
proporcionam a seus detentores o direito de comprar ou vender um lote de ações, com preços e prazos de exercício pré-
estabelecidos; (ii) opções sobre índices – proporcionam a seus detentores o direito de comprar ou vender um lote do
índice até (ou em) determinada data. O exercício das opções sobre ações é realizado pela entrega do ativo objeto,
enquanto o exercício das opções sobre índices é realizada pela liquidação financeira entre a diferença do preço de
exercício e o índice de liquidação divulgado. As opções sobre ações e sobre índices podem ter o seu preço de exercício
indexados à taxa de câmbio e ao IGP-M, entre outros.
 Renda Fixa: disponibilizamos dois ambientes de negociação de títulos de renda fixa privada: o BovespaFIX, ambiente de
negociação do nosso mercado de bolsa, e o Soma Fix, ambiente de negociação do nosso MBO. As transações no mercado
de renda fixa ocorrem em um ambiente eletrônico integrado para negociação, liquidação e de depósito de valores
mobiliários. Os ativos negociados nestes ambientes são debêntures, notas promissórias e títulos oriundos do mercado de
securitização, como os certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), cotas de fundos de investimento em direitos
creditórios (“FIDC”) e cotas de fundos de investimento em cotas de FIDC (“FIC-FIDC”).
As tabelas a seguir mostram o volume médio diário negociado (“ADTV”, do inglês Average Daily Trading Value) e outros dados
operacionais do Segmento Bovespa.
Volume médio diário negociado - ADTV (em milhões de R$)

A Vista Termo Opções Renda Fixa Total
2009 4.943,7 96,5 245,0 1,6 5.286,8
2010 6.031,6 147,4 307,9 1,8 6.488,6
2011 6.096,3 118,0 276,3 1,1 6.491,6
2012 6.861,3 103,4 280,1 6,0 7.250,7
2013 7.094,5 91,5 221,3 1,4 7.417,7
Var. 2010/2009 22,0% 52,7% 25,7% 12,5% 22,7%
Var. 2011/2010 1,1% -19,9% -10,3% -40,4% 0,0%
Var. 2012/2011 12,5% -12,4% 1,4% 455,1% 11,7%
Var. 2013/2012 3,4% -11,5% -21,0% -76,0% 2,3%
No mercado a vista, destacam-se os ETFs, cujo desenvolvimento tem sido estimulado pela Companhia nos últimos anos. A
média diária negociada cresceu 53,2% em 2010, 70,7% em 2011, 138,1% em 2012 mas diminuiu 14,3% em 2013, atingindo
média diária de R$99,3 milhões em 2013, o que representou 1,3% do total do mercado a vista em 2013 contra 1,7% no ano
anterior.
Outro destaque foi o forte crescimento dos fundos imobiliários (“FIIs”), cujo número admitido à negociação subiu de 48 em
2010 para 66 em 2011, 93 em 2012 e 115 em 2013, enquanto que o ADTV cresceu de R$1,5 milhão em 2010, para R$3,7
milhões em 2011, R$14,6 milhões em 2012 e R$31,7 milhões em 2013.
Número médio de negócios (em milhares)

A Vista Termo Opções Renda Fixa Total
2009 270,6 1,3 60,4 0,007 332,3
2010 349,8 1,6 79,3 0,012 430,6
2011 476,5 1,1 89,6 0,013 567,2
2012 653,0 1,0 126,4 0,011 780,4
2013 780,0 0,8 108,5 0,010 889,3
Var. 2010/2009 29,2% 18,4% 31,3% 77,1% 29,6%
Var. 2011/2010 36,2% -26,7% 13,0% 9,9% 31,7%
Var. 2012/2011 37,1% -15,5% 41,1% -14,0% 37,6%
Var. 2013/2012 19,4% -19,7% -14,1% -11,4% 14,0%
Capitalização bursátil (em bilhões de R$) e turnover velocity (em %)

Cap. bursátil - Cap. bursátil - Turnover
final do ano média do ano velocity
2009 2.334,7 1.826,9 66,6%
2010 2.569,4 2.334,9 63,8%
2011 2.294,4 2.365,6 64,2%
2012 2.524,3 2.412,9 70,0%
2013 2.414,2 2.413,4 72,9%
Var. 2010/2009 10,1% 27,8% -276 bps
Var. 2011/2010 -10,7% 1,3% 36 bps
Var. 2012/2011 10,0% 2,0% 578 bps
Var. 2013/2012 -4,4% 0% 295 bps
31
Participação dos investidores no ADTV

Pessoas Instituições
Institucional Estrangeiro Empresas Outros
Físicas Financeiras
2009 30,5% 25,7% 34,2% 7,4% 2,2% 0,1%
2010 26,4% 33,3% 29,6% 8,4% 2,3% 0,1%
2011 21,5% 33,4% 34,7% 8,6% 1,7% 0,1%
2012 17,9% 32,1% 40,4% 8,1% 1,5% 0,0%
2013 13,6% 30,5% 49,6% 5,1% 1,3% 0,1%
Outros serviços
Empréstimos de ativos
Serviço disponibilizado pela Companhia, por meio do Banco de Títulos – BTC, que permite aos investidores (doadores)
disponibilizarem títulos emitidos por companhias abertas, admitidas à negociação na BM&FBOVESPA, para empréstimos a
interessados (tomadores) mediante aporte de garantias em nossas clearings. Atuamos como CCP de todas as operações de
empréstimos, adotando para isso rígidos critérios de controle de riscos e regras para o correto funcionamento do mercado. A
evolução das transações de empréstimo de ativos tem tido um importante papel no aumento da liquidez em nosso mercado a
vista de ações nos últimos anos. O Empréstimo de ativos também contribui para a melhoria da eficiência do processo de
liquidação dos negócios realizados, uma vez que falhas na entrega de ações vendidas são atendidas automaticamente pelo
BTC, o que é denominado de empréstimo compulsório.
Para cada operação de empréstimo registrada em nosso sistema cobramos dos tomadores um percentual sobre o valor da
posição em aberto, tomando-se por base a cotação média do ativo objeto do empréstimo no dia anterior ao registro da
operação ou a cotação média do dia anterior à data do vencimento da operação (doadores e tomadores informam a base sobre
a qual a taxa será aplicada quando do registro da operação). O volume médio anual de contratos em aberto foi de R$12,7
bilhões em 2009, R$20,5 bilhões em 2010, R$30,2 bilhões em 2011, R$31,9 bilhões em 2012 e R$40,8 bilhões em 2013.
Listagem de valores mobiliários
A atividade de listagem consiste no registro de emissores de títulos e valores mobiliários para negociação em nossos sistemas.
Nossa receita de listagem advém, principalmente, de um percentual cobrado anualmente sobre o capital social dos emissores,
no caso de companhias emissoras de ações ou de BDRs patrocinados, ou de uma taxa fixa no caso de fundos de investimento.
Além dos mercados tradicionais, a BM&FBOVESPA possui quatro segmentos especiais de listagem no mercado de bolsa (Novo
Mercado, Nível 2 e Nível 1 de Governança Corporativa e Bovespa Mais). As exigências de cada segmento especial de listagem,
como a prestação de informações e adoção de regras societárias adicionais às existentes na legislação atual, estão consolidadas
em seus respectivos regulamentos de listagem. O número de emissores registrados na BM&FBOVESPA ao final de cada ano,
bem como o número e volume de ofertas públicas de ações constam nas tabelas a seguir. No Bovespa Mais são realizadas
negociações de ações de empresas com menor liquidez ou que possuam estratégia de acesso gradual ao mercado.
Emissores Registrados
2009 2010 2011 2012 2013
Empresas (Bolsa*) 434 471 466 452 454
Tradicional 265 295 274 262 255
Segmentos Especiais 159 167 182 178 187
Novo Mercado (NM) 105 112 125 127 134
Nível 2 (N2) 19 18 19 18 21
Nível 1 (N1) 35 37 38 33 32
BDRs patrocinados 10 9 10 12 12
Empresas (MBO) 77 70 71 69 74
Bovespa Mais (MA) 1 1 2 3 7
Outros emissores (Bolsa e MBO) 131 163 198 241 246
Total 642 704 735 762 774
* Faz parte desse número empresas de securitização e empresas que emitem somente debêntures ou Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI, as quais não
tem suas ações negociadas no mercado e, portanto, não compõem o cálculo da capitalização de mercado.
** Em fevereiro de 2014, a listagem no Segmento Bovespa Mais migrou do mercado de balcão para o mercado de bolsa.
32
Ofertas públicas de distribuição de ações

2009 2010* 2011 2012 2013
IPOs 6 11 11 3 10
Número de
Subsequentes 18 11 11 9 7
ofertas
Total 24 22 22 12 17
IPOs 23,8 11,2 7,2 3,9 17,3
Volume
Subsequentes 22,2 63,2 10,8 9,3 6,1
(em R$ bilhões)
Total 46,0 74,4 18,0 13,2 23,4
* No volume de 2010, exclui a parcela adquirida pelo governo brasileiro na oferta da Petrobras por meio da cessão onerosa de barris (R$74,8 bilhões).
Depositária, custódia e back-office
Atuamos como depositária dos valores mobiliários negociados em nossos mercados de renda variável e renda fixa, sendo a
única depositária central de ações no Brasil. Operamos o serviço de custódia fungível e detemos a propriedade fiduciária de
todos os valores mobiliários aqui depositados. Temos um processo de conciliação diário dos valores mobiliários depositados, os
quais são mantidos em forma escritural e identificados por um código ISIN ( International Securities Identification Number ou
código de identificação internacional de títulos e valores mobiliários), em uma estrutura de contas segregada e individualizada
que identifica os investidores finais.
Oferecemos aos emissores e investidores de renda fixa os mesmos serviços e facilidades oferecidas para os participantes do
mercado de renda variável. Entre os serviços oferecidos estão: contas de depósito individualizadas por investidor; extrato de
movimentação e posição depositada enviados por correio e acessível via Internet; tratamento de eventos, com recebimento e
repasse de recursos e conversão ou permuta por outros valores mobiliários; e movimentações nas contas de depósito
processadas em tempo real. Os emissores e agentes fiduciários contam com o acesso à lista dos detentores de seus valores
mobiliários, o que confere agilidade na comunicação entre emissor ou agente fiduciário, e investidores.
Ao final de 2009, o número de contas de custódia ativas era de 575,7 mil, sendo 552,4 mil de pessoas físicas; em 2010, 640,2
mil contas, sendo 610,9 mil contas de pessoas físicas; em 2011, 611,2 mil contas, sendo 583,2 mil de pessoas físicas; em 2012,
613,9 mil contas, 587,2 mil de pessoas físicas, em 2013 617,6 mil contas, sendo 589,3 mil contas de pessoas físicas.
As receitas desse segmento decorrem de uma taxa fixa mensal cobrada por nós do intermediário, por cada conta individual na
depositária, acrescida de uma taxa percentual, instituída em maio de 2009, para os investidores nacionais com posições acima
de R$300 mil.
Ainda no serviço de custódia, destaca-se o Tesouro Direto, produto desenvolvido em parceria com o Tesouro Nacional para
venda de títulos públicos pela internet para pessoas físicas. O estoque médio em custódia passou de R$3,9 bilhões em 2010
para R$6,1 bilhões em 2011, R$9,0 bilhões em 2012 e R$9,8 bilhões em 2013 enquanto que o número médio de investidores
subiu para 42,3 mil, 64,4 mil, 84,3 mil e 95,1 mil respectivamente.
Acesso aos mercados e sistemas eletrônicos da BM&FBOVESPA
A negociação, compensação, liquidação e custódia nos ambientes administrados pela BM&FBOVESPA, por força de regulação,
devem contar com a participação de instituições intermediadoras autorizadas, denominadas participantes. As condições de
acesso, regras e procedimentos para os participantes são divididas em negociação e pós-negociação nos segmentos BM&F e
Bovespa.
Para o ingresso de novos participantes na BM&FBOVESPA, exige-se o atendimento de requisitos de capacitação técnica,
tecnológica, operacional e financeira, além dos custos de acesso a seguir:
 Taxa de Credenciamento: cobrada uma única vez após o envio da documentação, no início do processo.
 Taxa de Acesso: cobrada uma única vez, no décimo terceiro mês a contar a data de admissão do participante.
Além disso, as corretoras deverão contratar a infraestrutura de acordo com as recomendações descritas no Manual de Acesso à
Infraestrutura Tecnológica da BM&FBOVESPA. Dentre os serviços prestados estão: (i) estações de negociação; (ii) portas de
conexão para o envio de ordens; (iii) servidores adicionais (de contingência) para uso nas mesas de negociação das corretoras
ou nas suas filiais; e (iv) contratação de faixa de limite de ofertas por minuto, dimensionada conforme estratégia operacional da
corretora (frequência de envio de ordens).
33
As corretoras podem atuar em um ou mais segmentos simultaneamente, sendo que o número de corretoras habilitadas a
operar em cada mercado encontra-se na tabela abaixo.
Número de corretoras habilitadas

2009 2010 2011 2012 2013
Mercado de ações 81 85 87 88 72
Mercado de derivativos 62 67 68 74 50
Mercado de câmbio 66 38 38 27 24
Mercado títulos do governo 80 61 61 58 54
Vendors – cotações e informações ao mercado
Comercializamos informações geradas por nossos mercados de renda variável, derivativos financeiros e de mercadorias, renda
fixa, além dos nossos índices e das notícias sobre os nossos mercados para agentes localizados em várias partes do mundo.
Estão autorizados a distribuir nossos sinais de informação os vendors e as corretoras. Os vendors são empresas que contratam
nosso sinal de informações de forma direta ou por meio de outros vendors que fazem a intermediação do sinal. No caso das
corretoras, essas podem acessar nosso sinal de informações diretamente na BM&FBOVESPA ou por meio de vendor.
Mercado de Balcão da BM&FBOVESPA (“iBalcão”)
Com o objetivo de ampliar sua atuação no mercado de balcão, ou over-the-counter (“OTC”), a BM&FBOVESPA lançou no
terceiro trimestre de 2013 o iBalcão. Essa nova plataforma para operações de balcão aperfeiçoa os serviços oferecidos pela
Companhia para o registro de operações bilaterais, cujas características são acordadas diretamente entre nossos clientes.
Dentre os principais ativos que podem ser registrados nessa plataforma estão:
 Títulos de Renda Fixa: (i) do agronegócio como, por exemplo, Letra de Crédito do Agronegócio (“LCA”), Certificado de
Direito Creditório do Agronegócio (“CDCA”), Cédula de Produto Rural (“CPR”), Certificado de Depósito
Agropecuário/Warrant Agropecuário (“CDA/WA”), dentre outros; (ii) do mercado imobiliários, como Letras de Crédito
do Agronegócio (“LCI”) e Cédulas de Crédito Imobiliário (“CCI”) que servem como lastro na emissão de Certificados de
Recebíveis Imobiliários (“CRI”); e (iii) títulos bancários, como os Certificados de Depósito Bancário (“CDB”), título de
renda fixa, negociável, que representa a promessa de pagamento em data futura do valor representativo do depósito a
prazo.
 Derivativos: registro de termo de moedas (inicialmente sem entrega física, na modalidade sem garantia), opções
flexíveis e swaps.
 Certificados de Operações Estruturadas (“COE”): esse instrumento de captação mistura o componente caixa com as
funcionalidades de um derivativo, porém com maior transparência para investidores, emissores e reguladores,
garantindo grande flexibilidade e dinamismo.
b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia
As receitas provenientes dos segmentos operacionais bem como sua participação na receita líquida da BM&FBOVESPA podem
ser consultadas no item 10.1.h desse Formulário de Referência.
c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia
A Companhia não calcula o lucro ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em que atua.
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
a. características do processo de produção
Mercados organizados
Os mercados organizados de valores mobiliários são divididos em bolsa e balcão organizado. Os mercados de bolsa são aqueles
que funcionam regularmente como sistemas centralizados e multilaterais de negociação e que possibilitam o encontro e a
interação de ofertas de compra e de venda de valores mobiliários. Os mercados de balcão organizado (“MBO”) são
caracterizados por possuírem sistema ou ambiente para o registro de operações realizadas previamente; por adotarem regras
em seus ambientes ou sistemas de negociação para a formação de preços; por possibilitarem a atuação direta no mercado, sem
a intervenção de intermediário; por possibilitarem o diferimento da divulgação de informações sobre as operações realizadas;
pelo volume operado em seus ambientes e sistemas; e pelo público investidor visado pelo mercado. Normalmente, esses
mercados organizados são regulados e supervisionados por uma entidade reguladora e por entidades autorreguladoras. No
Brasil, a regulação do mercado de bolsas e de balcão organizado cabe, principalmente, à CVM, ao CMN e ao BACEN. A
Instrução CVM Nº. 461, de 23 de outubro de 2007, disciplina os mercados regulamentados de valores mobiliários e dispõe
sobre a constituição, organização, funcionamento e extinção das bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros e mercados
de balcão organizado.
34
Mercados de bolsa e de balcão organizado
Os mercados de bolsa são aqueles que funcionam regularmente como sistemas centralizados e multilaterais de negociação e
que possibilitam o encontro e a interação de ofertas de compra e de venda de valores mobiliários; ou permitem a execução de
negócios, sujeitos ou não à interferência de outras pessoas autorizadas a operar no mercado. Os MBO podem operar da mesma
forma que os mercados de bolsa ou por meio do registro de operações previamente realizadas.
Nós administramos ambientes de bolsa para negociação de derivativos, câmbio a vista e títulos públicos (Segmento BM&F) e
para negociação de ativos de renda variável, opções sobre ações e índices e renda fixa corporativa (Segmento Bovespa). Nos
dois casos, atuamos de maneira integrada, oferecendo todos os serviços ligados à cadeia de negociação, que vai dos sistemas
de negociação e acesso a estes para intermediários e investidores; e de pós-negociação, que passa pela parte de compensação,
liquidação e gerenciamento de risco (sempre atuamos como CCP para os negócios realizados nos mercados de bolsa
administrados pela Companhia) e termina no serviço de depositária e custódia de ativos.
Uma característica do mercado de bolsa é que os títulos, contratos ou outros valores mobiliários negociados em seu ambiente
sejam padronizados. Isso porque, para que a negociação em um sistema centralizado e multilateral e que adota regras de
formação de preço seja possível é necessário que ativos com a mesma característica (o mesmo ativo detido por diferentes
participantes) sejam fungíveis entre si. Atendida essa condição, a negociação desses ativos pode ocorrer em um ambiente com
regras de formação de preço, pois, na prática, uma vez definidas suas características, este passa a ser livremente negociado,
sendo indiferente quem seja seu detentor.
No caso do mercado de balcão organizado para negociação de ativos de renda variável e de renda fixa, a premissa de
fungibilidade dos ativos permanece válida, mas as regras de negociação e formação de preço diferem daquelas encontradas no
mercado de bolsa.
No caso do mercado de balcão de derivativos (Segmento BM&F) são negociados derivativos não padronizados feitos sob
medida, ou customizados, normalmente não fungíveis. Diferentemente dos mercados padronizados de bolsa, viabilizam a
negociação, diretamente entre as partes, de grande variedade de contratos, com características específicas de tamanho, ativo-
objeto, prazo, critérios para liquidação, dentre outras.
Pós-negociação (Câmaras de Compensação)
No nosso modelo de negócio verticalmente integrado, provemos todos os serviços relacionados à pós-negociação para as
operações realizadas nos Segmentos BM&F e Bovespa. Para isso, administramos quatro câmaras de compensação e liquidação
(“Clearings”) consideradas sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: de Derivativos, de Câmbio, de Ativos
(segmento BM&F) e de ações e renda fixa privada (segmento Bovespa).
As atividades desenvolvidas pelas Clearings da BM&FBOVESPA são amparadas pela Lei no 10.214, de 27 de março de 2001, que
autoriza a compensação multilateral de obrigações, determina o papel de contraparte central (“CCP”) das clearings
sistematicamente importantes e permite a utilização das garantias prestadas por participantes inadimplentes para a liquidação
de suas obrigações no âmbito das clearings, inclusive nos casos de insolvência civil, concordata, intervenção, falência e
liquidação extrajudicial.
No fluxo de uma operação cursada em um dos nossos segmentos de negociação, as informações de um negócio realizado no
sistema de negociação são automaticamente enviadas para os sistemas das Clearings e disponibilizadas para que os
intermediários possam indicar quem são os investidores (comitentes) finais daquele negócio, processo conhecido como
especificação. A etapa seguinte é o processamento da liquidação física (transferência dos ativos/registro dos contratos) e
financeira (transferências de recursos financeiros) da operação pela clearing. Esse processo de liquidação pode ser com
garantia da CCP (obrigatório nos mercados de derivativos de bolsa, câmbio, títulos públicos e ações) ou sem CCP (opcional nos
mercado de derivativos de balcão e de dívida corporativa).
As Clearings da BM&FBOVESPA atuam como CCP garantidora dos mercados de derivativos (futuros, termo, opções e swaps), de
câmbio (dólar pronto), de títulos públicos federais (operações a vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como
empréstimo de títulos), de renda variável (operações à vista, termo, opções, futuros e empréstimo de títulos) e de títulos
privados (operações à vista e de empréstimo de ativos). A principal função da CCP é garantir a boa liquidação das operações
cursadas em uma clearing; para tanto, a CCP se interpõe entre todos os participantes, tornando-se, para fins de liquidação,
compradora de todos os vendedores e vendedora de todos os compradores. Assim, caso um participante deixe de cumprir com
suas obrigações perante uma clearing (por exemplo, realizar pagamentos ou entregar ativos), caberá à BM&FBOVESPA, no seu
papel de CCP, acionar os mecanismos de salvaguardas da clearing, podendo atingir, em última instância, seu próprio
patrimônio. Para poder administrar os riscos inerentes a essa função, a CCP concentra suas atividades no cálculo, no controle e
na mitigação do risco de crédito oferecido pelos participantes das Clearings da BM&FBOVESPA.
Para a adequada mitigação dos riscos assumidos, cada Clearing conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura de
salvaguardas próprias. A estrutura de salvaguardas representa o conjunto de recursos e mecanismos que podem ser por ela
35
utilizados para a cobertura de eventuais perdas relacionadas à falha de liquidação de um ou mais participantes. De maneira
geral, os principais itens dessa estrutura são: as garantias depositadas pelos participantes do mercado, geralmente sob a forma
de margem de garantia; fundos especificamente constituídos para esse fim; patrimônio especial; a corresponsabilidade pela
liquidação assumida pelas corretoras e membros/agentes de compensação e, em última instância, o capital próprio da
BM&FBOVESPA.
Os modelos utilizados para o cálculo da margem de garantia baseiam-se, de forma geral, no conceito de teste de estresse, isto
é, metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando não somente a volatilidade histórica recente dos preços, mas
também a possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padrões históricos de comportamento dos
preços e do mercado em geral. Os principais parâmetros são definidos pelo Comitê Técnico de Risco de Mercado para os fatores
de risco que afetam os preços dos contratos e ativos negociados na BM&FBOVESPA, com destaque para a taxa de câmbio de
reais por dólar, a estrutura a termo de taxa prefixada em reais, a estrutura a termo de cupom cambial, o índice Bovespa e os
preços a vista das ações, dentre outros.
Evoluções tecnológicas
A BM&FBOVESPA está realizando importantes investimentos para modernizar toda a sua infraestrutura tecnológica, de forma a
oferecer serviços ainda mais eficientes para os intermediários e investidores nas etapas de negociação e pós-negociação. Esses
desenvolvimentos estão descritos adiante.
PUMA Trading System
Dentro dessa dinâmica de negociação eletrônica no mercado de bolsas, baixa latência (alta velocidade) e alta capacidade de
processamento de ordens e negócios para suportar o crescimento dos mercados são fatores críticos na atividade de negociação
de ações e derivativos. Por conta disso, a Companhia tem realizado consideráveis investimentos no desenvolvimento da nova
plataforma de negociação multimercado e multi-ativos. Em 2010, firmamos um contrato de tecnologia com o CME Group,
segundo o qual as partes desenvolveram conjuntamente o PUMA Trading System, que contempla sob uma mesma
infraestrutura todos os segmentos de negociação existentes na Companhia, substituindo as antigas plataformas. O PUMA
Trading System entrou em operação nos mercados de derivativos e câmbio pronto (Segmento BM&F) no segundo semestre de
2011 e nos mercados e ações e derivativos de ações (Segmento Bovespa) no primeiro semestre de 2013.
Diferentes desenvolvimentos e investimentos realizados nos últimos anos levaram a uma evolução do desempenho dos
sistemas de negociação, reduzindo o tempo interno de processamento de ordens, ou RTT (sigla em inglês para Round Trip
Time), principal métrica de performance de um sistema de negociação de bolsa.
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Tempo de Processamento (em milissegundo -
70 25 20 10-15 ~1 ~1 ~1
Segmento BM&F ms)
(PUMA Trading System a Capacidade Diária (em milhares de negócios) 55 200 200 400 400 400 400
partir de 2011) Média Diária (em milhares de negócios) 23 29 39 66 66 99 128
Picos (em milhares de negócios) 42 49 76 152 195 195 251
Tempo de Processamento (em milissegundo -
450 300 20 10-15 10-15 10-15 ~1
Segmento Bovespa ms)
(PUMA Trading System a Capacidade Diária (em milhares de negócios) 390 770 1.500 3.000 3.000 3.000 3.000
partir de 2013) Média Diária (em milhares de negócios) 153 245 332 431 567 781 837
Picos (em milhares de negócios) 343 414 591 800 1.092 1.500 1.650
Integração da pós-negociação (“IPN”)
Desde 2008, um dos projetos mais importantes da BM&FBOVESPA é integrar suas quatro clearings, que depende da aprovação
dos reguladores. No quarto trimestre de 2011, foi anunciado o licenciamento do software RTC (Real Time Clearing), da empresa
sueca Cinnober, que será a espinha dorsal da nova clearing integrada multimercados e multiativos. No final de 2012, foi
apresentado oficialmente ao mercado o IPN para a criação da nova câmara de compensação integrada, que contará com um
novo sistema de cálculo de risco CORE (CloseOut Risk Evaluation), inédito no mercado internacional, que ampliará os
diferenciais competitivos da BM&FBOVESPA ao oferecer um único sistema de administração de risco e de depósito de garantias
para todos os participantes e terá a missão de aumentar a eficiência da gestão dos riscos tratando diferentes ativos de
diferentes mercados de forma integrada, mantendo a robustez dos modelos atuais. A migração da clearing de derivativos para
essa nova infraestrutura está programada para 2014, enquanto que a clearing de renda variável deve migrar no ano seguinte.
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b. características do processo de distribuição
Canais de Distribuição
As corretoras de mercadorias e as corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários são as instituições que possuem
acesso direto aos nossos sistemas de negociação e que podem contratar operações para carteira própria e também em nome
de clientes.
Com o intuito de ampliar a base de participantes do nosso mercado e, como consequência, os volumes negociados no
segmento BM&F, criamos diferentes tipos de Direitos de Acesso, que podem ser emitidos a todos os interessados que
cumprirem as exigências mínimas estabelecidas, relacionadas a níveis mínimos de patrimônio e liquidez, certificação de
profissionais, infraestrutura de tecnologia, dentre outras.
No segmento Bovespa, o acesso ao nosso mercado de bolsa é permitido para corretoras e distribuidoras de valores e as suas
condições comerciais estão divididas em três categorias de acesso: (i) pleno; (ii) regional; e (iii) pioneiro. Para os mercados de
Renda Fixa e MBO, também permitimos o acesso de bancos e distribuidoras de valores mobiliários.
No segmento BM&F, os direitos de negociação podem ser irrestritos ou restritos, sendo que este último confere direito de
acesso limitado a determinadas categorias de participantes para negociar certos produtos admitidos à negociação nesse
segmento.
O ingresso de novos participantes deve ser aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 30,
alínea “f”, do estatuto social.
Programa de Qualificação Operacional (“PQO”)
Tendo em vista que as corretoras representam importante canal de distribuição de nossos produtos e trabalham ativamente na
prospecção e na ampliação de nossa base de clientes, lançamos, em 2005, o PQO com o objetivo de certificar a qualidade dos
serviços oferecidos pelas corretoras, capacitando e fortalecendo essas instituições como empresas e participantes da indústria
de intermediação. As instituições certificadas pelo PQO nos mercados de ações ou derivativos passam a ter o direito de usar os
Selos de Qualificação, os quais atestam, para o público em geral e para seus clientes, o alto padrão de seus serviços.
Esses selos são concedidos às corretoras por tipo de atividade de intermediação, conforme descritos a seguir: Agro Broker (foco
no mercado agropecuários); Carrying Broker (foco na liquidação e na custódia de posições); Execution Broker (foco na
negociação profissional); Retail Broker (foco no mercado corporativo); Home Broker (foco em pessoas físicas via internet). Além
disso, para a corretora obter o selo, é necessário um parecer favorável do Comitê de Certificação do PQO, formado por
executivos e funcionários da Bolsa.
O atendimento das regras estabelecidas pelo Roteiro Básico ou pelo Roteiro Específico é verificado em um processo de
auditoria, que passou a ser realizada pela BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (“BSM”) a partir de 2012.
c. características dos mercados de atuação
i. participação em cada um dos mercados
Por administrarmos os únicos ambientes de bolsa e de MBO para negociação de ações e derivativos no Brasil, em 31 de
dezembro de 2010, 2011, 2012 e 2013 detínhamos 100% desses mercados.
Segundo dados da FIA Magazine, possuíamos em 2010, 2011 e 2012 o sexto maior mercado de derivativos do mundo, tendo
passado para quinto em 2013, em quantidade de contratos negociados, considerando-se os segmentos BM&F (derivativos
financeiros e de mercadorias) e Bovespa (termo e opções sobre ações e índices). Já no caso de negociação de contratos
derivativos em mercado de balcão no Brasil, estimamos uma participação de cerca de 20% no número de contratos registrados.
Quanto à negociação das ações das empresas brasileiras, nossa participação no volume estava em 55,4% em 2010, 58,3% em
2011, 63,0% em 2012 e 64,2% em 2013, enquanto o restante ocorreu em mercados norte-americanos como, por exemplo, na
bolsa de Nova Iorque (“NYSE”, ou New York Stock Exchange). É importante mencionar que entre 2004 e 2013, nosso mercado
teve 151 ofertas públicas iniciais de ações, das quais apenas cinco com ofertas de ações na NYSE e 110 ofertas subsequentes.
Além disso, segundo dados da Federação Mundial de Bolsas (“WFE”, ou World Federation of Exchanges), em 2013, nosso
mercado de renda variável (Segmento Bovespa), em dólares norte-americano, foi o décimo quinto do mundo em volume de
captações por meio de ofertas ações, o décimo terceiro em volume médio diário negociado e o décimo sétimo em capitalização
bursátil. Também de acordo com a WFE, somos líderes absolutos no mercado latino americano pelos critérios do volume
financeiro negociado, capitalização bursátil e volume de ofertas públicas de ações.
37
ii. condições de competição nos mercados
Setor Brasileiro de Bolsa de Valores
A história do setor de bolsas no país teve início em 1845, com a criação da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Posteriormente,
surgiram outras bolsas, com destaque para a BOVESPA, criada em 1890 sob a denominação de Bolsa Livre e que a partir de
1895 passou a chamar Bolsa de Fundos Públicos de São Paulo, alterando sua denominação em meados de 1960 para Bolsa de
Valores de São Paulo – BOVESPA.
Em 2000, foi celebrado um acordo de integração das nove bolsas de valores existentes à época e que estavam em atividade no
Brasil, por meio do qual toda a negociação de renda variável em bolsa no país passou a ser realizada na BOVESPA.
Posteriormente cinco daquelas bolsas foram encerradas por seus membros.
No caso do mercado de derivativos, a BM&F foi criada em 1985 para negociar esse tipo de contrato.
Após o processo de integração das bolsas de valores mencionado acima, a BOVESPA e a BM&F passaram a ter campos de
atuação bem definidos. A BOVESPA passou a responder pela negociação de valores mobiliários, de derivativos de renda variável
e de títulos de renda fixa corporativa, enquanto a BM&F passou a responder pela negociação de mercadorias, derivativos de
índices, taxa de juros, câmbio e futuros e, a partir de 2002, de títulos de dívida públicas, emitidos pelas três esferas de
governo.
No dia 8 de maio de 2008, os então acionistas da Bovespa Holding S.A. e da BM&F S.A. aprovaram uma reorganização
societária, por meio da qual os acionistas de ambas as companhias foram reunidos em uma única empresa denominada
“BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros”.
Em 31 de dezembro de 2013, não tínhamos concorrentes no mercado de bolsa para negociação de ações e derivativos, bem
como para o MBO de ações no país. Dentre os mercados administrados por nós, possuímos concorrentes apenas no mercado
de balcão de derivativos, no mercado de balcão para registro e negociação de títulos públicos e de renda fixa corporativa, no
mercado de registro de instrumentos financeiros e nos serviços prestados pelo Banco BM&FBOVESPA.
iii. eventual sazonalidade
Não possuímos sazonalidade significativa em nossas atividades. Os volumes de negociação oscilam ao longo do ano em função
de diversos motivos, não sendo possível atribuir variações significativas dos volumes em meses específicos.
iv. principais insumos e matérias primas
As nossas relações com nossos fornecedores se dão em bases estritamente comerciais, não estando sujeitas a controle ou
regulamentação governamental. Nossos principais fornecedores são companhias de tecnologia e provedores de solução de
hardwares e softwares, como servidores, equipamentos de rede, mainframe, manutenção de equipamentos, suporte técnico e
mão de obra especializada para projetos específicos.
Os preços são normalmente contratados por projeto/objeto e podem sofrer eventual volatilidade em relação ao câmbio e
inflação (basicamente IPCA e IGPM).
Nossos principais fornecedores são:

 Software e hardware: HP; EMC Computer; Hitachi Data System; IBM; Compusoftware; AtosEURONEXT (NYSE); Software
AG; Oracle; Cinnober; Calypso; Red Hat Brasil Ltda; Smarts Market; CME;
 Serviços: 7COMm; IBM; Multirede; Hitachi Data Systems; UOL Diveo; CPM Braxis; Microsoft; T&M; Tempest Serviços;
 Mão de obra especializada: 7COMm; GPTI; 3CON Consultoria; Stefanini;
 Telecom: Algar-CTBC; Embratel Primesys; RTM; TIM – Intelig; Telefonica Brasil S.A.; Telmex;
 Hospedagem: UOL Diveo; TIVIT.
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
Não possuímos concentração da receita líquida entre os nossos clientes, que são os beneficiários finais da negociação realizada
em nossos mercados e outros serviços.
38
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação

com a administração pública para obtenção de tais autorizações
Regulamentação do Setor de Atuação da Companhia
Visão Geral
A atual estrutura regulatória à qual estão sujeitos o sistema financeiro e o mercado de capitais brasileiros está baseada em
duas principais leis: (i) a Lei nº 4.595/64, que trata da organização do sistema financeiro nacional e da atuação de seus
agentes, bem como do CMN e do BACEN; e (ii) a Lei nº 6.385/76, do Mercado de Valores Mobiliários, que trata da organização
do mercado de capitais e da atuação de seus agentes, institui a CVM e estabelece e delimita seus poderes e atribuições.
Reguladores
A responsabilidade pela regulação das atividades exercidas no âmbito dos mercados financeiro e de capitais brasileiros, bem
como de seus participantes, cabe principalmente ao CMN, ao BACEN e à CVM, tendo cada um desses órgãos competência
específica, conforme atribuída pela legislação.
Conselho Monetário Nacional (“CMN”)
Trata-se de órgão colegiado formado pelo Ministro da Fazenda, pelo Ministro do Planejamento e do Orçamento e pelo
Presidente do BACEN, criado com a finalidade de formular as políticas monetária e creditícia aplicáveis aos mercados financeiro
e de capitais. Tais políticas tratam de matérias como a disponibilidade de crédito no sistema, a forma de remuneração das
operações de crédito, os limites operacionais das instituições financeiras, as regras para realização de investimentos
estrangeiros no país e as regras cambiais.
Banco Central do Brasil (“BACEN”)
O BACEN é uma autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda que possui, dentre outras competências, a
responsabilidade por implementar as políticas monetárias e de crédito estabelecidas pelo CMN, regular o mercado de câmbio e
o fluxo de investimento estrangeiro no Brasil, autorizar o funcionamento de instituições financeiras e demais instituições
atuantes no mercado financeiro, bem como fiscalizar as suas atividades.
Compete também ao BACEN autorizar o funcionamento dos sistemas das câmaras e dos prestadores de serviços de
compensação e liquidação, no âmbito do sistema de pagamentos brasileiro.
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
A CVM tem uma atuação especificamente relacionada com o mercado de capitais. Essa autarquia federal, também vinculada ao
Ministério da Fazenda, dedica-se à regulamentação e fiscalização do mercado de capitais e seus participantes. Mesmo as
instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, quando realizam atividades
na esfera do mercado de valores mobiliários, estão sujeitas à fiscalização da CVM.
A autarquia é competente para, visando ao bom funcionamento do mercado de capitais e a prevenção ou correção de eventuais
irregularidades: (i) aprovar, suspender ou cancelar registros de participantes; (ii) aprovar, suspender ou cancelar ofertas
públicas de valores mobiliários; (iii) supervisionar as atividades das companhias abertas, bolsas de valores e de mercadorias e
futuros, membros do sistema de distribuição de valores mobiliários; (iv) divulgar informações ou recomendações a fim de
prestar esclarecimentos ou orientar os participantes do mercado; e (v) supervisionar os participantes do mercado e inibir, sob
cominação de penalidades, a prática de atos prejudiciais ao funcionamento regular do mercado e aos investidores.
Nossas Atividades e autorizações governamentais
Do nosso objeto social, definido no Artigo 3º do nosso Estatuto Social, destacam-se, para fins de relevância da regulação
estatal: (i) a administração de mercados organizados de títulos e valores mobiliários; (ii) a prestação de serviços de registro,
compensação e liquidação das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos mercados que administra; e (iii) a
prestação de serviços de depositária central e de custódia fungível e infungível de títulos e valores mobiliários.
As nossas atividades relativas à administração de mercados organizados de valores mobiliários são autorizadas e
supervisionadas pela CVM, nos termos do Artigo 18 da Lei nº 6.385/76.
A Instrução CVM nº 461/07 é a norma que regula a constituição, organização, funcionamento e extinção das bolsas de valores,
bolsas de mercadorias e futuros e mercados de balcão organizado. Dessa forma, a nossa organização e o nosso funcionamento
39
está sob a supervisão direta da CVM, que aprova todas as regras elaboradas por nós relativas ao funcionamento dos mercados
por nós administrados, tais como, condições para admissão e permanência como pessoa autorizada a operar nos mercados por
ela administrados, definição das operações permitidas nos mercados por ela administrados, assim como as estruturas de
fiscalização dos negócios realizados, dentre outras.
A aprovação da Companhia como entidade administradora de mercado de valores mobiliários (mercados de bolsa e balcão), sob
a égide da Instrução CVM nº 461/07, foi obtida por deliberação do Colegiado da CVM em 19 de maio de 2009.
Na qualidade de entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários, e entidade de compensação e

liquidação de operações realizadas com referidos valores, nos termos do Artigo 17, §1º, da Lei nº 6.385/76, somos órgão
auxiliar da CVM, incumbindo a nós fiscalizar nossos participantes e as operações por eles realizadas. Esta função de fiscalização
do mercado é exercida primordialmente, por delegação da Companhia, pela BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (“BSM”),
uma associação civil criada com tal finalidade, nos termos da Instrução CVM nº 461/07. A BSM mantém intenso contato com os
reguladores CVM e BACEN, cabendo informar-lhes sobre indícios de irregularidades no mercado, bem como, periodicamente,
enviar-lhes relatórios sobre a condução de suas atividades.
A CVM também regula a prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários, prestação de serviços de
custódia de valores mobiliários, e prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários e de emissão de certificados de
valores mobiliários, por meio das Instruções CVM nº 541/13, 542/13 e 543/13, respectivamente. A autorização da CVM para a
prestação destes serviços pela Companhia foi concedida em 28 de novembro de 2008.
Finalmente, a prestação de serviços de compensação e liquidação de operações, atividades que executamos por meio de quatro
câmaras de compensação e liquidação por nós administradas (Ações e renda fixa privada, Derivativos, Câmbio e Ativos), é
supervisionada pelo BACEN e pela CVM, em suas respectivas esferas de competência, com amparo na Lei nº 10.214/01, que
regula a atuação das câmaras de compensação e de liquidação no âmbito do sistema de pagamentos brasileiro, e nas demais
normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo próprio BACEN, em especial a Resolução nº 2.882, do CMN. Esta
última norma designa ao BACEN, no que se refere ao sistema de pagamentos e às operações com valores mobiliários, (i) a
regulamentação das atividades das Câmaras, (ii) a autorização de funcionamento dos sistemas; e (iii) a supervisão de suas
atividades e aplicação de penalidades.
O BACEN autorizou o funcionamento das câmaras por meio dos seguintes atos: Comunicado nº 9.419, de 18 de abril de 2002,
que divulga a autorização para funcionamento da Câmara de Câmbio, da Câmara de Derivativos e da Câmara para
Compensação e Liquidação do Segmento Bovespa – CBLC; Comunicado nº 13.750, de 29 de setembro de 2005, que autoriza a
ampliação do escopo da Câmara de Derivativos; e Comunicado nº 12.789, de 21 de dezembro de 2004, que divulga a
autorização à Câmara de Registro, Compensação e Liquidação de Ativos.
Cumpre ressaltar que mantemos próximo e constante contato com o BACEN e a CVM, órgãos que acompanham
permanentemente nossa atuação.
b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e,

se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de
proteção ambiental
Tendo em vista que as nossas atividades não geram impactos ambientais diretos, não estando sujeitas à regulamentação
específica, não aderimos expressamente a padrões internacionais de preservação ambiental e não incorremos em custos
relevantes para cumprimento de regulamentação ou adoção de práticas de caráter ambiental.
A BM&FBOVESPA realiza seu inventário de emissões de gases de efeito estufa (GEE) desde 2009, contemplando os escopos 1, 2
e 3. Desde 2010 seu inventário de emissões de GEE é assegurado por terceira parte.
Não obstante, somos uma companhia comprometida com a responsabilidade socioambiental, fazendo parte de iniciativas como
o Pacto Global da ONU, que congrega várias empresas e visa ao crescimento sustentável da economia mundial e à inclusão
social, sendo que a BM&FBOVESPA foi a primeira Bolsa do mundo a tornar-se signatária desse compromisso. Além disso,
integramos o Conselho Consultivo do CDP (Carbon Disclousure Project) e respondemos ao seu questionário, tendo sido
considerados uma das dez melhores empresas no último relatório nos quesitos transparência e performance.
Além disso, a BM&FBOVESPA foi a primeira bolsa de mercados emergentes a tornar-se signatária do Principles for Responsible
Investment (PRI). Esse acordo é uma iniciativa da Organização das Nações Unidas (ONU), destinada a grandes gestores de
recursos e demais agentes do mercado financeiro, em prol do investimento responsável. Como signatária, a Bolsa busca
estimular não só outros investidores a aderirem ao acordo, como as companhias listadas a reportarem suas iniciativas
socioambientais ao mercado. Outra iniciativa no âmbito da ONU da qual a BM&FBOVESPA faz parte é o Sustainable Stock
Exchanges (SSE), que busca estimular o avanço da agenda de sustentabilidade em bolsas ao redor do mundo.
c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties

relevantes para o desenvolvimento das atividades
40
Dada a própria natureza das atividades desenvolvidas pela Companhia, os ativos de propriedade intelectual (sobretudo aqueles
relacionados a aspectos de tecnologia da informação, por vezes licenciados de terceiros) desempenham um papel fundamental.
Os itens abaixo trazem uma visão geral de tais ativos, abordados em maior detalhe quanto às suas características e funções na
alínea (b) do item 9.1. e no item 9.2. deste Formulário de Referência.
1) Marcas e Patentes
A BM&FBOVESPA e suas controladas são titulares de diversos registros de marca e pedidos de registro de marca junto ao INPI,
alguns dos quais indicados na alínea (b) do item 9.1. deste Formulário de Referência. Nossas principais marcas, quais sejam,
“BM&FBOVESPA”, “BM&FBOVESPA A Nova Bolsa”, “BM&F”, “BM&F Brasil”, “GTS-Global Trading System”, “Bolsa Brasileira de
Mercadorias”, “BM&F Trading System”, “Sisbex”, “Bovespa” e “Ibovespa”, “Novo Mercado BM&FBOVESPA”, “PUMA Trading
System BM&FBOVESPA” e “BM&FBOVESPA The New Exchange”, estão devidamente registradas ou com os pedidos de registro
devidamente protocolados no INPI, conforme o caso, nas classes de serviços e produtos que se referem às nossas atividades.
Em função do alto grau de conhecimento da marca BM&F pelo público, solicitamos ao INPI que a reconheça e a considere
marca de “alto renome”. Essa solicitação ainda está em análise. Se concedida, garantirá à marca “BM&F” proteção especial no
Brasil em todos os ramos de atividade.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha 68 marcas registradas em diversos países da América do Sul,
Europa, Ásia, na África do Sul e nos Estados Unidos, tais como “BM&FBOVESPA”, “Bovespa – Bolsa de Valores de São Paulo”,
“Ibovespa” e “Bovespa – São Paulo Stock Exchange”.
A BM&FBOVESPA periodicamente avalia e revisa seu portfólio de marcas de modo a adequá-lo às estratégias da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2013, éramos, ainda, titulares de 5 pedidos de patente no Brasil e 1 no exterior (Estados Unidos),
relacionados ao sistema de negociação GTS, ao Projeto Brazil Easy Investing e ao Projeto CORE (Closeout Risk Evaluation, a
nova estrutura de avaliação de risco para contrapartes centrais desenvolvida pela BM&FBOVESPA). Os pedidos de patente
referentes ao sistema de negociação GTS na Argentina foram abandonados por decisão estratégica da área de tecnologia da
informação da Companhia.
2) Nomes de Domínio
Em 31 de dezembro de 2013, a BM&FBOVESPA e suas controladas eram titulares de 147 nomes de domínio devidamente
registrados no Brasil, além de 16 no exterior. Na mesma data, os principais nomes de domínio da Companhia eram:
“bmfbovespa.com.br”, “bmfbovespa.com”, “bvmf.com.br” “bmf.com.br”, “bbmnet.com.br”, “sisbex.com.br”,
“www.bovespa.com.br”, “www.abolsadobrasil.com.br” e “www.bovespaonline.com.br”.
3) Programas de Computador e softwares
Os programas de computador são parte fundamental das nossas atividades e, nesse sentido, buscamos manter controle estrito
do licenciamento dos programas que utilizamos. Para informações adicionais sobre os contratos de licenciamento de programas
de computador e softwares celebrados pela Companhia, vide alínea (b) do item 9.1. deste Formulário de Referência.
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na
receita líquida total da Companhia
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, estimamos que cerca de 70% da receita da Companhia é
proveniente de clientes brasileiros.
b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita
líquida total da Companhia
Os investidores britânicos, norte-americanos e uruguaios foram responsáveis por 13,6%, 12,0% e 4,2%, respectivamente, do
volume negociado no segmento Bovespa em 2013, o que representa participação estimada de 5,7%, 5,1% e 1,8%,
respectivamente, na receita líquida da Companhia em 2013. Já no segmento BM&F, os norte-americanos e britânicos foram
responsáveis por 22,1% e 3,1%, respectivamente, do volume negociado no segmento BM&F em 2013, o que representa
participação estimada de 9,3% e 1,3%, respectivamente, na receita líquida da Companhia em 2013.
c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da
Companhia
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, estimamos que cerca de 30% da receita da Companhia é
proveniente de clientes estrangeiros.
41
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
Estamos sujeito à regulação da CFTC (Commodity Futures Trading Commission), entidade reguladora do mercado de futuros
norte-americano, no que se refere a:
 Oferta, nos Estados Unidos, de acesso eletrônico direto ao sistema de negociação de seu mercado de
derivativos: Em 26 de setembro de 2008, por meio da emissão de uma no-action letter, a CFTC afirmou que não tomaria
ações contra a BM&FBOVESPA, as corretoras e os membros de compensação do segmento BM&F-Derivativos e os
residentes dos Estados Unidos autorizados a acessar diretamente o sistema de negociação. Dessa forma, a BM&FBOVESPA
foi autorizada a disponibilizar nos Estados Unidos o acesso eletrônico direto ao sistema de negociação, devendo cumprir as
exigências estabelecidas pela CFTC, tais como provisão de informações sobre o volume de negociação, novos contratos,
alterações na nossa estrutura organizacional, entre outros.
 Oferta, a investidores residentes nos Estados Unidos, de derivativos baseados em índices de ações: A
disponibilização de derivativos, de bolsas estrangeiras, baseados em índices de ações a investidores residentes nos
Estados Unidos é permitida somente se o contrato derivativo possuir determinadas características, dentre elas seu ativo
objeto não constituir um índice de ações “narrow”, conforme critérios quantitativos definidos no Commodity Exchange Act.
Em 26 de agosto de 2009, a CFTC concedeu autorização para que os investidores residentes nos Estados Unidos possam
negociar, na BM&FBOVESPA, os seguintes contratos e estratégias:
 Contrato Futuro de Ibovespa;

 Contrato Futuro Mini de Ibovespa;
 Contrato de Opção de Compra sobre Futuro de Ibovespa – Estilo Americano;
 Contrato de Opção de Venda sobre Futuro de Ibovespa – Estilo Americano;
 Estratégia de Forward Points com Futuro de Ibovespa (FWI);
 Rolagem de Ibovespa (IR1).
A autorização da CFTC também abrange a modalidade de negociação via DMA, inclusive o roteamento de ordens por meio do
Globex, o sistema de negociação do CME Group. Aguardamos manifestação da CFTC sobre os contratos derivativos baseados
no IBrX.
7.8 - Relações de longo prazo relevantes
A BM&FBOVESPA divulgou, pelo quinto ano consecutivo, seu Relatório Anual elaborado a partir das diretrizes da Global
Reporting Initiative (“GRI”), padrão internacional para relatórios de sustentabilidade, tendo sido a segunda Bolsa no mundo e a
primeira nas Américas a utilizar esse modelo. O Relatório contempla, simultaneamente, informações financeiras e não
financeiras, estimulando analistas e investidores a incorporarem as questões socioambientais e de governança corporativa na
tomada de decisão de investimentos. Em 2013, o documento atendeu o nível C e foi checado pela GRI.
Os Relatórios Anuais estão disponíveis no website de Relações com Investidores da BM&FBOVESPA

(www.bmfbovespa.com.br/ri), em Informações Financeiras, Relatórios Anuais e de Sustentabilidade.
Na Companhia, a sustentabilidade é vista como um novo modelo de gestão que inspira a condução dos negócios em sinergia
com os interesses atuais e futuros, tanto da sociedade quanto do planeta. Para materializar esta agenda junto a todos os seus
públicos de relacionamento, a Bolsa criou em maio de 2010 o Programa “Novo Valor” com o objetivo de promover o
desenvolvimento sustentável da Bolsa e do mercado de capitais, envolvendo os mais diversos públicos, como investidores,
empresas e corretoras, cujas iniciativas são:
 Índice de Sustentabilidade Empresarial (“ISE”): criado em 2005, representa o retorno de uma carteira composta por ações
de empresas com reconhecido comprometimento com a sustentabilidade empresarial (mais informações em:
isebvmf.com.br);
 Índice Carbono Eficiente (“ICO2”): lançado em dezembro de 2010, recalcula o IBrX-50 - indicador composto pelas 50
ações mais negociadas na Bolsa - com base nas emissões de gases de efeito estufa (“GEE”) das empresas;
 Programa “Em Boa Companhia”: aprofunda as discussões sobre o impacto da gestão de sustentabilidade e do
investimento social na rotina das companhias. Em abril de 2011, lançou o guia “Novo Valor – Sustentabilidade nas
Empresas. Como Começar, Quem Envolver e o que Priorizar”, um guia de sustentabilidade do ponto de vista do mercado
de capitais que apresenta de forma didática como inserir a sustentabilidade nas empresas em treze passos, além de trazer
todo o contexto histórico e conceitual do tema;
 Inventário de emissões de GEE: desde 2009, a BM&FBOVESPA inventaria suas emissões de GEE, e a partir de 2010 o
inventário passou a ser verificado por auditoria externa e a incluir o documento no Registro Público de Emissões do
Programa Brasileiro GHG Protocol, onde estão disponíveis para visualização e download. Em 2013, a BM&FBOVESPA
anunciou que passará a compensar anualmente as suas emissões de GEE que não forem passíveis de redução;
 Relate ou explique: a BM&FBOVESPA recomendou, em dezembro de 2011, que as empresas listadas indiquem, no item
7.8 do Formulário de Referência se publicam Relatório de Sustentabilidade ou Integrado e onde está disponível. Em caso
negativo, devem explicar por que não o fazem. A iniciativa permite uma adesão progressiva das companhias à prática de
42
reportar informações e resultados relacionados às dimensões social, ambiental e de governança corporativa,

disponibilizando aos investidores e interessados um meio rápido de acesso a estas informações;
 A BM&FBOVESPA, a NASDAQ OMX, a Johannesburg Stock Exchange, a Istanbul Stock Exchange e a Egyptian Exchange
assinaram durante a Rio+20 um acordo voluntário no âmbito da Iniciativa Sustainable Stock Exchanges (“SSE”), liderada
por Pacto Global, Principles for Responsible Investment (“PRI”), United Nations Environment Programme Finance Initiative
(“UNEP-FI”) e United Nations Conference on Trade and Development (“UNCTAD”), no qual as bolsas signatárias
assumiram o compromisso de dialogar com investidores, companhias e reguladores, para promover o investimento
responsável de longo prazo e trabalhar pela performance e divulgação de informações ambientais, sociais e de governança
corporativa junto às empresas listadas.
Instituto BM&FBOVESPA
Criado em 2007, o Instituto BM&FBOVESPA integra e coordena os projetos de investimento social da Bolsa por meio de
iniciativas de educação, cultura, esporte e responsabilidade socioambiental. As iniciativas sob sua coordenação são:
 Espaço Esportivo e Cultural: oferece atividades de esportes, artes e cultura para o desenvolvimento de crianças e jovens
da comunidade de Paraisópolis, São Paulo. Atende anualmente cerca de 700 alunos;
 Bolsa de Valores Socioambientais (“BVSA”): programa pioneiro no mundo, inspirado no modelo operacional de uma bolsa
de valores e que reúne, de um lado, investidores interessados em contribuir com a melhoria do País e, de outro, projetos
socioambientais que precisam de recursos para sua implantação. Em 2013, R$ 614 mil foram destinados a 17 projetos
listados;
 Em Ação: programa de mobilização social e voluntariado voltado para funcionários, estagiários, colaboradores e seus
familiares, lançado em outubro de 2010. Conta com o Portal Em Ação ferramenta de rede social que dá base ao programa,
com 428 usuários cadastrados;
 Associação Profissionalizante: criada em 1996, promove formação profissional, exercício da cidadania e inclusão social de
jovens de baixa renda entre 15 e 22 anos de idade. Oferece os programas Capacitação para Empregabilidade, Faz Tudo,
de construção civil, e Espaço Beleza, com índice de empregabilidade de 75%;
 Clube de Atletismo: criado em 2002, desenvolve atividades com foco na inclusão social por meio do esporte, reunindo
atletas que representam o Brasil em importantes competições nacionais e internacionais. Em 2011, foi lançada a Categoria
de Base do Clube de Atletismo BM&FBOVESPA, que oferece formação para crianças e jovens de 6 a 18 anos com alta
vulnerabilidade socioeconômica. Em 2012, em comemoração aos 10 anos do Clube de Atletismo, foi inaugurado o Centro
de Treinamento em São Caetano do Sul que conta com a primeira pista de atletismo indoor do Brasil, pista ao ar livre e
completa estrutura de atendimento aos atletas.
Não há outras informações relevantes não consideradas no item 7.
8. GRUPO ECONÔMICO
8.1 - Descrição do grupo econômico
a. controladores diretos e indiretos
Não contamos com acionista ou grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de acionistas
que regule a eleição dos membros de seu Conselho de Administração e/ou o exercício do direito de voto dos acionistas da
Companhia.
b. controladas e coligadas
Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A.
Subsidiária integral, tem como finalidade facilitar a compensação e a liquidação financeira das operações realizadas em seus
ambientes de negociação e funcionar como importante mecanismo de mitigação de risco e de suporte operacional. Para
informações adicionais sobre as atividades do Banco BM&FBOVESPA, vide item 7 deste Formulário de Referência.
BM&F (USA) Inc.
Subsidiária integral, localizada na cidade de Nova Iorque e também com escritório de representação em Xangai, tem como
objetivo representar a BM&FBOVESPA no Exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e
auxiliar na prospecção de novos clientes para o mercado, nos limites permitidos pelos reguladores locais.
43
BM&FBOVESPA (UK) Ltd.
Subsidiária integral constituída com o objetivo de representar a BM&FBOVESPA no Exterior, mediante o relacionamento com
outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar na prospecção de novos clientes para o mercado, nos limites permitidos pelos
reguladores locais.
Bolsa Brasileira de Mercadorias
A BM&FBOVESPA é detentora de 203 títulos patrimoniais da Bolsa Brasileira de Mercadorias, com participação correspondente a
53,28% do seu patrimônio social. A Bolsa Brasileira de Mercadorias é uma associação sem fins lucrativos com o objetivo de
desenvolver e prover o funcionamento de sistemas para negociação de mercadorias, bens, serviços e títulos, nas modalidades a
vista, a prazo e a termo. Para informações adicionais sobre as atividades da Bolsa Brasileira de Mercadorias, vide item 7 deste
Formulário de Referência.
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ)
A BVRJ é uma bolsa de valores inativa. Desde 2004, aluga parte do espaço físico de seu edifício-sede para realização de
eventos em geral. O Centro de Convenções Bolsa do Rio é disponibilizado para realização de seminários, conferências,
atividades de treinamento e reuniões privadas. Ainda com relação a este tema, vale destacar as informações constantes do item
7.9 deste Formulário.
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (“BSM”)

A BM&FBOVESPA exerce sua atividade de autorregulação por meio da BSM, que é uma associação sem fins lucrativos e não é
consolidada nas demonstrações financeiras da BM&FBOVESPA. Para informações adicionais sobre as atividades da BSM, vide
item 7 deste Formulário de Referência.
Instituto BM&FBOVESPA (“Instituto”)

A BM&FBOVESPA participa nos esforços realizados pela sociedade para promover o desenvolvimento sustentável por meio do
Instituto, que foi criado para integrar e coordenar os projetos de investimento social da BM&FBOVESPA. O Instituto é uma
associação sem fins lucrativos e não é consolidado nas demonstrações financeiras da BM&FBOVESPA. Para informações
adicionais sobre as atividades do Instituto, vide item 7 deste Formulário de Referência.
c. participações da Companhia em sociedades do grupo
Participação
Sociedade do Grupo
da Companhia (%)
Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. 100,00%
Bolsa Brasileira de Mercadorias 53,28%
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro 86,95%
BM&F (USA) Inc. 100,00%
BM&FBOVESPA (UK) Ltd. 100,00%
d. participações de sociedades do grupo na Companhia
Não há participações de sociedades do grupo na Companhia.
e. sociedades sob controle comum
A Companhia não tem sociedades sob controle comum.
44
8.2 - Organograma do grupo econômico
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de

Valores, Mercadorias e Futuros
99,99% 53,28% 100,0% 86,95% 100,0% 100,0%
Banco Bolsa de
BM&FBOVESPA Bolsa BM&FBOVESPA de Valores do
Supervisão de Brasileira BM&FBOVESPA
Serviços de Rio de Janeiro BM&F (USA) Inc.
Mercados de Mercadorias (UK) Ltd.
Liquidação e (“BVRJ”)
(“BSM”)
Custódia S.A.
0,01%
99,99%
Instituto
BM&FBOVESPA
O Instituto BM&FBOVESPA é uma Organização da Sociedade Civil de Interesse Público, criada em 2007, para integrar e
coordenar os projetos de investimento social da Bolsa. A BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (BSM) é uma associação civil
criada com a finalidade de fiscalizar a atuação da própria BM&FBOVESPA e de seus participantes, nos termos da Instrução CVM
nº 461/07. Ambas as instituições não são consolidadas nas Demonstrações Financeiras da Companhia, e por esta razão não
estão mencionadas no item 8.1, “c”.
8.3 - Operações de reestruturação
Além das operações descritas no item 6.5. deste Formulário de Referência, não ocorreram quaisquer outras operações de
reestruturação societária relevante no grupo econômico no qual se insere a Companhia, com efeitos relevantes para a
Companhia.
9. ATIVOS RELEVANTES
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
Não aplicável, pois não há bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia.
a. ativos imobilizados
Tipo de Propriedade Endereço da Propriedade Município UF Propriedade

Edifício Praça Antonio Prado, 48 (Sede) São Paulo SP Própria
Prédio Rua XV de Novembro, 275 São Paulo SP Própria
Prédio Rua Florêncio de Abreu, 195 São Paulo SP Própria
Imóvel em construção Estrada Vinte e Seis, 85 Santana de Parnaíba SP Própria
Prédio Av. Ceci, 1.850 - Tamboré Barueri SP Alugada
Prédio Rua Bento Branco de Andrade Filho, 621 - Sto. Amaro São Paulo SP Alugada
Salão de Escritório Rua Líbero Badaró, 471, 4° andar São Paulo SP Alugada
b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
1) Pedidos de Registro e Registro de Marcas Relevantes no Brasil
Descrição do ativo A relação dos pedidos de registro e registro de marcas relevantes no Brasil encontra-se no item 9.2.
Território atingido Brasil.
Duração 10 anos da data da concessão, prorrogável por iguais períodos (previsto na Lei 9.279/96 - Lei de Propriedade Industrial).
Eventos que podem Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, além das
causar a perda dos hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a
direitos tais marcas, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de terceiros.
Consequência da perda A consequência da perda de tais direitos seria a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar tais marcas ou, eventualmente, a
dos direitos necessidade de descontinuação do uso de referidas marcas, hipóteses estas que não se vislumbram atualmente, considerando a
45
informação mencionada no item.
2) Registro de Marcas Relevantes no Exterior
Descrição do ativo A relação de registro de marcas relevantes no exterior encontra-se no item 9.2.
Território atingido A relação encontra-se no item 9.2 - Argentina, Canadá, Escritório para Harmonização do Mercado Interno (sigla em inglês OHIM),
Suíça, Chile, Espanha, França, Reino Unido, Hong Kong, Japão, Coréia do Sul, México, Portugal, Paraguai, Singapura, Taiwan,
Estados Unidos e Uruguai.
Duração Em regra, 10 anos da concessão, prorrogável por iguais períodos (o prazo de vigência das marcas registradas no exterior é
aquele previsto nas legislações dos países em que a proteção marcária foi, respectivamente, requerida).
Eventos que podem Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, além das
causar a perda dos hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a
direitos tais marcas, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de terceiros.
Consequência da perda A consequência da perda de tais direitos seria a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar tais marcas ou, eventualmente, a
dos direitos necessidade de descontinuação do uso de referidas marcas, hipóteses estas que não se vislumbram atualmente, considerando a
informação mencionada no item acima.
3) Pedidos de Patente no Brasil
Descrição do ativo A relação de pedidos de patente no Brasil encontra-se no item 9.2.

Duração 20 anos contados do depósito (previsto na Lei 9.279/96 - Lei de Propriedade Industrial). Ressalte-se que a BM&FBOVESPA ainda
não possui nenhuma patente concedida.
Eventos que podem Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de
causar a perda dos patente, além das hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos
direitos direitos relativos a tais pedidos de patente, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de
terceiros.
Consequência da perda A consequência da perda de tais direitos seria impossibilidade de impedir terceiros de utilizar o objeto de tais patentes ou,
dos direitos eventualmente, a necessidade de descontinuação do uso do objeto de referidos pedidos de patente, hipóteses estas que não se
vislumbram atualmente, considerando a informação mencionada no item acima.
4) Pedidos de Patente no Exterior e Pedidos de Depósito Internacional via PCT
Descrição do ativo A relação de pedidos de patente no exterior encontra-se no item 9.2.

Território atingido Estados Unidos
Duração 20 anos contados do depósito (previsto na legislação dos países em que se requereu a proteção). Ressalte-se que a
BM&FBOVESPA ainda não possui nenhuma patente concedida no exterior.
Eventos que podem Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de
causar a perda dos patente, além das hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos
direitos direitos relativos a tais pedidos de patente, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de
terceiros.
Consequência da perda A consequência da perda de tais direitos seria impossibilidade de impedir terceiros de utilizar o objeto de tais patentes ou,
dos direitos eventualmente, a necessidade de descontinuação do uso do objeto de referidos pedidos de patente, hipótese esta que não se
vislumbra atualmente, considerando a informação mencionada no item acima.
5) Contratos de transferência de tecnologia
Descrição do ativo A relação dos contratos de tecnologia relevantes encontra-se no item 9.2.
Duração Encontra-se no item 9.2.
Eventos que podem Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos
causar a perda dos contratos, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação judicial de terceiros.
direitos
Consequência da perda Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos contratos. Além
dos direitos disso, há soluções tecnológicas alternativas às atualmente utilizadas pela empresa, sendo possível sua substituição em caso de
término da relação contratual.
c. participação em sociedades
Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. (C.N.P.J.: 00.997.185/0001-50) -

Denominação Social
Controlada
Sede (Município/UF - País) São Paulo/SP - Brasil
Facilitador da compensação e da liquidação financeira das operações realizadas nos ambientes de
Atividades desenvolvidas
negociação da BM&FBOVESPA e importante mecanismo de mitigação de risco e de suporte operacional.
Participação (em %) 100,0
Registro na CVM (Código) Não possui registro de Companhia Aberta
Razões para aquisição e manutenção de tal Oferecer aos detentores de direitos de acesso e às Clearings da Bolsa, facilidades para o processo de
participação liquidação e custódia de ativos.
Valor contábil da participação (em R$ mil) 59.028 (31/12/2013)
Valor de mercado da participação conforme a
cotação das ações na data de encerramento do Não aplicável
exercício social (em R$ mil)
Valorização ou desvalorização de tal participação,
nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o Não houve (exceto ajuste positivo por equivalência patrimonial no montante de R$6.670)
valor contábil (em R$ mil)
Não aplicável
nos 3 últimos exercícios sociais, conforme as
46
cotações das ações na data de encerramento de

cada exercício social (em R$ mil)
Montante de dividendos recebidos nos 3 últimos
2.750
exercícios sociais (em R$ mil)
Denominação Social Bolsa Brasileira de Mercadorias (C.N.P.J.: 05.342.088/0001-43) - Controlada
Sede (Município/UF - País) São Paulo/SP - Brasil
Viabiliza a comercialização de produtos agropecuários e atua na prestação de serviços para o setor público
por meio do sistema de licitação eletrônica e para a iniciativa privada na aquisição de bens e serviços.
Razões para aquisição e manutenção de tal Desenvolver e prover o funcionamento de sistemas para negociação de mercadorias, bens, serviços e
participação títulos, viabilizando a formação de grande mercado nacional para commodities agropecuárias.
nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o Não houve (exceto ajuste negativo por equivalência patrimonial no montante de R$387)
Não aplicável
0,00
Denominação Social Bolsa de Valores do Rio de Janeiro – BVRJ (C.N.P.J.: 33.660.648/0001-43) - Controlada
Sede (Município/UF - País) Rio de Janeiro/RJ - Brasil
Bolsa de Valores inativa. A partir de 2004, passou a alugar parte do espaço físico de seu edifício-sede. O
Centro de Convenções Bolsa do Rio está disponível para seminários, conferências, atividades de treinamento
Atividades desenvolvidas e reuniões privadas, possibilitando montagens em diversas configurações e adaptando-se a vários tipos de
eventos, institucionais e sociais. Ainda com relação a este tema, vale observar as informações constantes do
item 7.9 deste Formulário.
Com a evolução do mercado acionário, acordos de integração, a partir de 2000, transferiram a negociação
Razões para aquisição e manutenção de tal de ações no País para a Bolsa de Valores de São Paulo. Em 2002, a Bolsa de Mercadorias & Futuros adquiriu
participação os títulos patrimoniais da BVRJ, passando a deter os direitos de administração e operacionalização do
sistema de negociação de Títulos Públicos, o Sisbex.
nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o Não houve (exceto ajuste negativo por equivalência patrimonial no montante de R$2.693)
Não aplicável
0,00
Denominação Social BM&F (USA) Inc. (C.N.P.J.: N/D) - Controlada
Sede (Município/UF - País) Nova Iorque/NY - EUA
Suporte as corretoras de valores e mercadorias que desenvolvem atividades junto a clientes estrangeiros e
relacionamento com órgãos reguladores e governamentais estrangeiros, bem como com bolsas estrangeiras
para analisar o potencial de alianças estratégicas, a difusão de informações da BM&FBOVESPA para
investidores estrangeiros e a captação de informações internacionais relevantes.
Razões para aquisição e manutenção de tal Relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e prospecção de novos clientes estrangeiros para
participação o mercado brasileiro.
nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o Não houve (exceto ajuste positivo por equivalência patrimonial no montante de R$131)
Não aplicável
0,00
Denominação Social BM&FBOVESPA (UK) Ltd. (C.N.P.J.: N/D) - Controlada
Sede (Município/UF - País) Londres – Reino Unido
Suporte as corretoras de valores e mercadorias que desenvolvem atividades junto a clientes estrangeiros e
relacionamento com órgãos reguladores e governamentais estrangeiros, bem como com bolsas estrangeiras
para analisar o potencial de alianças estratégicas, a difusão de informações da BM&FBOVESPA para
investidores estrangeiros e a captação de informações internacionais relevantes.
47

Razões para aquisição e manutenção de tal Relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e prospecção de novos clientes estrangeiros para
participação o mercado brasileiro.
nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o Não houve (exceto ajuste positivo por equivalência patrimonial no montante de R$45)
Não aplicável
0,00
Denominação Social CME Group, Inc. (C.N.P.J.: N/D) - Coligada
Sede (Município/UF - País) Chicago, IL - EUA
O CME Group atua como administradora de risco para clientes ao redor do mundo. Como um centro de
negociação internacional, atrai compradores e vendedores para os seus sistemas de negociação eletrônica,
Atividades desenvolvidas CME Globex, e viva voz. Oferece um leque grande de produtos, incluindo todas as principais classes de
ativos: futuros e opções baseados em taxas de juros, índices de ações, taxas de câmbio, commodities
agropecuárias e outros produtos tais como clima e mercado imobiliário.
Participação (em %) 5
Registro na CVM (Código) Possui registro na SEC (Securities and Exchange Commission)
Parceria estratégica preferencial global que prevê a cooperação entre as duas bolsas na identificação de
Razões para aquisição e manutenção de tal oportunidades de operações estratégicas de investimento e de parcerias comerciais com outras bolsas do
participação mundo, nos segmentos de ações e de derivativos, além do desenvolvimento conjunto de uma nova
plataforma de negociação multiativos.
Valor contábil da participação (em R$ mil) 3.312.606 (31/12/2013)
cotação das ações na data de encerramento do 3.119.716
nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o Não houve
Valorização ou desvalorização de tal participação, 31/12/2013: 1.361.772
nos 3 últimos exercícios sociais, conforme as 31/12/2012: 205.922
cotações das ações na data de encerramento de 31/12/2011: (268.329)
31/12/2013: 169.958
31/12/2012: 124.470
31/12/2011: 32.907
Desde julho de 2010, com a aquisição de 3,2% das ações do CME Group, a participação societária da BM&FBOVESPA no CME
Group subiu de 1,8% para 5%, levando a Companhia a se tornar a maior acionista do CME Group. Com a aquisição adicional, o
investimento passou a ser avaliado pelo método da equivalência patrimonial, mediante aplicação do percentual de participação
da BM&FBOVESPA sobre o patrimônio líquido do CME Group, com efeito contábil reconhecido no resultado.
Além disso, a BM&FBOVESPA reorganizou a estrutura de suas subsidiárias no exterior e, assim, a BM&FBOVESPA (UK) Ltd. que
era uma subsidiária integral da BM&F (USA) Inc. passou a ser subsidiária integral da BM&FBOVESPA diretamente, de acordo
com os atos societários e contratos firmados em 1º de fevereiro de 2011.
Complemento ao item 9.1-b
1) Pedidos de Registro e Registro de Marcas Relevantes no Brasil

Marca Processo Status Classe Depósito Registro
BM&F 812290143 Registro 36.50/60/70 07/11/1985 27/10/1987
IBOVESPA 813834600 Registro NCL 36 22/09/1987 06/02/1990
BOVESPA 813878128 Registro NCL 36 29/10/1987 06/02/1990
FUTURO IBOVESPA 813878144 Registro NCL 36 29/10/1987 06/02/1990
BOLSA DE MERCADORIAS & FUTUROS - BM&F 816169683 Registro NCL 36 04/07/1991 12/07/1994
BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO 820693081 Registro NCL 36 28/05/1998 03/04/2001
BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO 200010476 Registro NCL 42 29/05/1998 19/06/2001
BTC - BANCO DE TÍTULOS CBLC 821874640 Registro 36.10/70 15/12/1999 25/08/2009
BRAZILIAN CLEARING AND DEPOSITORY CORPORATION - CBLC 821877259 Registro 36.10/70 16/12/1999 18/04/2006
CBLC 821877348 Registro 36.10/70 16/12/1999 18/04/2006
MULTIBROKER 822059380 Registro NCL 36 14/03/2000 13/10/2009
SISBEX 822744260 Registro NCL 36 22/05/2000 22/08/2006
CBLC COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA 822472791 Registro NCL 36 27/07/2000 12/09/2006
CBLC COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA 822472813 Registro NCL 38 27/07/2000 12/09/2006
BOVESPA FIX MERCADO DE TÍTULOS DE DÍVIDA CORPORATIVA 823194264 Registro NCL 36 23/04/2001 03/11/2010
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BM&F GLOBAL TRADING SYSTEM 823411656 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007

BM&F BRAZILIAN MERCANTILE & FUTURES EXCHANGE 823411680 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007
BM&F BRASIL 823411710 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007
GTS - GLOBAL TRADING SYSTEM 823454258 Pedido NCL 36 20/07/2001
BM&F TRADING SYSTEM 826745741 Registro NCL 36 14/10/2004 09/12/2008
MEGA BOLSA MB 827242328 Registro NCL 36 17/03/2005 20/11/2007
BOVESPA MAIS BRASIL 827634048 Registro NCL 36 12/08/2005 26/12/2007
ISE ÍNDICE DE SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL 828056102 Registro NCL 36 20/01/2006 18/03/2008
NÍVEL 1 BOVESPA BRASIL 828232202 Registro NCL 36 29/03/2006 27/07/2010
NÍVEL 2 BOVESPA BRASIL 828232296 Registro NCL 36 29/03/2006 27/07/2010
NOVO MERCADO BOVESPA BRASIL 828232253 Registro NCL 36 29/03/2006 27/07/2010
BANCO BM&F 900170212 Registro NCL 36 30/01/2007 17/05/2011
MERCADO INTERNACIONAL BOVESPA BDR - NÃO PATROCINADO 829344411 Registro NCL 36 09/10/2007 06/09/2011
Bm&f Bovespa 829678557 Registro NCL 41 06/05/2008 02/08/2011
Bm&f Bovespa 829678565 Registro NCL 36 06/05/2008 02/08/2011
BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA 830006273 Pedido NCL 41 08/12/2008
BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA 830006281 Pedido NCL 36 08/12/2008
IBOVESPA 830006524 Pedido NCL 41 08/12/2008
IBOVESPA 830006532 Registro NCL 36 08/12/2008 01/02/2011
SINACOR 830050159 Registro NCL 36 05/02/2009 09/08/2011
iMERCADO 830322876 Registro NCL 36 06/08/2009 15/05/2012
BVMF 830323465 Registro NCL 41 07/08/2009 15/05/2012
DESAFIO BM&FBOVESPA 830404660 Registro NCL 36 23/10/2009 21/08/2012
Educar BM&FBOVESPA 830467351 Pedido NCL 41 21/12/2009
Índice BM&FBOVESPA Financeiro - IFNC 830501428 Registro NCL 36 06/01/2010 27/11/2012
Índice BM&FBOVESPA Financeiro - IFNC 830501410 Registro NCL 35 06/01/2010 27/11/2012
TJ3 BM&FBOVESPA A Nova Bolsa 830863630 Pedido NCL 36 28/01/2011
Novo Mercado BM&FBOVESPA 830876383 Pedido NCL 16 28/02/2011
PUMA Trading System BM&FBOVESPA 831093226 Pedido NCL 09 17/08/2011
BM&FBOVESPA The New Exchange 831093250 Pedido NCL 36 17/08/2011
BRICSMART 840042922 Pedido NCL 42 02/03/2012
CORE CloseOut Risk Evaluation ESTRUTURA DE AVALIAÇÃO DE RISCO PARA 840296568 Pedido NCL 42 11/10/2012
CONTRAPARTES CENTRAIS
CORE CloseOut Risk Evaluation ESTRUTURA DE AVALIAÇÃO DE RISCO PARA 840296584 Pedido NCL 16 11/10/2012
CONTRAPARTES CENTRAIS
BVSA – BOLSA DE VALORES SOCIOAMBIENTAIS 840509715 Pedido NCL 16 09/05/2013
iBalcão 840477139 Pedido NCL 09 09/04/2013
SINCAD SISTEMA INTEGRADO DE CADASTRO BM&FBOVESPA 840718349 Pedido NCL 09 26/11/2013
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2) Registro de Marcas Relevantes no Exterior

País Marca Processo Status Classe Depósito
África do Sul BM&FBOVESPA 2012/07304 Pedido NLC 16 22/03/2012
África do Sul BM&FBOVESPA 2012/07306 Pedido NLC 36 22/03/2012
África do Sul IBOVESPA 2012/07309 Pedido NLC 16 22/03/2012
África do Sul IBOVESPA 2012/07311 Pedido NLC 36 22/03/2012
Argentina IBRX 2.039.057 Registro NLC 36 07/01/2004
Argentina INDICE BOVESPA 1.980.146 Registro NLC 36 01/12/2003
Argentina BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO 1.983.386 Registro NLC 36 20/04/1993
Argentina BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO 1.983.387 Registro NLC 41 02/02/2004
Chile IBOVESPA 680.922 Registro NLC 36 15/12/1992
Chile BOVESPA SÃO PAULO STOCK EXCHANGE 681.837 Registro NLC 36 21/04/1993
Chile BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO 681.838 Registro NLC 36 21/04/1993
Chile IBRX 703.162 Registro NLC 36 12/02/2004
China BM&FBOVESPA 10725319 Registro NLC 36 05/04/2012
China BM&FBOVESPA 10725321 Registro NLC 16 05/04/2012
China IBOVESPA 10725323 Registro NLC 36 05/04/2012
China IBOVESPA 10725325 Registro NLC 16 05/04/2012
Comunidade Europeia IBRX 003657641 Registro NLC 36 10/02/2004
Coréia do Sul IBOVESPA 34906 Registro NLC 36 06/04/1995
Espanha IBOVESPA 1.996.972 Registro NLC 36 23/05/1995
Estados Unidos da IBRX 3112388 Registro NLC 36 18/02/2004
América
Estados Unidos da BRICSMART 85562222 Pedido NLC 16/35/36/41/42 06/03/2012
América
Estados Unidos da IBOVESPA 3247943 Registro NLC 36 27/07/2004
América
França IBOVESPA 95557762 Registro NLC 36/41 10/02/1995
Hong-Kong IBOVESPA 199806844 Registro NLC 36 25/04/1995
Índia IBOVESPA 2301880 Pedido NLC 16/35/36/41/42 19/03/2012
Índia BM&FBOVESPA 2301881 Pedido NLC 16/35/36/41/42 19/03/2012
Japão IBOVESPA 4055845 Registro NLC 36 14/04/1995
México IBOVESPA 509.242 Registro NLC 36 03/03/1995
Paraguai IBRX 270402 Registro NLC 36 09/01/2004
Portugal IBOVESPA 307.429 Registro NLC 35 17/02/1995
Portugal IBOVESPA 307.430 Registro NLC 36 17/02/1995
Reino Unido da Grã- IBOVESPA 2021172 Registro NLC 16/35/36 22/05/1995
Bretanha e Irlanda do
Norte
Reino Unido da Grã- PIBB PAPÉIS DE ÍNDICE BRASIL BOVESPA 2367095A Registro NLC 36 30/06/2004
Norte
Reino Unido da Grã- PIBB PAPÉIS DE ÍNDICE BRASIL BOVESPA 2367095B Registro NLC 36 30/06/2004
Norte
Rússia BM&FBOVESPA 486884 Registro NLC 16/35/36 04/04/2012
Rússia IBOVESPA 486885 Registro NLC 16/35/36 04/04/2012
Singapura IBOVESPA T9502807G Registro NLC 36
Suíça IBOVESPA 427536 Registro NLC 16/35/36 29/03/1995
Taiwan IBOVESPA 83189 Registro NLC 35 09/03/1995
Taiwan IBOVESPA 84268 Registro NLC 36 09/03/1995
Uruguai IBRX 352.300 Registro NLC 36 13/01/2004
3) Pedidos de Patente no Brasil

Número do Data de Data de
Título Status
Pedido Depósito Publicação
PI 0801789-1 30/4/2008 1/2/2011 SISTEMA DE OPERACIONALIZAÇÃO DE UMA TRANSAÇÃO BURSÁTIL Pedido de patente em vigor
PI 0801983-5 29/5/2008 9/2/2010 PROCESSO E SISTEMA DE REALIZAÇÃO DE PRECIFICAÇÃO Pedido de patente em vigor
PROCESSO DE REALIZAÇÃO DE UMA OPERAÇÃO BURSÁTIL DE DIRETO E
PI 0801982-7 29/5/2008 9/2/2010 Pedido de patente em vigor
SISTEMA DE ASSISTÊNCIA
MÉTODO, IMPLANTADO POR COMPUTADOR PARA FACILITAR A
30/9/2010
NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, SISTEMA PARA FACILITAR A
BR 11 2012 (internacional)
5/12/2012 NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, MEIO DE ARMAZENAMENTO Pedido de patente em vigor
008205 1 A2 09/04/2012
LEGÍVEL POR COMPUTADOR IMPLANTADO POR HARDWARE E MEIO DE
(Brasil)
ARMAZENAMENTO
02/05/2012
BR 11 2013 (internacional) Ainda não PROCESSOS PARA A AVALIAÇÃO DE RISCO PARA O ENCERRAMENTO DE
Pedido de Patente em vigor
028263 0 01/11/2013 ocorreu UMA CARTEIRA
(Brasil)
4) Pedidos de Patente no Exterior e Pedidos de Depósito Internacional via PCT

País Número do Pedido Data de Depósito Status
US 13/462,091 02/05/2012
Estados Unidos (pedido definitivo, em substituição ao (pedido definitivo; o pedido provisório foi Pedido de patente em vigor
pedido provisório 61/481,473) depositado em 02/05/2011)
50
5) Contratos de transferência de tecnologia
5.1)
Receptora da Tecnologia: BM&FBOVESPA (Companhia)
Fornecedora da Tecnologia: CME Group, Inc. (CME)
Objeto do Contrato de Transferência de Tecnologia: Construção de um sistema eletrônico de negociação multi-mercado, que
suportará as negociações dos mercados administrados pela Companhia, os quais abrangem ações, derivativos, câmbio, ativos
públicos e privados e commodities. Além disso, a tecnologia implementada na nova plataforma permitirá à Companhia suportar,
com maior eficiência técnica e sem impacto de continuidade, outros mercados que vierem a ser criados futuramente.
Duração: Estima-se que o contrato, firmado em 2010, vigorará por 15 (quinze) anos, contados a partir da data de sua
assinatura.
5.2)
Receptora da Tecnologia: BM&FBOVESPA (Companhia)
Fornecedora da Tecnologia: Cinnober Financial Technology AB (Cinnober)
Objeto dos Contratos de Customização de Software e de Suporte e Manutenção de Software: Aquisição de conhecimentos
tecnológicos por meio do fornecimento de tecnologia e da prestação de serviços de assistência técnica e científica relacionados
(i) ao desenvolvimento de customizações da nova plataforma informatizada para as atividades de pós-negociação da
Companhia; (ii) à instalação, implantação e testes desta nova plataforma; e (iii) ao recebimento, pela Companhia, de serviços
de suporte e manutenção, para instalação, implantação, treinamento e operação da referida plataforma.
Duração: Contrato de Customização de Software - estima-se que o contrato, firmado em 2011, vigorará pelo prazo do projeto.
Contrato de Suporte e Manutenção de Software - o contrato, firmado em 2011, teve sua vigência iniciada a partir de
03/04/2013, perdurando por prazo indeterminado, sendo o prazo mínimo estimado de 10 anos.
6) Contratos de Tecnologia Relevantes
Duração: Cada contrato possui prazos e sistemáticas de renovação próprias, que obedecem aos padrões de mercado ou as
nossas necessidades específicas para desempenho de nossas atividades.
Território atingido: Predominantemente no Brasil, podendo ter efeitos em outros países, devido à natureza das nossas
atividades.
6.1) Visão Geral
Os contratos de tecnologia relevantes para o desenvolvimento de nossas atividades são atualmente os seguintes: (i) contratos
de licença e manutenção de uso de software referentes ao terminal de negociação para o módulo de derivativos do PUMA
Trading System, denominado GLWin, com a GL Trade (atual Sungard), e ao RiskWatch, desenvolvido pela Algorithmics
Incorporated, que mensura o risco do ciclo regular de liquidação de ações; (ii) contratos de licença de uso dos softwares
utilizados no desenvolvimento de nossas atividades, celebrados com as empresas detentoras dos direitos sobre referidos
softwares; e (iii) contratos relacionados à atualização, ao suporte técnico e à manutenção dos equipamentos utilizados no
desenvolvimento de nossas atividades, incluindo as plataformas tecnológicas de nossos sistemas de negociação, celebrados
com empresas prestadoras de serviços de tecnologia da informação.
Em 2010, firmamos com o CME Group, Inc (CME) um contrato de tecnologia, segundo o qual as partes desenvolverão
conjuntamente, com base em tecnologia derivada do sistema de negociação CME Globex®, bem como em nova tecnologia a
ser criada conjuntamente pelas duas bolsas, uma nova plataforma eletrônica de negociação, com tempo de processamento de
negócios inferior a um milissegundo, que contemplará sob uma mesma infraestrutura todos os segmentos de negociação
existentes na Companhia, substituindo, conforme as respectivas etapas de implementação acordadas, as plataformas de
negociação atualmente utilizadas (detalhadas abaixo – item 6.2). Será também desenvolvido na nova plataforma um sistema de
negociação de grandes lotes de ações (block trade).
A Companhia e o CME serão co-proprietários da nova plataforma de negociação multimercado, compartilhando, em regime de
co-autoria e através de licenças recíprocas, perpétuas e irrevogáveis, a propriedade intelectual do sistema, bem como suas
melhorias, versões (upgrades) e softwares derivados. Ainda como reflexo dessa nova parceria, o CME transferirá à Companhia,
com base na tecnologia do sistema Globex®, todo o conhecimento necessário à operacionalização e ao desenvolvimento da
nova plataforma, passando a Companhia a deter total independência e autonomia para, inclusive, comercializá-la em
determinadas regiões sob determinadas condições.
Em 2011, firmamos com Cinnober Financial Technology AB os Contratos de Customização de Software e de Suporte e
Manutenção de Software (além do Contrato de Licença de Software, relacionado ao licenciamento perpétuo do TRADExpress
RealTime Clearing, um sistema de clearing de última geração, multimercado, flexível e com capacidade de processamento de
informações e de cálculo de risco em tempo real). Os referidos acordos têm por objeto a aquisição de conhecimentos
tecnológicos por meio do fornecimento de tecnologia e da prestação de serviços de assistência técnica e científica relacionados
(i) ao desenvolvimento de customizações da nova plataforma informatizada para as atividades de pós-negociação da
BM&FBOVESPA; (ii) à instalação, implantação e testes desta nova plataforma; e (iii) ao recebimento, pela BM&FBOVESPA, de
51
serviços de suporte e manutenção, para instalação, implantação, treinamento e operação da referida plataforma.
Ainda em 2011, firmamos com Calypso Technology Inc. os Contratos de Licença de Tecnologia e de Serviços Master, cujo
objeto é o licenciamento de plataforma para registro e gerenciamento de operações de balcão (OTC).
Além dos contratos descritos acima, celebramos contratos com empresas especializadas ( vendors) na divulgação de
informações sobre os negócios realizados e os preços formados em nossos ambientes de negociação.
6.2) Sistemas Eletrônicos de Negociação
Provemos sistemas eletrônicos de negociação para a realização de operações de compra e venda, leilões e operações especiais,
com valores mobiliários registrados nos mercados de bolsa e MBO, em operações de renda variável e renda fixa.
6.2.1) PUMA Trading System
O sistema de negociação PUMA Trading System é um dos mais avançados e eficientes sistemas na indústria de bolsas do
mundo. Essa plataforma integrará todos os sistemas de negociação existentes na BM&BOVESPA. A primeira etapa de
desenvolvimento (módulo de negociação de derivativos e câmbio pronto no segmento BM&F) foi concluída e entrou em
operação no segundo semestre de 2011. Esse desenvolvimento foi iniciado no primeiro semestre de 2010, em parceria com o
CME Group, cuja conclusão e entrega do módulo de negociação de ações e derivativos de ações (Segmento Bovespa) foi
realizada no primeiro semestre de 2013.
Também possuímos sistema eletrônico de negociação, o Sisbex (que opera no software SIOPEL, detalhado no item abaixo),
especialmente adaptado para a realização de operações com títulos públicos federais, com destaque para operações definitivas
de compra e de venda, operações compromissadas e operações de empréstimo de títulos.
6.2.3) Bovespa Fix e Soma Fix
O sistema eletrônico de negociação de renda fixa é o SIOPEL, desenvolvido pelo MAE – Mercado Abierto Electronico S.A.,
principal mercado de títulos de dívida da Argentina. Em 2001, ao adquirir a plataforma de negociação, a Bolsa de Valores São
Paulo fez uma parceria com o MAE e com a BEVSA – Bolsa Electronica de Valores del Uruguay S.A. para investir nos futuros
desenvolvimentos e aprimoramentos do software.
Por ter sido um software originalmente desenvolvido para o mercado de títulos de dívida, ele incorpora características de
negociação deste mercado, tais como a negociação por taxa, pedido de cotação e ofertas com spread.
Além de propiciar ao mercado de renda fixa um ambiente seguro, moderno e confiável, o SIOPEL tem como uma de suas
grandes vantagens a flexibilidade para os administradores do mercado e para os operadores.
Para o Segmento BM&F, o sistema é utilizado como plataforma de negociação para o mercado de títulos públicos (Sisbex).
6.3) Sinacor
Ainda, desenvolvemos e comercializamos o SINACOR – Sistema Integrado de Administração de Corretoras, que acreditamos ser
um sistema que provê um serviço seguro, eficiente e eficaz, capaz de processar diversas atividades de “ middle e back office” de
corretoras e outras instituições intermediárias.
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1 - Comentários dos diretores sobre:
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
EXERCÍCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012
Os mercados, produtos e serviços nos quais a BM&FBOVESPA atua apresentaram importantes movimentos ao longo de 2013.
No mercado de ações (“Segmento Bovespa”) houve aumento de atividade, que atingiu nível recorde de volume médio diário
negociado de R$7,42 bilhões em 2013 contra R$7,25 bilhões em 2012, produto do crescimento da turnover velocity1, apesar da
estabilidade da capitalização de mercado das empresas listadas. Já no mercado de derivativos (“Segmento BM&F”), verificou-se
pequena queda de 1,8% no volume médio diário de contratos negociados, de 2,85 milhões em 2013 contra 2,90 milhões em
1
O giro de mercado, do inglês turnover velocity, é resultado da divisão do volume negociado no mercado à vista no período (anualizado) pela capitalização de
mercado média do mesmo período.
52
2012, porém a Receita por Contrato (“RPC”) média subiu 7,6%, para R$1,282 em 2013 ante R$1,191 em 2012, dado que
parcela relevante dos contratos é referenciada em dólares norte-americanos, que se valorizaram frente ao real.
Um aspecto importante foi o diferente desempenho entre os semestres do ano. Enquanto no primeiro verificou-se recorde de
volumes tanto no mercado de ações quanto no de derivativos, no segundo houve queda de volumes em ambos os mercados,
refletindo mudanças no apetite a risco e certa deterioração de expectativas dos investidores, além de maior orientação de
fluxos de investimentos para mercados desenvolvidos.
No balanço do ano, a base diversificada das receitas e a inovação no desenvolvimento de produtos e serviços, como
empréstimos de títulos, Fundos de Investimento Imobiliário (“FIIs”), Tesouro Direto e Letras de Crédito do Agronegócio
(“LCAs”), além do impacto dos formadores de mercado para opções sobre ações e do volume total de ofertas públicas de ações
de R$23,0 bilhões, o maior dos últimos três anos, contribuíram positivamente para o aumento da receita total sobre 2012.
Assim, a receita total consolidada da Companhia aumentou 3,5% no período, de R$2.370.229 mil em 2013 contra R$2.289.023
mil em 2012, combinação do aumento de 5,9% nas receitas de negociação e pós-negociação no Segmento BM&F, queda de
1,0% nas receitas de negociação e pós-negociação no Segmento Bovespa e uma importante contribuição das outras receitas
não ligadas a volumes negociados, com crescimento de 10,4%.
Além disso, a administração demonstrou novamente seu empenho com o controle de despesas, realizando esforços para
manter o crescimento das despesas ajustadas2 abaixo da inflação média da economia, de R$563.487 mil em 2012 para
R$575.764 mil em 2013, alta de apenas 2,2% no período. Além disso, a Companhia continua demonstrando seu compromisso
de retornar capital aos acionistas, por meio de uma eficiente combinação de pagamento de proventos e recompra de ações,
sem comprometer a robustez de seu balanço.
O resultado operacional consolidado apresentou crescimento de 2,5%, de R$1.301.670 mil em 2012 para R$1.334.635 mil em
2013, enquanto que o lucro líquido consolidado (atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA) apresentou leve alta de 0,7% no
mesmo comparativo, de R$1.074.290 mil em 2012 para R$1.081.516 mil em 2013.
Por fim, a BM&FBOVESPA está bem posicionada para capturar as oportunidades que continuarão a ser oferecidas pelo mercado
brasileiro, embora seja importante reconhecer que o ambiente verificado ao final de 2013 mostrou-se mais desafiador. A
administração acredita que os investimentos em produtos e tecnologias são determinantes para aumentar e diversificar ainda
mais as receitas, melhorar a qualidade dos serviços ofertados e também consolidar a eficiência e solidez do mercado de capitais
brasileiro e que os frutos do desenvolvimento do seu plano estratégico continuarão a ser colhidos nos próximos anos.
EXERCÍCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
As atividades operacionais da BM&FBOVESPA no Segmento BM&F apresentaram nível recorde de volume em 2012. Já no
Segmento Bovespa, o desempenho positivo foi impulsionado pelo aumento da turnover velocity relacionado ao crescimento dos
volumes negociados por estrangeiros. A performance desses investidores é explicada, principalmente, por dois fatores: (i)
investidores estrangeiros de alta frequência; e (ii) remoção, em dezembro de 2011, do Imposto sobre Operações Financeiras
(“IOF”) de 2% sobre investimento estrangeiro em ativos de renda variável.
Já a performance recorde do Segmento BM&F refletiu o aumento de volumes dos contratos de taxas de juros em reais.
Adicionalmente, houve aumento da RPC média em relação a 2011, por conta do aumento dos volumes dos contratos de taxas
de juros em Reais com prazo mais longo e a desvalorização cambial, que influenciou positivamente o preço dos contratos de
câmbio, que são referenciados em dólar norte-americano. A mudança estrutural relacionada à redução da taxa de juros real,
bem como o crescimento do crédito e da parcela da dívida pública em taxa de juros fixa, foram os principais fatores
determinantes para o aumento dos volumes e alongamento de prazos dos contratos de taxas de juros.
Como reflexo desse desempenho operacional, a receita total consolidada da Companhia aumentou 8,2% entre 2011 e 2012, de
R$2.115.983 mil para R$2.289.023 mil, resultado (i) do aumento de 7,2% das receitas de negociação e pós-negociação no
Segmento Bovespa; (ii) do crescimento de 13,9% das receitas de negociação e pós-negociação no Segmento BM&F; e (iii) da
ligeira queda de 0,5% de outras receitas não ligadas a volumes negociados.
As despesas totais consolidadas caíram 6,6% entre 2011 e 2012, de R$816.664 mil para R$763.080 mil. Desconsiderando itens
não recorrentes ou sem impacto caixa, as despesas ajustadas apresentaram queda de 3,6%, encerrando 2012 próximo ao
limite inferior do orçamento. Também vale destacar que, em agosto de 2012, a Companhia já havia reduzido seu orçamento de
despesa ajustadas, de R$580.000 mil a R$590.000 mil para R$560.000 mil a R$580.000 mil, demonstrando o compromisso da
administração com o controle de custos e despesas.
Diferentemente do desempenho operacional, no qual parte relevante do aumento dos volumes no Segmento BM&F está
2
Despesas ajustadas pela: (i) depreciação, (iii) plano de opções de compra ações, (iii) impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group, (iv)
provisões; e (v) contribuição de R$92.342 mil ao Mecanismo de Ressarcimento de Perdas (“MRP”) no final de 2011. O objetivo desse ajuste é demonstrar as
despesas operacionais da Companhia, excluindo aquelas sem impacto no caixa ou que não sejam recorrentes.
53
relacionada à queda da taxa de juros, o resultado financeiro foi negativamente afetado por essa queda, uma vez que o caixa e
as aplicações financeiras da Companhia estão investidos quase em sua totalidade em renda fixa, e pelo aumento nas despesas
financeiras decorrente da valorização do dólar norte-americano em relação ao real, uma vez que a maior parte desta despesa
está relacionada aos juros de títulos de dívida emitidos no exterior. Dessa forma, o resultado financeiro caiu 25,6% entre 2011
e 2012, de R$280.729 mil para R$208.851 mil.
O resultado operacional consolidado apresentou crescimento de 19,6% em relação a 2011, enquanto que o lucro líquido
consolidado atribuído aos acionistas apresentou alta de 2,5%. Essa performance de 2012 tornou a situação financeira e
patrimonial da Companhia ainda mais robusta.
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas
A estrutura de capital da Companhia (consolidado) apresentou as seguintes composições: (i) em 31 de dezembro de 2013,
74,5% de capital próprio e 25,5% de capital de terceiros; (ii) em 31 de dezembro de 2012, 80,4% de capital próprio e 19,6%
de capital de terceiros; (iii) em 31 de dezembro de 2011, 81,6% de capital próprio e 18,4% de capital de terceiros, conforme
tabela abaixo.
(em milhares de Reais) 2013 % 2012 % 2011 %

Passivo Circulante e Não-Circulante 6.597.767 25,5% 4.733.232 19,6% 4.332.431 18,4%
Patrimônio Líquido 19.298.892 74,5% 19.413.882 80,4% 19.257.491 81,6%
Total do Passivo e Patrimônio Líquido 25.896.659 100,0% 24.147.114 100,0% 23.589.922 100,0%
Referente ao capital de terceiros, há uma parcela de passivo oneroso relacionado, principalmente, à emissão de dívida no
exterior realizada em 16 de julho de 2010 (ver item 10.1.f).
Assim, a Companhia apresenta níveis conservadores de alavancagem, seja considerando recursos de terceiros em geral
(passivo circulante e passivo não-circulante) ou apenas o passivo oneroso total (endividamento e juros sobre o endividamento),
apresentado a seguir.
(em milhares de Reais) 2013 % 2012 % 2011 %

Passivo Oneroso Total 1.468.322 7,1% 1.279.121 6,2% 1.172.225 5,7%
Juros a pagar sobre emissão de dívida no exterior e empréstimos 42.129 36.882 33.566
Emissão de dívida no exterior e empréstimos 1.426.193 1.242.239 1.138.659
Patrimônio Líquido 19.298.892 92,9% 19.413.882 93,8% 19.257.491 94,3%
Passivo Oneroso Total e Patrimônio Líquido 20.767.214 100,0% 20.693.003 100,0% 20.429.716 100,0%
i. hipóteses de resgate
ii. fórmula de cálculo do valor de resgate
Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
A BM&FBOVESPA é uma empresa que possui alta geração de caixa, o que pode ser evidenciado pelo resultado operacional
consolidado, que totalizou R$1.334.635 mil em 2013, R$1.301.670 mil em 2012 e R$1.088.020 mil em 2011; pela margem
operacional consolidada que ficou em 62,6% em 2013, 63,0% em 2012 e 57,1% em 2011; e pelo lucro líquido atribuído aos
acionistas da BM&FBOVESPA de R$1.081.516 mil em 2013, R$1.074.290 mil em 2012 e R$1.047.999 mil em 2011.
As disponibilidades e aplicações financeiras consolidadas de curto e longo prazos alcançaram R$4.870.760 mil em 2013 (18,8%
do ativo total), R$3.850.639 mil em 2012 (15,9% do ativo total) e R$3.782.411 mil em 2011 (16,0% do ativo total). Vale
destacar que as disponibilidades e aplicações financeiras incluem garantias recebidas em operações, registradas no passivo
circulante, que totalizaram R$2.072.989 mil em 2013, R$1.134.235 mil em 2012 e R$1.501.022 mil em 2011.
O indicador de endividamento líquido ficou em R$1.279.524 mil negativo em 2013, R$1.393.308 mil negativo em 2012 e
R$1.070.126 mil negativo em 2011, refletindo a baixa alavancagem financeira que proporciona uma elevada capacidade de
pagamento dos seus compromissos financeiros (ver item 10.1.f). Também vale observar que a BM&FBOVESPA possui uma
política de aplicação dos saldos em caixa que privilegia a preservação do capital, alocando recursos em investimentos altamente
conservadores, com altíssima liquidez e baixíssimo risco, o que se traduz em proporção expressiva de posições que possuem
risco soberano brasileiro, majoritariamente pós-fixados na taxa de juros básica (CDI/Selic). Por isso, entendemos que a
Companhia apresenta plenas condições para honrar os seus compromissos financeiros de curto e longo prazos.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes

utilizadas
54
A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos não-circulantes da Companhia é a sua própria
geração de caixa operacional, a qual é suficiente para suportar as necessidades de capital de giro.
Atualmente, a Companhia também utiliza operações de mercado de capitais ( Senior Unsecured Notes emitidas em 2010) como
alternativa de financiamento de seus investimentos. As características do endividamento estão descritos no item 10.1.f. deste
formulário.
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Conforme mencionado anteriormente, a BM&FBOVESPA tem como principal fonte de financiamento para capital de giro e
investimentos em ativos não-circulantes a sua própria geração de caixa operacional.
A Companhia ainda poderá avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratação de
empréstimos bancários, financiamentos junto a agências de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior.
A classificação da Companhia pelas principais agências de rating internacionais3 como “grau de investimento”, local e
internacionalmente, facilita a obtenção de novos financiamentos para suprir eventual necessidade de liquidez.
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas
i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Em 16 de julho de 2010, a BM&FBOVESPA emitiu Senior Unsecured Notes, com valor nominal total de US$612.000 mil, ao
preço de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captação líquida de US$609.280 mil (equivalentes na data a
R$1.075.323 mil). A taxa de juros é de 5,50% ao ano, com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com principal
vencendo em 16 de julho de 2020. O custo efetivo foi de 5,64% ao ano, o que inclui o deságio e outros custos relacionados à
captação, dos quais os principais são: taxa pela classificação de crédito da emissão pelas agências de rating Standard & Poor's
e Moody’s, taxa dos bancos estruturadores, custos relacionados à custódia, listagem, além dos custos legais. Os recursos
advindos da oferta foram utilizados para a aquisição adicional da participação acionária no CME Group na mesma data,
passando de 1,8% para 5%.
O saldo atualizado do empréstimo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$1.468.322 mil, que inclui o montante de R$42.129 mil
referentes aos juros da operação; em 31 de dezembro de 2012 foi de R$1.279.121 mil, que inclui o montante de R$36.882 mil
referentes aos juros da operação; em 31 de dezembro de 2011 era de R$1.172.225 mil, que inclui o montante de R$33.566 mil
referentes aos juros da operação. Já o valor justo da dívida, apurado com dados de mercado, era de R$1.528.651 mil em 31 de
dezembro de 2013 (Fonte: Bloomberg).
A partir de 16 de julho de 2010, as variações da taxa de câmbio do principal da dívida foram consideradas como instrumento de
cobertura, com o objetivo de proteger o risco de variação cambial incidente sobre parte equivalente a US$612.000 mil
(notional) do investimento no CME Group Inc (Nota Explicativa nº 7 – Demonstração Financeira do exercício de 2013). Assim
sendo, a BM&FBOVESPA adotou a contabilidade de hedge de investimento líquido, de acordo com o disposto no
Pronunciamento Técnico CPC 38 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”). Para tanto, efetuou a designação formal
das operações documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) identificação
do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificação do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi) demonstração
da correlação do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstração prospectiva da
efetividade.
De acordo com o disposto no CPC 38, a BM&FBOVESPA avalia a efetividade do hedge de investimento líquido numa operação
estrangeira por meio de testes retrospectivo e prospectivo. Para tanto, a Companhia adota como metodologia de teste de
efetividade retrospectivo a razão dos ganhos ou perdas acumuladas da moeda estrangeira na dívida com os ganhos ou perdas
na moeda estrangeira no investimento líquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Quanto à metodologia do
teste de efetividade prospectivo, a BM&FBOVESPA utiliza cenários de estresse aplicados sobre a variável de cobertura, ou seja,
análise de sensibilidade da variação da moeda estrangeira. A aplicação dos citados testes de efetividade não revelaram
quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2013.
3
Standard & Poor's: BBB+ (emissão de longo prazo local e exterior); A-2 (emissão de curto prazo local e exterior); Perspectiva: em observação.
Moody’s: A3 (emissor escala global); A3 (emissor escala brasileira); Baa1 (notas globais); Perspectiva: estável.
55
Abaixo apresentamos o montante do endividamento oneroso líquido da Companhia, cujos valores são inferiores às
4
disponibilidades e aplicações financeiras da Companhia:
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

Indicador (em milhares de reais) 2013 2012 2011
Endividamento oneroso bruto 1.468.322 1.279.121 1.172.225
(-) Disponibilidades e Aplicações Financeiras (exclui “garantias
2.747.846 2.672.429 2.242.351
recebidas em operações” e “proventos e direitos sobre títulos em custódia”)
Endividamento oneroso líquido (1.279.524) (1.393.308) (1.070.126)
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras
A Companhia mantém relacionamento comercial no curso normal dos nossos negócios com algumas das principais instituições
financeiras do país, de acordo com práticas usuais do mercado financeiro. Além disso, não possuímos em nosso passivo não-
circulante, outras relações de longo prazo com instituições financeiras.
iii. grau de subordinação entre as dívidas
Considerando a ordem de precedência em eventual concurso universal de credores, a subordinação entre as obrigações
registradas nos passivos circulante e não-circulante dos balanços patrimoniais da Companhia é a descrita a seguir:
 Garantias recebidas em operações: os ativos depositados perante as Câmaras de Compensação e Liquidação como
garantia de operações estão a elas vinculados até o limite das obrigações assumidas, e não serão afetados em caso de
falência ou recuperação judicial, nos termos dos artigos 6º e 7º da Lei 10.214/01 e 193 e 194 da Lei 11.101/05.
 Créditos fiscais e trabalhistas (salários e encargos sociais; provisão para impostos e contribuições a recolher e imposto de
renda e contribuição social): estes créditos seguirão a ordem de precedência prevista no artigo 83 da Lei 11.101/05.
 As demais obrigações previstas nos passivos circulante e não-circulante das Demonstrações Financeiras da BM&FBOVESPA
relativas ao exercício social encerrado em 2013 são quirografárias.
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação
de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
O contrato que rege as Senior Unsecured Notes impõe certas limitações de praxe do mercado de dívida internacional e que a
Companhia entende que não restringem sua atividade operacional e financeira. As principais são:
 Limitação de criação de obrigações com colaterais pela Companhia e por suas subsidiárias (“Limitation on Liens”);
 Limitação de venda e arrendamento mercantil de obrigações (“Limitation on Sale and Lease-Back Transactions”);
 Será permitida a criação de novas obrigações (“General Liens Basket”) mesmo com as restrições acima mencionadas
desde que a soma (i) do principal consolidado de todas as obrigações garantidas por colateral, excluindo colaterais
permitidos na cláusula de exceções (“Permitted Liens”), e (ii) da dívida atribuída às operações de venda e arrendamento
mercantil, inclusive das subsidiárias, não exceda 20% do ativo tangível consolidado do grupo;
 Limitação de fusão, consolidação e combinação de negócio (“Limitation on Mergers, Consolidations or Business
Combinations”) a menos que a companhia resultante assuma o pagamento do principal e juros sobre as notas e o
cumprimento de todas as demais obrigações e condições.
Entretanto, essas restrições estão sujeitas a uma série de exceções também previstas contratualmente.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
Não aplicável, pois a Companhia não possui outros financiamentos além dos descrito no item 10.1.f.
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011
foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
A partir de 2011, o resultado da intermediação financeira proveniente das operações do Banco BM&FBOVESPA, anteriormente
apresentado no resultado financeiro nas Demonstrações Financeiras, foi reclassificado para outras receitas, sem alteração do
lucro líquido e do patrimônio líquido da Companhia.
As tabelas abaixo apresentam informações financeiras selecionadas dos três últimos exercícios sociais da Companhia
4
Para o cálculo do indicador de endividamento oneroso líquido, os valores das “garantias recebidas em operações” e dos “proventos e direitos sobre títulos em
custódia”, registrados no passivo circulante, foram deduzidos da soma das “disponibilidades” e “aplicações financeiras”, registradas no ativo circulante e realizável a
longo prazo, com o objetivo de melhor demonstrar a real disponibilidade de recursos da Companhia.
56
(encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011). Com o objetivo de proporcionar o melhor entendimento do nosso
desempenho, estão sendo apresentadas, na visão da diretoria, somente as principais contas e suas variações, considerando-se
os seguintes critérios de materialidade:
i) demonstração de resultados (consolidado): linhas de receita que representaram mais do que 3,0% da receita líquida
do exercício de 2013; linhas de despesas que representaram mais de 5,0% (em módulo) da receita líquida do exercício
de 2013; linhas de resultados e deduções/impostos;
ii) balanço patrimonial (consolidado): principais linhas, além daquelas que representaram mais do que 4,0% do total do
ativo do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013; e
iii) outras linhas consideradas importantes pela administração para explicar os resultados da Companhia, incluindo fatos
extraordinários e/ou não recorrentes ou demais informações que possibilitem aos investidores uma melhor
compreensão das demonstrações financeiras.
Demonstrações de Resultados (consolidado) Var. (%) Var. (%)

2013 AV (%) 2012 AV (%) 2011 AV (%)
(em milhares de R$, exceto porcentagens) 2013/2012 2012/2011
Receita total 2.370.229 111,2% 2.289.023 110,9% 2.115.983 111,1% 3,5% 8,2%
Neg. e/ou Liq - BM&F 916.530 43,0% 865.874 41,9% 760.245 39,9% 5,9% 13,9%
Derivativos 897.098 42,1% 848.858 41,1% 744.018 39,1% 5,7% 14,1%
Neg. e/ou Liq. - Bovespa 1.023.978 48,0% 1.034.007 50,1% 964.702 50,6% -1,0% 7,2%
Negociação - emolumentos de pregão 192.985 9,1% 243.181 11,8% 540.391 28,4% -20,6% -55,0%
Transações - compensação e liquidação 804.570 37,7% 769.221 37,3% 396.023 20,8% 4,6% 94,2%
Outras receitas 429.721 20,2% 389.142 18,8% 391.036 20,5% 10,4% -0,5%
Empréstimos de valores mobiliários 102.186 4,8% 77.063 3,7% 74.030 3,9% 32,6% 4,1%
Depositária, custódia e back-office 116.305 5,5% 102.763 5,0% 91.353 4,8% 13,2% 12,5%
Vendors - cotações e informações de mercado 69.236 3,2% 67.668 3,3% 65.049 3,4% 2,3% 4,0%
Deduções da receita (238.434) -11,2% (224.273) -10,9% (211.299) -11,1% 6,3% 6,1%
Receita líquida 2.131.795 100,0% 2.064.750 100,0% 1.904.684 100,0% 3,2% 8,4%
Despesas (797.160) -37,4% (763.080) -37,0% (816.664) -42,9% 4,5% -6,6%
Pessoal e encargos (356.120) -16,7% (353.880) -17,1% (351.608) -18,5% 0,6% 0,6%
Processamento de dados (111.797) -5,2% (102.805) -5,0% (104.422) -5,5% 8,7% -1,5%
Depreciação e amortização (119.661) -5,6% (93.742) -4,5% (75.208) -3,9% 27,6% 24,6%
Promoção e divulgação (15.043) -0,7% (19.280) -0,9% (38.609) -2,0% -22,0% -50,1%
Resultado operacional 1.334.635 62,6% 1.301.670 63,0% 1.088.020 57,1% 2,5% 19,6%
Resultado de equivalência patrimonial 171.365 8,0% 149.270 7,2% 219.461 11,5% 14,8% -32,0%
Resultado financeiro 181.535 8,5% 208.851 10,1% 280.729 14,7% -13,1% -25,6%
Receitas financeiras 300.023 14,1% 297.217 14,4% 357.720 18,8% 0,9% -16,9%
Despesas financeiras (118.488) -5,6% (88.366) -4,3% (76.991) -4,0% 34,1% 14,8%
Resultado antes da tributação sobre o lucro 1.687.535 79,2% 1.659.791 80,4% 1.588.210 83,4% 1,7% 4,5%
Imposto de renda e contribuição social (606.588) -28,5% (585.535) -28,4% (539.681) -28,3% 3,6% 8,5%
Corrente (60.097) -2,8% (67.314) -3,3% (49.422) -2,6% -10,7% 36,2%
Diferido (546.491) -25,6% (518.221) -25,1% (490.259) -25,7% 5,5% 5,7%
Lucro líquido do período 1.080.947 50,7% 1.074.256 52,0% 1.048.529 55,1% 0,6% 2,5%
Atribuídos aos:
Acionistas da BM&FBOVESPA 1.081.516 50,7% 1.074.290 52,0% 1.047.999 55,0% 0,7% 2,5%
Balanço patrimonial (consolidado) Var. (%) Var. (%)

2013 AV (%) 2012 AV (%) 2011 AV (%)
(em milhares de R$, exceto porcentagens) 2013/2012 2012/2011
ATIVO
Circulante 4.319.483 16,7% 3.536.282 14,6% 2.401.134 10,2% 22,1% 47,3%
Disponibilidades 1.196.589 4,6% 43.642 0,2% 64.648 0,3% 2641,8% -32,5%
Aplicações financeiras 2.853.393 11,0% 3.233.361 13,4% 2.128.705 9,0% -11,8% 51,9%
Não-circulante 21.577.176 83,3% 20.610.832 85,4% 21.188.788 89,8% 4,7% -2,7%
Realizável a longo prazo 1.135.424 4,4% 808.868 3,3% 1.767.411 7,5% 40,4% -54,2%
Aplicações financeiras 820.778 3,2% 573.636 2,4% 1.589.058 6,7% 43,1% -63,9%
Investimentos 3.346.277 12,9% 2.928.820 12,1% 2.710.086 11,5% 14,3% 8,1%
Participações em coligada 3.312.606 12,8% 2.893.632 12,0% 2.673.386 11,3% 14,5% 8,2%
Intangível 16.672.325 64,4% 16.512.151 68,4% 16.354.127 69,3% 1,0% 1,0%
Ágio 16.064.309 62,0% 16.064.309 66,5% 16.064.309 68,1% 0,0% 0,0%
Total do ativo 25.896.659 100,0% 24.147.114 100,0% 23.589.922 100,0% 7,2% 2,4%
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Circulante 2.710.846 10,5% 1.660.609 6,9% 1.929.946 8,2% 63,2% -14,0%
Garantias recebidas em operações 2.072.989 8,0% 1.134.235 4,7% 1.501.022 6,4% 82,8% -24,4%
Não-circulante 3.886.921 15,0% 3.072.623 12,7% 2.402.485 10,2% 26,5% 27,9%
Emissão de dívida no exterior 1.426.193 5,5% 1.242.239 5,1% 1.138.659 4,8% 14,8% 9,1%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 2.295.774 8,9% 1.739.644 7,2% 1.204.582 5,1% 32,0% 44,4%
Patrimônio líquido 19.298.892 74,5% 19.413.882 80,4% 19.257.491 81,6% -0,6% 0,8%
Capital social 2.540.239 9,8% 2.540.239 10,5% 2.540.239 10,8% 0,0% 0,0%
Reserva de capital 16.056.681 62,0% 16.037.369 66,4% 16.033.895 68,0% 0,1% 0,0%
Total do passivo e patrimônio líquido 25.896.659 100,0% 24.147.114 100,0% 23.589.922 100,0% 7,2% 2,4%
COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS

EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012
Receita Total: a BM&FBOVESPA encerrou 2013 com Receita de R$2.370.229 mil, alta de 3,5% em relação a 2012. Esse
crescimento foi impulsionado, principalmente, pelo aumento das receitas geradas no Segmento BM&F e de outras receitas (não
ligadas à negociação e liquidação), mas contraposto pela queda de receitas no segmento Bovespa.
Receitas de negociação e liquidação no segmento BM&F: atingiram R$916.530 mil (38,7% do total), alta de 5,9% sobre 2012,
principalmente composta por R$897.098 mil proveniente dos derivativos. Esse crescimento resulta do aumento de 7,6% da RPC
média em comparação a 2012, o qual não foi totalmente refletido nas receitas por conta da queda de 1,8% dos volumes
negociados no segmento.
57
Receitas de negociação e liquidação no segmento Bovespa: somaram R$1.023.978 mil em 2013 (43,2% do total), 1,0% inferior
à de 2012. Esse resultado é reflexo da queda de 4,5% nas margens de negociação, que passaram de 5,676 pontos base (“bps”)
em 2012 para 5,423 bps em 2013, principalmente por conta de mudanças na tarifação introduzidas em 2013, que reduziram os
preços de negociação no mercado a vista de ações para investidores estrangeiros e individuais, do aumento da participação de
investidores com descontos por volume e da queda na participação de opções sobre ações no volume total, que não se
refletiram totalmente em queda nas receitas por conta do crescimento de 2,3% do volume médio negociado.
Negociação – emolumentos de pregão: caíram 20,6%, passando de R$243.181 mil em 2012 para R$192.985 mil em 2013,
principalmente devido às alterações nos preços cobrados, implementadas em abril de 2013, como o rebalanceamento entre os
emolumento de pregão e as taxas de compensação/liquidação e a redução dos emolumentos de pregão, aplicados a grupos
distintos de investidores.
Transações – compensação e liquidação: passaram de R$769.221 mil em 2012 para R$804.570 mil em 2013, alta de 4,6% em
parte por conta do rebalanceamento de preços entre negociação e transações, também implementadas em abril de 2013, para
investidores institucionais locais e operações de day trade.
Outras receitas: atingiram R$429.721 mil (18,1% do total), alta de 10,4% em relação a 2012. As principais variações nessas
linhas de receitas não ligadas a volumes negociados foram:
Empréstimo de Valores Mobiliários: em 2013, a receita alcançou R$102.186 mil (4,3% do total). A alta de 32,6% em
comparação ao ano anterior se deve, principalmente, ao aumento do volume financeiro dos contratos em aberto, cuja média de
2013 atingiu R$40,8 bilhões, 27,5% superior ao registrado em 2012.
Depositária, Custódia e Back-office: totalizou R$116.305 mil em 2013 (4,9% do total), 13,2% superior à receita registrada em
2012. Esse crescimento é explicado pela alta de 4,6% do número médio de contas de custódia e pelo aumento das receitas
com Tesouro Direto e registro de LCAs.
Vendors: atingiram R$69.236 mil (2,9% do total), crescimento de 2,3% em comparação ao ano anterior. A leve alta é explicada
pela apreciação do dólar norte-americano frente ao real, considerando que cerca de metade da receita vêm de clientes
estrangeiros e são referenciadas na moeda norte-americana.
Deduções da Receita: somaram R$238.434 mil em 2013, alta de 6,3% em relação a 2012, superior ao crescimento das receitas,
devido ao menor aproveitamento de créditos de PIS/Cofins provenientes de insumos, valendo ressaltar que parte dos créditos
gerados em 2013 será aproveitada em 2014.
Receita Líquida: devido às variações citadas acima, a receita líquida apresentou alta de 3,2%, de R$2.064.750 mil em 2012
para R$2.131.795 mil em 2013.
Despesas: totalizaram R$797.160 mil em 2013, alta de 4,5% em relação ao ano anterior, destaque para:
Pessoal e encargos: atingiram R$356.120 mil, alta de 0,6% sobre o ano anterior, sendo que essa comparação é afetada pela
provisão de R$27.533 mil reconhecida em 2012 e que está relacionada ao plano de saúde dos funcionários. Descontado o valor
dessa provisão, as despesas com pessoal e encargos teriam apresentado alta de 9,1%, resultado, principalmente, do impacto
dos ajustes dos salários pelo dissídio coletivo anual e da menor capitalização de despesas com pessoal nos projetos em
andamento (em 2013, o montante capitalizado foi R$9,5 milhões menor que em 2012).
Processamento de dados: somaram R$111.797 mil, alta de 8,7% em relação a 2012, refletindo, principalmente, o aumento de
despesas com serviços e manutenção de softwares e hardware que suportam as plataformas tecnológicas implantadas ao longo
do ano, como exemplo, a implementação do PUMA Trading System, realizada em abril de 2013.
Depreciação e amortização: totalizaram R$119.661 mil, alta de 27,6% em comparação a 2012, refletindo a entrada em
operação de novas plataformas tecnológicas e consequente depreciação adicional, em particular (i) o módulo de ações do PUMA
Trading System, implantado em abril de 2013; e (ii) a solução de gestão integrada (“ERP”, do inglês Enterprise Resource
Planning), implementada em 2013.
Promoção e divulgação: atingiram R$15.043 mil, queda considerável de 22,0% em relação a 2012. Essa redução reflete a
repriorização das atividades de marketing e redução dos gastos com promoção e divulgação.
Diversas: as despesas diversas atingiram R$55.715 mil, queda de 13,7% em relação a 2012. O principal determinante para essa
queda foi à transferência de R$15 milhões para a BSM, ocorrida no final de 2012, com o objetivo de custear as atividades dessa
instituição.
Resultado operacional: o resultado operacional, receita líquida depois de subtraídas as despesas, somou R$1.334.635 mil, 2,5%
superior aos R$1.301.670 mil de 2012.
58
Equivalência patrimonial: o resultado da equivalência patrimonial do investimento no CME Group foi de R$171.365 mil em 2013,
alta de 14,8% sobre o ano anterior. Esse crescimento reflete tanto a melhora dos resultados do CME Group como a
desvalorização do real perante o dólar norte-americano. Vale destacar que a equivalência patrimonial inclui R$64.847 mil em
impostos, que serão compensados na forma de benefício fiscal de Imposto de Renda pago no exterior.
Resultado financeiro: em 2013, o resultado financeiro alcançou R$181.535 mil, queda de 13,1% sobre 2012. O resultado
financeiro foi impactado negativamente pelo aumento nas despesas financeiras que subiram 34,1% e atingiram R$118.488 mil
em 2013, em decorrência da desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano (a maior parte da despesa financeira
está relacionada aos juros dos títulos de dívida emitidos no exterior, em julho de 2010). A receita financeira manteve-se
praticamente estável, com alta de apenas 0,9%, em R$300.023 mil.
Resultado antes da tributação sobre o lucro: foi de R$1.687.535 mil em 2013, alta de 1,7% sobre os R$1.659.791 mil de 2012.
Imposto de renda e contribuição social: somaram R$606.588 mil em 2013. Deste total, R$60.097 mil foram correntes
(composto, principalmente, por R$64.847 mil em imposto de renda pago no exterior, dos quais R$4.750 mil constituirão
créditos temporários a serem utilizados pela Companhia no futuro). Já a linha de diferido somou R$546.491 mil, sendo
composta por: (i) constituição de passivo fiscal diferido de R$555.648 mil sobre diferenças temporárias oriundas da amortização
fiscal do ágio no ano, que não representam efeito caixa no período; e (ii) constituição de créditos fiscais que totalizaram
R$9.157 mil referentes, principalmente, a diferenças temporárias e reversão de passivo fiscal diferido.
Lucro líquido do exercício: subiu 0,6%, de R$1.074.256 mil em 2012 para R$1.080.947 mil em 2013.
Lucro líquido atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA: o resultado atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA aumentou
0,7% em relação a 2012, passando de R$1.074.290 mil para R$1.081.516 mil, explicada pelo aumento das receitas do
Segmento BM&F, outras receitas não ligadas a volumes e resultado de equivalência patrimonial, parcialmente compensadas por
maiores despesas e queda no resultado financeiro.
COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS

Receita Total: a BM&FBOVESPA encerrou 2012 com receita total de R$2.289.023 mil, alta de 8,2% em relação a 2011. Esse
crescimento foi impulsionado pelo aumento das receitas geradas nos mercados à vista e de derivativos.
Receitas de Negociação e/ou Liquidação – BM&F: atingiram R$865.874 mil, alta de 13,9% sobre 2011, sendo R$848.858 mil
proveniente dos derivativos, reflexo do aumento de 7,3% dos volumes negociados e o crescimento de 7,7% da RPC média de
2012.
Receitas de Negociação e/ou Liquidação – Bovespa: atingiram R$1.034.007 mil, aumento de 7,2% em relação a 2011,
refletindo uma combinação de aumento de 11,7% dos volumes do segmento de ações, parcialmente neutralizado pelo menor
número de pregões (249 em 2011 contra 246 em 2012) e pela queda de 2,2% das margens de negociação (de 5,793 bps em
2011 para 5,676 bps em 2012). Essa leve queda das margens está em linha com o crescimento dos volumes negociados por
investidores de alta frequência e day trades, uma vez que ambos possuíam preços inferiores.
Negociação – emolumentos de pregão: caíram 55,0%, passando de R$540.391 mil em 2011 para R$243.181 mil em 2012,
principalmente devido à mudança nos preços, implementada em setembro de 2011, que promoveu o rebalanceamento entre
negociação e transações (compensação e liquidação), alinhando-as às estruturas de custos e levando a uma queda do preço
médio de negociação e o respectivo aumento dos preços de transações, de modo que o impacto nos participantes do mercado
fosse neutro.
Transações – compensação e liquidação: passaram de R$396.023 mil em 2011 para R$769.221 mil em 2012, alta de 94,2%
devido aos motivos apontados em Negociação acima.
Outras Receitas: atingiram R$389.142 mil (17,0% do total), leve queda de 0,5% em relação a 2011. As principais variações
nessas linhas de receitas não ligadas à negociação e liquidação foram:
Empréstimo de Valores Mobiliários: em 2012, alcançaram R$77.063 mil (3,4% do total). A alta de 4,1% em comparação ao ano
anterior se deve, principalmente, ao aumento do volume financeiro dos contratos em aberto que, em 2012, foi de R$32,0
bilhões, 5,9% superior ao registrado em 2011.
Depositária, Custódia e Back-office: totalizaram R$102.763 mil em 2012 (4,5% do total), 12,5% superior à receita registrada
em 2011. Esse crescimento é explicado pelo aumento de 2,6% do valor médio em custódia (desconsiderando a custódia de
ADRs e de investidor estrangeiro) e também pelo aumento significativo de 30,1% na receita com custódia de títulos do Tesouro
Direto em comparação a 2011.
Vendors: registraram crescimento de 4,0% em comparação ao ano anterior, atingindo a receita de R$67.668 mil (3,0% do
59
total). Embora tenha havido uma diminuição no número de usuários que acessam o sinal de dados da BM&FBOVESPA, a leve
alta é explicada pela apreciação do dólar norte-americano frente ao Real, considerando que cerca de 40% da receita vêm de
clientes estrangeiros que pagam na moeda norte-americana.
Deduções da Receita: somaram R$224.273 mil em 2012, alta de 6,1% em relação a 2011, acompanhando o crescimento da
receita total.
Receita Líquida: devido às variações citadas acima, a receita líquida apresentou alta de 8,4%, de R$1.904.684 mil em 2011
para R$2.064.750 mil em 2012.
Despesas: totalizaram R$763.080 mil em 2012, queda de 6,6% em relação ao ano anterior. É importante destacar que essa
comparação fica distorcida por conta de itens não recorrentes em 2011 e 2012.
Pessoal e encargos: atingiram R$353.880 mil, leve alta de 0,6% sobre 2011. Os principais fatores que influenciaram esta linha
de despesa foram: (i) provisão de R$27.553 mil com planos de saúde, referente ao plano de saúde da Companhia, em
conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 33 / IAS 19 - Benefícios a Empregados. O montante provisionado é
decorrente do direito adquirido por funcionários que contribuíram com o plano de saúde da Companhia no período de 2002 a
20095. Conforme Lei nº 9.656/98 e entendimentos trazidos pela Resolução Normativa nº 279 da ANS (Agência Nacional de
Saúde), de novembro de 2011, é assegurado ao funcionário que contribuir com qualquer quantia monetária para o plano de
saúde oferecido pela Companhia, o direito de manter sua condição de beneficiário, em caso de demissão ou aposentadoria,
desde que assuma o custo integral de seu plano. Os potenciais passivos a que se referem à provisão estão relacionados à
diferença, ao longo do tempo, entre o custo médio do plano de saúde negociado pela Companhia e o custo médio estimado
com o qual os beneficiários inativos arcariam caso não mantivessem a condição de beneficiários (subsídio indireto); (ii) queda
39,8% das despesas com o plano de opções sobre ações, que somaram R$32.306 mil em 2012, ante R$53.630 mil em 2011; e
(iii) aumento do valor das despesas com pessoal que foram capitalizadas, R$18.290 mil maior que em 2011, em conexão com o
desenvolvimento dos projetos que a Companhia está realizando. O impacto da inflação na linha de pessoal, conforme descrito
no item 10.2.c, foi neutralizado por esses fatores.
Processamento de dados: somaram R$102.805 mil, leve queda de 1,5% em relação a 2011.
Depreciação e amortização: totalizaram R$93.742 mil, alta de 24,6% em comparação a 2011, em linha com o aumento dos
investimentos feitos pela Companhia nos últimos anos.
Promoção e divulgação: atingiram R$19.280 mil, queda considerável de 50,1% em relação a 2011. Essa redução reflete
mudanças na estratégia de marketing e redução dos gastos com promoção feitos pela Companhia.
Resultado operacional: o resultado operacional, receita líquida depois de subtraídas as despesas, somou R$1.301.670 mil,
19,6% superior aos R$1.088.020 mil de 2011.
Equivalência patrimonial: o resultado da equivalência patrimonial do investimento no CME Group foi de R$149.270 mil em 2012,
queda de 32,0% sobre o ano anterior, em linha com o resultado do CME Group. Vale destacar que a equivalência patrimonial
reconhece benefício fiscal de Imposto de Renda a compensar de R$60.196 mil referente a impostos pagos no exterior.
Resultado financeiro: em 2012, alcançou R$208.851 mil, 25,6% inferior a 2011, reflexo da queda da taxa de juros média que
reduziu as receitas financeiras em 16,9% para R$297.217 mil. O resultado financeiro também foi impactado negativamente pelo
aumento nas despesas financeiras, que subiram 14,8% para R$88.366 mil em 2012, em decorrência da valorização do dólar
norte-americano em relação ao Real, uma vez que a maior parte da despesa financeira está relacionada aos juros dos títulos de
dívida emitidos no exterior, em julho de 2010.
Resultado antes da tributação sobre o lucro: foi de R$1.659.791 mil em 2012, alta de 4,5% sobre os R$1.588.210 mil de 2011.
Imposto de renda e contribuição social: somaram R$585.535 mil em 2012. Deste total, R$67.314 mil foram correntes, incluindo
R$60.196 mil que foram compensados pelo imposto de renda pago no exterior mencionado no item Equivalência Patrimonial. Já
a linha de diferido somou R$518.221 mil, sendo composta por: (i) constituição de passivo fiscal diferido de R$539.075 mil sobre
diferenças temporárias oriundas da amortização fiscal do ágio no ano, que não representam efeito caixa no período; e (ii)
constituição de créditos fiscais que totalizaram R$20.854 mil referentes, principalmente, a diferenças temporárias e reversão de
passivo fiscal diferido.
Lucro líquido do exercício: subiu 2,5%, de R$1.048.529 mil em 2011 para R$1.074.256 mil em 2012.
Lucro líquido atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA: o resultado atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA também
aumentou 2,5% em relação a 2011, passando de R$1.047.999 mil para R$1.074.290 mil, explicada pelo aumento das receitas
5
A partir de maio de 2009, o plano de saúde dos funcionários da BM&FBOVESPA deixou de ser contributivo, de forma que apenas parte dos funcionários ativos terá
esse direito total ou parcial.
60
ligadas a volumes e redução das despesas, parcialmente compensadas pela queda no resultado da equivalência patrimonial e
no resultado financeiro.
COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012
ATIVO TOTAL: apresentou alta de 7,2%, passando de R$24.147.114 mil em 2012 para R$25.896.659 mil em 2013.
Ativo Circulante: aumentou 22,1%, de R$3.536.282 mil em 2012 para R$4.319.483 mil em 2013 (16,7% do ativo total),
principalmente por conta do aumento do montante de aplicações financeiras com prazo de vencimento inferior a 12 meses, e
aproximação do prazo de vencimento de alguns títulos públicos federais que compõem a carteira de investimentos da
Companhia.
Disponibilidades e Aplicações Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e não-circulante): totalizaram R$4.870.760
mil em 2013, aumento de 26,5% em relação aos R$3.850.639 mil em 2012, principalmente por conta do aumento das garantias
em dinheiro recebidas em operações (registradas no passivo circulante), que tiveram elevação extraordinária de R$1.154.902
mil em recursos restritos vinculados à liquidação de operações da clearing de câmbio em 2013.
Ativo não-circulante: teve alta de 4,7%, passando de R$20.610.832 mil em 2012 para R$21.577.176 mil em 2013 (83,3% do
ativo total).
Investimentos: subiram 14,3%, passando de R$2.928.820 mil para R$3.346.277 mil em 2013. Essa conta é composta
principalmente por Participação em Coligadas, referente à participação acionária da Companhia no CME Group, no valor de
R$3.312.606 mil. A alta decorre, principalmente, da depreciação do real em relação ao dólar norte-americano e do
reconhecimento de equivalência patrimonial do investimento no CME Group.
Intangível: teve leve alta de 1,0%, passando de R$16.512.151 mil em 2012 para R$16.672.325 mil em 2013. O ativo intangível
é composto pelo: (i) ágio, que permaneceu estável em R$16.064.309 mil em 2012 e 2013, representando 62,0% do ativo total
em 2013 e 66,5% em 2012; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 35,8%, passando de R$447.842 mil em 2012
para R$608.016 mil em 2013, devido à aquisição, implantação e ao desenvolvimento de novos softwares e sistemas.
Passivo circulante: apresentou alta de 63,2%, passando de R$1.660.609 mil em 2012 para R$2.710.846 mil em 2013. A
variação é decorrente do aumento do valor das garantias depositadas em dinheiro pelos participantes dos nossos mercados ao
final dos períodos, que somavam R$1.134.235 mil em 2012 e R$2.072.989 mil em 2013, alta de 82,8%.
Passivo não-circulante: somava R$3.072.623 mil em 2012 e R$3.886.921 mil em 2013, alta de 26,5%.
Emissão de dívida no exterior e empréstimos: passaram de R$1.242.239 mil em 2012 para R$1.426.193 mil em 2013, alta de
14,8%, devido à depreciação do real em relação ao dólar norte-americano no período.
Imposto de renda e contribuição social diferidos: passaram de R$1.739.644 mil em 2012 para R$2.295.774 mil em 2013, alta
de 32,0% resultantes da diferença temporária entre a base fiscal do ágio e seu valor contábil no balanço patrimonial. Esse
aumento decorre de diferenças reconhecidas no período.
Patrimônio Líquido: manteve-se praticamente estável, com leve queda de 0,6%, passando de R$19.413.882 mil em 2012 para
R$19.298.892 mil em 2013.
COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
ATIVO TOTAL: apresentou alta de 2,4%, passando de R$23.589.922 mil em 2011 para R$24.147.114 mil em 2012.
Ativo Circulante: aumentou 47,3%, de R$2.401.134 mil em 2011 para R$3.536.282 mil em 2012 (14,6% do ativo total),
principalmente por conta do aumento do montante de aplicações financeiras com prazo de vencimento inferior a 12 meses, e
aproximação do prazo de vencimento de alguns títulos públicos federais que compõem a carteira de investimentos da
Companhia.
Disponibilidades e Aplicações Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e não-circulante): totalizaram R$3.850.639
mil em 2012, aumento de 1,8% em relação aos R$3.782.411 mil em 2011, representadas por recursos disponíveis em contas
correntes bancárias e aplicações financeiras em bancos, fundos de investimento, títulos públicos e outros ativos financeiros.
Ativo não-circulante: teve queda de 2,7%, passando de R$21.188.788 mil em 2011 para R$20.610.832 mil em 2012 (85,4% do
ativo total).
Investimentos: subiram 8,1%, passando de R$2.710.086 mil para R$2.928.820 mil. Essa conta é composta principalmente por
Participação em Coligadas, referente à participação acionária da Companhia no CME Group, no valor de R$2.893.632 mil. A alta
decorre, principalmente, da depreciação do real em relação ao dólar norte-americano e do reconhecimento de equivalência
61
patrimonial do investimento no CME Group.
Intangível: teve leve alta de 1,0%, passando de R$16.354.127 mil em 2011 para R$16.512.151 mil em 2012. O ativo intangível
é composto pelo: (i) ágio, que permaneceu estável em R$16.064.309 mil em 2011 e 2012, representando 68,1% do ativo total
em 2011 e 66,5% em 2012; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 54,5%, passando de R$289.818 mil em 2011
para R$447.842 mil em 2012, devido à aquisição, implantação e ao desenvolvimento de novos softwares e sistemas.
Passivo circulante: apresentou queda de 14,0%, passando de R$1.929.946 mil em 2011 para R$1.660.609 mil em 2012. A
variação é decorrente da redução do valor das garantias depositadas em dinheiro pelos participantes dos nossos mercados ao
final dos períodos, que somavam R$1.501.022 mil em 2011 e R$1.134.235 mil em 2012, queda de 24,4%.
Passivo não-circulante: somava R$2.402.485 mil em 2011 e R$3.072.632 mil em 2012, alta de 27,9%.
Emissão de dívida no exterior e empréstimos: passaram de R$1.138.659 mil em 2011 para R$1.242.239 mil em 2012, alta de
9,1%, devido à depreciação do real em relação ao dólar norte-americano no período.
Imposto de renda e contribuição social diferidos: passaram de R$1.204.582 mil em 2011 para R$1.739.644 mil em 2012, alta
de 44,4% resultantes da diferença temporária entre a base fiscal do ágio e seu valor contábil no balanço patrimonial. Esse
aumento decorre de diferenças reconhecidas no período.
Patrimônio Líquido: manteve-se praticamente estável, com leve alta de 0,8%, passando de R$19.257.491 mil em 2011 para
R$19.413.882 mil em 2012.
10.2 - Resultado operacional e financeiro
a. descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Entre 2012 e 2013, a Receita Total apresentou alta de 3,5%, de R$2.289.023 mil para R$2.370.229 mil.
Receitas de negociação e liquidação no segmento Bovespa: atingiram R$1.023.978 mil em 2013 (43,2% do total), 1,0% inferior
a de 2012. Esse resultado é reflexo da queda de 4,5% nas margens de negociação, que passaram de 5,676 pontos base (“bps”)
em 2012 para 5,423 bps em 2013, que foram parcialmente compensadas por um crescimento de 2,3% do volume negociado.
Receitas de negociação e liquidação no segmento BM&F: atingiram R$916.530 mil (38,7% do total), alta de 5,9% sobre 2012,
refletindo o aumento de 5,7% dos volumes negociados e o crescimento de 7,6% da RPC média de 2013.
Receitas não ligadas à negociação/liquidação: atingiram R$429.721 mil (18,1% do total), alta de 10,4% em relação a 2012.
Entre 2011 e 2012, a Receita Total apresentou alta de 8,2%, de R$2.115.983 mil para R$2.289.023 mil.
Receitas de negociação e liquidação no segmento Bovespa: atingiram R$1.034.007 mil, aumento de 7,2% em relação a 2011,
refletindo uma combinação de aumento de 11,7% dos volumes do segmento de ações, parcialmente neutralizado pelo menor
número de pregões (249 em 2011 contra 246 em 2012) e pela queda de 2,2% das margens de negociação (de 5,793 bps em
2011 para 5,676 bps em 2012). Essa leve queda das margens está em linha com o aumento dos volumes de operações de alta
frequência e day trades, que possuíam preços inferiores.
Receitas de negociação e liquidação no segmento BM&F: atingiram R$865.874 mil, alta de 13,9% sobre 2011, refletindo o
aumento de 7,3% dos volumes negociados e o crescimento de 7,7% da RPC média de 2012.
Receitas não ligadas à negociação/liquidação: somaram R$389.142 mil em 2012, praticamente estáveis em relação aos
R$391.036 mil de 2011.
b. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
No exercício de 2013, houve aumento do nível de atividade do mercado acionário, que atingiu nível recorde de volume médio
diário negociado, de R$7,42 bilhões em 2013 contra R$7,25 bilhões em 2012. No entanto, a margem média (negociação e pós-
negociação) caiu de 5,676 bps em 2012 para 5,423 bps em 2013, principalmente por conta de mudanças na tarifação e
participação de investidores com descontos por faixas de volume.
62
Já no mercado de derivativos, houve pequena queda de 1,8% no volume médio diário de contratos negociados, de 2,85
milhões em 2013 contra R$2,90 milhões em 2012 , enquanto a Receita por Contrato (“RPC”) média subiu 7,6%, para R$1,282
em 2013 ante R$1,191 em 2012, em grande parte por conta da desvalorização do real, dado que parcela relevante dos
contratos é referenciada na moeda norte-americana.
Em 2012, o segmento BM&F atingiu nível recorde de volume. No segmento Bovespa a alta de 11,7% dos volumes foi
impulsionada pelo aumento da turnover velocity, o que está diretamente relacionado com o crescimento dos volumes
negociados por investidores estrangeiros. A performance desses investidores é explicada, principalmente, por dois fatores:
investidores de alta frequência, os quais são em sua maioria estrangeiros; e remoção, em dezembro de 2011, do IOF de 2%
sobre investimento estrangeiro em ativos de renda variável, o que gerou impacto nos volumes desses investidores em 2012.
Já no segmento BM&F, o crescimento de 7,3% dos volumes refletiu o aumento de volumes dos contratos de taxas de juros em
reais. Adicionalmente, houve aumento de 7,7% da RPC média em relação a 2011, por conta do aumento dos volumes dos
contratos de taxas de juros em reais com prazo mais longo e a desvalorização cambial, que influenciou positivamente o preço
dos contratos de câmbio. A mudança estrutural relacionada à redução da taxa de juros real, bem como o crescimento do
crédito e da parcela da dívida pública em taxa de juros fixa foram os principais fatores determinantes para o aumento dos
volumes e alongamento de prazos dos contratos de taxas de juros.
Outros aspectos tiveram impacto relevante nos resultados de 2012 comparado a 2011:
 Queda de 25,6% do resultado financeiro, de R$280.729 mil para R$208.851 mil, decorrente, principalmente, da redução
da taxa de juros, uma vez que a maior parte das aplicações financeiras da Companhia está em renda fixa;
 Despesa de pessoal de R$27.533 mil relacionada à provisão para plano de saúde;
 Contribuição de R$15.000 mil para a BSM, com o objetivo de custear as atividades dessa instituição ao longo de 2013.
c. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações
de volumes e introdução de novos produtos e serviços
 Negociação e pós-negociação (transações) no segmento Bovespa: conforme citado anteriormente, em abril de 2013,
houve redução nos preços de negociação no mercado a vista de ações para investidores estrangeiros e individuais,
rebalanceamento dos preços de negociação/pós-negociação para investidores institucionais locais e desconto por volume
para day trades nos mercados a vista e de opções, que prejudicaram a comparação das linhas de receita de negociação e
pós-negociação entre 2012 e 2013.
 Negociação e pós-negociação de derivativos no segmento BM&F: a variação da taxa de câmbio entre 2013 e 2012
impactou positivamente a RPC média dos contratos de taxa de câmbio (+15,0%), e dos contratos de taxa de juros em
dólar norte-americano (+21,3%), uma vez que ambos os contratos são referenciados em dólares e, em comparação a
2012, houve uma valorização de 10,5% do dólar médio6.
 Vendors: essa receita foi impactada positivamente pela apreciação do dólar norte-americano frente ao Real, considerando
que cerca de metade da receita vêm de clientes estrangeiros que pagam na moeda norte-americana.
 Negociação e pós-negociação (transações) no segmento Bovespa: conforme citado anteriormente, em agosto de 2011
houve mudanças de preços, que dificultou a comparação das linhas de receita de negociação e pós-negociação entre 2011
e 2012, sem impacto na soma de tais itens para fins de comparação entre os períodos.
 Negociação e pós-negociação de derivativos no segmento BM&F: a variação da taxa de câmbio entre 2012 e 2011
impactou positivamente a RPC média dos contratos de taxa de câmbio (+16,4%), e dos contratos de taxa de juros em
dólar norte-americano (+7,9%), uma vez que ambos os contratos são referenciados em dólares e, em comparação a
2011, houve uma valorização de 17,6% do dólar médio7.
 Vendors: essa receita foi impactada positivamente pela apreciação do dólar norte-americano frente ao real, considerando
que cerca de 40% da receita vêm de clientes estrangeiros que pagam na moeda norte-americana.
d. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da

taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro
O nível da taxa de juros tem impacto no resultado financeiro da Companhia, pois é base da remuneração das aplicações
financeiras, que eram de R$3.674.171 mil em 31 de dezembro de 2013, R$3.806.997 mil em 31 de dezembro de 2012 e R$
6
Considera a variação da média da PTAX de fechamento no final dos meses de dezembro de 2011 a novembro de 2013 (base para a RPC de janeiro de 2012 a
dezembro de 2013).
7
Considera a variação da média da PTAX de fechamento no final dos meses de dezembro de 2010 a novembro de 2012 (base para a RPC de janeiro de 2011 a
dezembro de 2012).
63
3.717.763 mil em 31 de dezembro de 2011. Dessa forma, a mudança da taxa de juros média possui impacto na receita
financeira, que atingiu R$300.023 mil em 2013, R$297.217 mil em 2012, comparada com R$357.720 mil em 2011.
No caso da taxa de câmbio, a desvalorização do real trouxe dois efeitos: (i) elevação da despesa financeira, pois o passivo
oneroso refere-se aos juros da emissão de Senior Unsecured Notes em dólares norte-americanos, conforme item 10.1.b; e (ii)
aumento do preço médio dos contratos de derivativos de futuro de câmbio, futuro de taxa de juros em dólar e commodities,
uma vez que esses contratos são referenciados na moeda norte-americana, conforme item 10.2.b e (iii) alta de 2,3% das
receitas de Vendors, que atingiram R$69.236 mil, devido à depreciação do real frente ao dólar americano.
A inflação tem influência nas despesas da companhia, principalmente aquelas relacionadas à Pessoal e encargos, conforme item
10.1.h deste Formulário. Em razão do acordo coletivo realizado em agosto de cada ano, os salários e encargos são majorados
basicamente em linha com a inflação do período, medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) do
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”).
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras
a. introdução ou alienação de segmento operacional
Não houve introdução ou alienação de segmento operacional nas atividades durante o exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2013 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou
resultados da Companhia.
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 não houve constituição, aquisição ou alienação de
participação societária relevante.
c. eventos ou operações não usuais
Não ocorreram, durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 quaisquer eventos ou operações não usuais
com relação à Companhia e/ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham a causar efeito relevante nas
demonstrações financeiras ou resultados da Companhia.
10.4 - Comentários dos diretores sobre:
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram as primeiras
demonstrações financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e os IFRSs. A BM&FBOVESPA aplicou o CPC 37
(Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade – correlação ao IFRS 1) e o CPC 43 (Adoção inicial dos
pronunciamentos técnicos CPC 15 ao 41) na preparação das demonstrações financeiras consolidadas.
Nos exercícios de 2013, 2012 e 2011 não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis.
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Nos exercícios de 2013, 2012 e 2011 não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis.
c. ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor
No relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2013, 2012 e de 2011, consta a seguinte ênfase: “As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros, essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à
avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de
IFRS seria custo ou valor justo. A opinião do auditor não está ressalvada em função desse assunto.”
10.5 - Políticas contábeis críticas
a. estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a
descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou
complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais,
ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de
conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de
recuperação de ativos e instrumentos financeiros
64
Redução ao valor recuperável de ativos (impairment)
Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças
nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo
valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um
ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso.
Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a
verificação de impairment, e indícios de possível impairment são reavaliados em períodos menores.
O ágio no montante de R$16.064.309 mil está fundamentado em expectativa de rentabilidade futura e por laudo de avaliação
econômico-financeira do investimento. De acordo com as diretrizes do CPC 01/IAS 36, o ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill) deve ser anualmente submetido ao teste de redução ao valor recuperável ( impairment), ou em prazos mais
curtos quando houver indicadores de impairment. O ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas
por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre o ágio não são passíveis de reversão.
As premissas adotadas para a projeção dos fluxos de caixa futuros da BM&FBOVESPA, no segmento BOVESPA (Unidade
Geradora de Caixa – UGC), foram baseadas na análise de sua performance nos últimos anos, na análise e nas expectativas de
crescimento do seu mercado de atuação, além das expectativas e estratégias da Administração.
A BM&FBOVESPA utiliza especialistas externos e independentes para auxiliar na mensuração do valor recuperável do ativo
(valor em uso). O laudo apresentado pelos especialistas não revelou a necessidade de ajustes negativos ao valor do ágio em 31
de dezembro de 2013.
Tendo como base as expectativas de crescimento do segmento Bovespa, foi projetado o fluxo de caixa que considera as
receitas e despesas relacionadas às atividades do segmento. O período de projeção desses fluxos se estende de dezembro de
2013 até dezembro de 2023. Já a perpetuidade foi apurada através da extrapolação do fluxo de caixa de 2023 por uma taxa de
crescimento equivalente à esperada para o PIB nominal no longo prazo, de 7,63% ao ano.
A Administração entende que um período de projeção de dez anos se fundamenta na percepção de que o mercado de capitais
brasileiro, no segmento de renda variável, deve experimentar um crescimento prolongado, até atingir a maturidade de longo
prazo.
Para se determinar o valor presente do fluxo projetado utilizou-se uma taxa média de desconto antes dos impostos de 16,56%
ao ano no período de dezembro de 2013 até dezembro de 2017. A partir de então, a taxa de desconto se estabiliza em 15,24%
ao ano, capturando as expectativas de variações inflacionárias do período.
As duas principais variáveis que afetam o valor em uso calculado são as taxas de desconto e de crescimento da perpetuidade. A
Administração da BM&FBOVESPA realizou análises de sensibilidade para determinar os impactos de mudanças nessas variáveis
sobre o valor em uso calculado. A taxa de desconto equivalente antes dos impostos para todo o período é de 15,45% ao ano, e
um aumento de 1,10 ponto percentual (110 bps) dessa taxa (de 15,45% para 16,55% ao ano) reduz o valor em uso em
aproximadamente 12%. Com relação à taxa de crescimento da perpetuidade, uma redução de 0,50 ponto percentual (50 bps)
na mesma (de 7,63% para 7,13% ao ano) reduz o valor em uso em aproximadamente 5%. As variações dos parâmetros que
afetam o valor em uso, para efeitos desta análise de sensibilidade, foram determinadas com base em um desvio padrão das
taxas de desconto dos últimos cinco anos, para o primeiro, e de um desvio padrão das médias de séries de 10 anos da variação
do PIB real brasileiro, para o segundo. O valor em uso apresenta menor sensibilidade às variações na receita líquida projetada.
Considerando-se uma redução do crescimento médio anual da receita da ordem de 15% no período de 2014 a 2023, o valor em
uso é reduzido em aproximadamente 15%. Nenhum desses três cenários de sensibilidade acima, analisados isoladamente,
revelou valores inferiores ao custo contábil do investimento em 31 de dezembro de 2013.
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
A BM&FBOVESPA e suas controladas figuram como rés em processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista,
tributária e cível, decorrentes do curso normal de suas atividades.
Os processos judiciais e administrativos são classificados por probabilidade de perda em provável, possível e remota, mediante
avaliação da BM&FBOVESPA e de seus consultores jurídicos, na qual se utilizam parâmetros como as decisões judiciais e o
histórico de perdas em ações semelhantes.
Os processos em que as expectativas de perda são prováveis, que estão provisionados, compõem-se principalmente da
seguinte forma:
 Os processos trabalhistas, em sua maioria, referem-se a reclamações apresentadas por ex-empregados da
BM&FBOVESPA e funcionários de empresas prestadoras de serviços terceirizados, em razão do suposto
descumprimento de normas trabalhistas;
65
 Os processos cíveis versam sobre questões atinentes à responsabilidade civil da BM&FBOVESPA e suas controladas;
 Os processos tributários versam em sua quase totalidade sobre a incidência de PIS e Cofins sobre (i) receitas da
BM&FBOVESPA e (ii) recebimento de juros sobre capital próprio.
No caso dos processos cuja expectativa de perda é possível, que não estão provisionados, os valores envolvidos somavam
R$693.603 mil em 31 de dezembro de 2013, sendo R$34.688 mil trabalhistas, R$81.911 mil cíveis e R$577.004 mil tributários,
detalhados na Nota Explicativa nº 14.e do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Investimentos - Participação em coligada (Equivalência Patrimonial)
A BM&FBOVESPA aplica o método de equivalência patrimonial para avaliar investimentos em empresas que possui habilidade de
exercer influência significativa. O julgamento da BM&FBOVESPA quanto ao nível de influência sobre os investimentos leva em
consideração fatores chaves, tais como percentual de participação, representação no Conselho de Administração, participação
nas definições de políticas e negócios e transações materiais entre as companhias.
Em julho de 2010, com a aquisição de 3,2% das ações do CME Group no valor de R$1.075.119 mil, a BM&FBOVESPA elevou a
participação societária de 1,8% para 5%, e passou a contabilizar o investimento por equivalência patrimonial, por entender que
os aspectos estratégicos da parceria entre as duas companhias caracterizam a existência de influência significativa da
BM&FBOVESPA sobre o CME Group.
Em 31 de dezembro de 2013, o valor contábil do investimento no CME Group era de R$3.312.606 mil e o valor justo do
investimento, com base na cotação de mercado das ações nessa mesma data, foi de R$3.119.716 mil. Considerando que o
valor de mercado do investimento no CME Group está inferior ao valor contábil, a Administração da BM&FBOVESPA realizou o
teste de redução do valor recuperável (impairment), na data-base de 30 de novembro de 2013. O resultado da avaliação não
revelou a necessidade de reconhecimento de perda ao investimento no CME Group.
Para o teste, a Administração da BM&FBOVESPA adotou a metodologia dos fluxos de caixa descontados. Tendo como base as
expectativas de crescimento dos mercados em que o CME Group atua, foi projetado o fluxo de caixa que considera as receitas e
despesas relacionadas às suas atividades em dólares nominais.
Os fluxos operacionais foram projetados para o período de dezembro de 2013 a dezembro de 2018. A perpetuidade foi obtida
através da extrapolação do fluxo de caixa livre de 2018 por uma taxa de crescimento equivalente à esperada para o PIB
nominal americano no longo prazo, de 4,66% ao ano. A taxa de desconto antes dos impostos utilizada no cálculo do valor
presente dos fluxos é de 11,43% ao ano.
As duas principais variáveis que afetam o valor em uso calculado para o investimento são as taxas de desconto e de
crescimento da perpetuidade. As análises de sensibilidade mostram que um aumento de 1,0 ponto percentual (100 bps) na taxa
de desconto antes dos impostos (de 11,43% para 12,43% ao ano) reduz o valor em uso em aproximadamente 13%, enquanto
que a redução de 0,25 ponto percentual (25 bps) na taxa de crescimento da perpetuidade (de 4,66% para 4,41% ao ano)
reduz o valor em uso em aproximadamente 5%. As variações dos parâmetros que afetam o valor em uso, para efeitos desta
análise de sensibilidade, foram determinadas com base em um desvio padrão das taxas de desconto dos últimos quatro anos
(que melhor refletem a atual estrutura de capital do CME Group), para o primeiro, e de um desvio padrão das médias de séries
de 30 anos da variação do PIB real americano, para o segundo. O valor em uso apresenta menor sensibilidade às variações na
receita líquida projetada. Considerando-se uma redução do crescimento médio anual da receita da ordem de 10% no período
de 2014 a 2018, o valor em uso é reduzido em aproximadamente 4%. Nenhum desses três cenários de sensibilidade acima,
analisados isoladamente, revelou valores inferiores ao custo contábil do investimento em 31 de dezembro de 2013.
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas

para corrigi-las
As melhorias e automatizações dos processos de controles internos geridos pela área financeira se consolidaram ao longo de
2013, proporcionando à administração ferramentas mais eficientes para o controle das despesas e priorização de projetos da
Companhia.
Dentre as iniciativas implantadas no ano, merece destaque a implantação do novo sistema de gestão integrada (“ERP”, do
inglês Enterprise Resource Planning), utilizando a solução da SAP, implantada em 2013. Desta forma, foi possível automatizar e
aprimorar os mecanismos de controle e gestão do orçamento de despesas e investimentos; políticas internas de pagamento e
contratação de materiais e serviços.
Adicionalmente, no final de 2012 foi criada a Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo, que ao longo de
2013 atuou na revisão e aprimoramento de diversos processos da Companhia, dentre os quais os relacionados às informações
financeiras.
66
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor

independente
Os trabalhos realizados pelo auditor independente não apontaram deficiências ou recomendações consideradas significativas
nos controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras da Companhia. Este é também o entendimento da
administração, que considera não haver deficiências significativas nos seus controles internos relativos à elaboração das
demonstrações financeiras. Cabe ressaltar que a BM&FBOVESPA investe continuamente no aprimoramento dos seus sistemas e
processos, mantendo também um rígido monitoramento destes, e busca endereçar as eventuais recomendações que possam vir
dos seus auditores independentes de forma a mitigar riscos e garantir a integridade das informações prestadas ao mercado,
notadamente as relacionadas às demonstrações contábeis.
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
Ver item 10.1.f.
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet items)
Garantias recebidas em operações: as operações nos mercados da BM&FBOVESPA estão garantidas por depósitos de margem
em moeda, títulos públicos e privados, cartas de fiança e ações, dentre outros. Estas garantias não aparecem no balanço
patrimonial, exceto as garantias recebidas em moeda. Informações mais detalhadas encontram-se descritas no item 10.9
abaixo.
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos
A Companhia não possui carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais mantenha riscos e responsabilidades.
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
iv. contratos de construção não terminada
A companhia não possui contratos de construção não evidenciados nas demonstrações financeiras.
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
A Companhia não possui contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
O Banco BM&FBOVESPA administra o Fundo BM&FBOVESPA Margem Garantia Referenciado DI Fundo de Investimento em
Cotas de Fundos de Investimento que possui um patrimônio líquido de R$66.008 mil em 31 de dezembro de 2013 (R$179.440
mil, 2012; R$212.968 mil, 2011).
Na atividade de custodiante, o Banco é responsável pela custódia de: (i) títulos de investidores não residentes que, em 31 de
dezembro de 2013, totalizam R$261.952 mil (R$154.911 mil, 2012; R$117.815 mil, 2011); e (ii) títulos do agronegócio
registrados no Sistema de Registro de Custódia de Títulos do Agronegócio da BM&FBOVESPA no montante de R$15.079 mil em
31 de dezembro de 2013 (R$15.079 mil, 2012; R$16.216 mil, 2011).
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
i. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da
Companhia
ii. natureza e o propósito da operação
iii. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da
Companhia em decorrência da operação
67
Garantia recebidas em operações
A BM&FBOVESPA administra quatro câmaras de compensação e liquidação (“clearings”) consideradas sistemicamente

importantes pelo Banco Central do Brasil: derivativos (futuros, termo, opções e swaps); ações e renda fixa privada (operações à
vista, termo, opções, futuros e empréstimo de títulos); câmbio (dólar pronto); e ativos (operações à vista e a termo, definitivas
e compromissadas, bem como empréstimos de títulos).
Por intermédio de suas clearings, a BM&FBOVESPA atua como contraparte central (“CCP”) garantidora das operações realizadas
nesses mercados. Em outras palavras, ao exercer o papel de clearing, a BM&FBOVESPA torna-se responsável pela boa
liquidação das operações realizadas e/ou registradas em seus sistemas.
A atuação da BM&FBOVESPA como CCP a expõe ao risco de crédito dos participantes que utilizam seus sistemas de liquidação.
Caso um participante não realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos ou das mercadorias devidas, caberá à
BM&FBOVESPA acionar seus mecanismos de garantia, de forma a assegurar a boa liquidação das operações registradas, no
prazo e na forma previstos.
Para a adequada mitigação dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de
risco e estrutura de salvaguardas próprias. Essas estruturas de salvaguardas baseiam-se, em larga medida, no modelo de
repartição de perdas denominado defaulter pays, no qual o montante de garantias depositadas por cada participante deve ser
capaz de absorver, com elevado grau de confiança, as potenciais perdas associadas ao seu inadimplemento.
Consequentemente, o valor exigido em garantia dos participantes constitui o elemento de maior importância na estrutura de
gerenciamento dos potenciais riscos de mercado advindos de atuação da bolsa como CCP garantidora.
As operações nos mercados da BM&FBOVESPA estão garantidas por depósitos de margem em moeda, títulos públicos e
privados, cartas de fiança e ações, dentre outros. Em 31 de dezembro 2013 o total das garantias depositadas era de
R$214.389.365 mil (R$176.481.916 mil em 31 de dezembro de 2012; R$178.556.455 mil em 31 de dezembro de 2011), sendo
que desse total, R$212.316.376 mil (R$175.347.681 mil em 31 de dezembro de 2012; R$177.055.433 mil em 31 de dezembro
de 2011) eram controlados fora do balanço da Companhia.
Para mais informações referentes às garantias recebidas em operações e às estruturas de salvaguardas das clearings da
BM&FBOVESPA, ver Nota Explicativa nº 17 das Demonstrações Financeiras do período encerrado em 31 de dezembro de 2013.
10.10 - Plano de negócios
a. investimentos
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos
Desde o início de 2010, a Companhia vem realizando significativos investimentos para modernizar-se e trazer mais eficiência
para os participantes de mercado e clientes, além de capturar e potencializar oportunidades de crescimento existentes no país e
exterior. A execução desses investimentos fortalecerá ainda mais o posicionamento estratégico e diferencial competitivo da
BM&FBOVESPA.
Entre 2010 e 2014, a Companhia estima que seus investimentos devam totalizar cerca de R$1,5 bilhão, dos quais foram
realizados R$289.224 mil em 2013, R$258.363 mil em 2012, R$204.041 mil em 2011, e R$268.362 mil em 2010, sendo a maior
parte concentrada em tecnologia.
Além disso, a Companhia intensificou seus esforços em busca de oportunidades de crescimento, diversificação de receitas e
fortalecimento institucional, com iniciativas voltadas ao aumento do número de empresas listadas, relacionamento com clientes,
melhoria e desenvolvimentos de novos produtos, parcerias internacionais, sustentabilidade e investimento social, supervisão de
mercados e regulação de emissores.
Por fim, a BM&FBOVESPA acredita em seu potencial e entende o importante papel que desempenha no processo de
fortalecimento e desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, tendo certeza de que seus investimentos em produtos e
tecnologias serão determinantes para melhorar a qualidade dos serviços ofertados e para ampliar a transparência e solidez do
mercado de capitais brasileiro.
68
Desenvolvimentos Tecnológicos
O objetivo da BM&FBOVESPA é oferecer aos participantes do mercado serviços de excelência na área de tecnologia da
informação (“TI”). Para isso, o investimento total em TI foi de R$278.607 mil em 2013, R$231.722 mil em 2012, R$183.444 mil
em 2011 e R$219.261 mil em 2010, sendo que os principais projetos em andamento ou concluídos são:
Nova plataforma de negociação - PUMA Trading System
No primeiro semestre de 2010, foi iniciado o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociação multimercado e
multiativos, em parceria com o CME Group. Essa nova plataforma, de copropriedade das duas bolsas, substituiu os sistemas de
negociação nos mercados de ações, derivativos e câmbio à vista. Esse desenvolvimento coloca a plataforma de negociação da
BM&FBOVESPA entre as mais avançadas e eficientes na indústria de bolsas, além de proporcionar independência tecnológica.
Também vale destacar que a nova plataforma trará mais eficiência para a BM&FBOVESPA e para os participantes do mercado
que poderão atuar nos diferentes mercados administrados pela Companhia utilizando um único sistema.
A primeira etapa do PUMA Trading System, que abrange negociação de derivativos e câmbio à vista, foi concluída e entrou em
operação no segundo semestre de 2011. Já o módulo de ações entrou em produção no primeiro semestre de 2013.
Integração da Pós-Negociação (“IPN”)
Desde a fusão das duas bolsas, em 2008, um dos projetos mais importantes da BM&FBOVESPA é integrar suas câmaras de
compensação (“clearings”). Essa integração proporcionará maior eficiência para a Companhia e, principalmente, para os
participantes do mercado, pois possibilitará a otimização do uso de capital para liquidação das operações e a alocação de
colaterais para cobertura de exposição a risco (riscos opostos assumidos nos diferentes mercados poderão ser compensados).
O programa de integração das clearings ganhou corpo com o anúncio do licenciamento do software TRADExpress Real Time
Clearing (“RTC”), da empresa sueca Cinnober, ocorrido no final de 2011. O RTC será a espinha dorsal da nova clearing
integrada e trará grande inovação tecnológica por ter a essência de sistema de negociação, ou seja, prezar pelo desempenho,
disponibilidade e estabilidade sem abrir mão da segurança, mantendo a robustez dos modelos atuais.
No final de 2012, foi apresentado oficialmente ao mercado o IPN da BM&FBOVESPA para a criação da nova câmara de
compensação integrada, que contará com um novo sistema de gerenciamento de riscos denominado CORE (do inglês, CloseOut
Risk Evaluation), pioneiro no mercado internacional. Isso ampliará os diferenciais competitivos da BM&FBOVESPA ao oferecer
um único sistema de administração de risco e de garantias para todos os participantes, o que trará maior eficiência na alocação
de capital para o depósito de garantias em carteiras multimercados e multiativos. A migração da clearing de derivativos para
essa nova infraestrutura está programada para o primeiro semestre de 2014, enquanto que o processo de migração da clearing
de renda variável ocorrerá posteriormente. A implantação do IPN/CORE depende de autorização dos reguladores.
Novo centro de processamento de dados (“Data center”)
A Companhia investe em um novo data center com o objetivo de reorganizar e racionalizar os data centers operados
atualmente, resultando em uma plataforma tecnológica mais eficiente, mais segura e de maior capacidade, bem como melhor
preparada para atender o crescimento futuro da BM&FBOVESPA. A estratégia adotada envolve a definição de dois centros
principais de processamento de dados, sendo um responsável pelo processamento dos sistemas de negociação e o outro
responsável pelo processamento dos sistemas de pós-negociação. Um desses data centers encontra-se em operação desde
junho de 2010, sendo uma área de alta disponibilidade contratada de terceiros e administrada pela equipe da Bolsa. O outro
será projetado e construído para atender as necessidades específicas da BM&FBOVESPA. A construção desse novo data center
foi iniciada no final de 2012 e a conclusão das obras está prevista para o primeiro semestre de 2014, quando poderá ser
iniciada a ocupação e migração dos equipamentos.
Plataformas para o mercado de balcão (“OTC”, do inglês Over the Counter) e renda fixa
A BM&FBOVESPA está investindo na reformulação e expansão dos serviços prestados nos mercados de renda fixa e balcão, em
uma iniciativa batizada como “iBalcão”, que possui três frentes principais: registro de derivativos de balcão, registro de
instrumentos financeiros e negociação e custódia de títulos de renda fixa.
No terceiro trimestre de 2013 foi lançada a nova plataforma para registro das operações de derivativos de balcão, que oferece
maior flexibilidade para atender às demandas regulatórias e de mercado com maior agilidade. A primeira família de produtos
disponibilizada nessa plataforma foi a dos contratos a termo de moedas (“NDFs”, do inglês non-deliverable forward) sem
entrega física na modalidade sem garantia.
No caso dos serviços de registro de instrumentos financeiros, oferecido para as Letras de Crédito do Agronegócio (“LCAs”)
desde 2011, serão disponibilizados novos produtos ao longo de 2014, notadamente os Certificados de Depósito Bancário
(“CDBs”), Letras de Crédito Imobiliário (“LCIs”) e Certificados de Operações Estruturadas (“COEs”).
69
ii. fontes de financiamento dos investimentos
Atualmente, a principal fonte de financimento dos investimentos da Companhia provêm de sua geração de caixa operacional. A
Companhia ainda poderá avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratação de
empréstimos bancários, financiamentos junto a agências de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior.
Em 2010, a Companhia utilizou operações de mercado de capitais (Senior Unsecured Notes) como alternativa de financiamento
de seus investimentos. Nos anos seguintes utilizou-se de sua própria geração de caixa.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Não aplicável, pois a Companhia não possui desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos.
b. aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
IPN: no segundo semestre de 2011, a Companhia firmou contrato com a empresa Cinnober, para licenciamento perpétuo do
sistema RTC para acelerar o projeto de integração das clearings, com implementação do módulo de derivativos prevista o
primeiro semestre de 2014. Essa implementação depende de aprovação dos reguladores.
PUMA Trading System: no primeiro semestre de 2010, iniciou-se o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociação
multimercado e multiativos, em parceria com o CME Group, em que compartilharam em regime de coautoria e por meio de
licenças recíprocas, a propriedade intelectual do sistema. Além disso, a CME transferiu à Companhia, com base na tecnologia do
sistema Globex, todo o conhecimento necessário à operacionalização e ao desenvolvimento da nova plataforma. A partir do
primeiro semestre de 2013, essa plataforma de copropriedade das duas bolsas substituiu os sistemas de negociação
anteriormente utilizados.
Novo data center: em 2010, a Companhia efetuou a aquisição de um terreno de cerca de 20 mil metros quadrados onde se
situará o novo data center da BM&FBOVESPA, em Santana do Parnaíba. As obras foram iniciadas em novembro de 2012, com a
conclusão prevista para o primeiro semestre de 2014.
Expansão e modernização dos sistemas de registro: no segundo semestre de 2011, a BM&FBOVESPA iniciou o desenvolvimento
de uma plataforma para registro e gerenciamento de operações de derivativos de balcão, renda fixa corporativa e instrumentos
financeiros, cuja implantação inicial foi concluída no segundo semestre de 2013.
c. novos produtos e serviços
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
Não aplicável, pois as pesquisas em andamento estão consideradas no item 10.10.c (iii) abaixo.
ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços
Não aplicável, pois os montantes gastos em pesquisas estão considerados no item 10.10.c (iv) abaixo.
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
Entre os projetos em desenvolvimento já divulgados estão: IPN; PUMA Trading System; novo data center em Santana do
Parnaíba; nova plataforma para registro de derivativos de balcão e renda fixa; formador de mercado para opções sobre ações e
índice; revisão da metodologia do Índice Bovespa (“Ibovespa”), concluída em 2013, a ser implementada de forma gradual no
primeiro semestre de 2014; criação dos ETFS (do inglês “Exchange Traded Funds”) de renda fixa e melhorias no serviço de
empréstimo de ativos.
iv. montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou

serviços
Entre 2013, a Companhia investiu R$289.224 mil, sendo a maior parte concentrada em projetos tecnológicos, como o módulo
de ações da nova plataforma eletrônica de negociação multiativos PUMA Trading System, módulo de derivativos do IPN,
desenvolvimento do registro de termo de moedas no iBalcão, construção do novo data center.
Em 2012, a Companhia investiu R$258.363 mil, dos quais R$231.722 mil em projetos de tecnologia da informação, tais como o
módulo de ações do PUMA Trading System, início do projeto de integração das clearings e desenvolvimento do novo sistema de
risco integrado CORE, novas plataformas de registro de derivativos de balcão e renda fixa e início da construção do novo data
center.
70
Em 2011, a Companhia investiu R$204.041 mil, dos quais R$183.444 mil em projetos de tecnologia da informação, tais como o
módulo de derivativos e câmbio pronto do PUMA Trading System e início do projeto de integração das clearings.
Já em 2010, a Companhia investiu R$268.362 mil, dos quais R$219.261 mil em projetos de tecnologia, tais como o
desenvolvimento da nova plataforma eletrônica de negociação multiativos, dentro do escopo da parceria estratégica
preferencial global realizada com o CME Group em fevereiro de 2010, a ampliação da capacidade de processamento em ambos
os segmentos de negociação e a aquisição do terreno do novo data center.
10.11 - Outros fatores com influência relevante
Não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional além dos citados nos outros itens
desta seção.
11. PROJEÇÕES
11.1 – Projeções divulgadas e premissas
a. objeto da projeção
Em 17 de dezembro de 2013, divulgamos o intervalo de orçamento de despesas (ajustadas pela depreciação, plano de opções
de compra de ações, provisão e impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group) para o ano de 2014, de R$595
milhões a R$615 milhões; revisamos o orçamento de investimentos de 2014, que havia sido divulgado em 11 de dezembro de
2012, de R$170 milhões a R$200 milhões para R$230 milhões a R$260 milhões; e estimamos para 2015 investimentos de
R$190 milhões a R$220 milhões.
b. período projetado e o prazo de validade da projeção
O orçamento de 2014 é válido para o exercício social de 2014, com encerramento previsto para 31 de dezembro de 2014.
O orçamento de 2015 é válido para o exercício social de 2015, com encerramento previsto para 31 de dezembro de 2015.
c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da
Companhia e quais escapam ao seu controle
Despesas: o orçamento de 2014 considera as despesas ajustadas pela depreciação, plano de opções, provisões e impostos
relacionados aos dividendos recebidos do CME Group. Para tanto, não está previsto o aumento do número de vagas de
empregados ao longo de 2014 e daremos continuidade na melhoria dos controles internos e na gestão orçamentária, de forma
a compensar os efeitos dos ajustes salariais decorrentes do acordo sindical e das promoções e movimentações na remuneração.
Dessa forma, o orçamento de 2014 considera basicamente os ajustes decorrentes da inflação no período.
Investimentos: os principais projetos considerados nos orçamentos de investimentos da Companhia para os anos de 2014 e
2015 estão relacionados ao desenvolvimento de infraestrutura e de plataformas tecnológicas. São eles:
 Integração das clearings;
 Construção do novo Data Center;
 Nova Plataforma de OTC;
 Melhoria de infraestrutura;
 Aprofundamento de iniciativas (BTC, formador de mercado, risco pré-negociação).
Os orçamentos de investimentos e de despesas ajustadas podem ser influenciados pela nossa administração.
d. valores dos indicadores que são objeto da previsão
Para o exercício social de 2013, os investimentos foram orçados para um intervalo entre R$260.000 mil e R$290.000 mil e as
despesas ajustadas orçadas entre R$560.000 mil e R$580.000 mil.
Para o exercício social de 2012, os investimentos foram orçados para um intervalo entre R$230.000 mil e R$260.000 mil e as
Para o exercício social de 2011, os investimentos foram orçados para um intervalo entre R$180.000 mil e 210.000 mil e as
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
71
a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais
delas estão sendo repetidas no formulário
Os mesmos tipos de orçamentos de despesas e de investimentos divulgados para os exercícios 2011, 2012 e 2013 estão sendo
repetidos, com valores atualizados, para os exercícios de 2014 e 2015.
b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o

efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas
projeções
Para o exercício social de 2013, os investimentos foram orçados para um intervalo entre R$260.000 mil e R$290.000 mil, tendo
sido realizados R$289.224 mil; e despesas ajustadas orçadas entre R$560.000 mil e R$580.000 mil, tendo sido realizadas
R$575.764 mil, portanto, dentro dos orçamentos previstos.
Para o exercício social de 2012, os investimentos foram orçados para um intervalo entre R$230.000 mil e R$260.000 mil, tendo
Para o exercício social de 2011, os investimentos foram orçados para um intervalo entre R$180.000 mil e 210.000 mil, tendo
c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem

válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram
abandonadas ou substituídas
As projeções de orçamento para os exercícios sociais de 2014 e 2015 permanecem válidas na data de entrega do formulário.
12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAÇÃO
12.1 - Descrição da estrutura administrativa
a. atribuições de cada órgão e comitê
Atribuições do Conselho de Administração: além das demais atribuições previstas na legislação em vigor e no estatuto
social da Companhia, destacam-se as seguintes competências: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de
suas controladas; (b) autorizar previamente a celebração de contratos de qualquer natureza, bem como transações e renúncias
a direitos, que resultem em obrigações para a Companhia em montante superior ao “Valor de Referência” (que corresponde,
para efeitos do Estatuto Social da Companhia, a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia apurado ao final do
exercício social imediatamente anterior), e que não estejam previstos no orçamento anual, ressalvado o disposto na alínea “e”
do artigo 38, do estatuto social; (c) indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a indicação dos executivos
principais será coincidente com a do Diretor Presidente, exceto por deliberação contrária de 75% (setenta e cinco por cento)
dos Conselheiros; (d) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração
de laudo de avaliação das ações da Companhia, em casos de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de
registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; (e) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer
oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio
fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações; (f) aprovar
as regras relativas à admissão, suspensão e exclusão dos detentores das Autorizações de Acesso, e, ainda, as demais normas
regulamentares, operacionais e de liquidação que disciplinarão e definirão as operações realizadas com os valores mobiliários,
títulos e contratos admitidos à negociação e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociação, registro, compensação e
liquidação administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; (g) aprovar as regras relativas à admissão à
negociação, suspensão e exclusão de valores mobiliários, títulos e contratos e respectivos emissores; e (h) determinar o
recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas, em caso de
reconhecimento de situação de grave emergência que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos mercados,
comunicando de imediato a decisão à CVM.
Atribuições da Diretoria: a Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de
gestão dos negócios sociais, observadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração. Compete aos Diretores, além das
demais atribuições previstas na legislação em vigor e no Estatuto Social da Companhia: (a) cumprir e fazer cumprir o Estatuto
Social da Companhia, as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (b) praticar, dentro das suas
atribuições, todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social; e
(c) coordenar as atividades das sociedades controladas da Companhia.
Adicionalmente, cabe à Diretoria: (i) declarar o inadimplemento de participante vinculado a qualquer das Câmaras de Registro,
72
Compensação e Liquidação de Operações e determinar as providências cabíveis; (ii) estabelecer os limites operacionais, de
crédito e de risco para os participantes diretos ou indiretos das câmaras acima mencionadas; (iii) definir os procedimentos
comuns às câmaras, assim como os procedimentos de integração destas com ambientes de negociação e de integração dos
sistemas de risco e de garantias; e (iv) determinar aos titulares de Autorizações de Acesso ou a seus clientes a liquidação
parcial ou total das posições em aberto em um ou mais mercados.
Atribuições dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração:
Comitê de Auditoria: Este comitê tem como principais atribuições avaliar e aprovar a estrutura de controles internos e os processos de
auditoria interna e independente da Companhia, inclusive indicar a empresa de auditoria independente, bem como avaliar as
demonstrações financeiras e as informações financeiras trimestrais, supervisionando a área que elabora as demonstrações financeiras,
e as demais competências previstas no estatuto social e na regulamentação em vigor. A composição deste comitê está descrita no
item 12.7 do Formulário.
Comitê de Remuneração: Este comitê tem como principais atribuições revisar e analisar os parâmetros, diretrizes, política de
remuneração e demais benefícios a serem atribuídos aos administradores, membros dos Comitês e demais órgãos de assessoramento.
A composição deste comitê está descrita no item 12.7 do Formulário.
Comitê de Governança e Indicação: Este comitê tem como principais atribuições resguardar a credibilidade e legitimidade da
atuação da Companhia e de suas controladas. A composição deste comitê está descrita no item 12.7 do Formulário.
Comitê de Risco: Este comitê tem como principais atribuições realizar o acompanhamento e a avaliação de riscos de mercado, de
liquidez, de crédito e sistêmico dos mercados administrados pela Companhia, com enfoque estratégico e estrutural. A
composição deste comitê está descrita no item 12.7 do Formulário.
Comitê de Assessoramento para o Setor da Intermediação: Este comitê tem como principais atribuições avaliar os problemas que
afetam as instituições intermediárias que participam dos mercados administrados pela BM&FBOVESPA e levar ao Conselho de
Administração sugestões com o objetivo de contribuir para o fortalecimento dessas instituições. A composição deste comitê está
descrita no item 12.7 do Formulário.
Atribuições dos Comitês de Assessoramento ao Diretor Presidente:
Comitê Técnico de Risco de Mercado: Este comitê tem as seguintes atribuições: (i) avaliar o cenário macroeconômico e seus
efeitos, em termos de risco, sobre os mercados em que a Companhia atua; (ii) definir os critérios e parâmetros a serem
utilizados para a apuração dos valores de margem; (iii) definir os critérios e parâmetros a serem utilizados para a valorização
dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixar as modalidades e/ou o valor das garantias dos negócios realizados nos pregões e/ou
registrados em quaisquer dos sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação da Companhia e de suas
controladas, os quais incidirão, inclusive, sobre os contratos em aberto; (v) propor a política de gerenciamento de garantias
depositadas; (vi) analisar o nível de alavancagem do sistema; (vii) sugerir critérios, limites e parâmetros para o controle do
risco de crédito dos participantes; (viii) analisar e propor sugestões para o aperfeiçoamento dos sistemas de risco; e (ix) efetuar
outras análises que entender necessárias sobre as matérias que sejam de competência do Diretor Presidente da Companhia. A
composição deste comitê está descrita no item 12.7 do Formulário.
Adicionalmente aos comitês citados acima, o Diretor Presidente da Companhia, conforme atribuição estabelecida no Artigo 35,
alínea (g), do Estatuto Social, poderá criar comitês técnicos, câmaras consultivas ou operacionais, comissões técnicas de
padronização, classificação e arbitramento, grupos de trabalho e órgãos de assessoramento, definindo o seu funcionamento,
composição, papéis e responsabilidades.
b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
Não possuímos conselho fiscal instalado desde a nossa constituição. Na visão da Companhia, a ausência de Conselho Fiscal
instalado é adequadamente suprida pela existência do Comitê de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuições,
elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia e adequada à Instrução CVM nº 308/99, conforme alterada, superpõem-
se às competências do Conselho Fiscal previstas na Lei das Sociedades por Ações.
O Comitê de Auditoria, o Comitê de Remuneração e o Comitê de Governança e Indicação (sendo que os dois últimos à época
formavam o então chamado Comitê de Indicação e Remuneração) foram instituídos na Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia realizada em 08 de maio de 2008.
O Comitê de Risco foi instituído pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 12 de maio de 2009.
O Comitê Técnico de Risco de Mercado foi instituído em 08 de maio de 2008.
O Comitê de Assessoramento para o Setor da Intermediação foi instituído pelo Conselho de Administração em reunião realizada
em 05 de março de 2013.
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c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Não há mecanismos de avaliação de desempenho da Diretoria considerada como órgão colegiado, tampouco do Comitê Técnico
de Risco de Mercado.
Já o Conselho de Administração, considerado como órgão colegiado, possui um processo de avaliação. A avaliação do Conselho
de Administração é anual, formal e estruturada, conduzida pelo seu Presidente, e contempla duas dimensões de análise: o “o
quê” e o “como”. Na dimensão do “o quê”, os itens de avaliação são agrupados em 3 categorias: a) Foco Estratégico do
Conselho; b) Conhecimento e Informações sobre o Negócio; e c) Independência na atuação. Na dimensão do “como”, os itens
de avaliação são agrupados nas seguintes categorias: a) Processo Decisório; b) Funcionamento das Reuniões; e c) Motivação e
alinhamento de interesses.
O objetivo do processo é facilitar a reflexão e a discussão estruturada sobre as ações de melhoria contínua da atuação do
Conselho de Administração, aprimorando sistematicamente a eficiência deste órgão. A primeira etapa do processo é uma
reflexão individual de cada membro a respeito do Conselho de Administração, em um questionário, com uma escala de 1 a 5,
com afirmativas agrupadas nas categorias acima. Os resultados são consolidados e discutidos em reunião do Conselho de
Administração, que então estabelece um plano de ação para eventuais melhorias.
d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Diretor Presidente: As competências do Diretor Presidente estão previstas no artigo 35 do estatuto social da Companhia.
Compete ao Diretor Presidente, dentre outras atribuições: (a) orientar e coordenar a atuação dos demais Diretores; (b) dirigir
as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas controladas; (c) fixar preços, taxas,
emolumentos, comissões e contribuições e quaisquer outros custos a serem cobrados dos titulares de Autorizações de Acesso e
de terceiros, pelos serviços decorrentes do cumprimento das atividades funcionais, operacionais, normativas, fiscalizadoras e
classificadoras da Companhia; (d) promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalização das operações realizadas e/ou
registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação da Companhia; (e)
tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realização de operações que possam consubstanciar práticas não
equitativas de mercado ou configurar infrações a normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba à Companhia
fiscalizar; (f) em caso de grave emergência, decretar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e
suas sociedades controladas, comunicando de imediato a decisão ao Conselho de Administração e à CVM; (g) determinar
cautelarmente a suspensão, pelo prazo máximo de 90 (noventa) dias, das atividades dos titulares de Autorizações de Acesso,
nos casos previstos no Regulamento de Acesso ou nas demais normas editadas pelo Conselho de Administração, ou, ainda, em
hipótese de aparente violação do Código de Ética, comunicando imediatamente a suspensão à CVM e ao Banco Central do
Brasil; e (h) informar imediatamente à CVM a ocorrência de eventos que afetem, ainda que temporariamente, o funcionamento
dos mercados administrados diretamente pela Companhia.
Diretoria Executiva Financeira e Corporativa: Compete ao Diretor que exerce a função de Diretor Executivo Financeiro e
Corporativo: (a) planejar e elaborar os orçamentos e planos de trabalho e de investimentos da Companhia, anuais ou
plurianuais relativos às atividades da Companhia; (b) responder pelo controle da execução dos orçamentos a que se refere o
item anterior; (c) administrar e investir os recursos financeiros da Companhia, e supervisionar as mesmas atividades
desenvolvidas pelas sociedades controladas da Companhia; (d) dirigir os setores contábil, de planejamento financeiro e
fiscal/tributário da Companhia; (e) prover os serviços administrativos necessários à consecução do negócio da Companhia, nas
áreas de Administração de contratos e Patrimônio, Segurança Patrimonial, Suprimentos e logística, Engenharia e Manutenção;
(f) supervisionar a equipe jurídica na assessoria e orientação em todos os aspectos societários, contenciosos, fiscais, tributários
e regulatórios; e (g) supervisionar a área de regulação de emissores em relação à análise dos pedidos de listagem, à divulgação
de informações periódicas e eventuais pelos emissores, bem como ao cumprimento das disposições dos regulamentos dos
segmentos de listagem. Vale destacar que o Comitê de Governança e Indicação, que é um comitê de assessoramento vinculado
diretamente ao Conselho de Administração, tem a prerrogativa de acompanhar as atividades realizadas pela área de regulação
de emissores, com o propósito de mitigar os riscos de potenciais conflitos decorrentes da auto-listagem, visto ser a
BM&FBOVESPA uma companhia auto-listada.
Diretoria Executiva de Operações, Clearing e Depositária: Compete ao Diretor que exerce a função de Diretor Executivo
de Operações, Clearing e Depositária: (a) administrar e acompanhar as operações e as conectividades externas nas plataformas
eletrônicas de negociação; (b) dirigir a liquidação de todas as operações de renda variável, renda fixa, derivativos, commodities
e câmbio executadas nos sistemas de negociação e acompanhar o processo de distribuição e liquidação das operações de
IPO; (c) fornecer e administrar os serviços de guarda centralizada e movimentações de custódia para ativos de renda variável,
renda fixa, ouro e títulos do agronegócio depositados ou registrados na Central Depositária ou em outros sistemas de controle
mantidos pela Companhia; (d) implementar a função de contraparte central garantidora dentro do ambiente das clearings da
Companhia; e (e) gerenciar os processos de admissão e de habilitação de participantes e de cadastramento de seus
representantes dos diversos mercados da Companhia e da Bolsa Brasileira de Mercadorias.
Diretoria Executiva de Produtos e de Relações com Investidores: Compete ao Diretor que exerce a função de Diretor
Executivo de Produtos e de Relações com Investidores: (a) coordenar o desenvolvimento de novos produtos, estruturas de
74
negociação, adequados à necessidade dos mercados, atuando junto aos participantes de mercado, a entidades dos setores
público e privado e demais áreas da Companhia; (b) buscar eficiência para os mercados da Companhia, por meio da atuação
junto aos seus participantes, a entidades privadas e autoridades públicas no sentido de difundir conhecimento e encontrar
soluções para eventuais obstáculos técnicos; (c) estabelecer as diretrizes para as atividades de desenvolvimento de negócios no
mercado local e internacional; (d) identificar e traçar estratégias para novas oportunidades de negócio e estabelecer o
relacionamento comercial com os participantes visando à ampliação dos canais de distribuição; (e) desenvolver um
relacionamento direto com os clientes usuários dos produtos e serviços da Companhia; e (f) prestar informações aos
investidores, à CVM e à bolsa de valores ou mercado de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia,
bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM e atender às
demais exigências dessa regulamentação.
Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurança da Informação: Compete ao Diretor que exerce a função de Diretor
Executivo de Tecnologia e Segurança da Informação: (a) acompanhar as conectividades nas plataformas eletrônicas de
negociação; e (b) desenvolver e prover a manutenção de todos os sistemas, ferramentas de controle e acompanhamento de
mercado, e das soluções tecnológicas ligadas ao processamento do mercado de capitais.
e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos

comitês e da diretoria
O processo de avaliação dos membros da Diretoria prevê que, no início do ano, são estabelecidas metas alinhadas ao
planejamento estratégico da Companhia. As metas devem ser feitas em duas dimensões de análise: o “quê” (projetos,
orçamento e indicadores operacionais) e “como” (competências). Semestralmente, o gestor imediato realiza uma avaliação de
cada membro da Diretoria e define um conceito final de avaliação que baseia a remuneração variável de curto prazo (PLR) e
também a remuneração de longo prazo (stock option). O conceito e avaliação final de todos os membros são apresentados ao
Conselho de Administração que ratifica a proposta. Considerando que o Comitê Técnico de Risco de Mercado é composto por
Diretores Executivos e Diretores não-estatutários da BM&FBOVESPA, não há avaliação individual dos seus membros, pois estes
já são avaliados, individualmente, como membros da Diretoria Executiva e da Diretoria não-estatutária, conforme mencionado
anteriormente.
Não há mecanismos de avaliação de desempenho individual dos membros do Conselho de Administração e dos comitês de
assessoramento do Conselho de Administração.
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
a. prazos de convocação
As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência em primeira
convocação e com 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação.
b. competências
Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei ou no Estatuto Social da Companhia: (a) aprovar
planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia, assim como
aos administradores e empregados de outras sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que lhes prestem
serviços; (b) deliberar sobre proposta de saída da Companhia do Novo Mercado ou, ainda, sobre o cancelamento do registro de
companhia aberta; (c) escolher empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico e elaboração do
respectivo laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do
Novo Mercado, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; (d) suspender o exercício de direitos de
acionista, na forma do disposto no Artigo 120 da Lei nº 6.404/76 e no Estatuto Social da Companhia; e (e) deliberar sobre a
participação em outras sociedades e/ou associações, consórcios ou joint ventures, quando os valores desta participação forem
superiores a três vezes o Valor de Referência; seguindo o quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas
hipóteses previstas no Parágrafo Segundo do Artigo 136 da Lei nº 6.404/76, a redução de quorum para tais deliberações.
c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à
disposição dos acionistas para análise
Endereço físico: sede da Companhia, localizada na Praça Antonio Prado, 48, 7º andar, Centro, São Paulo – SP
Endereços eletrônicos: www.bmfbovespa.com.br/ri; www.cvm.gov.br
d. identificação e administração de conflitos de interesses
A Companhia atualmente não estabelece nenhum mecanismo específico ou política para fins de identificação de eventual
conflito de interesses de algum acionista com matéria a ser deliberada em Assembleia Geral.
e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
75
A Companhia tem como prática disponibilizar aos acionistas que assim desejarem, procuradores para receberem procurações
com orientação de voto específica para a respectiva ordem do dia.
f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por

acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio
eletrônico
A Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico, exigindo, para tanto, a documentação que
comprove os poderes para outorga de procuração. A Companhia dispensa, no entanto, o reconhecimento de firma e a
consularização dos instrumentos de procuração.
Com o objetivo de facilitar e incentivar a participação de seus acionistas nas Assembleias Gerais, a Companhia disponibilizou,
para as Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias realizadas nos últimos anos, a plataforma “Assembleias Online”, por
meio da qual os acionistas puderam outorgar procurações para todas as matérias da ordem do dia das Assembleias Gerais por
meio de certificado digital válido, privado ou emitido pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras – ICP-Brasil, nos termos
da Medida Provisória nº 2200-2, de 24 de agosto de 2001.
g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e

compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários
dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais.
h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
A Companhia não disponibiliza transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das Assembleias Gerais.
i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por

acionistas
Não há mecanismos para permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas.
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº 6.404/76
Exercício de 2013 Exercício de 2012 Exercício de 2011

Data(s) de Jornal(is) de Data(s) de Data(s) de Data(s) de Jornal(is) de
publicação Publicação publicação publicação publicação Publicação
Aviso aos
acionistas - Não Não
Não publicamos N/A N/A N/A
disponibilização publicamos publicamos
das DFs
21/02/2014 15/03/2013 23/02/2012
Convocação da 24/02/2014 Valor Econômico (SP) 18/03/2013 Valor Econômico (SP) 24/02/2012 Valor Econômico (SP)
AGO - 25/02/2014 19/03/2013 27/02/2012
apreciação das 21/02/2014 15/03/2013 23/02/2012
Diário Oficial do Diário Oficial do Diário Oficial do
DFs 22/02/2014 16/03/2013 24/02/2012
Estado (SP) Estado (SP) Estado (SP)
25/02/2014 19/03/2013 25/02/2012
Data da 24/03/2014, 12h00min 15/04/2013, 11h00min 27/03/2012, 10h00min

Assembleia
Ata da AGO - 25/03/2014 Valor Econômico (SP) 16/04/2013 Valor Econômico (SP) 29/03/2012 Valor Econômico (SP)
apreciação das 25/03/2014 Diário Oficial do 16/04/2013 Diário Oficial do Diário Oficial do
29/03/2012
DFs Estado (SP) Estado (SP) Estado (SP)
14/02/2014 Valor Econômico (SP) 20/02/2013 Valor Econômico (SP) 15/02/2012 Valor Econômico (SP)
DFs Diário Oficial do Diário Oficial do Diário Oficial do
15/02/2014 20/02/2013 15/02/2012
Estado (SP) Estado (SP) Estado (SP)
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
O Conselho de Administração tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e otimizar o retorno sobre o
investimento no longo prazo, cuidando, ainda, dos interesses dos mercados administrados pela Companhia. É órgão
administrativo da Companhia, de natureza colegiada, que visa a estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e
decidir sobre questões estratégicas.
O Conselho de Administração é composto por no mínimo 7 (sete) e no máximo 11 (onze) membros, dos quais a maioria devem
76
ser Conselheiros Independentes, todos eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida
a reeleição.
Os membros do Conselho de Administração não podem ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria
de suas controladas.
O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração são eleitos pela maioria absoluta dos votos dos conselheiros
efetivos presentes na primeira reunião do Conselho de Administração posterior à posse de tais conselheiros.
O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração, em primeira convocação, será da maioria absoluta dos
seus membros. Em segunda convocação, a reunião se instalará com qualquer número de Conselheiros.
Salvo exceções expressas no Estatuto Social da Companhia, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo
voto da maioria dos membros presentes às reuniões, sendo que o Presidente do Conselho de Administração terá voto de
qualidade em caso de empate nas deliberações.
a. frequência das reuniões
Nos termos do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir-se-á ao menos bimestralmente
em caráter ordinário, conforme calendário divulgado aos seus membros no primeiro mês do exercício social por seu Presidente,
e, extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação realizada pelo seu Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice-
Presidente, ou, ainda, por 2/3 (dois terços) de seus membros, com, no mínimo, 3 (três) dias de antecedência.
Ao longo do tempo, as reuniões do Conselho de Administração da Companhia foram realizadas nas datas abaixo indicadas:
2013 2012 2011

19/02/2013 14/02/2012 17/02/2011
05/03/2013 27/03/2012 19/04/2011
04/04/2013 10/05/2012 05/05/2011
15/04/2013 26/06/2012 12/05/2011
09/05/2013 07/08/2012 16/06/2011
13/06/2013 13/09/2012 09/08/2011
25/06/2013 03/10/2012 01/09/2011
25/07/2013 06/11/2012 20/09/2011
08/08/2013 11/12/2012 08/11/2011
11/09/2013 - 13/12/2011
17/09/2013 - -
30/09/2013 - -
01/10/2013 - -
03/10/2013 - -
07/11/2013 - -
14/11/2013 - -
17/12/2013 - -
b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao

exercício do direito de voto de membros do conselho
Não possuímos nenhum acordo de acionistas vigente.
c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses
De acordo com o Artigo 22, parágrafo 4º, do Estatuto Social da Companhia, não pode ser eleito para integrar o Conselho de
Administração aquele que ocupe cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas
controladas, e tenha, ou represente, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se
ter interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que também
tenha eleito conselheiro de administração em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vínculo de subordinação com o acionista
que o elegeu.
Para efeitos do parágrafo acima, e nos termos do Estatuto Social da Companhia, considera-se ter eleito conselheiro (i) o
acionista ou grupo de acionistas que o tenha(m) eleito de forma isolada; ou (ii) o acionista ou grupo de acionistas cujos votos,
considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a eleição de conselheiro, se adotado o sistema do voto múltiplo (ou
que teriam sido suficientes, à luz do número de acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido adotado); ou (iii) o
acionista ou grupo de acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a composição dos
percentuais mínimos exigidos pelo parágrafo 4º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76 para o exercício do direito à eleição em
separado de membro do Conselho de Administração da Companhia.
77
Nos termos do Artigo 26, parágrafo 5º, do Estatuto Social da Companhia, nenhum membro do Conselho de Administração
poderá ter acesso a informações, participar de deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos
da administração, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em
situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei.
Ainda nos termos do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, em seus parágrafos 8º e 9º, não poderá integrar o Conselho
de Administração mais de um Conselheiro que mantenha vínculo com o mesmo titular de Autorização de Acesso ou com a
mesma entidade, conglomerado ou grupo econômico-financeiro.
Para efeitos do disposto no parágrafo anterior, e de acordo com o Estatuto Social da Companhia, conceitua-se como vínculo:
(a) relação empregatícia ou decorrente de contrato de prestação de serviços profissionais permanentes ou participação em
qualquer órgão administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo;
(b) a participação direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital total ou do capital
votante; ou
(c) ser cônjuge, companheiro ou parente de até 2º grau.
A maioria dos assentos do Conselho de Administração da Companhia é ocupada por Conselheiros Independentes, sendo que
todos os Conselheiros da Companhia, independentes ou não, estão alinhados com os interesses da Companhia.
Para fins do Estatuto Social da Companhia, entendem-se como Conselheiros Independentes: (a) aqueles que atendam,
cumulativamente, aos critérios de independência fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instrução CVM nº
461/07; e (b) não detenham participação direta ou indireta em percentual igual ou superior a 5% do capital total ou do capital
votante ou vínculo com acionista que a detenha.
Por fim, nos termos do item 5.IV da Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito
de Interesse da Companhia, bem como do item 15.7 do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, ao
identificarem uma matéria que envolva um possível conflito de interesses, os Conselheiros devem imediatamente manifestar
seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar.
Ainda, nos termos do item 5.IV da Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito de
Interesse da Companhia, caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração, tais Conselheiros poderão participar
parcialmente da discussão, visando proporcionar maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso,
deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de votação da matéria.
Caso algum Conselheiro que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de
interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. Neste caso,
a não manifestação voluntária do Conselheiro é considerada uma violação da política de conflitos de interesse da Companhia,
sendo levada ao Comitê de Governança e Indicação para avaliação e proposição de eventual ação corretiva ao Conselho de
Administração.
A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da reunião.
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem
Conforme previsto no Artigo 76 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho
Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa
surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos,
das disposições contidas neste Estatuto, nas disposições da Lei nº 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em
geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado,
do Regulamento de Sanções, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida
junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida
Câmara.
12.6 / 12.8 - Composição e experiência profissional da administração e conselho fiscal
Conselho de Administração
Alfredo André Charles Claudio Luiz José de Menezes

Antônio Lima Santos Peter da Silva Berenguer
de Menezes Esteves Carey Haddad Neto
Idade 51 44 58 66 47
Administrad Engenheiro
Analista de
Profissão Bancário or de Mecânico e Bacharel em Direito
sistemas
Empresas Industrial
CPF 037.958.008-03 857.454.487-68 - 109.286.697-34 079.269.848-76
78
Conselheiro
Cargo Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro
Independente
Data de
15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Eleição
Data da
15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Posse
Até a AGO
Até a AGO que Até a AGO que que aprovar
Até a AGO que
aprovar as aprovar as as
aprovar as Até a AGO que aprovar as
Prazo do demonstrações demonstrações demonstraçõ
demonstrações demonstrações financeiras
Mandato financeiras do financeiras do es
financeiras do do exercício de 2014
exercício de exercício de financeiras
exercício de 2014
2014 2014 do exercício
de 2014
Coordenador do Comitê
Membro do Comitê de Assessoramento para o
de Governança e Setor da Intermediação;
Outros Membro do
- - Indicação e do Membro do Comitê de
Cargos Comitê de Risco
Comitê de Governança e Indicação e
Remuneração do Comitê de
Remuneração
Eleito por
Não Não Não Não Não
Controlador
José Roberto Luiz Luiz Nelson Marcelo Pedro

Mendonça de Fernando Guedes de Fernandez Pullen
Barros Figueiredo Carvalho Trindade Parente
Idade 70 50 68 48 61
Administrador de
Profissão Economista Contador Advogado Executivo de Empresas
Empresas
CPF 005.761.408-30 013.124.158-35 027.891.838-72 776.785.247-49 059.326.371-53
Conselheiro
Conselheiro Conselheiro Conselheiro Independente
Cargo Conselheiro Independente Independente
Independente Independente (Presidente)
(Vice-presidente)
Data de
15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Eleição
Data da
15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Posse
Até a AGO que Até a AGO que Até a AGO que
aprovar as Até a AGO que aprovar as aprovar as aprovar as Até a AGO que aprovar as
Prazo do
demonstrações demonstrações financeiras demonstrações demonstrações demonstrações financeiras do
Mandato
financeiras do do exercício de 2014 financeiras do financeiras do exercício de 2014
exercício de 2014 exercício de 2014 exercício de 2014
Coordenador do Comitê de Coordenador do Comitê de
Coordenador do
Outros Membro do Comitê Risco; Membro do Comitê Governança e Indicação e do
Comitê de -
Cargos de Risco de Assessoramento para o Comitê de Remuneração;
Auditoria
Setor da Intermediação Membro do Comitê de Risco
Eleito por
Controlador
Pedro Pullen Parente - Presidente do Conselho de Administração (Independente)

Iniciou a carreira no serviço público no Banco do Brasil em 1971 e em 1973, foi transferido para o Banco Central, em ambos os
casos por concurso público. Foi consultor do Fundo Monetário Internacional e de instituições públicas no País, incluindo
Secretarias de Estado e a Assembleia Nacional Constituinte de 1988, tendo atuado em diversos cargos na área econômica do
Governo. Foi Ministro de Estado (1999-2002), tendo sido o coordenador da equipe de transição do Governo do Presidente
Fernando Henrique Cardoso para o Presidente Lula. Neste período, relevante também a atuação como Presidente da Câmara de
Gestão da Crise de Energia de 2001/2002. No período de 2003 até 2009 foi Vice-Presidente Executivo (COO) do Grupo RBS. Foi
Presidente e CEO da Bunge Brasil de janeiro de 2010 a abril de 2014. Atualmente é membro dos conselhos da SBR-Global e do
Grupo ABC, do qual é Presidente.
Cargos de administração em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administração das seguintes companhias:
Banco do Brasil, Petrobrás, TAM, Bovespa, CPFL, Alpargatas e Duratex.
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer
decisão, transitada em julgado ou não.
Marcelo Fernandez Trindade - Vice-Presidente do Conselho de Administração (Independente)

Graduado em direito na Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-Rio). É sócio de Trindade Sociedade de
Advogados e advogado desde 1986, Professor de Direito Civil do Departamento de Direito da PUC-Rio desde 1993, quando foi
admitido em concurso de provas e títulos. Foi sócio de Cardoso, Rocha, Trindade e Lara Resende Advogados, entre 1994 e
79
1998, e de Tozzini Freire Teixeira e Silva advogados, entre 1999 e 2000 e entre 2002 e 2004. Foi Diretor da Comissão de
Valores Mobiliários (CVM) entre 2000 e 2002, e Presidente da CVM entre 2004 e 2007. Em maio de 2008 foi eleito como
Membro Independente do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA S.A.
Cargos de administração em outras companhias abertas: É membro do Conselho de Administração da Redecard S.A. desde
2011. Foi membro do Conselho de Administração da BM&F S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta
cancelado em 08 de maio de 2008 devido à sua incorporação pela BM&FBOVESPA. Foi membro do Conselho de Administração
da Globex Utilidades S.A. de abril de 2008 a agosto de 2009.
Alfredo Antônio Lima de Menezes - Membro do Conselho de Administração

Formado em Administração de Empresas pela FATI – Faculdades Integradas Tibiriçá. Iniciou sua carreira em 1985 como
operador júnior no Banco BCN S.A., onde chegou ao cargo de Diretor. Em janeiro de 2001, foi eleito Diretor Departamental do
Banco Bradesco S.A., sendo, em dezembro de 2010, eleito Diretor Executivo Adjunto e, em janeiro de 2012, Diretor Executivo
Gerente, cargo que ocupa atualmente. É membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco e membro do Conselho de
Administração da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). É, também, Presidente da
Câmara Consultiva de Renda Fixa, Câmbio e Derivativos da BM&FBOVESPA, tendo sido eleito titular das Câmaras Consultivas da
Clearing de Ativos, Clearing de Câmbio e de Ativos Financeiros. Foi Vice-Presidente do Comitê Operacional e de Ética e Diretor
da ANDIMA – Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro; Membro titular do Conselho de Administração da
Central Clearing de Compensação e Liquidação S.A. e membro efetivo do Conselho Deliberativo da Associação Brasileira das
Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança – ABECIP.
Cargos de administração em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administração da CETIP S.A. – Balcão
Organizado de Ativos e Derivativos e atualmente ocupa o cargo de Diretor Executivo Gerente do Banco Bradesco S.A.
André Santos Esteves - Membro do Conselho de Administração

Formado em Ciência da Computação pela Universidade do Rio de Janeiro. É Diretor Presidente do Banco BTG Pactual S.A. Antes
de fundar o BTG em junho de 2008, foi presidente e CEO do UBS Pactual de 2006 a 2008. Foi nomeado Diretor global de Renda
Fixa do UBS em agosto de 2007 e Diretor global de FICC (Renda Fixa, Câmbio e Commodities) do UBS em outubro de 2007.
Ocupou os dois cargos até a sua saída do UBS, em 2008. Trabalhou 17 anos no Banco Pactual até a venda da instituição para o
UBS em 2006. Ingressou no Banco em 1989, tornou-se Partner em 1993 e foi nomeado Membro do comitê executivo em 2002.
Foi Membro do conselho da BM&F – Bolsa de Mercadorias e Futuros de 2002 a 2006. Nos últimos 5 anos atuou como (i) Diretor
Executivo da Pactual Asset Management S.A DTVM; (ii) Diretor Executivo da Pactual CTVM S.A.; (iii) Diretor Executivo da
Sistema Leasing S.A Arrendamento Mercantil; (iv) Diretor Executivo e Presidente do Conselho do Banco BTG Pactual S.A.; (v)
Global Head de Renda Fixa e Head Global de FICC (Renda Fixa, Moedas e Commodities) do UBS AG; e (vi) diretor da Federação
Brasileira de Bancos – FEBRABAN.
Cargos de administração em outras companhias abertas: É Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente do
Banco BTG Pactual S.A., Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da BTG Pactual Participations Ltd. Vice-
presidente do Conselho de Administração do Banco Panamericano S.A., e membro do conselho de administração das seguintes
demais companhias abertas: BR Properties S.A., Universo Online S.A..
decisão transitada em julgado, à exceção dos abaixo listados:
1) Processo Administrativo Pt. 0601357636, o qual foi instaurado pelo Bacen sendo seu objeto a alegação de produção de perdas,
mediante operação day trade nos mercados de futuro de dólar DOL, FRA de cupom cambial – DDI e futuro de taxa de juros de DI de
1 dia na BM&F, no período de outubro de 2002 a fevereiro de 2004, supostamente realizadas para beneficiar o investidor não
residente. Foi proferida decisão em 19.04.2013 que instituiu multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), a qual já foi
integralmente paga e o processo foi encerrado.
2) Procedimento Consob 18165: Investigação no âmbito civil pela Commissione Nazionale per le Societá e La Borsa – CONSOB, na
Europa, relacionada ao uso secundário indevido de informação privilegiada em negociações de valores mobiliários da Cremonini
S.p.A., que então negociava uma parceria com a JBS S.A., realizadas pelo Conselheiro André Santos Esteves em novembro de 2007.
A CONSOB decidiu, em primeira instância, por multa de €350.000,00, pela suspensão da sua atuação como administrador de
empresas reguladas pela CONSOB e pelo bloqueio do suposto lucro obtido com a negociação. A decisão, pela sua natureza
administrativa, não reflete qualquer consequência na esfera criminal. Apesar de continuar acreditando que as alegações da CONSOB
não possuam fundamento, o Conselheiro André Santos Esteves decidiu desistir da apelação, por entender que tal recurso delongaria
ainda mais o encerramento do processo. Cumpre ainda esclarecer, que a desistência não caracteriza confissão ou reconhecimento de
qualquer dos fatos alegados.
Charles Peter Carey - Membro do Conselho de Administração

Administrador, exerceu o cargo de Vice-Presidente do CME Group de julho de 2007 até maio de 2010. Anteriormente foi
presidente da Chicago Board of Trade (CBOT) de 2003 a 2007 e um dos responsáveis pela transformação da CBOT em uma
companhia aberta listada na NYSE. Atualmente é membro do Conselho de Administração do CME Group Inc. É presidente da
Chicagoland Sports Hall of Fame.
Cargos de administração em outras companhias abertas: Não atuou como administrador em nenhuma companhia aberta
registrada no Brasil.
80
Claudio Luiz da Silva Haddad - Membro do Conselho de Administração (Independente)

Engenheiro mecânico e industrial pelo Instituto Militar de Engenharia do Rio de Janeiro (1969), mestre e doutor em economia
pela Universidade de Chicago (1974) e OPM pela Harvard Business School (1987). Foi professor em tempo integral da Escola de
Pós-Graduação da Fundação Getúlio Vargas de 1974 a 1979. Em 1979, atuou como economista-chefe do Banco de
Investimentos Garantia S.A., e, em 1980, foi nomeado diretor do Banco Central do Brasil, sendo responsável pela dívida pública
e pelas operações no mercado aberto, tendo permanecido nesta posição até o final de 1982. Voltou ao Banco de Investimentos
Garantia S.A., em 1983, na qualidade de sócio e diretor responsável pela divisão de Finanças Corporativas e, posteriormente,
por toda a área de Banco de Investimento. Em 1992, foi nomeado diretor-superintendente do banco, cargo que exerceu até
julho de 1998. É presidente do Insper – Instituto de Ensino e Pesquisa e presidente do Conselho de Administração e principal
acionista do grupo IBMEC S.A, membro do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do
Conselho de Administração do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest S.A. e do Instituto Unibanco.
Cargos de administração em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administração da Petrobrás, de 2002 a
2006.
José de Menezes Berenguer Neto - Membro do Conselho de Administração

Bacharel em Direito, formado em 1989 pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Foi designado Presidente do JP
Morgan no Brasil a partir do dia 01/04/2013. Foi o CEO da Gávea Crédito Estruturado. Esteve, no período de 2007 a 2012, no
Banco Santander S.A., onde atuou como CEO nos segmentos de Varejo, Private Banking, Asset Management e Global Markets e
Produtos, tendo sido Membro efetivo da Comissão Executiva e, até setembro de 2012, Membro efetivo do Conselho de
Administração do Banco Santander no Brasil. Antes de suas posições no Santander, entre 2002 e 2007, atuou como Vice
Presidente Executivo do segmento de Corporate no Banco ABN / Real, responsável direto pelas áreas de Global Markets, Private
Banking, Produtos, Finanças e ALCO. Atuou, no período de 1999 a 2002, como Diretor Executivo do Banco BBA S.A., sendo
responsável pela gestão de: Balance sheet Management, Gapping, Proprietary Trading e Capital Markets e também foi Membro
efetivo do Conselho de Administração. Foi Sócio Fundador juntamente com o Grupo GP da Utor Investimentos-NY/São Paulo.
Entre 1997 e 1998, atuou como Co-Head of Emerging Markets e High Yield Fixed Income, no Banco ING – New York, como
Membro do Comitê Executivo do Corporate e Private Banking e também membro do Regional Management Committee of the
Americas. No período de 1994 a 1997, respondeu como Diretor pela gestão dos segmentos: Head of Fixed Income, Equities
Trading, Sales and Research no ING Barings Brasil. Foi também Membro Efetivo dos Comitês de Branch Management, Credit
and Trading Risk Management e também, CEO do ING Brokerage House no Brasil. Foi Membro dos Conselhos de Administração
da Gávea Investimentos S.A., da FEBRABAN, da ANBIMA, da Fundação Brasileira de Proteção da Juventude e Infância, da
Emerging Markets Traders Association. Foi também Vice-Presidente da Federação Bancária Brasileira – Treasury no período
entre 2000 e 2002.
Cargos de administração em outras companhias abertas: Foi Membro do Conselho de Administração do Banco Santander
(Brasil) S.A.
José Roberto Mendonça de Barros - Membro do Conselho de Administração (Independente)

Graduou-se e é doutor em economia pela Universidade de São Paulo e fez pós-doutorado no Economic Growth Center, Yale
University, nos Estados Unidos da América. É consultor e Sócio-Diretor da Mendonça de Barros Associados S/S Ltda. desde
1978, prestando consultoria a seus clientes sobre temas econômicos e políticos. É membro do Conselho Consultivo da
FEBRABAN e da Corttex Gestão de Recursos, é Membro da Câmara Consultiva do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Foi
Secretário de Política Econômica do Ministério da Fazenda e Secretário Executivo da Câmara de Comércio Exterior da
Presidência da República. No meio acadêmico, foi professor visitante do Departamento de Economia Agrícola e Sociologia Rural
da Ohio State University e professor assistente Doutor da Faculdade de Economia da Universidade de São Paulo.
Cargos de administração em outras companhias abertas: foi membro dos Conselhos de Administração da CESP – Companhia
Energética de São Paulo, Eletropaulo, CPFL e Comgás de 1983 a 1985, membro do Comitê estratégico da Companhia Vale do
Rio Doce de fevereiro de 2002 a março de 2006, membro do Conselho de Administração da Fertilizantes Fosfatados S.A. –
Fosfertil de 2004 a 2006, membro do Conselho de Administração da GP Investments de abril de 2006 a abril de 2009, membro
do Conselho de Administração do Frigorífico Minerva de julho de 2007 a dezembro de 2008. Foi membro do Conselho de
Administração da Bovespa Holding S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 29 de agosto de
2008 devido à incorporação de suas ações pela BM&FBOVESPA em 08 de maio de 2008. Foi membro do Conselho Consultivo do
Pão de Açúcar de junho de 2005 a julho de 2011, membro do Conselho Consultivo do O Estado de São Paulo, de junho de 2008
a janeiro de 2012, membro do Conselho de Administração do Banco Santander (Brasil) S.A., de janeiro de 2009 a agosto de
2013 e membro do Conselho de Administração da Tecnisa de junho de 2006 a Março de 2014.Não existem quaisquer processos
disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou
não.
Luiz Fernando Figueiredo - Membro do Conselho de Administração (Independente)

Administrador de empresas, com especialização em Finanças pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP), tendo sido
81
Professor do Curso de MBA desta mesma instituição. É Sócio Fundador e Gestor Head da Mauá Sekular Investimentos e ocupa
atualmente o cargo de Diretor da ANBIMA . No passado ocupou cargos de Conselheiro do Grupo Pão de Açúcar, Presidente da
AMEC e Conselheiro das Indústrias Romi. Foi Sócio Fundador da Gávea Investimentos, e Sócio e Diretor Tesoureiro do Banco
BBA. Entre 1999 e 2003, foi Diretor de Política Monetária do Banco Central do Brasil. Ocupou ainda posições de direção no
Banco Nacional, JP Morgan e corretoras locais, em funções de trading, câmbio, commodities e renda variável.
Luiz Nelson Guedes de Carvalho - Membro do Conselho de Administração (Independente)

Bacharel em Economia pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (FEA-USP) e
em Ciências Contábeis pelas Faculdades São Judas Tadeu - SP. Mestre e Doutor”Strictu Sensu” em Contabilidade e
Controladoria pela FEA-USP. Professor concursado da FEA-USP; Diretor da FIPECAFI; Membro do CPC (Comitê de
Pronunciamentos Contábeis) Brasil e seu Vice Coordenador de Relações Internacionais; Vice-Representante oficial do CPC Brasil
no EEG (Emerging Economies Group) do IASB (International Accounting Standards Board). Membro do Conselho Consultivo do
projeto A4S (Accountig for Sustainability); Membro do grupo de trabalho para desenvolver orientações sobre Relatos
Corporativos Integrados do IIRC e também membro do Comitê de Governança do IIRC (International Integrated Reporting
Committee); Membro independente do Conselho de Autorregulação bancária da FEBRABAN. Experiência como árbitro perante a
Corte de Arbitragem Internacional da Câmara Internacional de Comércio (ICC), e da CCBC; Consultor empresarial especializado
em reestruturações societárias, mudanças organizacionais e fusões e aquisições; Assessor de empresas e de escritórios de
advocacia e parecerista especializado em litígios envolvendo questões: (i) do sistema financeiro e do mercado de capitais, (ii)
de auditoria de demonstrações financeiras e de contabilidade societária e (iii) de fusões e aquisições; Membro do Corpo
Editorial Científico da Revista Contabilidade e Finanças da FIPECAFI; Coordenador Geral das “Melhores e Maiores” empresas do
Brasil publicadas pela revista EXAME; Chairman do Grupo de Trabalho sobre Capacity Building in the area of International
Financial Reporting do Intergovernmental Group of Experts on International Standards of Accounting and Reporting (ISAR) da
UNCTAD/ONU; Coordenador-adjunto do Comitê Estratégico do projeto XBRL - CFC Brasil. Presidente do Comitê de Auditoria do
Grupo Pão de Açúcar; Membro do Conselho de Administração da ONG FAS – Amazônia Sustentável; Membro do Comitê de
Sustentabilidade da BM&FBOVESPA; Vice Presidente “at large” da IAAER (International Association for Accounting Education
and Research); Membro da ABRACICON (Academia Brasileia de Ciências Contábeis).
Ex-Membro do Board of Directors da XBRL International Inc. (2009–2011); Ex-Membro do FACG (Financial Crisis Advisory
Group) (2008 - 2010), ; Primeiro Presidente independente do Conselho Consultivo de Normas SAC (Standards Advisory Council)
do IASB (2005 – 2008); Ex-Membro do CAG (Consultative and Advisory Group) of the International Assurance and Auditing
Standards Board da Federação Internacional de Contadores “IFAC” (International Federation of Accountants) (2005-2010);
Consultor Contratado do Banco Mundial para assuntos do Sistema Financeiro Brasileiro e para assuntos da Reforma Contábil de
Auditoria no Brasil (2003); Ex-Vice Diretor da IAA (Associação Interamericana de Contabilidade); Presidente e membro
permanente da Delegação Brasileira no Grupo Intergovernamental de Especialistas em Padrões de Contabilidade e em
Relatórios Financeiros, órgão da UNCTAD/ONU.
Cargos de administração em outras companhias abertas: Ex-Membro dos Conselhos de Administração da Caixa Econômica
Federal, do Banco Nossa Caixa S.A., do Banco BBVA Brasil S.A., da Vicunha Têxtil S.A., do Banco de Crédito Real de Minas
Gerais – CREDIREAL, do Grupo ORSA (Papel e Celulose), da Companhia Muller de Bebidas e do Banco Fibra. Ex- Coordenador
do Comitê de Auditoria do Banco Nossa Caixa S.A., do Comitê de Controles Internos do Banco Fibra e do Comitê de Finanças e
Riscos da Vicunha Têxtil S.A.
Diretoria
Edemir Cícero Augusto Daniel Eduardo Refinetti Luís Otávio Saliba

Pinto Vieira Neto Sonder Guardia Furtado
Idade 61 42 38 48 47
Profissão Economista Economista Economista Economista Analista de Sistemas
CPF 614.304.988-20 128.501.208-98 283.092.178-03 088.666.638-40 926.046.687-34
Diretor Executivo de Diretor Executivo Diretor Executivo de
Diretor Executivo de
Cargo Diretor Presidente Operações, Clearing e Financeiro e Tecnologia e Segurança
Produtos e de RI
Depositária Corporativo da Informação
Data de
09/05/2013 09/05/2013 09/05/2013 09/05/2013 09/05/2013
Eleição
Data da
09/05/2013 09/05/2013 01/07/2013 09/05/2013 09/05/2013
Posse
Prazo do
2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos
Mandato
Membro do Comitê Membro do Comitê
Outros
- Técnico de Risco de - Técnico de Risco de -
Cargos
Mercado Mercado
Eleito por
Controlador
82
Edemir Pinto - Diretor Presidente

Ingressou na BM&F em janeiro de 1986. Em julho de 1987, foi promovido a Diretor da Clearing da BM&F, passando a ser
responsável pelos departamentos de Administração de Risco, Liquidação, Cadastro, Garantias, Custódia e Controladoria. Foi
Diretor Geral da BM&F de 1999 até maio de 2008, sendo responsável por orientar e coordenar os demais diretores, dirigindo as
atividades relacionadas ao planejamento e gestão geral da sociedade. Em maio de 2008 foi eleito Diretor Presidente da
BM&FBOVESPA, companhia que incorporou a BM&F.
Cargos de administração em outras companhias abertas: Atuou como Diretor Presidente da Bolsa de Mercadorias e Futuros –
BM&F S.A.
Decisão do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN no Recurso 7530, que condena o Sr. Edemir Pinto à
penalidade de advertência com base no artigo 11 da Lei 6.385/76, por omissão no exercício de fiscalização das operações com
contratos futuros de Ibovespa. No processo administrativo sancionador CVM nº 37/00, que deu origem ao recurso ao Conselho
de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN, o Sr. Edemir Pinto tinha sido absolvido.
Cícero Augusto Vieira Neto - Diretoria Executiva de Operações, Clearing e Depositária

Economista formado pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo (USP). Ingressou na BM&F em
2001 e ocupou o cargo de diretor executivo das Câmaras de Compensação da BM&F e, no período de setembro de 2006 a
junho de 2008, de diretor da Clearing de Derivativos da BM&F, sendo responsável pela administração de risco. Em julho de
2008, assumiu a Diretoria Executiva de Operações e TI da Companhia, sendo responsável, dentre outras atribuições, pelo
funcionamento dos sistemas de negociação bem como pela gestão de tecnologia da Companhia. Em setembro de 2011, passou
a responder pela Diretoria Executiva de Operações, Clearing e Depositária.
Cargos de administração em outras companhias abertas: Atuou como Diretor Executivo da Bolsa de Mercadorias e Futuros –
BM&F S.A..
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em
julgado ou não.
Daniel Sonder – Diretor Executivo Financeiro e Corporativo

Economista formado pela TUFTs University, onde também se graduou em Relações Internacionais. Mestre em Relações
Internacionais pela The Fletcher School of Law and Diplomacy - TUFTs University. Diretor Executivo da área de fundos de
crédito estruturado na Divisão de Asset Management do Credit Suisse, instituição onde ingressou em 2006. Atuou, no período
de 2003 a 2006, no Gabinete do Secretário da Fazenda do Estado. Também foi assessor da Diretoria Executiva de Produtos
Estruturados do BNDES, nos anos de 2002 a 2003, e trabalhou no JP Morgan Chase entre 1999 e 2001.
Cargos de administração em outras companhias abertas: não ocupou cargos de administração em companhias abertas.
julgado ou não.
Eduardo Refinetti Guardia - Diretoria Executiva de Produtos e de Relações com Investidores

Economista formado pela Faculdade de Economia e Administração da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, com
mestrado pelo Instituto de Economia da Unicamp e doutorado pelo Instituto de Pesquisas Econômicas da Faculdade de
Economia e Administração da Universidade de São Paulo. Em junho de 2010 foi eleito Diretor Executivo Financeiro, Corporativo
e de Relações com Investidores da BM&FBOVESPA. Exerceu os cargos de Secretário do Tesouro Nacional, Secretário da
Fazenda do Estado de São Paulo de janeiro de 2003 a janeiro de 2006, Secretário-adjunto de Política Econômica do Ministério
da Fazenda, Sócio da Pragma Gestão de Patrimônio Ltda. de junho de 2007 a maio de 2010 e Professor da PUC/SP entre 1990
e 1997. Em maio de 2013, foi eleito Diretor Executivo de Produtos e de Relações com Investidores da BM&FBOVESPA.
Cargos de administração em outras companhias abertas: foi Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores da GP
Investimentos, membro dos Conselhos de Administração da Droga Raia; ETC Participações S.A.; IdealInvest S.A.; CESP/EMAE,
SABESP; CTEEP; COSIPA e Caixa Econômica Federal. Adicionalmente, foi presidente do Conselho de Administração do Banco
Nossa Caixa e da COSESP – Companhia de Seguros do Estado de São Paulo. Foi também membro do Conselho Fiscal da
SABESP, do Banco do Brasil e do BNDES.
julgado ou não.
Luís Otávio Saliba Furtado - Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurança da Informação

Analista de sistemas, formado pela Pontifícia Universidade Católica em 1989, com Advanced Management Program pela Harvard
Business School em 2008. Foi Gerente de TI da IBM, sendo responsável pela América Latina. De 2000 a 2002, integrou a
equipe do Grupo Pão de Açúcar, sendo que o seu último cargo foi o de Diretor de Comércio Eletrônico. Atuou como Vice-
presidente de Tecnologia e Serviços da Sul America Seguros. Em abril de 2011, passou a integrar a equipe da BM&FBOVESPA
como Diretor de Tecnologia da Informação. Em setembro deste ano, assumiu a Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurança
da Informação da Companhia.
Cargos de administração em outras companhias abertas: foi Diretor Vice-Presidente da Sul América S.A., de 2002 a 2011.
julgado ou não.
Conselho Fiscal
83
Não instalado.
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração
Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração
Comitê de Auditoria
Luis Nelson Guedes de Paulo Roberto Pedro Oliva Sérgio Darcy da Tereza Cristina
Carvalho Simões da Cunha Marcilio de Sousa Silva Alves Grossi Togni
Idade 68 64 40 69 64
Profissão Contador Contador Advogado Consultor Financeiro Contadora
CPF 027.891.838-72 567.047.048-68 726.224.745-04 050.933.687-68 163.170.686-15
Coordenador e
Cargo Membro Externo Membro Externo Membro Externo Membro Externo
Especialista Financeiro
Data de
13/06/2013 13/06/2013 13/06/2013 13/06/2013 13/06/2013
Eleição
Data da
13/06/2013 13/06/2013 13/06/2013 13/06/2013 13/06/2013
Posse
Prazo do
06/2015 06/2015 06/2015 06/2015 06/2015
Mandato
Outros Membro do Comitê de
Conselheiro Independente - - -
Cargos Normas8
Tereza Cristina Grossi Togni (membro externo e independente)

Bacharel em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade Católica de Minas Gerais em 1977 e
especializações em Supervisão Bancária na Suíça e nos Estados Unidos. Banco Central do Brasil - membro do Conselho e
Diretora de Fiscalização de abril de 2000 a março de 2003. Consultora, Chefe Adjunta e Chefe de Departamento de Fiscalização
de fevereiro de 1997 a março de 2000 e Inspetora e Coordenadora de Fiscalização de agosto de 1984 a fevereiro de 1997.
Representante do Banco Central do Brasil no Core Principles Liaison Group e no Working Group on Capital of the Basel
Committee on Banking Supervision, de abril de 2000 a março de 2003. Banco Itaú Unibanco Holding S.A. – Membro do
Conselho de Administração de fevereiro de 2004 a novembro 2008. Especialista Financeira do Comitê de Auditoria de julho de
2004 a maio de 2010. Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a maio de 2010 e do Comitê de
Políticas Contábeis de maio de 2008 a maio de 2010.Porto Seguro S.A. – Membro do Comitê de Auditoria de dezembro de 2009
a outubro de 2011. Itautec S.A. – Coordenadora do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos desde setembro de 2010 e do
Comitê de Divulgação desde maio de 2011. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. – Presidente do Conselho Fiscal desde abril de
2011. Duratex S.A. – Presidente do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril de 2013 e Especialista desde
junho de 2012.
Cargos de administração em outras companhias abertas: Coordenadora do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos desde
setembro de 2010 e do Comitê de Divulgação da Itautec S.A., Presidente do Conselho Fiscal da Itaúsa, desde abril de 2011,
Presidente do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril 2013.
Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer decisão transitada em
julgado ou não.
Luis Nelson Guedes de Carvalho (Conselheiro Independente e Coordenador)

Membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA (Ver item 12.8 - Conselho de Administração).
Paulo Roberto Simões da Cunha (membro externo e independente)

Graduado em Ciências Contábeis e Administração de Empresas com cursos de Pós-Graduação em Finanças e Auditoria. Foi
funcionário do Banco Central por 23 anos onde atuou na Supervisão Bancária. Foi sócio da KPMG Auditores Independentes,
responsável pelas práticas de Risk Advisory Services e Regulatory. Atualmente é presidente do Conselho Fiscal da Mahle Metal
Leve S.A. e membro especialista financeiro do Comitê de Auditoria do Conglomerado Bradesco.
Cargos de administração em outras companhias abertas: Presidente do Conselho Fiscal da Mahle Metal Leve S.A.
julgado ou não.
Pedro Oliva Marcilio de Sousa (membro externo e independente)

Graduado em Direito pela Universidade Federal da Bahia, trabalhou no escritório de advocacia Machado, Meyer, Sendacz e
Opice Advogados de 1997 a 2005, sendo sócio entre 2001 e 2005. Entre 2005 e 2007, foi Diretor da Comissão de Valores
Mobiliários. Foi também Vice-presidente da divisão de banco de investimento do Goldman Sachs Banco de Investimento S.A. e,
entre 2009 e 2010, foi Managing Director do Banco Standard de Investimento S.A., sendo responsável pela assessoria de
compra e venda de empresas. De 2010 até o presente momento, atua como Managing Director da BR Advisory Partners
Participações S.A, membro do Comitê de Auditoria da Companhia Brasileira de Distribuição.
8
Comitê de assessoramento ao Diretor Presidente.
84
Cargos de administração em outras companhias abertas: membro do Comitê de Auditoria da Companhia Brasileira de
Distribuição.Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer decisão,
transitada em julgado ou não.
Sérgio Darcy da Silva Alves (membro externo e independente)

Economista pela Universidade Federal do Rio de Janeiro; Membro do Comitê de Auditoria do Banco Itaú-Unibanco desde
01/04/2014; Coordenador do Comitê de Normas da BM&FBOVESPA desde jan/2007; Presidente do Conselho de Administração
da Planet Finance; Consultor da ACREFI; Consultor de Instituições do Mercado Financeiro; Ex-Diretor do Banco Central do
Brasil, responsável pela Àrea de Normas e Organização dis Sistema Financeiro, no período de setembro/1997 a abril/2006.
Cargos de administração em outras companhias abertas: Membro do Comitê de Auditoria do Banco Itaú Unibanco S.A.
julgado ou não.
Comitê de Risco
Luiz Fernando Alfredo Antônio Lima José Roberto Pedro Pullen
Figueiredo de Menezes Mendonça de Barros Parente
Idade 50 51 70 61
Administrador de
Profissão Bancário Economista Executivo de Empresas
Empresas
CPF 013.124.158-35 037.958.008-03 005.761.408-30 059.326.371-53
Cargo Coordenador Membro Membro Membro
Data de Eleição 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Data da Posse 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Prazo do
2 anos 2 anos 2 anos 2 anos
Mandato
Presidente do Conselho de
Conselheiro Independente Administração (Independente) e
Conselheiro
Outros Cargos e Membro do Comitê para Conselheiro Membro dos Comitês de
Independente
o Setor de Intermediação Remuneração e de Governança e
Indicação
Comitê de Remuneração
Pedro Pullen Parente Claudio Luiz da Silva Haddad José de Menezes Berenguer Neto
Idade 61 66 47
Profissão Executivo de Empresas Engenheiro Mecânico e Industrial Bacharel em Direito
CPF 059.326.371-53 109.286.697-34 079.269.848-76
Cargo Coordenador Membro Membro
Data de Eleição 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Data da Posse 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos
Presidente do Conselho de Administração Conselheiro, Coordenador do Comitê
Conselheiro Independente e
(Independente), Coordenador do Comitê de Assessoramento para o Setor da
Outros Cargos Membro do Comitê de
de Governança e Indicação e Membro do Intermediação; Membro do Comitê
Governança e Indicação
Comitê de Risco de Governança e Indicação
Comitê de Governança e Indicação

José de Menezes Berenguer
Pedro Pullen Parente Claudio Luiz da Silva Haddad Neto
Idade 61 66 47
Profissão Executivo de Empresas Engenheiro Mecânico e Industrial Bacharel em Direito
CPF 059.326.371-53 109.286.697-34 079.269.848-76
Cargo Coordenador Membro Membro
Data de Eleição 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Data da Posse 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013
Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos
Presidente do Conselho de Administração Conselheiro Coordenador do Comitê
Conselheiro Independente e
(Independente), Coordenador do Comitê de Assessoramento para o Setor da
Outros Cargos Membro do Comitê de
de Remuneração e Membro do Comitê de Intermediação; Membro do Comitê
Remuneração
Risco de Remuneração
Comitê de Assessoramento para o Setor da Intermediação
José de
Menezes Luiz Fernando Carlos Arnaldo Joaquim da Julio de Siqueira Caio Weil
Berenguer Neto Figueiredo Borges de Souza Silva Ferreira Carvalho de Araújo Villares
Idade 47 50 51 73 59 42
85
Bacharel em Administrador de Administrador de Engenheiro

Profissão Empresário Bancário
Direito Empresas empresas Mecânico
CPF 079.269.848-76 013.124.158-35 006.031.278-51 478.956.918-72 425.327.017-49 258.999.908-99
Cargo Coordenador Membro Membro externo Membro externo Membro externo Membro externo
Data de
15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 17/09/2013
Eleição
Data da
15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 15/04/2013 17/09/2013
Posse
Prazo do
2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos 2 anos
Mandato
Conselheiro e
Membro dos Conselheiro
Outros Comitês de Independente e
- - - -
Cargos Remuneração e Coordenador do
Governança e Comitê de Risco
Indicação
Comitês de Assessoramento ao Diretor Presidente
Comitê Técnico de Risco de Mercado
André Eduardo Cícero Augusto Vieira Eduardo Refinetti

Demarco Neto Guardia Marcelo Wilk
Idade 39 42 48 37
Profissão Administrador Economista Economista Economista
CPF 157.259.718-64 128.501.208-98 088.666.638-40 215.977.998-90
Cargo Membro Membro Membro Membro
Data de Eleição 13/05/2009 08/05/2008 03/06/2013 10/12/2013
Data da Posse 13/05/2009 08/05/2008 03/06/2013 10/12/2013
Prazo do Mandato Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado
Diretor Executivo de
Diretor de Engenharia Diretor Executivo de Diretor da Central Depositária de
Outros Cargos Operações, Clearing e
de Produtos e Serviços Produtos e de RI Ativos e de Registro de Operações
Depositária
André Monteiro Viviane El Mário Eduardo Lopes

d'Almeida Monteiro Banate Basso Palhares Farias
Idade 42 37 40 37
Profissão Engenheiro Economista Administrador Analista de Sistemas
CPF 631.491.505-82 267.030.438-92 025.278.567-30 027.002.197-32
Cargo Membro Membro Membro Membro
Data de Eleição 14/10/2013 05/07/2011 18/02/2014 18/02/2014
Data da Posse 14/10/2013 05/07/2011 18/02/2014 18/02/2014
Prazo do Mandato Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado
Diretor de Administração Diretor de Controles Internos,
Outros Cargos Diretora de Liquidação Diretor de Operações
de Risco Compliance e Riscos Corporativos
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
da Companhia, controladas e controladores
a. administradores da Companhia
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia.
b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da

Companhia
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia e
administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.
c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos da Companhia
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui controladores.
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d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e

indiretas da Companhia
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui controladores.
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia
Não há relação de subordinação, prestação de serviços ou controle entre administradores da Companhia e sociedade
controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.
b. controlador direto ou indireto da Companhia
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui acionistas controladores.
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
As relações de subordinação entre administradores da Companhia e sociedade coligada estão descritas no item 12.12, tendo
em vista que a sociedade coligada em questão não possui CNPJ, uma vez que é uma sociedade estrangeira.
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
A Companhia dispõe de apólice de seguro para D&O ( Directors & Officers), que consiste em seguro de responsabilidade civil de
administradores, para que seus administradores sejam amparados no exercício de suas atividades, reduzindo assim os riscos
relacionados aos seus respectivos cargos e funções.
O seguro D&O também promove à Companhia proteção no sentido de que aqueles que ocupam cargos diretivos podem tomar
as decisões atinentes aos seus cargos e funções com mais segurança.
A apólice de seguro para D&O contratada pela Companhia dá cobertura aos administradores e diretores não-estatutários da
Companhia e suas controladas, no Brasil e no exterior.
Esta apólice ora em vigor tem prazo de vigência até 28 de Fevereiro de 2015, contando com um prazo adicional que poderá, a
critério da Companhia, chegar a 72 meses, prazo este dentro do qual deverá ser admitida a apresentação de notificações (ou
seja, de comunicações de ocorrências à seguradora), desde que estas sejam relativas a circunstâncias ocorridas antes de 28 de
Fevereiro de 2015.
A referida apólice não prevê nenhum procedimento de renovação automática deste seguro para D&O contratado pela
Companhia. O prêmio pago pela Companhia pelo período de 1 ano de cobertura, findo na data acima, foi de R$349.689,75,
para uma importância segurada de R$125.000 mil.
Adesão ao Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas
A BM&FBOVESPA aderiu ao Código Abrasca de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas (o “Código ABRASCA”)
em 12 de dezembro de 2011, e declara que aplica os princípios e as regras estabelecidos no Código ABRASCA, exceto quanto à
regra que estabelece que a Companhia deve possuir um Comitê de Divulgação, tendo em vista que esse ainda não foi
formalmente instituído na Companhia. Não obstante, destacamos que as informações relativas à Companhia que são objeto de
divulgação são previamente analisadas pelo Diretor de Relações com Investidores e pelas demais áreas competentes, e que o
Comitê de Divulgação deverá ser formalmente instituído oportunamente, nos termos da Política de Divulgação da Companhia.
Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administração em outras sociedades ou entidades
Pedro Pullen Parente - Membro Não Executivo do Conselho de Administração (Independente)

Cargos de administração ocupados em outras sociedades/entidades: Presidente do Conselho do Grupo ABC e membro do
conselho da SBR-Global.
Marcelo Fernandez Trindade - Membro Não Executivo do Conselho de Administração (Independente)

Cargos de administração ocupados em outras sociedades/entidades: Sócio da Trindade Sociedade de Advogados e membro do
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conselho de administração da Wilkers Participações S.A.
Alfredo Antônio Lima de Menezes - Membro Não Executivo do Conselho de Administração

Cargos de administração em outras sociedades/entidades: É Diretor Executivo Gerente do Banco Bradesco S.A., bem como
Membro do Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital. É Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco e
Membro do Conselho de Administração da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN)
André Santos Esteves - Membro Não Executivo do Conselho de Administração

Cargos de administração em outras sociedades/entidades:É Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente do
banco BTG Pactual S.A., Diretor Presidente da BTG Pactual Holding S.A., Membro do Conselho de Administração e da Diretoria
da BTG Pactual Participations Ltd., Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Pan S.A.. É também membro do
Conselho de Administração da BR Properties S.A., da Universo Online S.A. e da Brazilian Finance e Real State S.A. Membro do
Conselho da Fundação Estudar.
Charles Peter Carey - Membro Não Executivo do Conselho de Administração

Cargos de administração ocupados em outras sociedades/entidades: Exerce o cargo de membro do conselho de administração
do CME Group. Membro da administração da Henning-Carey Proprietary Trading, LLC e General Partner da Henning & Carey
Trading Company. É Presidente da Chicagoland Sports Hall of Fame.
Claudio Luiz da Silva Haddad - Membro Não Executivo do Conselho de Administração (Independente)
Cargos de administração ocupados em outras sociedades/entidades: É presidente do Insper – Instituto de Ensino e Pesquisa,
membro do Conselho de Administração do Grupo IBMEC S.A., do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University
para o Brasil, do Conselho de Administração do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest S.A. e do Instituto Unibanco.
José de Menezes Berenguer Neto - Membro Não Executivo do Conselho de Administração

Cargos de administração em outras companhias abertas: Diretor Presidente do J.P. Morgan no Brasil, Membro do Conselho de
Administração do Santos Futebol Clube, da Central de Exposição de Derivativos, da New Ventures Brasil e do Instituto Akatu.
José Roberto Mendonça de Barros - Membro Não Executivo do Conselho de Administração (Independente)
Cargos de administração ocupados em outras sociedades/entidades: É sócio-diretor da Mendonça de Barros Associados S/S
Ltda, membro do conselho consultivo da FEBRABAN e da Corttex Gestão de Recursos.
Luiz Fernando Figueiredo - Membro Não Executivo do Conselho de Administração (Independente)

Cargos de administração em outras sociedades/entidades: É Sócio Fundador e Gestor Head da Mauá Sekular Investimentos e
ocupa atualmente os cargos de Diretor da ANBIMA.
Luiz Nelson Guedes de Carvalho - Membro Não Executivo do Conselho de Administração (Independente)
Cargos de administração em outras sociedades/entidades: Diretor da FIPECAFI; Membro do CPC Brasil e seu Vice Coordenador
de Relações Internacionais; Representante oficial do CPC Brasil no Emerging Economies Group (EEG) do International
Accounting Standards Board (IASB), de Londres; Membro do Comitê de Governança International Integrated Reporting
Committee (IIRC); Chairman do Grupo de Trabalho sobre Capacity Building in the area of International Financial Reporting do
Intergovernmental Group of Experts in International Standards of Accounting and Reporting (ISAR) da UNCTAD/ONU em
Genebra, Suíça; Coordenador-adjunto do Comitê Estratégico do projeto XBRL - CFC Brasil. Vice-presidente do Comitê Executivo
Internacional do International Association for Accounting Education & Research – IAAER, Presidente do Comitê de Auditoria do
Grupo Pão de Açúcar/Casino, Membro do Conselho de Administração da ONG Fundação Amazônia Sustentável, Membro
Independente do Conselho de Autorregulação da FEBRABAN, Sócio gerente da NISA Soluções Empresariais Ltda. e Nisa
Consultoria Empresarial Ltda.
Complemento ao item 12.2
Práticas da Companhia quanto às assembleias gerais

Assembleia Data da realização Instalação Quorum de instalação
AGO 28/04/2009 1ª convocação 54,6%
AGE 28/04/2009 1ª convocação 54,6%
AGOE 15/04/2013 1ª convocação 40,4%
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Complemento ao item 12.6 / 12.8
Na visão da Companhia, a ausência de Conselho Fiscal instalado é suprida pela existência do Comitê de Auditoria da forma
como foi concebido e cujas atribuições, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpõem-se às competências
do Conselho Fiscal previstas na Lei das Sociedades por Ações. O Comitê de Auditoria da Companhia é formado por 5 membros,
todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Os membros do
Comitê de Auditoria são indicados pelo Comitê de Governança e Indicação e eleitos pelo Conselho de Administração. Os
membros externos devem possuir conhecimento em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributação e afins e/ou
experiência em tais atividades, e devem atender aos requisitos de independência previstos no artigo 46 do Estatuto Social da
Companhia, de forma a garantir que exercerão suas atribuições de forma isenta, em prol dos interesses da Companhia e de
seus acionistas.
Renúncia de membro do Conselho de Administração

O Sr. Candido Botelho Bracher apresentou renuncia ao cargo de membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA,
com efeitos a partir de 27 de maio de 2014. Oportunamente, o Conselho de Administração, por recomendação do Comitê de
Governança e Indicação, avaliará a eventual eleição de novo membro para o Conselho de Administração da Companhia.
Complemento ao item 12.10.c
O administrador Charles Peter Carey é membro do Conselho de Administração do CME Group Inc., que detém
aproximadamente 5% do capital da Companhia. A BM&FBOVESPA, por sua vez, possuía participação acionária de 5,1% do CME
Group (em 31/12/2013).
Adicionalmente, o CME Group e a BM&FBOVESPA celebraram os seguintes contratos: (i) Roteamento de Ordens, o qual permite
que os usuários da plataforma do CME Globex negociem produtos da BM&FBOVESPA diretamente e que os usuários da
plataforma PUMA (BM&FBOVESPA) negociem, diretamente, os produtos do CME Group; (ii) Contrato de Tecnologia, com o
propósito de desenvolverem, em conjunto, uma plataforma de negociação multimercado; (iii) Acordo de parceria estratégica
preferencial global, para as duas bolsas, CME e BM&FBOVESPA, em conjunto, identificar oportunidades de operações
estratégicas de investimento e de parcerias comerciais com outras bolsas do mundo, nos segmentos de ações e de derivativos.
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1 Política de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, do

Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração,
abordando os seguintes aspectos:
a. Objetivos da política ou prática de remuneração
Nossa política de remuneração visa a estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade e a eficiência dos
administradores e funcionários, bem como a manter a competitividade no mercado em que atuamos.
b. Composição da remuneração
(i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um
Conselho de Administração: no caso do Conselho de Administração, a remuneração é composta por uma remuneração fixa
mensal e, para o Presidente do Conselho de Administração, há uma remuneração fixa adicional semestral, equivalente ao dobro
da remuneração recebida no semestre e a disponibilidade do uso de veículo da Companhia. O componente fixo tem por objetivo
compensar adequadamente os conselheiros pela sua participação nas reuniões e pelas suas contribuições ao Conselho de
Administração e à Companhia, sendo a remuneração adicional do Presidente do Conselho de Administração paga em
contrapartida ao maior número de funções exigidas de sua parte. Adicionalmente, o Plano de Opção de Compra de Ações da
Companhia, conforme alterado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de abril de 2013, estabelece um mecanismo
específico de outorga de opções para os membros do Conselho de Administração a título de incentivo de longo prazo.
Diretoria Estatutária e Não Estatutária: quanto à política de remuneração da Diretoria, a remuneração total é composta
de:
 Salário base mensal, composto de treze pagamentos mensais ao ano, tendo por objetivo a compensação direta pelos
serviços prestados, em linha com as práticas do mercado;
 Pacote de benefícios, que inclui assistência médica e odontológica, seguro de vida, ticket refeição, previdência privada,
benefício de uso de veículo, check up, estacionamento e uso de telefone celular, tendo por objetivo o oferecimento de
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um pacote atrativo e que seja compatível com os padrões do mercado para o desempenho de funções semelhantes;
 Remuneração variável semestral constituída e paga por meio do nosso Programa de Participação nos Lucros e
Resultados (PLR), nos termos da Lei n.º 10.101, de 19 de dezembro de 2000. Nosso Programa de Participação nos
Lucros e Resultados (PLR) define potenciais de múltiplos de salário mensal atribuídos em função de indicadores de
resultados globais da Companhia, nível de cargo e avaliação de desempenho individual, tendo por objetivo alinhar os
administradores com os resultados de curto e médio prazo da Companhia; e
 Incentivo de longo prazo, estruturado por meio de outorgas de opções de compra de ações da Companhia, no âmbito do
Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 8 de maio de 2008 e
posteriormente alterado pelas Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 18 de abril de 2011 e 15 de abril de
2013 (“Plano de Opção”), outorgas estas que são atribuídas em função de indicadores de resultados globais da
Companhia, nível de cargo e avaliação de desempenho individual, tendo por objetivo o alinhamento de interesses dos
administradores com a Companhia e seus acionistas no horizonte de longo prazo, bem como a retenção do pessoal-
chave da Companhia.
Comitês: os membros dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração fazem jus a uma remuneração fixa
mensal. Os membros do Conselho de Administração que participam de comitês da Companhia fazem jus a uma remuneração
fixa mensal adicional, sendo que há um limite de participação em no máximo três comitês. Atualmente, temos como comitês de
assessoramento do Conselho de Administração: o Comitê de Auditoria, o Comitê de Governança e Indicação, o Comitê de
Remuneração, o Comitê de Risco e, em março de 2013, foi criado o Comitê de Assessoramento para o Setor da Intermediação,
cujos participantes não fazem jus a nenhuma remuneração. No caso de Comitês de assessoramento ao Diretor Presidente,
dispomos da seguinte relação: Comitê do Agronegócio, Comitê de Mercado, Comitê Técnico de Risco de Mercado, Comitê do
Clube de Atletismo e Comitê de Normas, sendo que somente os membros do Comitê de Normas recebem uma remuneração
fixa mensal. Os Diretores, Estatutários ou Não Estatutários, bem como qualquer outro funcionário que participar de algum
Comitê não fará jus a nenhuma remuneração pela participação em comitês.
Conselho Fiscal: a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. A política de remuneração dos membros do Conselho
Fiscal da Companhia, se e quando instalado, será estabelecida em conformidade com a legislação aplicável. Contudo, a
Companhia conta com a atuação do Comitê de Auditoria. Esse comitê é formado por cinco membros, todos independentes,
sendo quatro membros externos e um Conselheiro Independente, com mandato de dois anos, e atende ao disposto na
Instrução CVM nº 308/99, conforme alterada.
(ii) Proporção de cada elemento na remuneração total
As proporções médias de cada elemento da remuneração no ano de 2013 encontram-se na tabela abaixo, considerando nossa
política de remuneração em vigor.
2013 Salário e Participação Benefícios Remuneração Remuneração Total

Pró-labore em Comitês Variável de Variável de Longo
Curto Prazo Prazo (Plano de
(PLR) Opções)
Conselho de
91,02% 8,98% 0% 0% 0% 100%
Administração
Diretoria
Estatutária e Não 23,18% 0% 3,40% 23,17% 50,25% 100%
Estatutária
Comitês 100% 0% 0% 0% 0% 100%
Os referidos percentuais poderão variar a cada ano, tendo em vista especialmente a composição baseada em elementos
variáveis.
(iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
A remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária é reavaliada anualmente pelo Comitê de Remuneração,
nos termos da sua competência prevista no artigo 49, §1º, alínea “a”, do Estatuto Social da Companhia, submetida à aprovação
do Conselho de Administração e, por proposta deste, da Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia, conforme disposto na
Lei das S.A. A remuneração dos Comitês da Companhia também é reavaliada anualmente pelo Comitê de Remuneração, o qual
submete sua proposta à aprovação do Conselho de Administração. No caso da Diretoria Estatutária e Não Estatutária, a
remuneração fixa mensal é corrigida em função de dissídio coletivo definido em acordo coletivo com o Sindicato e,
eventualmente, pode ocorrer aumento dentro da política salarial definida pela Companhia por mérito individual. No que tange à
política de remuneração variável de curto e médio prazo (PLR) e aos incentivos de longo prazo (Programas de Opção, sempre
de acordo com as diretrizes do Plano de Opção), as regras e definições são propostas pelo Comitê de Remuneração, no âmbito
de suas competências, e aprovadas pelo Conselho de Administração.
De maneira geral, realizamos periodicamente pesquisas salariais para garantir alinhamento com as melhores práticas de
mercado e manter a competitividade de nossa estratégia de remuneração, fixa e variável, de curto, médio e de longo prazo.
Estas pesquisas levam em consideração uma amostra de empresas do mercado financeiro e de serviços, de porte semelhante
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ao da Companhia. A partir dos resultados das pesquisas, é realizado o procedimento de job matching com relação aos
correspondentes cargos e funções existentes na Companhia, para eventuais ajustes dos montantes gerais pagos aos diferentes
cargos e níveis de forma comparativa.
No que se refere aos benefícios, realizamos uma constante revisão das práticas de mercado e, eventualmente, efetuamos
ajustes para alinhar a competitividade.
(iv) Razões que justificam a composição da remuneração
Nossa estratégia de remuneração visa a compor elementos de curto, médio e longo prazo que garantam alinhamento com os
objetivos da Companhia, manutenção de uma remuneração competitiva frente ao mercado, atratividade para reter nossos
executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilidades atribuídas a seus respectivos cargos e conforme o seu
desempenho. Dessa forma, nossa estratégia de remuneração posiciona a remuneração fixa dos executivos da Companhia na
mediana de mercado e o diferencial se dá por meio da remuneração variável de curto e médio prazo, bem como de incentivos
de longo prazo, os quais estão atrelados, conforme o caso, ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual
dos executivos.
c. Principais indicadores de desempenho levados em consideração na determinação de cada elemento da

remuneração
No que se refere à remuneração variável de curto e médio prazo e de incentivos de longo prazo, respectivamente PLR e Plano
de Opção, os indicadores de desempenho que são levados em consideração para determinação da remuneração são: (i) as
avaliações de desempenho individuais dos executivos, as quais consideram fatores próprios de cada função (como por exemplo,
nível de cargo), e (ii) os indicadores de desempenho global da Companhia. Tais indicadores são levados em conta tanto na
determinação do valor global de PLR a ser distribuído, quanto na definição da elegibilidade e volume das outorgas de opções a
serem realizadas.
Em 2011, baseado na comparação do Lucro Líquido Ajustado e despesa operacional da Companhia com a meta, o Conselho de
Administração, nos termos da proposta do Comitê de Remuneração, deliberou um valor global para a remuneração variável de
curto e médio prazo, que representou a distribuição de 3,2% do resultado do Lucro Líquido Ajustado. Este valor foi pago aos
administradores e funcionários da Companhia durante o exercício de 2011.
A partir de 2012, inclusive, o valor total da remuneração variável de curto e médio prazo passou a ser de 3,5% do Lucro Líquido
Ajustado, considerando-se o limite de despesas previsto no orçamento do respectivo exercício social. Caso ocorra superação
das despesas orçadas para o exercício, será aplicado um redutor no percentual do Lucro Líquido Ajustado acima citado, na
proporção de 5% a cada 1% excedente de despesa realizada versus a despesa orçada. Do valor a ser distribuído, uma parte
será destinada à Diretoria Estatutária e Não Estatutária, observada a regra de múltiplos salariais e diferenciação baseada na
performance individual.
Em 2012 e 2013, os limites de despesa operacional previstos para os respectivos exercícios ficaram dentro do esperado e o
valor total da remuneração variável de curto e médio prazo paga aos administradores e funcionários da Companhia foi
calculado com base no Lucro Líquido Ajustado e representou 3,5% do resultado dos respectivos exercícios.
No caso dos incentivos de longo prazo (Plano de Opção), além dos critérios mencionados no primeiro parágrafo desse item com
relação à determinação das outorgas de opções, vale notar que o executivo obterá benefícios apenas na medida em que as
ações de emissão da Companhia se valorizarem, e, após o prazo para exercício das opções e/ou de restrição à transferência das
ações, conforme o caso, as ações possam ser vendidas por preço maior do que aquele que foi pago pelo beneficiário no ato do
exercício das opções. Sendo assim, o potencial de ganho do beneficiário do Plano de Opção está diretamente sujeito à
valorização das ações de emissão da Companhia no mercado.
No que se refere à remuneração fixa e aos benefícios, não são levados em conta indicadores de desempenho para sua
determinação. Tais elementos de remuneração, quando relacionados aos administradores da Companhia, estão atrelados ao
nível de responsabilidade da função exercida, e no caso específico da remuneração fixa adicionalmente também é considerada
a qualificação do profissional para o exercício da função.
d. Estrutura da remuneração para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
De acordo com nossa política de remuneração variável de curto e médio prazo e incentivos de longo prazo, os valores globais
(pool) de PLR e Plano de Opção são afetados pelo alcance das metas globais da Companhia de Lucro Líquido Ajustado e
Despesa Operacional, ou seja, o tamanho do pool é determinado com base no resultado final da Companhia no que se refere
ao alcance das metas globais estabelecidas para o exercício respectivo.
Adicionalmente, nossa política prevê níveis diferenciados de remuneração em função do desempenho individual de cada um dos
Diretores Estatutários, Diretores Não Estatutários e funcionários, considerando os respectivos cargos, funções e
responsabilidades.
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e. Alinhamento da política de remuneração aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo
A Companhia visa a manter sua remuneração com competitividade frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que
permitam atingir seus objetivos estratégicos de curto, médio e longo prazo. Dado o modelo de negócios da Companhia, cujo
objetivo de fomento, desenvolvimento e expansão de mercado já está naturalmente atrelado a ciclos mais longos e
sustentáveis, a retenção de profissionais é crucial e, nesse sentido, nossa estratégia de remuneração deve refletir mecanismos
que estimulem a permanência dos profissionais no médio e longo prazos.
De acordo com essa estratégia de remuneração, há um equilíbrio entre a remuneração fixa representada pelo salário-base, a
remuneração de curto e médio prazo (PLR) e o incentivo de longo prazo (por meio do Plano de Opção). Dessa forma, o
funcionário tem um incentivo para atingir e superar as metas semestrais e anuais que estão vinculadas ao programa de PLR,
assim como para buscar a implementação de ações de médio e longo prazos que gerem valor agregado para a Companhia e
que serão refletidas na valorização de suas ações no mercado, estando, portanto, associadas às opções que lhe foram
outorgadas.
f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia.
g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia
Não existe remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de qualquer evento societário envolvendo a Companhia, tais como
alienação do controle societário, e/ou efetivação de parcerias estratégicas.
No caso do Plano de Opção, existe uma previsão de que, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão
ou reorganização da Companhia após a qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade
remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções concedidas pela Companhia, a
critério do Conselho de Administração, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência
antecipados, para que possam ser exercidas pelos respectivos Beneficiários por determinado prazo. Após o referido prazo, o
Plano de Opção terminará e as opções não exercidas caducarão sem direito à indenização.
13.2 Remuneração reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 31 de

dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2013 e remuneração prevista para o exercício social corrente do
Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal da Companhia:
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2013

Conselho de
Administração Diretoria Conselho Fiscal Total
Número de membros 11 4,92 n/a 15,92
Remuneração fixa anual (em R$) R$ 4.972.415,92 R$5.361.853,94 n/a R$ 10.334.269,86
Salário ou pró-labore R$ 4.525.878,76 R$ 4.577.821,68 n/a R$ 9.103.700,44
Benefícios diretos e indiretos n/a R$ 784.032,26 n/a R$ 784.032,26
Remuneração por participação em
R$ 446.537,16 n/a n/a R$ 446.537,16
Comitês
Outros n/a n/a n/a n/a
Remuneração Variável (em R$) n/a R$10.332.121,26 n/a R$10.332.121,26
Bônus n/a n/a n/a n/a
Participação nos resultados n/a R$9.095.873,67 n/a R$9.095.873,67
n/a n/a n/a n/a
reuniões
Comissões n/a n/a n/a n/a
Outros (1) n/a R$ 1.236.247,59 n/a R$ 1.236.247,59
Benefícios pós-emprego n/a n/a n/a n/a
Benefícios motivados pela cessação do
n/a n/a n/a n/a
exercício do cargo
Remuneração baseada em ações n/a R$ 25.303.271,30 n/a R$ 25.303.271,30
Valor da remuneração R$ 4.972.415,92 R$40.997.246,50 n/a R$45.969.662,42

Conselho de
Número de membros 11 5 n/a 16
Remuneração fixa anual (em R$) R$ 4.221.989,61 R$ 4.923.976,91 n/a R$ 9.145.966,52
92

Conselho de
R$ 470.457,94 n/a n/a R$ 470.457,94
Comitês
Remuneração Variável (em R$) n/a R$ 8.827.692,36 n/a R$ 8.827.692,36
Participação nos resultados n/a R$ 8.827.692,36 n/a R$ 8.827.692,36
n/a n/a n/a n/a
reuniões
Outros (1) n/a n/a n/a n/a
n/a n/a n/a n/a
exercício do cargo
Valor da remuneração R$ 4.221.989,61 R$ 28.421.911,57 n/a R$ 32.643.901,18

Conselho de
Número de membros 10,75 5,67 n/a 16,42
R$ 428.813,95 n/a n/a R$ 428.813,95
Comitês
n/a n/a n/a n/a
reuniões
Outros (1) n/a R$ 600.000,00 n/a R$ 600.000,00
n/a n/a n/a n/a
exercício do cargo
(1) Verbas rescisórias e gratificações adicionais de contratações realizadas.
Observação: O número de membros de cada órgão foi apurado da forma prevista no Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 01/2014.
13.3 Remuneração variável referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 31 de

dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013 e remuneração variável prevista para o exercício social corrente:
Nossa política de remuneração variável para os membros da Diretoria baseia-se no conceito de múltiplos salariais, que variam
de acordo com o nível de senioridade de cada cargo. Dentro de cada nível de cargos ocorre, ainda, uma diferenciação baseada
em desempenho individual.
As tabelas abaixo apresentam informações sobre a remuneração variável da Diretoria Estatutária da Companhia: (i) reconhecida
no resultado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de
2011, considerando o número de membros de cada órgão aos quais foi efetivamente atribuída remuneração variável; e (ii)
prevista para o exercício social corrente.

Conselho de
Número de membros n/a 5 n/a 5
Bônus (em R$)
Valor mínimo previsto no plano de
n/a n/a n/a n/a
remuneração
Valor máximo previsto no plano de
n/a n/a n/a n/a
remuneração
93

Conselho de
Valor previsto no plano de
remuneração, caso as metas n/a n/a n/a n/a
estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no
n/a n/a n/a n/a
resultado
Participação no resultado (em R$)
n/a R$ 9.569.329,99 n/a R$ 9.569.329,99
remuneração
n/a R$ 11.578.889,28 n/a R$ 11.578.889,28
remuneração
remuneração, caso as metas n/a R$ 10.526.262,98 n/a R$ 10.526.262,98
n/a R$9.095.873,67 n/a 9.095.873,67R$
resultado

Conselho de
Bônus (em R$)
n/a n/a n/a n/a
remuneração
n/a n/a n/a n/a
remuneração
n/a n/a n/a n/a
resultado
n/a R$ 9.072.748,56 n/a R$ 9.072.748,56
remuneração
n/a R$ 10.978.025,75 n/a R$ 10.978.025,75
remuneração
n/a R$ 8.827.692,36 n/a R$ 8.827.692,36
resultado

Conselho de
Número de membros n/a 5,67 n/a 5,67
Bônus (em R$) n/a
Valor mínimo previsto no plano de n/a n/a n/a n/a
remuneração
Valor máximo previsto no plano de n/a n/a n/a n/a
remuneração
Valor previsto no plano de n/a n/a n/a n/a
remuneração, caso as metas
Valor efetivamente reconhecido no n/a n/a n/a n/a
resultado
Valor mínimo previsto no plano de n/a R$ 8.668.042,47 n/a R$ 8.668.042,47
remuneração
Valor máximo previsto no plano de n/a R$ 10.488.331,39 n/a R$ 10.488.331,39
remuneração
Valor efetivamente reconhecido no n/a R$ 8.702.085,66 n/a R$ 8.702.085,66
resultado
A tabela abaixo apresenta informações sobre a remuneração variável prevista para o exercício social de 2014. Tendo em vista
que a remuneração variável de curto e médio prazo da Diretoria (PLR) está vinculada ao alcance da meta global da Companhia
94
estabelecida para o ano, as previsões constantes da tabela abaixo assumem um cenário de resultado provável e podem mudar
em função da variação do Lucro Líquido Ajustado da Companhia e da despesa orçada (base de determinação do pool do PLR).
Conforme regra descrita no item 13.1 (c) acima, o valor total da remuneração variável de curto e médio prazo que será paga
aos administradores e funcionários da Companhia durante o exercício social de 2014 será calculado com base no Lucro Líquido
Ajustado da Companhia, considerado o limite de despesa prevista no orçamento do exercício, efetivamente apurado e deverá
representar aproximadamente 3,5% deste resultado.
Desse valor, uma parte será destinada à Diretoria Estatutária e sua distribuição deverá seguir regra de valor alvo por nível e
diferenciação baseada no desempenho individual. Caso ocorra superação das despesas orçadas para o exercício, será aplicado
um redutor no percentual do Lucro Líquido Ajustado acima citado na proporção de 5% a cada 1% excedente de despesa
realizada versus a despesa orçada.
Com relação à previsão dos valores mínimo e máximo, ressaltamos que a distribuição de PLR, conforme as regras descritas
acima, é diretamente afetada pelo Lucro Líquido Ajustado, considerado o limite de despesa prevista no orçamento do exercício
de forma que: (i) caso não haja lucro líquido, o valor pago a título de PLR será zero; (ii) não há valor máximo previsto como um
teto, devendo ser observadas as regras de distribuição descritas acima. Para fins da estimativa dos valores mínimo e máximo
previstos na tabela abaixo, foi considerada obtenção do Lucro Líquido Ajustado em 10% abaixo e 10% acima, respectivamente,
da meta estabelecida para fins do programa de PLR aprovada pelo Conselho de Administração.
Exercício Social Corrente – “Previsto para 2014”

Conselho de
Bônus (em R$)
n/a n/a n/a n/a
remuneração
n/a n/a n/a n/a
remuneração
n/a n/a n/a n/a
resultado
n/a R$ 10.137.582,05 n/a R$ 10.137.582,05
remuneração
n/a R$ 12.390.378,06 n/a R$ 12.390.378,06
remuneração
n/a n/a n/a n/a
resultado
13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria

Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:
a. Termos e condições gerais
A Companhia conta com um Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em
8 de maio de 2008 e posteriormente alterado pelas Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 18 de abril de 2011 e 15
de abril de 2013 (conforme definido no item 13.1(b)(i) acima, o Plano de Opção), pelo qual são elegíveis a receber opções de
compra de ações ordinárias de emissão da Companhia os administradores e gerentes da Companhia e de suas controladas e,
em casos especiais, seus empregados e prestadores de serviços que sejam indicados pelo Diretor Presidente (“Beneficiários”).
O Plano de Opção delega amplos poderes ao Conselho de Administração para aprovar as outorgas de opções e administrá-las,
por meio de Programas de Opção de Compra de Ações (“Programas de Opção”), os quais devem definir, entre outras condições
específicas: (i) os respectivos Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de outorga; (iii) a divisão da
outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preço de exercício; (v) o prazo de carência e o prazo para o exercício da opção; (vi)
eventuais restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção; e (vii) eventuais disposições sobre
penalidades.
O Plano de Opção também permite que o Conselho de Administração aprove a outorga de opções com condições diferenciadas
a determinados Beneficiários (“Opções Adicionais”). A outorga ou o exercício das Opções Adicionais deverão ser
necessariamente condicionados: (i) à aquisição pelo Beneficiário de ações de emissão da Companhia, mediante o uso de
recursos próprios e nos percentuais, termos e condições definidos em cada Programa de Opção (“Ações Próprias”); e (ii) à
95
observância de um período de restrição à alienação das Ações Próprias (“Lock-up”).
Os poderes do Conselho de Administração podem ser delegados ao Comitê de Remuneração. Atualmente, o Conselho de
Administração conta com a assessoria do Comitê de Remuneração para a definição das condições das outorgas, nos termos da
competência estatutária deste comitê.
Ainda, o Plano de Opção prevê que cada Programa de Opção pode estabelecer, a critério do Conselho de Administração (que
conta com a assessoria do Comitê de Remuneração para a formulação das correspondentes propostas) e, ouvido o Diretor
Presidente, um percentual de acréscimo ao número base de opções outorgadas a cada Beneficiário, com base no alcance de
metas globais e/ou individuais de desempenho, respeitado o total de opções destinadas à outorga no respectivo Programa de
Opção.
Quando do lançamento de cada Programa de Opção, o Conselho de Administração deve fixar os termos e as condições das
opções outorgadas a cada Beneficiário em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato de Opção”) a ser
celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato de Opção deve definir, no mínimo, as seguintes condições:
a) o número de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço
por ação, de acordo com o Programa de Opção correspondente;
b) o percentual de acréscimo do número base de opções outorgadas ao Beneficiário e os critérios para sua
determinação, bem como o período de avaliação gerencial para determinação do mesmo;
c) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total
ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão;
d) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção, bem
como das Ações Próprias e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e
e) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano de Opção ou o respectivo
Programa de Opção.
As ações decorrentes do exercício da opção terão os direitos estabelecidos no Plano de Opção, nos respectivos Programas e no
Contrato de Opção, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser
distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso.
Os Programas e os Contratos de Opção estão sujeitos, ainda, às seguintes condições gerais:
a) nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as
exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas;
b) nenhuma disposição do Plano de Opção, de qualquer Programa ou Contrato de Opção conferirá a qualquer
Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não
interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do
administrador ou o contrato de trabalho do empregado;
c) as opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção, bem como o seu exercício pelos
Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração fixa ou eventual participação
nos lucros;
d) o Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se
refere ao Plano de Opção, com respeito às opções objeto do Contrato de Opção; e
e) o Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da
subscrição ou aquisição efetiva das ações decorrentes do exercício das opções.
O Plano de Opção prevê, ainda, um mecanismo específico de outorga de opções para os membros do Conselho de
Administração, por meio do qual: (i) são elegíveis para participar das outorgas, os membros do Conselho de Administração a
partir da data assembleia geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que esta venha a fixar; (ii) os Beneficiários membros
do Conselho de Administração poderão receber anualmente, em conjunto, um total de até 330.000 opções, que serão
distribuídas linearmente entre os membros do Conselho de Administração, conforme deliberação em assembleia geral; (iii) as
opções outorgadas aos membros do Conselho de Administração serão outorgadas em lote único nas mesmas datas que
ocorrerem as outorgas para outros beneficiários; (iv) o Beneficiário poderá exercer seu direito após 2 (dois) anos, a contar do
término de seu mandato como membro do Conselho de Administração; (v) as opções deverão ser exercidas no prazo máximo
de 5 anos, a contar da data em que as opções outorgadas ao Beneficiário tornaram-se exercíveis; (vi) no caso de destituição do
Beneficiário membro do Conselho de Administração por violação de seus deveres e atribuições, conforme a legislação civil ou
motivo equivalente à justa causa na legislação trabalhista, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, tendo ou
não decorrido os prazos de carência; e (vii) no caso de renúncia do Beneficiário membro do Conselho de Administração, todas
as opções não exercidas até a data da renúncia poderão ser exercidas pelo respectivo Beneficiário, com exceção das opções
outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renúncia, observando-se os respectivos prazos para exercício.
Já ocorreram dez outorgas de opções no âmbito do Plano de Opção. Uma outorga aos membros do Conselho de Administração
correspondente ao mandato de 2013 e nove pelos Programas de Opção aprovados pelo Conselho de Administração, quais
sejam, “Programa de Opções BVMF 2008”, “Programa de Opções BVMF 2009”, “Programa de Opções BVMF 2010”, “Programa
96
de Opções BVMF 2011”, “Programa de Opções Adicionais BVMF 2011”, “Programa de Opções BVMF 2012”, “Programa de
Opções Adicionais BVMF 2012”, “Programa de Opções BVMF 2013” e “Programa de Opções Adicionais BVMF 2013”. As
condições dos Programas aprovados encontram-se descritas em maior detalhe nos subitens abaixo.
Por fim, vale notar novamente que, conforme deliberação do Conselho de Administração em 23 de fevereiro de 2010, as
outorgas de opções referentes ao exercício social corrente sempre ocorrerão no início do exercício social seguinte. Assim, a
outorga de opções referente ao exercício social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exercício
social de 2011, a outorga de opções referente ao exercício social de 2011 ocorreu somente em janeiro de 2012, com efeitos
sobre o exercício social de 2012, a outorga de opções referente ao exercício social de 2012 ocorreu somente em janeiro de
2013, com efeitos sobre o exercício social de 2013 e a outorga das opções referente ao exercício social de 2013 ocorreu em
janeiro de 2014, com efeitos sobre o exercício social de 2014.
b. Principais objetivos do plano
O objetivo do Plano de Opção, instituído nos termos do artigo 168, § 3º, da Lei das S.A., é conceder aos administradores,
empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas, a oportunidade de
se tornarem acionistas da Companhia. Dessa forma, pretende-se obter um maior alinhamento dos interesses de tais
administradores, empregados e prestadores de serviços com os interesses dos acionistas da Companhia, bem como possibilitar
à Companhia e às suas controladas atrair e manter vinculados a elas administradores, empregados e prestadores de serviços.
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
O objetivo de promover um maior alinhamento de interesses é obtido pelo oferecimento da oportunidade aos administradores,
empregados e prestadores de serviços para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, é importante notar que as
outorgas são formatadas de maneira que os Beneficiários apenas possam auferir um possível ganho num horizonte de longo
prazo, na medida em que as ações de emissão da Companhia se valorizem. Assim, busca-se permitir que os administradores e
empregados contemplados pelo Plano de Opção, comprometam-se com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a
geração de valor neste período.
Ademais, a necessidade de que o Beneficiário permaneça vinculado à Companhia para que possa no futuro exercer suas opções
visa à retenção de talentos no quadro de pessoal-chave da Companhia. Em suma, a possibilidade de ganhos futuros
condicionados à permanência do Beneficiário deverá contribuir para a manutenção da posição do participante na Companhia no
longo prazo.
No caso específico do Programa de Opções Adicionais, ainda há um compromisso de aquisição, pelo Beneficiário, de ações da
Companhia e manutenção das Ações Próprias como condição para a efetiva outorga e posterior exercício das opções. Nesta
situação, há um alinhamento mais intenso dos interesses do Beneficiário e da Companhia, que se tornam ainda mais
comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que o referido Programa destina-se a um grupo chave na organização
e conta com uma obrigação de contrapartida aliada a um período maior de vesting, reforçamos também o efeito de retenção de
profissionais críticos para a geração de valor no curto, médio e longo prazo.
d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
O Plano de Opção se insere na política de remuneração como incentivo de longo prazo, contribuindo na composição do total da
remuneração dos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia. E, nesse sentido, insere-se nos
objetivos da política de remuneração de alinhar os objetivos individuais aos objetivos da Companhia, uma vez que os
Beneficiários têm um incentivo adicional para adotar condutas que, no longo prazo, gerem valor agregado para a Companhia. O
incentivo baseia-se na possibilidade de ganhos decorrentes da valorização das ações de emissão da Companhia no mercado.
Adicionalmente, as outorgas de opções, ao oferecerem a possibilidade de realização de ganho apenas mediante o
comprometimento de longo prazo do Beneficiário, atuam como um instrumento de atração e retenção dos talentos da
Companhia.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo
O Plano de Opção atrela níveis distintos de ganho em função de desempenho, o que constitui instrumento incentivador para o
cumprimento das metas globais da Companhia e para a busca de ações de médio e longo prazo que gerem valor agregado para
a Companhia e se reflitam na valorização de suas ações no mercado. Nesse sentido, os administradores são estimulados a
buscar resultados sustentáveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. O Plano de Opção alinha os interesses
de seus beneficiários com os interesses dos acionistas da Companhia, na medida em que possibilita que os administradores e
empregados tornem-se acionistas da Companhia, estimulando uma gestão eficiente, atraindo e retendo os profissionais
altamente qualificados e gerando crescimento e valor para a Companhia. Os mecanismos que permitem o alinhamento de
interesses dos Beneficiários ao longo do tempo incluem, por exemplo, os prazos de carência durante os quais as opções não
podem ser exercidas e os prazos finais para exercício das opções. A divisão das opções em lotes, com exercício ao longo do
tempo, serve como estímulo para a retenção do profissional durante tais prazos, permitindo que vá se tornando acionista da
Companhia com participação progressivamente maior e que possa auferir um ganho que será tanto maior quanto mais tempo
97
fique na Companhia.
Reforçando ainda mais o alinhamento dos administradores com os da Companhia, foi implementado novo Programa de Opções
Adicionais, que no caso específico, prevê também o compromisso de aquisição, pelo Beneficiário de tal Programa, de ações da
Companhia e manutenção das Ações Próprias como condição para a efetiva outorga e posterior exercício das opções. Nesta
situação, há um alinhamento mais intenso dos interesses do Beneficiário e da Companhia, tendo em vista que aqueles se
tornam ainda mais comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que o Programa supracitado destina-se a um grupo
chave na organização e conta com uma obrigação de contrapartida aliada a um período maior de vesting, reforçamos também
o efeito de retenção de profissionais críticos para a geração de valor no curto, médio e longo prazo.
f. Número máximo de ações abrangidas
O Plano de Opção prevê que as opções outorgadas não poderão abranger mais do que o limite máximo de ações
representativas de até 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data de outorga.
Tomando como base a quantidade de ações emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2013, o total de ações abrangidas
pelo Plano de Opção poderá ser de até 49.500.000 ações.
g. Número máximo de opções a serem outorgadas
Conforme mencionado no item “f” acima, o Plano de Opção, prevê que as opções outorgadas não poderão abranger mais do
que o limite máximo de ações representativas de até 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do capital social da Companhia na
respectiva data de sua outorga. Tomando como base a quantidade de ações emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de
2013, o total de opções abrangidas pelo Plano de Opção poderá ser de até 49.500.000 opções de compra de ações da
Companhia.
h. Condições de aquisição de ações
Conforme mencionado no item 13.4 (a) acima, as regras do Plano de Opção determinam que o Conselho de Administração ou o
Comitê de Remuneração, conforme o caso, criarão, periodicamente, os Programas de Opção, onde serão definidos, entre outras
condições específicas: (i) os Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de outorga; (iii) a divisão da
outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preço de exercício; (v) o prazo de carência e o prazo para o exercício da opção; (vi)
eventuais restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção; e (vii) eventuais disposições sobre
penalidades.
O Plano permite também que o Conselho de Administração outorgue opções com condições diferenciadas a determinados
Beneficiários, as denominadas Opções Adicionais, conforme definido no item 13.4(a) acima. A outorga ou o exercício das
Opções Adicionais deverão ser necessariamente condicionados: (i) à aquisição pelo Beneficiário de Ações Próprias; e (ii) à
observância de um período de Lock-up. Cada Programa poderá também estabelecer, a critério do Conselho de Administração ou
Comitê de Remuneração, conforme o caso, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acréscimo do número base de opções
outorgadas a cada Beneficiário, com base em atendimento de metas globais e/ou individuais, respeitados os limites previstos no
Plano. Para outras informações sobre as condições para aquisição de ações no âmbito do Plano de Opção e respectivos
Programas, vide especialmente os subitens (a), (i) e (j) deste item 13.4.
Vale ressaltar novamente que, conforme modificação aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de abril de
2013, o Plano de Opção estabeleceu um mecanismo específico de outorga de opções para os membros do Conselho de
Administração, visando o mais alto nível de transparência quanto à realização de outorgas a membros do Conselho de
Administração, onde: (i) os membros do Conselho de Administração a partir da data assembleia geral que os eleger para o
cargo, ou outro prazo que esta venha a fixar, serão elegíveis para serem Beneficiários; (ii) os Beneficiários membros do
Conselho de Administração poderão receber anualmente, em conjunto, um total de até 330.000 opções, que serão distribuídas
linearmente entre os membros do Conselho de Administração, conforme deliberação em assembleia geral; (iii) as opções
outorgadas aos membros do Conselho de Administração serão outorgadas em lote único nas mesmas datas que ocorrerem as
outorgas para outros Beneficiários; (iv) o Beneficiário membro do Conselho de Administração poderá exercer seu direito após 2
(dois) anos, a contar do término de seu mandato; (v) as opções deverão ser exercidas no prazo máximo de 5 (cinco) anos, a
contar da data em que as opções outorgadas ao Beneficiário tornaram-se exercíveis; (vi) no caso de destituição do Beneficiário
membro do Conselho de Administração por violação de seus deveres e atribuições, conforme a legislação civil ou motivo
equivalente à justa causa na legislação trabalhista caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, tendo ou não
decorrido os prazos de carência; e (vii) no caso de renúncia do Beneficiário membro do Conselho de Administração, todas as
opções não exercidas até a data da renúncia poderão ser exercidas, com exceção das opções outorgadas no ano do mandato
em que ocorrer a renúncia, observando-se os respectivos prazos para exercício.
i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O Plano de Opção estabelece, como regra geral, que o preço de exercício das opções corresponde à média do preço de
fechamento das ações de emissão da Companhia nos últimos vinte pregões anteriores à data de outorga da opção. O Conselho
de Administração poderá determinar, quando do lançamento de cada Programa de Opção, que seja concedido aos Beneficiários
98
um desconto de até 20% na fixação do preço de exercício da opção, incidente sobre o valor básico determinado na forma
acima descrita. A concessão de desconto em determinado Programa de Opção não obrigará a concessão de desconto, ou do
mesmo percentual de desconto, nos Programas de Opção posteriores. Entre os Programas de Opção já lançados não houve a
aplicação de nenhum desconto para o “Programa de Opções BVMF 2008”, “Programa de Opções BVMF 2009”, “Programa de
Opções BVMF 2010” e “Programa de Opções BVMF 2011”. Para o “Programa de Opções BVMF 2012” e o “Programa de Opções
BVMF 2013”, o Conselho de Administração concedeu o desconto de 20% sobre a média do preço de fechamento das ações de
emissão da Companhia nos últimos vinte pregões anteriores à data de outorga da opção.
No caso específico do Programa de Opções Adicionais, o desconto sobre o preço de exercício das Opções Adicionais pode ser
maior do que 20%, e fixado a critério do Conselho de Administração ou do Comitê de Remuneração, conforme o caso, desde
que sejam observadas no âmbito do Programa de Opção as seguintes condições: (i) aquisição pelo Beneficiário de Ações
Próprias; e (ii) observância de um período de Lock-up. No caso específico do “Programa de Opções Adicionais BVMF 2011”, do
“Programa de Opções Adicionais BVMF 2012” e do “Programa de Opções Adicionais BVMF 2013”, o desconto aplicado foi de
50% sobre a média do preço de fechamento das ações de emissão da Companhia nos últimos vinte pregões anteriores à data
de outorga da opção.
No caso da outorga específica ao Conselho de Administração, o preço de exercício é, conforme regra do Plano de Opção,
correspondente à média do preço de fechamento das ações de emissão da Companhia nos últimos vinte pregões anteriores à
data de outorga da opção, sem a concessão de nenhum desconto. A data de outorga neste caso observará a mesma data de
outorga dos outros Programas de Opção.
j. Critérios para fixação do prazo de exercício
As regras do Plano de Opção estabelecem que as opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante os prazos e nos
períodos fixados em cada Programa de Opção e nos respectivos Contratos de Opção, a critério do Conselho de Administração
ou Comitê de Remuneração, conforme o caso. Em qualquer caso, na determinação de tais prazos, tais órgãos devem considerar
o atendimento aos objetivos do Plano de Opção, de forma que tais prazos tenham em vista o horizonte de médio e longo prazo,
focando no alinhamento de interesses e na retenção de talentos.
Com relação aos Programas de Opção atualmente existentes, exceto os Programas de Opções Adicionais os Beneficiários
poderão exercer as opções efetivamente outorgadas à razão de ¼ ao ano.
Para o “Programa de Opções BVMF 2013”, os prazos de exercício são os seguintes:

(i) ¼ a partir de 02 de janeiro de 2015;
(ii) ¼ a partir de 02 de janeiro de 2016;
(iii) ¼ a partir de 02 de janeiro de 2017; e
(iv) ¼ a partir de 02 de janeiro de 2018.




(i) ¼ a partir de 30 de dezembro de 2009;
(ii) ¼ a partir de 30 de dezembro de 2010;
(iii) ¼ a partir de 30 de dezembro de 2011; e
(iv) ¼ a partir de 30 de dezembro de 2012.

(i) ¼ a partir de 30 de junho de 2009;
(ii) ¼ a partir de 30 de junho de 2010;
99
(iii) ¼ a partir de 30 de junho de 2011; e

(iv) ¼ a partir de 30 de junho de 2012.
As condições dos Programas de Opção ainda preveem que a opção poderá ser exercida após o vencimento de cada período de
carência, limitado ao prazo máximo de sete anos a partir do primeiro período de carência.
No caso específico do Programa de Opções Adicionais, cujo objetivo pautou-se na criação de mecanismo de retenção dos
profissionais chave da organização, há um período de carência maior.
Para o “Programa de Opções Adicionais BVMF 2013”, os prazos de exercício são os seguintes:
(i) ½ a partir de 02 de janeiro de 2017 e
(ii) ½ a partir de 02 de janeiro de 2019.
Estes Programas de Opção preveem ainda que a opção poderá ser exercida após o vencimento de cada período de carência,
limitado ao prazo máximo de exercício de sete anos a partir da data de outorga.
O exercício das Opções Adicionais será necessariamente condicionado: (i) à aquisição pelo Beneficiário de Ações Próprias; e (ii)
à observância de um período de Lock-up.
Conforme já mencionado acima, o Plano de Opção estabelece um mecanismo específico de outorga de opções para os
membros do Conselho de Administração. As opções outorgadas aos membros do Conselho de Administração serão outorgadas
em lote único nas mesmas datas que ocorrerem as outorgas para outros Beneficiários e poderão exercer seu direito após 2
(dois) anos, a contar do término de seu mandato como membro do Conselho de Administração, ainda, as opções deverão ser
exercidas no prazo máximo de 5 (cinco) anos, a contar da data em que as opções outorgadas tornaram-se exercíveis.
Cumprido o prazo de carência, e exigências específicas de cada Programa de Opção, a opção poderá ser exercida total ou
parcialmente. Se a opção for exercida parcialmente, o titular poderá exercer o remanescente dentro dos prazos já estipulados.
A opção não exercida nos prazos e condições estipulados nos respectivos Programas de Opção será considerada
automaticamente extinta, sem direito à indenização.
k. Forma de liquidação
Os Beneficiários que desejarem exercer as opções efetivamente outorgadas deverão comunicar à Companhia, por escrito,
mediante envio de “Notificação de Exercício”. Referida notificação deverá indicar a quantidade de ações que o Beneficiário
pretende comprar. A Notificação de Exercício somente será considerada válida e eficaz se entregue nos prazos fixados pela
Companhia, tendo em vista a necessidade de programação para tornar disponíveis as ações para aquisição nos termos dos
Programas de Opção. Ao receber a comunicação, cabe à Companhia informar ao Beneficiário o preço de exercício e cabe à
administração da Companhia tomar as providências necessárias para formalizar a aquisição das ações e exercício das opções. O
preço de exercício da opção será pago pelos Beneficiários na forma estipulada pelo Conselho de Administração ou Comitê de
Remuneração, conforme o caso.
Exercida a opção, a Companhia, o Beneficiário e eventuais outras partes envolvidas deverão firmar os documentos necessários
para tornar efetiva a aquisição das ações, observadas as formalidades previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia, bem
como as restrições de negociação de ações previstas na lei e na regulamentação em vigor. As ações gozarão dos mesmos
direitos conferidos às demais ações de igual espécie emitidas pela Companhia.
A Companhia poderá determinar a suspensão temporária do direito ao exercício da opção sempre que se verificarem situações
que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte do Beneficiário. O
preço de exercício da opção será pago à vista pelo Beneficiário. Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do
exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.
l. Restrições à transferência das ações
O Plano de Opção atribui ao Conselho de Administração ou ao Comitê de Remuneração, conforme o caso, competência para
estabelecer um período de indisponibilidade durante o qual o Beneficiário não poderá vender, transferir ou, de qualquer forma,
alienar as ações da Companhia adquiridas no âmbito do Plano de Opção, bem como aquelas que venham a ser por ele
adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o
100
desembolso de recursos próprios adicionais do Beneficiário, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição
de ações, caso tais ações ou valores mobiliários sejam resultantes da propriedade de ações objeto do Plano de Opção. Tal
período de indisponibilidade nunca será superior a dois anos contados da data da outorga da opção.
Não obstante, o Beneficiário poderá alienar, a qualquer tempo, o número de ações necessário para realizar o pagamento da
totalidade ou da parcela mínima de realização (se admitida essa forma de integralização a prazo), do preço de exercício de
opções exercidas.
Caso venha a ser admitida a integralização a prazo do preço de exercício, enquanto o referido preço de exercício não for pago
integralmente, as ações adquiridas mediante o exercício da opção nos termos do Plano de Opção não poderão ser alienadas a
terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração ou por proposta do Comitê de Remuneração,
hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com a
Companhia.
No caso específico do Programa de Opções Adicionais, o Beneficiário somente poderá vender, transferir ou, de qualquer forma,
alienar as Ações Próprias, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos
ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o desembolso de recursos próprios adicionais do Beneficiário, ou valores
mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido
para tal Beneficiário da propriedade das Ações Próprias, se atendido o período mínimo de indisponibilidade eventualmente
estabelecido, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê de Remuneração, em cada Programa de Opção, o qual
deverá ser coincidente e proporcional aos momentos de exercício das Opções Adicionais, de forma que a alienação das Ações
Próprias apenas possa ocorrer de forma proporcional e se as ações decorrentes do exercício das Opções Adicionais já tiverem
sido adquiridas.
Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê de Remuneração, conforme o caso, se o
Beneficiário alienar Ações Próprias, ou dispuser de qualquer forma, enquanto não decorrido o período de carência, caducarão,
sem direito a indenização, todas as opções ainda não exercidas, estejam elas livres para exercício ou não.
Adicionalmente, o Beneficiário se obriga a não onerar as ações não totalmente integralizadas, bem como as ações adquiridas
por meio do exercício das opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção e/ou as Ações Próprias, se sujeitas a período de
indisponibilidade, e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto no Plano de Opção.
m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
O Plano de Opção pode ser extinto a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das
restrições à negociabilidade das ações, e sem alteração dos direitos e obrigações de qualquer acordo existente sobre opção de
compra em vigor.
Adicionalmente, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia após a
qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações
admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções concedidas pela Companhia, a critério do Conselho de Administração ou
por proposta do Comitê de Remuneração, conforme o caso, poderão ser transferidas para a Companhia sucessora ou terão
seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelos respectivos Beneficiários.
Após o referido prazo, o Plano de Opção terminará e as opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. Os
Beneficiários serão comunicados com razoável antecedência sobre a ocorrência de qualquer dos eventos referidos acima, para
que possam, a seu exclusivo critério e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administração ou por proposta do Comitê
de Remuneração, conforme o caso, exercer suas opções.
n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de
remuneração baseado em ações
No caso de destituição do mandato por violação dos deveres e atribuições de administrador ou demissão por justa causa, ou
ainda rescisão do contrato de prestação de serviços por justa causa, conforme a legislação civil ou trabalhista, caducarão sem
indenização todas as opções não exercidas, tendo ou não decorrido o seu respectivo prazo de carência.
Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê de Remuneração, conforme o caso, ou, por delegação
destes, do Diretor Presidente, na hipótese de término da relação do Beneficiário com a Companhia em razão de destituição ou
renúncia ao mandato de administrador, por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços sem justa causa, ou
ainda por desligamento voluntário: (i) as opções já liberadas do prazo de carência poderão ser exercidas no prazo máximo de
noventa dias contados do evento que originou o término da relação com a Companhia, respeitado o prazo máximo de exercício
fixado no respectivo Programa de Opção; e (ii) as opções cujo prazo de carência não tiver decorrido caducarão, sem direito a
indenização.
Caso o Beneficiário venha a falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia
enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes das opções poderão ser exercidos, conforme o caso, pelo
101
próprio Beneficiário ou por seus herdeiros e sucessores, tendo ou não decorrido os prazos iniciais de carência, por um período
de um ano a contar da data do óbito ou invalidez permanente, após o qual estarão extintos, sem direito a indenização. Nessas
hipóteses, a opção poderá ser exercida no todo ou em parte, com pagamento à vista, partilhando-se entre os herdeiros ou
sucessores do direito às ações, na forma de disposição testamentária ou conforme estabelecido no inventário respectivo. As
ações que vierem a ser subscritas por Beneficiário que seja inválido, seus herdeiros ou sucessores estarão livres e
desembaraçados para venda de tais ações a qualquer momento.
As disposições acima aplicam-se também em caso de aposentadoria do Beneficiário, desde que tal Beneficiário comprometa-se
a não prestar serviços, com ou sem vínculo empregatício, a empresas e instituições que, mesmo de forma indireta, atuem em
mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mínimo, 120 (cento e vinte) dias.
Nenhuma disposição do Plano de Opção, de qualquer Programa ou Contrato de Opção conferirá a qualquer Beneficiário direitos
relativos à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos
da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado.
Adicionalmente, em caso de destituição do Beneficiário membro do Conselho de Administração por violação de seus deveres e
atribuições, conforme a legislação civil ou motivo equivalente à justa causa na legislação trabalhista, caducarão sem
indenização todas as opções não exercidas, tendo ou não decorrido os prazos de carência. No caso de renúncia do Beneficiário
membro do Conselho de Administração, todas as opções não exercidas até a data da renúncia poderão ser exercidas por tal
Beneficiário, com exceção das opções outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renúncia, observando-se os respectivos
prazos para exercício.
13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores
mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos,
sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administração, da Diretoria
Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.
2013
Acionista Ações da Companhia (%)
Conselho de Administração 126.697 0,006 %
Diretoria 2.982.749 0,151 %
Conselho Fiscal n/a n/a
Total 3.109.446 0,157 %
13.6 Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, e remuneração baseada em ações
9
prevista para o exercício social corrente, do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária
As tabelas abaixo apresentam informações sobre a remuneração baseada em ações da Diretoria Estatutária da Companhia: (i)
reconhecida no resultado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 31 de
dezembro de 2011, considerando o número de membros de cada órgão aos quais foi efetivamente atribuída remuneração
baseada em ações; e (ii) prevista para o exercício social corrente.
Ressaltamos que em relação ao incentivo de longo prazo (Plano de Opção), conforme deliberação do Conselho de
Administração: (i) a outorga de opções referente ao exercício social de 2013 ocorreu somente em janeiro de 2014, com efeitos
sobre o exercício social de 2014; (ii) a outorga de opções referente ao exercício social de 2012 ocorreu somente em janeiro de
2013, com efeitos sobre o exercício social de 2013; (iii) a outorga de opções referente ao exercício social de 2011 ocorreu
somente em janeiro de 2012, com efeitos sobre o exercício social de 2012; e (iv) a outorga de opções referente ao exercício
social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exercício social de 2011.
Destacamos que não ocorreram outorgas aos membros do Conselho de Administração nos exercícios sociais anteriores ao de
2013, sendo que a outorga referente a esse exercício social ocorreu somente em janeiro de 2014, com efeitos sobre o exercício
social de 2014.
Exercício Social encerrado em 31 de Dezembro de 2013

órgão Diretoria Estatutária
número de membros 51
em relação a cada outorga de opções de compra
BVMF - 2010 BVMF - 2011 BVMF AD - 2011 BVMF - 2012 BVMF AD - 2012
de ações: (Programa)
I. data de outorga: 03/01/2011 02/01/2012 02/01/2012 02/01/2013 02/01/2013
II. quantidade de opções outorgadas: 3.420.000 3.250.000 1.337.170 3.300.000 1.001.185
102
III. prazo para que as opções se tornem exercíveis (data/quantidade):

jan-14 285.000 406.250 825.000
jan-15 270.833 222.862
jan-16 203.125 166.864
jan-17 133.717
IV. prazo máximo para exercício das opções: 03/01/2018 02/01/2020 02/01/2019 02/01/2021 02/01/2020
prazo de restrição à transferência das
V. n/a n/a n/a n/a n/a
ações:
VI. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:
- em aberto no início do exercício social 12,91 10,07 5,04 10,78 6,74
- perdidas durante o exercício social 12,91 10,07 5,04 10,78 6,74
- exercidas durante o exercício social 12,91 10,07 5,04 10,78 6,74
- expiradas durante o exercício social 12,91 10,07 5,04 10,78 6,74
VII. valor justo das opções na data de outorga: 4,50 2,79 4,19 5,55 6,98
diluição potencial em caso de exercício de
VIII. 0,17% 0,16% 0,07% 0,17% 0,07%
todas as opções outorgadas:
Obs: (1) Não foi considerada a média anual de membros que ocuparam cargo na Diretoria e sim a quantidade de membros a
quem foi atribuída remuneração baseada em ações reconhecida no resultado da Companhia neste exercício social.
Exercício Social encerrado em dezembro de 2012

órgão Diretoria estatutária
em relação a cada outorga de opções de compra de
BVMF - 2009 BVMF - 2010 BVMF - 2011 BVMF AD - 2011
ações: (Programa)
I. data de outorga: 01/03/2009 03/01/2011 02/01/2012 02/01/2012
II. quantidade de opções outorgadas: 2.490.000 3.420.000 3.250.000 1.337.170
dez-12 207.500
jan-13 427.500 812.500
jan-14 285.000 406.250
jan-15 270.833 222.862
jan-16 203.125
jan-17 133.717
IV. prazo máximo para exercício das opções: 30/12/2016 03/01/2018 02/01/2020 02/01/2019
V. prazo de restrição à transferência das ações: n/a n/a n/a n/a
- em aberto no início do exercício social 6,6 12,91 10,07 5,04
- perdidas durante o exercício social 6,6 12,91 10,07 5,04
- exercidas durante o exercício social 6,6 12,91 10,07 5,04
- expiradas durante o exercício social 6,6 12,91 10,07 5,04
VII. valor justo das opções na data de outorga: 2,93 4,50 2,79 4,19
diluição potencial em caso de exercício de todas
VIII. 0,12% 0,17% 0,16% 0,07%
as opções outorgadas:
Exercício Social encerrado em Dezembro de 2011

órgão Diretoria estatutária
em relação a cada outorga de opções de compra de ações:
BVMF - 2009 BVMF - 2010
(Programa)
I. data de outorga: 01/03/2009 03/01/2011
II. quantidade de opções outorgadas: 2.490.000 3.420.000
dez-11 311.250
dez-12 207.500
jan-11 855.000
jan-12 855.000
jan-13 427.500
jan-14 285.000
IV. prazo máximo para exercício das opções: 30/12/2016 03/01/2018
V. prazo de restrição à transferência das ações: n/a n/a
- em aberto no início do exercício social 6,6 12,91
- perdidas durante o exercício social 6,6 12,91
- exercidas durante o exercício social 6,6 12,91
- expiradas durante o exercício social 6,6 12,91
VII. valor justo das opções na data de outorga: 2,93 4,50
diluição potencial em caso de exercício de todas as opções
VIII. 0,12% 0,17%
outorgadas:
103
Exercício Social Corrente - Previsto para 2014

Conselho de
Administração
número de membros 5 11
em relação a cada outorga de opções de BVMF AD - BVMF AD - BVMF AD -
BVMF - 2011 BVMF - 2012 BVMF - 2013 CA - 2013
compra de ações: (Programa) 2011 2012 2013
I. data de outorga: 02/01/2012 02/01/2012 02/01/2013 02/01/2013 02/01/2014 02/01/2014 02/01/2014
II. quantidade de opções outorgadas: 3.250.000 1.337.170 3.300.000 1.001.185 3.500.000 1.875.320 330.000
jan-15 270.833 222.862 825.000 875.000
jan-16 203.125 825.000 166.864 875.000
jan-17 133.717 825.000 875.000 312.553
abr-17 99.000
prazo máximo para exercício das
IV. 02/01/2020 02/01/2019 02/01/2021 02/01/2020 02/01/2022 02/01/2021 30/04/2022
opções:
prazo de restrição à transferência
V. n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
das ações:
- em aberto no início do exercício social 10,07 5,04 10,78 6,74 8,73 5,46 10,92
- perdidas durante o exercício social 10,07 5,04 10,78 6,74 8,73 5,46 10,92
- exercidas durante o exercício social 10,07 5,04 10,78 6,74 8,73 5,46 10,92
- expiradas durante o exercício social 10,07 5,04 10,78 6,74 8,73 5,46 10,92
valor justo das opções na data de
VII. 2,79 4,19 5,55 6,98 3,43 4,33 2,98
outorga:
diluição potencial em caso de
VIII. exercício de todas as opções 0,16% 0,07% 0,17% 0,07% 0,18% 0,09% 0,016%
outorgadas:
13.7 Opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final do último exercício
social
As tabelas abaixo apresentam informações sobre as opções em aberto outorgadas aos membros da Diretoria Estatutária da
Companhia ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, considerando o número de membros de cada
órgão aos quais foi efetivamente atribuída remuneração variável.
Ressaltamos mais uma vez que em relação ao incentivo de longo prazo (Plano de Opção), conforme deliberação do Conselho de
Administração, as outorgas do exercício social corrente sempre ocorrerão no início do exercício social seguinte. Assim, a outorga
de opções referente ao exercício social de 2013 ocorreu somente em janeiro de 2014, com efeitos sobre o exercício social de
2014.
Exercício Social encerrado em 31 de Dezembro de 2013

Programa BVMF - 2010 BVMF - 2011 BVMF AD - 2011 BVMF - 2012 BVMF AD - 2012
Opções ainda não exercíveis
Quantidade 592.500 2.100.000 1.228.140 3.000.000 1.001.185
Data que as opções se tornarão exercíveis (data/quantidade):
jan-14 592.500 700.000 750.000
jan-15 700.000 614.072 750.000
jan-16 700.000 750.000 500.593
jan-17 614.068 750.000
jan-18 500.592
Prazo máximo para exercício das opções: 03/01/2018 02/01/2020 02/01/2019 02/01/2021 02/01/2020
Prazo de restrição à transferência das ações: n/a n/a n/a n/a n/a
Preço médio ponderado do exercício 12,91 10,07 5,04 10,78 6,74
Valor justo das opções no último dia do exercício social: 4,50 2,79 4,19 5,55 6,98
Opções exercíveis
Quantidade - - -
1.777.500 125.000
Prazo máximo para exercício das opções: 03/01/2018 02/01/2020 n/a 02/01/2021 n/a
Prazo de restrição à transferência das ações: n/a n/a n/a n/a n/a
Preço médio ponderado do exercício 12,91 10,07 n/a n/a n/a
Valor justo das opções no último dia do exercício social: 4,50 2,79 n/a n/a n/a
Valor justo do total das opções
4,50 2,79 4,19 5,55 6,98
no último dia do exercício social:
104
13.8 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de
Administração e da Diretoria Estatutária, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013.
As tabelas abaixo apresentam informações sobre as opções exercidas e ações entregues relativas ao incentivo de longo prazo
da Diretoria Estatutária da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012
e 31 de dezembro de 2011, considerando o número de membros de cada órgão que efetivamente exerceram opção e
receberam ações.

Conselho de
Administração Diretoria Total
Número de membros n/a 5 5
Opções exercidas
Número de ações n/a 1.607.500 1.607.500
Preço médio ponderado do exercício n/a R$ 8,85 R$ 8,85
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o n/a R$ 2.668.875,00 R$ 2.668.875,00
valor de mercado das ações relativas às opções
exercidas
Ações entregues n/a 0 0
Número de ações n/a 0 0
Preço médio ponderado de aquisição n/a 0 0
Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o n/a 0 0
valor de mercado das ações adquiridas

Conselho de
Opções exercidas
Número de ações n/a 170.000 170.000
exercidas

Conselho de
Número de membros n/a 5,67 5,67
Opções exercidas
Número de ações n/a 497.500 497.500
exercidas
13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6
a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções
a. modelo de precificação
A opção outorgada pela Companhia apresenta características do modelo europeu (exercício antecipado não permitido) até a
data de vesting e características do modelo americano (possibilidade de exercício antecipado) entre a data de vesting e a data
máxima para exercício. Opções com essas propriedades são denominadas opções do tipo Bermuda ou Mid-Atlantic, e seu preço
deve, por construção, situar-se entre o preço de uma opção do modelo europeu e o preço de uma opção do modelo americano
de características equivalentes. Com relação ao pagamento de dividendos, deve-se levar em conta dois efeitos sobre o preço da
opção considerada: (i) a queda no valor das ações após as suas datas ex-dividendos e; (ii) a influência desses pagamentos
sobre a decisão de exercício antecipado.
105
Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial para a determinação do valor justo das
opções outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos do modelo de Black & Scholes para opções europeias
simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as características de exercício antecipado e de pagamento de
dividendos associadas à opção em questão.
As principais premissas consideradas na precificação das opções estão descritas abaixo:
a) As opções foram avaliadas considerando-se os parâmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga
dos diferentes Programas de Opção;
b) Para estimativa da taxa de juros livre de risco foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo
máximo de exercício de cada opção; e
c) Como prazo de vencimento das opções foi considerado o prazo máximo de exercício das opções outorgadas em cada
Programa de Opção.
Foram consideradas as demais premissas clássicas associadas aos modelos de precificação de opções, como inexistência de
oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo.
Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial Hull para a determinação do valor justo das
opções outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos resultados do modelo de Black & Scholes para opções
europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as características de exercício antecipado e de
pagamento de dividendos associadas à opção em questão.
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço
de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de
risco
As principais premissas consideradas na precificação das opções foram:
 as opções foram avaliadas considerando-se os parâmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga
dos diferentes Programas de outorga;
 para estimativa da taxa de juros livre de risco, foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo
máximo de exercício de cada opção;
 os preços das ações foram ajustados de forma a incorporar o efeito do pagamento de dividendos;
 a volatilidade esperada utilizada para precificação foi definida conforme descrito na letra (d) deste item 13.9; e
 como prazo de vencimento das opções, foi utilizado o prazo máximo de exercício das opções outorgadas.
Foram consideradas as demais premissas clássicas associadas aos modelos de precificação de opções, como inexistência de
oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo.
Assim sendo, as principais premissas estão destacadas no quadro abaixo:
Dados e Premissas Programa 2013

Data de Outorga 02/01/2014
Preço da Ação (R$) R$ 10,92
Preço de Exercício (R$) R$ 8,73
Volatilidade Esperada (ano) 35,62%
Prazo de vida da opção (último vesting) 02/01/2022
Dividendos Esperados (Payout) 80,00%
Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias úteis) 10,57%
Programa Adicional -
Dados e Premissas 2013
Outorga Conselho de
Dados e Premissas Administração -2013
106




Preço da Ação (R$) R$13,40
Preço de Exercício (R$) R$12,91
Dividendos Esperados (Payout) 80%

Preço da Ação (R$) R$5,80
Preço de Exercício (R$) R$6,60
Dividendos Esperados 50%
c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado
A opção outorgada pela Companhia apresenta características do modelo europeu (exercício antecipado não permitido) até a
data de vesting e características do modelo americano (possibilidade de exercício antecipado) entre a data de vesting e a data
máxima para exercício. Opções com essas propriedades são denominadas opções do tipo Bermuda ou Mid-Atlantic, e seu preço
deve, por construção, situar-se entre o preço de uma opção do modelo europeu e o preço de uma opção do modelo americano
de características equivalentes.
Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial para a determinação do valor justo das
107
opções outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos do modelo de Black & Scholes para opções europeias
simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as características de exercício antecipado e de pagamento de
dividendos associadas à opção em questão.
d. forma de determinação da volatilidade esperada
No que diz respeito ao parâmetro volatilidade necessário no apreçamento dos programas de Opção, adota-se a estimação de
seus valores por meio da metodologia estatística de Médias Móveis ponderadas exponencialmente (EWMA, do inglês
exponentially weighted moving average) a partir da série histórica de preços de fechamento da ação BVMF3. Adota-se, como
internacionalmente aceito, uma janela de 40 dias úteis e um fator de ponderação de 0,94.
e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
Todas as características importantes da opção estão descritas e consideradas nos itens anteriores.
13.10 Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores
Estatutários
Conselho de
Nome do plano Mercaprev
Quantidade de administradores que reúnem as condições n/a 1 1
para se aposentar
Condições para se aposentar antecipadamente n/a n/a n/a
Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano n/a 4.716.903,61 4.716.903,61
de previdência até o encerramento do último exercício
social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas
diretamente pelos administradores
Valor total acumulado das contribuições realizadas n/a 283.489,00 283.489,00
durante o último exercício social, descontada a parcela
relativa a contribuições feitas diretamente pelos
administradores
Há possibilidade de resgate antecipado e quais as n/a Sim, somente a -
condições parte do funcionário
13.11 Remuneração Média dos Administradores (Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho
Fiscal)

Conselho de
Administração Diretoria Conselho Fiscal
Número de membros 11 4,92 n/a
Valor da maior remuneração individual (em R$) 1.724.453,24 15.562.374,97 n/a
Valor da menor remuneração individual (em R$) 306.762,65 6.851.693,28 n/a
Valor médio de remuneração individual (em R$) 452.037,81 8.338.423,02 n/a
Observações (1) (2) (3)
(1) ressaltamos que um membro do Conselho de Administração não teve remuneração no período de 2013 e para o item de
menor remuneração, consideramos os seis membros que receberam remuneração durante os dozes meses, haja vista o
processo de eleição do Conselho de Administração realizado em abril de 2013. Para a informação da maior remuneração
consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de Administração
com a maior remuneração exerceu suas funções na Companhia durante os dozes meses do exercício encerrado em
dezembro de 2013. O valor médio de remuneração dos membros que receberam remuneração durante o exercício de
2013 foi de R$ 497.241,59.
(2) devido à saída de um Diretor em maio, e a admissão de um novo Diretor em julho, para o item de menor remuneração,
consideramos os quatro membros com efetivo exercício de suas funções nos doze meses. Para informar a maior
remuneração, consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado do exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2013, sendo que o membro da Diretoria com a maior remuneração exerceu suas funções durante todo o
período de janeiro a dezembro.
(3) a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado, contudo, conta com o Comitê de Auditoria. Para a composição da
remuneração de seus membros, foram considerados os quatro membros externos com pagamentos durante todo o
exercício social de 2013. A maior remuneração reconhecida no exercício social de 2013 foi de R$ 332.451,85, a menor
foi de R$ 294.249,23 e a média foi de R$ 306.957,74.
108

Conselho de
Número de membros 11 5 n/a
(4) ressaltamos que um membro do Conselho de Administração não teve remuneração no período de 2012 e, portanto, para
o item de maior e menor remuneração, consideramos os 10 membros que receberam remuneração durante os doze
meses do exercício social de 2012.
(5) todos os seus membros da Diretoria exerceram suas funções durante todo o período de janeiro a dezembro de 2012, e,
portanto, consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado do exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2012.
remuneração de seus membros, foram considerados três membros externos com pagamentos durante todo o exercício
social de 2012, haja vista que um dos quatro membros externos está em licença temporária, e foi substituído
interinamente por outro membro externo, que, portanto não teve remuneração durante os doze meses do exercício
social de 2012. A maior remuneração reconhecida no exercício social de 2012 foi de R$280.002,81, a menor de
R$240.876,42 e a média foi de R$249.441,37.

Conselho de
Número de membros 10,75 5,67 n/a
(7) ressaltamos que um membro desse órgão não teve remuneração no período de 2011 e para o item de menor
remuneração, consideramos os nove membros que receberam remuneração durante os dozes meses, haja vista o
processo de eleição do Conselho de Administração realizado em abril de 2011. Para a informação da maior remuneração
consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de Administração
com a maior remuneração exerceu suas funções na Companhia durante os dozes meses do exercício encerrado em
dezembro de 2011. O valor médio de remuneração dos membros que receberam remuneração durante o exercício de
2011 foi de R$412.275,39.
(8) devido à reestruturação em setembro de 2011, quando tivemos a renúncia de três Diretores e a posterior nomeação de
dois novos Diretores, consideramos os três membros com efetivo exercício de suas funções nos doze meses, para o item
de menor remuneração. Para informar a maior remuneração, consideramos todas as remunerações reconhecidas no
resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, sendo que o membro da Diretoria com a maior
remuneração exerceu suas funções durante todo o período de janeiro a dezembro.
remuneração de seus membros, foram considerados os quatro membros externos com pagamentos durante todo o
exercício social de 2011. A maior remuneração reconhecida no exercício social de 2011 foi de R$287.136,99, a menor
remuneração foi de R$228.792,15 e a média foi de R$243.378,36.
13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de
remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria e
quais as consequências financeiras para a Companhia
Não adotamos política específica no que se refere a remuneração e/ou indenizações para administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria, exceto, neste último caso, pelos benefícios relacionados aos planos de previdência
em vigor, descritos no item 13.10 acima. Vale notar que a apólice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e
Administradores (D&O - Directors & Officers) contratada pela Companhia não se estende às hipóteses de destituição ou
aposentadoria, visando garantir proteção financeira e tranquilidade para que todos os que ocupam cargos diretivos tomem as
decisões diárias com serenidade, além de ser visto como um competitivo benefício, que propicia a retenção de profissionais
qualificados.
13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a
membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal que sejam partes
relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse
assunto
A Companhia não tem acionista controlador, razão pela qual não existe remuneração reconhecida no resultado da Companhia
109
referentes a membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária que sejam partes relacionadas aos
controladores, diretos ou indiretos.
13.14 Remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal

recebida por qualquer razão que não a função que ocupam.
Não existe remuneração ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes à remuneração de membros
do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, por qualquer razão que não a função que ocupam.
13.15 Remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal

reconhecida no resultado dos controladores da Companhia, de sociedades sob controle comum e de controladas
da Companhia
A Companhia não tem acionista controlador, e portanto também não há sociedades em controle comum com a Companhia. Não
há valores reconhecidos no resultado de controladas da Companhia como remuneração de membros do Conselho de
Administração e da Diretoria Estatutária da Companhia.
13.16 Outras informações que a Companhia julga relevantes
a. número médio de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária nos últimos

três exercícios sociais
Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de

2013 2012 2011
Conselho de Conselho de Conselho de
Mês Diretoria Diretoria Diretoria
Administração Administração Administração
Janeiro 11 5 11 5 10 6
Fevereiro 11 5 11 5 10 6
Março 11 5 11 5 10 6
Abril 11 5 11 5 11 6
Maio 11 5 11 5 11 6
Junho 11 4 11 5 11 6
Julho 11 5 11 5 11 6
Agosto 11 5 11 5 11 6
Setembro 11 5 11 5 11 5
Outubro 11 5 11 5 11 5
Novembro 11 5 11 5 11 5
Dezembro 11 5 11 5 11 5
Total 132 59 132 60 129 68
Média 11 4,92 11 5 10,75 5,67
b. incentivo de longo prazo (plano de opção)
Administração, a outorga de opções referente ao exercício social de 2012 ocorreu somente em janeiro de 2013, com efeitos,
portanto, apenas sobre o exercício social de 2013.
No âmbito das diretrizes do Plano de Opção, ocorreram duas outorgas de opções relativas ao exercício social de 2012, sendo
uma por meio do “Programa de Opções BVMF 2012” e outra por meio do “Programa de Opções Adicionais BVMF 2012”. A
quantidade de opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção com efeito no exercício social de 2013 para os Diretores
Estatutários, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, abrangeu um total de 3.300.000 ações no “Programa de
Opções BVMF 2012”, que representam 0,17% do total de ações emitidas pela Companhia, e de 1.001.185 ações no “Programa
de Opções Adicionais BVMF 2012”, que representam 0,05% do total de ações emitidas pela Companhia. Os preços de exercício
das opções dos referidos Programas foram fixados de acordo com as regras do Plano de Opção.
Vale ressaltar que o cálculo do preço justo da outorga do Programa de Opções BVMF 2012 e do Programa de Opções Adicionais
BVMF 2012 considerou as variáveis de mercado à época da outorga, bem como as características específicas de cada Programa,
refletindo assim valor final de preço justo equivalente a R$ 5,55 e R$ 6,98, respectivamente. Pode-se verificar que tais valores
são substancialmente maiores se comparado ao preço justo das opções outorgadas no âmbito do Programa de Opções BVMF
2011 e do Programa de Opções Adicionais BVMF 2011, descritos abaixo. Complementamos que o modelo de precificação não
foi alterado e a variação decorre principalmente das variações na condição de mercado que ocorreram neste período, conforme
mencionado nos itens 13.6 e 13.9 abaixo.
Administração, a outorga de opções referente ao exercício social de 2011 ocorreu somente em janeiro de 2012, com efeitos
110
sobre o exercício social de 2012.
Em 2011, no âmbito das diretrizes do Plano de Opção, foi implementado novo Programa de Opção de Compra de Ações
(“Programa de Opções Adicionais 2011”), cujo objetivo foi a criação de mecanismo de retenção dos profissionais chave da
Companhia. Com base neste escopo, para efetivação da outorga das opções de compra de ações da Companhia, há uma
contrapartida do executivo por meio da aquisição de Ações Próprias, mediante o desembolso de recursos próprios, e
compromisso de manutenção da propriedade destas Ações Próprias, durante o período de vesting do Programa de Opções
Adicionais 2011, sob pena de perda do direito de exercício das opções concedidas.
Desta forma, ocorreram duas outorgas de opções relativas ao exercício social de 2011, sendo uma por meio do “Programa de
Opções BVMF 2011” e outra por meio do “Programa de Opções Adicionais BVMF 2011”. A quantidade de opções outorgadas no
âmbito do Plano de Opção com efeito no exercício de 2012 para os Diretores Estatutários, conforme aprovado pelo Conselho de
Administração, abrangeu um total de 3.250.000 ações no “Programa de Opções BVMF 2011”, que representam 0,16% do total
de ações emitidas pela Companhia, e de 1.337.170 ações no “Programa de Opções Adicionais BVMF 2011”, que representam
0,07% do total de ações emitidas pela Companhia. O preço de exercício das opções dos referidos Programas foram fixados de
acordo com as regras do Plano de Opção.
BVMF 2011 considerou as variáveis de mercado à época da outorga, bem como as características específicas de cada Programa,
refletindo assim valor final de preço justo equivalente a R$ 2,79 e R$ 4,19, respectivamente.
Administração, a outorga de opções referente ao exercício social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos
sobre o exercício social de 2011.
Foi outorgado o total de 3.420.000 opções, ou seja, 0,17% do total de ações emitidas pela Companhia. O cálculo do preço justo
da outorga das opções realizada em 2011 (“Programa de Opções BVMF 2010”) considerou as variáveis de mercado à época da
outorga refletindo valor final de preço justo equivalente a R$ 4,50.
c. remuneração prevista para o exercício social corrente
Em tabela constante no item 13.2, são apresentas informações sobre a remuneração do Conselho de Administração e da
Diretoria Estatutária da Companhia prevista para o exercício social de 2014, a qual foi aprovada na Assembleia Geral Ordinária
realizada em 24 de março de 2014. Tendo em vista que a remuneração variável de curto e médio prazo da Diretoria Estatutária
(PLR) está vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previsões constantes da tabela
abaixo assumem um cenário de resultado provável e podem mudar em função da variação do Lucro Líquido Ajustado e da
despesa da Companhia (base de determinação do pool do PLR). A título de exemplo, conforme regra descrita no item 13.1 “c”
deste Formulário de Referência, caso o resultado ao final do exercício atinja um patamar de 10% acima do Lucro Líquido
Ajustado esperado, considerado o limite de despesa prevista no orçamento do exercício, o valor de remuneração variável de
curto e médio prazo (PLR) será acrescido de R$ 1.126.398,01, que é equivalente a um acréscimo de 10% no valor total
estimado, observada a regra descrita no item 13.1 “c” acima.
Com relação ao incentivo de longo prazo (Plano de Opção), esclarecemos que, conforme deliberação do Conselho de
Administração, as outorgas no âmbito do Plano de Opção do exercício social corrente sempre ocorrerão no início do exercício
social do ano seguinte. Assim, a outorga de opções referente ao exercício social de 2013 ocorreu somente em janeiro de 2014,
e, portanto, produzirá efeitos sobre o exercício social de 2014.
Assim como as outorgas relativas a 2011 e 2012, ocorreram duas outorgas de opções relativas ao exercício social de 2013,
sendo uma por meio do “Programa de Opções BVMF 2013” e outra por meio do “Programa de Opções Adicionais BVMF 2013”. A
quantidade de opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção com efeito no exercício de 2014 para os Diretores Estatutários,
conforme aprovado pelo Conselho de Administração, abrangeu um total de 3.500.000 ações no “Programa de Opções BVMF
2013” que representam 0,18% do total de ações emitidas pela Companhia, e 1.477.340 ações no “Programa de Opções
Adicionais BVMF 2013”, considerando que a contrapartida do executivo por meio da aquisição de Ações Próprias, ocorreu a um
preço de R$9,88 por ação, e assim, representam 0,07% do total de ações emitidas pela Companhia. O preço de exercício das
opções dos referidos Programas foram fixados de acordo com as regras do Plano de Opção.
BVMF 2013 considera as variáveis de mercado à época da outorga, bem como as características específicas de cada Programa,
refletindo assim valor final de preço justo equivalente a R$ 3,43 e R$ 4,33, respectivamente, substancialmente menor se
comparado ao preço justo das opções concedidas no âmbito do Programa de Opções BVMF 2012 e do Programa de Opções
Adicionais BVMF 2012, descritos acima. Complementamos que o modelo de precificação não foi alterado e a variação decorre
principalmente das variações na condição de mercado que ocorreram neste período, conforme mencionado nos itens 13.6 e
13.9 abaixo.
Foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de abril de 2013 a proposta de alteração do Plano de Opção,
111
estabelecendo um mecanismo específico de outorga de opções para os membros do Conselho de Administração como incentivo
de longo prazo. A outorga de opções aos membros do Conselho de Administração, referente ao exercício social de 2013 ocorreu
em janeiro de 2014, e, portanto, produzirá efeitos sobre o exercício social de 2014.
Exercício Social Corrente “Previsto para 2014”

Conselho de Conselho
Administração Diretoria Fiscal Total
Número de membros 11 5 n/a 16
Remuneração por participação
R$ 991.033,80 n/a n/a R$ 991.033,80
em Comitês
Remuneração por participação
n/a n/a n/a n/a
em reuniões
Benefícios motivados pela cessação
n/a n/a n/a n/a
do exercício do cargo
Remuneração baseada em ações R$ 983.400 R$ 18.401.882,20 n/a R$ 19.385.282.20
d. remuneração do Comitê de Auditoria estatutário
A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado, contudo, conta com o Comitê de Auditoria formado por cinco membros,
todos independentes, sendo quatro membros externos e um conselheiro independente, todos eles com mandato de dois anos,
e atendem ao disposto na Instrução nº 308/99, conforme alterada.
A remuneração estimada para o exercício social de 2014, referente aos membros externos, totaliza R$ 1.284.274,80. A
remuneração paga aos membros externos totalizou R$1.227.830,96 em 2013, R$997.765,48 em 2012 e R$973.513,44 em
2011.
Administração, as outorgas no âmbito do Plano de Opção do exercício social corrente sempre ocorrerão no início do exercício
social seguinte. Assim, a outorga de opções referente ao exercício 2010, ocorreu em 3 de janeiro de 2011, com efeito sobre o
resultado do exercício de 2011. Da mesma forma, a outorga referente ao exercício social de 2011 ocorreu em 02 de janeiro de
2012, com efeitos sobre o exercício social de 2012, a outorga referente ao exercício social de 2012 ocorreu em 02 de janeiro de
2013, com efeitos sobre o exercício social de 2013, e a outorga referente ao exercício social de 2013 ocorreu em 02 de janeiro
de 2014, com efeitos sobre o exercício social de 2014.
14. RECURSOS HUMANOS
14.1 - Descrição dos recursos humanos
a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica)
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013

Localização geográfica Atividade Número de empregados Total por localização geográfica
Executivos Sr. 5
Executivos 29
Gerentes 94
São Paulo Outros Gestores 171 1.514
Técnicos 999
Operacionais 127
Estagiários 89
Rio de Janeiro Operacionais 1 1
Porto Alegre Técnicos 1 1
Mato Grosso Técnicos 2 3
112
Operacionais 1
TOTAL 1.519

Executivos Sr. 5
Executivos 29
Gerentes 97
Técnicos 995
Operacionais 140
Estagiários 85
Rio de Janeiro Operacionais 1 1
Operacionais 1
TOTAL 1.526

Executivos Sr 5
Executivos 30
Gerentes 92
Técnicos 1014
Operacionais 157
Estagiários 88
Rio de Janeiro Técnicos 2 2
TOTAL 1.543
b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica)

Localização geográfica Atividade Número de terceirizados Total por localização geográfica
São Paulo Técnicos 65 65
c. índice de rotatividade
Ano % Rotatividade
2013 14,66%
2012 15,85%
2011 17,72%
d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas
Para mais informações sobre a exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas, vide item 4.3 deste Formulário
de Referencia.
14.2 - Alterações relevante
Não há comentários adicionais além dos descritos no item 14.1 acima.
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
a. política de salários e remuneração variável
Visamos a manter a competitividade da remuneração dos funcionários frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que
permitam atingir nossos objetivos estratégicos de curto, médio e longo prazo. Dado o nosso modelo de negócios, cujo objetivo
113
de fomento, desenvolvimento e expansão de mercado já atrela ciclos mais longos e sustentáveis, o desafio de retenção de
profissionais é crucial e, nesse sentido, nossa estratégia de remuneração deve refletir mecanismos que estimulem a
permanência dos profissionais no médio e longo prazos.
A remuneração fixa dos empregados da Companhia é reajustada anualmente pelo índice de reposição salarial, na data base do
dissídio coletivo da categoria dos empregados. O reajuste também pode ser concedido por mérito, promoção ou
enquadramento, com a finalidade de reconhecer e recompensar o desempenho e a evolução profissional dos nossos
funcionários, sempre baseados na avaliação de desempenho individual realizada periodicamente.
A remuneração variável é semestral, constituída e paga por meio do nosso Programa de Participação nos Lucros e Resultados
(PLR), nos termos da Lei nº 10.101, de 19 de dezembro de 2000. O PLR define potenciais de múltiplos de salário mensal, que
variam em função de indicadores de resultados globais da Companhia, senioridade de cada cargo e avaliação de desempenho
individual.
b. política de benefícios
Em nosso pacote de benefícios, concedemos assistência médica e odontológica, seguro de vida, ticket refeição e alimentação,
previdência privada, auxílio creche, check up para executivos e vale transporte. Adicionalmente, temos um programa de
qualidade de vida, que promove periodicamente ações voltadas ao bem estar, saúde, cultura e lazer dos nossos empregados.
c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-

administradores
Do grupo de empregados não administradores, apenas os funcionários classificados com nível gerencial são elegíveis ao nosso
Programa de Opções (stock option), que é atribuído em função de indicadores de resultados globais da Companhia, nível de
cargo e avaliação de desempenho individual.
As características dos planos de remuneração baseados em ações de empregados não administradores classificados com nível
gerencial são idênticas às características dos planos de remuneração baseado em ações dos administradores da Companhia,
conforme descritas no item 13.4 deste Formulário de Referência.
14.4 - Descrição das relações entre a Companhia e sindicatos
O sindicato que representa a categoria profissional dos nossos funcionários é o Sindicato dos Empregados de Agentes
Autônomos do Comércio e em Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas e de Empresas de Serviços
Contábeis no Estado de São Paulo.
Nossa Companhia tem um bom relacionamento com o Sindicato e observa, nas relações de trabalho com seus funcionários, as
condições estabelecidas na convenção coletiva de trabalho, as quais abordam assuntos como reajuste salarial, concessão de
benefícios, jornada de trabalho, pausa para refeição e descanso, e são renegociadas anualmente, na data base pré-
determinada.
Adicionalmente, celebramos anualmente um Acordo Coletivo de Trabalho com o Sindicato destinado a regular nosso Programa
de Participação nos Lucros e Resultados (PLR), que convenciona a forma de participação dos nossos funcionários.
15. CONTROLE
15.1 / 15.2 - Posição acionária

Participa de
Qtde. ações Última Acionista
Nome do acionista % do total nacionalidade acordo de
ordinárias alteração Controlador
acionistas
Fundos administrados pela
198.348.826 10,44 11/03/2014 Estrangeiros não não
OppenheimerFunds, Inc.
Vontobel Asset Management, Inc.
CMEG Brasil I Participações Ltda. 101.078.580 5,32 13/12/2011 Brasileira não não
BlackRock, Inc.
Outros 1.315.367.684 69,23 - - - -
Ações em tesouraria 59.928.384 3,15 24/04/2014 - - -
Total 1.900.000.000 100,00
114
15.3 - Distribuição do capital
AGO de 24/03/2014
Número de acionistas pessoas físicas 51.924
Número de acionistas pessoas jurídicas 1.313
Número de investidores institucionais 1.932
Número total de investidores 55.169
1.836.666.702
Ações em circulação (ON) – 24/04/2014
(96,67%)
15.4 - Organograma dos acionistas
A Companhia não tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de
acionistas que regule a eleição dos membros de seu Conselho de Administração e/ou o exercício do direito de voto dos
acionistas da Companhia.
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o controlador seja parte
A Companhia não possui acordo de acionistas registrado em sua sede.
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da
Companhia
A Companhia não tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de
acionistas que regule a eleição dos membros de seu Conselho de Administração e/ou o exercício do direito de voto dos
acionistas da Companhia.
A participação dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria) passou de 4.328.186 ações ordinárias (0,219% do
total) em 31 de dezembro de 2011, para 3.936.618 ações ordinárias (0,199% do total) em 31 de dezembro de 2012 e para
3.109.446 ações ordinárias (0,157% do total) em 31 de dezembro de 2013.
As informações preenchidas no item 15.3 referem-se: i) à Assembleia Geral Ordinária de 24/03/2014 para o caso das
informações sobre a quantidade de acionistas; e ii) ao dia 11/03/2014 no caso das ações em circulação.
16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes
relacionadas
A Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito de Interesse, aprovada pelo
Conselho de Administração em 13 de fevereiro de 2014 (“Política de Partes Relacionadas”), visa a estabelecer regras a fim de
assegurar que todas as decisões envolvendo partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses sejam
tomadas considerando os interesses da Companhia. A referida política se aplica a todos os colaboradores e administradores da
Companhia e de suas controladas.
Nos termos da Política, são consideradas partes relacionadas as pessoas físicas ou jurídicas com as quais a Companhia tenha
possibilidade de contratar em condições que não sejam as de independência que caracterizam as transações com terceiros
alheios à Companhia.
Conforme Pronunciamento Técnico CPC nº 5, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela CVM por
meio da Deliberação CVM nº 560/08, considera-se que uma entidade está relacionada com a Companhia, quando essa
entidade, dentre outras possibilidades:
(a) controlar, for controlada por, ou estiver sob o controle comum da Companhia (isso inclui controladoras ou controladas);
ou tiver influência significativa sobre a Companhia; ou ainda tiver controle conjunto sobre a Companhia;
(b) for coligada da Companhia ou de uma terceira entidade que estiver sob o controle conjunto com a Companhia;
(c) e a Companhia estiverem sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade; e
(d) for plano de benefícios pós-emprego para benefício dos empregados da Companhia, ou de qualquer entidade que seja
parte relacionada dessa Companhia.
Nos termos da Política de Partes Relacionadas, as negociações entre partes relacionadas devem observar os mesmos princípios
e procedimentos que norteiam as negociações feitas pela Companhias com partes independentes, devendo toda transação com
115
parte relacionada ser formalizada contratualmente.
Adicionalmente, a Política de Partes Relacionadas determina que as transações devem ser aprovadas, de maneira geral, pela
Diretoria Executiva e, quando envolverem Montante Relevante (0,1% do patrimônio líquido da Companhia referente a
transações no período de 1 ano, conforme definido na Política), pelo Conselho de Administração.
Segundo a Política de Partes Relacionadas, ao identificarem uma matéria envolvendo partes relacionadas ou outros potenciais
conflitos de interesse, os administradores devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem-
se ausentar das discussões sobre o tema e abster-se de votar.
Caso algum administrador, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito
de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. Neste
caso, a não manifestação voluntária do administrador é considerada uma violação da política de conflitos de interesse da
Companhia, sendo levada à Diretoria Executiva para avaliação e proposição de eventual ação corretiva ao Conselho de
Administração.
A política e as regras que nela se encontram estão alinhadas às exigências da Lei 6.404/76, particularmente no que diz respeito
ao necessário Dever de Lealdade dos administradores para com a Companhia.
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Montante Empréstimo
Relação com a Data da Saldo da Parte Garantias ou outro
Nome Objeto do contratado Duração Rescisão
Companhia transação existente Relacionada e seguros tipo de
(R$ mil) dívida
Contas a
receber em
R$ mil:
2013 – 2;
2012 – 1;
Bolsa de Valores do Despesas relativas à contratação de 2011 – 0.
A Companhia é
Rio de Janeiro Mensal recursos para auxílio na execução de suas N/A N/A N/A N/A Não
associada da BVRJ
(BVRJ) atividades. Ressarcimento
de despesas
em R$ mil:
2013 – 25;
2012 – 5;
2011 – 0.
Despesas relativas à contratação de Contas a

recursos e utilização da infraestrutura receber em
disponibilizados pela Companhia, para R$ mil:
Mensal N/A N/A N/A N/A Não
auxílio na execução de suas atividades. 2013 –9;
Montante envolvido em R$ mil: 2013 – 88; 2012 – 21;
2012 – 92; 2011 – 62. 2011 – 8.
A Companhia é Contas a
BOLSA associada Pagamento de contribuições em razão da pagar em R$
BRASILEIRA DE instituidora da titularidade de títulos patrimoniais. mil:
MERCADORIAS Bolsa Brasileira de Mensal N/A N/A N/A N/A Não
Montante envolvido em R$ mil: 2013 – 2013 – (100);
Mercadorias (1.159); 2012 – (1.198); 2011 – (1.271). 2012 – (51);
2011 - (218).
Aluguel de
imóvel em R$
mil:
Mensal Pagamento de aluguel de imóvel. N/A N/A N/A N/A Não
2013 –23;
2012 – 22;
2011 – 21.
Juros sobre
capital próprio
a receber em
Não
R$ mil: N/A N/A N/A N/A Não
aplicável
2013 – 2.338;
Banco 2012 – 0;
BM&FBOVESPA de 2011 – 0.
Subsidiária integral
Serviços de
da Companhia
Liquidação e Contas a
Custódia S.A. Utilização de sua infraestrutura receber em
tecnológica e logística e de seu pessoal. R$ mil:
Montante envolvido em R$ mil: 2013 – 2013 –673;
8.314; 2012 – 6.450; 2011 - 6.617. 2012 – 1.283;
2011 – 597.
116
Operações de
Câmbio a
Liquidar em
Não
Operações de Câmbio a Liquidar. R$ mil: N/A N/A N/A N/A Não
aplicável
2013 – 0;
2012 – 1;
2011 – 20.
Acordo de transferência e recuperação de

custos, para o reembolso à Companhia do Contas a
valor mensal pago por despesas relativas receber em
à contratação de recursos e à R$ mil:
infraestrutura para a execução das 2013 – 276;
atividades da BSM. Montante envolvido 2012 – 826;
A Companhia é em R$ mil: 2013 – 3.171; 2012 – 2.801; 2011 – 636.
BM&FBOVESPA
associada 2011 – 2.441.
Supervisão de
mantenedora da
Mercados (BSM)
BSM Contas a
pagar em R$
Contribuição para a BSM com a finalidade mil:
Não de complementar o financiamento de suas 2013 –
N/A N/A N/A N/A Não
aplicável atividades Montante envolvido em R$ mil: (8.061);
2013 – (561); 2012 – (15.000); 2011: 0. 2012 –
(15.000);
2011 – 0.
Valores a
repassar em
Repasse de contribuições das Sociedades
R$ mil:
Mensal Corretoras calculadas sobre o volume N/A N/A N/A N/A Não
2013 – 0;
financeiro das operações.
2012 – 0;
2011 – (81).
Fundo de garantia
Mecanismo de da BSM, cuja
Ressarcimento de Companhia é Contribuição para o MRP com o objetivo
Prejuízos (MRP) associada de unificar os recursos vinculados ao MRP
mantenedora sob a administração da BSM, sendo tais Contribuição
recursos anteriormente considerados em R$ mil:
Não como reserva estatutária pela 2013 – 0;
aplicável BM&FBOVESPA e que se destinavam a 2012 – 0;
atender eventuais pedidos de 2011 –
ressarcimento de investidores na (92.342).
ocorrência das hipóteses previstas no
regulamento do MRP.
Despesas
diversas em
R$ mil:
2013 –
(2.012);
2012 –
(1.839);
2011 –
Subsidiária integral Despesa com serviço de representação da
BM&F (USA) INC. Mensal (1.207). N/A N/A N/A N/A Não
da Companhia Companhia no exterior.
Contas a
pagar em R$
mil:
2013 –
(117);
2012 – 0;
2011 – 0.
Despesas
diversas em
R$ mil:
2013 –
(1.394);
2012 –
(1.208);
BM&FBOVESPA Subsidiária integral Despesa com serviço de representação da 2011 –
Mensal (1.924). N/A N/A N/A N/A Não
(UK) Ltd. da Companhia Companhia no exterior.
Contas a
pagar em R$
mil:
2013 – (164);
2012 – 0;
2011 – 0.
Contas a
receber em
Despesas relativas à contratação de
R$ mil:
recursos para auxílio na execução de suas N/A N/A N/A N/A Não
2013 – 1;
A Companhia é atividades.
2012 – 3;
associada Não
Instituto 2011 – 2.
fundadora do aplicável
BM&FBOVESPA
Instituto Contas a
BM&FBOVESPA Valores a serem repassados para o pagar em R$
programa BVSA - Bolsa de Valores mil:
Socioambientais, projeto do Instituto 2013 – 10;
BM&FBOVESPA 2012 – 0;
2011 – 0.
117
Contas a
receber em
Valores recebidos pela Associação a serem R$ mil:
repassados para a Companhia. 2013 – 0;
2012 – 0;
2011 – 6.517.
Contas a
receber em
R$ mil:
2013 – 2;
2012 – 115;
2011 – 0.
A Companhia é Despesas relativas à contratação de
Não
associada recursos e utilização da infraestrutura
ASSOCIAÇÃO BM&F aplicável N/A N/A N/A N/A Não
honorária da disponibilizados pela Companhia, para
Ressarcimento
Associação BM&F auxílio na execução de suas atividades.
de despesas
em R$ mil:
2013 – 496;
2012 – 538;
2011 – 20.
Contribuição
em R$ mil:
2013 – 0;
- N/A N/A N/A N/A Não
2012 –
(2.173);
2011 – 0.
Contas a
receber em
R$ mil:
2013 – 1;
2012 – 5;
A Companhia é 2011 – 3.
associada Despesas relativas à contratação de
ASSOCIAÇÃO Não
honorária da recursos para auxílio na execução de suas
BOVESPA aplicável
Associação atividades. Ressarcimento
Bovespa de despesas
em R$ mil:
2013 – 13;
2012 – 13;
2011 – 12.
Contas a
pagar em R$
mil:
2013 –
(60.178);
2012 – 0;
2011 – (59).
Parcela remanescente relativa a aquisição Despesas

de licença perpétua de uso dos módulos financeiras em
pertencentes ao CME Group da plataforma R$ mil:
CME Group, Inc. Coligada Mensal N/A N/A N/A N/A Não
eletrônica de negociação multiativos PUMA 2013 – (437);
Trading System, desenvolvida em parceria 2012 – 0;
com o CME Group. 2011 – 0.
Dividendos a
receber em
R$ mil:
2013 –
71.878;
2012 – 0;
2011 – 0.
Nos termos da Política, o pessoal-chave da administração é considerado parte relacionada com a Companhia. Considerando que
a remuneração do pessoal-chave da administração da Companhia já está descrita no item 13 deste Formulário de Referência, a
tabela acima não trata da remuneração do pessoal-chave da administração da Companhia, tratando apenas das demais partes
relacionadas com a Companhia conforme o item 16.1 acima.
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
a. identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
As nossas operações, especialmente aquelas que envolvem partes relacionadas, são devidamente submetidas à deliberação dos
órgãos de administração da Companhia, de acordo com as competências descritas no Estatuto Social vigente. Havendo
possibilidade de conflito de interesses entre as matérias sob análise e algum membro de nossos órgãos deliberativos, o
respectivo membro deve abster-se de votar, cabendo a decisão aos demais membros que não possuem qualquer relação com a
matéria em exame.
No caso de conflitos de interesses envolvendo membros do Conselho de Administração da Companhia, mais detalhes constam
do item 12.4(c) deste Formulário de Referência.
118
No mais, atualmente, não estabelecemos nenhum mecanismo formal específico ou política para fins de identificação de
eventual conflito de interesses.
b. demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento

compensatório adequado
Seguem abaixo mais informações sobre as transações realizadas no último exercício, conforme tabela constante do item 16.2:
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) – o pagamento realizado pela BM&FBOVESPA se dá por força do estatuto social da
BVRJ, o qual estabelece que é dever do associado (como é o caso da BM&FBOVESPA) pagar pontualmente as contribuições
devidas. Em reunião realizada em 13.12.2004, o Conselho de Administração da BVRJ estabeleceu o valor da contribuição
mínima mensal devida por cada título patrimonial em R$ 400,00. Adicionalmente, em reunião realizada em 28 de janeiro de
2011, o Conselho de Administração da BVRJ determinou a extinção da contribuição mínima mensal estipulada à BM&FBOVESPA,
em razão da autossuficiência financeira da BVRJ.
Bolsa Brasileira de Mercadorias – o pagamento realizado à Bolsa Brasileira de Mercadorias pela BM&FBOVESPA se dá por força
do estatuto social daquela entidade, o qual estabelece que é dever do associado (como é o caso da BM&FBOVESPA) pagar
pontualmente as contribuições devidas em decorrência da propriedade do título. A Assembleia Geral Ordinária estabeleceu, em
reunião realizada em 18.12.2003, o valor da contribuição mínima mensal de R$ 500,00 por título patrimonial, observadas as
regras estatutárias. Para os associados considerados inativos, o Conselho de Administração da Bolsa Brasileira de Mercadorias
determinou o pagamento em dobro da contribuição mínima mensal. A BM&FBOVESPA recebeu da Bolsa Brasileira de
Mercadorias, a título de ressarcimento de custos, quantia relativa a despesas relacionadas com assistência técnica
especializada, desenvolvimento de sistemas e manutenção de equipamentos (processamento de dados).
Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. – os valores devidos pelo Banco BM&FBOVESPA à
BM&FBOVESPA são relativos aos recursos da Companhia utilizados pelo Banco BM&FBOVESPA para exercício de suas
atividades, devidamente relacionados em contrato firmado entre as partes. Tais valores são pagos mediante apresentação de
documento descritivo elaborado pela BM&FBOVESPA e aprovado pelo Banco BM&FBOVESPA, de acordo com as condições
estabelecidas no contrato.
BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (“BSM”) – é realizada a transferência de custos relativos à contratação de recursos e
infraestrutura da BM&FBOVESPA para exercício das atividades da BSM. Tais custos são apurados mensalmente de acordo com
metodologia definida em contrato firmado entre as partes e também englobam as atividades relacionadas ao Mecanismo de
Ressarcimento de Prejuízos, uma vez que tal mecanismo é administrado pela BSM.
17. CAPITAL SOCIAL
17.1 - Informações sobre o capital social
O capital social da Companhia é dividido apenas em ações ordinárias.
Espécie Quantidade de Capital emitido Capital subscrito Capital Prazo para Data da última
das ações ações (R$) (R$) integralizado (R$) integralização alteração
Ordinárias 1.900.000.000 2.540.239.563,88 2.540.239.563,88 2.540.239.563,88 Não aplicável 13/02/2014
Capital autorizado
Quantidade Valor (R$ mil) Data da autorização
A Companhia está autorizada a aumentar o O valor de aumento do capital social e preço de emissão por ação 08/05/2008
seu capital social até o limite de são definidos pelo Conselho de Administração, tendo em vista o
2.500.000.000 (dois bilhões e quinhentos número de ações a serem emitidas, observado o limite do capital
milhões) de ações ordinárias. autorizado.
A Companhia não emitiu, até a data da divulgação deste Formulário de Referência, títulos conversíveis em ações.
17.2 - Aumentos do capital social
Data da deliberação 19/08/2008

Órgão que deliberou Conselho de Administração
Data da emissão 19/08/2008
Valor total do aumento R$ 3.216.300,00
Quantidade de valores 3.216.300
mobiliários emitidos(1)
Preço de emissão (R$) R$ 1,00
Forma de integralização As ações foram integralizadas até a data de 31/12/2008, em moeda corrente nacional.
Critério para determinação As ações foram emitidas dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social. Nos termos do
119
do valor de emissão artigo 8º, §1º do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração fixar o preço de
emissão e o número de ações a ser emitido, bem como o prazo e as condições de integralização para
aumentos baseados em capital autorizado.
Subscrição (particular ou Particular pelos beneficiários que exerceram suas opções nos termos do Plano de Opção da Companhia.
pública)
% do capital social anterior 0,16%
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
Até a data de divulgação deste Formulário de Referência, não houve qualquer desdobramento, grupamento ou bonificação de
ações da Companhia.
17.4 - Informações sobre reduções do capital social
Até a data de divulgação deste Formulário de Referência, não houve qualquer redução no capital social da Companhia.
Na reunião do Conselho de Administração, realizada em 13 de fevereiro de 2014, foi aprovado o cancelamento de 80.000.000
(oitenta milhões) de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, as quais foram adquiridas no âmbito dos
programas de recompra de ações instituídos pela Companhia, sem redução do seu capital social. Em decorrência do referido
cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$ 2.540.239.563,88 (dois bilhões, quinhentos e quarenta milhões,
duzentos e trinta e nove mil, quinhentos e sessenta e três reais e oitenta e oito centavos) passou a ser representado por
1.900.000.000 (um bilhão e novecentas milhões) de ações ordinárias, sendo que na Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia, realizada em 26.05.2014, em segunda convocação, os acionistas deliberaram sobre a alteração do artigo 5º, caput,
do Estatuto Social, com a finalidade de adequá-lo à essa deliberação.
Na reunião do Conselho de Administração, realizada em 13 de dezembro de 2011, foi aprovado o cancelamento de 64.014.295
ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, as quais foram adquiridas no âmbito dos programas de recompra de
ações instituídos pela Companhia, sem redução do seu capital social. Em decorrência do referido cancelamento, o capital social
subscrito e integralizado de R$2.540.239.563,88 passou a ser representado por 1.980.000.000 de ações ordinárias. A
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10.04.2012, em segunda convocação, aprovou a alteração do estatuto social de
modo a refletir o cancelamento de ações aprovado anteriormente pelo Conselho de Administração.
Para informações relativas a Plano de Recompra vide item 19.
18. VALORES MOBILIÁRIOS
18.1 - Direitos das ações
Espécie de ações: Ordinárias (Tag along: 100,00%)
a. direito a dividendos
De acordo com o Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações de emissão da
Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da
Companhia, na proporção de suas participações no capital social. Conforme Artigo 55 do Estatuto Social da Companhia, após a
constituição da reserva legal e das reservas de contingências e/ou a respectiva reversão, 25%, no mínimo, do lucro líquido que
remanescer será destinado ao pagamento do dividendo obrigatório devido aos acionistas.
b. direito de voto
Pleno. Cada ação ordinária confere ao seu titular direito a um voto nas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias da
Companhia. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia não poderá emitir ações sem direito a voto, com
direito de voto restrito ou partes beneficiárias. As regras estatutárias que limitam o direito de voto estão descritas no item 18.2.
c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação
Não possuímos ações que possam ser convertidas em outras classes ou espécies. O Estatuto Social prevê a possibilidade de
emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, porém não houve a emissão de quaisquer
desses valores mobiliários até a data de divulgação deste Formulário de Referência.
d. direitos no reembolso de capital
120
Descrição das características do reembolso de capital:
Direito de Recesso: os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da
Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações com base no seu valor patrimonial, considerados os termos e exceções
previstos na Lei das Sociedades por Ações.
Resgate: de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações da Companhia podem ser resgatadas mediante determinação
dos acionistas em assembleia geral extraordinária que representem, no mínimo, 50% do capital social da Companhia.
Liquidação: no caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na
proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia.
e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle
O Estatuto Social da Companhia estabelece que a alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação,
quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente
se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas, observando as condições e prazos
vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao
acionista controlador alienante.
f. restrições à circulação
Não há quaisquer restrições à circulação das ações de emissão da Companhia.
g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social nem tampouco as deliberações adotadas pelos
acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar na
distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer
ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures
conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por
Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e (v) direito
de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.
h. outras características relevantes
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Regulamento do Novo Mercado, a regulamentação vigente e o Estatuto Social
da Companhia, a realização de oferta pública de aquisição de ações é exigida nas hipóteses de cancelamento de registro de
companhia aberta, saída no Novo Mercado ou no caso de qualquer acionista ou grupo de acionistas tornar-se titular: (i) de
participação direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de ações de emissão da Companhia; ou (ii) de outros direitos de
sócio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre ações de emissão da
Companhia que representem mais de 30% do seu capital.
i. emissores estrangeiros
Não aplicável, uma vez que a Companhia está constituída no Brasil.
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou
que os obriguem a realizar oferta pública
Limitação ao direito de voto

(i) De acordo com o Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, embora a cada ação ordinária da Companhia corresponda o
direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral ou Especial, nenhum acionista ou grupo de acionistas poderá exercer
votos em número superior a 7% do numero de ações em que se dividir o capital social.
(ii) Caso a Companhia venha a ter acordos de acionistas que tratem do exercício do direito de voto, todos os seus signatários
serão considerados como integrantes de um grupo de acionistas, para fins da aplicação da limitação ao número de votos de que
trata o parágrafo imediatamente acima.
(iii) Não obstante, é vedada a pré-constituição de maioria de acionistas em Assembleia Geral mediante acordo de acionistas
sobre exercício do direito de voto, arquivados ou não na sede da Companhia, que forme bloco com número de votos superior
ao limite individual fixado nas alíneas (i) acima e (iv) abaixo.
(iv) Caberá ao Presidente da Assembleia Geral zelar pela aplicação das regras mencionadas nas alíneas acima e informar o
número de votos que poderão ser exercidos por cada acionista ou grupo de acionistas presente.
(v) Não serão computados em Assembleia os votos que excederem os limites mencionados nas alíneas acima.
121
Caso o Conselho de Administração entenda, com base em sua responsabilidade fiduciária, que a aceitação, pela maioria dos
acionistas da Companhia, da oferta pública formulada nos termos dos itens abaixo atende ao melhor interesse geral dos
mesmos acionistas e do segmento econômico em que atuam as controladas da Companhia, deverá convocar Assembleia Geral
Extraordinária destinada a deliberar sobre a revogação da limitação ao número de votos mencionada na alínea (i) acima,
condicionada tal revogação a que, com o resultado da oferta, o acionista adquirente se torne titular de no mínimo 2/3 das
ações de emissão da Companhia, excluídas as ações em tesouraria. A exceção referida neste parágrafo será aplicável apenas
quando a Assembleia Geral Extraordinária aqui mencionada houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administração.
Obrigação de realização de oferta pública - Proteção da Dispersão da Base Acionária
Qualquer Acionista ou Grupo de Acionistas (“Acionista Adquirente”) que adquira ou se torne titular: (i) de participação direta ou
indireta igual ou superior a 30% do total de ações de emissão da Companhia; ou (ii) de outros direitos de sócio, inclusive
usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre ações de emissão da Companhia que
representem mais de 30% do seu capital, o Acionista Adquirente deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data
da autorização expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pública de aquisição da
totalidade das ações de emissão da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei das
Sociedades por Ações, na regulamentação expedida pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobiliários de
emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, e as regras estabelecidas no Estatuto Social da Companhia.
O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da oferta pública (“Preço da Oferta”) deverá corresponder,
no mínimo, ao maior preço pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de percentual
igual ou superior a 30%, nos termos do artigo 70 do estatuto social.
A exigência da oferta pública mencionada nos parágrafos imediatamente acima não se aplica na hipótese de uma pessoa se
tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total das ações de sua
emissão, em decorrência: (i) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido
aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha
determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação
da Companhia realizada por instituição especializada que atenda aos requisitos dos parágrafos do Artigo 63 do Estatuto Social
da Companhia; ou (ii) de oferta pública para a aquisição da totalidade das ações da Companhia.
Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas pelo Estatuto Social, inclusive no que concerne ao
atendimento dos prazos: (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública; ou (ii) para atendimento das
eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral
Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do
Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto
O Estatuto Social da Companhia impõe as seguintes restrições relativamente a direitos patrimoniais ou políticos:
Exclusão ou redução do direito de preferência
De acordo com o Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, poderá ser excluído o direito de preferência na subscrição ou
reduzido o prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício, nas emissões de novas ações, debêntures conversíveis em ações
ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa, subscrição pública, ou permuta por ações em
oferta pública de aquisição de controle, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
Membros do Conselho de administração
De acordo com o Artigo 22, parágrafo 4º, do Estatuto Social da Companhia, não pode ser eleito para integrar o Conselho de
Administração aquele que ocupe cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas
controladas, e tenha, ou represente, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, salvo deliberação
em contrário da Assembleia Geral, conforme disposto no artigo 147, §3º da Lei das Sociedades por Ações.
Limitações ao voto
Além das exceções a direitos políticos mencionadas acima, o Estatuto Social da Companhia prevê limitação do direito de voto,
conforme descrito no item 18.2 acima.
Ainda, nos termos do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, é vedado a qualquer acionista intervir em qualquer
deliberação em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se-á abusivo, para fins do
disposto no Artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, o voto proferido por acionista em deliberação em que tenha ou
122
represente interesse conflitante com o da Companhia.
Além disso, o Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia determina que a Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos
direitos, inclusive o de voto, do acionista ou grupo de acionistas que deixar de cumprir obrigação legal, regulamentar ou
estatutária.
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
Cotação Máxima Cotação Mínima (R$ Cotação Média Volume médio diário de Volume Financeiro Negociado
(R$ por ação) por ação) (R$ por ação) negociação (R$ mil) (R$)
2011
Primeiro Trimestre 13,52 10,84 11,77 173.897,77 10.607.764.206,00
Segundo Trimestre 12,49 10,22 11,36 133.877,89 8.300.429.256,00
Terceiro Trimestre 10,95 7,50 9,29 153.076,53 9.949.974.407,00
Quarto Trimestre 10,82 8,33 9,95 122.792,94 7.490.369.153,00
2012
2013
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
Não há outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações.
18.6 - Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros
Não há valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros.
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia
Não houve ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros relativas a valores mobiliários da
Companhia.
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de
terceiros
Não houve ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiros.
Títulos emitidos no exterior não caracterizados como valores mobiliários
Identificação do valor mobiliário Senior unsecured notes

Data de emissão 16/7/2010
Data de vencimento 16/7/2020
Quantidade Títulos de US$100.000 e múltiplos integrais de US$1.000
Principal (US$) US$ 612 milhões
Restrição à circulação Não
Conversibilidade Não
Possibilidade de resgate Sim ("Optional redemption with a make-whole amount")
Os papéis podem ser resgatados, por nossa opção, em todo ou em parte, a qualquer momento, pelo
Hipótese e cálculo do valor de
maior montante entre (i) 100% do principal ou (ii) a soma dos fluxos futuros remanescentes
resgate
descontados à taxa do treasury americano mais 40 pontos base.
Os títulos são quirografários e foram emitidos pela BM&FBOVESPA no exterior e em dólares
americanos. Os títulos pagam cupons semestrais de 5,50% ao ano, sempre nos meses de janeiro e
Características
julho.
Trustee: Deutsche Bank Trust Company Americas
123
Instrução CVM nº 461/07

Como a BM&FBOVESPA é uma entidade administradora de mercado organizado, nos termos da Instrução CVM nº 461/07,
qualquer acionista ou Grupo de Acionista que pretenda adquirir (i) participação direta ou indireta igual ou superior a 15% do
total de ações de emissão da Companhia; ou (ii) outros direitos de sócio, inclusive usufruto, que lhe atribuam direito de voto,
sobre ações de emissão da Companhia que representem mais de 15% do seu capital, deverá obter autorização prévia da CVM,
na forma estabelecida na regulamentação emitida por tal autarquia.
19. PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações da Companhia
Data da deliberação da aprovação: 16/06/2011 26/06/2012 25/06/2013 13/02/2014

i. quantidade de ações previstas, separadas 60.000.000 60.000.000 60.000.000 100.000.000
por classe e espécie (Ordinária) (Ordinária) (Ordinária) (Ordinária)
ii. percentual em relação ao total de ações em
3,12% 3,11% 3,13% 5,40%
circulação, separadas por classe e espécie
iii. período de recompra 01/07/2011 a 02/07/2012 a 01/07/2013 a 14/02/2014 a
30/06/2012 28/06/2013 30/06/2014 31/12/2014
iv. reservas e lucros disponíveis para a
R$16.837.920.000,00 R$16.615.253.000,00 R$16.851.454.000,00 R$15.997.052.000,00
recompra
v. outras características importantes (1) (2) (3) (4)
vi. quantidade de ações adquiridas, separadas
31.284.700 20.862.700 60.000.000 17.256.000
por classe e espécie
vii. preço médio ponderado de aquisição, R$9,22 / ação R$12,61 / ação R$10,63 / ação R$10,83 / ação
separadas por classe e espécie (R$288.584 mil) (R$263.103 mil) (R$637.934 mil) (R$186.942 mil)
viii. percentual de ações adquiridas em
52,14% 34,77% 100,00% 17,26%
relação ao total aprovado
(1) Em 16 de junho de 2011, o Conselho de Administração da BM&FBOVESPA aprovou programa de recompra (“Programa
2011/2012”), que facultava à Companhia adquirir até 30 milhões de ações, de 1º de julho de 2011 a 31 de dezembro de
2011, tendo como objetivo maximizar a geração de valor para os acionistas, por meio de uma administração eficiente da
estrutura de capital. Em 13 de dezembro de 2011, foi aprovada pelo Conselho de Administração a extensão do Programa
2011/2012, que passou a ter como termo final o dia 30 de junho de 2012 e a quantidade máxima de ações a serem
adquiridas foi aumentada para 60 milhões de ações ordinárias.
2012/2013”), que facultava à Companhia adquirir até 60 milhões de ações, de 02 de julho de 2012 a 28 de junho de 2013,
tendo como objetivo maximizar a geração de valor para os acionistas, por meio de uma administração eficiente da
estrutura de capital.
2013/2014”), com início em 1º de julho de 2013 e término inicial em 30 de junho de 2014, com limite de 60 milhões de
ações, que representam 3,13% do total de ações em circulação. Tal programa foi completamente concluído em 29 de
janeiro de 2014.
(4) Em 13 de fevereiro de 2014, o Conselho de Administração aprovou novo programa de 100 milhões de ações ordinárias
(“Programa 2014/2014”), que representam 5,40% do total de ações em circulação, contado a partir de 14 de fevereiro de
2014, tendo como termo final o dia 31 de dezembro de 2014.
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria
Exercício Social 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Valor Quantidade Valor Preço Quantida Preço Preço
Valor Quantidade Valor
Mobiliário: de ações total médio de de médio médio
total de ações total
Ações (Unidade) (R$ mil) ponderado ações ponderado ponderado
(R$ mil) (Unidade) (R$ mil)
Espécie: ON (em R$) (Unidade) (em R$) (em R$)
Saldo Inicial 48.427.505 484.620 10,00 52.008.012 521.553 10,03 64.093.102 613.903 9,58
Aquisições 43.912.700 458.088 10,43 1.732.200 16.281 9,40 57.602.500 606.888 10,54
Alienações 5.923.061 67.655 11,42 5.312.707 53.247 10,02 5.673.295 57.284 10,10
Cancelamento 0 0 0 0 0 0 64.014.295 641.955 10,03
Saldo Final 86.417.144 875.053 10,13 48.427.505 484.587 10,01 52.008.012 521.553 10,03
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último
exercício social
Preço médio ponderado Relação ações

Data de Aquisição Quantidade
de aquisição (R$) em circulação (%)
31/12/2013 86.417.144 11,05 4,56%
124
Em 13 de dezembro de 2011, o Conselho de Administração aprovou o cancelamento de 64.014.295 ações de emissão da

Companhia mantidas em tesouraria, adquiridas no âmbito dos programas de recompra de ações, sem redução do capital social.
Em decorrência do referido cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$2.540.239.563,88 (dois bilhões,
quinhentos e quarenta milhões, duzentos e trinta e nove mil, quinhentos e sessenta e três reais e oitenta e oito centavos)
passou a ser representado por 1.980.000.000 ações ordinárias, cuja alteração estatutária foi aprovada pelos acionistas na
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de abril de 2012, em segunda convocação.
Em 13 de fevereiro de 2014, o Conselho de Administração aprovou o cancelamento de 80.000.000 (oitenta milhões) de ações
de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, adquiridas no âmbito dos programas de recompra de ações, sem redução
do capital social. Em decorrência do referido cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$2.540.239.563,88
passou a ser representado por 1.900.000.000 (um bilhão e novecentos milhões) de ações ordinárias, cuja alteração estatutária
foi aprovada pelos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de maio de 2014, em segunda convocação.
Programa 2011/2012
Quantidade de Preço médio Valor total
Períodos
ações (R$) (R$)
jul/11 6.500.000 9,90 64.378.535
ago/11 19.000.000 8,92 169.531.039
set/11 1.771.900 9,31 16.496.138
out/11 240.500 8,72 2.097.641
nov/11 1.252.500 9,52 11.923.993
dez/11 787.600 10,00 7.875.425
mai/12 1.250.000 9,22 11.525.173
jun/12 482.200 9,86 4.755.642
TOTAL 31.284.700 9,22 288.583.586
Programa 2012/2013
Períodos
ações (R$) (R$)
abr/13 3.147.500 13,30 41.855.721
jun/13 17.715.200 12,49 221.246.864
TOTAL 20.862.700 12,61 263.102.585
Programa 2013/2014
Períodos
ações (R$) (R$)
jul/13 3.350.000 12,33 41.318.792
ago/13 5.200.000 11,61 60.394.268
set/13 2.500.000 12,43 31.076.278
out/13 2.050.000 12,72 26.078.456
nov/13 1.100.000 11,77 12.951.483
dez/13 8.850.000 10,81 95.696.845
2013 43.912.700 12,08 530.618.707
jan/14 36.950.000 10,02 370.418.230
TOTAL 60.000.000 10,63 637.934.352
Programa 2014/2014
Períodos
ações (R$) (R$)
mar/14 9.583.100 10,34 99.236.083
abr/14 7.672.900 11,44 87.706.423
20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
a. data de aprovação
As regras sobre negociação de valores mobiliários da Companhia por acionistas controladores e membros do conselho de
administração ou de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, estão previstas no
Manual das Políticas de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários (“Manual”), aprovado em reunião do
Conselho de Administração realizada em 08 de maio de 2008 e alterado em reunião do Conselho de Administração realizada em
11 de dezembro de 2012, que contempla procedimentos para a manutenção do sigilo de informações não divulgadas e, ainda,
regras para a negociação de ações de sua emissão por pessoas vinculadas (conforme item “b”, abaixo) e pela própria
Companhia.
125
b. pessoas vinculadas
Estão sujeitos às regras de negociação previstas no Manual os acionistas controladores, administradores, funcionários com
acesso relevante e consultores. Adicionalmente, também é vedada à Companhia a negociação com as próprias ações, nos
períodos estabelecidos no Manual.
c. principais características
As pessoas sujeitas às regras do Manual estarão vedadas a negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia: (i)
sempre que ocorrer qualquer ato ou fato relevante nos negócios da Companhia, coligadas e controladas de que tenham
conhecimento; (ii) sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária; (iii) somente em relação aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, e administradores, sempre
que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão
da Companhia pela própria Companhia.
Os ex-administradores que tenham se afastado antes da divulgação pública do negócio ou fato iniciado durante o seu período
de gestão não poderão negociar valores mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de seis meses após o seu afastamento; ou (ii)
até a divulgação, pela Companhia, do ato ou fato relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação com
os valores mobiliários da Companhia, após a divulgação do ato ou fato relevante, puder interferir nas condições dos referidos
negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria. Sendo que dessas alternativas, prevalecerá sempre que o
evento que ocorrer em primeiro lugar.
Exceções à proibição de negociar
As restrições à negociação por ocorrência de qualquer ato ou fato relevante nos negócios da Companhia, coligadas e
controladas ou pela existência da intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária não se aplicam quando as pessoal sujeitas ao Manual realizarem operações na forma de investimento a
longo prazo (prazo mínimo de 12 meses), atendendo a pelo menos uma dessas características: (i) subscrição ou compra de
ações por força do exercício de opções concedidas na forma do plano de opção de compra de ações aprovado pela assembleia
geral; (ii) aplicação de remuneração variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de valores mobiliários
da Companhia; ou (iii) execução de programa individuais de investimento.
O programa individual de investimento deverá ser elaborado de tal forma que a decisão de compra ou venda de valores
mobiliários, pelo Colaborador, esteja previamente determinada. Ainda, o referido programa deverá conter disposições que
impeçam a utilização de informação privilegiada em benefício próprio, bem como indicar o volume dos recursos que o
interessado pretende investir no prazo de validade do programa, o qual não poderá ser inferior a 12 meses.
d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para

fiscalizar a negociação em tais períodos
É vedado a todos os Colaboradores, em qualquer hipótese, negociar com ações e quaisquer outros valores mobiliários de
emissão da Companhia no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais
(DFP) da Companhia, e em outras situações que vierem a ser definidas pela Diretoria de Relações com Investidores.
Cabe à Diretoria de Relações com Investidores efetuar comunicados internos informando o início e o encerramento dos
períodos de vedação de negociação com valores mobiliários da Companhia.
Os administradores e os membros de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária,
deverão informar a titularidade de valores mobiliários da Companhia, seja em nome próprio, seja em nome de pessoas ligadas,
bem como as alterações nessas posições. A comunicação à Companhia deverá ser efetuada (i) no prazo de 5 dias após a
realização de cada negócio; e (ii) no primeiro dia útil após a investidura no cargo.
Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo de acionistas é obrigado a divulgar,
mediante comunicação à Companhia, na qual deverão constar as informações previstas no Artigo 12 da Instrução CVM nº
358/02, a aquisição de ações, que somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia, assim
como, após atingido tal percentual, a aquisição de ações que correspondam a mais 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos
por cento) do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual.
126
Código de Conduta
Regras sobre negociação de valores mobiliários da Companhia e de outros emissores por diretores, funcionários, estagiários e
prestadores de serviços regulares da Companhia e de suas controladas (“Colaboradores”) estão previstas no nosso Código de
Conduta (“Código de Conduta”).
Estão sujeitos às regras de negociação com valores mobiliários previstas no Código de Conduta da Companhia todos os
Colaboradores e as pessoas a eles ligadas, entendidas como cônjuge ou companheiro(a) e os dependentes incluídos nas
respectivas declarações de imposto de renda, bem como as pessoas jurídicas sobre as quais o Colaborador e/ou as pessoas a
ele ligadas exerçam poder de influência.
Nenhum dos Colaboradores ou das pessoas a eles ligadas poderá realizar operações nos mercados do Segmento BM&F e no
Segmento Bovespa, direta ou indiretamente, em nome próprio ou de terceiros. Também fica vedado aos Colaboradores, bem
como às pessoas a eles ligadas, constituir ou investir em Clubes de Investimento.
Aos Colaboradores e às pessoas a ele ligadas, é permitido: (i) negociar cotas de fundos de investimento em índice de mercado
(ETFs) listadas no segmento Bovespa, desde que não exerçam influência sobre os atos de administração ou gestão desses
fundos, sendo vedada a realização de operações de compra e venda de cotas de tais fundos em intervalo inferior a 90 dias; (ii)
realizar aplicações em fundos de investimentos abertos, não exclusivos e de carteira diversificada, sobre os quais não exerçam
influência, em especial no tocante à gestão de carteira; e; (iii) adquirir valores mobiliários listados no segmento Bovespa com
base em programa individual de investimento previamente aprovado pela Companhia, sendo que o programa individual de
investimento deverá ser elaborado de tal forma que a decisão de compra ou venda de valores mobiliários, pelo Colaborador,
esteja previamente determinada. Também é permitido aos Colaboradores aplicar em títulos públicos por meio do Tesouro
Direto.
A negociação com valores mobiliários da Companhia é monitorada continuamente pela Diretoria de Auditoria. Caso seja
constatada alguma violação, a Diretoria de Auditoria comunica e solicita esclarecimentos formais ao Colaborador, para análise e
posterior encaminhamento ao Comitê do Código de Conduta.
Cabe ao Comitê do Código de Conduta avaliar e tomar decisão sobre a situação identificada, estando o Colaborador sujeito a
medidas disciplinares, inclusive demissão por justa causa e demais penalidades previstas na legislação trabalhista,
independentemente de outras ações que a Companhia possa adotar.
21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO
21.1 – Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações
Exceto pela Política de Divulgação abaixo descrita, a Companhia não adota qualquer outra norma, regimento ou procedimento
interno relativo à divulgação de informações. Vale notar que a Política de Divulgação de Informações foi aprovada de forma
conjunta com a Política de Negociação de Ações, descrita no item 20.1 acima.
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
As regras e diretrizes estabelecidas na Política de Divulgação da Companhia devem ser observadas compulsoriamente por
acionistas controladores (se houver), administradores, funcionários com acesso a informação relevante e consultores.
Todas as informações sobre ato ou fato relevante da Companhia serão centralizadas na pessoa do Diretor de Relações com
Investidores (“DRI”), que é responsável pela divulgação e comunicação de ato ou fato relevante, conforme regra da política da
Companhia e do Artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02.
Cabe ao DRI zelar para que os atos ou fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos negócios da Companhia e suas
controladas sejam divulgados ao mercado de forma clara e precisa, em linguagem acessível ao público investidor, bem como
zelar pela sua ampla e imediata disseminação, simultânea em todos os mercados em que os valores mobiliários da Companhia
sejam negociados. Para isso, o DRI poderá consultar o Comitê de Divulgação, nos termos do item 7 da Política.
Compete ao Comitê de Divulgação, dentre outras atribuições, gerir a Política de Divulgação de Informações da Companhia, bem
como opinar sobre as informações a serem divulgadas ao mercado, inclusive no que tange à forma e ao conteúdo da
divulgação.
A política determina que, sempre que possível, a divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer antes do início ou após o
encerramento dos negócios nas bolsas de valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horários com outros mercados,
prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro.
127
Em relação à forma e aos prazos para informar e divulgar, o Diretor de Relações com Investidores deve observar o que segue:
i. Comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após
a sua ocorrência;
ii. Divulgar concomitantemente a todo o mercado o ato ou fato relevante a ser veiculado em qualquer meio de
comunicação, inclusive informação à imprensa ou reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com
público selecionado, no País ou no exterior;
iii. Observar os critérios objetivos para divulgação de informações relativas a contingências judiciais relevantes;
iv. Avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, às Bolsas de Valores, a suspensão da negociação dos
valores mobiliários da Companhia, pelo tempo necessário à adequada disseminação do fato relevante, caso seja
imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação;
v. Zelar pela ampla e imediata disseminação de atos ou fatos relevantes e dos comunicados ao mercado
simultaneamente nas bolsas de valores, assim como ao público investidor em geral; e
vi. Prestar aos órgãos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou
fato relevante ou comunicado ao mercado.
A comunicação de atos ou fatos relevantes à CVM e às bolsas de valores deve ser feita simultânea e imediatamente, por meio
de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores
envolvidos e outros esclarecimentos.
A divulgação de ato ou fato relevante envolvendo a Companhia dar-se-á por meio de publicação nos jornais de grande
circulação habitualmente por ela utilizados.
É importante mencionar que, na divulgação de informações relativas a processos relevantes, a Companhia observará os
seguintes critérios objetivos estabelecidos na Política:
Processos Relevantes/
Provável Possível Remota
Probabilidade de perda da Companhia
Abaixo de 1VR ---- ---- ----
Entre 1VR e 3VR Fato Relevante Comunicado ao Mercado ----
Acima de 3VR Fato Relevante Comunicado ao Mercado Comunicado ao Mercado
Para fins desse item, “VR” significa Valor de Referência, nos termos do conceito estabelecido pelo estatuto social da
Companhia, qual seja, 1% do valor do patrimônio social da Companhia, com base no último exercício social encerrado.
A política de divulgação ainda prevê que todas as pessoas sujeitas a essas regras não devem se valer de informações
privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecuniárias, inclusive por meio
da compra ou venda de valores mobiliários da Companhia. Devem, ainda, zelar para que a violação do disposto acima não
possa ocorrer através de subordinados diretos ou terceiros de sua confiança, respondendo solidariamente com estes na
hipótese de descumprimento.
Conforme ditado pelas regras constantes da Política de Divulgação, há casos excepcionais em que a divulgação indistinta de
informação privilegiada que constitua ato ou fato relevante pode colocar em risco interesse legítimo da Companhia. Nessas
situações, a não divulgação de ato ou fato relevante relacionado à Companhia será objeto de decisão dos acionistas ou dos
administradores da Companhia, conforme o caso, alinhado com a previsão do Artigo 6º, caput, da Instrução CVM nº 358/02.
Por fim, todas as pessoas sujeitas à Política de Divulgação vinculam-se a esta, por meio da assinatura de um termo de adesão.
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de

divulgação de informações
Segundo a Política de Divulgação, o responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de
divulgação de informações é o Diretor de Relações com Investidores da Companhia.
Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo de acionistas é obrigado a divulgar,
mediante comunicação à Companhia, na qual deverão constar as informações previstas no Artigo 12 da Instrução CVM nº
358/02, a aquisição de ações, que somadas às já possuídas, superem 5% do capital da Companhia, assim como, após atingido
tal percentual, a aquisição de ações que correspondam a mais 2,50% do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual.
Além disso, informamos que o Comitê de Divulgação citado no item 21.2 não foi formalmente instituído.
128
22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios da Companhia
Em julho de 2010, com a aquisição de 3,2% das ações do CME Group, a participação societária da BM&FBOVESPA no CME
Group subiu de 1,8% para 5%.
Com a aquisição adicional, que se deu por meio da emissão privada de títulos quirografários no exterior, no montante de
US$612 milhões, o investimento passou a ser avaliado pelo método da equivalência patrimonial.
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia
Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia.
22.3 - Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com
suas atividades operacionais
Não houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais.
129

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Formulário de Referência 2014 – BM&FBOVESPA S.A.

- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF3)

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO .................................................................................. 3

2. AUDITORES INDEPENDENTES ............................................................................................ 3

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS .................................................................. 4

4. FATORES DE RISCO ............................................................................................................ 7

6. HISTÓRICO DA COMPANHIA ............................................................................................ 25

7. ATIVIDADES DA COMPANHIA .......................................................................................... 28

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES .................................................................................... 52

11. PROJEÇÕES .................................................................................................................... 71

12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAÇÃO ................................................................................... 72

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ..................................................................... 89

14. RECURSOS HUMANOS .................................................................................................. 112

15. CONTROLE .................................................................................................................... 114

16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................ 115

17. CAPITAL SOCIAL .......................................................................................................... 119

18. VALORES MOBILIÁRIOS ............................................................................................... 120

19. PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA ......................................................................... 124

20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO .......................................................................................... 125

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO .......................................................................................... 127

22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS ................................................................................... 129

1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO

1.1 - Declaração e identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Edemir Pinto

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Eduardo Refinetti Guardia

Os diretores acima qualificados, declaram que:

Exercícios Sociais Encerrados em 31/12/2011 e 31/12/2012

Exercício Social Encerrado em 31/12/2013

2.3 - Outras informações relevantes

Em 04/03/2013, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando a substituição da PricewaterhouseCoopers

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.1 - Informações financeiras consolidadas

2013 2012 2011

3.2 - Medições não contábeis

(em R$ mil, exceto porcentagens) 2013 2012 %

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.4 - Política de destinação de resultados

Exercícios Sociais Encerrados em 31/12/2013, 31/12/2012 e 31/12/2011

Exercícios Sociais Encerrados em 31/12/2013, 31/12/2012 e 31/12/2011

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Espécie da Valor Total Bruto Por ação Bruto Data de

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.7 - Nível de endividamento

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

3.9 - Outras informações relevantes

Senior Unsecured Notes

Continuação do Item 3.7

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Dependemos da atividade do mercado, a qual está fora do nosso controle.

Segmento de ações e derivativos de ações (“Segmento Bovespa”)

Segmento de derivativos financeiros e de mercadorias (“Segmento BM&F”)

investidores e instituições financeiras de utilizarem contratos derivativos para se protegerem ou se alavancarem.

Podemos não ser capazes de atender adequadamente às demandas do mercado.

Dependemos fundamentalmente de tecnologia e sistemas para o funcionamento dos nossos negócios.

b. relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atua

4.2 - Comentários sobre expectativas de alteração na exposição aos fatores de risco

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

I.1 – BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA)

Processo Administrativo n° 16327.001536/2010-80

Processo Administrativo n° 16327.720648/2012-03

Processo Administrativo n° 16327.721.146/2012-91

janeiro de 2014. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso voluntário apresentado ao Conselho

Processos Administrativos n° 16327.721.267/2012-33 e 16327.721.268/2012-88