REPBLICA DE PANAM

AUTORIDAD NACIONAL DE LOS SERVICIOS PBLICOS

CONTRATO N. _______


Entre los suscritos a saber, ZELMAR RODRGUEZ CRESPO, mujer, panamea, mayor
de edad, portadora de la cdula de identidad personal No.8-486-659, actuando en su calidad
de Administradora General de la AUTORIDAD NACIONAL DE LOS SERVICIOS
PBLICOS, debidamente autorizada por el Consejo de Administracin, que en adelante se
llamar LA AUTORIDAD, por una parte; y por la otra, CARLOS E. RODRGUEZ,
varn, panameo, mayor de edad, con cdula de identidad personal No.8-122-757,
actuando en su condicin de Apoderado Especial de la sociedad denominada
FUNDACIN UNIVERSIDAD NACIONAL DE SAN JUAN, sociedad extranjera de la
Repblica Argentina, debidamente inscrita en Inspeccin General de Personas Jurdicas
Expte N34-110-F-82, con Personera Jurdica otorgada mediante Decreto 1460 de 19 de
agosto de 1982, que en adelante se llamar EL CONTRATISTA, acuerdan suscribir el
presente Contrato, sujeto a las siguientes clusulas:

PRIMERA: EL CONTRATISTA se obliga a prestar a LA AUTORIDAD el servicio de
elaborar los estudios requeridos para el proceso de venta del paquete mayoritario de las
acciones correspondientes a la Empresa de Distribucin Elctrica Metro-Oeste, S.A.,
Elektra Noreste, S.A. y Empresa de Distribucin Elctrica Chiriqu, S.A., en razn de que
sus Contratos de Concesin, de 15 aos, expiran en octubre del ao 2013.

EL CONTRATISTA realizar los siguientes estudios, dentro de los primeros ocho meses
del contrato, con la finalidad de que el Estado, a travs de LA AUTORIDAD, pueda tomar
una decisin respecto a la conveniencia o no de modificar previamente alguna regla:

1. Anlisis comparativo de por lo menos 2 Metodologas de Clculo del Valor
Agregado de Distribucin (VAD), con respecto a la utilizada en Panam (tomando
en cuenta que la de Panam establece que el supuesto de eficiencia de las empresas
tendr como base el desempeo reciente de empresas reales similares, nacionales o
extranjeras), en el que se evale lo siguiente:

Hacer un desarrollo conceptual de las alternativas evaluadas, las que
preferiblemente sean utilizadas con xito en la actualidad en pases cuya
actividad de distribucin elctrica est privatizada y es regulada.

Un anlisis de las ventajas y desventajas de cada una respecto a las
condiciones actuales del mercado elctrico en Panam.

Hacer un clculo (en orden de magnitud) de cul habra sido el resultado para
el periodo julio 2010 a junio 2014, de haberse considerado stas.

Hacer un anlisis especfico de la metodologa establecida en la Ley 6 de 3 de
febrero de 1997, en el que se evalen los resultados observados en su
aplicacin en los distintos periodos tarifarios, y se destaquen sus ventajas y
desventajas.

Con este anlisis EL CONTRATISTA deber hacer una recomendacin respecto a
si se debe mantener la metodologa actual o si merece alguna modificacin.

De adoptarse una modificacin debe proponer la redaccin de la modificacin a la
Ley y a las reglamentaciones del rgimen Tarifario correspondiente y apoyar a LA
AUTORIDAD en el proceso de cambio de las reglamentaciones tales como la
consulta pblica.

2. Anlisis desde el punto de vista tcnico, legal y econmico de la conveniencia o no
de que las concesiones de distribucin sigan contando con el porcentaje de
Generacin Propia que estipula la Ley 6 de 1997.

Contrato No._______
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3. Anlisis de la Gestin de cada empresa distribuidora desde el punto de vista tcnico,
comercial, administrativo, de los ltimos 10 aos (2001-2010), que incluya como
mnimo:

Descripcin de la concesin, descripcin de los servicios que prestan de
distribucin, comercializacin y de atencin a los clientes.

Evolucin de los clientes

Evolucin de la demanda

Evolucin del precio de la energa de la actividad de distribucin y
comercializacin y total.

Anlisis de las Prdidas en distribucin de energa elctrica, evolucin y
situacin actual.

Anlisis Financiero, liquidez, apalancamiento, cuentas por cobrar,
rentabilidad, entre otros.

Evolucin de los Activos.

Calidad del servicio.

Otros que considere necesarios para una adecuada informacin de las
empresas.

4. Evaluacin del aumento de la cobertura del servicio elctrico en las reas de
concesin, considerando los siguientes aspectos:

Incorporacin de reas no concesionadas, calificadas actualmente en la Ley 6
de 3 de febrero de 1997 como electrificacin rural, para lo cual deber como
mnimo hacer lo siguiente:

Evaluacin del artculo 84 de la Ley 6 de 3 de febrero de 1997, a efectos
de determinar si permite que haya el aumento de la cobertura deseado.

Evaluacin de la evolucin de la cobertura de la electrificacin rural en
los ltimos 10 aos con las reglas vigentes.

Evaluacin de la conveniencia o no de incorporar reas rurales
especficas a los nuevos contratos de concesin, para que sean
desarrolladas por las empresas distribuidoras.

Verificacin de si esta inclusin requiere alguna modificacin a la Ley 6
de 3 de febrero de 1997

Evaluacin de las ventajas y desventajas tcnicas y econmicas de unir la
concesin de la Empresa de Distribucin Elctrica Metro-Oeste, S.A. con la
concesin de la Empresa de Distribucin Elctrica Chiriqu, S.A, para lo cual
deber hacer como mnimo lo siguiente:

Un informe referente a las ventajas y desventajas tcnicas y econmicas.

Clculo del impacto en la tarifa a los clientes de ambas distribuidoras,
si estas concesiones se unen.

Recomendar un mtodo de transicin de ser necesario.

Evaluacin del impacto que ocasionara la incorporacin a una de las
Concesiones que resulten, la prestacin del servicio elctrico en el rea de
Changuinola, Almirante, Las Tablas y Guabito, de la Provincia de Bocas del
Contrato No._______
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Toro, desde el punto de vista de servicio y de impacto en la Tarifa. Para este
anlisis deber:

Informe que contenga toda la informacin referente al servicio en esta
rea, que permita tener un diagnstico de la situacin actual.

Evaluacin de la informacin que tiene la Oficina de Electrificacin
Rural sobre los activos existentes, clientes, consumo de energa del rea,
etc., y las necesidades potenciales de hacer inversiones para la mejora y
expansin del sistema en ese sector, estimar el efecto en la tarifa del
rea de la concesin a la que se incorpore.

Evaluacin del impacto en la Tarifa de cada empresa distribuidora que
ocasiona la incorporacin de los Sistemas Aislados al Sistema Interconectado
Nacional (SIN) como parte de las obligaciones del contrato de concesin,
como son:

Isla Coln en EDECHI

Los poblados que suministran las plantas de generacin ubicadas en
Santa Fe, La Palma, Garachin, Jaqu, Yaviza y Tucut de Darin en
ELEKTRA.

Otras zonas aisladas no concesionadas. Se debe identificar y evaluar las
mismas.

5. Anlisis de la gestin del Alumbrado Pblico como parte de las actividades de la
Concesin, para recomendar si amerita incorporar algunas obligaciones en el
contrato de concesin u otro esquema de atencin. Este debe considerar la
evolucin, condiciones actuales y sugerir estrategias frente a la incorporacin de
nuevas tecnologas de iluminacin.

6. Evaluar la necesidad de incorporar nuevas obligaciones en la parte Comercial, por
requerimientos de una mayor cantidad de oficinas de atencin a los clientes, metas
respecto al tiempo de estada de los clientes en las agencias u otros mtodos de
atencin a los clientes. Para este anlisis, EL CONTRATISTA deber hacer lo
siguiente:

Un diagnstico de cada empresa respecto a los mecanismos de atencin
a clientes que estn usando en la actualidad y lo establecido en el
artculo 117 de la Ley 6.

Verificar y recomendar cul sera la mejor combinacin de atencin a
clientes, considerando las nuevas tecnologas de Call Center y Oficinas
de Atencin Fsica para la atencin de pagos, solicitudes de servicios y
reclamos.

7. Anlisis respecto a la necesidad de hacer una transicin o adelanto de informacin
tarifaria, que permita a los interesados en adquirir la concesin conocer la tarifa y/o
reglas, dado el desfase entre la terminacin del contrato de concesin y la vigencia
de la tarifa. Presentar un esquema de transicin de ser necesario.

8. Establecer un modelo de seguimiento a la gestin del servicio, que permitan evaluar
el desempeo operativo, comercial y tcnico de los prestadores de distribucin. El
modelo debe contener el desarrollo de la base de datos e indicadores.

9. Preparar un proyecto de Contrato de Concesin actualizado a los nuevos
requerimientos, el cual ser evaluado y aprobado por la ASEP.

10. EL CONTRATISTA deber interactuar con el Consultor contratado para los
servicios de Banca de Inversin y Legal (rengln N 2) en la medida que la
coordinacin del trabajo lo requiera, ya sea para aclaraciones y/o ampliaciones del
Contrato No._______
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trabajo presentado y dar apoyo en la informacin tcnica que se requiera de las
empresas para la preparacin del Memorando Informativo.

Para ello, deber estar a disposicin durante la vigencia de este contrato, y deber
realizar visitas a reuniones en Panam cuando se requieran. Igualmente, deber
participar, con al menos una persona de su equipo, en las visitas de promocin de
venta de las acciones.

SEGUNDA: Todos los documentos que forman parte del Pliego de Cargos que EL
CONTRATISTA declara conocer y aceptar, forman parte integrante de este contrato.
Igualmente forman parte de este Contrato, la propuesta, actas de reuniones efectuadas y
dems documentos presentados por EL CONTRATISTA en el Acto de Licitacin por
Mejor Valor No. 2011-1-06-0-08-LV-000715.

TERCERA: En el supuesto de que existan contradicciones o discrepancias en los
documentos objeto del presente Contrato, el orden de procedencia de los documentos ser
el siguiente:
1. Este Contrato, sus anexos y adendas.
2. El pliego de cargos que rigi la licitacin pblica objeto de la presente
contratacin.
3. La propuesta presentada por EL CONTRATISTA, junto con los anexos y
documentos que complementan la misma, relacionada con la licitacin pblica
objeto de la presente contratacin.

CUARTA: EL CONTRATISTA deber desarrollar todas las actividades necesarias para
cumplir con el objetivo de este Contrato e igualmente ser responsable por lo siguiente:
1. Preparar el plan o alcance del trabajo que se propone realizar, describiendo en
detalle las actividades o tareas, la metodologa y procedimientos que seguirn las
actividades, especificando el mtodo que se propone utilizar para el desarrollo y
culminacin de las actividades contemplados en este documento, establecer un
cronograma, vigilar su ejecucin y tomar y/o recomendar medidas para asegurar el
cumplimiento de los plazos establecidos.

2. Coordinar con otras entidades del sector elctrico, del gobierno y la empresa privada
para asegurar que se dispone de la informacin necesaria para la preparacin de las
actividades, y que stos respondan a las necesidades del sector elctrico en Panam.

3. Responder ante LA AUTORIDAD por el desarrollo de las actividades y la
preparacin de los productos finales de las actividades o tareas.

QUINTA: LA AUTORIDAD, por su parte, se compromete a pagar a EL
CONTRATISTA, la suma total de QUINIENTOS SETENTA Y SEIS MIL
CUATROCIENTOS SETENTA BALBOAS CON SETENTA Y NUEVE
CENTSIMOS (B/.576,470.79), desglosados de la siguiente manera: la suma de
QUINIENTOS TREINTA Y OCHO MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y SIETE
BALBOAS CON SETENTA Y CINCO CENTSIMOS (B/.538,757.75) corresponde al
servicio de elaboracin de estudios en el proceso de venta del paquete mayoritario de las
acciones correspondientes a la Empresa de Distribucin Elctrica Metro-Oeste, S.A.,
Empresa de Distribucin Elctrica Chiriqu, S.A. y Elektra Noreste, S.A. la suma de
TREINTA Y SIETE MIL SETECIENTOS TRECE BALBOAS CON CUATRO
CENTSIMOS (B/.37,713.04) en concepto del I.T.B.M.S.

Esta suma ser pagada mediante pagos parciales realizados durante el perodo de vigencia
del contrato, de acuerdo a los informes presentados de conformidad con el cronograma de
trabajo y el programa de trabajo, ambos contenidos en la oferta presentada por EL
CONTRATISTA, Anexos A y B de este Contrato, previa presentacin de la
correspondiente gestin de cobro y factura original, con toda la documentacin exigida por
las reglamentaciones vigentes y a satisfaccin parte de LA AUTORIDAD. Los pagos se
realizarn de acuerdo al siguiente esquema de presentacin de informes:

Contrato No._______
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La suma de VEINTIOCHO MIL OCHOCIENTOS VEINTITRS BALBOAS
CON CINCUENTA Y CUATRO CENTSIMOS (B/.28,823.54), cargados a la
Vigencia Fiscal 2012, a la entrega del Programa de Trabajo, cronograma y la
organizacin detallada del trabajo a realizar.
La suma de CIENTO QUINCE MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y CUATRO
BALBOAS CON DIECISEIS CENTSIMOS (B/.115,294.16), cargados a la
Vigencia Fiscal 2012, a la entrega del Informe requerido por los numerales 3.1.1.,
3.1.2. y 3.1.3. del Pliego de Cargos.
La suma de CIENTO SETENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS CUARENTA
Y UN BALBOAS CON VEINTICUATRO CENTSIMOS (B/.172,941.24),
cargados a la Vigencia Fiscal 2012, a la entrega del Informe que evale los
requerimientos del numeral 3.1.4. del Pliego de Cargos.
La suma de CINCUENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y
SIETE BALBOAS CON OCHO CENTSIMOS (B/.57,647.08), cargados a la
Vigencia Fiscal 2012, a la entrega del Informe requerido por los numerales 3.1.5. y
3.1.6. del Pliego de Cargos.
La suma de VEINTIOCHO MIL OCHOCIENTOS VEINTITRS BALBOAS
CON CINCUENTA Y CUATRO CENTSIMOS (B/.28,823.54), cargados a la
Vigencia Fiscal 2012, a la entrega del Informe requerido por el numeral 3.1.7. del
Pliego de Cargos.
La suma de VEINTIOCHO MIL OCHOCIENTOS VEINTITRS BALBOAS
CON CINCUENTA Y CUATRO CENTSIMOS (B/.28,823.54), cargados a la
Vigencia Fiscal 2012, a la entrega del Informe requerido por el numeral 3.1.8. del
Pliego de Cargos.
La suma de CINCUENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y
SIETE BALBOAS CON OCHO CENTSIMOS (B/.57,647.08), cargados a la
Vigencia Fiscal 2013, a la entrega del Informe requerido por el numeral 3.1.9. del
Pliego de Cargos.
La suma de OCHENTA Y SEIS MIL CUATROCIENTOS SETENTA
BALBOAS CON SESENTA Y DOS CENTSIMOS (B/.86,470.62), cargados a
la Vigencia Fiscal 2013, a la entrega del Informe final correspondiente al numeral
3.1.10. del Pliego de Cargos.

Para los efectos presupuestarios correspondientes, los pagos sern cargados a la partida
presupuestaria No. 1.06.1.1001.01.01.171 de la siguiente forma:

Para la Vigencia Fiscal 2012, la suma total de CUATROCIENTOS
TREINTA Y DOS MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y TRES
BALBOAS CON NUEVE CENTSIMOS (B/.432,353.09), desglosados de
la siguiente manera: la suma de CUATROCIENTOS CUATRO MIL
SESENTA Y OCHO BALBOAS CON TREINTA Y UN CENTSIMOS
(B/.404,068.31) corresponde al Servicio de Elaboracin de los Estudios
necesarios para el proceso de venta del paquete mayoritario de las acciones
correspondientes a la Empresa de Distribucin Elctrica Metro-Oeste, S.A., la
Empresa de Distribucin Elctrica Chiriqu, S.A. y Elektra Noreste, S.A. y la
suma de VEINTIOCHO MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y CUATRO
BALBOAS CON SETENTA Y OCHO CENTSIMOS (B/.28,284.78) en
concepto del I.T.B.M.S.

Para la Vigencia Fiscal 2013, la suma total de CIENTO CUARENTA Y
CUATRO MIL CIENTO DIECISIETE BALBOAS CON SETENTA
CENTSIMOS (B/.144,117.70), desglosados de la siguiente manera: la suma
de CIENTO TREINTA Y CUATRO MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y
NUEVE BALBOAS CON CUARENTA Y CUATRO CENTSIMOS
(B/.134,689.44) al Servicio de Elaboracin de los Estudios necesarios para el
proceso de venta del paquete mayoritario de las acciones correspondientes a la
Empresa de Distribucin Elctrica Metro-Oeste, S.A., la Empresa de
Distribucin Elctrica Chiriqu, S.A. y Elektra Noreste, S.A. y la suma de
NUEVE MIL CUATROCIENTOS VEINTIOCHO BALBOAS CON
VEINTISIS CENTSIMOS (B/.9,428.26) en concepto del I.T.B.M.S.

Contrato No._______
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SEXTA: El trmino de duracin de este Contrato ser de dieciocho (18) meses,
contados a partir de la fecha de la Orden de Proceder.

SPTIMA: EL CONTRATISTA conviene en pagar a LA AUTORIDAD, en concepto
de multa por incumplimiento, el cuatro por ciento (4%) dividido entre treinta (30) por cada
da calendario de atraso del valor equivalente a la porcin del contrato dejada de ejecutar.

OCTAVA: LA AUTORIDAD se reserva el derecho de resolver administrativamente el
presente contrato por razn de incumplimiento debidamente comprobado. Adems, sern
causales de resolucin administrativa del mismo, las establecidas en el artculo 99 de la Ley
No. 22 de 27 de junio de 2006.

NOVENA: Cualquier controversia que surja con motivo de la interpretacin, ejecucin
o extincin del presente Contrato ser solucionada por acuerdo mutuo de las partes y, si no
procediera as, ser dilucidada de conformidad con lo que al respecto dispongan las leyes
panameas vigentes.

DCIMA: EL CONTRATISTA exonera y libera expresa y totalmente, a LA
AUTORIDAD respecto a terceros, de toda responsabilidad civil, laboral, fiscal o de
cualquier naturaleza, que pudiese surgir con motivo de la ejecucin del presente Contrato.

UNDCIMA: EL CONTRATISTA mantendr en estricta confidencialidad los informes y
resultados obtenidos, salvo previa autorizacin de LA AUTORIDAD para su divulgacin.

DUODCIMA: LA AUTORIDAD declara que EL CONTRATISTA ha presentado una
Fianza de Cumplimiento por el 10% del monto total del contrato para garantizar el fiel
cumplimiento del objeto del mismo.

DCIMA TERCERA: EL CONTRATISTA renuncia a intentar reclamacin diplomtica
en lo pertinente a los derechos y deberes dimanantes del presente contrato, salvo en caso de
denegacin de justicia.

No se entiende que hay denegacin de justicia cuando EL CONCESIONARIO ha tenido
expeditos los recursos y medios de accin que puedan emplearse conforme a las leyes
panameas, sin haber hecho uso de ellos.

DCIMA CUARTA: EL CONTRATISTA se obliga a cumplir fielmente con todas las
leyes, reglamentos, decretos, ordenanzas, acuerdos municipales y otras disposiciones
legales vigentes y a asumir todas las erogaciones que stas establezcan, sin que lo anterior
signifique algn costo adicional para LA AUTORIDAD.

DCIMO QUINTA: Al original de este contrato no se le adhieren timbres, segn lo exige
el Artculo 967 del Cdigo Fiscal, toda vez que se aplica la exencin determinada por el
Artculo 36 de la Ley No. 6 de 2 de febrero de 2005, que modifica el numeral 28 del
Artculo 973 del Cdigo Fiscal.

Para constancia se extiende y firma el presente documento a los _______das del mes de
__________________de 2012.


POR LA AUTORIDAD: POR EL CONTRATISTA:


_________________________ ________________________
Administradora General Representante Legal


REFRENDO:


CONTRALORA GENERAL DE LA REPBLICA

Fecha de refrendo _________________________