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ACTE UNIFORME RVIS RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTRT CONOMIQUE
Adopt le 30/01/2014 Ouagadougou (BURKINA FASO)

OHADA
Organisation pour l'Harmonisation en
Afrique du Droit des Affaires
ACTE UNIFORME RVIS RELATIF AU
DROIT DES SOCITS
COMMERCIALES ET DU
GROUPEMENT D'INTRT
CONOMIQUE
Prambule
Vu le Trait relatif l'harmonisation du droit des affaires en Afrique, sign Port Louis le 17 octobre 1993, tel que
rvis Qubec le 17 octobre 2008, notamment en ses articles 2, 5 10 et 12 ;
Vu le rapport du Secrtariat Permanent et les observations des tats Parties ;
Vu l'avis N02/2012/AU en date du 9 novembre 2012 de la Cour Commune de Justice et d'Arbitrage ;
Aprs en avoir dlibr, adopte l'unanimit des tats Parties prsents et votants, l'Acte uniforme dont la teneur
suit :
Champs d'application des dispositions du prsent acte uniforme
Article 1
Toute socit commerciale, y compris celle dans laquelle un tat ou une personne morale de droit public est
associ, dont le sige social est situ sur le territoire de l'un des tats parties au Trait relatif l'harmonisation du
droit des affaires en Afrique (ci-aprs dsigns les tats parties ) est soumise aux dispositions du prsent Acte
uniforme.
Tout groupement d'intrt conomique est galement soumis aux dispositions du prsent Acte uniforme.
En outre, les socits commerciales et les groupements d'intrt conomique demeurent soumis aux lois non
contraires au prsent Acte uniforme qui sont applicables dans l'tat partie o se situe leur sige social.
Article 2
Les statuts de la socit commerciale et du groupement d'intrt conomique ne peuvent droger aux dispositions
du prsent Acte uniforme sauf dans les cas o celui-ci autorise expressment l'associ unique ou les associs, soit
substituer des clauses statutaires aux dispositions du prsent Acte uniforme, soit complter par des clauses
statutaires les dispositions du prsent Acte uniforme.
Est rpute non crite toute clause statutaire contraire une disposition du prsent Acte uniforme.
Article 2-1
Sous rserve du respect des dispositions du prsent Acte uniforme auxquelles il ne peut tre drog et des
clauses statutaires, les associs peuvent conclure des conventions extra-statutaires en vue notamment
d'organiser, selon les modalits qu'ils ont librement arrtes :
- les relations entre associs ;
- la composition des organes sociaux ;
- la conduite des affaires de la socit ;
- l'accs au capital social ;
- la transmission des titres sociaux.
Article 3
Toutes personnes, quelle que soit leur nationalit, dsirant exercer en socit, une activit commerciale sur le
territoire de l'un des tats parties, doivent choisir l'une des formes de socit qui convient l'activit envisage,
parmi celles prvues par le prsent Acte uniforme.
Les personnes vises l'alina prcdent peuvent aussi choisir de s'associer, dans les conditions prvues par le
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prsent Acte uniforme, en groupement d'intrt conomique.
Partie 1 - Dispositions gnrales sur la socit commerciale
Livre 1 - Constitution de la socit commerciale
Titre 1 - Dfinition de la socit
Article 4
La socit commerciale est cre par deux (2) ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d'affecter
une activit des biens en numraire ou en nature, ou de l'industrie, dans le but de partager le bnfice ou de
profiter de l'conomie qui peut en rsulter. Les associs s'engagent contribuer aux pertes dans les conditions
prvues par le prsent Acte uniforme.
La socit commerciale est cre dans l'intrt commun des associs.
Article 5
La socit commerciale peut tre galement cre, dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, par une
seule personne, dnomme associ unique , par un acte crit.
Article 6
Le caractre commercial d'une socit est dtermin par sa forme ou par son objet.
Sont commerciales raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits en nom collectif, les socits en
commandite simple, les socits responsabilit limite, les socits anonymes et les socits par actions
simplifies.
Titre 2 - Qualit d'associ
Article 7
Une personne physique ou morale ne peut tre associe dans une socit commerciale lorsqu'elle fait l'objet d'une
interdiction, incapacit ou incompatibilit prvue par une disposition lgale ou rglementaire.
Article 8
Les mineurs et les majeurs incapables ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des
dettes sociales au-del de leurs apports.
Article 9
Des poux ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indfiniment
ou solidairement.
Titre 3 - Statuts
Chapitre 1 - Forme des statuts
Article 10
Sauf dispositions nationales contraires, les statuts sont tablis par acte notari ou par tout acte offrant des
garanties d'authenticit dans l'tat du sige de la socit dpos avec reconnaissance d'critures et de signatures
par toutes les parties au rang des minutes d'un notaire. Ils ne peuvent tre modifis qu'en la mme forme.
Article 11
Lorsque les statuts sont tablis par acte sous seing priv, il en est dress autant d'originaux qu'il est ncessaire
pour le dpt d'un exemplaire au sige social et l'excution des diverses formalits requises par les textes en
vigueur.
En outre, il est remis un exemplaire original :
1) pour les socits en nom collectif, les socits en commandite simple et les socits responsabilit limite,
chaque associ ;
2) pour les autres socits, ceux des associs qui en ont fait la demande la signature des statuts ou le cas
chant, lors de l'assemble gnrale constitutive.
Une copie des statuts est tenue la disposition des associs par la socit.
Article 12
Les statuts constituent soit le contrat de socit, en cas de pluralit d'associs, soit l'acte de volont d'une seule
personne, en cas d'associ unique.
Chapitre 2 - Contenu des statuts - Mentions obligatoires
Article 13
Les statuts mentionnent :
1) la forme de la socit ;
2) sa dnomination suivie, le cas chant, de son sigle ;
3) la nature et le domaine de son activit, qui forment son objet social ;
4) son sige social ;
5) sa dure ;
6) l'identit des apporteurs en numraire avec, pour chacun d'eux, le montant des apports, le nombre et la valeur
des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
7) l'identit des apporteurs en nature, la nature et l'valuation de l'apport effectu par chacun d'eux, le nombre et
la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
8) l'identit des apporteurs en industrie, la nature et la dure des prestations fournies par chacun d'eux, le nombre
et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
9) l'identit des bnficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
10) le montant du capital social ;
11) le nombre et la valeur des titres sociaux mis, en distinguant, le cas chant, les diffrentes catgories de
titres cres ;
12) les clauses relatives la rpartition du rsultat, la constitution des rserves et la rpartition du boni de
liquidation ;
13) les modalits de son fonctionnement.
Chapitre 3 - Dnomination sociale
Article 14
Toute socit est dsigne par une dnomination sociale qui est mentionne dans ses statuts.
Article 15
Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, le nom d'un ou plusieurs associs ou anciens associs peut
tre inclus dans la dnomination sociale.
Article 16
Une socit ne peut prendre la dnomination d'une autre socit dj immatricule au registre du commerce et du
crdit mobilier.
Article 17
La dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers,
notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit tre prcde ou suivie
immdiatement en caractres lisibles de l'indication de la forme de la socit, du montant de son capital social, de
l'adresse de son sige social et de la mention de son numro d'immatriculation au registre du commerce et du
crdit mobilier.
Article 18
La dnomination sociale peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le
prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.
Chapitre 4 - Objet social
Article 19
Toute socit un objet qui est constitu par l'activit qu'elle entreprend et qui doit tre dtermine et dcrite dans
ses statuts.
Article 20
Toute socit doit avoir un objet licite.
Article 21
Lorsque l'activit exerce par la socit est rglemente, la socit doit se conformer aux rgles particulires
auxquelles ladite activit est soumise.
Article 22
L'objet social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte
uniforme, pour la modification des statuts.
Chapitre 5 - Sige social
Article 23
Toute socit un sige social qui doit tre mentionn dans ses statuts.
Article 24
Le sige social est fix, au choix des associs, soit au lieu du principal tablissement de la socit, soit son
centre de direction administrative et financire.
Article 25
Le sige social ne peut pas tre constitu uniquement par une domiciliation une boite postale. Il doit tre localis
par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.
Article 26
Les tiers peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la socit si le sige
rel est situ en un autre lieu.
Article 27
Le sige social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte
uniforme pour la modification des statuts. Toutefois, il peut tre transfr un autre endroit de la mme ville par
simple dcision des organes de grance ou d'administration de la socit.
Chapitre 6 - Dure - Prorogation
Dure
Article 28
Toute socit une dure qui doit tre mentionne dans ses statuts.
La dure de la socit ne peut excde quatre-vingt-dix-neuf ans (99) ans.
Article 29
Le point de dpart de la dure de la socit est la date de son immatriculation au registre du commerce et du crdit
mobilier, moins qu'il en soit dispos autrement par le prsent Acte uniforme.
Article 30
L'arrive du terme entraine dissolution de plein droit de la socit, moins que sa prorogation ait t dcide dans
les conditions prvues aux articles 32 et suivants ci-aprs.
Article 31
La dure de la socit peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le
prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.
Prorogation
Article 32
La dure de la socit peut tre proroge une ou plusieurs fois.
Article 33
La prorogation de la dure de la socit est dcide, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues
par le prsent Acte uniforme pour la modification des statuts.
Article 34
La prorogation de la dure de la socit n'entraine pas cration d'une personne juridique nouvelle.
Article 35
Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la dure de la socit, les associs doivent tre consults l'effet
de dcider si la dure de la socit doit tre proroge.
Article 36
dfaut, tout associ peut demander la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est situ le sige
social, statuant bref dlai, la dsignation d'un mandataire ad hoc charge de provoquer la consultation prvue
l'article prcdent.
Chapitre 7 - Apport
Section 1 - Dispositions gnrales
Article 37
Chaque associ doit faire un apport la socit.
Chaque associ est dbiteur envers la socit de tout ce qu'il s'est oblig lui apporter en numraire, en nature ou
en industrie.
Article 38
En contrepartie de leurs apports, les associs reoivent des titres mis par la socit, tels que dfinis l'article 51
ci-aprs.
Article 39
Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux apports raliss au cours de 1a vie sociale, l'occasion
d'une augmentation de capital.
Section 2 - Types d'apport
Article 40
Chaque associ peut apporter la socit :
1) de l'argent, par apport en numraire ;
2) des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en
nature ;
3) des connaissances techniques ou professionnelles ou des services, par apport en industrie ;
Tout autre apport est interdit.
Section 3 - Ralisation des apports en numraires
Article 41
Les apports en numraire sont raliss par le transfert la socit de la proprit des sommes d'argent que
l'associ s'est engag lui apporter.
Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les apports en numraire sont librs intgralement lors de la
constitution de la socit.
Article 42
Ne sont considrs comme librs que les apports en numraire correspondant des sommes dont la socit est
devenue propritaire et qu'elle a intgralement et dfinitivement encaisses.
Article 43
En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues la socit portent de plein droit intrt au taux
lgal compter du jour o le versement devait tre effectu, sans prjudice de dommages et intrts, s'il y a lieu.
Article 44
moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numraire raliss l'occasion d'une augmentation de
capital de la socit peuvent tre raliss par compensation avec une crance certaine, liquide et exigible sur la
socit.
Section 4 - Ralisation des apports en nature
Article 45
Les apports en nature sont raliss par le transfert des droits rels ou personnels correspondant aux biens
apports et par la mise la disposition effective de la socit des biens sur lesquels portent ces droits.
Les apports en nature sont librs intgralement lors de la constitution de la socit.
Article 46
Lorsque l'apport est en proprit, l'apporteur est garant envers la socit comme un vendeur envers son acheteur.
Article 47
Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la socit comme un bailleur envers son preneur.
Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appels tre
renouvels pendant la dure de la socit, le contrat transfre celle-ci la proprit des biens apports, charge
d'en rendre une pareille quantit, qualit et valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la socit dans les
conditions prvues l'article prcdent.
Article 48
L'apport d'un bien ou d'un droit soumis publicit pour son opposabilit aux tiers peut tre publi avant
l'immatriculation de la socit. La formalit ne produit d'effets rtroactifs la date de son accomplissement qu'
compter de l'immatriculation de la socit.
Article 49
Les associs valuent les apports en nature.
Dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, cette valuation est contrle par un commissaire aux apports.
Article 50
Les statuts contiennent l'valuation des apports en nature, dans les conditions prvues par le prsent Acte
uniforme.
Section 5 - Ralisation des apports en industrie
Article 50-1
Les apports en industrie sont raliss par la mise disposition effective de la socit de connaissances techniques
ou professionnelles ou de services.
Les apports en industrie sont interdits dans les socits anonymes
Article 50-2
L'apporteur en industrie doit rendre la socit la contribution promise et lui doit compte de tous les gains qu'il a
raliss par l'activit faisant l'objet de son apport.
Les statuts dcrivent l'apport en industrie et dterminent les modalits de sa libration y compris la dure des
prestations qui sont fournies par l'apporteur, le nombre de titres sociaux attribus en rmunration de ces
prestations et les droits attachs ces titres dans le partage des bnfices et de l'actif net. Les statuts dterminent
galement les modalits de liquidation de ces titres en cas de cessation par l'apporteur de l'activit faisant l'objet
de son apport.
Article 50-3
Les apports en industrie ne concourent pas la formation du capital social mais donnent lieu l'attribution de titres
sociaux ouvrant droit au vote et au partage des bnfices et de l'actif net, charge de contribuer aux pertes.
Toutefois, les droits de vote attachs aux titres sociaux rsultant d'apports en industrie ne peuvent tre suprieurs
vingt-cinq pour cent (25%) de l'ensemble des droits de vote.
La part totale attache ces titres sociaux ne peut excder vingt-cinq pour cent (25%) des bnfices, de l'actif net
et des pertes de la socit.
Article 50-4
Les titres sociaux rsultant d'apports en industrie ne sont ni cessibles ni transmissibles. Ils n'ont pas de valeur
nominale.
Chapitre 8 - Titres sociaux
Section 1 - Principe
Article 51
La socit met des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associs. Ils reprsentent les droits des
associs et sont dnomms actions dans les socits par actions et parts sociales dans les autres socits.
Section 2 - Nature
Article 52
Les titres sociaux sont des biens meubles.
Section 3 - Droits et obligation attachs aux titres
Article 53
Les titres sociaux confrent leur titulaire :
1) un droit sur les bnfices raliss par la socit lorsque leur distribution a t dcide ;
2) un droit sur les actifs nets de la socit lors de leur rpartition, sa dissolution ou l'occasion d'une rduction
de son capital ;
3) le cas chant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prvues pour chaque forme
de socit ;
4) le droit de participer aux votes des dcisions collectives des associs, moins que le prsent Acte uniforme en
dispose autrement pour certaines catgories de titres sociaux.
Article 54
Sauf clause contraire des statuts ou dispositions contraires du prsent Acte uniforme, les droits et l'obligation de
chaque associ, viss l'article 53 ci-dessus, sont proportionnels ses apports, qu'ils soient faits lors de la
constitution de la socit ou au cours de la vie sociale.
Toutefois, sont rputes non crites les clauses attribuant un associ la totalit du profit procur par la socit ou
l'exonrant de la totalit des pertes, ainsi que celles excluant un associ totalement du profit ou mettant sa
charge la totalit des pertes.
Article 55
Les droits mentionns l'article 53 ci-dessus doivent tre exercs dans les conditions prvues pour chaque forme
de socit. Ces droits ne peuvent tre suspendus ou supprims que par des dispositions expresses du prsent
Acte uniforme.
Section 4 - Valeur nominale
Article 56
Les titres de mme catgorie mis par une socit doivent avoir la mme valeur nominale.
Section 5 - Ngociabilit - Cessibilit
Article 57
Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou ngociables.
Article 58
Les socits par actions mettent des titres ngociables.
L'mission de ces titres est interdite pour les socits autres que celles vises au premier alina du prsent article.
Il leur est galement interdit de garantir une mission de titres ngociables.
Sont nuls tous contrats conclus, titres mis ou garanties accordes en violation des dispositions du prsent alina.
Article 59
Dans tous les cas o le prsent Acte uniforme prvoit la cession des titres sociaux d'un associ, ou le rachat de
ceux-ci par la socit, la valeur de ces droits est dtermine, dfaut d'accord amiable entre les parties, par expert
dsign, soit par les parties, soit dfaut d'accord entre elles, par dcision de la juridiction comptente statuant
bref dlai.
Section 6 - Dtention des titres sociaux par un seul associ
Article 60
Dans le cas des socits dont la forme unipersonnelle n'est pas autorise par le prsent Acte uniforme, la
dtention par un seul associ de tous les titres sociaux n'entrane pas la dissolution de plein droit de la socit.
Tout intress peut demander la juridiction comptente cette dissolution, si la situation n'a pas t rgularise
dans le dlai d'un (1) an. La juridiction comptente peut accorder la socit un dlai maximal de six (6) mois pour
rgulariser la situation. Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour o elle statue sur le fond, cette
rgularisation a eu lieu.
Chapitre 9 - Capital social
Article 61
Toute socit doit avoir un capital social qui est indiqu dans ses statuts, conformment aux dispositions du
prsent Acte uniforme.
Article 62
Le capital social reprsente le montant des apports en capital faits par les associs la socit et augmente, le
cas chant, des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'apports, d'mission ou de fusion.
Article 63
En contrepartie des apports, la socit rmunre l'apporteur par des titres sociaux, pour une valeur gale celle
des apports.
En contrepartie des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'apports, d'mission ou de fusion, la
socit met des titres sociaux ou lve le montant nominal des titres sociaux existants. Ces deux procds
peuvent tre combins.
Article 64
Le capital social est divis en parts sociales ou en actions, selon la forme de la socit.
Section 2 - Montant du capital social
Article 65
Le montant du capital social est librement dtermin par les associs.
Toutefois, le prsent Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la forme ou de l'objet de la
socit.
Article 66
Si le capital de la socit en cours de formation n'atteint pas le montant minimum fix par le prsent Acte uniforme,
la socit ne peut tre valablement constitue.
Si, aprs la constitution de la socit, son capital est rduit un montant infrieur au minimum fix par le prsent
Acte uniforme, pour cette forme de socit, la socit doit tre dissoute, moins que le capital soit port un
montant au moins gal au montant minimum, dans les conditions fixes par le prsent Acte uniforme.
Section 3 - Modification du capital
Article 67
Le capital social est fixe. Toutefois, il peut tre augment ou rduit, pour chaque forme de socit, dans les
conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour la modification des statuts.
Par drogation au premier alina, le capital peut tre variable dans les conditions prvues aux articles 269-1 et
suivants ci-aprs.
Article 68
Le capital social peut tre augment l'occasion de nouveaux apports faits la socit ou par l'incorporation de
rserves, de bnfices ou de primes d'apports, d'mission ou de fusion.
Article 69
Le capital social peut tre rduit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, par remboursement aux
associs d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la socit.
Article 70
Lorsque le prsent Acte uniforme autorise la rduction du capital, par remboursement aux associs d'une partie de
leurs apports, celle-ci peut tre effectue, soit par remboursement en numraire, soit par attribution d'actifs.
Article 71
La rduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 ci-dessus.
Chapitre 10 - Modification des statuts
Article 72
Les statuts peuvent tre modifis, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de
socit.
En aucun cas, les engagements d'un associ ne peuvent tre augments sans le consentement de celui-ci.
Chapitre 11 - Dclaration de rgularit et de conformit ou dclaration
notarie de souscription et de versement
Article 73
Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction doivent dposer
au registre du commerce et du crdit mobilier une dclaration dans laquelle ils indiquent toutes les oprations
effectues en vue de constituer rgulirement la socit et par laquelle ils attestent que cette constitution a t
ralise en conformit avec le prsent Acte uniforme.
Cette dclaration est dnomme dclaration de rgularit et de conformit . Elle est exige peine de rejet de
la demande d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier.
La dclaration est signe par ses auteurs. Toutefois, elle peut tre signe par l'une de ces personnes ou plusieurs
d'entre elles si ces dernires ont reu mandat cet effet.
Article 73-1
Les dispositions de l'article 73 ci-dessus sont applicables en cas de modification des statuts.
Dans ce cas, la dclaration de rgularit et de conformit est dpose par les membres des organes de gestion,
d'administration et de direction.
Article 74
Les dispositions de l'article prcdent ne sont pas applicables lorsqu'une dclaration notarie de souscription et de
versement des fonds a t tablie et dpose dans les conditions dtermines par le prsent Acte uniforme ainsi
que par l'Acte uniforme portant sur le droit commercial gnral.
Article 74-1
Les socits constitues en violation des articles 7, 8, 9, 20, 37 alina 1er et 40 ci-dessus sont nulles.
Chapitre 12 - Non-respect des formalits - Responsabilit
Article 75
Si les statuts ne contiennent pas toutes les mentions exiges par le prsent Acte uniforme ou si une formalit
prescrite par celui-ci pour la constitution de la socit a t omise ou irrgulirement accomplie, tout intress peut
demander la juridiction comptente, dans le ressort de laquelle est situ le sige social, que soit ordonne, sous
astreinte, la rgularisation de la constitution. Le ministre public peut galement agir aux mmes fins.
Article 76
Les dispositions des articles 73 et 74 ci-dessus sont applicables en cas de modification des statuts.
Article 77
L'action aux fins de rgularisation se prescrit par trois (3) ans compter de l'immatriculation de la socit ou de la
publication de l'acte modifiant les statuts.
Article 78
Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d'administration, sont
solidairement responsables du prjudice caus soit par le dfaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit par
l'omission ou l'accomplissement irrgulier d'une formalit prescrite pour la constitution de la socit.
Article 79
En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration alors en
fonction encourent les mmes responsabilits que celles fixes l'article prcdent.
Article 80
L'action en responsabilit prvue aux articles 78 et 79 ci-dessus se prescrit par trois (3) ans compter, selon le
cas, du jour de l'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.
Titre 4 - Appel public l'pargne
Chapitre 1 - Champ d'application de l'appel public l'pargne
Article 81
Sont rputes faire publiquement appel l'pargne :
- les socits dont les valeurs mobilires sont admises la ngociation sur la bourse des valeurs d'un tat partie,
dater de l'admission de ces titres ;
- les socits ou toute personne qui offrent au public d'un tat partie des valeurs mobilires dans les conditions
nonces l'article 83 ci-aprs.
Lorsqu'un march financier couvre plusieurs tats parties, ceux-ci sont considrs comme constituant un seul tat
partie pour les besoins du prsent titre.
Article 81-1
Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article 83 ci-aprs l'offre qui porte sur des valeurs mobilires :
a) dont le montant total dans les tats parties est infrieur cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, ce
montant tant calcul sur une priode de douze (12) mois ;
b) ou qui est adresse uniquement des investisseurs qualifis agissant pour compte propre, ou moins de cent
(100) personnes physiques ou morales agissant pour compte propre, autres que des investisseurs qualifis, par
march boursier rgional des tats parties ou, pour les tats parties qui ne sont pas membres d'un tel march, par
tat partie.
Article 81-2
Au sens du prsent Acte uniforme, un investisseur qualifi est une personne ou une entit disposant des
comptences et des moyens ncessaires pour apprhender les risques inhrents aux oprations sur instruments
financiers, telle que les tablissements de crdit et autres intermdiaires ou tablissements financiers agrs ou
rglements dans les tats parties, les organismes de placement collectif ainsi que leurs socits de gestion, les
entreprises d'assurance et de rassurance, les socits de groupe d'assurance, les mutuelles et unions de
mutuelles et les institutions de prvoyance.
Article 81-3
Toute revente de valeurs mobilires ayant dj fait l'objet d'un ou de plusieurs des types d'offres viss l'article
81-1 ci-dessus est considre comme une offre distincte et peut constituer une offre au public si elle s'effectue
dans le cadre d'une des oprations vises l'article 83 ci-aprs.
Le placement de valeurs mobilires par des intermdiaires financiers fait l'objet de la publication d'un document
d'information prvu au chapitre 2 du prsent Titre, si aucune des conditions numres aux points a) et b) de
l'article 81-1 ci-dessus n'est remplie pour le placement final.
Aucun autre document d'information n'est exigible lors d'une revente ultrieure de valeurs mobilires ni lors d'un
placement final de valeurs mobilires par des intermdiaires financiers, des lors qu'un document d'information
valide est disponible et que l'metteur ou la personne charg de rdiger ledit document d'information consent par
un accord crit son utilisation.
Article 82
Il est interdit aux socits n'y ayant pas t autorises par le prsent Acte uniforme de faire publiquement appel
l'pargne.
Il est galement interdit toute personne de procder la cession par appel public l'pargne des titres d'une
socit n'tant pas autorise faire publiquement appel l'pargne par le prsent Acte uniforme.
Toute opration effectue en violation des dispositions du prsent article est nulle.
Article 83
L'offre au public de valeurs mobilires vise l'article 81 ci-dessus est constitue par l'une des oprations
suivantes :
- une communication adresse sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit des personnes et
prsentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilires offrir, de manire
mettre une personne en mesure d'envisager d'acheter ou de souscrire ces valeurs ;
- un placement de valeurs mobilires par des intermdiaires financiers dans le cadre soit d'une mission soit d'une
cession.
Article 84
Une socit dont le sige social est situ dans un tat partie peut placer ses valeurs mobilires dans un ou
plusieurs autres tats parties en sollicitant leur public.
Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions des articles 81 96-1 du prsent Acte uniforme dans l'tat partie du
sige social et dans ces autres tats parties.
Si l'offre au public de valeurs mobilires n'est pas faite par l'metteur, la socit qui fait l'offre est soumise aux
dispositions des articles 81 96-1 du prsent Acte uniforme dans l'tat partie de l'metteur et dans les autres tats
parties dont le public est sollicit.
Article 85
Lorsqu'une socit dont le sige social est situ dans un tat partie fait appel public l'pargne dans un autre tat
partie, un ou plusieurs tablissements de crdit de cet autre tat partie doivent garantir la bonne fin de l'opration
si le montant global de l'offre dpasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA.
Cette socit doit, dans tous les cas, recourir dans cet autre tat partie un ou plusieurs intermdiaires financiers
chargs d'assurer le service financier de l'opration.
Elle dsigne, si le montant global de l'opration dpasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, sur la liste
des commissaires aux comptes de cet autre tat partie, un ou plusieurs commissaires aux comptes qui vrifient les
tats financiers. Ce ou ces commissaires aux comptes signent le document d'information vis l'article 86
ci-aprs, tel que modifi ou complt, le cas chant, conformment aux dispositions de l'article 90 ci-aprs.
Chapitre 2 - Document d'information
Article 86
Toute socit qui fait publiquement appel l'pargne doit, au pralable, publier dans l'tat partie du sige social de
l'metteur et, le cas chant, dans les autres tats parties dont le public est sollicit, un document destin
l'information du public. Ledit document contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulire de
l'metteur et des valeurs mobilires offertes au public ou admises la ngociation sur une bourse des valeurs d'un
tat partie, sont ncessaires pour permettre aux investisseurs d'valuer en connaissance de cause le patrimoine,
la situation financire, les rsultats et les perspectives de l'metteur et des garants ventuels, ainsi que les droits
attachs ces valeurs mobilires. Ces informations sont prcises par l'autorit comptente de chaque tat partie
et prsentes sous une forme simple et comprhensible.
Article 86-1
Le document d'information comprend un rsum qui fournit des informations cls, dans une formulation simple et
concise et dans la langue dans laquelle le document d'information a t tabli.
Le rsum est tabli sous une forme standard sur un mme march boursier et prsente sous une forme simple et
comprhensible. Il doit galement contenir les informations adquates sur les valeurs mobilires concernes.
Le rsum comporte galement un avertissement au lecteur lui indiquant :
- qu'il doit tre lu comme une introduction au document d'information ;
- que toute dcision d'investir dans les valeurs mobilires concernes doit tre fonde sur un examen exhaustif du
document d'information par l'investisseur ;
- qu'engagent leur responsabilit civile les personnes qui ont prsente le rsum, si le contenu du rsum est
trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du document d'information ou s'il ne fournit pas,
lu en combinaison avec les autres parties du document d'information, les informations essentielles permettant
d'clairer les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilires.
Article 87
Dans le cas o une socit fait appel public l'pargne dans un tat partie autre que celui de son sige social, le
document d'information soumis aux autorits vises l'article 90 ci-aprs, comporte des renseignements
spcifiques au march de cet autre tat partie.
Ces renseignements sont notamment relatifs au rgime fiscal des revenus, aux tablissements qui assurent le
service financier de l'metteur dans cet tat partie, ainsi qu'aux modes de publication des avis destins aux
investisseurs.
Le document d'information contient une prsentation complte des garants viss l'article 85 ci-dessus, lesquels
fournissent les mmes renseignements que la socit dont les titres sont offerts, l'exception de ceux relatifs aux
titres qui sont mis dans le public.
Article 88
L'autorit comptente de l'tat partie du sige social de l'metteur peut dispenser d'inclure dans le document
d'information certaines informations prvues dans le prsent Acte uniforme si elle estime que :
1) ces informations n'ont qu'une importance mineure et ne sont pas de nature influencer l'apprciation porte
sur le patrimoine, la situation financire, les rsultats ou les perspectives de l'metteur ;
2) la divulgation de ces informations est contraire l'intrt public ;
3) la divulgation de ces informations peut entraner un prjudice grave pour l'metteur pour autant que cette
omission ne risque pas d'induire le public en erreur sur des faits et des circonstances dont la connaissance est
indispensable une valuation en connaissance de cause de l'metteur, de l'offreur ou du garant ventuel, ainsi
que des droits attachs aux valeurs mobilires sur lesquels porte le document d'information ;
4) la personne qui fait l'offre n'est pas l'metteur et ne peut avoir accs ces informations ;
5) ces informations sont d'une importance mineure uniquement pour une offre spcifique ou une admission la
ngociation spcifique sur une bourse des valeurs d'un tat partie et ne sont pas de nature influencer l'valuation
de la situation financire et des perspectives de l'metteur, de l'offreur ou du garant ventuel.
Article 89
Le document d'information peut faire rfrence tout autre document d'information vis par les autorits
mentionnes l'article 90 ci-aprs depuis moins d'un (1) an, lorsque le document d'information vis a t tabli
pour des titres de mme catgorie et qu'il comprend les derniers tats financiers annuels approuvs de l'metteur
et l'ensemble des informations requises aux articles 87 et 88 ci-dessus.
Le document d'information vis est alors complt par une note d'opration qui doit comprendre :
1) les informations relatives aux valeurs mobilires offertes ;
2) les lments comptables qui ont t publis depuis le visa initial ;
3) les lments sur les faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence sur l'valuation des valeurs
mobilires offertes ;
4) le cas chant, un tableau de correspondance afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des
informations dtermines.
Article 90
Le projet de document d'information est soumis au visa de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs de
l'tat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres tats parties dont le public est sollicit. En
l'absence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre charg des finances de ces tats parties.
Ces autorits s'assurent que l'opration ne comporte pas d'irrgularits et ne s'accompagne pas d'actes contraires
aux intrts des investisseurs de l'tat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres tats
parties dont le public est sollicit.
Dans le cadre de l'examen de la demande de visa, ces autorits indiquent les mentions modifier ou les mentions
complmentaires insrer. Elles peuvent galement demander toutes explications ou justifications, notamment au
sujet de la situation, de l'activit et des rsultats de la socit. Elles peuvent demander des investigations
complmentaires, aux frais de la socit, aux commissaires aux comptes ou une rvision effectue par un
professionnel indpendant, dsign avec leur accord, lorsqu'elles estiment que les diligences des commissaires
aux comptes sont insuffisantes.
Elles peuvent demander de faire figurer sur le document d'information un avertissement rdig par leurs soins.
Elles peuvent galement requrir toute garantie approprie en application de l'article 85 ci-dessus.
Les autorits vises au prsent article accordent le visa prvu l'alina premier dans le mois suivant la date de
dlivrance du rcpiss de dpt du projet de document d'information. Ce dlai peut passer deux (2) mois si
elles sollicitent des investigations complmentaires.
Le rcpiss de dpt du projet de document d'information est dlivr le jour mme de la rception du document
d'information.
Si l'organisme de contrle de la bourse des valeurs ou, le cas chant, le ministre charge des finances dcide de
ne pas accorder son visa, il notifie dans les mmes conditions de dlai la socit son refus motiv.
Article 91
Si les demandes de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs, ou dfaut du ministre charg des finances
de l'tat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres tats parties dont le public est sollicit
ne sont pas satisfaites ou si l'opration s'accompagne d'actes contraires aux intrts des investisseurs de l'tat
partie du sige social de l'metteur ou, le cas chant, des autres tats parties dont le public est sollicit, le visa
est refus.
Article 92
Lorsqu'un ou plusieurs faits nouveaux significatifs ou toute erreur ou inexactitude substantielle, de nature avoir
une incidence sur l'valuation des valeurs mobilires offertes au public sont intervenus entre la date du visa et la
clture de l'offre ou, le cas chant, le dbut de la ngociation sur un march boursier d'un tat partie, l'metteur
ou l'initiateur de l'offre tablit un supplment mis jour qui est, pralablement sa diffusion, soumis au visa de
l'organisme de contrle de la bourse des valeurs ou, dfaut, du ministre charg des finances de l'tat partie du
sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres tats parties dont le public est sollicit.
Le supplment au document d'information est approuv, dans un dlai maximal de sept (7) jours ouvrables, de la
mme manire et publi selon les mmes modalits que le document d'information initial. Le rsum, et toute
traduction ventuelle de celui-ci, donne galement lieu un supplment, si cela s'avre ncessaire pour tenir
compte des nouvelles informations figurant dans le supplment au document d'information.
Les investisseurs qui ont dj accept d'acheter des valeurs mobilires ou d'y souscrire avant que le supplment
ne soit publi ont le droit de retirer leur acceptation, dans un dlai de trois (3) jours ouvrables aprs la publication
du supplment.
Article 93
Le document d'information, tel que vis par les autorits comptentes, doit faire l'objet d'une diffusion effective sur
support papier ou lectronique sous les formes suivantes dans l'tat partie du sige social de l'metteur et, le cas
chant, dans les autres tats parties dont le public est sollicit :
1) diffusion dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales diffusion nationale ou plus large
diffusion ;
2) mise disposition d'une brochure accessible pour consultation toute personne qui en fait la demande au
sige social de l'metteur et auprs des organismes chargs d'assurer le service financier des valeurs mobilires ;
une copie du document doit tre adresse sans frais tout intress ;
3) mise en ligne sur le site internet de l'metteur ou, le cas chant, sur celui des intermdiaires financiers qui
placent ou vendent les valeurs mobilires concernes, y compris ceux charges du service financier ;
4) mise en ligne sur le site internet de la bourse des valeurs o l'admission la ngociation est sollicite ;
5) mise en ligne sur le site internet de l'autorit comptente de l'tat partie du sige social de l'metteur si celle-ci
a dcid d'offrir ce service.
Les metteurs ou les offreurs qui publient leur document d'information conformment au point 1) ou au point 2)
le publient galement sous forme lectronique conformment au point 3).
Le document d'information est diffus le plus tt possible et, en tout cas, au plus tard au dbut de l'offre au public
ou de l'admission la ngociation de valeurs mobilires concernes. Dans le cas d'une premire offre au public
d'une catgorie d'actions non encore admises la ngociation sur une bourse des valeurs d'un tat partie et qui
doivent l'tre pour la premire fois, le document d'information est disponible au moins six (6) jours ouvrables avant
la clture de l'offre.
En outre, un tat partie du sige social de l'metteur peut exiger la publication d'une notice prcisant comment le
document d'information a t mis la disposition du public et o celui-ci peut se le procurer.
Article 94
Toute publicit ou autre communication caractre promotionnel se rapportant l'offre de valeurs mobilires au
public ou leur admission la ngociation sur une bourse des valeurs d'un tat partie respecte les principes
noncs ci-dessous. Ces principes ne s'appliquent que dans les cas o l'metteur ou l'offreur sollicitant l'admission
est soumis l'obligation d'tablir un document d'information.
Les publicits ou communications caractre promotionnel relatives l'opration font rfrence l'existence du
document d'information vis et indiquent les moyens de se le procurer. Elles sont clairement reconnaissables en
tant que telles et les informations qu'elles contiennent ne peuvent tre errones, ou prter confusion. Ces
publicits ou communications doivent aussi tre cohrentes avec les informations contenues dans le document
d'information, si celui-ci a dj t publi, ou avec les informations devant y figurer, si celui-ci est publi
ultrieurement.
Toute information diffuse oralement ou par crit en ce qui concerne l'offre au public ou l'admission la
ngociation sur une bourse des valeurs d'un tat partie, mme si elle n'a pas de vise promotionnelle, est
cohrente avec les informations fournies dans le document d'information.
Lorsqu'aucun document d'information n'est requis au titre du prsent Acte uniforme, les informations importantes
fournies par un metteur ou un offreur et adresses aux investisseurs qualifis ou des catgories spciales
d'investisseurs, y compris celles diffuses la faveur de runions ayant trait des offres de valeurs mobilires,
sont communiques tous les investisseurs qualifis ou catgories spciales d'investisseurs auxquels cette offre
s'adresse exclusivement.
Article 95
L'obligation de publier un document d'information ne s'applique pas aux offres au public portant sur les catgories
de valeurs mobilires suivantes :
1) les actions mises en substitution d'actions de mme catgorie dj mises, si l'mission de ces nouvelles
actions n'entrane pas d'augmentation du capital souscrit ;
2) les valeurs mobilires offertes dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique
d'change, lorsque l'metteur a rendu disponible un document, soumis au contrle de l'autorit comptente vise
l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements quivalant ceux qui doivent figurer dans le document
d'information ;
3) les valeurs mobilires offertes, attribues ou devant tre attribues l'occasion d'une opration de fusion, de
scission ou d'apport d'actifs, lorsque l'metteur a rendu disponible un document, soumis au contrle de l'autorit
comptente vise l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements quivalant ceux qui doivent figurer
dans le document d'information ;
4) les actions offertes, attribues ou devant tre attribues gratuitement aux actionnaires, ainsi que les actions
remises en paiement de dividendes de la mme catgorie que celles donnant droit aces dividendes, lorsque
l'metteur met la disposition des intresss un document comprenant des renseignements sur le nombre et la
nature des actions ainsi que sur les motifs et les modalits de l'offre ;
5) les valeurs mobilires offertes, attribues ou devant tre attribues aux administrateurs, aux mandataires
sociaux ou aux salaris anciens ou existants par leur employeur ou par une socit appartenant au mme groupe
que l'metteur, lorsque l'metteur a son administration centrale ou son sige social dans les tats parties et qu'il
met la disposition des intresss un document comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des
va leurs mobilires ainsi que sur les motifs et les modalits de l'offre.
Article 95-1
L'obligation de publier un document d'information ne s'applique pas l'admission la ngociation sur une bourse
des valeurs d'un tat partie des catgories de valeurs mobilires suivantes :
1) les actions reprsentant, sur une priode de douze (12) mois, moins de dix pour cent (10%) du nombre
d'actions de mme catgorie dj admises la ngociation sur la mme bourse des valeurs ;
2) les actions mises en substitution d'actions de mme catgorie dj admises la ngociation sur une mme
bourse des valeurs, si l'mission de ces nouvelles actions n'entrane pas d'augmentation du capital souscrit ;
3) les valeurs mobilires offertes dans le cadre d'une offre publique d'acquisition par voie d'offre publique
d'change, lorsque l'metteur a rendu disponible un document, soumis au contrle de l'autorit comptente vise
l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements quivalant ceux qui doivent figurer dans le document
d'information ;
4) les valeurs mobilires offertes, attribues ou devant tre attribues l'occasion d'une opration de fusion de
scission ou d'apport d'actifs, lorsque l'metteur a rendu disponible un document, soumis au contrle de l'autorit
comptente vise l'article 90 ci-dessus, comprenant des renseignements quivalant ceux qui doivent figurer
dans le document d'information ;
5) les actions offertes, attribues ou devant tre attribues gratuitement aux actionnaires existants, ainsi que les
actions remises en paiement de dividendes, lorsque ces actions sont de la mme catgorie que celles dj
admises aux ngociations sur une mme bourse des valeurs et que l'metteur a rendu disponible un document
comprenant des renseignements sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les motifs et les modalits de
l'offre ;
6) les valeurs mobilires offertes, attribues ou devant tre attribues aux administrateurs, aux mandataires
sociaux ou aux salaris anciens ou existants par leur employeur ou par une socit appartenant au mme groupe
que l'metteur , lorsque ces valeurs sont de la mme catgorie que celles dj admises la ngociation sur une
mme bourse des valeurs et que l'metteur a rendu disponible un document comprenant des renseignements sur
le nombre et la nature des valeurs mobilires ainsi que sur les motifs et les modalits de l'admission ;
7) les actions rsultant de la conversion ou de l'change d'autres valeurs mobilires, ou de l'exercice des droits
confrs par d'autres valeurs mobilires lorsque ces actions sont de la mme catgorie que celles dj admises
la ngociation sur une mme bourse des valeurs.
Article 96
La responsabilit des informations fournies dans un document d'information incombe l'metteur ou l'offreur et
leur organe d'administration ou de direction et, le cas chant, au garant. Le document d'information identifie
clairement les personnes responsables par leur nom et fonction, ou, dans le cas des personnes morales, par leur
nom et sige social, et fournit une dclaration de leur part certifiant que, leur connaissance, les donnes du
document d'information sont conformes la ralit et ne comportent pas d'omissions de nature en altrer la
porte.
La responsabilit civile des personnes qui ont prsent le rsum, y compris, le cas chant, sa traduction, ne
peut tre engage, sauf si son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du
document d'information, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du document d'information,
les informations essentielles permettant d'clairer les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs
mobilires. Le rsum comprend un avertissement clair cet effet conformment au dernier alina de l'article 86-1
ci-dessus.
Article 96-1
Un document d'information reste valide au maximum douze (12) mois aprs son approbation, pour des offres au
public ou des admissions la ngociation sur une bourse des valeurs d'un tat partie, pour autant qu'il soit
complt par les lments requis en application de l'article 92 ci-dessus.
Titre 5 - Immatriculation - Personnalit juridique
Chapitre 1 - Dispositions gnrales
Article 97
l'exception de la socit en participation, toute socit doit tre immatricule au registre du commerce et du
crdit mobilier.
Article 98
Toute socit jouit de la personnalit juridique compter de son immatriculation au registre du commerce et du
crdit mobilier, moins que le prsent Acte uniforme en dispose autrement.
Article 99
La transformation rgulire d'une socit en une socit d'une autre forme n'entrane pas la cration d'une
personne juridique nouvelle. Il en est de mme de la prorogation de sa dure ou de toute autre modification
statutaire.
Chapitre 2 - Socit en formation et socit constitue mais non encore
immatricule
Section 1 - Dfinitions
Article 100
La socit est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constitue.
Article 101
Toute socit est constitue compter de la signature de ses statuts ou, le cas chant, de leur adoption par
l'assemble gnrale constitutive.
Avant son immatriculation, l'existence de la socit n'est pas opposable aux tiers. Nanmoins, ceux-ci peuvent s'en
prvaloir.
Article 102
Sont qualifies de fondateurs de la socit, toutes les personnes qui participent activement aux oprations
conduisant la constitution de la socit.
Leur rle commence ds les premires oprations ou l'accomplissement des premiers actes effectus en vue de la
constitution de la socit. Il prend fin des que les statuts ont t signs par tous les associs ou l'associ unique
ou le cas chant, ont t adopts par l'assemble gnrale constitutive.
Article 103
Les fondateurs de socit doivent avoir une domiciliation sur le territoire de l'un des tats parties.
La domiciliation ne peut pas tre constitue uniquement par une boite postale. Elle doit tre dtermine par une
adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.
Article 104
partir de la signature des statuts ou le cas chant de l'assemble gnrale constitutive, les dirigeants sociaux
se substituent aux fondateurs. Ils agissent au nom de la socit constitue et non encore immatricule au registre
du commerce et du crdit mobilier.
Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixes conformment aux dispositions du prsent Acte uniforme et, le cas
chant, des statuts.
Article 105
Entre la date de constitution de la socit et celle de son immatriculation au registre du commerce et du crdit
mobilier, les rapports entre les associs sont rgis par le contrat de socit et par les rgles gnrales du droit
applicable aux contrats et aux obligations.
Section 2 - Engagements pris pour le compte de la socit en formation
avant sa constitution
Article 106
Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la socit en formation, avant sa constitution,
doivent tre ports la connaissance des associs avant la signature des statuts, lorsque la socit ne fait pas
publiquement appel l'pargne, ou dans le cas contraire lors de l'assemble gnrale constitutive.
Ils doivent tre dcrits dans un document intitul tat des actes et engagements accomplis pour le compte de la
socit en formation avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la porte des obligations qu'ils
comportent pour la socit si elle les reprend.
Article 107
Dans les socits constitues sans assemble constitutive, l'tat des actes et engagements vis l'article
prcdent est annex aux statuts. La signature, par les associs, des statuts et de cet tat emporte reprise, par la
socit, des actes et engagements indiqus dans cet tat ds son immatriculation au registre du commerce et du
crdit mobilier.
Article 108
Les actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation peuvent galement tre repris par
la socit, postrieurement sa constitution, la condition qu'ils soient approuvs par l'assemble gnrale
ordinaire, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit, sauf clause
contraire des statuts. L'assemble doit tre compltement informe sur la nature et la porte de chacun des actes
et engagements dont la reprise lui est propose. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne
prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article 109
Dans les socits constitues avec assemble constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour le
compte de la socit en formation fait l'objet d'une rsolution spciale de l'assemble constitutive, dans les
conditions prvues par le prsent Acte uniforme.
Article 110
Les actes et engagements repris par la socit rgulirement constitue et immatricule sont rputs avoir t
contracts par celle-ci ds l'origine.
Les actes et engagements qui n'ont pas t repris par la socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte
uniforme, sont inopposables la socit et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et
indfiniment par les obligations qu'ils comportent.
Section 3 - Engagements pris pour le compte de la socit constitue avant
son immatriculation
Article 111
Les associs peuvent, dans les statuts ou par acte spar ou le cas chant en assemble gnrale constitutive,
donner mandat un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de
la socit constitue et non encore immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier. Sous rserve qu'ils
soient dtermins et que leurs modalits soient prcises dans le mandat, l'immatriculation de la socit au
registre du commerce et du crdit mobilier emporte reprise par la socit de ces engagements.
Article 112
Les actes excdant les pouvoirs qui leur sont confrs par ces mandats, ou qui leur sont trangers, peuvent tre
repris par la socit la condition qu'ils aient t approuvs par l'assemble gnrale ordinaire, dans les
conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit, sauf clause contraire des statuts.
Les associs ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte
de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article 113
Les dispositions de l'article 110 ci-dessus sont applicables.
Chapitre 3 - Socit non immatricule
Article 114
Par exception aux dispositions qui prcdent, les associs peuvent convenir que la socit n'est pas immatricule.
La socit est dnomme alors socit en participation . Elle n'a pas la personnalit juridique.
La socit en participation est rgie par les dispositions des articles 854 et suivants ci-aprs.
Article 115
Si, contrairement aux dispositions du prsent Acte uniforme, le contrat de socit ou, le cas chant, l'acte
unilatral de volont n'est pas tabli par crit et que, de ce fait, la socit ne peut tre immatricule, une telle
socit n'a pas la personnalit juridique.
Elle est rgie par les dispositions des articles 864 et suivants ci-aprs.
Chapitre 4 - Succursale
Article 116
La succursale est un tablissement commercial ou industriel ou de prestations de services, appartenant une
socit ou une personne physique et dote d'une certaine autonomie de gestion.
Article 117
La succursale n'a pas de personnalit juridique autonome, distincte de celle de la socit ou de la personne
physique propritaire.
Les droits et obligations qui naissent l'occasion de son activit ou qui rsultent de son existence sont compris
dans le patrimoine de la socit ou de la personne physique propritaire.
Article 118
La succursale peut tre l'tablissement d'une socit ou d'une personne physique trangre. Elle est soumise au
droit de l'tat partie dans lequel elle est situe.
Article 119
La succursale est immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier conformment aux dispositions
organisant ce registre.
Article 120
Quand elle appartient une personne trangre, la succursale doit tre apporte une socit de droit,
prexistante ou crer, de l'un des tats parties, deux (2) ans au plus tard aprs sa cration, moins qu'elle soit
dispense de cette obligation par un arrt du ministre charg du commerce de l'tat partie dans lequel la
succursale est situe.
Sous rserve des dispositions applicables aux socits soumises un rgime particulier, la dispense est accorde
pour une dure de deux (2) ans, non renouvelable.
En cas de non-respect des dispositions vises au premier alina du prsent article, le greffier ou l'organe
comptent de l'tat partie procde la radiation de la succursale du registre du commerce et du crdit mobilier,
aprs dcision de la juridiction comptente, statuant sur requte, sa demande ou celle de tout intress.
La dcision de radiation donne lieu la diligence du greffier ou de l'organe comptent de l'tat partie une
insertion dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de l'tat partie.
Chapitre 5 - Bureau de reprsentation ou de liaison
Article 120-1
Le bureau de reprsentation ou de liaison est un tablissement appartenant une socit et charg de faire le lien
entre cette dernire et le march de l'tat partie dans lequel il se situe. Il n'est pas dot d'une autonomie de gestion
et n'exerce qu'une activit prparatoire ou auxiliaire par rapport celle de la socit qui l'a cr.
Article 120-2
Le bureau de reprsentation ou de liaison n'a pas de personnalit juridique distincte de celle de la socit qui l'a
cr.
Les droits et obligations qui naissent l'occasion de son activit ou qui rsultent de son existence sont compris
dans le patrimoine de la socit qui l'a cr.
Article 120-3
Le bureau de reprsentation ou de liaison peut tre l'tablissement d'une socit trangre. Il est soumis au droit
de l'tat partie dans lequel il est situ.
Article 120-4
Le bureau de reprsentation ou de liaison est immatricul au registre du commerce et du crdit mobilier
conformment aux dispositions organisant ce registre.
Article 120-5
Si l'activit du bureau de reprsentation justifie qu'il soit transform en succursale, une demande de rectification au
registre du commerce et du crdit mobilier doit tre formule dans les trente (30) jours suivant un tel changement
de situation.
La succursale nouvellement cre sera, le cas chant, soumise aux dispositions de l'article 120 ci-dessus.
En cas de non-respect des dispositions vises au premier alina du prsent article, le greffier ou l'organe
comptent de l'tat partie procde la radiation du bureau de reprsentation du registre du commerce et du crdit
mobilier, aprs dcision de la juridiction comptente, statuant sur requte, sa demande ou celle de tout
intress.
La dcision de radiation donne lieu, la diligence du greffier ou de l'organe comptent de l'tat partie, une
insertion dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de l'tat partie.
Livre 2 - Fonctionnement de la socit commerciale
Titre 1 - Pouvoir des dirigeants sociaux - Principes gnraux
Article 121
l'gard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limites fixes par le prsent
Acte uniforme pour chaque type de socit, tout pouvoir pour engager la socit, sans avoir justifier d'un mandat
spcial. Toute limitation de leurs pouvoirs lgaux par les statuts est inopposable aux tiers de bonne foi.
Article 122
La socit est engage par les actes des organes de gestion, de direction et d'administration qui ne relvent pas
de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
Article 123
Dans les rapports entre associs et sous rserve des dispositions lgales spcifiques chaque forme de socit,
les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et d'administration.
Ces limitations sont inopposables aux tiers de bonne foi.
Article 124
La dsignation ou la cessation des fonctions des dirigeants sociaux doit tre publie au registre du commerce et
du crdit mobilier.
Titre 2 - Dcisions collectives - Principes gnraux
Article 125
Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, tout associ a le droit de participer aux votes des dcisions
collectives.
Article 126
Tout associ peut se faire reprsenter par un mandataire dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme
et, le cas chant, par les statuts. dfaut de disposition contraire prvue par le prsent Acte uniforme, le mandat
ne peut tre donn qu' un autre associ.
Le prsent Acte uniforme ou les statuts peuvent limiter le nombre d'associs et le nombre de voix qu'un mandataire
peut reprsenter.
Article 127
dfaut de clause contraire des statuts, les copropritaires d'une action ou d'une part sociale indivise sont
reprsents par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de dsaccord, le mandataire est
dsign par la juridiction comptente, dans le ressort de laquelle est situ le sige social, la demande de
l'indivisaire le plus diligent.
Article 128
dfaut de clause contraire des statuts, si une action ou une part sociale est greve d'un usufruit, le droit de vote
appartient au nu-propritaire, sauf pour les dcisions concernant l'affectation des bnfices o il est rserv
l'usufruitier.
Article 129
Les droits de vote de chaque associ sont proportionnels sa participation au capital de la socit, moins qu'il
en soit dispos autrement par le prsent Acte uniforme.
Article 129-1
Est nulle toute dlibration ou dcision prise en violation des dispositions rgissant les droits de vote attachs aux
actions ou parts sociales.
Article 130
Les dcisions collectives constitutives d'un abus de majorit sont nulles.
Il y a abus de majorit lorsque les associs majoritaires ont vot une dcision dans leur seul intrt, contrairement
aux intrts des associs minoritaires, sans que cette dcision ne puisse tre justifie par l'intrt de la socit.
La responsabilit des associs ayant vot la dcision constitutive de l'abus peut tre engage par les associs
minoritaires pour la rparation du prjudice en rsultant leur gard.
Article 131
Les associs minoritaires ou galitaires peuvent engager leur responsabilit en cas d'abus de minorit ou d'galit.
Il y a abus de minorit ou d'galit lorsque, en exerant leur vote, les associs minoritaires ou galitaires
s'opposent ce que des dcisions soient prises, alors qu'elles sont ncessites par l'intrt de la socit et qu'ils
ne peuvent justifier d'un intrt lgitime.
La juridiction comptente peut dsigner un mandataire ad hoc aux fins de reprsenter une prochaine assemble
les associs minoritaires ou galitaires dont le comportement est jug abusif et de voter en leur nom dans le sens
des dcisions conformes l'intrt social y compris celui des diffrents associs.
Article 132
Il y a deux sortes de dcisions collectives : les dcisions ordinaires et les dcisions extraordinaires. Elles sont
prises selon les conditions de forme et de fond prvues pour chaque forme de socit.
Article 133
Sous rserve des dispositions applicables chaque forme de socit, les dcisions collectives peuvent tre prises
en assemble gnrale ou par consultation crite des associs.
Article 133-1
Si les statuts le prvoient, sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit les associs qui ont
vot par correspondance.
Dans ce cas, sont autoriss voter par lettre au porteur contre rcpiss, par lettre recommande avec demande
d'avis de rception ou par courrier lectronique, les associs qui ont inform le dirigeant social dsign cet effet
par les statuts de leur absence au moins trois (3) jours avant la tenue de l'assemble. Les votes par
correspondance sont rceptionns par la socit au moins vingt-quatre (24) heures avant la tenue de l'assemble.
Article 133-2
Si les statuts le prvoient, sont galement rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit les associs
qui participent l'assemble distance, par visioconfrence ou d'autres moyens de tlcommunication permettant
leur identification.
Afin de garantir l'identification et la participation effective l'assemble des associs y participant distance, ces
moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont des caractristiques techniques permettant la
retransmission continue et simultane des dlibrations.
Les associs qui participent l'assemble distance votent oralement.
Les statuts organisent les modalits d'utilisation des moyens de tlcommunication au sein de la socit.
Article 134
Toute dlibration des associs est constate par un procs-verbal qui indique la date et le lieu de la runion, les
noms et prnoms des associs prsents, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis discussion, un
rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes.
En cas de vote par correspondance, il en est fait mention dans le procs-verbal. En cas de vote distance, il en
est galement fait mention dans le procs-verbal ainsi que de tout incident technique ventuellement survenu au
cours de l'assemble et ayant perturb son droulement.
Le procs-verbal doit tre sign dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de
socit.
En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal, auquel est annexe la rponse de
chaque associ et qui est signe dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de
socit.
Article 135
Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les procs-verbaux prvus l'article prcdent sont tablis sur
un registre spcial tenu au sige social et cot et paraph par l'autorit judiciaire comptente.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablis sur des feuilles mobiles numrotes sans discontinuit,
paraphes dans les conditions prvues l'alina prcdent et revtues du sceau de l'autorit qui les a paraphes.
Ds qu'une feuille a t remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe celles prcdemment utilises. Toute
addition, suppression ou interversion de feuilles est interdite.
Article 136
Les procs-verbaux sont archivs au sige social de la socit. Les copies ou extraits des procs-verbaux des
dlibrations des associs sont valablement certifies conformes par le reprsentant lgal de la socit ou, s'ils sont
plusieurs, par l'un d'entre eux seulement.
Titre 3 - tats financiers de synthse annuels affectation du rsultat
Chapitre 1 - tats financiers de synthse annuels
Article 137
la clture de chaque exercice, le grant ou le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas,
tablit et arrte les tats financiers de synthse conformment aux dispositions de l'Acte uniforme portant
organisation et harmonisation des comptabilits des entreprises.
Section 2 - Approbation
Article 138
Le grant, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, tablit un rapport de gestion dans
lequel il expose la situation de la socit durant l'exercice coul, son volution prvisible, les vnements
importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date laquelle il est tabli et, en particulier, les
perspectives de continuation de l'activit, l'volution de la situation de trsorerie et le plan de financement.
Article 139
Figurent dans l'tat annex inclus dans les tats financiers de synthse :
1) un tat des cautionnements, avals et garanties donns par la socit ;
2) un tat des srets relles consenties par la socit.
Article 140
Dans les socits anonymes, les socits par actions simplifies et, le cas chant, dans les socits
responsabilit limite, les tats financiers de synthse annuels et le rapport de gestion sont adresses aux
commissaires aux comptes, quarante-cinq (45) jours au moins avant la date de l'assemble gnrale ordinaire.
Ces documents sont prsents l'assemble gnrale de la socit statuant sur les tats financiers de synthse
qui doit obligatoirement se tenir dans les six (6) mois de la clture de l'exercice.
Article 141
Toute modification dans la prsentation des tats financiers de synthse ou dans les mthodes d'valuation,
d'amortissement ou de provisions conformes au droit comptable doit tre signale dans le rapport de gestion et, le
cas chant, dans celui du commissaire aux comptes.
Chapitre 2 - Rserves - Bnfices redistribuables
Article 142
L'assemble gnrale dcide de l'affectation du rsultat dans le respect des dispositions lgales et statutaires.
Elle constitue les dotations ncessaires la rserve lgale et aux rserves statutaires
Article 143
Le bnfice distribuable est le rsultat de l'exercice, augment du report bnficiaire et diminu des pertes
antrieures, des dividendes partiels rgulirement distribus ainsi que des sommes portes en rserve en
application de la loi ou des statuts.
L'assemble peut dcider la distribution de tout ou partie des rserves la condition qu'il ne s'agisse pas de
rserves considres comme indisponibles par la loi ou par les statuts. Toute dlibration prise en violation du
prsent alina, ou le cas chant, des conditions prvues par les statuts, est nulle.
Dans le cas o l'assemble fait usage de la facult prvue l'alina prcdent, elle indique expressment les
postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus.
Sauf en cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associs lorsque les capitaux
propres sont ou deviendraient, la suite de cette distribution, infrieurs au montant du capital augment des
rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toute dlibration prise en violation du prsent
alina est nulle.
Chapitre 3 - Dividendes
Article 144
Aprs approbation des tats financiers de synthse et constatation de l'existence de sommes distribuables,
l'assemble gnrale dtermine :
- le cas chant, les dotations des rserves facultatives ;
- la part de bnfices distribuer, selon le cas, aux actions ou aux parts sociales ;
- le montant du report nouveau ventuel.
Cette part de bnfice revenant chaque action ou chaque part sociale est appele dividende.
Tout dividende distribu en violation des rgles nonces au prsent article est un dividende fictif.
Article 145
Les statuts peuvent prvoir l'attribution d'un premier dividende qui est vers aux titres sociaux dans la mesure o
l'assemble constate l'existence de bnfices distribuables et la condition que ces bnfices soient suffisants
pour en permettre le paiement. Il est calcul comme un intrt sur le montant libr des actions.
Article 146
Les modalits de mise en paiement des dividendes sont fixes par la collectivit des associs ou, dfaut, par le
conseil d'administration, l'administrateur gnral ou les grants, selon le cas.
Dans tous les cas, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un dlai maximum de neuf (9) mois
aprs la clture de l'exercice. La prolongation de ce dlai peut tre accorde par la juridiction comptente.
Chapitre 4 - Litiges entre associs ou entre un ou plusieurs associs et la
socit
Article 147
Tout litige entre associs ou entre un ou plusieurs associs et la socit relve de la juridiction comptente.
Article 148
Ce litige peut galement tre soumis l'arbitrage, soit par une clause compromissoire, statutaire ou non, soit par
compromis ou d'autres modes alternatifs de rglement des diffrends.
Article 149
L'arbitrage est rgl par application des dispositions de l'Acte uniforme relatif au droit de l'arbitrage ou de tout autre
systme d'arbitrage convenu par les parties.
Titre 4 - Procdure d'alerte
Chapitre 1 - Alerte par le commissaire aux comptes
Section 1 - Socits autres que les socits par actions
Article 150
Le commissaire aux comptes, dans les socits autres que les socits anonymes, demande par lettre au porteur
contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception des explications au grant qui est
tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs aux articles suivants, sur tout fait de nature compromettre la
continuit de l'exploitation qu'il a relev lors de l'examen des documents qui lui sont communiqus ou dont il a
connaissance l'occasion de l'exercice de sa mission.
Article 151
Le grant rpond par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de
rception dans les quinze (15) jours qui suivent la rception de la demande d'explication. Dans sa rponse, il
donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages.
Ds rception de la rponse ou dfaut de rponse sous quinze (15) jours, le commissaire aux comptes informe la
juridiction comptente de ses dmarches.
Article 152
En cas d'inobservation des dispositions prvues l'article prcdent ou si, en dpit des dcisions prises, le
commissaire aux comptes constate que la continuit de l'exploitation demeure compromise, il tablit un rapport
spcial dont une copie est communique la juridiction comptente.
Il peut demander au grant, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis
de rception, que ce rapport spcial soit communiqu aux associs ou qu'il soit prsent la prochaine assemble
gnrale. En cas d'urgence, le commissaire aux comptes peut convoquer lui-mme une assemble gnrale pour
prsenter les conclusions de son rapport.
Dans le cas o le commissaire aux comptes lui en fait la demande, le grant procde la communication du
rapport spcial aux associs dans les huit (8) jours qui suivent la rception de la demande.
Si l'issue de l'assemble, le commissaire aux comptes constate que les dcisions prises ne permettent pas
d'assurer la continuit de l'exploitation, il informe de ses dmarches la juridiction comptente et lui en communique
les rsultats.
Section 2 - Socits par actions
Article 153
Le commissaire aux comptes, dans une socit anonyme et dans une socit par actions simplifie, peut engager
une procdure d'alerte en demandant par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec
demande d'avis de rception des explications au prsident du conseil d'administration, au prsident-directeur
gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, sur tout fait de nature compromettre la continuit de
l'exploitation qu'il a relev lors de l'examen des documents qui lui sont communiqus ou dont il a connaissance
l'occasion de l'exercice de sa mission.
Article 154
Le prsident du conseil d'administration, le prsident-directeur gnral, l'administrateur gnral ou le prsident,
selon le cas, rpond par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de
rception dans les quinze (15) jours qui suivent la rception de la demande d'explication. Dans sa rponse, il
donne une analyse de la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages.
Article 155
dfaut de rponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, le commissaire aux comptes invite, selon le cas, le
prsident du conseil d'administration ou le prsident-directeur gnral faire dlibrer le conseil d'administration,
l'administrateur gnral ou le prsident se prononcer sur les faits relevs.
L'invitation prvue l'alina prcdent est forme par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande
avec demande d'avis de rception dans les quinze (15) jours qui suivent la rception de la rponse du prsident du
conseil d'administration, du prsident-directeur gnral, de l'administrateur gnral ou du prsident, selon le cas,
ou la constatation de l'absence de rponse dans les dlais prvus l'article prcdent.
Dans les quinze (15) jours qui suivent la rception de la lettre du commissaire aux comptes, le prsident du conseil
d'administration ou le prsident-directeur gnral, selon le cas, convoque le conseil d'administration, en vue de le
faire dlibrer sur les faits relevs, dans le mois qui suit la rception de cette lettre. Le commissaire aux comptes
est convoqu la sance du conseil.
Lorsque l'administration et la direction gnrale de la socit sont assures par un administrateur gnral ou un
prsident, celui-ci, dans les mmes dlais, convoque le commissaire aux comptes la sance au cours de laquelle
il se prononce sur les faits relevs.
Un extrait du procs-verbal de la dlibration du conseil d'administration ou de la dcision de l'administrateur
gnral ou du prsident, selon le cas, est adress au commissaire aux comptes et la juridiction comptente dans
le mois qui suit la dlibration ou la dcision.
Article 156
En cas d'inobservation des dispositions prvues aux articles prcdents ou si, en dpit des dcisions prises, le
commissaire aux comptes constate que la continuit de l'exploitation demeure compromise, il tablit un rapport
spcial qui est prsent la prochaine assemble gnrale ou, en cas d'urgence, une assemble gnrale des
actionnaires qu'il convoque lui-mme pour soumettre ses conclusions, aprs avoir vainement requis sa
convocation du conseil d'administration, de l'administrateur gnral ou du prsident, selon le cas, par lettre au
porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception.
Lorsque le commissaire aux comptes procde cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs
imprieux, choisir un lieu de runion autre que celui ventuellement prvu par les statuts. Il expose les motifs de la
convocation dans un rapport lu l'assemble.
Si, l'issue de l'assemble, le commissaire aux comptes constate que les dcisions prises ne permettent pas
d'assurer la continuit de l'exploitation, il informe de ses dmarches la juridiction comptente et lui en communique
les rsultats.
Dans un dlai de six (6) mois compter du dclenchement de la procdure d'alerte, le commissaire aux comptes
peut en reprendre le cours au point o il avait estim pouvoir y mettre un terme lorsque, en dpit des lments
ayant motiv son apprciation, la continuit de l'exploitation demeure compromise et que l'urgence commande
l'adoption de mesures immdiates.
Article 156-1
Les dispositions de la prsente section s'appliquent aux socits par actions simplifies conformment l'article
853-3 ci-aprs.
Chapitre 2 - Alerte par les associs
Section 1 - Socits autres que les socits par actions
Article 157
Dans les socits autres que les socits par actions, tout associ non grant peut, deux (2) fois par exercice,
poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation.
Le grant rpond par crit, dans le dlai de quinze (15) jours, aux questions poses en application de l'alina
prcdent. Dans le mme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au commissaire aux comptes, s'il
en existe un.
Section 2 - Socits par actions
Article 158
Dans une socit anonyme, tout actionnaire peut, deux (2) fois par exercice, poser des questions au prsident du
conseil d'administration, au prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, sur tout fait de
nature compromettre la continuit de l'exploitation.
Le prsident du conseil d'administration, le prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas,
rpond par crit, dans un dlai de quinze (15) jours, aux questions poses en application de l'alina prcdent.
Dans le mme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au commissaire aux comptes.
Article 158-1
Les dispositions de l'article prcdent s'appliquent aux socits par actions simplifies conformment l'article
853-3 ci-aprs.
Titre 5 - Expertise de gestion
Article 159
Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en
se groupant sous quelque forme que ce soit, demander la juridiction comptente du sige social, statuant bref
dlai, la dsignation d'un ou de plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations
de gestion.
Article 160
S'il est fait droit la demande, la juridiction comptente dtermine l'tendue de la mission et les pouvoirs des
experts. Les honoraires des experts sont supports par la socit. Le rapport est adress au demandeur et aux
organes de gestion, de direction ou d'administration ainsi qu'au commissaire aux comptes.
Titre 6 - Administration provisoire
Article 160-1
Lorsque le fonctionnement normal de la socit est rendu impossible, soit du fait des organes de gestion, de
direction ou d'administration, soit du fait des associs, la juridiction comptente statuant bref dlai, peut dcider
de nommer un administrateur provisoire aux fins d'assurer momentanment la gestion des affaires sociales.
Article 160-2
La juridiction comptente est saisie la requte soit des organes de gestion, de direction ou d'administration, soit
d'un ou plusieurs associs. peine d'irrecevabilit de la demande, la socit est mise en cause.
La juridiction comptente nomme en qualit d'administrateur provisoire une personne physique qui peut tre un
mandataire judiciaire inscrit sur une liste spciale ou toute autre personne justifiant d'une exprience ou une
qualification particulire au regard de la nature de l'affaire et remplissant certaines conditions de qualification et de
rputation.
La dcision de nomination de l'administrateur provisoire :
1) dtermine l'tendue de sa mission et ses pouvoirs ;
2) indique, le cas chant, ceux des organes de gestion, de direction ou d'administration qui restent en fonction et
prcise les pouvoirs et comptences qui leur sont maintenus ;
3) fixe sa rmunration, qui est la charge de la socit, ainsi que la dure de sa mission laquelle ne peut
excder six (6) mois, sauf prorogation dcide par la juridiction comptente la requte de l'administrateur
provisoire, les parties tant appeles. Dans sa demande de prorogation, l'administrateur provisoire doit indiquer,
peine d'irrecevabilit, les raisons pour lesquelles sa mission n'a pu tre acheve, les mesures qu'il envisage de
prendre et les dlais que ncessite l'achvement de la mission. La juridiction comptente fixe la dure de la
prorogation sans que la dure totale de la mission ne puisse excder douze (12) mois.
Article 160-3
La dcision de nomination de l'administrateur provisoire est publie dans un dlai de quinze (15) jours compter
de la date de sa nomination, dans un avis insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales dans
l'tat partie du sige social. Il contient, outre les mentions vises l'article 257 ci-aprs, les mentions suivantes :
1) la cause de l'administration provisoire ;
2) les nom, prnoms et domicile du ou des administrateurs provisoires ;
3) le cas chant, les limitations apportes leurs pouvoirs ;
4) le lieu o la correspondance doit tre adresse et celui o les actes et documents concernant l'administration
provisoire doivent tre notifis ;
5) le greffe de la juridiction comptente ou l'organe comptent de l'tat partie auprs duquel est effectu, en
annexe au registre du commerce et de crdit mobilier, le dpt des actes et pices relatifs l'administration
provisoire.
Article 160-4
L'administrateur provisoire reprsente la socit dans le cadre de sa mission et dans la limite de ses pouvoirs. Tout
acte qu'il accomplit en outrepassant ces pouvoirs est inopposable la socit.
Article 160-5
L'administrateur provisoire doit prsenter la juridiction comptente, au moins une (1) fois tous les trois (3) mois,
un rapport sur les oprations qu'il a accomplies ainsi que sur l'volution de sa mission.
Article 160-6
Les dispositions des alinas suivants sont applicables, le cas chant, l'administrateur provisoire lorsqu'il dispose
de tous les pouvoirs d'administration au sein de la socit.
L'administrateur provisoire, dans les quatre (4) mois de la clture de l'exercice, tablit les tats financiers de
synthse annuels au vu de l'inventaire qu'il a dress des divers lments de l'actif et du passif existant cette date
et un rapport crit par lequel il rend compte des oprations de l'administration provisoire au cours de l'exercice
coul.
Sauf dispense accorde par la juridiction comptente, l'administrateur provisoire convoque, selon les modalits
prvues par les statuts, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, l'assemble des associs qui statue sur les
tats financiers de synthse annuels, donne les autorisations ncessaires et, le cas chant, renouvelle le mandat
du commissaire aux comptes.
En priode d'administration provisoire, les associs peuvent prendre communication des documents sociaux dans
les mmes conditions qu'antrieurement.
Article 160-7
L'administrateur provisoire peut tre rvoqu et remplac selon les formes prvues pour sa nomination.
Tout associ peut obtenir en justice la rvocation de l'administrateur provisoire si cette demande est fonde sur un
motif lgitime.
Article 160-8
L'administrateur provisoire est responsable, l'gard tant de la socit que des tiers, des consquences
dommageables des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.
Livre 3 - Action en responsabilit civile contre les dirigeants sociaux
Titre 1 - Action individuelle
Article 161
Sans prjudice de la responsabilit ventuelle de la socit, chaque dirigeant social est responsable
individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.
Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, leur responsabilit est solidaire l'gard des tiers.
Toutefois, dans les rapports entre eux, la juridiction comptente dtermine la part contributive de chacun dans la
rparation du dommage.
Article 162
L'action individuelle est l'action en rparation du prjudice subi par un tiers ou par un associ, lorsque celui-ci subit
un prjudice distinct du prjudice que subit la socit, du fait de la faute commise individuellement ou
collectivement par les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions.
Cette action est intente par celui qui subit le prjudice.
Article 163
L'exercice de l'action individuelle ne s'oppose pas ce qu'un associ ou plusieurs associs exercent l'action
sociale en rparation du prjudice que la socit subit.
Article 164
La juridiction comptente pour connatre de l'action individuelle est celle dans le ressort de laquelle est situ le
sige de la socit.
L'action individuelle se prescrit par trois (3) ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa
rvlation. L'action individuelle se prescrit par dix (10) ans pour les crimes.
Titre 2 - Action sociale
Article 165
Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la socit, des fautes qu'il commet dans l'exercice
de ses fonctions.
Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, la juridiction comptente dtermine la part
contributive de chacun dans la rparation du prjudice, dans les conditions fixes par le prsent Acte uniforme
pour chaque forme de socit.
Article 166
L'action sociale est l'action en rparation du dommage subi par la socit du fait de la faute commise par le ou les
dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions.
Cette action est intente par les dirigeants sociaux, dans les Acte uniforme pour chaque forme de socit.
Article 167
Un ou plusieurs associs peuvent intenter l'action sociale aprs une mise en demeure des organes comptents
non suivie d'effet dans le dlai de trente (30) jours. Les requrants sont habilits demander la rparation du
prjudice subi par la socit. En cas de condamnation, les dommages et intrts sont allous la socit et non
au(x) requrant(s).
Toutefois, peine d'irrecevabilit de la demande, la socit doit tre rgulirement appele en cause par
l'intermdiaire de ses reprsentants lgaux.
La socit ou tout associ peut galement demander la juridiction comptente de dsigner un mandataire ad hoc
pour la reprsenter dans l'instance, lorsqu'il existe un conflit d'intrts entre la socit et ses reprsentants lgaux.
Article 168
Les statuts ne peuvent subordonner l'exercice de l'action sociale l'avis pralable ou l'autorisation de
l'assemble, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration ou comporter par avance renonciation
l'exercice de cette action. Cette disposition ne s'oppose pas ce que l'associ ou les associs qui ont intent une
action puissent conclure une transaction avec la ou les personnes contre laquelle ou contre lesquelles l'action est
intente pour mettre fin au litige.
Article 169
Aucune dcision de l'assemble des associs, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration ne peut
avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dans
l'accomplissement de leurs fonctions. Toute dcision contraire est nulle.
Article 170
La juridiction comptente pour connatre de l'action sociale est celle dans le ressort de laquelle est situ le sige de
la socit.
L'action sociale se prescrit par trois (3) ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa
rvlation. L'action sociale se prescrit par dix (10) ans pour les crimes.
Article 171
Les frais et honoraires occasionns par l'action sociale, lorsqu'elle est intente par un ou plusieurs associs, sont
avancs par la socit.
Article 172
L'exercice de l'action sociale ne s'oppose pas ce qu'un associ exerce contre la socit l'action en rparation du
prjudice qu'il subit personnellement.
Livre 4 - Liens de droit entre les socits
Titre 1 - Groupe de socits
Article 173
Un groupe de socits est l'ensemble form par des socits unies entre elles par des liens divers qui permettent
l'une d'elles de contrler les autres.
Article 174
Le contrle d'une socit est la dtention effective du pouvoir de dcision au sein de cette socit.
Article 175
Une personne physique ou morale est prsume dtenir le contrle d'une socit :
1) lorsqu'elle dtient, directement ou indirectement ou par personne interpose, plus de la moiti des droits de
vote ;
2) lorsqu'elle dispose de plus de la moiti des droits de vote en vertu d'un accord ou d'accords conclus avec
d'autres associs.
Titre 2 - Participation dans le capital d'une autre socit
Article 176
Lorsqu'une socit possde dans une autre socit une fraction de capital gale ou suprieure dix pour cent
(10%), la premire est considre, pour l'application du prsent Acte uniforme, comme ayant une participation
dans la seconde.
Article 177
Une socit par actions ou une socit responsabilit limite ne peut possder d'actions ou de parts sociales
d'une autre socit si celle-ci dtient une fraction de son capital suprieure dix pour cent (10%).
dfaut d'accord entre les socits intresses pour rgulariser la situation, celle qui dtient la fraction la plus
faible du capital de l'autre doit cder ses actions ou ses parts sociales. Si les participations rciproques sont de
mme importance, chacune des socits doit rduire la sienne, de telle sorte qu'elle n'excde pas dix pour cent
(10%) du capital de l'autre.
Jusqu' leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de vote et du paiement
des dividendes y attachs.
Article 178
Si une socit, autre qu'une socit par actions ou une socit responsabilit limite a, parmi ses associs, une
socit par actions ou une socit responsabilit limite dtenant une participation son capital suprieure dix
pour cent (10%), elle ne peut dtenir d'actions ou de parts sociales de cette socit.
Au cas o la participation de la socit par actions ou de la socit responsabilit limite dans la socit est
gale ou infrieure dix pour cent (10%), elle ne peut dtenir plus de dix pour cent (10%) du capital de la socit
par actions ou de la socit responsabilit limite.
Dans les deux cas prvus au prsent article, si la socit autre que la socit par actions ou la socit
responsabilit limite possde dj des titres de cette socit par actions ou socit responsabilit limite, elle
doit les cder. Jusqu' leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de vote
et du paiement des dividendes y attachs.
Titre 3 - Socit mre et filiale
Article 179
Une socit est socit mre d'une autre socit quand elle possde dans la seconde plus de la moiti du capital.
La seconde socit est la filiale de la premire.
Article 180
Une socit est une filiale commune de plusieurs socits mres lorsque son capital est possd par lesdites
socits mres, qui doivent :
1) possder dans la socit filiale commune, sparment, directement ou indirectement par l'intermdiaire de
personnes morales, une participation financire suffisante pour qu'aucune dcision extraordinaire ne puisse tre
prise sans leur accord ;
2) participer la gestion de la socit filiale commune.
Livre 5 - Transformation de la socit commerciale
Article 181
La transformation de la socit est l'opration par laquelle une socit change de forme juridique par dcision des
associs.
La transformation rgulire d'une socit n'entrane pas la cration d'une personne morale nouvelle. Elle ne
constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux mmes conditions de forme et de dlai que celle-ci.
Toutefois, la transformation d'une socit dans laquelle la responsabilit des associs est limite leurs apports
en une socit dans laquelle la responsabilit des associs est illimite est dcide l'unanimit des associs. Les
dlibrations prises en violation des dispositions du prsent alina sont nulles.
Article 182
La transformation prend effet compter du jour o la dcision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient
opposable aux tiers qu'aprs achvement des formalits de publicit prvues l'article 265 ci-aprs.
La transformation ne peut avoir d'effet rtroactif.
Article 183
La transformation de la socit n'entrane pas un arrt des comptes si elle survient en cours d'exercice, sauf si les
associs en dcident autrement.
Les tats financiers de synthse de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrts et
approuvs suivant les rgles rgissant la nouvelle forme juridique de la socit. Il en est de mme de la rpartition
des bnfices.
Article 184
La dcision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d'administration ou de gestion de la socit.
Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et intrts du fait de la
transformation ou de l'annulation de la transformation que si celle-ci a t dcide dans le seul but de porter
atteinte leurs droits.
Article 185
Le rapport de gestion est tabli par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ses organes pour
sa priode de gestion.
Article 186
Les droits et obligations contracts par la socit sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en
est de mme pour les srets, sauf clause contraire dans l'acte constitutif de ces srets.
En cas de transformation d'une socit, dans laquelle la responsabilit des associs est illimite, en une forme
sociale caractrise par une limitation de la responsabilit des associs leurs apports, les cranciers dont la
dette est antrieure la transformation conservent leurs droits contre la socit et les associs.
Article 187
La transformation de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la nouvelle forme
sociale requiert la nomination d'un commissaire aux comptes.
Toutefois, lorsque cette nomination n'est pas requise, la mission du commissaire aux comptes cesse par la
transformation, sauf si les associs en dcident autrement.
Le commissaire aux comptes dont la mission a cess en application du second alina du prsent article rend,
nanmoins, compte de sa mission pour la priode comprise entre le dbut de l'exercice et la date de cessation de
cette mission l'assemble appele statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la transformation est
intervenue.
Article 187-1
Lorsqu'une socit qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en socit par actions, un ou plusieurs
commissaires la transformation, chargs d'apprcier sous leur responsabilit la valeur des biens composant
l'actif social et les avantages particuliers, sont dsigns, sauf accord unanime des associs, par dcision de la
juridiction comptente la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux.
Les commissaires la transformation peuvent tre chargs de l'tablissement du rapport prvu l'article 375
ci-aprs. Dans ce cas, il n'est rdig qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilits
prvues l'article 378 ci-aprs. Le rapport est tenu la disposition des associs.
Les associs statuent sur l'valuation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les rduire
qu' l'unanimit.
dfaut d'approbation expresse des associs, mentionne au procs-verbal, la transformation est nulle.
Article 188
Lorsque la socit, la suite de sa transformation, n'a plus l'une des formes sociales prvues par le prsent Acte
uniforme, elle perd la personnalit juridique si elle exerce une activit commerciale.
Livre 6 - Fusion - Scission apport partiel d'actifs
Article 189
La fusion est l'opration par laquelle deux (2) ou plusieurs socits se runissent pour n'en former qu'une seule
soit par cration d'une socit nouvelle soit par absorption par l'une d'entre elles.
Une socit, mme en liquidation, peut tre absorbe par une autre socit ou participer la constitution d'une
socit nouvelle par voie de fusion.
La fusion entrane transmission titre universel du patrimoine de la ou des socits, qui disparaissent du fait de la
fusion, la socit absorbante ou la socit nouvelle.
Article 190
La scission est l'opration par laquelle le patrimoine d'une socit est partag entre plusieurs socits existantes
ou nouvelles.
Une socit peut transmettre son patrimoine par voie de scission des socits existantes ou nouvelles.
La scission entrane transmission titre universel du patrimoine de la socit, qui disparat du fait de la scission,
aux socits existantes ou nouvelles.
Article 191
La fusion ou la scission entrane la dissolution sans liquidation des socits qui disparaissent et la transmission
universelle de leur patrimoine aux socits bnficiaires, dans l'tat o il se trouve la date de ralisation dfinitive
de l'opration. Elle entrane, simultanment, l'acquisition par les associs des socits qui disparaissent, de la
qualit d'associs des socits bnficiaires dans les conditions dtermines par le contrat de fusion ou de
scission.
Les associs peuvent ventuellement recevoir, en change de leurs apports, une soulte dont le montant ne peut
dpasser dix pour cent (10%) de la valeur d'change des parts ou actions attribues.
Toutefois, il n'est pas procd l'change de parts ou d'actions de la socit bnficiaire contre des parts ou
actions des socits qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont dtenues :
1) soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette
socit ;
2) soit par la socit qui disparat ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette
socit.
Article 192
La fusion ou la scission prend effet :
1) en cas de cration d'une ou plusieurs socits nouvelles, la date d'immatriculation, au registre du commerce
et du crdit mobilier, de la nouvelle socit ou de la dernire d'entre elles ; chacune des socits nouvelles est
constitue selon les rgles propres la forme de la socit adopte.
2) dans les autres cas, la date de la dernire assemble gnrale ayant approuv l'opration, sauf si le contrat
prvoit que l'opration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de
l'exercice en cours de la ou des socits bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de
la ou des socits qui transmettent leur patrimoine.
Article 193
Toutes les socits qui participent une opration de fusion ou de scission tablissent un projet de fusion ou de
scission arrt, selon le cas, par le conseil d'administration, l'administrateur gnral, le ou les grants de chacune
des socits participant l'opration.
Le projet de fusion ou de scission doit indiquer :
1) la forme, la dnomination, le numro d'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier et le sige
social de toutes les socits participantes ;
2) les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ;
3) la dsignation et l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles
est prvue ;
4) les modalits de remise des parts ou actions et la date partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit
aux bnfices, ainsi que toute modalit particulire relative ce droit, et la date partir de laquelle les oprations
de la socit absorbe ou scinde sont du point de vue comptable, considres comme accomplies par la ou les
socits bnficiaires des apports ;
5) les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses utiliss pour tablir les conditions de
l'opration ;
6) le rapport d'change des titres sociaux et, le cas chant, le montant de la soulte ;
7) le montant prvu de la prime de fusion ou de scission ;
8) les droits accords aux associs ayant des droits spciaux et aux porteurs de titres autres que des actions
ainsi que le cas chant, tous avantages particuliers.
Article 194
Le projet de fusion ou de scission est dpos au registre du commerce et du crdit mobilier du sige social
desdites socits et fait l'objet d'un avis insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales par
chacune des socits participant l'opration.
Cet avis indique :
1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme, l'adresse du sige social, le montant du
capital et le numro d'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier de chacune des socits
participant l'opration ;
2) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme, l'adresse du sige social et le montant du
capital de la ou des socits nouvelles qui rsultent de l'opration ou le montant de capital des socits existantes
;
3) l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles est prvue ;
4) le rapport d'change des titres sociaux ;
5) le montant prvu de la prime de fusion ou de scission.
Le dpt au registre du commerce et du crdit mobilier et la publicit prvue au prsent article doivent avoir lieu au
moins un (1) mois avant la date de la premire assemble gnrale appele statuer sur l'opration.
Article 195
L'apport partiel d'actif est l'opration par laquelle une socit fait apport d'une branche autonome d'activit une
socit prexistante ou crer. La socit apporteuse ne disparat pas du fait de cet apport. L'apport partie
d'd'actif est soumis au rgime de la scission.
Article 196
Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les oprations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif
peuvent intervenir entre des socits de forme diffrente.
Article 197
Les oprations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif sont dcides, pour chacune des socits
intresses, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts et selon les procdures suivies en
matire d'augmentation du capital et de dissolution de la socit. La nullit des dlibrations y relatives est
soumise aux mmes rgles.
Toutefois, si l'opration projete a pour effet d'augmenter les engagements des associs ou des actionnaires, de
l'une ou plusieurs socits en cause, elle ne peut tre dcide qu' l'unanimit desdits associs ou actionnaires.
Les dlibrations prises en violation des dispositions du prsent alina sont nulles.
Article 198
peine de nullit, les socits participant une opration de fusion, scission, apport partiel d'actifs sont tenues de
dposer au greffe une dclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectus en vue d'y procder et par
laquelle elles affirment que l'opration a t ralise en conformit du prsent Acte uniforme.
Article 199
La fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs peuvent concerner des socits dont le sige social n'est pas situ
sur le territoire d'un mme tat partie. Dans ce cas, chaque socit concerne est soumise aux dispositions du
prsent Acte uniforme dans l'tat partie de son sige social.
Livre 7 - Dissolution - Liquidation de la socit commerciale
Titre 1 - Dissolution de la socit
Chapitre 1 - Clauses de la dissolution
Article 200
La socit prend fin :
1) par l'expiration du temps pour lequel elle a t constitue ;
2) par la ralisation ou l'extinction de son objet ;
3) par l'annulation du contrat de socit ;
4) par dcision des associs aux conditions prvues pour modifier les statuts ;
5) par la dissolution anticipe prononce par la juridiction comptente, la demande d'un associ pour justes
motifs, notamment en cas d'inexcution de ses obligations par un associ ou de msentente entre associs
empchant le fonctionnement normal de la socit ;
6) par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la socit ;
7) pour toute autre cause prvue par les statuts.
Chapitre 2 - Effets de la dissolution
Article 201
La dissolution de la socit n'a d'effet l'gard des tiers qu' compter de sa publication par avis insr dans un
journal habilit recevoir les annonces lgales dans l'tat partie du sige social.
La dissolution de la socit pluripersonnelle entrane de plein droit sa mise en liquidation.
La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu' la clture de celle-ci.
La dissolution d'une socit dans laquelle tous les titres sont dtenus par un seul associ entrane la transmission
universelle du patrimoine de la socit cet associ, sans qu'il y ait lieu liquidation. Les cranciers peuvent faire
opposition la dissolution, devant la juridiction comptente, dans le dlai de trente (30) jours compter de la
publication de celle-ci. La juridiction comptente rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des
crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. La transmission
du patrimoine n'est ralise et il n'y a disparition de la socit qu' l'issue du dlai d'opposition ou, le cas chant,
lorsque l'opposition a t rejete ou que le remboursement des crances a t effectu ou les garanties
constitues.
Les dispositions du quatrime alina ne sont pas applicables aux socits dont l'associ unique est une personne
physique. Dans ce cas, la dissolution de la socit entrane de plein droit sa mise en liquidation.
Article 202
La dissolution est publie par un avis dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige
social, par dpt au registre du crdit mobilier des actes ou procs-verbaux dcidant ou constatant la dissolution et
par la modification de l'inscription au registre du commerce et du crdit mobilier.
Titre 2 - Dissolution de la socit commerciale
Article 203
Les dispositions du prsent chapitre s'appliquent toute liquidation de socit commerciale qu'elle soit organise
l'amiable conformment aux statuts ou l'accord des associs ou ordonne par dcision de justice conformment
au 2) de l'article 223 ci-aprs.
Toutefois, elles ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans le cadre des dispositions de l'Acte
uniforme portant organisation des procdures collectives d'apurement du passif.
Article 204
La socit est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La mention socit en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et
documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et
publications diverses.
Article 205
La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu' la publication de la
clture de celle-ci.
Article 206
Lorsque la liquidation est dcide par les associs, un ou plusieurs liquidateurs sont nomms :
1) dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ;
2) dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la majorit en capital des
commanditaires ;
3) dans les socits responsabilit limite, la majorit en capital des associs ;
4) dans les socits par actions, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales
extraordinaires.
Article 207
Le liquidateur peut tre choisi parmi les associs ou les tiers. Il peut tre une personne morale.
Article 208
Si les associs n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est dsign par dcision de justice la demande de tout
intress, dans les conditions prvues aux articles 226 et 227 ci-aprs.
Article 209
Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont t nomms, ils peuvent exercer
leurs fonctions sparment.
Toutefois, ils tablissent et prsentent un rapport commun.
Article 210
La rmunration du liquidateur est fixe par la dcision des associs ou de la juridiction comptente qui le nomme.
Article 211
Le liquidateur peut tre rvoqu et remplac selon les formes prvues pour sa nomination.
Toutefois, tout associ peut demander en justice la rvocation du liquidateur si cette demande est fonde sur des
motifs lgitimes.
Article 212
L'acte de nomination du liquidateur est publi dans les conditions et dlais fixs l'article 266 ci-aprs.
La nomination et la rvocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu' compter de cette publication.
Ni la socit, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire leurs engagements, se prvaloir d'une irrgularit dans la
nomination ou dans la rvocation du liquidateur, des lors que celle-ci a t rgulirement publie.
Article 213
Sauf le consentement unanime des associs, la cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation
une personne ayant eu dans cette socit la qualit d'associ en nom, de commandit, de grant, d'administrateur,
d'administrateur gnral, de directeur gnral ou autre dirigeant social ou de commissaire aux comptes, ne peut
avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juridiction comptente, le liquidateur et le commissaire aux comptes entendus.
Article 214
La cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation au liquidateur, ses employs ou leurs
conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.
Article 215
La cession globale de l'actif de la socit ou l'apport de l'actif une autre socit, notamment par voie de fusion,
est autorise :
1) dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ;
2) dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la majorit en capital des
commanditaires ;
3) dans les socits responsabilit limite, la majorit exige pour la modification des statuts ;
4) dans les socits par actions, aux conditions de quorum et de majorit prvues par le prsent Acte uniforme
pour les assembles gnrales extraordinaires.
Article 215-1
Les dlibrations et oprations prises ou ralises en violation des dispositions des articles 206, 211 alina 1er,
213, 214 et 215 ci-dessus sont nulles.
Article 216
La clture de la liquidation doit intervenir dans un dlai de trois (3) ans compter de la dissolution de la socit.
dfaut, le ministre public ou tout intress peut saisir la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est
situ le sige de la socit afin qu'il soit procd la liquidation de la socit ou, si celle-ci a t commence,
son achvement.
Article 217
Les associs sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur les comptes dfinitifs, sur le quitus de la gestion
du liquidateur et la dcharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
dfaut, tout associ peut demander la juridiction comptente statuant bref dlai, la dsignation d'un
mandataire ad hoc charg de procder la convocation.
Article 218
Si l'assemble de clture prvue l'article prcdent ne peut dlibrer, ou si elle refuse d'approuver les comptes
du liquidateur, la juridiction comptente statue sur ces comptes et, le cas chant, sur la clture de la liquidation,
en lieu et place de l'assemble des associs, la demande du liquidateur ou de tout intress.
Dans ce cas, le liquidateur dpose ses comptes au registre du commerce et du crdit mobilier de l'tat partie du
sige social o tout intress peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la dlivrance d'une copie.
Article 219
Les comptes dfinitifs tablis par le liquidateur sont dposs au registre du commerce et du crdit mobilier de l'tat
partie du sige social.
Il y est joint, soit la dcision de l'assemble des associs statuant sur ces comptes de la liquidation, le quitus de la
gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat, soit, dfaut, la dcision de justice vise l'article prcdent.
Article 220
Sur justification de l'accomplissement des formalits prvues l'article prcdent, le liquidateur demande la
radiation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier dans le dlai d'un (1) mois compter de la
publication de la clture de la liquidation.
Article 221
Le liquidateur est responsable, l'gard tant de la socit que des tiers, des consquences dommageables des
fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.
L'action sociale ou individuelle en responsabilit contre le liquidateur se prescrit par trois (3) ans, compter du fait
dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation.
Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par dix (10) ans.
Article 222
Toute action contre les associs non liquidateurs ou leur(s) conjoint(s) survivant(s), hritiers ou ayants-cause, se
prescrit par cinq (5) ans compter de la publication de la dissolution de la socit au registre du commerce et du
crdit mobilier.
Chapitre 2 - Dispositions particulires
Article 223
Les dispositions du prsent chapitre s'appliquent exclusivement :
1) en cas de liquidation organise l'amiable, dfaut de clauses statutaires ou conventionnelles expresses
entre les associs et ayant le mme objet ou en prsence d'une convention entre les associs prvoyant
l'application des articles 224 241 ci-aprs ;
2) sur dcision de la juridiction comptente statuant bref dlai rendue la demande des personnes suivantes
justifiant d'un intrt lgitime :
- la majorit des associs d'une socit en nom collectif ;
- des associs reprsentant au moins le dixime du capital social dans les autres formes de socits commerciales
;
- des cranciers sociaux ;
- le reprsentant de la masse des obligataires.
Dans les cas viss au 2) du prsent article, les clauses des statuts ou de la convention contraires celles du
prsent chapitre sont rputes non crites.
Article 224
Les pouvoirs du conseil d'administration ou des dirigeants sociaux prennent fin dater de la dcision de justice qui
ordonne la liquidation de la socit.
Article 225
La dissolution de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes.
Article 226
La dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit dsigne un ou plusieurs liquidateurs.
Article 227
La dure du mandat du liquidateur ne peut excder trois (3) ans, renouvelables, par dcision de justice, la
requte du liquidateur.
Dans sa demande de renouvellement, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu tre
clture, les mesures qu'il envisage de prendre et les dlais que ncessite l'achvement de la liquidation.
Article 228
Dans les six (6) mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemble des associs laquelle il fait rapport
sur la situation des actifs et du passif de la socit, sur la poursuite des oprations de la liquidation, le dlai
ncessaire pour les terminer et demande, le cas chant, toutes autorisations qui pourraient tre ncessaires.
L'assemble statue dans les conditions de quorum et de majorit prvues par le prsent Acte uniforme, pour
chaque forme de socit, en matire de modification des statuts. Les dlibrations prises en violation des
dispositions du prsent alina sont nulles.
Le dlai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut tre port douze (12) mois, sur sa demande, par dcision
de justice.
dfaut, il est procd la convocation de l'assemble par un mandataire ad hoc dsign par dcision de justice
la demande de tout intress.
Article 229
Lorsque l'assemble gnrale n'a pu tre runie ou si aucune dcision n'a pu tre prise, le liquidateur demande en
justice les autorisations ncessaires pour aboutir la liquidation.
Article 230
Le liquidateur reprsente la socit qu'il engage pour tous les actes de la liquidation.
Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour raliser l'actif, mme l'amiable.
Les restrictions ces pouvoirs, rsultant des statuts ou de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers.
Article 231
Le liquidateur est habilit payer les cranciers et rpartir entre les associs le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a
t autoris par dcision de justice.
Article 232
Le liquidateur, dans les trois (3) mois de la clture de chaque exercice, tablit les tats financiers de synthse
annuels au vu de l'inventaire qu'il a dress des divers lments de l'actif et du passif existant cette date et un
rapport crit par lequel il rend compte des oprations de la liquidation au cours de l'exercice coul.
Article 233
Sauf dispense accorde par la juridiction comptente statuant bref dlai, le liquidateur convoque, selon les
modalits prvues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six (6) mois de la clture de l'exercice,
l'assemble des associs qui statue sur les tats financiers de synthse annuels, donne les autorisations
ncessaires et, le cas chant, renouvelle le mandat du commissaire aux comptes.
Si l'assemble n'est pas runie, le rapport crit du liquidateur est dpos au registre du commerce et du crdit
mobilier.
Article 234
En priode de liquidation, les associs peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mmes
conditions qu'antrieurement.
Article 235
Les dcisions prvues l'article 233 ci-dessus sont prises dans :
1) les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ;
2) les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la majorit en capital des
commanditaires ;
3) les socits responsabilit limite, la majorit en capital des associs ;
4) les socits par actions, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales
extraordinaires.
Si la majorit requise ne peut tre runie, la juridiction comptente statue bref dlai sur requte du liquidateur ou
de tout intress.
Lorsque la dlibration entrane la modification des statuts, elle est prise dans les conditions prvues par le prsent
Acte uniforme, pour chaque forme de socit.
Les associs liquidateurs prennent part au vote.
Les dlibrations prises en violation des dispositions du prsent article sont nulles.
Article 236
En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemble des associs
dans les conditions prvues l'article 233 ci-dessus. dfaut, tout intress peut demander la convocation de
l'assemble, soit par le commissaire aux comptes, soit par un mandataire dsign par la juridiction comptente,
statuant bref dlai.
Article 237
Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant aprs remboursement du nominal des
actions ou des parts sociales est effectu entre les associs dans les mmes proportions que leur participation au
capital social.
Article 238
Toute dcision de rpartition des fonds est publie dans le journal habilit recevoir les annonces lgales dans
lequel a t effectue la publicit prvue l'article 266 ci-aprs. La dcision est notifie individuellement aux
titulaires de titres nominatifs.
Article 239
Les sommes affectes aux rpartitions entre les associs et les cranciers sont dposes dans le dlai de quinze
(15) jours compter de la dcision de rpartition, sur un compte ouvert dans une banque domicilie dans l'tat
partie du sige social, au nom de la socit en liquidation.
En cas de pluralit de liquidateurs, elles peuvent tre retires sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa
responsabilit.
Article 240
Si les sommes attribues des cranciers ou des associs n'ont pu leur tre verses, elles sont dposes,
l'expiration du dlai d'un (1) an compter de la clture de la liquidation, sur un compte squestre ouvert auprs du
Trsor Public.
Article 241
Sous rserve des droits des cranciers, le liquidateur dcide s'il y a lieu de distribuer les fonds disponibles en
cours de liquidation.
Aprs mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intress peut demander la juridiction comptente
statuant bref dlai, qu'il soit statu sur l'opportunit d'une rpartition en cours de liquidation.
Livre 8 - Nullit de la socit et des actes sociaux
Article 242
La nullit d'une socit ne peut rsulter que d'une disposition du prsent Acte uniforme la prvoyant expressment
ou, sous rserve des dispositions de l'alina suivant, des textes rgissant la nullit des contrats.
La nullit de la socit emporte sa dissolution suivie de sa liquidation conformment aux dispositions du prsent
Acte uniforme.
Dans les socits responsabilit limite et dans les socits par actions, la nullit de la socit ne peut rsulter ni
d'un vice de consentement ni de l'incapacit d'un associ moins que celle-ci n'atteigne tous les associs
fondateurs.
Article 243
La nullit de tous actes, dcisions ou dlibrations modifiant les statuts ne peut rsulter que :
- d'une disposition du prsent Acte uniforme la prvoyant expressment ;
- des textes rgissant la nullit des contrats en gnral ;
- ou de la violation d'une clause des statuts juge essentielle par la juridiction comptente.
Article 244
La nullit de tous actes, dcisions ou dlibrations ne modifiant pas les statuts de la socit, ne peut rsulter que :
- d'une disposition du prsent Acte uniforme la prvoyant expressment ;
- de la violation d'une disposition imprative du prsent Acte uniforme ;
- de la violation d'une disposition imprative des textes rgissant les contrats ;
- ou de la violation d'une clause des statuts juge essentielle par la juridiction comptente.
Article 245
Dans les socits en commandite simple, ou en nom collectif, l'accomplissement des formalits de publicit est
requis peine de nullit de la socit, de l'acte, de la dcision, ou de la dlibration, selon le cas, sans que les
associs et la socit puissent se prvaloir, l'gard des tiers, de cette cause de nullit.
Toutefois, la juridiction comptente a la facult de ne pas prononcer la nullit encourue si aucune fraude n'est
constate.
Article 246
L'action en nullit est teinte lorsque la cause de nullit a cess d'exister le jour ou la juridiction comptente statue
sur le fond en premire instance, sauf si cette nullit est fonde sur le caractre illicite de l'objet social.
Article 247
La juridiction comptente saisie d'une action en nullit peut, mme d'office, fixer un dlai pour permettre de couvrir
la nullit. Elle ne peut pas prononcer la nullit moins de deux (2) mois aprs la date de l'exploit introductif
d'instance.
Si, pour couvrir une nullit, une assemble doit tre convoque et s'il est justifi d'une convocation rgulire de
cette assemble, la juridiction comptente accorde le dlai ncessaire pour que les associs puissent prendre une
dcision.
Si, l'expiration du dlai prvu aux alinas prcdents, aucune dcision n'a t prise, la juridiction comptente
statue la demande de la partie la plus diligente.
Article 248
En cas de nullit de la socit ou de ses actes, de ses dcisions ou de ses dlibrations fonde sur un vice du
consentement ou l'incapacit d'un associ et lorsque la rgularisation peut intervenir, toute personne y ayant un
intrt peut mettre en demeure l'associ incapable ou dont le consentement a t vici de rgulariser ou d'agir en
nullit dans un dlai de six (6) mois peine de forclusion.
La mise en demeure est faite par acte d'huissier ou notifie par tout moyen permettant d'tablir sa rception
effective par le destinataire. Elle est dnonce la socit.
Article 249
La socit ou un associ peut soumettre la juridiction comptente saisie dans le dlai prvu l'article prcdent,
toute mesure susceptible de supprimer l'intrt agir du demandeur notamment le rachat des titres sociaux de
l'associ incapable ou dont le consentement a t vici.
En ce cas, la juridiction comptente peut, soit prononcer la nullit, soit rendre obligatoires les mesures proposes
si celles-ci ont t pralablement adoptes par la socit aux conditions prvues pour la modification des statuts.
L'associ dont le rachat des titres sociaux est demand ne prend pas part au vote et ses parts ou actions ne sont
pas prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorit.
Article 250
Lorsque la nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit est fonde sur la violation des rgles de
publicit, toute personne ayant intrt la rgularisation peut, par exploit d'huissier ou par tout moyen permettant
d'tablir sa rception effective par le destinataire, mettre en demeure la socit d'y procder dans le dlai de trente
(30) jours compter de cette mise en demeure.
dfaut de rgularisation dans ce dlai, tout intress peut demander la juridiction comptente statuant bref
dlai, la dsignation d'un mandataire charg d'accomplir la formalit.
Article 250-1
Les dispositions des articles 246 250 ci-dessus sont applicables pour toutes les nullits encourues.
Article 251
Les actions en nullit de la socit, se prescrivent par trois (3) ans compter de l'immatriculation de la socit ou
de la publication de l'acte modifiant les statuts sauf si la nullit est fonde sur l'illicit de l'objet social et sous
rserve de la forclusion prvue l'article 248 ci-dessus.
Les actions en nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit, se prescrivent par trois (3) ans compter
du jour o la nullit est encourue sauf si la nullit est fonde sur l'illicit de l'objet social et sous rserve de la
forclusion prvue l'article 248 ci-dessus.
Toutefois, l'action en nullit d'une fusion ou d'une scission se prescrit par six (6) mois compter de la date de la
dernire inscription au registre du commerce et du crdit mobilier rendue ncessaire par l'opration de fusion ou de
scission.
Article 252
La tierce opposition contre les dcisions prononant la nullit d'une socit n'est recevable que pendant un dlai
de six (6) mois compter de la publication de ces dcisions dans un journal habilit recevoir les annonces
lgales du sige de la juridiction.
Article 253
Lorsque la nullit de la socit est prononce, elle met fin, sans rtroactivit, l'excution du contrat. Il est procd
sa dissolution et, pour ce qui concerne les socits pluripersonnelles, leur liquidation.
Article 254
La dcision qui prononce la nullit d'une fusion ou d'une scission doit tre publie dans un dlai d'un (1) mois
compter du jour o cette dcision est devenue dfinitive.
Elle est sans effet sur les obligations nes la charge ou au profit des socits auxquelles le ou les patrimoines
sont transmis entre la date laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publication de la dcision
prononant la nullit.
Dans le cas de la fusion, les socits ayant particip l'opration sont solidairement responsables de l'excution
des obligations mentionnes l'alina prcdent la charge de la socit absorbante.
Il en est de mme, dans le cas de scission, de la socit scinde, pour les obligations des socits auxquelles le
patrimoine est transmis.
Chacune des socits auxquelles le patrimoine est transmis rpond des obligations sa charge nes entre la date
de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la dcision prononant la nullit.
Article 255
Ni la socit, ni les associs ne peuvent se prvaloir d'une nullit l'gard des tiers de bonne foi.
Toutefois, la nullit pour vice de consentement ou pour incapacit est opposable, mme aux tiers de bonne foi, par
l'incapable ou par son reprsentant lgal ou par la personne dont le consentement a t vici.
Article 256
Les associs et les dirigeants sociaux auxquels la nullit est imputable peuvent tre dclars solidairement
responsables du dommage rsultant pour les tiers de l'annulation de la socit.
L'action en responsabilit fonde sur l'annulation de la socit ou des actes et dlibrations postrieurs sa
constitution se prescrit par trois (3) ans compter du jour o la dcision d'annulation est passe en force de chose
juge.
La disparition de la cause de nullit ne fait pas obstacle l'exercice de l'action en responsabilit tendant la
rparation du prjudice caus par le vice dont la socit, l'acte ou la dlibration tait entache. Cette action se
prescrit par trois (3) ans compter du jour ou la nullit a t couverte.
Livre 9 - Formalits - Publicits
Titre 1 - Dispositions gnrales
Article 256-1
Les formalits relatives aux socits peuvent tre effectues par voie lectronique conformment aux dispositions
du livre V de l'Acte uniforme sur le droit commercial gnral ainsi qu'aux dispositions applicables du prsent Acte
uniforme.
Article 256-2
Les formalits de publicit par dpt d'actes ou de pices prvues par le prsent Acte uniforme sont effectues au
greffe de la juridiction comptente ou de l'organe comptent dans l'tat Partie du lieu du sige social.
Les formalits effectues auprs du registre du commerce et du crdit mobilier font l'objet d'avis insrs dans le
Bulletin national des registres du commerce et du crdit mobilier, lorsqu'il existe.
Le Bulletin national peut tre publi sur support papier ou sous forme lectronique. Il est publi sous la
responsabilit de l'autorit comptente qui administre le Fichier National centralisant les informations consignes
dans chaque registre de commerce et du crdit mobilier.
Article 257
Sont habilits recevoir les annonces lgales, d'une part, le journal officiel, les journaux habilits cet effet par les
autorits comptentes, le Bulletin national des registres du commerce et du crdit mobilier, d'autre part, les
quotidiens nationaux d'information gnrale de l'tat partie du sige social justifiant une vente effective par
abonnement, dpositaires ou vendeurs, sous les conditions supplmentaires suivantes :
1) paratre depuis plus de six (6) mois ;
2) justifier d'une diffusion l'chelle nationale.
Article 257-1
Tout avis publi en application des dispositions du prsent Acte uniforme doit obligatoirement comprendre :
1) la dnomination sociale de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ;
4) l'adresse du sige social ;
5) le numro d'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier.
Article 258
Les greffiers ou les organes comptents de l'tat partie n'exigent le dpt d'actes enregistrs auprs des autorits
fiscales que lorsque l'enregistrement est obligatoire en application de la loi fiscale de l'tat partie.
Article 259
Les formalits de publicit sont effectues la diligence et sous la responsabilit des reprsentants lgaux des
socits.
Lorsqu'une formalit de publicit ne portant ni sur la constitution de la socit ni sur la modification des statuts, a
t omise ou a t irrgulirement accomplie et si la socit n'a pas rgularis la situation dans un dlai d'un (1)
mois compter de la mise en demeure qui lui a t adresse, tout intress peut demander la juridiction
comptente statuant bref dlai, de dsigner un mandataire l'effet d'accomplir la formalit de publicit.
Article 260
Dans tous les cas o le prsent Acte uniforme dispose qu'il est statu bref dlai par la juridiction comptente, une
copie de la dcision est dpose au registre du commerce et du crdit mobilier du lieu du sige social.
Titre 2 - Formalits lors de la constitution de la socit
Article 261
Lorsque les formalits de constitution de la socit ont t accomplies, et dans un dlai de quinze (15) jours
suivant l'immatriculation, un avis est insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales dans l'tat
partie du sige social.
Article 262
L'avis, sign par le notaire qui a reu le contrat de socit ou par le ou les fondateurs contient, outre les mentions
prvues l'article 257-1 ci-dessus, les mentions suivantes :
1) l'objet social indique sommairement ;
2) la dure de la socit ;
3) le montant des apports en numraire et des apports en nature ;
4) le nombre de titres mis en contrepartie d'apports en numraire, d'apports en nature et d'apports en industrie ;
5) les nom, prnoms usuels et domicile des associs tenus indfiniment des dettes sociales ;
6) les nom, prnoms et domicile des premiers dirigeants et des premiers commissaires aux comptes ;
7) les rfrences du dpt, au registre du commerce et du crdit mobilier de l'tat partie du sige social, des
pices de constitution ;
8) les rfrences de l'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier ;
9) le montant de la partie libre, si le capital n'est pas entirement libr ;
10) les avantages particuliers stipules.
Titre 3 - Formalits lors de la modification des statuts
Article 263
Si l'une des mentions de l'avis prvu l'article 262 ci-dessus est frappe de caducit par suite de la modification
des statuts ou de tous actes, de toutes dlibrations ou de toutes dcisions des assembles de la socit ou de
ses organes, la modification est publie par avis insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgale
dans l'tat partie du sige social.
Cet avis, sign par le notaire qui a reu ou dress l'acte modifiant les statuts ou les reprsentants lgaux de la
socit, contient, outre les mentions prvues l'article 262 ci-dessus, les mentions suivantes :
1) le titre, la date, le numro de parution et le lieu de publication du journal dans lequel ont t publis les avis
prvus aux deux articles qui prcdent ;
2) l'indication des modifications intervenues.
Article 264
En cas d'augmentation ou de rduction du capital social, il est procd, outre l'insertion vise l'article 263
ci-dessus, au dpt au greffe de la juridiction comptente ou de l'organe comptent dans l'tat Partie :
1) de la copie certifie conforme de la dlibration de l'assemble qui a dcid ou autoris l'augmentation ou la
rduction du capital, dans le dlai d'un (1) mois compter de la tenue de cette assemble ;
2) le cas chant, de la dcision du conseil d'administration, de l'administrateur gnral ou du grant, selon le
cas, qui a ralis l'augmentation de capital ;
3) d'une copie certifie conforme de la dclaration notarie de souscription et de versement en annexe au registre
du commerce et du crdit mobilier.
Titre 4 - Formalits lors de la transformation de la socit
Article 265
La dcision de transformation donne lieu :
1) une insertion dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de l'tat partie du sige social et le cas
chant des tats parties dont le public est sollicit en cas d'appel public l'pargne ;
2) un dpt au registre du commerce et du crdit mobilier de l'tat partie du sige social de deux (2) exemplaires
du procs-verbal de l'assemble ayant dcid la transformation et du procs-verbal de la dcision ayant dsign
les membres des nouveaux organes sociaux ;
3) une inscription modificative au registre du commerce et du crdit mobilier.
Les nouveaux statuts, la dclaration de rgularit et de conformit et, le cas chant, deux (2) exemplaires du
rapport prvu, selon le cas, l'article 187-1, 375 ou 691 du prsent Acte uniforme sont galement dposs au
registre du commerce et du crdit mobilier de l'tat partie du sige social.
La mention de la transformation doit tre signale au bureau charge des hypothques si la socit est propritaire
d'un ou plusieurs immeubles soumis la publicit foncire.
Titre 5 - Formalits lors de la liquidation de la socit
Article 266
L'acte de nomination du ou des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publi dans le dlai d'un (1) mois
compter de la nomination, dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de l'tat partie du sige social.
Il contient les indications suivantes :
1) la raison ou la dnomination sociale de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ;
2) la forme de la socit, suivie de la mention socit en liquidation ;
5) le numro d'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier ;
6) la cause de la liquidation ;
7) les nom, prnoms usuels et domicile du ou des liquidateurs ;
8) le cas chant, les limitations apportes leurs pouvoirs ;
9) le lieu o la correspondance doit tre adresse et celui ou les actes et documents concernant la liquidation
doivent tre notifies ;
10) le registre du commerce et de crdit mobilier auprs duquel est effectu le dpt des actes et pices relatifs
la liquidation.
la diligence du liquidateur, les mmes mentions sont portes, par tout moyen permettant d'tablir sa rception
effective par le destinataire, la connaissance des porteurs d'actions et d'obligations nominatives.
Article 267
Au cours de la liquidation de la socit, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilit, les formalits de publicit
incombant aux reprsentants lgaux de la socit.
Article 268
L'avis de clture de la liquidation, sign par le liquidateur, est publi, la diligence du liquidateur, dans le journal
ayant reu l'avis de sa nomination ou, dfaut, dans un journal habilit publier les annonces lgales.
Il contient les mentions vises aux paragraphes 1), 2), 3), 4), 5) et 7) de l'article 266 ci-dessus, ainsi que :
1) la date et le lieu de runion de l'assemble de clture, si les comptes de la liquidation ont t approuvs par
elle ou, le cas chant, la date de la dcision de la juridiction comptente statuant aux lieu et place de l'assemble,
ainsi que l'indication de la juridiction comptente qui l'a prononce ;
2) l'indication du registre du commerce et du crdit mobilier o sont dposs les comptes des liquidateurs.
Titre 6 - Formalits de dpt des tats financiers de synthse
Article 269
Les socits commerciales sont tenues de dposer au registre du commerce et du crdit mobilier de l'tat partie
du sige social, dans le mois qui suit leur approbation par l'organe comptent, les tats financiers de synthse,
savoir le bilan, le compte de rsultat, le tableau financier des ressources et emplois et l'tat annex de l'exercice
coul.
En cas de refus d'approbation de ces documents, une copie de la dcision de l'organe comptent est dpose
dans le mme dlai.
Les tats financiers susviss peuvent faire l'objet d'un dpt lectronique au greffe de la juridiction comptente ou
de l'organe comptent dans l'tat Partie.
la demande de tout intress, la juridiction comptente peut, statuant bref dlai, enjoindre sous astreinte au
dirigeant de toute socit commerciale de procder au dpt des documents numrs par l'alina premier, des
lors que la requte amiable du demandeur auprs de la socit est reste vaine pendant trente (30) jours.
Livre 10 - (Nouveau) - Capital variable
Article 269-1
Il peut tre stipul dans les statuts des socits anonymes ne faisant pas appel public l'pargne et socits par
actions simplifies que le capital social est susceptible soit d'augmentation par des versements successifs des
associs ou l'admission d'associs nouveaux, soit de diminution par la reprise totale ou partielle des apports
effectus.
Les socits dont les statuts contiennent de telles clauses sont soumises, indpendamment des rgles qui leur
sont propres, aux dispositions du prsent livre.
Article 269-2
Si la socit use de la facult accorde par l'article 269-1 ci-dessus, cette circonstance doit tre mentionne dans
tous les actes et documents manant de la socit et destines aux tiers, par l'addition la forme sociale des mots
capital variable .
Article 269-2-1
Par drogation aux dispositions du prsent Acte uniforme, les statuts des socits capital variable organisent les
modalits de souscription, de libration et de reprise des apports.
Article 269-3
Ne sont pas assujettis aux formalits de dpt et de publication les actes constatant les augmentations ou les
diminutions du capital social opres dans les termes de l'article 269-1 ci-dessus, ou les retraits d'associs, autres
que les grants ou les dirigeants sociaux de la socit par actions simplifie, qui auraient lieu conformment
l'article 269-6 ci-aprs.
Les dispositions relatives au droit d'opposition des cranciers en cas de rduction de capital non motive par des
pertes sont inapplicables.
Article 269-4
Les statuts peuvent donner, soit aux dirigeants sociaux soit l'assemble gnrale ou la collectivit des associs
le droit de s'opposer au transfert des titres sociaux sur les registres de la socit. Tout transfert ralis en violation
du droit d'opposition stipule dans les statuts est nul.
Article 269-5
Les statuts dterminent une somme au-dessous de laquelle le capital ne peut tre rduit par les reprises des
apports autorises par l'article 269-1 ci-dessus.
Cette somme ne peut tre infrieure ni au dixime du capital social stipul dans les statuts ni au montant minimal
du capital exig pour la forme de la socit considre par les dispositions la rgissant.
Toute rduction de capital au-del de la limite prescrite par les statuts est nulle.
Article 269-6
moins de conventions contraires et sauf application du premier alina de l'article 269-5 ci-dessus, chaque
associ peut se retirer de la socit tout moment.
Il peut tre stipul que l'assemble gnrale ou la collectivit des associs a le droit de dcider, la majorit fixe
par les statuts, que l'un ou plusieurs des associs cessent de faire partie de la socit. Toute dlibration ou
dcision prise en violation des rgles de majorit fixes par les statuts est nulle.
L'associ qui cesse de faire partie de la socit, soit par l'effet de sa volont, soit par suite de la dcision de
l'assemble gnrale ou de la collectivit des associs, reste tenu, pendant cinq (5) ans, envers les associs et
envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son retrait. L'associ, n'est tenu que dans la limite
des sommes qui lui ont t restitues avant son dpart.
Article 269-7
La socit n'est dissoute ni par la mort ou par le retrait d'un associ ni par une dcision prononant sa liquidation,
ni par une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ni par une mesure d'incapacit prononce
l'gard de l'un des associs. Elle continue de plein droit entre les autres associs.
Partie 2 - Dispositions particulires aux socits commerciales
Livre 1 - Socit en nom collectif
Article 270
La socit en nom collectif est celle dans laquelle tous les associs sont commerants et rpondent indfiniment et
solidairement des dettes sociales.
Article 271
Les cranciers de la socit ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associ que soixante
(60) jours au moins aprs avoir vainement mis en demeure la socit. La mise en demeure est faite par acte
d'huissier ou notifie par tout moyen permettant d'tablir sa rception effective par le destinataire.
Ce dlai peut tre prorog par dcision de la juridiction comptente statuant bref dlai sans que la prorogation
puisse excder trente (30) jours.
Article 272
La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale, laquelle peut tre incorpor le nom d'un
ou plusieurs associs, et qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots socit
en nom collectif ou du sigle S.N.C. .
Article 273
Le capital social est divis en parts sociales de mme valeur nominale.
Article 274
Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement unanime des associs. Toute cession de parts
sociales intervenue en violation du prsent alina est nulle.
dfaut d'unanimit, la cession ne peut avoir lieu, mais les statuts peuvent amnager une procdure de rachat
pour permettre le retrait de l'associ cdant.
Article 275
La cession de parts doit tre constate par crit.
Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs accomplissement de l'une des formalits suivantes :
1) signification la socit de la cession par exploit d'huissier ;
2) acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ;
3) dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une attestation de dpt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalit et aprs publication par dpt en
annexe au registre du commerce et du crdit mobilier.
Titre 2 - Grance
Chapitre 1 - Nomination du grant
Article 276
Les statuts organisent la grance de la socit.
Ils peuvent dsigner un ou plusieurs grants, associs ou non, personnes physiques ou morales, ou en prvoir la
dsignation dans un acte ultrieur.
Si une personne morale est grante, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent
les mmes responsabilits civiles et pnales que s'ils taient grants en leur nom propre, sans prjudice de la
responsabilit solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
dfaut d'organisation de la grance par les statuts, tous les associs sont rputs tre grants.
Chapitre 2 - Pouvoir du grant
Article 277
Dans les rapports entre associs et en l'absence de la dtermination de ses pouvoirs par les statuts, le grant peut
accomplir tous les actes de gestion dans l'intrt de la socit. En cas de pluralit de grants, chacun dtient les
mmes pouvoirs que s'il tait seul grant de la socit, sauf le droit pour chacun de s'opposer toute opration
avant qu'elle ne soit conclue.
Article 277-1
Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans l'objet social.
L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il soit
tabli qu'ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers
de bonne foi.
Chapitre 3 - Rmunration du grant
Article 278
Sauf clause contraire des statuts, la rmunration des grants est fixe par les associs, la majorit en nombre
et en capital des associs.
Si le grant est lui-mme associ, la dcision fixant sa rmunration est prise la majorit en nombre et en capital
des autres associs.
Les dlibrations prises en violation du prsent article ou, le cas chant, des clauses drogatoires prvues dans
les statuts, sont nulles.
Chapitre 4 - Rvocation du grant
Article 279
Si tous les associs sont grants, ou si un grant associ est dsign par les statuts, la rvocation de l'un d'eux ne
peut tre faite qu' l'unanimit des autres associs.
Cette rvocation entrane dissolution de la socit, moins que sa continuation ne soit prvue dans les statuts ou
que les autres associs ne la dcident l'unanimit.
Article 280
Le grant associ rvoqu peut dcider de se retirer de la socit en demandant le remboursement de ses titres
sociaux dont la valeur est fixe, dfaut d'accord entre les parties, par un expert dsign par la juridiction
comptente statuant bref dlai.
Le grant qui n'est pas nomm par les statuts, qu'il soit associ ou non, peut tre rvoqu par dcision de la
majorit en nombre et en capital des associs.
Si le grant dont la rvocation est soumise au vote des associs est lui-mme associ, la dcision est prise la
majorit en nombre et en capital des autres associs.
Article 281
Si la rvocation du grant est dcide sans justes motifs, elle peut donner lieu dommages et intrts.
Article 282
Les actes ou dlibrations pris en violation des articles 279 et 280 alinas 2 et 3 ci-dessus sont nuls
Titre 3 - Dcisions collectives
Article 283
Toutes les dcisions qui excdent les pouvoirs des grants sont prises l'unanimit des associs.
Toutefois, les statuts peuvent prvoir que certaines dcisions sont prises une majorit qu'ils fixent.
Les dlibrations prises en violation du prsent article ou, le cas chant, des clauses drogatoires prvues dans
les statuts, sont nulles.
Article 284
Les dcisions collectives sont prises en assemble ou par consultation crite si la runion d'une assemble n'est
pas demande par l'un des associs.
Les actes ou dlibrations pris en violation du prcdent alina sont nuls.
Article 285
Les statuts dfinissent les rgles relatives aux modalits de consultation, aux quorums et aux majorits. Les
dlibrations prises en violation de ces rgles sont nulles.
Article 286
Lorsque les dcisions sont prises en assemble gnrale, l'assemble gnrale est convoque par le ou l'un des
grants au moins quinze (15) jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre rcpiss, par lettre recommande
avec demande d'avis de rception, tlcopie ou courrier lectronique. Les convocations par tlcopie et courrier
lectronique ne sont valables que si l'associ a pralablement donn son accord crit et communiqu son numro
de tlcopie ou son adresse lectronique, selon le cas. Il peut tout moment demander expressment la socit
par lettre recommande avec demande d'avis de rception que le moyen de communication susmentionn soit
remplac l'avenir par un envoi postal.
La convocation indique la date, le lieu de runion et l'ordre du jour de l'assemble.
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable
lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents.
Article 287
Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents ou reprsents.
En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque
associ et qui est sign par les grants.
Titre 4 - Assemble gnrale annuelle
Article 288
Il est tenu chaque anne, dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice, une assemble gnrale
annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les tats financiers de synthse tablis par les
grants sont soumis l'approbation de l'assemble des associs.
cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant,
le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus aux associs au moins quinze (15) jours avant la
tenue de l'assemble. Toute dlibration prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule.
L'assemble gnrale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle runit une majorit d'associs reprsentant
la moiti du capital social. Toute dlibration prise en violation du prsent alina est nulle.
L'assemble gnrale est prside par l'associ reprsentant par lui-mme ou comme mandataire le plus grand
nombre de parts sociales.
Titre 5 - Contrle des associs
Article 289
Les associs non grants ont le droit de consulter, au sige social, deux (2) fois par an, tous les documents et
pices comptables ainsi que les procs-verbaux des dlibrations et des dcisions collectives. Ils ont le droit d'en
prendre copie leurs frais.
Ils doivent avertir les grants de leur intention d'exercer ce droit au moins quinze (15) jours l'avance, par lettre au
porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception ou tlcopie.
Ils ont le droit de se faire assister par un expert-comptable ou un commissaire aux comptes leurs frais.
Article 289-1
Les socits en nom collectif qui remplissent, la clture de l'exercice social, deux (2) des conditions suivantes :
1) total du bilan suprieur deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA ;
2) chiffre d'affaires annuel suprieur cinq cents millions (500.000.000) de francs CFA ;
3) effectif permanent suprieur 50 personnes ;
sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes.
La socit n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas rempli deux (2) des
conditions fixes ci-dessus pendant les deux (2) exercices prcdant l'expiration du mandat du commissaire aux
comptes.
Pour les autres socits en nom collectif ne remplissant pas ces critres, la nomination d'un commissaire aux
comptes est facultative. Elle peut toutefois tre demande en justice par un ou plusieurs associs dtenant, au
moins, le dixime du capital social.
Les dispositions des articles 377 et suivants ci-aprs sont applicables tout commissaire aux comptes dsign
conformment aux dispositions du prsent article.
Titre 6 - Fin de la socit en nom collectif
Article 290
La socit prend fin par le dcs d'un associ. Toutefois, les statuts peuvent prvoir que la socit continue soit
entre les associs survivants, soit entre les associs survivants et les hritiers ou successeurs de l'associ dcd
avec ou sans l'agrment des associs survivants.
S'il est prvu que la socit continue avec les seuls associs survivants, ou si ces derniers n'agrent pas les
hritiers ou successeurs de l'associ dcd ou s'ils n'agrent que certains d'entre eux, les associs survivants
doivent racheter aux hritiers ou successeurs de l'associ dcd ou ceux qui n'ont pas t agrs, leurs parts
sociales.
En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des hritiers ou successeurs de l'associ dcd sont mineurs non
mancips, ceux-ci ne rpondent des dettes sociales qu' concurrence des parts de la succession de leur auteur.
En outre, la socit doit tre transforme dans le dlai d'un (1) an, compter du dcs, en socit en commandite
dont le mineur devient commanditaire. dfaut, elle est dissoute.
Article 291
La socit prend galement fin lorsqu'une dcision de liquidation des biens, de faillite ou des mesures d'incapacit
ou d'interdiction d'exercer une activit commerciale sont prononcs l'gard d'un associ moins que les statuts
de la socit ne prvoient la continuation, ou que les autres associs ne le dcident l'unanimit.
Article 292
Dans les cas soit de refus d'agrment des hritiers et successeurs, soit du retrait d'un associ, la valeur des titres
sociaux rembourser aux intresss est fixe, conformment aux dispositions de l'article 59 ci-dessus.
Dans les cas prvus l'alina prcdent o les associs doivent racheter les parts sociales, les associs sont
tenus indfiniment et solidairement du paiement de ces parts.
Livre 2 - Socit en commandite simple
Article 293
La socit en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associs indfiniment et
solidairement responsables des dettes sociales dnomms associs commandits , avec un ou plusieurs
associs responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports dnomms associs commanditaires
ou associs en commandite , et dont le capital est divis en parts sociales.
Article 293-1
Les dispositions relatives aux socits en nom collectif sont applicables aux socits en commandite simple, sous
rserve des rgles prvues au prsent livre.
Article 294
La socit en commandite simple est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement
prcde ou suivie en caractres lisibles des mots : socit en commandite simple ou du sigle : S.C.S. .
Le nom d'un associ commanditaire ne peut en aucun cas tre incorpor la dnomination sociale, dfaut de
quoi ce dernier rpond indfiniment et solidairement des dettes sociales.
Article 295
Les statuts de la socit en commandite simple doivent ncessairement contenir les indications suivantes :
1) le montant ou la valeur des apports de tous les associs ;
2) la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associ commandite ou commanditaire ;
3) la part globale des associs commandits et la part de chaque associ commanditaire dans la rpartition des
bnfices et dans le boni de liquidation.
Article 296
Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement de tous les associs.
Toutefois les statuts peuvent stipuler :
1) que les parts des associs commanditaires sont librement cessibles entre associs ;
2) que les parts des associs commanditaires peuvent tre cdes des tiers trangers la socit avec le
consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des associs
commanditaires ;
3) qu'un associ commandit peut cder une partie de ses parts un associ commanditaire ou un tiers
tranger la socit avec le consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en
capital des associs commanditaires.
Est nulle toute cession de parts intervenue en violation du premier alina du prsent article ou, le cas chant, des
clauses prvues aux statuts conformment au deuxime alina du prsent article.
Article 297
La cession de parts doit tre constate par crit.
Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs accomplissement de l'une des formalits suivantes :
1) signification la socit de la cession par exploit d'huissier ;
3) dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une attestation de dpt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de cette formalit et aprs publication par dpt au
registre du commerce et du crdit mobilier.
Titre 2 - Grance
Article 298
La socit en commandite simple est gre par tous les associs commandits, sauf clause contraire des statuts
qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants, parmi les associs commandits, ou en prvoir la dsignation par un
acte ultrieur, dans les mmes conditions et avec les mmes pouvoirs que dans une socit en nom collectif.
Article 299
L'associ ou les associs commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe, mme en vertu d'une
procuration.
Article 300
En cas de contravention la prohibition mentionne l'article prcdent, l'associ ou les associs commanditaires
sont obligs indfiniment et solidairement avec les associs commandits pour les dettes et engagements de la
socit qui drivent des actes de gestion qu'ils ont faits.
Suivant le nombre ou la gravit de ces actes, ils peuvent tre obliges pour tous les engagements de la socit ou
pour quelques uns seulement.
Article 301
Les avis et conseils, les actes de contrle et de surveillance n'engagent pas les associs commanditaires.
Titre 3 - Dcisions collectives
Article 302
Toutes les dcisions qui excdent les pouvoirs des grants sont prises par la collectivit des associs.
Les statuts fixent les modalits de consultation, en assemble ou par consultation crite, ainsi que les rgles de
quorum et de majorit. Les dlibrations prises en violation de ces clauses statutaires sont nulles.
Toutefois, la runion d'une assemble de tous les associs est de droit si elle est demande soit par un associ
commandit, soit par le quart en nombre et en capital des associs commanditaires.
Article 303
Lorsque les dcisions sont prises en assemble gnrale, l'assemble est convoque par le ou l'un des grants au
moins quinze (15) jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre rcpiss, par lettre recommande avec
demande d'avis de rception, tlcopie ou courrier lectronique.
Les convocations par tlcopie et courrier lectronique ne sont valables que si l'associ pralablement donn
son accord crit et communiqu son numro de tlcopie ou son adresse lectronique, selon le cas. Il peut tout
moment demander expressment la socit par lettre recommande avec demande d'avis de rception que le
moyen de communication susmentionn soit remplac l'avenir par un envoi postal.
La convocation indique la date, le lieu de runion et l'ordre du jour de l'assemble.
Article 304
Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents.
associ et qui est signe par les grants.
Article 305
Les modifications des statuts sont dcides avec le consentement de tous les associs commandits et la majorit
en nombre et en capital des associs commanditaires.
Toute dlibration prise en violation du prsent article est nulle.
Titre 4 - Assemble gnrale annuelle
Article 306
Il est tenu chaque anne, dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice, une assemble gnrale
annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les tats financiers de synthse tablis par les
grants sont soumis l'approbation de l'assemble des associs.
cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant,
le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus aux associs au moins quinze (15) jours avant la
tenue de l'assemble. Toute dlibration prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule.
L'assemble gnrale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle runit une majorit d'associs reprsentant
au moins la moiti du capital social. Toute dlibration prise en violation du prsent alina est nulle.
L'assemble est prside par l'associ reprsentant par lui-mme ou comme mandataire le plus grand nombre de
parts sociales.
Titre 5 - Contrle des associs
Article 307
Les associs commanditaires et les associs commandits non grants ont le droit, deux (2) fois par an, d'obtenir
communication des livres et des documents sociaux et de poser par crit des questions sur la gestion sociale,
auxquelles il doit tre rpondu galement par crit.
Titre 6 - Fin de la socit en commandite simple
Article 308
La socit continue malgr le dcs d'un associ commanditaire. S'il est stipul que malgr le dcs de l'un des
associs commandites, la socit continue avec ses hritiers, ceux-ci deviennent associs commanditaires
lorsqu'ils sont mineurs non mancips.
Si l'associ dcde tait seul associ commandit et si ses hritiers sont alors mineurs non mancips, il doit tre
procd son remplacement par un nouvel associ commandit ou la transformation de la socit dans un dlai
d'un (1) an compter du dcs.
dfaut, la socit est dissoute de plein droit l'expiration du dlai prvu l'alina prcdent.
Livre 3 - Socit responsabilit limite
Titre 1 - Constitution de la socit responsabilit limite
Chapitre 1 - Dfinition de la socit responsabilit limite
Article 309
La socit responsabilit limite est une socit dans laquelle les associs ne sont responsables des dettes
sociales qu' concurrence de leurs apports et dont les droits sont reprsents par des parts sociales.
Elle peut tre institue par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou
morales.
Article 310
Elle est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres
lisibles des mots : socit responsabilit limite ou du sigle : S.A.R.L. .
Chapitre 2 - Conditions de fond
Section 1 - Capital social
Article 311
Sauf dispositions nationales contraires, le capital social doit tre d'un million (1.000.000) de francs CFA au moins. Il
est divis en parts sociales gales dont la valeur nominale ne peut tre infrieure cinq mille (5.000) francs CFA.
Article 311-1
Les parts sociales doivent tre souscrites en totalit par les associs. Elles doivent tre intgralement libres
lorsqu'elles reprsentent des apports en nature.
Les parts reprsentant des apports en numraire sont libres lors de la souscription du capital de la moiti au
moins de leur valeur nominale.
La libration du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un dlai de deux (2) ans compter de
l'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier, selon les modalits dfinies par les
statuts.
Section 2 - valuation des apports en nature
Article 312
Les statuts doivent ncessairement contenir l'valuation de chaque apport en nature et la description des
avantages particuliers stipules ainsi que, le cas chant leur valuation.
L'valuation des apports en nature est contrle par un commissaire aux apports des lors que la valeur de l'apport
en nature considr, ou que la valeur de l'ensemble des apports en nature considrs, est suprieure cinq
millions (5.000.000) de francs CFA.
L'valuation des avantages particuliers est obligatoirement contrle par un commissaire aux apports.
Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalits prvues aux
articles 694 et suivants du prsent Acte uniforme, est dsign l'unanimit par les futurs associs ou, dfaut, par
la juridiction comptente, la demande des fondateurs de la socit ou de l'un d'entre eux.
Le commissaire aux apports tablit sous sa responsabilit un rapport annexe aux statuts. Ce rapport dcrit chacun
des apports en nature et/ou avantages particuliers, selon le cas, indique le mode d'valuation adopt et les raisons
pour lesquelles il a t retenu. Il atteste que la valeur des apports correspond au moins la valeur du nominal des
parts mettre.
En cas d'impossibilit d'tablir la valeur des avantages particuliers, le commissaire aux apports en apprcie la
consistance et les incidences sur la situation des associs.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est diffrente de celle propose par
le commissaire aux apports, les associs sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans, l'gard des tiers,
de la valeur attribue aux apports en nature.
L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de l'augmentation de
capital et non pas le maintien de cette valeur.
Section 3 - Dpt des fonds et mise disposition
Article 313
Les fonds provenant de la libration des parts sociales font l'objet d'un dpt immdiat par le fondateur, en banque
ou dans tout autre tablissement de crdit ou de micro finance dment agr, contre rcpiss, dans un compte
ouvert au nom de la socit en formation, ou en l'tude d'un notaire.
Mention de la libration des parts et du dpt des fonds est porte dans les statuts.
Article 314
Sauf dispositions nationales contraires, la libration et le dpt des fonds sont constats par un notaire du ressort
du sige social, au moyen d'une dclaration notarie de souscription et de versement qui indique la liste des
souscripteurs avec les noms, prnoms, domicile pour les personnes physiques, dnomination sociale, forme
juridique et sige social pour les personnes morales, ainsi que la domiciliation bancaire des intresss, s'il y a lieu,
et le montant des sommes verses par chacun.
Les fonds ainsi dposs sont indisponibles jusqu'au jour de l'immatriculation de la socit au registre du commerce
et du crdit mobilier. compter de ce jour, ils sont mis la disposition du ou des grants, rgulirement nomms
par les statuts ou par acte postrieur.
Dans le cas o la socit ne serait pas immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier dans le dlai de
six (6) mois compter du premier dpt des fonds en banque, dans tout autre tablissement de crdit ou de
microfinance dment agr, ou chez le notaire, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire
les reprsentant collectivement, demander au prsident de la juridiction comptente l'autorisation de retirer le
montant de leurs apports.
Chapitre 3 - Conditions de forme
Article 315
L'associ ou les associs doivent tous intervenir l'acte instituant la socit, en personne ou par mandataire
justifiant d'un pouvoir spcial. dfaut, la socit est nulle.
Article 316
Les premiers grants et les associs auxquels la nullit de la socit est imputable sont solidairement
responsables envers les autres associs et les tiers du dommage rsultant de l'annulation.
L'action se prescrit par trois (3) ans compter du jour ou la dcision d'annulation est passe en force de chose
juge.
Titre 2 - Fonctionnement de la socit responsabilit limite
Chapitre 1 - Oprations relatives aux parts sociales
Section 1 - Transmission des parts sociales
Cessions de parts entre vifs
Forme de la cession
Article 317
La cession des parts sociales entre vifs doit tre constate par crit.
Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs l'accomplissement de l'une des formalits suivantes :
1) signification de la cession la socit par exploit d'huissier ou notification par tout moyen permettant d'tablir
sa rception effective par le destinataire ;
3) dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une attestation de ce
dpt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de l'une des formalits ci-dessus et modification
des statuts et publicit au registre du commerce et du crdit mobilier.
Modalit de la cession
Cessions entre associs
Article 318
Les statuts organisent librement les modalits de transmission des parts sociales entre associs. dfaut, la
transmission des parts entre associs est libre.
Les statuts peuvent galement prvoir les modalits de transmission des parts sociales entre conjoints,
ascendants et descendants. dfaut, les parts sont librement cessibles entre les intresss.
Est nulle toute cession de parts intervenue en violation des clauses statutaires tablies conformment au prsent
article.
Cessions des tiers
Article 319
Les statuts organisent librement les modalits de transmission des parts sociales titre onreux des tiers
trangers la socit.
A dfaut :
- la transmission n'est possible qu'avec le consentement de la majorit des associs non cdants reprsentant les
trois quarts des parts sociales dduction faite des parts de l'associ cdant ;
- le projet de cession doit tre notifi par l'associ cdant la socit et chacun des autres associs.
Si la socit n'a pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois (3) mois compter de la dernire notification, le
consentement la cession est rput acquis.
Si la socit refuse de consentir la cession, les associs sont indfiniment et solidairement tenus dans le dlai de
trois (3) mois qui suit la notification du refus l'associ cdant, d'acqurir les parts un prix qui, dfaut d'accord
entre les parties, est fix par un expert nomm par la juridiction comptente, la demande de la partie la plus
diligente.
Le dlai de trois (3) mois peut tre prorog une seule fois par dcision de la juridiction comptente, sans que cette
prorogation puisse excder cent vingt (120) jours. Dans un tel cas, les sommes dues portent intrt au taux lgal.
La socit peut galement, avec le consentement de l'associ cdant, dcider dans les mmes dlais, de rduire
le montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associ et de racheter ces parts au
prix fixe d'un commun accord entre les parties, ou dtermin conformment l'alina 4 du prsent article.
Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de clauses statutaires tablies conformment l'alina 1er
du prsent article ou, dfaut, en violation des alinas 2 et suivants du prsent article.
Article 320
Si l'expiration des dlais impartis l'article prcdent aucune des solutions prvues aux alinas 4 et 5 dudit
article, n'est intervenue, l'associ cdant peut librement raliser la cession initialement prvue ou, s'il le juge
prfrable, renoncer la cession et conserver ses parts.
Transmission pour cause de dcs
Article 321
Les statuts peuvent prvoir qu'en cas de dcs d'un associ, un ou plusieurs hritiers ou successeurs ne peuvent
devenir associs qu'aprs avoir t agrs dans les conditions qu'ils dfinissent.
Les dlais accords la socit pour l'agrment ne peuvent tre plus longs que ceux prvus aux articles 319 et
320 ci-dessus et la majorit exige ne peut tre plus forte que celle prvue audit article 319.
La dcision d'agrment doit tre notifie chaque hritier ou successeur intress par lettre au porteur contre
rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception.
En cas de refus d'agrment, il est fait application des dispositions des articles 318 et 319 ci-dessus et si aucune
solution prvue ces articles n'intervient dans les dlais impartis, l'agrment est rput acquis. Il en est de mme
si aucune notification n'a t faite aux intresss.
Est nulle toute cession de parts intervenue en violation de clauses statutaires tablies conformment l'alina 1er
du prsent article ou, dfaut, en violation des alinas 2 et suivants du prsent article.
Section 2 - Nantissement des parts sociales
Article 322
Lorsque la socit donne son consentement un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions
prvues pour la cession de parts des tiers, ce consentement emporte agrment du cessionnaire en cas de
ralisation force des parts sociales rgulirement nanties, moins que la socit ne prfre, aprs la cession,
racheter sans dlai lesdites parts en vue de rduire son capital.
Pour l'application de l'alina ci-dessus et pour tre opposable aux tiers, le nantissement des parts est constat par
un acte notari ou par acte sous seing priv signifi la socit et publi au registre du commerce et du crdit
mobilier.
Chapitre 2 - Grance
Section 1 - Organisation de la grance
Mode de nomination des grants
Article 323
La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes physiques, associes ou non.
Elles sont nommes par les associs dans les statuts ou dans un acte postrieur. Dans le second cas, moins
qu'une clause des statuts n'exige une majorit suprieure, la dcision est prise une majorit des associs
reprsentant plus de la moiti du capital.
Toute dlibration prise en violation de ces rgles de majorit est nulle.
Dure des fonctions
Article 324
En l'absence de dispositions statutaires, le ou les grants sont nomms pour quatre (4) ans. Ils sont rligibles.
Rmunration
Article 325
Les fonctions de grant sont gratuites ou rmunres dans les conditions fixes dans les statuts, ou dans une
dcision collective des associs.
Le grant, lorsqu'il est associ, ne prend pas part au vote de la dlibration relative sa rmunration et ses voix
ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorit. Toute dlibration prise en violation du prsent alina
est nulle. Les dispositions du prsent alina ne sont pas applicables lorsque la socit ne comprend qu'un seul
associ.
La fixation de la rmunration n'est pas soumise au rgime des conventions rglementes aux articles 350 et
suivants ci-aprs.
Rvocation
Article 326
Le ou les grants statutaires ou non sont rvocables par dcision des associs reprsentant plus de la moiti des
parts sociales. Toute dlibration prise en violation du prsent alina est nulle.
Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages et intrts.
En outre, le grant est rvocable par la juridiction comptente, dans le ressort de laquelle est situ le sige social,
pour juste motif, la demande de tout associ.
Dmission
Article 327
Le ou les grants peuvent librement dmissionner. Toutefois, si la dmission est faite sans juste motif, la socit
peut demander en justice rparation du prjudice qu'elle subit.
Pouvoirs des grants
Article 328
Dans les rapports entre associs et en l'absence de la dtermination de ses pouvoirs par les statuts, le grant peut
faire tous les actes de gestion dans l'intrt de la socit.
En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus au prsent article, sauf le droit
pour chacun de s'opposer toute opration avant qu'elle ne soit conclue.
L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit
tabli qu'ils en ont eu connaissance
Article 329
Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance
au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs que le prsent Acte uniforme attribue expressment aux associs.
La socit est engage, mme par les actes du grant qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne
prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,
tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers
de bonne foi.
Section 2 - Responsabilits des grants
Article 330
Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou envers les
tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits responsabilit
limite, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, la juridiction comptente dtermine la part contributive de
chacun dans la rparation du prjudice.
Article 331
Outre l'action en rparation du prjudice subi personnellement, les associs reprsentant le quart des associs et
le quart des parts sociales peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en
responsabilit contre le grant.
Les requrants sont habilits demander la rparation de l'entier prjudice subi par la socit laquelle, le cas
chant, des dommages et intrts sont allous.
Aucune clause des statuts ne peut subordonner l'exercice de l'action sociale l'avis pralable ou l'autorisation de
l'assemble, ou comporter par avance renonciation l'exercice de cette action.
Aucune dcision de l'assemble ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les grants
pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. Toute dcision contraire est nulle.
Article 332
Les actions en responsabilit prvues aux deux (2) articles prcdents se prescrivent par trois (3) ans compter
du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation.
Toutefois, lorsque le fait est qualifi de crime, l'action se prescrit par dix (10) ans.
Chapitre 3 - Dcisions collectives des associs
Section 1 - Organisation des dcisions collectives
Principes gnraux applicables
Modalits
Article 333
Les dcisions collectives sont prises en assemble.
Toutefois, les statuts peuvent prvoir que toutes les dcisions ou certaines d'entre elles sont prises par
consultation crite des associs, except le cas de l'assemble gnrale annuelle. Les dlibrations prises en
violation de ces clauses statutaires sont nulles.
Reprsentation des associs
Article 334
Chaque associ a le droit de participer aux dcisions et dispose d'un nombre de voix gal celui des parts
sociales qu'il possde. S'il n'y a qu'un associ unique, il prend seul les dcisions de la comptence de l'assemble.
Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint, moins que la socit ne comprenne que les deux (2)
poux.
Sauf si les associs sont au nombre de deux (2), un associ peut se faire reprsenter par un autre associ. Il ne
peut se faire reprsenter par une autre personne que si les statuts le permettent.
Article 335
Le mandat donn un autre associ ou un tiers ne vaut que pour une seule assemble ou pour plusieurs
assembles successives, convoques avec le mme ordre du jour.
Article 336
Un associ ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du
chef de l'autre partie.
Les dlibrations prises en violation des articles 334 et 335 ci-dessus sont nulles.
Convocation des assembles gnrales
Droit de convocation
Article 337
Les associs sont convoqus aux assembles par le grant. Un ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts
sociales ou dtenant, s'ils reprsentent au moins le quart des associs, le quart des parts sociales, peuvent exiger
la runion d'une assemble.
En outre, tout associ peut demander en justice la dsignation d'un mandataire ad hoc charg de convoquer
l'assemble et de fixer son ordre du jour.
Enfin, les assembles peuvent tre galement convoques par le commissaire aux comptes, s'il en existe un,
aprs que celui-ci en a vainement requis la convocation auprs du grant par lettre au porteur contre rcpiss ou
par lettre recommande avec demande d'avis de rception. Lorsque le commissaire aux comptes procde cette
convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui
ventuellement prvu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu l'assemble.
Modalits de convocation
Article 338
Les associs sont convoqus quinze (15) jours au moins avant la runion de l'assemble par lettre au porteur
contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, tlcopie ou courrier lectronique.
Les convocations par tlcopie et courrier lectronique ne sont valables que si l'associ a pralablement donne
son accord crit et communiqu son numro de tlcopie ou son adresse lectronique, selon le cas. Il peut tout
moment demander expressment la socit par lettre recommande avec demande d'avis de rception que le
moyen de communication susmentionn soit remplac l'avenir par un envoi postal.
La convocation indique la date, lieu et l'ordre du jour de la runion.
Dans le cas o la tenue de l'assemble est demande par les associs, le grant la convoque avec l'ordre du jour
indiqu par eux.
Dans les formes et dlais prvus au premier alina du prsent article, les associs doivent tre mis en situation
d'exercer le droit de communication prvu l'article 345 ci-aprs.
Article 338-1
L'assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est pas inscrite son ordre du jour.
Nanmoins, elle peut, mme si cette question n'est pas inscrite l'ordre du jour, rvoquer le grant et procder
son remplacement.
Toute dlibration prise en violation de l'alina 1er du prsent article est nulle.
Sanction de l'irrgularit de convocation
Article 339
Consultations crites
Article 340
En cas de consultation crite, le texte des rsolutions proposes ainsi que les documents ncessaires
l'information des associs sont adresss chacun d'eux dans les mmes conditions que celles prvues l'article
338 alina premier ci-dessus.
Les associs disposent d'un dlai minimal de quinze (15) jours compter de la date de rception des projets de
rsolutions pour mettre leur vote.
Prsidence des assembles
Article 341
L'assemble des associs est prside par le grant ou par l'un des grants. Si aucun des grants n'est associ,
elle est prside par l'associ prsent et acceptant qui possde le plus grand nombre de parts sociales et, en cas
d'galit, par le plus g.
Procs-verbaux
Article 342
Les dlibrations des assembles sont constates par des procs-verbaux qui indiquent la date et le lieu de
runion, les nom et prnoms des associs prsents, les documents et rapports soumis discussion, un rsum
des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes.
Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents.
associ, et qui est sign par le ou les grants.
Article 343
Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des associs sont valablement certifis conformes par
un seul grant.
Section 2 - Droit des associs
Principe
Article 344
Les associs ont un droit d'information permanent sur les affaires sociales. Pralablement la tenue des
assembles gnrales, ils ont en outre un droit de communication.
Droit de communication
Article 345
En ce qui concerne l'assemble gnrale annuelle, le droit de communication porte sur les tats financiers de
synthse de l'exercice et le rapport de gestion tablis par le grant, sur le texte des rsolutions proposes et, le
cas chant, sur le rapport gnral du commissaire aux comptes ainsi que sur le rapport spcial du commissaire
aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la socit et un grant ou un associ.
Le droit de communication s'exerce durant les quinze (15) jours prcdant la tenue de l'assemble gnrale.
compter de la date de communication de ces documents, tout associ a le droit de poser par crit des questions
auxquelles le grant est tenu de rpondre au cours de l'assemble.
En ce qui concerne les assembles autres que l'assemble annuelle, le droit de communication porte sur le texte
des rsolutions proposes, le rapport du grant et, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes.
Toute dlibration prise en violation des dispositions du prsent article peut tre annule.
L'associ peut en outre, toute poque, obtenir copie des documents numrs l'alina premier du prsent
article, relatifs aux trois (3) derniers exercices. De mme, tout associ non grant peut, deux (2) fois par exercice,
poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. La
rponse du grant est communique au commissaire aux comptes.
Droit au dividende
Article 346
La rpartition des bnfices s'effectue conformment aux statuts, sous rserve des dispositions impratives
communes toutes les socits.
Il est obligatoirement constitu sur le bnfice de l'exercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, une
dotation gale un dixime au moins affecte la formation d'un fonds de rserve dit rserve lgale . Cette
dotation cesse d'tre obligatoire lorsque la rserve atteint le cinquime du montant du capital social. Toute
dlibration prise en violation du prsent alina est nulle.
La rptition des dividendes, ne correspondant pas des bnfices rellement acquis, peut tre exige des
associs qui les ont reus.
L'action en rptition se prescrit par le dlai de trois (3) ans compter de la date de mise en distribution du
dividende.
Section 3 - Dcisions collectives ordinaires
Article 347
Les dcisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les tats financiers de synthse de
l'exercice coul, d'autoriser la grance effectuer les oprations subordonnes dans les statuts l'accord
pralable des associs, de procder la nomination et au remplacement des grants et, le cas chant, du
commissaire aux comptes, d'approuver les conventions intervenues entre la socit et l'un de ses grants ou
associs et, plus gnralement, de statuer sur toutes les questions qui n'entranent pas modification des statuts.
Lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ, il est fait application des dispositions des articles 558 561
ci-aprs l'exception de celles des deuximes alinas des articles 558 et 559 ci-aprs. Il est galement fait
application des dispositions non contraires du prsent chapitre.
Tenue de l'assemble ordinaire annuelle
Priodicit
Article 348
L'assemble gnrale ordinaire annuelle se runit dans les six (6) mois de la clture de l'exercice. Les grants
peuvent demander une prorogation de ce dlai la juridiction comptente statuant sur requte.
Si l'assemble des associs n'a pas t runie dans ce dlai, le ministre public ou tout associ peut saisir la
juridiction comptente statuant bref dlai afin d'enjoindre, le cas chant sous astreinte, aux grants de
convoquer cette assemble ou de dsigner un mandataire ad hoc pour y procder.
Rgles relatives au vote des associs
Article 349
Dans les assembles ordinaires ou lors des consultations ordinaires crites, les dcisions sont adoptes par un ou
plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du capital.
Si cette majorit n'est pas obtenue, et sauf clause contraire des statuts, les associs sont, selon le cas, convoqus
ou consults une seconde fois et les dcisions sont prises la majorit des votes mis quelle que soit la proportion
de capital reprsente.
Toutefois, la rvocation des grants ne peut, dans tous les cas, intervenir qu' la majorit absolue.
Conventions entre la socit et l'un de ses grants ou associs
Conventions rglementes
Article 350
L'assemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement ou par personne
interpose entre la socit et l'un de ses grants ou associs.
cet effet, le ou les grants ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, prsentent l'assemble gnrale
ordinaire annuelle ou joignent aux documents communiqus aux associs, un rapport sur les conventions
intervenues directement ou par personne interpose entre la socit et l'un de ses grants ou associs.
Il en est de mme pour les conventions intervenues avec :
- une entreprise individuelle dont le propritaire est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit
limite ;
- une socit dont un associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur gnral, administrateur
gnral ou autre dirigeant social est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite.
Lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ et que cette convention est conclue avec lui, il en est
seulement fait mention sur le registre des dlibrations.
Article 351
Le grant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions vises l'article prcdent, dans le
dlai d'un (1) mois compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'excution de conventions conclues au cours d'exercices antrieurs est poursuivie au cours du dernier
exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette situation dans le dlai d'un (1) mois compter de la
clture de l'exercice.
Article 352
L'autorisation de l'assemble gnrale ordinaire n'est pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des
oprations courantes conclues des conditions normales.
Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par une socit, d'une manire habituelle, dans le cadre
de ses activits.
Les conditions normales sont celles qui sont appliques pour des conventions semblables dans la socit en
cause ou, ventuellement, dans les socits du mme secteur.
Article 353
Le rapport du grant ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes contient :
1) l'numration des conventions soumises l'approbation de l'assemble ;
2) l'identification des parties la convention et le nom des grants ou associs intresss ;
3) la nature et l'objet des conventions ;
4) les modalits essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqus, des
ristournes et commissions consenties, des dlais de paiement accords, des intrts stipuls, des srets
confres et toutes autres indications permettant aux associs d'apprcier l'intrt qui s'attachait la conclusion
des conventions analyses ;
5) l'importance des fournitures livres ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes
verses ou reues au cours de l'exercice en excution des conventions conclues au cours d'exercices antrieurs et
dont l'excution s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Les dlibrations relatives aux conventions vises l'article 350 ci-dessus sont nulles lorsqu'elles ont t prises en
l'absence du rapport du grant, ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes. Elles peuvent tre annules
dans le cas o le rapport ne contient pas les informations prvues au prsent article.
Article 354
L'assemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions conformment aux dispositions des articles 348 et
349 ci-dessus.
L'associ concern ne prend pas part au vote de la dlibration relative la convention et ses voix ne sont pas
prises en compte pour le calcul de la majorit.
Article 355
Les conventions non approuves par l'assemble produisent nanmoins leurs effets, charge pour le grant ou
l'associ contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les consquences du contrat
prjudiciables la socit.
L'action en responsabilit doit tre intente dans un dlai de trois (3) ans compter de la conclusion de la
convention ou, si elle a t dissimule, de sa rvlation.
Conventions interdites
Article 356
peine de nullit du contrat, il est interdit aux personnes physiques, grantes ou associes, de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en
compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique galement aux conjoints, ascendants et descendants des personnes vises l'alina
premier du prsent article, ainsi qu' toute personne interpose.
Section 4 - Dcisions collectives extraordinaires
Article 357
Les dcisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts.
Lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ, il est fait application des dispositions des articles 558 561
ci-aprs l'exception de celles des deuximes alinas des articles 558 et 559 ci-aprs. Il est galement fait
application des dispositions non contraires du prsent chapitre.
Rgles gnrales relatives au vote des associs
Principes
Article 358
Les modifications des statuts sont dcides par les associs reprsentant au moins les trois quarts du capital
social.
Exceptions
Article 359
L'unanimit est requise dans les cas suivants :
1) augmentation des engagements des associs ;
2) transformation de la socit en socit en nom collectif ou en socit par actions simplifie ;
3) transfert du sige social dans un tat autre qu'un tat partie.
Dcisions relatives aux modifications de capital
Augmentation du capital
Article 360
Par drogation l'article 358 ci-dessus, la dcision d'augmenter le capital par incorporation de bnfices, de
rserves ou de primes d'apports, d'mission ou de fusion est prise par les associs reprsentant au moins la moiti
des parts sociales.
Article 360-1
Toute dlibration prise en violation des articles 358 360 ci-dessus est nulle.
Article 361
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numraire, les fonds provenant de la
souscription sont dposs en banque, dans tout autre tablissement de crdit ou de microfinance dment agr,
ou en l'tude d'un notaire conformment aux dispositions applicables lors de la cration de la socit.
Le grant peut disposer des fonds provenant de la souscription en remettant au dpositaire, un certificat du
registre du commerce et du crdit mobilier attestant du dpt d'une inscription modificative conscutive
l'augmentation de capital.
Article 361-1
Les parts sont obligatoirement libres, lors de la souscription, de la moiti au moins de leur valeur nominale.
La libration du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le dlai de deux (2) ans compter du jour o
l'augmentation de capital est devenue dfinitive.
Article 361-2
L'augmentation de capital est rpute ralise des lors qu'elle a t constate dans un procs-verbal d'assemble.
Article 362
Si l'augmentation de capital n'a pas t ralise dans le dlai de six (6) mois compter du premier dpt des fonds
provenant de la souscription, tout souscripteur peut demander la juridiction comptente l'autorisation de retirer
soit individuellement, soit par mandataire les reprsentant collectivement, les fonds pour les restituer aux
souscripteurs.
Article 363
En cas d'augmentation de capital ralise partiellement ou totalement par des apports en nature, un commissaire
aux apports doit tre dsign par les associs des lors que la valeur de chaque apport considr ou la valeur de
l'ensemble des apports considrs est suprieure cinq millions (5.000.000) de francs CFA. En cas d'octroi
d'avantages particuliers, un commissaire aux apports est obligatoirement dsign par les associs.
Le commissaire aux apports est dsign selon les mmes modalits que celles prvues lors de la constitution de la
socit.
Le commissaire aux apports peut galement tre nomm par la juridiction comptente la demande de tout
associ, quel que soit le nombre de parts qu'il reprsente.
Il tablit sous sa responsabilit un rapport, qui dcrit chacun des apports et/ou avantages particuliers, selon le cas,
indique le mode d'valuation adopt et les raisons pour lesquelles il a t retenu. Il atteste que la valeur des
apports correspond au moins la valeur du nominal des parts sociales mettre. En cas d'impossibilit d'tablir la
valeur des avantages particuliers, le commissaire aux apports en apprcie la consistance et les incidences sur la
situation des associs.
Les dlibrations prises en l'absence du commissaire aux apports prvu au prsent article sont nulles. Les
dlibrations peuvent tre annules dans le cas o le rapport ne contient par les indications prvues par les
dispositions ci-dessus.
Le rapport du commissaire aux apports est soumis l'assemble charge de statuer sur l'augmentation de capital.
Article 364
L'apporteur en nature ou le bnficiaire de l'avantage particulier ne prend pas part au vote de la rsolution
approuvant cet apport ou avantage particulier. Ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul de la
majorit. Toute dlibration prise en violation du prsent article est nulle.
Article 365
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est diffrente de celle propose par
le commissaire aux apports, le grant et les associs sont responsables de la valeur attribue aux apports en
nature dans les conditions fixes l'article 312 ci-dessus.
Toutefois, l'assemble ne peut rduire la valeur des apports ou des avantages particuliers qu' l'unanimit des
souscripteurs et avec le consentement exprs de l'apporteur ou du bnficiaire mentionn au procs-verbal.
dfaut, l'augmentation du capital est nulle.
Rduction du capital
Article 366
La rduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte l'galit des associs Toute dlibration contraire est
nulle.
Article 367
La rduction du capital peut tre ralise par rduction du nominal des parts sociales, ou par diminution du nombre
de parts.
S'il existe un commissaire aux comptes, le projet de rduction de capital lui est communiqu dans les trente (30)
jours prcdant la tenue de l'assemble gnrale extraordinaire.
Il fait connatre l'assemble son apprciation sur les causes et conditions de la rduction.
En cas de consultation crite, le projet de rduction du capital est adress aux associs dans les mmes
conditions que celles prvues l'article 340 ci-dessus.
L'achat de ses propres parts par la socit est interdit.
Toutefois, l'assemble qui a dcid une rduction de capital non motive par des pertes peut autoriser le grant
acheter un nombre dtermin de parts sociales pour les annuler.
Article 368
La rduction de capital ne peut avoir pour effet de rduire le capital un montant infrieur au minimum lgal, sauf
augmentation corrlative du capital lors de la mme assemble pour le porter un niveau au moins gal au
montant lgal.
Article 369
En cas de manquement aux dispositions de l'article 368 ci-dessus, tout intress peut demander en justice la
dissolution de la socit aprs avoir mis en demeure les reprsentants de celle-ci de rgulariser la situation.
L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister au jour o la juridiction comptente statue
sur le fond.
Article 370
Lorsque l'assemble dcide une rduction de capital non motive par des pertes, les cranciers dont la crance
est antrieure la date de l'avis publi dans un journal d'annonces lgales relatif au procs-verbal de dlibration,
peuvent former opposition la rduction du capital dans un dlai de trente (30) jours compter de la date de
publication de cet avis.
L'opposition est signifie la socit par exploit d'huissier ou notifie par tout moyen permettant d'tablir sa
rception effective par le destinataire. La juridiction saisie rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement
des crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes.
Les oprations de rduction du capital ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition.
Variation des capitaux propres
Article 371
Si, du fait des pertes constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux propres de la socit
deviennent infrieurs la moiti du capital social, le grant ou, le cas chant, le commissaire aux comptes, doit
dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, consulter les
associs sur l'opportunit de prononcer la dissolution anticipe de la socit.
Article 372
Si la dissolution est carte, la socit est tenue, dans les deux (2) ans qui suivent la date de clture de l'exercice
dficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu' ce que ceux-ci soient la hauteur de la moiti au moins du
capital social.
dfaut, elle doit rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur
les rserves, la condition que cette rduction de capital n'ait pas pour effet de rduire le capital un montant
infrieur celui du capital lgal.
Article 373
dfaut par les grants ou le commissaire aux comptes de provoquer une dcision, ou si les associs n'ont pu
dlibrer valablement, tout intress peut demander la juridiction comptente de prononcer la dissolution de la
socit.
Il en est de mme si la reconstitution des capitaux propres n'est pas intervenue dans les dlais prescrits.
L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister au jour o la juridiction comptente statue
sur le fond.
Transformation de la socit
Article 374
La socit responsabilit limite peut tre transforme en socit d'une autre forme.
La transformation ne donne pas lieu cration d'une personne morale nouvelle.
La transformation de la socit ne peut tre ralise que si la socit responsabilit limite a, au moment o la
transformation est envisage, des capitaux propres d'un montant au moins gal son capital social. Toute
transformation ralise en violation de ces dispositions est nulle.
Article 375
La transformation ne peut tre faite qu'au vu d'un rapport d'un commissaire aux comptes certifiant, sous sa
responsabilit, que les conditions nonces l'article 374 ci-dessus sont bien remplies.
Lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, celui-ci est choisi par le ou les grant(s) selon les modalits
prvues aux articles 694 et suivants.
Toute transformation ralise en violation de ces dispositions est nulle.
Chapitre 4 - Moyens de contrle de la socit
Section 1 - Nomination du commissaire aux comptes
Socits vises
Article 376
Les socits responsabilit limite qui remplissent, la clture de l'exercice social, deux des conditions suivantes
:
1) total du bilan suprieur cent vingt cinq millions (125.000.000) de francs CFA ;
2) chiffre d'affaires annuel suprieur deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA ;
3) effectif permanent suprieur cinquante (50) personnes ;
sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes.
La socit n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes ds lors qu'elle n'a pas rempli deux (2) des
comptes.
Pour les autres socits responsabilit limite ne remplissant pas ces critres, la nomination d'un commissaire
aux comptes est facultative. Elle peut toutefois tre demande en justice par un ou plusieurs associs dtenant, au
moins, le dixime du capital social.
Qualit du commissaire aux comptes
Article 377
Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalits prvues aux articles 694 et suivants ci-aprs.
Incompatibilit
Article 378
Ne peuvent tre commissaires aux comptes de la socit :
1) les fondateurs, associs, bnficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la socit ou de ses
filiales, ainsi que leur(s) conjoint(s) ;
2) les parents et allis, jusqu'au quatrime degr inclus, des personnes vises au 1) du prsent article ;
3) les dirigeants sociaux de socits possdant le dixime du capital de la socit ou dont celle-ci possde le
dixime du capital, ainsi que leur(s) conjoint(s) ;
4) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interpose, reoivent, soit des personnes
figurant au 1) du prsent article, soit de toute socit vise au 3) du prsent article, un salaire ou une
rmunration quelconque en raison d'une activit permanente autre que celle de commissaire aux comptes ; il en
est de mme pour les conjoints de ces personnes ;
5) les socits de commissaires aux comptes dont l'un des associs, actionnaires ou dirigeants se trouve dans
l'une des situations vises aux points 1) 4) du prsent article ;
6) les socits de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associ ou l'actionnaire exerant
les fonctions de commissaire aux comptes, son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prvues au 5)
du prsent article.
Dure des fonctions du commissaire aux comptes
Article 379
Le commissaire aux comptes est nomm pour trois (3) exercices par un ou plusieurs associs reprsentant plus de
la moiti du capital social.
Si cette majorit n'est pas obtenue et sauf clause contraire des statuts, il est nomm la majorit des votes mis,
quelle que soit la portion du capital reprsente.
Sanctions des conditions de nomination ou d'exercice
Article 380
Les dlibrations prises dfaut de dsignation rgulire du commissaire aux comptes ou sur le rapport d'un
commissaire aux comptes nomm ou demeur en fonction contrairement aux dispositions de l'article 379 ci-dessus
sont nulles.
L'action en nullit est teinte si ces dlibrations ont t expressment confirmes par une assemble sur le
rapport d'un commissaire aux comptes rgulirement dsign.
Section 2 - Conditions d'exercice des fonctions de commissaire aux
comptes
Article 381
Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilit, la rvocation et la
rmunration du commissaire aux comptes sont rgies par un texte particulier rglementant cette profession.
Titre 3 - Fusion - Scission
Article 382
Les dispositions des articles 672, 676, 679, 688 et 689 ci-aprs sont applicables aux fusions ou aux scissions des
socits responsabilit limite au profit de socits de mme forme.
Lorsque l'opration est ralise par apports des socits responsabilit limite existantes, les dispositions de
l'article 676 ci-aprs sont galement applicables.
Article 383
Lorsque la fusion est ralise par apport une socit responsabilit limite nouvelle, celle-ci peut tre
constitue sans autre apport que celui des socits qui fusionnent.
Lorsque la scission est ralise par apport des socits responsabilit limite nouvelles, celles-ci peuvent tre
constitues sans autre apport que celui de la socit scinde. En ce cas, et si les parts de chacune des socits
nouvelles sont attribues aux associs de la socit scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de
cette socit, il n'y a pas lieu l'tablissement du rapport mentionn l'article 672 ci-aprs.
Dans les cas prvus aux deux alinas prcdents, les associs des socits qui disparaissent peuvent agir de
plein droit en qualit de fondateurs des socits nouvelles et il est procd conformment aux dispositions du
prsent livre.
Titre 4 - Dissolution de la socit responsabilit limite
Article 384
La socit responsabilit limite est dissoute pour les causes communes applicables toutes les socits.
La socit responsabilit limite n'est pas dissoute en cas d'interdiction, faillite ou incapacit d'un associ.
Sauf clause contraire des statuts, elle n'est pas non plus dissoute par le dcs d'un associ.
Livre 4 - Socit anonyme
Sous-titre 1 - Constitution de la socit anonyme
Chapitre 1 - Gnralits
Section 1 - Dfinition
Article 385
La socit anonyme est une socit dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu'
concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont reprsents par des actions.
La socit anonyme peut ne comprendre qu'un seul actionnaire.
Article 386
La socit anonyme est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en
caractres lisibles des mots : socit anonyme ou du sigle : S.A. et du mode d'administration de la socit
tel que prvu l'article 414 ci-aprs.
Section 2 - Capital social
Article 387
Le capital social minimum est fix dix millions (10.000.000) de francs CFA.
Il est divis en actions dont le montant nominal est librement fix par les statuts. Le montant nominal est exprim
en nombre entier.
Article 388
Le capital de la socit anonyme doit tre entirement souscrit avant la date de la signature des statuts.
Article 389
Les actions reprsentant des apports en numraire sont libres, lors de la souscription du capital, d'un quart au
moins de leur valeur nominale.
La libration du surplus intervient dans un dlai qui ne peut excder trois (3) ans compter de l'immatriculation au
registre du commerce et du crdit mobilier, selon les modalits dfinies par les statuts ou par une dcision du
conseil d'administration ou de l'administrateur gnral.
Les actions reprsentant des apports en numraire non intgralement libres doivent rester sous la forme
nominative.
Tant que le capital n'est pas entirement libr, la socit ne peut ni augmenter son capital sauf si cette
augmentation de capital est ralise par des apports en nature, ni mettre des obligations.
Les actions ne peuvent reprsenter des apports en industrie.
Chapitre 2 - Constitution sans apport en nature et sans stipulation
d'avantages particuliers
Section 1 - tablissement des bulletins de souscription
Article 390
La souscription des actions reprsentant des apports en numraire est constate par un bulletin de souscription
tabli par les fondateurs ou par l'un d'entre eux et dat et sign par le souscripteur ou par son mandataire, qui crit
en toutes lettres le nombre de titres souscrits.
Article 391
Le bulletin de souscription est tabli en deux (2) exemplaires originaux, l'un pour la socit en formation et l'autre
pour le notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement.
Article 392
Le bulletin de souscription mentionne :
1) la dnomination sociale de la socit constituer, suivie, le cas chant, de son sigle ;
3) le montant du capital social souscrire en prcisant la part du capital reprsente par des apports en nature et
celle souscrire en numraire ;
4) l'adresse prvue du sige social ;
5) le nombre d'actions mises et leur valeur nominale en dsignant, le cas chant, les diffrentes catgories
d'actions cres ;
6) les modalits d'mission des actions souscrites en numraire ;
7) le nom ou la dnomination sociale et l'adresse du souscripteur ainsi que le nombre de titres qu'il souscrit et les
versements qu'il effectue ;
8) l'indication du dpositaire charg de conserver les fonds jusqu' l'immatriculation de la socit au registre du
commerce et du crdit mobilier ;
9) l'indication du notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement 10) la mention de la
remise au souscripteur, d'une copie du bulletin de souscription.
Section 2 - Dpt des fonds et certificat du dpositaire
Article 393
Les fonds provenant de la souscription des actions de numraire sont dposs par les personnes qui les ont reus,
pour le compte de la socit en formation, soit chez un notaire, soit dans un tablissement de crdit ou de micro
finance dment agr domicili dans l'tat partie du sige de la socit en formation, sur un compte spcial ouvert
au nom de cette socit.
Le dpt des fonds doit tre fait dans un dlai de huit (8) jours compter de la rception des fonds.
Le dposant remet au dpositaire, au moment du dpt des fonds, une liste mentionnant l'identit des
souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes verses.
Le dpositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste vise l'alina 3 ci-dessus, tout
souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande. Le requrant peut en prendre connaissance et
obtenir, ses frais, la dlivrance d'une copie.
Article 394
Sur prsentation des bulletins de souscription et, le cas chant, d'un certificat du dpositaire attestant le dpt
des fonds, le notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, dnomm dclaration notarie de souscription et de
versement , que le montant des souscriptions dclares est conforme au montant figurant sur les bulletins de
souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes dposes en son tude ou, le cas
chant, figurant au certificat prcit. Le certificat du dpositaire est annex la dclaration notarie de
souscription et de versement.
Le notaire tient la dclaration notarie la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance, et
copie en son tude.
Section 3 - tablissement des statuts
Article 395
Les statuts sont tablis conformment aux dispositions de l'article 10 ci-dessus.
Article 396
Les statuts sont signs par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire spcialement habilit cet effet,
aprs l'tablissement du certificat du dpositaire.
Article 397
Les statuts doivent contenir les nonciations prvues l'article 13 ci-dessus, l'exception du 6) ci-aprs. Ils
doivent indiquer en outre :
1) le mode d'administration et de direction retenu ;
2) selon le cas, soit les nom, prnoms, adresse, profession et nationalit des personnes physiques membres du
premier conseil d'administration de la socit ou reprsentants permanents des personnes morales membres du
conseil d'administration, soit ceux de l'administrateur gnral ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes
et de son supplant ;
3) la dnomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil
d'administration ;
4) la forme des actions mises ;
5) les clauses relatives la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la socit ;
6) le cas chant, les restrictions la libre ngociabilit et la libre cession des actions, ainsi que les modalits
de l'agrment et de la premption des actions.
Section 4 - Retrait des fonds
Article 398
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut avoir lieu qu'aprs l'immatriculation de la
socit au registre du commerce et du crdit mobilier.
Il est effectu, selon le cas, par le prsident directeur gnral, le directeur gnral ou l'administrateur gnral, sur
prsentation au dpositaire du certificat du greffier ou de l'organe comptent de l'tat partie attestant
l'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier.
Tout souscripteur, six (6) mois aprs le versement des fonds, peut demander en rfr la juridiction comptente,
la nomination d'un administrateur charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous dduction
de ses frais de rpartition si, cette date, la socit n'est pas immatricule.
Chapitre 3 - Constitution avec apport en nature et/ou stipulation d'avantages
particuliers
Article 399
Outre les dispositions non contraires du chapitre prcdent, la constitution des socits anonymes est soumise aux
dispositions du prsent chapitre en cas d'apport en nature et/ou de stipulation d'avantage particulier.
Section 2 - Intervention du commissaire aux comptes
Article 400
Les statuts doivent ncessairement contenir l'valuation de chaque apport en nature et la description des
avantages particuliers stipuls ainsi que, le cas chant leur valuation.
La valeur des apports en nature et/ou les avantages particuliers doivent tre contrles par un commissaire aux
apports.
Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalits prvues aux
articles 694 et suivants ci-aprs, est dsign l'unanimit par les futurs associs ou, dfaut, par la juridiction
comptente, la demande des fondateurs de la socit ou de l'un d'entre eux.
Article 401
Le commissaire aux apports labore, sous sa responsabilit, un rapport qui dcrit chacun des apports et/ou des
avantages particuliers, en indique la valeur, prcise le mode d'valuation retenu et les raisons de ce choix, tablit
que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers correspond au moins la valeur du nominal des actions
mettre.
consistance et les incidences sur la situation des actionnaires.
Article 402
Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa mission, par un ou plusieurs
experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont la charge de la socit, sauf clause contraire des
statuts.
Article 403
Le rapport du commissaire aux apports est annex aux statuts.
Lorsque la valeur retenue est diffrente de celle propose par le commissaire aux apports, les actionnaires sont
solidairement responsables pendant cinq (5) ans, l'gard des tiers, de la valeur attribue aux apports en nature.
L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution et non pas le maintien de
cette valeur.
Section 3 - Assemble gnrale constitutive
Article 404
L'assemble gnrale constitutive est convoque la diligence des fondateurs aprs l'tablissement de la
dclaration notarie de souscription et de versement des fonds.
La convocation est faite par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de
rception portant mention de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de l'assemble.
La convocation est adresse chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date de l'assemble.
Article 405
L'assemble ne dlibre valablement que si les souscripteurs prsents ou reprsents possdent au moins la
moiti des actions. dfaut de quorum, il est adress une deuxime convocation aux souscripteurs, six jours au
moins avant la date fixe pour l'assemble.
Sur deuxime convocation, l'assemble ne dlibre valablement que si les souscripteurs prsents ou reprsents
possdent au moins le quart des actions. dfaut de ce dernier quorum, l'assemble doit se tenir dans un dlai de
deux mois compter de la date fixe par la deuxime convocation. Les souscripteurs sont convoqus six jours au
moins avant la date de l'assemble.
Sur troisime convocation, l'assemble ne dlibre valablement que si les conditions de quorum vises l'alina
ci-dessus sont runies.
Article 406
L'assemble statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent les souscripteurs prsents ou reprsents,
sous rserve des dispositions des articles 409 et 410 paragraphe 2) du prsent Acte uniforme.
Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorit.
Article 407
L'assemble est soumise aux dispositions non contraires des articles 529 et suivants du prsent Acte uniforme,
pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les rgles de reprsentation et de participation
l'assemble.
Elle est prside par l'actionnaire ayant le plus grand nombre d'actions ou, dfaut, par le doyen d'ge.
Article 408
Chaque apport en nature et chaque avantage particulier doit faire l'objet d'un vote spcial de l'assemble.
L'assemble approuve ou dsapprouve le rapport du commissaire aux apports sur l'valuation des apports en
nature et l'octroi d'avantages particuliers.
Les actions de l'apporteur ou du bnficiaire d'avantages particuliers, mme lorsqu'il a galement la qualit de
souscripteur en numraire, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit et l'apporteur
ou le bnficiaire d'avantages particuliers n'a pas voix dlibrative ni pour lui-mme, ni comme mandataire.
Article 409
L'assemble ne peut rduire la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers qu' l'unanimit des
souscripteurs et avec le consentement exprs de l'apporteur ou du bnficiaire.
Le consentement de l'apporteur ou du bnficiaire doit tre mentionn au procs-verbal lorsque la valeur attribue
aux biens apports ou aux avantages particuliers stipuls est diffrente de celle retenue par le commissaire aux
apports. Les actionnaires et les administrateurs ou l'administrateur gnral, selon le cas, sont solidairement
responsables l'gard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribue aux apports et/ou aux avantages
particuliers.
Article 410
En outre, l'assemble gnrale constitutive :
1) constate que le capital est entirement souscrit et que les actions sont libres dans les conditions fixes aux
articles 388 et 389 du prsent Acte uniforme ;
2) adopte les statuts de la socit qu'elle ne peut modifier qu' l'unanimit de tous les souscripteurs ;
3) nomme les premiers administrateurs ou l'administrateur gnral, selon le cas, ainsi que le premier commissaire
aux comptes ;
4) statue sur les actes accomplis pour le compte de la socit en formation, conformment aux dispositions de
l'article 106 du prsent Acte uniforme, au vu d'un rapport tabli par les fondateurs ;
5) donne, le cas chant, mandat un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou l'administrateur
gnral, selon le cas, de prendre les engagements pour le compte de la socit avant son immatriculation au
registre du commerce et du crdit mobilier, dans les conditions fixes l'article 111 du prsent Acte uniforme.
Article 411
Le procs-verbal de l'assemble indique la date et le lieu de la runion, la nature de l'assemble, le mode de
convocation, l'ordre du jour, le quorum, les rsolutions soumises aux votes et, le cas chant, les conditions de
quorum et de vote pour chaque rsolution et le rsultat des votes pour chacune d'elles.
Il est signe, selon le cas, par le Prsident de sance et par un autre associ, ou par l'associ unique, et il est
archiv au sige social, avec la feuille de prsence et ses annexes.
Il indique, le cas chant, l'acceptation de leurs fonctions par les premiers membres du conseil d'administration ou
par l'administrateur gnral, selon le cas, ainsi que par le premier commissaire aux comptes.
Article 412
Toute assemble gnrale constitutive irrgulirement convoque peut tre annule dans les conditions prvues
aux articles 242 et suivants du prsent Acte uniforme.
Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires taient prsents ou reprsents.
Article 413
Les fondateurs de la socit auxquels la nullit de l'assemble constitutive est imputable et les administrateurs ou
l'administrateur gnral, selon le cas, en fonction au moment o elle a t encourue, peuvent tre dclars
solidairement responsables du dommage rsultant pour les tiers de l'annulation de la socit.
Sous-titre 2 - Administration et direction de la socit anonyme
Article 414
Le mode d'administration de chaque socit anonyme est dtermin de manire non quivoque par les statuts qui
choisissent entre :
- la socit anonyme avec conseil d'administration ;
- la socit anonyme avec administrateur gnral.
La socit anonyme peut, en cours de vie sociale, changer tout moment son mode d'administration et de
direction.
La dcision est prise par l'assemble gnrale extraordinaire qui modifie les statuts en consquence.
Ces modifications sont publies au registre du commerce et du crdit mobilier.
Chapitre 2 - Socit anonyme avec conseil d'administration
Article 415
La socit anonyme avec conseil d'administration est dirige soit par un prsident-directeur gnral, soit par un
prsident du conseil d'administration et un directeur gnral.
Section 1 - Conseil d'administration
Composition du conseil
Nombre et dsignation des administrateurs
Article 416
La socit anonyme peut tre administre par un conseil d'administration compos de trois (3) membres au moins
et de douze (12) membres au plus, actionnaires ou non.
Article 417
Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propritaire d'un nombre d'actions de la socit qu'ils
dterminent. Cette disposition ne s'applique pas dans le cas des salaris nommes administrateurs Tout
administrateur qui, au jour de sa nomination, n'est pas titulaire du nombre d'actions requis par les statuts ou, en
cours de mandat, cesse d'en tre propritaire, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alina qui prcde.
Dans ce cas, il doit, dans les trois (3) mois de sa nomination ou si l'infraction survient en cours de mandat, dans les
trois (3) mois de la date de la cession d'actions l'origine de l'infraction, se dmettre de son mandat. l'expiration
de ce dlai, il est rput s'tre dmis de son mandat et doit restituer les rmunrations perues, sous quelque
forme que ce soit, sans que puisse tre remise en cause la validit des dlibrations auxquelles il a pris part.
Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilit, l'observation des dispositions du prsent article
et en rvlent toute violation dans leur rapport l'assemble gnrale annuelle.
Article 418
Le nombre des administrateurs de la socit anonyme peut tre provisoirement dpass, en cas de fusion avec
une ou plusieurs socits, jusqu' concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six
(6) mois dans les socits fusionnes, sans pouvoir tre suprieur vingt-quatre (24).
Les administrateurs dcds ou ayant cess leurs fonctions ne peuvent tre remplacs, de mme que de
nouveaux administrateurs ne peuvent tre nomms, sauf lors d'une nouvelle fusion, tant que le nombre
d'administrateurs en fonction n'a pas t ramen douze (12).
Article 419
Les premiers administrateurs sont dsigns par les statuts ou, le cas chant, par l'assemble gnrale
constitutive.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont dsigns par l'assemble gnrale ordinaire.
Toutefois, en cas de fusion, l'assemble gnrale extraordinaire peut procder la nomination de nouveaux
administrateurs.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle.
Dure du mandat des administrateurs
Article 420
La dure du mandat des administrateurs est fixe librement par les statuts sans pouvoir excder six (6) ans en cas
de nomination en cours de vie sociale et deux (2) ans, en cas de dsignation par les statuts ou par l'assemble
gnrale constitutive.
Nomination du reprsentant permanent de la personne morale membre du
conseil d'administration et dure de ses fonctions
Article 421
Une personne morale peut tre nomme administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de designer, par
lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception adresse la
socit, pour la dure de son mandat, un reprsentant permanent. Bien que ce reprsentant permanent ne soit
pas personnellement administrateur de la socit, il est soumis aux mmes conditions et obligations et encourt les
mmes responsabilits civiles et pnales que s'il tait administrateur en son nom propre, sans prjudice de la
responsabilit solidaire de la personne morale qu'il reprsente.
Le reprsentant permanent peut ou non tre actionnaire de la socit.
Article 422
Le reprsentant permanent exerce ses fonctions pendant la dure du mandat d'administrateur de la personne
morale qu'il reprsente.
Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit prciser si elle maintient la mme
personne physique comme reprsentant permanent ou procder, sur le champ, la dsignation d'un autre
reprsentant permanent.
Article 423
Lorsque la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant permanent, elle est tenue de notifier sans
dlai, la socit, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de
rception, cette rvocation ainsi que l'identit de son nouveau reprsentant permanent.
Il en est de mme en cas de dcs ou de dmission du reprsentant permanent ou pour toute autre cause qui
l'empche d'exercer son mandat.
lections
Article 424
Les modalits de l'lection des administrateurs sont librement fixes par les statuts qui peuvent prvoir une
rpartition des siges en fonction des catgories d'actions. Toutefois, et sous rserve des dispositions du prsent
Acte uniforme, cette rpartition ne peut priver les actionnaires de leur ligibilit au conseil, ni priver une catgorie
d'actions de sa reprsentation au conseil.
Les administrateurs sont rligibles sauf clause contraire des statuts.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle.
Article 425
Une personne physique, administrateur en nom propre ou reprsentant permanent d'une personne morale
administrateur, ne peut appartenir simultanment plus de cinq (5) conseils d'administration de socits
anonymes ayant leur sige sur le territoire d'un mme tat partie.
Par drogation aux dispositions du premier alina, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur
exercs par cette personne dans les socits contrles au sens de l'article 175 ci-dessus par la socit dont elle
est administrateur.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accde un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les
dispositions du premier alina du prsent article doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se dmettre de l'un
de ses mandats.
l'expiration de ce dlai, elle est rpute s'tre dmise de son nouveau mandat et doit restituer les rmunrations
perues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validit des dlibrations auxquelles
elle a pris part.
Article 426
Sauf clause contraire des statuts, un salari de la socit peut tre nomm administrateur si son contrat de travail
correspond un emploi effectif. De mme, un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la socit si
ce contrat correspond un emploi effectif. Dans ce cas, le contrat est soumis aux dispositions des articles 438 et
suivants ci-aprs.
Article 427
La dsignation des administrateurs doit tre publie au registre du commerce et du crdit mobilier.
La dsignation du reprsentant permanent est soumise aux mmes formalits de publicit que s'il tait
administrateur en son nom propre.
Article 428
Les dlibrations prises par un conseil d'administration irrgulirement constitu sont nulles.
Vacance de siges d'administrateurs
Article 429
En cas de vacance d'un ou de plusieurs siges d'administrateur, par dcs ou par dmission, le conseil
d'administration peut designer, entre deux assembles, de nouveaux administrateurs.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum statutaire, le conseil d'administration doit,
dans le dlai de trois (3) mois compter du jour o se produit la vacance, nommer de nouveaux administrateurs en
vue de complter son effectif. Les dlibrations du conseil prises durant ce dlai demeurent valides.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum lgal, les administrateurs restants doivent
convoquer immdiatement l'assemble gnrale ordinaire en vue de complter l'effectif du conseil d'administration.
Lorsque le conseil nglige de procder aux nominations requises, ou de convoquer l'assemble gnrale cet
effet, tout intress peut demander, par requte la juridiction comptente, la dsignation d'un mandataire charg
de convoquer l'assemble gnrale ordinaire, l'effet de procder aux nominations prvues au prsent article ou
de les ratifier.
La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu' l'issue de la sance du conseil
d'administration tenue cet effet.
Les nominations par le conseil d'administration de nouveaux administrateurs sont soumises la ratification de la
plus prochaine assemble gnrale ordinaire.
En cas de refus par l'assemble gnrale ordinaire d'entriner les nouvelles nominations, les dcisions prises par
le conseil d'administration demeurent valides et produisent tous leurs effets l'gard des tiers.
Rmunration
Article 430
Hors les sommes perues dans le cadre d'un contrat de travail, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de
leurs fonctions, aucune autre rmunration, permanente ou non, que celles vises aux articles 431 et 432 ci-aprs.
Les dispositions du prsent article ne visent pas les dividendes qui sont rgulirement rpartis entre les
actionnaires.
Toute disposition prise en violation du premier alina du prsent article est nulle.
Article 431
L'assemble gnrale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rmunration de leurs activits, titre
d'indemnit de fonction une somme fixe annuelle qu'elle dtermine souverainement.
Les administrateurs ayant la qualit d'actionnaire peuvent prendre part au vote de l'assemble et leurs actions sont
prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.
Sauf clause contraire des statuts, le conseil d'administration rpartit librement les indemnits de fonction entre ses
membres.
Le conseil d'administration peut allouer aux administrateurs, membres des comits prvus par l'article 437 ci-aprs,
une part suprieure celle des autres administrateurs.
Article 432
Le conseil d'administration peut galement allouer ses membres, des rmunrations exceptionnelles pour les
missions et mandats qui leurs sont confis, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, dplacements et
dpenses engages dans l'intrt de la socit sous rserve des dispositions des articles 438 et suivants ci-aprs.
Ces rmunrations et ces frais donnent lieu un rapport spcial du commissaire aux comptes l'assemble.
Fin des fonctions d'administrateur
Article 433
Sauf en cas de dcs ou cessation des fonctions, les fonctions des administrateurs se terminent la fin de
l'assemble gnrale ordinaire ayant statu sur les comptes de l'exercice et tenue dans l'anne au cours de
laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs peuvent tre rvoqus tout moment par l'assemble gnrale ordinaire.
Article 434
La cessation des fonctions d'un administrateur doit tre publie au registre du commerce et du crdit mobilier.
Attributions du conseil d'administration
tendue des pouvoirs
Article 435
Le conseil d'administration dtermine les orientations de l'activit de la socit et veille leur mise en uvre. Sous
rserve des pouvoirs expressment attribus aux assembles d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se
saisit de toute question intressant la bonne marche de la socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la
concernent.
Le conseil d'administration procde aux contrles et vrifications qu'il juge opportuns.
Le prsident du conseil d'administration de la socit est tenu de communiquer chaque administrateur tous les
documents et informations ncessaires l'accomplissement de sa mission.
Les clauses des statuts ou dlibrations de l'assemble gnrale limitant les pouvoirs du conseil d'administration
sont inopposables aux tiers de bonne foi.
Article 436
Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage, y compris par les dcisions du conseil d'administration qui
ne relvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixes l'article 122 ci-dessus.
Article 437
Le conseil d'administration peut confier un ou plusieurs de ses membres tous mandats spciaux pour un ou
plusieurs objets dtermins.
Il peut dcider la cration de comits composs d'administrateurs chargs d'tudier les questions que lui-mme ou
son prsident soumet, pour avis, leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comits qui exercent
leur activit sous sa responsabilit.
Lors de la cration d'un comit, le conseil d'administration peut dcider que le comit peut recueillir l'avis d'experts
non administrateurs.
Conventions rglementes
Article 438
Doivent tre soumises l'autorisation pralable du conseil d'administration :
- toute convention entre une socit anonyme et l'un de ses administrateurs, directeurs gnraux ou directeurs
gnraux adjoints ;
- toute convention entre une socit et un actionnaire dtenant une participation suprieure ou gale dix pour
cent (10%) du capital de la socit ;
- toute convention laquelle un administrateur, un directeur gnral, un directeur gnral adjoint ou un actionnaire
dtenant une participation suprieure ou gale dix pour cent (10%) du capital de la socit est indirectement
intress ou dans laquelle il traite avec la socit par personne interpose ;
- toute convention intervenant entre une socit et une entreprise ou une personne morale, si l'un des
administrateurs, le directeur gnral, le directeur gnral adjoint ou un actionnaire dtenant une participation
suprieure ou gale dix pour cent (10%) du capital de la socit est propritaire de l'entreprise ou associ
indfiniment responsable, grant, administrateur, administrateur gnral, administrateur gnral adjoint, directeur
gnral, directeur gnral adjoint ou autre dirigeant social de la personne morale contractante.
Article 439
L'autorisation n'est pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des oprations courantes conclues des
conditions normales.
Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par une socit, d'une manire habituelle, dans le cadre
de ses activits.
Les conditions normales sont celles qui sont appliques, pour des conventions semblables, non seulement par la
socit en cause, mais galement par les autres socits du mme secteur d'activit.
Article 440
L'administrateur, le directeur gnral, le directeur gnral adjoint ou l'actionnaire intress est tenu d'informer le
conseil d'administration des qu'il a connaissance d'une convention soumise autorisation. Il indique, en particulier,
sa situation et son intrt personnel au regard de ladite convention, en prcisant ses participations, son rle et ses
liens personnels avec les autres parties la convention et la mesure dans laquelle il pourrait en tirer un avantage
personnel. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicite lorsqu'il est administrateur et sa voix n'est
pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorit pour les besoins de cette dlibration. dfaut,
l'autorisation est nulle.
Le prsident du conseil d'administration ou le prsident-directeur gnral avise le commissaire aux comptes, dans
le dlai d'un (1) mois compter de leur conclusion, de toute convention autorise par le conseil d'administration et
la soumet l'approbation de l'assemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice coul.
Le commissaire aux comptes prsente, sur ces conventions, un rapport spcial l'assemble gnrale ordinaire
qui statue sur ce rapport et approuve ou dsapprouve les conventions autorises.
Le rapport indique les conventions soumises l'approbation de l'assemble gnrale ordinaire, le nom des
administrateurs, directeurs gnraux, directeurs gnraux adjoints ou actionnaires intresss, la nature et l'objet
des conventions, leurs modalits essentielles notamment l'indication du prix ou des tarifs pratiqus, des ristournes
ou des commissions consenties, des srets confres et toutes autres indications permettant aux actionnaires
d'apprcier l'intrt qui s'attache la conclusion des conventions analyses. Le rapport fait aussi tat de
l'importance des fournitures livres et des prestations de service fournies ainsi que du montant des sommes
verses ou reues au cours de l'exercice, en excution des conventions vises au troisime alina du prsent
article.
L'intress ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et
de la majorit. Est nulle toute dlibration prise en violation du prsent alina.
Lorsque l'excution de conventions conclues et autorises au cours d'exercices antrieurs a t poursuivie au
cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette situation dans le dlai d'un (1) mois
compter la clture de l'exercice.
Les dlibrations portant approbation des conventions vises l'article 438 ci-dessus sont nulles lorsqu'elles sont
prises dfaut du rapport spcial du commissaire aux comptes. Elles peuvent tre annules dans le cas o le
rapport spcial du commissaire aux comptes ne contient pas les informations prvues au prsent article.
Article 441
Le commissaire aux comptes veille, sous sa responsabilit, l'observation des dispositions des articles 438 448
du prsent Acte uniforme et en dnonce toute violation dans son rapport l'assemble gnrale.
Article 442
Le commissaire aux comptes doit tablir et dposer au sige social le rapport spcial prvu par les dispositions
des articles 438 et 448 du prsent Acte uniforme quinze (15) jours au moins avant la runion de l'assemble
gnrale ordinaire.
Article 443
Les conventions approuves ou dsapprouves par l'assemble gnrale ordinaire produisent leurs effets l'gard
des cocontractants et des tiers sauf lorsqu'elles sont annules pour fraude.
Toutefois et mme en l'absence de fraude, les consquences dommageables pour la socit des conventions
rglementes, notamment les pertes subies par la socit et les bnfices indus tirs de la convention, peuvent
tre mises la charge de l'administrateur, du directeur gnral, du directeur gnral adjoint ou de l'actionnaire
intress et, ventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
Article 444
Sans prjudice de la responsabilit de l'intress, les conventions vises l'article 438 ci-dessus et conclues sans
autorisation pralable du conseil d'administration peuvent tre annules si elles ont eu des consquences
dommageables pour la socit.
Article 445
L'action en nullit se prescrit par trois (3) ans compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a
t dissimule, le point de dpart du dlai de la prescription est rput fix au jour o elle a t rvle.
Article 446
L'action en nullit peut tre exerce par les organes de la socit ou par tout actionnaire agissant titre individuel.
Article 447
La nullit peut tre couverte par un vote spcial de l'assemble gnrale ordinaire intervenant sur rapport spcial
du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procdure d'autorisation n'a pas
t suivie.
L'administrateur, le directeur gnral, le directeur gnral adjoint ou l'actionnaire intress ne prend pas part au
vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article 448
Les dispositions des articles 438 448 du prsent Acte uniforme sont applicables au directeur gnral et au
directeur gnral adjoint.
Cautionnements, avals et garanties
Article 449
Les cautionnements, avals, garanties autonomes, contre-garanties autonomes et autres garanties souscrits par
des socits autres que celles exploitant des tablissements de crdit, de microfinance ou d'assurance caution
dment agrs et pour des engagements pris par des tiers font l'objet d'une autorisation pralable du conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le prsident directeur gnral
ou le directeur gnral, selon le cas, donner des cautionnements, avals, garanties, garanties autonomes ou
contre-garanties autonomes pour des engagements pris par des tiers.
Cette autorisation peut galement fixer, par engagement, un montant au-del duquel le cautionnement, l'aval, la
garantie ou la garantie autonome ou la contre-garantie autonome de la socit ne peut tre donn.
Lorsqu'un engagement dpasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixs, l'autorisation du conseil d'administration
est requise.
La dure des autorisations prvues aux alinas prcdents ne peut tre suprieure un (1) an quelle que soit la
dure des engagements cautionns, avaliss ou garantis.
Le prsident directeur gnral ou le directeur gnral, selon le cas, peut dlguer le pouvoir qu'il a reu en
application des alinas qui prcdent.
Les cautionnements, avals, garanties autonomes et autres garanties donns, sans autorisation, pour des
engagements pris par des tiers sont nuls.
Si les cautionnements, avals, garanties autonomes et autres garanties ont t donns pour un montant total
suprieur la limite fixe pour la priode en cours, le dpassement ne peut tre oppos aux tiers qui n'en ont pas
eu connaissance moins que le montant de l'engagement invoque excde, lui seul, l'une des limites fixes par la
dcision du conseil d'administration prise en application des dispositions du prsent article. Dans ce cas, les
cautionnements, avals, garanties autonomes ou autres garanties sont nuls.
Conventions interdites
Article 450
peine de nullit de la convention, il est interdit aux administrateurs, aux directeurs gnraux et aux directeurs
gnraux adjoints ainsi qu' leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposes, de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un
dcouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers les tiers.
Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales membres du conseil d'administration.
Toutefois, leur reprsentant permanent, lorsqu'il agit titre personnel, est galement soumis aux dispositions de
l'alina premier du prsent article.
Lorsque la socit exploite un tablissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux
oprations courantes conclues des conditions normales.
Autres pouvoirs du conseil d'administration
Article 451
Le dplacement du sige social, dans les limites du territoire d'un mme tat partie, peut tre dcid par le conseil
d'administration, qui modifie les statuts en consquence, sous rserve de la ratification de cette dcision par la plus
prochaine assemble gnrale ordinaire. Cette dcision emporte pouvoir de modification des statuts. Les
formalits de publicit y affrentes vises aux articles 263 et 264 ci-dessus sont applicables.
Lorsque l'assemble gnrale ne ratifie pas le dplacement du sige social, la dcision du conseil d'administration
devient caduque. De nouvelles formalits de publicit doivent alors tre accomplies pour informer les tiers du
retour au sige antrieur.
Article 452
Le conseil d'administration arrte les tats financiers de synthse et le rapport de gestion sur l'activit de la socit,
qui sont soumis l'approbation de l'assemble gnrale ordinaire.
Fonctionnement du conseil d'administration
Convocation et dlibration du conseil d'administration
Article 453
Sous rserve des dispositions du prsent Acte uniforme, les statuts dterminent les rgles relatives la
convocation et aux dlibrations du conseil d'administration.
Le conseil d'administration, sur convocation de son prsident, se runit aussi souvent que ncessaire.
Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil d'administration, peuvent, en
indiquant l'ordre du jour de la sance, convoquer le conseil d'administration, si celui-ci ne s'est pas runi depuis
plus de deux (2) mois.
Les dlibrations du conseil d'administration sont nulles lorsque tous ses membres n'ont pas t rgulirement
convoqus.
Article 454
Le conseil d'administration ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres est prsente.
Les dcisions du conseil d'administration sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents, moins
que les statuts ne prvoient une majorit plus forte. En cas de partage des voix, la voix du prsident de sance est
prpondrante sauf clauses contraires des statuts.
Toute dcision prise en violation du prsent article ou le cas, chant, des conditions prvues par les statuts, est
nulle.
Article 454-1
Si les statuts le prvoient, les administrateurs qui participent au conseil par visioconfrence ou par d'autres moyens
de tlcommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective peuvent voter
oralement.
Afin de garantir l'identification et la participation effective la runion du conseil des administrateurs y participant
par des moyens de tlcommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont
des caractristiques techniques permettant la retransmission continue et simultane des dlibrations.
En cas de participation d'administrateur(s) par visioconfrence ou par d'autres moyens de tlcommunication, le
conseil ne peut valablement dlibrer que si au moins un tiers des administrateurs est physiquement prsent.
Les statuts peuvent limiter la nature des dcisions pouvant tre prises lors d'une runion tenue dans ces
conditions.
Toute dcision prise en violation du prsent article ou, le cas chant, des clauses statutaires est nulle.
Article 455
Les administrateurs ainsi que toute personne appele participer aux runions du conseil d'administration sont
tenus la discrtion l'gard des informations prsentant un caractre confidentiel et donnes comme telles par le
prsident de sance.
Article 456
Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, tlcopie ou courrier lectronique,
mandat un autre administrateur de le reprsenter une sance du conseil d'administration.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une mme sance, que d'une seule procuration.
Les dispositions du prsent article sont applicables aux reprsentants permanents des personnes morales.
Article 457
Les sances du conseil d'administration sont prsides par le prsident du conseil d'administration.
Le prsident du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte l'assemble
gnrale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la socit et s'assure, en particulier, que les
administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d'empchement du prsident du conseil d'administration, les sances sont prsides par l'administrateur
possdant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'galit, par le doyen en ge, moins que les statuts n'en
disposent autrement.
Compte-rendu du conseil d'administration
Article 458
Les dlibrations du conseil d'administration sont constates par des procs-verbaux tablis sur un registre spcial
tenu au sige social, cot et paraph par le juge de la juridiction comptente.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablis sur des feuilles mobiles numrotes sans discontinuit,
paraphes dans les conditions prvues l'alina prcdent et revtues du sceau de l'autorit qui les a paraphes.
Ds qu'une feuille a t remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe celles prcdemment utilises.
Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les procs-verbaux mentionnent la date et le lieu de la runion du conseil et indiquent le nom des administrateurs
prsents, reprsents ou absents non reprsents.
Ils font galement tat de la prsence ou de l'absence des personnes convoques la runion du conseil
d'administration en vertu d'une disposition lgale, et de la prsence de toute autre personne ayant assist tout ou
partie de la runion.
En cas de participation au conseil d'administration par visioconfrence ou autre moyen de tlcommunication, il est
fait mention dans le procs-verbal des incidents techniques ventuellement survenus au cours de la sance et
ayant perturb son droulement.
Article 459
Les procs-verbaux du conseil d'administration sont certifies sincres par le prsident de sance et par au moins
un (1) administrateur.
En cas d'empchement du prsident de sance, ils sont signs par deux (2) administrateurs au moins.
Article 459-1
Le prsident du conseil d'administration s'assure que les procs-verbaux du conseil d'administration sont remis aux
administrateurs en mains propres ou leur sont adresss par lettre au porteur contre rcpiss, lettre recommande
avec demande d'avis de rception, tlcopie ou courrier lectronique dans les meilleurs dlais et au plus tard lors
de la convocation du prochain conseil d'administration.
Article 460
Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations du conseil d'administration sont valablement certifis
par le prsident du conseil d'administration, le directeur gnral ou, dfaut, par un fond de pouvoirs habilit
cet effet.
Au cours de la liquidation de la socit, les copies ou extraits des procs-verbaux sont valablement certifis par le
liquidateur.
Article 461
Les procs-verbaux des dlibrations du conseil d'administration font foi jusqu' preuve contraire.
La production d'une copie ou d'un extrait de ces procs-verbaux justifie suffisamment du nombre des
administrateurs en exercice ainsi que de leur prsence ou de leur reprsentation une sance du conseil
d'administration.
Section 2 - Prsident-Directeur Gnral
Nomination et dure du mandat
Article 462
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un prsident-directeur gnral.
peine de nullit de sa nomination, le prsident-directeur gnral est une personne physique.
Article 463
La dure du mandat du prsident-directeur gnral ne peut excder celle d'administrateur.
Le mandat du prsident directeur gnral est renouvelable.
Article 464
Nul ne peut exercer simultanment plus de trois (3) mandats de prsident-directeur gnral de socits anonymes
ayant leur sige social sur le territoire d'un mme tat partie.
De mme, le mandat de prsident-directeur gnral n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats
d'administrateur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire d'un
mme tat partie.
Les dispositions des alinas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus relatives au cumul de mandat d'administrateur sont
applicables au prsident-directeur gnral.
Attributions et rmunration du prsident-directeur gnral
Article 465
Le prsident directeur gnral prside le conseil d'administration et les assembles gnrales.
Il assure la direction gnrale de la socit et reprsente celle-ci dans ses rapports avec les tiers.
Il est tenu de communiquer chaque administrateur tous les documents et informations ncessaires
l'accomplissement de sa mission.
Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus tendus qu'il exerce dans la limite de l'objet
social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles gnrales ou spcialement rservs au
conseil d'administration par des dispositions lgales ou statutaires.
Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par les actes du prsident-directeur gnral qui ne
relvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixes l'article 122 ci-dessus.
Les clauses des statuts, les dlibrations des assembles gnrales ou les dcisions du conseil d'administration
limitant les pouvoirs du prsident-directeur gnral sont inopposables aux tiers de bonne foi.
Article 466
Le prsident directeur gnral peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues
l'article 426 ci-dessus.
Article 467
Les modalits et le montant de la rmunration du prsident-directeur gnral sont fixs par le conseil
d'administration.
Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration.
Hors les sommes perues et les avantages en nature accords dans le cadre d'un contrat de travail, le
prsident-directeur gnral ne peut recevoir aucune autre rmunration de la socit que celle vise au prsent
article.
Le prsident ne prend pas part au vote sur sa rmunration et sa voix n'est pas prise en compte pour le calcul du
quorum et de la majorit.
Toute dcision prise en violation du prsent article est nulle.
Empchement et rvocation du prsident-directeur gnral
Article 468
En cas d'empchement temporaire du prsident-directeur gnral, le conseil d'administration peut dlguer,
pendant la dure qu'il fixe, un autre administrateur dans les fonctions de prsident-directeur gnral.
En cas de dcs ou de cessation des fonctions du prsident-directeur gnral, le conseil nomme un nouveau
prsident-directeur gnral ou dlgue un administrateur dans les fonctions de prsident-directeur gnral jusqu'
la nomination de celui-ci.
Article 469
Le prsident-directeur gnral peut tre rvoqu tout moment par le conseil d'administration.
Directeur gnral adjoint
Article 470
Sur la proposition du prsident-directeur gnral, le conseil d'administration peut donner mandat une ou
plusieurs personnes physiques d'assister le prsident-directeur gnral en qualit de directeur gnral adjoint.
Toute nomination du directeur gnral adjoint intervenue en violation du prsent article est nulle.
Article 471
Le conseil d'administration dtermine librement la dure des fonctions du directeur gnral adjoint. Lorsque celui-ci
est administrateur, la dure de son mandat ne peut excder celle de son mandat d'administrateur.
Le mandat du directeur gnral adjoint est renouvelable.
Article 472
En accord avec le prsident-directeur gnral, le conseil d'administration dtermine l'tendue des pouvoirs qui sont
dlgus au directeur gnral adjoint.
Dans ses rapports avec les tiers, le directeur gnral adjoint a les mmes pouvoirs que ceux du prsident-directeur
gnral. Il engage la socit par ses actes, y compris ceux qui ne relvent pas de l'objet social dans les conditions
et limites fixes l'article 122 ci-dessus.
Les clauses des statuts, les dcisions du conseil d'administration ou des assembles gnrales qui limitent les
pouvoirs du directeur gnral adjoint ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.
Article 473
Le directeur gnral adjoint peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues l'article
426 ci-dessus.
Article 474
Les modalits et le montant de la rmunration du directeur gnral adjoint sont fixs par le conseil
d'administration.
S'il est administrateur, le directeur gnral adjoint ne prend pas part au vote et sa voix n'est pas prise en compte
pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article 475
Sur proposition du prsident-directeur gnral, le conseil d'administration peut rvoquer tout moment le directeur
gnral adjoint. Toute rvocation du directeur gnral adjoint intervenue en violation du prsent alina est nulle.
Article 476
Le mandat du directeur gnral adjoint prend normalement fin l'arrive de son terme.
Toutefois, en cas de dcs ou de cessation des fonctions du prsident-directeur gnral, le directeur gnral
adjoint conserve ses fonctions, sauf dcision contraire du conseil d'administration, jusqu' la nomination du
nouveau prsident directeur gnral.
Directeur Gnral
Nomination et dure du mandat
Article 485
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres ou en dehors d'eux, un directeur gnral qui doit tre une
personne physique.
Sur la proposition du directeur gnral, le conseil d'administration peut donner mandat une ou plusieurs
personnes physiques d'assister le directeur gnral en qualit de directeur gnral adjoint dans les conditions
prvues aux articles 471 476 ci-dessus.
Article 486
Le conseil d'administration dtermine librement la dure des fonctions du directeur gnral.
Le mandat du directeur gnral est renouvelable.
Attributions et rmunration du directeur gnral
Article 487
Le directeur gnral assure la direction gnrale de la socit. Il la reprsente dans ses rapports avec les tiers.
Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus tendus qu'il exerce dans la limite de l'objet
social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles gnrales ou spcialement rservs au
conseil d'administration par des dispositions lgales ou statutaires.
Article 488
Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage, mme par les actes du directeur gnral qui ne relvent
pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixes l'article 122 ci-dessus.
Les clauses des statuts, les dcisions des assembles ou du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont
inopposables aux tiers de bonne foi.
Article 489
Le directeur gnral peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues l'article 426
ci-dessus.
Article 490
Les modalits et le montant de la rmunration du directeur gnral sont fixs par le conseil d'administration.
S'il est administrateur, le directeur gnral ne prend pas part au vote et sa voix n'est pas prise en compte pour le
calcul du quorum et de la majorit.
Hors les sommes perues et les avantages en nature accords dans le cadre d'un contrat de travail, le directeur
gnral ne peut recevoir aucune autre rmunration de la socit que celle vise au prsent article.
Empchement et rvocation du directeur gnral
Article 491
En cas d'empchement temporaire ou dfinitif du directeur gnral, le conseil d'administration pourvoit son
remplacement immdiat en nommant un nouveau directeur gnral.
Article 492
Le directeur gnral peut tre rvoqu tout moment par le conseil d'administration.
Article 493
Sauf en cas de dcs ou de cessation des fonctions, les fonctions du directeur gnral prennent normalement fin
l'arrive du terme de son mandat.
Section 3 - Prsident du conseil d'administration et directeur gnral
Prsident du conseil d'administration
Nomination et dure du mandat du prsident du conseil d'administration
Article 477
Le conseil d'administration dsign parmi ses membres un prsident qui doit tre une personne physique.
Article 478
La dure du mandat du prsident du conseil d'administration ne peut excder celle de son mandat
d'administrateur.
Le mandat du prsident du conseil d'administration est renouvelable.
Article 479
Nul ne peut exercer simultanment plus de trois (3) mandats de prsident du conseil d'administration de socits
anonymes ayant leur sige social sur le territoire d'un mme tat partie.
De mme, le mandat de prsident du conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats
d'administrateur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire d'un
mme tat partie.
Les dispositions des alinas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus, relatives au cumul du mandat d'administrateur, sont
applicables au prsident du conseil d'administration.
Attributions et rmunration du prsident du conseil d'administration
Article 480
Le prsident du conseil d'administration prside les runions du conseil d'administration et les assembles
gnrales.
Il doit veiller ce que le conseil d'administration assume le contrle de la gestion de la socit confie au directeur
gnral.
toute poque de l'anne, le prsident du conseil d'administration opre les vrifications qu'il juge opportunes et
peut se faire communiquer par le directeur gnral, qui y est tenu, tous les documents qu'il estime utiles
l'accomplissement de sa mission. Le prsident du conseil d'administration est tenu de communiquer chaque
administrateur ces documents et informations.
Article 481
Le prsident du conseil d'administration peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions
prvues l'article 426 ci-dessus.
Article 482
Les modalits et le montant de la rmunration du prsident du conseil d'administration sont fixs par le conseil
d'administration.
Hors les sommes perues et les avantages accords dans le cadre d'un contrat de travail, le prsident du conseil
d'administration ne peut recevoir aucune autre rmunration de la socit que celle vise au prsent article.
Le prsident ne prend pas part au vote sur sa rmunration et sa voix n'est pas prise en compte pour le calcul du
Empchement et rvocation du prsident du conseil d'administration
Article 483
En cas d'empchement temporaire de son prsident, le conseil d'administration peut dlguer pour une dure qu'il
fixe, l'un de ses membres dans les fonctions de prsident.
En cas de dcs ou de cessation des fonctions de son prsident, le conseil d'administration, nomme un nouveau
prsident ou dlgue un administrateur dans les fonctions de prsident jusqu' la nomination de celui-ci.
Article 484
Le conseil d'administration peut tout moment rvoquer son prsident.
Chapitre 3 - Socit anonyme avec administrateur gnral
Article 494
Les socits anonymes comprenant un nombre d'actionnaires gal ou infrieur trois (3) ont la facult de ne pas
constituer un conseil d'administration et peuvent dsigner un administrateur gnral qui assume, sous sa
responsabilit, les fonctions d'administration et de direction de la socit
Section 2 - Nomination et dure du mandat de l'administrateur gnral
Article 495
Le premier administrateur gnral est dsign dans les statuts.
En cours de vie sociale, l'administrateur gnral est nomm par l'assemble gnrale ordinaire.
Il est choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Article 496
La dure du mandat de l'administrateur gnral est fixe librement par les statuts sans pouvoir excder six (6) ans
en cas de nomination en cours de vie sociale et deux (2) ans en cas de nomination par les statuts. Ce mandat est
renouvelable.
Article 497
Nul ne peut exercer simultanment plus de trois (3) mandats d'administrateur gnral de socits anonymes ayant
leur sige sur le territoire d'un mme tat partie.
De mme, le mandat d'administrateur gnral n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats de prsident
directeur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire d'un mme
tat partie.
L'administrateur qui, lorsqu'il accde un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier
et du second alinas du prsent article doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se dmettre de l'un de ses
mandats.
l'expiration de ce dlai, il est rput s'tre demis de son nouveau mandat et doit restituer les rmunrations
perues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validit des dcisions qu'il
a pu prendre.
Section 3 - Attributions et rmunration de l'administrateur gnral
Article 498
L'administrateur gnral assume, sous sa responsabilit, l'administration et la direction gnrale de la socit. Il la
reprsente dans ses rapports avec les tiers.
Il convoque et prside les assembles gnrales d'actionnaires.
Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit et les exerce
dans la limite de l'objet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles d'actionnaires par
le prsent Acte uniforme et, le cas chant, par les statuts.
Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par les actes de l'administrateur gnral qui ne relvent
pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixes l'article 122 ci-dessus.
Les clauses des statuts ou les rsolutions de l'assemble gnrale des actionnaires limitant les pouvoirs de
l'administrateur gnral ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.
Article 499
L'administrateur gnral peut tre li la socit par un contrat de travail la condition que celui-ci corresponde
un emploi effectif.
Le contrat de travail est soumis l'autorisation pralable de l'assemble gnrale. dfaut, le contrat de travail est
nul.
Article 500
Hors les sommes perues dans le cadre d'un contrat de travail, l'administrateur gnral ne peut recevoir, au titre de
ses fonctions, aucune autre rmunration, permanente ou non, que celles vises l'article 501 ci-aprs.
Toute dcision contraire prise en assemble gnrale est nulle.
Article 501
Les modalits et le montant de la rmunration de l'administrateur gnral sont fixs par l'assemble gnrale
ordinaire ainsi que, le cas chant, les avantages en nature qui lui sont accords.
Section 4 - Conventions rglementes
Article 502
L'administrateur gnral prsente l'assemble gnrale ordinaire statuant sur les tats financiers de synthse de
l'exercice coul, un rapport sur les conventions qu'il a conclues avec la socit, directement ou indirectement, ou
par personne interpose et sur les conventions passes avec une personne morale dont il est propritaire, associ
indfiniment responsable ou, d'une manire gnrale, dirigeant social.
Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des oprations courantes
conclues des conditions normales telles que dcrites l'article 439 ci-dessus.
Article 503
L'administrateur gnral avise le commissaire aux comptes dans le dlai d'un (1) mois compter de la conclusion
de la convention et, en tout tat de cause, quinze (15) jours au moins avant la tenue de l'assemble gnrale
ordinaire annuelle.
Le commissaire aux comptes prsente l'assemble gnrale ordinaire un rapport sur ces conventions.
Ce rapport numre les conventions soumises l'approbation de l'assemble, en prcise la nature, mentionne les
produits ou les services faisant l'objet de ces conventions, leurs modalits essentielles notamment l'indication des
prix ou des tarifs pratiqus, des ristournes ou commissions consenties, des srets confres et toutes autres
indications permettant aux actionnaires d'apprcier l'intrt qui s'attache la conclusion de ces conventions.
Les dlibrations portant approbation des conventions vises l'article 438 ci-dessus sont nulles lorsqu'elles sont
prises dfaut du rapport spcial du commissaire aux comptes. Elles peuvent tre annules dans le cas o le
rapport spcial du commissaire aux comptes ne contient pas les informations prvues au prsent article.
Article 504
Les conventions approuves ou dsapprouves par l'assemble gnrale produisent tous leurs effets l'gard des
cocontractants et des tiers.
Toutefois, les consquences dommageables pour la socit des conventions dsapprouves par l'assemble
gnrale peuvent tre mises la charge de l'administrateur gnral.
Article 505
Les dispositions des articles 502 et 503 ci-dessus ne s'appliquent pas lorsque l'administrateur gnral est
l'actionnaire unique de la socit anonyme.
Les dispositions des articles 502 504 ci-dessus sont applicables l'administrateur gnral et l'administrateur
gnral adjoint.
Section 5 - Cautionnements, avals et garanties
Article 506
Les cautionnements, avals, garanties autonomes, contre-garanties autonomes et autres garanties donns dans
des socits autres que celles exploitant des tablissements de crdit, de microfinance ou d'assurance caution
dment agrs par l'administrateur gnral ou par l'administrateur gnral adjoint ne sont opposables la socit
que s'ils ont t autoriss pralablement par l'assemble gnrale ordinaire, soit d'une manire gnrale, soit
d'une manire spciale.
Section 6 - Conventions interdites
Article 507
peine de nullit du contrat, il est interdit l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint lorsqu'il en
est nomm, ainsi qu' leurs conjoints, ascendants, descendants et aux personnes interposes, de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en
compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, lorsque la socit est un tablissement bancaire ou financier, elle peut consentir son administrateur
gnral ou son administrateur gnral adjoint, sous quelque forme que ce soit, un prt, un dcouvert en
compte-courant ou autrement, un aval, un cautionnement ou toute autre garantie, si ces conventions portent sur
des oprations courantes conclues des conditions normales.
Section 7 - Empchement et rvocation de l'administrateur gnral
Article 508
En cas d'empchement temporaire de l'administrateur gnral, ses fonctions sont provisoirement exerces par
l'administrateur gnral adjoint lorsqu'il en a t nomm un. dfaut, les fonctions d'administrateur gnral sont
provisoirement exerces par toute personne que l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires juge bon de
designer.
En cas de dcs ou de dmission de l'administrateur gnral, ses fonctions sont exerces par l'administrateur
gnral adjoint jusqu' la nomination, par la plus prochaine assemble gnrale ordinaire, d'un nouvel
administrateur gnral
Article 509
L'administrateur gnral peut tre rvoqu tout moment par l'assemble gnrale.
Section 8 - Administrateur gnral adjoint
Article 510
Sur la proposition de l'administrateur gnral, l'assemble gnrale des actionnaires peut donner mandat une ou
plusieurs personnes physiques d'assister l'administrateur titre d'administrateur gnral adjoint.
Article 511
L'assemble fixe librement la dure des fonctions de l'administrateur gnral adjoint.
Le mandat de l'administrateur gnral adjoint est renouvelable.
Article 512
En accord avec l'administrateur gnral, l'assemble gnrale dtermine les pouvoirs qui sont dlgus
l'administrateur gnral adjoint.
Les clauses statutaires ou les dcisions de l'assemble gnrale limitant ses pouvoirs ne sont pas opposables aux
tiers de bonne foi.
Article 513
L'administrateur gnral adjoint peut tre li la socit par un contrat de travail la condition que celui-ci soit
effectif.
Le contrat de travail est soumis l'autorisation pralable de l'assemble gnrale ordinaire.
dfaut, le contrat de travail est nul.
Article 514
Les modalits et le montant de la rmunration de l'administrateur gnral adjoint sont fixs par l'assemble
gnrale ordinaire ainsi que le cas chant, les avantages en nature qui lui sont accords.
Article 515
Sur proposition de l'administrateur gnral, l'assemble gnrale ordinaire peut rvoquer tout moment
l'administrateur gnral adjoint.
Sous-titre 3 - Assembles gnrales
Chapitre 1 - Rgles communes toutes les assembles d'actionnaires
Section 1 - Convocation de l'assemble
Article 516
L'assemble des actionnaires est convoque par le conseil d'administration ou par l'administrateur gnral, selon
le cas.
dfaut, elle peut tre convoque :
1) par le commissaire aux comptes, aprs que celui-ci a vainement requis la convocation du conseil
d'administration ou de l'administrateur gnral selon le cas, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre
recommande avec demande d'avis de rception. Lorsque le commissaire aux comptes procde cette
convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui
ventuellement prvu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu l'assemble ;
2) par un mandataire dsign par la juridiction comptente, statuant bref dlai, la demande soit de tout
intress en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires reprsentant au moins le dixime du capital
social s'il s'agit d'une assemble gnrale ou le dixime des actions de la catgorie intresse s'il s'agit d'une
assemble spciale ;
3) par le liquidateur.
Article 517
Sauf clause contraire des statuts, les assembles d'actionnaires sont runies au sige social ou en tout autre lieu
du territoire de l'tat partie o se situe le sige social.
Article 518
Sous rserve des dispositions du prsent article, les statuts de la socit fixent les rgles de convocation des
assembles d'actionnaires.
La convocation des assembles est faite par avis de convocation insr dans un journal habilit recevoir les
annonces lgales.
Si toutes les actions sont nominatives, cette insertion peut tre remplace par une convocation faite aux frais de la
socit par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception,
tlcopie ou courrier lectronique. Les convocations par tlcopie et courrier lectronique ne sont valables que si
l'associ a pralablement donn son accord crit et communiqu son numro de tlcopie ou son adresse
lectronique, selon le cas. Il peut tout moment demander expressment la socit par lettre recommande
avec demande d'avis de rception que le moyen de communication susmentionn soit remplac l'avenir par un
envoi postal.
La convocation indique la date, le lieu de la runion et l'ordre du jour.
L'avis de convocation doit parvenir ou tre port la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins
avant la date de l'assemble sur premire convocation et, le cas chant, six (6) jours au moins pour les
convocations suivantes.
Lorsque l'assemble est convoque par un mandataire ad hoc, le juge peut fixer un dlai diffrent.
Article 519
L'avis de convocation indique la dnomination de la socit, suivie, le cas chant, de son sigle, la forme de la
socit, le montant du capital social, l'adresse du sige social, le numro d'immatriculation au registre du
commerce et du crdit mobilier, les jour, heure et lieu de l'assemble, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire
ou spciale et son ordre du jour.
Le cas chant, l'avis indique o doivent tre dposs les actions au porteur ou le certificat de dpt de ces
actions, pour ouvrir droit de participer l'assemble, ainsi que la date laquelle ce dpt doit tre fait.
Les copropritaires d'actions indivises, les nu-propritaires et les usufruitiers d'actions sont convoqus suivant les
formes ci-dessus mentionnes.
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit, fixe dans les
conditions prvues l'article 246 ci-dessus, n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires taient prsents ou
reprsents.
Article 520
L'ordre du jour de l'assemble est arrt par l'auteur de la convocation.
Toutefois, lorsque l'assemble est convoque par un mandataire ad hoc, l'ordre du jour est fix par la juridiction
comptente qui l'a dsign.
De mme, un ou plusieurs actionnaires ont la facult de requrir l'inscription, l'ordre du jour de l'assemble
gnrale, d'un projet de rsolutions lorsqu'ils reprsentent :
1) 5 % du capital, si le capital de la socit est infrieur un milliard (1.000.000.000) de francs CFA ;
2) 3 % du capital, si le capital est compris entre un milliard (1.000.000.000) et deux milliards (2.000.000.000) de
francs CFA ;
3) 0,50 % du capital, si celui-ci est suprieur deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA.
4) La demande est accompagne :
5) du projet de rsolution auquel il est joint un bref expos des motifs ;
6) de la justification de la possession ou de la reprsentation de la fraction de capital exige au prsent article ;
7) lorsque le projet de rsolution port sur la prsentation d'un candidat au poste d'administrateur ou
d'administrateur gnral, des renseignements requis l'article 523 ci-aprs.
Article 521
Ces projets de rsolution sont adresss au sige social, par lettre au porteur contre rcpiss, par lettre
recommande avec demande d'avis de rception ou par tlcopie, dix (10) jours au moins avant la tenue de
l'assemble gnrale pour pouvoir tre soumis au vote de l'assemble.
Les dlibrations de l'assemble gnrale sont nulles si les projets de rsolution envoys conformment aux
dispositions du prsent article ne sont pas soumis au vote de l'assemble.
Article 522
L'assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est pas inscrite son ordre du jour. Toute dlibration prise
en violation du prsent alina est nulle.
Par drogation l'alina prcdent, l'assemble peut, en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs membres
du conseil d'administration ou, le cas chant, l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint et
procder leur remplacement.
Article 523
Lorsque l'ordre du jour de l'assemble gnrale porte sur la prsentation de candidats au poste d'administrateur ou
d'administrateur gnral, selon le cas, il doit tre fait mention de leur identit, de leurs rfrences professionnelles ,
de leurs activits professionnelles et de leurs mandats sociaux au cours des cinq dernires annes.
Article 524
L'ordre du jour de l'assemble ne peut tre modifi sur deuxime convocation ou, le cas chant, pour les
assembles gnrales extraordinaires, sur troisime convocation. Toute dlibration prise en violation du prsent
article est nulle.
Section 2 - Communication de documents
Article 525
En ce qui concerne l'assemble gnrale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, par lui-mme ou par le
mandataire qu'il a nommment dsign pour le reprsenter l'assemble gnrale, de prendre connaissance au
sige social :
1) de l'inventaire, des tats financiers de synthse et de la liste des administrateurs lorsqu'un conseil
d'administration a t constitu ;
2) des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral qui sont
soumis l'assemble ;
3) le cas chant, du texte de l'expos des motifs, des rsolutions proposes, ainsi que des renseignements
concernant les candidats au conseil d'administration ou au poste d'administrateur gnral ;
4) de la liste des actionnaires ;
5) du montant global certifi par les commissaires aux comptes des rmunrations verses aux dix (10) ou cinq
(5) dirigeants sociaux et salaris les mieux rmunrs selon que l'effectif de la socit excde ou non deux cents
salaris.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit pour l'actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre
copie ses frais. Le droit de prendre connaissance s'exerce durant les quinze (15) jours qui prcdent la tenue de
l'assemble gnrale.
En ce qui concerne les assembles autres que l'assemble gnrale ordinaire annuelle, le droit de prendre
connaissance porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport du conseil d'administration ou de
l'administrateur gnral selon le cas et, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur.
Toute dlibration de l'assembl gnrale prise en violation du prsent article peut tre annule.
Article 526
Tout actionnaire peut, en outre, toute poque prendre connaissance et copie :
1) des documents sociaux viss l'article prcdent concernant les trois (3) derniers exercices ;
2) des procs-verbaux et des feuilles de prsence des runions du conseil d'administration ;
3) des procs-verbaux et des feuilles de prsence des assembles tenues au cours de ces trois derniers
exercices ;
4) des conventions rglementes conclues par la socit ;
5) de tous autres documents, si les statuts le prvoient.
De mme, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions crites au prsident-directeur gnral,
au directeur gnral ou l'administrateur gnral sur tous faits de nature compromettre la continuit de
l'exploitation.
La rponse est communique au commissaire aux comptes.
Article 527
Le droit de communication prvu aux articles 525 et 526 ci-dessus appartient galement chacun des
copropritaires d'actions indivises, au nu-propritaire et l'usufruitier d'actions.
Article 528
Si la socit refuse de communiquer tout ou partie des documents viss aux articles 525 et 526 ci-dessus, la
juridiction comptente statue bref dlai sur ce refus, la demande de l'actionnaire.
La juridiction comptente peut ordonner la socit, sous astreinte, de communiquer les documents l'actionnaire
dans les conditions fixes aux articles 525 et 526 ci-dessus.
Section 3 - Tenue de l'assemble gnrale
Article 529
L'assemble est prside, selon le cas, par le prsident directeur gnral, le prsident du conseil d'administration
ou par l'administrateur gnral ou en cas d'empchement de ceux-ci et sauf clause statutaire contraire, par
l'actionnaire ayant ou reprsentant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'galit, par le doyen en ge.
Article 530
Les deux (2) actionnaires reprsentant le plus grand nombre d'actions par eux-mmes ou comme mandataires,
sont nomms scrutateurs, sous rserve de leur acceptation.
Article 531
Un secrtaire est nomm par l'assemble pour tablir le procs-verbal des dbats. Il peut tre choisi en dehors des
actionnaires.
Article 532
chaque assemble, il est tenu une feuille de prsence indiquant outre le nombre d'actions dont il dispose et le
nombre de voix attaches ces actions :
1) les nom, prnoms et domicile de chaque actionnaire prsent ou reprsent ;
2) les nom, prnoms et domicile de chaque mandataire ;
3) les nom, prnoms et domicile de chaque actionnaire ayant particip l'assemble par visioconfrence ou par
tout moyen de tlcommunication permettant leur identification ;
4) les nom, prnoms et domicile de chaque actionnaire ayant adress la socit un formulaire de vote par
correspondance.
En l'absence d'une feuille de prsence tablie conformment aux dispositions du prsent article, les dlibrations
prises dans le cadre de l'assemble gnrale peuvent tre annules.
Article 533
La feuille de prsence est emmarge par les actionnaires prsents et par les mandataires, au moment de l'entre
en sance.
Les procurations et les bulletins de vote par correspondance sont annexs la feuille de prsence, la fin de
l'assemble.
En cas de violation des dispositions du prsent article, les dlibrations prises dans le cadre de l'assemble
gnrale peuvent tre annules.
Article 534
La feuille de prsence est certifie sincre et vritable, sous leur responsabilit, par les scrutateurs.
En cas de violation des dispositions du prsent article, les dlibrations prises dans le cadre de l'assemble
gnrale sont nulles.
Article 535
Le procs-verbal des dlibrations de l'assemble indique la date et le lieu de runion, la nature de l'assemble, le
mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le quorum, le texte des rsolutions soumises au
vote de l'assemble et le rsultat des votes pour chaque rsolution, les documents et rapports prsents
l'assemble et un rsum des dbats.
Il est sign par les membres du bureau et archiv au sige social avec la feuille de prsence et ses annexes
conformment aux dispositions de l'article 135 ci-dessus.
En cas de participation l'assemble par visioconfrence ou autre moyen de tlcommunication, il est fait mention
dans le procs-verbal des incidents techniques ventuellement survenus au cours de l'assemble et ayant
perturb son droulement.
Article 536
Les copies ou extraits des procs-verbaux des assembles sont valablement certifis, selon le cas, par le
prsident-directeur gnral, par le prsident du conseil d'administration, par l'administrateur gnral ou par toute
autre personne dment mandate cet effet.
En cas de liquidation, ils sont certifis par un seul liquidateur.
Article 537
Peuvent participer aux assembles gnrales :
1) les actionnaires ou leur reprsentant dans les conditions dfinies au prsent Acte uniforme ou par les clauses
des statuts ;
2) toute personne habilite cet effet par une disposition lgale ou par une clause des statuts de la socit.
Il en est de mme des personnes trangres la socit lorsqu'elles y ont t autorises soit par la juridiction
comptente, soit par dcision du bureau de l'assemble, soit par l'assemble elle-mme.
Section 4 - Reprsentation des actionnaires et droit de vote
Article 538
Tout actionnaire peut se faire reprsenter par un mandataire de son choix.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs mis par d'autres actionnaires en vue d'tre reprsents une
assemble, sans autre limite que celles rsultant des dispositions lgales ou clauses statutaires fixant le nombre
de voix dont peut disposer une mme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.
La procuration doit comporter :
1) les nom, prnoms et le domicile ainsi que le nombre d'actions et de droit de vote du mandant ;
2) l'indication de la nature de l'assemble pour laquelle la procuration est donne ;
3) la signature du mandant prcde de la mention Bon pour pouvoir et la date du mandat.
Le mandat est donn pour une assemble. Il peut cependant tre donn pour deux (2) assembles, l'une ordinaire,
l'autre extraordinaire tenues le mme jour ou dans un dlai de sept (7) jours.
Le mandat donn pour une assemble vaut pour les assembles successives convoques avec le mme ordre du
jour.
Article 539
Les administrateurs non actionnaires peuvent participer toutes les assembles d'actionnaires avec voix
consultative.
Article 540
Le droit de vote attach l'action nantie appartient au propritaire.
Article 541
Le droit de participer aux assembles est subordonn l'inscription des actions au nom de l'actionnaire, au jour de
l'assemble gnrale dans les registres de titres nominatifs tenus par la socit.
Toutefois, il peut tre prvu par les statuts que ce droit est subordonn une inscription dans les registres de titres
nominatifs au troisime jour ouvr prcdant l'assemble zro heure, heure locale.
Article 542
Les actions rachetes par la socit conformment aux dispositions des articles 639 et suivants ci-aprs sont
dpourvues de droit de vote. Il ne peut en tre tenu compte pour le calcul du quorum.
Article 543
Le droit de vote attach aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotit du capital qu'elles
reprsentent et chaque action donne droit une voix au moins.
Toutefois, les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assembles,
condition que cette limitation soit impose toutes les actions.
Article 544
Un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital social qu'elles
reprsentent, peut tre attribu, par les statuts ou par une assemble gnrale extraordinaire ultrieure, toutes
les actions entirement libres pour lesquelles il est justifi d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au
moins, au nom d'un actionnaire.
En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou de primes d'apports,
d'mission ou de fusion, le droit de vote double peut tre confr, ds leur mission, aux actions nominatives
attribues gratuitement un actionnaire raison d'actions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit.
Article 545
Toute action nominative convertie en action au porteur ou transfre en proprit perd le droit de vote double qui
peut lui tre attach.
Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux ou de donation
entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degr successible, ne fait pas perdre le droit acquis.
La fusion de la socit est sans effet sur le droit de vote double qui peut tre exerce au sein de la socit
absorbante si les statuts de celle-ci le prvoient.
Chapitre 2 - Assemble gnrale ordinaire
Section 1 - Attributions
Article 546
L'assemble gnrale ordinaire prend toutes les dcisions autres que celles qui sont expressment rserves par
l'article 551 ci-aprs, aux assembles gnrales extraordinaires, et par l'article 555 ci-aprs aux assembles
spciales.
L'assemble gnrale prend connaissance des diffrents rapports et projets de rsolutions et, le cas chant, le
prsident du conseil d'administration rend compte des travaux du conseil d'administration.
Elle est notamment comptente pour :
1) statuer sur les tats financiers de synthse de l'exercice ;
2) dcider de l'affectation du rsultat ; peine de nullit de toute dlibration contraire, il est constitu sur le
bnfice de l'exercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, une dotation gale un dixime au moins
affecte la rserve lgale. Cette dotation cesse d'tre obligatoire lorsque la rserve atteint le cinquime du
montant du capital social ;
3) nommer les membres du conseil d'administration ou l'administrateur gnral et, le cas chant, l'administrateur
gnral adjoint, ainsi que le commissaire aux comptes ;
4) statuer sur le rapport du commissaire aux comptes prvu par les dispositions de l'article 440 ci-dessus et
approuver ou refuser d'approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux ou un actionnaire dtenant
une participation suprieure dix pour cent (10%) du capital de la socit et la socit ;
5) mettre des obligations ;
6) approuver le rapport du commissaire aux comptes prvu par les dispositions de l'article 547 ci-aprs.
Article 547
Lorsque la socit, dans les deux (2) ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant un
actionnaire et dont la valeur est au moins gale cinq millions (5.000.000) de francs CFA, le commissaire aux
comptes, la demande du prsident directeur gnral, du prsident du conseil d'administration ou de
l'administrateur gnral, selon le cas, tablit sous sa responsabilit un rapport sur la valeur de ce bien. Ce rapport
est soumis l'approbation de la plus proche assemble gnrale ordinaire.
Ce rapport dcrit le bien acquis, indique les critres retenus pour la fixation du prix et apprcie la pertinence de ces
critres.
Le commissaire aux comptes doit tablir et dposer au sige social ledit rapport quinze (15) jours au moins avant
la runion de l'assemble gnrale ordinaire.
Toute dlibration prise dfaut du rapport du commissaire aux comptes est nulle. La dlibration peut tre
annule lorsque le rapport ne contient pas toutes les indications prvues au prsent article.
L'assemble gnrale statue sur l'valuation du bien peine de nullit de la vente. Le vendeur ne prend pas part
au vote, ni pour lui-mme, ni comme mandataire, de la rsolution relative la vente, et ses actions ne sont pas
prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.
Toute dlibration prise en violation du prsent alina est nulle.
Article 547-1
Le rapport prsent par le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, l'assemble gnrale
rend compte annuellement de l'tat de la participation des salaris au capital social au dernier jour de l'exercice.
Section 2 - Runion, quorum et majorit
Article 548
L'assemble gnrale ordinaire est runie au moins une (1) fois par an, dans les six (6) mois de la clture de
l'exercice, sous rserve de la prorogation de ce dlai par dcision de justice Si l'assemble gnrale ordinaire n'a
pas t runie dans ce dlai, le ministre public ou tout actionnaire peut saisir la juridiction comptente statuant
bref dlai afin d'enjoindre, le cas chant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemble ou de
dsigner un mandataire pour y procder.
Article 549
L'assemble gnrale ordinaire ne dlibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires
prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis.
Article 550
L'assemble gnrale ordinaire statue la majorit des voix exprimes. Il n'est pas tenu compte des bulletins ou
votes blancs.
Chapitre 3 - Assemble gnral extraordinaire
Article 551
L'assemble gnrale extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
L'assemble gnrale extraordinaire est galement comptente pour :
1) autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d'actif ;
2) transfrer le sige social en toute autre ville de l'tat partie o il est situ, ou sur le territoire d'un autre tat ;
3) dissoudre par anticipation la socit ou en proroger la dure.
Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire ne peut augmenter les engagements des actionnaires au del de
leurs apports qu'avec l'accord de chaque actionnaire.
Article 552
Tout actionnaire peut participer aux assembles gnrales extraordinaires sans qu'une limitation de voix puisse lui
tre oppose.
Article 553
L'assemble gnrale extraordinaire ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents
possdent au moins la moiti des actions, sur premire convocation, et le quart des actions, sur deuxime
convocation.
Lorsque le quorum n'est pas runi, l'assemble peut tre une troisime fois convoque dans un dlai qui ne peut
excder deux (2) mois compter de la date fixe par la deuxime convocation, le quorum restant fix au quart des
actions.
Article 554
L'assemble gnrale extraordinaire statue la majorit des deux tiers des voix exprimes.
Lorsqu'il est procd un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
Dans le cas de transfert du sige de la socit sur le territoire d'un autre tat, la dcision est prise l'unanimit des
membres prsents ou reprsents.
Chapitre 4 - Assemble spciale
Article 555
L'assemble spciale runit les titulaires d'actions d'une catgorie dtermine.
L'assemble spciale approuve ou dsapprouve les dcisions des assembles gnrales lorsque ces dcisions
modifient les droits de ses membres.
La dcision d'une assemble gnrale de modifier les droits relatifs une catgorie d'actions, n'est dfinitive
qu'aprs approbation par l'assemble spciale des actionnaires de cette catgorie.
Article 556
L'assemble spciale ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins
la moiti des actions, sur premire convocation, et le quart des actions, sur deuxime convocation.
dfaut de ce dernier quorum, l'assemble doit se tenir dans un dlai de deux(2) mois compter de la date fixe
par la deuxime convocation. Le quorum reste fix au quart des actionnaires prsents ou reprsents possdant
au moins le quart des actions.
Article 557
L'assemble spciale statue la majorit des deux tiers des voix exprimes.
Il n'est pas tenu compte des bulletins blanc.
Article 557-1
Les dlibrations prises en violation des articles 546, 549, 550, 551, 552, 553, 554, 555, 556 et 557 ci-dessus sont
nulles.
Chapitre 5 - Cas particulier de la socit anonyme unipersonnelle
Article 558
Lorsque la socit ne comprend qu'un seul actionnaire, les dcisions qui doivent tre prises en assemble, qu'il
s'agisse des dcisions relevant de la comptence de l'assemble gnrale extraordinaire ou de celles relevant de
l'assemble gnrale ordinaire, sont prises par l'actionnaire unique.
Les dispositions non contraires des articles 516 517-1 ci-dessus sont applicables.
Article 559
Dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice, l'actionnaire unique prend toutes les dcisions qui sont de
la comptence de l'assemble gnrale ordinaire annuelle.
Les dcisions sont prises au vu des rapports de l'administrateur gnral et du commissaire aux comptes qui
assistent aux assembles gnrales conformment l'article 721 ci-aprs.
Article 560
Les dcisions prises par l'actionnaire unique revtent la forme de procs-verbaux qui sont verss aux archives de
la socit.
Article 561
Toutes les dcisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu publicit lgale si elles taient prises
par une assemble doivent tre publies dans les mmes formes.
Sous-titre 4 - Modification du capital
Section 1 - Modalits de l'augmentation de capital
Article 562
Le capital social est augment, soit par mission d'actions ordinaires ou d'actions de prfrence, soit par
majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libres, soit en espces, soit par compensation avec des crances certaines, liquides
et exigibles sur la socit, soit par incorporation de rserves, bnfices ou de primes d'apports, d'mission ou de
fusion, soit par apport en nature.
L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est dcide qu'avec le consentement
unanime des actionnaires, moins qu'elle ne soit ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes
d'apports, d'mission ou de fusion.
Le capital peut galement tre augment par l'exercice de droits attachs des valeurs mobilires dormant accs
au capital, dans les conditions prvues aux articles 822-1 et suivants ci-aprs.
Article 563
Les actions nouvelles sont mises, soit leur montant nominal, soit ce montant major d'une prime d'mission.
Article 564
L'assemble gnrale extraordinaire est seule comptente pour dcider ou, le cas chant, autoriser une
augmentation de capital, sur le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, et
sur le rapport du commissaire aux comptes.
Article 565
Lorsque l'augmentation de capital est ralise par incorporation de rserves, bnfices ou de primes d'apports,
d'mission ou de fusion, l'assemble gnrale statue aux conditions de quorum et de majorit prvues aux articles
549 et 550 ci-dessus pour les assembles gnrales ordinaires.
Article 566
Le droit l'attribution d'actions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent rsulter pour les
actionnaires de l'augmentation de capital par incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'apports,
d'mission ou de fusion, sont ngociables et cessibles.
Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire peut, dans les conditions de quorum et de majorit prvues
l'article 565 ci-dessus dcider de manire expresse que les droits formant rompus ne sont pas ngociables et que
les actions correspondantes doivent tre vendues.
Les sommes provenant de la vente sont alloues aux titulaires des rompus au plus tard trente (30) jours aprs la
date d'inscription leur compte du nombre entier d'actions attribues.
Article 567
L'assemble gnrale peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, fixer les
modalits de la vente des droits formant rompus.
Article 567-1
Lorsque l'assemble gnrale autorise l'augmentation de capital, elle peut dlguer au conseil d'administration ou
l'administrateur gnral, selon le cas, la comptence pour dcider de l'augmentation de capital.
Dans ce cas, l'assemble gnrale fixe la dure, qui ne peut excder vingt quatre (24) mois, durant laquelle cette
dlgation peut tre utilise et le plafond global de cette augmentation.
Le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, dispose alors des pouvoirs ncessaires pour
fixer les modalits d'mission, constater la ralisation des augmentations de capital qui en rsultent et procder
la modification corrlative des statuts.
Article 568
Lorsque l'assemble gnrale dcid de l'augmentation de capital, elle peut dlguer au conseil d'administration
ou l'administrateur gnral, selon le cas, les pouvoirs ncessaires l'effet de raliser l'augmentation de capital
en une ou plusieurs fois, d'en fixer tout ou partie des modalits, d'en constater la ralisation et de procder la
modification corrlative des statuts.
Article 569
Est rpute non crite toute clause contraire confrant au conseil d'administration ou l'administrateur gnral,
selon le cas, le pouvoir de dcider de l'augmentation de capital.
Article 570
Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, contient toutes informations
utiles sur les motifs de l'augmentation du capital propose ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le
dbut de l'exercice en cours et, si l'assemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes n'a pas encore
t tenue, pendant l'exercice prcdent.
Article 571
L'augmentation du capital doit tre ralise dans le dlai de trois (3) ans compter de l'assemble gnrale qui l'a
dcide ou autorise.
L'augmentation du capital est rpute ralise compter du jour de l'tablissement de la dclaration notarie de
Article 572
Le capital doit tre intgralement libr avant toute mission d'actions nouvelles librer en numraire.
Section 2 - Droit prfrentiel et souscription
Article 573
Les actions comportent un droit prfrentiel de souscription aux augmentations de capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription des
actions de numraire mises pour raliser une augmentation de capital. Ce droit est irrductible.
Article 574
Pendant la dure de la souscription, le droit prfrentiel de souscription est ngociable lorsqu'il est dtach
d'actions elles-mmes ngociables.
Dans le cas contraire, ce droit est cessible dans les mmes conditions que l'action elle-mme.
Article 575
Si l'assemble gnrale le dcid expressment, les actionnaires ont galement un droit prfrentiel de
souscription titre rductible des actions nouvelles qui n'auraient pas t souscrites titre irrductible.
Article 576
Les actions sont attribues titre rductible aux actionnaires qui ont souscrit un nombre d'actions suprieur celui
qu'ils pouvaient souscrire titre irrductible et, en tout tat de cause, dans la limite de leur demande.
Article 577
Le dlai accord aux actionnaires, pour l'exercice de leur droit prfrentiel de souscription, ne peut tre infrieur
vingt (20) jours. Ce dlai court compter de la date de l'ouverture de la souscription.
Article 578
Ce dlai se trouve clos par anticipation ds que tous les droits de souscription titre irrductible et, le cas chant,
titre rductible ont t exercs, ou que l'augmentation de capital a t intgralement souscrite aprs renonciation
individuelle leur droit de souscription, par les actionnaires qui n'ont pas souscrit.
Article 579
Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre rductible n'ont pas absorb la totalit de
l'augmentation de capital :
1) le montant de l'augmentation de capital peut tre limit au montant des souscriptions ralises sous la double
condition que ce montant atteigne les trois quart au moins de l'augmentation prvue par l'assemble gnrale qui a
dcid ou autoris l'augmentation de capital et que cette facult ait t prvue expressment par l'assemble lors
de l'mission ;
2) les actions non souscrites peuvent tre librement rparties, totalement ou partiellement, moins que
l'Assemble en ait dcid autrement ;
3) les actions non souscrites peuvent tre offertes au public totalement ou partiellement lorsque l'assemble a
expressment admis cette possibilit.
Article 580
Le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, peut utiliser, dans l'ordre qu'il dtermine, les
facults prvues l'article 579 ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement.
L'augmentation de capital n'est pas ralise lorsque, aprs l'exercice de ces facults, le montant des souscriptions
reues n'atteint pas la totalit de l'augmentation de capital, ou, dans le cas prvu au point 1) de l'article 579
ci-dessus, les trois quart de cette augmentation.
Toutefois, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, peut d'office et dans tous les cas,
limiter l'augmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions souscrites reprsentent
quatre-vingt-dix-sept pour cent (97%) de l'augmentation de capital.
Usufruit
Article 581
Lorsque les actions anciennes sont greves d'un usufruit, l'usufruitier et le nu-propritaire peuvent rgler comme ils
l'entendent les conditions d'exercice du droit prfrentiel et l'attribution des actions nouvelles.
dfaut d'accord entre les parties, les dispositions des articles 582 585 ci-aprs sont applicables.
Ces dispositions s'appliquent galement, dans le silence des parties, en cas d'attribution d'actions gratuites.
Article 582
Le droit prfrentiel de souscription attach aux actions anciennes appartient au nu-propritaire.
Si le nu-propritaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis en
remploi au moyen de ces sommes sont soumis l'usufruit.
Article 583
Si le nu-propritaire nglige d'exercer son droit prfrentiel de souscription, l'usufruitier peut se substituer lui pour
souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits de souscription.
Si l'usufruitier vend les droits de souscription, le nu-propritaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la
cession. Les biens ainsi acquis sont soumis l'usufruit.
Article 584
Le nu-propritaire d'actions est rput, l'gard de l'usufruitier, avoir nglig d'exercer le droit prfrentiel de
souscription aux actions nouvelles mises par la socit lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les
droits de souscription, huit (8) jours au moins avant l'expiration du dlai de souscription accord aux actionnaires.
Article 585
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propritaire pour la nue-proprit et l'usufruitier pour l'usufruit.
Toutefois, en cas de versement de fonds effectu par le nu-propritaire ou par l'usufruitier pour raliser ou parfaire
une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propritaire et l'usufruitier qu' concurrence des
droits de souscription : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine proprit celui qui a vers les fonds.
Suppression du droit prfrentiel
Article 586
L'assemble gnrale qui dcide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur d'un ou de plusieurs
bnficiaires nommment dsigns, supprimer le droit prfrentiel de souscription pour la totalit de l'augmentation
de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation.
Article 587
Les bnficiaires, lorsqu'ils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour eux-mmes, ni comme
mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article 587-1
La dcision relative la conversion des actions de prfrence emporte renonciation des actionnaires au droit
prfrentiel de souscription aux actions issues de la conversion.
Article 587-2
La dcision d'mission de valeurs mobilires donnant accs au capital emporte galement renonciation des
actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilires mises
donnent droit.
Section 3 - Prix d'mission et rapport
Article 588
Le prix d'mission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix doivent tre dtermins par
l'assemble gnrale extraordinaire sur le rapport, selon le cas, du conseil d'administration ou de l'administrateur
gnral et sur celui du commissaire aux comptes.
Article 589
Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral prvu l'article 588 ci-dessus indique :
1) le montant maximal et les motifs de l'augmentation de capital propose ;
2) les motifs de la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription ;
3) le nom des attributaires des actions nouvelles, le nombre de titres attribus chacun d'eux et, avec sa
justification, le prix d'mission.
Article 590
Lorsque l'assemble fixe elle-mme toutes les modalits de l'augmentation de capital, le rapport mentionn
l'article 588 ci-dessus indique galement l'incidence sur la situation des actionnaires, de l'mission propose, en
particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres la clture du dernier exercice.
Si la clture est antrieure de plus de six (6) mois l'opration envisage, cette incidence est apprcie au vu
d'une situation financire intermdiaire tablie sur les six derniers mois selon les mmes mthodes et suivant la
mme prsentation que le dernier bilan annuel.
Les dlibrations prises en l'absence du rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le
cas, tel que prvu l'article 588 ci-dessus, sont nulles. Les dlibrations peuvent tre annules dans le cas o le
rapport ne contient pas toutes les indications prvues par le prsent article et l'article 589 ci-dessus.
Article 591
Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit prfrentiel, sur le choix
des lments de calcul du prix d'mission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'mission sur la situation
des actionnaires apprcie par rapport aux capitaux.
Il vrifie et certifie la sincrit des informations tires des comptes de la socit sur lesquelles il donne cet avis.
Les dlibrations prises en l'absence du rapport du commissaire aux comptes prvu l'article 588 ci-dessus ainsi
qu'au prsent article sont nulles. Les dlibrations peuvent tre annules dans le cas o ces rapports ne
contiennent pas tontes les indications prvues par le prsent article.
Article 592
Lorsque l'assemble gnrale a dlgu ses pouvoirs dans les conditions prvues l'article 568 ci-dessus, le
conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, tablit, au moment o il fait usage de son
autorisation, un rapport complmentaire dcrivant les conditions dfinitives de l'opration tablie conformment
l'autorisation donne par l'assemble. Le rapport comporte en outre les informations prvues l'article 589
ci-dessus.
Le commissaire aux comptes vrifie notamment la conformit des modalits de l'opration au regard de
l'autorisation donne par l'assemble et des indications fournies celle-ci. Il donne galement son avis sur le choix
des lments de calcul du prix d'mission et sur son montant dfinitif, ainsi que sur l'incidence de l'mission sur la
situation financire de l'actionnaire, notamment en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres la clture
du dernier exercice.
Ces rapports complmentaires sont immdiatement mis la disposition des actionnaires au sige social, au plus
tard dans les quinze (15) jours suivant la runion du conseil d'administration ou la dlibration de l'administrateur
gnral, et ports leur connaissance la plus prochaine assemble.
L'augmentation de capital peut tre annule en cas de violation des dispositions du prsent article.
Section 4 - Renonciation individuelle au droit prfrentiel de souscription
Article 593
Les actionnaires peuvent renoncer, titre individuel, leur droit prfrentiel de souscription au profit de personnes
dnommes. Ils peuvent galement renoncer ce droit sans indication de bnficiaires.
Article 594
L'actionnaire qui renonce son droit prfrentiel de souscription doit en aviser la socit, par lettre au porteur
contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, avant l'expiration du dlai
d'ouverture de la souscription.
Article 595
La renonciation sans indication de bnficiaires doit tre accompagne, pour les actions au porteur, des coupons
correspondants ou de l'attestation du dpositaire des titres constatant la renonciation de l'actionnaire.
La renonciation faite au profit de bnficiaires dnomms doit tre accompagne de l'acceptation de ces derniers.
Article 596
Les actions nouvelles auxquelles l'actionnaire a renonc sans indication de bnficiaires peuvent tre souscrites
titre rductible dans les conditions prvues l'article 576 ci-dessus ou, le cas chant, rparties entre les
actionnaires ou offertes au public dans les conditions fixes l'article 579 ci-dessus.
Toutefois, lorsque cette renonciation a t notifie la socit au plus tard la date de la dcision de ralisation
de l'augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises la disposition des autres actionnaires pour
l'exercice de leur droit prfrentiel de souscription titre irrductible et, le cas chant, titre rductible.
Article 597
Lorsque l'actionnaire renonce souscrire l'augmentation de capital au profit de personnes dnommes, ses
droits sont transmis ceux-ci, titre irrductible et, le cas chant, titre rductible.
Section 5 - Publicit pralable la souscription
Article 598
Les actionnaires sont informes de l'mission d'actions nouvelles et de ses modalits par un avis contenant
notamment, outre les mentions prvues l'article 257-1, les mentions suivantes :
1) le nombre et la valeur nominale des actions et le montant de l'augmentation de capital ;
2) le prix d'mission des actions souscrire et, le cas chant, le montant global de la prime d'mission ;
3) les lieux et dates d'ouverture et de clture de la souscription ;
4) l'existence, au profit des actionnaires, d'un droit prfrentiel de souscription ;
5) la somme immdiatement exigible par action souscrite ;
6) l'indication de la banque ou du notaire charg de recevoir les fonds ;
7) le cas chant, la description sommaire, l'valuation et le mode de rmunration des apports en nature
compris dans l'augmentation de capital, avec l'indication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode
de rmunration.
En cas d'mission de valeurs mobilires donnant accs au capital, l'avis mentionne galement les principales
caractristiques des valeurs mobilires, notamment les modalits d'attribution des titres de capital auxquels elles
donnent droit, ainsi que les dates auxquelles les droits d'attribution peuvent tre exercs.
Article 599
L'avis prvu l'article 598 ci-dessus est port la connaissance des actionnaires par lettre au porteur contre
rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, six (6) jours au moins avant la date
d'ouverture de la souscription, la diligence, selon le cas, des mandataires du conseil d'administration, de
l'administrateur gnral ou de toute autre personne mandate cet effet.
Article 600
Lorsque l'assemble gnrale a dcid de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires, les
dispositions de l'article 598 ci-dessus ne sont pas applicables.
Section 6 - tablissement d'un bulletin de souscription
Article 601
Le contrat de souscription est constat par un bulletin de souscription tabli en deux exemplaires, l'un pour la
socit et l'autre pour le notaire charg de dresser la dclaration notarie de souscription et de versement.
Article 602
Le bulletin de souscription est dat et sign par le souscripteur ou son mandataire qui crit en toutes lettres le
nombre de titres souscrits. Une copie de ce bulletin tablie sur papier libre est remise.
Article 603
Le bulletin de souscription mentionne :
1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle ;
5) le numro d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ;
6) le montant et les modalits de l'augmentation de capital : nominal des actions, prix d'mission ;
7) le cas chant, le montant souscrire en actions de numraire et le montant libr par les apports en nature ;
8) le nom ou la dnomination sociale et l'adresse de la personne qui reoit les fonds ;
9) les nom, prnoms et domicile du souscripteur et le nombre de titres qu'il souscrit ;
10) l'indication du dpositaire charg de recevoir les fonds ;
11) l'indication du notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement ;
12) la mention de la remise au souscripteur de la copie du bulletin de souscription.
Section 7 - Libration des actions
Article 604
Les actions souscrites en numraire sont obligatoirement libres, lors de la souscription d'un quart au moins de
leur valeur nominale et, le cas chant, de la totalit de la prime d'mission.
Article 605
La libration du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d'administration ou de
l'administrateur gnral, selon le cas, dans le dlai de trois (3) ans compter du jour o l'augmentation de capital
est ralise.
Article 606
Les actions souscrites en numraire rsultant pour partie de versement d'espces et pour partie d'une
incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'apports, d'mission ou de fusion doivent tre intgralement
libres lors de la souscription.
Article 607
Les fonds provenant de la souscription d'actions de numraire sont dposs par les dirigeants sociaux, pour le
compte de la socit, soit dans un tablissement de crdit ou de microfinance dment agr domicili dans l'tat
partie du sige, soit en l'tude d'un notaire.
Ce dpt est fait dans le dlai de huit (8) jours compter de la rception des fonds.
Article 608
Le dposant remet la banque ou tout autre tablissement de crdit ou de microfinance dment agr ou, le cas
chant, au notaire, lors du dpt des fonds, une liste mentionnant l'identit des souscripteurs et indiquant, pour
chacun d'eux, le montant des sommes verses.
Article 609
Le dpositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer cette liste tout souscripteur qui, justifiant de
sa souscription, en fait la demande.
Le requrant peut prendre connaissance de cette liste et obtenir, ses frais, la dlivrance d'une copie.
Article 610
Le dpositaire remet au dposant un certificat attestant le dpt des fonds.
Article 611
En cas de libration d'actions par compensation de crances sur la socit, ces crances font l'objet d'un arrt
des comptes tabli, selon le cas, par le conseil d'administration ou par l'administrateur gnral et certifi exact par
le commissaire aux comptes.
Section 8 - Dclaration notarie de souscription et de versement
Article 612
Les souscriptions et les versements sont constats par une dclaration des dirigeants sociaux dans un acte notari
dnomm : dclaration notarie de souscription et de versement .
Article 613
Sur prsentation des bulletins de souscription et, le cas chant, du certificat du dpositaire attestant le dpt des
fonds, le notaire affirme, dans l'acte qu'il dresse, que le montant des souscriptions dclares est conforme au
montant figurant sur les bulletins de souscription et que le montant des versements dclars par les dirigeants
sociaux est conforme celui des sommes dposes en son tude ou, le cas chant, figurant au certificat prcit.
Le certificat du dpositaire est annex la dclaration notarie de souscription et de versement.
Le notaire tient la dclaration notarie la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et
copie en son tude.
Article 614
Lorsque l'augmentation de capital est ralise par compensation avec des crances certaines, liquides et exigibles,
le notaire constate la libration des actions de numraire au vu de l'arrt des comptes certifi par le commissaire
aux comptes et vis l'article 611 du prsent Acte uniforme. Cet arrt est annex la dclaration notarie de
Section 9 - Retrait des fonds
Article 615
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut avoir lieu qu'une fois l'augmentation de
capital ralise.
Il est effectu par un mandataire de la socit, sur prsentation au dpositaire de la dclaration notarie de
Article 616
L'augmentation de capital par mission d'actions librer en numraire est rpute ralise la date de
l'tablissement de la dclaration notarie de souscription et de versement.
Article 617
la nomination d'un mandataire charge de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous la dduction de
ses frais de rpartition si, cette date, l'augmentation de capital n'est pas ralise.
Article 618
L'augmentation de capital doit tre publie dans les conditions fixes l'article 264 ci-dessus.
Article 618-1
Les dlibrations ou oprations prises ou ralises en violation des articles 562, 563, 564, 565, 566 alina
2,572,573,575, 576, 577, 579, 580, 586, 587, 588, 596 et 597 ci-dessus sont nulles.
Les dlibrations ou oprations prises ou ralises en violation des dispositions des articles 567, 598 et 599
peuvent tre annules.
Chapitre 2 - Dispositions particulires aux augmentations de capital par
apport en nature et/ou stipulations d'avantages particuliers
Article 619
En cas d'apports en nature et/ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux
apports sont dsigns, l'unanimit des actionnaires ou dfaut, la requte du prsident du conseil
d'administration, du directeur gnral ou de l'administrateur gnral, selon le cas, par la juridiction comptente du
lieu du sige social.
Article 620
Le commissaire aux apports est soumis aux incompatibilits prvues aux articles 697 et 698 ci-aprs.
Il ne peut tre le commissaire aux comptes de la socit.
Article 621
Le commissaire aux apports labore, sous sa responsabilit, un rapport qui dcrit chacun des apports et/ou des
avantages particuliers, en indique la valeur, prcise le mode d'valuation retenu et les raisons de ce choix, tablit
que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers correspond au moins la valeur du nominal des actions
mettre.
Il peut se faire assister, dans l'exercice de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix.
Les honoraires de ces experts sont la charge de la socit.
Article 622
Le rapport du commissaire aux apports est dpos huit (8) jours au moins avant la tenue de l'assemble gnrale
extraordinaire au sige social, et tenu la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance et en
obtenir, leur frais, copie intgrale ou partielle.
Il est galement dpos, dans le mme dlai, au registre du commerce et du crdit mobilier de l'tat partie du
sige social.
Les dlibrations prises en l'absence de rapport du commissaire aux apports prvu au prsent article sont nulles.
Les dlibrations peuvent tre annules dans le cas o le rapport ne contient pas les indications prvues par les
dispositions de l'article 621 ci-dessus.
Article 623
Lorsque l'assemble gnrale extraordinaire statue sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un
avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bnficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du
L'apporteur ou le bnficiaire n'a voix dlibrative ni pour lui-mme, ni comme mandataire.
Article 624
Si l'assemble approuve l'valuation des apports ou l'octroi d'avantages particuliers, elle constate, le cas chant,
la ralisation de l'augmentation de capital.
Article 625
Si l'assemble rduit l'valuation des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des
modifications par les apporteurs, les bnficiaires ou leurs mandataires dment autoriss cet effet, est requise.
Article 625-1
Article 626
Les actions d'apports sont intgralement libres ds leur mission.
Chapitre 2-1 - Attribution gratuite d'actions
Article 626-1
L'assemble gnrale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon
le cas, et sur le rapport spcial du commissaire aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou
l'administrateur gnral, selon le cas, procder, au profit des membres du personnel salari de la socit ou de
certaines catgories d'entre eux, une attribution gratuite d'actions existantes ou mettre. Les dlibrations
prises dfaut des rapports prvus au prsent alina sont nulles.
L'assemble gnrale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant tre attribu dans les
conditions dfinies au premier alina. Le nombre total des actions attribues gratuitement ne peut excder dix pour
cent (10%) du capital social la date de la dcision de leur attribution par le conseil d'administration ou
l'administrateur gnral, selon le cas.
Elle fixe galement le dlai pendant lequel cette autorisation peut tre utilise par le conseil d'administration ou
l'administrateur gnral, selon le cas. Ce dlai ne peut excder trente-six (36) mois.
Lorsque l'attribution porte sur des actions mettre, l'autorisation donne par l'assemble gnrale extraordinaire
emporte de plein droit, au profit des bnficiaires des actions attribues gratuitement, renonciation des
actionnaires leur droit prfrentiel de souscription.
L'augmentation de capital correspondante est dfinitivement ralise du seul fait de l'attribution dfinitive des
actions aux bnficiaires.
L'attribution des actions leurs bnficiaires est dfinitive au terme d'une priode d'acquisition dont la dure
minimale, qui ne peut tre infrieure deux (2) ans, est dtermine par l'assemble gnrale extraordinaire.
Toutefois, l'assemble peut prvoir l'attribution dfinitive des actions avant le terme de la priode d'acquisition en
cas d'invalidit du bnficiaire se trouvant dans l'incapacit d'exercer une profession quelconque.
L'assemble gnrale extraordinaire fixe galement la dure minimale de l'obligation de conservation des actions
par les bnficiaires. Cette dure court compter de l'attribution dfinitive des actions, mais ne peut tre infrieure
deux (2) ans. Toutefois, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidit des bnficiaires se trouvant dans
l'incapacit d'exercer une profession quelconque.
Si l'assemble gnrale extraordinaire a retenu pour la priode d'acquisition mentionne au cinquime alina une
dure au moins gale quatre (4) ans pour tout ou partie des actions attribues, elle peut rduire ou supprimer la
dure de l'obligation de conservation, mentionne au sixime alina, de ces actions.
Article 626-1-1
Dans une socit dont les titres sont admis la ngociation sur une bourse des valeurs, l'issue de la priode
d'obligation de conservation, les actions ne peuvent pas tre cdes :
1) Dans le dlai de dix (10) sances de bourse prcdant et suivant la date laquelle les comptes consolids, ou
dfaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
2) Dans le dlai compris entre la date laquelle les organes sociaux de la socit ont connaissance d'une
information qui, si elle tait rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la
socit, et la date postrieure de dix (10) sances de bourse celle o cette information est rendue publique.
Le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, dtermine l'identit des bnficiaires des
attributions d'actions mentionnes au premier alina. Il fixe les conditions et, le cas chant, les critres
d'attribution des actions.
Article 626-1-1-1
Les dlibrations et dcisions prises et les attributions d'actions consenties en violation des alinas 1er, 2, 3, 5, 6
de l'article 626-1 et des alinas 1 et 2 de l'article 626-1-1 ci-dessus sont nulles.
Article 626-1-2
Le prsident du conseil d'administration, l'administrateur gnral, les administrateurs gnraux adjoints, le
directeur gnral, les directeurs gnraux adjoints d'une socit anonyme, le prsident personne physique, le
directeur gnral, les directeurs gnraux dlgus d'une socit par actions simplifie peuvent se voir attribuer
des actions de la socit dans les mmes conditions que les membres du personnel salari et dans le respect des
conditions mentionnes l'article 626-6 ci-aprs.
Ils peuvent galement se voir attribuer des actions d'une socit lie dans les conditions prvues l'article 626-2
ci-aprs, sous rserve que les actions de cette dernire soient admises la ngociation sur une bourse des
valeurs et dans le respect des conditions mentionnes l'article 626-6 ci-aprs.
Par drogation aux dispositions prcdentes, pour les actions ainsi attribues au prsident du conseil
d'administration, au directeur gnral, aux directeurs gnraux adjoints, au prsident personne physique, au
directeur gnral, aux directeurs gnraux dlgus d'une socit par actions simplifie, le conseil d'administration
soit dcide que ces actions ne peuvent tre cdes par les intresss avant la cessation de leurs fonctions, soit
fixe la quantit de ces actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu' la cessation de leurs fonctions.
L'information correspondante est publie dans le rapport mentionne l'article 547-1 ci-dessus.
Pour les actions attribues l'administrateur gnral ou aux administrateurs gnraux adjoints, la dcision est
prise par l'assemble gnrale.
Les dlibrations et dcisions prises et les attributions d'actions consenties en violation du prsent article sont
nulles.
Article 626-1-2-1
Il ne peut pas tre attribu d'actions aux salaris et aux dirigeants sociaux dtenant chacun plus de dix pour cent
(10%) du capital social. Une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salaris et
dirigeants sociaux dtiennent chacun plus de dix pour cent (10%) du capital social. Dans les socits dont les titres
ne sont pas admis aux ngociations sur une bourse des valeurs, les statuts peuvent prvoir un pourcentage plus
lev, sans pouvoir dpasser 20% du capital social.
Article 626-1-3
En cas d'change sans soulte d'actions rsultant d'une opration de fusion ou de scission ralise conformment
la rglementation en vigueur pendant les priodes d'acquisition ou de conservation prvues aux articles 626-1 et
626-1-1 ci-dessus, les dispositions des articles 626-1 626-1-2 ci-dessus et, notamment, les priodes prcites,
pour leur dure restant courir la date de l'change, restent applicables aux droits attribution et aux actions
reus en change. Il en est de mme de l'change rsultant d'une opration d'offre publique, de division ou de
regroupement ralise conformment la rglementation en vigueur qui intervient pendant la priode de
conservation.
En cas d'apport une socit ou un fonds commun de placement dont l'actif est exclusivement compos de titres
de capital ou donnant accs au capital mis par la socit ou par une socit qui lui est lie au sens de l'article
626-2 ci-aprs, l'obligation de conservation prvue aux articles 626-1 et 626-1-1 ci-dessus reste applicable, pour la
dure restant courir la date de l'apport, aux actions ou parts reues en contrepartie de l'apport.
Article 626-2
Des actions peuvent tre attribues, dans les mmes conditions que celles mentionnes aux articles 626-1
626-1-3 ci-dessus :
1) Soit au bnfice des membres du personnel salari des socits ou des groupements d'intrt conomique
dont dix pour cent (10%) au moins du capital ou des droits de vote sont dtenus, directement ou indirectement, par
la socit qui attribue les actions ;
2) Soit au bnfice des membres du personnel salari des socits ou des groupes d'intrt conomique
dtenant, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10%) du capital ou des droits de vote de la socit
qui attribue les actions ;
3) Soit au bnfice des membres du personnel salari des socits ou des groupements d'intrt conomique
dont cinquante pour cent (50%) au moins du capital ou des droits de vote sont dtenus, directement ou
indirectement, par une socit dtenant elle-mme, directement ou indirectement, au moins cinquante pour cent
(50%) du capital de la socit qui attribue les actions.
Les actions qui ne sont pas admises la ngociation sur une bourse des valeurs ne peuvent tre attribues dans
les conditions ci-dessus qu'aux salaris de la socit qui procde cette attribution ou ceux mentionns au 1.
Les dlibrations et dcisions prises et les attributions consenties en violation du prsent article sont nulles.
Article 626-3
Les droits rsultants de l'attribution gratuite d'actions sont incessibles jusqu'au terme de la priode d'acquisition.
En cas de dcs du bnficiaire, ses hritiers peuvent demander l'attribution des actions dans un dlai de six (6)
mois compter du dcs. Ces actions sont librement cessibles.
Article 626-4
Un rapport spcial du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, informe chaque anne
l'assemble gnrale ordinaire des oprations ralises en vertu des dispositions prvues aux articles 626-1
626-3 ci-dessus.
Ce rapport rend galement compte :
1) du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'anne et raison des mandats et fonctions exercs dans la
socit, ont t attribues gratuitement chacun de ses dirigeants par la socit et par celles qui lui sont lies
dans les conditions prvues l'article 626-2 ci-dessus ;
2) du nombre et de la valeur des actions qui ont t attribues gratuitement, durant l'anne chacun de ses
dirigeants, raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les socits contrles.
Ce rapport indique galement le nombre et la valeur des actions qui, durant l'anne, ont t attribues gratuitement
par la socit et par les socits ou groupements qui lui sont lis dans les conditions prvues l'article 626-2
ci-dessus, chacun des dix (10) salaris de la socit non dirigeants sociaux dont le nombre d'actions attribues
gratuitement est le plus lev.
Ce rapport indique galement le nombre et la valeur des actions qui, durant l'anne, ont t attribues gratuitement
par les socits vises l'alina prcdent l'ensemble des salaris bnficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci
et la rpartition des actions attribues entre les catgories de ces bnficiaires.
Article 626-5
L'assemble gnrale ordinaire de la socit contrlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui
attribue gratuitement les actions est informe dans les conditions prvues l'article 626-4 ci-dessus.
Article 626-6
Dans une socit dont les titres sont admis aux ngociations sur une bourse des valeurs, des actions ne peuvent
tre attribues dans le cadre des premier et deuxime alinas de l'article 626-1-2 ci-dessus que si la socit, au
titre de l'exercice au cours duquel sont attribues ces actions, procde, dans les conditions prvues aux articles
626-1 626-5 ci-dessus, une attribution gratuite d'actions au bnfice de l'ensemble de ses salaris et d'au
moins quatre-vingt-dix pour cent (90%) de l'ensemble des salaris de ses filiales situes dans les tats parties.
Les dlibrations et dcisions prises et les attributions consenties en violation du prsent article sont nulles.
Chapitre 3 - Rduction du capital
Article 627
Le capital social est rduit, soit par la diminution de la valeur nominale des diminution du nombre des actions.
Article 628
La rduction du capital est autorise ou dcide par l'assemble gnrale extraordinaire, qui peut dlguer au
conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, tous pouvoirs pour la raliser.
En aucun cas elle ne peut porter atteinte l'galit des actionnaires sauf consentement exprs des actionnaires
dfavoriss.
Article 629
Le projet de rduction du capital est communiqu au commissaire aux comptes quarante cinq (45) jours au moins
avant la runion de l'assemble gnrale extraordinaire qui dcide ou autorise la rduction de capital.
Article 630
Le commissaire aux comptes prsente l'assemble gnrale extraordinaire un rapport dans lequel il livre son
apprciation sur les causes et les conditions de la rduction de capital. Toute dlibration prise dfaut du rapport
du commissaire aux comptes est nulle.
Article 631
Lorsque le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, ralise la rduction de capital sur
dlgation de l'assemble gnrale, il doit en dresser un procs-verbal soumis publicit et procder la
modification corrlative des statuts.
Article 632
Les cranciers de la socit ne peuvent pas s'opposer la rduction de capital lorsque celle-ci est motive par des
pertes.
Article 633
Les cranciers de la socit, dont la crance est antrieure la date de l'avis publi dans un journal d'annonces
lgales relatif au procs-verbal de la dlibration de l'assemble gnrale qui a dcid ou autoris la rduction du
capital, peuvent s'opposer la rduction du capital de la socit lorsque celle-ci n'est pas motive par des pertes.
Article 634
Le dlai d'opposition des cranciers la rduction de capital est de trente (30) jours compter de la date de
publication de l'avis dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social aprs dpt au
registre du commerce et du crdit mobilier du procs-verbal de la dlibration de l'assemble gnrale qui a
dcid ou autoris la rduction de capital.
Article 635
L'opposition est forme par exploit d'huissier ou notifie par tout moyen permettant d'tablir sa rception effective
par le destinataire, et porte devant la juridiction comptente statuant bref dlai.
Article 636
Les oprations de rduction de capital ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition ni, le cas chant,
avant qu'il ait t statu en premire instance sur cette opposition.
Article 637
Lorsque l'opposition est accueillie, la procdure de rduction de capital est interrompue jusqu'au remboursement
des crances ou jusqu' la constitution de garanties pour les cranciers si la socit en offre et si elles sont juges
suffisantes
Article 638
La rduction du capital fait l'objet des formalits de publicit prvues l'article 264 ci-dessus.
Article 638-1
Chapitre 4 - Souscription - Achat, prise en nantissement par la socit de
ses propres actions
Article 639
La souscription ou l'achat par la socit de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant
en son nom propre mais pour le compte de la socit est interdite. De mme, la socit ne peut avancer des
fonds, accorder des prts ou consentir une sret en vue de la souscription ou l'achat de ses propres actions par
un tiers.
Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire qui a dcid une rduction de capital non motive par des pertes
peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, acqurir un nombre dtermin
d'actions pour les annuler.
Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou
l'administrateur gnral sont tenus dans les conditions prvues aux articles 738 et 740 ci-aprs, de librer les
actions souscrites ou acquises par la socit en violation des dispositions de l'alina premier du prsent article.
De mme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais
pour le compte de la socit, cette personne est tenue de librer les actions solidairement avec les fondateurs ou,
selon le cas, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur gnral. Le souscripteur est en outre
rput avoir souscrit les actions pour son propre compte.
Article 640
Par drogation aux dispositions de l'alina 1er de l'article 639 ci-dessus, les socits qui attribuent leurs actions
dans les conditions prvues aux articles 626-1 et suivants ci-dessus peuvent, cette fin, souscrire ou acqurir
leurs propres actions. Les actions ainsi acquises doivent tre attribues dans le dlai d'un an compter de
l'acquisition.
La socit ne peut possder, directement ou par l'intermdiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais
pour le compte de la socit, plus de dix pour cent (10%) du total de ses propres actions.
Les actions souscrites ou acquises doivent tre mises sous la forme nominative et entirement libres lors de la
souscription ou de l'acquisition.
Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou
l'administrateur gnral sont tenus dans les conditions prvues l'article 640-1 ci-aprs, de faire librer les actions
souscrites ou acquises par la socit en application de l'alina premier du prsent article.
De mme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais
pour le compte de la socit, cette personne est tenue de librer les actions solidairement avec les fondateurs ou,
selon le cas, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur gnral. Le souscripteur est en outre
rput avoir souscrit les actions pour son propre compte.
L'acquisition d'actions de la socit ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres un montant infrieur
celui du capital augment des rserves non distribuables.
Les actions possdes par la socit ne donnent pas droit aux dividendes.
Article 640-1
La libration des actions souscrites ou le paiement des actions acquises en vue d'une attribution gratuite est
ralise par un prlvement obligatoire, concurrence du montant des actions attribuer, sur la part des
bnfices d'un ou de plusieurs exercices ainsi que des rserves, l'exception de la rserve lgale.
Les sommes prleves sur les bnfices en vue de la libration ou l'acquisition des actions sont inscrites un
compte de rserve jusqu' l'attribution dfinitive de ces actions.
Lorsque le montant d'un compte de rserve constitue par prlvement sur les profits sociaux est gal au montant
des actions attribues, l'attribution dfinitive peut tre ralise.
En cas d'mission, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, est habilit apporter les
modifications ncessaires aux clauses des statuts dans la mesure o ces modifications correspondent
matriellement aux rsultats de l'opration.
Article 641
Les dispositions de l'article 639 ci-dessus ne sont pas applicables aux actions entirement libres, acquises la
suite d'une transmission de patrimoine titre universel ou encore la suite d'une dcision de justice.
Toutefois, les actions doivent tre cdes dans un dlai de deux (2) ans compter de leur souscription ou de leur
acquisition ; l'expiration de ce dlai, elles doivent tre annules.
Article 642
Est interdite la prise en nantissement par la socit de ses propres actions, directement ou par l'intermdiaire d'une
personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit.
Les actions prises en nantissement par la socit doivent tre restitues leur propritaire dans le dlai d'un (1)
an. La restitution peut avoir lieu dans un dlai de deux (2) ans si le transfert du nantissement la socit rsulte
d'une transmission de patrimoine titre universel ou d'une dcision de justice ; dfaut, le contrat de nantissement
est nul de plein droit.
L'interdiction prvue au prsent article n'est pas applicable aux oprations courantes des tablissements de crdit,
de micro-finance ou d'assurance caution dment agrs.
Article 643
Lorsque la socit dcide de procder l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de rduire son
capital due concurrence, elle prsente cette offre d'achat tous les actionnaires.
cette fin, elle insre dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social un avis qui
contient les mentions suivantes :
1) la dnomination sociale ;
5) le nombre d'actions dont l'achat est envisag ;
6) le prix offert par action ;
7) le mode de paiement ;
8) le dlai pendant lequel l'offre est maintenue. Ce dlai ne peut tre infrieur trente (30) jours compter de
l'insertion de l'avis ;
9) le lieu o l'offre peut tre accepte.
Article 644
Lorsque toutes les actions sont nominatives, l'avis prvu l'article 643 ci-dessus peut tre remplac par une
notification contenant les mmes mentions faite chaque actionnaire par lettre au porteur contre rcpiss ou par
lettre recommande avec demande d'avis de rception. La notification est la charge de la socit.
Article 645
Si les actions prsentes l'achat excdent le nombre d'actions acheter, il est procd, pour chaque actionnaire
vendeur, une rduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie tre propritaire ou titulaire.
Article 646
Si les actions prsentes l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions acheter, le capital social est rduit due
concurrence des actions achetes.
Toutefois, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, peut dcider de renouveler
l'opration dans les conditions prvues aux articles 643 et 644 ci-dessus, jusqu' complet achat du nombre
d'actions initialement fix, sous rserve d'y procder dans le dlai indiqu par la dlibration de l'assemble
gnrale qui a autoris la rduction de capital.
Article 646-1
Les oprations de rachat ralises en violation des articles 643, 644, 645 et 646 ci-dessus sont nulles.
Article 647
Les dispositions des articles 643 et 646 ci-dessus ne sont pas applicables lorsque l'assemble gnrale, pour
faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission a autoris le conseil d'administration ou
l'administrateur gnral, selon le cas, acheter un grand nombre d'actions reprsentant au plus un pour cent (l %)
du montant du capital social, en vue de les annuler.
De mme, ces dispositions ne sont pas applicables en cas de rachat par la socit des actions dont le
cessionnaire propos n'a pas t agr.
Le commissaire aux comptes donne, dans son rapport sur l'opration projete, son avis sur l'opportunit et les
modalits de l'achat d'actions envisag.
Article 648
Lorsque les actions sont greves d'usufruit, l'offre d'achat doit tre faite au nu-propritaire.
Toutefois, le rachat des actions n'est dfinitif que si l'usufruitier a expressment consenti l'opration.
Sauf convention contraire entre le nu-propritaire et l'usufruitier, le prix de rachat des actions est rparti entre eux
concurrence de la valeur de leurs droits respectifs sur les actions.
Article 649
Les actions achetes par la socit qui les a mises, en vue d'une rduction du capital, doivent tre annules dans
les quinze (15) jours suivants l'expiration du dlai de maintien de l'offre d'achat mentionn dans l'avis prvu
l'article 643 ci-dessus.
Lorsque le rachat est effectu en vue de faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission, le dlai
prvu pour l'annulation des actions court du jour o les actions ont t rachetes.
Les actions acquises ou dtenues par la socit en violation des dispositions des articles 639 et 640 ci-dessus
doivent tre annules dans le dlai de quinze (15) jours compter de leur acquisition ou, le cas chant, de
l'expiration du dlai d'un an vis l'alina premier de l'article 640 ci-dessus.
Article 650
L'annulation des actions est constate, s'il s'agit de titres nominatifs, par apposition d'une mention sur le registre
des actions nominatives de la socit.
Dans le cas de titres au porteur, l'annulation des actions est constate par un virement un compte d'ordre ouvert
au nom de la socit soit chez elle, soit chez un intermdiaire.
Chapitre 5 - Amortissement du capital
Section 1 - Modalits d'amortissement
Article 651
L'amortissement du capital est l'opration par laquelle la socit rembourse aux actionnaires tout ou partie du
montant nominal de leurs actions, titre d'avance sur le produit de la liquidation future de la socit.
Article 652
L'amortissement du capital est dcid par l'assemble gnrale ordinaire, lorsqu'il est prvu dans les statuts.
Dans le silence des statuts, il est dcid par l'assemble gnrale extraordinaire.
Toute dlibration d'amortissement prise en violation du prsent article est nulle
Article 653
Les actions peuvent tre intgralement ou partiellement amorties. Les actions intgralement amorties sont dites
actions de jouissance.
Article 654
L'amortissement est ralis par voie de remboursement gal pour chaque action d'une mme catgorie et
n'entrane pas de rduction de capital.
Article 655
Les sommes utilises au remboursement des actions sont prleves sur les bnfices ou sur les rserves non
statutaires.
Elles ne peuvent tre prleves ni sur la rserve lgale ni, sauf dcision contraire de l'assemble gnrale
extraordinaire, sur les rserves statutaires.
Le remboursement des actions ne peut avoir pour effet la rduction des capitaux propres un montant infrieur au
montant du capital social augment des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 655-1
Les oprations d'amortissement d'actions ralises en violation des articles 654 et 655 ci-dessus sont nulles.
Section 2 - Droits attachs aux actions amorties et reconversion des actions
amorties en actions de capital
Article 656
Les actions intgralement ou partiellement amorties conservent tous leurs droits l'exception, toutefois, du droit au
premier dividende prvu l'article 145 ci-dessus et du remboursement du nominal des actions qu'elles perdent
due concurrence.
Article 657
L'assemble gnrale extraordinaire peut dcider de reconvertir les actions intgralement ou partiellement
amorties en actions de capital.
La dcision de reconversion est prise dans les conditions de quorum et de majorit prvues pour la modification
des statuts.
Article 658
La reconversion des actions est ralise par un prlvement obligatoire, concurrence du montant amorti des
actions reconvertir, sur la part des bnfices d'un ou de plusieurs exercices revenant ces actions aprs
paiement pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intrt auquel elles peuvent donner
droit.
De mme, l'assemble gnrale extraordinaire peut autoriser les actionnaires, dans les mmes conditions,
reverser la socit le montant amorti de leurs actions augment, le cas chant, du premier dividende ou de
l'intrt statutaire pour la priode coule de l'exercice en cours et, ventuellement, de l'exercice prcdent.
Article 659
Les dcisions prvues l'article 658 ci-dessus sont soumises la ratification des assembles spciales de
chacune des catgories d'actionnaires ayant les mmes droits.
Article 660
Les sommes prleves sur les bnfices ou verses par les actionnaires en application de l'article 658 ci-dessus
sont inscrites un compte de rserve.
Lorsque les actions sont intgralement amorties, il est ouvert un compte de rserve pour chacune des catgories
d'actions galement amorties.
Article 661
Lorsque le montant d'un compte de rserve constitu par prlvement sur les profits sociaux est gal au montant
amorti des actions ou de la catgorie d'actions correspondante, la reconversion est ralise.
Le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, est habilit apporter les modifications
ncessaires aux clauses des statuts dans la mesure o ces modifications correspondent matriellement aux
rsultats de l'opration.
Article 662
Lorsque la reconversion est effectue par versement des actionnaires, le conseil d'administration ou
l'administrateur gnral, selon le cas, est habilit effectuer, au plus tard, lors de la clture de chaque exercice, la
modification des statuts correspondant aux reconversions ralises au cours dudit exercice.
Article 663
Les actions partiellement amorties dont la reconversion en actions de capital a t dcide ont droit, pour chaque
exercice et jusqu' la ralisation de cette reconversion, au premier dividende ou l'intrt en tenant lieu, calcul
sur le montant libr et non amorti desdites actions.
En outre, les actions intgralement ou partiellement amorties dont la reconversion a t dcide par le prlvement
sur les bnfices ont droit, pour chaque exercice et jusqu' la ralisation dfinitive de la reconversion, au premier
dividende calcul sur le montant, la clture de l'exercice prcdent, du compte de rserve correspondant.
Article 663-1
Les dlibrations et dcisions prises et les reconversions d'actions effectues en violation des articles 657, 658 et
659 ci-dessus sont nulles.
Sous-titre 5 - Variation des capitaux propres
Article 664
Si, du fait de pertes constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux propres de la socit deviennent
infrieurs la moiti du capital social, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, est tenu,
dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, de convoquer
l'assemble gnrale extraordinaire l'effet de dcider si la dissolution anticipe de la socit a lieu.
Article 665
Si la dissolution n'est pas prononce, la socit est tenue, au plus tard la clture du deuxime exercice suivant
celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de rduire son capital, d'un montant au moins gal
celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves si, dans ce dlai, les capitaux propres n'ont pas t
reconstitus concurrence d'une valeur au moins gale la moiti du capital social.
Article 666
La dcision de l'assemble gnrale extraordinaire est dpose au registre du commerce et du crdit mobilier de
l'tat partie du sige social.
Elle est publie dans un journal d'annonces lgales du lieu du sige social.
Article 667
dfaut de runion de l'assemble gnrale, comme dans le cas o cette assemble n'a pas pu dlibrer
valablement sur dernire convocation, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit.
Il en est de mme si les dispositions de l'article 665 ci-dessus n'ont pas t appliques.
Article 668
La juridiction comptente saisie d'une demande de dissolution peut accorder la maximal de six (6) mois pour
rgulariser la situation.
Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour o elle statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu.
Article 669
Les dispositions des articles 664 668 ci-dessus ne sont pas applicables aux socits en redressement judiciaire
ou en liquidation de biens.
Sous-titre 6 - Fusion, scission et transformation
Chapitre 1 - Fusion et scission
Section 1 - Fusion
Article 670
Les oprations vises aux articles 189 199 ci-dessus et ralises uniquement entre des socits anonymes, sont
soumises aux dispositions du prsent chapitre.
Toute dlibration prise en violation des alinas premier et deuxime du prsent article est nulle.
Article 671
La fusion est dcide par l'assemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui participent l'opration.
La fusion est soumise, le cas chant, dans chacune des socits qui participent l'opration, la ratification des
assembles spciales d'actionnaires vises l'article 555 ci-dessus.
Toute dlibration prise en violation des alinas premier et deuxime du prsent article est nulle.
Le conseil d'administration ou, le cas chant, l'administrateur gnral de chacune des socits participant
l'opration tablit un rapport qui est mis la disposition des actionnaires.
Ce rapport explique et justifie le projet, de manire dtaille, du point de vue juridique et conomique, notamment
en ce qui concerne le rapport d'change des actions et les mthodes d'valuation utilises, qui doivent tre
concordantes pour les socits concernes ainsi que, le cas chant, les difficults particulires d'valuation. Ces
dlibrations prises par l'assemble gnrale dfaut du rapport du conseil d'administration ou, le cas chant,
l'administrateur gnral sont nulles. Les dlibrations peuvent tre annules dans le cas o le rapport ne contient
pas toutes les indications prvues au prsent alina.
Article 672
Un ou plusieurs commissaires la fusion, dsigns par la juridiction comptente, tablissent, sous leur
responsabilit, un rapport crit sur les modalits de la fusion.
Ils peuvent obtenir auprs de chaque socit, communication de tous documents utiles et procder toutes
vrifications ncessaires. Ils sont soumis, l'gard des socits participantes, aux incompatibilits prvues
l'article 698 ci-aprs.
Le ou les commissaires la fusion vrifient que les valeurs relatives attribues aux actions des socits participant
l'opration sont pertinentes et que le rapport d'change est quitable. Le ou les rapports des commissaires la
fusion sont mis la disposition des actionnaires et indiquent :
1) la ou les mthodes suivies pour la dtermination du rapport d'change propos ;
2) si cette ou ces mthodes sont adquates en l'espce et les valeurs auxquelles chacune de ces mthodes
conduit, un avis tant donn sur l'importance relative donne cette ou ces mthodes dans la dtermination de la
valeur retenue ;
3) les difficults particulires d'valuation, s'il en existe.
Les dlibrations prises par l'assemble gnrale dfaut du rapport du commissaire la fusion sont nulles. Les
dlibrations peuvent tre annules dans le cas o le rapport ne contient pas toutes les indications prvues au
prsent article.
Article 673
Le ou les commissaires la fusion sont dsigns et accomplissent leur mission dans les conditions prvues aux
articles 619 et suivants ci-dessus. Le commissaire la fusion ne peut tre choisi parmi les commissaires aux
comptes des socits qui participent l'opration.
S'il n'est tabli qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opration, la dsignation a lieu sur requte conjointe de
toutes les socits participantes.
Article 674
Toute socit anonyme participant une opration de fusion doit mettre la disposition de ses actionnaires, au
sige social, quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemble gnrale appele se prononcer sur le
projet, les documents suivants :
1) le projet de fusion ;
2) les rapports mentionns aux articles 671 et 672 ci-dessus ;
3) les tats financiers de synthse approuvs par les assembles gnrales ainsi que les rapports de gestion des
trois (3) derniers exercices des socits participant l'opration ;
4) un tat comptable tabli selon les mmes mthodes et suivant la mme prsentation que le dernier bilan
annuel, arrt une date qui, si les derniers tats financiers de synthse se rapportent un exercice dont la fin est
antrieure de plus de six (6) mois la date du projet de fusion, doit tre antrieure de moins de trois (3) mois la
date de ce projet.
Tout actionnaire peut obtenir, ses frais, sur simple demande, copie intgrale ou partielle des documents
susviss. Les documents ci-dessus numrs peuvent tre mis la disposition des actionnaires par voie
lectronique.
L'assemble gnrale peut tre annule en cas de non respect des dispositions du prsent article.
Article 675
L'assemble gnrale extraordinaire de la socit absorbante statue sur l'approbation des apports en nature,
conformment aux dispositions des articles 619 et suivants ci-dessus. Toute dlibration prise en violation du
prsent article est nulle.
Article 676
Lorsque, depuis le dpt au registre du commerce et du crdit mobilier du projet de fusion et jusqu' la ralisation
de l'opration, la socit absorbante dtient en permanence la totalit du capital de la ou des socits absorbes, il
n'y a lieu ni approbation de la fusion par l'assemble gnrale extraordinaire des socits absorbes, ni
l'tablissement des rapports mentionnes aux articles 671 et 672 ci-dessus.
Article 677
Lorsque la fusion est ralise par voie de cration d'une socit nouvelle, celle-ci peut tre constitue sans autres
apports que ceux des socits qui fusionnent.
Dans tous les cas, le projet de statuts de la socit nouvelle est approuv par l'assemble gnrale extraordinaire
de chacune des socits qui disparaissent. Il n'y a pas lieu approbation de l'opration par l'assemble gnrale
de la socit nouvelle. Toute dlibration prise en violation du prsent alina est nulle.
Article 678
Le projet de fusion est soumis aux assembles d'obligataires des socits absorbes, moins que le
remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires.
L'opration de fusion ralise en violation du prsent alina est nulle.
Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, la socit absorbante devient dbitrice des obligataires de
la socit absorbe.
L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prvue ci-dessus est publie dans un
journal habilit recevoir les annonces lgales de l'tat partie.
Tout obligataire qui n'a pas demand le remboursement dans le dlai fix conserve sa qualit dans la socit
absorbante aux conditions fixes par le contrat de fusion.
Article 679
La socit absorbante est dbitrice des cranciers non obligataires de la socit absorbe aux lieu et place de
celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard.
Les cranciers non obligataires des socits participant l'opration de fusion, y compris les bailleurs de locaux
loues aux socits apportes, et dont la crance est antrieure la publicit donne au projet de fusion peuvent
former opposition celui-ci dans un dlai de trente (30) jours compter de cette publicit devant la juridiction
comptente.
La juridiction comptente rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des crances, soit la constitution
de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes.
dfaut de remboursement des crances ou de la constitution des garanties ordonnes, la fusion est inopposable
ce crancier.
L'opposition forme par un crancier ne peut avoir pour effet d'interdire la poursuite de l'opration de fusion.
Article 680
Les dispositions de l'article 679 ci-dessus ne mettent pas obstacle l'application des conventions autorisant le
crancier exiger le remboursement immdiat de sa crance en cas de fusion de la socit dbitrice avec une
autre socit.
Article 681
Le projet de fusion n'est pas soumis aux assembles d'obligataires de la socit absorbante.
Toutefois, l'assemble gnrale des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former
opposition la fusion dans les conditions et sous les effets prvus aux articles 679 et 680 ci-dessus.
Article 682
L'opposition d'un crancier la fusion dans les conditions prvues aux articles 679 et 681 ci-dessus doit tre
forme dans le dlai de trente (30) jours compter de l'insertion prescrite par l'article 265 ci-dessus.
Article 683
L'opposition des reprsentants de la masse des obligataires la fusion prvue l'article 681 ci-dessus doit tre
forme dans le mme dlai.
Section 2 - Scission
Article 684
Les dispositions des articles 670 683 ci-dessus sont applicables la scission.
Article 685
Lorsque la scission doit tre ralise par apport des socits anonymes nouvelles, chacune des socits
nouvelles peut tre constitue sans autre apport que celui de la socit scinde.
En ce cas et si les actions de chacune des socits nouvelles sont attribues aux actionnaires de la socit
scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de cette socit, il n'y a pas lieu l'tablissement du
rapport mentionn l'article 672 ci-dessus.
Dans tous les cas, les projets des statuts des socits nouvelles sont approuvs par l'assemble gnrale
extraordinaire de la socit scinde. Les socits nouvelles constitues en violation du prsent alina sont nulles.
Il n'y a pas lieu approbation de l'opration par l'assemble gnrale de chacune des socits nouvelles.
Article 686
Le projet de scission est soumis aux assembles d'obligataires de la socit scinde, moins que le
remboursement des titres sur simple demande de leur part ne leur soit offert. La scission ralise en violation du
prsent alina est nulle.
Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, les socits bnficiaires des apports rsultant de la
scission sont dbitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement.
Article 687
Le projet de scission n'est pas soumis aux assembles d'obligataires des socits auxquelles le patrimoine est
transmis. Toutefois, l'assemble des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former
opposition la scission, dans les conditions et sous les effets prvus l'article 681 ci-dessus.
Article 688
Les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires et des
cranciers non obligataires de la socit scinde, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte
novation leur gard.
Article 689
Par drogation aux dispositions de l'article 688 ci-dessus, il peut tre stipul que les socits bnficiaires de la
scission ne sont tenues que de la partie du passif de la socit scinde mise leur charge respective et sans
solidarit entre elles.
En ce cas, les cranciers non obligataires des socits participantes peuvent former opposition la scission dans
les conditions et sous les effets prvus aux articles 679 alina 2 et suivants ci-dessus.
Chapitre 2 - Transformation
Article 690
Toute socit anonyme peut se transformer en socit d'une autre forme si, au moment de sa transformation, elle
a t constitue depuis deux (2) ans au moins et si elle a tabli et fait approuver par les actionnaires le bilan de
ses deux (2) premiers exercices.
Article 691
La dcision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la socit.
Le rapport atteste que l'actif net est au moins gal au capital social.
La transformation est soumise, le cas chant, l'approbation de l'assemble des obligataires.
La dcision de transformation est soumise publicit dans les conditions prvues pour les modifications des
statuts aux articles 263 et 265 ci-dessus.
Article 692
La transformation d'une socit anonyme en socit en nom collectif est dcide l'unanimit des actionnaires. Il
n'est pas fait, dans ce cas, application des articles 690 et 691 ci-dessus.
Article 693
La transformation d'une socit anonyme en socit responsabilit limite est dcide dans les conditions
prvues pour la modification des statuts des socits de cette forme.
Article 693-1
Les dlibrations prises en violation des articles 690, 691, 692 et 693 ci-dessus sont nulles.
Sous-titre 7 - Contrle des socits anonymes
Chapitre 1 - Choix du commissaire aux comptes et de son supplant
Article 694
Le contrle est exerc, dans chaque socit anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Les fonctions de commissaire aux comptes sont exerces par des personnes physiques ou par des socits
constitues par ces personnes physiques, sous l'une des formes prvues par le prsent Acte uniforme.
Article 695
Lorsqu'il existe un ordre des experts-comptables dans l'tat partie du sige de la socit, objet du contrle, seuls
les experts-comptables inscrits au tableau de l'ordre peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes.
Article 696
Lorsqu'il n'existe pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de commissaire aux
comptes les experts-comptables inscrits pralablement sur une liste tablie par une commission sigeant auprs
d'une cour d'appel, dans le ressort de l'tat partie du sige de la socit objet du contrle.
Cette commission est compose de quatre (4) membres :
1) un magistrat du sige la cour d'appel qui prside avec voix prpondrantes ;
2) un professeur de droit, de sciences conomiques ou de gestion ;
3) un magistrat de la juridiction comptente en matire commerciale ;
4) un reprsentant du Ministre charg des finances ayant les comptences avres en la matire.
Article 697
Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles :
1) avec toute activit ou tout acte de nature porter atteinte son indpendance ;
2) avec tout emploi salari. Toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se
rattachant l'exercice de sa profession ou occuper un emploi rmunr chez un commissaire aux comptes ou
chez un expert-comptable ;
3) avec toute activit commerciale, qu'elle soit exerce directement ou par personne interpose.
Article 698
Ne peuvent tre commissaires aux comptes :
1) les fondateurs, actionnaires, bnficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la socit ou de ses
filiales, ainsi que leur(s) conjoint(s) ;
2) les parents et allis, jusqu'au quatrime degr inclus, des personnes vises au 1) du prsent article ;
3) les dirigeants sociaux de socits possdant le dixime du capital de la socit ou dont celle-ci possde le
dixime du capital, ainsi que leur(s) conjoint(s) ;
4) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interpose, reoivent, soit des personnes
figurant au 1) du prsent article, soit de toute socit vise au 3) du prsent article, un salaire ou une
rmunration quelconque en raison d'une activit permanente autre que celle de commissaire aux comptes ; il en
est de mme pour les conjoints de ces personnes ;
5) les socits de commissaires aux comptes dont l'un des associs, actionnaires ou dirigeants se trouve dans
l'une des situations vises aux alinas prcdents ;
6) les socits de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associ ou l'actionnaire exerant
les fonctions de commissaire aux comptes, son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prvues au 5)
du prsent article.
Article 699
Le commissaire aux comptes ne peut tre nomm administrateur, administrateur gnral, administrateur gnral
adjoint, directeur gnral directeur gnral adjoint ou plus gnralement dirigeant social des socits qu'il contrle
moins de cinq (5) annes aprs la cessation de sa mission de contrle de ladite socit.
La mme interdiction est applicable aux associs d'une socit de commissaire aux comptes.
Pendant le mme dlai, il ne peut exercer la mme mission de contrle ni dans les socits possdant le dixime
du capital de la socit contrle par lui, ni dans les socits dans lesquelles la socit contrle par lui possde
le dixime du capital, lors de la cessation de sa mission de contrle de commissaire aux comptes.
Article 700
Les personnes ayant t administrateurs, administrateurs gnraux, administrateurs gnraux adjoints, directeurs
gnraux ou directeurs gnraux adjoints, grants ou salaris d'une socit ne peuvent tre nommes
commissaires aux comptes de la socit moins de cinq (5) annes aprs la cessation de leurs fonctions dans ladite
socit.
Pendant le mme dlai, elles ne peuvent tre nommes commissaires aux comptes dans les socits possdant
dix pour cent (10%) du capital de la socit dans laquelle elles exeraient leurs fonctions ou dont celles-ci
possdaient dix pour cent (10%) du capital lors de la cessation de leurs fonctions.
Les interdictions prvues au prsent article pour les personnes mentionnes au premier alina sont applicables
aux socits de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associes, actionnaires ou dirigeantes.
Article 701
Les dlibrations prises dfaut de la dsignation rgulire de commissaires aux comptes titulaires ou sur le
rapport de commissaires aux comptes titulaires nomms ou demeurs en fonction contrairement aux dispositions
des articles 694 700 ci-dessus sont nulles.
L'action en nullit est teinte si ces dlibrations sont expressment confirmes par une assemble gnrale, sur
le rapport de commissaires rgulirement dsigns.
Chapitre 2 - Nomination du commissaire aux comptes et de son supplant
Article 702
Les socits anonymes ne faisant pas publiquement appel l'pargne sont tenues de designer un commissaire
aux comptes et un supplant.
Les socits anonymes faisant publiquement appel l'pargne sont tenues de designer au moins deux (2)
commissaires aux comptes et deux (2) supplants.
Article 703
Le premier commissaire aux comptes et son supplant sont dsigns dans les statuts ou par l'assemble gnrale
constitutive.
En cours de vie sociale, le commissaire aux comptes et son supplant sont dsigns par l'assemble gnrale
ordinaire.
Article 704
La dure des fonctions du commissaire aux comptes dsign dans les statuts ou par l'assemble gnrale
constitutive est de deux (2) exercices sociaux.
Lorsqu'il est dsign par l'assemble gnrale ordinaire, le commissaire aux comptes exerce ses fonctions durant
six (6) exercices sociaux.
Article 705
Les fonctions du commissaire aux comptes expirent l'issue de l'assemble gnrale qui statue soit sur les
comptes du deuxime exercice, lorsqu'il est dsign dans les statuts ou par l'assemble gnrale constitutive, soit
sur les comptes du sixime exercice, lorsqu'il est nomm par l'assemble gnrale ordinaire.
Article 706
Le commissaire aux comptes nomm par l'assemble des actionnaires en remplacement d'un autre ne demeure
en fonction que jusqu' l'expiration du mandat de son prdcesseur.
Article 707
Lorsque, l'expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est propos l'assemble de ne pas
renouveler son mandat, le commissaire aux comptes peut, sa demande, tre entendu par l'assemble.
Article 708
Si l'assemble omet d'lire un commissaire aux comptes titulaire ou supplant tout actionnaire peut demander en
rfr la juridiction comptente, la dsignation d'un commissaire aux comptes - titulaire ou supplant -, le
prsident du conseil d'administration, le prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral dment appel.
Le mandat ainsi confr prend fin lorsqu'il a t procd par l'assemble gnrale la nomination du commissaire.
Article 709
Si l'assemble omet de renouveler le mandat d'un commissaire aux comptes ou de le remplacer l'expiration de
son mandat et, sauf refus exprs du commissaire, sa mission est proroge jusqu' la plus prochaine assemble
gnrale ordinaire annuelle.
Chapitre 3 - Mission du commissaire aux comptes
Section 1 - Obligations du commissaire aux comptes
Article 710
Le commissaire aux comptes met une opinion indiquant que les tats financiers de synthse sont rguliers et
sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation
financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice.
Article 711
Dans son rapport l'assemble gnrale ordinaire, le commissaire aux comptes, la lumire des lments
probants obtenus :
1) soit conclut que les tats financiers de synthse sont rguliers et sincres et donnent une image fidle du
rsultat des oprations coules ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet
exercice ;
2) soit exprim, en la motivant, une opinion avec rserves ou dfavorable ou indique qu'il est dans l'impossibilit
d'exprimer une opinion.
Article 712
Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de
vrifier les valeurs et les documents comptables de la socit et de contrler la conformit de sa comptabilit aux
rgles en vigueur.
Article 713
Le commissaire aux comptes vrifie la sincrit et la concordance avec les tats financiers de synthse, des
informations donnes dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le
cas, et dans les documents sur la situation financire et les tats financiers de synthse de la socit adresss aux
actionnaires.
Il fait tat de ces observations dans son rapport l'assemble gnrale annuelle.
Article 714
Le commissaire aux comptes s'assure enfin que l'galit entre les associs est respecte, notamment que toutes
les actions d'une mme catgorie bnficient des mmes droits.
Article 715
Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il port la connaissance du conseil d'administration,
de l'administrateur gnral ainsi que, le cas chant du comit d'audit :
1) les contrles et vrifications auxquels il a procd et les diffrents sondages auxquels il s'est livr ainsi que
leurs rsultats ;
2) les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications lui paraissent devoir tre
apportes, en faisant toutes les observations utiles sur les mthodes d'valuation utilises pour l'tablissement de
ces documents ;
3) les irrgularits et les inexactitudes qu'il a dcouvertes ;
4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les rsultats de l'exercice
compars ceux du dernier exercice.
Ce rapport est mis la disposition du prsident du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral avant la
runion du conseil d'administration ou de la dcision de l'administrateur gnral qui arrte les comptes de
l'exercice.
Article 716
Le commissaire aux comptes signale, la plus prochaine assemble gnrale, les irrgularits et les inexactitudes
releves par lui au cours de l'accomplissement de sa mission.
En outre, il rvle au ministre public les faits dlictueux dont il a eu connaissance dans l'exercice de sa mission,
sans que sa responsabilit puisse tre engage par cette rvlation.
Article 717
Sous rserve des dispositions de l'article 716 ci-dessus, le commissaire aux comptes, ainsi que ses collaborateurs
sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en
raison de leurs fonctions.
Article 717-1
Les dlibrations des assembles prises sans que les rapports devant tre tablis par le commissaire aux comptes
conformment au prsent Acte uniforme aient t soumis l'assemble gnrale sont nulles. Les dlibrations
peuvent tre annules lorsque le rapport ne contient pas toutes les indications prvues au prsent article.
L'action en nullit est teinte si ces dlibrations sont expressment confirmes par une assemble gnrale sur le
rapport du commissaire aux comptes rgulirement dsign.
Section 2 - Droit du commissaire aux comptes
Article 718
toute poque de l'anne, le commissaire aux comptes opre toutes vrifications et tous contrles qu'il juge
opportuns et peut se faire communiquer, sur place, toutes pices qu'il estime utiles l'exercice de sa mission et
notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux.
Pour l'accomplissement de ces contrles et vrifications, le commissaire aux comptes peut, sous sa responsabilit,
se faire assister ou reprsenter par tels experts ou collaborateurs de son choix, qu'il fait connatre nommment la
socit. Ceux-ci ont les mmes droits d'investigation que ceux des commissaires aux comptes.
Les investigations prvues au prsent article peuvent tre faites tant auprs de la socit que des socits mres
ou filiales au sens des articles 178 et 180 ci-dessus.
Article 719
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procder sparment leurs investigations,
vrifications et contrles mais ils tablissent un rapport commun.
En cas de dsaccord entre les commissaires, le rapport indique les diffrentes opinions exprimes.
Article 720
Le commissaire aux comptes peut galement recueillir toutes informations utiles l'exercice de sa mission auprs
des tiers qui ont accompli des oprations pour le compte de la socit.
Toutefois, ce droit d'information ne peut s'tendre la communication des pices, contrats et documents
quelconques dtenus par des tiers, moins qu'il n'y soit autoris par une dcision de la juridiction comptente
statuant bref dlai.
Le secret professionnel ne peut tre oppos au commissaire aux comptes sauf par les auxiliaires de justice.
Article 721
Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu toutes les assembles d'actionnaires, au plus tard
lors de la convocation des actionnaires eux-mmes, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre
recommande avec demande d'avis de rception. dfaut de convocation du commissaire aux comptes,
l'assemble est nulle seulement s'il doit prsenter un rapport. Dans tous les autres cas de convocation irrgulire,
l'assemble peut tre annule.
Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque le commissaire aux comptes tait prsent.
Article 722
Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu la runion, selon le cas, du conseil d'administration
ou de l'administrateur gnral qui arrte les comptes de l'exercice, ainsi qu' toute autre runion du conseil ou de
l'administrateur gnral intressant sa mission.
La convocation est faite, au plus tard, lors de la convocation des membres du conseil d'administration ou, lorsque
la socit est dirige par un administrateur gnral trois (3) jours au moins avant que celui-ci ne dlibre, par lettre
au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception.
dfaut de convocation du commissaire aux comptes, l'assemble peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit
n'est pas recevable lorsque le commissaire aux comptes tait prsent.
Article 723
Les honoraires du commissaire aux comptes sont la charge de la socit.
Le montant des honoraires est fix globalement, quel que soit le nombre des commissaires qui se rpartissent
entre eux ces honoraires.
Article 724
Les frais de dplacement et de sjour engags par les commissaires aux comptes dans l'exercice de leurs
fonctions sont la charge de la socit.
De mme, la socit peut allouer au commissaire aux comptes une rmunration exceptionnelle lorsque celui-ci :
1) exerce une activit professionnelle complmentaire, pour le compte de la socit, l'tranger ;
2) accomplit des missions particulires de rvision des comptes de socits dans lesquelles la socit contrle
dtient une participation ou envisage de prendre une participation ;
3) accomplit des missions temporaires confies par la socit la demande d'une autorit publique.
Chapitre 4 - Responsabilit du commissaire aux comptes
Article 725
Le commissaire aux comptes titulaire du mandat est civilement responsable, tant l'gard de la socit que des
tiers, des consquences dommageables, des fautes et ngligences qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.
Toutefois, sa responsabilit ne peut tre engage pour les informations ou divulgations de faits auxquelles il
procde en excution de sa mission conformment l'article 153 ci-dessus.
Article 726
Le commissaire aux comptes n'est pas responsable des dommages causs par les infractions commises par les
membres du conseil d'administration ou par l'administrateur gnral, selon le cas, sauf si en ayant eu
connaissance, il ne les a pas rvles dans son rapport l'assemble gnrale.
Article 727
L'action en responsabilit contre le commissaire aux comptes se prescrit par trois (3) ans compter de la date du
fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation.
Lorsque le fait dommageable est qualifi crime, l'action se prescrit par dix (10) ans.
Chapitre 5 - Empchement temporaire ou dfinitif du commissaire aux
comptes
Article 728
En cas d'empchement, de dmission ou de dcs du commissaire aux comptes, ses fonctions sont exerces par
le commissaire aux comptes supplant jusqu' la cessation de l'empchement ou, lorsque l'empchement est
dfinitif, jusqu' l'expiration du mandat du commissaire au compte empch.
Lorsque l'empchement a cess, le commissaire aux comptes reprend ses fonctions aprs la prochaine assemble
gnrale ordinaire qui approuve les comptes.
Article 729
Lorsque le commissaire aux comptes supplant est appel aux fonctions de titulaire, il est procd, lors de la plus
prochaine assemble gnrale ordinaire, la dsignation d'un nouveau supplant dont les fonctions cessent de
plein droit lorsque le commissaire empch reprend ses fonctions.
Article 730
Un ou plusieurs actionnaires reprsentant le dixime au moins du capital ainsi que le ministre public, peuvent
demander en justice la rcusation des commissaires aux comptes nomms par l'assemble gnrale ordinaire.
S'il est fait droit leur demande, un nouveau commissaire aux comptes est dsign en justice. Il demeure en
fonction jusqu' l'entre en fonction du commissaire aux comptes qui est dsign par l'assemble des actionnaires.
Article 731
Un ou plusieurs actionnaires reprsentant le dixime au moins du capital, le conseil d'administration ou
l'administrateur gnral, selon le cas, l'assemble gnrale ordinaire ou le ministre public peuvent demander en
justice la rvocation du commissaire aux comptes en cas de faute de sa part ou en cas d'empchement.
Article 732
La demande de rcusation ou de rvocation du commissaire aux comptes est porte devant la juridiction
comptente statuant bref dlai.
L'assignation est forme contre le commissaire aux comptes et contre la socit.
La demande de rcusation est prsente dans le dlai de trente (30) jours compter de la date de l'assemble
gnrale qui a dsign le commissaire aux comptes.
Article 733
Lorsque la demande mane du ministre public, elle est prsente sous la forme d'une requte.
Les parties autres que le reprsentant du ministre public sont convoques la diligence du greffier ou de l'autorit
comptente de l'tat partie, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis
de rception.
Article 734
Le dlai d'appel contre la dcision de la juridiction comptente est de quinze (15) jours compter, de la
signification aux parties de celle dcision.
Sous-titre 8 - Dissolution des socits anonymes
Article 735
Les dispositions des articles 736 et 737 ci-aprs ne sont pas applicables aux socits en tat de redressement
judiciaire ou de liquidation des biens.
Article 736
La socit anonyme est dissoute pour les causes communes toutes les socits dans les conditions et sous les
effets prvus aux articles 200 202 ci-dessus. La socit anonyme est galement dissoute, en cas de perte
partielle d'actifs dans les conditions fixes aux articles 664 668 ci-dessus.
Article 737
Les associs peuvent prononcer la dissolution anticipe de la socit.
La dcision est prise en assembl gnrale extraordinaire.
Sous-titre 9 - Responsabilit civile
Chapitre 1 - Responsabilit des fondateurs
Article 738
Les fondateurs de la socit auxquels la nullit est imputable et les administrateurs ou l'administrateur gnral en
fonction au moment o elle a t encourue peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage
rsultant, pour les actionnaires ou pour les tiers, de l'annulation de la socit.
La mme solidarit peut tre prononce contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages n'ont pas
t vrifis et approuves.
Article 739
L'action en responsabilit fonde sur l'annulation de la socit se prescrit dans les conditions prvues l'article
256 ci-dessus.
Chapitre 2 - Responsabilit des administrateurs
Article 740
Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement envers la socit ou envers les tiers, soit
des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits anonymes, soit des
violations des clauses des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs administrateurs, ont coopr aux mmes faits, la juridiction comptente dtermine la part contributive
de chacun dans la rparation du dommage.
Article 741
Outre l'action en rparation du prjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit
en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilit contre les administrateurs.
S'ils reprsentent au moins le vingtime du capital social, les actionnaires peuvent, dans un intrt commun,
charger leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les reprsenter pour soutenir, tant en demande qu'en dfense,
l'action sociale.
Le retrait en cours d'un ou de plusieurs desdits actionnaires, soit qu'ils se soient volontairement dsists, soit qu'ils
aient perdu la qualit d'actionnaires, est sans effet sur la poursuite de ladite action en responsabilit.
Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de l'entier prjudice subi par la socit laquelle, le cas
chant, les dommages et intrts sont allous.
Article 742
L'augmentation de capital par mission d'actions librer en numraire est rpute ralise la date de
l'tablissement de la dclaration notarie de souscription et de versement.
Aucune dcision de l'assemble gnrale ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les
administrateurs ou contre l'administrateur gnral, selon le cas, pour faute commise dans l'accomplissement de
leur mandat.
Article 743
L'action en responsabilit contre les administrateurs ou contre l'administrateur gnral, tant sociale qu'individuelle,
se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, partir de sa rvlation. Toutefois,
lorsque le fait est qualifi de crime, l'action se prescrit par dix ans.
Titre 2 - Valeurs mobilires et autres titres mis par les socits anonymes
Chapitre 1 - Dispositions communes
Section 1 - Dfinition
Article 744
Les socits anonymes mettent des valeurs mobilires ainsi que d'autres titres financiers.
Au sens du prsent Acte uniforme, les valeurs mobilires mises par les socits anonymes comprennent :
- les titres de capital ;
- les titres de crance autres que les titres du march montaire.
La forme, le rgime et les caractristiques des titres du march montaire sont dfinis par l'organe comptent de
chaque tat partie.
Les valeurs mobilires confrent des droits identiques par catgorie et donnent accs directement ou indirectement
une quotit du capital de la socit mettrice, ou un droit de crance gnral sur son patrimoine. Elles sont
indivisibles l'gard de la socit mettrice.
L'mission de parts bnficiaires ou de parts de fondateur est interdite.
Les socits anonymes peuvent aussi conclure des contrats financiers, galement dnomms instruments
financiers terme , le cas chant dans les conditions fixes par l'autorit comptente de chaque tat partie.
Article 744-1
Les valeurs mobilires, quelle que soit leur forme, doivent tre inscrites en compte au nom de leur propritaire.
Elles se transmettent par virement de compte compte.
Le transfert de proprit des valeurs mobilires rsulte de l'inscription des valeurs mobilires au compte-titres de
l'acqureur.
En cas de cession de valeurs mobilires admises aux oprations d'un dpositaire central ou livres dans un
systme de rglement et de livraison agr par l'organe comptent de chaque tat partie, cette inscription est
effectue la date et dans les conditions dfinies par l'autorit de march comptente.
Dans les autres cas, cette inscription est effectue la date fixe par l'accord des parties et notifie la socit
mettrice.
Section 2 - Formes des titres
Article 745
Les valeurs mobilires revtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs qu'elles soient mises en
contrepartie d'apports en nature ou d'apports en numraire. Toutefois, la forme exclusivement nominative peut tre
impose par des dispositions du prsent Acte uniforme ou des statuts.
Article 746
Le propritaire de titres faisant partie d'une mission qui comprend des titres au porteur la facult, nonobstant
toute clause contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs et rciproquement.
Article 746-1
Il est tabli par chaque socit ou par une personne qu'elle habilite cet effet des registres de titres nominatifs
mis par cette socit.
Les registres contiennent les mentions relatives aux oprations de transfert, de conversion, de nantissement et de
squestre des titres, et notamment :
1) La date de l'opration ;
2) Les nom, prnoms et domicile de l'ancien et du nouveau titulaire des titres, en cas de transfert ;
3) Les nom, prnoms et domicile du titulaire des titres, en cas de conversion de titres au porteur en titres
nominatifs ;
4) La valeur nominale et le nombre de titres transfrs ou convertis. Toutefois, lorsque ces titres sont des actions,
le capital social et le nombre de titres reprsent par l'ensemble des actions de la mme catgorie peuvent tre
indiqus en lieu et place de leur valeur nominale ;
5) Le cas chant, si la socit a mis des actions de diffrentes catgories et s'il n'est tenu qu'un seul registre
des actions nominatives, la catgorie et les caractristiques des actions transfres ou converties ;
6) Un numro d'ordre affecte l'opration.
En cas de transfert, le nom de l'ancien titulaire des titres peut tre remplac par un numro d'ordre permettant de
retrouver ce nom dans les registres.
Toutes les critures contenues dans les registres doivent tre signes par le reprsentant lgal de la socit ou
son dlgu.
Article 746-2
La socit tient jour les registres de titres nominatifs. Le rapport du commissaire aux comptes soumis
l'assemble gnrale ordinaire annuelle constate l'existence des registres et donne son avis sur leur tenue
conforme. Une dclaration des dirigeants attestant de la tenue conforme des registres est annexe audit rapport.
Section 3 - Nantissement des titres
Article 747
Sous rserve des dispositions des articles 772 et 773 ci-aprs, le nantissement de valeurs mobilires inscrites en
compte est constitu conformment aux dispositions de l'Acte uniforme portant organisation des srets.
La ralisation du nantissement de compte de titres financiers intervient, pour les titres autres que les titres
financiers admis aux ngociations sur un march rglement, conformment aux dispositions des articles 104 et
105 de l'Acte uniforme portant organisation des srets.
Section 4 - Valeurs mobilires subordonnes
Article 747-1
Lors de l'mission de valeurs mobilires reprsentatives de crances sur la socit mettrice ou donnant droit de
souscrire ou d'acqurir une valeur mobilire, il peut tre stipul que ces valeurs mobilires ne sont rembourses
qu'aprs dsintressement des autres cranciers.
Dans ces catgories de valeurs mobilires, il peut tre galement stipul un ordre de priorit des paiements.
Chapitre 2 - Dispositions relatives aux actions
Section 1 - Formes d'actions
Article 748
Les actions de numraire sont celles dont le montant est libr en espces ou par compensation de crances
certaines, liquides et exigibles sur la socit, celles qui sont mises par suite d'une incorporation au capital de
rserves, bnfices, ou primes d'mission, et celles dont le montant rsulte pour partie d'une incorporation de
rserves, de bnfices ou de primes d'apports, d'mission ou de fusion et pour partie d'une libration en espces.
Ces dernires doivent tre intgralement libres lors de la souscription.
Toutes les autres actions sont des actions d'apport.
Article 748-1
Les actions qui ne sont admises ni aux ngociations sur une bourse des valeurs ni aux oprations d'un dpositaire
central revtent la forme nominative.
Article 749
L'action de numraire est nominative jusqu' son entire libration.
L'action d'apport n'est convertible en titre au porteur qu'aprs deux (2) ans
Article 750
Le montant nominal des actions est librement fix par les statuts. Le montant nominal est exprim en nombre
entier.
Section 2 - Droits attachs aux actions
Droit de vote
Article 751
chaque action, est attach un droit de vote proportionnel la quotit du capital qu'elle reprsente et chaque
action donne droit une voix au moins.
Article 752
Un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital qu'elles reprsentent,
peut tre confr par les statuts ou l'assemble gnrale extraordinaire aux actions nominatives entirement
libres pour lesquelles il est justifi d'une inscription nominative depuis au moins deux (2) ans au nom d'un mme
actionnaire.
De mme, en cas d'augmentation de capital par incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'apports,
d'mission ou de fusion, le droit de vote double peut tre confr ds leur mission aux actions nominatives
attribues gratuitement un actionnaire raison des actions anciennes pour lesquelles il bnficie dj de ce
droit.
Article 753
Toute action convertie au porteur perd le droit de vote double.
Droit au dividende
Article 754
chaque action, est attach un droit au dividende proportionnel la quotit du capital qu'elle reprsente.
Article 755
Nonobstant les dispositions de l'article 754 ci-dessus, lors de la constitution de la socit ou au cours de son
existence, il peut tre cr des actions de prfrence dans les conditions des articles 778-1 et suivants ci-aprs et
jouissant d'avantages par rapport toutes les autres actions.
Article 756
Les dates de paiement des intrts, dividendes ou autres produits priodiques revenant aux actions pour un
exercice social dtermin sont fixes par l'assemble gnrale ou, dfaut par le conseil d'administration ou
l'administrateur gnral, selon le cas.
Droit prfrentiel de souscription
Article 757
Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription des
actions en numraire mises pour raliser une augmentation de capital.
Ce droit est ngociable dans les mmes conditions que l'action elle-mme pendant la dure de la souscription.
Article 758
L'application des dispositions de l'article 757 du prsent Acte uniforme ne peut tre carte que par l'assemble
gnrale statuant aux conditions de quorum et majorit d'une assemble extraordinaire et pareille dlibration n'est
valable que si le conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, indiquent dans leur rapport
l'assemble gnrale les motifs de l'augmentation de capital, ainsi que les personnes auxquelles seront attribues
les actions nouvelles et le nombre d'actions attribues chacune d'elles, le taux d'mission, et les bases sur
lesquelles il a t dtermin.
Section 3 - Ngociabilit des actions
Article 759
Les actions ne sont ngociables qu'aprs immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit
mobilier ou de l'inscription de la mention modificative la suite d'une augmentation de capital.
Article 760
La ngociation de promesse d'actions est interdite moins qu'il ne s'agisse d'actions crer l'occasion de
l'augmentation de capital d'une socit dont les anciennes actions sont dj inscrites la cote officielle d'une
bourse de valeurs d'un ou plusieurs tats parties. En ce cas, la ngociation n'est valable que si elle est effectue
sous la condition suspensive de la ralisation de l'augmentation de capital. dfaut d'indication expresse, cette
condition est prsume.
Article 761
Les actions de numraire ne sont ngociables qu'aprs avoir t entirement libres.
Article 762
Les actions demeurent ngociables aprs la dissolution de la socit et jusqu' la clture de la liquidation.
Article 763
L'annulation de la socit ou d'une mission d'actions n'entrane pas la nullit des ngociations intervenues
antrieurement la dcision d'annulation si les titres sont rguliers en la forme.
Toutefois, l'acqureur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur.
Article 763-1
Les actions, lorsqu'elles ne sont pas ngociables par application des articles 759 et 761 ci-dessus, demeurent
cessibles.
La cession doit tre constate par crit. Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs l'accomplissement de
l'une des formalits suivantes :
1) signification de la cession la socit par acte d'huissier ou notification par tout moyen permettant d'tablir sa
rception effective par le destinataire ;
3) dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le prsident directeur gnral, le
directeur gnral ou l'administrateur gnral d'une attestation de dpt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de l'une des formalits ci-dessus et publicit au
registre du commerce et du crdit mobilier.
Section 4 - Transmission des actions
Article 764
Les actions sont en principe librement transmissibles.
Section 5 - Limitations la transmission des actions
Article 765
Nonobstant le principe de la libre transmissibilit nonce l'article 764 ci-dessus, les statuts ou les conventions
mentionnes l'article 2-1 ci-dessus peuvent stipuler certaines limitations la transmission des actions dans les
conditions prvues aux articles 765-1 771-3 ci-aprs.
Les limitations la transmission des actions ne peuvent s'oprer en cas de succession, de liquidation de
communaut de biens entre poux, ou de cession soit un conjoint, soit un ascendant ou un descendant.
Article 765-1
Les clauses d'inalinabilit affectant des actions ne sont valables que si elles prvoient une interdiction d'une dure
infrieure ou gale dix (10) ans et qu'elles sont justifies par un motif srieux et lgitime.
Article 765-2
Dans le cas o une clause d'inalinabilit est stipule dans les statuts, toute cession d'actions ralise en violation
de cette clause est nulle.
Dans le cas o une clause d'inalinabilit est stipule dans les conventions vises l'article 2-1 ci-dessus, toute
cession d'actions ralise en violation de cette clause est nulle des lors qu'il est dmontr que l'un des
cessionnaires en avait connaissance ou ne pouvait en ignorer l'existence.
Article 765-3
Dans une socit dont les actions ne sont pas admises la ngociation sur une bourse des valeurs, il peut tre
stipul dans les statuts que la transmission d'actions un tiers tranger la socit, soit titre gratuit, soit titre
onreux, est soumise l'agrment du conseil d'administration ou de l'assemble gnrale ordinaire des
actionnaires.
Article 766
Si l'agrment est confr par l'assemble, le cdant ne prend pas part au vote et ses actions sont dduites pour le
calcul du quorum et de la majorit. Il en est de mme si le cdant est administrateur lorsque l'agrment est donn
par le conseil d'administration. Toute dlibration prise en violation du prsent article est nulle.
Article 767
Si une clause d'agrment est stipule dans les statuts, le cdant joint sa demande d'agrment adresse la
socit par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, ou par
tlcopie, les nom, prnoms, qualit et adresse du cessionnaire propos, le nombre d'actions dont la transmission
est envisage et le prix offert.
Article 768
L'agrment rsulte soit d'une notification, soit du dfaut de rponse dans le dlai de trois (3) mois compter de la
demande.
Article 769
Si la socit n'agre pas le cessionnaire propos, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le
cas, sont tenus dans le dlai de trois (3) mois compter de la notification de refus, de faire acqurir les actions soit
par un ou plusieurs actionnaire(s), soit par un tiers, soit par la socit.
Article 770
dfaut d'accord entre les parties, le prix de cession est dtermin dire d'expert dsign, soit par les parties,
soit, dfaut d'accord entre elles, par la juridiction comptente la demande de la partie la plus diligente.
Article 771
Si l'expiration du dlai de trois (3) mois compter du refus d'agrment, l'achat n'est pas ralis, l'agrment est
considr comme donn. Toutefois, au cas o un expert a t dsign pour fixer le prix, le dlai peut tre prorog
pour une priode qui ne peut excder trois (3) mois, par les parties ou par la juridiction qui a dsign l'expert.
Article 771-1
Le cdant peut, tout moment, renoncer la cession de ses actions.
Cependant, les actionnaires, les tiers ou la socit qui ont dclar se porter acqureurs ne peuvent se rtracter
s'ils ont propos au cdant de recourir la procdure d'expertise et si celui-ci l'a accepte.
Article 771-1-1
Toute cession d'actions ralise en violation d'une clause d'agrment est nulle.
Article 771-2
Il peut tre stipul dans les statuts ou les conventions de l'article 2-1 ci-dessus que l'actionnaire qui entend cder
tout ou partie de ses actions est tenu de le notifier un ou plusieurs autres actionnaires, qui peuvent faire
connatre au cdant qu'ils exercent un droit de premption aux prix et conditions qui lui ont t notifis.
Article 771-3
Dans le cas o une clause de premption est stipule dans les statuts, toute cession d'actions ralise en violation
du droit de premption est nulle.
Dans le cas o une clause de premption est stipule dans les conventions de l'article 2-1 ci-dessus, toute cession
d'actions ralise en violation du droit de premption est nulle des lors qu'il est dmontr que l'un des bnficiaires
en avait connaissance ou ne pouvait en ignorer l'existence.
Section 6 - Nantissement des actions
Article 772
Si la socit a donn son consentement un projet de nantissement d'actions, ce consentement emporte
agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des actions nanties, moins que la socit ne prfre
racheter ces actions sans dlai en vue de rduire son capital.
Le projet de nantissement d'actions n'est opposable la socit que s'il a t agr par l'organe dsign cet effet
par les statuts pour accorder l'agrment la transmission des actions.
dfaut de consentement pralable donn par la socit, le transfert de proprit d'actions intervenant dans le
cadre de la ralisation d'un nantissement est soumis l'agrment de celle-ci.
Article 773
Le projet de nantissement doit avoir t pralablement adresse la socit par tout moyen permettant d'tablir sa
rception effective par le destinataire et indiquant les nom, prnoms et le nombre d'actions devant tre nanties.
L'accord rsulte soit d'une acceptation du nantissement communique dans les mmes formes que la demande
d'agrment du nantissement, soit du dfaut de rponse dans le dlai de trois (3) mois compter de la demande.
Article 773-1
Dans le cas d'une cession d'actions rsultant de la ralisation d'un nantissement en violation d'une clause
statutaire de premption, les dispositions des articles 771-3 et suivants ci-dessus sont applicables.
Section 7 - Dfaut de libration des actions
Article 774
Les actions doivent tre libres au moins du quart de leur valeur la souscription, le solde tant verse au fur et
mesure des appels du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, dans un dlai maximum
de trois (3) ans compter de la date de souscription.
Article 775
Au cas de non paiement des sommes restant verser sur les actions non libres, aux poques fixes par le
conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, la socit adresse l'actionnaire dfaillant une
mise en demeure par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de
rception.
Un (1) mois aprs cette mise en demeure reste sans effet, la socit poursuit de sa propre initiative la vente de
ces actions. compter du mme dlai, les actions pour lesquelles les versements exigibles n'ont pas t effectus
cessent de donner droit l'admission aux votes dans les assembles d'actionnaires et elles sont dduites pour le
calcul du quorum et des majorits.
l'expiration de ce mme dlai d'un (1) mois, le droit au dividende et le droit prfrentiel de souscription aux
augmentations de capital attaches ces actions sont suspendus jusqu'au paiement des sommes dues.
Article 776
Dans les cas viss l'article 775 alina 2 ci-dessus, la vente des actions cotes s'effectue en bourse ; celle des
actions non cotes est effectue aux enchres publiques par un notaire.
Avant de procder la vente prvue par l'alina prcdent, la socit publie dans un journal habilit recevoir les
annonces lgales, trente (30) jours aprs la mise en demeure prvue l'article 775 ci-dessus, les numros des
actions mises en vente. Elle avise le dbiteur et, le cas chant, ses codbiteurs de la mise en vente par lettre au
porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec accus de rception contenant l'indication de la date et
du numro du journal dans lequel la publication a t effectue. Il ne peut tre procd la mise en vente des
actions moins de quinze (15) jours aprs l'envoi de la lettre au porteur contre rcpiss ou de la lettre
recommande avec accus de rception.
L'actionnaire dfaillant reste dbiteur ou profite de la diffrence. Les frais engags par la socit pour parvenir la
vente sont la charge de l'actionnaire dfaillant.
Article 777
L'actionnaire dfaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non
libr de l'action.
La socit peut agir contre eux soit avant ou aprs la vente soit en mme temps pour obtenir tant la somme due
que le remboursement des frais exposs.
Celui qui a dsintress la socit dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action. La
charge dfinitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.
Section 8 - Remboursement des actions
Article 778
L'amortissement des actions par voie de tirage au sort est interdit nonobstant toutes dispositions lgislatives,
rglementaires ou contractuelles contraires.
Chapitre 2-1 - Dispositions relatives aux actions de prfrence
Article 778-1
Lors de la constitution de la socit ou au cours de son existence, il peut tre cr des actions de prfrence, avec
ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, titre temporaire ou permanent. Ces droits
sont dfinis par les statuts dans le respect des articles 543, 623 et 751 ci-dessus.
Un droit de vote double de celui confr aux autres actions peut tre confr aux actions de prfrence.
Le droit de vote peut tre amnag pour un dlai dtermin ou dterminable. Il peut tre suspendu pour une dure
dtermine ou dterminable ou supprim.
Les actions de prfrence sans droit de vote ne peuvent reprsenter plus de la moiti du capital social, et dans les
socits dont les actions sont admises aux ngociations sur une bourse des valeurs, plus du quart du capital
social.
Toute mission ayant pour effet de porter la proportion au-del de cette limite peut tre annule.
Par drogation aux articles 573 et 822-1 du prsent Acte uniforme, les actions de prfrence sans droit de vote
l'mission, auxquelles est attach un droit limite de participation aux dividendes, aux rserves ou au partage du
patrimoine en cas de liquidation, sont prives de droit prfrentiel de souscription pour toute augmentation de
capital en numraire, sous rserve de clauses contraires des statuts.
Article 778-2
L'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires est seule comptente pour dcider l'mission, le rachat et la
conversion des actions de prfrence au vu d'un rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral,
selon le cas et d'un rapport spcial des commissaires aux comptes. Elle peut dlguer ce pouvoir dans les
conditions fixes aux articles 564 568 ci-dessus. Toute dlibration prise en violation du prsent alina est nulle.
Le rachat doit tre expressment prvu dans les statuts de la socit avant l'mission des actions de prfrence.
dfaut, la dcision de rachat est nulle.
Les modalits de rachat ou de conversion des actions de prfrence peuvent galement tre fixes dans les
statuts.
Article 778-3
Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas indique, outre les mentions
exiges par l'article 570 ci-dessus, les caractristiques des actions de prfrence et prcise l'incidence de
l'opration sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilires donnant accs au capital.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'augmentation de capital envisage, les caractristiques des
actions de prfrence et l'incidence de l'opration sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs
mobilires donnant accs au capital.
Article 778-4
Lorsque l'assemble gnrale extraordinaire se prononce sur l'inscription dans les statuts des modalits de
conversion, de rachat ou de remboursement des actions de prfrence, le rapport du conseil d'administration
indique les modalits de conversion, de rachat ou de remboursement, ainsi que les modalits de mise disposition
des actionnaires des rapports du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas et du
commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur ces modalits de conversion, de rachat ou de remboursement.
Article 778-5
tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la premire runion suivant la clture de celui-ci, le
conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant
nominal des actions issues de la conversion des actions de prfrence, au cours de l'exercice coul, et apporte
les modifications ncessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres
qui le composent.
Article 778-6
Les actions de prfrence peuvent tre converties en actions ordinaires ou en actions de prfrence d'une autre
catgorie.
En cas de conversion d'actions de prfrence en actions aboutissant une rduction de capital non motive par
des pertes, les cranciers, dont la crance est antrieure la date de publication de l'avis dans un journal habilit
recevoir les annonces lgales de l'tat partie, aprs le dpt au registre du commerce et du crdit mobilier du
procs-verbal de la dlibration de l'assemble gnrale ou du conseil d'administration en cas de dlgation,
peuvent former opposition la conversion dans le dlai et suivant les modalits fixes par les articles 633 638
ci-dessus.
Article 778-7
Lorsque l'assemble gnrale extraordinaire est appele se prononcer sur la conversion des actions de
prfrence, le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, indique les conditions
de celle-ci, les modalits de calcul du rapport de conversion et les modalits de sa ralisation. Il prcise galement
l'incidence de l'opration sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilires donnant accs au
capital. Le cas chant, le rapport indique les caractristiques des actions de prfrence issues de la conversion.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur la conversion ainsi que sur l'incidence de l'opration sur la
situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilires donnant accs au capital. Il indique galement si
les modalits de calcul du rapport de conversion sont exactes et sincres.
Si la conversion entrane une augmentation de capital, la libration du montant nominal des actions ordinaires
correspondant cette augmentation peut avoir lieu par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'apports,
d'mission ou de fusion.
Article 778-8
Lorsque l'assemble est appele se prononcer sur le rachat ou le remboursement d'actions de prfrence, le
rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, prcise les conditions du rachat ou
du remboursement, les justifications et les modalits de calcul du prix propos ainsi que l'incidence de l'opration
sur la situation des titulaires de titres de capital et des valeurs mobilires donnant accs au capital.
Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de rachat ou de remboursement selon les mmes
modalits qu'en matire de conversion d'actions de prfrence.
Article 778-9
L'assemble gnrale extraordinaire peut dlguer au conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon
le cas, le pouvoir de dcider le rachat ou la conversion ou dlguer cet organe le pouvoir d'en fixer les modalits.
Article 778-10
La cration des actions de prfrence donne lieu l'application des articles 399 403 et 619 625 ci-dessus
relatifs aux avantages particuliers lorsque les actions sont mises au profit d'un ou plusieurs actionnaires
nommment dsigns. Dans ce cas, le commissaire aux apports est soumis aux incompatibilits prvues aux
articles 697 et 698 ci-dessus. Il peut tre le commissaire aux comptes de la socit.
Les titulaires d'actions devant tre converties en actions de prfrence de la catgorie crer ne peuvent prendre
part au vote sur la cration de cette catgorie et les actions qu'ils dtiennent ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorit, moins que l'ensemble des actions ne fassent l'objet d'une conversion en
actions de prfrence. Toute dlibration prise en violation du prsent alina est nulle.
Par drogation au premier alina, lorsque l'mission porte sur des actions de prfrence relevant d'une catgorie
dj cre, l'valuation des avantages particuliers qui en rsultent figure dans le rapport spcial des commissaires
aux comptes mentionn l'article 778-2, alina 1er ci-dessus.
Article 778-11
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemble gnrale extraordinaire dtermine les
incidences de ces oprations sur les droits des porteurs d'actions de prfrence.
Ces incidences peuvent galement tre constates dans les statuts.
Article 778-12
En cas de fusion ou de scission, les actions de prfrence peuvent tre changes contre des actions des socits
bnficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers quivalents, ou selon une parit
d'change spcifique tenant compte des droits particuliers abandonnes.
En l'absence d'change contre des actions confrant des droits particuliers quivalents, la fusion ou la scission est
soumise l'approbation de l'assemble spciale prvue l'article 555 ci-dessus.
Toute dlibration prise en violation de cette disposition est nulle.
Article 778-13
Le dividende distribue, le cas chant, aux titulaires d'actions de prfrence peut tre accord en titres de capital,
selon les modalits fixes par l'assemble gnrale extraordinaire ou les statuts.
Article 778-14
Les dlibrations prises dfaut du rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas,
et du rapport du commissaire aux comptes prvus aux articles 778-3, 778-4, 778-7 et 778-8 ci-dessus sont nulles.
Les dlibrations peuvent tre annules dans le cas o les rapports ne contiennent pas toutes les indications
prvues par ces articles.
Article 778-15
Les porteurs d'actions de prfrence, constitus en assemble spciale, peuvent donner mission l'un des
commissaires aux comptes de la socit d'tablir un rapport spcial sur le respect par la socit des droits
particuliers attachs aux actions de prfrence. Ce rapport est diffus ces porteurs l'occasion d'une assemble
spciale.
Ce rapport comprend, outre l'avis du commissaire aux comptes sur le respect de ces droits, le cas chant, la date
partir de laquelle ceux-ci ont t mconnus. Les frais relatifs l'tablissement de ce rapport sont la charge de
la socit.
Ce rapport est tenu disposition des actionnaires au sige social quinze (15) jours au moins avant la date de
l'assemble spciale au cours de laquelle il doit tre prsent.
Chapitre 3 - Dispositions relatives aux obligations
Dfinitions
Article 779
Les obligations sont des titres ngociables qui dans une mme mission, confrent les mmes droits de crance
pour une mme valeur nominale.
Conditions d'mission
Article 780
L'mission d'obligations n'est permise qu'aux socits anonymes et aux groupements d'intrt conomique
constitus de socits anonymes, ayant deux (2) annes d'existence et qui ont tabli deux bilans rgulirement
approuvs par les actionnaires.
Article 781
L'mission d'obligations est interdite aux socits dont le capital n'est pas entirement libr.
Article 782
L'mission d'obligations lots est interdite.
Article 783
L'assemble gnrale des actionnaires a seule qualit pour dcider ou autoriser l'mission d'obligations. Elle peut
dlguer au conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, les pouvoirs ncessaires pour
procder l'mission d'obligations en une ou plusieurs fois dans le dlai de deux (2) ans, et pour en arrter les
modalits.
Article 783-1
Toute mission d'obligations ralise en violation des articles 780 783 est nulle.
Article 784
Les obligations rachetes par la socit mettrice et rembourses sont annules et ne peuvent tre remises en
circulation.
Groupement des obligataires
Article 785
Les porteurs d'obligations d'une mme mission sont groups de plein droit pour la dfense de leurs intrts dans
une masse qui jouit de la personnalit juridique. Toutefois, en cas d'missions successives d'obligations, la socit
peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'mission le prvoit, runir en un groupement unique les porteurs
d'obligations ayant des droits identiques.
Article 786
Le groupement est reprsent selon la volont de l'assemble gnrale des obligataires qui les lit, par un (1)
trois (3) mandataires.
Article 787
Le mandat de reprsentant de la masse ne peut tre confi qu' des personnes physiques ou morales rsidentes
dans l'tat partie du lieu du sige social de la socit dbitrice.
Ne peut tre choisi comme reprsentant de la masse :
1) la socit dbitrice ;
2) les socits ayant une participation dans la socit dbitrice ;
3) les socits garantes de tout ou partie des engagements de la socit dbitrice ;
4) les dirigeants sociaux ou les administrateurs de la socit dbitrice ou d'une socit ayant une participation
son capital, ainsi que leurs ascendants, descendants ou conjoints ;
5) les employs des socits vises ci-dessus ;
6) le commissaire aux comptes des socits vises ci-dessus ;
7) les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdite, ou qui sont dchues du droit de
diriger, administrer ou grer une socit un titre quelconque.
Article 788
En cas d'urgence, les reprsentants de la masse peuvent tre dsigns par la juridiction comptente la demande
de tout intress.
Article 789
Les reprsentants du groupement peuvent tre rvoqus de leurs fonctions par l'assemble gnrale des
obligataires.
Article 790
Les reprsentants du groupement ont, sauf restriction dcide par l'assemble gnrale des obligataires, le
pouvoir d'accomplir au nom du groupement et de tous les obligataires tous les actes de gestion pour la dfense
des intrts communs des obligataires.
Article 791
Les reprsentants du groupement ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la socit. Ils peuvent participer aux
assembles des actionnaires mais sans voix dlibrative. Ils ont le droit d'obtenir communication des documents
mis la disposition des actionnaires et dans les mmes conditions que ceux-ci.
Article 792
En cas de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la socit, les reprsentants du groupement des
obligataires sont habilits agir en son nom. Ils dclarent au passif de la liquidation des biens ou du redressement
judiciaire de la socit pour tous les obligataires du groupement, le montant des sommes en capital et en intrts
dues par la socit aux obligataires du groupement.
Ils ne sont pas tenus de fournir les titres des obligataires du groupement l'appui de leur dclaration. En cas de
difficult tout obligataire peut demander la juridiction comptente de nommer un mandataire ad hoc charg de
procder cette dclaration et de reprsenter le groupement.
Article 793
En cas de clture pour insuffisance d'actif, le reprsentant du groupement ou le mandataire de gestion dsign,
recouvre les droits des obligataires.
Les frais entrains par la reprsentation des obligataires au cours de la procdure de liquidation des biens ou de
redressement judiciaire de la socit incombent celle-ci et sont considrs comme frais d'administration
judiciaire.
Article 794
La rmunration des reprsentants du groupement est fixe par l'assemble gnrale ou par le contrat d'mission.
Elle est la charge de la socit dbitrice.
dfaut de fixation de cette rmunration ou si son montant est contest, elle est fixe par la juridiction
comptente.
Section 2 - Assemble gnrale des obligataires
Convocation
Article 795
L'assemble gnrale des obligataires d'une mme masse peut tre runie toute poque.
Article 796
L'assemble gnrale est convoque par les reprsentants du groupement des obligataires ou, le cas chant, par
le conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, ou par le liquidateur en priode de liquidation.
Elle peut galement tre convoque la demande des obligataires reprsentant au moins le trentime des titres
soit par les reprsentants du groupement, soit par un mandataire ad hoc dsign par la juridiction comptente.
Article 797
La convocation de l'assemble des obligataires est faite dans les mmes conditions de forme et de dlai que celle
des assembles d'actionnaires. Il en est de mme pour la communication aux obligataires des projets de rsolution
qui sont proposs et des rapports qui sont prsents l'assemble.
Mentions obligatoires
Article 798
L'avis de convocation aux assembles contient ncessairement les mentions suivantes :
1) l'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoque ;
2) les nom, prnoms et domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualit en laquelle elle
agit ;
3) le cas chant, la date de la dcision de justice dsignant le mandataire ad hoc charge de convoquer
l'assemble.
Article 799
lorsque tous les obligataires de la masse intresse sont prsents ou reprsents.
Ordre du jour
Article 800
L'ordre du jour est arrt par l'auteur de la convocation. Toutefois un ou plusieurs obligataires reprsentant au
moins le trentime des titres ont la facult de requrir l'inscription l'ordre du jour de projets de rsolutions.
Ceux-ci sont inscrits l'ordre du jour et soumis par le prsident de sance au vote de l'assemble.
L'assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est pas inscrite l'ordre du jour.
Sur deuxime convocation, l'ordre du jour ne peut tre modifi.
Reprsentation
Article 801
Tout obligataire a le droit de participer l'assemble ou de s'y faire reprsenter par une personne de son choix.
Les personnes qui ne peuvent reprsenter le groupement en application de l'article 787 ci-dessus, ne peuvent
reprsenter des obligataires l'assemble.
Tenue des assembles
Article 802
L'assemble est prside par un reprsentant du groupement. S'ils sont plusieurs, en cas de dsaccord entre eux,
l'assemble est prside par l'obligataire prsent reprsentant le plus grand nombre de titres.
En cas de convocation par un mandataire ad hoc, l'assemble est prside par ce dernier.
Les rgles de tenue des assembles d'actionnaires s'appliquent en tant que de besoin aux assembles
d'obligataires.
Article 803
L'assemble ordinaire des obligataires dlibre sur la nomination des reprsentants de la masse, la dure de leurs
fonctions, la fixation s'il y a lieu de leur rmunration, de leur supplance, leur convocation ainsi que toute mesure
ayant pour objet d'assurer la dfense des obligataires et l'excution du contrat d'emprunt, sur les dpenses de
gestion que ces mesures peuvent entraner, et en gnral toutes mesures ayant un caractre conservatoire ou
d'administration.
L'assemble ordinaire dlibre dans les conditions de quorum prvues l'article 549 ci-dessus.
Elle statue la majorit des voix dont disposent les porteurs prsents ou reprsents.
Article 804
L'assemble extraordinaire des obligataires dlibre sur toute proposition tendant la modification du contrat
d'emprunt telle que notamment :
1) le changement de l'objet ou de la forme de la socit ;
2) sa fusion ou sa scission ;
3) toute proposition de compromis ou de transaction sur les droits litigieux ou ayant fait l'objet de dcision
judiciaire ;
4) la modification totale ou partielle des garanties ou report d'chance ;
5) le changement de sige social ;
6) la dissolution de la socit.
L'assemble extraordinaire dlibre dans les conditions de quorum prvues l'article 553 ci-dessus.
Elle statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent les porteurs prsents ou reprsents.
Droit de vote
Article 805
Le droit de vote attach aux obligations est proportionnel la quotit du montant de l'emprunt qu'elles
reprsentent.
Chaque obligation donne droit une voix au moins.
Les obligataires peuvent voter par correspondance ou distance dans les mmes conditions et formes que les
actionnaires aux assembles d'actionnaires.
Article 806
La socit qui dtient au moins dix pour cent (10%) du capital de la socit dbitrice ne peut voter l'assemble
avec les obligations qu'elle dtient.
Article 807
En cas de dmembrement de la proprit des titres, le droit de vote appartient au nu-propritaire, sauf stipulations
contraires des parties.
Dcision de l'assemble
Article 808
Les assembles ne peuvent ni accrotre les charges des obligataires, ni tablir un traitement ingal entre les
obligataires d'une mme mission.
Article 809
dfaut d'approbation par l'assemble gnrale des obligataires des propositions de la socit relatives au
changement de sa forme ou de son objet, la socit peut passer outre en remboursant les obligations avant la
ralisation du changement de forme ou d'objet.
Article 810
dfaut d'approbation par l'assemble gnrale des obligataires des propositions de la socit relatives sa
fusion ou sa scission, la socit peut passer outre et les obligataires conservent leur qualit d'obligataires dans la
socit absorbante ou dans la socit nouvelle rsultant de la fusion ou dans les socits rsultant de la scission
selon le cas.
Lorsque la socit dcide de passer outre au refus d'approbation par l'assemble gnrale des obligataires, le
prsident-directeur gnral, le directeur gnral ou l'administrateur gnral selon le cas, doit en informer le
reprsentant de la masse des obligataires par lettre au porteur contre rcpiss ou lettre recommande avec
demande d'avis de rception.
Le groupement des obligataires peut faire opposition la fusion ou la scission auprs de la juridiction
comptente.
Celle-ci rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des obligations, soit la constitution de garanties si la
socit absorbante ou la socit qui se scinde en offre et qu'elles sont juges suffisantes.
Article 811
En cas de dissolution de la socit non provoque par une fusion ou une scission, le remboursement des
obligations devient aussitt exigible.
Article 812
Le redressement judiciaire de la socit ne met pas fin au fonctionnement et au rle de l'assemble gnrale des
obligataires.
Droits individuels des obligataires
Article 813
Les obligataires ne peuvent exercer de contrle individuel sur les oprations de la socit ou obtenir
communication des documents sociaux.
Ils ont le droit, leurs frais, d'obtenir auprs de la socit copie des procs-verbaux et des feuilles de prsence
des assembles d'obligataires du groupement dont ils font partie.
Article 814
En l'absence de stipulations particulires du contrat d'mission, la socit ne peut imposer aux obligataires le
remboursement anticip des obligations.
Garanties accorde aux obligations
Article 815
L'assemble gnrale des actionnaires qui dcide une mission d'obligations peut dcider que ces obligations sont
assorties d'une sret.
Elle dtermine les srets offertes ou dlgu, selon le cas, au conseil d'administration ou l'administrateur
gnral, le pouvoir de les dterminer.
Article 816
Les srets accordes par la socit avant l'mission sont constitues dans un acte spcial pour le compte du
groupement des obligataires en formation.
Les formalits de publicit de ces srets doivent tre accomplies avant toute souscription des obligations.
Article 817
L'acceptation des garanties rsulte du seul fait des souscriptions. Elle rtroagit la date de l'inscription pour les
srets soumises inscription et la date de leur souscription pour les autres srets.
Article 818
Dans un dlai de six (6) mois compter de l'ouverture de la souscription, le rsultat de celle-ci est constat dans
un acte notari la diligence du reprsentant lgal de la socit.
Dans les trente (30) jours de cet acte, les rsultats de la souscription sont mentionns en marge de la sret.
Si l'mission d'obligations n'est pas ralise pour dfaut ou insuffisance de la souscription, l'inscription est radie.
Article 819
Le renouvellement de la sret est effectu aux frais de la socit, sous la responsabilit de ses reprsentants
lgaux.
Les reprsentants du groupement veillent sous leur responsabilit l'observation des dispositions relatives au
renouvellement de l'inscription.
Article 820
La mainleve des inscriptions ne peut tre ralise que par les reprsentants du groupement et la condition que
l'emprunt ait t intgralement rembours et que tous les intrts aient t pays.
Il faut, en outre, qu'ils aient t expressment autoriss le faire par l'assemble gnrale des obligataires du
groupement.
Article 821
Les garanties constitues postrieurement l'mission des obligations sont confres par les reprsentants lgaux
de la socit soit sur autorisation de l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires, soit si les statuts le prvoient,
par le conseil d'administration ou l'administrateur gnral.
Elles sont acceptes expressment par le groupement.
Article 821-1
Les srets constitues en violation des articles 815,816 et 821 ci-dessus sont nulles.
Titre 2-2 - Valeurs mobilires composes
Article 822
Les socits par actions peuvent mettre des valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit
l'attribution de titres de crance.
Article 822-1
Les actionnaires d'une socit mettant des valeurs mobilires donnant accs au capital ont, proportionnellement
au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription de ces valeurs mobilires.
Ce droit est rgi par les articles 573 587-2 et 593 597 ci-dessus.
Les dcisions prises et les oprations ralises en violation du prsent article sont nulles.
Article 822-2
Le contrat d'mission peut prvoir que ces valeurs mobilires et les titres de capital ou de crances auxquels ces
valeurs mobilires donnent droit ne peuvent tre cds et ngocis qu'ensemble. Dans ce cas, si le titre mis
l'origine est un titre de capital, celui-ci ne relve pas d'une catgorie dtermine au sens de l'article 555 ci-dessus.
Article 822-3
Les titres de capital ne peuvent tre convertis ou transforms en valeurs mobilires reprsentatives de crances.
Article 822-4
Les valeurs mobilires mises en application des articles 822 et suivants du prsent Acte uniforme ne peuvent tre
regardes comme constitutives d'une promesse d'actions pour l'application de l'article 760 ci-dessus.
Article 822-5
Les missions de valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit l'attribution de titres de crance
rgies par le prsent Titre sont autorises par l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires conformment
aux articles 562 572 et 588 618 ci-dessus. Toute dlibration prise en violation de cette disposition est nulle.
L'assemble se prononce sur le rapport du conseil d'administration ou du prsident de la socit par actions
simplifie ou de l'administrateur gnral, selon le cas, et sur le rapport spcial du commissaire aux comptes.
Les rapports indiquent notamment les caractristiques des valeurs mobilires donnant droit l'attribution de titres
de crances ou donnant accs au capital, les modalits d'attribution des titres de crances ou de capital auxquels
ces valeurs mobilires donnent droit, ainsi que les dates auxquelles peuvent tre exercs les droits d'attribution.
Dans le cas d'mission de valeurs mobilires donnant droit l'attribution de titres de crances composes
uniquement de titres de crances, le rapport du commissaire aux comptes porte sur la situation d'endettement de
la socit, l'exclusion du choix des lments de calcul du prix d'mission.
Lorsque l'augmentation de capital a lieu avec maintien du droit prfrentiel de souscription, le commissaire aux
comptes donne son avis sur l'mission propose et sur le choix des lments de calcul du prix d'mission et son
montant.
Les dlibrations prises dfaut du rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas,
et du commissaire aux comptes prvus au prsent article sont nulles. Ces dlibrations peuvent tre annules
dans le cas o le rapport ne contient pas toutes les indications prvues au prsent article.
Article 822-6
Une socit anonyme peut mettre des valeurs mobilires dormant accs au capital de la socit qui possde
directement ou indirectement plus de la moiti de son capital ou de la socit dont elle possde directement ou
indirectement plus de la moiti du capital.
L'mission doit tre autorise par l'assemble gnrale extraordinaire de la socit appele mettre ces valeurs
mobilires et par celle de la socit au sein de laquelle les droits sont exercs, dans les conditions prvues par
l'article 822-5 ci-dessus. dfaut de telles autorisations, l'mission est nulle.
Article 822-7
dater de l'mission de valeurs mobilires donnant accs au capital, la socit appele attribuer ces titres ne
peut modifier sa forme ou son objet, moins d'y tre autorise par le contrat d'mission ou dans les conditions
prvues l'article 822-14 ci-aprs. Toute dlibration prise en violation de cette disposition est nulle.
Article 822-8
dater de l'mission de valeurs mobilires donnant accs au capital, la socit appele attribuer ces titres ne
peut ni modifier les rgles de rpartition de ses bnfices, ni amortir son capital, ni crer d'actions de prfrence
entrainant une telle modification ou un tel amortissement, ni procder une augmentation de capital rserve
des personnes dnommes selon les dispositions de l'article 586 ci-dessus moins d'y tre autorise dans les
conditions prvues l'article 822-14 ci-aprs et sous rserve de prendre les dispositions ncessaires au maintien
des droits des titulaires des valeurs mobilires dormant accs au capital dans les conditions dfinies aux articles
822-10 et suivants ci-aprs ou par le contrat d'mission.
Sous ces mmes rserves, elle peut cependant crer des actions de prfrence.
Toute dlibration prise en violation de cette disposition est nulle.
Article 822-9
En cas de rduction de capital motive par des pertes et ralise par la diminution du montant nominal ou du
nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires des valeurs mobilires donnant accs au capital
sont rduits en consquence, comme s'ils les avaient exercs avant la date laquelle la rduction de capital est
devenue dfinitive.
Article 822-10
La socit appele attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilires y dormant accs doit prendre les
mesures ncessaires la protection des intrts des titulaires des droits ainsi crs si elle dcide de procder
l'mission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit prfrentiel de souscription
rserve ses actionnaires, de distribuer des rserves, en espces ou en nature, et des primes d'apports,
d'mission ou de fusion ou de modifier la rpartition de ses bnfices par la cration d'actions de prfrence.
cet effet, elle doit :
1) Soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la priode prvue au contrat d'mission n'est
pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immdiatement participer aux oprations mentionnes au premier
alina ou en bnficier ;
2) Soit prendre les dispositions qui leur permettent, s'ils viennent exercer leurs droits ultrieurement, de
souscrire titre irrductible les nouvelles valeurs mobilires mises, ou en obtenir l'attribution titre gratuit, ou
encore recevoir des espces ou des biens semblables ceux qui ont t distribus, dans les mmes quantits ou
proportions ainsi qu'aux mmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient t, lors de ces
oprations, actionnaires ;
3) Soit procder un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion, des modalits
d'change ou d'attribution initialement prvues de faon tenir compte de l'incidence des oprations mentionnes
au premier alina.
Article 822-10-1
Sauf stipulations diffrentes du contrat d'mission, la socit peut prendre simultanment les mesures prvues aux
1) et 2) de l'article 822-10 ci-dessus.
Elle peut, dans tous les cas, les remplacer par l'ajustement autoris au 3) dudit article.
Cet ajustement est organis par le contrat d'mission lorsque les titres de capital ne sont pas admis aux
ngociations sur une bourse des valeurs.
Article 822-10-2
Pour l'application du 1) de l'article 822-10 ci-dessus, lorsqu'il existe des valeurs mobilires donnant accs au
capital, la socit qui met de nouveaux titres de capital avec droit prfrentiel de souscription rserve ses
actionnaires, si les droits attachs aux valeurs mobilires donnant accs au capital ne peuvent s'exercer qu'
certaines dates, ouvre une priode exceptionnelle pour permettre aux titulaires des droits attachs des valeurs
mobilires donnant accs au capital qui exerceraient ces droits de souscrire des titres nouveaux.
La socit prend, si l'exercice des droits attachs aux valeurs mobilires donnant accs au capital peut tre exerc
tout moment, les dispositions ncessaires pour permettre aux titulaires qui exerceraient ces droits de souscrire
des titres nouveaux.
Article 822-10-3
Pour l'application du 2) de l'article 822-10 ci-dessus, lorsqu'il existe des valeurs mobilires donnant accs au
capital, la socit qui procde l'attribution gratuite d'actions vire un compte de rserve indisponible la somme
ncessaire pour attribuer lesdites actions aux titulaires des droits attachs aux valeurs mobilires donnant accs
au capital qui exerceraient leur droit ultrieurement en nombre gal celui qu'ils auraient reu s'ils avaient t
actionnaires au moment de l'attribution principale.
Pour l'application de ce mme 2), lorsqu'il existe des valeurs mobilires donnant accs au capital, la socit qui
procde l'attribution d'actions gratuites vire un compte de rserve indisponible la somme ncessaire pour
attribuer les actions gratuites aux titulaires des droits attachs aux valeurs mobilires donnant accs au capital qui
exerceraient leur droit ultrieurement en nombre gal celui qu'ils auraient reu s'ils avaient t actionnaires au
moment de l'attribution principale.
Article 822-10-4
Pour l'application du 3) de l'article 822-10 ci-dessus, l'ajustement galise, au centime d'action prs, la valeur des
titres qui sont obtenus en cas d'exercice des droits attachs aux valeurs mobilires donnant accs au capital aprs
la ralisation de l'opration et la valeur des titres qui auraient t obtenus en cas d'exercice de ces droits avant la
ralisation de l'opration.
cet effet, les nouvelles bases d'exercice des droits attachs aux valeurs mobilires donnant accs au capital sont
calcules en tenant compte :
1) En cas d'opration comportant un droit prfrentiel de souscription et selon les stipulations du contrat
d'mission :
a) Soit du rapport entre, d'une part, la valeur du droit prfrentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de
l'action aprs dtachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cots pendant
toutes les sances de bourse incluses dans la priode de souscription ;
b) Soit du nombre de titres mis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d'mission de ces titres et de la
valeur des actions avant dtachement du droit de souscription. Cette valeur est gale la moyenne pondre des
cours des trois (3) dernires sances de bourse au moins qui prcdent le jour du dbut de l'mission ;
2) En cas d'attribution d'actions gratuites, du nombre d'actions auquel donne droit une action ancienne ;
3) En cas de distribution de rserves, en espces ou en nature, ou de primes d'mission, du rapport entre le
montant par action de la distribution et la valeur de l'action avant la distribution. Cette valeur est gale la
moyenne pondre des cours des trois (3) dernires sances de bourse au moins qui prcdent le jour de la
distribution ;
4) En cas de modification de la rpartition des bnfices, du rapport entre la rduction par action du droit aux
bnfices et la valeur de l'action avant cette modification. Cette valeur est gale la moyenne pondre des cours
des trois (3) dernires sances de bourse au moins qui prcdent le jour de la modification ;
5) En cas d'amortissement du capital, du rapport entre le montant par action de l'amortissement et la valeur de
l'action avant l'amortissement. Cette valeur est gale la moyenne pondre des cours des trois (3) dernires
sances de bourse au moins qui prcdent le jour de l'amortissement.
Article 822-10-5
Lorsque les actions de la socit ne sont pas admises aux ngociations sur une bourse des valeurs, le contrat
d'mission prvoit les modalits d'ajustement, et notamment les modalits de dtermination de la valeur de l'action
prendre en compte pour l'application des articles 822-10 822-10-4 ci-dessus.
Le conseil d'administration, le prsident de la socit par actions simplifie, ou l'administrateur gnral, selon le
cas, rend compte des lments de calcul et des rsultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant.
Article 822-10-6
Les oprations d'mission de nouveaux titres de capital avec droit prfrentiel de souscription rserv ses
actionnaires, de distribution des rserves ou de modification de la rpartition de ses bnfices par la cration
d'actions de prfrence sont nulles en cas de violation des dispositions des articles 822-10 822-10-5 ci-dessus.
Article 822-11
Les dispositions des articles 822-7 822-10-6 ci-dessus sont applicables aussi longtemps qu'il existe des droits
attachs chacun des lments des valeurs mobilires mentionnes ces articles.
Article 822-12
Si la socit appele mettre les titres de capital est absorbe par une autre socit ou fusionne avec une ou
plusieurs autres socits pour former une socit nouvelle, ou procder une scission, les titulaires de valeurs
mobilires donnant accs au capital exercent leurs droits dans la ou les socits bnficiaires des apports. L'article
804 ci-dessus n'est pas applicable, sauf stipulations contraires du contrat d'mission.
Le nombre de titres de capital de la ou des socits absorbantes ou nouvelles auquel les titulaires de valeurs
mobilires donnant accs au capital peuvent prtendre est dtermin en corrigeant le nombre de titres qu'il est
prvu d'mettre ou d'attribuer au contrat d'mission en fonction du nombre d'actions crer par la ou les socits
bnficiaires des apports. Le commissaire aux apports met un avis sur le nombre de titres ainsi dtermin.
L'approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des socits bnficiaires des
apports ou de la ou des socits nouvelles emporte renonciation par les actionnaires au droit prfrentiel de
souscription mentionn l'article 822-1 ci-dessus au profit des titulaires de valeurs mobilires donnant accs de
manire diffre au capital.
La ou les socits bnficiaires des apports ou la ou les nouvelles socits sont substitues de plein droit la
socit mettrice dans ses obligations envers les titulaires desdites valeurs mobilires.
Article 822-13
Sauf stipulations contraires du contrat d'mission et hors le cas de dissolution anticipe ne rsultant pas d'une
fusion ou d'une scission, la socit ne peut imposer aux titulaires de valeurs mobilires donnant accs son
capital le rachat ou le remboursement de leurs droits. Toute dlibration contraire est nulle.
Article 822-14
Les titulaires de valeurs mobilires donnant accs terme au capital, aprs dtachement, s'il y a lieu, des droits du
titre d'origine en application du prsent chapitre, sont groups de plein droit, pour la dfense de leurs intrts
communs, en une masse qui jouit de la personnalit civile et est soumise des dispositions identiques celles qui
sont prvues par les articles 786 814 ci-dessus.
Il est form, s'il y a lieu, une masse distincte pour chaque nature de titres donnant les mmes droits.
Les assembles gnrales des titulaires de ces valeurs mobilires sont appeles autoriser toutes modifications
au contrat d'mission et statuer sur toute dcision touchant aux conditions de souscription ou d'attribution de
titres de capital dtermines au moment de l'mission.
Chaque valeur mobilire donnant accs au capital donne droit une voix. Les conditions de quorum et de majorit
sont celles dtermines aux articles 552 554 ci-dessus.
Les frais d'assemble ainsi que, d'une faon gnrale, tous les frais affrents au fonctionnement des diffrentes
masses sont la charge de la socit appele mettre ou attribuer de nouvelles valeurs mobilires
reprsentatives de son capital social.
Lorsque les valeurs mobilires mises en application de la prsente section sont des obligations destines tre
converties ou rembourses en titres de capital ou changes contre des titres de capital, les dispositions des
deuxime, troisime et quatrime alinas du prsent article sont applicables la masse cre en application de la
deuxime phrase de l'article 785 ci-dessus.
Article 822-15
Lorsqu'une procdure de redressement judiciaire est ouverte l'gard d'une socit mettrice de valeurs
mobilires donnant accs au capital dans les conditions de l'article 822 ci-dessus, le dlai prvu pour l'exercice du
droit attribution d'une quote-part de capital social est ouvert ds le jugement d'ouverture.
Article 822-16
Les augmentations de capital rendues ncessaires par l'exercice de droits attachs des valeurs mobilires
donnant accs au capital ne donnent pas lieu la publicit prvue l'article 598 ci-dessus.
Les bulletins de souscription sont tablis selon les modalits des articles 601 603 ci-dessus, l'exception des
mentions prvues aux 6) et 7) de ce dernier article. Les articles 571, 604 617 ci-dessus ne sont pas
applicables aux augmentations de capital ralises par exercice de droits attachs des valeurs mobilires
donnant accs au capital. La publicit prvue l'article 618 ci-dessus intervient dans le dlai d'un mois.
L'augmentation de capital est dfinitivement ralise du seul fait de l'exercice des droits et, le cas chant, des
versements correspondants.
tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la premire runion suivant la clture de celui-ci, le
conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant
nominal des actions cres au profit des titulaires des droits au cours de l'exercice coul et apporte les
modifications ncessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui
le composent.
Article 822-17
Lorsque le titulaire d'une valeur mobilire donnant accs au capital n'a pas droit un nombre entier de titres, la
fraction formant rompu fait l'objet d'un versement en espces, ce versement tant gal au produit de la fraction
d'action formant rompu par la valeur de l'action.
Article 822-18
En cas d'mission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilires donnant accs au capital ainsi
qu'en cas de fusion ou de scission de la socit appele mettre de tels titres, le conseil d'administration ou
l'administrateur gnral, selon le cas, peut suspendre, pendant un dlai maximum de trois (3) mois, la possibilit
d'obtenir l'attribution de titres de capital par l'exercice du droit mentionn l'article 822-19 ci-aprs ou l'article
626-1 ci-dessus.
Sauf stipulation contraire du contrat d'mission, les titres de capital obtenus, l'issue de la priode de suspension,
par l'exercice des droits attachs aux valeurs mobilires, donnent droit aux dividendes verss au titre de l'exercice
au cours duquel ils ont t mis.
Les mentions contenues dans l'avis par lequel le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas,
suspend la possibilit d'obtenir des titres de capital sont portes la connaissance des titulaires de valeurs
mobilires donnant accs au capital par lettre recommande avec demande d'avis de rception, sept (7) jours au
moins avant la date d'entre en vigueur de la suspension. Si les valeurs mobilires de la socit donnant accs au
capital sont admises aux ngociations sur une bourse des valeurs ou si toutes ses valeurs mobilires donnant
accs au capital ne revtent pas la forme nominative, l'avis contenant ces mentions est insr, dans le mme
dlai, dans un journal habilit recevoir les annonces lgales.
Cet avis mentionne, outre les mentions prvues l'article 257-1 ci-dessus, les dates d'entre en vigueur et de
cessation de la suspension.
Article 822-19
Les droits attachs aux titres donnant accs au capital qui ont t utiliss ou qui ont t acquis par la socit
mettrice ou par la socit appele mettre de nouveaux titres de capital sont annuls par la socit mettrice.
Article 822-20
Les titulaires des valeurs mobilires donnant accs au capital disposent, auprs de la socit mettrice des titres
qu'ils ont vocation recevoir, d'un droit de communication des documents sociaux transmis par la socit aux
actionnaires ou mis leur disposition.
Lorsque les droits l'attribution d'une quote-part du capital social sont incorpors ou attachs des obligations, le
droit de communication est exerc par les reprsentants de la masse des obligataires, conformment aux articles
791 et 797 ci-dessus.
Aprs dtachement de ces droits du titre d'origine, le droit de communication est exerc par les reprsentants de la
masse constitue conformment l'article 822-14 ci-dessus.
Dans tous les cas, les reprsentants des diffrentes masses ont accs l'assemble gnrale des actionnaires,
mais sans voix dlibrative. Ils ne peuvent, en aucune faon, s'immiscer dans la gestion des affaires sociales.
Article 822-21
Dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particulires prvues par le prsent chapitre, les
dispositions des articles 765 773-1 ci-dessus sont applicables aux valeurs mobilires donnant accs au capital.
Titre 3 - Dispositions spcifiques aux socits anonymes faisant appel
public l'pargne
Article 823
Sans prjudice des dispositions pouvant rgir la bourse des valeurs et l'admission des valeurs mobilires cette
bourse, les socits constitues ou en cours de formation faisant appel public l'pargne par mission de titres
sont la fois rgies par les rgles gnrales gouvernant la socit anonyme et les dispositions particulires du
prsent titre.
Les dispositions du prsent titre prvalent sur les dispositions gnrales gouvernant la forme de la socit
anonyme en cas d'incompatibilit entre ces deux corps de rgles.
Article 824
Le capital minimum de la socit dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs d'un ou plusieurs tats parties
ou faisant publiquement appel l'pargne pour le placement de leurs titres dans un ou plusieurs tats parties est
de cent millions (100.000.000) de francs CFA.
Le capital social ne peut tre infrieur au montant prvu l'alina prcdent, moins que la socit ne se
transforme en socit d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du prsent article, tout intress peut demander en justice la dissolution de
la socit. Cette dissolution ne peut tre prononce si, au jour o la juridiction comptente statue sur le fond, la
rgularisation est intervenue.
Chapitre 2 - Constitution de la socit
Article 825
Les fondateurs publient avant le dbut des oprations de souscription des actions une notice dans les journaux
habilits recevoir les annonces lgales de l'tat partie du sige social et, le cas chant, des tats parties dont
l'pargne est sollicite.
Article 826
La notice vise l'article prcdent contient, outre les mentions prvues l'article 257-1 ci-dessus, les mentions
suivantes :
1) l'objet social ;
2) la dure de la socit ;
3) le nombre des actions souscrire contre numraire et la somme immdiatement exigible comprenant, le cas
chant, la prime d'mission ;
4) la valeur nominale des actions mettre, distinction tant faite, le cas chant, entre chaque catgorie
d'actions ;
5) la description sommaire des apports en nature, leur valuation globale et leur mode de rmunration, avec
indication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode de rmunration ;
6) les avantages particuliers stipuls dans les projets de statuts au profit de toute personne ;
7) les conditions d'admission aux assembles d'actionnaires et d'exercice du droit de vote avec, le cas chant,
indication des dispositions relatives l'attribution du droit de vote double ;
8) le cas chant, les clauses relatives l'agrment des cessionnaires d'actions ;
9) les dispositions relatives la rpartition des bnfices, la constitution de rserves et la rpartition du boni
de liquidation ;
10) les nom, prnoms et l'adresse du domicile du notaire ou la dnomination sociale et le sige social de la
banque qui reoit les fonds provenant de la souscription ;
11) le dlai ouvert pour la souscription avec l'indication de la possibilit de clture anticipe, en cas de
souscription intgrale avant l'expiration dudit dlai ;
12) les modalits de convocation de l'assemble gnrale constitutive et le lieu de runion.
La notice est signe par les fondateurs qui indiquent :
13) s'ils sont des personnes physiques, leurs nom, prnoms usuels, domicile, nationalit, rfrences
professionnelles, activits professionnelles et mandats sociaux au cours des cinq (5) dernires annes ;
14) s'ils sont des personnes morales, leur dnomination, leur forme, leur sige social et, le cas chant, le
montant de leur capital social.
Article 827
Pour l'information du public sur l'mission d'actions projete, sont tablies des circulaires qui reproduisent les
nonciations de la notice prvue l'article 826 ci-dessus.
Les circulaires contiennent la mention de l'insertion de la notice dans les journaux habilits recevoir les annonces
lgales o ladite notice a t publie. Ils font rfrence au numro de publication de celle-ci dans ces journaux.
Les circulaires doivent, en outre, exposer les projets des fondateurs quant l'emploi des fonds provenant de la
libration des actions souscrites.
Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mmes nonciations ou au moins un extrait de ces
nonciations, avec rfrence la notice et indication du numro des journaux habilits recevoir les annonces
lgales dans lesquels elle a t publie.
Article 827-1
Le projet de statuts est tabli et sign par un ou plusieurs fondateurs, qui dposent un exemplaire au greffe de la
juridiction comptente du lieu du sige social ou de l'organe comptent dans l'tat Partie.
Aucune souscription ne peut tre reue si les formalits relatives la notice et au projet de statuts n'ont pas t
observes.
Les personnes dchues du droit d'administrer ou de grer une socit ou auxquelles l'exercice de ces fonctions est
interdit ne peuvent tre fondateurs.
Article 827-2
Le capital doit tre intgralement souscrit.
Les actions de numraire sont libres, lors de la souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur
nominale. La libration du surplus intervient dans un dlai qui ne peut excder trois (3) ans compter de
l'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier sur dcision du conseil d'administration
et selon les modalits qu'il fixe.
Les actions reprsentant des apports en numraire non intgralement libres doivent rester sous la forme
nominative.
Tant que le capital n'est pas entirement libr, la socit ne peut ni augmenter son capital, sauf si cette
augmentation est ralise par des apports en nature, ni mettre des obligations.
Les actions d'apport sont intgralement libres ds leur mission.
Les actions ne peuvent reprsenter des apports en industrie.
Article 827-3
La souscription des actions de numraire est constate par un bulletin de souscription.
Le bulletin est dat et sign par le souscripteur ou son mandataire qui crit en toutes lettres le nombre de titres
souscrits. Il est tabli en deux (2) exemplaires originaux, l'un pour la socit en formation et l'autre pour le
dpositaire charg de conserver les fonds. Une copie sur papier libre est remise au souscripteur.
Le bulletin de souscription liste les mentions figurant dans la notice.
Article 827-4
Les fonds provenant de la souscription des actions de numraire sont dposs par les personnes qui les ont reus,
pour le compte de la socit en formation, soit chez un notaire, soit dans un tablissement de crdit ou de
microfinance dment agr domicili dans l'tat partie du sige de la socit en formation, sur un compte spcial
ouvert au nom de cette socit.
Le dpt des fonds doit tre fait dans un dlai de huit (8) jours compter de la rception des fonds.
Le dposant remet la banque, au moment du dpt des fonds, une liste mentionnant l'identit des souscripteurs
et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes verses.
Le dpositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste vise l'alina 3 ci-dessus, tout
souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait la demande. Le requrant peut en prendre connaissance et
obtenir, ses frais, la dlivrance d'une copie.
Article 827-5
Les souscriptions et les versements sont constats par la dclaration notarie de souscription et de versement
tablie, au moment du dpt des fonds, sur prsentation des bulletins de souscription.
Article 827-6
Aprs la dlivrance de la dclaration notarie de souscription et de versement ou du certificat du dpositaire, les
fondateurs convoquent les souscripteurs en assemble gnrale constitutive.
La convocation est faite par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de
rception, tlcopie ou messagerie lectronique. Les convocations par tlcopie ou messagerie lectronique ne
sont valables que sous la rserve expresse que le souscripteur ait pralablement donn son accord crit,
communiqu son adresse lectronique ainsi qu'aprs confirmation de leur rception par le souscripteur
destinataire.
La convocation indique la date, le lieu de la runion et l'ordre du jour. Elle est adresse chaque souscripteur
quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemble.
L'avis de convocation est galement insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales dans l'tat
partie du sige social, quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemble.
Article 827-7
L'assemble constate que le capital est entirement souscrit et que les actions sont libres du montant exigible.
Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent tre modifis qu' l'unanimit de tous les souscripteurs,
nomme les premiers administrateurs, dsigne les commissaires aux comptes.
Ii doit tre fait mention dans l'ordre du jour de l'assemble de l'identit, des rfrences professionnelles, des
activits professionnelles et des mandats sociaux au cours des cinq (5) dernires annes des candidats au poste
d'administrateur.
Le procs-verbal de la sance de l'assemble constate, s'il y a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les
administrateurs et par les commissaires aux comptes.
Article 827-8
En cas d'apports en nature comme au cas de stipulation d'avantages particuliers au profit de personnes associes
ou non, un ou plusieurs commissaires aux apports sont dsigns par dcision de justice, la demande des
fondateurs ou de l'un d'entre eux.
Les commissaires aux apports sont choisis parmi les commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits sur
une des listes tablies par les juridictions habilites.
Ils sont dsigns par la juridiction comptente, statuant sur requte.
Ils peuvent se faire assister, dans l'accomplissement de leur mission, par un ou plusieurs experts de leur choix. Les
honoraires de ces experts sont la charge de la socit.
Ils sont soumis aux incompatibilits prvues aux articles 697 et suivants ci-dessus.
Les commissaires apprcient, sous leur responsabilit, la valeur des apports en nature et les avantages
particuliers.
Le rapport des commissaires aux apports dcrit chacun des apports et/ou avantages particuliers, indique quel
mode d'valuation a t adopt et pourquoi il a t retenu. Il atteste que la valeur des apports correspond au moins
la valeur nominale des actions mettre, augmente ventuellement de la prime d'mission.
En cas d'impossibilit d'valuer les avantages particuliers, les commissaires aux apports en apprcient la
Le rapport des commissaires aux apports est dpos huit (8) jours au moins avant la date de l'assemble gnrale
constitutive l'adresse prvue du sige social indiqu dans le bulletin de souscription et au registre du commerce
et du crdit mobilier du lieu du sige social.
Il est tenu la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou obtenir la dlivrance d'une
copie intgrale ou partielle.
L'assemble gnrale constitutive statue sur l'valuation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers.
Elle ne peut les rduire qu' l'unanimit de tous les souscripteurs.
dfaut d'approbation expresse des apporteurs et des bnficiaires d'avantages particuliers, mentionne au
procs-verbal, la socit n'est pas constitue.
Article 827-9
Les souscripteurs d'actions prennent part au vote ou se font reprsenter.
Les dispositions des articles 133-1 et 133-2 ci-dessus ne sont pas applicables aux assembles gnrales
constitutives.
L'assemble constitutive est prside par le souscripteur ayant le plus grand nombre d'actions ou, dfaut, par le
doyen d'ge.
Elle dlibre aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles extraordinaires.
Article 827-10
Lorsque l'assemble dlibre sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les
actions de l'apporteur ou du bnficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorit.
L'apporteur ou le bnficiaire n'a voix dlibrative ni pour lui-mme ni comme mandataire.
Article 827-11
Toute assemble gnrale constitutive irrgulirement convoque peut tre annule dans les conditions prvues
aux articles 242 et suivants ci-dessus.
Toutefois l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les souscripteurs taient prsents ou reprsents.
Article 827-12
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut avoir lieu qu'aprs l'immatriculation de la
socit au registre du commerce et du crdit mobilier. Il est effectu, selon le cas, par le prsident-directeur
gnral, le directeur gnral ou tout mandataire de la socit, sur prsentation au dpositaire du certificat du
greffier ou de l'autorit comptente attestant l'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit
mobilier.
la nomination d'un administrateur charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous dduction
de ses frais de rpartition si, cette date, la socit n'est pas immatricule.
Chapitre 3 - Fonctionnement de la socit
Section 1 - Administration de la socit
Article 828
Les socits faisant appel public l'pargne pour le placement de leurs titres dans un ou plusieurs tats parties ou
dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs d'un ou plusieurs tats parties sont obligatoirement dotes d'un
conseil d'administration.
Article 829
Le conseil d'administration des socits vises aux articles 828 853 du prsent Acte uniforme est obligatoirement
compos de trois (3) membres au moins et de quinze (15) membres au plus lorsque les actions de la socit sont
admises la bourse de valeurs.
Toutefois, en cas de fusion impliquant une ou plusieurs socits dont les titres sont admis la bourse des valeurs
d'un ou plusieurs tats-parties , le nombre de quinze (15) peut tre dpass jusqu' concurrence du nombre
total des administrateurs en fonction depuis plus de six (6) mois dans les socits fusionnes, sans pouvoir tre
suprieur vingt (20).
Il ne peut tre procd aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des
administrateurs dcds ou ayant cess leurs fonctions, tant que le nombre des administrateurs n'a pas t rduit
quinze (15) lorsque les actions de la socit sont admises la bourse des valeurs d'un ou plusieurs tats parties.
Si une socit admise la bourse des valeurs d'un ou plusieurs tats parties vient tre radie de ces Bourses
des valeurs, le nombre d'administrateurs doit tre ramen douze (12) dans les plus brefs dlais.
l'intrieur des diffrentes limites fixes ci-dessus, le nombre des administrateurs est dtermin librement dans
les statuts.
Article 829-1
Le conseil d'administration des socits vises aux articles 828 853 du prsent Acte uniforme est obligatoirement
dot d'un comit d'audit.
Le comit d'audit est exclusivement compos d'administrateurs non salaris de la socit ou n'exerant aucun
mandat de prsident-directeur gnral, directeur gnral ou directeur gnral adjoint au sein de la socit. Le
conseil d'administration s'assure de la comptence des administrateurs qu'il nomme membres du comit d'audit.
Le comit d'audit a pour missions essentielles de :
- procder l'examen des comptes et s'assurer de la pertinence et de la permanence des mthodes comptables
adoptes pour l'tablissement des comptes consolids et sociaux de l'entreprise ;
- assurer le suivi du processus d'laboration de l'information financire ;
- assurer le suivi de l'efficacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques ;
- mettre un avis sur les commissaires aux comptes proposs la dsignation par l'assemble gnrale.
Il rend compte rgulirement au conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans dlai de
toute difficult rencontre.
Article 830
Le prsident-directeur gnral, le directeur gnral, le directeur gnral adjoint d'une socit dont les actions sont
admises la bourse des valeurs d'un tat partie et les personnes physiques ou morales exerant dans cette
socit les fonctions d'administrateur sont tenues, dans le dlai fix au second alina du prsent article, de faire
mettre sous la forme nominative les actions qui leur appartiennent en propre, ou qui appartiennent leurs enfants
mineurs non mancips mises par la socit elle-mme, par ses filiales, par la socit dont elle est la filiale ou par
les autres filiales de cette dernire socit, lorsque ces actions sont admises la bourse des valeurs d'un ou
plusieurs tats parties.
Le dlai prvu l'alina prcdent est d'un mois compter de la date laquelle ces personnes acquirent la
qualit au titre de laquelle elles sont soumises aux dispositions prvues par l'alina prcdent. Le dlai est de vingt
(20) jours compter de la date de mise en possession lorsque ces personnes acquirent les actions vises
l'alina premier du prsent article.
La mme obligation incombe aux reprsentants permanents des personnes morales qui exercent une fonction
d'administrateur dans les socits dont les actions sont admises la bourse des valeurs d'un ou plusieurs tats
parties ainsi qu'aux conjoints non spars de corps de toutes les personnes mentionnes dans le prsent article.
Section 2 - Assemble d'actionnaires
Article 831
Avant la runion de l'assemble des actionnaires, les socits faisant appel public l'pargne pour le placement
de leurs titres ou dont les titres sont inscrits dans un ou plusieurs tats parties sont tenues de publier dans les
journaux habilits recevoir les annonces lgales de l'tat partie du sige social et, le cas chant, des autres
tats parties dont le public est sollicit un avis contenant, outre les mentions prvues l'article 257-1 ci-dessus :
1) l'ordre du jour de l'assemble ;
2) le texte des projets de rsolutions qui sont prsents l'assemble par le conseil d'administration ;
3) le lieu o doivent tre dposes les actions ;
4) sauf, dans les cas o la socit distribue aux actionnaires un formulaire de vote par correspondance, les lieux
et les conditions dans lesquelles peuvent tre obtenus ces formulaires.
Article 831-1
Par drogation aux dispositions de l'article 541 ci-dessus, il est justifi du droit de participer aux assembles
gnrales des socits faisant appel public l'pargne par l'enregistrement comptable des actions au nom de
l'actionnaire ou de l'intermdiaire inscrit pour son compte, au troisime jour ouvr prcdant l'assemble zro
heure, heure locale, soit dans les registres de titres nominatifs tenus par la socit soit dans les registres de titres
au porteur tenus par un intermdiaire habilit.
Article 831-2
Le prsident du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionn aux articles 525
2) et 547-1 ci-dessus, de la composition du conseil, des conditions de prparation et d'organisation des travaux
du conseil, ainsi que des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place par la socit,
en dtaillant notamment celles de ces procdures qui sont relatives l'laboration et au traitement de l'information
comptable et financire pour les comptes sociaux et, le cas chant, pour les comptes consolids. Sans prjudice
des dispositions des articles 487 et 488 ci-dessus, ce rapport indique en outre les ventuelles limitations que le
conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur gnral.
Lorsqu'une socit se rfre volontairement un code de gouvernement d'entreprise labor par les organisations
reprsentatives des entreprises, le rapport prvu au prsent article prcise galement les dispositions qui ont t
cartes et les raisons pour lesquelles elles l'ont t. Se trouve de surcrot prcis le lieu o ce code peut tre
consult. Si une socit ne se rfre pas un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les rgles
retenues en complment des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la socit a
dcid de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise.
Le rapport prvu au prsent article prcise aussi les modalits particulires relatives la participation des
actionnaires l'assemble gnrale ou renvoie aux clauses des statuts qui prvoient ces modalits.
Le rapport prvu au prsent article est approuv par le conseil d'administration et rendu public.
Article 831-3
Le rapport vis l'article prcdent prsente en outre les principes et les rgles arrts par le conseil
d'administration pour dterminer les rmunrations et avantages de toute nature accords aux mandataires
sociaux.
Ce rapport rend galement compte de la rmunration totale et des avantages de toute nature verss, durant
l'exercice, chaque mandataire social, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de crances
ou de titres donnant accs au capital ou donnant droit l'attribution de titres de crances.
Il indique le montant des rmunrations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reus
durant l'exercice.
Il dcrit en les distinguant les lments fixes, variables et exceptionnels composant ces rmunrations et
avantages ainsi que les critres en application desquels ils ont t calculs ou les circonstances en vertu
desquelles ils ont t tablis. Il indique galement les engagements de toutes natures, pris par la socit au
bnfice de ses mandataires sociaux, correspondant des lments de rmunration, des indemnits ou des
avantages dus ou susceptibles d'tre dus raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions
ou postrieurement celles-ci.
L'information donne ce titre doit prciser les modalits de dtermination de ces engagements. Hormis les cas
de bonne foi, les versements effectus et les engagements pris en mconnaissance du prsent alina peuvent tre
annuls.
Le rapport comprend galement la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercs dans toute socit par
chacun de ces mandataires durant l'exercice.
Section 3 - Modification du capital social
Article 832
Les actionnaires et les investisseurs sont informs de l'mission d'actions nouvelles ou autres valeurs mobilires
donnant accs au capital et de ses modalits soit par un avis insr dans une notice publie dans les journaux
habilits recevoir les annonces lgales de l'tat partie du sige social et, le cas chant, des autres tats parties
dont le public est sollicit, soit par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'
avis de rception si les titres de la socit sont nominatifs.
Article 833
La notice, revtue de la signature sociale, et la lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec
demande d'avis de rception contiennent, outre les mentions prvues l'article 257-1 ci-dessus, les mentions
suivantes :
1) l'objet social sommairement indiqu ;
2) la date d'expiration normale de la socit ;
3) le montant de l'augmentation de capital diffre ou non ;
4) les dates d'ouverture et de clture de la souscription ;
5) les nom et prnoms ou la dnomination sociale, l'adresse du domicile ou du sige social du dpositaire ;
6) les catgories d'actions ou autres valeurs mobilires mises et leurs caractristiques ;
7) la valeur nominale des actions ou autres valeurs mobilires souscrire en numraire, et le cas chant, le
montant de la prime d'mission ;
8) la somme immdiatement exigible par action ou autre valeur mobilire souscrite ;
9) l'existence au profit des actionnaires, du droit prfrentiel de souscription aux actions ou autres valeurs
mobilires nouvelles ainsi que les conditions d'exercice de ce droit ;
10) les avantages particuliers stipuls par les statuts au profit de toute personne ;
11) le cas chant, les clauses statutaires restreignant la libre cession des actions ;
12) les dispositions relatives la distribution des bnfices, la constitution des rserves et la rpartition du
boni de liquidation ;
13) le montant non amorti des autres obligations antrieurement mises et les garanties dont elles sont assorties
;
14) le montant, lors de l'mission, des emprunts obligataires garantis par la socit ainsi que le cas chant, la
fraction garantie de ces emprunts ;
15) le cas chant, la description sommaire, l'valuation et le mode de rmunration des apports en nature
compris dans l'augmentation de capital avec l'indication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode
de rmunration.
Article 834
Une copie du dernier bilan, certifie conforme par le reprsentant lgal de la socit, est publie en annexe la
notice vise l'article 833 ci-dessus. Si le dernier bilan a dj t publi dans des journaux habilits recevoir les
annonces lgales, la copie de ce bilan peut tre remplace par l'indication de la rfrence de la publication
antrieure. Si aucun bilan n'a encore t tabli, la notice en fait mention.
Article 835
Les circulaires informant le public de l'mission d'actions ou autres valeurs mobilires donnant accs au capital
reproduisent les mentions de la notice prvue l'article 833 ci-dessus et contiennent la mention de l'insertion de
ladite notice dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales avec rfrence au numro o elle t
publie.
Les annonces et les affiches dans les journaux reproduisent les mmes mentions ou au moins un extrait de ces
mentions avec rfrence la notice et indication des journaux habilits recevoir les annonces lgales dans
lesquels elle a t publie.
Article 836
L'augmentation de capital par appel public l'pargne ralise moins de deux (2) ans aprs la constitution d'une
socit sans appel public l'pargne doit tre prcde, dans les conditions prvues aux articles 619 et suivants
ci-dessus d'une vrification de l'actif et du passif, ainsi que le cas chant, des avantages particuliers consentis.
Article 837
L'mission par appel public l'pargne sans droit prfrentiel de souscription d'actions nouvelles qui confrent
leurs titulaires les mmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :
1) l'mission doit tre ralise dans un dlai de trois (3) ans compter de l'assemble qui l'a autorise ;
2) pour les socits dont les actions sont inscrites la bourse des valeurs, le prix d'mission est au moins gal
la moyenne des cours constats pour ces actions pendant vingt (20) jours conscutifs choisis parmi les quarante
qui prcdent le jour du dbut de l'mission, aprs correction de cette moyenne pour tenir compte de la diffrence
de date de jouissance ;
3) pour les socits autres que celles vises au paragraphe 2) du prsent article, le prix d'mission est au moins
gal, au choix de la socit et sauf tenir compte de la diffrence de date de jouissance, soit la part de capitaux
propres par actions, tels qu'ils rsultent du dernier bilan approuv la date de l'mission, soit un prix fix dire
d'expert dsign par la juridiction comptente statuant bref dlai.
Article 838
L'mission par appel public l'pargne sans droit prfrentiel de souscription d'actions nouvelles qui ne confrent
pas leurs titulaires les mmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :
1) l'mission doit tre ralise dans un dlai de deux (2) ans compter de l'assemble gnrale qui l'a autorise ;
2) le prix d'mission ou les conditions de fixation de ce prix sont dtermins par l'assemble gnrale
extraordinaire sur rapport du conseil d'administration et sur le rapport spcial du commissaire aux comptes.
Lorsque l'mission n'est pas ralise la date de l'assemble gnrale annuelle suivant la dcision, une
assemble gnrale extraordinaire se prononce, sur rapport du conseil d'administration et sur le rapport spcial du
commissaire aux comptes, sur le maintien ou l'ajustement du prix d'mission ou des conditions de sa dtermination
; dfaut, la dcision de la premire assemble devient caduque.
Article 839
L'assemble gnrale qui dcide l'augmentation de capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes
nommment dsignes ou non, supprimer le droit prfrentiel de souscription.
Les bnficiaires de cette disposition ne peuvent, peine de nullit de la dlibration, prendre part au vote. Le
quorum et la majorit requis sont calculs aprs dduction des actions qu'ils possdent.
Le prix d'mission ou les conditions de fixation de ce prix sont dtermins par l'assemble gnrale extraordinaire
sur rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
Article 840
L'augmentation de capital est rpute ralise lorsqu'un ou plusieurs tablissements de crdit au sens de la loi
rglementant les activits bancaires ont garanti de manire irrvocable sa bonne fin. Le versement de la fraction
libre de la valeur nominale et de la totalit de la prime d'mission doit intervenir au plus tard le trente cinquime
jour qui suit la clture du dlai de souscription.
Section 4 - Placement d'obligations
Article 841
Si un placement d'obligations se fait par appel public l'pargne dans un ou plusieurs tats parties, la socit
mettrice accomplit dans ces tats parties avant l'ouverture de la souscription et pralablement toutes autres
mesures de publicit, les formalits prcises dans les articles 842 844 ci-aprs.
Article 842
La socit publie dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales une notice contenant, outre les
mentions prvues l'article 257-1 ci-dessus, les indications suivantes :
1) l'objet social sommairement indique ;
2) la date d'expiration normale de la socit ;
3) le montant non amorti des obligations antrieurement mises ainsi que les garanties qui leur sont confres ;
4) le montant, lors de l'mission, des emprunts obligataires garantis par la socit et, le cas chant, la fraction
garantie de ces emprunts ;
5) le montant de l'mission ;
6) la valeur nominale des obligations mettre ;
7) le taux et le mode de calcul des intrts et autres produits ainsi que les modalits de paiement ;
8) l'poque et les conditions de remboursement ainsi qu'ventuellement les conditions de rachat des obligations ;
9) les garanties confres, le cas chant, aux obligations.
La notice est revtue de la signature sociale.
Article 843
Sont annexes la notice vise l'article 842 ci-dessus :
1) une copie du dernier bilan approuv par l'assemble gnrale des actionnaires, certifie conforme par le
reprsentant lgal de la socit ;
2) si ce bilan a t arrt une date antrieure de plus de dix (10) mois celle du dbut de l'mission, un tat de
la situation active et passive de la socit datant de dix (10) mois au plus et tabli sous la responsabilit du conseil
d'administration ou des grants, selon le cas ;
3) des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le dbut de l'exercice en cours et, le cas
chant, sur le prcdent exercice si l'assemble gnrale ordinaire appele statuer sur les tats financiers de
synthse n'a pas encore t runie.
Si aucun bilan n'a encore t tabli, la notice en fait mention.
Les annexes prvues aux paragraphes 1) et 2) du prsent article peuvent tre remplaces, selon le cas, par la
rfrence de la publicit dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales du dernier bilan ou d'une
situation provisoire du bilan arrt une date antrieure de dix (10) mois au plus celle de l'mission, lorsque ce
bilan ou cette situation a dj t publi.
Article 844
Les circulaires informant le public de l'mission d'obligations reproduisent les mentions de la notice prvue
l'article 842 ci-dessus, indiquent le prix d'mission et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au
journal habilit recevoir les annonces lgales avec rfrence au numro dans lequel elle a t publie.
Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mmes mentions ou au moins un extrait de ces
mentions avec rfrence la notice et indication du numro des journaux habilits recevoir les annonces lgales
dans lesquels elle a t publie.
Section 5 - Assembles d'obligataires
Article 845
Avant la runion de l'assemble des obligataires, l'avis de convocation des obligataires publi dans les journaux
habilits recevoir les annonces lgales de l'tat partie du sige social et, le cas chant, des autres tats parties
dont le public est sollicit contient :
1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, du sigle de la socit ;
3) le montant de son capital ;
5) le numro d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ;
6) l'ordre du jour de l'assemble ;
7) les jour, heure et lieu de l'assemble ;
8) le cas chant, le ou les lieux o doivent tre dposes les obligations pour ouvrir le droit de participer
l'assemble ;
9) l'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoque en assemble ;
10) le nom et le domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualit en laquelle elle agit ;
11) le cas chant, la date de la dcision de justice dsignant le mandataire charg de convoquer l'assemble.
Section 6 - Publicit
Article 846
Les dispositions de la prsente section sont applicables aux socits dont les actions sont inscrites, en tout ou en
partie, la bourse des valeurs d'un ou plusieurs tats parties.
Publications annuelles
Article 847
Les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs doivent publier au journal habilit recevoir les
annonces lgales dans les quatre (4) mois de la clture de l'exercice et quinze (15) jours au moins avant la runion
de l'assemble gnrale ordinaire annuelle des actionnaires, sous un titre faisant clairement apparatre qu'il s'agit
de projets non vrifis par les commissaires aux comptes :
1) les tats financiers de synthse (bilan, compte de rsultats, tableau financier des ressources et emplois et tat
annex) ;
2) le projet d'affectation du rsultat ;
3) pour les socits ayant des filiales ou des participations, les tats financiers de synthse consolids, s'ils sont
disponibles.
Article 848
Les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs publient au journal habilit recevoir les annonces
lgales dans les quarante-cinq (45) jours suivant l'approbation des tats financiers de synthse par l'assemble
gnrale ordinaire des actionnaires les documents suivants :
1) les tats financiers de synthse approuvs, revtus de l'attestation des commissaires aux comptes ;
2) la dcision d'affectation du rsultat ;
3) les tats financiers de synthse consolids revtus de l'attestation des commissaires aux comptes.
Toutefois, si ces documents sont exactement identiques ceux publis en application de l'article 269 ci-dessus,
seul un avis, faisant rfrence la premire insertion et contenant l'attestation du commissaire aux comptes, est
publi dans un journal habilit recevoir les annonces lgales.
Publications la fin du premier semestre
Article 849
Les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs d'un ou plusieurs tats parties doivent, dans les
quatre (4) mois qui suivent la fin du premier semestre de l'exercice, publier dans un journal habilit recevoir les
annonces lgales de ces tats parties un tableau d'activits et de rsultat ainsi qu'un rapport d'activit semestriel
accompagn d'une attestation du commissaire aux comptes sur la sincrits des informations donnes.
Article 850
Le tableau d'activit et de rsultat indique le montant net du chiffre d'affaires et le rsultat des activits ordinaires
avant impt. Chacun des postes du tableau comporte l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de
l'exercice prcdent et du premier semestre de cet exercice.
Article 851
Le rapport d'activit semestriel commente les donnes relatives au chiffre d'affaires et au rsultat du premier
semestre. Il dcrit galement l'activit de la socit au cours de cette priode ainsi que l'volution prvisible de
cette activit jusqu' la clture de l'exercice. Les vnements importants survenus au cours du semestre coul
sont galement indiques dans ce rapport.
Article 852
Les socits tablissant des tats financiers de synthse consolids sont tenues de publier leurs tableaux d'activit
et de rsultat et leurs rapports d'activits semestriels sous forme consolide accompagns d'une attestation du
commissaire aux comptes sur la sincrit des informations donnes.
Publications - Filiales de socits cotes
Article 853
Les socits qui ne sont pas inscrites la bourse des valeurs dont la moiti des titres est dtenue par une ou
plusieurs socits cotes qui ont :
1) un bilan suprieur deux cent millions (200.000.000) de francs CFA,
2) ou qui possdent un portefeuille titres dont la valeur d'inventaire ou la valeur boursire excdent quatre-vingt
millions (80.000.000) de francs CFA, doivent, dans les quarante-cinq (45) jours qui suivent l'approbation des tats
financiers de synthse par l'assemble, publier au journal habilit recevoir les annonces lgales les documents
les tats financiers de synthse approuvs et revtus de l'attestation des commissaires aux comptes, la dcision
d'affectation des rsultats.
Livre 4-2 - Socit par actions simplifies
Article 853-1
La socit par actions simplifie est une socit institue par un ou plusieurs associs et dont les statuts prvoient
librement l'organisation et le fonctionnement de la socit sous rserve des rgles impratives du prsent livre. Les
associs de la socit par actions simplifie ne sont responsables des dettes sociales qu' concurrence de leurs
apports et leurs droits sont reprsents par des actions.
Lorsque cette socit ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dnomme associ unique . L'associ
unique exerce les pouvoirs dvolus aux associs lorsque le prsent livre prvoit une prise de dcision collective.
Toutes les dcisions prises par l'associ unique et qui donneraient lieu publicit lgale si elles taient prises par
une assemble doivent tre publies dans les mmes formes.
Article 853-2
La socit est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en
caractres lisibles des mots socit par actions simplifie ou du sigle SAS .
Lorsque la socit ne comprend qu'un associ, elle est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre
immdiatement prcde ou suivie en caractres lisibles des mots socit par actions simplifie unipersonnelle
ou du sigle SASU .
Article 853-3
Dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particulires prvues par le prsent livre, les rgles
concernant les socits anonymes, l'exception des articles 387 alina 1er, 414 561, 690,751 753 ci-dessus,
sont applicables la socit par actions simplifie. Pour l'application de ces rgles et dfaut de clauses
statutaires spcifiques, les attributions du conseil d'administration ou de son prsident sont exerces par le
prsident de la socit par actions simplifie ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts dsignent cet
effet.
Article 853-4
La socit par actions simplifie ne peut faire publiquement appel l'pargne.
Article 853-5
Le montant du capital social ainsi que celui du nominal des actions est fix par les statuts.
La socit par actions simplifie peut mettre des actions inalinables rsultant d'apports en industrie. Les statuts
dterminent les modalits de souscription et de rpartition de ces actions.
Article 853-6
La dcision de transformation en socit par actions simplifie est prise l'unanimit des associs. Il en est de
mme en cas de fusion-absorption d'une socit par une socit par actions simplifie. Toute dlibration prise en
violation du prsent article est nulle.
Article 853-7
Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la socit est dirige.
Article 853-8
La socit est reprsente l'gard des tiers par un prsident dsign dans les conditions prvues par les statuts.
Le prsident est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit dans la
limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du prsident qui ne relvent pas de
l'objet social, dans les conditions et limites fixes l'article 122 ci-dessus.
Les statuts peuvent prvoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le prsident,
portant le titre de directeur gnral ou de directeur gnral adjoint, peuvent exercer les pouvoirs confis ce
dernier par le prsent article.
Les clauses des statuts, les dcisions des organes sociaux limitant les pouvoirs du prsident, du directeur gnral
ou directeur gnral adjoint sont inopposables aux tiers.
Article 853-9
Lorsqu'une personne morale est nomme prsident ou dirigeant social d'une socit par actions simplifie, les
dirigeants sociaux de ladite personne morale sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les
mmes responsabilits civile et pnale que s'ils taient prsident ou dirigeant social en leur nom propre, sans
prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 853-10
Les rgles fixant la responsabilit des membres du conseil d'administration des socits anonymes sont
applicables au prsident et aux dirigeants de la socit par actions simplifie.
Article 853-11
Les statuts dterminent les dcisions qui doivent tre prises collectivement par les associs dans les formes et
conditions qu'ils stipulent. Les dcisions prises en violation des clauses statutaires sont nulles.
Toutefois, les attributions dvolues aux assembles gnrales extraordinaires et ordinaires des socits
anonymes, en matire d'augmentation, d'amortissement ou de rduction de capital, de fusion, de scission, d'apport
partiel d'actif, de dissolution, de transformation en une socit d'une autre forme, de nomination des commissaires
aux comptes, de comptes annuels et de bnfices sont, dans les conditions prvues par les statuts, exerces
collectivement par les associs. Les dcisions prises en violation des dispositions du prsent alina sont nulles.
Elles sont galement nulles lorsqu'elles sont prises de manire collective mais en violation des conditions stipules
aux statuts.
Dans les socits ne comprenant qu'un seul associ, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas chant,
les comptes consolids sont arrts par le prsident. L'associ unique approuve les comptes, aprs rapport du
commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le dlai de six (6) mois compter de la clture de l'exercice.
L'associ unique ne peut dlguer ses pouvoirs. Ses dcisions sont rpertories dans un registre spcial. Les
dcisions prises en violation du prsent alina peuvent tre annules la demande de tout intress.
Lorsque l'associ unique, personne physique, assume personnellement la prsidence de la socit, le dpt, dans
le mme dlai au registre du commerce et du crdit mobilier de l'inventaire et des comptes annuels dment signs
vaut approbation des comptes.
Article 853-12
Chaque action donne droit une voix au moins.
Article 853-13
Les associs peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prvues l'article
853-11 ci-dessus.
Sont tenues de designer au moins un (1) commissaire aux comptes les socits par actions simplifies qui
remplissent, la clture de l'exercice social, deux des conditions suivantes :
1) total du bilan suprieur cent vingt cinq millions (125.000.000) de francs CFA ;
2) chiffre d'affaires annuel suprieur deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA ;
3) effectif permanent suprieur cinquante (50) personnes.
La socit n'est plus tenue de designer un commissaire aux comptes des lors qu'elle n'a pas rempli deux (2) des
comptes.
Sont galement tenues de designer au moins un commissaire aux comptes les socits par actions simplifies qui
contrlent, au sens de l'article 174 ci-dessus, une ou plusieurs socits, ou qui sont contrles par une ou
plusieurs socits.
Mme si les conditions prvues aux alinas prcdents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux
comptes peut tre demande en justice par un ou plusieurs associs reprsentant au moins le dixime du capital.
Si lors d'une augmentation de capital intervenant par compensation de crances sur la socit celle-ci n'est pas
dote d'un commissaire aux comptes, l'arrt de comptes tabli par le prsident est certifi exact par un
commissaire aux comptes.
Article 853-14
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas t dsign, le prsident de la socit prsente aux associs un
rapport sur les conventions intervenues directement entre la socit et son prsident, l'un de ses dirigeants, l'un de
ses associs disposant d'une fraction des droits de vote suprieure dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une
socit associe, la socit la contrlant au sens de l'article 174 ci-dessus.
Il en est de mme des conventions auxquelles une des personnes vises l'alina premier est indirectement
intresse ou dans lesquelles elle traite avec la socit par personne interpose.
Les associs statuent sur ce rapport. Les personnes intresses, directement ou indirectement, ne prennent pas
part au vote et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Les
dlibrations prises en violation du prsent article sont nulles.
Les conventions non approuves produisent nanmoins leurs effets, charge pour la personne intresse et
ventuellement pour le prsident et les autres dirigeants d'en supporter les consquences dommageables pour la
socit.
Toute dlibration prise dfaut de rapport du commissaire aux comptes ou du prsident s'il n'en a pas t
dsign est nulle.
Par drogation aux dispositions du premier alina, lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ, il est
seulement fait mention au registre spcial des dcisions des conventions intervenues directement ou par personne
interpose entre la socit et son dirigeant ou l'un de ses dirigeants.
Lorsque la convention est passe avec l'associ unique aucune mention n'a figurer sur le registre et le
commissaire aux comptes n'a pas tablir de rapport.
Article 853-15
Font exception aux dispositions de l'article prcdent, les conventions portant sur des oprations courantes
conclues des conditions normales.
Article 853-16
peine de nullit de la convention, il est interdit au prsident et aux dirigeants, ainsi qu' leurs conjoints,
ascendants ou descendants et autres personnes interposes, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte-courant ou autrement, ainsi
que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales dirigeantes.
Article 853-17
Les statuts de la socit peuvent prvoir l'inalinabilit des actions ou des valeurs mobilires donnant accs au
capital pour une dure n'excdant pas dix (10) ans.
Article 853-18
Les statuts peuvent, dans les conditions qu'ils dterminent, soumettre toute cession d'actions ou de valeurs
mobilires donnant accs au capital l'agrment pralable de la socit et un droit de premption.
Article 853-19
Dans les conditions qu'ils dterminent, les statuts peuvent prvoir qu'un associ peut tre tenu de cder ses
actions.
Les statuts peuvent galement prvoir la suspension des droits non pcuniaires de cet associ tant que celui-ci n'a
pas procd cette cession.
Article 853-19-1
Toute cession d'actions ou de valeurs mobilires donnant accs au capital effectue en violation d'une clause
statutaire introduite en application des articles 853-17, 853-18 et 853-19 ci-dessus est nulle.
Article 853-20
Les statuts peuvent prvoir que la socit associe dont le contrle est modifi doit, ds cette modification, en
informer la socit. Celle-ci peut dcider, dans les conditions fixes par les statuts, de suspendre l'exercice des
droits non pcuniaires de cet associ et de l'exclure.
Les dispositions de l'alina prcdent peuvent s'appliquer, dans les mmes conditions, l'associ qui a acquis
cette qualit la suite d'une opration de fusion, de scission ou de dissolution.
Article 853-21
Si les statuts ne prcisent pas les modalits du prix de cession des actions lorsque la socit met en uvre une
clause introduite en application des articles 853-18,853-19 et 853-20 ci-dessus, ce prix est fix par accord entre les
parties ou, dfaut, dtermin par un expert dsign, soit selon les clauses des statuts de la socit, soit par les
parties, soit dfaut d'accord entre elles, par dcision de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est
situ le sige social, statuant bref dlai.
Lorsque les actions sont rachetes par la socit, celle-ci est tenue de les cder dans un dlai de six (6) mois ou
de les annuler.
Article 853-22
Les clauses statutaires vises aux articles 853-17, 853-18, 853-19, 853-20 ci-dessus ne peuvent tre adoptes ou
modifies qu' l'unanimit des associs. Toute dlibration ou dcision prise en violation du prsent article est
nulle.
Article 853-23
Les articles 853-17 853-20 ci-dessus ne sont pas applicables aux socits ne comprenant qu'un seul associ.
Livre 5 - Socit en participation
Article 854
La socit en participation est celle dans laquelle les associs conviennent qu'elle n'est pas immatricule au
registre du commerce et du crdit mobilier. Elle n'a pas la personnalit morale et n'est pas soumise publicit.
L'existence de la socit en participation peut tre prouve par tous moyens.
Article 855
Les associs conviennent librement de l'objet, de la dure, des conditions du fonctionnement, des droits des
associs, de la fin de la socit en participation sous rserve de ne pas droger aux rgles impratives des
dispositions communes aux socits, exception faite de celles qui sont relatives la personnalit morale.
Titre 2 - Rapports entre associs
Article 856
moins qu'une organisation diffrente n'ait t prvue, les rapports entre associs sont rgis par les dispositions
applicables aux socits en nom collectif.
Article 857
Les biens ncessaires l'activit sociale sont mis la disposition du grant de la socit.
Toutefois, chaque associ reste propritaire des biens qu'il met la disposition de la socit.
Article 858
Les associs peuvent convenir de mettre certains biens en indivision ou que l'un des associs est, l'gard des
tiers, propritaire de tout ou partie des biens qu'il acquiert en vue de la ralisation de l'objet social.
Article 859
Sont rputs indivis entre les associs les biens acquis par emploi ou par remploi de deniers indivis pendant la
dure de la socit, ainsi que ceux qui se trouvaient indivis avant d'tre mis la disposition de la socit.
Il en est de mme de ceux que les associs auraient convenu de mettre en indivision.
Article 860
Sauf clause contraire des statuts, aucun associ ne peut demander le partage des biens indivis tant que la socit
n'est pas dissoute.
Titre 3 - Rapports avec les tiers
Article 861
Chaque associ contracte en son nom personnel et est seul engag l'gard des tiers.
Toutefois, si les associs agissent expressment en leur qualit d'associ auprs des tiers, chacun de ceux qui ont
agi est tenu par les engagements des autres.
Les obligations souscrites dans ces conditions les engagent indfiniment et solidairement.
Il en est de mme de l'associ qui, par son immixtion, a laiss croire au cocontractant qu'il entendait s'engager
son gard et dont il est prouv que l'engagement a tourn son profit.
Titre 4 - Dissolutions de la socit
Article 862
La socit en participation est dissoute par les mmes vnements qui mettent fin la socit en nom collectif.
Les associs peuvent toutefois convenir dans les statuts ou dans un acte ultrieur que la socit continue en dpit
de ces vnements.
Article 863
Lorsque la socit est dure indtermine, sa dissolution peut rsulter tout moment d'une notification, par lettre
au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, adresse par l'un d'eux
tous les associs, pourvu que cette notification soit de bonne foi et non faite contretemps.
Livre 6 - Socit cre de fait et socit de fait
Article 864
Il y a socit cre de fait lorsque deux (2) ou plusieurs personnes physiques ou morales se comportent comme
des associs sans avoir constitu entre elles l'une des socits reconnues par le prsent Acte uniforme.
Article 865
Lorsque deux (2) ou plusieurs personnes physiques ou morales ont constitu entre elles une socit reconnue par
le prsent Acte uniforme mais qui comporte un vice de formation non rgularis ou ont constitu entre elles une
socit non reconnue par le prsent Acte uniforme, il y a socit de fait.
Article 866
Tout intress peut demander la juridiction comptente la reconnaissance de la socit cre de fait entre deux
(2) ou plusieurs personnes dont il lui appartient d'apporter l'identit ou la dnomination sociale.
Article 867
L'existence d'une socit cre de fait ou d'une socit de fait est prouve par tout moyen.
Article 868
Lorsque l'existence d'une socit cre de fait ou d'une socit de fait est reconnue par le juge, les rgles de la
socit en nom collectif sont applicables aux associs.
Livre 7 - Groupement d'intrt conomique
Article 869
Le groupement d'intrt conomique est celui qui a pour but exclusif de mettre en uvre pour une dure
dtermine, tous les moyens propres faciliter ou dvelopper l'activit conomique de ses membres, amliorer
ou accrotre les rsultats de cette activit.
Son activit doit se rattacher l'activit conomique de ses membres et ne peut avoir qu'un caractre auxiliaire par
rapport celle-ci.
Il peut tre constitu sans capital.
Article 870
Le groupement d'intrt conomique ne donne pas lieu par lui-mme ralisation et partage des bnfices.
Article 871
Deux (2) ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer entre elles un groupement d'intrt
conomique, y compris les personnes exerant une profession librale soumise un statut lgislatif ou
rglementaire ou dont le titre est protg.
Les droits des membres ne peuvent tre reprsents par des titres ngociables.
Article 872
Le groupement d'intrt conomique jouit de la personnalit morale et de la pleine capacit compter de son
immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier.
Article 873
Les membres du groupement d'intrt conomique sont tenus des dettes du groupement sur leur patrimoine
propre. Toutefois, un nouveau membre peut, si le contrat le permet, tre exonr des dettes nes antrieurement
son entre dans le groupement. La dcision d'exonration doit tre publie.
Les membres du groupement d'intrt conomique sont solidaires du paiement des dettes du groupement, sauf
convention contraire avec le tiers cocontractant.
Article 874
Les cranciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un associ qu'aprs avoir
vainement mis en demeure le groupement.
La mise en demeure est faite par exploit d'huissier ou notifie par tout moyen permettant d'tablir sa rception
effective par le destinataire.
Article 875
Le groupement d'intrt conomique peut mettre des obligations aux conditions gnrales d'mission de ces
titres s'il est lui-mme compos exclusivement de socits autorises mettre des obligations.
Article 876
Sous rserve des dispositions du prsent Acte uniforme, le contrat dtermine l'organisation du groupement
d'intrt conomique et fixe librement la contribution de chaque membre aux dettes.
dfaut, chaque membre supporte une part gale.
Au cours de la vie sociale, le groupement peut accepter de nouveaux membres dans les conditions fixes par le
contrat.
Tout membre peut se retirer du groupement dans les conditions prvues dans le contrat, sous rserve qu'il ait
excut ses obligations.
Le contrat est rdig par crit et soumis aux mmes conditions de publicit que les socits vises par le prsent
Acte uniforme.
Il contient notamment les mentions suivantes :
1) la dnomination du groupement d'intrt conomique ;
2) les nom, raison sociale ou dnomination sociale, forme juridique, adresse du domicile ou du sige social et, s'il
y a lieu, le numro d'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier de chacun des membres du
groupement d'intrt conomique ;
3) la dure pour laquelle le groupement d'intrt conomique est constitu ;
4) l'objet du groupement d'intrt conomique ;
5) l'adresse du sige du groupement d'intrt conomique.
Toutes les modifications du contrat sont tablies et publies dans les mmes conditions que le contrat lui-mme.
Elles ne sont opposables aux tiers qu' dater de cette publicit.
Les actes et documents manant du groupement d'intrt conomique et destins aux tiers, notamment les lettres,
factures, annonces et publications diverses doivent indiquer lisiblement la dnomination du groupement, suivie des
mots groupement d'intrt conomique ou du sigle G.I.E. .
Toute infraction aux dispositions de l'alina ci-dessus constitue une contravention.
Article 877
L'assemble gnrale des membres du groupement d'intrt conomique est habilite prendre toute dcision, y
compris de dissolution anticipe ou de prorogation dans les conditions dtermines par le contrat.
Celui-ci peut prvoir que toutes les dcisions ou certaines d'entre elles sont prises aux conditions de quorum et de
majorit qu'il fixe. Dans le silence du contrat, les dcisions sont prises l'unanimit.
Le contrat peut galement attribuer chaque membre du groupement d'intrt conomique un nombre de voix
diffrent de celui attribu aux autres. dfaut, chaque membre dispose d'une voix.
Article 878
L'assemble est obligatoirement runie la demande d'un quart au moins des membres du groupement d'intrt
conomique en nombre.
Titre 2 - Administration
Article 879
Le groupement d'intrt conomique est administr par une (1) ou plusieurs personnes physiques ou morales,
sous rserve, si c'est une personne morale, qu'elle dsigne un reprsentant permanent, qui encourt les mmes
responsabilits civiles et pnales que s'il tait administrateur en son nom propre.
Sous cette rserve, le contrat ou, dfaut, l'assemble des membres du groupement d'intrt conomique
organise librement l'administration du groupement et nomme les administrateurs dont il dtermine les attributions,
les pouvoirs et les conditions de rvocation.
Dans les rapports avec les tiers, un administrateur engage le groupement d'intrt conomique pour tout acte
entrant dans l'objet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.
Titre 3 - Contrle
Article 880
Le contrle de la gestion et le contrle des tats financiers de synthse sont exercs dans les conditions prvues
par le contrat.
Toutefois, lorsqu'un groupement d'intrt conomique met des obligations dans les conditions prvues l'article
875 ci-dessus, le contrle de gestion doit tre exerc par une (1) ou plusieurs personnes physiques nommes par
l'assemble.
La dure de leurs fonctions et leurs pouvoirs sont dtermins par le contrat.
Le contrle des tats financiers de synthse doit tre exerc par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes
choisis sur la liste officielle des commissaires aux comptes et nomm par l'assemble pour une dure de six (6)
exercices.
Sous rserve des rgles propres aux groupements d'intrt conomique, le commissaire aux comptes a le mme
statut, les mmes attributions et les mmes responsabilits que le commissaire aux comptes de socit anonyme.
Article 881
Dans le cas d'mission d'obligations par le groupement d'intrt conomique, la rpression des infractions relatives
aux obligations prvues par le prsent Acte uniforme est applicable aux dirigeants du groupement d'intrt
conomique ainsi qu'aux personnes physiques dirigeant les socits membres ou reprsentants permanents des
personnes morales dirigeants de ces socits.
Titre 4 - Transformation
Article 882
Toute socit dont l'objet correspond la dfinition du groupement d'intrt conomique peut tre transforme en
groupement d'intrt conomique sans donner lieu dissolution ou cration d'une personne morale nouvelle.
Un groupement d'intrt conomique peut tre transform en socit en nom collectif ou en socit
responsabilit limite sans donner lieu dissolution ni cration d'une personne morale nouvelle.
En cas de transformation du groupement d'intrt conomique en socit responsabilit limite, les cranciers
dont la dette est antrieure la transformation conservent leurs droits contre le groupement d'intrt conomique
et ses associs.
Titre 5 - Dissolution
Article 883
Le groupement d'intrt conomique est dissout :
1) par l'arrive du terme ;
2) par la ralisation ou l'extinction de son objet ;
3) par la dcision de ses membres dans les conditions prvues l'article 877 ci-dessus ;
4) par dcision judiciaire, pour justes motifs ;
5) par dcs d'une personne physique ou dissolution d'une personne morale membre du groupement d'intrt
conomique, sauf clause contraire du contrat.
Article 884
Si l'un des membres est frapp d'incapacit, de faillite personnelle ou d'interdiction de diriger, grer, administrer ou
contrler une entreprise quelle qu'en soit la forme ou l'objet, le groupement d'intrt conomique est dissout
moins que sa continuation ne soit prvue par le contrat ou que les autres membres ne le dcident l'unanimit.
Article 885
La dissolution du groupement d'intrt conomique entrane sa liquidation. La personnalit du groupement
subsiste pour les besoins de sa liquidation.
La liquidation s'opre conformment aux dispositions du contrat. dfaut, un liquidateur est nomm par
l'assemble gnrale des membres du groupement d'intrt conomique ou si l'assemble n'a pu procder cette
nomination, par dcision de la juridiction comptente.
Aprs paiement des dettes, l'excdent d'actif est rparti entre les membres dans les conditions prvues par le
contrat. dfaut, la rpartition est faite par parts gales.
Partie 3 - Dispositions pnales
Titre 1 - Infractions relatives la constitution d'une socit
Article 886
Constitue une infraction pnale, le fait, pour les fondateurs, le prsident-directeur gnral, le directeur gnral,
l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint d'une socit anonyme d'mettre des actions avant
l'immatriculation ou n'importe quelle poque lorsque l'immatriculation est obtenue par fraude ou que la socit
est irrgulirement constitue.
Article 887
Encourent une sanction pnale :
1) ceux qui, sciemment, par l'tablissement de la dclaration notarie de souscription et de versement ou du
certificat du dpositaire, auront affirm sincres et vritables des souscriptions qu'ils savaient fictives ou auront
dclar que les fonds qui n'ont pas t mis dfinitivement la disposition de la socit ont t effectivement verss
;
2) ceux qui auront remis au notaire ou au dpositaire, une liste des actionnaires ou des bulletins de souscription
et de versement mentionnant des souscriptions fictives ou des versements de fonds qui n'ont pas t mis
dfinitivement la disposition de la socit ;
3) ceux qui sciemment, par simulation de souscription ou de versement ou par publication de souscription ou de
versement qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tente d'obtenir des souscriptions ou des
versements ;
4) ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements auront publi les noms de
personnes dsignes contrairement la vrit comme tant ou devant tre attaches la socit un titre
quelconque ; ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer un apport en nature, une valuation suprieure sa
valeur relle.
Titre 2 - Infractions relatives la grance, l'administration et la direction
des socits
Article 888
Encourent une sanction pnale, ceux qui ont sciemment ngoci :
1) des actions non entirement libres ;
2) des actions de numraire pour lesquelles le versement du quart du nominal n'a pas t effectu.
Article 889
Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire
frauduleux, ont, sciemment, opre entre les actionnaires ou les associs la rpartition de dividendes fictifs.
Article 890
Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui ont sciemment, mme en l'absence de toute distribution
de dividendes, publi ou prsent aux actionnaires ou associs, en vue de dissimuler la vritable situation de la
socit, des tats financiers de synthse ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidle des oprations
de l'exercice, de la situation financire et de celle du patrimoine de la socit, l'expiration de cette priode
Article 890-1
Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui n'ont pas dpos, dans le mois qui suit leur approbation,
les tats financiers de synthse.
Article 891
Encourent une sanction pnale le grant de la socit responsabilit limite, les administrateurs, le prsident
directeur gnral, le directeur gnral, le directeur gnral adjoint, le prsident de la socit par actions simplifie,
l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint qui, de mauvaise foi, font des biens ou du crdit de la
socit, un usage qu'ils savent contraire l'intrt de celle-ci, des fins personnelles, matrielles ou morales, ou
pour favoriser une autre personne morale dans laquelle ils sont intresss, directement ou indirectement.
Article 891-1
Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui, sciemment :
1) ne font pas figurer la dnomination sociale sur tous les actes et documents manant de la socit et destins
aux tiers ;
2) ne font pas prcder ou suivre immdiatement la dnomination de l'indication, en caractres lisibles, de la
forme de la socit, du montant de son capital social, de l'adresse de son sige social et de la mention de son
immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier.
Article 891-2
Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux d'une socit trangre ou la personne physique trangre
dont la succursale, au del d'une dure de deux (2) ans, n'a t ni apporte une socit de droit prexistante ou
crer de l'un des tats parties ni radie dans les conditions fixes par l'article 120 ci-dessus.
Titre 3 - Infractions relatives aux assembles gnrales
Article 891-3
Encourent une sanction pnale, ceux qui, sciemment, ont empch un actionnaire ou un associ de participer
une assemble gnrale.
Article 892
Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, n'tablissent pas les procs-verbaux
d'assembles gnrales dans les formes requises par le prsent Acte uniforme.
Titre 4 - Infractions relatives aux modifications du capital des socits
anonymes
Chapitre 1 - Augmentation de capital
Article 893
Encourent une sanction pnale, les administrateurs, le prsident du conseil d'administration, le prsident-directeur
gnral, le directeur gnral, le directeur gnral adjoint, l'administrateur gnral, l'administrateur gnral adjoint
d'une socit anonyme ou le prsident d'une socit par actions simplifie qui, lors d'une augmentation de capital,
ont mis des actions ou des coupures d'actions :
1) avant que le certificat du dpositaire ait t tabli ;
2) sans que les formalits pralables l'augmentation de capital aient t rgulirement accomplies ;
3) sans que le capital antrieurement souscrit de la socit ait t intgralement libr ;
4) sans que les actions nouvelles aient t libres d'un quart au moins de leur valeur nominale au moment de la
souscription ;
5) le cas chant, sans que l'intgralit de la prime d'mission ait t libre au moment de la souscription.
Des sanctions pnales sont galement applicables aux personnes vises au prsent article qui n'ont pas maintenu
les actions de numraire sous forme nominative jusqu' leur entire libration.
Article 893-1
Encourent une sanction pnale, les grants d'une socit responsabilit limite qui, lors d'une augmentation de
capital, ont mis des parts sans que ces nouvelles parts aient t libres de la moiti au moins de leur valeur
nominale au moment de la souscription.
Article 894
Encourent des sanctions pnales, les dirigeants sociaux qui, lors d'une augmentation de capital :
1) n'ont pas fait bnficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit
prfrentiel de souscription des actions de numraire lorsque ce droit n'a pas t supprim par l'assemble
gnrale et que les actionnaires n'y ont pas renonc ;
2) n'ont pas fait rserver aux actionnaires un dlai de vingt (20) jours au moins, dater de l'ouverture de la
souscription, sauf lorsque ce dlai a t clos par anticipation ;
3) n'ont pas attribu les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscription titre
irrductible, aux actionnaires qui ont souscrit titre rductible un nombre d'actions suprieur celui qu'ils
pouvaient souscrire titre irrductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent ;
4) n'ont pas rserv les droits des titulaires de bons de souscription.
Article 895
Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, ont donn ou confirm des indications
inexactes dans les rapports prsents l'assemble gnrale appele dcider de la suppression du droit
prfrentiel de souscription.
Chapitre 2 - Rduction de capital
Article 896
Encourent une sanction pnale, les administrateurs, le prsident-directeur gnral, le directeur gnral, le directeur
gnral adjoint, le prsident de la socit par actions simplifie, l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral
adjoint qui, sciemment, ont procd une rduction de capital :
1) sans respecter l'galit des actionnaires ;
2) sans avoir communiqu le projet de rduction de capital aux commissaires aux comptes quarante-cinq (45)
jours avant la tenue de l'assemble gnrale appele statuer sur la rduction de capital.
Titre 5 - Infractions relatives au contrle des socits
Article 897
Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui n'ont pas provoqu la dsignation des commissaires aux
comptes de la socit ou ne les ont pas convoqus aux assembles gnrales.
Article 898
Encourt une sanction pnale, toute personne qui, soit en son nom personnel, soit titre d'associ d'une socit de
commissaires aux comptes, a sciemment accept, exerc ou conserv des fonctions de commissaires aux
comptes, nonobstant les incompatibilits lgales.
Article 899
Encourt une sanction pnale, tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit titre d'associ
d'une socit de commissaires aux comptes, a sciemment donn ou confirm des informations mensongres sur
la situation de la socit ou qui n'a pas rvl au ministre public les faits dlictueux dont il a eu connaissance.
Article 900
Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux ou toute personne au service de la socit qui, sciemment,
ont fait obstacle aux vrifications ou au contrle des commissaires aux comptes ou qui ont refus la
communication, sur place, de toutes les pices utiles l'exercice de leur mission et notamment de tous contrats,
livres, documents comptables et registres de procs-verbaux.
Titre 6 - Infractions relatives la dissolution des socits
Article 901
Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, lorsque les capitaux propres de la socit
deviennent infrieurs la moiti du capital social du fait des pertes constates dans les tats financiers de
synthse :
1) n'ont pas fait convoquer, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des tats financiers de synthse ayant
fait apparatre ces pertes, l'assemble gnrale extraordinaire l'effet de dcider, s'il y a lieu, la dissolution
anticipe de la socit ;
2) n'ont pas dpos au registre du commerce et du crdit mobilier et publi dans un journal habilit recevoir les
annonces lgales, la dissolution de la socit.
Titre 7 - Infractions relatives la liquidation des socits
Article 902
Encourt une sanction pnale, le liquidateur d'une socit qui, sciemment :
1) n'a pas, dans le dlai d'un (1) mois compter de sa nomination publi dans un journal habilit recevoir les
annonces lgales du lieu du sige social, l'acte le nommant liquidateur et dpos au registre du commerce et du
crdit mobilier les dcisions prononant la dissolution ;
2) n'a pas convoqu les associs, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte dfinitif de la liquidation, sur le
quitus de sa gestion et la dcharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation ;
3) n'a pas, dans le cas prvus l'article 219 ci-dessus, dpos ses comptes dfinitifs au registre du commerce et
du crdit mobilier du lieu du sige social, ni demande en justice l'approbation de ceux-ci.
Article 903
Lorsque la liquidation intervient sur dcision judiciaire, encourt une sanction pnale, le liquidateur qui, sciemment :
1) n'a pas, dans les six (6) mois de sa nomination, prsent un rapport sur la situation active et passive de la
socit en liquidation et sur la poursuite des oprations de liquidation, ni sollicit les autorisations ncessaires pour
les terminer ;
2) n'a pas, dans les trois (3) mois de la clture de chaque exercice, tabli les tats financiers de synthse au vu
de l'inventaire et un rapport crit dans lequel il rend compte des oprations de la liquidation au cours de l'exercice
coul ;
3) n'a pas permis aux associs d'exercer, en priode de liquidation, leur droit de communication des documents
sociaux dans les mmes conditions qu'antrieurement ;
4) n'a pas convoqu les associs, au moins une fois par an, pour leur rendre compte des tats financiers de
synthse en cas de continuation de l'exploitation sociale ;
5) n'a pas dpos un compte ouvert dans une banque au nom de la socit en liquidation, dans le dlai de
quinze (15) jours compter de la dcision de rpartition, les sommes affectes aux rpartitions entre les associs
et les cranciers ;
6) n'a pas dpos, sur un compte de consignation ouvert dans les critures du Trsor, dans le dlai d'un (1) an
compter de la clture de la liquidation, les sommes attribues des cranciers ou des associs et non rclames
par eux.
Article 904
Encourt une sanction pnale, le liquidateur qui, de mauvaise foi :
1) a fait des biens ou du crdit de la socit en liquidation, un usage qu'il savait contraire l'intrt de celle-ci,
des fins personnelles ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle il est intress, directement ou
indirectement ;
2) a cd tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation une personne ayant eu dans la socit la qualit
d'associ en nom, de commandit, de grant, de membre du conseil d'administration, d'administrateur gnral ou
de commissaire aux comptes, sans avoir obtenu le consentement unanime des associs ou, dfaut, l'autorisation
de la juridiction comptente.
Titre 8 - Infractions en cas d'appel public l'pargne
Article 905
Encourent une sanction pnale, les prsidents, les administrateurs ou les directeurs gnraux de socit qui ont
mis des valeurs mobilires offertes au public :
1) sans qu'une notice soit insre dans un journal habilit recevoir les annonces lgales, pralablement toute
mesure de publicit ;
2) sans que les prospectus et circulaires reproduisent les mentions de la notice prvue au 1) du prsent article,
et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au journal habilit recevoir les annonces lgales avec
rfrence au numro dans lequel elle a t publie ;
3) sans que les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mmes mentions, ou tout au moins
un extrait de ces mentions avec rfrence ladite notice, et indications du numro du journal habilit recevoir les
annonces lgales dans lequel elle a t publie ;
4) sans que les affiches, les prospectus et les circulaires mentionnent la signature de la personne ou du
reprsentant de la socit dont l'offre mane et prcisent si les valeurs offertes sont cotes ou non et, dans
l'affirmative, quelle bourse.
La mme sanction pnale est applicable aux personnes qui ont servi d'intermdiaires l'occasion de la cession de
valeurs mobilires sans qu'aient t respectes les prescriptions du prsent article.
Partie 4 - Dispositions diverses, transitoires et finales
Article 906
Le franc CFA, au sens du prsent Acte uniforme, constitue la monnaie de rfrence. Pour les tats parties qui
n'ont pas comme unit montaire le franc CFA, la contre-valeur en monnaie nationale est initialement celle qui est
dtermine par application de la parit en vigueur entre le franc CFA et la monnaie nationale desdits tats parties
le jour de l'adoption du prsent Acte uniforme. Cette contre-valeur est arrondie l'unit suprieure lorsque la
conversion fait apparatre un nombre dcimal.
Le conseil des ministres des tats parties au Trait relatif l'harmonisation du droit des affaires en Afrique, sur
proposition des ministres des finances des tats parties, procde, en tant que de besoins, l'examen et, le cas
chant, la rvision des montants du prsent Acte uniforme exprims en francs CFA, en fonction de l'volution
conomique et montaire dans lesdits tats parties. La contre-valeur en monnaie nationale est, le cas chant,
celle qui est dtermine par application de la parit en vigueur entre le franc CFA et la monnaie nationale desdits
tats parties le jour de l'adoption des montants rviss du prsent Acte uniforme.
Article 907
Le prsent Acte uniforme est applicable aux socits et aux groupements d'intrt conomique qui sont constitus
sur le territoire de l'un des tat parties compter de son entre en vigueur dans ledit tat partie.
Toutefois, les formalits constitutives accomplies antrieurement n'ont pas tre renouveles.
Article 908
Les socits et les groupements d'intrt conomique constitus antrieurement l'entre en vigueur du prsent
Acte uniforme sont soumis ses dispositions. Ils sont tenus de mettre leurs statuts en harmonie avec les
dispositions du prsent Acte uniforme dans un dlai de deux (2) ans compter de son entre en vigueur.
Article 909
La mise en harmonie a pour objet d'abroger, de modifier et de remplacer, le cas chant, les clauses statutaires
contraires aux dispositions impratives du prsent Acte uniforme et de leur apporter les complments que le
prsent Acte uniforme rend obligatoires.
Article 910
La mise en harmonie peut tre accomplie par voie d'amendement aux statuts anciens ou par l'adoption de statuts
rdigs nouveau en toutes leurs dispositions.
Elle peut tre dcide par l'assemble des actionnaires ou des associs statuant aux conditions de validit des
dcisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions lgales ou statutaires contraires, la condition de ne modifier,
quant au fond, que les clauses incompatibles avec le droit nouveau.
Article 911
La transformation de la socit ou l'augmentation de son capital par un moyen autre que l'incorporation de
rserves, de bnfices ou de primes d'apports, d'mission ou de fusion, ne peut tre ralise que dans les
conditions normalement requises pour la notification des statuts.
Article 912
Si, pour une raison quelconque, l'assemble des actionnaires ou des associs n'a pu statuer rgulirement, le
projet de mise en harmonie des statuts est soumis l'homologation de la juridiction comptente statuant sur
requte des reprsentants lgaux de la socit.
Article 913
Si aucune mise en harmonie n'est ncessaire, il en est pris acte par l'assemble des actionnaires ou des associs
dont la dlibration fait l'objet de la mme publicit que la dcision modifiant les statuts.
Article 914
dfaut d'avoir augment leur capital social au moins du montant minimal prvu l'article 311 du prsent Acte
uniforme pour les socits responsabilit limite et l'article 387 du prsent Acte uniforme pour les socits
anonymes, les socits responsabilit limite et les socits anonymes dont le capital serait infrieur ces
montants doivent, avant l'expiration du dlai fix l'article 908 du prsent Acte uniforme, prononcer leur dissolution
ou se transformer en socit d'une autre forme pour laquelle le prsent Acte uniforme n'exige pas un capital
minimal suprieur au capital existant.
Les socits qui ne se seront pas conformes aux dispositions de l'alina prcdent, seront dissoutes de plein
droit l'expiration du dlai imparti.
Article 915
dfaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions du prsent Acte uniforme, dans le dlai de deux (2)
ans compter de son entre en vigueur, les clauses statutaires contraires ces dispositions sont rputes non
crites et les dispositions nouvelles s'appliquent
Article 916
Le prsent Acte uniforme s'applique aux socits soumises un rgime particulier sous rserve des dispositions
lgislatives ou rglementaires auxquelles elles sont assujetties.
Les clauses des statuts de ces socits, conformes aux dispositions abroges par le prsent Acte uniforme mais
contraires aux dispositions du prsent Acte uniforme et non prvues par le rgime particulier desdites socits,
sont mises en harmonie avec le prsent Acte uniforme dans les conditions prvues l'article 908 ci-dessus.
Article 917
Le prsent Acte uniforme ne droge pas aux dispositions lgislatives relatives au montant nominal des actions et
parts sociales mises par les socits constitues antrieurement son entre en vigueur.
Article 918
Les parts bnficiaires ou parts de fondateur mises avant l'entre en vigueur du prsent Acte uniforme sont et
demeurent rgies par les textes les concernant.
Article 919
Est abrog, sous rserve de son application transitoire pendant une priode de deux (2) ans compter de la date
d'entre en vigueur du prsent Acte uniforme, aux socits n'ayant pas procd la mise en harmonie de leurs
statuts avec les dispositions du prsent Acte uniforme, l'Acte uniforme du 17 avril 1997 relatif au droit des socits
commerciales et du groupement d'intrt conomique.
Article 920
Le prsent Acte uniforme sera publi au Journal Officiel de l'OHADA dans un dlai de soixante (60) jours
compter de la date de son adoption. Il sera galement publi dans les tats parties, au Journal Officiel ou par tout
moyen appropri. Il entrera en vigueur quatre-vingt-dix (90) jours compter de la date de sa publication au Journal
Officiel de l'OHADA conformment l'article 9 du Trait relatif l'harmonisation du droit des affaires en Afrique
sign Port Louis le 17 octobre 1993 tel que rvis Qubec le 17 octobre 2008.
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ACTE UNIFORME RVIS RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTRT CONOMIQUE

Adopt le 30/01/2014 Ouagadougou (BURKINA FASO)

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