MINUTA.

Seor Notario Pblico:

Srvase usted, extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Constitucin Simultnea de Sociedad
nnima Cerrada, !ue otorgan sus siguientes socios "undadores: don MAXIMO BAUTISTA ALVARADO,
identi"icado con el #$N$%$ N& '()*+,-*, de ocu.acin comerciante, domiciliada en la Calle /iguel Cerro Nro$ (,0,
de la 1rbani2acin 3as 4uintanas de esta ciudad de 5ru6illo7 doa ELVIRA JAQUELINE BAUTISTA
AZAHUANCHE, .eruana, identi"icada con el #$N$%$ N& ')'',,-*, de ocu.acin comerciante, casada7
domiciliada en la venida Nicols de Pi8rola Nro$ ',,+, de estado civil casada7 9 su es.oso don JAIME
ADRIANZEN VERA, identi"icado con el #$N$%$ ')'-0:(0, comerciante de estado civil casado7, en los t8rminos 9
condiciones siguientes: ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
PRIMERO.- Por la .resente, las .ersonas 9a mencionadas convienen voluntaria 9 ex.resamente constituir una
Sociedad nnima Cerrada, con arreglo a las dis.osiciones de la 3e9 <eneral de Sociedades, a la !ue
denominan =CENTRO DE LUBRICACIN INTEGRAL CAROLINA OIL SOCIEDAD ANNIMA CERRADA,
.udiendo em.lear indistintamente la abreviatura CENTRO DE LUBRICACIN INTEGRAL CAROLINA OIL
S.A.C.; con un ca.ital social de S>$ '0,+++$++ ?5RECE /%3 @ ++>'++ N1EABS SB3ESC, re.resentado 9
dividido en Ciento #ie2 ?'0+C acciones nominativas con un valor nominal de S>$ '++$++ ?C%EN @ ++>'++ N1EABS
SB3ESC cada una, ntegramente suscritas 9 totalmente .agadas .or los socios$
;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
SEGUNDO.- El ca.ital social !ueda ntegramente suscrito 9 .agado de la siguiente "orma: ;;;;;;;;;;;;;
- MAXIMO BAUTISTA ALVARADO, suscribe #ie2 ?'+C acciones de un valor nominal de S>$ '++$++ Nuevos
Soles cada una, corres.ondientes a su a.orte de 1N /%3 @ ++>'++ N1EABS SB3ES, en e"ectivo$ ;;;;;;;
- ELVIRA JAQUELINE BAUTISTA AZAHUANCHE, suscribe Sesenta ?*+C acciones de un valor nominal de
S>$ '++$++ Nuevos Soles cada una, corres.ondientes a su a.orte de los siguientes Dienes /uebles,
valori2ados en un total de SE%S /%3 @ ++>'++ N1EABS SB3ES$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
$ 4uince ?0+C Daldes 1ltramax, valori2ados en /%3 41%N%EN5BS @ ++>'++ N1EABS SB3ES$
;;;;;;;;;
$ Seis Ca6as de 1ltramax x * gln$, valori2ados en /%3 @ ++>'++ N1EABS SB3ES$ ;;;;;;;;;;;;;;;;
$ Cuatro Ca6as x * Eelix Su.e gln$, valori2adas en BCEBC%EN5BS BCEEN5 @ ++>'++ N1EABS
SB3ES$ ;
$ 5res #ocenas Filtros 3F G 0++0, valori2ados en 5RESC%EN5BS NBAEN5 @ ++>'++ N1EABS SB3ES$
;;;
$ Seis #ocenas Filtros PER ', Aalori2ados en 41%N%EN5BS SE5EN5 @ ++>'++ N1EABS SB3ES$
;;;;;;
$ 5res #ocenas Filtros 3FH,:, valori2ados en C15RBC%EN5BS BCEEN5 @ ++>'++ N1EABS SB3ES$
;;;
$ 5res #ocenas Filtros PER :'D, valori2ados en C15RBC%EN5BS 5RE%N5 @ ++>'++ N1EABS
SB3ES$ ;;
$ Cuatro #ocenas Filtros PFCH0')+, valori2ados en SE5EC%EN5BS C%NC1EN5 @ ++>'++ N1EABS
SB3ES$
- JAIME ADRIANZEN VERA, suscribe Sesenta ?*+C acciones de un valor nominal de S>$ '++$++ Nuevos
Soles cada una, corres.ondientes a su a.orte del AeIculo: Camioneta Panel, /arca #aeJoo, Placa Nro$
4#H':(*, /odelo #amas -AN, o 'KK(, Carrocera /etro.olitano, Colores: Dlanco, Aerde, Ro6o,
marillo, Naran6a, 2ul 9 Negro7 Nro$ de /otor F)C3-K*0(,7 Nro$ de Serie L3@(D''M#AC+0,))',
valori2ado en un total de SE%S /%3 @ ++>'++ N1EABS SB3ES$
;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
TERCERO.- El Bb6eto social, domicilio, duracin, inicio de o.eraciones 9 dems condiciones del contrato social
!ue establecen los artculos ''&, 'K& 9 -+& de la 3e9 <eneral de Sociedades, constan en el estatuto !ue es .arte
integrante del .resente contrato social$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
CUARTO.- 3a administracin de la sociedad estar a cargo de un <erente <eneral, de6ndose establecido !ue
la sociedad !ue se constitu9e no cuenta con #irectorio$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
simismo se nombra como .rimer <erente <eneral a #oa E3A%R N41E3%NE D15%S5 ME1NCEE,
cu9os datos de identi"icacin se encuentran consignados anteriormente$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
QUINTO.- Se establece el siguiente r8gimen de .oderes: ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
'$H El <erente .odr e6ercer a sola "irma las "acultades siguientes: ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
aC Re.resentar a la sociedad ante toda clase de autoridades 6udiciales, 9a sea ante el "uero civil, .enal, laboral,
agrario, "iscal, coactivo, arbitral, de cual!uier otra naturale2a, go2ando de las "acultades generales del
mandato 9 las sealadas en el .resente estatuto, as como intervenir en las actuaciones 6udiciales en las !ue
la sociedad sea demandante, demandada, tercerista o tuviese legtimo inter8s$ En e6ercicio de estas
"acultades 9 las sealadas ms adelante .odr inter.oner acciones, contestar demandas, desistirse,
reconvenir, deducir exce.ciones, .resentar escritos 9 recursos im.ugnatorios, as como intervenir en todo
ti.o de diligencias o actuaciones 6udiciales$ Podr sustituir sus "acultades de re.resentacin en 6uicios, con
las atribuciones generales del mandato 9 las es.eciales !ue "ueren necesarias en "avor de terceras
.ersonas, revocando dicIas sustituciones 9 reasumiendo sus "acultades cuantas veces lo cre9era o.ortuno$
;;;;;;;
simismo, re.resentar a la sociedad ante toda clase de autoridades, sean .oliciales, .olticas, militares,
administrativas, aduaneras, "iscales, del <obierno Central, gobiernos locales 9 regionales, .blicas o
.rivadas, laborales o de.endencias del /inisterio de 5raba6o 9 diversas re.articiones, .resentando toda
clase de escrituras, escritos, recursos, reclamos, a.elaciones 9 tomar la .ersonera de la sociedad en sus
relaciones laborales con las ms am.lias "acultades, sin reserva ni limitacin alguna$ ;;;;;;;;;;;;;;;
bC brir, trans"erir 9 cerrar cuentas corrientes bancarias7 girar, endosar, .rotestar 9 cobrar cIe!ues7 de.ositar,
retirar, vender 9 com.rar valores7 ace.tar, girar, renovar, descontar, endosar, cobrar 9 .rotestar letras de
cambio, vales, .agar8s, giros, certi"icados, conocimientos de embar!ue, .li2as, Jarrants, documentos
mercantiles 9 civiles7 abrir cartas de cr8dito, a"ian2ar 9 .restar aval, contratar seguros 9 endosar .li2as7
abrir, o.erar 9 cancelar cuentas de aIorro7 contratar el al!uiler de ca6as de seguridad, abrirlas, o.erarlas,
cerrarlas7 celebrar contratos de arrendamiento de toda clase 9 naturale2a, inclusive de leasing o
arrendamiento "inanciero7 sobregirarse en cuenta corriente, con garanta o sin ella7 celebrar Contrato de
dvance ccount$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
-$H El <erente, .revio acuerdo de la Nunta <eneral de ccionistas, .odr: com.rar, vender, .rendar, Ii.otecar 9,
en general, dis.oner a ttulo oneroso 9 gravar los bienes del activo no negociable de la sociedad, sean muebles o
inmuebles, otorgando 9 suscribiendo los res.ectivos documentos sean .rivados o escrituras .blicas$ ;;;;;;;
El .resente constitu9e el Poder !ue con"iere la sociedad en "avor de la .ersona 9a mencionada, sin re!uerirse
otro acuerdo, recti"icacin .osterior o el otorgamiento de nueva escritura .blica$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
SEXTO.- #oa ELVIRA JAQUELINE BAUTISTA AZAHUANCHE 9 don JAIME ADRIANZEN VERA, se
encuentran civilmente casados, .ero intervienen .or se.arado en el .resente contrato social debido a !ue Ian
celebrado una Se.aracin de Patrimonios, mediante Escritura Pblica de "ecIa 0' de Bctubre de mil novecientos
noventa 9 ocIo, celebrada .or ante la Notara Pblica del #octor le6andro Ramre2 Bdiaga, debidamente
inscrita en la FicIa Nro$ ,'K de la B"icina del Registro Personal de 3a 3ibertad$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
SPTIMO.- 3a sociedad !ue .or la .resente se constitu9e se regir .or la norma estatutaria !ue a continuacin
se .recisa: ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ESTATUTO.
TTULO I
DENOMINACIN OBJETO SOCIAL DOMICILIO DURACIN E INICIO DE OPERACIONES.
ARTCULO PRIMERO.- Da6o la denominacin de =CENTRO DE LUBRICACIN INTEGRAL CAROLINA OIL
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, .udiendo em.lear indistintamente la abreviatura CENTRO DE
LUBRICACIN INTEGRAL CAROLINA OIL S.A.C.; se constitu9e esta Sociedad nnima Cerrada$ ;;;;;;
ARTCULO SEGUNDO.- El ob6eto de la sociedad es la com.raventa de lubricantes, grasas 9 accesorios .ara
toda clase de veIculos motori2ados7 asimismo brindar servicios de cambio de aceites, grasas, lubricacin en
general, lavado 9 engrases$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
dems, la Sociedad .odr dedicarse a cuales!uiera otras actividades a"ines, conexas 9>o com.lementarias
.ermitidas .or la le9, com.atibles con su ob6eto social 9 !ue a.ruebe la Nunta <eneral$ ;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO TERCERO.- El domicilio de la Sociedad es en la /an2ana =O 3ote +), 1rbani2acin Ferocarril,
#istrito de CIco.e, Provincia de sco.e, #e.artamento de 3a 3ibertad, .udiendo establecer agencias,
sucursales, o"icinas 9 re.resentaciones en cual!uier lugar de la Re.blica del Per o del extran6ero, bastando
.ara ello el acuerdo de la Nunta <eneral$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO CUARTO.- 3a Sociedad inicia sus o.eraciones en la "ecIa de su inscri.cin en los Registro
Pblicos$ 3a valide2 de los actos sociales reali2ados con anterioridad a su inscri.cin, !ueda subordinada a este
re!uisito 9 a su rati"icacin .or los socios, de con"ormidad con el artculo (& de la 3e9 <eneral de Sociedades 9 el
Cdigo Civil vigente$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
El Pla2o de duracin de la sociedad es indeterminado$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
TTULO II
CAPITAL SOCIAL ! ACCIONES.
ARTCULO QUINTO.- El ca.ital social es de S>$ '0,+++$++ ?5RECE /%3 @ ++>'++ N1EABS SB3ESC,
re.resentado 9 dividido en Ciento #ie2 ?'0+C acciones con un valor nominal de S>$ '++$++ ?C%EN @ ++>'++
N1EABS SB3ESC cada una, ntegramente suscritas 9 totalmente .agadas .or los socios$
;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO SEXTO.- 3as acciones son nominativas$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO STIMO.- 3as acciones no .ueden suscribirse en el Registro Pblico del /ercado de Aalores$ ;;;;
ARTCULO OCTAVO.- 3os certi"icados de acciones contendrn: el nombre de la sociedad, el ca.ital social
suscrito 9 .agado, el valor nominal de cada accin, el carcter nominativo de las acciones, el nmero de
acciones !ue re.resentan cada ttulo o certi"icado, la numeracin de las acciones, la numeracin de cada
certi"icado de acciones, la "ecIa de emisin de cada certi"icado, el domicilio de la sociedad, su .la2o, "ecIa de la
escritura de constitucin social, as como de las escrituras .osteriores, modi"icatorias de los estatutos sociales, o
de las variaciones del ca.ital social 9 la inscri.cin en el Registro /ercantil$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO NOVENO.- 3os ttulos en las acciones se autori2arn .or el <erente <eneral$ ;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO DCIMO.- Se .odrn .edir certi"icados .rovisionales mientras se emitan las acciones$ ;;;;;;;;
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- En las Nuntas de accionistas, cada accin da derecIo a un voto$ ;;;;;;;;
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- 3os titulares de las acciones en calidad de coH.ro.iedad o condominio,
cuando resuelven intervenir en las Nuntas de ccionistas, deben Iacerse re.resentar .or uno solo de ellos o .or
un tercero .or lo menos, con carta .oder$ El a.oderado as designado ser considerado .or la sociedad en esa
Nunta como socio accionista$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO DCIMO TERCERO.- En caso de .8rdida, robo o destruccin de los certi"icados de acciones, el
<erente <eneral est autori2ado .ara ex.edir du.licados$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO DCIMO CUARTO.- 3a res.onsabilidad de los accionistas est limitada al valor nominal de las
acciones !ue .oseen$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO DCIMO QUINTO.- 3a Sociedad llevar un libro de Registro 9 5rans"erencia de acciones, en el !ue
se inscribir el nmero de las acciones emitidas, el nombre 9 domicilio de los tenedores de certi"icados de
acciones 9 el nmero de certi"icados$ En dicIo libro se anotar tambi8n la trans"erencia de acciones,
observndose los re!uisitos establecidos en el estatuto$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO DCIMO SEXTO.- 3a trans"erencia de acciones, .or ser nominativas, debe comunicarse .or escrito
a la sociedad$ 3os accionistas tendrn derecIo .re"erencial 9 .ro.orcional .ara ad!uirir las acciones de la
sociedad !ue "ueran .uestas en venta$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
Para el e6ercicio del derecIo de .re"erencia a !ue se re"iere este artculo, el accionista !ue desee vender sus
acciones deber, en "orma escrita comunicarlo a la sociedad, a "in de !ue el gerente general in"orme a los
accionistas sobre la o"erta dentro de los '+ das siguientes$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
En el t8rmino de 0+ das, deber e6ercitarse el derecIo de .re"erencia .ara la ad!uisicin de las acciones, .uesto
!ue vencido dicIo .la2o, el accionista .odr libremente vender sus acciones$ El <erente <eneral est "acultado,
adems, .ara reglamentar, en su caso, el e6ercicio del derecIo de .re"erencia a !ue se re"iere este artculo 9
resolver cual!uier .roblema !ue al res.ecto .udiera .resentarse$ Es nula 9 sin valor cual!uier trans"erencia de
acciones e"ectuada contraviniendo lo dis.uesto .or el .resente artculo$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
El .recio en el cual se ad!uiera las acciones su6etas al derecIo de .re"erencia es el del valor en libros !ue surge
de la di"erencia entre activo 9 .asivo$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO DCIMO STIMO.- 3a trans"erencia de acciones deber registrarse en el 3ibro de Registro 9
5rans"erencia de acciones de la sociedad, extendi8ndose en cada caso acta suscrita .or !uien trans"iere o !uien
ad!uiere, o .or .ersonas !ue mediante .oder a satis"accin de la sociedad, acten .or ellos, debiendo "irme en
unin del gerente general$ 3a trans"erencia de acciones slo surtir e"ecto res.ecto de la sociedad, desde el da
en !ue est8 registrada en el 3ibro de Registro 9 5rans"erencia de acciones, sin !ue el nuevo .ro.ietario tenga
derecIo a "ormular reclamacin alguna .or ra2n de acuerdos, actos, dividendos, contratos, bene"icios en
acciones 9 de cual!uier naturale2a reali2ados con anterioridad al da de la trans"erencia$ ;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- 3os accionistas en sus relaciones con la sociedad, se consideran .resentes 9
domiciliados en el domicilio de la sociedad, im.licando la ad!uisicin 9 la transmisin de acciones, .or los
.oseedores de las mismas, la renuncia al "uero de sus domicilios 9 la ace.tacin .or los accionistas de la
6urisdiccin de los 5ribunales 9 Nueces de 5ru6illo$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
TTULO III
CAPTULO I
DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- 3a Nunta <eneral la com.onen los accionistas 9 es el rgano su.remo de la
sociedad 9 .or lo tanto, las decisiones !ue ado.te son de obligatorio cum.limiento .ara todos los accionistas,
an .ara !uienes Iubiesen votado en contra, estuviesen ausentes o "ueren disidentes$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO VIGSIMO.- 3as 6untas <enerales de accionistas sern la Bbligatoria nual 9 la Extraordinaria$ ;;;
3a Nunta <eneral Bbligatoria nual de ccionistas se e"ectuar en el .rimer trimestre de cada ao$ ;;;;;;;;;
3a Nunta <eneral Extraordinaria de ccionistas se celebrar cuando lo resuelva el <erente <eneral, o lo solicite
.or va notarial e indicando las cuestiones a tratar en la 6unta, un nmero de accionistas !ue re.resente, cuanto
menos, la !uinta .arte del ca.ital .agado a la sociedad$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Corres.onde a la Nunta <eneral Bbligatoria nual de ccionistas: ;;;;;;
aC .robar o desa.robar la /emoria, balance 9 la gestin social del e6ercicio anterior$ ;;;;;;;;;;;;;;;
bC cordar cuando .rocediera, la distribucin de las utilidades, el .ago de dividendos 9 la creacin de "ondos
es.eciales$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
cC Elegir regularmente al <erente <eneral 9 "i6ar su retribucin$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
dC #esignar o delegar en el gerente general la designacin de los auditores externos$ ;;;;;;;;;;;;;;;;
eC 5ratar cuestiones corres.ondientes a la 6unta general extraordinaria de accionistas, si esas cuestiones se
Iubieran indicado en el aviso de convocatoria 9 existiera el !urum "i6ado en el Estatuto$ ;;;;;;;;;;;;
"C 3as dems establecidas en el artculo '',& de la 3e9 <eneral de Sociedades$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- la Nunta <eneral Extraordinaria corres.onde resolver nicamente las
cuestiones .ara las cuales "ue convocada$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
Es de su exclusiva com.etencia: ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
aC 3a modi"icacin .arcial o total del Estatuto$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
bC 5rans"ormar, "usionar, disolver 9 li!uidar la sociedad$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
cC umentar o reducir el ca.ital social, as como autori2ar la emisin de obligaciones$ ;;;;;;;;;;;;;;;;
dC %nter.retar el Contrato Social$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
eC #eterminar la trans"erencia 9>o ad6udicacin de bienes !ue integran el activo cu9o valor contable exceda en
,+P del ca.ital de la Sociedad$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
"C #is.oner investigaciones 9 auditoras es.eciales$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
gC Resolver las cuestiones !ue le someta el #irectorio, as como las !ue tengan necesidad de la decisin
extraordinaria de los accionistas$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- 3a convocatoria a Nuntas <enerales de ccionistas se Iar .or el <erente
<eneral, mediante aviso .ublicado .or una sola ve2 en el diario encargado de la insercin de los avisos 6udiciales
de la sede social, indicndose el lugar, da 9 Iora de la reunin 9 las cuestiones a tratar$ ;;;;;;;;;;;;;;;
El aviso debe .ublicarse: ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
aC Con antici.acin no menor de ', das al da establecido .ara la celebracin de la Nunta <eneral, cuando se
trata de .rimera convocatoria$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
bC Con antici.acin no menor de 0 das al da "i6ado .ara la celebracin de la Nunta <eneral, cuando se trata de
segunda convocatoria$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
En el aviso .uede Iacerse constar la "ecIa en la !ue, si .rocede, se reunir la Nunta en segunda convocatoria,
debiendo mediar entre la .rimera 9 la segunda reunin, cuanto menos tres das$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Cuando la Nunta <eneral de ccionistas no se celebrara en la .rimera
convocatoria, ni se Iubiera .revisto en el aviso la "ecIa en !ue deber celebrarse la Nunta en segunda
convocatoria, 8sta deber celebrarse en la "orma .rescrita en el artculo vig8simo tercero !ue .recede, dentro de
los die2 das siguientes a la "ecIa de la Nunta no celebrada 9 ser anunciada con tres das de antelacin .or lo
menos, a la "ecIa de la reunin$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- No obstante lo dis.uesto en los artculo anteriores, la 6unta se entiende
convocada 9 "uncionar vlidamente si asisten en .ersona todos los accionistas o si estn re.resentados dicIos
accionistas .ro.ietarios de la integridad del ca.ital .agado 9 la condicin, adems, de !ue los accionistas
asistentes ace.ten .reviamente en "orma unnime la celebracin de dicIa 6unta 9 la resolucin de las cuestiones
!ue en la 6unta se va a tratar$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Para la celebracin de las Nuntas <enerales de ccionistas, sean Bbligatoria
nual o Extraordinarias, se re!uiere: ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
aC En la .rimera convocatoria, a exce.cin de los casos indicados en el artculo vig8simo !uinto de este
estatuto, la concurrencia de accionistas !ue re.resenten cuanto menos la mitad del ca.ital .agado$ ;;;;;
bC En la segunda convocatoria, la concurrencia de cual!uier nmero de acciones$ 3os acuerdos se ado.tarn
.or ma9ora de votos absoluta de las acciones concurrentes$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO VIGSIMO STIMO.- Para la celebracin de Nunta <eneral Extraordinaria de ccionistas 9 de Nunta
<eneral Bbligatoria nual de ccionistas, en su caso, 9 cuando se trate del aumento o la reduccin del ca.ital, la
emisin de obligaciones, la trans"ormacin, la "usin o la disolucin de la sociedad, 9 de manera general, de
cual!uier modi"icacin estatutaria de la sociedad, se re!uiere: ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
aC En la .rimera convocatoria, !ue concurran accionistas, !ue re.resenten cuanto menos las dos terceras
.artes del ca.ital .agado$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
bC En la segunda convocatoria, !ue concurran accionistas, !ue re.resenten, cuanto menos, los tres !uintos del
ca.ital .agado$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
En ambos casos, se re!uiere .ara la valide2 de los acuerdos, el voto "avorable de accionistas !ue re.resenten
cuanto menos la ma9ora absoluta del ca.ital .agado$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- 3as resoluciones de las Nuntas <enerales de ccionistas constarn en el
3ibros de actas res.ectivo, debidamente legali2ado$ En las actas debe indicarse: el lugar, "ecIa 9 Iora de la
6unta, as como el nombre de las .ersonas !ue actuaron como .residente 9 secretario, la "orma 9 el resultado de
la votaciones 9 los acuerdos ado.tados$ El acta debe contener la lista de los accionistas concurrentes o
insertarse los com.robantes de Iaberse IecIo las .ublicaciones .rescritas en la "orma indicada en los artculos
''(& 9 '')& de la 3e9 <eneral de Sociedades, en su caso$ En el su.uesto de no extenderse acta, deber
redactarse documento es.ecial, !ue en su o.ortunidad se transcribir al libro de actas$ En el acta debe constar la
a.robacin 9 "irmarse .or lo menos .or el .residente, el secretario 9 un accionistas designado .ara este e"ecto$
El acta debe ser redactada en idioma castellano$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
Cual!uier accionista concurrente tiene derecIo a "irmar el acta$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
Cuando el acta no se a.robase en la misma 6unta se .roceder de acuerdo al artculo '0,& de la 3e9 <eneral de
Sociedades$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- 3os accionistas 9a sean .ersonas naturales o 6urdicas, !ue tengan derecIo
a concurrir a las 6untas Bbligatoria nual 9 las Extraordinarias, .odrn Iacerse re.resentar .or otra .ersona$ 3a
re.resentacin debe constar en carta .oder con carcter es.ecial .ara cada 6unta, a no ser !ue se trate de .oder
.or escritura .blica vigente$ mbos .oderes debern registrarse ante la sociedad Iasta el da anterior de la
reali2acin de la Nunta$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
CAPTULO II
DIRECTORIO
ARTCULO TRIGSIMO.- #e con"ormidad con lo dis.uesto .or el artculo -:(& de la 3e9 <eneral de
Sociedades, la .resente sociedad !ue se constitu9e no cuenta con un #irectorio$ Por lo tanto todas la "unciones
establecidas .or la le9 antes mencionada .ara el #irectorio, sern e6ercidas .or el <erente <eneral$ ;;;;;;;;
CAPTULO III
GERENCIA.
ARTCULO TRIGSIMO PRIMERO.- 3a sociedad cuenta con un <erente <eneral designado .or la Nunta
<eneral de ccionistas, .or tiem.o inde"inido$ Para ser <erente no se re!uiere ser accionista$ El cargo de
gerente es .ersonal 9 su remocin .uede ocurrir en cual!uier momento .or intervencin de la 6unta general$
;;;;;;;
ARTCULO TRIGSIMO SEGUNDO.- 3as .rinci.ales atribuciones del <erente <eneral son: ;;;;;;;;;;;;
aC Celebrar los actos 9 contratos relativos al ob6eto social 9 otros !ue estuvieren dentro de sus "acultades$ ;;;
bC #irigir la o.eraciones comerciales, administrativas 9 de e6ecucin de las o.eraciones sociales !ue se
e"ecten$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
cC Brgani2ar el r8gimen interno de la sociedad, usar el sello de la misma, ex.edir la corres.ondencia, cuidar
!ue la contabilidad est8 al da, ins.eccionar los libros, documentos 9 o.eraciones de la sociedad 9 dictar las
dis.osiciones .ara el correcto "uncionamiento de la misma$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
dC Brdenar cobros 9 .agos$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
eC Nombrar 9 remover a los em.leados !ue sean necesarios, "i6ndoles sueldo, salario, comisin 9 labor a
e"ectuar$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
"C #ar cuenta en cada reunin de la Nunta <eneral de ccionistas, cuando se lo solicite, del estado 9 de la
marcIa de los negocios sociales$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
gC Elaborar el .ro9ecto del balance general$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
IC Re.resentar a la sociedad en las licitaciones .blicas o .rivadas 9 concursos de .recios !ue se convo!uen,
.resentando las .ro.uestas t8cnicas 9 econmicas corres.ondientes$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
iC Re.resentar a la sociedad en otras em.resas .or las acciones 9 .artici.aciones !ue .osea en ella$ ;;;;;;
6C 3as dems !ue la le9 9 el .resente estatuto le atribu9en$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO TRIGSIMO TERCERO.- El <erente <eneral res.onder ante la sociedad, ante los accionistas 9
ante terceros .or los daos 9 .er6uicios !ue ocasiones .or el incum.limiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
"acultades 9 negligencia grave$ 3a accin 6udicial de carcter civil en contra del gerente no enerva la
res.onsabilidad .enal !ue .ueda corres.onderle$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
TTULO IV
BALANCE ! REPARTO DE UTILIDADES.
ARTCULO TRIGSIMO CUARTO.- El balance se "ormular al 0' de #iciembre de cada ao 9 se someter a la
a.robacin de la Nunta Bbligatoria nual de ccionistas !ue debe reali2arse en el .rimer trimestre de cada ao$
;
ARTCULO TRIGSIMO QUINTO.- 3as utilidades anuales, si las Iubiere, se distribuirn en la "orma !ue acuerde
la Nunta <eneral Bbligatoria nual$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
TTULO V
DISPOSICIONES GENERALES.
ARTCULO TRIGSIMO SEXTO.- 3a sociedad se disuelve en las situaciones .revistas en los artculos :+(& 9
:'-& de la 3e9 <eneral de Sociedades, cesando la re.resentacin de sus .ersoneros legales desde el momento
en !ue se .roduce la declaracin de li!uidacin$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
3a Nunta <eneral debe designar a la .ersona del li!uidador, de acuerdo con los .rece.tos del artculo :':& de la
3e9 <eneral de Sociedades$ #urante la li!uidacin se observarn las normas contenidas en los artculos
.ertinentes de la 3e9 <eneral de Sociedades$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
ARTCULO TRIGSIMO STIMO.- 3os .rece.tos de la 3e9 <eneral de Sociedades, 3e9 N& -*))( 9 dems
normas legales com.lementarias 9>o conexas se a.lican en los casos no .revistos en el Estatuto de la Sociedad
9 rigen en las cuestiones re"erentes a los negocios de la misma$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
gregue usted, seor Notario, la introduccin, insertos 9 conclusin con"orme a le9, as como los insertos
.ertinentes 9 .ase los .artes al Registro /ercantil de la B"icina de los Registros Pblicos de la Regin Nor
Briental del /aran, .ara su inscri.cin$ ;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;
5ru6illo, -( de /a9o de ao -++0$
MAXIMO BAUTISTA ALVARADO
D.N.I. N" #$%&'()&
ELVIRA JAQUELINE BAUTISTA AZAHUANCHE
D.N.I. N" #%##(()&

JAIME ADRIANZEN VERA
D.N.I. #%#)*+$*