Artculo 3.

- Modalidades de Constitucin
La sociedad annima se constituye simultneamente en un solo acto por los
socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el
programa de fundacin otorgado por los fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de
responsabilidad limitada y las sociedades civiles slo pueden constituirse
simultneamente en un solo acto.
Artculo 278.- Responsabilidad
En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios
comanditarios responden slo hasta la parte del capital que se hayan
comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quines son los socios
colectivos y quines los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
Artculo 279.- Razn social
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se
integra con el nombre d todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de
ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en
Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S.
en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre
figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales
como si fuera colectivo.
Artculo 280.- Contenido de la escritura de constitucin
El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de
sociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir los mecanismos,
procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los
contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.
Artculo 281.- Sociedad en comandita simple
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la
sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente
Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra
dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por
acciones ni por cualquier otro ttulo negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en
especie o en dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la
administracin; y,
4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo
unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios
computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la
mayora absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayora
absoluta de los comanditarios computada por capitales.
Artculo 282.- Sociedad en comandita por acciones
A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a
la sociedad annima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la
presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a los
socios colectivos o a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las
obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con
el qurum y la mayora establecidos para los asuntos a que se refiere los artculos
126 y 127 de la presente ley.
Igual mayora se requiere para nombrar nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de
socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las
obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el
Registro de la cesacin en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las
reglas de los artculos 265 y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayora absoluta,
computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de stos son de libre
transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia
establezca el pacto social.
Artculo 315.- Requisitos de la emisin
La sociedad annima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir
obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura pblica de
emisin, la cual debe contemplar los plazos y dems condiciones de la
conversin.
La sociedad puede acordar la emisin de obligaciones convertibles en acciones
de cualquier clase, con o sin derecho a voto.
Artculo 408.- Causales especficas de disolucin de sociedades colectivas o
en comandita
La sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad sobreviniente
de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda
continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los dems
socios. En caso de que la sociedad contine entre los dems socios, reducir su
capital y devolver la participacin correspondiente a quienes tengan derecho a
ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separacin.
La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando no queda ningn
socio comanditario o ningn socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis
meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios colectivos,
los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el
cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante el perodo referido
en el prrafo anterior. El administrador provisional no asume la calidad de socio
colectivo.
La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si cesan en su cargo
todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto
o si los designados no han aceptado el cargo.
Artculo 422.- Responsabilidad frente a acreedores impagos
Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de sta que no
hayan sido pagados pueden hacer valer sus crditos frente a los socios.
Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el prrafo
anterior, los acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en
comandita simple y en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no
obstante la liquidacin de dichas sociedades, podrn hacer valer sus crditos
frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por stos
como consecuencia de la liquidacin.
Los acreedores pueden hacer valer sus crditos frente a los liquidadores despus
de la extincin de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de stos.
Las acciones se tramitarn por el proceso de conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artculo caducan
a los dos aos de la inscripcin de la extincin.




BIBLIOGRAFIA
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(1 )Elas Laroza, Enrique. Derecho Societario Peruano . Ley General de
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727.
(2) BROSETA PONT: Manual de Derecho Mercantil. 9 Edic.. Edit. Tecnos, 197.
Pg. 271. citado por Elas Laroza ob cit. Pg. 733.
(3) FLORES POLO, Pedro. Comentarios a la Ley General de Sociedades. Lima,
1998. Pg. 202.
(4) MONTOYA MANFREDI, Ulises. Derecho Comercial. Edit. Villanueva, Lima,
1998. Tomo I. Pg. 611.
(5) ELAS LARAOZA, Enrique. Ley General de Sociedad-Comentada.
Fascculos 1 - 9. Lima, 1998.
Pg. 569.