Compromiso Con La Excelencia Acadmica.

Escuela Superior Politcnica De

Chimborazo


Facultad Administracin De Empresas
Escuela De Contabilidad Y Auditoria



Aspectos Jurdicos Empresariales III

Tema: La Compaa Annima


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LA COMPAIA ANONIMA

1. Concepto, Caractersticas, Nombre y Domicilio.

Definicin.
La compaa annima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones
negociables, est formado por la aportacin de los accionistas que
responden nicamente por el monto de sus acciones. Se administra por
mandatarios amovibles, socios o no.

Denominacin.
La denominacin de esta compaa deber contener la indicacin de
"compaa annima" o "sociedad annima", o las correspondientes siglas.
Deber adoptar una denominacin que no la confunda con una compaa
preexistente.

Las personas naturales o jurdicas que no hubieren cumplido con las
disposiciones legales para la constitucin de una compaa annima, no
podrn usar en anuncios u otros documentos, un nombre, expresin o siglas
que indiquen o sugieran que se trata de una compaa annima. Los que
incumplieren a lo dispuesto, sern sancionados con una multa que no
exceder de doce salarios mnimo vitales, el producto de estas multas
ampliar los fondos del Ministerio de Salud.

2. De La Capacidad
Para intervenir en la formacin de una compaa annima en calidad de
promotor o fundador se requiere de capacidad civil para contratar. Sin
embargo, no podrn hacerlo entre cnyuges ni entre padres e hijos no
emancipados.

3. De La Fundacin De La Compaa

Constitucin e inscripcin.
La compaa se constituir mediante escritura pblica que, previo mandato
de la Superintendencia de Compaas, ser inscrita en el Registro Mercantil.
La compaa se tendr como existente y con personera jurdica desde el
momento de dicha inscripcin.

Requisitos para la constitucin definitiva.
Deber hallarse suscrito totalmente su capital, y pagado en una cuarta
parte, por lo menos. Se depositara la parte pagada del capital social en una
institucin bancaria, en el caso de que las aportaciones fuesen en dinero.

La compaa annima no podr subsistir con menos de dos accionistas salvo
las compaas cuyo capital total o mayoritario pertenezca a una entidad del
sector pblico.




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Constitucin Simultnea y Sucesiva
La compaa puede constituirse en un solo acto (constitucin simultnea)
por convenio entre los que otorguen la escritura; o en forma sucesiva, por
suscripcin pblica de acciones.

Fundadores y Promotores
Sern fundadores, en el caso de constitucin simultnea, las personas que
suscriban acciones y otorguen la escritura de constitucin; sern
promotores, en el caso de constitucin sucesiva, los iniciadores de la
compaa que firmen la escritura de promocin.

Contenido de la escritura de fundacin.
La escritura de fundacin contendr:
1) El lugar y fecha en que se celebre el contrato.
2) El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurdicas
que constituyan la compaa y su voluntad de fundarla.
3) El objeto social, debidamente concretado.
4) Su denominacin y duracin.
5) El importe del capital social, con la expresin del nmero de acciones en
que estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, as
como el nombre y nacionalidad de los suscriptores del capital.
6) La indicacin de lo que cada socio suscribe y paga en dinero o en otros
bienes; el valor atribuido a stos y la parte de capital no pagado.
7) El domicilio de la compaa.
8) La forma de administracin y las facultades de los administradores.
9) La forma y las pocas de convocar a las juntas generales.
10) La forma de designacin de los administradores y la clara enunciacin
de los funcionarios que tengan la representacin legal de la compaa;
11) Las normas de reparto de utilidades;
12) La determinacin de los casos en que la compaa haya de disolverse
anticipadamente; y,
13) La forma de proceder a la designacin de liquidadores.

Trmite para la aprobacin de la escritura de constitucin.
Otorgada la escritura de constitucin de la compaa, se presentar al
Superintendente de Compaas tres copias notariales solicitndole, con
firma de abogado, la aprobacin de la constitucin.
La Superintendencia la aprobar, si se hubieren cumplido todos los
requisitos legales y dispondr la inscripcin en el Registro Mercantil y la
publicacin, por una sola vez, de un extracto de la escritura.

La resolucin en que se niegue la aprobacin para la constitucin de una
compaa annima debe ser motivada y de ella se podr recurrir ante el
respectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo, al cual el
Superintendente remitir los antecedentes para que resuelva en definitiva.

Extracto de la escritura
El extracto de la escritura ser elaborado por la Superintendencia de
Compaas y contendr los datos que se establezcan en el reglamento que
formular para el efecto.


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Constitucin Sucesiva
Sus promotores elevarn a escritura pblica el convenio de llevar adelante
la promocin y el estatuto que ha de regir la compaa a constituirse.

La escritura contendr, adems:
a) El nombre, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotores;
b) La denominacin, objeto y capital social;
c) Los derechos y ventajas particulares reservados a los promotores;
d) El nmero de acciones en que el capital estuviere dividido, la clase y
valor nominal de cada accin, su categora y series;
e) El plazo y condicin de suscripcin de las acciones;
f) El nombre de la institucin bancaria o financiera depositaria de las
cantidades a pagarse en concepto de la suscripcin;
g) El plazo dentro del cual se otorgar la escritura de fundacin; y,
h) El domicilio de la compaa.

Prohibicin de modificar el estatuto.
Los suscriptores no podrn modificar el estatuto ni las condiciones de
promocin antes de la autorizacin de la escritura definitiva.

Proceso del convenio de promocin y estatuto.
La escritura pblica que contenga el convenio de promocin y el estatuto
que ha de regir la compaa a constituirse, sern aprobados por la
Superintendencia de Compaas, inscritos y publicados una sola vez el
extracto de la escritura.

Fe notarial y Junta general constitutiva.
Suscrito el capital social, un notario dar fe del hecho firmando en el
duplicado de los boletines de suscripcin.

Los promotores convocarn por la prensa, con no menos de ocho ni ms de
quince das de anticipacin, a la junta general constitutiva, una vez
transcurrido el plazo para el pago de la parte de las acciones que debe ser
cubierto para la constitucin de la compaa.

La junta general se ocupar de:
a) Comprobar el depsito bancario de las partes pagadas del capital
suscrito
b) Examinar y, en su caso, comprobar el avalo de los bienes distintos del
numerario que uno o ms socios se hubieren obligado a aportar. Los
suscriptores no tendrn derecho a votar con relacin a sus respectivas
aportaciones en especie;
c) Deliberar acerca de los derechos y ventajas reservados a los
promotores;
d) Acordar el nombramiento de los administradores si conforme al contrato
de promocin deben ser designados en el acto constitutivo; y,
e) Designar las personas que debern otorgar la escritura de constitucin
definitiva de la compaa.




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Derecho a votos. Acuerdos
En las juntas generales para la constitucin de la compaa cada suscriptor
tendr derecho a tantos votos como acciones hayan de corresponderle con
arreglo a su aportacin. Los acuerdos se tomarn por una mayora
integrada, por lo menos, por la cuarta parte de los suscriptores
concurrentes a la junta, que representen como mnimo la cuarta parte del
capital suscrito.

Plazo para otorgar la escritura de constitucin. Incumplimiento.
Dentro de los treinta das posteriores a la reunin de la junta general, las
personas que hayan sido designadas otorgarn la escritura pblica de
constitucin.

Si dentro del trmino indicado no se celebrare la escritura de constitucin,
una nueva junta general designar las personas que deban otorgarla; si
vuelve a ocurrir lo mismo las personas designadas sern sancionadas por la
superintendencia de compaas.

Nulidad de la Compaa.
Es nula la compaa y no produce efecto ni an entre los asociados si se
hubiere infringido e inobservado algn requisito, tramite, etc. para su
constitucin.

4. Del Capital y De Las Acciones

Capital Autorizado, suscrito y pagado.
La compaa podr establecerse con el capital autorizado que determine la
escritura de constitucin. La compaa podr aceptar suscripciones y emitir
acciones hasta el monto de ese capital. De acuerdo a lo establecido por la
superintendencia de compaas el monto mnimo de capital suscrito para
esta compaa es de 800 dlares.

Aumento de capital.
Todo aumento de capital autorizado ser resuelto por la junta general de
accionistas y, luego de cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribir
en el registro mercantil correspondiente.
Clases de Aportaciones
Las aportaciones pueden ser en dinero, en bienes muebles o inmuebles

Aportaciones en especies.
En la escritura se har constar el bien en que consista tal aportacin, su
valor y la transferencia de dominio que del mismo se haga a la compaa,
as como las acciones a cambio de las especies aportadas.
Los bienes aportados sern avaluados y los informes, debidamente
fundamentados, se incorporarn al contrato.

Cuenta de Integracin de Capital.
Los suscriptores harn sus aportes en dinero, mediante depsito en cuenta
especial, a nombre de la compaa para la "Cuenta de Integracin de
Capital", la que ser abierta en los bancos u otras instituciones de crdito
determinadas por los promotores en la escritura correspondiente.

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Constituida la compaa, el banco depositario entregar el capital as
integrado a los administradores que fueren designados.

Lmites a la emisin de acciones.
La compaa no podr emitir acciones por un precio inferior a su valor
nominal ni por un monto que exceda del capital aportado.
La emisin que viole esta norma ser nula.

Emisin y Suscripcin de acciones.
El contrato de formacin de la compaa determinar la forma de emisin y
suscripcin de las acciones.
La suscripcin de acciones es un contrato por el que el suscribiente se
compromete para con la compaa a pagar un aporte y ser miembro de la
misma, sujetndose a las normas del estatuto y reglamentos.

Suscripcin en boletines y contenido.
La suscripcin se har constar en boletines extendidos por duplicado, que
contendrn:
1) El nombre de la compaa para cuyo capital se hace la suscripcin;
2) El nmero de registro del contrato social;
3) El nombre, apellido, estado civil y domicilio del suscriptor;
4) El nmero de acciones que suscribe, su clase y su valor;
5) La suma pagada a la fecha de suscripcin, forma y trminos en que
sern solucionados los dividendos para integrar el valor de la accin;
6) La determinacin de los bienes en el caso de que la accin haya de
pagarse con stos y no con numerario;
7) La declaracin expresa de que el suscriptor conoce los estatutos y los
acepta; y,
8) La fecha de suscripcin y la firma del suscriptor y del gerente o promotor
autorizado.

Certificados provisionales o resguardos.
Los promotores y fundadores, as como los administradores de la compaa,
estn obligados a canjear al suscriptor el certificado de depsito bancario
con un certificado provisional por las cantidades que fueren pagadas a
cuenta de las acciones suscritas.
Estos certificados provisionales o resguardos expresarn:
1) El nombre y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
2) La fecha del contrato social y el nombre de la compaa;
3) El valor pagado y el nmero de acciones suscritas; y,
4) La indicacin, en forma ostensible, de "provisionales".
Estos certificados podrn ser inscritos y negociados en las bolsas de valores
del pas, para lo cual deber claramente expresar el capital suscrito que
represente y el plazo para su pago, el cual no podr exceder de dos aos
contados desde su emisin.

Caractersticas de las acciones.
Las acciones sern nominativas. La compaa no puede emitir ttulos
definitivos de las acciones que no estn totalmente pagadas.
Las acciones cuyo valor ha sido totalmente pagado se llaman liberadas.


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Nulidad de la emisin.
Es nula la emisin de certificados de acciones que no representen un
efectivo aporte patrimonial o que se hubieren hecho antes de la inscripcin
del contrato de compaa.

Acciones ordinarias o preferidas.
Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, segn lo establezca el
estatuto.
Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que
en la ley se reconoce a los accionistas.
Las acciones preferidas no tendrn derecho a voto, pero podrn conferir
derechos especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidacin
de la compaa. El monto de las acciones preferidas no podr exceder
del cincuenta por ciento del capital suscrito de la compaa.

Tiempo para la expedicin de ttulos.
Los ttulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto de
constitucin de la compaa, sern expedidos dentro de los sesenta das
siguientes a la inscripcin del contrato en el Registro Mercantil. En la
constitucin sucesiva de una compaa, los ttulos se expedirn dentro de
los ciento ochenta das siguientes a la inscripcin en el Registro Mercantil de
la escritura de constitucin definitiva.

Reglamentacin de la emisin de acciones.
El reglamento expresar: el nmero y clase de acciones que se emitan; el
precio de cada accin; la forma y plazo en que debe cubrirse el valor de las
acciones y las dems estipulaciones que se estimaren necesarias. Si el pago
se hiciera a plazos, se pagar por lo menos la cuarta parte del valor de la
accin al momento de suscribirla.

Art. 175: En este artculo nos dice que siempre que se haya pagado el
cincuenta por ciento, por lo menos del capital inicial, tambin que los
accioncitas que no hubiesen pagado a tiempo las aportaciones establecidas
entre los socios estos no podrn ejercer el derecho distinguido previsto.
Las acciones debern tener ttulos en idioma castellano los cuales
contendrn:
1. El nombre y domicilio principal de la de la compaa;
2. La cifra representativa del capital autorizado, capital suscrito y el
nmero de acciones en que se divide el capital suscrito;
3. El nmero de orden de la accin y del ttulo
4. La fecha de la escritura de constitucin de la compaa, la notara en
la que se la otorg y la fecha de inscripcin en el Registro Mercantil.
5. La indicacin del nombre del propietario de las acciones;
6. Si la accin es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la
preferencia;
7. La fecha de expedicin del ttulo.
8. La firma de la persona o personas autorizadas.

Los ttulos y certificados se los realizar, sern registrados en los libros de
acciones y accionistas, en esta se registraran las continuas transferencias.

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Las acciones tienden a ser legitimadas a su titular. Las acciones son
indivisibles, en caso de que haya varios propietarios se nombrara un
apoderado. Tendrn derecho a participar de las Utilidades esta sern
repartidas dentro de la misma. Estas utilidades incrementaran el aporte del
capital.
Para el aumento de capital se emitir acuerdos por la emisin de nuevas
acciones. Podrn ser en:
1. En numerario, o en especie,
2. Por compensacin de crditos;
3. Por capitalizacin de reservas o de utilidades; y,
4. Por la reserva o supervit proveniente de la revalorizacin de activos,
con arreglo al reglamento que expedir la Superintendencia de
Compaas.
La junta general que acordare el aumento de capital establecer las
bases de las operaciones que quedan enumeradas.
El aumento requieres del consentimiento unnime de todos los accionistas
en caso de nuevas aportaciones. En caso de que se confirmen las nuevas
acciones se realizara la publicacin por la Prensa. En esta contendr lo
siguiente:
1. La serie y clase de acciones existentes;
2. El nombre del o de los representantes autorizados;
3. El derecho preferente de suscripcin de los anteriores accionistas;
4. El resultado de la cuenta de prdidas y ganancias aprobada en el
ltimo balance;
5. El contenido del acuerdo de emisin de las nuevas acciones y, en
especial, la cifra del aumento, el valor nominal de cada accin y su
tipo de emisin, as como los derechos atribuidos a las acciones
preferentes, si las hubiere.
6. El plazo de suscripcin y pago de las acciones.
El titular de las acciones se considerar como dueo quien aparezca En el
libro de acciones y accionistas. Las transferencias se las realiza median te
nota de cesin firmada por quin la transfiere. La inscripcin de la
transferencia del dominio de acciones no surtir efecto contra la compaa,
ni contra terceros. La adjudicacin de acciones o venta forzosa, el juez
firmara las notas y avisos respectivos. Se podrn vender libremente las
acciones sin pedir autorizacin. No se podr realizar prstamos y anticipos
sobre las acciones. Los certificados provisionales y las acciones dan
derecho a los titulares o accionistas. La amortizacin de acciones no podr
exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito.
Cuando exista anulacin de ttulos extraviados o destruidos, la compaa
podr anular el titulo con publicacin previa en un tiempo de treinta das,
contando la fecha de su ltima publicacin. En caso de liquidacin por
prdidas esta alcancen el cincuenta por ciento o ms del capital suscrito y
el total de las reservas, la compaa se pondr en liquidacin.
Si existiere reduccin de capital deber se negada su aprobacin si el
capital es insuficiente para el cumplimiento del objetivo.

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Lo socios sern considerados como socios los que estn inscritos en los
libros de accionistas y acciones. Los fundadores son libremente
responsables slidamente e ilimitadamente, frente a terceros.
Los fundadores y promotores son tambin responsables, solidarios e
ilimitada-mente con los primeros administradores, con relacin a la
compaa y a terceros:
1. Por la verdad de la suscripcin y entrega de la parte de capital
social recibido;
2. Por la existencia real de las especies aportadas y entregadas;
3. Por la verdad de las publicaciones de toda clase realizadas para la
constitucin de la compaa;
4. Por la inversin de los fondos destinados a gastos de constitucin;
y,
5. Por el retardo en el otorgamiento de la escritura de constitucin
definitiva, si les fuese imputable.
Los fundadores son obligados a realizar lo necesario para la constitucin de
la compaa. Deber entregar bienes en especies y el dinero en caso de
realizarse la integracin. Podrn reservarse en el acto de constitucin de la
compaa o en la escritura de promocin, segn el caso. En caso contrario
respondern por ellos los fundadores y promotores, solidaria e
ilimitadamente. Junta que resolver acerca de la constitucin definitiva de la
compaa y, adems, sobre los siguientes aspectos:
1. Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los
promotores;
2. Aprobacin de los avalos que hubieren presentado los peritos sobre
las aportaciones no hechas en dinero, o rectificacin de sus informes;
3. Aprobacin de la retribucin acordada para los promotores;
4. Nombramiento de las personas encargadas de la administracin; y,
5. Designacin de las personas encargadas de otorgar la escritura de
constitucin definitiva de la compaa.
Una vez constituida la compaa este derecho le corresponder a ella.
Son derechos fundamentales del accionista, de los cuales no se le puede
privar:
1. La calidad de socio;
2. Participar en los beneficios sociales, debiendo observarse igualdad de
tratamiento para los accionistas de la misma clase;
3. Participar, en las mismas condiciones establecidas en el numeral
anterior, en la distribucin del acervo social, en caso de liquidacin de
la compaa;
4. Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le
concedan el derecho a voto, segn los estatutos.
5. Integrar los rganos de administracin o de fiscalizacin de la
compaa si fueren elegidos en la forma prescrita por la ley y los
estatutos;
6. Gozar de preferencia para la suscripcin de acciones en el caso de
aumento de capital;

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7. Impugnar las resoluciones de la junta general y dems organismos
de la compaa en los casos y en la forma establecida en los Arts.
215 y 216.
8. No podr ejercer este derecho el accionista que estuviere en mora en
el pago de sus aportes; y,
9. Negociar libremente sus acciones.
Art 208: La distribucin de las utilidades al accionista se har en proporcin
al valor pagado de las acciones. Solo podr repartirse el resultante del
beneficio lquido y percibido del balance anual.
Concordancia cdigo de trabajo 97: El empleador o empresa reconocer
en beneficio de sus trabajadores el quince por ciento (15%) de las
utilidades lquidas. Este porcentaje se distribuir as:
El diez por ciento (10%) se dividir para los trabajadores de la empresa, y
ser entregado directamente al trabajador.
El cinco por ciento (5%) restante ser entregado directamente a los
trabajadores de la empresa, en proporcin a sus cargas familiares,
entendindose por stas al cnyuge o conviviente en unin de hecho, los
hijos menores de dieciocho aos y los hijos minusvlidos de cualquier edad.
Art 210: Las acciones con derecho a voto lo tendrn en proporcin a su
valor pagado. Concordancia con la ley de compaas el Art. 207 Num.
4 Intervenir en las Juntas Generales y votar cuando sus acciones le
concedan el derecho a voto, segn los estatutos.
Art 211: Los accionistas podrn hacerse representar en la Junta General
por persona extraa, mediante una carta dirigida al gerente. No podrn ser
representantes los administradores y comisarios de la compaa.
Art 212: Si la Junta General no hubiera conocido el balance anual o no
hubiere deliberado la distribucin de utilidades, cualquier otro accionista
podr pedir a los administradores o a los comisarios que convoquen a la
Junta General para dicho objeto.
Art 213: El o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco
por ciento del capital social podrn, pedir por escrito, en cualquier tiempo al
administrador o a los organismos directivos de la compaa la convocatoria
a una Junta General de accionistas.
Art 214, 215 y 216: Cualquier accionista podr denunciar por escrito, ante
los comisarios, los hechos que estime irregulares en la administracin. Y los
comisarios tienen que dar a conocer a la Juntas Generales. Los socios que
representen por lo menos la cuarta parte del capital social podrn
impugnar, en un plazo de treinta das.
Art 217: Ningn accionista podr ser obligado a aumentar su aporte, salvo
disposicin en contrario de los estatutos. El accionista debe aportar a la
compaa la porcin de capital por el suscrito y no desembolsado el
accionista es personalmente responsable del pago ntegro de las acciones
que haya suscrito.
Art. 219 Medidas para el pago de aportaciones no efectuadas.

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1. Reclamar por la va verbal sumaria el cumplimiento de esta
obligacin.
2. Proceder ejecutivamente contra los bienes del accionista sobre la
base del documento de suscripcin.
3. Enajenar los certificados provisionales por cuenta y riesgo del
accionista moroso.
Cuando haya de procederse a la venta de los certificados, la enajenacin se
verificar por intermedio de un martillador pblico o de un corredor titulado.
Para la entrega del ttulo se sustituir el original por un duplicado.
Los accionistas respondern ante los acreedores de la compaa en la
medida en que hubieren percibido pagos de la misma con infraccin de las
disposiciones de esta Ley. Este precepto no ser aplicable cuando de buena
fe hubieren percibido cantidades como participacin de los beneficios.
La compaa por su parte, tampoco podr reclamar cantidades que los
accionistas hubieren percibido de buena fe como participacin de los
beneficios. Los derechos de que se trata en este artculo prescribirn en
cinco aos contados desde la recepcin del pago
En el caso de que el accionista fuere una sociedad extranjera, deber
presentar a la compaa durante el mes de diciembre de cada ao, una
certificacin extendida por la autoridad competente del pas de origen en la
que se acredite que la sociedad se encuentra legalmente existente en dicho
pas.
6. DE LAS PARTES BENEFICIARIAS
Art 222: Estas compaa podrn emitir en cualquier tiempo, partes
beneficiarias, las que nicamente conferirn a su titular un derecho a
participar en las utilidades anuales de la compaa, en la proporcin que se
establezca en el ttulo. El plazo de duracin de las partes beneficiarias no
podr exceder de quince aos, contados a partir de la fecha de expedicin
del ttulo.
El porcentaje de participacin en las utilidades que se asigne en favor de las
partes beneficiarias no podr exceder, en ningn caso, del diez por ciento
de los beneficios anuales de la compaa.
El ttulo representativo de la parte beneficiaria estar escrito en idioma
castellano y contendr:

a) El nombre de la compaa;
b) La cifra indicativa del capital suscrito de la compaa emisora y el
pagado a la fecha de la expedicin del ttulo;
c) El porcentaje de utilidades que se reconozcan y el plazo de vigencia de
este derecho; concordancia con la ley de compaas art. 208
d) La indicacin de s el ttulo es nominativo o al portador y, en el primer
caso, el nombre del beneficiario;
e) Los principales derechos y obligaciones del dueo del ttulo
f) La fecha de expedicin del ttulo; y,
g) La firma de la persona o personas autorizadas para representar a la
compaa.

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Art. 224: En caso de extravi o destruccin de un titulo de parte
beneficiaria se seguir el procedimiento sealado en el Art. 197: La
compaa podr anular el ttulo previa publicacin que efectuar por tres
das consecutivos en uno de los peridicos de mayor circulacin en el
domicilio principal de la misma, publicacin que se har a costa del
accionista. Una vez transcurridos treinta das, contados a partir de la fecha
de la ltima publicacin, se proceder a la anulacin del ttulo, debiendo
conferirse uno nuevo al accionista.

Art. 225: Declarada la disolucin de la compaa terminara el derecho de
las partes beneficiarias a percibir los beneficios que se les hubiere asignado.
No obstante, sus titulares tendrn derecho a exigir el pago de los beneficios
no percibidos hasta la fecha de la disolucin.
Art. 227: Los titulares de partes beneficiarias que representen por lo
menos los dos tercios de los tenedores de las mismas podrn impugnar ante
el juez de lo civil, cuando tuvieren por objeto lesionar maliciosamente sus
intereses, o cuando no hubieren sido adoptados de acuerdo a la Ley o al
estatuto social. Deber ejercitarse en el plazo de treinta das contados a
partir de la fecha del acuerdo
Para ejercitar este derecho depositarn los ttulos de las partes
beneficiarias en el juzgado, debiendo entregrseles un certificado que
acredite este hecho. Los ttulos depositados no se devolvern hasta la
terminacin del juicio.
Con el certificado conferido podr el beneficiario reclamar el porcentaje de
la utilidad.
Art. 229: Las utilidades provenientes de las partes beneficiarias no se
tomarn en consideracin para el pago de las indemnizaciones a las que se
refiere el Art. 95 del Cdigo de Trabajo: Para el pago de indemnizaciones
a que tiene derecho el trabajador, se entiende como remuneracin todo lo
que el trabajador reciba en dinero, en servicios o en especies, lo que
percibiere por trabajos extraordinarios y suplementarios, a destajo,
comisiones, participacin en beneficios.
Se exceptan el porcentaje legal de utilidades el pago mensual del fondo de
reserva, los viticos o subsidios ocasionales, la decimotercera y
decimocuarta remuneraciones, la compensacin econmica para el salario
digno, componentes salariales en proceso de incorporacin a las
remuneraciones, y el beneficio que representan los servicios de orden
social.
7. DE LA JUNTA GENERAL
La junta general formada por los accionistas legalmente convocados y
reunidos, es el rgano supremo de la compaa. Tiene poderes para
resolver todos los asuntos relativos a los negocios sociales y para tomar las
decisiones que juzgue convenientes en defensa de la compaa.
Es de competencia de la junta general:
1. Nombrar y remover a los miembros de los organismos
administrativos de la compaa, comisarios, o cualquier otro

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personero o funcionario cuyo cargo hubiere sido creado por el
estatuto. Concordancia Ley de Compaas art. 270 La separacin
de los administradores podr ser acordada en cualquier tiempo por la
junta.
2. Conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes que le
presentaren los administradores o directores y los comisarios acerca
de los negocios sociales y dictar la resolucin correspondiente.
3. Fijar la retribucin de los comisarios, administradores e
integrantes de los organismos de administracin y fiscalizacin,
cuando no estuviere determinada en los estatutos o su sealamiento
no corresponda a otro organismo o funcionario;
4. Resolver acerca de la distribucin de los beneficios sociales;
5. Resolver acerca de la emisin de las partes beneficiarias y de las
obligaciones;
6. Resolver acerca de la amortizacin de las acciones;
7. Acordar todas las modificaciones al contrato social; y,
8. Resolver acerca de la fusin, transformacin, escisin, disolucin y
liquidacin de la compaa.
Art. 232: Obligaciones de la Junta General en el caso de constitucin
sucesiva: este articulo tiene concordancia con el Art. 156 y 157:
Art. 156.- Dicha junta general se ocupar de:
a) Comprobar el depsito bancario de las partes pagadas del capital
suscrito;
b) Examinar y, en su caso, comprobar el avalo de los bienes distintos del
numerario que uno o ms socios se hubieren obligado a aportar. Los
suscriptores no tendrn derecho a votar con relacin a sus respectivas
aportaciones en especie;
c) Deliberar acerca de los derechos y ventajas reservados a los
promotores;
d) Acordar el nombramiento de los administradores si conforme al contrato
de promocin deben ser designados en el acto constitutivo; y,
e) Designar las personas que debern otorgar la escritura de constitucin
definitiva de la compaa.
Art. 157.- En las juntas generales para la constitucin de la compaa cada
suscriptor tendr derecho a tantos votos como acciones hayan de
corresponderle con arreglo a su aportacin. Los acuerdos se tomarn por
una mayora integrada, por lo menos, por la cuarta parte de los suscriptores
concurrentes a la junta, que representen como mnimo la cuarta parte del
capital suscrito.
Art. 233: Las juntas generales de accionistas son ordinarias y
extraordinarias.

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Art. 234: Las juntas generales ordinarias: se reunirn por lo menos una
vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del
ejercicio econmico de la compaa, podr deliberar sobre la suspensin y
remocin de los administradores y ms miembros de los organismos de
administracin creados por el estatuto.
Art. 235: Las juntas generales extraordinarias: se reunirn cuando
fueren convocadas para tratar los asuntos puntualizados en la convocatoria.
Art. 236: La junta general, sea ordinaria o extraordinaria, ser convocada
por la prensa, en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio
principal de la compaa, con ocho das de anticipacin por lo menos al
fijado para su reunin, La convocatoria debe sealar el lugar, da y hora y el
objeto de la reunin. Toda resolucin sobre asuntos no expresados en la
convocatoria ser nula. Concordancia con el Art. 247 num. 5.- Las
resoluciones de la junta general sern nulas:
5. Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la compaa
annima o, por su contenido, violaren disposiciones dictadas por sta
para la proteccin de los acreedores de la compaa y de los
tenedores de partes beneficiarias
Art. 237: Si la junta general no pudiere reunirse en primera convocatoria,
se proceder a una segunda convocatoria, la que no podr demorarse ms
de treinta das de la fecha fijada para la primera reunin.
La junta general no podr considerarse constituida para deliberar en
primera convocatoria si no est representada por los concurrentes a ella,
por lo menos la mitad del capital pagado.
En la segunda convocatoria no podr modificarse el objeto de la primera
convocatoria.
Art. 238: No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta se
entender convocada y quedar vlidamente constituida en cualquier
tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar
cualquier asunto, siempre que est presente todo el capital pagado, y los
asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad,
acepten por unidad la celebracin de la junta.
Sin embargo, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusin de
los asuntos sobre los cuales no se considere suficientemente informado.




jesss


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Consejos de Administracin y Vigilancia Directores. Cuando la
administracin de la compaa se confe conjuntamente a varias personas,
stas constituirn el consejo de administracin. En tal caso las disposiciones
pertinentes a derechos, obligaciones y responsabilidades de los
administradores son aplicables a las personas integrantes de los consejos
de administracin, de vigilancia o directorios.
Ejercicio de la accin de responsabilidad. La accin de responsabilidad
contra los administradores miembros de los consejos de administracin,
vigilancia o directorios, ser iniciada por la compaa, previo acuerdo de la
junta general, el mismo que puede ser adoptado aunque no figure en el
orden del da. La junta general designar a la persona que haya de ejercer
la accin correspondiente.
En cualquier momento la junta general podr transigir o renunciar al
ejercicio de la accin, siempre que no se opusieren a ello accionistas que
representen la dcima parte del capital pagado, por lo menos.
Actos de agente de compaias extranjeras no aprobadas. Los agentes
que obraren por compaas extranjeras sin haber obtenido la aprobacin
necesaria, quedarn personalmente obligados al cumplimiento de los
contratos que celebraren y sometidos a todas las responsabilidades, sin
perjuicio de la accin a que hubiere lugar contra dichas compaas.
DE LA FISCALIZACION
Comisarios. Los comisarios, socios o no, nombrados en el contrato de
constitucin de la compaa o conforme a lo dispuesto en el artculo 231,
tienen derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las
operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en inters de
la compaa.
Los comisarios sern temporales y amovibles.
Incompatibilidad para ser comisarios. No podrn ser comisarios:
Las personas que estn inhabilitadas para el ejercicio del comercio;

Codigo de comercio Art. 7.- no pueden comerciar:
1.- Las corporaciones eclesisticas, los religiosos y los clrigos;
2.- Los funcionarios pblicos
3.- Los quebrados que no hayan obtenido rehabilitacin
Los empleados de la compaa y las personas que reciban retribuciones,
a cualquier ttulo, de la misma o de otras compaas en que la compaa
tenga acciones o participaciones de cualquier otra naturaleza, salvo los
accionistas y tenedores de las partes beneficiarias;
Los cnyuges de los administradores y quienes estn con respecto a los
administradores o directores dentro del cuarto grado civil de
consanguinidado segundo de afinidad;
Las personas dependientes de los administradores; y,

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Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del pas.

Caso en que el comisario debe abstenerse de intervenir en las
operaciones de la compaa. Los comisarios que en cualquier operacin
tuvieren un inters opuesto al de la compaa debern informarle del
particular y abstenerse de toda intervencin, bajo la sancin de responder
por los daos y perjuicios que ocasionaren
Nombramiento y duracin de los comisarios. Salvo disposicin
estatutaria en contrario, la junta general designar dos comisarios que
durarn un ao en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos
indefinidamente. La junta general puede revocar el nombramiento de
comisarios en cualquier tiempo, an cuando el asunto no figure en el orden
del da.
Art. 261.- actos prohibidos a los administradores. Los administradores
no podrn hacer por cuenta de la compaa operaciones ajenas a su objeto.
Hacerlo significa violacin de las obligaciones de administracin y del
mandato que tuvieren.
Falta definitiva del comisario. En caso de falta definitiva del comisario
por fallecimiento, excusa, renuncia, impedimento o cualquier otra causa, el
administrador convocar a la junta general de accionistas en el plazo de
quince das contados desde el hecho de la falta, para que haga la
designacin correspondiente.
Si vencido este plazo el administrador no convocare a la junta o si sta no
hiciera la designacin, el Superintendente de Compaas, de oficio o a
peticin de cualquier accionista, designar, de fuera del personal de la
Superintendencia, comisario o comisarios para la compaa, los que
actuarn hasta que la junta general efecte las designaciones pertinentes.
Prorroga de las funciones del comisario. El comisario continuar en sus
funciones an cuando hubiere concluido el perodo para el que fue
designado, hasta que fuere legalmente reemplazado.
Atribuciones y obligaciones de los comisarios. Es atribucin y
obligacin de los comisarios fiscalizar en todas sus partes la administracin
de la compaa, velando porque sta se ajuste no solo a los requisitos sino
tambin a las normas de una buena administracin.
El contrato social y la junta general podrn determinar atribuciones y
obligaciones especiales para los comisarios, a ms de las siguientes:
Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de las garantas de
los administradores y gerentes en los casos en que fueren exigidas;
Exigir de los administradores la entrega de un balance mensual de
comprobacin;
Examinar en cualquier momento y una vez cada tres meses, por lo
menos, los libros y papeles de la compaa en los estados de caja y
cartera;
Revisar el balance y la cuenta de prdidas y ganancias y presentar a la
junta general un informe debidamente fundamentado sobre los mismos;
Convocar a juntas generales de accionistas en los casos determinados en

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esta Ley;
Asistir con voz informativa a las juntas generales;
Vigilar en cualquier tiempo las operaciones de la compaa;
Pedir informes a los administradores;
Proponer motivadamente la remocin de los administradores;
Compaas resuelvan la remocin de los comisarios, sin perjuicio de que
se hagan efectivas las responsabilidades en que hubieren incurrido.

Actos prohibidos a los comisarios. Es prohibido a los comisarios.
Formar parte de los rganos de administracin de la compaa;
Delegar el ejercicio de su cargo; y,
Representar a los accionistas en la junta general.
Responsabilidad individual de los comisarios. Los comisarios no
tendrn responsabilidad personal por las obligaciones de la compaa, pero
sern individualmente responsables para con sta por el incumplimiento de
las obligaciones que la ley y los estatutos les impongan.
Caso en que el comisario debe abstenerse de intervenir en las
operaciones de la compaa. Los comisarios que en cualquier operacin
tuvieren un inters opuesto al de la compaa debern informarle del
particular y abstenerse de toda intervencin, bajo la sancin de responder
por los daos y perjuicios que ocasionaren.
Retribucin de los comisarios. La junta general, a falta de disposicin en
los estatutos, fijar la retribucin de los comisarios.
Denuncia de negligencia del comisario. Cuando existan fundadas
sospechas de actitud negligente por parte de los comisarios, un nmero de
accionistas que representen por lo menos la quinta parte del capital pagado
podr denunciar el hecho a la junta general en los trminos establecidos en
el artculo 213 de esta Ley.
Art. 213.- peticion de convocatoria a Junta General. El o los
accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del
capital social podrn pedir, por escrito, en cualquier tiempo, al
administrador o a los organismos directivos de la compaa, la convocatoria
a una junta general de accionistas para tratar de los asuntos que indiquen
en su peticin.
Si el administrador o el organismo directivo rehusare hacer la convocatoria
o no la hicieren dentro del plazo de quince das, contados desde el recibo de
la peticin, podrn recurrir al Superintendente de Compaas, solicitando
dicha convocatoria.
Accin de responsabilidad contra comisarios. La responsabilidad de los
comisarios solo podr ser exigida en conformidad con lo dispuesto en el
artculo 272 y se extinguir conforme a lo dispuesto en el artculo 265 de
esta Ley.
Derechos de las minoras a designar comisarios. Cuando los
comisarios sean tres o ms y cuando una minora de por lo menos el
veinticinco por ciento del capital social no est conforme con las
designaciones hechas, tendr derecho a designar uno de dichos comisarios.

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Consejos de Vigilancia e Inspeccin. Sin perjuicio de la designacin de
comisarios, las compaas pueden designar para su fiscalizacin y control
consejos de vigilancia o de inspeccin, en cuyo caso se extendern a estos
las disposiciones que establecen los derechos, obligaciones y
responsabilidades de los comisarios, as como la forma de su designacin,
remocin, duracin en sus funciones y remuneracin.
Informe de los comisarios a la Superintendencia de Compaias. Los
comisarios estn obligados a informar oportunamente a la Superintendencia
de Compaas sobre las observaciones que formularen y les fueren
notificadas. La omisin o negligencia por parte de los comisarios ser
sancionada por la Superintendencia con multa de hasta doce salarios
mnimos vitales generales.
DE LOS BALANCES
Balances y Estados Financieros. Los administradores de la compaa
estn obligados a elaborar, en el plazo mximo de tres meses contados
desde el cierre del ejercicio econmico anual, el balance general, el estado
de la cuenta de prdidas y ganancias y la propuesta de distribucin de
beneficios, y presentarlos a consideracin de la junta general con la
memoria explicativa de la gestin y situacin econmica y financiera de la
compaa.
Obligacin y forma de llevar la contabilidad. Todas las compaas
debern llevar su contabilidad en idioma castellano y expresarla en moneda
nacional.
Informe de los comisarios para los administradores. Del balance
general y del estado de la cuenta de prdidas y ganancias y sus anexos, as
como del informe se entregar un ejemplar a los comisarios, quienes dentro
de los quince das siguientes a la fecha de dicha entrega formularn
respecto de tales documentos un informe especial, con las observaciones y
sugestiones que consideren pertinentes, informe que entregarn a los
administradores para conocimiento de la junta general.
Informacin financiera a disposicin de los accionistas. El balance
general y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y sus anexos, la
memoria del administrador y el informe de los comisarios estarn a
disposicin de los accionistas, en las oficinas de la compaa, para su
conocimiento y estudio por lo menos quince das antes de la fecha de
reunin de la junta general que deba conocerlos.
Art. 15.- Los socios podrn examinar los libros y documentos de la
compaa relativos a la administracin social, pero los accionistas de las
compaas annimas, en comandita por acciones y de economa mixta,
solo tendrn derecho a que se les confiera copia certificada de los
balances generales, del estado de la cuenta de prdidas y ganancias,
de las memorias o informes de los administradores y comisarios, y de las
actas de las juntas generales as mismo, podrn solicitar la lista de
accionistas e informes acerca de los asuntos tratados o por tratarse en
dichas juntas.


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Conformidad legal de la contabilidad, libros y balances. Toda
compaa deber conformar sus mtodos de contabilidad, sus libros y sus
balances a lo dispuesto en las leyes sobre la materia y a las normas y
reglamentos que dicte la Superintendencia de Compaas para tales efectos.
Principios contables de los balances. El Superintendente de Compaas
determinar mediante resolucin los principios contables que se aplicarn
obligatoriamente en la elaboracin de los balances de las compaas sujetas
a su control.
Reglamentacion de la Superintendencia de Compaias. La
Superintendencia de Compaas podr reglamentar la aplicacin de los
artculos de este pargrafo y elaborar formularles de balances y del estado
de la cuenta de prdidas y ganancias en que se consideren los rubros
indicados.
Distribucion de dividendos. Slo se pagar dividendos sobre las acciones
en razn de beneficios realmente obtenidos y percibidos o de reservas
expresas efectivas de libre disposicin.
La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin al
capital que hayan desembolsado.
La accin para solicitar el pago de dividendos vencidos prescribe en cinco
aos.
Solicitud de peritos para comprobacin de documentos. Los
accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento del capital
integrado, podrn solicitar a la Superintendencia de Compaas que
intervenga designando un perito para la comprobacin de la verdad del
balance y dems documentos presentados por el administrador.
Plazo para rectificaciones. Si la Superintendencia de Compaas
estableciere que los datos y cifras constantes en el balance y en los libros
de contabilidad de una compaa no son exactos o contienen errores
comunicar al representante legal y a los comisarios de la compaa
respectiva las observaciones y conclusiones a que hubiere lugar,
concediendo el plazo de hasta treinta das para que se proceda a las
rectificaciones o se formulen los descargos pertinentes. El Superintendente
de Compaas, a solicitud fundamentada de la compaa, podr ampliar
dicho plazo.