UNIVERSIDAD PRIVADA LOS ANGELES DE CHIMBOTE

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES

FINANCIERAS Y ADMINISTRATIVAS


ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD



LA ECSICIN DE SOCIEDADES



AUTOR
MOYANO SUAREZ, Eybi Noheli




TRUJILLO PER
2014

REALIDAD PROBLEMTICA
La escisin de sociedades en determinados supuestos se configura como un proceso
efectivo para obtener una concentracin de empresas, la verificacin de estos aspectos
especiales que distinguen al proceso ordinario, constituyen las razones por las que este
mecanismo produce este efecto econmico.

Entonces, este mecanismo produce este efecto, solo cuando factores concretos y
plenamente identificados concurren simultneamente y dan forma al proceso de
reingeniera de una sociedad. La sola ausencia de alguno de ellos imposibilita que se
produzca el efecto materia de investigacin, y el proceso se convertira en una escisin
ordinaria con el efecto opuesto de desconcentracin.

Ha quedado comprobado la rigurosidad de la concurrencia de estos elementos para que
la escisin se convierta en un proceso de reorganizacin societaria con fines de
concentracin, a lo que cierto sector de la doctrina denomina medio indirecto de
concentracin de empresas, en clara alusin a que el mecanismo directo es la fusin.

Estos supuestos estn referidos en primer lugar a un giro social que comprenda varias
actividades y que tengan el debido soporte de produccin y/o comercializacin, de tal
manera que de independizarse podra continuar desarrollndose sin dificultad de ninguna
clase por otra empresa. En segundo lugar, el desmembramiento patrimonial debe ser
total y expresado en tantos bloques como empresas beneficiarias pre-existentes
participen en el proceso, a cuyo favor aquellos sern destinados.

El tipo de escisin que adopta esta sociedad es la denominada propia que produce como
ya hemos visto, la extincin de la sociedad escindente, configurndose en las empresas
beneficiarias el efecto de concentracin; toda vez que las mismas actividades continuarn
desarrollndose con prescindencia de la sociedad escindente; en otras palabras, antes de
iniciarse el proceso las actividades comerciales eran realizadas por un nmero
determinado de empresas, incluyendo a la sociedad a reorganizar, y despus de
concluido, seguirn siendo desarrolladas sin ella.

Finalmente, debe destacarse que la escisin, se encuentra en pleno proceso de desarrollo
en el pas por su reciente incorporacin a la legislacin peruana como lo hemos ya
manifestado, razn por la cual es an reducido el nmero de escisiones que se acuerdan
y hemos apreciado en nuestra investigacin, que la mayora del universo consultado tiene
como objetivo adicional al proceso de reorganizacin en s, la desconcentracin de
empresas, confirmando su mayor utilizacin para estos efectos.

1. ANTECEDENTES, CONCEPTO

1.1 ANTECEDENTES.
El nacimiento y evolucin de la escisin se gest primeramente en Francia e Italia y
posteriormente en Argentina, aunque en el derecho alemn y espaol, entre otros, se
presentaron casi simultneamente, obedeciendo a fenmenos polticos y econmicos
semejantes.
Segn se afirma, el procedimiento de escisin se present en el derecho positivo por
conducto de la legislacin tributaria tanto en Francia como en Italia y Argentina.
As en Francia, como una necesidad de racionalizacin de los elementos econmicos,
financieros y productivos de las empresas, los abogados de empresas solicitaron al
legislador que los beneficios del rgimen fiscal acordado para las fusiones se extendieran
a la divisin de sociedades, lo que lograron a partir de 1948, mediante la expedicin de la
ley 16 en julio de este ao y aunque la escisin era controvertida en la doctrina, su empleo
en la practica motiv decisiones jurisprudenciales que la admitieron.
En Italia se aplic de manera anloga este procedimiento considerado como una fusin al
revs; por cuanto en este pas se regul la fusin tempranamente en el Cdigo de
Comercio de 1882, no existe, sin embargo, una normativa sobre escisin en el Cdigo Civil
de 1942. no obstante por la va jurisprudencial se admiti la procedencia de la escisin,
debiendo recordarse al respecto un importarte fallo de la Corte de Apelaciones de Gnova
de 1956, que motiv controversias doctrinarias.
En el derecho argentino se hizo presente la escisin en el ordenamiento fiscal antes que
el societario.
La ley 18.527 de 1971, en su artculo 1, punto 7, estableci que: " Se entiende por
reorganizacin de sociedades o fondos de comercio: ...... b) La divisin de una empresa
en dos o mas que continen las operaciones de la primera", y su decreto reglamentario
466 de 1971, articulo 1, punto 35-C, determin que:
"...Se entender por divisin de una empresa el acto por el cual una entidad se
fracciona en nuevas empresas jurdicas y econmicamente independientes, siempre
que al momento de la divisin, el 80 % de los capitales de las nuevas entidades,
considerados en su conjunto, pertenezcan a los titulares de la entidad predecesora".
En nuestro pas no existen antecedentes sobre que el origen de la escisin hubiese sido
ocasionado por fenmenos jurdicos similares a los que permitieron su nacimiento en las
legislaciones antedichas. No obstante, como un caso paradjico, esta moderna figura del
derecho comercial fue propuesta en Colombia hace aproximadamente 36 aos, por una
de las comisiones que intervinieron en el proceso de revisin final del Cdigo de Comercio
de 1958, el cual fue desechado por los asesores del gobierno de turno por excesivo
formalismo jurdico. Esta comisin concibi la escisin como una divisin y la someti al
rgimen de la fusin y como una frmula de liquidacin de la sociedad.

En su artculo 180 dispuso:
"La empresa y el patrimonio de una sociedad podrn subdividirse en dos o ms
empresas que constituyan el objeto de dos o ms sociedades formadas por todos o
algunos de sus socios".
Por su parte, el artculo 181 prevea:
"La escisin se regir por las reglas de la fusin, considerando como una sociedad
absorbente a la que adquiere la parte o partes de la empresa y del patrimonio que se
segregan; consiguientemente, a la disminucin del capital producida por la escisin no
se aplicarn las reglas del articulo a48 de este Cdigo".
El artculo 183 deca:
la escisin podr tambin llevarse a cabo al hacer la liquidacin de una sociedad,
adjudicando a varias sociedades formadas por los socios, distintas secciones o ramas de
la empresa social, con los bienes destinados al desarrollo de las mismas"
Posteriormente la escisin fue regulada como una frmula de liquidacin de las
sociedades por el artculo 250 del Cdigo de Comercio de 1970, ley 45 de 1990, decreto
1730 de 1991, ley 35 de 1993 y decreto 663 de 1993, el cual en su artculo 67 regula la
escisin aplicable a las entidades financieras vigiladas por la Superintendencia Bancaria.

1.2 CONCEPTO
Habr escisin cuando:
1. Una sociedad sin disolverse, destina en una o varias partes de su patrimonio a una
o ms sociedades existentes o a la creacin de una o varias sociedades.
2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en empresa en
dos o ms partes, que se integran al patrimonio de varias sociedades existentes o
que se destinen a la creacin de nuevas sociedades.
La sociedad o sociedades absorbentes o las que se creen como resultado de la escisin,
se denominarn sociedades beneficiarias.
Los socios de la sociedad escindida participarn en el capital de las sociedades
beneficiarias en la forma proporcin establecida en el proyecto de escisin.
Mientras que la fusin consiste especialmente en la unificacin de persona jurdicas con
la unin de patrimonios, y desde el punto de vista subjetivo en la agrupacin de los
socios de la entidades que se fusionan en una sola sociedad, la escisin consiste
fundamentalmente en el desdoblamiento de una persona jurdica con el reparto de su
patrimonio entre varias de ellas, y en al caso de sociedades con la atribucin de los
socios de la sociedad que se escinde, del carcter de socios de la sociedad que se crea
con la contemplacin de la escisin.
Es decir, que mientras que en la fusin se parte de un grupo de sociedades fusionantes
y se llega a una sociedad fusionada, en la escisin se parte de una sociedad escindente
y se llega a varias sociedades escisionadas, con las particularidades consistentes en que
la parte del capital de la primera pasa a serlo de las resultantes de la operacin y los
socios de la escindente lo siguen siendo de la escindida.
La causa de la escisin de sociedades comerciales ha surgido como un problema de
prctica empresarial. Los motivos de la modificacin de la estructura societaria, en la
mayora de las ocasiones obedece a cuestiones econmicas empresariales; pero su
relacin es, en todo caso, un problema jurdico. Esta afirmacin vale predicarla tanto de
la escisin como de la fusin u otra modificacin de la estructura societaria.



3. CLASIFICACION DE LA ESCISIN
As como la fusin abarca varios supuestos tales como la consolidacin y la
incorporacin, en la escisin se presentas diferentes supuestos.
Debe hacerse una aclaracin respecto de la clasificacin de la escisin, consistente
en que los textos normativos que regulan el fenmeno efectan la diferenciacin
de las especies de la escisin mediante la consagracin normativa, sin regular de
manera expresa la sntesis conceptual.
3.1 ESCISIN PROPIA
Se divide en:
3.1.1 ESCISIN TOTAL: Se entiende que hay escisin total cuando una sociedad
existente desdobla o divide su patrimonio y, por ende, su personalidad jurdica en dos
o mas partes, en las cuales cada una de ellas se traspasa en bloque a una o mas
sociedades de nueva creacin, entendindose que la sociedad aportante deja de
existir por el hecho del perfeccionamiento de la operacin, pasando los socios de tal
ente a ser socios de las nuevas sociedades constituidas.
En esta clase de escisin tambin se presenta el caso de que la sociedad escindenda
es absorbida de manera total por la nueva sociedad constituida, que para tales efectos
se denomina sociedad escindida absorbente.
Las notas predominantes de esta clase de escisin son la extincin de la sociedad
escindenda; el traspaso de la totalidad del patrimonio a la sociedad escindida; el
traspaso en bloque del patrimonio de una sociedad a la(s) otra(s) y que la transmisin
patrimonial se opera a aves de la va de la sucesin universal. Dado que lo realmente
relevante es la divisin del patrimonio a fin de su total transmisin, que tiene por
causa la disolucin sin liquidacin, la escisin total tiene un especial carcter extintivo,
puesto que no cabe continuar una sociedad sin patrimonio.
Segn que las sociedades beneficiarias ya existan o no al momento de la operacin
escisoria, se tiene dos modalidades de escisin total: Escisin Total con absorcin, o
escisin parcial para constituir nuevas sociedades.

3.1.2 ESCISIN PARCIAL: Otra modalidad de la escisin se presenta en el
desdoblamiento de una persona jurdica sin disolucin de sta, mediante la creacin
de otra u otras sociedades, las cuales son beneficiarias de la transmisin parcial del
patrimonio de la primera. En Colombia, el articulo 67 del Decreto 663 de 1993, Ya
transcrito, no indica de manera expresa si la Entidad escindenda puede, al trasladar
parte de su patrimonio a otra o a otras sociedades, continuar existiendo. Del anlisis
del articulo mencionado y teniendo en cuenta el criterio de divisin, expresado el
momento de tratar la escisin parcial, consideramos que en las instituciones
financieras no pueda presentarse la escisin parcial; adems, mientras el cdigo de
comercio no sea modificado, al sancionarse la nueva ley que contenga el nuevo
rgimen de escisin parcial, no es viable la aplicacin de la escisin parcial a las
entidades financieras, puesto que, en cuanto a lo previsto sobre este aspecto, por el
Decreto-Ley 663 de 1993, debe aplicarse las normas del Cdigo de Comercio, el cual
tampoco prev nada sobre el particular.

3.2 ESCISIN IMPROPIA: Se presenta cuando se verifica la transmisin de parte del
patrimonio de una sociedad a otra (s) sociedad (es) beneficiarias, recibiendo en
contraprestacin la propia sociedad escindida acciones o participaciones de aqullas.
La impropiedad consiste en la falta de integracin de los accionistas de la sociedad
escindida en las sociedades beneficiarias, que es un requisito de la esencia de la
escisin.
En estos casos lo que se presenta es una segregacin de parte del patrimonio para
constituir una sociedad, pero radicando la titularidad de las participaciones de la
nueva sociedad, en cabeza de la sociedades segregante. Esta operacin no esta
regulada en nuestro derecho, por lo que su atipicidad impedira que, en un momento
dado, se le aplicaran las ventajas tributarias o concebidas por el derecho comercial
para ciertos casos. Adems, en la segregacin la entidad segregante no deja de tener
bajo su haber determinado patrimonio, por cuanto as traspasare todo su patrimonio
a la nueva sociedad, continuara siendo titular del de tal sociedad al radicarse en ella
las acciones o participaciones de la sociedad beneficiaria.

3.3 ESCISION HOMOGNEA Y HETEROGENEA: La escisin es homognea cuando se
verifica identidad de tipo entre las sociedades escidenda y escisionada es decir,
cuando ellas son annimas, de responsabilidad limitada, etc.

La escisin es heterognea cuando se presenta identidad de tipo entre las sociedades
escindenda y escisionada.

4. LA ESCISIN ANTE EL FENMENO ECONOMICO
FUNCION DE MODIFICACIN ESTRUCTURAL
La escisin de sociedades envuelve una modificacin en las estructuras jurdicas de la
sociedad; tal cambio o modificacin en la estructura societaria obedece a la adecuacin
del ente a trocante situacin econmica en la empresa, la cual se halla inmersa en un
sistema econmico determinado.
Lo anterior nos obliga a hacer un anlisis del encuadernamiento empresarial de la escisin
para conocer la funcin econmica a la cual obedece la operacin escisoria.

5. REFORMAS ESTATUTARIAS ESCISIN
EN QUE CONSISTE EL TRMITE
De conformidad con lo previsto en el numeral 7 artculo 84 de la Ley 222 de 1995, todas
las sociedades sujetas a la vigilancia deben solicitar autorizacin previa para solemnizar
(elevar a escritura pblica) la reforma estatutaria consistente en la escisin.
La vigilancia se ejerce sobre las sociedades comerciales, que se encuentren dentro de
alguno o algunos de los presupuestos previstos en el Decreto 3100 de 1997, siempre y
cuando la compaa no se encuentre sometida a la vigilancia de otra superintendencia,
El trmite consiste en la verificacin que hace la entidad de vigilancia para establecer que
la decisin de escindirse se ajuste a la ley y a los estatutos sociales y que para su adopcin
se hayan llenado todos los requisitos previstos por la ley para el efecto, aportando la
documentacin requerida.

6. REQUISITOS NECESARIOS PARA EL TRMITE
Peticin hecha por el representante legal o apoderado debidamente constituido.
Documentos Requeridos:
Copia autorizada o autntica del acta del mximo rgano social donde conste que se
tom la decisin de escindirse. Cuando hubiere beneficiarias que existan previamente,
se proceder de la misma manera.
Estados Financieros extraordinarios que hayan servido de base para la escisin
(art. 29 del decreto 2649 de 1993).
Estatutos Sociales aprobados por el mximo rgano social, los cuales han de
regir al nuevo ente societario, tratndose de la escisin por creacin.
Certificado de existencia y representacin legal expedido en fecha reciente por
la Cmara de Comercio de la escindente y las beneficiarias, si a ello hubiere
lugar.
Copia de la convocatoria a la reunin del mximo rgano social (artculo 13 Ley
222 de 1995), de la escindente y de la beneficiaria (si hubiere lugar) en la cual
conste que se tom la decisin de escindir la sociedad.
Aviso publicado en un diario de amplia circulacin nacional mediante el cual el
representante legal d a conocer al pblico la escisin de la sociedad.
Certificacin suscrita por el representante legal y el revisor fiscal de las sociedades
intervinientes en la operacin econmica, en la cual conste que se le dio aviso a
todos los acreedores sociales de la decisin de escindir la sociedad ( Art. 5 de la
Ley 222 de 1995 ).
Pronunciamiento de Superintendencia de Industria y Comercio sobre prcticas
comerciales restrictivas, si a ello hubiere lugar.
Anexo explicativo del Mtodo de Valoracin.
Anexo explicativo del Mtodo de Intercambio como anexo o inserto en el acta el
proyecto de escisin.
Estados Financieros de la sociedad una vez escindida.
Estados Financieros de la Sociedad Beneficiaria una vez recibido el patrimonio
escindido.
Certificacin suscrita por el representante legal y revisor fiscal de las compaas
intervinientes en la operacin econmica, en la cual conste que los documentos
del proyecto de escisin estuvieron a disposicin de los socios durante los 15 das
hbiles anteriores a la celebracin de la reunin, en la cual se considere la
propuesta respectiva ( artculo 13 de la Ley 222 de 1995).



7. DOCUMENTACIN ESPECFICA PARA LA SOLICITUD DE ESCISIN
Adems de los documentos que se relacionan, es necesario que a la solicitud para la
solemnizacin de una escisin se acompaen los documentos que se sealan a
continuacin, siempre y cuando los mismos no reposen ya en los archivos del en ente
de supervisin, circunstancia sta que puede indicarse en el oficio de solicitud. Es de
advertir que el ente de control puede solicitar para su anlisis y evaluacin cualquier
informacin adicional que considere pertinente para cada caso en particular, con el
fin de garantizar la transparencia de la operacin y la proteccin de los derechos de
los acreedores y socios minoritarios.

El proyecto de escisin, que forma parte integral del acta y que debe contener
como mnimo lo siguiente, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 4 de la
Ley 222 de 1995:

Los motivos de la escisin y las condiciones en que se realizar.
El nombre de las sociedades que participarn en la escisin.
En el caso de creacin de nuevas sociedades, los estatutos de las mismas.
La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos que se integrarn al
patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.
El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes
de inters que les correspondern en las sociedades beneficiarias, con explicacin de
los mtodos devaluacin utilizados.
La opcin que se ofrecer a los tenedores de bonos, en caso de tener una o ms de
las sociedades participantes en el proceso bonos en circulacin.
Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisin, los
cuales deben cumplir con los requisitos sealados en el numeral 2.8. de esta
circular.
La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrn
de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la(s) sociedad(es)
beneficiaria(s).

Aviso de escisin, el cual deber ser publicado en la seccin econmica de un diario
de amplia circulacin nacional y en uno de amplia circulacin en el domicilio social.
De acuerdo con lo establecido en el artculo 5 de la ley 222 de 1995, en concordancia
con el artculo 174 del Cdigo de Comercio, el aviso deber contener:
o Los nombres de las compaas participantes, sus domicilios y el capital social, o el
suscrito y pagado, en su caso;
o El valor de los activos y pasivos de la o las sociedades escindentes y de la o las
beneficiarias;
o La indicacin respecto a si los socios de la escindente participarn o no en la o las
sociedades beneficiarias en el mismo porcentaje de participacin que tenan en la
sociedad escindente. La sntesis del anexo explicativo de los mtodos devaluacin
utilizados y del intercambio de partes de inters, cuotas o acciones que implicar
la operacin, cuando sea del caso, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o,
en su defecto, por un contador pblico.
Balance y Estado de Resultados que se tendran para cada una de las sociedades
que resulten como producto de la escisin, elaborados a la fecha de corte de
aquellos que sirvieron como base para decidir sobre la escisin, bajo el supuesto de
que a dicha fecha ya se hubiese realizado la citada reforma, especificando
claramente cul sociedad asumir el cumplimiento de las obligaciones surgidas de
las emisiones de ttulos que tengan en circulacin las sociedades que vayan a
escindirse.
Hoja de trabajo utilizada para la elaboracin de los estados financieros a que se
refiere el numeral anterior, indicando la metodologa y los supuestos empleados. A
este documento deber adjuntarse el archivo de clculo correspondiente, en Excel,
utilizando un disquete u otro medio magntico idneo.
Concepto de la Superintendencia de Industria y Comercio en relacin con el
cumplimiento de las normas que regulan las prcticas comerciales restrictivas, de
conformidad con lo dispuesto en el numeral 10. del artculo 177 del Cdigo de
Comercio, en concordancia con el artculo 227 de la ley 222 de 1995, siempre y
cuando la operacin implique consolidacin o integracin de empresas o patrimonios
y no se encuentre dentro del rgimen de autorizacin general, conforme a la Circular
10 de 2001 de la Superintendencia de Industria y Comercio.
Para efectos de iniciar el trmite, bastar con acreditar que se present la solicitud
correspondiente; no obstante, slo se expedir la autorizacin para la solemnizacin
de la reforma cuando se tenga el concepto mencionado
En los dems casos de consolidacin o integracin de empresas o patrimonios, se
allegar certificacin suscrita por el representante legal el revisor fiscal, si lo hubiere,
en donde se indique que la sociedad se encuentra dentro del rgimen de autorizacin
general, conforme a la mencionada Circular 10 de 2001.

8. METODOS PARA VALORACIN DE EMPRESAS

La valoracin de los entes econmicos realizada con el propsito de determinar las
relaciones de intercambio a que haya lugar en el caso de fusiones y escisiones, debe
adelantarse empleando mtodos de reconocido valor tcnico, adecuados a la naturaleza,
caractersticas especficas, situacin actual y perspectivas de las respectivas sociedades,
teniendo en cuenta que el ente respectivo debe valorarse como empresa en marcha.
Aunque existen muchos mtodos para la valoracin de empresas, los ms conocidos en
nuestro pas son:
8.1 VALOR EN LIBROS: En este mtodo, que tambin se conoce como del valor
intrnseco o patrimonial, el precio de las acciones de la sociedad para determinar la
relacin de intercambio se calcula dividiendo el monto de su patrimonio segn los estados
financieros utilizados como base para la operacin, entre el nmero de acciones en
circulacin. Lleva implcito el supuesto que la empresa tiene un valor equivalente al de
sus activos menos sus pasivos.
La principal ventaja del mtodo en cuestin consiste en que su clculo resulta muy fcil,
rpido y econmico. Sin embargo, este mtodo no refleja la capacidad potencial de
generacin de utilidades de las empresas. Por otra parte, conviene recordar que
normalmente los valores en libros de los activos frecuentemente difieren de su valor
comercial actual; incluso si se utilizan estados financieros que incorporen avalos tcnicos
recientes, con el pleno cumplimiento de los requisitos legales, el resultado que se obtiene
corresponde a un "valor terico de liquidacin del ente", y no al precio de una empresa
en marcha, por lo cual la relacin de intercambio que se determine con base en este
mtodo no resulta equitativa para todas las partes involucradas en el proceso.
Debido a las razones expuestas, por regla general el mtodo de valor en libros no se
considera adecuado para la valoracin de empresas, salvo en los eventos en que
exclusivamente se vayan a adquirir los activos del ente, y se pueda demostrar que no se
continuar con las actividades que el mismo ha ejercido en desarrollo de su objeto social.
Adicionalmente, puede optarse por su utilizacin en los siguientes casos:

En los procesos de fusin en (os cuales el capital de todas las sociedades
participantes en el proceso pertenezca en su totalidad a un mismo
beneficiario real, o en el que todos los asociados formen parte de un
mismo grupo empresarial, situacin que deber acreditarse.
En los procesos de escisin en los que los accionistas de la sociedad
originaria mantengan igual proporcin a la que posean en sta, en todas
y cada una de las sociedades beneficiarias.

En todo caso, es necesario, como mnimo, que el valor en libros de las propiedades, planta
y equipo se determine mediante avalos que cumplan con los requisitos establecidos en
las normas vigentes sobre la materia, utilizando el mtodo de reconocido valor tcnico
que resulte ms apropiado a las circunstancias, teniendo en cuenta la naturaleza,
caractersticas y situacin especficas de cada activo en particular. Dicho avalo no puede
tener una antelacin superior a un (1) ao.

8.2 VALOR DE MERCADO: bajo este mtodo se calcula el valor de la empresa como el
resultado de multiplicar el precio en bolsa de la accin por el nmero de acciones en
circulacin. Este mtodo puede dar una aproximacin razonable al valor de la empresa,
siempre y cuando la respectiva accin haya registrado durante un perodo no inferior a
un ao altos niveles de liquidez y bursatilidad, y su precio se haya conformado en un
mercado de capitales eficiente, producto de la confluencia masiva de oferentes y
demandantes. Debido a la dificultad de cumplir con los requisitos sealados, en las
condiciones actuales del mercado, este mtodo de valoracin, as como los otros que
utilizan indicadores burstiles, no se considera adecuado para empresas colombianas.

8.3 VALOR PRESENTE DEL FLUJO FUTURO DE UTILIDADES: Para determinar la
relacin de intercambio se toma como base el valor presente de las utilidades que bajo
supuestos razonables se proyecta tendr la respectiva sociedad en un horizonte de
tiempo que normalmente vara en Colombia entre 5 y 10 aos, dependiendo del sector al
que pertenezca la empresa, el momento en que se encuentra su evolucin (en etapa
preoperativa, iniciando actividades, en operacin normal, etc.) y otras condiciones
especficas que pueden variar para cada caso.
Para efectos de este mtodo de valoracin, se entiende por Valor presente o descontado
el que representa el monto actual de las utilidades que se espera genere la empresa en el
periodo establecido, una vez hecho el descuento de su valor futuro a una tasa pactada o
a la tasa de inters de oportunidad aplicable al ente respectivo. El pronstico de las
utilidades debe realizarse dentro del marco de la situacin actual de la empresa y del
sector al que pertenece, as como de sus perspectivas razonables, ya que, por ejemplo,
no es igual el valor de una empresa si su sector est en expansin a si est en recesin.
Este mtodo parte del principio de que una empresa tiene valor nicamente por las
utilidades que pueda generar en el futuro; por lo tanto, el precio de la entidad no es el
comercial de sus activos, sino que se mide nicamente por el nivel de utilidades que su
utilizacin pueda brindar a sus propietarios. Lo anterior resulta razonable, dado que, por
ejemplo, una empresa puede haber realizado grandes inversiones en maquinaria y
equipo, o en infraestructura, que slo se estn utilizando en un porcentaje mnimo,
debido a fallas en planeacin o a que los cambios en las condiciones generales del
mercado hayan reducido la demanda. En tales situaciones, no tendra razonabilidad
econmica el que los nuevos propietarios de la empresa pagaran por errores de la anterior
administracin, ya que la sobre inversin en activos que se efectu solo tendra una
capacidad terica de generar utilidades.
El xito de este modelo depende de la correcta elaboracin de las proyecciones que se
vayan a utilizar, las cuales deben partir de supuestos objetivos y realistas, teniendo en
cuenta las condiciones especficas de la respectiva empresa (capacidad de gestin,
operativa, competitiva, financiera, etc.) y del sector econmico al cual pertenece, as
como de variables macroeconmicas sustentadas en estudios elaborados por entidades
gubernamentales, gremiales u otros organismos tcnicos de reconocida idoneidad y
trayectoria en esta clase de anlisis. En dichas proyecciones se contemplan normalmente
tres escenarios posibles: uno optimista, uno pesimista y uno moderado.

8.4 VALOR PRESENTE DEL FLUJO DE CAJA LIBRE (DFC) : Este mtodo es una variante
del anterior, y en l se calcula el valor de la empresa como el valor presente neto del flujo
de caja (ingresos recibidos en efectivo menos desembolsos por costo, gastos u otros
conceptos en efectivo) que bajo supuestos razonables se proyecta tendr la entidad en
un horizonte de tiempo que en Colombia normalmente vara entre 5 y 10 aos, tomando
para efectos del descuento una tasa que refleje el riesgo del respectivo negocio.
Este mtodo de valoracin de empresas, cuyo xito al igual que en el anterior depende
de la correcta elaboracin de las proyecciones que se vayan a utilizar, es normalmente el
que cuenta con mayor aceptacin en la prctica financiera moderna. En trminos
generales tiene muchas similitudes con el mtodo de valor presente del flujo futuro de
utilidades, resultando ms riguroso que ste, pues reconoce que con frecuencia una parte
significativa de las utilidades (o prdidas) de una empresa es "terica", por factores tales
como las depreciaciones, amortizaciones y provisiones que no constituyen desembolsos
de efectivo pero que s afectan, a veces en forma sustancial, el estado de resultados.
La construccin del modelo implica tener la mayor certeza posible acerca de la poltica de
dividendos que en el futuro vaya a aplicar la empresa y en general del calendario que
tendr el pago de las obligaciones a su cargo y la recepcin de sus ingresos.
La principal ventaja de este modelo sobre el anterior, desde el punto de vista del eventual
adquirente, se presenta en los casos de empresas con atractivas tasas de rentabilidad
pero con poca generacin de excedentes de liquidez, situacin que es comn en empresas
en etapa de crecimiento, con elevados requerimientos de inversin y capital de trabajo,
lo cual probablemente les impide distribuir dividendos a sus socios durante varios aos,
situacin que le puede restar valor a la empresa. Si bien el mtodo que se debe utilizar en
cada caso depende de diversas circunstancias, en la prctica financiera a nivel
internacional se ha encontrado que por lo general el mtodo que goza de mayor
aceptacin para la valoracin de empresas es el de valor presente del flujo de caja libre.
En relacin con los criterios que se deben considerar para efectos de la valoracin de una
empresa, entre otros, se encuentran la participacin en el mercado, los programas de
desarrollo e inversin en ejecucin y proyectados, los contratos, las franquicias, las
concesiones y, en general, todo factor o acuerdo pblico o privado que obligue o garantice
el suministro y/o prestacin de bienes y/o servicios durante un lapso determinado 0
determinable, y que incida en la cuantificacin del potencial de utilidades que puede
generar en el futuro la entidad, as como en la de su flujo de efectivo. Lo anterior es
aplicable en todos los casos, salvo cuando se trate de operaciones en las que la
absorbente nicamente adquiere los activos de la o las absorbidas y se puede demostrar
que no se continuar con las actividades que stas ejercan en desarrollo de su objeto
social.
Adicionalmente, cualquiera que sea el mtodo que se utilice, no sobra recordar la
importancia de determinar cuidadosamente las contingencias que pueda tener el
negocio, de revisar la adecuada valuacin de las provisiones y de identificar todos los
pasivos, para evitar la posterior aparicin de pasivos ocultos que puedan afectar en forma
significativa el valor de la empresa inicialmente calculado.

9. CONDICIONES DE LOS ESTUDIOS DE VALORACIN Y DE LAS PERSONAS QUE LOS
REALICEN.
En la prctica de los avalos se debe cumplir con las disposiciones tcnicas especficas
adecuadas al objeto del mismo, utilizando el mtodo que resulte ms apropiado de
acuerdo con las circunstancias, teniendo en cuenta la naturaleza, caractersticas y
situacin especficas de cada activo en particular, as como su uso actual, y reconociendo
adecuadamente las contingencias de prdida que lo afecten, respetando el principio de
prudencia consagrado en el artculo 17 del decreto 2649 de 1993.
Por otra parte, debido a que la idoneidad de una valoracin est directamente relacionada
con la aptitud e independencia de quien la realice, las personas que elaboren los estudios
para la valoracin de las empresas, as como de sus activos, deben contar con los
conocimientos tcnicos, comerciales, cientficos o artsticos que sean necesarios de
acuerdo con las caractersticas del objeto especfico del avalo, y con experiencia
comprobada en trabajos de esta naturaleza. Adicionalmente, no deben tener con las
respectivas entidades ni con sus directivos, socios o accionistas, ninguna relacin que
pueda dar origen a conflictos de inters. Se entiende como causa de conflicto de inters,
toda situacin en la que existan, entre quien realiza el estudio y las empresas o personas
involucradas en el proceso respectivo, nexos, relaciones u operaciones paralelas, distintas
del mismo contrato de valoracin, que involucren un inters que, real o potencialmente,
impida un pronunciamiento justo, equitativo e imparcial, ajustado a la realidad de la
empresa valorada o de los activos objeto de avalo.

De conformidad con lo establecido en el artculo 60 de la ley 550 de 1999, cuando se trate
de avalos de terrenos o construcciones, la persona que los realice deber estar inscrita
en el Registro Nacional de Avaluadores, en la especialidad respectiva, salvo cuando se
trate de una entidad pblica autorizada legalmente para la prctica de avalos.

10. PERFECCIONAMIENTO DE LA REFORMA ESTATUTARIA
Dentro de los treinta das hbiles siguientes a la fecha de ejecutoria de la resolucin por
medio de la cual se autorice la solemnizacin de la respectiva reforma estatutaria, los
representantes legales de las sociedades resultantes de la fusin y/o escisin, enviarn al
organismo de control correspondiente, copia de la escritura pblica respectiva, con la
constancia de su inscripcin, adjuntando los siguientes documentos:
El permiso de la Superintendencia de Industria y Comercio para llevar a cabo la
operacin, en los casos en que fuere necesario.
Copia de las actas de las reuniones de los rganos sociales competentes en las
cuales conste la aprobacin del acuerdo o proyecto.
Los estados financieros de las sociedades fusionadas, debidamente certificados y
dictaminados, as como el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad.
En el caso de las escisiones, los estados financieros certificados y dictaminados de
cada una de las sociedades participantes en le proceso.