MODIFICA ARTCULOS DEL REGLAMENTO DEL MERCADO

ALTERNATIVO DE VALORES- MAV

Resolucin de Superintendente Nro. 00117-2013
28/09/2013

Lima, 26 de septiembre de 2013

El Superintendente del Mercado de Valores (e)

VISTOS:

El Expediente N 2013027273, el Memorndum Conjunto N 2125-2013-SMV/06/11/12
del 19 de agosto de 2013 y el Memorndum Conjunto N 2451-2013-SMV/06/11/12 del 26
de septiembre de 2013, ambos emitidos por la Oficina de Asesora Jurdica, la
Superintendencia Adjunta de Supervisin de Conductas de Mercados y la Superintendencia
Adjunta de Investigacin y Desarrollo de la Superintendencia del Mercado de Valores -
SMV, as como el Proyecto de norma que modifica el Reglamento del Mercado Alternativo
de Valores - MAV;


CONSIDERANDO:

Que, la SMV tiene por finalidad velar por la proteccin de los inversionistas, la eficiencia y
transparencia de los mercados bajo su supervisin, la correcta formacin de los precios y la
difusin de toda la informacin necesaria para tales propsitos, a travs de la regulacin,
supervisin y promocin;

Que, conforme a lo dispuesto en el literal a) del artculo 1 del Texto nico Concordado de
la Ley Orgnica de la SMV (en adelante, Ley Orgnica), aprobado mediante Decreto Ley
N 26126 y modificado por el artculo 2 de la Ley de Fortalecimiento de la Supervisin del
Mercado de Valores, Ley N 29782, la SMV se encuentra facultada para dictar las normas
legales que regulen materias del mercado de valores;

Que, asimismo, de acuerdo con el literal b) del artculo 5 de la Ley Orgnica, el Directorio
de la SMV tiene por atribucin aprobar la normativa del mercado de valores, as como a la
que deben sujetarse las personas naturales y jurdicas sometidas a su supervisin;

Que, por Resolucin SMV N 025-2012-SMV/01 se aprob el Reglamento del Mercado
Alternativo de Valores - MAV, en el marco de lo dispuesto por la Tercera Disposicin
Final Complementaria del Decreto Legislativo N 1061;
Que, mediante la Ley de Promocin del Mercado de Valores, Ley N 30050, se aprobaron
diversas modificaciones a la Ley Orgnica, al Texto nico Ordenado de la Ley del
Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N 093-2002-EF (en adelante, LMV),
a la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, a la Ley que Promueve las Emisiones de
Valores Mobiliarios y Fortalece el Mercado de Capitales, Ley N 29720, entre otras
normas;

Que, con el objetivo de promover el ingreso de empresas de menor tamao que profundicen
el mercado de valores, el artculo 3 de la Ley de Promocin del Mercado de Valores
modific la Tercera Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo N 1061,
facultando a la SMV para establecer, mediante disposiciones de carcter general, menores
requisitos y exigencias para la inscripcin y la formulacin de las ofertas realizadas por
dichas empresas, as como para exceptuar a las mismas del cumplimiento de cualquier
obligacin o condicin prevista en LMV; en el Decreto Legislativo N 862, Ley de Fondos
de Inversin y sus Sociedades Administradoras, y en la Ley N 26887, Ley General de
Sociedades;

Que, en virtud de la facultad antes mencionada y con la finalidad de promover que
empresas que tengan poco tiempo operando o que incluso recin hayan iniciado
operaciones, puedan acceder a financiamiento en el segmento del Mercado Alternativo de
Valores - MAV, sujetndose a requerimientos adecuados a su tamao o volumen y costos
de emisin menos onerosos que en el rgimen general, se modifica el numeral 4.2 del
artculo 4, los numerales 16.2, 16.4 y 16.5 del artculo 16, as como el primer prrafo
artculo 26 del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores;

Que, asimismo, teniendo en consideracin que existen costos asociados a la contratacin de
un intermediario autorizado que se encargue de ofertar los ttulos entre los potenciales
inversionistas y colabore en la colocacin de los ttulos en el mercado, se modifica el
numeral 5.4 del artculo 5 del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV a fin
de permitir que las empresas puedan colocar directamente sus valores, fuera de Rueda de
Bolsa, resultndoles aplicables las obligaciones, responsabilidades y prohibiciones
correspondientes a los intermediarios, en lo pertinente;

Que, finalmente, a fin de facilitar el envo de la informacin por parte de las Empresas que
deseen ofertar sus valores en el Mercado Alternativo de Valores - MAV, especialmente de
aquellas Empresas no supervisadas que ya utilizan el SMV Virtual para el envo de su
informacin financiera, se modifica el numeral 7.2 del artculo 7 del Reglamento del
Mercado Alternativo de Valores;

Que, el Directorio de la SMV, en su sesin del 28 de agosto de 2013, acord delegar en el
Superintendente del Mercado de Valores la aprobacin de la presente resolucin
modificatoria del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV; y,

Estando a lo dispuesto por el literal a) del artculo 1 y el numeral 27) del artculo 3 de la
Ley Orgnica, el segundo prrafo del artculo 7 de la LMV, el numeral 14) del artculo 9
del Reglamento de Organizacin y Funciones de la SMV, aprobado por Decreto Supremo
N 216-2011-EF, y la Resolucin de Superintendente N 109-2013-SMV/02, as como a lo
acordado por el Directorio de la SMV en su sesin del 28 de agosto del 2013;

RESUELVE:

Artculo 1.- Modificar el numeral 4.2 del artculo 4, el numeral 5.4 del artculo 5, el
artculo 6, el numeral 7.2 del artculo 7, los numerales 16.2, 16.4 y 16.5 del artculo 16 y
el primer prrafo del artculo 26, as como el primer prrafo del Anexo 1 del Reglamento
del Mercado Alternativo de Valores- MAV, aprobado por Resolucin SMV N 025-2012-
SMV/01 y sus normas modificatorias, los cuales quedarn redactados conforme el siguiente
texto:

"Artculo 4.- Premisas que definen el MAV.-

()

4.2. Pueden participar en este mercado las empresas domiciliadas en el Per que cumplan
con lo siguiente:

4.2.1. Sus ingresos anuales promedio por venta de bienes o prestacin de servicios en los
ltimos tres (3) ejercicios, no deben exceder de doscientos (200) millones de Nuevos Soles
o su equivalente en dlares americanos, segn la informacin financiera anual disponible o
declaraciones anuales de impuestos, o del monto por ventas contenido en la definicin de
crditos corporativos establecido en la Resolucin SBS N 11356 -2008 y sus
modificatorias o la norma que la sustituya; el que resulte mayor.

Si la empresa contase con menos de tres (3) aos de operaciones, se considerarn sus
ingresos anuales promedio por venta de bienes o prestacin de servicios durante el periodo
disponible. Si la empresa contase con menos de un (01) ao de haber iniciado operaciones,
se considerarn los ingresos por los citados conceptos en el perodo disponible.

En el caso de ingresos expresados en monedas distintas del nuevo sol, para la conversin
respectiva se aplicar el tipo de cambio contable disponible y publicado por la
Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones al
cierre de cada ejercicio o del ejercicio correspondiente.

4.2.2. No tener ni haber tenido valores inscritos en el Registro o admitidos a negociacin en
algn MCN administrado por las Bolsas o mercados organizados extranjeros, salvo que la
inscripcin en el Registro se hubiera producido en el marco del Reglamento del Mercado de
Inversionistas Institucionales.

4.2.3. No encontrarse obligadas a inscribir sus valores en el Registro.

()


Artculo 5.- Consideraciones generales
Las Empresas podrn emitir por oferta pblica primaria en el MAV acciones
representativas de capital social, bonos e instrumentos de corto plazo, bajo las siguientes
consideraciones:
()

5.4. La colocacin de los valores puede efectuarse en: (i) Rueda de Bolsa, o (ii) fuera de
Rueda de Bolsa, a travs de un intermediario autorizado o directamente por la Empresa
resultndole, aplicable a sta, en lo que corresponda, las obligaciones, responsabilidades y
prohibiciones correspondientes a los intermediarios.

()

Artculo 6.- Trmite de inscripcin

6.1. La inscripcin del valor y del programa en el Registro se efectuar en un plazo mximo
de quince (15) das, salvo en los casos de emisiones con garantas especficas, en los que el
plazo ser de treinta (30) das. El procedimiento es de evaluacin previa y est sujeto a
silencio administrativo negativo.
6.2. El valor correspondiente a una emisin bajo un programa y el prospecto
complementario correspondiente se inscriben y registran, segn corresponda, de manera
automtica con la presentacin de la documentacin especfica para cada emisin.

En todos los casos, el emisor es responsable de la actualizacin del prospecto marco,
complementario y dems informacin pertinente, de manera previa a la formulacin de la
oferta respectiva, la cual nicamente puede efectuarse si se ha cumplido con tal obligacin.

Artculo 7.- Formas de presentacin de informacin y documentacin

()

7.2. Para efectos de iniciar algn procedimiento en relacin con lo establecido en el
presente Reglamento se debe observar lo siguiente:

7.2.1 Tratndose de Empresas que cuentan con el Sistema MVNet, la documentacin e
informacin se remitir a la SMV por dicho Sistema.
7.2.2 Tratndose de Empresas que no cuenten con el Sistema MVNet, la documentacin e
informacin podr presentarse a la SMV por alguna de las siguientes modalidades:
7.2.2.1 Por medios fsicos en un solo ejemplar presentado en Trmite Documentario de la
SMV.
7.2.2.2 Por el SMV Virtual, de acuerdo con el Reglamento del Sistema MVNet y SMV
Virtual.
7.2.2.3 A travs del MVNet de la Entidad Estructuradora o del Agente Colocador. En este
caso, se debe remitir adems autorizacin expresa del representante legal o representante
autorizado de la Empresa facultando a la Entidad Estructuradora o Colocadora en ese
sentido.

7.2.2.4 Esta va solamente puede ser utilizada por la Empresa hasta la inscripcin de los
valores mobiliarios o programas de emisin, despus de esa fecha se encuentra obligada a
utilizar el Sistema MVNet segn el Reglamento del Sistema MVNet y SMV Virtual.

Artculo 16.- Documentos a presentar para la inscripcin en el registro y en el RVB

()

16.2. Declaracin Jurada de Estndar de Revelacin de Informacin Financiera, mediante la
cual se deber revelar el tipo de estndar, regulacin o normativa contable que se ha
utilizado en la preparacin de la informacin financiera presentada. Anexo N 4
"Declaracin Jurada de Estndar de Revelacin Informacin Financiera".

La presentacin del referido Anexo no ser necesaria cuando, en razn a su fecha de
constitucin no le resulte aplicable dicha exigencia.

()

16.4. Informacin financiera de la Empresa que se detalla en el Anexo N 6 "Informacin
Financiera", debidamente suscrita por los funcionarios responsables de su elaboracin y
aprobacin, segn corresponda. Para este trmite se debe observar lo sealado en el
numeral 24.2 del artculo 24 del presente Reglamento.

Cuando, en razn a su fecha de constitucin, la entidad emisora no cuente con la
informacin financiera sealada en el referido Anexo, deber presentar el estado de
situacin financiera de apertura.

16.5. La Memoria Anual correspondiente al ltimo ejercicio econmico, cuando el periodo
de constitucin lo permita.

()

Artculo 26.- Prdida de condiciones para mantenerse en el MAV

Las Empresas que durante tres (3) ejercicios econmicos consecutivos registren en su
informacin financiera anual, ingresos acumulados por ventas o prestacin de servicios, por
un importe superior al monto establecido en el numeral 4.2.1 del artculo 4 del presente
Reglamento, no podrn mantenerse en el MAV. En este supuesto, una vez que la IGSC
verifique dicha circunstancia, la comunicar a la Empresa, a la Bolsa y a la ICLV. La IGSC
y la Bolsa difundirn este hecho.

()


Anexo N 1
Indicaciones para la Presentacin de la Informacin para los trmites de Inscripcin y
Exclusin de Valores
Para la presentacin de la informacin solicitada la Empresa deber considerar lo dispuesto
en el artculo 7 del Reglamento.

()"
Artculo 2.- Incorporar el numeral 5.5 al artculo 5 del Reglamento del Mercado
Alternativo de Valores - MAV, aprobado por Resolucin SMV N 025-2012-SMV/01 y sus
normas modificatorias, el cual queda redactado conforme el siguiente texto:
"Artculo 5.- Consideraciones generales
Las Empresas podrn emitir por oferta pblica primaria en el MAV acciones
representativas de capital social, bonos e instrumentos de corto plazo, bajo las siguientes
consideraciones:
()

5.5. La colocacin de los valores, dentro o fuera de un programa, debe efectuarse en un
plazo improrrogable no mayor de tres (3) aos desde que se inscribi el valor. Si el valor a
emitir se encuentra en el marco de un programa, su colocacin nicamente podr realizarse
dentro del plazo de vigencia de la inscripcin de dicho programa.

El plazo de vigencia de la inscripcin de un programa en el Registro es de seis (6) aos
contados a partir del da siguiente de su inscripcin, plazo durante el cual podr realizarse
una o ms emisiones de valores. Dicho plazo es improrrogable.

Transcurridos tres (03) aos de la vigencia de la inscripcin del programa, el emisor deber
presentar un prospecto marco actualizado que consolide todas las variaciones efectuadas a
ste, el cual deber ser remitido a la SMV dentro de los treinta (30) das calendarios
siguientes.

El referido prospecto se registrar bajo un trmite de aprobacin automtica si es
presentado en dicho plazo y bajo un trmite de evaluacin previa con silencio
administrativo negativo si es presentado fuera de dicho plazo."

Artculo 3.- Publicar la presente Resolucin en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal
del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores
(www.smv.gob.pe).
Artculo 4.- Disponer que la presente Resolucin entrar en vigencia al da siguiente de su
publicacin.
Regstrese, comunquese y publquese.


Roberto Enrique Pereda Glvez
Superintendente del Mercado de Valores (e)