NUMERO TREINTA Y UNO. LIBRO OCTAVO.

- En la ciudad de San Salvador, a las quince horas del da

once de Junio del ao dos mil dos. Ante m. VENILDA CONCEPCIN PREZ PORTILLO, Notaria, de este
domicilio, comparece MXIMO ADOLFO VILLALTA MAGAA, de cincuenta aos de edad, Licenciado en
Administracin de Empresas, del domicilio de esta ciudad, de nacionalidad salvadorea, a quien hoy
conozco e identiico por medio de su !"dula de #dentidad $ersonal n%mero uno&uno& cero cero ocho mil
quinientos cuarenta y nueve, de reposicin con N%mero de #dentiicacin 'ri(utaria) cero doscientos diez&
ciento sesenta mil trescientos cincuenta y dos & cero cero diez & cero, quien act%a en nom(re y
representacin le*al de la Sociedad ASEGURADORES CONSULTORES SOCIEDAD ANNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, que se a(revia ASECON, S.A. DE C.V., Sociedad Annima de !apital +aria(le,
de este domicilio, con numero de identiicacin tri(utaria) cero seiscientos catorce&trescientos mil
trescientos&ciento veintitr"s&cuatro, en su calidad de $residente de la Junta ,irectiva de dicha Sociedad,
personera -urdica que la suscrita notaria DOY FE, de ser le*itima y suiciente por ha(er tenido a la vista la
Escritura $u(lica de !onstitucin de la reerida Sociedad, otor*ada en esta ciudad, a las quince horas del
da treinta de marzo del dos mil, ante los oicios notariales del licenciado .arcos /ilson 0viedo e inscrita en
el 1e*istro de !omercio al numero +E#N'#S2#S del li(ro 3N .#L 43#N#EN'0S +E#N'#0!50, desde el olio
!#EN'0 SE'EN'A 6 0!50 hasta el !#EN'0 N0+EN'A 6 S#E'E, del 1e*istro de Sociedades, en la que
consta que en la cl7usula ,E!#.A SE8'A, se esta(lece que el r"*imen de la administracin de la sociedad
est7 coniado en Junta ,irectiva que en la cl7usula +#92S#.A 0!'A+A, consta la desi*nacin de la
primera Junta ,irectiva la que se esta(leci de la si*uiente manera) ,#1E!'01ES $10$#E'A1#0S
DIRECTOR PRESIDENTE, MXIMO ADOLFO VILLALTA MAGAA, DIRECTOR SECRETARIO SONIA
IRMA CORTEZ DE VILLALTA. ,#1E!'01ES S3$LEN'ES) $1#.E1 ,#1E!'01 S3$LEN'E SONIA
ALEANDRA VILLALTA CORTEZ, y SE93N,0 ,#1E!'01 S3$LEN'E) MARIO ERNESTO VILLALTA
MAGAA, y que esta Junta ,irectiva e-erce sus unciones durante el plazo de !#N!0 A:0S, contados a
partir del da veintids de mayo del dos mil; y siendo que el compareciente es el ,irector $residente
ele*ido, y dentro de sus unciones esta el otor*ar el presente instrumento, por lo que en tal car7cter y
representacin ME DICE) I.& 4ue se*%n la antes relacionada Escritura $u(lica de !onstitucin de la reerida
Sociedad ASEGURADORES CONSULTORES SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que se
a(revia <ASE!0N, S.A. ,E !.+.=, e inscrita al numero veintis"is del li(ro un mil quinientos veintiocho del
1e*istro de Sociedades del 1e*istro de !omercio, se constituyo la mencionada Sociedad Annima, (a-o la
reerida ,enominacin Social, por un plazo indeinido, y con un capital social de +E#N'E .#L !0L0NES,
representado y dividido en ,0S!#EN'AS A!!#0NES !0.3NES 6 N0.#NA'#+AS, de cien colones cada
una, suscritas as la seora S0N#A #1.A !01'E> ,E +#LLAL'A, !#EN A!!#0NES y el seor .?8#.0
A,0L@0 +#LLAL'A .A9A:A, !#EN A!!#0NES. 4ue se*%n la cl7usula 43#N'A del reerido instrumento
las acciones que representan el capital de la sociedad conservan el car7cter de nominativas y el domicilio
principal de la sociedad es esta ciudad, en la que se lleva el 1e*istro de Accionistas, y para los eectos
le*ales solo se considera accionista al inscrito como tal en el 1e*istro respectivo, trat7ndose de acciones
nominativas.& II) A! 4ue se*%n certiicacin de acta numero ,0S del li(ro de la Junta ,irectiva de la
Sociedad ASE!0N, S.A. ,E !.+. se cele(r Junta 9eneral ordinaria de accionistas, en la ciudad de San
Salvador, a las diecisiete horas del da veintids de diciem(re del ao dos mil uno, y en tal Junta 9eneral de
Accionistas con la asistencia del Auditor EAterno Licenciado Jos" /ilredo 1osales $ea, por ha(er qurum
necesario, para sesionar y resolver, los concurrentes por unanimidad de votos acordaron pa*ar el capital
social de S#E'E .#L 43#N#EN'0S !0L0NES, del seor .A8#.0 A,0L@0 +#LLAL'A .A9A:A, y pa*ar
tam(i"n el capital social de S#E'E .#L 43#N#EN'0S !0L0NES de la seora S0N#A #1.A !01'E> ,E
+#LLAL'A, quedando de esta orma pa*ada en su totalidad el capital social constituido; asimismo, B! 4ue
se*%n certiicacin de acta numero ,0S del li(ro de Junta 9eneral de Accionistas de la Sociedad ASE!0N,
S.A. ,E !.+. se cele(r Junta 9eneral eAtraordinaria de accionistas, en la ciudad de San Salvador, a las
diecisiete horas y treinta minutos del da veinticuatro de diciem(re del ao dos mil uno, y en tal Junta
9eneral EAtraordinaria de Accionistas, por ha(er qurum necesario para sesionar y resolver, y tam(i"n con
la asistencia del Licenciado Jos" /ilredo 1osales $ea, en su calidad de Auditor EAterno, de la Sociedad,
los concurrentes con derecho y por unanimidad de votos acordaron en dicha sesin y a recomendacin del
Auditor EAterno, proceder a #N!1E.EN'A1 el capital social en 0!5EN'A .#L !0L0NES, mediante la
emisin de 0!50!#EN'AS nuevas A!!#0NES tam(i"n !0.3NES 6 N0.#NA'#+AS, de cien colones
cada una, suscritas de la si*uiente manera) la seora S0N#A #1.A !01'E> ,E +#LLAL'A, cuatrocientas
nuevas acciones y el seor .?8#.0 A,0L@0 +#LLAL'A .A9A:A, cuatrocientas nuevas acciones; con
i*uales derechos de las que se encuentran actualmente en circulacin. $or la unanimidad de votos de los
concurrentes se acord tam(i"n pa*ar la totalidad de las nuevas acciones as) la seora S0N#A #1.A
!01'E> ,E +#LLAL'A, pa*a !3A1EN'A .#L !0L0NES y el seor .?8#.0 A,0L@0 +#LLAL'A
.A9A:A pa*a !3A1EN'A .#L !0L0NES. !onsecuentemente se acord modiicar el pacto social en lo
reerente a las cl7usulas 43#N'A, correspondiente al capital social, y capital mnimo, respectivamente,
aument7ndolo en 0!5EN'A .#L !0L0NES, es decir que quede asi*nado el capital social mnimo en la
totalidad de !#EN .#L !0L0NES, y inalmente se acord desi*nar como E-ecutor Especial de dichos
acuerdos al $residente de la Junta ,irectiva seor .7Aimo Adolo +illalta .a*aa.& III. 4ue de conormidad
con los artculos, treinta, ciento setenta y seis y doscientos treinta y tres, del !di*o de !omercio, los
acuerdos de Aumento de !apital antes reeridos, en el li(ro de Acciones de la Sociedad, de re*istro de
Junta ,irectiva y de Junta 9eneral de Accionistas que se tiene a la vista, aparece que los accionistas
re*istrados como tales a la echa en que se acordaron los Aumentos de !apital Social y .nimo
eectivamente han suscrito en proporcin a sus acciones las que se han emitido con ocasin de dichos
aumentos de capital, quedando las aportaciones de las 0!50!#EN'AS nuevas A!!#0NES suscritas y
pa*adas en eectivo, acordadas de conormidad con las operaciones consi*nadas se*%n certiicacin de
acta numero '1ES del li(ro de la Junta ,irectiva de la Sociedad ASE!0N, S.A. ,E !.+. se cele(r Junta
9eneral eAtraordinaria de accionistas, en la ciudad de San Salvador, a las diecisiete horas del da veintis"is
de diciem(re del ao dos mil uno, y en tal Junta 9eneral de Accionistas, por ha(er qurum necesario, para
sesionar y resolver, los concurrentes por unanimidad de votos, con la asistencia del auditor eAterno,
apro(aron el pa*o de los llamamientos de capital requeridos as) El !apital Social de !3A1EN'A 6 S#E'E
.#L 43#N#EN'0S !0L0NES, del seor .?8#.0 A,0L@0 +#LLAL'A .A9A:A, BSiete .il 4uinientos
!olones, del !apital #nicial suscrito; y !uarenta .il colones, por el Aumento del !apital Social acordadoC y
pa*ar tam(i"n, El !apital Social de !3A1EN'A 6 S#E'E .#L 43#N#EN'0S !0L0NES de la seora S0N#A
#1.A !01'E> ,E +#LLAL'A, BSiete .il 4uinientos !olones, del !apital #nicial suscrito; y !uarenta .il
colones, por el Aumento del !apital Social acordadoC; quedando de esta orma pa*ada en su totalidad el
capital social constituido, no siendo aplica(le ya lo dispuesto en el articulo ciento treinta y siete del !di*o
de !omercio. IV. 4ue el compareciente actuando por mandato conerido por la Junta ,irectiva, en la sesin
antes reerida, por este medio procede a 0'019A1 LA $1ESEN'E ES!1#'31A ,E A3.EN'0 ,E
!A$#'AL, de conormidad con lo acordado en dicha Junta 9eneral y como E-ecutor Especial de dichos
acuerdos, A3.EN'A EL !A$#'AL ,E LA S0!#E,A, EN 0!5EN'A .#L !0L0NES, mediante la emisin
de ochocientas nuevas acciones nominativas con i*uales derechos que las que se encuentran actualmente
en circulacin y con un valor nominal de !#EN !0L0NES cada una, que sumando al capital social
inicialmente suscrito de +E#N'E .#L !0L0NES, resulta un capital social de !#EN .#L !0L0NES,
representado y dividido en .#L A!!#0NES, de !#EN !0L0NES cada una, y lo suscri(en as la seora
S0N#A #1.A !01'E> ,E +#LLAL'A, 43#N#EN'AS A!!#0NES o sea !#N!3EN'A .#L !0L0NES y pa*a
hoy el cien por ciento del valor de cada accin; el seor .?8#.0 A,0L@0 +#LLAL'A .A9A:A,
43#N#EN'AS A!!#0NES o sea !#N!3EN'A .#L !0L0NES y pa*a hoy el cien por ciento del valor de cada
accin. ,ichas cantidades entre*adas por los socios las cancelan en eectivo. $or lo que el compareciente
actuando en el car7cter antes eApresado, siempre de conormidad con lo acordado en la Junta 9eneral de
Accionistas antes mencionada y como E-ecutor Especial de tales acuerdos, por este medio 0'019A LA
.0,#@#!A!#DN ,EL $A!'0 S0!#AL, en lo reerente a la cl7usula 43#N'A, la que en lo sucesivo ser7 la
si*uiente) 43#N'A. El capital social de undacin y mnimo es de !#EN .#L !0L0NES, representado y
dividido en .#L A!!#0NES !0.3NES 6 N0.#NA'#+AS, con un valor nominal de !#EN !0L0NES cada
accin. Es +A1#AELE, esto es que el !apital Social de la Sociedad es suscepti(le, tanto de aumentar por la
emisin de nuevas aportaciones, por la capitalizacin de reservas y utilidades por la revalorizacin del
activo, as como disminucin por retiro parcial o total de al*unas aportaciones o por la desvalorizacin del
activo, siempre que estas operaciones no reduzcan el capital mnimo de la Sociedad que se i-a en este
instrumento.& V. 4ue el anterior Aumento de !apital Social se ha hecho mediante la emisin de nuevas
acciones, ya que tal emisin procedi en vista de estar nte*ramente pa*adas las anteriores acciones
emitidas a la echa en que se tom el primer acuerdo de aumento de capital social relacionado en este
instrumento, tal como lo hizo constar el Auditor EAterno de la Sociedad. 6 para disponer de un solo
instrumento que conten*a todas las disposiciones que se introduzcan en la Escritura Social y el resto de la
cl7usulas que constituyen el pacto social, a continuacin se redacta todo el teAto de la Escritura que re*ir7 a
la sociedad a partir de la inscripcin en el 1e*istro de !omercio. CLUSULA PRIMERA" NATURALEZA,
NACIONALIDAD Y DENOMINACIN. La naturaleza de la sociedad es ANNIMA, de CAPITAL
VARIABLE, a que se reiere el !aptulo noveno, 'tulo Se*undo del Li(ro $rimero del !di*o de !omercio,
de nacionalidad salvadorea y *irar7 con la denominacin) ASEGURADORES CONSULTORES
SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que puede a(reviarse <ASE!0N, S.A. ,E !.+.=.&
CLAUSULA SEGUNDA" DOMICILIO. El domicilio de la Sociedad es la !iudad de San Salvador, pero
podr7 se*%n dispon*a la Junta ,irectiva, esta(lecer a*encias, sucursales, oicinas y dem7s dependencias
en otros lu*ares de la 1ep%(lica o en el eAtran-ero.& CLAUSULA TERCERA# FINALIDAD. La Sociedad
tendr7 por inalidad principal dedicarse a) aC 'oda clase de servicios proesionales como asesores y
consultores en toda actividad relacionada con la Administracin de Empresas, tales como) Estudios de
acti(ilidad, Asesora !onta(le, @inanciera, Auditoria 0perativa, Administracin de 1ies*os, Se*uros y
1ease*uros. (C 1epresentar personas naturales y -urdicas, nacionales o eAtran-eras; cC el esta(lecimiento,
eAplotacin, omento y desarrollo de empresas dedicadas a actividades comerciales y de servicios en
*eneral; dC a la compraventa, eAplotacin e importacin de toda clase de (ienes; eC la eAplotacin de
actividades de corredura de se*uros y rease*uros y de cualquiera otra que se relacione directa o
indirectamente con la misma; C la compra, venta y arrendamiento de (ienes mue(les e inmue(les; as
como la construccin de toda clase de ediicaciones; *C la administracin de ne*ocios a-enos, la promocin
de ne*ocios por cuenta a-ena, y todo lo relacionado con las operaciones comerciales de actora, comisin
o mandatos; hC la compra, venta adquisicin o transerencia (a-o cualquier ttulo de todo tipo de empresas y
ne*ocios; iC la o(tencin y concesin de diversos valores a ttulo de mutuo u operaciones an7lo*as, la
suscripcin de cr"ditos en concepto de acreedora, deudora, iadora o avalista, incluyendo cr"ditos a la
produccin, ya sean simples o con *arantas personales o reales, y en *eneral, o(tener o conceder toda
clase de cr"ditos; -C as como, cele(rar todo tipo de contratos conmutativos, aleatorios, onerosos, etc"tera,
que la ley permita; as como la realizacin de cualquier actividad que pueda ser complementaria o
relacionada con los o(-etivos anteriormente dichos.& CLAUSULA CUARTA" PLAZO. El plazo de la
Sociedad es por tiempo INDETERMINADO, pero en caso que la Ley se modiicare no permitiendo el plazo
indeterminado a las Sociedades, autom7ticamente el plazo se entiende esta(lecido por cien aos, a contar
de la echa en que esta escritura se inscri(a en el 1e*istro de !omercio respectivo. CLAUSULA $UINTA"
CAPITAL SOCIAL Y SU RGIMEN. El capital social de undacin y mnimo es de !#EN .#L !0L0NES,
representado y dividido en .#L A!!#0NES !0.3NES 6 N0.#NA'#+AS, con un valor nominal de !#EN
!0L0NES cada accin. Es +A1#AELE, esto es que el !apital Social de la Sociedad es suscepti(le, tanto de
aumentar por la emisin de nuevas aportaciones, por la capitalizacin de reservas y utilidades por la
revalorizacin del activo, as como disminucin por retiro parcial o total de al*unas aportaciones o por la
desvalorizacin del activo, siempre que estas operaciones no reduzcan el capital mnimo de la Sociedad
que se i-a en este instrumento.& CLAUSULA SEXTA" DE LAS ACCIONES. aC Las acciones que
representan el !apital Social, a%n cuando est" totalmente suscrito y pa*ado conservan el car7cter de
nominativas y los accionistas no pueden eAi*ir en nin*%n caso que les sean eAtendidos ttulos al portador; (C
cada accin tiene derecho a un voto salvo que se emitan series de acciones con voto restrin*ido; cC toda
accin es indivisi(le, no reconoci"ndose m7s que un solo propietario por accin y cuando una accin
pertenezca en copropiedad a m7s de una persona, se nom(rar7 a una sola para que los represente en la
Sociedad o se nom(re un representante por el Juez de lo .ercantil competente a peticin de uno de ellos,
y en tanto no lo hayan veriicado no pueden e-ercer al*uno de los derechos sealados en esta escritura; dC
las acciones de menores de edad, de las sucesiones de las Sociedades o de cualquier persona -urdica
ser7n representadas por sus respectivos representantes le*ales o por las personas a quienes "stos den la
representacin; eC los accionistas pueden dar su representacin a otro accionista o persona eAtraa, por
medio de mandato conerido por escritura p%(lica de poder *eneral con cl7usula especial con acultades
suicientes para tal eecto, el mandato puede tam(i"n conerirse por medio de carta, ca(le, tele*rama, aA o
teleA, y en este caso, la Junta ,irectiva tiene la acultad de requerir antes de reconocer dicho mandato, que
se comprue(e la autenticidad de la carta, ca(le, tele*rama, aA o teleA de que se trata. 3na sola persona
puede representar a cualquier n%mero de acciones, o(servando las limitaciones y re*ulaciones que
esta(lece la Ley; C en los casos de depsito re*ular, comodato, prenda, em(ar*o, usuructo y otros
an7lo*os, los derechos personales del accionista ser7n e-ercidos por el dueo de las acciones; *C la
propiedad de una o m7s acciones implica para sus actuales y uturos propietarios, la aceptacin a(soluta a
lo dispuesto en la presente escritura, as como a las resoluciones de la Junta 9eneral de Accionistas; hC las
acciones se transieren li(remente por medio de endoso de los ttulos. El interesado presentar7 a la
9erencia el ttulo adquirido, para su inscripcin en el Li(ro de 1e*istro de Acciones y solicitar7 a su costa
que se le emita un nuevo ttulo a su nom(re. La transerencia de acciones no produce eectos para la
Sociedad, para los socios, ni para terceros, sino es desde la echa de inscripcin en el Li(ro de 1e*istro de
Acciones.& CLAUSULA SPTIMA" T%TULOS Y REGISTROS DE ACCIONES. aC los ttulos de las acciones
ser7n impresos y adem7s de los requisitos eAi*idos por la Ley ser7n numerados, sellados y autorizados por
el $residente y el ,irector Secretario y eApresar7n los n%meros de orden que corresponden a cada accin.
Los ttulos contendr7n todos los requisitos que determina el !di*o de !omercio y eApresar7n) FC La
denominacin, domicilio y plazo de la Sociedad; GC @echa de la escritura p%(lica de constitucin o
modiicacin, nom(re del Notario que la autoriz, inscripcin en el 1e*istro de !omercio y pu(licacin de la
misma; HC de ser nominativas y el nom(re del accionista; IC El monto del !apital Social, la cantidad de
acciones que representa el !apital Social y el valor nominal de las acciones; JC el n%mero de acciones que
ampara el ttulo y si est7n totalmente pa*adas o los pa*os eectuados; KC Los dem7s requisitos eAi*idos
por la Ley; y LC Los principales derechos y o(li*aciones del tenedor de las acciones. (C En el domicilio de la
Sociedad se llevar7 un Li(ro de 1e*istro de Acciones con todos los requisitos que eAi*e la Ley; cC 3n ttulo
puede amparar varias acciones y a solicitud de los accionistas se pueden can-ear por el n%mero que
soliciten y que sumados representen el n%mero de acciones que posean.& CLAUSULA OCTAVA"
REPOSICIN DE TITULOS O CERTIFICADOS DE ACCIONES.& En caso de p"rdida, eAtravo, deterioro o
destruccin de los ttulos o certiicados de acciones, de acuerdo con los requisitos de la Ley, el interesado
puede solicitar por escrito a la Junta ,irectiva, su reposicin; eApresando el n%mero del ttulo y el asiento
correspondiente en el Li(ro de 1e*istro de Acciones, la Junta ,irectiva, de acuerdo con las disposiciones
le*ales, pondr7 en conocimiento del p%(lico por medio de tres avisos alternos pu(licados en el ,iario
0icial y en un peridico de circulacin nacional, la solicitud de reposicin, a in de que si hay persona que
se opon*a ha*a valer sus derechos dentro de los treinta das si*uientes al de la %ltima pu(licacin.
'ranscurrido el t"rmino indicado sin que se haya presentado oposicin se repondr7 el ttulo o certiicado, de
lo contrario, se suspender7n las dili*encias de reposicin y se esperar7 la decisin de los tri(unales
correspondientes. Los ttulos o certiicados repuestos eApresar7n el mismo n%mero que los primitivos, con
una nota que indique su calidad de reposicin. $ara *arantizar los derechos de terceros poseedores de
(uena e, la Junta ,irectiva puede eAi*ir caucin, la cual de(e rendirse antes de iniciar las dili*encias de
reposicin. Si despu"s de repuesto un ttulo o certiicado aparece el primitivo, "ste se tendr7 por anulado.
'odos los *astos de reposicin ser7n por cuenta del interesado. La Sociedad no tiene nin*una
responsa(ilidad para con los accionistas o terceros en virtud de los ttulos o certiicados repuestos, ya sea
que en razn de ellos se hu(iere co(rado dividendos o e-ercido cualquier otro de los derechos concedidos a
los accionistas, conorme a los t"rminos de esta escritura. En caso de que la destruccin o deterioro del
ttulo o certiicado uere parcial y su(sistieren los datos necesarios para su identiicacin, la Junta ,irectiva
ordenar7 la reposicin del ttulo o certiicado, mediante la presentacin y entre*a del ttulo o certiicado a la
Junta ,irectiva, por el titular y la inutilizacin por parte de "sta de la irma de los emisores a presencia de
ellos. CLAUSULA NOVENA" DEREC&O PREFERENTE PARA AD$UIRIR NUEVAS ACCIONES. En todo
caso de aumento de !apital Social, los accionistas no est7n o(li*ados a suscri(ir las nuevas acciones que
representen al aumento acordado, pero s el aumento del capital se realiza haciendo uso de las reservas;
es decir, transorm7ndolas en acciones, para ser repartidas entre los accionistas en proporcin a las que
posean, los accionistas est7n o(li*ados a reci(ir los ttulos de tales acciones, a%n cuando no hayan
concurrido con su voto para el acuerdo. En todo caso de aumento de !apital Social, no haciendo uso de la
reserva, los propietarios de las acciones en la "poca que se aumente el capital, tiene en proporcin al
n%mero de las que posean el derecho de preerente para adquirir las nuevas. Este derecho de(e
e-ercitarse dentro de los quince das si*uientes a la pu(licacin del acuerdo respectivo, o dentro del plazo
que i-e la ley; pasado dicho t"rmino, las acciones ser7n de li(re suscripcin. Asimismo puede adquirir con
i*ual derecho preerente y proporcional, las acciones que no hayan querido adquirir los otros accionistas.&
CLAUSULA DECIMA" AUMENTO Y DISMINUCIN DEL CAPITAL SOCIAL EN EL REGIMEN DE
CAPITAL VARIABLE AUMENTO DE CAPITAL POR EMISIN DE NUEVAS ACCIONES. aC $or acuerdo
de la Junta 9eneral de Accionistas, se puede aumentar peridicamente el !apital Social, mediante la
emisin de las nuevas acciones. Los accionistas inscritos en el li(ro de 1e*istro de Acciones, a la echa en
que la Junta 9eneral de Accionistas acuerde el aumento de capital, tiene derecho preerente para suscri(ir
las nuevas acciones que se emitan, en proporcin a las que posean. El acuerdo de aumento de capital,
mediante nuevas emisiones de acciones, de(en contener) FC El valor total de la nueva emisin; GC El
n%mero de acciones que corresponden a la nueva emisin; HC El valor nominal de las acciones que siempre
ser7 de !#EN !0L0NES, IC Los t"rminos, plazos y condiciones en que de(e ser pa*ado el valor nominal
de las acciones, y JC El plazo y orma en que los accionistas de(en e-ercer su derecho preerente de
suscri(ir las nuevas acciones; (C Los acuerdos de aumento de capital y emisin de las nuevas acciones y
sus detalles, de(e ser comunicado por escrito por el $residente o el que ha*a sus veces, a todos los
accionistas a las direcciones que i*uren en el Li(ro de 1e*istro de Acciones; cC Las acciones que no sean
suscritas por los accionistas, e-erciendo el derecho preerente de suscri(irlas, se de(en orecer y colocar
con terceros; dC El aumento de capital y la correspondiente emisin de nuevas acciones se puede eectuar
tam(i"n por los si*uientes medios) FC!apitalizacin de reservas; GC 3tilidades, HC revalidacin o
reevaluacin del activo, y IC por cualquier otro medio permitido por la Ley.& CLAUSULA DECIMA
PRIMERA" DISMINUCIN DEL CAPITAL. '! por acuerdo de la Junta 9eneral de Accionistas se puede
disminuir el !apital Social mediante la amortizacin de acciones, siempre que el monto total del valor de las
acciones que se amorticen no se reduzcan en menos del mnimo del !apital Social esta(lecido en la
cl7usula quinta de esta escritura. El acuerdo de disminucin de capital, mediante la amortizacin de
acciones, de(e comprender) FC que la amortizacin se eectu" cancelando las acciones por su valor
nominal. No puede quedar en circulacin acciones cuya amortizacin se hu(iere acordado en los t"rminos
eApresados en esta escritura, GC la echa a partir de la cual los titulares de las acciones puede acudir a
reci(ir el valor de la amortizacin de las acciones, y HC el lu*ar en que se eect%e el pa*o de las
amortizaciones. Los titulares al reci(ir el pa*o del valor de las amortizaciones de sus acciones de(en
eAtender el reci(o correspondiente y entre*ar a la Sociedad el o los certiicados de las acciones,
de(idamente endosados. A partir de la echa de la sesin de Junta 9eneral de Accionistas en donde se
acuerde la amortizacin de acciones, las que hu(ieren resultado amortizadas de-an de participar en las
utilidades y p"rdidas de la Sociedad. $ara que la Junta ,irectiva proceda a implementar el acuerdo de
disminucin de capital por medio de la amortizacin de acciones, de(e ha(er en el patrimonio social el
super7vit, reservas o provisiones suicientes para pa*ar el valor nominal de las acciones amortizadas y se
de(e esta(lecer una cuenta (ancaria especicamente destinadas a ese in. La Sociedad de(e conservar en
la cuenta (ancaria a que se reiere esta cl7usula a disposicin de los accionistas propietarios de las
acciones a ser amortizadas, su valor nominal, por el t"rmino de cinco aos, a partir de la echa del acuerdo
de la Junta 9eneral de Accionistas. Si vencido el plazo de cinco aos eApresado no se hu(iere presentado
el accionista a reci(ir el precio de amortizacin prescri(e su derecho a avor de la Sociedad. 'odo aumento
o disminucin de capital social de(e inscri(irse en un li(ro de 1e*istro que al eecto lleve la Sociedad; (!
Adem7s del r"*imen contemplado en el literal aC de esta cl7usula, todo accionista puede solicitar por lo
menos con tres meses de anticipacin al in de cada e-ercicio social a la administracin social, la
amortizacin de la accin o acciones de que sea propietario mediante el retiro del valor nominal de las
mismas. En este caso, el $residente de(e proceder a pa*ar el valor de la amortizacin solicitado al in del
e-ercicio anual en la orma esta(lecida en el literal aC de esta cl7usula, previas las ormalidades le*ales
correspondientes.& CLAUSULA DECIMA SEGUNDA" UNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS. aC El
*o(ierno de la Sociedad es e-ercido por la Junta 9eneral de Accionistas y por la Junta ,irectiva; (C La Junta
9eneral de Accionistas es el Dr*ano Supremo de la Sociedad y tiene los m7s amplios poderes para acordar
y ratiicar las operaciones sociales. Se constituye con la presencia o representacin de los accionistas de la
Sociedad; cC hay dos clases de Juntas 9enerales) ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS; dC los otor*antes
esta(lecen la sumisin al voto de la mayora de las Juntas, de(idamente convocadas y constituidas y las
resoluciones que en ella se tomen, o(li*an, salvo los casos eApresamente eAceptuados por la Ley o esta
escritura, a todos los accionistas presentes o ausentes, disidentes o incapaces; eC instalada le*almente la
Junta con el qurum esta(lecido por la Ley o por el pacto social, los acuerdos tomados en Junta 9eneral
son v7lidos a pesar de que el qurum se disminuya, de(ido a que al*unos accionistas o representantes de
acciones se ausenten de ella. 'am(i"n puede acordarse su continuacin en das inmediatos si*uientes y
hasta la conclusin de la a*enda, puede la sesin de Junta 9eneral de Accionistas ser aplazadas de
acuerdo con las disposiciones le*ales; C toda resolucin de Junta 9eneral, salvo los casos eApresamente
indicados por la Ley o por el pacto social, se orma con el voto de la mitad m7s uno de los accionistas
presentes o representadas en la sesin; *C lo resuelto en las Juntas 9enerales de Accionistas cele(radas de
acuerdo con la Ley en los t"rminos de esta escritura se asentar7n en el Li(ro de Actas correspondientes y
o(li*a a todos los accionistas siempre que la respectiva acta est" irmada por el $residente y Secretario de
la Junta ,irectiva o dos de los accionistas presentes que desi*ne la -unta.& CLAUSULA DECIMA
TERCERA" CONVOCATORIA A UNTAS GENERALES. aC Las convocatorias a Junta 9eneral, las har7 la
Junta ,irectiva en la orma que determina la Ley por medio de tres avisos alternos que se pu(licar7n en el
,iario 0icial y en un peridico de circulacin nacional, con quince das de anticipacin por lo menos a la
echa de la reunin, no cont7ndose para computar este tiempo el da de la pu(licacin de la convocatoria ni
el da de la cele(racin de la reunin; (C adem7s de la pu(licacin, se enviar7 a los accionistas un aviso
para que concurran; cC las convocatorias se*%n las disposiciones le*ales contendr7n) FC La denominacin
de la sociedad; GC la especie de Junta a que se convoca; HC indicacin del qurum necesario; IC lu*ar, da y
hora de la Junta; JC la a*enda de la sesin; KC nom(res y car*o de quien irma la convocatoria; dC no es
necesario la convocatoria a Junta 9eneral 0rdinaria o EAtraordinaria siempre y cuando se encuentren
reunidos todos los accionistas o representantes de todas las acciones y aprue(en por unanimidad la
a*enda, ni tampoco cuando as lo dispon*a la Ley. CLUSULA DCIMA CUARTA" UNTAS GENERALES
ORDINARIAS. aC La Junta 9eneral 0rdinaria se reunir7 por lo menos una vez al ao, en el lu*ar, da y hora
que se seale al eecto en la convocatoria, y adem7s se reunir7 cuando as lo acuerde la Junta ,irectiva,
cuando de conormidad con las disposiciones le*ales lo pidan por escrito con eApresin de los temas a
tratar los accionistas, cuyas acciones reunidas representen, por lo menos, el cinco por ciento del capital
social o cuando lo convoque el Auditor; (C para que en la primera convocatoria haya qurum en las Juntas
9enerales 0rdinarias, salvo los casos eApresamente eAceptuados por la Ley o por esta escritura, se
necesita la concurrencia de m7s de la mitad de las acciones de la Sociedad; si la Junta 9eneral 0rdinaria
no tiene lu*ar a la primera convocatoria por alta de qurum, se veriicar7 la Junta, cualquiera que sea el
n%mero de accionistas que concurran a la se*unda convocatoria. Las echas de reunin estar7n separadas
cuando menos por un lapso de veinticuatro horas. En el mismo aviso, de acuerdo con las disposiciones
le*ales se har7 tanto la primera como la se*unda convocatoria; cC las Juntas 9enerales 0rdinarias tienen
adem7s de las otras atri(uciones que las que corresponden de conormidad con la Ley y el pacto social, las
si*uientes) FC apro(ar o impro(ar la *estin, (alances y cuadros de resultados que presente la Junta
,irectiva y conocer el inorme del Auditor; GC acordar la aplicacin de las utilidades del e-ercicio y de las no
distri(uidas en e-ercicios anteriores y la cuanta de dividendos que se repartan por accin entre las
acciones emitidas y en circulacin; HC acordar la ormacin de las reservas distintas a las le*ales que
reclamen las necesidades y convenientes de la Sociedad; IC ele*ir a la persona que e-erza los car*os de
,irectores propietarios y suplentes de la Junta ,irectiva; JC ele*ir al Auditor de la Sociedad y al suplente y
i-ar sus honorarios y proveer a la vacante; KC asi*nar las remuneraciones a los miem(ros propietarios y
suplentes de la Junta ,irectiva de la Sociedad; LC revocar los nom(ramientos de la Junta ,irectiva y del
Auditor y nom(rar a los sustitutos; MC resolver cualquier asunto de inter"s para la Sociedad, que le sea
sometido por la Junta ,irectiva o por cualquiera de los accionistas. CLAUSULA DECIMA $UINTA" UNTAS
GENERALES EXTRAORDINARIAS. aC Las Juntas 9enerales EAtraordinarias se reunir7n cuando lo
acuerde la Junta ,irectiva o cuando pidan por escrito con eApresin de o(-eto o motivo un n%mero de
accionistas cuyas acciones reunidas representen por lo menos el cinco por ciento del !apital Social; (C las
ormalidades que de(en o(servarse en las Juntas 9enerales EAtraordinarias para su instalacin, votacin y
requisitos que de(e llenar los acuerdos son los mismos que para las Juntas 0rdinarias y se*%n las
disposiciones le*ales; cC las Juntas 9enerales EAtraordinarias que se re%nan para tratar asuntos tales
como) la modiicacin del pacto social en cualquier sentido, especialmente el aumento o disminucin de
capital; la disolucin y liquidacin de la Sociedad; usin o transormacin de la Sociedad y cualquier otro
que seale la Ley, en cuanto al qurum y resoluciones, se re*ir7n se*%n las disposiciones le*ales y por las
re*las si*uientes) FC el qurum necesario para cele(rar sesin en la primera echa de la convocatoria es de
las tres cuartas partes de todas las acciones de la Sociedad y para ormar resolucin se necesita i*ual
proporcin; GC el qurum necesario para cele(rar sesin en la se*unda convocatoria es de la mitad mas una
de las acciones que componen el capital social; el n%mero de votos necesarios para ormar resolucin en
estos casos es de las tres cuartas partes de las acciones presentes; HC en caso de que la sesin no haya
podido cele(rarse por alta de qurum en nin*una de las echas de la convocatoria, se har7 nueva
convocatoria, conorme a las re*las *enerales, eApres7ndose la circunstancia de ser tercera convocatoria y
de que en consecuencia, la sesin es v7lida cualquiera que sea el n%mero de acciones representadas; hay
resolucin con la simple mayora de votos de las acciones presentes. DECIMA SEXTA" ADMINISTRACIN
DE LA SOCIEDAD. aC La administracin de la Sociedad est7 coniada a una Junta ,irectiva, inte*rada por
,os ,irectores $ropietarios y ,os ,irectores Suplentes; (C los car*os que desempean los miem(ros
propietarios de la Junta ,irectiva son el de ,irector $residente y ,irector Secretario. Los ,irectores
Suplentes son nom(rados $rimer ,irector Suplente y Se*undo ,irector suplente; cC estos son electos en
Junta 9eneral de Accionistas de la manera que determina la Ley por medio de votos, de las acciones
presentes y representadas. $ara ser miem(ro de la Junta ,irectiva no es necesario ser accionista. La
calidad de ,irector no es incompati(le con nin*%n otro car*o o empleo en la Sociedad; dC durar7n en sus
unciones hasta por un perodo de CINCO AOS, o el que determine la Junta 9eneral de Accionistas o el
plazo m7Aimo que en un uturo indique la Ley, pudiendo ser reelectos. !aso de que por cualquier
circunstancia transcurriera el plazo de su e-ercicio, sin que haya podido reunir la Junta 9eneral 0rdinaria de
Accionistas para hacer la nueva eleccin de ,irectores; los que est"n en unciones continuar7n en el
e-ercicio de sus car*os hasta que se re%na la Junta 9eneral 0rdinaria y los ,irectores electos tomen
posicin de sus car*os; eC los ,irectores suplentes entrar7n a suplir a los propietarios en la orma en que se
esta(lece en esta escritura y concurrir7n a las sesiones de la Junta ,irectiva cuando sean convocados y
participan en sus deli(eraciones pero no podr7n votar para sus acuerdos, salvo cuando sustituyen a un
titular; C no puede eAi*irse a los ,irectores que presenten *aranta para ase*urar las responsa(ilidades
que puedan contraer en el desempeo de su car*o; *C los ,irectores $ropietarios y Suplentes as como
sus cnyu*es pueden desempear cualquier car*o o empleo en la Sociedad. $ueden as mismo e-ercer
tales car*os en los conse-os de administracin o Junta ,irectiva o ser administradores en cualesquiera otras
sociedades o instituciones, a%n cuando estas desarrollen ne*ocios i*uales o similares a los de la sociedad.
$ueden tam(i"n e-ercer personalmente cualquier comercio o industria aunque sean i*uales o seme-antes a
los que e-erza la misma sociedad o participen en sociedades que eAploten tal comercio o industria. La
presente cl7usula se tiene como eApresa y especial autorizacin para los eectos requeridos por la Ley y se
ratiicar7 por la Junta 9eneral de Accionistas en que se eli-a a los directores propietarios y suplentes. hC La
Junta ,irectiva puede dele*ar sus acultades de administracin y representacin en uno de los directores o
en comisiones que desi*ne de entre sus miem(ros quienes de(en a-ustarse a las instrucciones que reci(an
y dar peridicamente cuentas de su *estin.& CLAUSULA DECIMA SPTIMA" MODO DE PROVEER LA
VACANTE DEL PRESIDENTE Y DE LOS MIEMBROS DE LA UNTA DIRECTIVA. En caso de muerte,
renuncia, impedimento o ausencia del $residente, el secretario autom7ticamente e-ercer7 las unciones
durante el tiempo que alte para concluir el perodo, en caso de muerte o renuncia del titular o por el tiempo
que dure la ausencia o impedimento de "ste. En caso de altar el ,irector Secretario cuando est" e-erciendo
la presidencia de la Sociedad, se llamar7 de preerencia para que e-erza el car*o al primer ,irector
Suplente. Si por muerte, renuncia, imposi(ilidad o ausencia del primer ,irector Suplente, se llamar7 para
que e-erza el car*o preerentemente al Se*undo ,irector Suplente. $ara eectuar el llamamiento (asta de-ar
constancia en el Li(ro de Actas de la sesin de Junta ,irectiva de ha(erse acordado. CLAUSULA DECIMA
OCTAVA" REUNIN DE UNTA DIRECTIVA. La Junta ,irectiva se reunir7 en las oicinas de la Sociedad o
donde indique la convocatoria, que ser7 eectuada por medio de llamada telenica, tele*rama, ca(le, aA o
teleA cada vez que sea convocada por el $residente o el que ha*a sus veces, preside las reuniones el
$residente o el que lo ha*a en su deecto; en la ausencia de "stos el ,irector que se eli-a en la respectiva
reunin. La Junta ,irectiva se tiene le*almente reunida y sus decisiones ser7n v7lidas con la concurrencia
de dos de sus miem(ros; se necesitar7 por lo menos dos votos un7nimes para acordar cualquier resolucin.
CLAUSULA DECIMA NOVENA" ATRIBUCIONES DE LA UNTA DIRECTIVA. aC La Junta ,irectiva tiene
las m7s amplias y eAtensas acultades para administrar la Sociedad y para e-ecutar todos los actos y
operaciones correspondientes a la inalidad de la Sociedad o que se relacionen con ella, de una manera
directa o indirecta. En su actuacin no tiene m7s limitaciones que aquellas que por la Ley o por los t"rminos
de esta escritura necesiten. Son atri(uciones y acultades especiales de la Junta ,irectiva) FC Llevar a ca(o
todas y cada una de las actividades que tiendan a la realizacin de los ne*ocios de la Sociedad, pudiendo
dele*ar en !omit"s o ,epartamentos inte*rados por personas que sean o no miem(ros de la Junta
,irectiva, determinadas acultades administrativas; los !omit"s o ,epartamentos dar7n cuenta a la Junta
,irectiva en pleno en cada una de sus sesiones de las la(ores desarrolladas; GC Atender la or*anizacin
interna de la Sociedad y re*lamentar su uncionamiento; HC Nom(rar y remover al 9erente y Su(&9erente,
seal7ndoles sus atri(uciones y crear las plazas para el personal de la Sociedad, asi*n7ndoles sus
remuneraciones; IC 1e*lamentar el uso de las irmas; JC Acordar, a(rir y cerrar sucursales, a*encias,
oicinas y representaciones y or*anizar sociedades su(sidiarias; KC Nom(rar distri(uidores, a*entes y
corresponsales; LC Autorizar y pu(licar los (alances en tiempo y orma; MC !onvocar a los accionistas a
Juntas 9enerales, presentando en las ordinarias la .emoria y Estados @inancieros de la Sociedad; NC
$roponer a la Junta 9eneral el dividendo que haya de acordarse o la aplicacin de las utilidades, as como
las cantidades que de(en destinarse a reserva le*al, *enerales y especiales; FOC !onocer los presupuestos
econmicos y inancieros de la Sociedad; FFC Aceptar la renuncia de los miem(ros de la Junta ,irectiva y
concederles licencia cuando lo soliciten; FGC !umplir los acuerdos de la Junta 9eneral; FHC 0(tener
cr"ditos, vender, hipotecar o ena-enar los (ienes mue(les e inmue(les de la Sociedad, cele(rar contratos de
arrendamiento o eAplotacin de los inmue(les de la Sociedad, cele(rar contratos conmutativos, aleatorios u
onerosos que sean permitidos por la Ley; FIC Nom(rar los representantes patronales cuando sean
necesarios para conocer los contratos colectivos de tra(a-o; FJC Apro(ar la participacin de la Sociedad en
la or*anizacin de nuevas Sociedades o entes colectivos en el pas o en el eAtran-ero.& (C Es entendido que
la enumeracin hecha es enunciativa y no limitativa; cC los acuerdos que se tomen en cada reunin de Junta
,irectiva se asentar7n en un Li(ro de Actas que irmar7n los directores que su presencia ormen el qurum
necesario para llevar a ca(o la sesin. CLAUSULA VIGESIMA" REPRESENTACIN LEGAL Y
ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE DE LA UNTA DIRECTIVA. !orresponde al $residente de la Junta
,irectiva de la Sociedad o al que ha*a sus veces, el uso de la irma social, as como representarla Judicial y
EAtra-udicialmente, por si o por medio de Apoderado y presidir la sesiones de las Juntas 9enerales y las de
las Juntas ,irectivas. $uede dele*ar la representacin le*al de la Sociedad en uno o en varios ,irectores
de la Junta ,irectiva de la Sociedad, o en un 9erente o en un Su(&9erente nom(rado por "sta; cele(rar
toda clase de contratos, cele(rar toda clase de escrituras p%(licas y privadas, otor*ar poderes 9enerales y
especiales; adquirir toda clase de (ienes sean inmue(les, mue(les, ttulos valores o derechos, ena-enar,
hipotecar o *ravar los (ienes inmue(les, mue(les, ttulos valores o derechos de la Sociedad, podr7 conerir
o revocar en su caso los respectivos poderes de administracin que se le conieran al *erente o al su(&
*erente; y comprometer la participacin de la Sociedad en otras sociedades o empresas; y en *eneral
eectuar toda clase de actos y realizar todos los ne*ocios que est"n dentro del *iro ordinario de la
Sociedad, para todo lo cual se le coniere a la persona que e-erza el car*o de $residente de la Sociedad las
acultades *enerales del mandato y las especiales comprendidas en el Artculo ciento trece del !di*o de
$rocedimientos !iviles, inclusive la de transi*ir, las cuales conocen, comprenden y por ello conceden, por
eAplicacin que de ellas da la suscrita Notaria. CLAUSULA VIGSIMA PRIMERA" ADMINISTRACIN
DIRECTA. La Junta ,irectiva puede coniar la administracin directa de la Sociedad a uno o varios
*erentes o su(&*erentes sin que esta dele*acin limite las acultades concedidas a la Junta ,irectiva o al
$residente. Los poderes que se otor*uen para el desempeo de su cometido determinan las acultades y la
eAtensin del mandato y sus restricciones. El 9erente 9eneral administrar7 los ne*ocios de la Sociedad,
dentro de los lmites de la poltica *eneral que de tiempo, ormular7 la Junta ,irectiva. El car*o de 9erente
no es incompati(le con el de socio, ni con el de miem(ro de la Junta ,irectiva. CLAUSULA VIGSIMA
SEGUNDA" AUDITORIA O CONSEO DE VIGILANCIA. La Junta 9eneral 0rdinaria de Accionistas ele*ir7
todos los aos, para que e-erza las unciones del !onse-o de vi*ilancia de la administracin social, a que se
reiere el Artculo ,oscientos ochenta y nueve del !di*o de !omercio, a un auditor y a su suplente y i-ar7
sus honorarios. Son o(li*aciones del auditor las que determina la Ley y especialmente FC 1evisar los
estados inancieros y certiicarlos; GC EAaminar y certiicar los (alances que de(en ser presentados a los
accionistas y remitirlos a las autoridades o pu(licarse conorme a la Ley y rendir los inormes
correspondientes, en los t"rminos que esta(lece la Ley; HC inspeccionar por lo menos mensualmente los
li(ros y papeles de la Sociedad, s como la eAistencia de ca-a; IC vi*ilar en *eneral todas las operaciones de
la Sociedad e indicar a la Junta ,irectiva de las o(servaciones y de las irre*ularidades que constatare;
asistir a -untas *enerales y rendir los inormes que le sean pedidos. CLAUSULA VIGSIMA TERCERA"
EERCICIO ECONMICO. El e-ercicio econmico de la Sociedad es del primero de enero al treinta y uno
de diciem(re de cada ao calendario, cerrado con sus respectivos (alances *enerales e inventario, los
cuales son presentados por la Junta ,irectiva a la Junta 9eneral de Accionistas con detalles completos de
la cuenta de p"rdidas y *anancias. CLAUSULA VIGSIMA CUARTA" FONDOS DE RESERVA. ,e las
utilidades lquidas o(tenidas en cada e-ercicio se destinar7 el porcenta-e que determine la Ley para la
constitucin de un ondo de reserva le*al, hasta que este represente el lmite indicado por la Ley; la Junta
9eneral puede acordar la constitucin de otros ondos de reservas le*ales o especiales, as como de
aquellos ondos que indique la Ley. CLAUSULA VIGSIMA $UINTA" DISOLUCIN Y LI$UIDACIN DE
LA SOCIEDAD. En cualquier momento durante la vi*encia del plazo se puede proceder a la disolucin y
liquidacin de la Sociedad, por las causales que indica la Ley o cuando se acuerde en Junta 9eneral
EAtraordinaria y con el porcenta-e requerido por la Ley. En todo caso la Junta 9eneral EAtraordinaria de
Accionistas que acuerde la disolucin y liquidacin de la Sociedad, nom(rar7n una -unta de liquidadores que
ser7 inte*rada por tres miem(ros los cuales ser7n preeri(lemente los directores propietarios que e-erzan la
administracin de la Sociedad, le sealar7 sus acultades y orma de proceder a la liquidacin de la
Sociedad de acuerdo a las disposiciones con le*ales. CLAUSULA VIGSIMA SEXTA" ARBITRAMIENTO.
A opcin de la Sociedad toda desavenencia que sur-a entre los accionistas y la Sociedad en la
interpretacin del pacto social o con motivos de los ne*ocios sociales, de(e ser resuelta por 7r(itros
ar(itradores nom(rados uno por cada parte, quienes antes de dar principio a su la(or nom(rar7n a un
tercero para que diri-a toda clase de discordia posi(le, todo lo cual se eectuar7 de acuerdo con el sistema
le*al correspondiente. La resolucin de los 7r(itros es inapela(le si una de las partes reh%sa nom(rar a su
7r(itro lo hace en su nom(re cualquiera de los Jueces de Lo !ivil y de lo .ercantil de este distrito.
CLAUSULA VIGSIMA SPTIMA" SUCRIPCION Y PAGO DE CAPITAL SOCIAL. El !apital Social lo
suscri(en los comparecientes con .#L A!!#0NES ,E !#EN !0L0NES cada una as) la seora S0N#A
#1.A !01'E> ,E +#LLAL'A, 43#N#EN'AS acciones o sea !#N!3EN'A .#L !0L0NES y pa*a la totalidad
del valor de cada accin, es decir, !#N!3EN'A .#L !0L0NES; el seor .?8#.0 A,0L@0 +#LLAL'A
.A9A:A, 43#N#EN'AS acciones o sea !#N!3EN'A .#L !0L0NES y pa*a la totalidad del valor de cada
accin, es decir, !#N!3EN'A .#L !0L0NES. ,ichas cantidades entre*adas por los socios las cancelan en
eectivo. CLUSULA VIGSIMA OCTAVA" DESIGNACIN DE UNTA DIRECTIVA. Los otor*antes de esta
escritura desi*nan como Junta ,irectiva de la Sociedad la si*uiente) ,#1E!'01ES $10$#E'A1#0S
DIRECTOR PRESIDENTE, MXIMO ADOLFO VILLALTA MAGAA, DIRECTOR SECRETARIO SONIA
IRMA CORTEZ DE VILLALTA. ,#1E!'01ES S3$LEN'ES) $1#.E1 ,#1E!'01 S3$LEN'E SONIA
ALEANDRA VILLALTA CORTEZ, mayor de edad, estudiante, de este domicilio, de nacionalidad
salvadorea, 6 SE93N,0 ,#1E!'01 S3$LEN'E) MARIO ERNESTO VILLALTA MAGAA, mayor de
edad, Arquitecto, de este domicilio, de nacionalidad salvadorea. Esta Junta ,irectiva e-ercer7 sus
unciones durante el plazo de !#N!0 A:0S, contados a partir del da que esta escritura se inscri(a en el
1e*istro de !omercio. !LA3S3LA ES$E!#AL. Las estipulaciones contenidas en esta escritura no
restrin*ir7n las acultades que le*islacin utura pueda conceder o conceda a la Sociedad o a cualquiera de
sus Dr*anos, aunque estas acultades no se encuentren previstas en esta escritura. Los accionistas hacen
la entre*a y tradicin de sus respectivos aportes a la Sociedad y en nom(re de esta se dan por reci(ido de
los mismos. D)* F+) 4ue antes del otor*amiento de este #nstrumento advert a los comparecientes de la
o(li*acin de estar solventes los respectivos impuestos para la inscripcin de esta escritura en el 1e*istro
de !omercio, de inscri(irla y de las sanciones por su incumplimiento. As se eApresaron los comparecientes
a quienes eAplique los eectos le*ales de este instrumento y ledo que se los hu(e nte*ramente en un solo
acto ininterrumpido maniiestan su conormidad ratiican su contenido y irmamos. DOY FE.-
AVISO DE AUMENTO
DE CAPITAL
,e conormidad con lo dispuesto en el art. FLK del !di*o de !omercio, el inrascrito E-ecutor Especial
nom(rado para el eecto por la Junta ,irectiva de la Sociedad ASEGURADORES CONSULTORES
SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que se a(revia ASECON, S.A. DE C.V., del domicilio de
San Salvador, &ACE SABER)
4ue por 1esolucin tomada por unanimidad en Junta 9eneral EAtraordinaria cele(rada a las
diecisiete horas del da veintis"is de diciem(re del dos mil uno, se acord A3.EN'A1 EL !A$#'AL
.PN#.0 de la Sociedad en la suma de 0!5EN'A .#L !0L0NES, mediante la emisin de 0!50!#EN'AS
nuevas acciones comunes de un valor nominal de !#EN !0L0NES cada una de i*uales derechos que las
anteriores, cuyo pa*o de(e hacerse en eectivo. !on dicho aumento la Sociedad *irar7 con un !apital
Social .nimo de !#EN .#L !0L0NES.
San Salvador, diez de 0ctu(re del dos mil dos.

Lic. MXIMO ADOLFO VILLALTA MAGAA
Ejecutor Especial ASECO! S.A. DE C.V.