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CLASE 6: 07/07/14
NULIDADES SOCIETARIAS: Art 16 Ley 19550: La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de
alguno de los socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin del contrato
Excepciones.
1- Nulidad intervincular en una sociedad de 2 socios.
2- Nulidad intervincular en el socio mayoritario
3- Nulidad intervincular en un socio que tiene un rol importante en la sociedad

ART 13 Ley 19550. Clausulas leoninas. Son nulas las estipulaciones siguientes:
1.- Si eximo a alguien de realizar aportes por ej.
2.- Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales
3.-Si eximo al socio de soportar las perdidas
4.-Si un socio soporta una proporcin mayor de perdidas,= con las gcias.
5.- Si se hace renunciar a un socio de la cuota de liquidacin por ej.
ART 17 Ley 19550. Sociedades Atpicas. Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no
autorizados por la ley. La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el
contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial.

Nulidades con respecto al objeto:
A- ART 18 Ley 19550. Obj Ilcito Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad
absoluta. Responden en forma solidaria e ilimitada.
B- ART 19 Ley 19550. Obj Licito, Act Ilcitas Cuando la sociedad de objeto lcito realizare
actividades ilcitas, se proceder a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio..
Aqu se diferencia entre socios de buena y mala fe, la presuncin es que son de mala fe, el de
buena fe deber probarlo (inversin de la carga de la prueba), sino lo hace pierde la cuota de
liquidacin y responde en forma solidaria e ilimitada.
C- ART 20 Ley 19550. Obj Prohibido. Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn
del tipo, son nulas de nulidad absoluta.. Esto se da por ejemplo si elijo un tipo errneo, en el
caso de una aseguradora, debo elegir una SRL.
En la doctrina hay otra discusin, cuando el objeto en un ppio es permitido y luego el mismo se
torna prohibido. Por ejemplo tengo un laboratorio y produzco una droga q luego prohben,
tengo dos opciones: 1. Cambio el objeto de la sociedad (realizando una modificacin del ctto)
2. Disuelvo y liquido. La ley no da plazo para subsanar el error, pero se supone que se lo har
en un plazo razonable.

QUIENES PUEDEN PEDIR LAS NULIDADES:
- Socios que no hayan participado de la causal de nulidad.
- Acreedores de la sociedad (de buena fe)
- La doctrina y la jurisprudencia acepta que la pidan los acreedores particulares de los socios.
PLAZO PARA PEDIR LA NULIDAD:
- La nulidad sobre el contrato (absoluta), no prescribe nunca.
- La nulidad intervincular (relativa) 4 aos desde la inscripcin del contrato. (art 847 inc. 3ro,
Cd. Comercio)

Sociedad entre Cnyuges: Art 27 Ley 19550. Los esposos pueden integrar entre s sociedades
por acciones y de responsabilidad limitada. Cuando uno de los cnyuges adquiera por
cualquier ttulo la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deber
conformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deber ceder su parte a
otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
La ley les da un plazo de 6 meses para subsanar el error:
1. Modificando el tipo,
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2. Retirndose de la sociedad (alguno de ellos), el que se retira puede ceder su porcin a otro
socio o a un tercero pero nunca al cnyuge,
3. Disolviendo y liquidando la sociedad
Sucesin con bs con indivisin forzosa: (Art 28 Ley 19550) Si existieren menores en esta
sociedad que se conforma, se les debe dar responsabilidad limitada, si se les da otro tipo de
responsabilidad, los herederos mayores respondern en forma econmica solidariamente por
dicha situacin (sancin)
ART 30 Ley 19550. Las sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden formar
parte de sociedades por acciones.

SOCIEDADES CONSTITUIDAS IRREGULARMENTE:(Art 21 de la Ley 19550 y sig.)
Se requiere que tengan objeto mercantil, son sociedades con personera jurdica precaria y
limitada. Esta personera se le reconoce al momento de disolverse y liquidarse la sociedad, ya
que si bien no inscribieron su constitucin, si debern hacerlo para el momento de liquidar.
Las sociedades de hecho son aquellas que no fueron instrumentadas por escrito, o, aun
existiendo contrato, ste no se ajust a alguno de los tipos previstos por la Ley de Sociedades.
Las sociedades irregulares por su parte, son aquellas que se han instrumentado de acuerdo a
alguna de las formas previstas en la ley de sociedades pero, interrumpiendo su camino
constitutivo, no se han inscripto en el Registro Pblico de Comercio de conformidad al artculo
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Las sociedades constituidas irregularmente presentan varias caractersticas.
a) Gozan de personalidad jurdica. La jurisprudencia ha calificado dicha personalidad como
precaria, porque en todo momento est expuesta a la disolucin a pedido de cualquier socio, y
limitada, porque no se admite el atributo del patrimonio social para los bienes registrables,
como as tambin porque los socios no pueden resistir las ejecuciones que se dirijan en su
contra invocando la personalidad de la sociedad.
b) Sus socios o quienes contrataron a su nombre responden de manera directa, ilimitada y
solidaria.
c) Son representadas por cualquiera de los socios quedando obligadas por sus actos d) Ni la
sociedad, ni sus socios, pueden invocar entre s, ni frente a los terceros al contrato social.
Esto hace que, por ejemplo, no sean exigibles por la sociedad los aportes que hayan
comprometido los socios, ni por los socios los beneficios derivados de la actividad social.
e) Los acreedores de la sociedad postergan a los acreedores particulares de los socios respecto
del patrimonio social.

REGULARIZACION: La regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos
en la ley de sociedades comerciales. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho,
continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella y tampoco se
modifica la responsabilidad anterior de los socios.
Quienes la pueden pedir? Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin
comunicndolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolucin se adoptar por mayora
de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y
solicitarse la inscripcin registral dentro de los sesenta (60) das de recibida la ltima
comunicacin.
No lograda la mayora o no solicitada en trmino la inscripcin, cualquier socio puede provocar
la disolucin desde la fecha de la resolucin social denegatoria o desde el vencimiento del
plazo, sin que los dems consocios puedan requerir nuevamente la regularizacin. (ART 22 Ley
19550).
Cada vez que un socio se retira no tiene cuota de liquidacin, solo reembolso de lo q aporto.
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DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS:
Se es socio desde el ctto social, desde la firma del mismo (art 36 Ley 19550).
1.- REALIZAR EL APORTE: Cualquier tipo de aporte, con valuacin econmica, (oblig de dar,
fondo de comercio, sumas de dinero, ttulos valores, acciones, etc.)
Cada socio debe describir que dara como aporte, si son bs en especie deber indicar su
valuacin (la misma puede ser judicial o extrajudicial). Con respecto a los bs en especie pueden
ser otorgados en propiedad o dominio (le debern restituir no el bien, sino su valor en forma
equivalente) o en uso y goce (el socio que se retira le debern devolver el bien, excepto
cuando el bien es imprescindible para cumplir el objeto de la sociedad)
Tambin se debe indicar que proporcin de aporte me da derecho al capital social.
Prestacin accesoria: si consta en el ctto es exigible.
2.- ADMINISTRACION
3.- DEBER DE LEALTAD: No realizar actos en competencia con la sociedad, actos ajenos al
objeto, etc. sin autorizacin previa, si existe tal autorizacin nada se podr reclamarle a dicho
socio
4.- SOPORTAR LAS PERDIDAS: siempre hasta el nivel del aporte


CLASE 7: 08/07/14

DERECHO DE LOS SOCIOS:
Der. Patrimoniales 1. (art 1)Der a participar de las gcias, no se le puede prohibir a nadie.
2. Cuota de liquidacin al retirarse/disolverse la sociedad, se va
retirando proporcionalmente hasta que quede en cero el remanente.
3. Remuneracin, q ser diferente al aporte, cuando el socio realice
tareas para la sociedad, se pagara en las mismas condiciones del
mercado.
4. Der a repetir, contra la Soc. o contra los socios, cuando en algn
caso, un socio se haga cargo voluntariamente de las cargas.
Der parapoliticos 1.Der al voto. Decidir todo lo relativo a la vida de la soc. estando al da
con el aporte, en cuanto al grado del voto depende d la participacin.
2.- Adm de la sociedad.
3.- Control de la contabilidad, der a ver los diferentes libros
4.- Der de informacin (la ley exige ser dueo de al menos el 2% del
capital) la doctrina y jurisprudencia aceptan q se unan los socios para
llegar al monto del 2%
ART 56 Ley 19550: Sentencia contra la sociedad: ejecucin contra los socios. La
sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los
socios en relacin a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa
excusin de los bienes sociales, segn corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad
de que se trate. (hay q ver q tipo de responsabilidad tiene el socio)
ART 57 Ley 19550: Cuando un socio tiene un acreedor personal y le embarga su porcin,
este tiene un lmite. Por ejemplo en las sociedades de personas tienen der de embargo
pero no puede ejecutar, notifica a la sociedad y cada vez q haya reparticin de gcias se
deber depositarle. En las SRL y SA puede embargar y tiene derecho de ejecucin,
puede sacar a remate las acciones por ejemplo.
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SOCIO APARENTE. No firma ctto social, pero frente a 3ros es socio, no tiene der sobre la
sociedad, si el socio se hace cargo de una deuda tiene der de repeticin.
SOCIO OCULTO: Si firmo pero no aparece. La ley lo sanciona, ya que al advertirse esta
situacin el socio responde con resp solidaria e ilimitada. ART 34
SOCIO DEL SOCIO: Cualquier socio puede dar participacin a 3ros. Cuando el socio que
si pertenece a una soc regular, al momento de cobrar reparte las gcias con este 3ro
(esto se puede dar por ejemplo para ir saldando una deuda o por el solo hecho de la
vida privada del socio) ART 35

ORGANOS SOCIALES En ppio integrado por los socios
* Reunin de Socios (Soc pte inters, SRL cuyo
capital no alcanza los 10 millones)
* Asamblea (SRL, Soc x acciones) Ordinarias
Extraordinarias
Maneja internamente los negocios sociales, no
pueden realizar actos fuera del objeto social
* Gerencia: SRL
* Directorio: SA (Puede ser reelecto, si lo nombra el Cjo de
Vig dura 5 ejercicios, nombrado x asamblea 3 ejercicios

Regla Gral. es q es optativo, excepcin es el art 299
inc. 2.
*Sindicatura: Control de legalidad de los actos, de la formalidad. Solo
fiscaliza esto. Confeccionara balances. La ley no dice quien podr ser
sindico, la doctrina dice o un socio o un 3ro. Si se exige ttulo
habilitante(contador o abogado). Plazo: hasta 3 ejercicios. Puede ser
singular (sindico) o plural (comisin fiscalizadora)
* Consejo de Vigilancia: se le agrega tmb el control de gestin
(inmiscuirse mas en la vida de las sociedad). Para ser consejero, solo
socios, de 3 a 5 miembros, hasta 3 ejercicios, y pueden ser reelectos.

IGJ: Lleva un registro nacional de las sociedades por acciones. Una vez aprobada, se enva un
informe a la IGJ (s/importar donde se constituyo). Tmb lleva el registro nacional de
fundaciones y de las sociedades constituidas en el extranjero.
Apercibimiento con publicacin de edictos y multa (son apelables ante la misma IGJ) se saltea
1ra instancia, decide la Cmara. El recurso es con efecto suspensivo (se dilata la ejecucin de la
scia)




GOBIERNO
ADM
FISCALIZACION