Mxico, D.F.

, a 30 de abril de 2014
Bolsa Mexicana de Va[or~s, S.A. de C.V.
Paseo de la Reforma No. 255
Col. Cuauhtmoc
06500, Mxico, D.F.
At'n: Lic. Diego Lailson
Estimado Lic. Lailson:
En cumplimiento a lo establecido en la Circular nica de Emisoras, emitida por la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores, adjunto a la presente, le estamos enviado un ejemplar digitalizado del
Reporte Anual de Grupo Modelo, SAB. de C.V., con cifras al 31 de diciembre de 2013.
En espera de que esta informacin sea recibida a su entera satisfaccin, quedamos a sus rdenes.
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javier Barros Sicrri, No, SS:=;CeL Zedec S,mta ~e Del. Alvaro Obre!i" #$: ro l"t.iC(J, %&. '.( 52{55 ));i*
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REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE
CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS
PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013
GRUPO MODELO, S.A.B. DE C.V.
Javier Barros Sierra 555
Col. Zedec Santa Fe
C.P. 01210
Mxico, D.F.
Mxico
Valo!" #! G$%o Mo#!lo &$! 'o()*a+ !+ la Bol"a M!,)'a+a #! Valo!", S.A.B. #! C.V. - o(o" .!'a#o"/
Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. ("Grupo Modelo) nicamente cotiza acciones ordinarias, con derecho a voto,
nominativas, sin expresin de valor nominal de la Serie "C, representativas de la parte fija del capital social, de
libre suscripcin. Estos valores se negocian en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., en el Mercado de
Valores Latinoamericanos en Euros ("LATBEX).
Cla0!" #! Co()*a')1+/
Bol"a M!,)'a+a #! Valo!"/ GMODELO C 1 a'')1+ S!)! 2C3.
La()4!,/ 5GMD 1 a'')1+ S!)! 2C3 %o 'a#a U+)#a# #! Co()*a')1+.
Las acciones GMODELO Serie "C, se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y son objeto de
cotizacin en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad del valor o la
solvencia de la emisora o sobre la veracidad o exactitud de la informacin contenida en el Reporte Anual, ni
convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.
1. IN6ORMACI7N GENERAL
8NDICE
a) Glosario de trminos y definiciones .................................................................................. 4
b) Resumen ejecutivo ..................................................................................................................... 8
c) Factores de riesgo
.............................................................................................................
10
d) Otros valores
.....................................................................................................................
19
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro ...................... 19
f) Destino de los fondos
g) Documentos de carcter pblico....................................................................................... 20
2. GRUPO MODELO
a) Historia y desarrollo de Grupo Modelo ............................................................................. 21 b)
Descripcin del negocio .................................................................................................... 29
3. IN6ORMACI7N 6INANCIERA
a) nformacin financiera seleccionada.................................................................................
47 b) nformacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y
ventas de exportacin ......................................................................................................
48 c) nforme de crditos relevantes ..........................................................................................
48 d) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de
operacin y situacin financiera de MODELO ..................................................................
48 i. Resultados de la operacin......................................................................................
49 ii. Situacin financiera, liquidez y recursos de capital .................................................
51 iii. Control interno ..........................................................................................................
54
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas ................................................. 55
9. ADMINISTRACI7N
a) Auditores
externos.............................................................................................................
60
b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de inters ....................................... 60
c) Administradores y
accionistas...........................................................................................
61
d) Estatutos sociales y otros convenios
................................................................................
67
)
i. Actividad
principal.....................................................................................................
29
ii. Canales de distribucin
............................................................................................
31
iii. Patentes, licencias, marcas y otros contratos ......................................................... 31
iv. Principales
clientes...................................................................................................
33
v. Legislacin aplicable y situacin tributaria............................................................... 35
vi. Recursos
humanos...................................................................................................
35
vii. Desempeo ambiental y social
................................................................................
35
viii. nformacin de
mercado...........................................................................................
38
ix. Estructura corporativa
..............................................................................................
40
x. Descripcin de los principales activos ..................................................................... 41
xi. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales ..................................................... 42
xii. Acciones representativas del capital social ............................................................. 43
xiii. Dividendos ...............................................................................................................
.
45
:. MERCADO DE CAPITALES
a) Estructura
accionaria.........................................................................................................
69
b) Comportamiento de la accin GMODELO Serie "C en el mercado de
valores .............................................................................................................................
..
70
c) Formador de Mercado
.......................................................................................................
71
;. PERSONAS RESPONSABLES................................................................................................... <2
<. ANE5OS
nforme del Comit de Auditora y Prcticas Societarias ....................................................... A
Estados Financieros al 31 de diciembre de 2013 y 2012
dictaminados por el Auditor Externo ....................................................................................... B
Estados Financieros al 31 de diciembre de 2013 y 2012
dictaminados por el Auditor Externo .......................................................................................
C Estatutos Sociales Vigentes.............................
D
1. IN6ORMACI7N GENERAL
a= GLOSARIO DE T>RMINOS Y DE6INICIONES
Los trminos utilizados con mayscula inicial en el presente documento y que no se encuentren de otra forma
definidos dentro del mismo, tendrn el significado otorgado a los mismos en la presente seccin.
ABI
Anheuser-Busch nBev SA/NV
AB M?,)'o
Anheuser-Busch Mxico Holding, S. de R.L. de C.V.
A@!+')a
Empresa que se encarga de comercializar y/o vender cerveza.
Al!
Un tipo de cerveza que de manera general se conoce en la industria cervecera, de acuerdo al proceso de
fermentacin y levadura utilizada. La fermentacin de la cerveza tipo Ale se realiza a mayor temperatura que las
cervezas tipo Lager, dando como resultado aromas y sabores ms intensos. Al trmino de la fermentacin, la
levadura se colecta en la superficie.
BMV
Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Ca%a')#a# I+"(ala#a
La produccin total anual terica que podra alcanzar una planta con la infraestructura existente.
Ca"a #! Co').)!+(o"
Edificio donde se encuentran los diferentes equipos que convierten las materias primas en un lquido conocido
como Mosto.
CAo%!
Concepto de cerveza de barril con el mismo grado de alcohol, insumos y materia prima que la cerveza en
botella.
C)'$la B+)'a #! E.)"oa"
Las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del
Mercado de Valores, expedidas por la CNBV con fecha 19 de marzo de 2013, segn las mismas han sido
modificadas.
CNBV
Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
CO6ECE
Comisin Federal de Competencia Econmica.
Co.%aCDa o G$%o Mo#!lo
Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. (sociedad tenedora de acciones)
Co+"(!lla()o+
Constellation Brands, nc.
CoE+ I.%o(", LLC, o CoE+ I.%o("
Alianza estratgica entre Grupo Modelo y Barton Beers Ltd., subsidiaria de Constellation Brands, para la
importacin exclusiva en Estados Unidos de todas las marcas de exportacin de MODELO, al igual que de
Tsingtao y St. Pauli Girl en ese pas (esta ltima marca se dej de importar el 31 de mayo de 2012).
D)4lo
Diblo, S.A. de C.V., subsidiaria de Grupo Modelo, cuya actividad principal consista en la inversin en acciones
de subsidiarias, las cuales se dedicaban en su mayora a la produccin, distribucin, venta, exportacin e
importacin de cerveza en Mxico y en el extranjero. Diblo fue fusionada con Grupo Modelo el 24 de abril de
2013, permaneciendo esta ltima como sociedad fusionante.
D)Fa
Direccin de Fbricas, S.A. de C.V., empresa que se dedicaba a la manufactura de envases de vidrio,
principalmente en color cristalino y mbar para la industria cervecera, vinera, alimenticia y en general jugos y
bebidas. Difa fue fusionada con Grupo Modelo el 24 de abril de 2013, permaneciendo esta ltima como
sociedad fusionante.
EBITDA
Utilidad Antes de ntereses, mpuestos, Depreciacin y Amortizacin, la cual se calcula de la siguiente forma:
Utilidad de Operacin + Depreciacin y Amortizacin Participacin en Asociadas.
EEUU
Estados Unidos de Amrica
EIRIS
Ethical nvestment Research Service, empresa calificadora contratada por BMV para evaluar sus emisoras y
conformar el ndice de Sustentabilidad y Responsabilidad Social.
E.%!"a" A"o')a#a"
Entidad sobre la que el inversor posee influencia significativa, y no es una dependiente ni constituye una
participacin en un negocio conjunto. De acuerdo con la NC 28.
ERP
Enterprise Resource Planning, sistemas de informacin para planificacin de recursos empresariales.
G$%o Mo#!lo
Sociedad mercantil denominada Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. en lo individual, sin tomar en consideracin la
operacin de sus empresas subsidiarias.
G!'(ol)(o
Medida utilizada en la ndustria Cervecera, equivalente a 100 litros.
I6RS 1 NII6
nternational Financial Reporting Standards, que son las Normas nternacionales de nformacin Financiera que
emite el Consejo de Normas nternacionales de Contabilidad "nternational Accounting Standards Board,
mismas que son obligatorias para empresas emisoras mexicanas listadas en la BMV a partir del 1 de enero de
2012.
IPC
ndice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
La@!
Un tipo de cerveza que de manera general se conoce en la industria cervecera, de acuerdo al proceso de
fermentacin y levadura utilizada. La fermentacin de la cerveza tipo Lager se realiza a baja temperatura por lo
que los aromas y sabores son ms suaves que los de las cervezas tipo Ale. Al trmino de la fermentacin, la
levadura se colecta en el fondo.
La()4!,
Mercado accionario de empresas latinoamericanas, cotizado en euros y con sede en Espaa.
LMV
Ley del Mercado de Valores.
LH%$lo
Planta cuyos frutos se emplean para aromatizar y dar sabor amargo a la cerveza.
Mal(!Da
Planta donde se transforma la cebada maltera limpia en malta, mediante los procesos controlados de remojo,
germinacin y secado.
META
Modelo Empresarial de Transformacin Administrativa, que es la implementacin del sistema de administracin
por procesos, soportado por una plataforma tecnolgica Systems, Applications and Products (Sistemas,
Aplicaciones y Productos) SAP que habilitar nuevas capacidades como el acceso, disponibilidad e integracin
de la informacin para la toma de decisiones.
MODELO
Se refiere a Grupo Modelo y Subsidiarias.
Mo#!lo Mol"o+ I.%o(", L(#
Empresa creada para formalizar la alianza estratgica de Grupo Modelo y Molson Coors Brewing Company
para importar y comercializar el portafolio de marcas MODELO en Canad.
Mo#!loa.a
Lugar para venta de cerveza en botella cerrada al menudeo o al consumidor final.
Mo"(o
Lquido obtenido a partir de maceracin de malta y adjuntos.
OPA
Oferta pblica de acciones por medio de la cual AB, a travs de AB Mxico, adquiri aproximadamente el 89%
de las acciones Serie "C de Grupo Modelo, de las que no era titular, a un precio de US$9.15 Dlares por
accin.
OTC IO0! TA! Co$+(!=
Trmino utilizado para describir el mercado para aquellas acciones que no cotizan en los mercados de valores
de Estados Unidos. El mercado OTC est compuesto por una red de operadores burstiles que completan las
transacciones va medios electrnicos y no en un mercado centralizado.
R!@)"(o
Registro Nacional de Valores.
R$(a Mo#!lo
Sistema de planeacin de la distribucin para programar visitas y reducir tiempos y distancias de recorrido.
SAP
Systems, Applications and Products (Sistemas, Aplicaciones y Productos).
SEMARNAT
Secretara del Medio Ambiente y Recursos Naturales.
S$4Ja@!+')a
Sucursal o almacn de una Agencia que permite acercar an ms el producto al cliente.
T!.)+al P$+(o #! V!+(a ITPV=
Dispositivo electrnico porttil utilizado por la fuerza de ventas para facilitar el levantamiento de pedidos, el
control de inventarios y el monitoreo estadstico de clientes, entre otros.
UENK"
Unidades Estratgicas de Negocios.
U+)(a+&$!
Tanque cilndrico-cnico en donde se realiza primero la fermentacin y posteriormente la maduracin del Mosto.
USL, D1la o D1la!"
Dlares de los EEUU.
4= RESUMEN EJECUTIVO
Este resumen no pretende contener toda la informacin que pueda ser relevante para tomar decisiones de
inversin sobre los valores que aqu se mencionan. Por lo tanto, el pblico inversionista deber leer todo el
Reporte Anual, incluyendo la informacin financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisin de
inversin. Este resumen se encuentra elaborado conforme, y est sujeto, a la informacin detallada y a los
estados financieros contenidos en este Reporte Anual. Se recomienda prestar especial atencin a la seccin de
"Factores de Riesgo" de este Reporte, para determinar la conveniencia de efectuar una inversin en los valores
emitidos por MODELO. (Ver seccin 5 "Mercado de Capitales- b. "Comportamiento de la accin GMODELO
Serie "C en el mercado de valores, de este Reporte Anual).
Grupo Modelo empresa lder de cerveza en Mxico, forma parte de Anheuser Busch, nBev, empresa lder
cervecera a nivel mundial. Grupo Modelo cuenta con una capacidad instalada de 61.5 millones de Hectolitros
anuales de cerveza. Actualmente tiene catorce marcas, destacando Corona Extra, la cerveza mexicana de
mayor venta en el mundo, Modelo Especial, Victoria, Pacfico y Negra Modelo, entre otras. Adems, exporta
siete marcas y tiene presencia en ms de 180 pases y territorios.
MODELO es importador en Mxico de las marcas Budweiser, Bud Light y de la cerveza sin alcohol O'Doul's,
producidas por AB. Adems, importa la cerveza china Tsingtao, la danesa Carlsberg y la espaola Mahou
Cinco Estrellas. A travs de una alianza estratgica con Nestl Waters, produce y distribuye en Mxico las
marcas de agua embotellada Sta. Mara y Nestl Pureza Vital, entre otras. Desde 1994 cotiza en la BMV con la
clave de pizarra GMODELOC.
MODELO se ha enfocado en fomentar un crecimiento orgnico sostenido, mismo que complementa, a partir de
2007, con alianzas estratgicas para participar en el creciente negocio de agua embotellada e incluyendo ms
marcas de cervezas con reconocido prestigio internacional en el portafolio de marcas importadas.
El Grupo est integrado verticalmente, en negocios estratgicos, ya que cuenta con una gran cantidad de los
insumos necesarios para la elaboracin de cerveza, que son producidos por empresas subsidiarias y/o
asociadas, entre las que destacan las Malteras, las fabricantes de plastitapa, envase de vidrio, cartn, bote y
maquinaria. Lo anterior permite a MODELO participar tanto del abastecimiento, fabricacin de maquinaria y
calidad de materiales, como del proceso de produccin y entrega del producto terminado.
La distribucin de los productos en todos los estados de la Repblica Mexicana y en el Distrito Federal se
realiza principalmente por medio de su amplia red nacional de Agencias y Sub-agencias que se encuentran
integradas, a la fecha del presente Reporte Anual, en 32 subsidiarias de Grupo Modelo. Para cumplir con el
objetivo de garantizar la presencia del producto en el mercado, su red de distribucin directa cuenta con una
amplia y moderna flotilla de vehculos. Por otra parte, la coordinacin de las actividades de exportacin se
realiza por medio de oficinas de AB nBev ubicadas alrededor del mundo.
MODELO importa, distribuye y vende seis marcas de cerveza en Mxico, que se muestran a continuacin:
Ma'a O)@!+ 6a4)'a+(!
Budweiser Estados Unidos Anheuser-Busch nBev, Co.
Bud Light Estados Unidos Anheuser-Busch, nBev, Co.
O'Doul's Estados Unidos Anheuser-Busch, nBev, Co.
Tsingtao China Tsingtao Brewery Co.
Carlsberg Dinamarca Carlsberg Breweries A/S
Mahou Cinco Estrellas Espaa Grupo Mahou San Miguel
La participacin de MODELO en el mercado del agua embotellada, la realiza mediante la alianza con Nestl a
travs de las marcas Sta. Mara, Nestl Pureza Vital y Gerber, que se fabrican y distribuyen en Mxico, as
como las marcas San Pellegrino y Perrier que son importadas por la JV.
La empresa conjunta de Grupo Modelo y Nestl Waters en el sector de agua embotellada triplic sus ventas en
cinco aos y se posicion como el segundo proveedor de agua embotellada en formatos de hasta 6 litros, en el
canal de autoservicios. Se desarroll el portafolio de la marca Nestl Pureza Vital, que incluy el lanzamiento
del agua mineralizada y del sabor limn en la lnea infantil conocida como "agitas, y se ampli la gama de
productos de la marca S. Pellegrino, con la introduccin de Aranciata y Limonata, aguas ligeramente
gasificadas con extracto natural de frutas.
En 2012 MODELO concluy el programa META, mismo que se vendi a una parte relacionada, utilizando
valores de mercado.
El 29 de junio de 2012, se anunci el acuerdo alcanzado entre Grupo Modelo y AB, conforme al cual AB
adquirira la participacin accionaria en Grupo Modelo de la que no era titular por una cantidad de US$9.15
Dlares por accin. El precio total de la adquisicin fue de $20.1 mil millones de Dlares. Con fecha 2 de mayo
de 2013, AB, a travs de AB Mxico, inici la OPA, misma que concluy el 31 de mayo de 2013. El 4 de junio
de 2013, se liquid la OPA y AB, a travs de AB Mxico, adquiri el 89% de las acciones Serie "C de Grupo
Modelo, de las que no era titular.
Para mayor informacin sobre este acuerdo, ver seccin "Descripcin de la Evolucin de Grupo Modelo y
Eventos Histricos ms importantes dentro del captulo Historia y Desarrollo de Grupo Modelo!
Para consultar informacin sobre las cotizaciones de la accin GMODELO C, ver seccin Comportamiento de
la "ccin GM#DE$# %erie &C en el Mercado de 'alores en el captulo Mercado de Capitales!
I+Fo.a')1+ 6)+a+')!a S!l!'')o+a#a
Cifras en millones de pesos, excepto ventas de cerveza y utilidad por accin
Co+'!%(o 2013 2012 2011
V!+(a" #! '!0!*a JM)llo+!" #! G!'(ol)(o"J IM=
Nacional 38.18 38.98 39.09
Exportacin 13.34 17.70 16.90
Vol$.!+ (o(al :1.:2 :;.;< ::.NN
()n*ormacin no auditada
E"(a#o #! !"$l(a#o" 2013 2012 2011
Ventas netas 88,603 99,297 91,006
Utilidad bruta 48,201 52,466 47,595
Utilidad de operacin (incluye ingresos por participacin
y otros gastos y productos)
69,280 25,106 22,027
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 71,177 25,504 23,759
Utilidad neta consolidado 48,510 18,915 18,285
Utilidad neta de la participacin controladora 48,510 12,344 11,826
MEBITDA (Utilidad de operacin + Depreciacin y
A mo rtizacin - P artic ipacin en asociadas)
73,96 7 29, 34 2 25,882
S)($a')1+ F)+a+')!a
nmuebles, planta y equipo (neto) 55,155 59,045 59,087
Activo total 192,829 124,696 127,809
Pasivo con costo 0 0 0
Pasivo largo plazo 7,361 8,669 8,317
mpuesto sobre la renta y PTU 22,667 6,588 5,474
Pasivo total 31,437 19,703 19,848
Capital contable de la participacin controladora 161,391 79,382 81,566
nversiones de activo fijo 3,343 5,426 4,151
Ra*o+!" F)+a+')!a" 2013 2012 2011
Liquidez 9.7 4.4 4.5
Pasivo total / Activo total 16.3% 15.8% 15.5%
Pasivo total / Capital contable (veces) 0.2 0.2 0.2
Pasivo con costo 0 0 0
Rotacin de inventarios (veces) 6.5 4.6 5.0
Rotacin de cuentas por pagar (das) 95.3 61.7 44.8
Rotacin de cuentas por cobrar (das) 52.9 18.2 22.1
Dividendos por accin 3.57 4.36 2.23
(M#DE$# eval+a su desempe,o con base en la utilidad antes del resultado *inanciero- impuestos- depreciacin y amorti.acin /E0)TD"
por sus siglas en ingl1s2! Dicho indicador representa una medida para evaluar el desempe,o operativo de la Compa,a- as como la
capacidad para *ondear inversiones de capital y re3uerimientos de capital de traba4o! 5o obstante lo anterior- la E0)TD" no es una medida
de desempe,o *inanciero ba4o )67%!
E0!+(o" %o"(!)o!" al ')!! #! 2013
El 10 de febrero de 2014 Grupo Modelo anunci que lleg a un acuerdo con Crculo K mediante el cual Crculo
K adquirir el negocio de tiendas de conveniencia de Grupo Modelo que opera bajo el nombre Extra. La
desincorporacin del negocio de tiendas de conveniencia Extra permite a Grupo Modelo enfocarse en su
principal negocio, la fabricacin y venta de cerveza en Mxico y en el mundo. A la fecha del presente Reporte,
la transaccin antes mencionada se encuentra sujeta a la aprobacin de la COFECE. Grupo Modelo y Crculo
K presentaron una notificacin de concentracin y han recibido requerimientos de informacin por parte de la
COFECE, mismo que han sido debidamente desahogados por Grupo Modelo y Crculo K. Ver seccin b2
Descripcin del 5egocio!
Con fecha 28 de febrero de 2014 surti efectos una fusin entre AB Mxico, como sociedad fusionante y que
subsisti, con Marketing Modelo, S.A. de C.V., Marcas Modelo, S. de R.L. de C.V. y Cervezas nternacionales,
S.A. de C.V., como sociedades fusionadas y que se extinguieron. En virtud de dicha fusin, AB Mxico, como
sociedad fusionante y que subsiste se convirti en titular del patrimonio de las fusionadas, por lo que AB Mxico
adquiri la totalidad de los activos y asumi todos los pasivos de las Fusionadas, sin reserva ni limitacin
alguna.
'= 6ACTORES DE RIESGO
El pblico inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuacin
antes de tomar cualquier decisin de inversin. Los riesgos e incertidumbres que a continuacin se presentan,
no son los nicos a los que enfrenta MODELO. Los riesgos e incertidumbres que el Grupo desconoce, as como
aquellos que considera actualmente como de poca importancia, tambin podran afectar sus operaciones y
actividades.
La realizacin de cualquiera de los riegos que se describen a continuacin, podran tener un efecto adverso
significativo sobre las operaciones, la situacin financiera o los resultados de operacin de MODELO.
Los riesgos descritos a continuacin pretenden destacar aquellos que son especficos de MODELO, pero que
de ninguna manera deben considerarse como los nicos riesgos que el pblico inversionista pudiere llegar a
enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la
industria en la que opera MODELO, las zonas geogrficas en los que tienen presencia o aquellos riesgos que
consideran que no son importantes, tambin pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversin.
La informacin distinta a la informacin histrica que se incluye en el presente nforme, refleja la perspectiva
operativa y financiera en relacin con acontecimientos futuros, y puede contener informacin sobre resultados
financieros, situaciones econmicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima",
"considera", "prev", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar dichas
estimaciones, el inversionista potencial deber tener en cuenta los factores descritos en esta seccin y otras
advertencias contenidas en este nforme. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carcter no
financiero que podran ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con
base en las estimaciones a futuro.
R)!"@o" #! E"(a(!@)a A'($al
La estrategia de MODELO se ha enfocado en fomentar el crecimiento orgnico sostenido dando continuidad a
la modernizacin y expansin de sus operaciones, fortaleciendo sus marcas, siempre acordes con la tradicin
de compromiso con la calidad en sus productos y excelencia en el servicio al cliente y una ejecucin efectiva,
que a lo largo de los aos le han permitido evolucionar desde un productor regional en un mercado
fragmentado, hasta constituirse como el primer productor de cerveza en Mxico, con una participacin
creciente y rentable en el mercado internacional.
Parte importante de dicha estrategia ha sido enfocarse en la segmentacin de marcas y dar a cada una de
ellas un plan y estrategia particular de posicionamiento.
Complementariamente, MODELO ha realizado alianzas estratgicas para la comercializacin de su portafolio
de cervezas en algunos mercados de exportacin en los que tiene presencia, as como para importar en
Mxico marcas de reconocido prestigio internacional.
MODELO, a travs de su estrategia global, se enfoca en cinco puntos clave: alto crecimiento en mercados
internacionales, excelencia en los productos y servicios, impulsar el modelo de excelencia en la administracin
de procesos, enfoque en rentabilidad e integrar y desarrollar al capital humano en cada etapa de la ejecucin
de la estrategia.
Con base en la estrategia definida, MODELO ha logrado posicionarse en el mercado nacional e internacional
de cerveza.
MODELO no puede asegurar que su estrategia producir todos los beneficios esperados. Aunque
constantemente estudia los riesgos inherentes a la operacin, no puede asegurar que no se vea afectada por
ciertos riesgos que desconoce o que no considera significativos actualmente.
En el ao 2013 se consum la alianza con AB para formar parte del grupo cervecero nmero uno en el mundo.
A consecuencia de esta alianza, MODELO dej de participar en el mercado de cervezas de EEUU, vendi su
planta cervecera ubicada en Piedras Negras Coahuila y cedi permanentemente el uso de sus marcas para
explotacin en EEUU.
S)($a')o+!" R!la()0a" a lo" PaD"!" !+ lo" &$! O%!a
MODELO es lder en la produccin y venta de cerveza en Mxico y el mayor exportador de cerveza mexicana.
Al 31 de diciembre de 2013, las ventas de cerveza nacional y otros ingresos propios de la operacin,
representaron el 71.6% de las ventas netas. El consumo de cerveza en Mxico se podra ver afectado por el
desempeo de la actividad econmica del pas, el nivel de empleo y salarios, entre otros factores.
El 28.4% de las ventas netas proviene de las exportaciones.
A consecuencia de la alianza con AB, MODELO dej de participar en el mercado de cervezas de EEUU, vendi
su planta cervecera ubicada en Piedras Negras Coahuila y cedi permanentemente el uso de sus marcas para
explotacin en EEUU, por lo que a partir del segundo semestre de 2013, MODELO no realiza ms ventas a ese
pas de manera directa.
El comportamiento econmico, la inestabilidad poltica y social, as como los cambios en hbitos de consumo,
marcos jurdicos y fiscales, entre otros, en los diferentes pases donde se comercializan productos de MODELO,
juegan un papel importante en el consumo y pudieran afectar las operaciones internacionales de MODELO.
Por otra parte, MODELO considera que las fluctuaciones en el tipo de cambio no representan un riesgo
significativo debido a que los ingresos en moneda extranjera son mayores que las erogaciones para compra de
materias primas y activos fijos. Con respecto a los ingresos por ventas de exportacin, se registran crecimientos
mayores por estos ingresos, cuando el peso mexicano se deprecia frente al Dlar estadounidense, o, por el
contrario, los ingresos en moneda extranjera reflejan menores crecimientos cuando el peso mexicano se
aprecia.
Po")')1+ 6)+a+')!a #! MODELO
MODELO ha mantenido una situacin financiera sana, bajo una prctica de no endeudamiento, por lo que el
pasivo total represent, al cierre del ejercicio de 2013, el 16.3% del activo total. Dicho pasivo se integra
principalmente por impuestos diferidos, proveedores y otras cuentas por pagar. La razn de liquidez (activo
circulante a pasivo de corto plazo) registr 9.7 veces. Sin embargo, no se puede asegurar que la prctica de no
endeudamiento con costo ser mantenida por la nueva administracin a partir de que AB ha tomado el control
de MODELO.
D!%!+#!+')a o E,%)a')1+ #! Pa(!+(!", Ma'a" R!@)"(a#a" o Co+(a(o"
MODELO mantiene protegidos sus derechos de propiedad intelectual y actualiza peridicamente los registros
de los que es propietario a nivel mundial (incluyendo marcas como Corona Extra, Modelo Especial, Victoria,
Pacfico y Negra Modelo, entre otras) no existiendo dependencia alguna con relacin a licencias. No obstante
lo anterior, MODELO tambin distribuye ciertas marcas de cerveza de otras cerveceras
A#&$)")')1+ #! A'()0o" D)"()+(o" a lo" #!l G)o No.al #! MODELO
Durante los ltimos tres ejercicios MODELO no ha realizado compras de activos cuyo destino no est
relacionado a su operacin.

V!+').)!+(o #! Co+(a(o" #! A4a"(!').)!+(o
La integracin vertical de MODELO le permite tener asegurados sus abastecimientos de materia prima e
insumos, adems de estar posicionado estratgicamente a nivel mundial con empresas y/o asociaciones
abastecedoras.
I+'$.%l).)!+(o !+ !l Pa@o #! Pa")0o" Ba+'a)o" - B$"O()l!" o R!!"($'($a" #! lo" M)".o"
MODELO no ha contratado pasivos bancarios ni burstiles en los ltimos aos, por lo que este factor de riesgo
no le es aplicable. Sin embargo, no se puede asegurar que la prctica de no endeudamiento con costo ser
mantenida por la nueva administracin a partir de que AB ha tomado el control de MODELO.
Po")4l! I+@!"o #! N$!0o" Co.%!()#o!"
Actualmente existen ms de 90 marcas importadas en el pas, posicionadas desde el segmento de marcas
premium hasta el segmento de marcas de valor. MODELO es la empresa lder en Mxico en el segmento de
importadas.
A finales de abril del 2010, Fomento Econmico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA) anunci el cierre de la
transaccin mediante la cual acord intercambiar el 100% de la participacin accionaria de FEMSA Cerveza por
una participacin accionaria del 20% de Heineken.
Continuamente se integran nuevos participantes extranjeros en el mercado de la cerveza, as como marcas
elaboradas artesanalmente dirigidas a nichos especficos de mercado. MODELO mantiene una slida posicin
en el mercado nacional y de exportacin, innovando con presentaciones que permitan diversificar el consumo
de sus productos y acercndolo ms al consumidor final. Sin embargo, MODELO no est en condiciones de
prever el ingreso de nuevos competidores a los mercados en que participa ni el impacto que podra tener en su
operacin.
Po")4l! So4!#!.a+#a o So4!oF!(a !+ lo" M!'a#o" !+ &$! Pa()')%a MODELO
MODELO estima que con la Capacidad nstalada actual cubre adecuadamente la demanda de sus productos.
El volumen total de ventas de MODELO en 2013 fue de 51.5 millones de Hectolitros, que equivale a un
decremento de 9.1% en comparacin con el ao anterior. Del volumen vendido, 74.1% se destin al mercado
nacional y 25.9% al mercado internacional. La reduccin en el volumen de ventas desplazado, se explica
debido a que el volumen de exportacin a los EEUU producido por la planta cervecera de Piedras Negras, a
partir de junio de 2014, ya no computa como ventas de Grupo Modelo, ya que dicha planta fue vendida a
Constellation como parte de un acuerdo alcanzado con el Departamento de Justicia de los Estados Unidos, con
motivo de la adquisicin de Grupo Modelo por parte de AB.
MODELO no puede asegurar que no se presentarn un exceso en la oferta de productos en los mercados en
los que participa afectando sus ingresos y resultados, as como su posicin financiera.
V$l+!a4)l)#a# #! MODELO a Ca.4)o" !+ la Ta"a #! I+(!?" o T)%o #! Ca.4)o
La Compaa realiza sus operaciones internacionales en moneda extranjera principalmente en dlares y en
menor medida en Euro, pesos mexicanos y dlar canadiense. Para este riesgo, las principales exposiciones
generadas provienen de inversiones de capital, ventas (pronosticadas) y compras (pronosticadas), cuando
stos estn denominados en una moneda diferente a la moneda funcional.
En el ao 2013 la paridad peso-Dlar cerr en $13.07, alcanz una cotizacin mxima de $13.44 y una
cotizacin mnima de $11.98. A lo largo del 2012 el tipo de cambio alcanz un mximo de $14.39 pesos por
Dlar, un mnimo de $12.63 y al cierre del ao fue de $12.99. Durante el ao 2011, el mnimo en la paridad
peso Dlar se ubic en $11.50, el mximo en $14.24 y cerr en $13.98.
MODELO ha empleado instrumentos financieros derivados, con el objeto de disminuir el riesgo por variabilidad
en sus resultados operativos provenientes de una serie de transacciones pronosticadas relacionadas a la
variabilidad en precios de algunos insumos, tales como maz, aluminio, gas natural, etc. Los principales
instrumentos derivados utilizados son los financieros llamados &commodity s8aps. La poltica de MODELO
prohbe el uso de instrumentos financieros derivados con propsitos de especulacin.
Al 31 de diciembre de 2013, la Compaa tena posiciones abiertas de instrumentos financieros derivados
forwards para cubrir la exposicin de tipo de cambio Dlar/peso y euro/peso por el periodo de septiembre de
2013 a diciembre de 2014. El monto nocional neto contratado asciende a 610 millones de Dlares en forwards y
90 millones de euros en forwards para 2014. Durante el ejercicio 2013, se realizaron forwards por un monto
nocional neto contratado que ascendi a 162.2 millones de Dlares y 17.1 millones de euros.
En agosto, septiembre y octubre de 2013, se contrataron instrumentos financieros derivados (swaps) con el
propsito de cubrir el precio del maz para el 2014 y 2015. El monto nocional (volumen) contratado asciende a
12,025,000 bushels para 2014 y 1,880,000 bushels para 2015.
Desde el 31 de agosto de 2012, se tienen contratados instrumentos financieros derivados (swaps) para cubrir
el precio de compra de aluminio para el segundo semestre de 2013. A partir del primer semestre del 2013 se
contrataron posiciones adicionales para cubrir el periodo mencionado, as como por el ao 2014 y los meses de
enero - abril de 2015. El monto nocional (volumen) contratado abierto en toneladas asciende a 51,961 para
2014 y 16,474 para 2015.
Asimismo se contrataron posiciones para cubrir el precio del gas natural correspondiente al periodo de febrero a
diciembre de 2013 y el periodo de enero a diciembre de 2014. El monto nocional contratado abierto en
(MMBTUs) asciende 14,747,600 para 2014.
Al 31 de diciembre de 2013, el valor razonable en el activo de las coberturas asciende a US$13,146 miles de
Dlares, mientras que en el pasivo asciende a US$25,506 miles de Dlares; que en pesos equivalen a
$172,003 miles de pesos en el activo y $333,726 miles de pesos en el pasivo (al 31 de diciembre de 2012, el
valor razonable neto en el activo de estos instrumentos fue de US$2,143 miles de Dlares que a pesos
equivalen a $24,222 miles de pesos).
En virtud de que MODELO mantiene importantes excedentes de efectivo y no contrata pasivos con costo, las
variaciones en tasas de inters pueden incidir en la obtencin de productos financieros. No obstante, no se
puede asegurar que esta prctica de excedentes, no contratacin de pasivos financieros o la contratacin de
instrumentos financieros derivados ligados a monedas extranjeras se mantendr como hasta ahora por la
administracin de Grupo Modelo.
O%!a')o+!" R!@)"(a#a" 6$!a #! Bala+'!
MODELO no realiza ni ha realizado operaciones fuera de balance.
D!%!+#!+')a #! P!"o+al Cla0!
Existen posiciones que, de acuerdo con las actividades que desempean, se podran considerar clave. Los
directivos de MODELO cuentan con capacidad probada en el sector. Asimismo, MODELO cuenta con
incentivos a largo plazo para la generacin de resultados favorables y fomentar el compromiso de pertenencia
y permanencia de su personal en la empresa.
D!%!+#!+')a #! $+ S1lo S!@.!+(o #! N!@o')o
La produccin y venta de cerveza es el principal segmento de negocio que maneja MODELO. Al cierre del
ejercicio 2013, la venta de cerveza, tanto en el mercado nacional como de exportacin, represent el 87.2%
del total de las ventas netas y el 12.8% restante, corresponde a operaciones distintas a la venta de cerveza.
MODELO cuenta con una alta participacin de mercado, diversificacin de marcas y la venta de exportacin a
ms de 180 pases y territorios, as como con reconocida calidad de sus productos. A manera de lograr mayor
diversificacin en los productos que comercializa, y debido al incremento en el consumo del agua embotellada,
a partir del ao 2007 se inici la distribucin de las marcas de agua embotellada de Nestl Waters en Mxico,
que permiti la ampliacin del portafolio de productos que ofrece a clientes y consumidores. Dentro de su
estrategia de negocio, MODELO tambin contaba con una cadena de tiendas de conveniencia denominadas
tiendas Extra para la distribucin de sus productos a nivel nacional. No obstante lo anterior, Grupo Modelo
anunci en febrero de 2014 que ha llegado a un acuerdo para la venta de esta cadena, misma transaccin que
est sujeta a la aprobacin de la COFECE.
I.%a'(o #! Ca.4)o" !+ R!@$la')o+!" G$4!+a.!+(al!"
a) mpuesto Especial Sobre Produccin y Servicios (EPS)
El EPS constituye una importante carga para el precio de venta de la cerveza, por lo que los cambios en este
impuesto tienen un efecto directo en el precio de venta de la misma. Actualmente, el EPS que se suma al
precio de venta de la cerveza es el que resulte mayor, entre multiplicar el 26.5% al precio de venta de la
cerveza o tres pesos por litro, esto ltimo es aplicable nicamente al productor o importador.
En el 2009 se aprob una reforma fiscal la cual estableci un aumento en la tasa del EPS de 25.0% a 26.5%
en el precio de venta de la cerveza a partir de enero 2010. En dicha legislacin se aprob un artculo transitorio
que pretenda disminuir la tasa a 26% en 2013 y en 2014 regresara la tasa original del 25%, lo cual no se llev
a cabo y para los aos 2013 y 2014 la tasa de EPS se mantiene en 26.5%.
b) mpuesto al Valor Agregado (VA)
El VA es un impuesto que constituye un componente importante del precio de venta de la cerveza al
consumidor.
A finales del ao 2009 el Congreso de la Unin aprob una reforma fiscal por medio de la cual la tasa de VA
se increment de 15.0% a 16.0% a partir de enero 2010.
Conjuntamente con el EPS, estos dos impuestos incrementan el precio de venta del producto en un 46.7%, por
lo que el incremento en dichas tasas podra afectar la demanda del producto.
c) Reglamentacin en relacin con el producto
Existen distintos tipos de regulaciones que varan de acuerdo con las leyes federales, estatales o municipales,
as como de las relativas a la edad mnima para consumir cerveza, caractersticas que deben cumplirse para la
publicidad del producto, requisitos sanitarios, horarios y lugares autorizados para su venta, as como a la
inclusin de leyendas orientadas al control en el consumo del producto.
El Gobierno Mexicano verifica, por conducto de la Comisin Federal para la Proteccin Contra Riesgos
Sanitarios (COFEPRS), rgano desconcentrado de la Secretara de Salud, las condiciones de produccin de la
cerveza, con objeto de mantener un control sanitario sobre el producto, as como el cumplimiento de las
disposiciones en materia de publicidad de cerveza. Asimismo, el Gobierno Mexicano, por conducto de la
Procuradura Federal del Consumidor (PROFECO), se encarga de promover y proteger los intereses del
pblico consumidor en cuanto a la publicidad y promocin que se realiza de la cerveza, y la Direccin General
de Normas, dependiente de la Secretara de Economa, en conjunto con las dos autoridades antes
mencionadas, son las encargadas de revisar el cumplimiento de las normas oficiales mexicanas relativas a
etiquetado y embalaje de cerveza.
El pasado 19 de enero de 2012 se public en el Diario Oficial de la Federacin el decreto por el que se
reformaron diversas disposiciones del Reglamento de la Ley General de Salud en Materia de Publicidad. De
esta reforma cabe destacar que el monto de las sanciones se incrementa y que los anunciantes tendrn la
obligacin de enviar a los medios de comunicacin copia certificada del permiso expedido por la Comisin
Federal para la Proteccin contra Riesgos Sanitarios para el anuncio correspondiente.
d) Ley Federal del Trabajo
El 30 de noviembre de 2012 se publicaron en el Diario Oficial de la Federacin reformas a la Ley Federal del
Trabajo con el objeto de regular el esquema de subcontratacin en el que se establecen las caractersticas
principales de esta figura y se establece que si no se cumplen con las mismas, el contratante se considerar el
patrn para todos los efectos de la ley, incluidas las obligaciones en materia de seguridad social.
e) Ley General de Cambio Climtico
La modificacin de leyes ambientales o la imposicin de nuevas leyes y reglamentos ms estrictos, incluyendo
las relacionadas con el cambio climtico podran resultar en la necesidad de realizar inversiones que no estn
contempladas en los presupuestos de MODELO y podran tener un efecto adverso en su negocio, situacin
financiera y resultados de operacin.
El 6 de junio de 2012 se public en el Diario Oficial de la Federacin la nueva Ley General de Cambio
Climtico, la cual tiene por objeto principalmente garantizar el derecho a un ambiente sano, regular las
emisiones de gases y compuestos de efecto invernadero, as como las acciones para la mitigacin y adaptacin
al cambio climtico.
f) Circular nica de Emisoras
El 19 de marzo de 2003 entr en vigor la Circular nica de Emisoras, ordenamiento que contiene las
disposiciones de carcter general aplicables a emisoras con valores y a otros participantes del mercado de
valores inscritos en el Registro. Con fechas 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22 de septiembre
de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de enero, 22 de julio y 29 de diciembre de 2009, 10 y 20 de diciembre
de 2010, 16 de marzo, 27 de julio, 31 de agosto, 28 de diciembre de 2011, 16 de febrero y 12 de octubre de
2012, 30 de abril 15 de julio de 2013, y 30 de enero de 2014, esta norma ha sido modificada.
La modificacin a la Circular nica de Emisoras de fecha 27 de enero de 2009, en su artculo 78, estableci que
los estados financieros de emisoras que se elaboren para el ejercicio que inicie el 1 de enero de 2012 y
subsecuentes, debern ser elaborados de acuerdo con las Normas nternacionales de nformacin Financiera
(NFs) "nternational Financial Reporting Standards (FRS) que emita el Consejo de Normas nternacionales de
Contabilidad "nternational Accounting Standards Board (ASB). Tambin establece que la auditora y el
dictamen del auditor externo, debern ser realizados con base en las Normas nternacionales de Auditora
"nternational Standards on Auditing (SA) emitidas por el Consejo de Normas nternacionales de Auditora y
Atestiguamiento "nternational Auditing and Assurance Standards Board de la Federacin nternacional de
Contadores "nternational Federation of Accountants.
A partir del 1 de enero de 2012, MODELO adopt dichas normas internacionales de registro contable y dio
oportuno cumplimiento de acuerdo al grado de avance realizado e informado a la CNBV. A partir del primer
trimestre del 2012, Grupo Modelo ha reportado sus resultados con base en FRS, aplicando un efecto
retroactivo para los resultados del ao 2011.
g) Ley del mpuesto Empresarial a Tasa nica
El 1 de octubre de 2007, fue publicada la Ley del mpuesto Empresarial a Tasa nica (ETU), la cual entr en
vigor a partir del 1 de enero de 2008. El ETU se calcula aplicando la tasa del 16.5% y 17.0% para los ejercicios
2008 y 2009 y 17.5% para los aos subsecuentes, a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo.
Dicha utilidad es determinada a travs de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades
gravadas, las deducciones autorizadas. Del resultado anterior se disminuyen los llamados crditos de ETU,
segn lo establezca la legislacin vigente.
Durante el mes de octubre de 2013 las Cmaras de Senadores y de Diputados aprobaron la abrogacin de la
Ley del mpuesto Empresarial a Tasa nica (ETU), por lo que, a partir de la entrada en vigor del Decreto
publicado el 11 de diciembre de 2013 (es decir, a partir del 1 de enero de 2014), quedaron sin efecto las
resoluciones y disposiciones administrativas de carcter general y las resoluciones a consultas,
interpretaciones, autorizaciones o permisos otorgados a ttulo particular, en materia del impuesto establecido en
la Ley del ETU que se abroga.
Debido al cambio antes descrito, la Compaa, a partir del 1 de enero de 2014, ser nicamente causante del
SR y sus impuestos diferidos sern determinados sobre esta base. Al 31 de diciembre de 2013 no exista ETU
diferido que requiriera ser cancelado por parte de la Compaa.
h) Ley del mpuesto Sobre la Renta
El 11 de diciembre de 2013 se public el decreto de la nueva Ley del mpuesto sobre la Renta (nueva LSR) la
cual entr en vigor el 1 de enero de 2014, abrogando la LSR publicada el 1 de enero de 2002 (anterior LSR).
La nueva LSR recoge la esencia de la anterior LSR, sin embargo, realiza modificaciones importantes entre las
cuales se pueden destacar las siguientes:
i. Limita las deducciones en aportaciones a fondos de pensiones y salarios exentos, arrendamiento de
automviles, consumo en restaurantes y en las cuotas de seguridad social; asimismo, elimina la
deduccin inmediata en activos fijos.
ii. Modifica la mecnica para acumular los ingresos derivados de enajenacin a plazo y generaliza el
procedimiento para determinar la ganancia en enajenacin de acciones.
iii. Modifica el procedimiento para determinar la base gravable para la Participacin de los trabajadores en la
Utilidad (PTU), establece la mecnica para determinar el saldo inicial de la cuenta de capital de
aportaciones (CUCA) y de la CUFN y establece una nueva mecnica para la recuperacin del mpuesto
al Activo (A)!
iv. Establece una tasa del SR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios del 30%; a diferencia de la
anterior LSR que estableca una tasa del 30%, 29%, y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente.
La Compaa ha revisado y ajustado el saldo de impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013,
considerando en la determinacin de las diferencias temporales la aplicacin de estas nuevas
disposiciones, cuyos impactos se detallan en la reconciliacin de la tasa efectiva que se muestra en la
Nota 16 de los estados financieros dictaminados que se presentan en la seccin Anexos de este Reporte
Anual. Sin embargo, los efectos en la limitacin de deducciones y otros previamente indicados se
aplicarn a partir de 2014, y afectarn principalmente al impuesto causado a partir de dicho ejercicio.
Cifras en millones de pesos
Co+'!%(o 2013 2012 2011
SR causado 23,187.5 6,917.5 5,919.4
ETU causado 550.5
SR diferido (1,071.0) (329.2) (442.7)
ETU diferido (3.2)
22,667.0 6,588.3 5,473.6
El incremento de SR causado en el ejercicio 2013 respecto de lo causado en 2012 y 2011 se debe,
principalmente a las utilidades generadas por la venta de la planta cervecera de Piedras Negras.
i) Efectos relativos a la desconsolidacin fiscal
Al 31 de diciembre de 2013, Grupo Modelo perdi su carcter de entidad controladora para efectos fiscales, de
acuerdo a las disposiciones fiscales vigentes a esa fecha, por lo cual llev a cabo todos los requisitos
establecidos en la Ley del SR para la desconsolidacin fiscal de sus subsidiarias. Derivado de lo anterior,
Grupo Modelo determin un monto a pagar de $816,697 miles de pesos, correspondiente a los efectos diferidos
en la consolidacin fiscal relativos a prdidas fiscales por amortizar e SR por dividendos contables en las
compaas subsidiarias del Grupo, para lo cual se reconoci un pasivo en trminos de las disposiciones
aplicables.
Al 31 de diciembre de 2012, el pasivo de SR diferido por los conceptos establecidos en la reforma fiscal
publicada el 7 de diciembre de 2009 (rgimen de consolidacin), ascenda a $1,129,188.
j) Regulacin nternacional
MODELO est sujeto a las distintas regulaciones locales de los pases a los que exporta sus productos, para lo
cual colabora con los importadores, distribuidores y, en su caso, con abogados locales.
MODELO, como parte de AB, est sujeto a leyes anticorrupcin, sin embargo, existe el riesgo de que los
empleados, representantes o funcionarios de MODELO puedan llevar a cabo actos violatorios a las leyes o
regulaciones aplicables en EEUU que prohben la realizacin de pagos inapropiados a funcionarios
gubernamentales con el objetivo de obtener o mantener un negocio, incluyendo el 9!%! 6oreign Corrupt
:ractices "ct.
Po")4l! Vola()l)#a# !+ !l P!')o #! la" A'')o+!"
Durante el ao 2013 el precio de la accin GMODELO C se comport como sigue:
Precio mximo $126.06
Precio mnimo $104.15
Precio de cierre $119.54
I+'$.%l).)!+(o #! lo" R!&$)")(o" #! Ma+(!+).)!+(o #!l L)"(a#o !+ Bol"a -Po #! la I+"')%')1+ !+ !l
R!@)"(o
Hasta el 4 de junio de 2013, fecha en que se liquid la OPA, Grupo Modelo cumpli con los requisitos legales
necesarios para mantener la inscripcin de las acciones representativas de su capital social en el Registro, as
como los requisitos para mantener listados los valores que cotizan en la BMV. Como consecuencia de la OPA,
el porcentaje de acciones representativas del capital social de Grupo Modelo en manos del pblico
inversionista es menor al 12% que establecen los requisitos de mantenimiento de inscripcin y listado en la
BMV, debido a que en la OPA la oferente adquiri el 89% de las acciones Serie "C y se mantuvo un 11% de
las mismas en manos del pblico inversionista.
A$"!+')a #! $+ M!'a#o %aa lo" Valo!" I+"')(o"
Como consecuencia de la OPA, el volumen operado de la accin GMODELO C ha disminuido
considerablemente. Anteriormente a ese hecho, la accin GMODELO C se mantuvo dentro de los primeros 17
lugares de bursatilidad entre el total de acciones que cotiza en la BMV.
En marzo de 2014 la accin GMODELO C se ubic en el lugar 80 con una calificacin de bursatilidad de 6.442
en una escala de cero a diez. Por lo que, los accionistas podran tener problemas para vender sus acciones en
el mercado. No obstante lo anterior, el 4 de junio de 2013, fecha de la liquidacin de la OPA, AB constituy un
fideicomiso irrevocable de administracin con The Bank of New York Mellon, S.A., nstitucin de Banca Mltiple
con la finalidad de mantener una posicin continua de compra para adquirir de los accionistas que no hayan
participado en la OPA las acciones de la Serie "C representativas del capital social de Grupo Modelo. El
fideicomiso adquirir las acciones de la Serie "C representativas del capital social de Grupo Modelo, en el
mismo precio de US$9.15 Dlares por accin que fue ofrecido en la OPA. El fideicomiso tendr una vigencia de
25 meses contados a partir de su fecha de constitucin, es decir, del 4 de junio de 2013.
R)!"@o" A.4)!+(al!" R!la')o+a#o" 'o+ "$" A'()0o", I+"$.o", Po#$'(o" o S!0)')o"
MODELO cumple con la legislacin mexicana que establece los criterios y lineamientos de la gestin ambiental
a los que est sujeto, prueba de ello son los reconocimientos de ndustria Limpia y Excelencia Ambiental
otorgados por el gobierno federal, a travs de la Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente (PROFEPA).
El riesgo ambiental, en las operaciones de MODELO, es evaluado de forma permanente a travs de estudios
de riesgo y programas de prevencin de accidentes, realizados por compaas externas especializadas, y han
sido revisados y dictaminados por las autoridades competentes. Adicionalmente, se realiza constantemente
importantes inversiones para minimizar los riesgos e impactos ambientales propios del proceso productivo a un
nivel de desempeo que exceda la legislacin y normatividad nacional.
La disponibilidad de agua limpia es un recurso limitado en muchas partes del mundo, enfrentando retos sin
precedentes derivados del cambio climtico y el cambio resultante en los patrones de precipitacin y la
frecuencia de clima extremo, sobrexplotacin, incremento en la contaminacin, y una mala administracin del
agua. Mientras la demanda de agua contine aumentando alrededor del mundo, y el agua se vuelva ms
escasa y la calidad de la misma se deteriore, nos veremos afectados aumentando los costos de produccin o
limitando la capacidad, lo que podra afectar de forma adverso nuestro negocio y resultados de operacin.
Para mitigar este riesgo se cuenta con una estrategia interna para reducir dicho riesgo al aplicar importantes
inversiones as como la adopcin de prcticas que nos permiten reducir considerablemente el uso de agua en
nuestras plantas operativas.
I.%a'(o #! Ca.4)o" !+ la R!@$la')1+ - A'$!#o" I+(!+a')o+al!" !+ Ma(!)a A.4)!+(al
MODELO participa en las Comisiones de Sustentabilidad de las diferentes cmaras industriales y se mantiene
actualizado de todos los anteproyectos de Tratados y Acuerdos nternacionales, Leyes, Reglamentos y Normas
Oficiales Mexicanas en materia ambiental.
Esto permite identificar y evaluar los impactos potenciales con la anticipacin suficiente para prevenir y mitigar
los efectos en la estrategia y operacin de MODELO.
E,)"(!+')a #! C?#)(o" &$! O4l)@$!+ a MODELO a Co+"!0a D!(!.)+a#a" Po%o')o+!" !+ "$
E"($'($a 6)+a+')!a
MODELO no tiene crditos bancarios ni burstiles, por tanto, no se sujeta a ningn tipo de limitacin financiera.
D!!'Ao" &$! "! !"(?+ AF!'(a+#o o L).)(a+#o a D!(!.)+a#o" A'')o+)"(a"
A la fecha del presente Reporte, no existen derechos que afecten o limiten a determinados accionistas de
Grupo Modelo.
T!+!#oa" '$-o A'()0o !"(? R!%!"!+(a#o B+)'a.!+(! %o la" A'')o+!" #! "$" S$4")#)a)a"
Los activos de Grupo Modelo estn representados preponderantemente por las acciones de sus empresas
subsidiarias. Grupo Modelo no cuenta con activos propios para operar.
#= OTROS VALORES
Grupo Modelo no cuenta con otros valores inscritos en el Registro, distintos de las acciones representativas de
su capital social. Para efectos de inscripcin, Grupo Modelo mantiene registradas sus dos Series de acciones.
Las acciones de la Serie "C son las nicas que han cotizado en la BMV desde la OPA en febrero del 1994.
A partir de noviembre de 2003 las acciones Serie "C de Grupo Modelo cotizan en Latibex, el cual es un
sistema organizado de contratacin, liquidacin, compensacin y registro de operaciones que se realicen sobre
aquellos valores latinoamericanos admitidos a negociacin en dicho mercado. Esta cotizacin no implica el que
Grupo Modelo deba aplicar la legislacin espaola, sino nicamente la obligacin de presentar ante las
autoridades espaolas la misma informacin que Grupo Modelo est obligado a entregar a la CNBV, la BMV y
al pblico inversionista conforme a la legislacin mexicana aplicable.
Grupo Modelo ha entregado en forma completa y oportuna en los ltimos tres ejercicios, los reportes que, sobre
eventos relevantes e informacin peridica, le requiere la legislacin mexicana.
!= CAMBIOS SIGNI6ICATIVOS A LOS DERECGOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO
Durante el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2013, no hubieron cambios significativos a los derechos
de las acciones inscritas en el Registro.
F= DOCUMENTOS DE CARCTER PBBLICO
Grupo Modelo entregar copias de este documento a los accionistas que lo soliciten, para lo cual debern dirigir
su peticin a:
C.P. E#$a#o Ga4)!l A%o+(! R)'o
Relacin con nversionistas
Javier Barros Sierra No. 555
Colonia Zedec Santa Fe
Delegacin lvaro Obregn
C.P. 01210, Mxico, D.F.
Telfono: 52 (55) 2266 0000 extensin 50046
Correo Electrnico: ir@ g m o d el o .c o m. mx
Pgina Web: w w w .g mo d el o .c o m
Grupo Modelo ha proporcionado a la CNBV y a la BMV la informacin requerida por la LMV, por la Circular
nica de Emisoras, por el reglamento interior de la BMV, y dems disposiciones aplicables por lo que dicha
informacin se encuentra a disposicin de los inversionistas.
)#
2. GRUPO MODELO
a= GISTORIA Y DESARROLLO DE GRUPO MODELO
D!+o.)+a')1+ So')al - No.4! Co.!')al
Grupo Modelo, S.A.B. de C.V.
6!'Aa, L$@a #! Co+"()($')1+ - D$a')1+ #! G$%o Mo#!lo
Grupo Modelo es de nacionalidad mexicana y se constituy conforme a las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos el 21 de noviembre de 1991, mediante escritura pblica nmero 153,449, otorgada ante la fe del
licenciado Miguel Alessio Robles, notario pblico 19 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito
en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil 152,323 el da 16 de diciembre de
1991. Su duracin es indefinida.
Con fecha 18 de diciembre de 2006, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Grupo
Modelo aprob modificaciones a sus estatutos sociales para adecuarlos a las disposiciones de la entonces
nueva LMV. Como parte de dicha reforma, Grupo Modelo cambi su rgimen societario por el de Sociedad
Annima Burstil, y modific su duracin por indefinida.
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Las oficinas corporativas de Grupo Modelo se encuentran localizadas en Javier Barros Sierra No. 555, Colonia
Zedec Santa Fe, Delegacin lvaro Obregn C.P. 01210, Mxico, D.F. Los medios para establecer contacto
con Grupo Modelo son los siguientes:
Telfono: (5255) 2266 0000
Correo Electrnico: ir @ g model o .co m .m x
Direccin nternet: ww w .g modelo .com
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En el ao 2011 MODELO obtuvo resultados sobresalientes. Las ventas netas de MODELO alcanzaron un total
de $91,006 millones. El volumen de venta de cerveza de MODELO en el mercado nacional creci 6.1% con
respecto al ao anterior, crecimiento que super al reportado por el PB. Dentro de los lanzamientos del ao
destacan: Corona Light en su icnica botella de vidrio y Coronita Extra en bote pequeo de 237 ml. Adems, se
lanz la nueva imagen de Modelo Light.
MODELO est consciente que la calidad de sus productos y la excelencia en el servicio, son las cartas de
presentacin para mantener su liderazgo, por ello, dio continuidad al programa MAC, as como a la adecuada
planeacin de rutas de distribucin a fin de hacerlas ms eficientes.
Al cierre de 2011 los productos de MODELO son exportados a ms de 180 pases y territorios. El volumen de
exportacin ascendi a 16.9 millones de Hectolitros, monto 6.8% mayor que el registrado en el ao 2010.
En Estados Unidos, las seis marcas que conforman el portafolio de productos de MODELO, registraron
crecimiento respecto al ao anterior. Corona Extra mantuvo su posicin como lder en la categora de cervezas
importadas premium y Modelo Especial ocup el tercer lugar, adems de establecer un nuevo rcord en ventas
y obtener una vez ms el premio "Hot Brands de la revista mpact. Adems la propia publicacin les otorg la
distincin "Blue Chip Brand a Modelo Especial y a Corona Light. Victoria ha recibido gran aceptacin en los
mercados en que est presente y obtuvo el "Leaders Choice Award como mejor nuevo producto por parte de
la publicacin Market Watch.
En Australia, que durante el 2011 se convirti en el segundo mercado de exportacin para MODELO, Corona
Extra es la cerveza importada premium de mayor venta y registr un crecimiento que supera el 10%. Adems,
cuenta con una participacin de mercado que triplica la participacin de la siguiente marca importada.
MODELO introdujo, a finales del ao, las marcas Pacfico y Negra Modelo y espera una buena respuesta por
parte del mercado. En Europa, el volumen de ventas de exportacin aument ms de 10% a pesar de la difcil
situacin econmica en la regin.
En Amrica Latina y el Caribe, los mercados que mayores crecimientos registraron fueron Chile, en donde se
lanz Corona Light como la primera cerveza ligera en el pas, Argentina, Puerto Rico, Colombia, Ecuador y las
islas del Caribe, con incrementos de doble dgito.
En tiendas Extra, MODELO se concentr en fortalecer procesos, mejorar la experiencia de compra a travs de
la diferenciacin, lo que implic ofrecer nuevos servicios y mayor variedad de productos. Al cierre del 2011 el
total de tiendas Extra fue 960.
En el negocio de agua embotellada, desde que se cre la empresa conjunta de MODELO con Nestl Waters,
hace cinco aos, se ha triplicado el volumen de ventas y se posicion como el segundo proveedor de agua
embotellada en Mxico en formatos de hasta 6 litros en autoservicios. Se ampli la cobertura al aprovechar la
fuerza de ventas y la extensa red de distribucin de MODELO.
En el ao 2011, se concluy exitosamente la primera etapa del programa META, mismo que en 2013 se vendi
a una parte relacionada, utilizando valores de mercado.
MODELO contina con su estrategia de crecimiento de largo plazo y en el ao 2011 realiz inversiones en
activo fijo por un total de $4,151 millones de pesos, de los cuales, 654 millones de pesos los destin a la
conclusin del segundo mdulo de 5.0 millones de Hectolitros de la Compaa Cervecera de Coahuila, para
complementar la capacidad de produccin de dicha planta a 10.0 millones de Hectolitros anuales.
Se continu realizando importantes esfuerzos en relacin a la proteccin del medio ambiente y al cierre de
2011 aproximadamente el 11% del total de los combustibles utilizados en las plantas cerveceras se obtuvo de
fuentes renovables, lo cual mantiene a MODELO como uno de los principales grupos cerveceros en el mundo
con el mayor nivel de utilizacin de energa alternativa.
Al cierre del ao 2012 las ventas netas ascendieron a $99,297 millones, cifra histrica que representa un
incremento de 9.1% en comparacin con lo reportado el ao anterior, crecimiento que se explica por el
incremento en el precio por hectolitro y un aumento en las ventas de exportacin.
Debido a una base de comparacin alta y un clima desfavorable, el volumen total de cerveza en el mercado
domstico disminuy 0.3% en el ao, efecto que se compens con un incremento en el precio por hectolitro,
con lo que las ventas nacionales crecieron 7.3%, llegando a un rcord de $59,522 millones.
Se increment la Capacidad nstalada de la planta cervecera de Zacatecas, con lo que la Capacidad nstalada
de MODELO creci a 71.5 millones de Hectolitros.
En el mercado internacional, el volumen de exportacin aument 4.7% y el precio en pesos creci 6.9% gracias
a la debilidad del peso frente al Dlar. Las ventas de exportacin ascendieron a $39,776 millones, un
crecimiento de 11.9% con respecto al ao anterior.
El EBTDA alcanz una cifra rcord al ubicarse en $29,342 millones de pesos, un incremento de 13.4% en
relacin a lo reportado el ao anterior.
En el mes de abril de 2012 Grupo Modelo pag un dividendo en efectivo a sus accionistas de $4.36 pesos por
accin, equivalente al 118% de la utilidad neta de la participacin controladora de 2011. El monto del dividendo
super los $14,000 millones de pesos.
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La intencin de la Compaa es mantener su posicin de liderazgo en la industria y el 29 de junio anunci la
formalizacin de una alianza con AB, mediante la cual, AB adquirir las acciones que an no posee de Grupo
Modelo. Esta alianza ha sido aprobada por las autoridades correspondientes.
Dando continuidad al proceso de expansin, al cierre del ao 2012, MODELO contaba con ms de 5,500
negocios propios y 980 tiendas Extra a lo largo del pas. Se ha dado mayor nfasis al servicio al cliente: MAC
que permite trabajar con base en portafolios focalizados y estrictos mtodos para evaluacin del servicio; el
programa Ruta Modelo, con el que se programan visitas y reducen tiempos y distancias de recorrido y el
programa de instalacin de equipos de refrigeracin bajo cero con el objetivo de ofrecer cerveza fra a sus
consumidores.
Como un reconocimiento a la calidad, innovacin y servicio en el mercado, MODELO fue seleccionada entre
35,000 empresas para obtener de la ANTAD (Asociacin Nacional de Tiendas de Autoservicio y
Departamentales) el reconocimiento Perfiles de xito, que muestra el gran trabajo realizado a lo largo de su
historia como proveedores en Mxico.
En 2012, como respuesta al crecimiento del segmento de cervezas artesanales, se lanz deal, la decimocuarta
marca de MODELO "deal, en sus versiones "Azabache (tipo bock y de fermentacin lager) y "As de Oros
(tipo lager y una doble fermentacin, estilo krausen). deal es una cerveza de especialidad que se produce en
lotes limitados.
Haciendo uso de las redes sociales, se ha fortalecido la interaccin con los consumidores, diez de las catorce
marcas de MODELO y las iniciativas Corona Music- Corona Music 6est y Corona 6+tbol, tienen actividades. La
pgina de Facebook de Corona Extra, cuenta con casi dos millones de seguidores, adems que todas las
pginas de sus marcas se encuentran entre las primeras veinte pginas de bebidas en Mxico y en trminos de
nmero de seguidores.
En 2012, la Compaa en Mxico tuvo una participacin mayor al 60% de las cervezas importadas,
manteniendo su liderazgo en el sector. nici la importacin y distribucin de la cerveza Mahou Cinco Estrellas,
cerveza lager premium que es lder en el mercado espaol, tambin inici la comercializacin de Somersby,
sidra de manzana perteneciente a Carlsberg Group. Asimismo, Bud Light mantuvo su posicin como la marca
importada de mayor venta en Mxico.
A seis aos de haber sido creada, Waters Partners Mxico, empresa conjunta con Nestl con la que se
participa en el mercado del agua embotellada, registr buenos niveles de rentabilidad. Parte fundamental de
esta empresa, fue el lanzamiento de la marca Nestl Pureza Vital, que incluy el lanzamiento de agua
mineralizada y el sabor limn para la lnea infantil "agitas. Tambin se ampli la gama de productos de la
marca S. Pellegrino, introduciendo Aranciata y Limonata, aguas ligeramente gasificadas con extracto natural de
frutas.
En Estados Unidos, el 2012 fue un ao sobresaliente, donde el volumen de marcas comercializado por la
Compaa alcanz un nuevo mximo histrico. MODELO mantuvo en el 2012 su liderazgo en el sector de
cervezas importadas con Corona Extra, liderazgo que ha mantenido por diecisis aos, adems que cuenta
con otras cinco cervezas que se encuentran entre las veinticinco marcas importadas premium ms vendidas.
Debido a la necesidad de sus distribuidores de contar con un producto con esas caractersticas, en 2012 se
inici la exportacin de Modelo Light.
Crown mports present, por tercer ao consecutivo, un mejor desempeo que la industria al crecer 5.7% en
ventas al canal en Estados Unidos. Corona Extra report un crecimiento de 2.0%, superando el crecimiento de
0.6% que present la industria y las marcas Modelo Especial, Corona Light, Negra Modelo y Pacfico tambin
presentaron un crecimiento mayor al de la industria. Cabe destacar que las marcas Modelo Especial, Negra
Modelo, Pacfico y Victoria en barril crecieron 58.0%, derivado de acciones destinadas a aumentar las
ocasiones de consumo fuera del hogar.
MODELO mantiene su presencia en ms de 180 pases y territorios, las campaas publicitarias brindaron
buenos resultados, Corona Extra, su marca insignia, mantuvo el primer lugar de cerveza importada en casi 40
pases y es calificada como la cuarta marca de cerveza ms valiosa del mundo por la empresa Millward Brown
Optimor y por tercer ao consecutivo, fue la nica marca mexicana que fue incluida en el Best Global Brands
de nterbrand.
En Canad, Corona Extra revirti la tendencia negativa que report en aos anteriores y se mantuvo como la
cerveza importada nmero uno, no obstante, la industria cervecera atraviesa an por momentos complicados.
Al cierre de 2012, Australia se mantuvo como el segundo mercado de exportacin de la Empresa. Corona Extra
mantuvo su liderazgo entre las cervezas importadas premium gracias a una mejor distribucin y nuevos
programas de promocin, muestra de ello, es el lanzamiento de la exitosa campaa 6rom 8here you;d rather
be.
En Europa, destacan los crecimientos en pases como Suecia, Noruega, Alemania e talia. En Espaa, la
Compaa restaur la playa El Pozuelo con su programa Corona %ave the 0each con el que se han rescatado
tres playas europeas y en rlanda se realiz el exitoso lanzamiento de Corona Light.
En el ao 2012, en Asia, Corona Extra es la cerveza importada nmero uno en la mayora de los mercados,
tambin se dio por terminado el periodo de transicin iniciada en 2011 por el cambio de importadores y se logr
un crecimiento de casi 34%. En ndia y Japn, se reportaron crecimientos de doble dgito; en China, Corona
Extra es la cerveza importada nmero uno, con un volumen casi tres veces mayor al de su competidor ms
cercano. En el mercado asitico se lanz la campaa $et the 8orld 8ait enfocada al consumidor regional, se
cambi al importador en Taiwn y se incorpor a Filipinas como un nuevo mercado.
Durante el ao 2012, MODELO realiz inversiones por $5,426 millones de pesos, entre las que destaca el
incremento en la Capacidad nstalada de la planta de Zacatecas. La Capacidad nstalada total de MODELO
alcanz 71.5 millones de Hectolitros.
El 29 de junio de 2012 se anunci el acuerdo alcanzado entre Grupo Modelo y AB, conforme al cual, AB
adquirira la participacin accionaria en Grupo Modelo de la cual no era titular, por una cantidad de US$9.15
Dlares por accin. El precio total de la adquisicin fue de $20.1 mil millones de Dlares. El precio represent
un premio de aproximadamente 30% con respecto al precio del cierre de las acciones de la Serie "C de Grupo
Modelo al cierre del 22 de junio de 2012.
Como parte de los pasos corporativos que se llevaron a cabo para formalizar la operacin de venta
mencionada, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Modelo celebrada el 20 de julio de
2012, aprob las siguientes resoluciones:
A. ncrementar la parte mnima fija del capital social en la cantidad de $955,080,503.00 M.N., para llegar a la
cantidad de $1,741,077,344.76 M.N., mediante la conversin de la totalidad de las acciones sin derecho a
voto de la Serie "C, Clase en circulacin, que correspondan a la parte variable del capital social y que a
dicha fecha ascendan a 634,371,035 acciones, en igual nmero de acciones sin derecho a voto de la Serie
"C, Clase , de idnticas caractersticas, que a partir de dicho momento corresponden a la parte mnima fija
del capital social, y en el entendido que a la fecha de dicha asamblea 15,980,885 acciones sin derecho a
voto de la Serie "C, Clase se encontraban en la tesorera de la Sociedad. En consecuencia, la parte
variable del capital social se disminuy en dicho acto en el mismo monto en que se increment la parte
mnima fija del capital social. A efecto de llevar a cabo la conversin de las acciones aprobadas en
trminos de lo anterior, se resolvi modificar en dicho acto el Artculo Sexto y el Artculo Sptimo inciso c)
de los estatutos sociales de la Sociedad. Asimismo, se acord modificar los Artculos Vigsimo Noveno y
Cuadragsimo Primero de los estatutos sociales.
B. Llevar a cabo una fusin entre Grupo Modelo como sociedad fusionante que subsiste, con su subsidiaria
Diblo y su asociada Difa, como sociedades fusionadas que se extinguen a fin de consolidar en una sola
sociedad tenedora de acciones las participaciones accionarias que se tenan en las sociedades
subsidiarias y en una de sus asociadas del Grupo. Al respecto, se resolvi, entre otros:
(i) un aumento del capital social de Grupo Modelo y emisin del nmero suficiente de acciones Serie
"B, Clase y Serie "C, Clase que debern ser entregadas a los accionistas de Diblo (Distintos de
Grupo Modelo) y a los accionistas de Difa (Distintos de Diblo);
(ii) convertir la totalidad de las acciones de la Serie "C, Clase , sin derecho a voto, en acciones de la
Serie "C con plenos derechos de voto, con efectos a partir de la fecha de surtimiento de efectos de
la fusin,
(iii) convertir la totalidad de las acciones de la Serie "A, Clase , con plenos derechos a voto, en
acciones de la Serie "C con plenos derechos de voto, con efectos a partir de la fecha de surtimiento
de efectos de la fusin, y
(iv) aprobar la reforma integral de los estatutos sociales de la Sociedad, los cuales en la fecha de
surtimiento de efectos de la fusin (x) entrarn en vigor de manera automtica sin requerirse acto
adicional alguno; (y) sustituirn en su totalidad a los estatutos sociales vigentes de la Sociedad; y (z)
entrarn en vigor y sern vinculantes entre los accionistas de la Sociedad y oponibles a terceros
precisamente en la fecha de surtimiento de efectos de la fusin.
Durante el ao de 2013 la alianza entre Grupo Modelo y AB fue consumada. A continuacin se mencionan
algunos sucesos relevantes en relacin con la alianza.
El 31 de enero de 2013, MODELO anunci que el Departamento de Justicia de EEUU hizo de su conocimiento
su oposicin a la adquisicin por parte de AB de las acciones de Grupo Modelo argumentando cuestiones de
competencia en el mercado estadounidense, lo cual pospuso el cierre de la transaccin, ya que las
conversaciones se prolongaron hasta el mes de abril de 2013.
El 6 de febrero de 2013 se inform que la Asamblea General Ordinaria de accionistas aprob el pago de un
dividendo en efectivo por $11,558.2 millones de pesos, por lo que a cada accin le correspondi un dividendo
de $3.572 pesos, pagadero el 15 de febrero de 2013.
El 14 de febrero de 2013 se anunci un acuerdo entre AB y Constellation, mediante el cual Grupo Modelo
vende el total de su negocio en EEUU y la planta Cervecera de Coahuila a Constellation. Con este acuerdo,
Constellation se convierte en el tercer comercializador de cerveza en EEUU.
Despus de casi 3 meses de conversaciones, el 22 de abril de 2013, MODELO anunci que se resolvi
favorablemente la objecin que haba manifestado el Departamento de Justicia de EEUU a la propuesta de
adquisicin por parte de AB de la participacin accionaria de Grupo Modelo de la que no era titular. Una vez
obtenida la aprobacin de la Corte correspondiente de EEUU, se procedi a la fusin de Direccin de Fbricas,
S.A. de C.V. y Diblo, S.A. de C.V., como sociedades fusionadas en Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. como
sociedad fusionante. Esta fusin surti efectos el 24 de abril de 2013, con esta fusin, el siguiente paso fue la
OPA.
El 25 de abril de 2013, el ng. Carlos Fernndez Gonzlez renunci a sus cargos como Presidente del Consejo
de Administracin y Director General de Grupo Modelo. En esa misma fecha, mediante resoluciones unnimes
adoptadas fuera de sesin del Consejo de Administracin y en virtud de la renuncia presentada por el ng.
Carlos Fernndez Gonzlez, fue designado de forma temporal, Daniel gnacio del Ro Bentez, como Director
General de Grupo Modelo, cargo que desempe del 25 de abril al 4 de junio de 2013.
El 2 de mayo de 2013 AB, a travs de AB Mxico, inici la OPA. En cumplimiento a lo dispuesto por la
legislacin mexicana aplicable, los trminos de la OPA fueron revisados por los miembros del Consejo de
Administracin, quines el 13 de mayo de 2013 concluyeron, tomando en cuenta la opinin del entonces Comit
de Prcticas Societarias y la opinin financiera de Morgan Stanley & Co., que el precio de compra propuesto
era justo para los accionistas de Grupo Modelo. La OPA concluy el 31 de mayo de 2013 con un total de
1,966,744,040 acciones ofrecidas, equivalente al 89% de las acciones Serie "C en circulacin de Grupo Modelo
que no eran propiedad de AB.
El 4 de junio de 2014, la OPA fue liquidada y como resultado de la misma, AB adquiri aproximadamente el
95% de las acciones en circulacin de MODELO, tomando en consideracin la participacin accionaria que AB
tena en Grupo Modelo antes de la OPA.
Adicionalmente, el 4 de junio de 2014 AB Mxico constituy un fideicomiso irrevocable de administracin con
The Bank of New York Mellon, S.A., nstitucin de Banca Mltiple (en su carcter de fiduciario) que a partir de
dicha fecha y durante un periodo de 25 meses, mantiene una posicin contina de compra de acciones a los
accionistas de Grupo Modelo que no hubieran participado en la OPA, al mismo precio de US$9.15 Dlares por
accin. Conforme al folleto informativo de la OPA y al contrato de fideicomiso, el fiduciario est obligado a rendir
un informe trimestral respecto de las adquisiciones de acciones realizadas por el fideicomiso. En este sentido,
los informes trimestrales rendidos son los siguientes: (i) al 22 de octubre de 2013, el fideicomiso haba adquirido
15,392,594 acciones Serie C, quedando pendientes de adquirir 215,062,875 acciones Serie C. Estas cifras
corresponden al periodo que comprende del 4 de junio al 31 de agosto de 2013; y (ii) al 24 de diciembre de
2013, el fideicomiso haba adquirido 334,613 acciones Serie C, quedando pendientes por comprar 214,782,262
acciones Serie C. Estas cifras corresponden al periodo que comprende del 1 de septiembre al 30 de noviembre
de 2013.
Asimismo, a partir del 4 de junio de 2013, Ricardo Tadeu Almeida Cabral asumi la Direccin General de
Grupo Modelo, cargo que fue ratificado mediante resoluciones unnimes adoptadas fuera de sesin del
Consejo de Administracin de Grupo Modelo de fecha 4 de septiembre de 2013.
El 7 de junio de 2013 se complet la venta del negocio en EEUU a Constellation. Esta operacin incluye la
venta de la cervecera de Grupo Modelo en Piedras Negras, la venta de la participacin del 50% en Crown
mports y una licencia que otorga los derechos a perpetuidad de las marcas de Grupo Modelo que distribuye
Crown en EEUU. A partir de este hecho, Constellation es un cervecero y comercializador de cerveza
independiente en EEUU AB, Grupo Modelo y Constellation alcanzaron un acuerdo de servicios por un periodo
de 3 aos para asegurar la transicin en la cervecera en Piedras Negras; Constellation invertir entre US$500
y US$600 millones de Dlares en la expansin de la planta Piedras Negras, que permitir el suministro del
100% de las necesidades de Crown para EEUU.
El 22 de agosto de 2013, mediante Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas fueron
nombrados nuevos miembros del Consejo de Administracin y el Lic. Claus Werner von Wobeser Hoepfner fue
designado Presidente del Consejo de Administracin de Grupo Modelo.
E"(a(!@)a G!+!al #!l N!@o')o
La estrategia de MODELO se ha enfocado en fomentar el crecimiento orgnico sostenido dando continuidad a
la modernizacin y expansin de sus operaciones, fortaleciendo sus marcas, siempre acordes con la tradicin
de compromiso con la calidad en sus productos y excelencia en el servicio al cliente y una ejecucin efectiva,
que a lo largo de los aos le han dado por resultado la evolucin, desde un productor regional en un mercado
fragmentado, hasta constituirse como el primer productor de cerveza en Mxico con una participacin en
mercados globales de manera creciente y rentable. Durante el ao 2013, MODELO consolid su estrategia
para incrementar su presencia y ampliar el portafolio de marcas que ofrece en cada mercado en que participa.
MODELO contina teniendo presencia en ms de 180 pases y territorios y, en varios de ellos, ocupa la primera
posicin en venta de cerveza importada.
MODELO ha definido un objetivo claro: contar con una cadena de suministro de excelencia y procesos de
produccin de clase mundial, que sirvan como plataforma para elaborar productos de gran calidad a costos
competitivos, con los cuales satisfacer a un nmero cada vez mayor de consumidores.
La Estrategia Global est conformada por cinco puntos clave:
Alto crecimiento en mercados internacionales
Excelencia en los productos y servicios
mpulsar el modelo de excelencia en la administracin de procesos
Enfoque en rentabilidad
ntegrar y desarrollar al capital humano en cada etapa de la ejecucin de la estrategia
En el mes de junio de 2013 se consum la combinacin entre Grupo Modelo y AB. De esta manera, MODELO
hoy forma parte del grupo cervecero nmero uno en el mundo.
La nueva administracin decidir la estrategia a seguir por MODELO.
Ca.4)o" !+ la 6o.a #! A#.)+)"(a !l N!@o')o
Durante los ltimos ejercicios, MODELO ha seguido la estrategia global que considera a la organizacin como
un sistema, se enfoca en la mejora de procesos, su interaccin y alineacin con el mapa estratgico y todas las
compaas que integran a MODELO estn alineadas con la actividad principal de fabricacin, distribucin y
venta de cerveza y agua embotellada.
Dado que MODELO es una organizacin enfocada en su estrategia, trabaja en la efectiva difusin de la misma,
la correcta alineacin de los recursos y la suma de esfuerzos hacia una creacin de valor econmico sostenido.
Ca.4)o" !+ lo" Po#$'(o" o S!0)')o" OF!')#o"
La industria cervecera en Mxico y a nivel mundial se caracteriza por una fuerte competencia. La innovacin
juega un papel importante para ofrecer presentaciones que buscan satisfacer las cambiantes necesidades del
mercado y sus consumidores.
Por medio del trabajo conjunto con clientes en los canales de tiendas de autoservicio y tiendas de conveniencia
se logra el lanzamiento continuo e innovador de presentaciones.
A lo largo de su historia, MODELO ha desarrollado diversas innovaciones en lo referente a las presentaciones
de sus productos, manteniendo la calidad y ofreciendo a sus clientes diversas opciones para que puedan
disfrutarlos; de esta manera, ofrece, en sus diversos productos, envases de vidrio y aluminio en diversos
tamaos. Asimismo, como respuesta a las necesidades de sus clientes, ofrece cerveza en barril.
El 10 de febrero de 2014, Grupo Modelo anunci la venta de las tiendas de conveniencia Extra a Crculo K, lo
anterior con el objetivo de centrarse en su principal negocio, la fabricacin y venta de cerveza en Mxico y en el
mundo. A la fecha del presente Reporte, la transaccin antes mencionada se encuentra sujeta a la aprobacin
de la COFECE. Grupo Modelo y Crculo K presentaron una notificacin de concentracin y han recibido
requerimientos de informacin por parte de la COFECE, mismo que han sido debidamente desahogados por
Grupo Modelo y Crculo K.
Co+'$"o M!'a+()l o Q$)!4a
MODELO nunca ha estado en una situacin financiera de insolvencia, concurso mercantil o quiebra.
Po'!#).)!+(o" J$#)')al!", A#.)+)"(a()0o" o A4)(al!" &$! AF!'(ao+ S)@+)F)'a()0a.!+(! R!"$l(a#o"
6)+a+')!o"
Durante el ao 2013 y hasta la fecha de elaboracin de este Reporte, no se presentaron procedimientos
judiciales, administrativos o arbitrales que afectaran significativamente los resultados financieros de MODELO.
Actualmente MODELO es parte en diversos procedimientos judiciales y administrativos derivados del curso
normal de los negocios. Los funcionarios y abogados de MODELO consideran que en caso de presentarse
resoluciones desfavorables a MODELO en los procedimientos sealados stos en lo individual o en conjunto
no implicaran un efecto negativo significativo en sus resultados financieros.
Para mayor informacin respecto a los procesos de MODELO ver seccin <i :rocesos =udiciales-
"dministrativos o "rbitrales dentro del captulo Descripcin del 5egocio!
EF!'(o #! L!-!" - D)"%o")')o+!" G$4!+a.!+(al!" !+ !l D!"aollo #!l N!@o')o
La legislacin aplicable a MODELO se comenta en la seccin Factores de Riesgo. ('1ase )mpacto de Cambios
en 7egulaciones Gubernamentales2!
D!"')%')1+ #! la" P)+')%al!" I+0!")o+!"
Durante el ao 2011, MODELO realiz inversiones por $4,151 millones de pesos, una parte de esas
inversiones se destinaron a la conclusin del segundo mdulo de 5.0 millones de Hectolitros de la Compaa
Cervecera de Coahuila. En 2012, las inversiones en activo fijo ascendieron a $5,426 millones de pesos,
aplicados, principalmente al incremento en la capacidad instalada de la planta de Zacatecas. A lo largo del ao
2013, MODELO invirti un total de $3,343 millones de pesos, que se destinaron a fortalecer sus operaciones y
optimizacin de su produccin.
OF!(a" PH4l)'a" %aa To.a !l Co+(ol #! MODELO o !al)*a#a" %o MODELO %aa To.a !l Co+(ol #!
O(a" Co.%aCDa"
El 29 de junio de 2012 la Compaa anunci que lleg a un acuerdo para que AB adquiriera la participacin
accionaria en Grupo Modelo de la que no era titular. Dicha alianza se llev a cabo en el 2013, el 2 de mayo del
mismo ao inici la OPA, misma que concluy el 31 de mayo y se liquid el 4 de junio.
El 2 de mayo de 2013 AB, a travs de AB Mxico, inici la OPA de Grupo Modelo. En cumplimiento a lo
dispuesto por la legislacin mexicana aplicable, los trminos de la OPA fueron revisados por los miembros del
Consejo de Administracin de Grupo Modelo, que determin que el precio ofrecido de US$9.15 Dlares por
accin era justo para los accionistas de Grupo Modelo, tomando en cuenta la opinin del entonces Comit de
Prcticas Societarias y la opinin financiera de Morgan Stanley & Co. La OPA concluy el 31 de mayo de 2013
con un total de 1,966,744,040 acciones ofrecidas y adquiridas, equivalente al 89% de las acciones Serie "C en
circulacin de Grupo Modelo que no eran propiedad de AB.
El 4 de junio de 2014, la OPA fue liquidada y como resultado de la misma, AB adquiri aproximadamente el
95% de las acciones en circulacin de MODELO, tomando en consideracin la participacin accionaria que AB
tena en Grupo Modelo antes de la OPA.
Adicionalmente, el 4 de junio de 2014 AB Mxico constituy un fideicomiso irrevocable de administracin con
The Bank of New York Mellon, S.A., nstitucin de Banca Mltiple (en su carcter de fiduciario) que a partir de
dicha fecha y durante un periodo de 25 meses, mantiene una posicin contina de compra de acciones a los
accionistas de Grupo Modelo que no hubieran participado en la OPA, al mismo precio de US$9.15 Dlares por
accin. Conforme al folleto informativo de la OPA y al contrato de fideicomiso, el fiduciario est obligado a rendir
un informe trimestral respecto de las adquisiciones de acciones realizadas por el fideicomiso. En este sentido,
los informes trimestrales rendidos son los siguientes: (i) al 22 de octubre de 2013, el fideicomiso haba adquirido
15,392,594 acciones Serie C, quedando pendientes de adquirir 215,062,875 acciones Serie C. Estas cifras
corresponden al periodo que comprende del 4 de junio al 31 de agosto de 2013; y (ii) al 24 de diciembre de
2013, el fideicomiso haba adquirido 334,613 acciones Serie C, quedando pendientes por comprar 214,782,262
acciones Serie C. Estas cifras corresponden al periodo que comprende del 1 de septiembre al 30 de noviembre
de 2013.
Asimismo, a partir del 4 de junio de 2013, Ricardo Tadeu Almeida Cabral asumi la Direccin General de
Grupo Modelo, cargo que fue ratificado mediante resoluciones unnimes adoptadas fuera de sesin del
Consejo de Administracin de Grupo Modelo de fecha 4 de septiembre de 2013.
4= DESCRIPCI7N DEL NEGOCIO
Grupo Modelo empresa lder en la produccin y comercializacin de cerveza en Mxico y en ms de 150
pases, forma parte de Anheuser Busch, nBev, empresa lder cervecera a nivel mundial. MODELO es el
principal productor (en trminos de volumen y ventas) y distribuidor de cerveza en Mxico.
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MODELO, fundado en 1925, es lder en la elaboracin, distribucin y venta de cerveza en Mxico. Cuenta con
siete plantas cerveceras en la Repblica Mexicana, con una Capacidad nstalada de 61.5 millones de
Hectolitros anuales de cerveza. Actualmente tiene catorce marcas, entre las que destacan Corona Extra, la
cerveza mexicana de mayor venta en el mundo, Modelo Especial, Victoria, Pacfico y Negra Modelo, entre
otras. Exporta siete marcas y tiene presencia en ms de 180 pases. Es el importador en Mxico de las marcas
Budweiser y Bud Light y de la cerveza sin alcohol O'Doul's, producidas por la compaa AB. Adems, importa
la cerveza china Tsingtao, la danesa Carlsberg y la espaola Mahou Cinco Estrellas. A travs de una alianza
estratgica con Nestl Waters, produce y distribuye en Mxico las marcas de agua embotellada Sta. Mara y
Nestl Pureza Vital, entre otras.
Las compaas que integran a MODELO estn alineadas con la actividad principal de fabricacin, distribucin y
venta de cerveza de calidad con un servicio de excelencia, a un precio competitivo.
A la fecha del presente Reporte Anual, la estructura corporativa de MODELO est integrada por cerveceras,
Agencias y Sub-agencias, empresas en el rea internacional, compaas de logstica, de empaque, de servicio,
de comercio, fabricantes de malta, proveedor de equipo para fabricacin de cerveza, y Empresas Asociadas;
todas ellas aportando e integrando esfuerzos para cumplir los compromisos estratgicos definidos: optimizar
recursos, superar las expectativas del cliente, mejorar la rentabilidad del negocio, proteger el medio ambiente y
cooperar con el progreso de la comunidad y el pas.
MODELO est integrado verticalmente, en negocios estratgicos, ya que cuenta con una gran cantidad de los
insumos necesarios para la elaboracin de la cerveza que son producidos por empresas subsidiarias y/o
asociadas en las que tiene participacin minoritaria. Esto le permite tener un buen control, tanto en el
abastecimiento y calidad de materiales, como en el proceso productivo, distribucin y venta del producto
terminado.
Po#$'')1+ #! C!0!*a
Materia Prima
La materia prima fundamental utilizada en la elaboracin de la cerveza es la malta. La malta se obtiene de la
cebada maltera, la cual es una gramnea que se vende a las Malteras, donde despus de ser cribada y
seleccionada, se remoja, se germina de manera controlada y se seca, transformndose en malta. MODELO
emplea dos tipos de cebada maltera para la fabricacin de cerveza: la cebada maltera de seis hileras y la
cebada maltera de dos hileras de granos por espiga.
Adems de la malta, existen otras materias primas importantes utilizadas en la fabricacin de la cerveza, como
el Lpulo, la levadura, el agua y los adjuntos. Los adjuntos son elementos completamente naturales formados
por carbohidratos y que en el caso de MODELO son principalmente fcula de maz refinada o grits y arroz. La
funcin de estos adjuntos es la de proveer almidn que posteriormente se convierte en dextrina y azcares
necesarios para la fermentacin, a travs de las enzimas de la malta. Los adjuntos ayudan a producir una
cerveza de color ms claro, con mayor brillantez y estabilidad.
El Lpulo es una planta de color verde o amarillo verdoso, de races profundas, que se cultiva en zonas de
clima templado y de mucha humedad, siendo Estados Unidos y algunos pases europeos los principales
productores de esta materia prima. Adems de impartir a la cerveza su delicado aroma y su sabor ligeramente
amargo, el Lpulo contribuye igualmente a la estabilidad del sabor y a la retencin de la espuma.
La levadura es utilizada en la transformacin de los azcares fermentables en alcohol y gas carbnico,
necesarios para completar el proceso natural de produccin de la cerveza.
Por ltimo, el agua es un elemento esencial en la fabricacin de la cerveza y su influencia en la calidad es
determinante. En tal virtud, el agua que se utiliza en las cerveceras debe ser, adems de potable y
biolgicamente pura, transparente, incolora, inodora y libre de cualquier sabor.
Po'!"o #! Po#$'')1+
El proceso consiste en la realizacin de cocimientos, fermentacin primaria, fermentacin secundaria y/o
reposo, filtrado, envasado y pasteurizacin.
Las plantas cerveceras de MODELO utilizan tecnologa de punta en la fabricacin de todas sus cervezas, lo
cual permite, de manera importante, hacer ms eficiente el proceso productivo.
A4a"(!').)!+(o #! Ma(!)a" P).a" - o(o" I+"$.o"
Existen cuatro Malteras que son parte de MODELO, las cuales se encuentran localizadas en Calpulalpan,
municipio de Tlaxcala, en la Ciudad de Mxico, en Calera de Vctor Rosales, Zacatecas y en daho Falls, daho,
Estados Unidos siendo stas las proveedoras de dicho insumo. Para asegurar el suministro de malta requerida
en la elaboracin de sus productos, MODELO cuenta con una Capacidad nstalada de 395,000 toneladas de
malta por ao.
MODELO cuenta con proveedores nacionales e internacionales para abastecerse de cebada. En el mercado
nacional se adquiere la cebada de seis hileras y en caso de presentarse un dficit en la produccin en Mxico,
se cubren las necesidades en el mercado internacional. Asimismo, la cebada de dos hileras se importa, ya que
no se produce en Mxico.
Con fecha 14 de abril de 2010, Grupo Modelo anunci una alianza estratgica con Cargill (productor y
comercializador internacional de alimentos, productos y servicios agrcolas financieros e industriales), que lleva
el nombre de ntegrow Malt, LLC, y que ocupa las instalaciones de la planta maltera de Grupo Modelo en daho
Falls, EEUU. El objetivo fue proveer la totalidad del abasto de cebada de alta calidad que requiere nteGrow
Malt, LLC. Adicionalmente con esta alianza, las plantas malteras y cerveceras de Grupo Modelo han lograron
establecer una relacin de largo plazo con un proveedor estratgico de cebada y malta. Como parte de esta
alianza, Cargill adquiri de GModelo Corporation (subsidiaria de Grupo Modelo) el 49% de participacin en
ntegro Malt, LLC, mientras que Grupo Modelo, a travs de su subsidiaria GModelo Corporation, mantendra
una participacin del 51% restante en dicha sociedad.
MODELO compra el grits (smolas de maz que estn constituidas por la fraccin del endospermo duro, rica en
almidn y libre de grasa del grano de maz) y el arroz primordialmente en el mercado nacional, abastecindose
del exterior ocasionalmente, dependiendo de la disponibilidad nacional.
Para el abastecimiento de sus materias primas y productos complementarios, hay que destacar que MODELO
se ha posicionado estratgicamente para contar con empresas y/o asociaciones que le permiten un alto grado
de competitividad.
Debido a que por factores climatolgicos no existe produccin de Lpulo a nivel nacional, MODELO importa la
totalidad de esta materia prima.
Adicionalmente, en noviembre de 2002 MODELO concret la asociacin con la compaa nternational CO2
Extraction LLC, situada en Yakima, Washington, Estados Unidos, dedicada a la extraccin de Lpulo, lo que
constituye un importante paso en la estrategia de asegurar el abastecimiento suficiente, oportuno y de calidad
de este importante insumo.
MODELO tiene centralizada en su oficina corporativa la funcin de abastecer a empresas subsidiarias a travs
de proveedores externos, los principales insumos, como son: cebada, malta, grits, arroz, Lpulo, botella,
cartn, plastitapa, bote.
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La distribucin eficaz es un factor de vital importancia en la industria cervecera. Contar con una red de
distribucin integrada, eficiente y orientada al servicio, logra que los productos de MODELO estn presentes en
el lugar y en el momento indicado.
La mayor parte del volumen de cerveza que vende MODELO en Mxico se distribuye a travs de su propia red
de distribucin, la cual est conformada por Agencias y Sub-agencias que se encuentran integradas, a la fecha
del presente Reporte Anual, en 32 subsidiarias de Grupo Modelo, lo cual permite llevar el producto a ms de
500,000 puntos de venta con ms de 4,000 rutas para atender las necesidades del mercado. Su red de
distribucin cuenta con una amplia y moderna flotilla de vehculos.
Las Agencias compran de manera directa el producto a las distintas plantas y se encargan de realizar la
entrega del producto a los distintos puntos de venta y, en su caso, a sus Sub-agencias quienes, a su vez, se
encargan de distribuir la cerveza a sus respectivos clientes.
En las Agencias se cuenta con amplias instalaciones que cumplen con todos los requisitos sanitarios, de
seguridad y de control. Las operaciones de carga y descarga en el interior de los almacenes y en los patios de
maniobras con el equipo pesado, se llevan a cabo con sistemas mecanizados especialmente diseados para
esa funcin.
A travs de los Modeloramas MODELO tambin cuenta con establecimientos comerciales, cuyo giro principal
es la venta de cerveza y, como complemento, venden otros productos.
A partir de 1999, se han instalado los sistemas de Calidad Total SO 9000 en Agencias controladas
directamente por MODELO, a fin de proporcionar un eficiente servicio de distribucin y venta de los productos
de MODELO en todos los estados de la Repblica Mexicana, incluido el portafolio de cervezas importadas.
Por otra parte, MODELO cuenta con alianzas estratgicas con diversos grupos cerveceros globales, incluyendo
AB nBev o distribuidores para la comercializacin de su portafolio de marcas de exportacin en los ms de 180
pases y territorios donde tiene presencia.
La coordinacin de las actividades de exportacin se realiza por medio de oficinas ubicadas alrededor del
mundo.
)))= Pa(!+(!", L)'!+')a", Ma'a" - O(o" Co+(a(o"
Las marcas propiedad de MODELO se encuentran debidamente registradas ante el nstituto Mexicano de
Propiedad ndustrial, as como ante las autoridades competentes de los pases en los cuales se comercializan
los productos de MODELO.
MODELO fabrica, distribuye y vende catorce marcas de cerveza, como se muestra a continuacin:
Ma'a Co4!($a T)%o
Corona Extra Nacional y exportacin Pilsener
Corona Light Nacional y exportacin Light Lager
Modelo Especial Nacional y exportacin Pilsener
Negra Modelo Nacional y exportacin Munich
Pacfico Nacional y exportacin Pilsener
Victoria Nacional y exportacin Viena
Modelo Light Nacional y exportacin Light Lager
Barrilito Nacional Pilsener
Estrella Nacional Pilsener
Len Nacional Munich
Montejo Nacional Pilsener
Pacfico Light Nacional Light Lager
Tropical Light Nacional Light Lager
deal Nacional Especialidad
De acuerdo con el proceso de produccin utilizado, existen dos tipos de cerveza, Ale y Lager. MODELO
elabora nicamente cervezas tipo Lager. A continuacin se presentan las distintas clases de cerveza tipo Lager
producidas y sus caractersticas principales:
:ilsener. Es la cerveza Lager ms clara y con menor grado de utilizacin de maltas especiales, con lo
que se logra que su cuerpo y textura sean ligeros y balanceados.
'iena. Es una cerveza Lager de color intermedio, similar a la cerveza Pilsener; sin embargo, su
elaboracin requiere de un mayor grado de utilizacin de maltas especiales.
Munich. Es una cerveza Lager de color oscuro, que requiere de un mayor grado de utilizacin de
maltas especiales, mayor cuerpo, mayor extracto y con un sabor ms dulce. La obtencin del color
oscuro proviene del proceso de secado y tostado de las maltas que se efecta a temperaturas ms
altas.
$ight $ager. Esta cerveza Lager contiene extractos, protenas y carbohidratos ms bajos que la
cerveza tipo Lager en general.
Especialidad. Cervezas elaboradas en cantidad limitada y con un proceso nico que les otorga
aromas y sabores bien balanceados que las diferencia de los estilos o categoras internacionalmente
reconocidos.
Cada marca elaborada por MODELO cuenta con diferentes presentaciones, con el objeto de satisfacer los
diferentes gustos de los consumidores. A su vez, cada presentacin tiene distinto tipo de envase y contenido.
MODELO mantiene contacto continuo y permanente con sus clientes y el mercado, para satisfacer sus
necesidades y estar atentos a cambios en preferencias y gustos! De esta manera, la innovacin juega un papel
importante para ofrecer nuevas marcas, presentaciones y empaques que satisfacen los gustos y necesidades
de segmentos especficos.
Las herramientas tecnolgicas han permitido incrementar el conocimiento que se tiene del mercado, logrando
una adecuada ejecucin de la estrategia en el posicionamiento de las marcas. Esta tecnologa permite
determinar una adecuada mezcla por marca, presentacin y precio, as como hacer frente a los constantes
cambios en los hbitos y costumbres del pblico consumidor.
MODELO ha firmado contratos mediante los cuales establece alianzas estratgicas para la comercializacin de
su portafolio de marcas en algunos de los pases en los que tiene presencia, as como acuerdos para importar
en Mxico marcas de reconocido prestigio internacional.
El 29 de junio de 2012, se anunci un acuerdo de alianza entre AB y Grupo Modelo, para que AB adquiriera
las acciones representativas del capital social de Grupo Modelo de las que an no era propietario. El 22 de abril
de 2012 se anunci la resolucin favorable de la objecin que el Departamento de Justicia de EEUU haba
interpuesto respecto a la adquisicin de AB de las acciones de Grupo Modelo de las que an no era
propietaria. Una vez que se obtuvieron las aprobaciones necesarias, el 2 de mayo de 2013 AB, a travs de AB
Mxico, inici la OPA, misma que culmin el 31 de mayo de 2013 y en la cual adquiri, a un precio de US$9.15
Dlares por accin, un total de 1,966,744,040 acciones, equivalente al 89% de las acciones Serie C en
circulacin de Grupo Modelo que no eran propiedad de AB. El 4 de junio de 2013 y una vez realizada la
liquidacin de la OPA, AB adquiri aproximadamente el 95% de las acciones en circulacin de MODELO,
tomando en consideracin la participacin accionaria que AB tena en Grupo Modelo antes de la OPA.
El da 14 de febrero de 2013, MODELO, AB y Constellation Brands, nc., comunicaron que llegaron a un nuevo
acuerdo que convertira a Crown mports en el tercer comercializador de cerveza en Estados Unidos, cuyo
nico accionista ser Constellation Brands, nc. Dicho acuerdo implic la venta de la cervecera de Grupo
Modelo en Piedras Negras, la venta de la participacin del 50% en Crown mports y una licencia que otorga los
derechos a perpetuidad de las marcas de Grupo Modelo que distribuye Crown en EEUU.
La venta de la planta de Compaa Cervecera de Coahuila a Constellation Brands, nc. asegurar la
independencia de suministro para Crown mports mediante el control completo de la produccin de las marcas
del portafolio MODELO para su comercializacin y distribucin en Estados Unidos.
Por lo que corresponde al abasto de materias primas, MODELO ha suscrito alianzas estratgicas con
proveedores de reconocido liderazgo y prestigio mundial para asegurar la disponibilidad de materias primas en
la calidad y oportunidad requeridas.
El 10 de febrero de 2014 Grupo Modelo anunci que lleg a un acuerdo con Crculo K mediante el cual Crculo
K adquirir el negocio de tiendas de conveniencia de Grupo Modelo que opera bajo el nombre Extra. La
desincorporacin del negocio de tiendas de conveniencia Extra permite a Grupo Modelo enfocarse en su
principal negocio, la fabricacin y venta de cerveza en Mxico y en el mundo. A la fecha del presente Reporte,
la transaccin antes mencionada se encuentra sujeta a la aprobacin de la COFECE. Grupo Modelo y Crculo
K presentaron una notificacin de concentracin y han recibido requerimientos de informacin por parte de la
COFECE, mismo que han sido debidamente desahogados por Grupo Modelo y Crculo K.
)0= P)+')%al!" Cl)!+(!"
C)'l)')#a# - E"(a')o+al)#a# !+ la" V!+(a"
Los principales ingresos provienen de las ventas de las marcas de cerveza que MODELO distribuye en Mxico
y en el extranjero. Se presenta una mayor demanda de sus productos en el mercado domstico durante el
segundo trimestre (primavera y verano) y cuarto trimestre (fiestas de fin de ao). Las ventas de exportacin son
ligeramente mayores durante el segundo y tercer trimestre de cada ejercicio.
V!+(a" %o Po#$'(o"
Cifras en millones de Hectolitros
Co+'!%(o 2013 2012 2011
V!+(a" #! '!0!*a JM)llo+!" #! G!'(ol)(o"J IM=
Nacional 38.18 38.98 39.09
Exportacin 13.34 17.70 16.90
Vol$.!+ (o(al :1.:2 :;.;< ::.NN
()n*ormacin no auditada
/((2 )ncluye otros ingresos
V!+(a" +!(a" 2013 Q 2012 Q 2011 Q
Nacional ** 63,396 71.6% 59,521 59.9% 55,466 60.9%
Exportacin 25,206 28.4% 39,776 40.1% 35,540 39.1%
To(al RR,;02 100.0Q NN,2N< 100.0% N1,00; 100.0Q
La reduccin del orden de 24.6% en las ventas de exportacin durante el 2013 con respecto a 2012, es
resultado de que el volumen de exportacin a los EEUU producido por la planta cervecera de Piedras Negras,
a partir de junio de 2014, ya no computa como ventas de Grupo Modelo, ya que dicha planta fue vendida a
Constellation como parte de un acuerdo alcanzado con el Departamento de Justicia de los Estados Unidos, con
motivo de la adquisicin del Grupo por parte de AB.
MODELO estima que el mercado nacional est compuesto por ms de 800,000 puntos de venta, a los que el
consumidor puede acudir para adquirir cerveza de un nmero creciente de marcas y que son atendidos a
travs de diversos canales de distribucin. Entre los distintos tipos de puntos de venta destacan los siguientes:
- Detallistas.- Son tiendas de abarrotes en general, las cuales pueden contar con equipo elctrico de
refrigeracin propiedad de las Agencias, que se entrega en comodato, y en algunos casos les es provisto
un anuncio con publicidad de las marcas de MODELO.
- Modeloramas.- Son establecimientos comerciales, cuyo giro principal es la venta de cerveza y, como
complemento, venden otros productos como: refrescos, botanas y cigarros. Prcticamente todos cuentan
con equipo de refrigeracin.
- Tiendas de vinos y licores.- Son comercios especializados en vinos, licores y cerveza, los cuales tambin
son conocidos como vinateras. En algunos casos cuentan con equipo elctrico de refrigeracin
propiedad de las Agencias, que se entrega en comodato.
- Autoservicios y tiendas de conveniencia.- Son tiendas pertenecientes principalmente a cadenas
comerciales con cobertura regional o nacional. Cuentan con exhibicin en anaqueles y exhibiciones
adicionales.
- Hoteles y restaurantes.- Son puntos de venta identificados como de consumo inmediato. A diferencia de
los otros canales, stos venden la cerveza para su consumo en el lugar. Debido a su complejidad, para
atender estos canales se cuenta con rutas especializadas.
- Mayoristas.- Es un punto de venta que generalmente se utiliza cuando, por el volumen requerido, no es
rentable atender una zona fornea. Este medio llega principalmente a rancheras y poblaciones muy
alejadas de las Agencias y/o Sub-agencias.
- Pedidos a domicilio.- Es un servicio especializado de venta de cerveza al hogar. Para ello, se cuenta con
rutas especiales y en las principales plazas existe radio servicio para agilizar la entrega de cerveza.
Los puntos de venta de cerveza se clasifican en dos principales: "On-premise, que se refiere al punto de venta
de botella abierta, para consumo en el mismo establecimiento, y "Off-premise, que se refiere al punto de venta
del producto en botella cerrada.
No hay dependencia de MODELO con algn cliente en especial, ya que sus productos son comercializados en
atencin directa a detallistas y a travs de Agencias a cargo de terceras personas. MODELO cuenta con
millones de clientes, tanto en Mxico como en los pases en los que tiene presencia.
0= L!@)"la')1+ A%l)'a4l! - S)($a')1+ T)4$(a)a
La principal legislacin aplicable a MODELO es la descrita en la seccin Factores de Riesgo ('1ase )mpacto
de Cambios en 7egulaciones Gubernamentales). Adicionalmente, MODELO y ciertas Empresas Asociadas
constituidas en el extranjero, estn sujetas a legislacin de otras jurisdicciones.
MODELO determin hasta el ejercicio 2013, el mpuesto sobre la Renta (SR), basado en el rgimen de
consolidacin fiscal, para el cual en diciembre de 2009 se efectuaron modificaciones que entraron en vigor en
2010. Dichas modificaciones se mencionan en Factores de Riesgo, en el apartado de impacto de cambios
regulatorios gubernamentales inciso m). A partir del ejercicio 2014 Modelo perdi su carcter de entidad
controladora para efectos fiscales, de acuerdo a las disposiciones fiscales vigentes a esa fecha, por lo cual
llev a cabo todos los requisitos establecidos en la Ley del SR para la desconsolidacin fiscal de sus
subsidiarias,
El 1 de octubre de 2007 fue publicada la Ley del mpuesto Empresarial a Tasa nica (ETU), la cual entr en
vigor el 1 de enero de 2008. El ETU se calcula aplicando la tasa del 16.5% y 17.0% para los aos 2008 y 2009
respectivamente y del 17.5% para los aos subsecuentes a una utilidad determinada con base en flujos de
efectivo, dicha utilidad es determinada a travs de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las
actividades gravadas, las deducciones autorizadas. Del resultado anterior se disminuyen los llamados crditos
de ETU, segn lo establezca la legislacin vigente. En la Ley de ngresos para 2014, se abrog la Ley del
ETU desde el primer da del ao 2014.
0)= R!'$"o" G$.a+o"
El personal de MODELO se encuentra integrado en las reas de Operaciones, Ventas y Corporativo. Al 31 de
diciembre de 2013 contaba con un total de 32,934 empleados, de los cuales, el 49.8% eran empleados no
sindicalizados y el 50.2% eran sindicalizados. Grupo Modelo, al ser una empresa tenedora de acciones, no
cuenta con personal.
El total de empleados al cierre de 2013 representa una disminucin de 11.9% en comparacin con el total de
2012, esta variacin se explica por una reestructura de personal.
Empleados Temporales
Se utilizan los servicios del personal eventual o temporal, dependiendo de las necesidades especficas del
momento en produccin y/o ventas.
0))= D!"!.%!Co A.4)!+(al - So')al
La Empresa da pleno cumplimiento a la normatividad ambiental. A lo largo de su historia, ha recibido diversos
reconocimientos por su importante labor en el cuidado del medio ambiente. Gran parte de estas actividades
han sido adoptadas de manera voluntaria, mantenindose como una empresa responsable.
A continuacin se presentan las actividades ms relevantes en los mbitos de medio ambiente y
responsabilidad social:
Grupo Modelo, recibi durante siete aos consecutivos el reconocimiento de la SEMARNAT por su
participacin voluntaria en el programa de reporte de Gases de Efecto nvernadero. Gracias a las acciones
desarrolladas, ha logrado reducir la emisin de gases de efecto invernadero, aun cuando increment su
capacidad de produccin.
Desde 2008 se han utilizado los subproductos del proceso cervecero como fuente de energa renovable. En
Compaa Cervecera de Zacatecas, se ha dado continuidad al proyecto que aprovecha el bagazo del proceso
de elaboracin de cerveza, como alimento para ganado vacuno y como un combustible alterno para la
generacin de vapor y energa elctrica requerida en cervecera. Al utilizar el bagazo de malta y biogs como
combustibles alternos, la dependencia de combustibles fsiles est disminuyendo, as como la emisin de
gases de efecto invernadero.
En el ao 2010 se firm un convenio de abastecimiento de energa elica, mismo que permiti en el 2013 el
abasto de energa limpia a plantas que hoy no cuentan con generacin propia.
MODELO utiliza en el movimiento de sus insumos y productos unidades de transporte con tecnologa que
permiten reducir el consumo de combustible y por ende la disminucin de gases de combustin, asimismo
utiliza medios de transporte que generen menos contaminantes como el ferrocarril.
Como parte de la estrategia para disminuir los impactos ambientales a lo largo de la cadena de valor, Grupo
Modelo se adhiri como socio fundador al programa voluntario denominado "Transporte limpio, promovido por
la Secretara de Medio Ambiente y Recursos Naturales y la Secretara de Comunicaciones y Transportes, cuyo
objetivo principal es lograr que el autotransporte federal de carga, pasajeros y turismo, as como el transporte
privado, sean ms eficientes, competitivos y con menores impactos al ambiente, a travs de la adopcin de
estrategias y tecnologas que disminuyan el consumo de combustible, los costos de operacin y la emisin de
contaminantes a la atmsfera, entre ellos, los gases de efecto invernadero.
En MODELO el cuidado del agua es una prioridad. La estrategia de su gestin en la organizacin est centrada
en los siguientes aspectos:
Eficiencia en el consumo: es un criterio fundamental durante la seleccin de nueva tecnologa y
equipos y en diseo de nuevos proyectos.
Reutilizacin de agua: desarrollamos un sistema de recuperacin, tratamiento y re-uso del agua, en
procesos independientes a la produccin de cerveza.
Tratamiento de agua residual: el 100% del agua residual generada en todas las plantas de
manufactura se trata de forma eficiente, generando incluso energa como subproducto de este
proceso.
MODELO cuenta con un programa para la valorizacin de los residuos generados mediante una reutilizacin,
reciclaje o recuperacin de energa en instalaciones propias o de terceros, lo que ha permitido que solo una
mnima cantidad de residuos generados se dispongan en los sitios autorizados por la autoridad competente.
Todas las cerveceras de MODELO, las vidrieras, las plantas de elaboracin de malta, y Envases y Tapas
Modelo se encuentran adheridas voluntariamente al programa nacional denominado Auditora Ambiental
promovido por la Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente PROFEPA, programa cuyo objetivo es
demostrar el cumplimiento total con la legislacin ambiental aplicable, demostrar el desempeo ambiental y la
aplicacin de prcticas que van ms all del cumplimiento de dicha legislacin. Las plantas reciben como
reconocimiento el Certificado de ndustria Limpia mismo que tienen que refrendar cada dos aos mediante una
auditora desarrollada por una empresa acreditada ante la Entidad Mexicana de Acreditacin y aprobada por
PROFEPA.
Actualmente ndustria Vidriera de Coahuila y la planta de elaboracin de arena Materiales del stmo estn por
comenzar su proceso para adherirse al programa de Auditora Ambiental.
Asimismo todas las unidades operativas de MODELO mantienen implementado un sistema de gestin
ambiental que adems de cumplir con los requisitos establecidos en la norma internacional SO 14001 atiende
otros requisitos internos para mejorar su desempeo ambiental.
Las acciones de MODELO en materia de cuidado al medio ambiente, se inscriben en su compromiso con las
comunidades en las que opera, con la gente que lo conforma y con el ambiente que lo rodea con un enfoque
de Responsabilidad Social, que aplica hoy en su forma de hacer negocios y complementa con los programas
Modelo Ambiental, Modelo Social y Modelo Educativo, con el apoyo de la Fundacin Grupo Modelo, A.C.
Como parte del Modelo Ambiental, MODELO apoya programas con visin de largo plazo para la restauracin y
conservacin, la promocin de una cultura sustentable, la concientizacin sobre la importancia y los beneficios
ambientales que proporcionan los ecosistemas y el cuidado y uso racional de los recursos naturales.
La ayuda proporcionada a travs del Modelo Educativo se enfoca en escuelas pblicas de nivel bsico para
fortalecer su modelo de enseanza y mejorar la calidad educativa con programas dirigidos a la comunidad
escolar en alianza con instituciones especializadas.
En el Modelo Social se busca impulsar el desarrollo sustentable de comunidades marginadas con el fin de
incrementar el bienestar social y promover el acceso a bienes y servicios a travs de mecanismos de
organizacin comunitaria.
Grupo Modelo es uno de los signatarios del Pacto Nacional de Cero Tolerancia en cuanto a la venta y
facilitacin de alcohol a menores, que es impulsado por la Asociacin Convivencia sin Violencia.
Por su parte, el programa diseado para promover una cultura de consumo moderado y responsable de
bebidas alcohlicas, Consumidor Modelo, continu la difusin de su mensaje a travs de sus programas
Conductor Modelo, que busca evitar que la gente maneje si ha bebido, y que colabora con la Secretara de
Seguridad Pblica del Distrito Federal para promover el programa de alcoholmetros Conduce sin alcohol; el
programa Establecimiento Modelo, que trabaja con restaurantes y bares para evitar la venta de alcohol a
menores y para instruir a meseros y cantineros sobre los efectos del consumo de alcohol en exceso, y Padres
Modelo, que organiza plticas en escuelas y universidades para orientar a los padres sobre el consumo
responsable y sobre cmo hablar con sus hijos para que no consuman alcohol sino hasta cumplir la mayora de
edad.
Como muestra del compromiso social, la correcta disposicin de sus envases y el ciclo de vida de sus
productos, Grupo Modelo desarroll la iniciativa re-vive para promover en la sociedad el acopio, re-uso y
reutilizacin de residuos bajo un esquema de desarrollo social.
En 2013 se realizaron ms de 30 campaas de acopio en el D.F., Estado de Mxico, Oaxaca y Morelos. Se
elaboraron mochilas, bolsas y maletas a partir de lonas recicladas, as como productos con vidrio reciclado.
El programa Corona %ave the 0each, busca despertar la conciencia sobre el creciente problema de
conservacin de las playas y fomenta conductas para promover el respeto de las playas y su limpieza, se
preocupa por la limpieza de playas a travs de la ayuda de voluntarios. En 2014 se limpiarn dos playas en
Mxico.
El ro Papaloapan forma la segunda cuenca hidrolgica con mayor caudal del pas y desemboca en el Golfo de
Mxico. En su curso hacia el mar, este ro pasa por la ciudad de Tuxtepec, Oaxaca, donde se encuentra
ubicada la Compaa Cervecera del Trpico de Grupo Modelo. Desde el 2007 MODELO ha trabajado en las
comunidades de la zona, para que junto con los habitantes, se diseen, ejecuten y financien proyectos que
satisfagan las necesidades prioritarias como nutricin, salud, proyectos productivos, educacin para el manejo
adecuado de residuos, implementacin de estufas ahorradoras de lea y desarrollo de sistemas de
almacenamiento de agua.
Grupo Modelo, en conjunto con Fundacin Nemi, Fundacin de Convivencia sin Violencia, desarroll talleres
que hablan sobre el cero consumo de alcohol a menores, dirigidos a nios de escuelas primarias de educacin
pblica en todo el pas. Este mensaje se llev a ms de 250,000 nios.
MODELO cuenta con un programa de apoyo para comunidades afectadas por desastres naturales con la
finalidad de atender las necesidades de las poblaciones afectadas.
Con la finalidad de involucrar a sus colaboradores, promueve el trabajo voluntario dentro de la organizacin y
vincula a ONG's de todo el pas con los colaboradores para que en todo el pas, puedan donar tiempo a
distintas causas.
En 2014 se puso en marcha el programa Establecimiento Modelo, mediante el cual, se brinda, a los
trabajadores de establecimientos que vendan bebidas alcohlicas, un curso en lnea para llevar a cabo la venta
responsable de alcohol, a las personas que realizaron el curso, se les otorgar un diploma y la posibilidad de
participar en una mecnica donde podrn ganar un viaje a Brasil.
0)))= I+Fo.a')1+ #! M!'a#o
A partir de 2010, la informacin de produccin y ventas de la industria cervecera en Mxico no est disponible
debido a que FEMSA transfiri en el segundo trimestre de 2010, la totalidad de su negocio cervecero a
Heineken, mediante una operacin de intercambio de acciones, por lo que dej de publicar informacin sobre
ese negocio. Por lo tanto, la industria cervecera est conformada por dos principales participantes: MODELO,
lder en ventas nacionales y de exportacin y a partir de mayo del 2010, Heineken quien intercambi el 20% de
sus acciones por el 100% de las acciones de FEMSA Cerveza. En 2012, como respuesta al crecimiento del
segmento de cervezas artesanales, se lanz deal, la decimocuarta marca de MODELO "deal, en sus
versiones "Azabache (tipo bock y de fermentacin lager) y "As de Oros (tipo lager y una doble fermentacin,
estilo krausen). deal es una cerveza de especialidad que se produce en lotes limitados.
La marca Corona Extra, que produce y distribuye MODELO, es la cerveza mexicana de mayor venta en Mxico
y en el mundo.
El volumen total de ventas en Mxico disminuy 2.9%, debido a que los volmenes de la industria Cervera en
Mxico sufrieron un impacto como resultado de una economa dbil y el mal tiempo en septiembre de 2013. El
anuncio de un incremento en los impuestos con efectos a partir del 1 de enero de 2014 tambin tuvo un impacto
negativo en la confianza de los consumidores hacia finales de 2013. La Empresa estima que la participacin de
mercado fue de 58.4%, una mejora en comparacin con los niveles histricos de 58.0%.
M!'a#o Na')o+al
En el ao 2011, el volumen de venta de cerveza de MODELO en el mercado nacional report un aumento de
6.1% respecto al ao anterior, alcanzando un total de 39.1 millones de Hectolitros, de los cuales. El precio por
Hectolitro report un incremento en trminos reales por tercer ao consecutivo. Por lo tanto, las ventas
nacionales crecieron 10.5% en comparacin con 2010.
Al cierre del ao 2012, el volumen total de venta de cerveza fue de 56.67 millones de Hectolitros, de los cuales,
38.98 millones de Hectolitros corresponden al mercado nacional, que representa el 68.8%, mientras que 17.70
millones de Hectolitros corresponden al mercado de exportacin, es decir, el restante 31.2%. El volumen de
ventas en el mercado nacional en 2012 report una ligera disminucin de 0.3% en comparacin con el ao
anterior, que se explica por una base de comparacin alta y un clima desfavorable.
En 2013 el volumen de ventas reportado fue de 51.5 millones de Hectolitros, que en comparacin con el ao
anterior, representa un decremento de 9.1%, del total reportado, 38.2 millones de Hectolitros correspondieron a
ventas en el mercado nacional, 2.0% menor a las ventas de 2012. Un total de 13.3 millones de Hectolitros se
destinaron al mercado de exportacin, un 24.6% menos que en 2012, esta disminucin se explica porque a
partir de junio de 2013 las ventas de la planta cervecera de Piedras Negras ya no computan para las ventas de
Grupo Modelo, dada su venta a Constellation.
El segmento de marcas importadas en Mxico ha mostrado incrementos en los ltimos aos, sobrepasando el
desempeo registrado en el volumen de cervezas domsticas. MODELO mantiene una fuerte presencia en el
segmento de las marcas importadas. MODELO es el importador en Mxico de las marcas Budweiser, Bud Light
y O'Doul's producidas por AB y en el 2007 incorpor a su portafolio la marca china Tsingtao y la marca danesa
Carlsberg.
M!'a#o #! E,%o(a')1+
La expansin internacional es una de las prioridades de MODELO, por lo que ha consolidado su presencia en
este mercado, gracias a un continuo esfuerzo desarrollado a lo largo de ms de 30 aos. La calidad de la
cerveza, su presentacin y los programas integrales de mercadotecnia, han posicionado a la marca Corona
Extra como la cerveza mexicana de mayor venta en el mundo.
En el ao 2011, MODELO export 16.9 millones de Hectolitros que represent el 30.2% del volumen total, y un
aumento de 6.8% con respecto al ao anterior y significa el 39.1% de las ventas netas.
Durante el ao 2012, MODELO export 17.7 millones de Hectolitros, 31.2% del volumen total de ventas y, en
comparacin con el ao anterior, significa un aumento de 4.7%.
En el 2013 MODELO realiz exportaciones por un total de 13.3 millones de Hectolitros, equivalente al 25.9%
del total de ventas en el ao, este volumen en comparacin con el ao anterior, representa un decremento de
24.6%.
Esto se explica porque a partir de Junio 2012 ya no se cuenta el volumen de exportacin a Estados Unidos
producido por Piedras Negras como se explica en la seccin 2 de este Reporte Anual.
Cifras en millones de pesos
Mercados 2013 2012 2011
V!+(a" +!(a" (o(al!" RR,;03 NN,2N< N1,00;
Domstico * 71.6% 59.9% 60.9%
Exportacin 28.4% 40.1% 39.1%
/(2 )ncluye ventas de cerve.a importada y otros ingresos
MODELO tiene presencia en los cinco continentes. Su portafolio de productos de exportacin est formado por
siete de las catorce marcas del portafolio total.
En la Nota 7 de los Estados Financieros Dictaminados que se presentan en el numeral 7 de este documento,
se analiza la nformacin por Segmentos de MODELO.
),= E"($'($a Co%oa()0a
Grupo Modelo es una sociedad cuya actividad principal es la inversin en acciones de subsidiarias, las cuales
se dedican, en su mayora, a la produccin, distribucin y venta de cerveza en Mxico y en el extranjero. Forma
parte de Anheuser Busch, nBev, empresa lder cervecera a nivel mundial.
P)+')%al!" 'o.%aCDa" "$4")#)a)a" al 31 #! #)')!.4! #! 2013
A'()0)#a# - !.%!"a Q #! T!+!+')a #!l 'a%)(al %o MODELO
6a4)'a+(!" #! '!0!*a
Cervecera Modelo, S. de R.L. de C.V.
1
100%
Compaa Cervecera de Zacatecas, S. de R.L. de C.V.
1
100%
Compaa Cervecera del Trpico, S. de R.L. de C.V.
1
100%
Cervecera Modelo de Guadalajara, S. de R.L. de C.V.
1
100%
Cervecera Modelo del Noroeste, S. de R.L. de C.V.
1
100%
Cervecera Modelo de Torren, S. de R.L. de C.V.
1
100%
Cervecera del Pacfico, S. de R.L. de C.V.
1
100%
Ta+"Fo.a#oa" #! '!4a#a a .al(a
Cebadas y Maltas, S. de R.L. de C.V.
1
100%
Extractos y Maltas, S.A. de C.V. 100%
ntegrow Malt, LLC. 51%
6a4)'a+(! #! .a&$)+a)a
namex de Cerveza y Malta, S.A. de C.V. 100%
6a4)'a+(! #! %la"()(a%a - 4o(!
Envases y Tapas Modelo, S. de R.L. de C.V.
1
100%
A@!+')a" #)"()4$)#oa" #! '!0!*a - o(o" %o#$'(o"
Las Cervezas Modelo del Occidente, S. de R.L. de C.V.
1
100%
Las Cervezas Modelo del Centro, S.A. de C.V. 100%
Distribuidora de Cervezas Modelo en el Norte, S. de R.L. de C.V.
1
100%
Las Cervezas Modelo en el Pacfico, S.A. de C.V. 100%
Las Cervezas Modelo del Noreste, S. de R.L. de C.V.
1
100%
Las Cervezas Modelo en Morelos, S.A. de C.V. 100%
Las Cervezas Modelo en San Luis Potos, S.A. de C.V. 100%
Las Cervezas Modelo del Sureste, S.A. de C.V. 100%
Distribuidora de Cervezas Modelo en Chihuahua, S.A. de C.V. 100%
Las Cervezas Modelo del Estado de Mxico, S.A. de C.V. 100%
Las Cervezas Modelo del Altiplano, S.A. de C.V. 100%
Las Cervezas Modelo en Campeche, S.A. de C.V. 100%
Las Cervezas Modelo en la Zona Metropolitana, S.A. de C.V. 100%
Las Cervezas Modelo en Zacatecas, S.A. de C.V. 100%
Las Cervezas Modelo en Hidalgo, S.A. de C.V. 100%
Las Cervezas Modelo en Nuevo Len, S.A. de C.V. 100%
E .%! " a" #! " ! 0 ) ')o" #! .!'a#o(!'+)a
Marketing Modelo, S.A. de C.V. 100%
GModelo Corporation, nc. 100%
GModelo Europa, S.A.U. 100%
GModelo Canad, nc. 100%
P)+')%al!" E.%!"a" A"o')a#a"
T!+!#oa #! !.%!"a"
Manantiales la Asuncin, S.A.P.. de C.V.
(60% econmico y 49% con derecho a voto)
60%
Modelo Molson, mports Ltd. 50%
Las inversiones en empresas subsidiarias y asociadas permiten a MODELO una amplia integracin vertical en
su objetivo principal de produccin, distribucin y venta de cerveza.
,= D!"')%')1+ #! lo" P)+')%al!" A'()0o"
A continuacin se presenta la relacin de los principales activos propiedad de MODELO, al 31 de diciembre del
2013, cabe destacar que todos los activos fijos necesarios para la produccin de cerveza son propiedad de las
empresas respectivas:
O%!a')o+!"
E.%!"a A'()0o Lo'al)*a')1+ A'()0)#a#
Cervecera Modelo, S. de R.L. de C.V. Cervecera Mxico, D.F. Produccin de cerveza
Cervecera Modelo de Guadalajara, S. de R.L. de C.V. Cervecera Guadalajara, Jal. Produccin de cerveza
Compaa Cervecera del Trpico, S. de R.L. de C.V. Cervecera Tuxtepec, Oax. Produccin de cerveza
Cervecera del Pacfico, S. de R.L. de C.V. Cervecera Mazatln Sin. Produccin de cerveza
Cervecera Modelo de Torren, S. de R.L. de C.V. Cervecera Torren, Coah. Produccin de cerveza
Cervecera Modelo del Noroeste, S. de R.L. de C.V. Cervecera Cd. Obregn, Son. Produccin de cerveza
Compaa Cervecera de Zacatecas, S. de R.L. de C.V. Cervecera Calera de Vctor Rosales, Zac. Produccin de cerveza y
malta
namex de Cerveza y Malta, S.A. de C.V. Planta fabril Cuautlalpan, Edo. Mex. Fabricacin de maquinaria y equipo
Cebadas y Maltas, S. de R.L. de C.V. Maltera Calpulalpan, Tlax. Produccin de malta
Extractos y Maltas, S.A. de C.V. Maltera Mxico, D.F. Produccin de malta
nteGrow Malt, LLC. Maltera daho Falls, daho, EU. Produccin de malta
La capacidad total de MODELO al cierre de 2013 ascendi a 61.5 millones de Hectolitros, distribuidos de la
siguiente manera:
Pla+(a Ca%a')#a# I+"(ala#a Q U()l)*a')1+
(miles de Hectolitros)
V!+(a"
Cervecera Modelo, S. de R.L. de C.V. 11,100 98.9%
Compaa Cervecera de Zacatecas, S. de R.L. de C.V. 24,000 72.6%
Para
la creciente
del
nacional, la
de
Compaa Cervecera del Trpico, S. de R.L. de C.V. 13,500 56.8%
Cervecera Modelo de Guadalajara, S. de R.L. de C.V. 5,000
96.1% Cervecera Modelo del Noroeste, S. de R.L. de C.V. 3,200
99.6% Cervecera Modelo de Torren, S. de R.L. de C.V. 3,200
96.6% Cervecera del Pacfico, S. de R.L. de C.V. 1,500
58.5%
To(al ;1,:00
satisfacer
demanda
mercado
slida red
distribucin de
MODELO cuenta con los bienes inmuebles necesarios para el almacenamiento y distribucin de cerveza,
acercando as diariamente el producto a los puntos de venta en la Repblica Mexicana.
Estas caractersticas del mercado han sido atendidas gracias a una amplia red de distribucin, en la que el
equipo de transporte juega un papel destacado. MODELO cuenta con una moderna flotilla de vehculos para
atender el mercado nacional. Entre los principales tipos de vehculos que se utilizan, se encuentran: tracto-
camiones, remolques o cajas, camiones de reparto, camionetas pick-up y doble rodada, montacargas y
automviles para supervisin.
S!@$o"
MODELO tiene aseguradas sus plantas, Agencias, bodegas y oficinas contra incendio, temblor, inundacin, y
otros tipos de siniestro, adems de contar con seguros contra robos de efectivo, seguro de transporte de
mercanca, proteccin en contingencias de abuso de confianza, cobertura para demandas por Responsabilidad
Civil, y seguro para el equipo de transporte. MODELO considera que cuenta con plizas de seguros que cubren
adecuadamente los niveles de riesgo sobre sus propiedades.
E,%a+")1+ - Po-!'(o" #! I+0!")1+ !+ !l 6$($o
Se realizaron inversiones en el 2013 por un total de $3,343 millones de pesos, que se destinaron a optimizar su
produccin.
I+0!")o+!" #! 'a%)(al
Activo fijo y acciones
Cifras en millones de pesos
2013 2012 2011
nversiones en: Activos fijos y acciones 3,343 5,426 4,151
Asimismo, MODELO continuar con inversiones destinadas a la actualizacin de maquinaria y equipo, y
robustecer la infraestructura de ventas.
,)= Po'!"o" J$#)')al!", A#.)+)"(a()0o" o A4)(al!"
Durante el ao 2013 y hasta la fecha de elaboracin de este reporte, no se presentaron procedimientos
judiciales, administrativos o arbitrales que afectaran significativamente los resultados financieros de MODELO.
Actualmente MODELO es parte en diversos procedimientos judiciales y administrativos derivados del curso
normal de los negocios. Los funcionarios y abogados de MODELO consideran que en caso de presentarse
resoluciones desfavorables a MODELO en los procedimientos sealados, stos en lo individual o en conjunto
no implicaran un efecto negativo significativo en sus resultados financieros.
Al 31 de diciembre de 2013, Grupo Modelo tena las siguientes contingencias:
a. Durante el mes de junio de 2009 un ex-distribuidor en talia demand judicialmente a Eurocermex
(subsidiaria indirecta del Grupo en Europa) el pago de una indemnizacin, adems de daos y perjuicios,
incluida la prdida de clientela, bajo el argumento de la terminacin unilateral e infundada de su contrato de
distribucin, terminacin que le fue debidamente notificada en el mes de septiembre de 2007, con efectos a
partir del 31 de diciembre de 2007. El ex-distribuidor reclama un importe, por concepto de indemnizacin y
otros daos causados, de aproximadamente $100 millones de Dlares americanos.
El 15 de octubre de 2010 el Tribunal de Comercio de Bruselas emiti sentencia favorable a Eurocermex,
declarndose incompetente para conocer de la demanda, y condenando a la parte actora al pago de gastos
y costas judiciales. Sin embargo, el 3 de diciembre de ese mismo ao, el ex-distribuidor present un
recurso de apelacin en contra de la sentencia emitida por el tribunal de primera instancia. Actualmente se
est en espera de que el tribunal de apelacin emita la sentencia correspondiente a la segunda instancia.
El 17 de septiembre de 2013, la Corte de Apelaciones de Bruselas confirm la resolucin en el sentido que
las cortes de Blgica carecen de jurisdiccin para decidir sobre las reclamaciones de Biscaldi, debido a que
las partes vlidamente eligieron el arbitraje como el medio para resolver cualesquiera disputas que
surgieran entre ellas con motivo del contrato de distribucin.
En diciembre de 2013, se notific oficialmente a Biscaldi, en talia, la resolucin de la Corte de Apelaciones
de Bruselas. Esta notificacin da inicio a un periodo de cuatro meses durante el cual podr promoverse una
peticin ante la Suprema Corte.
En opinin de los abogados externos locales del Grupo en Blgica, se sigue contando con slidos
argumentos para obtener una sentencia favorable por parte del Tribunal de Apelaciones, razn por la cual
no se ha registrado ninguna provisin en los estados financieros consolidados.
b. En 2010, la COFECE inici una investigacin por supuestas prcticas monoplicas de Grupo Modelo y
Cuauhtmoc Moctezuma, en relacin con la distribucin, promocin y venta de cerveza.
Despus de una revisin extensa, la COFECE acept una serie de compromisos por parte de las dos
cerveceras ms grandes de Mxico, Grupo Modelo y Cuauhtmoc Moctezuma, destinados a promover
mayor transparencia y competencia en la industria de la cerveza.
Los contratos existentes entre Grupo Modelo y sus clientes continuarn vigentes hasta su terminacin
(normalmente entre 3 y 5 aos) y se acord lo siguiente:
- ntroducir un nuevo y ms simple contrato de exclusividad.
- Permitir el acceso de cerveza artesanal a restaurantes, bares y cantinas que tienen celebrado contratos
de exclusividad.
- Comunicar a los clientes que no tengan celebrado contrato de exclusividad que tienen la libertad de
escoger al proveedor de cerveza de su preferencia.
- Limitar el nmero de contratos de exclusividad a no ms del 25% de nuestros actuales puntos de venta,
reduciendo dicho nmero a 20% para el 2018.
El 7 de agosto de 2013 SAB Miller y Distribuidora Domo promovieron juicio de amparo en contra de la
resolucin en comento. Dicho juicio contina en proceso, siendo que, en el momento procesal oportuno,
Grupo Modelo presentar sus argumentos para que la peticin de amparo sea negada. En adicin a ello,
Grupo Modelo promovi incidente de falta de personalidad de SAB Miller. Este incidente se resolvi de
manera favorable, por lo que se qued sin efectos el juicio por lo que respecta a SAB Miller. Como
consecuencia de ello, Grupo Modelo promovi incidente de nulidad de todas las pruebas ofrecidas por el
representante de SAB Miller quien, a su vez, era el representante comn de las dos quejosas. Dicho
incidente est pendiente de resolucin.
,))= A'')o+!" R!%!"!+(a()0a" #!l Ca%)(al So')al.
La combinacin de negocios entre AB y Grupo Modelo, se complet a travs de una serie de pasos para
simplificar la estructura corporativa de Grupo Modelo.
El 23 de abril de 2013, como parte de una reorganizacin de estructura corporativa de pre-cierre, AB llev a
cabo un incremento de capital en Diblo de $11,749,769 miles de pesos (959 millones de Dlares), y el 24 de
abril de 2013 surti efectos la fusin entre Grupo Modelo, Diblo y DFA.
Como resultado de la fusin entre Diblo, Difa y Grupo Modelo, se realizaron cambios en la estructura accionaria
de Grupo Modelo en los siguientes trminos:
Se le otorgaron a AB 1,070,000,000 nuevas acciones Serie B y 15,056,745 acciones Serie C por las
acciones de las que previamente era propietaria en Grupo Modelo;
Se le otorgaron a los accionistas de Difa 103,278,679 acciones Serie C en retribucin a su participacin
en Difa antes de la fusin.
Con lo anterior, la estructura accionaria de Grupo Modelo fue simplificada y todas las acciones que previamente
no eran propiedad de AB o que fueron emitidas a favor de AB como consecuencia de la fusin, se convirtieron
en acciones "Serie C con derecho a voto. Esta estructura accionaria y la emisin de acciones a favor de AB
fueron aprobadas por la Asamblea de Accionistas celebrada el 20 de julio de 2012.
El 2 de mayo de 2013 AB, a travs de AB Mxico, inici la OPA de Grupo Modelo. En cumplimiento a lo
dispuesto por la legislacin mexicana aplicable, los trminos de la OPA fueron revisados por los miembros del
Consejo de Administracin de Grupo Modelo, que determin que el precio ofrecido de US$9.15 Dlares por
accin era justo para los accionistas de Grupo Modelo, tomando en cuenta la opinin del entonces Comit de
Prcticas Societarias y la opinin financiera de Morgan Stanley & Co. La OPA concluy el 31 de mayo de 2013
con un total de 1,966,744,040 acciones ofrecidas y adquiridas, equivalente al 89% de las acciones Serie "C en
circulacin de Grupo Modelo que no eran propiedad de AB.
El 4 de junio de 2014, la OPA fue liquidada y como resultado de la misma, AB adquiri aproximadamente el
95% de las acciones en circulacin de MODELO, tomando en consideracin la participacin accionaria que AB
tena en Grupo Modelo antes de la OPA.
Adicionalmente, el 4 de junio de 2014 AB Mxico constituy un fideicomiso irrevocable de administracin con
The Bank of New York Mellon, S.A., nstitucin de Banca Mltiple (en su carcter de fiduciario) que a partir de
dicha fecha y durante un periodo de 25 meses, mantiene una posicin contina de compra de acciones a los
accionistas de Grupo Modelo que no hubieran participado en la OPA, al mismo precio de US$9.15 Dlares por
accin. Conforme al folleto informativo de la OPA y al contrato de fideicomiso, el fiduciario est obligado a rendir
un informe trimestral respecto de las adquisiciones de acciones realizadas por el fideicomiso. En este sentido,
los informes trimestrales rendidos son los siguientes: (i) al 22 de octubre de 2013, el fideicomiso haba adquirido
15,392,594 acciones Serie C, quedando pendientes de adquirir 215,062,875 acciones Serie C. Estas cifras
corresponden al periodo que comprende del 4 de junio al 31 de agosto de 2013; y (ii) al 24 de diciembre de
2013, el fideicomiso haba adquirido 334,613 acciones Serie C, quedando pendientes por comprar 214,782,262
acciones Serie C. Estas cifras corresponden al periodo que comprende del 1 de septiembre al 30 de noviembre
de 2013.
Como resultado de los cambios en la estructura corporativa de Grupo Modelo al 31 de diciembre de 2013 el
capital social de la Compaa se encuentra integrado por 2,212,017,984 acciones ordinarias con derecho a
voto Serie "B y 2,212,096,187 acciones ordinarias con derecho a voto Serie "C, sin expresin de valor
nominal, que se integran como sigue:
31 #! #)')!.4! #! 2013
D!"')%')1+
I.%o(!
I.)l!" #! %!"o"=
No. A'')o+!"
Capital Fijo:
Acciones Serie "C
$2,180,378 2,212,096,187
Capital Variable:
Acciones Serie B
$1,733,284 2,212,017,984
Suma $3,913,662 9,929,119,1<1
Efecto de Actualizacin Hasta Diciembre de 1997 $7,098,464
To(al L11,012,12; 9,929,119,1<1
El 18 de abril de 2013 el Consejo de Administracin present a la Asamblea de Accionistas, con fundamento en
lo dispuesto por la fraccin del artculo 60 de la Circular de Emisoras as como por las Polticas de
Adquisicin y Colocacin de Acciones Propias de Grupo Modelo, un informe sobre la situacin que guarda el
fondo para la recompra de acciones de Grupo Modelo, en el que se informa que desde el ltimo informe
presentado a la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad el 20 de abril de 2012 no se
ha realizado ningn movimiento en el fondo de recompra de acciones.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Modelo celebrada el 18 de abril de 2013, aprob
mantener en $3,900'000,000.00 (tres mil novecientos millones de pesos 00/100 M.N.) el monto mximo de
recursos que podrn destinarse a la compra de acciones propias; en el concepto de que esta cantidad slo se
podr destinar a la adquisicin de acciones de la Serie "C.
,)))= D)0)#!+#o"
El pago de dividendos se decretaba en forma anual por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que
aprueba los resultados del ejercicio concluido, siempre y cuando los resultados del ejercicio anterior hayan
generado "flujos libres de efectivo, segn la poltica de dividendos que Grupo Modelo mantena hasta
diciembre de 2013. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13 de diciembre de 2013,
se acord modificar, entre otros, el artculo relativo a la poltica de pago de dividendos como se detalla en el
siguiente apartado "Poltica de Dividendos.
Los dividendos decretados que a continuacin se detallan se expresan en pesos nominales de la fecha de su
decreto.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Modelo celebrada el 11 de abril de 2011, acord
destinar la cantidad de $7,210'393,540.36 (siete mil doscientos diez millones, trescientos noventa y tres mil
quinientos cuarenta pesos 36/100, M.N.) del saldo de la cuenta de utilidades netas por aplicar, para ser
distribuida con carcter de dividendo en efectivo a razn de $2.23 a cada una de las 3,233,360,332 acciones
en circulacin, pagadero ntegramente en una sola exhibicin a partir del 20 de abril de 2011, contra la entrega
del cupn nmero 4.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Modelo celebrada el 20 de abril de 2012, acord
destinar la cantidad de $14,099129,302.53 M.N (catorce mil noventa y nueve millones ciento veintinueve mil
trescientos dos pesos 53/100, Moneda Nacional) del saldo de la cuenta de utilidades netas por aplicar, para ser
distribuida con carcter de dividendo en efectivo a razn de $4.35726 M.N., a cada una de las 3,235778,747
acciones en circulacin, pagadero ntegramente en una sola exhibicin a partir del 30 de abril de 2012.
Con fecha 6 de febrero de 2013, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Modelo aprob el
pago de un dividendo en efectivo a razn e $3.572 pesos por accin a cada una de las 3,235'778,747 acciones
en circulacin, el cual se pag en una sola exhibicin a partir del 15 de febrero de 2013.
Los dividendos pagados en los ltimos ejercicios son los siguientes, cifras en pesos histricos:
o %o
+
PolD()'a #! D)0)#!+#o"
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13 de diciembre de 2013 se acord modificar,
entre otros, el artculo cuadragsimo segundo de los estatutos, relativo a la aplicacin de las utilidades netas de
cada ejercicio, eliminando la frmula para el pago de dividendos y sealando lo siguiente (dicha modificacin
fue debidamente revelada al pblico inversionista):
ACo #! %a@o
D)0)#!+#
a'')1
2011 2.23
2012 4.36
2013 3.57
Artculo cuadragsimo segundo. De las utilidades netas de cada ejercicio social, que arrojen los estados
financieros debidamente aprobados por la asamblea ordinaria de accionistas, una vez deducidas las
cantidades necesarias para: (i) hacer los pagos o las provisiones para pagar los impuestos correspondientes;
(ii) las separaciones que resulten por imperativo legal; y (iii) en su caso, amortizacin de prdidas de ejercicios
anteriores, se harn las siguientes aplicaciones en el orden que se indica:
1. Se separar un cinco por ciento de las utilidades netas para constituir, incrementar o en su caso reponer el
fondo de reserva legal, hasta que dicho fondo sea igual al veinte por ciento del capital social pagado.
2. En su caso, se destinar la suma que acuerde la asamblea para cubrir a todos los accionistas, por igual,
los dividendos que fueren decretados.
3. Se separarn las cantidades que la asamblea acuerde para crear o incrementar reservas generales o
especiales, incluyendo la reserva para la adquisicin de acciones propias.
4. El supervit, si lo hubiere, quedar a disposicin de la asamblea, o bien del Consejo de Administracin, si
as lo autoriza la propia asamblea. La asamblea o, en su caso, el Consejo podr dar al supervit la
aplicacin que estime conveniente para los intereses y sus accionistas.
3. IN6ORMACI7N 6INANCIERA
a= IN6ORMACI7N 6INANCIERA SELECCIONADA
Los estados financieros consolidados adjuntos se prepararon de acuerdo con FRS, adoptadas por las
entidades pblicas en Mxico de conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compaas Pblicas y
otros Participantes del Mercado de Valores Mexicano, establecidas por la CNBV el 27 de enero de 2009, segn
las cuales la Compaa est obligada a preparar sus estados financieros de acuerdo con FRS a partir del 1 de
enero de 2012.
Cifras en millones de pesos, excepto ventas de cerveza y utilidad por accin
Co+'!%(o 2013 2012 2011
V!+(a" #! '!0!*a JM)llo+!" #! G!'(ol)(o"J IM=
Nacional 38.18 38.98 39.09
Exportacin 13.34 17.70 16.90
Vol$.!+ (o(al :1.:2 :;.;< ::.NN
()n*ormacin no auditada
E"(a#o #! !"$l(a#o" 2013 2012 2011
Ventas netas 88,603 99,297 91,006
Utilidad bruta 48,201 52,466 47,595
Utilidad de operacin (incluye ingresos por participacin
y otros gastos y productos)
69,280 25,106 22,027
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 71,177 25,504 23,759
Utilidad neta consolidado 48,510 18,915 18,285
Utilidad neta de la participacin controladora 48,510 12,344 11,826
MEBITDA (Utilidad de operacin + Depreciacin y
A mo rtizacin - P artic ipacin en asociadas)
73,96 7 29, 34 2 25,882
S)($a')1+ F)+a+')!a
nmuebles, planta y equipo (neto) 55,155 59,045 59,087
Activo total 192,829 124,696 127,809
Pasivo con costo 0 0 0
Pasivo largo plazo 7,361 8,669 8,317
mpuesto sobre la renta y PTU 22,667 6,588 5,474
Pasivo total 31,437 19,703 19,848
Capital contable de la participacin controladora 161,391 79,382 81,566
nversiones de activo fijo 3,343 5,426 4,151
Ra*o+!" F)+a+')!a" 2013 2012 2011
Liquidez 9.7 4.4 4.5
Pasivo total / Activo total 16.3% 15.8% 15.5%
Pasivo total / Capital contable (veces) 0.2 0.2 0.2
Pasivo con costo 0 0 0
Rotacin de inventarios (veces) 6.5 4.6 5.0
Rotacin de cuentas por pagar (das) 95.3 61.7 44.8
Rotacin de cuentas por cobrar (das) 52.9 18.2 22.1
Dividendos por accin 3.57 4.36 2.23
(M#DE$# eval+a su desempe,o con base en la utilidad antes del resultado *inanciero- impuestos- depreciacin y amorti.acin /E0)TD"
por sus siglas en ingl1s2! Dicho indicador representa una medida para evaluar el desempe,o operativo de la Compa,a- as como la
capacidad para *ondear inversiones de capital y re3uerimientos de capital de traba4o! 5o obstante lo anterior- la E0)TD" no es una medida
de desempe,o *inanciero ba4o )67%!
4= IN6ORMACI7N 6INANCIERA POR L8NEA DE NEGOCIO, SONA GEOGR6ICA Y VENTAS DE
E5PORTACI7N
La informacin por segmentos se analiza en la Nota 7 de los Estados Financieros Dictaminados que se
presentan en el Numeral 7, del presente Reporte Anual.
'= IN6ORME DE CR>DITOS RELEVANTES
Al 31 de diciembre de 2013 los crditos de MODELO son los que tiene con proveedores, acreedores diversos,
mpuesto Especial sobre Produccin y Servicios (EPS) por pagar, e mpuesto Sobre la Renta diferido y
Participacin de los Trabajadores en las Utilidades.
El principal rubro que integr el pasivo al cierre de 2013 fue la cuenta de proveedores y otras cuentas por
pagar, el cual represent el 34.0% del pasivo total. El rubro de proveedores y otras cuentas por pagar, se
analiza en la Nota 14 de los Estados Financieros Dictaminados que se presentan en el Numeral 7 de este
Reporte Anual.
Al cierre del 2013, existen contratos de arrendamiento operativo de carcter obligatorio, para el uso de equipo
de transporte y cmputo los cuales establecen rentas futuras por un monto de $436,868 y US$31.6 millones de
Dlares, a continuacin se presentan sus vencimientos:
Pesos Dlares
Un ao 300,589 8,144
Entre 1 y 2 aos 104,239 5,750
Entre 2 y 3 aos 16,020 17,710
Entre 3 y 5 aos 16,020 -
Total 436,868 31,604
Para mayor informacin referirse a la nota 26 Apartado Compromisos inciso c de los Estados Financieros
Consolidados Auditados de 2013, que se encuentran contenidos en este Reporte Anual.
#= COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACI7N SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACI7N Y
SITUACI7N 6INANCIERA DE MODELO
El siguiente anlisis debe leerse en conjunto con los Estados Financieros Consolidados de MODELO y con las
notas a los mismos.
Los Estados Financieros de Grupo Modelo se han preparado de acuerdo con las FRS.
La nflacin anualizada al cierre de 2013 fue de 4.26%, en 2012 se registr una inflacin de 3.69% y de 2011
fue de 3.82%, por lo que, la inflacin acumulada en los ltimos tres aos fue de 11.77%. De acuerdo con el AS
(nternational Accounting Standard) 29 Hiperinflacin, una entidad debe reconocer los efectos de la inflacin
financiera cuando una economa tenga el 100% de inflacin acumulada en tres aos. Mxico fue una economa
hiperinflacionaria hasta 1997, por lo que se reconocieron todos los efectos de inflacin acumulada hasta dicho
ao.
Los estados financieros consolidados adjuntos se prepararon de acuerdo con FRS, adoptadas por las
entidades pblicas en Mxico de conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compaas Pblicas y
otros Participantes del Mercado de Valores Mexicano, establecidas por la CNBV el 27 de enero de 2009, segn
las cuales la Compaa est obligada a preparar sus estados financieros de acuerdo con FRS a partir del 1 de
enero de 2012.
Las cifras al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 de los Estados Financieros consolidados adjuntos, se
presentan en pesos mexicanos histricos.
)= R!"$l(a#o" #! la O%!a')1+
Vol$.!+ #! C!0!*a
Al 31 de diciembre de 2013 el volumen total de cerveza alcanz los 51.5 millones de Hectolitros, que en
comparacin con el ao anterior, representa un decremento de 9.1%. Este decremento en el volumen se debe
a la venta de la planta cervecera de Piedras Negras a Constellation, conforme al acuerdo alcanzado con el
Departamento de Justicia de EEUU.
Las ventas nacionales en 2013 alcanzaron un total en volumen de 38.2 millones de Hectolitros, 2.0% menos
que el ao anterior, debido a condiciones climticas adversas que se presentaron.
El volumen de ventas de exportacin en 2013 fue de 13.3 millones de Hectolitros, volumen que comparado con
el ao anterior significa una disminucin de 24.6%. La reduccin en el volumen de ventas se explica por la
venta de la planta cervecera de Piedras Negras a Constellation y, por lo tanto, ya no computa para las ventas
de MODELO.
Cifras en millones de Hectolitros
V!+(a" #! '!0!*a 2013 2012 2011
Nacional total 38.18 38.98 39.09
Mercado de exportacin 13.34 17.70 16.90
To(al :1.:2 :;.;< ::.NN
V!+(a" N!(a"
Al cierre de 2013 las ventas netas se ubicaron en $88,602 millones de pesos, 10.8% menos que el ao
anterior. En el mercado nacional las ventas aumentaron 6.5% alcanzando un total de $63,396 millones de
pesos, debido a un incremento en el precio por Hectolitro, mientras que, en el mercado de exportacin, se
present un decremento de 36.6% al ubicarse en $25,206, debido a que la planta cervecera de Piedras Negras
ya no form parte de la venta de Grupo Modelo a partir de junio de 2013.
En lo que respecta a otros ingresos, stos mostraron un decremento de 44.2% en 2013 en comparacin con el
ao anterior al ubicarse en $11,383 millones de pesos debido, principalmente a un incremento en la venta de
cebada, as como de material de envase y empaque.
El rengln de otros ingresos incluye: regalas, arrendamientos, venta de abarrotes, venta de cebada, venta de
maquinaria y mantenimiento, venta de agua, venta de material de envase y empaque, entre otros rubros.
Cifras en millones de pesos
V!+(a" +!(a" 2013 2012 2011
Venta de Cerveza 77,219 91,404 84,012
Otros ingresos 11,383 7,894 6,994
To(al RR,;02 NN,2N< N1,00:
Co"(o #! V!+(a"
Un total de $40,402 se report por costo de ventas en 2013, que comparado con el ao anterior, represent un
decremento de 13.7%.
U()l)#a# B$(a
La utilidad bruta se ubic en $48,200 en 2013, un 8.1% menor a la utilidad bruta del ao anterior. El margen
bruto en 2013 fue de 54.4%, que supera en 1.6 puntos porcentuales el margen bruto de 2012.
Ga"(o" #! O%!a')1+
En 2013 los gastos de operacin se ubicaron en $23,062 millones de pesos, que son 16.6% menores a lo
reportado el ao anterior. Los gastos decrecieron en mayor medida que las ventas debido a un estricto control
de gastos a lo largo del ao.
O(a" O%!a')o+!"
Durante el ao 2013, la Compaa report un total de $50,731 millones de pesos por ganancias no recurrentes,
partida que se integr por: i) Ganancia por venta de subsidiarias y derechos de sub-licencia; ii) Ganancia por
valuacin de inversin previamente mantenida en Difa; iii) Prdida por venta de subsidiarias; iv) Gastos no
recurrentes. Estas ganancias no recurrentes, impulsaron un crecimiento en los resultados reportados por la
Empresa en 2013 respecto al ao anterior.
U()l)#a# #! O%!a')1+
Un total de $69,280 millones de pesos se report en la utilidad de operacin en 2013, esta partida incluye las
ganancias no recurrentes que incluye: ganancia por venta de subsidiarias y derechos de sub-licencia, as como
la ganancia por valuacin de inversin previamente mantenida en Difa, debido a esta ganancia no recurrente,
la utilidad de operacin creci en 176.0% respecto al ao anterior. El margen de operacin en 2013 fue de
78.2%, el ao anterior este concepto fue de 25.3%.
EBITDA
El EBTDA (utilidad de operacin + depreciacin y amortizacin ingresos por participacin) se ubic en el ao
2013 en $73,967 millones de pesos, 152.1% mayor que el ao anterior. El margen EBTDA en 2013 fue de
83.5%, superando el 29.5% de 2012. Este crecimiento se debi a la ganancia no recurrente que se present en
2013 y que ascendi a $50,731 millones de pesos.
MODELO evala el desempeo del grupo con base en el EBTDA. Dicho indicador representa una medida para
evaluar el desempeo operativo de la Compaa, as como la capacidad para fondear inversiones de capital y
requerimientos de capital de trabajo. No obstante lo anterior, el EBTDA no es una medida de desempeo
financiero bajo las FRS.
Ga"(o" ! I+@!"o" 6)+a+')!o"
El rengln de gastos y productos financieros registr una ganancia por $1,897 millones de pesos en 2013, que
supera en 376.5% los ingresos de 2012, lo anterior se explica por un incremento en la ganancia cambiaria.
I.%$!"(o" a la U()l)#a#
En 2013 los impuestos a la utilidad se ubicaron en $ 22,667 millones de pesos, monto que supera en 376.5% lo
reportado el ao anterior, debido a una mayor utilidad registrada en el ao que se origin en las partidas
extraordinarias por la venta de la planta cervecera de Piedras Negras y la licencia por uso de marcas autorizada
a Constellation. El anlisis del rubro de impuestos a la utilidad se encuentra en la Nota 16 de los estados
financieros dictaminados.
U()l)#a# N!(a #! la Pa()')%a')1+ Co+(ola#oa
Al cierre de 2013 la utilidad neta de la participacin controladora ascendi a $48,510 millones de pesos, 293.0%
mayor que el ao anterior. El margen neto de la participacin controladora fue de 54.8%, por encima del 12.4%
de 2012.
))= S)($a')1+ 6)+a+')!a, L)&$)#!* - R!'$"o" #! Ca%)(al
S)($a')1+ 6)+a+')!a
El activo total en 2013 creci 54.6% respecto al ao anterior al ubicarse en $192,829 millones de pesos. El
principal componente fue el efectivo y equivalentes de efectivo, que representaron el 51.8% del activo. La
Compaa mantuvo una sana posicin financiera, al encontrarse libre de pasivos con costo. El pasivo a corto
plazo se ubic en $24,077 millones de pesos y equivale al 12.5% del activo total. El pasivo total al cierre del
ao fue de $31,437 millones de pesos, que representa el 16.3% del activo total. El capital contable fue de
$161,391 millones de pesos.
I+0!")o+!" #! Ca%)(al
Durante 2013 se realizaron inversiones por $3,343 millones de pesos, destinados a la optimizacin de las
operaciones de la Compaa.
6$!+(!" #! L)&$)#!*
La nica fuente de liquidez de MODELO es la generacin de flujo de efectivo originada por la operacin. Grupo
Modelo no ha recurrido a la contratacin de pasivo con costo para financiar su operacin.
LD+!a" #! C?#)(o D)"%o+)4l!"
MODELO no tiene abiertas lneas de crdito.
PolD()'a" &$! R)@!+ la T!"o!Da
Las actividades de Grupo Modelo lo exponen a una serie de riesgos financieros: riesgo de mercado (que
incluyen riesgo de tipo de cambio y riesgo de fluctuacin de precios de ciertos insumos para la produccin
"commodities), riesgo crediticio y riesgo de liquidez. La Empresa analiza cada uno de dichos riesgos tanto en
una base individual como en su conjunto, y define estrategias para el manejo del impacto econmico en la
operacin.
Grupo Modelo ha empleado instrumentos financieros derivados, con el objeto de disminuir el riesgo por varia-
bilidad en sus resultados operativos provenientes de una serie de transacciones pronosticadas relacionadas a
la variabilidad en precios de algunos insumos y tipo de cambio de diversas monedas, siendo los principales
instrumentos derivados utilizados, los llamados "swaps y "forwards, respectivamente. La poltica de la
Empresa prohbe el uso de instrumentos financieros derivados con propsitos de especulacin.
Al 31 de diciembre de 2013, se tenan posiciones abiertas de instrumentos financieros derivados forwards para
cubrir la exposicin de tipo de cambio Dlar/ peso y euro/peso por el periodo de septiembre de 2013 a
diciembre de 2014. El monto nocional neto contratado asciende a 610 millones de Dlares en forwards y 90
millones de euros en forwards para 2014. Durante el ejercicio 2013, se realizaron forwards por un monto
nocional neto contratado que ascendi a 162.2 millones de Dlares y 17.1 millones de euros.
En agosto, septiembre y octubre de 2013, se contrataron instrumentos financieros derivados (swaps) con el
propsito de cubrir el precio del maz para el 2014 y 2015. El monto nocional (volumen) contratado asciende a
12,025,000 bushels para 2014 y 1,880,000 bushels para 2015.
Desde el 31 de agosto de 2012, se tienen contratados instrumentos financieros derivados (swaps) para cubrir el
precio de compra del aluminio para el segundo semestre de 2013. A partir del primer semestre del 2013 se
contrataron posiciones adicionales para cubrir el periodo mencionado, as como por el ao 2014 y los meses de
enero - abril de 2015. El monto nocional (volumen) contratado abierto, en toneladas asciende a 51,961 para
2014 y 16,474 para 2015.
Asimismo se contrataron posiciones para cubrir el precio del gas natural correspondiente al periodo de febrero a
diciembre de 2013 y el periodo de enero a diciembre de 2014. El monto nocional contratado abierto en
MMBTUs asciende 14,747,600 para 2014.
Al 31 de diciembre de 2013, el valor razonable en el activo de las coberturas asciende a 13,146 miles de
Dlares, mientras que en el pasivo asciende a 25,506 miles de Dlares; que en pesos equivalen a $172,003 en
el activo y $333,726 en el pasivo (al 31 de diciembre de 2012, el valor razonable neto en el activo de estos
instrumentos fue de 2,143 miles de Dlares que a pesos equivalen a $24,222).
Riesgos de Mercado
a. Riesgo cambiario:
En lo que a riesgo cambiario sobre compromisos en firme y transacciones futuras se refiere, la poltica de Grupo
Modelo es cubrir las transacciones operativas que razonablemente se espera se realicen (por ejemplo, los
costos de productos vendidos, gastos de venta, generales y administrativos) dentro del perodo pronosticado
determinado en el poltica de administracin de riesgos. Las transacciones operacionales que son seguras se
realicen se cubren sin ningn tipo de limitacin en el tiempo.
La siguiente tabla indica las principales posiciones netas en moneda extranjera de Grupo Modelo sobre
compromisos en firme y transacciones futuras para las dos divisas ms importantes. Las posiciones abiertas
son el resultado de la aplicacin de la poltica de administracin de riesgos de la Empresa. Los importes
positivos indican una posicin larga (entradas futuras de flujos netos de efectivo) en la primera divisa, mientras
que las cantidades negativas indican que la posicin es corta (salidas futuras de flujos netos de efectivo futuros)
en la primera divisa. La segunda moneda es la moneda funcional de la subsidiaria relacionada.
Un mayor anlisis del impacto de la exposicin cambiaria abierta es desarrollado en el anlisis de sensibilidad
cambiaria que se incluye ms adelante.
De conformidad con las reglas de contabilidad de cobertura del AS 39, estas coberturas de compromisos en
firme y transacciones futuras altamente probables, denominados en moneda extranjera, se designan como
coberturas de flujos de efectivo.
b. Riesgo de fluctuacin de precios de ciertos insumos para la produccin ("commodities):
Los mercados de commodities han experimentado y se espera que continen experimentando fluctuaciones de
precios. Por lo tanto, Grupo Modelo utiliza contratos de compra de precios fijos y derivados de commodities
para reducir la exposicin a la volatilidad del precio de los commodities. La Empresa cuenta con exposiciones
importantes a los siguientes productos: aluminio, maz y gas natural,
Anlisis de sensibilidad al precio de commodities
El impacto de los cambios en los precios de commodities para la exposicin de derivados de Grupo Modelo ha
causado un impacto no significativo en las utilidades del ejercicio 2013, ya que, la mayora de los derivados de
commodities son designados en una contabilidad de cobertura.
La siguiente tabla muestra el impacto estimado por los cambios en el precio de los commodities, sobre los que
Grupo Modelo mantuvo una exposicin relevante en derivados al 31 de diciembre de 2013, en las reservas de
capital.
Riesgo de crdito
El riesgo de crdito comprende todas las formas de exposicin de la contraparte, es decir, cuando las
contrapartes no cumplan sus obligaciones para con la Empresa en relacin con coberturas, liquidacin y otras
actividades financieras. Grupo Modelo cuenta con una poltica de crdito y la exposicin al riesgo de crdito es
monitoread
Mo+!#a" !+ la" &$! .a+()!+! )+0!")o+!" (!.%oal!"
Dependiendo de las tasas de inters nacional e internacional, es como MODELO invierte igualmente sus
excedentes de tesorera en moneda nacional o extranjera.
I+0!")o+!" !l!0a+(!" 'o.%o.!()#a" %o !al)*a %o"(!)o!" al ')!! #! 2013
MODELO continuar con inversiones necesarias para actualizar maquinaria y equipo de sus cerveceras y
otras fbricas y fortalecer la infraestructura de ventas.
a) Se tienen compromisos para las compras de inventarios de materias primas y propiedades, planta y
equipo por aproximadamente US$138 millones de Dlares.
b) Al 31 de diciembre de 2013, existen contratos de arrendamiento operativo de carcter obligatorio, para
el uso de equipo de transporte y cmputo, los cuales establecen rentas futuras por un total de $436.9
millones de Pesos y US$31.6 millones de Dlares con los siguientes pagos anuales:
Pesos Dlares
Un ao 300,589 8,144
Entre uno y dos aos 104,239 5,750
Entre dos y tres aos 16,020 17,710
Entre tres y cinco aos 16,020 -
Total 436,868 31,604
C?#)(o" o A#!$#o" 6)"'al!" R!l!0a+(!" al Bl().o ET!')')o 6)"'al
MODELO slo mantiene adeudos fiscales correspondientes al ltimo ejercicio, y est al corriente en su pago.
MODELO no realiz transacciones relevantes no registradas en el balance general o estado de resultados.
)))= Co+(ol I+(!+o
MODELO cuenta con un sistema de control interno cuyo funcionamiento se encuentra normado por el Consejo
de Administracin y sus Comits, la apropiada delegacin de autoridad y asignacin de responsabilidad, la
estrecha supervisin y seguimiento al cumplimiento de las polticas y procedimientos establecidos, as como a
toda la normatividad aplicable, lo cual se verifica a travs del ejercicio de la funcin de auditora interna y
control interno, de la aplicacin de las polticas y prcticas del personal, as como de la operacin del sistema
contable que incluye los mtodos y registros establecidos para identificar, reunir, analizar, clasificar, registrar y
producir informacin cuantitativa de las operaciones realizadas.
Asimismo, MODELO da un estricto seguimiento al informe que por escrito rinde el despacho de auditores
externos sobre las debilidades o desviaciones relacionadas con la estructura del control interno.
!= ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CR8TICAS
A partir del 1 de enero de 2012, MODELO adopt las normas internacionales de registro contable y dio
oportuno cumplimiento de acuerdo al grado de avance realizado e informado a la CNBV. A partir del primer
trimestre de 2012, los resultados se reportaron bajo FRS, considerando su mejor estimacin hasta el momento.
La modificacin a la Circular nica de Emisoras de fecha 27 de enero de 2009, en su artculo 78, estableci
que los estados financieros de emisoras que se elaboren para el ejercicio que inici el 1 de enero de 2012 y
subsecuentes, debern ser elaborados de acuerdo con las Normas nternacionales de nformacin Financiera
(NFs) "nternational Financial Reporting Standards (FRS) que emita el Consejo de Normas nternacionales
de Contabilidad "nternational Accounting Standards Board (ASB). Tambin establece que la auditora y el
dictamen del auditor externo, debern ser realizados con base en las Normas nternacionales de Auditora
"nternational Standards on Auditing (SA) emitidas por el Consejo de Normas nternacionales de Auditora y
Atestiguamiento "nternational Auditing and Assurance Standards Board de la Federacin nternacional de
Contadores "nternational Federation of Accountants.
La preparacin de estados financieros consolidados de conformidad con FRS, requiere el uso de ciertas
estimaciones contables crticas y de juicio por parte de la administracin. Los resultados reales pudieran diferir
de estas estimaciones y juicios.
Las estimaciones y los supuestos subyacentes son revisadas de forma continua. Las revisiones a las
estimaciones contables son reconocidas en el periodo en el que se llevaron a cabo slo si dichas revisiones
afectan tal periodo. Son reconocidas en ese y en periodos futuros, si las revisiones afectaran ambos periodos.
Aunque cada una de las polticas contables significativas refleja juicios, valoraciones o estimaciones, MODELO
considera que las siguientes polticas contables reflejan los juicios, estimaciones y suposiciones ms crticos
que son importantes para sus operaciones comerciales y para el entendimiento de sus resultados: )
Consolidacin de subsidiarias en donde no se tiene ms del 50% de las acciones con derecho a voto, sin
embargo, existe evidencia de que se ejerce control, ) Estimacin de las vidas tiles y valores residuales de
propiedades, planta y equipo y deterioro, ) Deterioro en el valor de activos intangibles, V) Beneficios a
empleados, V) Determinacin de impuestos a la utilidad, V) Valor razonable de los instrumentos financieros
derivados, y V) Provisin por deterioro de cartera de crditos.
De conformidad con las Reglas de las Compaas Pblicas y Otras Participantes del Mercado de Valores
Mexicanos, emitidas por la CNBV, el Grupo est obligado a preparar sus estados financieros a partir del 1 de
enero de 2012, utilizando como marco normativo el establecido en las FRS y sus interpretaciones (FRC por
sus siglas en ingls) emitidas por el nternational Accounting Standards Board, por lo tanto a partir del 1 de
enero de 2012, los estados financieros del Grupo han sido preparados de acuerdo con las FRS emitidas por el
ASB.
La preparacin de estados financieros consolidados de conformidad con FRS, requiere que la Administracin
realice juicios, estimaciones contables y utilice supuestos que afectan la aplicacin de polticas y los montos
reportados de activos y pasivos, ingresos y gastos. Las estimaciones y los supuestos asociados se basan en
la experiencia histrica y otros varios factores que se consideran razonables bajo las circunstancias y que
forman la base para realizar juicios sobre los valores reflejados de activos y pasivos, que no necesariamente
estn disponibles por medio de otras fuentes de informacin. Los resultados reales pudieran diferir de estas
estimaciones y juicios.
Las estimaciones y los supuestos subyacentes son revisadas de forma continua. Las revisiones a las
estimaciones contables son reconocidas en el periodo en el que se llevaron a cabo, solo si dichas revisiones
afectan tal periodo, o son reconocidas en ese y en periodos futuros, si las revisiones afectaran ambos periodos.
Las reas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las reas en las que los supuestos y
estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados se describen en la Nota 6 de los
estados financieros que se presentan como anexos al presente Reporte Anual.
Aunque cada una de las polticas contables significativas refleja juicios, valoraciones o estimaciones, MODELO
considera que las siguientes polticas contables reflejan los juicios, estimaciones y suposiciones ms crticos
que son importantes para sus operaciones comerciales y para el entendimiento de sus resultados: )
Consolidacin de subsidiarias, ) Estimacin de las vidas tiles y valores residuales de propiedades, planta y
equipo y deterioro, ) Deterioro en el valor de activos intangibles, V) Beneficios a empleados, V)
Determinacin de impuestos a la utilidad, V) nstrumentos financieros derivados, y V) Provisin por deterioro
de cartera de crditos.
. Consolidacin de subsidiarias.
Hasta el 31 de diciembre de 2012, Grupo Modelo determinaba su impuesto sobre la renta (SR) bajo el rgimen
de consolidacin fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en Mxico, segn autorizacin
de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. Derivado de cambios en las disposiciones fiscales vigentes en
2013 y en la estructura societaria del Grupo, al cierre de 2013, Grupo Modelo perdi su carcter de entidad
controladora para efectos fiscales, por lo que se procedi a la desconsolidacin de Grupo Modelo y sus
subsidiarias. A partir de la desconsolidacin antes mencionada, tanto Grupo Modelo, como sus subsidiarias
determinarn su SR de forma individual. Los efectos relacionados con este hecho se revelan en la Nota 16.
. Estimacin de las vidas tiles y valores residuales de propiedades, planta y equipo y deterioro.
Las propiedades, planta y equipo se registran al costo, incluyendo en su caso, los gastos directamente
atribuibles a la adquisicin de dichos bienes, netos de su depreciacin acumulada, disminuido en su caso, por
prdidas por deterioro.
El Grupo asigna el importe inicialmente reconocido respecto de un elemento de propiedades, planta y equipo
en sus diferentes partes significativas (componentes) y deprecia por separado cada uno de dichos
componentes.
El costo de un activo construido por el Grupo, se determinar utilizando los mismos principios que para un
activo que fue adquirido. Los mtodos de depreciacin, el valor residual, as como las vidas tiles son, si es
apropiado, revisados y ajustados anualmente.
. Deterioro en el valor de los activos intangibles
El Grupo aplica pruebas de deterioro a activos intangibles de vida til definida, cuando ciertos hechos y
circunstancias son indicativos de que el valor registrado de los activos puede no ser recuperado. Los activos
intangibles de vida indefinida son sujetos a pruebas de deterioro al menos en forma anual.
La prdida por deterioro se reconoce por el monto en que el valor en libros del activo excede su valor de
recuperacin. El valor de recuperacin de un activo o unidad generadora de efectivo es definido como el mayor
entre el valor razonable del activo menos los costos para su venta y el valor en uso. Para determinar el valor en
uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros estimados a su valor presente, utilizando una tasa de
descuento antes de impuestos que refleje el valor del dinero en el tiempo y considerando los riesgos
especficos asociados al activo. Para el propsito de determinar el deterioro, los activos se agrupan en los
niveles ms bajos en donde existan flujos de efectivo identificables por separado (unidad generadora de
efectivo) conforme la Administracin monitorea sus flujos de efectivo y el crdito mercantil.
Las prdidas por deterioro en el crdito mercantil no se reversan. En relacin con otros activos, las prdidas
por deterioro se reversan si ha ocurrido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor
recuperable. La prdida por deterioro se reversa slo en la medida que el valor en libros del activo no exceda el
valor en libros que habra sido determinado, neto de depreciacin o amortizacin, si no hubiese sido reconocida
ninguna prdida por deterioro.
La Administracin del Grupo ha realizado estudios para determinar el valor de recuperacin de sus activos de
larga duracin, tangibles e intangibles, y definir si existe o no deterioro de importancia en dichos activos. En los
aos que se presentan, no existieron prdidas por deterioro relacionadas con el anlisis antes mencionado, sin
embargo, algunos activos reclasificados como mantenidos para su venta y otros que fueron remplazados en
procesos productivos, presentaron ajustes por deterioro.
V. Beneficios a los empleados
Los beneficios otorgados por el Grupo a sus empleados, se describen a continuacin:
Pa()')%a')1+ #! lo" (a4aTa#o!" !+ la $()l)#a# IPTU= - Bo+o"
La PTU representa el derecho que tienen los empleados a participar en las utilidades del Grupo y se determina
de conformidad con las disposiciones fiscales vigentes y se reconoce en resultados cuando se devenga, dentro
de los costos y gastos de operacin que le dieron origen.
Los bonos que reciben los empleados y la Administracin del Grupo, se basan en alcanzar objetivos
predefinidos a nivel individual y del Grupo. El monto estimado de los bonos se reconoce como gasto en el
periodo en el que se alcanzan.
B!+!F)')o" al !()o
Pla+!" #! 4!+!F)')o #!F)+)#o
Los beneficios directos a largo plazo que tiene el Grupo (pensiones y prima de antigedad), son planes de
beneficios definidos que representan el monto del beneficio que un empleado recibir en el futuro de acuerdo a
la ocurrencia de un evento contingente. Para cumplir sus obligaciones, el Grupo realiza aportaciones peridicas
a los fideicomisos que se han constituido para estos fines. Dichas aportaciones de determinan a travs de una
valuacin que cumple con la regulacin de las autoridades hacendarias.
El pasivo reconocido en el estado de situacin financiera respecto de los planes de beneficios definidos de largo
plazo, se miden al valor presente de la obligacin del beneficio definido a la fecha del estado de situacin
financiera menos el valor razonable de los activos del plan. La obligacin por beneficios definidos se calcula
anualmente por actuarios independientes, utilizando el mtodo del crdito unitario proyectado. El valor presente
de las obligaciones de beneficios definidos se determina descontando los flujos de efectivo estimados usando
las tasas de inters de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en la que los beneficios
sern pagados y que tienen trminos de vencimiento que se aproximan a los trminos de la obligacin por
pensiones y prima de antigedad.
El costo de cada plan de beneficios a los empleados, se reconoce como costos y gastos de operacin en el ao
en que se devenga, el cual incluye el costo por servicios actuales e inters sobre el pasivo neto por beneficios
definidos.
Las ganancias y prdidas actuariales que surgen de los ajustes basados en la experiencia y cambios en los
supuestos actuariales se cargan o acreditan al capital contable en las utilidades acumuladas en el periodo en
que surgen y forman parte del resultado integral.
Pla+!" #! 'o+()4$')1+ #!F)+)#a
A partir del 1 de diciembre de 2013, el Grupo realiz una modificacin a los planes de pensiones, sustituyendo
algunos planes de beneficio definido por planes de contribucin definida.
Las contribuciones a los planes de contribucin definida se reconocen como gasto en el estado de resultados
cuando se incurren. Un plan de contribucin definida es un plan de pensiones en donde el Grupo paga
contribuciones fijas a un fondo. El Grupo no tiene obligaciones legales o asumidas de pagar contribuciones
adicionales, en caso en que el fondo no mantenga suficientes activos para pagar a todos los empleados los
beneficios relativos al servicio del empleado en el periodo actual o en periodos anteriores.
B!+!F)')o" %o (!.)+a')1+ la4oal
El pasivo por terminacin laboral, se reconoce nicamente en aquellos casos en que se haya obtenido el
compromiso demostrable de: i) rescindir el vnculo que le une con un empleado o grupo de empleados antes de
la fecha normal de retiro; o ii) pagar beneficios por terminacin como resultado de una oferta realizada para
incentivar la rescisin voluntaria por parte de los empleados. Por lo tanto, el Grupo solo reconocer este pasivo
cuando cuente con un plan formal, detallado y comunicado para la terminacin, propuesto a los trabajadores
afectados. Los beneficios por terminacin que no cumplen con este requisito se reconocen en el estado de
resultados del periodo en que se incurren.
V. Determinacin de impuestos a la utilidad
El gasto del impuesto sobre las utilidades del ejercicio comprende el impuesto causado y el diferido. El
impuesto sobre las utilidades se reconoce en el estado de resultados, excepto en la medida en que se refiera a
partidas reconocidas en el capital contable, en cuyo caso, el efecto del impuesto, tambin sera reconocido
directamente en el capital contable.
V. nstrumentos financieros derivados
El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para mitigar el impacto transaccional de monedas
extranjeras y de precio de los insumos en el desempeo del Grupo. Las polticas de administracin de riesgo
del Grupo, prohben el uso de instrumentos financieros derivados con fines de negociacin, en consecuencia, el
Grupo no mantiene ni emite ese tipo de instrumentos para dichos propsitos.
Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable, el valor razonable es el
precio que se obtendra por vender un activo o por pagar por transferir una obligacin en una transaccin
ordenada entre participantes del mercado a la fecha de medicin. El valor razonable de los instrumentos
financieros derivados es el precio cotizado de mercado o el calculado utilizando modelos de precios tomando en
cuenta las tasas de mercado actuales. Estos modelos de precios tambin toman en consideracin el riesgo de
crdito de las contrapartes.
Posterior a su reconocimiento inicial, los instrumentos financieros derivados son remedidos a su valor razonable
a la fecha del estado de situacin financiera. Dependiendo si la contabilidad de cobertura de flujos de efectivo
es aplicada, cualquier prdida o ganancia es reconocida directamente en otros resultados integrales o en los
resultados del ejercicio.
La contabilidad de cobertura de flujos de efectivo es aplicada a todas las coberturas que califican para ello,
siempre que la documentacin de cobertura existe y cuando se determina que la relacin de cobertura es
efectiva.
El Grupo documenta al inicio de la transaccin la relacin entre los instrumentos de cobertura y las partidas
cubiertas, as como sus objetivos y la estrategia de la Administracin de riesgos que respaldan sus
transacciones de cobertura. El Grupo documenta en forma peridica si los instrumentos financieros derivados
utilizados en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para cubrir los flujos de efectivo de las
partidas cubiertas. El valor razonable se determina con base en tcnicas de valuacin en el mbito financiero.
Los valores razonables de los instrumentos financieros derivados utilizados como instrumentos de cobertura se
revelan en la Nota 25. El total del valor razonable de los instrumentos financieros derivados usados como
instrumentos de cobertura de flujos de efectivo se clasifica como activo o pasivo no circulante cuando el venci-
miento del remanente de la partida cubierta es mayor a 12 meses, y se clasifica como activo o pasivo circulante,
cuando el vencimiento del remanente de la partida cubierta es menor a 12 meses.
La porcin efectiva de los cambios en el valor razonable de los derivados que son designados y califican como
cobertura de flujos de efectivo se reconocen en otros resultados integrales en el capital contable. La utilidad o
prdida relativa a la porcin inefectiva es reconocida inmediatamente en el estado de resultados.
Cuando un instrumento financiero derivado vence o es ejercido y ste ya no cumpliera con los requisitos para
ser registrado como cobertura, la utilidad o prdida acumulada en el capital contable a esa fecha, se reconoce
en el estado de resultados.
La efectividad de una cobertura se determina cuando los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de
la posicin primaria, son compensados por los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo del
instrumento de cobertura en un cociente que flucte en el rango de entre el 80% y el 125% de correlacin
inversa.
V. Provisin por deterioro de cartera de crditos
Activos financieros no derivados que dan derecho de cobros fijos o determinables y no cotizan en un mercado
activo. Se presentan en el activo circulante, excepto en aquellos casos cuyo vencimiento es mayor a doce
meses posteriores al cierre del ejercicio reportado, los cuales, en su caso, se clasifican como activos no
circulantes. La composicin de las cuentas y documentos por cobrar se presenta en la Nota 9 de los estados
financieros que se presentan como anexos al presente Reporte Anual.
Las cuentas y documentos por cobrar son reconocidos inicialmente a valor razonable ms los costos de la
transaccin y subsecuentemente son reconocidos a costo amortizado utilizando el mtodo de la tasa de inters
efectiva menos, en su caso, la provisin por deterioro.
Una estimacin por el deterioro de las cuentas por cobrar es establecida, si el cobro de alguna cuenta se
vuelve dudoso. Dicha cuenta por cobrar se vuelve dudosa cuando exista evidencia objetiva de que el Grupo no
podr cobrar todas las cantidades a las que tienen derecho que se hayan establecido en los trminos originales
de sta. ndicadores de que una cuenta est deteriorada incluyen dificultades financieras significativas del
deudor, la probabilidad de que el deudor entre en bancarrota, y la falta o demora en los plazos de pago. El
monto de deterioro es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo
estimados en el futuro. Las prdidas por deterioro son reconocidas en el estado de resultados, as como las
recuperaciones subsecuentes de deterioros anteriores.
9. ADMINISTRACI7N
a= AUDITORES E5TERNOS
Los Auditores ndependientes de MODELO son el despacho PricewaterhouseCoopers, S.C.
MODELO no ha realizado cambios de despacho de Auditores ndependientes en los ltimos tres ejercicios
considerados para este Reporte Anual. Sin embargo, con el objeto de mantener una adecuada prctica de
gobierno corporativo, el 26 de mayo de 2010, el Comit Ejecutivo de Grupo Modelo aprob, previa
recomendacin del entonces Comit de Auditora, que los trabajos de auditora externa se sigan prestando por
el despacho PricewaterhouseCoopers, S.C. a travs de su socio, C.P.C., Julio Valds Garca, dejando de
actuar como socio encargado de la auditora el C.P.C. Jos A. Salazar Tapia, por haber transcurrido el tiempo,
de acuerdo con la poltica de su firma, la regulacin aplicable y las sanas prcticas corporativas. Durante el
ejercicio social de 2013 y a la fecha del presente Reporte el C.P.C., Julio Valds Garca contina siendo el
Auditor Externo.
El nombramiento y la remocin de los auditores externos son propuestos por el Consejo de Administracin, con
la opinin del Comit de Auditora y Prcticas Societarias.
La opinin sobre los estados financieros emitida por los auditores independientes no han contenido salvedades
u opinin negativa. Tampoco se han abstenido de opinar sobre algn tema en particular, durante los tres
ltimos ejercicios que se incluyen en el presente Reporte Anual.
En adicin a la auditora de los Estados Financieros de MODELO, PricewaterhouseCoopers, S.C. ha
proporcionado otros servicios. El monto total de los pagos no represent ms del 5.0% de los ingresos del
despacho.
4= OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CON6LICTO DE INTER>S
El Comit de Auditora y Prcticas Societarias revis y someti a la aprobacin del Consejo de Administracin
las operaciones entre Personas Relacionadas celebradas durante el ejercicio social de 2013, en cumplimiento
a lo dispuesto por el inciso b) de la fraccin del artculo 28 de la LMV, no celebrndose durante el ejercicio
2013 operacin alguna entre personas relacionadas que se considere significativa.
Accionistas:
Anheuser-Busch nternational Holdings, LLC es una empresa que forma parte de un grupo dentro del cual
existen empresas que se dedican a la produccin, distribucin y venta de cerveza. Anheuser-Busch
nternational Holdings, LLC es socia de MODELO, que es el distribuidor exclusivo en Mxico de la cerveza
producida por Anheuser Busch destacndose las marcas Budweiser y Bud Light. MODELO lleva a cabo la
importacin de dicha cerveza a travs de una de sus subsidiarias.
Compaas asociadas:
Como se indica en la Nota 4 de los estados financieros dictaminados, el 24 de abril de 2013 surti pleno efecto
la fusin de Diblo y Difa con y en Grupo Modelo, por lo que, hasta antes de esa fecha se consideraba como
una asociada, ya que, Grupo Modelo posea una participacin del 46% en esta compaa, la cual se dedica a la
fabricacin de envases de vidrio y era la proveedora principal de envases de vidrio para Grupo Modelo.
Modelo Molson mports. Es una compaa residente en Canad, la cual se encarga de la operacin y
distribucin de la venta de cerveza en Canad, la relacin con esta compaa es que Grupo Modelo le vende la
cerveza que distribuye y, a su vez, Grupo Modelo tiene una participacin econmica del 50%.
Nestl Waters. Se dedica al envasado y venta de agua embotellada, la relacin que tiene Grupo Modelo, es
accionista en un 49% de su capital con derecho a voto y de un 60% econmico. Grupo Modelo vende a travs
de su red de distribucin el agua embotellada de esta compaa.
A continuacin se presentan las operaciones con partes relacionadas (cifras en miles de pesos):
Venta de productos y servicios
Descripcin 2013 2012
Afiliadas
Venta de:
Cerveza 906,277 642,366
Envase y Empaque 639,510 -
Materiales Reciclables y Otros 484,520 111,997
Propiedades, Planta y Equipo 152,935 -
2,183,342 754,363
Tenedora
Venta de Software 2,779,700 -
4,963,042 754,363
Compras de Productos y Servicios
Descripcin 2013 2012
Tenedora:
Regalas 6,467,630 -
Afiliadas:
Compras de Cerveza 1,197,605 993,156
7,665,235 993,156
Asociadas
Compras de:
Envase y Empaque 2,223,282 9,419,276
Agua 2,580,662 10,005,290
'= ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS
Co+"!To #! A#.)+)"(a')1+
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de agosto de 2013 se design a los miembros
del Consejo de Administracin de la Sociedad, en virtud de la modificacin del Artculo Vigsimo Noveno de los
Estatutos Sociales aprobada.
Los miembros del Consejo de Administracin continuarn en el desempeo de sus funciones, aun cuando
hubiese concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30
das naturales, a falta de la designacin del sustituto o cuando ste no tome posesin de su cargo.
Las obligaciones y facultades del Consejo de Administracin se describen en el artculo trigsimo sexto de los
estatutos sociales de Grupo Modelo, que se anexan al presente documento como Anexo "C.
CONSEJO D E ADMI NIST RACIN
Co+"!T!o" Po%)!(a)o" Co+"!T!o" S$%l!+(!"
Claus Werner von Wobeser Hoepfner Luis Burgueo Coln
1
Carlos Alves Brito Robert Golden
Felipe Dutra John Blood
Sabine Chalmers Mara Fernanda Lima Da Rocha Barros
Ricardo Tadeu Almeida Cabral De Soares Craig Alan Katerberg
Carlos Fernndez Gonzlez Rodrigo Besoy Snchez
1
Luis Fernando de la Calle Pardo
1
Jaime Serra Puche
1
Jos Antonio Gonzlez Fernndez
1
Valentn Dez Morodo
Mara Asuncin Aramburuzabala Larregui
1 Consejero ndependiente
Pr e sidente
Claus Werner von Wobeser Hoepfner
Se c r e ta r io
Pablo Esteban Jimnez Zorrilla
6o.a !+ &$! "! #!")@+a+ lo" 'o+"!T!o"
Los consejeros sern designados en Asamblea Ordinaria de Accionistas, el nmero mximo de consejeros
propietarios ser de 21y al menos el 25% de los consejeros debern tener calidad de independientes.
Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en
conjunto tengan el 10% del capital social de la Sociedad tendrn derecho a designar o revocar en Asamblea
General de Accionistas a un miembro del Consejo de Administracin.
I+Fo.a')1+ #! lo" .)!.4o" #!l Co+"!To #! A#.)+)"(a')1+
Los miembros del Consejo de Administracin de Grupo Modelo son empresarios y profesionistas con probada
capacidad y reconocimiento. Algunos de ellos son consejeros y/o funcionarios de otras empresas.
Cla$" 0o+ Uo4!"! Go!%F+!
Claus von Wobeser Hoepfner se desempea actualmente como socio administrador del despacho Von
Wobeser y Sierra, S.C. Siendo un abogado especializado en los reas de derecho mercantil, arbitraje y
derecho internacional. Actualmente es Presidente del Comit de Arbitraje del Captulo Mexicano de la CC,
Vicepresidente de la Corte de Arbitraje de la CC, Miembro del Consejo Directivo de la nternational Bar
Association y durante los aos de 2001 a 2002 fue Presidente de la Barra Mexicana del Colegio de Abogados.
Fungi tambin como Presidente del Consejo Directivo Cmara Mexicano Alemana de ndustria y Comercio.
Participa en los Consejos de Administracin de las siguientes empresas: Tequila Don Julio, Effem Mxico nc. y
Compaa, S. en N.C. de C.V., Effem Servicios, S. de R.L. de C.V., nmobiliaria Clavo, S.A. de C.V., Matre
Mxico, S. de R.L. de C.V., Servicios Corporativos Clavo, S.A. de C.V. y A.P. Green de Mxico, S.A. de C.V.,
Banco Base, S.A., nstitucin de Banca Mltiple. Es Licenciado en Derecho por la Escuela Libre de Derecho y
Doctor en Derecho por la Universidad De Droit. D'Economie et des Sciences Sociales de Paris.
Calo" Al0!" B)(o
Carlos Brito es Director General de AB. Se incorpor a AmBev en 1989. Anteriormente, trabaj para Shell Oil
y Daimler Benz. En AmBev ocup varios puestos en los departamentos de Finanzas, Operaciones y Ventas,
antes de ocupar el puesto de Director General en enero de 2004. Posteriormente fue Presidente de la Zona
Norte Amrica cuando se form nBev en agosto de 2004. Finalmente fue nombrado Director General de nBev
en diciembre de 2005. Nacido en 1960, es ciudadano brasileo e ingeniero mecnico graduado de la
Universidad Federal de Ro de Janeiro, con un MBA de la Universidad de Stanford.
6!l)%! D$(a
Felipe Dutra es Vicepresidente de Finanzas de AB. Se incorpor a AmBev en 1990, habiendo estado antes en
Aracruz Cellulose. En AmBev, ocup varios puestos en los departamentos de Tesorera y Finanzas y fue
designado Administrador General de la subsidiaria de AmBev, Fratelli Vita. En 1999, fue nombrado
Vicepresidente de Finanzas de AmBev primero y, en enero de 2005, Vicepresidente de Finanzas de nBev.
Nacido en 1965, es ciudadano brasileo con licenciatura en Economa de la Universidad Candido Mendes y un
MBA en Contadura de la Universidad de So Paulo.
Sa4)+! CAal.!"
Sabine Chalmers es Vicepresidente Jurdico y de Asuntos Corporativos y Secretaria del Consejo de
Administracin de AB. Se incorpor a nBev en diciembre de 2004, habiendo estado antes en Diageo plc,
donde ocup varios puestos de alta direccin en el departamento jurdico en distintas localidades en Asia,
Europa y Amrica, incluido el puesto de Vicepresidente Jurdico para el negocio de la empresa en Estados
Unidos. Antes de laborar en Diageo, fue asociada en el despacho de abogados Hogan Lovells en Londres, con
especializacin en fusiones y adquisiciones. Nacida en 1965, es ciudadana alemana, con una licenciatura de
la London School of Economics y est certificada como abogada en nglaterra y ante la barra de abogados de
Nueva York.
R)'a#o Ta#!$ Al.!)#a Ca4al #! Soa!"
Ricardo Tadeu Almeida Cabral de Soares funge como Director General de Grupo Modelo y Presidente de Zona
en Mxico desde junio de 2013. Se incorpor a Ab nBev en 1995 y ha ocupado varios puestos en el rea
comercial. En 2005 fue nombrado Presidente de la Unidad de Negocios de Latinoamrica Hispana y de 2008 a
2012 fungi como Presidente de la Unidad de Negocios de Brasil. Nacido en 1976, es ciudadano brasileo, con
una licenciatura en Derecho por la Universidade Cndido Mendes en Brasil y una Maestra en Derecho por la
Universidad de Harvard en Cambridge, Massachusetts.
Calo" 6!+O+#!* Go+*Ol!*
Carlos Fernndez Gonzlez es Presidente del Consejo de Administracin y Director General de Finaccess,
S.A.P.. Adems, fungi como Director General de Grupo Modelo desde el ao 1997 y hasta el mes de abril de
2013 y tambin como Presidente del Consejo Administracin desde el ao 2005 y hasta el mes de abril de
2013. Es consejero en las empresas Grupo Televisa, S.A.B., y Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V. El
ng. Fernndez es egresado de la Universidad Anhuac de la carrera de ingeniera industrial y curs el
programa ad-2 del nstituto Panamericano de Alta Direccin de Empresa, PADE. Realiz tambin estudios
sobre la fabricacin de cerveza impartidos por la Universidad Davis de California.
L$)" 6!+a+#o #! la Call! Pa#o
Luis de la Calle es Director General y socio fundador de de la Calle, Madrazo, Mancera, S. C., consultora
especializada en economa, procesos reglamentarios y asuntos relacionados con el comercio internacional.
Fue subsecretario de Negociaciones Comerciales nternacionales de la Secretara de Economa de Mxico.
Durante su gestin encabez las negociaciones de Mxico para los acuerdos de libre comercio bilaterales y las
negociaciones regionales y multilaterales en la Organizacin Mundial del Comercio. Fue Ministro para Asuntos
Comerciales de la Embajada de Mxico en Washington, D.C., cargo desde el cual tuvo una participacin activa
en el diseo, promocin e implementacin del Tratado de Libre Comercio con Amrica del Norte, TLCAN.
Tambin labor en el Banco Mundial como economista de pas para las repblicas Checa y Eslovaca, Polonia y
el antiguo Zaire. El Dr. de la Calle cuenta con amplia experiencia docente, es licenciado en Economa por el
nstituto Tecnolgico Autnomo de Mxico, TAM, y Maestro y Doctor en Economa por la Universidad de
Virginia.
Ja).! S!a P$'A!
Jaime Serra Puche es socio fundador de SA Consultores, S.C., as como fundador de Nafta Fund of Mexico,
LP, un fondo de capital privado, Aklara, especializado en subastas electrnicas y del Centro de Arbitraje de
Mxico. Ha participado en la Administracin Pblica como Secretario de Hacienda y Crdito Pblico (1994),
Secretario de Comercio y Fomento ndustrial (1988 1994), Subsecretario de ngresos de la Secretara de
Hacienda y Crdito Pblico (1986 1988), Coordinador de Asesores del Secretario de Hacienda y Crdito
Pblico (1985 1986) y Asesor Econmico del Secretario de Hacienda y Crdito Pblico (1979 1986).
Participa en los Consejos de Administracin de Grupo Vitro, The Mexico Fund, Tenaris y Alpek. El Dr. Serra fue
Profesor Distinguido del Stern School de la Universidad de Nueva York, Profesor Visitante, John L.
Weinberg/Goldman Sachs & Co. Visiting Professor, Woodrow Wilson School and the Economics Department,
Universidad de Princeton, entre otros. El Dr. Serra es Licenciado en Ciencias Polticas y Administracin Pblica
por la Universidad Nacional Autnoma de Mxico, con una Maestra en Economa por el Colegio de Mxico y
un Doctorado en Economa por la Universidad de Yale.
Jo"? A+(o+)o Go+*Ol!* 6!+O+#!*
Jos Antonio Gonzlez Fernndez es socio director del despacho Gonzlez Fernndez Abogados, S.C., en el
que rene a un destacado grupo de profesionistas especializados en distintas reas del derecho, ofreciendo
servicios legales, gestin administrativa y alianzas estratgicas a personas fsicas, grupos empresariales e
instituciones, tanto en el sector privado como en el pblico. El Lic. Gonzlez Fernndez inici su carrera en la
administracin pblica en 1974; se desempe en diversos cargos dentro de la Secretaras de Gobernacin, de
Hacienda y Crdito Pblico y de Educacin. Entre otros cargos, fue nombrado Director General Jurdico, Oficial
Mayor y Subsecretario de la Secretaria de Salud, Oficial Mayor de la Gran Comisin de la Cmara de
Diputados, Agregado de la Procuradura General de la Repblica en la Embajada de Mxico con sede en
Washington, D.C. y Director General para Amrica del Norte en la Cancillera. Fue electo Diputado Federal del
Congreso de la Unin en la LV legislatura y Representante en la Primera Legislatura del Distrito Federal.
Durante la Administracin del Presidente Ernesto Zedillo, el Lic. Gonzlez Fernndez fue Procurador General
de Justicia del Distrito Federal, precandidato del PR a la Jefatura de Gobierno del Distrito Federal, Director
General del SSSTE, Secretario del Trabajo y Previsin Social, Presidente del Comit Ejecutivo Nacional del
Partido Revolucionario nstitucional y Secretario de Salud. Es abogado por la Escuela Libre de Derecho, con
una Maestra en Administracin Pblica y Ciencias Polticas por la Universidad de Warwick, nglaterra.
Val!+(D+ DD!* Moo#o
Valentn Dez Morodo es actualmente Presidente de Grupo Nevadi nternacional, S.A. de C.V., Presidente del
Consejo Empresarial Mexicano de Comercio Exterior, nversin y Tecnologa, A.C. (COMCE) y Presidente del
Comit Bilateral Mxico-Espaa del mismo Organismo. Es Vicepresidente de los Consejos de Administracin
de Kimberly Clark de Mxico, S.A.B. de C.V. y Grupo Aeromxico, S.A.B. de C.V. Adicionalmente es consejero
de Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., nternational Advisory
Board Citigroup, nc., Grupo Mxico, S.A.B. de C.V., Grupo Kuo, S.A.B. de C.V., Grupo Dine, S.A.B. de C.V.,
Mexichem, S.A.B. de C.V., OHL Mxico, S.A.B. de C.V., Zara Mxico, S.A. de C.V., Telefnica Mviles Mxico,
S.A. de C.V., Bodegas Vega Sicilia, S.A., ProMxico, Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.
(Bancomext) y el nstituto de Empresa, Madrid. Es miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios y
Presidente del nstituto Mexicano para la Competitividad. Es tambin Presidente del Consejo de la Universidad
beroamericana.
El Lic. Dez tiene una licenciatura en Administracin de Empresas de la Universidad beroamericana, habiendo
sido el primer graduado en dicha carrera. Realiz cursos de posgrado en Mercadotecnia, Ventas y
Administracin de Personal en la Universidad de Michigan en Ann Arbor.
Ma. A"$+')1+ Aa.4$$*a4ala La!@$)
Mara Asuncin Aramburuzabala Larregui funge como Director General de Tresalia Capital, S.A. de C.V. desde
1996. Fungi como Vicepresidente de los Consejos de Administracin de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. y
Diblo, S.A. de C.V., vocal de la Mesa Directiva de Filantropa Modelo, Grupo Televisa, Amrica Mvil,
Empresas CA, Grupo Aeromxico, Direccin de Fbricas y Artega Automobil GMBH & Co. Actualmente es
Presidente de los Consejos de Administracin de Tresalia Capital, S.A. de C.V., KO Networks, Abilia y Red
Universalia, S.A. de C.V. Adems, es Consejero de AB, Consejero Propietario de Grupo Financiero Banamex,
Banco Nacional de Mxico, Tory Burch LLC., y Mdica Sur, S.A.B de C.V. Consejero No Ejecutivo de Fresnillo
plc, Consejero del Consejo Consultivo de Calidad de Vida, Progreso y Desarrollo para la Ciudad de Mxico,
S.A. de C.V., Consejero del Consejo de Conservacin para Amrica Latina y Consejero Consultivo de la
Escuela de Negocios del nstituto Tecnolgico Autnomo de Mxico. Es egresada de la carrera de Contador
Pblico del TAM.
Por cada consejero propietario podr designarse a su respectivo suplente y la asamblea de accionistas podr
determinar el rgimen de suplencia, en el entendido que los consejeros suplentes de los consejeros
independientes debern tener este mismo carcter.
R!.$+!a')o+!" a lo" Co+"!T!o", .)!.4o" #! lo" Co.)(?" #! A$#)(oDa, PO'()'a" So')!(a)a" -
ET!'$()0o
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas se acord pagar a los miembros propietarios y suplentes del
Consejo de Administracin, del Comit de Auditora y del Comit de Prcticas Societarias, como emolumentos
por el desempeo de sus cargos, la cantidad en efectivo de $90,000.00 (noventa mil pesos 00/100, Moneda
Nacional), por su asistencia a cada sesin del Consejo o de Comit de que se trate, sujetos los pagos referidos
a las retenciones fiscales que procedan. Se hace constar que los funcionarios de Grupo Modelo y/o de la
sociedad controladora, afiliada o subsidiaria de Grupo Modelo, que sean miembros del Consejo de
Administracin o del Comit que se trate, no tendrn derecho a recibir emolumento alguno.
P)+')%al!" F$+')o+a)o"
A continuacin se presentan los nombres de los principales funcionarios, su antigedad en MODELO y/o AB-
nbev, su cargo, as como su participacin en Consejos de Administracin en otras empresas:
7icardo Tadeu "lmeida Cabral de %oares- >? a,os!
Director General
Emilio 6ullaondo 0otella- >? a,os!
Vicepresidente de Gente
%andro $eite 6erreira- >@ a,os!
Vicepresidente de Finanzas
Daniel )gnacio del 7o 0ente.- @> a,os!
Vicepresidente Operaciones
:ablo Esteban =im1ne. Aorrilla- B meses!
Vicepresidente Jr!dico " de Asntos Corporati#os
7icardo Manuel 6rangatos :ires Moreira- >? a,os!
Vicepresidente Ventas
David Hau<8ell- C a,os!
Vicepresidente A$asteci%iento
Marina 0ellini >@ a,os!
Vicepresidente Tecnolo&!a " Ser#icios Co%partidos
R!.$+!a')o+!" a lo" D)!'()0o" R!l!0a+(!"
La Administracin Clave incluye a miembros (propietarios y suplentes) del Consejo, miembros del Comit de
Auditora y Prcticas Societarias y funcionarios. La compensacin pagada a la Administracin Clave,
incluyendo conceptos de indemnizaciones e incentivos por cambio de control (ver Nota 4 de los estados
financieros dictaminados), durante los aos terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se muestran a
continuacin:
2013 2012
Salarios y Otros Beneficios a
Empleados de Corto Plazo
103,214 116,160
Beneficios de Largo Plazo - 31,955
ncentivo de Largo Plazo 92,306 24,731
ndemnizaciones y Beneficios
por Cambio de Control
1,098,682 -
Total 1,294,202 172,846
Pa!+(!"'o %o 'o+"a+@$)+)#a# o aF)+)#a# Aa"(a !l '$a(o @a#o o ')0)l !+(! lo" Co+"!T!o" o
D)!'()0o" R!l!0a+(!" #! G$%o Mo#!lo
Carlos Fernndez Gonzlez es cuado de Mara Asuncin Aramburuzabala Larregui.
A'')o+)"(a" 4!+!F)')a)o" #! .O" #!l 10Q #!l 'a%)(al "o')al #! G$%o Mo#!lo &$! !T!'!+ )+Fl$!+')a
")@+)F)'a()0a - %o#! #! .a+#o
Al 30 de abril de 2014, los accionistas beneficiarios de ms del 10% del capital social de Grupo Modelo que
ejercen influencia significativa y poder de mando son:
Anheuser-Busch nternational Holdings, LLC.
2,212017,984 acciones de la Serie "B"
49.9991% de las acciones con derecho a voto.
Anheuser Busch Mexico Holding, S. de R.L. de C.V.
2,032570,943 acciones de la Serie "C
45.94% de las acciones con derecho a voto.
Pa()')%a')1+ a'')o+a)a #! Fo.a a@!@a#a #! lo" Co+"!T!o" - D)!'()0o" R!l!0a+(!" #! G$%o
Mo#!lo &$! (!+@a+ $+a (!+!+')a )+#)0)#$al .a-o al 1Q - .!+o al 10Q
Al 30 de abril de 2014, la seora Mara Asuncin Aramburuzabala Larregui, miembro propietario del consejo de
administracin de Grupo Modelo, es propietaria de 76,344,440 acciones ordinarias de la Serie "C
representativas del 1.72% de la parte fija del capital social de Grupo Modelo.
7@a+o I+(!.!#)o #! A#.)+)"(a')1+
Mediante Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de Grupo Modelo de fecha 22 de agosto
de 2013, se resolvi, entre otros asuntos, que las funciones que hasta esa fecha venan desempeando de
manera separada un Comit de Auditora y un Comit de Prcticas Societarias, fueran realizadas, a partir de
esa fecha, por un solo rgano colegiado que concentrara las funciones de auditora y de prcticas societarias,
de acuerdo con lo dispuesto por el artculo 25 de la Ley. De tal suerte, a partir del 22 de agosto de 2013, Grupo
Modelo cuenta con un Comit de Auditora y Prcticas Societarias por el cual se auxilia el Consejo de
Administracin.
A la fecha de este Reporte Anual, el Comit de Auditora y Prcticas Societarias se encuentra integrado de la
siguiente manera:
Co.)(? #! A$#)(oDa - PO'()'a" So')!(a)a"
Luis Fernando de la Calle Pardo Presidente
Jaime Serra Puche Vocal
Luis Burgueo Coln Vocal
El Comit de Auditora y Prcticas Societarias auxilia al Consejo de Administracin en el desempeo de las
actividades que conforme a la LMV y a los estatutos sociales vigentes le son asignadas.
#= ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS
6a'$l(a# #!l Co+"!To #! A#.)+)"(a')1+ %aa !"(a4l!'! %la+!" #! 'o.%!+"a')1+ #! !T!'$()0o"
Conforme a la LMV, le corresponde al Consejo de Administracin aprobar, con la previa opinin del Comit
encargado de las funciones de prcticas societarias (Comit de Auditora y Prcticas Societarias, en este
caso), la retribucin integral del Director General as como las Polticas para la designacin y retribucin de los
dems Directivos Relevantes. Ver artculo trigsimo sexto de los estatutos sociales que se incluyen en el Anexo
"C del presente Reporte Anual.
En cumplimiento con la legislacin mexicana aplicable, el Comit de Auditoria y Prcticas Societarias, revisa la
retribucin del Director General y los Directivos Relevantes.
Co+0!+)o" &$! (!+@a+ %o !F!'(o !(a"a, %!0!+), #)F!) o Aa'! .O" o+!o"o" lo" 'a.4)o" #!
Co+(ol
En relacin con esta seccin favor de remitirse al siguiente apartado denominado 6ideicomisos 3ue limiten
derechos corporativos de las acciones!
6)#!)'o.)"o" &$! l).)(!+ #!!'Ao" 'o%oa()0o" #! la" a'')o+!"
Mediante escrito de fecha 28 de junio de 2012, Banco Nacional de Mxico, Divisin Fiduciaria notific a
Grupo Modelo la extincin del Fideicomiso No. 12401-8-8, mediante el cual, desde junio de 1993 accionistas
de Grupo Modelo haban afectado en fideicomiso las acciones de la Serie "A Clase , representativas de la
parte mnima fija del capital social de Grupo Modelo, equivalentes al 56.1% de las acciones con derecho a
voto de Grupo Modelo. Mediante este instrumento se haba acordado, entre otras cosas, que las acciones
objeto de fideicomiso fueran votadas siempre conjuntamente en el mismo sentido. A partir de la fecha en la
que el Fideicomiso No. 12401-8-8 qued extinto, no existen fideicomisos o instrumentos que limiten derechos
corporativos de las acciones.
Mo#)F)'a')o+!" !al)*a#a" a lo" !"(a($(o" "o')al!"
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 20 de julio de 2012, se acord incrementar la
parte fija del capital social, por lo que se modificaron los artculos Sexto, Sptimo inciso c), Vigsimo Noveno y
Cuadragsimo Primero de los estatutos sociales de la Sociedad.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de agosto de 2013 se aprob la reforma de
los Artculos Vigsimo Noveno y Trigsimo Segundo de los estatutos sociales de la Sociedad.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 13 de diciembre de 2013, se aprob la
modificacin integral de los estatutos sociales de la Sociedad.
Posteriormente, con fecha 12 de marzo de 2014, se llev a cabo una Asamblea Extraordinaria de Accionistas,
que aprob la modificacin al Artculo Segundo de los estatutos sociales de la Sociedad.
Se adjunta al presente documento como Anexo "C los estatutos sociales vigentes de Grupo Modelo con las
reformas indicadas anteriormente.
D!!'Ao" Co%oa()0o" #! 'a#a ()%o #! A'')o+!" E.)()#a"
Cada accin comn u ordinaria de las Series "B y "C conferir derecho a un voto en las Asambleas Generales
de Accionistas. Ver artculo sexto de los estatutos sociales en el Anexo "C de este Reporte Anual.
ClO$"$la" !"(a($(a)a" &$! !"(a4l!'!+ ')!(o" lD.)(!" a la A#.)+)"(a')1+ - Q$1$.
Los estatutos sociales de Grupo Modelo exigen un porcentaje mnimo de asistencia a las Asambleas de
Accionistas as como un porcentaje mnimo de votacin en las mismas, para decidir sobre algunos asuntos.
Favor de remitirse a los artculos vigsimo sptimo y vigsimo octavo de los estatutos sociales que se anexan
al presente documento como Anexo " C , para conocer los porcentajes a que se refiere el presente apartado.
Asimismo, los estatutos sociales de Grupo Modelo establecen ciertos lmites, en el artculo trigsimo segundo,
a la Administracin, enlistando en su artculo trigsimo sexto las facultades conferidas al Consejo de
Administracin.
D!!'Ao" #! M)+oDa
Los estatutos sociales de Grupo Modelo incluyen derechos de minoras para sus accionistas, como se puede
observar en los artculos dcimo noveno y vigsimo noveno del contrato social. Ver Anexo "C del presente
Reporte Anual.
Go4)!+o Co%oa()0o
Grupo Modelo ha instrumentado las disposiciones de Gobierno Corporativo que establece la Ley del Mercado
de Valores, incluyendo la participacin de consejeros independientes, un Comit de Auditora y Prcticas
Societarias, auditora y prcticas societarias, como se desprende de lo que determinan los artculos vigsimo
noveno, trigsimo, trigsimo primero, trigsimo segundo, trigsimo quinto, trigsimo sexto y trigsimo noveno
del contrato social. Ver Anexo "C ".
Cabe mencionar que en la sesin del Comit de Auditora y Prcticas Societarias celebrada el da 19 de
febrero de 2014 se acord revisar y, en su caso, modificar las polticas de Grupo Modelo en materia de
auditora y prcticas societarias con la finalidad de ajustarlas a las polticas globales de AB.
A#&$)")')1+ #! A'')o+!" Po%)a"
El artculo cuadragsimo sexto, as como los artculos dcimo cuarto y dcimo quinto de los estatutos sociales
de Grupo Modelo consideran la posibilidad de adquirir acciones propias. Ver Anexo "C del presente Reporte
Anual.
:. MERCADO DE CAPITALES
a= ESTRUCTURA ACCIONARIA
La combinacin de negocios entre AB y Grupo Modelo, se complet a travs de una serie de pasos para
simplificar la estructura corporativa de Grupo Modelo.
El 23 de abril de 2013, como parte de una reorganizacin de estructura corporativa de pre-cierre, AB llev a
cabo un incremento de capital en Diblo de $11,749,769 (959 millones de Dlares), y el 24 de abril de 2013
surti efectos la fusin entre Grupo Modelo, Diblo y DFA.
Como resultado de la fusin entre Diblo, Difa y Grupo Modelo, se realizaron cambios en la estructura accionaria
de Grupo Modelo en los siguientes trminos:
Se le otorgaron a AB 1,070,000,000 nuevas acciones Serie B y 15,056,745 acciones Serie C por las
acciones de las que previamente era propietaria en Grupo Modelo;
Se le otorgaron a los accionistas de Difa 103,278,679 acciones Serie C en retribucin a su participacin
en DFA antes de la fusin.
Con lo anterior, la estructura accionaria de Grupo Modelo fue simplificada y todas las acciones que previamente
no eran propiedad de AB o que fueron emitidas a favor de AB como resultado de la fusin, se convirtieron en
acciones "Serie C con derecho a voto. Esta estructura accionaria y la emisin de acciones a favor de AB
fueron aprobadas por la Asamblea de Accionistas celebrada el 20 de julio de 2012.
El 2 de mayo de 2013 AB, a travs de AB Mxico, inici la OPA de Grupo Modelo. En cumplimiento a lo
dispuesto por la legislacin mexicana aplicable, los trminos de la OPA fueron revisados por los miembros del
Consejo de Administracin de Grupo Modelo, que determin que el precio ofrecido de US$9.15 Dlares por
accin era justo para los accionistas de Grupo Modelo, tomando en cuenta la opinin del entonces Comit de
Prcticas Societarias y la opinin financiera de Morgan Stanley & Co. La OPA concluy el 31 de mayo de 2013
con un total de 1,966,744,040 acciones ofrecidas y adquiridas, equivalente al 89% de las acciones Serie "C en
circulacin de Grupo Modelo que no eran propiedad de AB.
El 4 de junio de 2014, la OPA fue liquidada y como resultado de la misma, AB adquiri aproximadamente el
95% de las acciones en circulacin de MODELO, tomando en consideracin la participacin accionaria que AB
tena en Grupo Modelo antes de la OPA.
Adicionalmente, el 4 de junio de 2014 AB Mxico constituy un fideicomiso irrevocable de administracin con
The Bank of New York Mellon, S.A., nstitucin de Banca Mltiple (en su carcter de fiduciario) que a partir de
dicha fecha y durante un periodo de 25 meses, mantiene una posicin contina de compra de acciones a los
accionistas de Grupo Modelo que no hubieran participado en la OPA, al mismo precio de US$9.15 Dlares por
accin. Conforme al folleto informativo de la OPA y al contrato de fideicomiso, el fiduciario est obligado a rendir
un informe trimestral respecto de las adquisiciones de acciones realizadas por el fideicomiso. En este sentido,
los informes trimestrales rendidos son los siguientes: (i) al 22 de octubre de 2013, el fideicomiso haba adquirido
15,392,594 acciones Serie C, quedando pendientes de adquirir 215,062,875 acciones Serie C. Estas cifras
corresponden al periodo que comprende del 4 de junio al 31 de agosto de 2013; y (ii) al 24 de diciembre de
2013, el fideicomiso haba adquirido 334,613 acciones Serie C, quedando pendientes por comprar 214,782,262
acciones Serie C. Estas cifras corresponden al periodo que comprende del 1 de septiembre al 30 de noviembre
de 2013.
Como resultado de los cambios en la estructura corporativa de Grupo Modelo al 31 de diciembre de 2013 el
capital social de la Compaa se encuentra integrado por 2,212,017,984 acciones ordinarias con derecho a
voto Serie "B y 2,212,096,187 acciones ordinarias con derecho a voto Serie "C, sin expresin de valor
nominal, que se integran como sigue:
31 #! #)')!.4! #! 2013
D!"')%')1+
I.%o(!
I.)l!" #! %!"o"=
No. A'')o+!"
Capital Fijo:
Acciones Serie "C
$2,180,378 2,212,096,187
Capital Variable:
Acciones Serie B
$1,733,284 2,212,017,984
Suma $3,913,662 9,929,119,1<1
Efecto de Actualizacin Hasta Diciembre de 1997 $7,098,464
To(al L11,012,12; 9,929,119,1<1
El 18 de abril de 2013 el Consejo de Administracin present a la Asamblea de Accionistas, con fundamento en
lo dispuesto por la fraccin del artculo 60 de la Circular de Emisoras as como por las Polticas de
Adquisicin y Colocacin de Acciones Propias de Grupo Modelo, un informe sobre la situacin que guarda el
fondo para la recompra de acciones de Grupo Modelo, en el que se informa que desde el ltimo informe
presentado a la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad el 20 de abril de 2012 no se
ha realizado ningn movimiento en el fondo de recompra de acciones.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Modelo celebrada el 18 de abril de 2013, aprob
mantener en $3,900'000,000.00 (tres mil novecientos millones de pesos 00/100 M.N.) el monto mximo de
recursos que podrn destinarse a la compra de acciones propias; en el concepto de que esta cantidad slo se
podr destinar a la adquisicin de acciones de la Serie "C.
4= COMPORTAMIENTO DE LA ACCI7N GMODELO SERIE 2C3 EN EL MERCADO DE VALORES
OPERACI7N BURSTIL ANUAL
ACo Vol$.!+
P!')o
.O,).o
P!')o
.D+).o
P!')o
')!!
2009 424,944,800 73.50 36.00 72.99
2010 403,294,400 76.75 60.01 76.44
2011 304,940,100 91.00 63.00 88.49
2012 6606,523,401 124.84 78.41 116.02
2013 2,516,526,775 126.06 104.15 119.54
OPERACI7N BURSTIL TRIMESTRAL
ACo T).!"(! Vol$.!+
P!')o P!')o P!')o
.O,).o .D+).o C)!!
2011 72,340,400 77.50 70.49 71.13
2011 77,755,700 76.65 63.65 70.51
2011 76,554,900 80.30 63.00 79.39
2011 V 78,289,100 91.00 75.01 88.49
2012 115,803,609 91.40 78.41 89.21
2012 197,700,741 120.00 81.85 117.96
2012 222,511,874 124.84 114.76 116.03
2012 V 160,356,146 117.50 111.11 116.02
2013 351,816,694 116.95 104.15 111.95
2013 2,110,376,776 124.58 108.75 117.97
2013 3,533,176 126.06 112.10 120.97
2013 V 50,800,129 123.86 115.00 119.54
2014 258,338 128.00 115.02 121.18
OPERACI7N BURSTIL MENSUAL
ACo M!" Vol$.!+
P!')o P!')o P!')o
.O,).o .D+).o ')!!
2013 Octubre 440,969 123.86 115.00 116.42
2013 Noviembre 175,804 122.90 115.68 119.80
2013 Diciembre 50,183,356 121.00 115.00 119.54
2014 Enero 37,779 128.00 118.42 122.43
2014 Febrero 58,620 128.00 119.23 125.14
2014 Marzo 161,939 123.00 115.02 121.18
La accin GMODELO C cotiza desde febrero de 1994 en la BMV.
A partir de la OPA, mediante la cual AB adquiri, a travs de AB Mxico, el 89% de las acciones Serie "C de
Grupo Modelo, el volumen operado de la accin GMODELO se ha visto reducido, lo que se ha reflejado en su
bursatilidad. Al mes de marzo de 2014 GMODELO se encuentra entre las acciones de Media Bursatilidad,
ocupando la posicin 80, con una calificacin de bursatilidad de 6.442 en un rango de cero a diez.
Tambin se cotizan las acciones Serie "C de Grupo Modelo en el mercado Latibex bajo el smbolo XGMD.
Hasta el 29 de abril de 2011 se cotizaban a razn de 10 acciones por cada Unidad de Cotizacin, y a partir del
2 de mayo de 2011, una accin Serie "C por cada Unidad de Cotizacin.
Los precios de XGMD durante 2013 y los primeros meses de 2014 fueron como sigue (en euros):
ACo 2013 P!')o ACo 2019 P!')o
Ene-31 6.47 Ene-31 6.57
Feb-28 6.88 Feb-28 6.75
Mar-29 7.09 Mar-31 6.68
Abr-30 6.93
May-31 6.94
Jun-28 7.28
Jul-31 6.86
Ago-30 7.10
Sep-30 6.65
Oct-31 6.60
Nov-29 6.80
Dic-31 6.65
* La equivalencia de una unidad de cotizacin es de una accin Serie C.
6uente D httpDE E 8 88!lat i be<!c o m Ee spEh o m e ! h t m
'= 6ORMADOR DE MERCADO
Grupo Modelo no ha suscrito contrato con algn intermediario burstil que preste los servicios de Formador de
Mercado para la accin Serie "C, representativa del capital social de Grupo Modelo.
PERSONAS RESPONSABLES.
A. Declaraciones del Director General, Vicepresidente de Administracin . Finanzas .
Vicepresidente Jurtdtco.
Mxico, D.F., a 30 de abril de 2014.
Los suscritos, manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras
respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a la emisora contenida en el presente
reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin.
Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido
omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir
a error a los inversionistas.
,~
Ricardo Tadeu Almeida Cabral de Soares
Director General
an Jimnez Zorrilla
rdico . Asuntos Corporativos
[avier /01&12;Sierre xo, 555 Col. Zedec 3i:$;lta l-e {}~. h.lv"r;"";Qt..;eljn (j111 42 ,5.:.,.55Lice,.6.& T. ~S)7$,S8 /.2U, (jGO
+++.ab, i9 bev .com +++ .mode lo .co m.m-
pwc
:!-ico, D. ;. a 3# de abril de )#1<
=Los s>scritos ma9i4iesta9 bajo ?rotesta de decir
co9solidados de @r>?o :odelo, S. A. B. de C. A.
. re?orte a9>al ?or el ejercicio co9cl>ido el 31 de
co9 4ecBa )C de 4ebrero de )#1<, de co94ormidad
A>ditorDa.
Asimismo, ma9i4iesta9 E>e Ba9 leDdo el ?rese9te
de9tro del alca9ce del trabajo de a>ditorDa .
releva9tes o i9co9siste9cias e9 la i94ormaciF9 E>e
los estados 4i9a9cieros dictami9ados seGalados e9
E>e Ba.a sido omitida o 4alseada e9 este re?orte
i94ormaciF9 E>e ?>diera i9d>cir a error a los i9ve
Ho obsta9te, los s>scritos 9o 4>ero9 co9tratados, .
adicio9ales co9 el objeto de e-?resar s> o?i9iF9
co9te9ida e9 el re?orte a9>al E>e 9o ?rove9a de I
@r>?o :odelo, S. A. B. de C. A. . s>bsidiarias ?or
el
.C. 8>lio Aald!s @ar!Da
Socio de A>ditorDa
f.,
PricewaterhouseCoopers,S. C.,Mariano Escobedo FGB-
TD JK) 7KK2 F@HBHIII 6D JK) 7KK2 F@HBHI>I +++.?+c.
'( ANE)OS
A= IN6ORME DEL COMIT> DE DE AUDITOR8A Y PRCTICAS SOCIETARIAS.
B= ESTADOS 6INANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 DICTAMINADOS POR
EL AUDITOR E5TERNO.
C= ESTADOS 6INANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 DICTAMINADOS POR
EL AUDITOR E5TERNO.
D= ESTATUTOS SOCIALES VIGENTES.
A= IN6ORME DEL COMIT> DE DE
AUDITOR8A Y PRCTICAS
SOCIETARIAS.
Mxico, Distrito Federal, a 18 de febrero de 2014.
NFORME DEL COMT DE AUDTORA y PRCTCAS SOCETARAS
AL CONSEJO DE ADMlNSTRACN DE GRUPO MODELO, S.A.B. DE C.V.
De conformidad con lo dispuesto por las fracciones y del artculo 43 de la Ley del
Mercado de Valores (la "Ley"), con relacin a la fraccin V inciso (a) del artculo 28 de la
misma Ley, el Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias deber elaborar
un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho rgano y presentarlo al
Consejo de Administracin, para que si ste lo aprueba se presente a la Asamblea de
Accionistas. En virtud de lo anterior, por este medio informo a ustedes sobre las
actividades que fueron llevadas a cabo por el Comit de Auditora y Prcticas Societarias
de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. ("Grupo Modelo", o la "Sociedad"), durante el ejercicio
social concluido el 31 de diciembre de @I>B!
Es importante destacar que el 22 de agosto de 2013, en Asamblea General Extraordinaria
y Ordinaria de Accionistas de Grupo Modelo, se resolvi, entre otros asuntos, que las
funciones que hasta esa fecha venan desempeando de manera separada un Comit de
Auditora y un Comit de Prcticas Societarias, fueran realizadas, a partir de esa fecha,
por un solo rgano colegiado que concentrara las funciones de auditora y de prcticas
societarias, de acuerdo con lo dispuesto por el artculo 25 de la Ley. De tal suerte, a partir
del 22 de agosto de 2013, la Sociedad cuenta con un Comit de Auditora y Prcticas
Societarias.
En ejercicio de las funciones de auditora, en el periodo comprendido entre el1 de enero
y el 22 de agosto de 2013, el Comit de Auditora, entonces integrado por el Lic. Claus
von Wobeser Hoepfner, el C.P. Joaqun Sordo Barba, el C.P. Fernando Ruz Sahagn y el
Lic. Emilio Carrillo Gamboa, como Presidente, se reuni los das martes 19 de febrero,
jueves 18 de abril, y mircoles 24 de julio de 2013. Adems, los das mircoles 6 de
febrero y lunes 13 de mayo, los miembros del Comit de Auditora adoptaron
Resoluciones Unnimes fuera de sesin, de conformidad con lo dispuesto por los
Estatutos Sociales de la Sociedad yel Reglamento nterior del Comit de Auditora.
En ejercicio de las funciones de prcticas societarias, en el periodo comprendido entre el
1 de enero y el 22 de agosto de 2013, el Comit de Prcticas Societarias, entonces
integrado por el Dr. Jaime Serra Puche, el Lic. Claus von Wobeser Hoepfner, el C.P.
Ricardo Tagle Cazares y el suscrito, como Presidente, se reuni el da martes 5 de
febrero, lunes 11 de febrero y jueves 18 de abril. Adems, los das jueves 25 de abril y
lunes 13 de mayo, los miembros del Comit de Prcticas Societarias adoptaron
Resoluciones Unnimes fuera de sesin, de conformidad con lo dispuesto por los
Estatutos Sociales de la Sociedad y el Reglamento nterior del Comit de Prcticas
Societarias.
Asimismo, en ejercicio de las funciones de auditora y de prcticas societarias, en el
periodo comprendido entre el 22 de agosto y el 31 de diciembre de 2013, el Comit de
Auditora y Prcticas Societarias, ahora integrado por el Dr. Jaime Serra Puche, el Lic.
Luis Burgueo Coln . el suscrito, como Presidente, se reuni los das martes 15 de
octubre y mircoles 23 de octubre. Adems, el da jueves 31 de octubre, los miembros del
Comit de Auditora y Prcticas Societarias adoptaron Resoluciones Unnimes fuera de
sesin, de conformidad con lo dispuesto por los Estatutos Sociales de la Sociedad.
Por lo que respecta al ejercicio social de 2014, el Comit de Auditora y Prcticas
Societarias nicamente se ha reunido el da de hoy martes 18 de
febrero.
A todas las sesiones del Comit de Auditora y Prcticas Societarias celebradas durante
~ ( ~L. ( t6... _. ,..
2. Se revisaron los estados financieros consolidados trimestrales y los lineamientos
del reporte a la Bolsa Mexicana de Valores.
3. Se evalu el desempeo de los Directivos Relevantes durante el ejercicio social
)#1).
4. Se revis el paquete de remuneracin integral del Director General y de los
Directivos Relevantes de la Sociedad, para el ejercicio social )#1).
5. Se tom nota que, de conformidad con lo dispuesto por la seccin ).#M del
Transaction "greement- celebrado con fecha )M de junio de )#1) entre Grupo
Modelo, Diblo, S.A. de C.v., Anheuser-Busch nbev SAlNV, Anheuser-Busch
nternational Holdings nc. y Anheuser-Bush Mxico Holding, S. de R.L. de C.V.,
se dara por terminado el plan de acciones para ejecutivos relevantes de la
Sociedad, en caso de que surtiera efecto 'a fusin de Grupo Modelo, como
fusionante, con Diblo, S.A. de C.V. y Direccin de Fbricas, S.A. de C.V., con el
carcter de sociedades fusionadas. La fusin antes mencionada surti efectos con
fecha )< de abril de )#13.
6. Se resolvi recomendar al Consejo de Administracin de la Sociedad, la
aprobacin de los estados financieros consolidados con cifras al 31 de diciembre
de )#1), junto con el dictamen del auditor externo.
C. Se revisaron las tarifas cobradas por Aeromodelo durante el ejercicio social )#13,
a fin de cumplir con la Poltica para el Uso o Goce de Bienes por parte de
Personas Relacionadas y se acord mantener sin cambio las tarifas por la renta de
los aviones y helicptero de Aeromodelo.
8. Se rindieron los informes semestrales sobre los resultados de los rendimientos de
las inversiones de Grupo Modelo en Finaccess y se hizo constar que se
cumplieron con los parmetros acordados por el Comit de Prcticas Societarias
en su sesin de fecha )# de julio de )#1#.
9. Se recomend pagar a los Directivos Relevantes bonos de corto plazo en lnea
con el crecimiento de EBTDA, por el eiercicio social concluido el 31 de diciembre
de )#1), de conformidad con lo establecido en la Poltica para la Designacin y
Retribucin ntegral de Directivos Relevantes, as como en relacin al
cumplimiento de objetivos individuales, y se tom nota de la cancelacin del
incentivo de largo plazo, en virtud de la cancelacin del plan de acciones de la
Sociedad.
10. Se tuvo por rendido el informe del Director General de la Sociedad sobre las
actividades correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de
)#1), de conformidad con lo dispuesto por el artculo << fraccin X de la Ley, con
relacin al artculo 1C) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y se someti
a la consideracin del Consejo de Administracin la opinin favorable del Comit
de Auditora sobre dicho informe, para su posterior presentacin a la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas.
11. Se aprobaron los informes que, de conformidad con lo establecido por las
fracciones 1 y 11del articulo <3 de la Ley, con relacin a la fraccin V inciso a) del
artculo 28 de la misma Ley, presentaron los Presidentes de los Comits de
Auditora y de Prcticas Societarias, respectivamente, al Consejo de
Administracin de la Sociedad, para su posterior presentacin a la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, sobre las actividades llevadas a
cabo por dichos Comits durante el ejercicio social de )#1).
12. Se tuvieron por presentados los honorarios pagados a PricewaterhouseCoopers,
S.C. por los trabajos de auditora correspondientes al ejercicio social concluido el
~1 r". rli~i".mhr". r". ?n1?
el que se hace destacar la colaboracin obtenida de todas las reas de la
Sociedad para el cumplimiento de esta tarea.
15. Con fundamento en el dictamen de auditora externa, en opinin del Comit de
Auditora, los estados financieros de la Sociedad, con cifras al 31 de diciembre de
2012, son adecuados y suficientes y, por lo tanto, dichos estados financieros
reflejan en forma veraz, razonable y suficiente la situacin financiera de la
Sociedad, por lo que se propone al Consejo de Administracin que dichos estados
financieros sean aprobados ., posteriormente, presentados a la Asamblea de
Accionistas para su aprobacin definitiva.
16. Se revis el estado que guarda el sistema de control interno . auditora interna de
la Sociedad . personas morales que sta controla, las principales caractersticas
de las evaluaciones contenidas en sus reportes, el programa de revisiones en el
ejercicio y sus resultados, los cuales fueron satisfactorios.
17. Se present al Comit de Auditora un informe sobre la desincorporacin de la
planta de Piedras Negras propiedad de Compaa Cervecera de Coahuila, S.A. de
C.v. ("CCC"), as como el otorgamiento de una licencia a perpetuidad sobre los
derechos de las marcas de Grupo Modelo que se venden en los Estados Unidos
de Amrica a Constellation Brands, nc., como parte de la negociacin con el
Departamento de Justicia de [os Estados Unidos de Amrica (el "Proyecto Piedras
Negras"). El Comit de Auditora recomend al Consejo de Administracin la
aprobacin del Proyecto Piedras Negras, sujeto a la aprobacin de la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad y de la consumacin de la
Oferta Pblica de Adquisicin de Acciones realizada por Anheuser-Busch Mxico
Holding, S. de R.L. de C.v. para adquirir las acciones de Grupo Modelo en la
Bolsa Mexicana de Valores (la "OPA").
18. Se tom nota del posible otorgamiento por parte de Compaa Cervecera de
Coahuila, S.A de C.V. de dos servidumbres a favor de ndustria Vidriera de
Coahuila, S. de R.L. de C.v. necesarias para la instalacin de la energa elctrica
. descarga de agua pluvial.
19. Se tom nota de la transformacin en servidumbre del contrato mediante el cual
Compaa Cervecera de Coahuila, S.A de C.V. otorg en comodato a favor de
DFA Arrendadora, S.A. de C.V., una superficie de *<,M*/./K#< m) de terreno,
para la instalacin de una va de ferrocarril para el acceso de furgones a las
instalaciones de ndustria Vidriera de Coahuila, S.A. de C.v.
20. En el Comit de Prcticas Societarias, se tom nota de la renuncia presentada por
el ng. Carlos Fernndez Gonzlez a su cargo como Presidente del Consejo de
Administracin y Director General de la Sociedad y se acord recomendar al
Consejo de Administracin, la designacin del seor Daniel gnacio del Ro
Bentez, a fin de que asumiera temporalmente [as funciones de Director Genera[
de Grupo Modelo, a partir de la renuncia del ng. Carlos Fernndez Gonzlez y
hasta la fecha de liquidacin de la OPA.
21. Se ratific [a opinin del Comit de Prcticas Societarias, emitida el 27 de junio de
2012, en el sentido de que el precio por accin de la Sociedad que ofreci
Anheuser-Busch Mxico Holding, S. de R.L. de C.V. en la Oferta Pblica de
Adquisicin de Acciones era razonable desde el punto de vista financiero, con
base en los antecedentes planteados y considerando la opinin /*arness opinion2
de Morgan Stanley & Co. LLC, experto independiente contratado por la Sociedad.
22. En diversas sesiones, se inform al Comit de Auditora . ste tom nota,
rasnecto cip.! diferirniento 9llN. hi7n ~rllnn Mnclp.!n p.n ~ p.ntrp.n~ rfp. rF!nnrtF!~
)K. El Comit de Auditora evalu la labor tanto de la sociedad que presta el servicio
de auditora externa, PricewaterhouseCoopers, S.C., y sus honorarios, as como la
del C.P.C. Julio Valds Garca, auditor externo de la Sociedad y las consider
satisfactorias, por lo que respecta al ejercicio social 2012. Por otra parte, el auditor
externo confirm su carcter de independiente.
)*. Se revisaron y fueron sometidas a la aprobacin del Consejo de Administracin las
operaciones celebradas entre personas relacionadas, en cumplimiento a lo
dispuesto por el inciso b) de la fraccin 111 del artculo 28 de la Ley, destacando las
siguientes:
a. La celebracin del contrato de patrocinio con el equipo de futbol Toluca, por
un periodo de tres aos contados a partir del 1 de enero de 2013, por un
monto anual de $66,600,000.00 (sesenta y seis millones, seiscientos mil
pesos 00/100 M.N.).
b. La terminacin anticipada del 4oint venture con Molson Coors para la
importacin y venta de los productos de Grupo Modelo a Canad, pagando
la cantidad de C$70'OOO,OO(Osetenta millones de dlares canadienses)
por dicha terminacin anticipada y se autoriz a los funcionarios de la
Sociedad para seguir negociando los trminos y condiciones de un nuevo
contrato de distribucin con Labatt, en el entendido que dichos trminos y
condiciones deben ser (i) de mercado; y (ii) aprobados por el Consejo de
Administracin de la Sociedad, previa opinin del Comit de Auditora y
Prcticas Societarias, antes de su celebracin.
c. La autorizacin para celebrar todos los actos necesarios a fin de
implementar un proyecto consistente en la simplificacin de la estructura
corporativa de Grupo Modelo.
d. La contratacin del despacho De la Calle, Madraza, Mancera, S.C. para
operar un situation room que se utiliz para llevar a cabo la toma de
decisiones y compartir informacin estratgica entre las reas durante el
perodo de transicin (aproximadamente 6 meses). Se hizo constar que el
suscrito se abstuvo de participar y estar presente en la deliberacin y
votacin de este asunto, de conformidad con el artculo 34 de la Ley del
Mercado de Valores.
e. Se tom nota de un contrato con MEXREM para la compra de pedacera de
vidrio necesario para la fabricacin de envase. Al respecto, se inform que
de 23 proveedores contactados, se seleccionaron cuatro proveedores
finalistas, siendo MEXREM quin ofreci mayor cantidad de pedacera a
DFA en las diferentes localidades. Los principales trminos del contrato
seran: (~ un ao de vigencia; (ii) inventario aprobado de dos meses; (jii)
penalizaciones por atrasos y mala calidad; (iv) responsabilidad de la calidad
y cumplimiento de especificaciones para MEXREM; (v) no limitativo a
nuevas alternativas de suministros; (vi) clusula de terminacin anticipada
del contrato por parte de DFA; y (vi) fianzas para cumplimiento de
obligaciones del contrato. La administracin de la Sociedad nos inform
que esta operacin no se llev a cabo.
27. Se hace constar que durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de
@I>B- el Comit no otorg dispensas en trminos de lo establecido en el artculo
28, fraccin 111in, ciso 42 de la Ley, que se refiere a oportunidades de negocio
que corresponden a la Sociedad.
28. Se revis y autoriz el calendario de sesiones del Comit para el ejercicio social
2014.
En la sesin del da martes 18 de febrero de 2014, en el Comit de Auditora y Prcticas
Societarias se trataron, entre otros, [os siguientes asuntos:
Accionistas. Esta opinin favorable se encuentra sujeta a la recepcin y, en su
caso, aprobacin definitiva de los estados financieros dictaminados por el ejercicio
concluido el 31 de diciembre de 2013, una vez que la auditora quede concluida
por parte del auditor externo, dado que el informe del Director General incluye
algunas cifras que se encuentran previstas en dichos estados financieros.
2. Se revisaron, analizaron y aprobaron las principales polticas y criterios contables
seguidos por la Sociedad, en trminos de la informacin recibida de parte de los
funcionarios correspondientes de la Sociedad y del auditor externo.
3. Se recibi, por parte del auditor externo, un reporte del avance de la auditora
externa al 31 de diciembre de 2013. El auditor externo mencion que existe un
avance significativo y que el dictamen se encuentra sujeto a revisin final.
Adems, destac la colaboracin obtenida de todas las reas de la Sociedad para
el cumplimiento de esta tarea.
4. Se hace constar que durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de
2013, no hubieron modificaciones relevantes a las polticas contables aprobadas
por la Sociedad. Durante el ejercicio 2013 entraron en vigor nuevas normas FRS
/)ntemational 6inancia* 7eporling %tandards2- las cuales no tuvieron impacto
significativo en los estados financieros.
5. El Comit de Auditora y Prcticas Societarias evalu la labor tanto de la sociedad
que presta el servicio de auditora externa, PricewaterhouseCoopers, S.C., y sus
honorarios, as como la del C.P.C. Julio Valds Garca, auditor externo de la
Sociedad y las consider satisfactorias, por lo que respecta al ejercicio social
2013. Por otra parte, el auditor externo confirm su carcter de independiente.
6. Una vez que se presenten al Comit de Auditora y Prcticas Societarias los
estados financieros dictaminados del ejercicio social 2013 por parte de la auditora
externa, este Comit evaluar si dichos estados financieros son adecuados y
suficientes y, por lo tanto, reflejan en forma veraz, razonable y suficiente la
situacin financiera de la Sociedad y, en su caso, propondr al Consejo de
Administracin que dichos estados financieros sean aprobados y, posteriormente,
presentados a la Asamblea de Accionistas para su aprobacin definitiva.
7. Se revis el estado que guarda el sistema de control interno y auditora interna de
la Sociedad y personas morales que sta controla, las principales caractersticas
de las evaluaciones contenidas en sus reportes, el programa de revisiones en el
ejercicio . sus resultados, los cuales fueron satisfactorios.
8. Se evalu el desempeo de los Directivos Relevantes de la Sociedad durante el
ejercicio social 2013 y se aprob [a compensacin variable relativa a dicho
ejercicio.
9. Se revis el esquema de retribucin de los Directivos Relevantes de la Sociedad,
aplicable a partir del ejercicio 2014 y se acord revisar la Poltica para la
Designacin . Retribucin ntegral de Directivos Relevantes ., en su caso, realizar
las modificaciones que sean necesarias para adecuar dicha poltica al esquema
global de retribucin de los directivos de ABlnBev.
1#. Se revisaron y fueron sometidas a [a aprobacin del Consejo de Administracin [as
operaciones celebradas entre personas relacionadas, en cumplimiento a lo
dispuesto por el inciso b) de la fraccin 11del artculo 28 de la Ley, destacando
[as siguientes:
ni a terceros ., en consecuencia, la aeronave propiedad de Grupo Modelo ser
utilizada exclusivamente para fines corporativos. Se determin que resulta
necesario revisar la Poltica para el Uso o Goce de Bienes por parte de Personas
Relacionadas ., en su caso, ajustarla a las politicas equivalentes de ABlnBev.
12. Se resolvi solicitar a los Directivos Relevantes correspondientes la revisin y, en
su caso, modificacin de las polticas corporativas en materias de auditora y
prcticas societarias para hacerlas conformes a las polticas equivalentes de
ABlnBev.
Para la elaboracin de este informe hemos escuchado a los Directivos Relevantes de la
Sociedad, sin que exista diferencia de opinin entre ellos. Lo anterior, con el objeto de dar
cumplimiento a los requisitos establecidos en la Ley, ya las funciones propias del Comit
de Auditora y de Prcticas Societarias, escuchando a los Directivos Relevantes de la
Sociedad, cuando se consider necesario o conveniente.
DR. LU8.EFRNANDO DE LA CALL~ PARDO
PRESDENTE DEL COMT DE AUDTORA Y PRCTCAS SOCETARAS.
B= ESTADOS 6INANCIEROS AL 31 DE
DICIEMBRE DE 2013 Y 2012
DICTAMINADOS POR EL AUDITOR
E5TERNO.
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Estados Financieros Consolidados Dictaminados 31 de diciembre
de 2013 y 2012
L.
pwc
Dictame9 de los A>ditores 69de?e9die9tes
A la Asamblea @e9eral de Accio9istas de
@r>?o :odelo, S. A. B. de C. A.
&emos a>ditado los estados 4i9a9cieros co9solidados adj>9tos de @r>?o :odelo, S. A. B. de C. 'J y
s>bsidiarias, E>e com?re9de9 el estado de sit>aciF9 4i9a9ciera co9solidado al 31 de diciembre de )#13
y los estados co9solidados de res>ltados . del res>ltado i9teral, de variacio9es e9 el ca?ital co9table .
de 4l>jos de e4ectivo. E>e le so9 relativos ?or el aGo E>e termi9F e9 esa 4ecBa, asD como >9 res>me9 de las
?olDticas co9tables si9i4icativas . otras 9otas aclaratorias.
Responsabilidad de la Administraci6n sobre los estadosfinancieros consolidados
La Admi9istraciF9 de la Com?aGDa es res?o9sable de la ?re?araciF9 y ?rese9taciF9 raOo9able de los
estados 4i9a9cieros de co94ormidad co9 las Hormas 69ter9acio9ales de 694ormaciF9 ;i9a9ciera, y del
co9trol i9ter9o E>e co9sidere 9ecesario ?ara ?ermDtDr la ?re?araciF9 de estados 4i9a9cieros libres de
errores si9i4icativos, .a sea ?or 4ra>de o error.
Responsabilidad delAuditor
H>estra res?o9sabilidad co9siste e9 e-?resar >9a o?i9iF9 sobre estos estados 4i9a9cieros co9solidados
co9 base e9 9>estra a>ditorDa. H>estra a>ditorDa 4>e realiOada de ac>erdo co9 las Hormas
69ter9acio9ales de A>ditorDa. DicBas 9ormas reE>iere9 c>m?lir co9 reE>erimie9tos !ticos, asD como,
?la9ear y e4ect>ar la a>ditorDa de tal ma9era E>e ?ermita obte9er >9a se>ridad raOo9able de E>e los
estados 4i9a9cieros co9solidados 9o co9tie9e9 errores si9i4icativos.
P9a a>ditorDa co9siste e9 realiOar ?rocedimie9tos ?ara obte9er evide9cia E>e so?orte las ci4ras .
revelacio9es de los estados 4i9a9cieros co9solidados. Los ?rocedimie9tos seleccio9ados de?e9de9 del
j>icio del a>ditor, i9cl>.e9do la eval>aciF9 del rieso de error si9i4icativo e9 los estados 4i9a9cieros, .a
sea ?or 4ra>de o error. Al realiOar la eval>aci*9 del rieso, el a>ditor co9sidera el co9trol i9ter9o E>e es
releva9te ?ara la ?re?araciF9 y?rese9taciF9 raOo9able de los estados 4i9a9cieros co9solidados co9 el 4i9
de diseGar ?rocedimie9tos de a>ditorDa a?ro?iados e9 las circ>9sta9cias, ?ero 9o co9 el ?ro?Fsito de
e-?resar >9a o?i9iF9 sobre la e4ectividad del co9trol i9ter9o de la e9tidad. P9a a>ditorDa tambi!9
i9cl>.e la eval>aciF9 de 1# a?ro?iado de las ?olDticas co9tables >tiliOadas y de la raOo9abilidad de las
estimacio9es co9tables BecBas ?or la Admi9istraciF9, asD cor9o la eval>aciF9 de la ?rese9taciF9 de los
estados 4i9a9cieros co9solidados e9 s> co9j>9to. Co9sideramos E>e la evide9cia de a>ditorDa E>e
obt>vimos ?ro?orcio9a >9a base s>4icie9te . a?ro?iada ?ara s>ste9tar 9>estra o?i9iF9 de a>ditorDa .
:...... ,.L ~L#,
L L (((( L
L .. < L
(((( L.
.~ $ $.. ,$..L L u 6 (((6.j ((5 6 ( n

:rice8aterhouseCoopers- S. C!- Mariano Escobedo KC3. Colonia Rincn del 0os3ue- C!:! >>FKI M!"ico, #istrito
:ederc
TD +52 /FF2 5263 HIII 6D +52 /FF2 5263 HI>I +++ .?+c .co m4m-
L.
pwc
Opinin
Q9 9>estra o?D9DF9, los estados 4i9a9cieros co9solidados ?rese9ta9 raOo9ableme9te, e9 todos los
as?ectos im?orta9tes, la sit>aciF9 4i9a9ciera co9solidada de @r>?o :odelo, S. A. B. de e, A. y
s>bsidiarDas al3. de diciembre de )#13. s> desem?eGo 4i9a9ciero . s>s 4l>jos de e4ectivo,
co9solidados, ?or el aGo termi9ado e9 esa 4ecBa, de co94ormidad co9 las Hormas 69ter9acio9ales de
694ormaciF9 ;i9a9ciera.
:!-ico, D. ; = )C de 4ebrero de )#1<
NRi9a )
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Estados Financieros Consolidados Dictaminados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Contenido Pgina
Dictamen de los auditores independientes 1 y 2
Estados Consolidados de ituaci!n Financiera """"""""""3
Estados Consolidados de #esultado $ntegral % por &unci!n de gastos""'
Estados Consolidados de (ariaciones en el Capital Contable"""""""""")
Estados Consolidados de Flu*os de E&ecti+o ,
-otas a los Estados Financieros Consolidados""""""". a ,1
Dictamen de los Auditores Independientes
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de ituaci!n Financiera
/l 31 de diciembre de 2013 y 2012
/Ci*ras en miles de pesos me<icanos- seg+n lo e<plica la 5ota B2
A ' () 0o 2013 2012
CRCULANTE:
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 8) $ 99,823,366 $ 29,118,774
Cuentas y documentos por cobrar, neto (Nota 9) 13,014,232 6,360,662
mpuestos a las utilidades a favor - 955,238
nventarios (Nota 10) 6,212,323 10,201,658
nstrumentos financieros derivados (Nota 25) 172,003 24,222
Pagos anticipados por publicidad y otros 1,29 1 ,771 2,39 7 ,991
S$.a !l a'()0o ')'$la+(! 120,51 3 ,695 49,05 8 ,545
Activos mantenidos para su venta (Nota 3CC) 843,191 595,052
NO CRCULANTE:
Cuentas y documentos por cobrar a largo plazo (Nota 9) 737,948 933,846
nversiones en asociadas (Nota 11) 1,472,178 6,800,193
Propiedades, planta y equipo - Neto (Nota 12) 55,155,027 59,045,264
Pagos anticipados por publicidad y otros 884,132 1,186,070
Activos intangibles y crdito mercantil - Neto (Nota 13) 13,22 2 ,539 7,07 6 ,704
S$.a !l a'()0o +o ')'$la+(! 71,47 1 ,824 75,04 2 ,077
S$.a !l a'()0o $ 192,82 8 ,710 $ 124,69 5 ,674
Pa") 0 o
CRCULANTE:
Proveedores y otras cuentas por pagar (Nota 14) $ 10,691,353 $ 8,024,082
Provisiones (Nota 15) 82,037 130,000
Descuentos cobrados por anticipado (Notas 4 y 5) 1,252,066 -
Participacin de los trabajadores en las utilidades 1,274,429 1,185,877
nstrumentos financieros derivados (Nota 25) 333,726 -
mpuesto sobre la renta por desconsolidacin fiscal (Nota 16) 816,697 -
mpuestos a la utilidad por pagar (Nota 16) 7,87 8 ,352 -
S$.a !l %a")0o ')'$la+(! 24,07 6 ,518 11,03 3 ,479
NO CRCULANTE:
Provisiones (Nota 15) 495,122 -
mpuestos a la utilidad diferidos (Nota 16) 3,672,050 5,305,889
Pasivo de controladora en consolidacin fiscal (Nota 16) - 1,129,188
Beneficios a los empleados (Nota 17) 728,341 1,758,806
Pasivo financiero con inversionistas de participacin no controladora
en subsidiarias (Nota 28) 451,313 475,562
Descuentos cobrados por anticipado (Notas 4 y 5) 2,01 3 ,872 -
S$.a %a")0o +o ')'$la+(! 7,36 0 ,698 8,66 9 ,445
S$.a !l %a")0o 31,43 7 ,216 19,70 2 ,924
Ca% ) (al Co+(a4 l ! INo(a 1R=
Capital social 11,01 2 ,126 9,92 5 ,397
Prima en suscripcin de acciones 23,92 2 ,337 1,09 0 ,698
Utilidades acumuladas:
Por aplicar 74,810,277 52,727,384
Del ejercicio 48,51 0 ,252 12,34 3 ,656
123,32 0 ,529 65,07 1 ,040
Reservas 3,13 6 ,502 3,29 4 ,637
Suma el capital contable atribuible a la participacin controladora 161,39 1 ,494 79,38 1 ,772
PARTCPACN NO CONTROLADORA (Nota 4):
Anheuser-Busch Companies, nc. - 23,959,963
Otros inversionistas - 1,65 1 ,015
Suma el capital contable atribuible a la participacin no controladora - 25,61 0 ,978
S$.a !l 'a%)(al 'o+(a4l! 161,39 1 ,494 104,99 2 ,750
S$.a+ !l %a")0o - !l 'a%)(al 'o+(a4l! $ 192,82 8 ,710 $ 124,69 5 ,674
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisin el 27 de febrero de
2014 por los funcionarios que se indican al calce de los estados financieros consolidados.
Ricardo Tadeu Almeida de Soares Sandro Leite Ferreira
Director General Vicepresidente de Administracin y Finanzas
NRi9a )
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de #esultados- por &unci!n de gastos y Estados de
#esultados $ntegrales
Por los e*ercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012
/Ci*ras en miles de pesos me<icanos- seg+n lo e<plica la 5ota B- e<cepto utilidades por accin2
ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS/ 20 13 20 12
Ventas netas de cerveza $ 77,219,372 $ 91,403,937
Otros ingresos normales (Nota 19) 11 ,3 8 3, 3 3 9 7, 8 9 3 ,5 2 5
88,602,711 99,297,462
Costo de ventas (Notas 12, 13, 20 y 21) 40 ,4 0 2, 0 3 6 46 ,8 3 1, 1 5 0
Utilidad bruta 48 ,2 0 0, 6 7 5 52 ,4 6 6, 3 1 2
Gastos de operacin (Notas 12, 13, 20 y
21): Venta y distribucin 17,148,172 20,595,001
Administracin 5, 9 13 ,9 6 4 7, 0 54 ,9 7 3
23 ,0 6 2, 1 3 6 27 ,6 4 9, 9 7 4
Otros gastos - Neto (Nota 22) (6 ,7 5 4 ,1 5 8 ) (7 3 6 ,3 7 0 )
Participacin en los resultados de asociadas (Nota 11) 16 5 ,1 44 1, 0 2 5 ,6 2 9
Utilidad de operacin antes de partidas no recurrentes 18,549,525 25,105,597
Ganancias no recurrentes (Notas 4 y 5) 50 ,7 3 0, 8 2 0 -
Utilidad de operacin 69 ,2 8 0, 3 4 5 25 ,1 0 5, 5 9 7
ngresos financieros 6,301,378 2,681,832
Gastos financieros (4 ,4 0 4 ,4 9 3 ) (2 ,2 8 3 ,7 7 2 )
ngresos financieros, neto (Nota 24) 1, 8 96 ,8 8 5 39 8 ,0 6 0
Utilidad antes de provisin para impuestos a la utilidad 71,177,230 25,503,657
mpuestos a la utilidad (Nota 16) 22 ,6 6 6, 9 7 8 6, 5 8 8 ,3 4 0
Utilidad neta consolidada del ejercicio $ 48 ,5 1 0, 2 5 2 $ 18 ,9 1 5, 3 1 7
Utilidad neta atribuible a:
Participacin controladora $ 48 ,5 1 0, 2 5 2 $ 12 ,3 4 3, 6 5 6
Participacin no controladora (Nota 4):
Anheuser-Busch Companies, nc. - 3,690,122
Otros inversionistas - 2, 8 8 1 ,5 3 9
- 6, 5 7 1 ,6 6 1
Utilidad neta consolidada del ejercicio $ 48 ,5 1 0, 2 5 2 $ 18 ,9 1 5, 3 1 7
ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES/
Utilidad neta consolidada del ejercicio $ 48,510,252 $ 18,915,317
Otras partidas de la utilidad integral (Partidas que no sern
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de (ariaciones en el Capital Contable
Por los e*ercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012
/Ci*ras en miles de pesos me<icanos- seg+n lo e<plica la 5ota B2
Capital c ont a ble atr ib uible de Parti c ipac i n Contr o lado r a
Rese r v a s
Reserva de
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisin el 27 de febrero de 2014 por los funcionarios que se indican al calce de los
estados financieros consolidados.
Ricardo Tadeo Almeida de Soares Sandro Leite Ferreira
Director General Vicepresidente de Administracin y Finanzas
NRi9a <
Capital
social
Prima en
suscripcin
de acci o nes
Utilidades
acumul a das
Reserva
legal
cobertura
de flujos
de efec ti v o
Total
participacin
control a dora
Participacin
no cont r olad o ra T ota l
Sal#o" al 31 #! #)')!.4! #! 2011 $9,923,819 $ 1,090,698 $ 67,373,224 $3,275,483 ($ 97,522) $ 81,565,702 $ 26,395,319 $ 107,961,021
Ta+"a'')o+!" 'o+ lo" a'')o+)"(a"/
Pago de dividendos a razn de $4.36 pesos
por accin en circulacin (Nota 18) (14,099,129) (14,099,129) (14,099,129)
Pago de dividendos a accionistas no controladores (7,142,919) (7,142,919)
Movimiento neto de recompra de acciones 1,578

44,552

46,130

46,130
Total de transacciones con los accionistas 1,578 - (14,05 4 ,577 ) - - (14,05 2 ,999 ) (7,142 , 919 ) (21, 1 9 5 ,918 )
U()l)#a# )+(!@al
Utilidad neta del ejercicio 12,343,656 12,343,656 6,505,819 18,849,475
Remediciones de beneficios a los empleados, neto
de impuestos (Nota 17) (591,263) (591,263) (182,587) (773,850)
Reserva por contabilidad de cobertura de flujos de efectivo

116,6 7 6 116,6 7 6 35,346 152,0 2 2
To(al $()l)#a# )+(!@al - - 11,752 , 393 - 116,6 7 6 11,869 , 069 6,358, 5 78 18,227 , 647
Sal#o" al 31 #! #)')!.4! #! 2012 $ 9,925, 3 97 $ 1,090, 6 98 $ 65,071 , 040 $ 3,275, 4 83 $ 19,154 $ 79,381 , 772 $ 25,610 , 978 $ 104,9 9 2,750
Ta+"a'')o+!" 'o+ lo" a'')o+)"(a"/
Pago de dividendos a razn de 3.572 pesos
por accin en circulacin (Nota 18) (11,558,202) (11,558,202) (11,558,202)
Pago de dividendos a accionistas no controladores (3,883,366) (3,883,366)
ncremento en el capital social por canje de acciones
relacionado a la fusin con Diblo, S.A. de C.V.
(Notas 4, 5 y 18)
656,540 11,686,335 12,342,875 (593,106) 11,749,769
ncremento en el capital social por canje de acciones
a la adquisicin de Direccin de Fbricas, S.A. de C.V.
(Notas 4,5 y 18) 430,189 11,145,304 11,575,493 11,575,493
Movimientos relativos a la combinacin de negocios (Nota 4)

21,099 , 922

21,099 , 922 (21,13 4 ,506) (34,584)
Total de transacciones con los accionistas 1,086, 7 29 22,831 , 639 9,541, 7 20 - - 33,460 , 088 (25,61 0 ,978) 7, 8 49, 1 10
U()l)#a# )+(!@al
Utilidad neta del ejercicio 48,510,252 48,510,252 48,510,252
Remediciones de beneficios a los empleados, neto
de impuestos (Nota 17) 197,517 197,517 197,517
Reserva por contabilidad de cobertura de flujos de efectivo,
neto de impuestos (Nota 25) (158,1 3 5) (158,1 3 5) - (158,1 3 5)
To(al $()l)#a# )+(!@al - - 48,707 , 769 - (158,1 3 5) 48,549 , 634 - 48,549 , 634
Sal#o" al 31 #! #)')!.4! #! 2013 $11,012 , 126 $23,922 , 337 $ 123,3 2 0,529 $ 3,275, 4 83 ( $138 , 981) $161,3 9 1,494 $ - $ 161,3 9 1,494
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Flu*os de E&ecti+o
Por los e*ercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012
/Ci*ras en miles de pesos me<icanos- seg+n lo e<plica la 5ota B2
A'( ) 0) #a#!" #! o%!a') 1+ 2013 2012
U()l)#a# a+(!" #! %o0)")1+ %aa ).%$!"(o" a la $()l)#a# $ 71,177,230 $ 25,503,657
Depreciacin, amortizacin y deterioro 4,752,103 5,261,738
Prdida por venta de propiedades, planta y equipo, intangibles y activos
mantenidos para su venta 400,138 648,777
Participacin en asociadas (165,144) (1,025,629)
ngresos por intereses devengados (880,536) (1,006,696)
Costo neto del periodo y cancelacin de pasivo, por beneficios a los empleados (1,143,065) 327,327
ncremento en deterioro de inventarios 168,296 595
Utilidad por venta de de subsidiarias, neto (53,586,319) -
ncremento en provisin para deterioro de cuentas por cobrar 824,370 535,012
ncremento de provisiones (46,269) -
Amortizacin de descuentos cobrados por anticipado (490,260) -
Ganancia en valuacin de inversin previamente mantenida en
Direccin de Fbricas, S. A. de C. V. (asociada) (2,341,7 9 6) -
Flujos de operacin antes de cambios en capital de trabajo 18,668,748 30,244,781
Cuentas y documentos por cobrar y otros (16,322) (262,538)
nventarios 3,866,518 (1,587,864)
Pagos anticipados y otros 1,407,865 901,171
Proveedores y otras cuentas por pagar 2,733,700 (290,417)
ngresos por intereses cobrados 880,536 1,001,625
Descuentos cobrados por anticipado 3,756,198 -
Aportaciones al fideicomiso del plan de pensiones de beneficios a los empleados - (368,70 3 )
Sub-total 31,297,243 29,638,055
mpuestos a la utilidad pagados (5,062,17 4) (6,379,74 9)
Flujos de efectivo de actividades de operacin 26,235,069 23,258,306
A'( ) 0) #a#!" #! ) + 0!")1 +
Aportacin de capital en asociadas (11,772) (14,033)
Aumento de efectivo relacionado a combinacin de negocios 948,177 -
Cobros por venta de subsidiarias y derechos de marcas a perpetuidad 57,350,838 -
mpuestos a la utilidad pagados por la venta de subsidiarias (10,717,544) -
Dividendos cobrados de asociadas 151,522 411,048
Adquisicin de propiedades, planta y equipo e intangibles (4,262,468) (5,921,362)
Cobros por venta de propiedades, planta y equipo e intangibles 4,723,904 396,803
Flujos netos de efectivo de actividades de inversin 48,182,657 (5,127,54 4)
A'( ) 0) #a#!" #! F )+a+')a .)! +(o
ncremento en el capital contable por fusin de Diblo, S. A. de C. V. 11,749,769 -
Aportacin de participacin no controladora - (87,245)
Pago de prstamos (858,353) -
Dividendos pagados a accionistas de participacin controladora (antes de
combinaciones de negocios) (11,558,202) (14,099,129)
Dividendos pagados a accionistas de participacin no controladora (3,883,366) (7,142,919)
Movimiento por recompra y venta de acciones propias - 46,130
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (4,550,15 2) (21,283,1 63)
ncremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 69,867,574 (3,152,401)
Efecto de variacin de tipo de cambio 837,018 -
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo 29,118,774 32,271,175
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $ 99,823,366 $ 29,118,774
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados, los cuales fueron autorizados para su emisin
el 27 de febrero de 2014 por los funcionarios que se indican al calce de los estados financieros consolidados.
Ricardo Tadeu Almeida de Soares Sandro Leite Ferreira
Director General Vicepresidente de Administracin y Finanzas
Pgina )
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
(Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, segn se explica en la Notas 3, excepto tipos de cambio, nmeros
de acciones y cifras expresadas en dlares)
Nota 1 - Informacin general:
a" 0a acti+idad preponderante de 1rupo 2odelo3 " /" 4" de C" (" 5la 6Compa78a9: y subsidiarias 5el
61rupo9:3 es la producci!n3 distribuci!n y +enta de cer+e;a3 la cual inici! en 1<2)"
b" 0a principal acti+idad de la Compa78a3 es la in+ersi!n en acciones de subsidiarias3 las cuales se dedican
en su mayor8a a la producci!n3 distribuci!n y +enta de cer+e;a en 2=>ico y en el e>tran*ero" ?asta el 31
de diciembre de 2012 la in+ersi!n en acciones de subsidiarias se ten8a a tra+=s de Diblo3 " /" de C" ("
5Diblo:3 la cual se &usion! en 1rupo 2odelo3 de acuerdo a lo @ue se describe en las -otas ' y )"
c" 0as acciones de la Compa78a estn listadas en la 4olsa 2e>icana de (alores 5ba*o la cla+e de
coti;aci!n 12ADE0A:3 y tiene su domicilio en Ba+ier 4arros ierra )))3 Colonia Cedec anta Fe3 en la
Ciudad de 2=>ico3 Distrito Federal"
d" 0os estados &inancieros consolidados del 1rupo por el a7o @ue termin! el 31 de diciembre de 2013 y
20123 comprenden a 1rupo 2odelo y sus subsidiarias y la participaci!n en asociadas y negocios
con*untos" 0a controladora e&ecti+a &inal del 1rupo es /nDeuser-4uscD $n4e+ -(E/ 5/4 $n4e+:3 la
cual es una compa78a listada en la 4olsa de (alores de 4=lgica y de los Estados Fnidos de /m=rica"
e" 0os estados &inancieros consolidados @ue se acompa7an &ueron aprobados para su emisi!n el 2. de
&ebrero de 201'3 por la Direcci!n 1eneral y la (icepresidencia de /dministraci!n y Finan;as y estn
su*etos a la aprobaci!n del Conse*o de /dministraci!n y la /samblea de /ccionistas de la Compa78a"
Nota 2 - Aseveracin de cumplimiento:
De con&ormidad con las #eglas de las Compa78as PGblicas y Atras Participantes del 2ercado de (alores
2e>icanos3 emitidas por la Comisi!n -acional 4ancaria y de (alores3 el 1rupo est obligado a preparar
sus estados &inancieros a partir del 1 de enero de 20123 utili;ando como marco normati+o el establecido en
las -ormas $nternacionales de $n&ormaci!n Financiera 56$F#93 por sus siglas en ingl=s: y sus
interpretaciones 56$F#$C9 por sus siglas en ingl=s: emitidas por el $nternational /ccounting tandards
4oard 56$/49 por sus siglas en ingl=s:3 por lo tanto a partir del 1 de enero de 2012 los estados &inancieros
consolidados del 1rupo Dan sido preparados de acuerdo con las $F# emitidas por el $/4"
Nota 3 - Resumen de polticas contables significativas:
0as pol8ticas contables @ue se describen a continuaci!n3 Dan sido aplicadas consistentemente por el 1rupo
en todos los periodos presentados en estos estados &inancieros consolidados"
A! "ases de preparacin # medicin
Dependiendo de los re@uerimientos aplicables de $F#3 las bases de medici!n utili;adas en la preparaci!n
de los estados &inancieros consolidados es el costo3 +alor neto de reali;aci!n3 +alor ra;onable o +alor de
recuperaci!n" En a@uellos casos en @ue $F# proporciona una opci!n entre el costo y otra base de
medici!n 5por e*emplo remedici!n sistemtica: el en&o@ue del costo es aplicado"
"! $oneda funcional # de reporte
0as partidas incluidas en los estados &inancieros de cada una de las entidades @ue con&orman el 1rupo se
miden en la moneda del entorno econ!mico primario donde opera cada entidad3 es decir3 su 6moneda
&uncional9" 0os estados &inancieros consolidados son presentados en pesos me>icanos y Dan sido
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
redondeados a miles3 a menos @ue se especi&i@ue lo contrario" 0a moneda &uncional de la Compa78a es el
peso me>icano"
%! &so de estimaciones # 'uicios crticos
0a preparaci!n de estados &inancieros consolidados de con&ormidad con $F#3 re@uiere @ue la
/dministraci!n realice *uicios3 estimaciones contables y utilice supuestos @ue a&ectan la aplicaci!n de
pol8ticas y los montos reportados de acti+os y pasi+os3 ingresos y gastos" 0as estimaciones y los supuestos
asociados se basan en la e>periencia Dist!rica y otros +arios &actores @ue se consideran ra;onables ba*o las
circunstancias y @ue &orman la base para reali;ar *uicios sobre los +alores re&le*ados de acti+os y pasi+os3
@ue no necesariamente estn disponibles por medio de otras &uentes de in&ormaci!n" 0os resultados
reales pudieran di&erir de estas estimaciones y *uicios"
0as estimaciones y los supuestos subyacentes son re+isadas de &orma continua" 0as re+isiones a las esti-
maciones contables son reconocidas en el periodo en el @ue se lle+aron a cabo3 solo si dicDas re+isiones
a&ectan tal periodo3 o son reconocidas en ese y en periodos &uturos3 si las re+isiones a&ectaran ambos pe-
riodos"
0as reas @ue in+olucran un mayor grado de *uicio o comple*idad o las reas en las @ue los supuestos y
estimaciones son signi&icati+os para los estados &inancieros consolidados se describen en la -ota ,"
D! (rincipios de consolidacin # otras participaciones en sociedad
ubsidiarias"- on todas a@uellas entidades sobre las cuales el 1rupo tiene control" El 1rupo controla una
entidad cuando est e>puesto3 o tiene derecDos3 a rendimientos +ariables debido a su in+olucramiento en
la entidad y tiene la &acultad de a&ectar esos rendimientos a tra+=s de su poder sobre la entidad" 0as
subsidiarias se consolidan desde la &ecDa en @ue son controladas por el 1rupo y se de*an de consolidar
cuando se pierde dicDo control" 0as transacciones3 los saldos y las utilidades o p=rdidas no reali;adas
resultantes de operaciones entre compa78as del 1rupo Dan sido eliminadas" Cuando el 1rupo pierde el
control o la in&luencia signi&icati+a en una entidad3 cual@uier participaci!n retenida en dicDa entidad se
mide a su +alor ra;onable3 reconociendo el e&ecto en resultados" Posteriormente3 dicDo +alor ra;onable es
el +alor en libros inicial para e&ectos de reconocer la participaci!n retenida como asociada3 negocio
con*unto o acti+o &inanciero3 segGn corresponda" /simismo3 los importes pre+iamente reconocidos en
otros resultados integrales en relaci!n con esa entidad se cancelan como si el 1rupo Dubiera dispuesto
directamente de los acti+os o pasi+os relati+os" Esto implica @ue los importes pre+iamente reconocidos en
otros resultados integrales se reclasi&i@uen a resultados en ciertos casos"
/sociadas"- son entidades en las @ue el 1rupo tiene in&luencia signi&icati+a sobre sus pol8ticas &inancieras
y operati+as3 sin @ue llegue a e*ercer control" Esta in&luencia signi&icati+a es e+idenciada generalmente
con la propiedad de entre 20H y )0H de las acciones con derecDo a +oto" En algunos casos3 el 1rupo
podr8a tener3 directa o indirectamente3 una participaci!n del )0H o ms de las acciones con derecDo a
+oto3 y aun as83 no tener el control" 0as in+ersiones en asociadas se reconocen inicialmente a su costo y se
+alGan posteriormente por el m=todo de participaci!n desde la &ecDa en @ue se comien;a a e*ercer
in&luencia signi&icati+a y Dasta la &ecDa en @ue cesa de e*ercerse" En su caso3 la in+ersi!n en asociadas
incluye el cr=dito mercantil 5neto de cual@uier p=rdida por deterioro si la Dubiere: identi&icado al
momento de la ad@uisici!n"
Cuando la participaci!n del 1rupo en las p=rdidas de una asociada e>cede su +alor en libros3 el +alor en
libros se +uel+e nulo y se discontinGa el reconocimiento de p=rdidas adicionales3 e>cepto Dasta el grado en
@ue el 1rupo Daya incurrido en obligaciones respecto de la asociada"
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
0a participaci!n del 1rupo en los resultados de las asociadas posteriores a la ad@uisici!n3 se reconocen en
los estados consolidados de resultados integrales y su participaci!n en los otros resultados integrales3 se
reconocen directamente en otras partidas de la utilidad integral"
i la participaci!n en una asociada se reduce3 pero se mantiene in&luencia signi&icati+a3 solo la parte pro-
porcional de otros resultados integrales correspondientes a la participaci!n +endida se reclasi&ica a
resultados si es apropiado"
0os estados &inancieros de las subsidiarias3 y de las asociadas del 1rupo3 son preparados para el mismo
periodo de reporte @ue3 la entidad controladora3 aplicando pol8ticas contables consistentes"
Iodas las transacciones y saldos intercompa78a3 as8 como ganancias y p=rdidas no reali;adas sobre tran-
sacciones entre las compa78as del 1rupo3 Dan sido eliminadas en la preparaci!n de los estados &inancieros
consolidados" 0as ganancias no reali;adas @ue sur*an de transacciones con asociadas y entidades
controladas con*untamente3 son eliminadas en medida de la participaci!n del 1rupo en =stas" 0as
p=rdidas no reali;adas son eliminadas del mismo modo @ue las ganancias no reali;adas3 pero s!lo Dasta el
grado en @ue no e>ista e+idencia de deterioro"
Fna lista de las subsidiarias y asociadas ms importantes de la Compa78a se encuentra en las -otas 2< y
113 respecti+amente"
)! Resumen de cambios en polticas contables
Pronunciamientos de $F# @ue entraron en +igor a partir del a7o iniciado el 1 de enero de 2013J
$F# 10 6Estados Financieros Consolidados9- Establece un modelo de consolidaci!n Gnico en el cual
identi&ica el control como la base para la consolidaci!n de todo tipo de entidades"
$F# 11 6/cuerdos Con*untos9- Establece los principios para el reporte &inanciero por las partes de un
acuerdo con*unto y reempla;a el m=todo de consolidaci!n proporcional por el m=todo de participaci!n"
$F# 12 6#e+elaciones de $ntereses en Atras Entidades9- Combina3 me*ora y reempla;a los
re@uerimientos de re+elaci!n para subsidiarias3 acuerdos con*untos3 asociadas y entidades estructuradas
no consolidadas"
$F# 13 62edici!n de +alor ra;onable9- -o establece nue+os re@uerimientos sobre cundo se debe utili;ar
mediciones de +alor ra;onable3 sin embargo3 proporciona una Gnica &uente de gu8a de c!mo el +alor
ra;onable es medido"
0os pronunciamientos arriba mencionados3 no tu+ieron un impacto signi&icati+o en los estados
&inancieros consolidados del 1rupo desde su aplicaci!n inicial"
Atros pronunciamientos3 modi&icaciones a pronunciamientos y nue+as interpretaciones entraron en +igor
por primera +e; para el e*ercicio @ue inici! el 1 de enero de 20133 y no Dan sido listados en estos estados
&inancieros consolidados ya sea por@ue no son aplicables para el 1rupo o por su materialidad para los
mismos"
*! $oneda e+tran'era
,ransacciones # saldos en moneda e+tran'era
0as transacciones en moneda e>tran*era se registran aplicando el tipo de cambio +igente a la &ecDa de su
operaci!n" 0os acti+os y pasi+os monetarios denominados en moneda e>tran*era se con+ierten al tipo de
cambio +igente a la &ecDa de presentaci!n del estado de situaci!n &inanciera" 0as p=rdidas y ganancias
@ue resulten de la li@uidaci!n de transacciones en moneda e>tran*era y de la con+ersi!n de acti+os y pasi-
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
+os monetarios denominados en moneda e>tran*era3 son reconocidas en el estado de resultados" 0os acti-
+os y pasi+os no monetarios denominados en moneda e>tran*era3 son con+ertidos al tipo de cambio
+igente a la &ecDa de la transacci!n"
%onversin de los resultados # de la situacin financiera de operaciones en el e+tran'ero
0os estados &inancieros de las compa78as subsidiarias y asociadas del e>tran*ero3 @ue mantienen sus regis-
tros y libros contables en una moneda di&erente de su moneda &uncional3 son con+ertidos3 para e&ectos de
la consolidaci!n3 a la moneda &uncional3 con&orme al siguiente procedimientoJ i: las partidas monetarias
al tipo de cambio de cierre a la &ecDa de los estados &inancieros consolidadosK ii: las partidas no moneta-
rias3 al tipo de cambio Dist!ricoK iii: las partidas de resultados al tipo de cambio promedio de cada mes del
e*ercicioK y i+: el e&ecto de con+ersi!n se reconoce dentro del estado de resultados"
-! )fectivo # e.uivalentes de efectivo
El e&ecti+o y e@ui+alentes de e&ecti+o incluyen todos los saldos de ca*a3 dep!sitos bancarios y otras in+er-
siones de gran li@uide; en el corto pla;o con un +encimiento de tres meses o menos3 @ue son &cilmente
con+ertibles a e&ecti+o" e presentan a su +alor nominal3 @ue es similar a su +alor ra;onable"
/! %uentas # documentos por cobrar
/cti+os &inancieros no deri+ados @ue dan derecDo de cobros &i*os o determinables y no coti;an en un
mercado acti+o" e presentan en el acti+o circulante3 e>cepto en a@uellos casos cuyo +encimiento es
mayor a doce meses posteriores al cierre del e*ercicio reportado3 los cuales3 en su caso3 se clasi&ican como
acti+os no circulantes" 0a composici!n de las cuentas y documentos por cobrar se presenta en la -ota <"
0as cuentas y documentos por cobrar son reconocidos inicialmente a +alor ra;onable ms los costos de la
transacci!n y subsecuentemente son reconocidos a costo amorti;ado utili;ando el m=todo de la tasa de
inter=s e&ecti+a menos3 en su caso3 la pro+isi!n por deterioro"
Fna estimaci!n por el deterioro de las cuentas por cobrar es establecida3 si el cobro de alguna cuenta se
+uel+e dudoso" DicDa cuenta por cobrar se +uel+e dudosa cuando e>ista e+idencia ob*eti+a de @ue el
1rupo no podr cobrar todas las cantidades a las @ue tienen derecDo @ue se Dayan establecido en los
t=rminos originales de =sta" $ndicadores de @ue una cuenta esta deteriorada incluyen di&icultades
&inancieras signi&icati+as del deudor3 la probabilidad de @ue el deudor entre en bancarrota3 y la &alta o
demora en los pla;os de pago" El monto de deterioro es la di&erencia entre el +alor en libros del acti+o y el
+alor presente de los &lu*os de e&ecti+o estimados en el &uturo" 0as p=rdidas por deterioro son reconocidas
en el estado de resultados3 as8 como las recuperaciones subsecuentes de deterioros anteriores"
I! Instrumentos financieros derivados
El 1rupo utili;a instrumentos &inancieros deri+ados para mitigar el impacto transaccional de monedas
e>tran*eras y de precio de los insumos en el desempe7o del 1rupo" 0as pol8ticas de administraci!n de
riesgo del 1rupo3 proD8ben el uso de instrumentos &inancieros deri+ados con &ines de negociaci!n3 en
consecuencia3 el 1rupo no mantiene ni emite ese tipo de instrumentos para dicDos prop!sitos"
0os instrumentos &inancieros deri+ados se reconocen inicialmente a su +alor ra;onable3 el +alor ra;onable
es el precio @ue se obtendr8a por +ender un acti+o o por pagar por trans&erir una obligaci!n en una
transacci!n ordenada entre participantes del mercado a la &ecDa de medici!n" El +alor ra;onable de los
instrumentos &inancieros deri+ados es el precio coti;ado de mercado o el calculado utili;ando modelos de
precios tomando en cuenta las tasas de mercado actuales" Estos modelos de precios tambi=n toman en
consideraci!n el riesgo de cr=dito de las contrapartes"
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Posterior a su reconocimiento inicial3 los instrumentos &inancieros deri+ados son remedidos a su +alor
ra;onable a la &ecDa del estado de situaci!n &inanciera" Dependiendo si la contabilidad de cobertura de
&lu*os de e&ecti+o es aplicada3 cual@uier p=rdida o ganancia es reconocida directamente en otros resultados
integrales o en los resultados del e*ercicio"
0a contabilidad de cobertura de &lu*os de e&ecti+o es aplicada a todas las coberturas @ue cali&ican para ello3
siempre @ue la documentaci!n de cobertura e>iste y cuando se determina @ue la relaci!n de cobertura es
e&ecti+a"
El 1rupo documenta al inicio de la transacci!n la relaci!n entre los instrumentos de cobertura y las parti-
das cubiertas3 as8 como sus ob*eti+os y la estrategia de la /dministraci!n de riesgos @ue respaldan sus
transacciones de cobertura" El 1rupo documenta en &orma peri!dica si los instrumentos &inancieros deri-
+ados utili;ados en las transacciones de cobertura son altamente e&ecti+os para cubrir los &lu*os de e&ec-
ti+o de las partidas cubiertas" El +alor ra;onable se determina con base en t=cnicas de +aluaci!n en el
mbito &inanciero"
0os +alores ra;onables de los instrumentos &inancieros deri+ados utili;ados como instrumentos de co-
bertura se re+elan en la -ota 2)" El total del +alor ra;onable de los instrumentos &inancieros deri+ados
usados como instrumentos de cobertura de &lu*os de e&ecti+o se clasi&ica como acti+o o pasi+o no
circulante cuando el +encimiento del remanente de la partida cubierta es mayor a 12 meses3 y se clasi&ica
como acti+o o pasi+o circulante3 cuando el +encimiento del remanente de la partida cubierta es menor a 12
meses"
0a porci!n e&ecti+a de los cambios en el +alor ra;onable de los deri+ados @ue son designados y cali&ican
como cobertura de &lu*os de e&ecti+o se reconocen en otros resultados integrales en el capital contable" 0a
utilidad o p=rdida relati+a a la porci!n ine&ecti+a es reconocida inmediatamente en el estado de
resultados"
Cuando un instrumento &inanciero deri+ado +ence o es e*ercido y =ste ya no cumpliera con los re@uisitos
para ser registrado como cobertura3 la utilidad o p=rdida acumulada en el capital contable a esa &ecDa3 se
reconoce en el estado de resultados"
0a e&ecti+idad de una cobertura se determina cuando los cambios en el +alor ra;onable o &lu*os de e&ecti+o
de la posici!n primaria3 son compensados por los cambios en el +alor ra;onable o &lu*os de e&ecti+o del
instrumento de cobertura en un cociente @ue &luctGe en el rango de entre el L0H y el 12)H de correlaci!n
in+ersa"
0! Inventarios
El +alor de los in+entarios se presenta al menor entre su costo y el +alor neto de reali;aci!n" El costo
incluye erogaciones incurridas para ad@uirir los in+entarios y tenerlos en su actual condici!n y
locali;aci!n" El costo es determinado mediante el uso del m=todo de costos promedio"
El costo de los productos terminados y de la producci!n en procesos comprende materias primas3 otros
materiales de producci!n3 costos directos de personal3 otros costos directos y la asignaci!n de costos
generales &i*os y +ariables basados en la capacidad normal de operaci!n" El +alor neto de reali;aci!n es el
precio de +enta estimado en el curso normal de las operaciones menos los gastos estimados para reali;ar
la +enta"
0os in+entarios se castigan anali;ando caso por caso3 cuando se anticipa @ue el +alor neto de reali;aci!n
est por deba*o de su +alor en libros" 0a determinaci!n del +alor neto de reali;aci!n toma en cuenta las
caracter8sticas espec8&icas de cada in+entario como sonJ &ecDa de e>piraci!n3 indicadores de lento
mo+imiento3 +ida remanente en ana@ueles de +enta3 entre otros"
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0os costos del in+entario incluyen cual@uier ganancia o p=rdida trans&erida del capital contable
correspondientes a compras de materias primas @ue cali&ican como coberturas de &lu*os de e&ecti+o"
0as partes y re&acciones se registran como in+entarios y se reconocen en los resultados del e*ercicio en el
@ue se consumen3 e>cepto a@uellas partes y re&acciones @ue cumplen con la de&inici!n de para reconocerse
como parte de propiedades3 planta y e@uipo"
1! (agos anticipados
El 1rupo registra como pagos anticipados la publicidad en medios de comunicaci!n3 as8 como seguros y
otros ser+icios pagados por anticipado" Estos montos se registran por el +alor erogado contratado y se
lle+an a resultados con&orme se transmite la publicidad y se reciben los ser+icios" 0os pagos anticipados
@ue se de+engan en un periodo mayor de 12 meses3 se presentan como acti+o no circulante"
2! (ropiedades3 planta # e.uipo
0as propiedades3 planta y e@uipo se registran al costo3 incluyendo en su caso3 los gastos directamente
atribuibles a la ad@uisici!n de dicDos bienes3 netos de su depreciaci!n acumulada3 disminuido en su caso3
por p=rdidas por deterioro"
El 1rupo asigna el importe inicialmente reconocido respecto de un elemento de propiedades3 planta y
e@uipo en sus di&erentes partes signi&icati+as 5componentes: y deprecia por separado cada uno de dicDos
componentes"
El costo de un acti+o construido por el 1rupo3 se determinar utili;ando los mismos principios @ue para
un acti+o @ue &ue ad@uirido" 0os m=todos de depreciaci!n3 el +alor residual3 as8 como las +idas Gtiles son3
si es apropiado3 re+isados y a*ustados anualmente"
Desembolsos subsecuentes
El 1rupo reconoce en el +alor en libros de una partida de las propiedades3 planta o e@uipo3 el costo de
sustituir parte de dicDa partida cuando ese costo sea incurrido por@ue sea probable @ue los bene&icios
econ!micos &uturos incorporados con la partida3 &luyan Dacia el 1rupo y por@ue tal costo puede ser me-
dido con&iablemente" Iodos los dems costos son lle+ados al gasto cuando son incurridos" El importe en
libros de los acti+os rempla;ados es dado de ba*a cuando se rempla;an3 lle+ando todo el e&ecto al estado
de resultados"
0os costos de ampliaci!n3 remodelaci!n o me*ora @ue representan un aumento de la capacidad y por ende
una e>tensi!n de la +ida Gtil de los bienes3 tambi=n se capitali;an" 0os gastos de mantenimiento rutinario
y de reparaci!n se cargan al estado de resultados en el per8odo en @ue se incurren"
Depreciacin
0a depreciaci!n se calcula por el m=todo de l8nea recta con base en la +ida Gtil estimada de los acti+os3
determinada por el departamento t=cnico del 1rupo3 las cuales se re+isan cada a7o *unto con los +alores
residuales y en caso de ser necesario se a*ustan" El e&ecto de cual@uier cambio en la estimaci!n recono-
cida se reconoce sobre una base prospecti+a" 0as +idas Gtiles se muestran a continuaci!nJ
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Edi&icios
/7os
)0
Planta y e@uipoJ
Planta y e@uipo 12-2)
E@uipo anticontaminante 20
En+ases retornables )
2obiliario y otro e@uipoJ
2obiliario y otro e@uipo 11
E@uipo de transporte ' -L
E@uipo de c!mputo '
0os terrenos no se deprecian3 ya @ue se considera @ue tienen una +ida inde&inida"
(4rdidas # ganancias en venta
0as utilidades y p=rdidas por la +enta de propiedades3 planta y e@uipo3 resultan de la di&erencia entre los
ingresos de la transacci!n y el +alor neto en libros de los acti+os" Estas se incluyen en el estado de resul-
tados dentro de otros ingresos 5gastos:"
$! Activos intangibles
0os acti+os intangibles se reconocen cuando se ad@uieren en &orma indi+idual3 a tra+=s de una ad@uisici!n
de negocios o @ue se generan en &orma interna en el curso normal de la operaci!n del 1rupo3 siempre y
cuando3 estos cumplan con las siguientes caracter8sticasJ i: ser identi&icables3 ii: carecer de sustancia
&8sica3 iii: proporcionan bene&icios econ!micos &uturos &undadamente esperados3 i+: tener un control
sobre dicDos bene&icios y +: se pueden medir en &orma con&iable"
i! Activos intangibles de vida 5til indefinida
Estos acti+os intangibles no se amorti;an y se su*etan a pruebas de deterioro anualmente"
Activos comerciales
e re&ieren a licencias y permisos3 son medidos a su costo de ad@uisici!n y representan pagos e&ectuados
para la +enta de productos3 e>plotaci!n de una patente o registro concedida por el titular de las mismas"
ii! Activos intangibles de vida 5til definida
e reconocen a su costo menos la amorti;aci!n acumulada"
6oft7are
El so&tMare ad@uirido se mide a su costo menos la amorti;aci!n acumulada" 0os desembolsos en so&tMare
internamente desarrollado se capitali;an cuando =stos cali&ican como acti+idades de desarrollo3 es decir3
cuando el proyecto es t=cnicamente reali;able3 es probable @ue generen bene&icios econ!micos &uturos
para el 1rupo3 muestran intenci!n y capacidad para completar y utili;ar el desarrollo3 adems de contar
con los recursos t=cnicos y &inancieros para ello y el costo se pueda medir con&iablemente3 de lo contrario3
se reconoce en el estado de resultados cuando se incurren" 0a amorti;aci!n relacionada con el so&tMare es
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incluida en el costo de +entas y gastos de operaci!n3 tomando como base la acti+idad @ue el so&tMare
apoya"
Desembolsos subsecuentes
0os desembolsos subsecuentes sobre acti+os intangibles capitali;ados3 se capitali;an s!lo cuando incre-
mentan los bene&icios econ!micos &uturos incorporados en el acti+o espec8&ico al @ue se relacionen" Iodos
los desembolsos @ue no cumplen con la caracter8stica de acti+o intangible se reconocen como gasto al
estado de resultados cuando son incurridos"
Amorti8acin
0a amorti;aci!n de acti+os intangibles de +ida Gtil de&inida se calcula por el m=todo de l8nea recta a lo
largo de sus +idas Gtiles" 0a +ida Gtil estimada de estos acti+os es de entre ' y 10 a7os @ue es la
e>pectati+a de los bene&icios econ!micos &uturos esperados"
(4rdidas # ganancias en venta
0as utilidades netas en la +enta de acti+os intangibles son presentadas en el estado de resultados como
otros ingresos de la operaci!n" 0as p=rdidas netas en la +enta son incluidas dentro de otros gastos de la
operaci!n" 0as ganancias o p=rdidas netas se reconocen en el estado de resultados cuando los riesgos y
bene&icios signi&icati+os de la propiedad Dan sido trans&eridos al comprador3 la recuperaci!n de la
consideraci!n es probable3 los costos asociados se pueden estimar ra;onablemente y no e>iste
administraci!n continua del acti+o intangible"
N! %ombinacin de negocios
El 1rupo aplica el m=todo de compra para contabili;ar las ad@uisiciones de negocios" El costo de una
ad@uisici!n es medido como el agregado de los +alores ra;onables a la &ecDa del intercambio de los acti+os
entregados3 de las obligaciones incurridas y de los instrumentos de capital emitidos" 0os acti+os3 pasi+os
y pasi+os contingentes identi&icables ad@uiridos o asumidos son medidos de &orma separada a su +alor
ra;onable a la &ecDa de ad@uisici!n" El e>ceso del costo de la ad@uisici!n sobre el inter=s del 1rupo en el
+alor ra;onable de los acti+os netos identi&icables ad@uiridos3 es reconocido como cr=dito mercantil"
0a asignaci!n de los +alores ra;onables de los acti+os identi&icables ad@uiridos y de los pasi+os asumidos
se basa en +arios supuestos @ue re@uieren del *uicio de la /dministraci!n"
0os costos relacionados con la ad@uisici!n se reconocen en los resultados con&orme se incurren"
i la combinaci!n de negocios es alcan;ada por etapas3 el +alor en libros a la &ecDa de ad@uisici!n de la
participaci!n pre+iamente mantenida por el 1rupo en la entidad ad@uirida3 se remide a su +alor ra;onable
a la &ecDa de ad@uisici!n" Cual@uier p=rdida o ganancia @ue resulte de dicDa remedici!n se reconoce en los
resultados del e*ercicio"
9! %r4dito mercantil
El cr=dito mercantil es de&inido como el e>ceso de la contraprestaci!n pagada sobre la participaci!n del
1rupo en el +alor ra;onable neto de los acti+os3 pasi+os y pasi+os contingentes identi&icables de la subsi-
diaria ad@uirida3 y es reconocido en la &ecDa de ad@uisici!n"
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De con&ormidad con $F# 3 6Combinaci!n de -egocios93 el cr=dito mercantil es presentado al costo y no
se amorti;a3 sino se somete a pruebas anuales de deterioro o cuando e>iste un indicador de @ue la unidad
generadora de e&ecti+o en donde el cr=dito mercantil Da sido asignado pudiera estar deteriorada"
(! Deterioro de activos no financieros:
El 1rupo aplica pruebas de deterioro a sus propiedades3 planta y e@uipo3 intangibles de +ida Gtil de&inida3
e in+ersi!n en asociadas3 cuando ciertos DecDos y circunstancias son indicati+os de @ue el +alor registrado
de los acti+os puede no ser recuperado" 0os acti+os intangibles de +ida inde&inida y el cr=dito mercantil
son su*etos a pruebas de deterioro al menos en &orma anual"
0a p=rdida por deterioro se reconoce por el monto en @ue el +alor en libros del acti+o e>cede su +alor de
recuperaci!n" El +alor de recuperaci!n de un acti+o o unidad generadora de e&ecti+o es de&inido como el
mayor entre el +alor ra;onable del acti+o menos los costos para su +enta y el +alor en uso" Para determi-
nar el +alor en uso3 se descuentan los &lu*os de e&ecti+o &uturos estimados a su +alor presente3 utili;ando
una tasa de descuento antes de impuestos @ue re&le*e el +alor del dinero en el tiempo y considerando los
riesgos espec8&icos asociados al acti+o" Para el prop!sito de determinar el deterioro3 los acti+os se agrupan
en los ni+eles ms ba*os en donde e>istan &lu*os de e&ecti+o identi&icables por separado 5unidad genera-
dora de e&ecti+o: con&orme la /dministraci!n monitorea sus &lu*os de e&ecti+o y el cr=dito mercantil"
0as p=rdidas por deterioro en el cr=dito mercantil no se re+ersan" En relaci!n con otros acti+os3 las p=rdi-
das por deterioro se re+ersan si Da ocurrido un cambio en las estimaciones utili;adas para determinar el
+alor recuperable" 0a p=rdida por deterioro se re+ersa solo en la medida @ue el +alor en libros del acti+o
no e>ceda el +alor en libros @ue Dabr8a sido determinado3 neto de depreciaci!n o amorti;aci!n3 si no
Dubiese sido reconocida ninguna p=rdida por deterioro"
0a /dministraci!n del 1rupo Da reali;ado estudios para determinar el +alor de recuperaci!n de sus acti-
+os de larga duraci!n3 tangibles e intangibles3 y de&inir si e>iste o no deterioro de importancia en dicDos
acti+os" En los a7os @ue se presentan3 no e>istieron p=rdidas por deterioro relacionadas con el anlisis
antes mencionado3 sin embargo algunos acti+os reclasi&icados como mantenidos para su +enta y otros @ue
&ueron reempla;ados en procesos producti+os3 presentaron a*ustes por deterioro" (er -ota 13"
:! (roveedores # otras cuentas por pagar
0os pro+eedores y otras cuentas por pagar representan obligaciones por pagar relacionadas con la ad@ui-
sici!n de bienes o ser+icios3 @ue Dan sido ad@uiridos en el curso normal de las operaciones del 1rupo" e
clasi&ican a corto pla;o cuando la obligaci!n de pago es dentro del a7o siguiente a a@uel en @ue los bienes
o ser+icios son ad@uiridos o recibidos" e reconocen inicialmente a su +alor ra;onable y posteriormente se
miden a su costo amorti;ado3 utili;ando el m=todo de inter=s e&ecti+o"
R! (asivo financiero con inversionistas de participacin no controladora en subsidiarias
e reconoce inicialmente a su +alor ra;onable y posteriormente se miden a su costo amorti;ado"
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6! (rovisiones
0as pro+isiones se reconocen cuando 5i: el 1rupo tiene una obligaci!n presente3 ya sea legal o asumida3
como resultado de e+entos pasados3 5ii: es probable la salida de recursos econ!micos @ue engloban
bene&icios econ!micos y 5iii: se pueda Dacer una estimaci!n con&iable del importe a pagar" 0as
pro+isiones se determinan por medio de descontar los &lu*os de ca*a esperados3 antes de impuestos3 @ue
re&le*en e+aluaciones de mercado actuales del +alor del dinero en el tiempo y3 en su caso3 los riesgos
espec8&icos del pasi+o"
%ontratos onerosos
e reconoce una pro+isi!n de contratos onerosos cuando los bene&icios esperados a ser obtenidos por el
1rupo de un contrato son menores @ue el costo ineludible de cumplir con las obligaciones del contrato"
DicDa pro+isi!n se mide a +alor presente del menor entre el costo estimado de terminar el contrato y el
costo neto estimado de continuar con el contrato"
Disputas # litigios
e reconoce una pro+isi!n por disputas y litigios cuando es ms probable @ue no3 @ue el 1rupo sea
obligado a reali;ar pagos &uturos como resultado de e+entos pasados3 estos e+entos pueden incluir3 pero
no estn limitados a3 di+ersos reclamos3 demandas y acciones legales tanto iniciadas por terceras partes o
por el 1rupo relacionadas con leyes antimonopolio3 +iolaciones de contratos de licencia y distribuci!n3
asuntos ambientales3 demandas de empleados3 auditor8as de autoridades &iscales y asuntos relacionados
con la industria del alcoDol"
,! "eneficios a empleados
0os bene&icios otorgados por el 1rupo a sus empleados3 se describen a continuaci!nJ
(articipacin de los traba'adores en la utilidad (,&! # "onos
0a PIF representa el derecDo @ue tienen los empleados a participar en las utilidades del 1rupo y se
determina de con&ormidad con las disposiciones &iscales +igentes y se reconoce en resultados cuando se
de+enga3 dentro de los costos y gastos de operaci!n @ue le dieron origen"
0os bonos @ue reciben los empleados y la /dministraci!n del 1rupo3 se basan en alcan;ar ob*eti+os
prede&inidos a ni+el indi+idual y del 1rupo" El monto estimado de los bonos se reconoce como gasto en el
periodo en el @ue se alcan;an"
"eneficios al retiro
Planes de bene&icio de&inido
0os bene&icios directos a largo pla;o @ue tiene el 1rupo 5pensiones y prima de antigNedad:3 son planes de
bene&icios de&inidos @ue representan el monto del bene&icio @ue un empleado recibir en el &uturo de
acuerdo a la ocurrencia de un e+ento contingente" Para cumplir sus obligaciones3 el 1rupo reali;a
aportaciones peri!dicas a los &ideicomisos @ue se Dan constituido para estos &ines" DicDas aportaciones de
determinan a tra+=s de una +aluaci!n @ue cumple con la regulaci!n de las autoridades Dacendarias"
El pasi+o reconocido en el estado de situaci!n &inanciera respecto de los planes de bene&icios de&inidos de
largo pla;o3 se miden al +alor presente de la obligaci!n del bene&icio de&inido a la &ecDa del estado de
situaci!n &inanciera menos el +alor ra;onable de los acti+os del plan" 0a obligaci!n por bene&icios
de&inidos se calcula anualmente por actuarios independientes3 utili;ando el m=todo del cr=dito unitario
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proyectado" El +alor presente de las obligaciones de bene&icios de&inidos se determina descontando los
&lu*os de e&ecti+o estimados usando las tasas de inter=s de bonos gubernamentales denominados en la
misma moneda en la @ue los bene&icios sern pagados y @ue tienen t=rminos de +encimiento @ue se
apro>iman a los t=rminos de la obligaci!n por pensiones y prima de antigNedad"
El costo de cada plan de bene&icios a los empleados3 se reconoce como costos y gastos de operaci!n en el
a7o en @ue se de+enga3 el cual incluye el costo por ser+icios actuales e inter=s sobre el pasi+o neto por
bene&icios de&inidos"
0as ganancias y p=rdidas actuariales @ue surgen de los a*ustes basados en la e>periencia y cambios en los
supuestos actuariales se cargan o acreditan al capital contable en las utilidades acumuladas en el periodo
en @ue surgen y &orman parte del resultado integral"
(lanes de contribucin definida
/ partir del 1 de diciembre de 20133 el 1rupo reali;! una modi&icaci!n a los planes de pensiones3
sustituyendo algunos planes de bene&icio de&inido por planes de contribuci!n de&inida"
0as contribuciones a los planes de contribuci!n de&inida se reconocen como gasto en el estado de
resultados cuando se incurren" Fn plan de contribuci!n de&inida es un plan de pensiones en donde el
1rupo paga contribuciones &i*as a un &ondo" El 1rupo no tiene obligaciones legales o asumidas de pagar
contribuciones adicionales3 en caso en @ue el &ondo no mantenga su&icientes acti+os para pagar a todos los
empleados los bene&icios relati+os al ser+icio del empleado en el periodo actual o en periodos anteriores"
"eneficios por terminacin laboral
El pasi+o por terminaci!n laboral3 se reconoce Gnicamente en a@uellos casos en @ue se Daya obtenido el
compromiso demostrable deJ i: rescindir el +8nculo @ue le une con un empleado o grupo de empleados
antes de la &ecDa normal de retiroK o ii: pagar bene&icios por terminaci!n como resultado de una o&erta
reali;ada para incenti+ar la rescisi!n +oluntaria por parte de los empleados" Por lo tanto3 el 1rupo solo
reconocer este pasi+o cuando cuente con un plan &ormal3 detallado y comunicado para la terminaci!n3
propuesto a los traba*adores a&ectados" 0os bene&icios por terminaci!n @ue no cumplen con este re@uisito
se reconocen en el estado de resultados del periodo en @ue se incurren"
&! Impuestos a las utilidades
El gasto del impuesto sobre las utilidades del e*ercicio comprende el impuesto causado y el di&erido" El
impuesto sobre las utilidades se reconoce en el estado de resultados3 e>cepto en la medida en @ue se re-
&iera a partidas reconocidas en el capital contable3 en cuyo caso3 el e&ecto del impuesto tambi=n ser8a
reconocido directamente en el capital contable"
i! Impuestos causados
El impuesto causado es el impuesto por pagar esperado sobre la renta gra+able para el a7o3 utili;ando las
tasas +igentes3 o sustancialmente aprobadas3 a la &ecDa del estado de situaci!n &inanciera3 y cual@uier
a*uste del impuesto a pagar con respecto a a7os anteriores"
El impuesto a la utilidad causado se compone del $mpuesto sobre la renta 5$#: yEo el $mpuesto
Empresarial a Iasa Onica 5$EIF:3 los cuales se registran en el estado de resultados del a7o en @ue se cau-
san" El impuesto causado es el mayor entre ambos" Estos se basan en las utilidades &iscales y en &lu*os de
e&ecti+o de cada a7o3 respecti+amente 5(er -ota 1,".3 donde se menciona la abrogaci!n del $EIF:"
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ii! Impuestos diferidos
De acuerdo con la $/ 12 6$mpuestos a las utilidades93 los impuestos di&eridos se determinan utili;ando el
llamado m=todo del pasi+o" Esto signi&ica @ue3 para todas las di&erencias gra+ables o deducibles entre las
bases &iscales de los acti+os y pasi+os y sus importes en libros en el balance3 un pasi+o o acti+o por im-
puesto di&erido se reconoce" 4a*o este m=todo3 una pro+isi!n por impuestos di&eridos se Dace tambi=n por
las di&erencias entre los +alores ra;onables de los acti+os y pasi+os ad@uiridos en una combinaci!n de
negocios y sobre su base &iscal" 0a norma establece @ue no se reconocen impuestos di&eridos enJ i: el re-
conocimiento inicial del cr=dito mercantil3 ii: en el reconocimiento inicial de acti+os o pasi+os en una
transacci!n @ue no es una combinaci!n de negocios3 y no a&ecta a la ganancia contable ni a la &iscal y
iii: las di&erencias relati+as a in+ersiones en subsidiarias y asociadas en la medida en @ue se tenga la capa-
cidad de controlar el momento de la re+ersi!n y no se espere la re+ersi!n en un &uturo pre+isible" El
monto del impuesto di&erido se basa en la &orma esperada de reali;aci!n o li@uidaci!n del importe en li-
bros de los acti+os y pasi+os3 utili;ando tasas &iscales actuales o sustancialmente aprobadas"
0os impuestos di&eridos acti+os y pasi+os se compensan si e>iste un derecDo legalmente e>igible de com-
pensar los pasi+os y acti+os tributarios corrientes y su relaci!n con los impuestos recaudados por la
misma autoridad &iscal a la misma entidad &iscal3 o en di&erentes entidades gra+adas @ue la intenci!n de
li@uidar pasi+os y acti+os tributarios corrientes sobre una base neta3 o de reali;ar el acti+o y li@uidar el
pasi+o simultneamente"
El 1rupo reconoce impuestos di&eridos acti+os3 incluyendo acti+os deri+ados de p=rdidas &iscales
pendientes de amorti;ar3 s!lo en la medida @ue sea probable @ue se obtengan utilidades &iscales &uturas
contra los @ue se puedan utili;ar dicDos acti+os" Fn impuesto di&erido acti+o es reducido en la medida en
@ue no sea probable @ue el bene&icio &iscal relati+o +aya a reali;arse"
iii! Impuestos a la utilidad - R4gimen de consolidacin
?asta el 31 de diciembre de 20123 1rupo 2odelo determinaba su impuesto sobre la renta 5$#: ba*o el
r=gimen de consolidaci!n &iscal3 con*untamente con sus subsidiarias directas e indirectas en 2=>ico3
segGn autori;aci!n de la ecretar8a de ?acienda y Cr=dito PGblico" Deri+ado de cambios en las
disposiciones &iscales +igentes en 2013 y en la estructura societaria del 1rupo3 al cierre de 20133 1rupo
2odelo perdi! su carcter de entidad controladora para e&ectos &iscales3 por lo @ue se procedi! a la
desconsolidaci!n de 1rupo 2odelo y sus subsidiarias" / partir de la desconsolidaci!n antes mencionada3
tanto 1rupo 2odelo3 como sus subsidiarias determinarn su $# de &orma indi+idual" 0os e&ectos
relacionados con este DecDo se re+elan en la -ota 1,"
;! Arrendamientos
0os arrendamientos en los @ue una porci!n signi&icati+a de los riesgos y bene&icios correspondientes a la
propiedad de los bienes arrendados son retenidos por el arrendador3 se clasi&ican como arrendamientos
operati+os" 0os pagos reali;ados sobre arrendamientos operati+os 5netos de cual@uier incenti+o recibido
por parte del arrendador:3 son reconocidos en el estado de resultados3 en l8nea recta en &unci!n al per8odo
de arrendamiento" / la &ecDa de estos estados &inancieros consolidados3 el 1rupo cuenta Gnicamente con
este tipo de arrendamientos"
Cuando un arrendamiento operati+o es terminado de &orma anticipada3 cual@uier pago @ue sea re@uerido
para el arrendador es reconoce en resultados en el periodo en @ue ocurre la terminaci!n"
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-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
<! %apital contable
%apital social
El capital social se e>presa a su costo" De acuerdo con el $/ 2< 6?iperin&laci!n93 una entidad debe
reconocer los e&ectos de la in&laci!n &inanciera cuando una econom8a tenga el 100H de in&laci!n
acumulada en 3 a7os" 2=>ico &ue una econom8a Diperin&lacionaria Dasta 1<<.3 por lo @ue se reconocieron
todos los e&ectos de in&laci!n acumulada Dasta dicDo a7o"
Recompra de acciones
Cuando el 1rupo recompra sus propias acciones3 el +alor te!rico3 incluidos los costos directamente
atribuibles3 es reconocido como una reducci!n del capital en sus acciones" 0a di&erencia entre el +alor
te!rico y la contraprestaci!n pagada se reconoce en resultados acumulados"
Dividendos
0os di+idendos se reconocen en los estados &inancieros consolidados en la &ecDa en @ue los di+idendos se
declaran"
%ostos por la emisin de acciones
0os costos incrementales directamente atribuibles a la emisi!n de nue+as acciones se presentan en el ca-
pital como una deducci!n3 neta de impuestos y de las aportaciones recibidas"
&tilidad del e'ercicio
0a utilidad integral est compuesta por la utilidad neta3 as8 como por a@uellas partidas @ue por disposi-
ci!n espec8&ica de otras $F# se re&le*an en otros resultados integrales y no constituyen aportaciones3
reducciones ni distribuciones de capital3 como es el caso de las coberturas de &lu*o de e&ecti+o y las reme-
diciones de bene&icios a los empleados"
=! Reconocimiento de ingresos
0os ingresos se reconocen cuando es probable @ue los bene&icios econ!micos asociados con la transacci!n
&luirn al 1rupo y los ingresos y costos puedan medirse con&iablemente"
(roductos vendidos
En relaci!n con la +enta de cer+e;a y otros productos +endidos por el 1rupo3 los ingresos se reconocen en
el estado de resultados cuando se cumple la totalidad de los siguientes re@uisitosJ i: se Da trans&erido al
comprador los riesgos y bene&icios de los bienes y no se conser+a ningGn control signi&icati+o de =stos3
ii: el importe de los ingresos y costos incurridos o por incurrir3 son determinados de manera con&iable3 y
iii: es probable @ue el 1rupo reciba los bene&icios econ!micos asociados con la +enta"
0os ingresos por la +enta de productos se miden por el +alor ra;onable de la contraprestaci!n recibida o
por recibir3 neta de de+oluciones y estimaciones3 descuentos comerciales3 de reba*as por +olumen3
descuentos por pagos en e&ecti+o y de los impuestos espec8&icos sobre el consumo"
0os anticipos de clientes se clasi&ican como pasi+o a corto pla;o y son aplicados al resultado del e*ercicio
con&orme se entregan los productos"
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Ingresos por servicios
0os ingresos por la prestaci!n de ser+icios 5principalmente ser+icios de transporte y ser+icios
administrati+os3 @ue se presentan dentro de otros ingresos normales de la acti+idad:3 se reconocen
con&orme se prestan estos y adicionalmente se cumpla conJ i: el importe de los ingresos y costos
incurridos en la prestaci!n del ser+icio son determinados de manera con&iable3 y ii: es probable @ue el
1rupo reciba los bene&icios econ!micos asociados con la prestaci!n del ser+icio"
0os ingresos en los casos en @ue el 1rupo actGa como agente y no como principal respecto a los riesgos y
bene&icios asociados con la transacci!n3 se reconocen netos de los costos relacionados con dicDa
transacci!n"
Ingresos por rentas # regalas
0os ingresos por rentas se reconocen en otros ingresos operati+os sobre una base de l8nea recta durante el
pla;o del arrendamiento" 0as regal8as procedentes del uso de terceros de recursos de la empresa3 se reco-
nocen en otros ingresos normales de la operaci!n sobre base de+engada3 de acuerdo con la sustancia del
acuerdo correspondiente"
Ingresos financieros
0os ingresos &inancieros incluyen intereses recibidos o por cobrar de &ondos in+ertidos3 ganancias
cambiarias3 p=rdidas en coberturas de monedas @ue compensan ganancias3 ganancias en instrumentos de
cobertura cuando no son parte de la relaci!n de contabilidad de cobertura3 as8 como cual@uier ganancia
por ine&ecti+idad de las coberturas"
>! -astos
-astos financieros
0os gastos &inancieros incluyen intereses pagados de pr=stamos3 calculados utili;ando el m=todo de
inter=s e&ecti+o3 p=rdidas cambiarias3 ganancias en coberturas de monedas @ue compensan p=rdidas3
p=rdidas en instrumentos de cobertura cuando no son parte de la relaci!n de contabilidad de cobertura3
as8 como cual@uier p=rdida por ine&ecti+idad de las coberturas"
-astos de investigacin3 desarrollo3 publicidad # promocionales # gastos por desarrollo de
sistemas
0os gastos de in+estigaci!n3 publicidad y promocionales se reconocen en resultados en el a7o en @ue se
incurren" 0os gastos de desarrollo y los gastos de desarrollo de sistemas se reconocen en el a7o en @ue se
incurren3 cuando no cumplen con el criterio de capitali;aci!n correspondiente"
-astos por regalas
El 1rupo paga regal8as relacionadas al uso de Derramientas de propiedad3 conocimientos3 procesos3
programas y ser+icios generales y administrati+os las cuales se reconocen en el estado de resultados
cuando son incurridas"
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31 de diciembre de 2013 y 2012
%ostos de compras3 recepcin # almacena'e
0os costos relacionados con la compra y recepci!n de in+entarios se incluyen dentro del costo de +entas3
as8 como los costos de almacenar y mo+er materias primas y materiales de empa@ue" 0os costos de
almacenar productos terminados en las &bricas3 as8 como los costos subsecuentes de almacena*e en
centros de distribuci!n3 se incluyen en gastos de +enta y distribuci!n"
?! (artidas no recurrentes
0as partidas no recurrentes son a@uellas @ue de acuerdo al *uicio de la /dministraci!n re@uieren ser
re+eladas en +irtud de su tama7o o su incidencia" DicDas partidas son re+eladas en la cara del estado
consolidado de resultados o por separado en notas a los estados &inancieros" 0as transacciones @ue
pueden dar lugar a partidas no recurrentes se re&ieren a p=rdidas y ganancias en la +enta de subsidiarias3
e&ectos de reestructuras3 etc" 5(=ase -ota ):
AA! &tilidad por accin
0a utilidad bsica por acci!n se calcula di+idiendo la utilidad atribuible a los due7os de la participaci!n
controladora entre el nGmero promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulaci!n durante el
e*ercicio3 e>cluidas las acciones compradas por la compa78a mantenidas en tesorer8a 5+=ase -ota 23:"
0a utilidad diluida por acci!n se calcula a*ustando el nGmero promedio ponderado de acciones ordinarias
en circulaci!n3 asumiendo la con+ersi!n de todas las acciones ordinarias potenciales" Dado @ue el 1rupo
no tiene instrumentos &inancieros @ue podr8an dar lugar a nue+as acciones3 las ganancias diluidas por
acci!n son las mismas @ue las ganancias bsicas por acci!n"
""! Informacin financiera por segmentos
El 1rupo anali;a su estructura de organi;aci!n y su sistema de presentaci!n de in&ormaci!n con el ob*eto
de identi&icar segmentos" Con respecto a los a7os @ue se presentan3 el 1rupo Da operado solamente un
segmento3 @ue es el relacionado con la producci!n3 distribuci!n y +enta de cer+e;a la cual3 es la manera en
@ue la m>ima autoridad en la toma de decisiones del 1rupo3 anali;a3 dirige y controla el desempe7o del
negocio" En la -ota . a los estados &inancieros3 se muestran los ingresos nacionales y de e>portaci!n3
incluyendo su distribuci!n geogr&ica"
%%! Activos mantenidos para su venta
0os acti+os mantenidos para su +enta se clasi&ican como mantenidos para la +enta cuando su +alor en li-
bros se recuperar principalmente a tra+=s de una transacci!n de +enta la cual sea altamente probable"
Estos acti+os se muestran al menor entre el +alor en libros y su +alor ra;onable3 menos los costos re@ueri-
dos para su +enta"
DD! I*R6 recientemente emitidos:
En la medida en @ue se espera @ue nue+os re@uerimientos de $F# sean aplicables en el &uturo3 se
resumen a continuaci!n" DicDos pronunciamientos no Dan sido aplicados por el 1rupo en la preparaci!n
de los estados &inancieros consolidados al 31 de diciembre de 2013"
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Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
$F# < $nstrumentos &inancieros
0a $F# < es la norma @ue se emiti! como parte del amplio proyecto para reempla;ar el $/ 3<" $F#
conser+a pero simpli&ica el modelo de medici!n y establece dos categor8as principales para la medici!n de
los acti+os &inancierosJ +alor ra;onable y costo amorti;ado" 0a base de su clasi&icaci!n es en &unci!n al
modelo de negocios y las caracter8sticas contractuales de los &lu*os de ca*a de un acti+o &inanciero" $F#
tambi=n introduce un nue+o modelo de contabilidad de coberturas3 al igual @ue las re+elaciones
correspondientes acerca de la administraci!n de riesgos para a@uellas entidades @ue aplican contabilidad
de coberturas" Debido a @ue la &ase de deterioro del proyecto de $F# < no se Da completado3 el $/4
decidi! @ue la &ecDa de entrada en +igor obligatoria debe ser decidida una +e; @ue el proyecto completo de
$F# < est= cerca de su terminaci!n"
Atras normas3 interpretaciones y modi&icaciones a las normas
Atros modi&icaciones a normas entrarn en +igor para periodos anuales @ue inicien despu=s del 1 de enero
de 20133 y no Dan sido listados en estos estados &inancieros consolidados ya sea por@ue no son aplicables
para el 1rupo o por su materialidad para los mismos"
Nota @ - )ventos significativos - %ombinacin de -rupo $odelo # A" In"ev
El 2< de *unio de 20123 1rupo 2odelo y /4 $n4e+3 anunciaron @ue Dab8an celebrado un /cuerdo de
Iransacci!n 5el /cuerdo de Iransacci!n o el Contrato 2aestro:" DicDo contrato establec8a @ue /4 $n4e+
ad@uirir8a el remanente de las acciones en 1rupo 2odelo de las @ue a esa &ecDa no era propietario" 0a
combinaci!n se lle+ar8a a cabo a tra+=s de una serie de pasos @ue simpli&icar8an la estructura corporati+a
del 1rupo" Como parte de la operaci!n3 entre otros3 Diblo y Direcci!n de Fbricas3 " /" de C" (" 5D$F/ -
una entidad asociada del 1rupo-:3 se &usionar8an con y en 1rupo 2odelo3 mediante la emisi!n de nue+as
acciones de 1rupo 2odelo" $nmediatamente despu=s de la &usi!n de Diblo y D$F/3 /4 $n4e+3 iniciar8a una
o&erta pGblica de ad@uisici!n de acciones en e&ecti+o 5la AP/:3 a tra+=s de la 4olsa 2e>icana de (alores3
para ad@uirir las acciones en circulaci!n de 1rupo 2odelo3 @ue no eran de su propiedad al momento de la
AP/"
/dicionalmente3 el 2< de *unio de 20123 el 1rupo3 /4 $n4e+ y Constellation 4rands3 $nc" 5Constellation:3
anunciaron @ue Dab8an celebrado un acuerdo 5el 6CroMn $mports 2embersDip $nterest PurcDase
/greement9:3 mediante el cual el 1rupo +ender8a el )0H de su participaci!n en CroMn $mports 00C3
5CroMn:3 la entidad en los Estados Fnidos de /m=rica 5EF/: @ue importa y distribuye las marcas del
1rupo en EF/3 la cual dar8a a Constellation el 100H de participaci!n y control sobre CroMn" Como
resultado de dicDa operaci!n3 las marcas del 1rupo continuar8an siendo importadas3 comerciali;adas y
distribuidas de manera independiente en los EF/ a tra+=s de CroMn3 en t=rminos econ!micos similares a
los @ue recib8a a esa &ecDa3 mientras @ue 1rupo 2odelo y /4 $n4e+ le garanti;ar8an la continuidad en el
suministro3 la calidad de los productos y la capacidad para introducir inno+aciones" CroMn continuar8a
administrando todos los aspectos del negocio3 incluyendo la comerciali;aci!n3 la distribuci!n y las
decisiones sobre precios"
El 1' de &ebrero de 20133 1rupo 2odelo3 /4 $n4e+ y Constellation anunciaron una modi&icaci!n al
acuerdo original3 mediante el cual se reconoc8a a CroMn como una entidad controlada en su totalidad por
Constellation y otorg! a Constellation operaciones independientes para la &abricaci!n de cer+e;a
independiente3 as8 como el canal total de utilidades del 1rupo de todas las +entas en EF/ y los derecDos a
perpetuidad sobre determinadas marcas del 1rupo @ue CroMn distribuye en EF/" Como parte de las
modi&icaciones al acuerdo original3 el 1rupo +ender8a tambi=n dos de sus subsidiarias3 Compa78a
Cer+ecera de CoaDuila3 " /" de C" (" y er+icios 2odelo de CoaDuila3 " /" de C" ("3 locali;adas en Piedras
-egras3 2=>ico3 ambas ociedades re&eridas en adelante como el -egocio de Cer+e;a de Piedras -egras"
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-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
El 1< de abril de 20133 /4 $n4e+3 1rupo 2odelo3 Constellation y CroMn3 llegaron a un acuerdo &inal con el
Departamento de Busticia de EF/3" El acuerdo &ue substancialmente similar al acuerdo modi&icatorio
anunciado el 1' de &ebrero de 2013 e incluy! compromisos +inculantes dise7ados para asegurar una
pronta desin+ersi!n de acti+os de parte de /4 $n4e+ a &a+or de Constellation3 la e>pansi!n necesaria de la
cer+ecer8a de Piedras -egras por parte de Constellation3 as8 como ciertas garant8as de distribuci!n a &a+or
de Constellation en EF/"
El 23 de abril de 20133 como parte de la operaci!n anunciada el 2< de *unio de 20123 /4 $n4e+ lle+! a
cabo un incremento de capital en 1rupo 2odelo y el 2' de abril de 20133 surtieron plenos e&ectos las
&usiones de 1rupo 2odelo3 Diblo y D$F/3 a tra+=s de can*e de acciones"
El ' de *unio de 20133 /4 $n4e+ complet! su combinaci!n con 1rupo 2odelo a tra+=s del cierre y la
li@uidaci!n de la AP/ por el remanente de las acciones de 1rupo 2odelo de las @ue no era propietaria" /l
cierre del ' de *unio de 2013 y despu=s de la li@uidaci!n y pago de la AP/3 /4 $n4e+ se con+irti! en
propietaria de apro>imadamente el <)H de las acciones en circulaci!n de 1rupo 2odelo y obtu+o control"
/4 $n4e+ estableci! y &onde! un Fideicomiso3 @ue continuar aceptando o&ertas de los accionistas de
1rupo 2odelo al precio de <"1) d!lares americanos por acci!n por un periodo de Dasta 2) meses3 despu=s
del cierre de la AP/3 periodo por el cual 1rupo 2odelo continuar listada en la 4olsa 2e>icana de (alores
542(:"
El . de *unio de 20133 &ueron completadas las operaciones con Constellation"
$gualmente re&erirse a las -ota ) y -ota 1L"
Nota A - %ombinacin de negocios con asociada # venta de subsidiarias
A! %ombinacin de DI*A
El 2' de abril de 20133 surtieron e&ectos legales las &usiones de Diblo y D$F/ con y en 1rupo 2odelo "
Debido a @ue3 con anterioridad a la &usi!n3 el 1rupo pose8a un ',H de participaci!n en D$F/3 la &usi!n de
D$F/ en 1rupo 2odelo es considerada como una combinaci!n de negocios por etapas3 de con&ormidad
con las $F#"
0a siguiente tabla resume la consideraci!n relacionada a la &ecDa de la &usi!nJ
29 #! a4)l #!
2013
Consideracin relacionada correspondiente al canje de acciones de capital
(103,278,679 acciones ordinarias) $11,575,493
Valor razonable de la participacin mantenida en DFA previo a la combinacin de
negocios 7,875,000
To(al 'o+")#!a')1+ L1N,9:0,9N3
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0os acti+os y pasi+os reconocidos como resultado de la combinaci!n de negocios se muestran a
continuaci!nJ
Valor razonable provisional
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 948,177
Cuentas y documentos por cobrar 2,277,069
nventarios 1,007,753
Propiedades, planta y equipo 9,826,262
Otros activos 137,787
mpuestos a las utilidades diferidos (12,170)
Proveedores, acreedores y otras cuentas por pagar (2,732,025)
Prstamos bancarios (858,353)
Beneficios a los empleados (463,347)
To(al a'()0o" +!(o" )#!+()F)'a4l!" 10,131,1:3
Crdito mercantil 9,319,340
Total consideracin L1N,9:0,9N3
Para combinaciones de negocios @ue se lle+an a cabo por etapas3 las $F# re@uieren @ue cual@uier
participaci!n pre+iamente mantenida por un ad@uirente en la entidad ad@uirida3 sea a*ustada a su +alor
ra;onable a la &ecDa de la combinaci!n3 y cual@uier ganancia 5o p=rdida: en +aluaci!n contra el +alor en
libros3 sea reconocida en el estado consolidado de resultados" 0as $F# tambi=n re@uieren @ue cual@uier
monto pre+iamente reconocido en la utilidad integral relacionado con dicDas in+ersiones3 sea reciclado al
estado consolidado de resultados3 como si dicDa in+ersi!n Dubiera sido +endida" El 1rupo Da estimado el
+alor ra;onable de su in+ersi!n inicial del ',H de participaci!n en D$F/ en P.3L.)3000" Como resultado
de medir a +alor ra;onable dicDa participaci!n pose8da en D$F/ antes de la &usi!n3 el 1rupo Da reconocido
una ganancia no relacionada con &lu*o de e&ecti+o y no recurrente por P233'13.<,3 @ue se incluye dentro
del rubro ganancias no recurrentes3 neto3 dentro del estado consolidado de resultados" El +alor ra;onable
de las 10332.L3,.< acciones ordinarias emitidas como consideraci!n trans&erida por D$F/ 5P113).)3'<3:
&ue determinada con base en el precio establecido por la AP/ antes mencionado"
El 1rupo est en proceso de completar la asignaci!n de la consideraci!n correspondiente a los acti+os
indi+iduales sumados y los pasi+os asumidos de acuerdo a lo establecido por $F# 3" 0a asignaci!n
pro+isional de la consideraci!n correspondiente incluida en el estado consolidado de situaci!n &inanciera
al 31 de diciembre de 20133 est basada en la actual me*or estimaci!n de la /dministraci!n del 1rupo3
incluyendo in&ormaci!n proporcionada por terceras partes" El proceso de completar la asignaci!n &inal
de la consideraci!n correspondiente3 pudiera resultar en a*ustes adicionales al +alor en libros de los
importes reconocidos de acti+os y pasi+os y en la determinaci!n de cual@uier monto residual @ue ser
asignado en el cr=dito mercantil"
0as operaciones resultaron en un reconocimiento pro+isional de cr=dito mercantil de P<331<33'0 al 31 de
diciembre de 2013" 0os &actores @ue contribuyeron al reconocimiento de un cr=dito mercantil incluyen
econom8as de escala mediante la combinaci!n de oportunidades3 la obtenci!n de me*ores mrgenes
operati+os en operaciones relacionadas con material de empa@ue y acceso a compartir me*ores prcticas"
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
-ingGn monto del cr=dito mercantil asociado con esta combinaci!n de negocios es deducible para e&ectos
de los impuestos a las utilidades"
0a +aluaci!n de propiedades3 planta y e@uipo3 pr=stamos bancarios3 bene&icios a los empleados y otros
acti+os y pasi+os3 se basaron en la actual me*or estimaci!n de la /dministraci!n del 1rupo3 con
in&ormaci!n de terceros independientes"
El +alor ra;onable de las cuentas y documentos por cobrar considerados en la combinaci!n3 es similar a su
+alor contractual y no se espera @ue los montos representen problemas de recuperabilidad"
0os pasi+os a su +alor ra;onable3 se Dan determinado a la &ecDa de la combinaci!n y corresponden
principalmente a pro+isiones relacionadas con el cambio de control sobre contratos e>istentes3 la
+aluaci!n de ciertos contratos onerosos y pro+isiones por asuntos legales" / la &ecDa de reporte3 estos
pasi+os se e+aluaron nue+amente y se Da determinado @ue mantienen el mismo +alor ra;onable @ue el
determinado a la &ecDa de la combinaci!n de negocios3 el cual se determin! con base en su posible
resoluci!n" El &lu*o de recursos para li@uidarlos se estima materiali;ar entre 1 y 1) a7os"
0os ingresos contribuidos por D$F/ desde el 2' de abril de 20133 incluidos en el estado consolidado de
resultados del e*ercicio3 ascendieron a apro>imadamente P13.2,33'1" i la combinaci!n Dubiera ocurrido
desde el 1 de enero de 20133 se estima @ue los ingresos3 la utilidad de operaci!n y la utilidad neta del
e*ercicio combinados 5no auditados: se Dubieran incrementado en P)'33<233 P130)L3123 y PL)L3.3'
respecti+amente" Esta in&ormaci!n &inanciera no auditada3 incluye ciertos a*ustes del m=todo de compra3
como el cambio en la estimaci!n de las depreciaciones sobre los +alores ad@uiridos de acti+os tangibles"
-o obstante3 dicDos resultados combinados no auditados3 no incluyen aDorros de gastos esperados ni
otros e&ectos de la integraci!n planeada con D$F/" En consecuencia3 dicDos montos no son
necesariamente indicati+os de los resultados si es @ue la combinaci!n Dubiera ocurrido el 1 de enero de
2013 o de lo @ue pudiera resultar en el &uturo"
"! ;enta de %ro7n3 del Negocio de %erve8a de (iedras Negras # de los derecBos a
perpetuidad de las marcas del -rupo en )&A a %onstellationC
Como se menciona en la -ota '3 el . de *unio de 20133 en una operaci!n relacionada con la combinaci!n
de 1rupo 2odelo y /4 $n4e+3 1rupo 2odelo complet! la +enta de su negocio en EF/ a Constellation"
DicDa operaci!n incluy! la +enta del )0H de participaci!n @ue el 1rupo manten8a en CroMn por un monto
total de 1"L') miles de millones de d!lares americanos3 as8 como la +enta del -egocio de Cer+e;a de
Piedras -egras y los derecDos a perpetuidad sobre determinadas marcas del 1rupo @ue CroMn importa
para su distribuci!n en EF/3 por un monto de 2"< miles de millones de d!lares americanos"
Despu=s del cierre de la operaci!n del . de *unio de 20133 el 1rupo Da recibido complementos a la
consideraci!n relacionados recuperaciones de partidas capital de traba*o por P')<33.0 y P.33L,33)L por
el cierre del precio sobre el derecDo de uso a perpetuidad para ciertas marcas en EF/3 pagaderos el . de
*unio de 201'3 acordadas en la operaci!n arriba mencionada"
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
V!+(a #! CoE +, P)!#a" N!@a" - " $4Jl)'!+')a $"o #! .a'a"
Consideracin recibida:
Venta Piedras Negras $ 9,133,872
Venta de Crown 23,815,076
Venta de derecho de uso a perpetuidad para marcas en EUA 24,641,181
Co+")#!a')1+ o)@)+al !')4)#a !l < #! T$+)o #! 2013 :<,:N0,12N
Co.%l!.!+(o a la 'o+")#!a')1+ o)@)+al <,R9:,<2R
To(al 'o+")#!a')1+ !')4)#a al 31 #! #)')!.4! #! 2013 ;:,93:,R:<
Total c o sto d e invers ion e s y costos a s o c ia d os a la f e cha d e venta 11,529, 1 52
Ga+a+')a !+ la 0!+(a !'o+o')#a !+ !"$l(a#o" L :3,N0;,<0:
0a ganancia en la +enta antes mencionada se reconoce dentro de ganancias no recurrentes3 neto3 dentro
del estado consolidado de resultados"
/4 $n4e+ y Constellation Dan acordado3 mediante un contrato de ser+icios de transici!n de tres a7os3
asegurar el abastecimiento de determinados productos y la transici!n e&iciente de las operaciones de
Piedras de -egras" De igual &orma3 como parte de los acuerdos de ad@uisici!n3 se Da negociado un
contrato de suministro temporal3 por medio del cual CroMn puede comprar in+entarios del 1rupo3 a un
precio espec8&ico3 Dasta el momento en @ue el -egocio de Cer+e;a de Piedras -egras ad@uiera la capacidad
necesaria para satis&acer el 100H de la demanda en EF/" Deri+ado de lo anterior3 1rupo 2odelo Da
reconocido un pasi+o de apro>imadamente P332,, millones de pesos por los descuentos cobrados por
anticipado relacionados con el contrato de abastecimiento temporal3 netos de la amorti;aci!n al 31 de
diciembre de 20133 los cuales se di+iden en corriente y no corriente3 dependiendo de la &ecDa estimada en
@ue sern aplicados" DicDo pasi+o se amorti;ar en el estado de resultados consolidado en l8nea con los
+olGmenes +endidos por Constellation"
0os ingresos y la utilidad de los negocios +endidos incluidos en el estado consolidado de resultados del 1
de enero de 2013 y Dasta el . de *unio de 20133 ascendieron a apro>imadamente P133.,030L<3 y
P132<'3<L0 respecti+amente"
/dicionalmente3 el 1rupo incurri! en gastos relacionados con las operaciones descritas en las -otas ' y )
por apro>imadamente P)31<.32<)3 los cuales corresponden principalmente a gastos de reestructura del
personal y e&ectos en cambios de pol8ticas operati+as relacionadas con la integraci!n y alineamiento con
/4 $n4e+3 @ue se presentan como parte del rubro ganancia neta no recurrente en el estado consolidado
de resultados"
%! 9tras ventas de subsidiarias:
/dicional a lo anterior3 durante 2013 el 1rupo +endi! dos subsidiarias relacionadas con el negocio
deporti+o3 en donde tu+o una p=rdida de P13131<." /dicionalmente el 1rupo +endi! a /nDeuser 4uscD
2=>ico ?olding3 " de #" 0" de C" (" 5/42:3 su tenedora directa3 algunas de las subsidiarias dedicadas al
negocio de comercio3 las cuales se +endieron considerando +alores de mercad0 y el 1rupo obtu+o una
p=rdida de P1L<31L<" 0as p=rdidas antes mencionadas estn incluidas en el estado de resultados dentro de
ganancias no recurrentes3 neto"
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
D! Integracin de ganancia neta3 no recurrente:
0as ganancias y p=rdidas no recurrentes deri+ados de las operaciones descritas en esta -ota se resumen a
continuaci!nJ
Ganancia por venta de subsidiarias y derechos de sub-licencia $ 53,906,705
Ganancia por valuacin de inversin previamente mantenida en DFA 2,341,796
Prdida por venta de subsidiarias (320,386)
Gastos no recurrentes (5,197, 2 9 5 )
Ganancia neta, no recurrente
Nota D - &so de 'uicio # estimaciones:
$ 50,730, 8 20
0a preparaci!n de estados &inancieros consolidados de con&ormidad con $F#3 re@uiere @ue la
/dministraci!n realice *uicios3 estimaciones contables y utilice supuestos @ue a&ectan la aplicaci!n de
pol8ticas y los montos reportados de acti+os y pasi+os3 ingresos y gastos" 0as estimaciones y los supuestos
asociados se basan en la e>periencia Dist!rica y otros +arios &actores @ue se consideran ra;onables ba*o las
circunstancias y @ue &orman la base para reali;ar *uicios sobre los +alores re&le*ados de acti+os y pasi+os3
@ue no necesariamente estn disponibles por medio de otras &uentes de in&ormaci!n" 0os resultados
reales pudieran di&erir de estas estimaciones y *uicios"
0as estimaciones y los supuestos subyacentes son re+isadas de &orma continua" 0as re+isiones a las esti-
maciones contables son reconocidas en el periodo en el @ue se lle+aron a cabo3 solo si dicDas re+isiones
a&ectan tal periodo3 o son reconocidas en ese y en periodos &uturos3 si las re+isiones a&ectaran ambos pe-
riodos"
/un@ue cada una de las pol8ticas contables signi&icati+as re&le*a *uicios3 +aloraciones o estimaciones3 el
1rupo considera @ue las siguientes pol8ticas contables re&le*an los *uicios3 estimaciones y suposiciones
ms cr8ticos3 @ue son importantes para sus operaciones de negocios y para el entendimiento de sus resul-
tadosJ combinaciones de negocios3 cr=dito mercantil3 deterioro3 pro+isiones3 bene&icios a empleados3 y
determinaci!n de impuestos a la utilidad"
De &orma anual y en cual@uier momento en @ue ocurra un e+ento @ue lo re@uiera3 se reali;an anlisis de
deterioro del cr=dito mercantil y de los acti+os intangibles de +ida inde&inida3 con el &in de determinar si el
+alor en libros e>cede los +alores recuperables" Estos clculos se basan en estimaciones de &lu*os de
e&ecti+o &uturos @ue se determinaron considerandoJ i: el plan estrat=gico aprobado por la /dministraci!n
cla+eK ii: &uentes e>ternas respecto a tendencias macro econ!micas3 de in&laci!n3 de tipos de cambio y de
industria3 iii: e>periencia pasadaK y i+: el uso de algunas e>trapolaciones"
e utili;an supuestos actuariales para anticipar e+entos &uturos y son utili;ados para calcular los costos y
las obligaciones de las pensiones y primas de antigNedad a los empleados de largo pla;o" Estos &actores
incluyen supuestos como tasas de crecimiento3 incremento &uturo de pensiones3 incrementos de in&laci!n
y esperan;a de +ida"
0a /dministraci!n del 1rupo determina sus impuestos tomando en cuenta las disposiciones &iscales
+igentes y su interpretaci!n a las mismas3 considerando su me*or estimaci!n3 sin embargo3 e>isten ciertos
clculos y transacciones para los cuales la determinaci!n &inal de los impuestos pudiera ser incierta"
0os *uicios reali;ados por la /dministraci!n en la aplicaci!n de $F# @ue tienen un impacto signi&icati+o
en los estados &inancieros y estimaciones con un riesgo signi&icati+o de a*ustes el a7o siguiente o periodos
subsecuentes3 son discutidas en las notas rele+antes correspondientes 5(er -otas 1.3 2) y 2,:"
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
0os *uicios signi&icati+os utili;ados por la /dministraci!n en la aplicaci!n de las pol8ticas contables del
1rupo y las +ariables cla+e para estimar incertidumbres3 para la preparaci!n de estos estados &inancieros
consolidados3 son los mismos @ue los aplicados en los estados &inancieros consolidados al y por el a7o
terminado el 31 de diciembre de 20123 e>cepto por la +aluaci!n de los acti+os indenti&icables ad@uiridos y
las obligaciones asumidas como parte de la asignaci!n del precio de compra de D$F/" El 1rupo est en
proceso de &inali;ar la asignaci!n del precio de compra de los acti+os indi+iduales ad@uiridos y las
obligaciones asumidas de acuerdo con $F# 3 6Combinaci!n de -egocios9" Posterior a la combinaci!n del
1rupo con D$F/3 el 1rupo absorbi! mediante &usi!n a D$F/ y se presenta consecuentemente en sus
estados &inancieros consolidados" (er -otas ' y )"
Nota E - Informacin financiera por segmentos:
El Conse*o de /dministraci!n del 1rupo3 es la m>ima autoridad en la toma de decisiones y Da
determinado @ue el 1rupo opera un solo segmento de negocios3 @ue corresponde a la producci!n3
distribuci!n y +enta de cer+e;a" 0os costos3 gastos y acti+os @ue son incurridos y utili;ados por el 1rupo
en el desarrollo del negocio3 no son asignados por distribuci!n geogr&ica y corresponden al negocio de
cer+e;a en general" Por esta ra;!n la medici!n de acti+os3 de costos y gastos por distribuci!n geogr&ica
no son re+isados regularmente por el Conse*o de /dministraci!n"
El Conse*o de /dministraci!n anali;a y controla el negocio en relaci!n a sus +entas nacionales y de
e>portaci!n3 as8 como en su distribuci!n geogr&ica como sigueJ
Aos terminados
31 de d icie m bre de
Ventas netas:
Nacional
Exportacin
Total ventas netas
Costos y gastos operativos
Ganancia no recurrente, neta
Utilidad de operacin
ngresos financieros - Neto
Utilidad antes de provisin para impuestos a la utilidad
mpuestos a la utilidad
Utilidad neta consolidada del ejercicio
Propiedades, planta y equipo:
Mantenidos en territorio nacional
Mantenidos en el extranjero
Total
0os dems acti+os no circulantes3 se mantienen en territorio nacional"
El 1rupo tiene mGltiples clientes de los cuales ninguno de &orma indi+idual representa +entas
signi&icati+as"
2013 2012
$ 63,396,366 $ 59,521,754
25,206, 3 45 39,775, 7 08
88,602,711 99,297,462
70,053,186 74,191,865
50,730, 8 20 -
69,280,345 25,105,597
1,896,8 8 5 398,0 6 0
71,177,230 25,503,657
22,666, 9 78 6,588,3 4 0
$ 48,510, 2 52 $ 18,915, 3 17
$ 54,249,908 $ 57,962,136
905,1 1 9 1,083,1 2 8
$ 55,155, 0 27 $ 59,045, 2 64
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
El 1rupo tiene presencia en los cinco continentes" El +olumen de +entas de e>portaci!n se distribuy! de
la siguiente maneraJ
0a disminuci!n en el porcenta*e de representaci!n de Estados Fnidos y Canad respecto a 20123 as8 como
de las +entas de e>portaci!n3 se debe a la +enta de CroMn @ue se describe en las -otas ' y )"
0os ingresos pro+enientes de operaciones distintas de cer+e;a3 igualmente se incluyen en el segmento de
+entas nacionales"
Nota F - )fectivo # e.uivalentes de efectivo:
0a integraci!n de dicDo concepto se muestra a continuaci!nJ
31 de 31 de
diciembre diciembre
Co n c e pto de 20 1 3 de 20 1 2
Efectivo $ 2,010 $ 108,789
Depsitos bancarios 18,039,363 817,465
nversiones de gran liquidez 81,781, 9 93 28,192, 5 20
Total efectivo y equivalentes de efectivo $ 99,823, 3 66 $ 29,118, 7 74
Nota G - %uentas # documentos por cobrar:
a" El saldo de este rengl!n se integra como sigueJ
31 de 31 de
diciembre diciembre
Co n c e pto de 20 1 3 de 20 1 2
Clientes $ 6,920,548 $ 7,607,343
Constellation (Notas 4 y 5) 7,301,039 -
Deudores diversos 307,4 1 8 309,2 5 7
14,529,005 7,916,600
Menos- Provisin para deterioro de cuentas por cobrar (2,141,2 9 0) (1,316, 9 2 0 )
12,387,715 6,599,680
mpuesto al valor agregado por acreditar 461,270 653,585
Funcionarios y empleados 91,789 25,989
b" 0as cuentas y documentos por cobrar a largo pla;o se presentan descontadas a su +alor presente3
utili;ando una tasa de descuento de 3"1H3 e@ui+alente a la tasa de rendimiento obtenida por el 1rupoK
el monto del descuento aplicado a resultados &ue de apro>imadamente P<03'2. de gasto 5P1,3.21 de
gasto en 2012:"
2013 2012
Estados Unidos y Canad 75.1% 81.4%
Europa 9.1% 7.9%
Oceana 6.2% 4.2%
Asia y Latinoamrica 9.6% 6.5%
100% 100%
Partes relacionadas (Nota 27) 811,4 0 6 15,254
13,752,180 7,294,508
Menos- Cuentas y documentos por cobrar a corto plazo (13,0 1 4,23 2 ) (6,360, 6 6 2 )
Cuentas y documentos por cobrar a largo plazo $ 737,9 4 8 $ 933,8 4 6
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
c" El +alor ra;onable de las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es similar a su +alor en
libros3 incluyendo las no circulantes3 ya @ue el monto del descuento no es signi&icati+o"
0a antigNedad de las cuentas por cobrar3 deudores di+ersos y cuentas y documentos por cobrar a largo
pla;o3 se presenta a continuaci!nJ
Valor en libros al
De los cuales:
no
deteriorados o
vencidos a la
De los cuales vencidos y no deteriorados a la fecha de reporte
31 de diciembre fecha de Menos de 30 Entre 30 y 59 Entre 60 y 89 Ms de 90
de 2013 reporte das das das das
Cuentas y documentos por cobrar ................. 5,086,676 4,383,489 341,089 87,906 57,657 216,535
Constellations Brands nc ..............................
7,301,039 7,301,039
C$!+(a" - #o'$.!+(o" %o 'o4a
#!(!)oa#o" INo(a 2:=
12,3R<,<1: 11,;R9,:2R 391,0RN R<,N0; :<,;:< 21;,:3:
2,191,2N0
To(al '$!+(a" - #o'$.!+(o" %o 'o4a 19,:2N,00:
De acuerdo con $F# . 6$nstrumentos FinancierosJ #e+elaciones93 el anlisis de antigNedad @ue se
muestra arriba sobre los acti+os &inancieros +encidos y no deteriorados3 tambi=n incluye la porci!n no
corriente de las cuentas y documentos por cobrar a clientes" 0os montos +encidos no &ueron deteriorados
en los casos en @ue la recuperabilidad es considerada probable3 por e*emplo el 1rupo cuenta con
su&icientes garant8as" Durante los e*ercicios de 2013 y 20123 los cargos por concepto de deterioro &ueron
de PL2'33.0 y P)3)3012 respecti+amente3 los cuales estaban cubiertos totalmente con las estimaciones
reali;adas sobre los saldos de cobro dudoso" 0os cargos y re+ersiones de la pro+isi!n por deterioro para
cuentas y documentos por cobrar Dan sido incluidos en el rubro de gastos de operaci!n en el estado de
resultados" Cuando no e>isten ms e>pectati+as de recuperar la cuenta con un cliente se cancela su saldo
y la pro+isi!n por deterioro relacionada" 0a e>posici!n del 1rupo a los riesgos de cr=dito se re+elan en la
-ota 2)"
Nota 1H - Inventarios:
El saldo de este rubro se integra de la siguiente maneraJ
Co n c e pto
31 de
diciembre
de 20 1 3
31 de
diciembre
de 20 1 2
Producto terminado $ 708,336 $ 2,950,607
Produccin en proceso 380,187 794,741
Materias primas 3,680,827 3,607,908
Envase y empaque 595,809 1,440,325
Partes y refacciones 627,244 522,901
Vinos, licores y abarrotes 17,851 397,215
Mercancas en trnsito y anticipos a proveedores 70,531 160,624
Otros 131,5 3 8 327,3 3 7
$ 6,212,3 2 3 $ 10,201, 6 58
El costo de los in+entarios reconocido en el estado de resultados e incluido dentro del rubro de costo de
+entas3 asciende a P3.3)2'3))' 5P''3''.3'), en 2012:"
0as p=rdidas por deterioro de los in+entarios3 reconocidas en los resultados de 20133 ascendieron a
P1,L32<, 5P)<) en 2012:"
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Nota 11 - Inversiones en asociadas:
0os mo+imientos de la in+ersi!n en asociadas se anali;an a continuaci!nJ
2013 2012
Saldo inicial $ 6,800,193 $ 6,155,929
Participacin en resultados 165,144 1,025,629
Dividendos (151,522) (411,048)
Aportacin de capital 11,772 1,148
Disminucin por fusin con DFA (5,533,204) -
ncremento de asociada por fusin con DFA 131,145 -
Otros movimientos 48,650 28,535
Saldo final $ 1,472,1 7 8 $ 6,800,1 9 3
/l 31 de diciembre de 20123 la principal in+ersi!n de este rubro era D$F/3 cuyo importe ascend8a a
P)3,)332L'" DicDo importe estaba +aluado por medio del m=todo de participaci!n" Posterior a la
combinaci!n del 1rupo con D$F/3 el 1rupo absorbi! por &usi!n a D$F/3 lo @ue result! en la eliminaci!n
de la in+ersi!n en asociadas pre+iamente mantenida en D$F/ a dicDa &ecDa3 reconociendo en sus
resultados los e&ectos correspondientes" (er -otas ' y )"
0as in+ersiones en asociadas se encuentran integradas de la siguiente maneraJ
Porcentaje de
participacin
en las acciones
que forman el Pas donde
A l 31 de diciembre de
Compaas capital soci a l opera 2013 2012
DFA
Manantiales la Asuncin, S. A. P. . de C. V.
(60% econmico y 49% con derecho a voto)
46 (ver Notas 4 y 5)
60
Mxico
Mxico
$ -
724,707
$ 5,653,284
625,718
Modelo Molson mports, Ltd. 50 Canad 261,221 273,769
Otras inversiones Varias Mxico 486,250 247,422
$ 1,472,178 $ 6,800,193
/l 31 de diciembre de 20123 la Gnica asociada considerada material correspond8a a D$F/" 0a in&ormaci!n
&inanciera de D$F/ y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2012 y por el a7o terminado en esa &ecDa3 era
como sigueJ
2012
Activos $ 13,820,155
Pasivos 2,649,701
Capital contable 11,170,454
Ventas netas 7,002,579
Utilidad neta consolidada 1,793,6 5 8
Participacin reconocida en los resultados del Grupo $ 825,0 8 3
a" 0as dems asociadas no se consideran materiales para el 1rupo y su participaci!n en los resultados
del a7o ascendi! a P1,)31'' 5P2003)'0 en 2012:"
b" 0a participaci!n en los resultados de las entidades @ue cuya acti+idad se relaciona directamente con la
acti+idad del 1rupo3 se presenta por separado dentro de la utilidad de operaci!n"
Pgina 30
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
c" Con &ecDa 12 de no+iembre de 20133 el 1rupo &irm! un acuerdo para la terminaci!n anticipada de la
asociaci!n @ue se tiene 2olson $nc"3 para la operaci!n y distribuci!n de la +enta de cer+e;a en Canad3
dicDa disoluci!n surtir e&ectos a partir del 2L de &ebrero del 201'"
Nota 12 - (ropiedades3 planta # e.uipo:
a" 0as propiedades3 planta y e@uipo se resumen a continuaci!nJ
Saldo inicial en libros neto
Terrenos y
edif ici o s
Planta y
equipo
Envases y
empaques
Mobiliario y
acces o rios
Construcciones
en pr o c e s o Total
21,301,228 24,771,699 3,396,651 5,065,218 4,510,468 59,045,264
Adquisiciones
ncremento por combinacin de
negocios, neto
150,890
3,451,118
45,245
4,994,889
260,012
-
507,967
110,521
2,379,143
1,269,734
3,343257
9,826,262
Bajas, neto
Disminucin por ventas de
subsidiarias, neto
(205,916)
(3,330,207)
(84,670)
(6,335,500)
(578,104)
-
(985,929)
(120,063)
(13,306)
(583,395)
(1,867,925)
(10,369,165)
Traspasos (655,157) 1,036,819 9,370 - (906,170) (515,138)
Depreciacin (261,84 2 ) (2,15 7 ,758) (632,90 8 ) (1,25 5 ,020) - (4,30 7 ,528)
Saldo final en libros neto 20,45 0 ,114 22,27 0 ,724 2,45 5 ,021 3,32 2 ,694 6,65 6 ,474 55,15 5 ,027
Al 31 de dic iembre 2013
Costo 38,558,221 77,416,084 4,197,560 17,266,526 6,656,474 144,094,865
Depreciacin acumulada (18,10 8 ,107) (55,14 5 ,360) (1,74 2 ,539) (13,94 3 , 832) - (88,93 9 ,838)
Valor neto en libros $ 20,45 0 ,114 $ 22,27 0 ,724 $ 2,45 5 ,021 $ 3,32 2 ,694 $ 6,65 6 ,474 $ 55,15 5 ,027
Al 31 de dic iembre de 2012
Saldo inicial en libros neto 21,596,619 26,472,550 2,855,584 4,711,658 3,794,743 59,431,154
Adquisiciones 216,717 191,979 1,362,952 1,620,364 2,034,014 5,426,026
Bajas, neto (78,542) (245,744) (357,353) (149,637) (343) (831,619)
Traspasos 110,336 276,144 45,635 199,889 (1,317,946) (685,942)
Depreciacin (543,90 2 ) (1,92 3 ,230 ) (510,16 7 ) (1,31 7 ,056 ) - (4,29 4 ,355 )
Saldo final en libros neto 21,30 1 ,228 24,77 1 ,699 3,39 6 ,651 5,06 5 ,218 4,51 0 ,468 59,04 5 ,264
Al 31 de dic iembre 2012
Costo 27,632,791 45,910,082 4,132,956 11,915,894 4,510,468 94,102,191
Depreciacin acumulada (6,33 1 ,563 ) (21,13 8 ,383 ) (736,30 5 ) (6,85 0 , 676 ) - (35,05 6 ,927 )
Valor neto en libros $ 21,30 1 ,228 $ 24,77 1 ,699 $ 3,39 6 ,651 $ 5,06 5 ,218 $ 4,51 0 ,468 $ 59,04 5 ,264
0a l8nea de traspasos se re&iere principalmente a traspasos de construcciones en proceso Dacia su
respecti+a categor8a de acti+os3 as8 como al rubro de acti+os mantenidos para su +enta"
b" 0a /dministraci!n del 1rupo estima @ue la conclusi!n de las obras en proceso3 re@uerir de una in+er-
si!n adicional de P,.030,L 5P330303')3 al 31 de diciembre de 2012: apro>imadamente3 y sern
destinados para la construcci!n de bodegas3 o&icinas y ad@uisici!n e instalaci!n de nue+as l8neas de
producci!n3 se estima @ue dicDas obras sean concluidas durante 201'"
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31 de diciembre de 2013 y 2012
Nota 13 - Activos intangibles # cr4dito mercantil:
0os acti+os intangibles se resumen a continuaci!nJ
Al 31 de dic iembre de 2013
Por el ao terminado el
31 de diciembre de 2013:
Crdito Activos
m erca n ti l co m e rc ial e s Soft w are Otr o s T ota l
Valor neto en libros inicial $ 903,504 $ 2,181,055 $ 3,501,058 $ 491,087 $ 7,076,704
Adquisiciones - 80,973 408,045 430,193 919,211
Generado por combinacin
de negocios 9,319,340 - 9,319,340
Bajas (469) (2,928,719) (116,933) (3,046,121)
Disminucin por ventas de subsidiarias, neto (304,056) (102,771) (43,793) (166,776) (617,396)
Amortizacin - (355,67 9 ) (73,520 ) (429,19 9 )
Valor neto en libros final 9,91 8 ,788 2,15 8 ,788 580,912 564,051 13,22 2 ,539
Al 31 de dic iembre de 2013
Costo 9,918,788 2,158,788 972,571 846,310 13,896,457
Amortizacin acumulada - - (391,65 9 ) (282,25 9 ) (673,91 8 )
Valor en libros neto $ 9,91 8 ,788 $ 2 , 15 8 ,788 $ 580,912 $ 564,051 $ 13,22 2 ,539
Al 31 de dic iembre de 2012
Por el ao terminado el
31 de diciembre de 2012:
Valor neto en libros inicial 903,504 2,024,748 3,610,082 553,740 7,092,074
Adquisiciones 163,564 331,350 422 495,336
Bajas (7,251) (7,603) (688) (15,542)
Amortizacin - (432,771) (62,394) (495,165)
Traspasos (6 ) - 7 1
Valor neto en libros final 903,504 2,18 1 ,055 3,50 1 ,058 491,087 7,07 6 ,704
Al 31 de dic iembre de 2012
Costo 903,504 2,181,055 4,458,983 777,227 8,320,769
Amortizacin acumulada - - (957,92 5 ) (286,14 0 ) (1,24 4 ,065 )
Valor en libros neto $ 903,504 $ 2,18 1 ,055 $ 3,50 1 ,058 $ 491,087 $ 7,07 6 ,704
El incremento en el cr=dito mercantil se debe a la combinaci!n de negocios con D$F/ por un monto de
P<331<33'0" (er -otas ' y )"
0as re+isiones del deterioro en el cr=dito mercantil se lle+an a cabo de &orma anual3 o con mayor
&recuencia si los acontecimientos o cambios en las circunstancias indican un posible deterioro" El +alor en
libros del cr=dito mercantil se compara con la cantidad recuperable3 @ue es el +alor ms alto entre el +alor
en uso y el +alor ra;onable menos los costos de +enta" Cual@uier deterioro se reconoce inmediatamente
como un gasto y no se re+ersa posteriormente"
/l 31 de diciembre de 2013 y 20123 el 1rupo no Da determinado deterioro en el cr=dito mercantil" El
1rupo no puede predecir si es @ue un e+ento @ue puede generar deterioro +a a ocurrir3 cuando +a a ocurrir
o como +a a a&ectar los +alores reportados de los acti+os" El 1rupo considera @ue todas sus estimaciones
son ra;onablesJ son consistentes con sus reportes internos y re&le*an la me*or estimaci!n de la
/dministraci!n3 sin embargo3 e>isten incertidumbres inDerentes @ue la /dministraci!n pudiera no
controlar" El 1rupo reali;a anlisis de sensibilidad de los principales supuestos durante su +aluaci!n3
incluyendo el promedio ponderado del costo de capital y de la tasa de crecimiento terminal" i bien un
cambio en las estimaciones utili;adas pudiera tener un impacto material en la determinaci!n de los
+alores ra;onables y generar un cargo por deterioro3 el 1rupo3 basado en los anlisis de sensibilidad
reali;ados de los supuestos base3 no conoce de algGn posible cambio ra;onable en los supuestos cla+e
utili;ados @ue pudiera causar @ue el +alor en libros de la unidad de negocios pudiera e>ceder su +alor
recuperable"
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31 de diciembre de 2013 y 2012
0a metodolog8a del clculo de deterioro del 1rupo est de acuerdo a la $/ 3,3 en la cual los m=todos de
+alor ra;onable menos costos de +enta y +alor en uso son tomados en cuenta" Esto consiste en aplicar el
m=todo de &lu*os descontados basados en modelos de +aluaci!n de ad@uisiciones para su Gnica unidad de
negocio"
El 1rupo reali;a el anlisis como una sola unidad generadora de e&ecti+o 5negocio de cer+e;a:3 por lo tanto
el cr=dito mercantil es considerado en su totalidad dentro de las e+aluaciones DecDas a ni+el de 1rupo" El
cr=dito mercantil representa apro>imadamente el )"'H en 2013 5'"LH en 2012: de los acti+os totales del
1rupo" iempre @ue una combinaci!n de negocios ocurre3 el cr=dito mercantil es asignado desde la &ecDa
de ad@uisici!n a la unidad de negocio de cer+e;a del 1rupo"
0os *uicios3 estimaciones y supuestos cla+e utili;ados en los clculos de los &lu*os de e&ecti+o descontados3
son los siguientesJ
- El primer a7o del modelo se basa en la me*or estimaci!n de la /dministraci!n sobre los del &lu*o
de e&ecti+o para el a7o en curso"
- Del segundo al cuarto a7o del modelo3 los &lu*os de e&ecti+o se basan en el plan estrat=gico de
1rupo 2odelo segGn lo aprobado por la /dministraci!n cla+e" El plan estrat=gico de 1rupo
2odelo se basa en &uentes e>ternas con respecto a los supuestos macroecon!micos 3 de la
industria3 la in&laci!n y los tipos de cambio3 la e>periencia de e+entos pasados y las iniciati+as
identi&icadas en t=rminos de supuestos de participaci!n del mercado3 ingresos3 costos +ariables y
&i*os3 gastos de capital y capital de traba*oK
- Para los siguientes seis a7os del modelo3 los datos del plan estrat=gico generalmente son
e>trapolados usando supuestos simpli&icados3 como +olGmenes constantes y el costo +ariable por
Dectolitro3 costos &i*os incrementados por la in&laci!n3 obtenida de &uentes e>ternasK
- 0os &lu*os de e&ecti+o despu=s del primer per8odo de die; a7os generalmente son e>trapolados
utili;ando el Qndice -acional de Precios al Consumidor 5$-PC: esperado a largo pla;o3 @ue se
obtiene de &uentes e>ternas 3 con el &in de calcular el +alor terminal3 teniendo en cuenta el anlisis
de sensibilidad de este dato" 0a tasa terminal de crecimiento aplicada esta dentro del rango de LH
y 10H"
- 0as proyecciones se Darn en la moneda &uncional correspondiente y descontando al costo
promedio ponderado de capital 5R/CC:3 teniendo en cuenta el anlisis de sensibilidad de esta
m=trica" 0a R/CC aplicada est en el rango de 0"0H y 2",H"
0os clculos arriba mencionados son corroborados por mGltiplos de +aluaci!n3 coti;aciones de acciones
de entidades pGblicas u otros indicadores de +alor ra;onable disponibles"
0os dems acti+os intangibles de +ida inde&inida 5acti+os comerciales: &ueron e+aluados para deterioro
utili;ando los mismos supuestos y metodolog8a antes descrita" /l 31 de diciembre de 2013 y 2012 el
1rupo no Da determinado deterioro en los acti+os intangibles de +ida inde&inida" i bien un cambio en las
estimaciones utili;adas pudiera tener un impacto material en la determinaci!n de los +alores ra;onables y
generar un cargo por deterioro3 el 1rupo no conoce de algGn posible cambio ra;onable en los supuestos
cla+e utili;ados @ue pudiera causar @ue el +alor en libros de la unidad de negocios pudiera e>ceder su
+alor recuperable"
/un@ue el 1rupo considera @ue sus *uicios3 supuestos y estimados son apropiados3 los resultados pueden
di&erir de estos estimados ba*o di&erentes supuestos o condiciones"
0a disminuci!n en el rubro de so&tMare se debe principalmente a la +enta del proyecto 2EI/ a una parte
relacionada 5/42:3 utili;ando +alores de mercado3 generando una p=rdida de P1'<301<3 la cual se re&le*a
dentro de otros gastos de la operaci!n"
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31 de diciembre de 2013 y 2012
Nota 1@ - (roveedores # otras cuentas por pagar:
El saldo de esta cuenta se integra como sigueJ
Co n c e pto
31 de
diciembre
de 20 1 3
31 de
diciembre
de 20 1 2
Proveedores de bienes y servicios $ 7,078,412 $ 5,428,153
Acreedores diversos 1,151,748 881,942
Anticipos de clientes 23,278 411,353
Cuentas por pagar a partes relacionadas (Nota 27) 1,477,703 83,754
Sueldos y salarios 455,134 690,046
mpuestos locales y federales 505,0 7 8 528,834
Total de proveedores y otras cuentas por pagar $ 10,691, 3 53 $ 8,024,0 8 2
Nota 1A - (rovisiones:
/ continuaci!n se anali;an las principales pro+isiones del 1rupoJ
Saldo inicial Saldo al 31
Tipo de al 31 de diciembre de diciembre
provis i n de 2 0 12 ncrementos Apli c aci o nes Can c ela c io n e s de 2 0 13
Contratos onerosos $ - $ 507,748 $ - $ - $ 507,748
Disputas y litigios 130,0 0 0 99,411 (14,3 2 0) (145, 6 8 0 ) 69,411
$ 130,0 0 0 $ 607,1 5 9 ($ 14,32 0 ) ($ 145,6 8 0) $ 577,1 5 9
0os contratos onerosos se re&ieren al m8nimo costo ineludible de continuar con el contrato3 los cuales
&ueron ad@uiridos en la combinaci!n de negocios y no a&ectaron los resultados del e*ercicio"
0as disputas y litigios se re&ieren a +arios litigios3 en donde de acuerdo a la opini!n de los abogados del
1rupo3 se estima @ue los cambios en las circunstancias en 20133 generarn salidas de recursos por parte
del 1rupo para resol+er estos asuntos" /ctualmente estos asuntos estn en proceso y no se conoce una
&ecDa en la @ue puedan resol+erse los mismos 5-ota 2,:"
e estima li@uidar las pro+isiones de acuerdo a la siguiente +entana de tiempoJ
Tipo de
provis in Total < 1 ao 1 2 a o s 2 5 a o s > 5 a o s
Contratos onerosos $ 507,748 $ 12,626 $ 48,584 $ 97,739 $ 348,799
Disputas y litigios 69,411 69,411 - - -
Total provisiones $ 577,1 5 9 $ 82,037 $ 48,584 $ 97,739 $ 348,7 9 9
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31 de diciembre de 2013 y 2012
Nota 1D - Impuestos a la utilidad causados # diferidos:
1DC1! 0as pro+isiones para impuestos a la utilidad se anali;an a continuaci!nJ
Aos terminados
31 de d icie m bre de
Conc epto 2013 2012
mpuestos a las utilidades causados y diferidos:
SR del ao $ 23,187,527 $ 6,917,502
ETU del ao 550,4 9 0 -
Total impuestos causados 23,738,017 6,917,502
SR diferido (1,071, 0 3 9 ) (329, 1 6 2 )
Gasto total de impuestos en el estado de resultados $ 22,666, 9 78 $ 6,588,3 4 0
1DC2! 0as principales partidas temporales @ue dieron origen al $# di&erido 5acti+o: pasi+o3 a la &ecDa de
los estados &inancieros consolidados3 se anali;an a continuaci!nJ
31 de 31 de
diciembre diciembre
Efecto en im p uesto (activ o ) pasivo: de 20 1 3 de 20 1 2
Provisin de deterioro cuentas por cobrar ($ 642,167) ($ 412,708)
Beneficios a los empleados (218,502) (498,085)
/ tra+=s de la 0ey de $ngresos para el a7o 201'3 emitida el 20 de no+iembre de 2013 y publicada en el
Diario A&icial de la Federaci!n el 11 de diciembre de 20133 se establece @ue la tasa del $# +igente para
201' y en adelante ser del 30H3 en lugar del 2<H"
#e+ersi!n estimada de las partidas temporales"- 0as principales partidas temporales de largo pla;o se
relacionan con propiedades3 planta y e@uipo3 acti+os intangibles3 descuentos cobrados por anticipado3 as8
Descuentos cobrados por anticipado (979,781) -
Provisiones, anticipos de clientes y otras cuentas por pagar (316,674) (293,418)
PTU (335,877) (343,092)
nventarios - (158,684)
nstrumentos financieros derivados, activo (100,118) -
Crdito fiscal de SR por acreditar (389,942) -
Crdito fiscal de subsidiarias (365, 6 9 0 ) (845, 1 6 2 )
mpuesto diferido activo (3,348, 7 5 1 ) (2,551, 1 4 9 )
Propiedades, planta y equipo y otros 5,695,993 6,107,166
Pagos anticipados por publicidad y otros 311,234 617,166
Activos intangibles y otros 394,970 347,788
nventarios 12,791 -
nstrumentos financieros derivados, pasivo 51,601 -
Otros 554,2 1 2 784,9 1 8
mpuesto diferido pasivo 7,020,8 0 1 7,857,0 3 8
mpuesto diferido pasivo neto $ 3,672,0 5 0 $ 5,305,8 8 9
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-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
como los bene&icios a los empleados y los impactos relacionados con la combinaci!n de negocios3 las
cuales no se espera @ue se re+ersen en un periodo de 12 meses"
1DC3! El mo+imiento de los impuestos di&eridos acti+os y pasi+os en el a7o3 sin considerar la
compensaci!n de saldos de impuestos ba*o la misma *urisdicci!n3 es el siguienteJ
2013 2012
Saldo al inicio del ejercicio $ 5,305,889 $ 5,975,126
Reconocido en resultados (1,071,039) (329,162)
Reconocido en otro resultado integral 25,070 (340,075)
ncremento por combinacin de negocios 12,170 -
Disminucin por venta de subsidiarias (600, 0 4 0 ) -
Saldo al cierre del ejercicio $ 3,672,0 5 0 $ 5,305,8 8 9
1DC@! 0a tasa legal para $# es del 33H en 2013 531H en 2012: en promedio 5segGn pa8s de origen:3 la cual
di&iere de la tasa e&ecti+a3 32H 52,H en 2012:K como se muestra a continuaci!nJ
/l 31 de diciembre de 2013 el cambio en tasas descrito en el inciso 2 de esta -ota"3 origin! un aumento
neto al saldo del pasi+o por $# di&erido de P20031)3 con su correspondiente e&ecto en los resultados del
a7o3 el cual &ue determinado con base en las e>pectati+as de re+ersi!n de las partidas temporales a las
tasas @ue estarn +igentes en los a7os subsecuentes" El incremento en la tasa e&ecti+a se debi!
principalmente a la combinaci!n de negocios de D$F/ y a la +enta de subsidiarias por los e&ectos @ue se
describen en las -otas ' y )"
2013 2012
Utilidad antes de provisin para impuestos a la utilidad $ 71,177, 2 30 $ 25,503, 6 57
SR a la tasa legal segn pas de origen 23,303,425 7,939,251
Ms (menos) efecto en el SR de las siguientes partidas:
Otras partidas - Neto 177,815 183,139
Gastos no deducibles 53,719 79,748
Prdidas contables en ventas de subsidiarias
mpuesto a cargo de la participacin no controladora de
contratos de asociacin en el extranjero
39,359
-
-
(1,008,539)
Actualizacin fiscal de propiedades, planta y equipo (431,839) (353,260)
Ajuste por inflacin deducible
Ganancia en valuacin de inversin previamente mantenida por
combinacin de DFA
(575,728)
(702,539)
(233,321)
Participacin en asociadas (49,543) (307,689)
Efecto en impuesto por cambio de tasa legal 200,153 194,823
ETU causado en subsidiarias 550,490 -
Efecto por conversin de subsidiarias en el extranjero 101,6 6 6 94,188
SR reconocido en resultados $ 22,666, 9 78 $ 6,588,3 4 0
Tasa efectiva 32% 26%
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31 de diciembre de 2013 y 2012
1DCA! E&ectos relati+os a la desconsolidaci!n &iscal:
/l 31 de diciembre de 20133 1rupo 2odelo perdi! su carcter de entidad controladora para e&ectos
&iscales3 de acuerdo a las disposiciones &iscales +igentes a esa &ecDa3 por lo cual lle+! a cabo todos los
re@uisitos establecidos en la 0ey del $# para la desconsolidaci!n &iscal de sus subsidiarias" Deri+ado de lo
anterior3 1rupo 2odelo determin! un monto a pagar de PL1,3,<.3 correspondiente a los e&ectos di&eridos
en la consolidaci!n &iscal relati+os a p=rdidas &iscales por amorti;ar e $# por di+idendos contables en las
compa78as subsidiarias del 1rupo3 para lo cual se reconoci! un pasi+o en t=rminos de las disposiciones
aplicables"
/l 31 de diciembre de 20123 el pasi+o de $# di&erido por los conceptos establecidos en la re&orma &iscal
publicada el . de diciembre de 200< 5r=gimen de consolidaci!n:3 ascend8a a P1312<31LL"
1DCD! -ue+a 0ey del $mpuesto sobre la #entaJ
El 11 de diciembre de 2013 se public! el decreto de la nue+a 0ey del $mpuesto sobre la #enta 5nue+a 0$#:
la cual entr! en +igor el 1 de enero de 201'3 abrogando la 0$# publicada el 1 de enero de 2002 5anterior
0$#:" 0a nue+a 0$# recoge la esencia de la anterior 0$#3 sin embargo3 reali;a modi&icaciones
importantes entre las cuales se pueden destacar las siguientesJ
i" 0imita las deducciones en aportaciones a &ondos de pensiones y salarios e>entos3 arrendamiento de
autom!+iles3 consumo en restaurantes y en las cuotas de seguridad socialK asimismo3 elimina la
deducci!n inmediata en acti+os &i*os"
ii" 2odi&ica la mecnica para acumular los ingresos deri+ados de ena*enaci!n a pla;o y generali;a el
procedimiento para determinar la ganancia en ena*enaci!n de acciones"
iii" 2odi&ica el procedimiento para determinar la base gra+able para la Participaci!n de los
traba*adores en la Ftilidad 5PIF:3 establece la mecnica para determinar el saldo inicial de la
cuenta de capital de aportaciones 5CFC/: y de la CFF$- y establece una nue+a mecnica para la
recuperaci!n del $mpuesto al /cti+o 5$/:.
i+" Establece una tasa del $# aplicable para 201' y los siguientes e*ercicios del 30HK a di&erencia de la
anterior 0$# @ue establec8a una tasa del 30H3 2<H3 y 2LH para 20133 201' y 201)3
respecti+amente"
0a Compa78a Da re+isado y a*ustado el saldo de impuesto di&erido al 31 de diciembre de 20133
considerando en la determinaci!n de las di&erencias temporales la aplicaci!n de estas nue+as
disposiciones3 cuyos impactos se detallan en la reconciliaci!n de la tasa e&ecti+a antes presentada"
in embargo3 los e&ectos en la limitaci!n de deducciones y otros pre+iamente indicados se aplicarn
a partir de 201'3 y a&ectarn principalmente al impuesto causado a partir de dicDo e*ercicio"
1DCE! $mpuesto Empresarial a Iasa Onica 5$EIF:J
Durante el mes de octubre de 2013 las Cmaras de enadores y de Diputados aprobaron la abrogaci!n de
la 0ey del $mpuesto Empresarial a Iasa Onica 5$EIF:3 publicada el 1 de octubre de 200.3 por lo @ue3 a
partir de la entrada en +igor del Decreto publicado el 11 de diciembre de 20133 @uedarn sin e&ecto las
resoluciones y disposiciones administrati+as de carcter general y las resoluciones a consultas3
interpretaciones3 autori;aciones o permisos otorgados a t8tulo particular3 en materia del impuesto
establecido en la 0ey del $EIF @ue se abroga"
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-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Debido al cambio antes descrito3 la Compa78a3 a partir del 1 de enero de 201'3 ser Gnicamente causante
del $# y sus impuestos di&eridos sern determinados sobre esta base" /l 31 de diciembre de 2013 no
e>ist8a $EIF di&erido @ue re@uiriera ser cancelado"
Nota 1E - "eneficios a empleados:
El 1rupo cuenta con +arios planes de bene&icio post empleo" Estos incluyen un plan de pensiones3 tanto
de contribuci!n de&inida como de bene&icio de&inido y primas de antigNedad para cubrir las obligaciones
establecidas por sus contratos de traba*o y la 0ey Federal del Iraba*o" 0os bene&icios de los planes s!lo
son e>igibles al cumplir con ciertas condiciones de edad3 a7os de ser+icios en el 1rupo yEo a7os de
participaci!n en el plan"
/ partir del 1 de diciembre de 20133 el 1rupo reali;! una modi&icaci!n a los planes de pensiones3
sustituyendo algunos planes de bene&icio de&inido por planes de contribuci!n de&inida" 0o anterior
propici! el reconocimiento de un bene&icio relacionado a la disminuci!n de la obligaci!n de bene&icio
de&inido por un monto de P,)33.')" /simismo Da destinado y restringido la cantidad de P132.33'<.3 @ue
&ormaba parte de la obligaci!n reconocida en el plan de bene&icio de&inido3 la cual ser trans&erida a
cuentas indi+iduali;adas de los bene&iciarios del plan en 201' " Esta cantidad restringida se reconoce
actualmente como parte de la obligaci!n por bene&icios de&inidos" /l 31 de diciembre de 2013 no se Da
reconocido gasto relacionado al plan de contribuci!n de&inida"
Durante el a7o terminado el 31 de diciembre de 20133 el 1rupo reali;! un proceso de reducci!n de
personal3 moti+o por el cual se reconoce un bene&icio en el periodo por P1303,32'2"
0a siguiente tabla muestra donde los montos y acti+idades deri+ados de los bene&icios a empleados son
incluidos en los estados &inancierosJ
Obligac iones en el estado de
Al 31 de dici e mbre d e
situ a c in fin a nci e ra p o r: 2013 2012
Beneficios de pensiones definidas $ 529,487 $ 1,570,432
Prima de antigedad 198,8 5 4 188,374
Pasivo en el estado de situacin financiera $ 728,3 4 1 $ 1,758,8 0 6
Cargos incluidos dentro estado del es tado
Aos terminados el
31 de d icie m bre de
de resultados en la utilidad de operacin: 2013 2012
Beneficios de pensiones definidas ($ 1,152,002) $ 245,949
Prima de antigedad 8,937 24,620
($ 1,143,0 6 5) $ 270,5 6 9
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-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
El gasto reconocido en los estados de resultado integral por los beneficios a los empleados definidos
son:
Ao terminado el
31 de diciembre de
2013 2012
Costo del servicio presente $ 372,156 $ 257,930
Costo del servicio pasado (1,687,105) (27,533)
Costo financiero, neto 171,8 8 4 40,172
1EC1! Planes de contribuci!n de&inidaJ
($ 1,143,0 6 5) $ 270,5 6 9
Para los planes de contribuci!n de&inida3 el 1rupo reali;a contribuciones a &ideicomisos @ue sern
constituidos para estos &ines" Fna +e; @ue las contribuciones Dan sido reali;adas3 el 1rupo no tiene
obligaciones adicionales"
0os gastos regulares de las contribuciones constituyen un gasto en el periodo en @ue se reali;an" En 20133
no se reali;! pago alguno a los planes de contribuci!n de&inida"
1EC2! Planes de bene&icios de&inidosJ
Durante 20133 el 1rupo no reali;! contribuciones a los planes de bene&icios de&inidos" 0a mayor8a de los
planes o&recen bene&icios @ue son e>igibles cuando el colaborador cumple con las condiciones de edad y
los a7os de ser+icio" Cuando se &ondean los acti+os del plan3 los acti+os se mantienen en Fideicomisos
legalmente separados establecidos de con&ormidad con los re@uisitos legales aplicables y la prctica
comGn en el pa8s"
1EC3! Plan de pensionesJ
0os planes son determinados sobre los salarios a la &ecDa de retiro3 @ue pro+een bene&icios a los partici-
pantes en la &orma de un ni+el de pensi!n garanti;ado pagadero de por +ida" El ni+el de los bene&icios se
determina3 dependiendo del per8odo de +ida laboral del participante y su salario en los a7os &inales
pr!>imos al retiro" 0os pagos de pensiones3 se actuali;an considerando la in&laci!n 0a mayor8a de los
pagos a bene&iciarios3 pro+ienen de &ideicomisos irre+ocables @ue administran los &ondos del plan" En
a@uellos casos en @ue no e>ista un &ondo en &ideicomiso3 el 1rupo reali;a los pagos con&orme se Dacen
e>igibles" 0os acti+os del plan administrados por &ideicomisos irre+ocables3 se rigen por las regulaciones
correspondientes3 considerando la naturale;a de la relaci!n entre el 1rupo y los bene&iciarios y su compo-
sici!n y establecen @ue Gnicamente podrn ser utili;ados para el pago de obligaciones a sus bene&iciarios3
@ue son los participantes del plan"
1EC@! Prima de antigNedad
0a Prima de antigNedad3 se determina de acuerdo con lo se7alado en el /rt8culo 1,2 de la 0ey Federal del
Iraba*o3 y se paga independientemente de cual@uier otra prestaci!n @ue corresponda a los participantes o
a sus bene&iciarios"
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-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
1ECA! Conciliaci!n de importes reconocidos en el estado de situaci!n &inanciera
El pasi+o neto de bene&icios de empleados 5plan de pensiones y prima de antigNedad: asciende a P.2L33'1
al 31 de diciembre 2013 en comparaci!n con P13.)L3L0, al 31 de diciembre de 2012" En 20133 el +alor
ra;onable de los acti+os del plan y los compromisos de prestaci!n de&inida se disminuyeron 5P').3<01: y
se incrementaron en P).23),'3 respecti+amente" 0a disminuci!n en el pasi+o neto de bene&icios de
empleados se debe principalmente a cambios por la reestructura de la reducci!n de personal del 1rupo
2odelo y las adecuaciones al plan de pensiones"
0os importes reconocidos en el estado de situaci!n &inanciera3 correspondiente al plan de pensiones y
prima de antigNedad 5bene&icios de&inidos:3 se con&orman de la siguiente maneraJ
Al 31 de diciembre de
Oblig a c io nes en el est a do de situ a c i n fina n ciera p a ra : 2013 2012
Valor presente de las obligaciones financiadas $ 8,958,746 $ 9,381,484
Valor razonable de los activos del plan (8,253, 0 1 3 ) (7,795, 1 1 2 )
Dficit de planes financiados 705,733 1,586,372
Valor presente de las obligaciones no financiadas 22,608 172,4 3 4
Pasivo en el estado de situacin financiera $ 728,3 4 1 $ 1,758,8 0 6
El mo+imiento de la obligaci!n del bene&icio de&inido neto durante el e*ercicio es el siguienteJ
Valor presente
de las
oblig a c io n es
Valor razonable
de los activos
del plan Total
Saldo al 1 de enero de 2012 $ 7,840,6 9 8 ($ 7,154,6 9 6 ) $ 686,0 0 2
Costo del servicio presente 257,930 - 257,930
Costos (ingresos) por intereses 592,428 (552,256) 40,172
Costo por servicio pasado (27,5 3 3 ) - (27,5 3 3 )
Remediciones:
822,8 2 5 (552, 2 5 6 ) 270,5 6 9
Prdida (ganancia) actuarial
supuestos financieros 1,114,339 - 1,114,339
nters real excluyendo
ingreso por inters - (15 8 ) (15 8 )
Contribuciones:
1,114,3 3 9 (15 8 ) 1,114,1 8 1
Aportaciones efectuadas por la entidad
Pagos del plan:
Beneficios pagados
-
(223, 9 4 3 )
(311,946)
223,9 4 3
(311,946)
-
Saldo al 31 de diciembre de 2012 $ 9,553,9 1 9 ($ 7,795,1 1 3 ) $ 1,758,8 0 6
Pgina '0
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31 de diciembre de 2013 y 2012
Saldo al 1 de enero de 2013 $ 9,553,9 1 9 ($ 7,795,1 1 3) $ 1,758,8 0 6
Adquiridos en combinacin de negocios 1,460,5 0 0 (1,051, 1 7 3 ) 409,3 2 7
Costo del servicio presente 372,156 - 372,156
Costos (ingresos) por intereses 716,373 (544,490) 171,883
Costo por servicio pasado (1,687, 1 0 5 ) - (1,687, 1 0 5 )
(598, 5 7 6 ) (544, 4 9 0 ) (1,143, 0 6 6 )
Remediciones:
Prdida (ganancia) actuarial
supuestos financieros (1,015,733) - (1,015,733)
nters real excluyendo
ingreso por inters - 726,7 5 5 726,7 5 5
(1,015, 7 3 3 ) 726,7 5 5 (288, 9 7 8 )
Contribuciones:
Aportaciones efectuadas por la entidad
Pagos del plan:
Beneficios pagados (418, 7 5 5 ) 411,0 0 7 (7,74 8 )
Saldo al 31 de diciembre de 2013 $ 8,981,3 5 5 ($ 8,253,0 1 4) $ 728,3 4 1
0os costos por ser+icios pasados3 corresponden a ba*as importantes del personal y adecuaciones al plan de
pensiones3 cuyo e&ecto se Da reconocido directamente en los resultados del e*ercicio"
El 1rupo reconoce en la cuenta de Atros #esultados $ntegrales los siguientes montosJ
2013 2012
Otros resultados integrales inicio del periodo $ 1,269,993 $ 155,811
Remediciones de la obligacin (1,015,733) 1,114,339
Remediciones de los activos 726,754 (156)
Combinacin de negocios 247,002 -
Venta de subsidiarias 6,554 -
Otros resultados ntegrales final del periodo $ 1,234,5 7 0 $ 1,269,9 9 4
0a integraci!n de los acti+os de plan3 representada en t=rminos de porcenta*es3 est distribuida de la si-
guiente maneraJ
31 de
31 de
diciembre
diciembre
Co n c e pto
Renta fija (deuda)
de 20 1 3
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De acuerdo a las disposiciones aplicables a los acti+os del plan3 cuando menos el 30H de los mismos de-
ber in+ertirse en +alores a cargo del 1obierno Federal o instrumentos de deuda y no ms del 10H puede
in+ertirse en acciones del propio 1rupo"
1ECD! Atros
0os principales supuestos utili;ados en los clculos actuariales para plan de pensiones y prima de
antigNedad3 se muestran a continuaci!nJ
Tasa de crecimiento salarial:
2013 2012
hasta 25 aos 5.50% 6.20%
de 26 a 35 aos 5.00% 5.70%
de 36 a 45 aos 4.50% 5.20%
de 46 a 55 aos 4.00% 4.70%
de 56 aos o ms 3.50% 4.10%
Tasa de descuento y de rendimiento de activos 6.94% 7.00%
ncremento de inflacin 3.50% 3.50%
ncrementos futuros en pensiones 3.50% 3.50%
Esperanza de vida para una persona edad 60 20.8 aos 20.8 aos
La se9sibilidad de la obliaciF9 ?or be9e4icios de4i9idos sobre cambios e9 los ?ri9ci?ales
s>?>estos es:
Cambio en el
supuesto
2013
Aumento en el
supuesto
Disminucin
en el
supuesto
Tasa de descuento 0.50% 8,645,952 9,485,865
Tasa de crecimiento salarial 0.50% 9,152,065 9,016,859
Esperanza de vida 1 ao 9,308,874 8,856,183
0a sensibilidad arriba mencionada3 se relaciona a cambios Dipot=ticos en uno de los supuestos de manera
indi+idual3 manteniendo todos los dems de manera constante" En la prctica3 esto es poco probable y los
cambios en otras Dip!tesis pueden estar correlacionados" Cuando se determin! la sensibilidad de la
Abligaci!n por 4ene&icio De&inidos3 se utili;! el mismo m=todo 5(alor Presente de las Abligaciones por
4ene&icios De&inidos calculada con el m=todo de cr=dito unitario proyectado:3 @ue el utili;ado para
determinar los bene&icios a los empleados reconocidos en el estado de situaci!n &inanciera"
El impacto del impuesto di&erido en las partidas de remedici!n reconocidas en la utilidad integral3 se
muestra a continuaci!nJ
2013 2012
Remediciones de beneficios a empleados
Combinacin DFA y venta de subsidiarias
$ 980,758 $ 1,113,925
253,813 -
mpuesto diferido (370, 3 7 1 ) (340,075)
Prdida actuarial neta reconocida en la utilidad integral $ 864,2 0 0 $ 773,8 5 0
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1ECE! /dministraci!n de riesgos sobre los planes de bene&icios a los empleados
El 1rupo3 a tra+=s de un Comit= de #iesgos3 gestiona las in+ersiones de los acti+os del plan de pensiones y
prima de antigNedad3 utili;ando di&erentes clases de acti+os los cuales deben ser de alta li@uide; y calidad
crediticia3 buscando e@uiparar los acti+os y pasi+os del plan" El 1rupo monitorea acti+amente como la
duraci!n y la tasa de inter=s de las in+ersiones e@uiparan el &lu*o de e&ecti+o re@uerido para cubrir las
obligaciones de los planes" El 1rupo no Da cambiado la &orma de c!mo administra estos riesgos en
relaci!n al a7o anterior" El 1rupo no utili;a instrumentos &inancieros deri+ados para administrar el
riesgo en los acti+os del plan" 0os instrumentos utili;ados en los acti+os del plan estn adecuadamente
di+ersi&icados3 por lo @ue un ba*o desempe7o en un solo instrumento3 no deber8a tener un impacto
material en los acti+os del plan en su con*unto"
1rupo 2odelo no espera reali;ar contribuciones a sus planes de bene&icios de&inidos y contribuciones
durante 201'"
Nota 1F - %apital contable:
0a combinaci!n de negocios entre /4 $n4e+ y 1rupo 2odelo re&erida en la -ota '3 se complet! a tra+=s de
una serie de pasos para simpli&icar la estructura corporati+a de 1rupo 2odelo3 seguido de una o&erta
pGblica de ad@uisici!n de acciones en e&ecti+o 5AP/: reali;ada por /4 $n4e+ por todas las acciones en
circulaci!n de 1rupo 2odelo de las @ue no era propietaria en ese momento3 a un +alor de <"1) d!lares
americanos por acci!n" El ' de *unio de 2013 y tras el cierre y li@uidaci!n de la AP/3 /4 $n4e+ se
con+irti! en propietaria de apro>imadamente el <)H de las acciones en circulaci!n de 1rupo 2odelo" /4
$n4e+ estableci! y &inanci! un Fideicomiso @ue aceptar o&ertas de acciones adicionales por parte de los
accionistas de 1rupo 2odelo3 a un precio de <"1) d!lares americanos por acci!n durante un periodo de
Dasta 2) meses3 despu=s del cierre de la AP/"
El 23 de abril de 20133 como parte de una reorgani;aci!n de estructura corporati+a de pre-cierre3 /4
$n4e+ lle+! a cabo un incremento de capital en Diblo de P113.'<3.,< 5<)< millones de d!lares
americanos:3 y el 2' de abril de 2013 surti! e&ectos la &usi!n entre 1rupo 2odelo3 Diblo y D$F/"
Como resultado de la &usi!n entre Diblo3 D$F/ y 1rupo 2odelo se reali;aron cambios en la estructura
generando un incremento de capital accionara como sigueJ
e le otorgaron a /4 $n4e+ 130.030003000 nue+as acciones erie 4 y 1)30),3.') acciones erie C
por las acciones de las @ue pre+iamente era propietaria en 1rupo 2odeloK
e le otorgaron a los accionistas de D$F/ 10332.L3,.< acciones erie C en retribuci!n a su
participaci!n en D$F/ antes de la &usi!n"
Con lo anterior3 la estructura accionaria &ue simpli&icada y todas las acciones @ue pre+iamente no eran
propiedad de /4 $n4e+ o @ue &ueron emitidas a &a+or de /4 $n4e+ como resultado de la &usi!n3 se
con+irtieron en acciones 6erie C9 con derecDo a +oto" Esta estructura y otorgamiento de acciones &ue
aprobado por la /samblea de /ccionistas celebrada el 20 de *ulio de 2012"
Como resultado de la reestructura anterior3 al 31 de diciembre de 2013 el capital social de la Compa78a se
encuentra integrado por 23212301.3<L' acciones erie 4 y 2321230<,31L. acciones erie C3 sin e>presi!n de
+alor nominal3 @ue se integran como sigueJ
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31 de diciembre de 2013 y 2012
D e scri p c in
Capital fijo:
31 de d icie m bre de 2 013
Acciones serie C $ 2,180,378
Capital variable:
Acciones serie B 1,733,2 8 4
$ 3,913,662
Efecto de actualizacin hasta diciembre de 1997 7,098,4 6 4
$11,0 1 2,126
/l 31 de diciembre de 20123 el capital social de la Compa78a se integraba como sigueJ
Capital &i*oJ
#epresentado por 13')<33L<3.2L acciones serie / Clase $3 sin derecDo a retiro3 8ntegramente suscritas y
pagadas3 con derecDo a +oto3 siempre deber8an representar el ),"10H del total de acciones del capital
social con derecDo a +oto y eran de libre suscripci!n"
#epresentado por ,3'33.1303) acciones serie C Clase $3 8ntegramente suscritas y pagadas3 sin derecDo a
+oto3 en ningGn momento representar8an ms del 20H del total de las acciones del capital social"
Capital +ariableJ
#epresentado por 131'2301.3<L' acciones serie 4 Clase $$3 8ntegramente suscritas y pagadas3 con derecDo
a +oto3 en ningGn momento podr8an representar ms del '3"<0H del capital social y eran de libre
suscripci!n
/utori;aci!n de &ondo para recompra de acciones
En la /samblea 1eneral Ardinaria de /ccionistas de 1rupo 2odelo3 celebrada el 1L de abril de 20133 se
resol+i! @ue de con&ormidad con lo dispuesto por la &racci!n $( del art8culo ), de la 0ey del 2ercado de
(alores3 se establece en P33<003000 el monto m>imo de recursos @ue podrn destinarse a la compra de
acciones propias3 en el concepto de @ue esta cantidad s!lo se podr destinar a la ad@uisici!n de acciones
de la erie 6C9"
#estric c iones a las utilid ad es J
a" 0a utilidad del e*ercicio est su*eta a la disposici!n legal @ue re@uiere @ue3 cuando menos un )H de la
utilidad de cada e*ercicio3 sea destinada a incrementar la reser+a legal Dasta @ue =sta sea igual a la
@uinta parte del importe del capital social pagado"
b" 0as utilidades acumuladas estn su*etas en caso de distribuci!n 5en e&ecti+o o en bienes: al pago del
$mpuesto sobre la renta 5$#:3 el cual ser a cargo del 1rupo y se considerar pago de&initi+o3 con-
&orme a lo siguienteJ
- ?asta 20133 los di+idendos decretados @ue pro+engan de la Cuenta de Ftilidad Fiscal -eta
5CFF$-:3 no estn su*etos al pago de $#3 por el e>cedente se pagarn las tasas de $# +igentes en
los e*ercicios en @ue se decreten al resultado de multiplicar dicDo di+idendo pagado por el &actor
igualmente +igente en el e*ercicio de pagoK el impuesto podr acreditarse contra el $# @ue cause la
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31 de diciembre de 2013 y 2012
sociedad en el a7o en @ue se pague el impuesto o el de los dos a7os siguientes" 0os di+idendos se
distribuyen sobre los resultados del 1rupo" / partir del 1 de enero de 201'3 de acuerdo a la nue+a
0$# cuando se distribuyan los di+idendos o utilidades a personas &8sicas por personas morales
residentes en 2=>ico3 estas Gltimas debern retener el impuesto @ue se obtenga de aplicar la tasa
del 10H sobre dicDos di+idendos o utilidades3 el impuesto pagado tendr el carcter de de&initi+o"
- En el a7o se decretaron di+idendos por P1)30)<3.033 de los cuales3 P113))L3202 corresponden a la
participaci!n controladora e>istente a la &ecDa del decreto" El di+idendo &ue pagado en una sola
e>Dibici!n el 1) de &ebrero de 20133 contra entrega del cup!n no" 1 emisi!n 2012 de los t8tulos de
acciones 5P2132'230'L3 en 2012 de los cuales P1'30<<312< corresponden a la participaci!n
controladora:" 0os di+idendos correspondientes a la participaci!n controladora pro+ienen en su
totalidad de la CFF$- y son decretados por 1rupo 2odelo" DicDos di+idendos &ueron aprobados
segGn /samblea 1eneral Ardinaria de /ccionistas celebrada , de &ebrero de 2013 para los
di+idendos pagados en 2013 y el 20 de abril de 2012 para los di+idendos decretados en 2012"
- / la &ecDa de los estados &inancieros consolidados el saldo de la CFF$- del 1rupo3 asciende a
P)33..L3L,0 5P,03L<23.)3 en 2012:" Como se indica en las -otas 3u" y 1,") de acuerdo a las
disposiciones &iscales +igentes3 1rupo 2odelo de*o de consolidar &iscalmente en 20133 por ello3 en
20133 presenta la CFF$- desconsolidada"
Nota 1G - 9tros ingresos normales:
El rubro de otros ingresos normales comprende lo siguienteJ Aos terminados
31 de diciembre de
2013 2012
Servicios $ 771,829 $ 927,620
Regalas 122,963 96,723
Arrendamientos 112,467 98,288
Venta de abarrotes 3,650,959 3,864,642
Venta de cebada 1,777,731 385,900
Venta de maquinara y mantenimiento 410,262 411,753
Venta de agua 592,823 586,015
Venta de material de envase y empaque 3,300,287 217,967
Otros 644,0 1 8 1,304,6 1 7
Total $ 11,383, 3 39 $ 7,893,5 2 5
Nota 2H - -astos por beneficios a los empleados:
0os gastos por bene&icios a los empleados se muestran a continuaci!nJ
Aos terminados
31 de d icie m bre de
2013 2012
Sueldos y salarios, cargas sociales y previsin social $ 12,345,099 $ 10,003,603
Participacin del personal en la utilidad 1,237,823 1,179,036
(Ganancia) costo neto del periodo beneficios a los empleados (1,314, 9 4 8 ) 327,3 2 7
Total $ 12,267, 9 74 $ 11,509,966
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31 de diciembre de 2013 y 2012
Nota 21 - Informacin adicional de gastos de operacin por naturale8a:
0os gastos por depreciaci!n3 amorti;aci!n y deterioro se incluyen en las siguientes l8neas del estado de
resultados por el a7o @ue termin! el 31 de diciembre de 2013J
Depreciacin y deterioro
de propiedades, planta y Amortizacin
eq u ipo de activos i n ta ng i bles
Costo de ventas $ 2,877,482 $ 28,674
Gastos de venta, mercadotecnia y distribucin 1,098,571 3,660
Gastos de administracin 331,476 396,865
Otros gastos 15,376 -
Total $ 4,322,905 $ 429,199
0os gastos por depreciaci!n3 amorti;aci!n y deterioro se incluyen en las siguientes l8neas del estado de
resultados por el a7o @ue termin! el 31 de diciembre de 2012J
Depreciacin y deterioro
de propiedades, planta y Amortizacin
eq u ipo de activos i n ta ng i bles
Costo de ventas $ 2,804,143 $ 16,564
Gastos de venta y mercadotecnia 1,193,987 3,903
Gastos de administracin 296,227 473,187
Otros gastos de operacin 551,5 2 7 1,510
Total $ 4,845,8 8 4 $ 495,164
Nota 22 - 9tros gastos - Neto:
Atros 5gastos: ingresos3 netos3 los comprenden los siguientesJ
Aos terminados
31 de d icie m bre de
Otr o s ingres o s
2013 2012
ngresos por otros servicios $ 388,758 $ -
Actualizacin de contribuciones 46,505 50,338
Cancelacin de pasivos 23,844 68,596
Recuperacin de seguros 66,890 52,806
ngresos varios 24,340 -
Subtotal otros ingresos $ 550,3 3 7 $ 171,7 4 0
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31 de diciembre de 2013 y 2012
Otr o s g a stos
Regalas (Nota 27) ($ 6,467,630) $ -
Prdida en venta de propiedades, planta y equipo y activos
mantenidos para su venta (133,717) (169,542)
Prdida en venta de intangibles
ndemnizaciones legales por reestructura
Cierre de tiendas (venta de abarrotes)
(266,421)
-
(61,562)
-
(42,659)
-
Otros servicios (287,217) -
Deterioro de propiedades, planta y equipo (15,376) (551,527)
Gastos varios (72,5 7 2) (144, 3 8 2 )
Subtotal otros gastos ($ 7,304,4 9 5) ($ 908,1 1 0 )
Total otros gastos, neto ($ 6,754,1 5 8) ($ 736,3 7 0 )
Nota 23 - &tilidad por accin:
0a utilidad por acci!n bsica y diluida se presenta a continuaci!nJ Aos terminados
31 de d icie m bre de
2013 2012
Utilidad neta de la participacin controladora $ 48,510,252 $ 12,343,656
Nmero promedio ponderado de acciones ordinarias
en circulacin 4,028,002,363 3,235,778,747
Utilidad por accin bsica y diluida (cifra en pesos) $ 12.0 432 $ 3.8147
Nota 2@ - Ingresos # gastos financieros:
0a integraci!n de ingresos y gastos &inancieros es la siguienteJ Aos terminados
31 de d icie m bre de
ngresos financieros:
ngresos por intereses
2013
$ 880,536
2012
$ 1,006,696
Ganancia cambiaria 5,409,318 1,675,136
Ganancia por inefectividad de instrumentos financieros derivados 11,524 -
Total de ingresos financieros $ 6,301,3 7 8 $ 2,681,8 3 2
Gastos financieros:
Prdida cambiaria ($ 4,179,006) ($ 2,243,600)
Prdida por inefectividad de instrumentos financieros derivados (53,604) -
Costo por intereses de beneficios a empleados, neto (171, 8 8 3 ) (40,1 7 2 )
Total de gastos financieros (4,404, 4 9 3 ) (2,283, 7 7 2 )
ngresos financieros, neto $ 1,896,8 8 5 $ 398,0 6 0
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Nota 2A - Administracin del riesgo financiero:
2AC1! Factores de los riesgos &inancieros
0as acti+idades del 1rupo lo e>ponen a una serie de riesgos &inancierosJ riesgo de mercado 5@ue incluyen
riesgo de tipo de cambio y riesgo de &luctuaci!n de precios de ciertos insumos para la producci!n
6commodities9:3 riesgo crediticio y riesgo de li@uide;" El 1rupo anali;a cada uno de dicDos riesgos tanto
en una base indi+idual como en su con*unto3 y de&ine estrategias para el mane*o del impacto econ!mico
en la operaci!n del 1rupo"
El 1rupo Da empleado instrumentos &inancieros deri+ados3 con el ob*eto de disminuir el riesgo por +aria-
bilidad en sus resultados operati+os pro+enientes de una serie de transacciones pronosticadas
relacionadas a la +ariabilidad en precios de algunos insumos y tipo de cambio de di+ersas monedas3
siendo los principales instrumentos deri+ados utili;ados3 los llamados 6sMaps9 y 6&orMards93
respecti+amente" 0a pol8tica del 1rupo proD8be el uso de instrumentos &inancieros deri+ados con
prop!sitos de especulaci!n"
0a siguiente tabla pro+ee una integraci!n de los instrumentos &inancieros deri+ados abiertos al cierre de
a7o3 por +encimiento" 0os montos incluidos son los importes nocionales"
$oneda e+tran'era
ForMard D!lar E Peso
ForMard Euro E Peso
%ontratos de divisas
$aterias primas
Maps de aluminio
Maps de 2a8;
Maps de 1as
%ontratos de
%ommodities
/l 31 de diciembre de 20133 se tienen posiciones abiertas de instrumentos &inancieros deri+ados &orMards
para cubrir la e>posici!n de tipo de cambio d!larE peso y euroEpeso por el periodo de septiembre de 2013
a diciembre de 201'" El monto nocional neto contratado asciende a ,10 millones de d!lares en &orMards y
<0 millones de euros en &orMards para 201'" Durante el e*ercicio 20133 se reali;aron &orMards por un
monto nocional neto contratado @ue ascendi! a 1,2"2 millones de d!lares y 1."1 millones de euros"
En agosto3 septiembre y octubre de 20133 se contrataron instrumentos &inancieros deri+ados sMaps con el
prop!sito de cubrir el precio del ma8; para el 201' y 201)" El monto nocional 5+olumen: contratado
asciende a 12302)3000 busDels para 201' y 13LL03000 busDels para 201)"
Desde el 31 de agosto de 20123 se tienen contratados instrumentos &inancieros deri+ados 5sMaps: para
cubrir el precio de compra del /luminio para el segundo semestre de 2013" / partir del primer semestre
del 2013 se contrataron posiciones adicionales para cubrir el periodo mencionado3 as8 como por el a7o
201' y los meses de enero - abril de 201)" El monto nocional 5+olumen: contratado abierto3 en toneladas
asciende a )13<,1 para 201' y 1,3'.' para 201)"
2013
2-3 3-) S )
T 1 a7o 1-2 a7os a7os a7os a7os
1-2 2-3 3-)
T 1 a7o a7os a7os a7os
.3<L13'<.
13,2'3021
G3DHA3A1F - - - - - - - -
133'231)0 '1'33<,
.,33.0L 11'313L
.),33''
33L33,'
23FD232H1 A2F3A3@ - - - 33F33D@ - - -
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/simismo se contrataron posiciones para cubrir el precio del gas natural correspondiente al periodo de
&ebrero a diciembre de 2013 y el periodo de enero a diciembre de 201'" El monto nocional contratado
abierto en 224IFUs asciende 1'3.'.3,00 para 201'"
/l 31 de diciembre de 20133 el +alor ra;onable en el acti+o de las coberturas asciende a 1331', miles de
d!lares3 mientras @ue en el pasi+o asciende a 2)3)0, miles de d!laresK @ue en pesos e@ui+alen a P1.23003
en el acti+o y P3333.2, en el pasi+o 5al 31 de diciembre de 20123 el +alor ra;onable neto en el acti+o de
estos instrumentos &ue de 231'3 miles de d!lares @ue a pesos e@ui+alen a P2'3222:"
2AC2! #iesgos de 2ercado
a" #iesgo cambiarioJ
En lo @ue a riesgo cambiario sobre compromisos en &irme y transacciones &uturas se re&iere3 la pol8tica de
1rupo 2odelo es cubrir las transacciones operati+as @ue ra;onablemente se espera se realicen 5por
e*emplo3 los costos de productos +endidos3 gastos de +enta3 generales y administrati+os: dentro del
per8odo pronosticado determinado en el pol8tica de administraci!n de riesgos" 0as transacciones
operacionales @ue son seguras se realicen se cubren sin ningGn tipo de limitaci!n en el tiempo"
0a siguiente tabla indica las principales posiciones netas en moneda e>tran*era del 1rupo sobre
compromisos en &irme y transacciones &uturas para las dos di+isas ms importantes" 0as posiciones
abiertas son el resultado de la aplicaci!n de la pol8tica de administraci!n de riesgos del 1rupo" 0os
importes positi+os indican una posici!n larga 5entradas &uturas de &lu*os netos de e&ecti+o: en la primera
di+isa3 mientras @ue las cantidades negati+as indican @ue la posici!n es corta 5salidas &uturas de &lu*os
netos de e&ecti+o &uturos: en la primera di+isa" 0a segunda moneda es la moneda &uncional de la
subsidiaria relacionada"
/l 31 de Diciembre de 2013
E>posici!n Iotal de Posici!n
Iotal Deri+ados /bierta
EuroEPeso
D!lar E Peso
13'.13L.2 513,2'3021: 51)231'<:
51L<30)L: .3<L13'<. .3.<23'3<
Fn mayor anlisis del impacto de la e>posici!n cambiaria abierta es desarrollado en el anlisis de
sensibilidad cambiaria @ue se incluye ms adelante"
De con&ormidad con las reglas de contabilidad de cobertura del $/ 3<3 estas coberturas de compromisos
en &irme y transacciones &uturas altamente probables3 denominados en moneda e>tran*era3 se designan
como coberturas de &lu*os de e&ecti+o"
/nlisis de sensibilidad moneda
2013
Iipo de cambio de cierre Iipo de cambio de Posible +olatilidad en
31 de diciembre cierre estimado tipo de cambio en H
EuroEPeso
D!larEPeso
1L"0''. 1,"12 - 1<"<. 10",0H
13"0L'' 11",) - 1'")2 11"00H
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Iipo de cambio de cierre
31 de diciembre
2012
Iipo de cambio de
cierre estimado
Posible +olatilidad en
tipo de cambio en H
EuroEPeso 1,"<,11 1)"'0 - 1L")2 <"21H
D!larEPeso 12"L)33 11"'L % 1'"23 10".0H
b" #iesgo de &luctuaci!n de precios de ciertos insumos para la producci!n 56commodities9:J
0os mercados de commodities Dan e>perimentado y se espera @ue continGen e>perimentando
&luctuaciones de precios" Por lo tanto3 el 1rupo utili;a contratos de compra de precios &i*os y deri+ados de
commodities para reducir la e>posici!n a la +olatilidad del precio de los commodities" El 1rupo cuenta
con e>posiciones importantes a los siguientes productosJ aluminio3 ma8; y gas natural3
/nlisis de sensibilidad al precio de commodities
El impacto de los cambios en los precios de commodities para la e>posici!n de deri+ados del 1rupo Da
causado un impacto inmaterial en las utilidades del e*ercicio 20133 ya @ue3 la mayor8a de los deri+ados de
commodities del 1rupo son designados en una contabilidad de cobertura"
0a siguiente tabla muestra el impacto estimado por los cambios en el precio de los commodities3 sobre los
@ue el 1rupo mantu+o una e>posici!n rele+ante en deri+ados al 31 de diciembre de 20133 en las reser+as
de capital"
2013
(olatilidad de los precios
en H
$mpacto en el capital
antes de impuestos
/umento de precios Disminuci!n de los precios
/luminio
1as natural
2a8;
1L".0H 2<)303L 52<)303L:
31"32H 2))3,31 52))3,31:
3)"23H 2.03)2) 52.03)2):
(olatilidad de los precios
2012
$mpacto en el capital
antes de impuestos
Disminuci!n de los
en H
/umento de precios precios
/luminio" 1<"30H 2<L3<.3 52<L3<.3:
2AC3! #iesgo de cr=dito
El riesgo de cr=dito comprende todas las &ormas de e>posici!n de la contraparte3 es decir3 cuando las
contrapartes no cumplan sus obligaciones para con el 1rupo en relaci!n con coberturas3 li@uidaci!n y
otras acti+idades &inancieras" El 1rupo cuenta con una pol8tica de cr=dito y la e>posici!n al riesgo de
cr=dito es monitoreada"
El 1rupo mitiga su e>posici!n al riesgo de cr=dito de contraparte a tra+=s de reglas de cr=dito3
di+ersi&icaci!n de las contrapartes3 traba*ar dentro de los l8mites acordados a las contrapartes y mediante
el establecimiento de l8mites de +encimiento a los acti+os &inancieros" 4asndose en estos &actores3 el
1rupo considera @ue el riesgo de incumplimiento de la contraparte al 31 de diciembre 20133 es limitado"
Pgina )0
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E>posici!n al riesgo de cr=ditoJ
El +alor en libros de los acti+os &inancieros representa la e>posici!n m>ima de cr=dito del 1rupo" 0a
e>posici!n m>ima al riesgo de cr=dito en la &ecDa de in&orme &ueJ
E&ecti+o y e@ui+alents de e&ecti+o
Cuentas por cobrar
Atras cuentas por cobrar
/l 31 de diciembre de 20133 no Dab8a una concentraci!n de riesgo de cr=dito signi&icati+a con alguna
contraparte"
P=rdida por deterioroJ
0a pro+isi!n por deterioro reconocida durante el e*ercicio por clases de acti+os &inancieros &ue como
sigueJ
2013
4alance al 1 de enero
P=rdida por deterioro
"alance al 31 de diciembre
2AC@! #iesgo de li@uide;
0as principales &uentes de &lu*o de e&ecti+o del 1rupo Dan sido Dist!ricamente los &lu*os de e&ecti+o de las
acti+idades de operaci!n" 0as necesidades signi&icati+as de e&ecti+o del 1rupo incluyenJ

/d@uisiciones de acti+os

Pagos de di+idendos e intereses sobre el capital
El 1rupo considera @ue los &lu*os de e&ecti+o de acti+idades de operaci!n3 el e&ecti+o y e@ui+alentes de
e&ecti+o disponibles *unto con los instrumentos &inancieros deri+ados3 sern su&icientes para &inanciar los
las ad@uisiciones de acti+os y pago de di+idendos en el &uturo"
/ continuaci!n se incluyen los +encimientos nominales contractuales de pasi+os &inancieros no deri+ados3
incluyendo los pagos de intereses y acti+os y pasi+os &inancieros deri+adosJ
2013
(alor neto
Iotal Deterioro en libros
<<3L2333,, - <<3L2333,,
,3<203)'L 513L333L.2: )30L,3,.,
.3,0L3'). 530.3'1L: .3301303<
11@33A233E1 231@132GH! 11232113HF1
Atras cuentas
Cuentas por cobrar por cobrar Iotal
51300<3)02: 530.3'1L:
51331,3<20:
5L2'33.0:
5L2'33.0:
13F333FE2! 3HE3@1F! 231@132GH!
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2013
Flu*o de
(alor en e&ecti+o 2enor a 2as de
libros contractual 1 a7o 1-2 a7os 2-3 a7os 3-) a7os ) a7os
(asivos financieros no
derivados
Cuentas por pagar
Descuentos cobrados por anticipado
Pasi+o &inanciero con in+ersionistas
de participaci!n no controladora en
subsidiarias
Activos I pasivos! financieros
derivados3 neto
Deri+ados de tipo de cambio
Deri+ados de commodities
<3.3131'1 <3.3131'1 <3.3131'1
332,)3<3L 332,)3<3L 132)230,, 230133L.2
')13313 ')13313 ')13313
133@@F33G2 133@@F33G2 1H3GF332HE 23@DA31FA - - -
5.133L,: 5.13'13: 5.13'13:
5<0333.: 51103,21: 510)3,3.: 5'3<L':
1D13E23! 1F23H3@! 1EE3HAH! @3GF@! - - -
2012
2as
(alor en Flu*o de e&ecti+o 2enor a 2-3 3-) de
libros contractual 1 a7o 1-2 a7os a7os a7os ) a7os
(asivos financieros no derivados
Cuentas por pagar
Pasi+o &inanciero con in+ersionistas de
participaci!n no controladora en
subsidiarias
Activos I pasivos! financieros
derivados3 neto
Deri+ados de commodities
,3L0)3202 ,3L0)3202 ,3L0)3202
'.)3),2 '.)3),2 '.)3),2
E32FH3ED@ E32FH3ED@ D3FHA32H2 @EA3AD2 - - -
2'3222 2L3001 2L3001
2@3222 2F3HH1 2F3HH1 - - - -
2ACA! (alor ra;onable
El +alor ra;onable es el precio @ue se recibir8a por +ender un acti+o o @ue se pagara para trans&erir un
pasi+o en una transacci!n ordenada entre participantes del mercado en la &ecDa de medici!n" De
con&ormidad con la $/ 3< todos los deri+ados se registran a su +alor ra;onable en el balance general"
El +alor ra;onable de los instrumentos &inancieros deri+ados es el precio de mercado coti;ado o se calcula
utili;ando modelos de precios teniendo en cuenta las tasas actuales del mercado" El +alor ra;onable de
estos instrumentos generalmente re&le*a el importe estimado @ue el 1rupo recibir8a en una li@uidaci!n
&a+orable de los contratos o el importe necesario a pagar para rescindir los contratos @ue son
des&a+orables a la &ecDa del balance3 y por lo tanto3 toma en cuenta cual@uier ganancia o p=rdida no
reali;ada de los contratos abiertos"
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0a siguiente tabla resume por cada tipo de deri+ados los +alores ra;onables reconocidos como acti+o o
pasi+o en el balanceJ
/cti+os Pasi+os -eto
,ipo de cambio
Coberturas de tipo de cambio
%ommodities
/luminio
2ai;
1as -atural
Como es re@uerido por la $F# 13 - 2edici!n del +alor ra;onable3 la siguiente tabla proporciona un
anlisis de los instrumentos &inancieros medidos a +alor ra;onable con posterioridad a su reconocimiento
inicial3 agrupados en los ni+eles del 1 al 33 con base en el grado en @ue el +alor ra;onable es obser+able"
-i+el 1 - Precios coti;ados 5no a*ustados: en mercados acti+os para acti+os o pasi+os id=nticos"
-i+el 2 - $nsumos distintos a los precios coti;ados incluidos en el -i+el 1 @ue son obser+ables para el
acti+o o pasi+o3 ya sea directamente 5como son los precios: o indirectamente 5como los deri+ados de los
precios:"
-i+el 3 - Deri+ados de las t=cnicas de +aloraci!n en las @ue Dasta el menor ni+el de entrada @ue es
importante para la medici!n del +alor ra;onable no es obser+able"
Activos financieros
Deri+ados a +alor ra;onable
(asivos financieros
Deri+ados a +alor ra;onable
Activos financieros
Deri+ados a +alor ra;onable
(asivos financieros
Deri+ados a +alor ra;onable
0os acti+os a +alor ra;onable @ue se re&ieren a los instrumentos &inancieros deri+ados @ue se mencionan
anteriormente3 Dan sido de&inidos de ni+el 23 donde los precios coti;ados para instrumentos son similares
a los precios de mercados acti+osK precios coti;ados para instrumentos id=nticos o similares en mercados
no acti+os y +aloraciones a tra+=s de modelos en donde todos los datos signi&icati+os son obser+ables en
los mercados acti+os"
2013 2012 2013 2012 2013 2012
L,313.
3L331L
'.3)'L
2'3222
51).3)23:
510330L,:
5.3311.:
5.133L,:
5,'3.,L:
5.3311.:
'.3)'L
2'3222
1E23HH3 2@3222 3333E2D! - 1D13E23! 2@3222
31 de diciembre de 2013 -i+el 1 -i+el 2 -i+el 3
1.23003
- 1E23HH3 -
53333.2,:
- 3333E2D! -
- 1D13E23! -
31 de diciembre de 2012 -i+el 1 -i+el 2 -i+el 3
2'3222
- 2@3222 -
- - -
- 2@3222 -
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Durante 20133 no Dan e>istido cambios signi&icati+os en el negocio o en el entorno econ!mico @ue a&ecten
el +alor ra;onable de los acti+os y pasi+os &inancieros del 1rupo y no se Dicieron reclasi&icaciones entre
ni+eles de +aluaci!n de acti+os &inancieros"
Nota 2D - %ontingencias # compromisos:
%ontingencias
a" e tienen +arias demandas ante las autoridades competentes por di+ersos moti+os" En opini!n de los
&uncionarios y asesores e>ternos del 1rupo3 en caso de resol+erse de &orma negati+a para el 1rupo3
estos asuntos no a&ectarn sustancialmente su situaci!n &inanciera consolidada3 ni el resultado
consolidado de sus operaciones"
b" Durante el mes de *unio de 200< un e>-distribuidor en $talia demand! *udicialmente a Eurocerme>
5subsidiaria indirecta del 1rupo en Europa: el pago de una indemni;aci!n3 adems de da7os y per*ui-
cios3 incluida la p=rdida de clientela3 ba*o el argumento de la terminaci!n unilateral e in&undada de su
contrato de distribuci!n3 terminaci!n @ue le &ue debidamente noti&icada en el mes de septiembre de
200.3 con e&ectos a partir del 31 de diciembre de 200." El e>-distribuidor reclama un importe3 por
concepto de indemni;aci!n y otros da7os causados3 de apro>imadamente P100 millones de d!lares
americanos"
El 1) de octubre de 2010 el Iribunal de Comercio de 4ruselas emiti! sentencia &a+orable a
Eurocerme>3 declarndose incompetente para conocer de la demanda3 y condenando a la parte actora
al pago de gastos y costas *udiciales" in embargo3 el 3 de diciembre de ese mismo a7o3 el e>-distribui-
dor present! un recurso de apelaci!n en contra de la sentencia emitida por el tribunal de primera
instancia" /ctualmente se est en espera de @ue el tribunal de apelaci!n emita la sentencia correspon-
diente a la segunda instancia"
El 1. de septiembre de 20133 la Corte de /pelaciones de 4ruselas con&irm! @ue la resoluci!n en el
sentido @ue las cortes de 4=lgica carecen de *urisdicci!n para decidir sobre las reclamaciones de
4iscaldi3 debido a @ue las partes +lidamente eligieron el arbitra*e como el medio para resol+er
cuales@uiera disputas @ue surgieran entre ellas con moti+o del contrato de distribuci!n"
En diciembre de 20133 se noti&ic! o&icialmente a 4iscaldi3 en $talia3 la resoluci!n de la Corte de
/pelaciones de 4ruselas" Esta noti&icaci!n da inicio a un periodo de cuatro meses durante el cual
podr promo+erse una petici!n ante la uprema Corte"
En opini!n de los abogados e>ternos locales del 1rupo en 4=lgica3 se sigue contando con s!lidos ar-
gumentos para obtener una sentencia &a+orable por parte del Iribunal de /pelaciones3 ra;!n por la
cual no se Da registrado ninguna pro+isi!n en los estados &inancieros consolidados"
c" En 20103 la Comisi!n Federal de Competencia 56CFC9: inici! una in+estigaci!n por supuestas
prcticas monop!licas de 1rupo 2odelo y CuauDt=moc 2octe;uma3 en relaci!n con la distribuci!n3
promoci!n y +enta de cer+e;a"
Despu=s de una re+isi!n e>tensa3 la CFC acept! una serie de compromisos por parte de las dos
cer+eceras ms grandes de 2=>ico3 1rupo 2odelo y CuauDt=moc 2octe;uma3 destinados a promo+er
mayor transparencia y competencia en la industria de la cer+e;a"
0os contratos e>istentes entre 1rupo 2odelo y sus clientes continuarn +igentes Dasta su
terminaci!n 5normalmente entre 3 y ) a7os: y se acord! lo siguienteJ
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
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31 de diciembre de 2013 y 2012
- $ntroducir un nue+o y ms simple contrato de e>clusi+idad"
- Permitir el acceso de cer+e;a artesanal a restaurantes3 bares y cantinas @ue tienen celebrado
contratos de e>clusi+idad"
- Comunicar a los clientes @ue no tengan celebrado contrato de e>clusi+idad @ue tienen la libertad
de escoger al pro+eedor de cer+e;a de su pre&erencia"
- 0imitar el nGmero de contratos de e>clusi+idad a no ms del 2)H de nuestros actuales puntos de
+enta3 reduciendo dicDo nGmero a 20H para el 201L"
El . de agosto del 20133 /4 2iller promo+i! *uicio de amparo en contra de la resoluci!n en comento"
DicDo *uicio continGa en proceso3 siendo @ue3 en el momento procesal oportuno3 1rupo 2odelo
presentar sus argumentos para @ue la petici!n de amparo sea negada" En adici!n a ello3 1rupo
2odelo promo+i! incidente de &alta de personalidad de la parte @ue*osa" Este incidente continGa sin
resoluci!n de&initi+a3 siendo @ue el procedimiento de amparo est suspendido Dasta @ue se resuel+a
dicDo incidente"
%ompromisos
a" e tienen compromisos para las compras de in+entarios de materias primas y propiedades3 planta y
e@uipo por apro>imadamente 13L millones de d!lares americanos
b" El . de *unio de 20133 en una operaci!n relacionada con la combinaci!n de 1rupo 2odelo y /4 $n4e+3
se acord! lo siguienteJ
/4 $n4e+ y Constellation Dan acordado3 mediante un contrato de ser+icios de transici!n de tres a7os3
por el cual 1rupo 2odelo proporcionar ciertos ser+icios de transici!n a Constellation3 para asegurar
la transici!n e&iciente de las operaciones de Piedras de -egras" De igual &orma3 se Da negociado un
contrato de suministro temporal3 por un periodo inicial de tres a7os3 por medio del cual CroMn puede
comprar in+entarios del 1rupo3 Dasta el momento en @ue el -egocio de Cer+e;a de Piedras -egras
ad@uiera la capacidad necesaria para satis&acer el 100H de la demanda en EF/ 5(er -ota ' y ):"
c" / la &ecDa de los estados &inancieros consolidados3 e>isten contratos de arrendamiento operati+o de
carcter obligatorio3 para el uso de e@uipo de transporte y c!mputo3 los cuales establecen rentas &utu-
ras por un total de P'3,3L,L y 31", millones de d!lares americanos3 con los siguientes pagos anualesJ
Pe s o s Dlar e s
Un ao $ 300,589 8,144
Entre uno y dos aos 104,239 5,750
Entre dos y tres aos 16,020 17,710
Entre tres y cinco aos 16,020 -
Total $ 436,8 6 8 31,604
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Nota 2E - 9peraciones con partes relacionadas:
/ccionistas y subsidiarias de /4 $n4e+J
Con moti+o de las operaciones reali;adas en el presente e*ercicio de 20133 /4 $n4e+ obtu+o el control de
1rupo 2odelo"
El 1rupo es el importador y distribuidor e>clusi+o en 2=>ico de ciertas marcas de la cer+e;a producida
por /4 $n4e+3 destacndose las marcas 4udMeiser y 4ud-ligDt" /dicionalmente3 a partir de la integraci!n
de /4 $n4e+3 se reali;an operaciones de +enta de producto y en+ases con otras subsidiarias de /4 $n4e+3 y
una subsidiaria de /4 $n4e+ reali;a las &unciones de contraparte en +arias instrumentos &inancieros
deri+ados contratados por el 1rupo 5a&iliadas:"
/simismo3 a &inales de 20123 /42 5la subsidiaria de /4 $n4e+ @ue reali;! la AP/ por las acciones del
1rupo @ue no eran propiedad de /4 $n4e+:3 obtu+o acceso a Derramientas de propiedad3 conocimientos3
procesos3 programas y ser+icios generales y administrati+os3 @ue son propiedad de y proporcionados por
/4 $n4e+3 @ue con*untamente con otros intangibles bene&ician a +arias subsidiarias del 1rupo desde
entonces" /4 $n4e+3 /42 y las subsidiarias de 1rupo 2odelo &ormali;aron estas relaciones a tra+=s de
acuerdos intercompa78as con posterioridad al cierre de la Iransacci!n @ue se menciona en la -ota '"
Durante 20133 como parte del proceso de simpli&icaci!n de la estructura corporati+a del 1rupo y de la
+enta de a@uellas empresas @ue reali;an acti+idades accesorias o complementarias @ue no estn
directamente relacionadas con la &abricaci!n de insumos y producci!n y +enta de cer+e;a3 el 1rupo +endi!
a /42 a@uellas subsidiarias dedicadas al comercio 5tiendas de con+eniencia:3 tal y como se menciona en
la -ota )"
Compa78as a s ociadas J
D$F/"- Como se indica en la -ota '3 el 2' de abril de 2013 surti! pleno e&ecto la &usi!n de Diblo y D$F/
con y en 1rupo 2odelo3 por lo @ue3 Dasta antes de esa &ecDa se consideraba como una asociada3 ya @ue3 el
1rupo pose8a una participaci!n del ',H en esta compa78a3 la cual se dedica a la &abricaci!n de en+ases de
+idrio y era la pro+eedora principal de en+ase de +idrio para el 1rupo"
2odelo 2olson $mports"- Es una compa78a residente en Canad3 la cual se encarga de la operaci!n y
distribuci!n de la +enta de cer+e;a en Canad3 la relaci!n con esta compa78a es @ue el 1rupo le +ende la
cer+e;a @ue distribuye y a su +e; el 1rupo tiene una participaci!n econ!mica del )0H"
-estle Raters - e dedica al en+asado y +enta de agua embotellada3 la relaci!n @ue tiene el 1rupo es
accionista en un '<H de su capital con derecDo a +oto y de un ,0H econ!mico" El 1rupo +ende a tra+=s
de su red de distribuci!n el agua embotellada de esta compa78a"
0os saldos con partes relacionadas 5tenedora directa y subsidiarias de /4 $n4e+: se muestran en las notas
< y 1'3 como sigueJ
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
31 de diciembre de
Cu e n tas p or c o b rar a par tes re la c ion ad as (Nota 9)
2013 2012
Afiliadas $ 811,4 0 6 $ 15,254
Cu e ntas p or pag a r a p a rt e s rel a ci o na da s (Nota 1 4 )
Tenedora $ 1,151,251 $ 83,754
Afiliadas 326,452 -
$ 1,477,7 0 3 $ 83,754
0as principales operaciones celebradas con compa78as relacionadas no consolidadas3 por los e*ercicios
anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 20123 las cuales de determinan con +alores de mercado3
se anali;an a continuaci!nJ
a! ;enta de productos # servicios
D e scri p c in 2013 2012
Afiliadas
Venta de:
Cerveza $ 906,277 $ 642,366
Envase y Empaque 639,610 -
Materiales reciclables y otros 484,520 111,997
Propiedades, planta y equipo 152,9 3 5 -
Tene d ora
2,183,3 4 2 754,3 6 3
Venta de software (Nota 13) 2,779,7 0 0 -
$ 4,963,0 4 2 $ 754,3 6 3
b! %ompras de productos # servicios
D e scri p c in 2013 2012
Tene d ora:
Regalas $ 6,467,630 $ -
Afiliadas:
Compras de cerveza 1,197,6 0 5 993,1 5 6
Asoc iad a s
$ 7,665,2 3 5 $ 993,1 5 6
Compras de:
Envase y empaque $ 2,223,282 $ 9,419,276
Agua 357,3 8 0 586,0 1 4
$ 2,580,6 6 2 $10,005, 2 90
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
c! %ompensacin personal de la Administracin clave
0a /dministraci!n cla+e incluye a miembros del Conse*o3 miembros suplentes del Conse*o3 &uncionarios y
miembros del Comit= de /uditor8a3 del Comit= de Prcticas ocietarias y Comit= de Finan;as" 0a
compensaci!n total pagada a la /dministraci!n cla+e3 incluyendo conceptos de indemni;aciones e
incenti+os por cambio de control 5por los e+entos @ue se describe en la -ota ':3 durante los a7os
terminados el 31 de diciembre de 2013 y 20123 se muestran a continuaci!nJ
2013 2012
Salarios y otros beneficios
a empleados de corto plazo $ 103,214 $ 116,160
Beneficios de largo plazo - 31,955
ncentivo de largo plazo 92,306 24,731
ndemnizaciones y beneficios por cambio de control (Nota 4) 1,098,6 8 2 -
Total $ 1,294,2 0 2 $ 172,8 4 6
Nota 2F - %ontratos de asociacin:
a" ?asta el , de *unio de 20133 el 1rupo y Constellation ten8an una asociaci!n para la creaci!n de CroMn
para la importaci!n y comerciali;aci!n del porta&olio de las marcas de e>portaci!n de las cer+e;as
producidas por el 1rupo a todo el territorio EF/" Esta asociaci!n @ued! sin e&ecto de acuerdo a lo @ue
se menciona las -otas ' y )"
b" El 1' de abril de 20103 el 1rupo y Cargill $ncorporated 5Cargill: llegaron a un acuerdo para establecer
una alian;a estrat=gica para el suministro de cebada y maltaK asimismo3 el 1rupo +endi! a Cargill el
'<H de su participaci!n en $ntegroM 2alt3 00C3 5$ntegroM:3 antes 12odelo /griculture3 cuya acti+idad
preponderante es la trans&ormaci!n de cebada a malta y se encuentra en $daDo Falls3 EF/"
Como parte del contrato de asociaci!n mencionado en el inciso b" de esta -ota3 se establece @ue a partir
del a7o 201'3 el 1rupo podr ad@uirir dicDa participaci!n no controladora"
Nota 2G - 6ubsidiarias de -rupo $odelo:
Como se indica en la -ota '3 el 2' de abril de 20133 surti! pleno e&ecto la &usi!n de Diblo y D$F/ con y en
1rupo 2odelo3 por lo @ue3 Dasta antes de esa &ecDa 1rupo 2odelo manten8a una tenencia accionaria del
.,".)H del capital social de DibloK el ob*eti+o de =sta Gltima era la in+ersi!n en acciones de subsidiarias3
las cuales se dedican en su mayor8a a la producci!n3 distribuci!n y +enta de cer+e;a en 2=>ico y en el
e>tran*ero"
0as empresas subsidiarias de 1rupo 2odelo ms importantes de acuerdo a su participaci!n en el capital
social al 31 de diciembre de 2013 y 20123 sonJ
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Fabr ic a ntes d e cerv e z a :
Porcentaje de
participacin en las
acciones que forman
el capital s o c ial
Cervecera Modelo, S. de R. L. de C. V. 100
Compaa Cervecera de Zacatecas, S. de R. L. de C. V. 100
Compaa Cervecera del Trpico, S. de R. L. de C. V. 100
Cervecera Modelo de Guadalajara, S. de R. L. de C. V. 100
Cervecera Modelo del Noroeste, S. de R. L. de C. V. 100
Cervecera Modelo de Torren, S. de R. L. de C. V. 100
Cervecera del Pacfico, S. de R. L. de C. V. 100
Tra n sf o rma d or a s de ceb a da a malta :
Cebadas y Maltas, S. de R. L. de C. V. 100
Extractos y Maltas, S. A. de C. V. 100
ntegrow Malt, LLC (Estados Unidos de Amrica) 51
Fabr ic a nte de maquin a ria :
namex de Cerveza y Malta, S. A. de C. V. 100
Fabr ic a nte de plastitapa y bote :
Envases y Tapas Modelo, S. de R. L. de C. V. 100
Agenc ias d is tribui d oras de cerv e z a y otros prod u ct o s :
Las Cervezas Modelo del Occidente, S. de R. L. de C. V. 100
Las Cervezas Modelo del Centro, S. A. de C. V. 100
Distribuidora de Cervezas Modelo en el Norte, S. A. de C. V. 100
Las Cervezas Modelo en el Pacfico, S. A. de C. V. 100
Las Cervezas Modelo del Noreste, S. de R. L. de C. V. 100
Las Cervezas Modelo en Morelos, S. A. de C. V. 100
Las Cervezas Modelo en San Luis Potos, S. A. de C. V. 100
Las Cervezas Modelo del Sureste, S. A. de C. V. 100
Distribuidora de Cervezas Modelo en Chihuahua, S. A. de C. V. 100
Las Cervezas Modelo del Estado de Mxico, S. A. de C. V. 100
Las Cervezas Modelo del Altiplano, S. A. de C. V. 100
Las Cervezas Modelo en Campeche, S. A. de C. V. 100
Las Cervezas Modelo en la Zona Metropolitana, S. A. de C. V. 100
Las Cervezas Modelo en Zacatecas, S. A. de C. V. 100
Las Cervezas Modelo en Hidalgo, S. A. de C. V. 100
Las Cervezas Modelo en Nuevo Len, S. A. de C. V. 100
Servici o s de Merca d otcn ica :
Marketing Modelo, S. A. de C. V. 100
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias
-otas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2013 y 2012
Empr e s a s distribuid o ra s de cerv e z a y otros prod u ct o s en el extranj e ro :
GModelo Corporation, nc. (Estados Unidos de Amrica) 100
GModelo Europa, S. A. U. (Espaa) 100
GModelo Canada, nc. (Canad) 100
E>cepto las entidades @ue se indi@ue @ue estn en el e>tran*ero3 el resto de las subsidiarias estn
constituidas y locali;adas en 2=>ico"
Nota 3H - )ventos subsecuentes:
Con &ecDa 21 de &ebrero de 201'3 &ue publicada la con+ocatoria para la celebraci!n de una /samblea
1eneral E>traordinaria de /ccionistas de 1rupo 2odelo3 misma @ue tiene por ob*eto3 entre otros3 la
discusi!n y3 en su caso3 la aprobaci!n por parte de los accionistas de una re&orma de estatutos con el &in de
modi&icar el ob*eto social de 1rupo 2odelo" /simismo3 con &ecDa 2' de &ebrero de 201'3 &ue publicada la
con+ocatoria para la celebraci!n de una /samblea 1eneral Ardinaria de /ccionistas de la ociedad3
misma @ue tiene por ob*eto3 entre otros3 la discusi!n y3 en su caso3 la aprobaci!n para @ue 1rupo 2odelo
y sus subsidiarias celebren di+ersas operaciones entre personas relacionadas como consecuencia del
cambio en el ob*eto social en caso aprobado con anterioridad a la celebraci!n de la /samblea"
#icardo Iadeu /lmeida de oares andro 0eite Ferreira
Director 1eneral (icepresidente de /dministraci!n y Finan;as
Pgina ,0
C= ESTADOS 6INANCIEROS AL 31 DE
DICIEMBRE DE 2012 Y 2011
DICTAMINADOS POR EL AUDITOR
E5TERNO.
pwc
Dictame9 de los A>ditores 69de?e9die9tes
:!-ico, D. ;., * de 4ebrero de )#13
A la Asamblea @e9eral de Accio9istas de
@r>?o :odelo, S. A. B. de C. A.
&emos a>ditado los estados 4i9a9cieros co9solidados adj>9tos de @r>?o :odelo, S. A. B. de C. A., .
s>bsidiarias, E>e com?re9de9 los estados de sit>aciF9 4i9a9ciera co9solidados al 31 de diciembre de
)#1) . los estados co9solidados de res>ltado i9teral, de variacio9es e9 el ca?ital co9table . de 4l>jos de
e4ectivo E>e le so9 relativos ?or el aGo E>e termi9F e9 esa 4ecBa, asD como >9 res>me9 de las ?olDticas
co9tables si9i4icativas y otras 9otas aclaratorias.
Responsabilidad de la Admi9istraciF9 sobre los estados financieros consolidados
La Admi9istraciF9 de la Com?aGDa es res?o9sable de la ?re?araciF9 . ?rese9taciF9 raOo9able de los
estados 4i9a9cieros de co94ormidad co9 las Hormas 69ter9acio9ales de 694ormaciF9 ;i9a9ciera 76;SS
?or s>s silas e9 i9l!s2, . del co9trol i9ter9o E>e co9sidere 9ecesario ?ara ?ermitir la ?re?araciF9 de
estados 4i9a9cieros libres de errores si9i4icativos, .a sea ?or 4ra>de o error.
Responsabilidad del Auditor
H>estra res?o9sabilidad co9siste e9 e-?resar >9a o?i9iF9 sobre estos estados 4i9a9cieros co9solidados
co9 base e9 9>estra a>ditorDa. H>estra a>ditorDa 4>e realiOada de ac>erdo co9 las Hormas
69ter9acio9ales de A>ditorDa. DicBas 9ormas reE>iere9 c>m?lir co9 reE>erimie9tos !ticos, asD como,
?la9ear . e4ect>ar la a>ditorDa de tal ma9era E>e ?ermita obte9er >9a se>ridad raOo9able de E>e los
estados 4i9a9cieros co9solidados 9o co9tie9e9 errores si9i4icativos.
P9a a>ditorDa co9siste e9 realiOar ?rocedimie9tos ?ara obte9er evide9cia E>e so?orte las ci4ras y
revelacio9es de los estados 4i9a9cieros co9solidados. Los ?rocedimie9tos seleccio9ados de?e9de9 del
j>icio del a>ditor, i9cl>.e9do la eval>aciF9 del rieso de error si9i4icativo e9 los estados 4i9a9cieros, .a
sea ?or 4ra>de o error. Al realiOar la eval>aciF9 del rieso, el a>ditor co9sidera el co9trol i9ter9o E>e es
releva9te ?ara la ?re?araciF9 . ?rese9taciF9 raOo9able de los estados 4i9a9cieros co9solidados co9 el 4i9
de diseGar ?rocedimie9tos de a>ditorDa a?ro?iados e9 las circ>9sta9cias, ?ero 9o co9 el ?ro?Fsito de
e-?resar >9a o?i9iF9 sobre la e4ectividad del co9trol i9ter9o de la e9tidad. P9a a>ditorDa tambi!9
i9cl>.e la eval>aciF9 de 1# a?ro?iado de las ?olDticas co9tables >tiliOadas . de la raOo9abilidad de las
estimacio9es co9tables BecBas ?or la Admi9istraciF9, asD como la eval>aciF9 de la ?rese9taciF9 de los
estados 4i9a9cieros co9solidados e9 s> co9j>9to. Co9sideramos E>e la evide9cia de a>ditorDa E>e
obt>vimos ?ro?orcio9a >9a base s>4icie9te y a?ro?iada ?ara s>ste9tar 9>estra o?i9iF9 de a>ditorDa.
$pinin
Q9 9>estra o?i9iF9, los estados 4i9a9cieros co9solidados ?rese9ta9 raOo9ableme9te, e9 todos los
as?ectos im?orta9tes, la sit>aciF9 4i9a9ciera co9solidada de @r>?o :odelo, S. A. B. de C. A. .
s>bsidiarias al 31 de diciembre de )#1) y s> desem?eGo 4i9a9ciero . s>s 4l>jos de e4ectivo, co9solidados,
?or el aGo termi9ado e9 esa 4ecBa, de co94ormidad co9 las 6;SS.
?cice+ate,BOPC;L S. C.
@arcDE
Socio de A>
.
d
.
itorDa
~ .
PricewaterhouseCoopers, %. C., Mariano &scobedo KC3, Colonia Si9cF9 del &os'ue, C.P. (()*+ M!"ico, #istrito ,ederal
-. +52 /%%0 5263 6+++ ,. +52 /%%0 5263 6+(+ +++ .?+c. co m Tr9-
Informe Anual )#1) <3
;;:a!s
Qstados Co9solidados de Sit>aciF9 ;i9a9ciera
@r>?o :odelo, S. A. B. de C. A. . S>bsidiarias
Al 31 de diciembre de )#1) . )#11 . Al 1 de e9ero de )#11
7ci4ras e9 miles de ?esos me-ica9os, seU9 lo e-?lica9 las 9otas ), 3 . )M2
Activo
circPlA9te:
e4ectivo . eE>ivale9tes de e4ectivo 79ota C2
c>e9tas . doc>me9tos ?or cobrar , 9eto 79ota /2
im?>estos a las >tilidades a 4avor
i9ve9tarios 79ota M2
i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados 79ota
<2 Naos a9tici?ados ?or ?>blicidad . otros
Activos dis?o9ibles ?ara s> ve9ta 79ota 3P2
31 de
diciembre
de )#1)
3 )M,11/,CC<
*,3*#,**)
MKK,)3/
1#,)#1,*K/
)<,)))
),3MC,MM1
KMK,#K)
31 de 1 de
diciembre e9ero
de )#11 de )#11
3 3),)C1,1CK 3 )3,/13,C#*
C,333,3/) *,C3<,KMK
/M),#<< 1,CK1,KC#
/,*1<,3/M 1#,#)/,)C)
, ,
),*CC,)K< 3,#3/,#</
KCM,C<M C1*,M#C
S>ma el activo circ>la9te <M,*K3,KMC K),3*C,MM3 <*,#/3,#M/
9o circPlA9te:
c>e9tas . doc>me9tos ?or cobrar a laro ?laOo 79ota /2
i9versio9es e9 asociadas 79ota 1#2
Nro?iedades, ?la9ta . eE>i?o , 9eto 79ota
112 Naos a9tici?ados ?or ?>blicidad . otros
Activos i9ta9ibles , 9eto 79ota 1)2
M33,/<*
*,/##,1M3
KM,#<K,)*<
1,1/*,#C#
C,#C*,C#<
MK3,KC< 1,)C<,*3#
*,1KK,M)M K,*MK,13#
KM,<31,1K< *#,/)1,*11
1,/#C,MCM MK<,CM*
C,#M),#C< *,/C),KK1
S>ma el activo 9o circ>la9te CK,#<),#CC CK,<<#,C1# CK,*1/,C1/
S>ma el activo 3 1)<,*MK,*C< 3 1)C,/#/,C#3 3 1)1,C#1,/1*
NASivo
circPlA9te:
Nroveedores . otras c>e9tas ?or ?aar 79ota
132 Nrovisio9es 79ota 1<2
im?>esto es?ecial sobre ?rod>cciF9 . servicios ?or
?aar Nartici?aciF9 de los trabajadores e9 las >tilidades
i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados 79ota <2
im?>estos a la >tilidad ?or ?aar 79ota 1K2
/,#)<,#/)
13#,###
1,*M3,K)#
1,1/K,/CC
,
,
/,<M#,*M< /,)1#,MMM
*#,### ,
1,*1M,)<C 1,KK<,1/C
1,1K3,MKK 1,#/3,3*M
111,<1M ,
MK,/)* KK,#1M
S>ma el ?asivo circ>la9te 11,#33,<CM 11,K31,1<1 1#,M#3,KC<
9o circPlA9te:
im?>estos a la >tilidad di4eridos 79ota 1K2
Nasivo de co9troladora e9 co9solidaciF9 4iscal 79ota 1K2
be9e4icios a los em?leados 79ota 1*2
Nasivo 4i9a9ciero co9 i9versio9istas de ?artici?aciF9 9o
co9troladora e9 s>bsidiarias 79ota )K2
K,3#K,//M
1,1)M,1//
1,CK/,/#*
<CK,K*)
K,MCK,1)* *,<*<,K*)
1,1KC,<K< 1,313,3<#
*/*,)K/ <C3,C13
<MC,C#3 K3#,3)*
S>ma ?asivo 9o circ>la9te /,**M,<<K /,31*,K<1 /,C/1,M<1
S>ma el ?asivo 3 1M,C#),M)< 3 1M,/<C,*/) 3 1M,*/K,K1K
cANitAl co9tAble 79ota 1C2
ca?ital social M,M)K,3MC M,M)3,/1M M,M3/,11M
Nrima e9 s>scri?ciF9 de accio9es 1,#M#,*M/ 1,#M#,*M/ 1,#M#,*M/
Ptilidades ac>m>ladas:
Nor a?licar
del ejercicio
K),C)C,3/<
1),3<3,*K*
KK,K<C,K)K *),M#),33M
11,/)K,*MM ,
*K,#C1,#<# *C,3C3,))< *),M#),33M
reservas 3,)M<,*3C 3,1CC,M*1 3,)#M,M)K
S>ma el ca?ital co9table atrib>ible a la ?artici?aciF9
co9troladora CM,3/1,CC) /1,K*K,C#) CC,1<1,#/1
NArticiNAciV9 9o
co9trolAdorA: A9Be>ser,b>scB
com?a9ies, i9c. otros i9versio9istas
)3,MKM,M*3
1,*K1,#1K
)<,*/<,<)3 )3,3K#,31<
1,C1#,/M* 1,K)<,M#*
S>ma el ca?ital co9table atrib>ible a la ?artici?aciF9 9o
co9troladora )K,*1#,MC/ )*,3MK,31M )<,/CK,))#
S>ma el ca?ital co9table 3 1#<,MM),CK# 3 1#C,M*1,#)1 3 1#),#1*,3#1
S>ma9 el ?asivo . el ca?ital co9table 3 1)<,*MK,*C< 3 1)C,/#/,C#3 3 1)1,C#1,/1*
las 9otas adj>9tas so9 ?arte i9tera9te de estos estados 4i9a9cieros co9solidados, los c>ales 4>ero9 a>toriOados ?ara
s> emisiF9 el * de 4ebrero de )#13 ?or los 4>9cio9arios E>e se i9dica9 al calce de los estados 4i9a9cieros co9solidados.
i9. carlos ;er9R9deO @o9ORleO
director @e9eral
c.N. emilio ;>llao9do botella
vice?reside9te de Admi9istraciF9 . ;i9a9Oas
<< Gr upo Modelo
Qstados Co9solidados de Ses>ltados 69terales , ?or 4>9ciF9 de astos
@r>?o :odelo, S. A. B. de C. A. . S>bsidiarias
Nor loS ejercicioS A9PAleS termi9AdoS el 31 de diciembre de )#1) .
)#11 7ci4ras e9 miles de ?esos me-ica9os, seU9 lo e-?lica9 las 9otas ), 3 . )M2
ve9tas 9etas de cerveOa
otros i9resos 9ormales 79ota 1/2
)#1)
3 M1,<#3,M3C
C,/M3,K)K
)#11
3 /<,#11,C#3
*,MM<,)CC
costo de ve9tas 79otas M, 11 . 1)2
MM,)MC,<*)
<*,/31,1K#
M1,##K,M/#
<3,<1#,C**
Ptilidad br>ta K),<**,31) <C,KMK,)1<
@astos de o?eraciF9 79otas 11, 1) . 1M2:
ve9ta . distrib>ciF9
Admi9istraciF9
)#,KMK,##1
C,#K<,MC3
1M,<MM,)K1
*,<*<,*#<
)C,*<M,MC< )K,M*3,/KK
Nartici?aciF9 e9 los res>ltados de asociadas 79ota 1#2
otros astos , 9eto 79ota )#2
1,#)K,*)M
7C3*,3C#2
/M#,###
7<M<,*#12
Ptilidad de o?eraciF9 )K,1#K,KMC )),#)*,CK/
i9resos 4i9a9cieros
@astos 4i9a9cieros
7N!rdida2 a9a9cia cambiaria , 9eta
1,KK/,MK)
7KM),<)/2
7K*/,<*<2
1,K#K,)MC
7K*#,)C*2
C/*,/*<
i9resos 4i9a9cieros , 9eto 79ota ))2 3M/,#*# 1,C31,//K
Ptilidad a9tes de ?rovisiF9 ?ara im?>estos a la >tilidad
im?>estos a la >tilidad 79ota 1K2
)K,K#3,*KC
*,K//,3<#
)3,CK/,*<3
K,<C3,K*1
Ptilidad 9eta co9solidada del ejercicio
otrAS NArtidAS de lA PtilidAd i9te@rAl:
remedicio9es de be9e4icios a em?leados , 9eto de
im?>estos 79ota 1*2
cobert>ra de 4l>jos de e4ectivo
3 1/,M1K,31C
7CC3,/K#2
1K),#))
3 1/,)/K,#/)
71KK,/1#2
7<1,*</2
Ptilidad i9teral co9solidada 3 1/,)M3,</M 3 1/,#/C,*)<
Ptilidad 9eta atrib>ible a:
Nartici?aciF9 co9troladora 3 1),3<3,*K* 3 11,/)K,*MM
Nartici?aciF9 9o co9troladora:
A9Be>ser,b>scB com?a9ies, i9c.
otros i9versio9istas
3,*M#,1))
),//1,K3M
3,K*<,K3*
),/M<,/<C
*,KC1,**1 *,<KM,3/3
Ptilidad 9eta co9solidada del ejercicio 3 1/,M1K,31C 3 1/,)/K,#/)
Ptilidad i9teral co9solidada atrib>ible a:
Nartici?aciF9 co9troladora 3 11,/*M,#*M 3 11,*C<,1K1
Nartici?aciF9 9o co9troladora:
A9Be>ser,b>scB com?a9ies, i9c.
otros i9versio9istas
3,K<),//1
),//1,K3M
3,K1/,*)*
),/M<,/<C
Ptilidad i9teral co9solidada 3 1/,)M3,</M 3 1/,#/C,*)<
Ptilidad ?or acciF9 bRsica . dil>ida 79otas 3S . )12 7ci4ras e9
?esos me-ica9os atrib>ibles a la ?artici?aciF9 co9troladora2 3 3./1<C 3 3.*K*C
las 9otas adj>9tas so9 ?arte i9tera9te de estos estados 4i9a9cieros co9solidados, los c>ales 4>ero9 a>toriOados ?ara
s> emisiF9 el * de 4ebrero de )#13 ?or los 4>9cio9arios E>e se i9dica9 al calce de los estados 4i9a9cieros co9solidados.
i9. carlos ;er9R9deO @o9ORleO
director @e9eral
c.N. emilio ;>llao9do botella
vice?reside9te de Admi9istraciF9 . ;i9a9Oas
Informe Anual )#1) <K
QStAdoS Co9Sol6dAdoS dQ AAS6AC6o9QS Q9 Ql CA?6tAl
Co9tABlQ @r>?o :odelo, S. A. B. de C. A. . S>bsidiarias
Nor loS ejercicioS A9PAleS termi9AdoS el 31 de diciembre de )#1) .
)#11 7ci4ras e9 miles de ?esos me-ica9os, seU9 lo e-?lica9 las 9otas ), 3 . )M2
cANitAl co9tAble AtribPible A NArticiNAciV9 co9trolAdorA
NrimA e9
SPScriNciV9
PtilidAdeS
Saldos al 1 de e9ero de )#11 cANitAl SociAl
3 M,M3/,11M
de Accio9eS AcPmPlAdAS
3 1,#M#,*M/ 3 *),M#),33M
tra9saccio9es co9 los accio9istas:
Nao de divide9dos a raOF9 de 3).)3 ?esos ?or
acciF9 e9 circ>laciF9 79ota 1C2
7C,)1#,3M<2
Nao de divide9dos a accio9istas 9o co9troladores
movimie9to 9eto de recom?ra de accio9es 71<,3##2 7)<,/3*2
total de tra9saccio9es co9 los accio9istas 71<,3##2 , 7C,)3K,)3#2
Ptilidad i9teral
Ptilidad 9eta del ejercicio 11,/)K,*MM
remedicio9es de be9e4icios a los em?leados , 9eto
de im?>estos 79ota 1*2 711M,K/<2
reserva ?or co9tabilidad de cobert>ra de 4l>jos de
e4ectivo
total >tilidad i9teral , , 11,C#*,11K
Saldos al 31 de diciembre de )#11 M,M)3,/1M 1,#M#,*M/ *C,3C3,))<
tra9saccio9es co9 los accio9istas:
Nao de divide9dos a raOF9 de 3<.3* ?esos ?or
acciF9 e9 circ>laciF9 79ota 1C2
71<,#MM,1)M2
Nao de divide9dos a accio9istas 9o co9troladores
movimie9to 9eto de recom?ra de accio9es 1,KC/ <<,KK)
total de tra9saccio9es co9 los accio9istas 1,KC/ , 71<,#K<,KCC2
Ptilidad i9teral
Ptilidad 9eta del ejercicio 1),3<3,*K*
remedicio9es de be9e4icios a los em?leados , 9eto
de im?>estos 79ota 1*2 7KM1,)*32
reserva ?or co9tabilidad de cobert>ra de 4l>jos de
e4ectivo
total >tilidad i9teral , , 11,CK),3M3
Saldos al 31 de diciembre de )#1) 3 M,M)K,3MC 3 1,#M#,*M/ 3 *K,#C1,#<#
<* Gr upo Modelo
reSevAS
reServA de
cobertPrA totAl NArticiNAciV9
reServA le@Al
de ;lPjoS de
e;ectivo
NArticiNAciV9
co9trolAdorA
9o
co9trolAdorA totAl
3 3,)CK,</3 3 7*K,KK/2 3 CC,1<1,#/1 3 )<,/CK,))# 3 1#),#1*,3#1
7C,)1#,3M<2 7C,)1#,3M<2
7<,/31,<1M2 7<,/31,<1M2
73M,13*2 73M,13*2
, , 7C,)<M,K3#2 7<,/31,<1M2 71),#/#,M<M2
11,/)K,*MM *,3MC,<)/ 1/,))3,1)C
711M,K/<2 73*,))*2 71KK,/1#2
731,M*<2 731,M*<2 7M,*/<2 7<1,*</2
, 731,M*<2 11,*C<,1K1 *,3K1,K1/ 1/,#)K,**M
3,)CK,</3 7MC,K))2 /1,K*K,C#) )*,3MK,31M 1#C,M*1,#)1
71<,#MM,1)M2 71<,#MM,1)M2
7C,1<),M1M2 7C,1<),M1M2
<*,13# <*,13#
, , 71<,#K),MMM2 7C,1<),M1M2 7)1,1MK,M1/2
1),3<3,*K* *,K#K,/1M 1/,/<M,<CK
7KM1,)*32 71/),K/C2 7CC3,/K#2
11*,*C* 11*,*C* 3K,3<* 1K),#))
, 11*,*C* 11,/*M,#*M *,3K/,KC/ 1/,))C,*<C
3 3,)CK,</3 3 1M,1K< 3 CM,3/1,CC) 3 )K,*1#,MC/ 3 1#<,MM),CK#
las 9otas adj>9tas so9 ?arte i9tera9te de estos estados 4i9a9cieros co9solidados, los c>ales 4>ero9 a>toriOados ?ara
s> emisiF9 el * de 4ebrero de )#13 ?or los 4>9cio9arios E>e se i9dica9 al calce de los estados 4i9a9cieros co9solidados.
i9. carlos ;er9R9deO @o9ORleO
director @e9eral
c.N. emilio ;>llao9do botella
vice?reside9te de Admi9istraciF9 . ;i9a9Oas
Informe Anual )#1) <C
QStAdoS Co9Sol6dAdoS dQ ;l>joS dQ Q;QCt6Ao
@r>?o :odelo, S. A. B. de C. A. . S>bsidiarias
Nor loS ejercicioS A9PAleS termi9AdoS el 31 de diciembre de )#1) .
)#11 7ci4ras e9 miles de ?esos me-ica9os, seU9 lo e-?lica9 las 9otas ), 3 . )M2
ActividAdeS de oNerAciV9
Ptilidad a9tes de ?rovisiF9 ?ara im?>estos a la >tilidad
de?reciaciF9 . amortiOaciF9
N!rdida ?or ve9ta de ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o
Nartici?aciF9 e9 asociadas
i9resos ?or i9tereses deve9ados
costo 9eto del ?eriodo . ca9celaciF9 de ?asivo, ?or be9e4icios
a los em?leados
deterioro de ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o . activos
i9ta9ibles
i9creme9to e9 deterioro de i9ve9tarios
i9creme9to e9 ?rovisiF9 ?ara deterioro de c>e9tas ?or cobrar
)#1)
3 )K,K#3,*KC
<,C/M,K)#
*</,CCC
71,#)K,*)M2
71,##*,*M*2
3)C,3)C
<C),)1/
KMK
K3K,#1)
)#11
3 )3,CK/,*<3
<,C<*,M3K
C1C,1)<
7/M#,###2
7M**,11*2
)K#,<*3
<#<,31/
,
K#*,)/1
;l>jos de o?eraciF9 a9tes de cambios e9 ca?ital de trabajo
c>e9tas . doc>me9tos ?or cobrar . otros
i9ve9tarios
Naos a9tici?ados . otros
Nroveedores . otras c>e9tas ?or ?aar
i9resos ?or i9tereses cobrados
A?ortacio9es al 4ideicomiso del ?la9 de ?e9sio9es de
be9e4icios a los em?leados
3#,)<<,C/1
7)*),K3/2
71,K/C,/*<2
M#1,1C1
7)M#,<1C2
1,##1,*)K
73*/,C#32
)/,K)C,*</
7/MC,3M#2
1,3C),M/#
7)/1,3/32
</1,K1*
M*),3M)
71MK,<*K2
S>btotal
im?>estos a la >tilidad ?aados
)M,*3/,#KK
7*,3CM,C<M2
)M,MC#,)M/
7K,1C#,1M#2
;l>jos de e4ectivo de actividades de o?eraciF9 )3,)K/,3#* )<,/##,1#/
ActividAdeS de i9verSiV9
i9versiF9 e9 asociadas
divide9dos cobrados de asociadas AdE>isiciF9 de
?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o cobros ?or ve9ta de
?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o
i9versiF9 e9 activos i9ta9ibles
71<,#332
<11,#</
7K,<)*,#)*2
3M*,/#3
7<MK,33*2
,
<<#,/*/
7<,1K1,11)2
)MC,M*<
7CK<,/)M2
;l>jos 9etos de e4ectivo de actividades de i9versiF9 7K,1)C,K<<2 7<,1*C,1#M2
ActividAdeS de ;i9A9ciAmie9to
A?ortaciF9 de i9ter!s mi9oritario 9eto de divide9dos ?aados
divide9dos ?aados accio9istas ma.oritarios
divide9dos ?aados accio9istas mi9oritarios
movimie9to ?or recom?ra . ve9ta de accio9es ?ro?ias
7/C,)<K2
71<,#MM,1)M2
7C,1<),M1M2
<*,13#
7M<,K/12
7C,)1#,3M<2
7<,/31,<1M2
73M,13*2
;l>jos 9etos de e4ectivo de actividades de 4i9a9ciamie9to 7)1,)/3,1*32 71),1CK,K3#2
i9creme9to 9eto de e4ectivo . eE>ivale9tes de e4ectivo
e4ectivo . eE>ivale9tes de e4ectivo al ?ri9ci?io del ?eriodo
73,1K),<#12
3),)C1,1CK
/,<KC,<*M
)3,/13,C#*
e4ectivo . eE>ivale9tes de e4ectivo al 4i9al del ?eriodo 3 )M,11/,CC< 3 3),)C1,1CK
las 9otas adj>9tas so9 ?arte i9tera9te de estos estados 4i9a9cieros co9solidados, los c>ales 4>ero9 a>toriOados ?ara
s> emisiF9 el * de 4ebrero de )#13 ?or los 4>9cio9arios E>e se i9dica9 al calce de los estados 4i9a9cieros co9solidados.
i9. carlos ;er9R9deO @o9ORleO
director @e9eral
c.N. emilio ;>llao9do botella
vice?reside9te de Admi9istraciF9 . ;i9a9Oas
</ Gr upo Modelo
9otAS A loS QStAdoS ;69A9C6QSoS
Co9Sol6dAdoS @r>?o :odelo, S. A. B. de C. A. .
S>bsidiarias
Al 31 de diciembre de )#1) . )#11 . Al 1 de e9ero de )#11
7ci4ras e-?resadas e9 miles de ?esos me-ica9os, seU9 se e-?lica e9 las 9otas ), 3 . )M, e-ce?to ti?os de cambio2
9otA 1 , 69;oS:AC6F9 @Q9QSAl:
a. @r>?o modelo, S. A. b. de c. v. . S>bsidiarias 7el @r>?o2 tie9e9 como actividad eco9Fmica ?re?o9dera9te la
?rod>cciF9 . ve9ta de cerveOa, la c>al come9OF e9 1M)K. la te9e9cia accio9aria estR dividida e9tre
di4ere9tes accio9istas, si9 E>e e-ista >9o o >9 r>?o e9 ?artic>lar E>e co9trole de ma9era directa al @r>?o.
b. @r>?o modelo, S. A. b. de c. v. 7la com?aGDa o @modelo2 ma9tie9e >9a te9e9cia accio9aria del C*.CKW del
ca?ital social de diblo, S. A. de c. v. 7diblo2; el objetivo de esta Ultima, es la i9versiF9 e9 accio9es de
s>bsidiarias, las c>ales estR9 i9vol>cradas ?ri9ci?alme9te e9 la ?rod>cciF9, distrib>ciF9 . ve9ta de cerveOa e9
m!-ico . e9 el e-tra9jero.
c. la com?aGDa estR listada e9 la bolsa me-ica9a de valores 7bajo la clave de cotiOaciF9 @modelo2, . tie9e s>
domicilio e9 javier barros Sierra KKK ?iso 3, colo9ia Zedec Sa9ta ;e, e9 la ci>dad de m!-ico, distrito ;ederal.
d. los estados 4i9a9cieros co9solidados E>e se acom?aGa9 4>ero9 a?robados ?ara s> emisiF9 el * de 4ebrero de
)#13, ?or la direcciF9 @e9eral . la vice?reside9cia de Admi9istraciF9 . ;i9a9Oas . estR9 s>jetos a la
a?robaciF9 del co9sejo de Admi9istraciF9 . de la Asamblea de Accio9istas.
9otA ) , BASQS dQ ?SQ?ASAC6F9:
de co94ormidad co9 las modi4icacio9es a las relas de las com?aGDas NUblicas . otros Nartici?a9tes del
mercado de valores me-ica9o, emitidas ?or la comisiF9 9acio9al ba9caria . de valores el )C de e9ero de )##M, el
@r>?o estR obliado a ?re?arar s>s estados 4i9a9cieros a ?artir del 1 de e9ero de )#1), >tiliOa9do como marco
9ormativo el establecido e9 las 9ormas i9ter9acio9ales de i94ormaciF9 ;i9a9ciera 7Xi;rSY, ?or s>s silas e9
i9l!s2 . s>s i9ter?retacio9es 7Xi;ricY ?or s>s silas e9 i9l!s2 emitidas ?or el i9ter9atio9al Acco>9ti9
Sta9dards board 7XiASbY ?or s>s silas e9 i9l!s2; ?or lo ta9to, estos so9 los ?rimeros estados 4i9a9cieros
co9solidados del @r>?o ?re?arados de ac>erdo co9 las i;rS emitidas ?or el iASb.
los estados 4i9a9cieros co9solidados Ba9 sido ?re?arados de co94ormidad co9 las i;rS emitidas ?or el
iASb . s>jeto a ciertas e-e9cio9es . e-ce?cio9es de tra9siciF9 reveladas e9 la 9ota )M. el @r>?o Ba a?licado
co9siste9teme9te las ?olDticas co9tables >tiliOadas e9 la ?re?araciF9 de s> estado de sit>aciF9 4i9a9ciera de
a?ert>ra bajo i;rS al 1 de e9ero de )#11 . a lo laro de todos los ?eriodos ?rese9tados, como si estas ?olDticas
siem?re B>biera9 estado e9 vior. la 9ota )M revela el im?acto de la tra9siciF9 a las i;rS e9 la sit>aciF9
4i9a9ciera . e9 los res>ltados del @r>?o, i9cl>.e9do la 9at>raleOa . el e4ecto de cambios si9i4icativos e9 las
?olDticas co9tables >tiliOadas e9 la ?re?araciF9 de los estados 4i9a9cieros co9solidados del @r>?o ?ara el aGo
termi9ado el
31 de diciembre de )#11, ?re?arados bajo las 9ormas de i94ormaciF9 ;i9a9ciera me-ica9as 79i;2.
los estados 4i9a9cieros co9solidados Ba9 sido ?re?arados sobre la base de costos BistFricos, e-ce?to ?or
los i9str>me9tos 4i9a9cieros . las e-e9cio9es a?licadas ?or el @r>?o E>e se describe9 e9 la 9ota )M.
el @r>?o ado?tF a9tici?adame9te la 9orma i9ter9acio9al de co9tabilidad 7iAS ?or s>s silas e9 i9l!s2 1M
7modi4icada2 Xbe9e4icios a los em?leadosY. la a?licaciF9 de esta 9orma es obliatoria a ?artir del 1 de e9ero de
)#13, ?ero ?ermite s> ado?ciF9 a9tici?ada. ver 9ota )M.
el @r>?o Ba elaborado s>s estados co9solidados de res>ltados i9terales clasi4icR9dolos ?or la 4>9ciF9 de s>s
?artidas, .a E>e al ar>?ar s>s costos . astos e9 4orma e9eral, ?ermite co9ocer los disti9tos 9iveles de
>tilidad.
Adicio9alme9te, ?ara >9 mejor a9Rlisis de s>s o?eracio9es, el @r>?o Ba co9siderado 9ecesario ?rese9tar el im?orte
de la >tilidad de o?eraciF9 ?or se?arado, debido a E>e dicBa ?rese9taciF9 es >9a ?rRctica comU9 de revelaciF9 del
sector al E>e ?erte9ece.
9otA 3 , SQS>:Q9 dQ ?olDt6CAS Co9tABlQS S6@96;6CAt6AAS:
las ?olDticas co9tables E>e se describe9 a co9ti9>aciF9, Ba9 sido a?licadas co9siste9teme9te ?or el @r>?o e9 todos
los ?eriodos ?rese9tados e9 estos estados 4i9a9cieros co9solidados.
7A2 Pso de estimacio9es . j>icios crDticos
la ?re?araciF9 de estados 4i9a9cieros co9solidados e9 co94ormidad co9 i;rS, reE>iere el >so de ciertas
estimacio9es co9tables crDticas . de j>icio ?or ?arte de la Admi9istraciF9. los res>ltados reales ?>diera9 di4erir de
estas estimacio9es . j>icios. las Rreas E>e i9vol>cra9 >9 ma.or rado de j>icio o com?lejidad o las Rreas e9 las
E>e los s>?>estos . estimacio9es so9 si9i4icativos ?ara los estados 4i9a9cieros co9solidados se describe9 e9 la
9ota K.
7B2 Nri9ci?ios de co9solidaciF9 . otras ?artici?acio9es e9 sociedad
S>bsidiarias., So9 aE>ellas com?aGDas e9 las E>e el @r>?o tie9e, directa o i9directame9te, >9a ?artici?aciF9 de
mRs de la mitad de las accio9es co9 derecBo a voto, o bie9, E>e tie9e el co9trol, directa o i9directame9te, sobre
s>s o?eracio9es, co9 el E>e ?>ede i94l>ir e9 s>s ?olDticas 4i9a9cieras . o?erativas co9 el 4i9 de obte9er be9e4icios
de
las actividades de las com?aGDas. Al eval>ar el co9trol, se toma9 e9 co9sideraciF9 los derecBos de voto ?ote9ciales
E>e so9 ejec>tables act>alme9te. Se ?res>me la e-iste9cia de co9trol, e9 las com?aGDas e9 las E>e el @r>?o ?osee,
directa o i9directame9te, mRs de la mitad de las accio9es co9 derecBo a voto 7lo c>al, 9o siem?re corres?o9de a
la ?ro?iedad eco9Fmica2, a me9os de E>e se dem>estre E>e dicBa ?ro?iedad de derecBos 9o co9stit>.e el co9trol.
los estados 4i9a9cieros de las s>bsidiarias so9 i9cl>idos e9 los estados 4i9a9cieros co9solidados desde la 4ecBa e9
E>e el co9trol es adE>irido Basta la 4ecBa e9 E>e deje de te9erse. el res>ltado i9teral total de las s>bsidiarias es
atrib>ido a los d>eGos de la com?aGDa 7?artici?aciF9 co9troladora2 . a la ?artici?aciF9 9o co9troladora, a>9 c>a9do
!sto res>lte e9 >9a ?artici?aciF9 9o co9troladora co9 >9a ci4ra 9eativa.
Informe Anual )#1) <M
Asociadas., So9 e9tidades e9 las E>e el @r>?o tie9e i94l>e9cia si9i4icativa sobre s>s ?olDticas 4i9a9cieras .
o?erativas, si9 E>e lle>e a ejercer co9trol. esta i94l>e9cia si9i4icativa es evide9ciada e9eralme9te co9 la
?ro?iedad de e9tre )#W . K#W de las accio9es co9 derecBo a voto. e9 al>9os casos, el @r>?o ?odrDa te9er,
directa
o i9directame9te, >9a ?artici?aciF9 del K#W o mRs de las accio9es co9 derecBo a voto, . aU9 asD, 9o te9er el co9trol.
las i9versio9es e9 asociadas se reco9oce9 i9icialme9te a s> costo . se valUa9 ?osteriorme9te ?or el m!todo de
?artici?aciF9 desde la 4ecBa e9 E>e se comie9Oa a ejercer i94l>e9cia si9i4icativa . Basta la 4ecBa e9 E>e cesa de
ejercerse. e9 s> caso, la i9versiF9 e9 asociadas i9cl>.e el cr!dito merca9til 79eto de c>alE>ier ?!rdida ?or
deterioro si la B>biere2 ide9ti4icado al mome9to de la adE>isiciF9.
c>a9do la ?artici?aciF9 del @r>?o e9 las ?!rdidas de >9a asociada e-cede s> valor e9 libros, el valor e9 libros se
v>elve 9>lo . se desco9ti9Ua el reco9ocimie9to de ?!rdidas adicio9ales, e-ce?to Basta el rado e9 E>e el @r>?o
Ba.a i9c>rrido e9 obliacio9es res?ecto de la asociada.
la ?artici?aciF9 del @r>?o e9 los res>ltados de las asociadas ?osteriores a la adE>isiciF9, se reco9oce9 e9 los
estados co9solidados de res>ltados i9terales . s> ?artici?aciF9 e9 los otros res>ltados i9terales, se
reco9oce9 directame9te e9 otras ?artidas de la >tilidad i9teral.
Si la ?artici?aciF9 e9 >9a asociada se red>ce, ?ero se ma9tie9e i94l>e9cia si9i4icativa, sFlo la ?arte ?ro?orcio9al
de otros res>ltados i9terales corres?o9die9tes a la ?artici?aciF9 ve9dida se reclasi4ica a res>ltados si es
a?ro?iado.
los estados 4i9a9cieros de las s>bsidiarias . de las asociadas del @r>?o, so9 ?re?arados ?ara el mismo ?eriodo de
re?orte del @r>?o, la e9tidad co9troladora, a?lica9do ?olDticas co9tables co9siste9tes.
todas las tra9saccio9es . saldos i9tercom?aGDa, asD como a9a9cias . ?!rdidas 9o realiOadas sobre tra9saccio9es
e9tre las com?aGDas del @r>?o, Ba9 sido elimi9adas e9 la ?re?araciF9 de los estados 4i9a9cieros co9solidados. las
a9a9cias 9o realiOadas E>e s>rja9 de tra9saccio9es co9 asociadas . e9tidades co9troladas co9j>9tame9te, so9
elimi9adas e9 medida de la ?artici?aciF9 del @r>?o e9 !stas. las ?!rdidas 9o realiOadas so9 elimi9adas del mismo
modo E>e las a9a9cias 9o realiOadas, ?ero sFlo Basta el rado e9 E>e 9o e-ista evide9cia de deterioro.
P9a lista de las s>bsidiarias . asociadas mRs im?orta9tes de la com?aGDa se e9c>e9tra e9 las 9otas )/ . 1#,
res?ectivame9te.
7C2 :o9eda e-tra9jera
:o9eda 4>9cio9al . de re?orte
las ?artidas i9cl>idas e9 los estados 4i9a9cieros de cada >9a de las e9tidades E>e co94orma9 el @r>?o se mide9 e9
la mo9eda del e9tor9o eco9Fmico ?rimario do9de o?era cada e9tidad; es decir, s> Xmo9eda 4>9cio9alY. los estados
4i9a9cieros co9solidados so9 ?rese9tados e9 miles de ?esos me-ica9os, E>e es la mo9eda 4>9cio9al del @r>?o.
'ra9saccio9es . saldos e9 mo9eda e-tra9jera
las tra9saccio9es e9 mo9eda e-tra9jera se reistra9 a?lica9do el ti?o de cambio vie9te a la 4ecBa de s>
o?eraciF9. los activos . ?asivos mo9etarios de9omi9ados e9 mo9eda e-tra9jera se co9vierte9 al ti?o de cambio
vie9te a la 4ecBa de ?rese9taciF9 del estado de sit>aciF9 4i9a9ciera. las ?!rdidas . a9a9cias E>e res>lte9 de la
liE>idaciF9 de tra9saccio9es e9 mo9eda e-tra9jera . de la co9versiF9 de activos . ?asivos mo9etarios de9omi9ados
e9 mo9eda e-tra9jera, so9 reco9ocidas e9 el estado de res>ltados. los activos . ?asivos 9o mo9etarios
de9omi9ados e9 mo9eda e-tra9jera, so9 co9vertidos al ti?o de cambio vie9te a la 4ecBa de la tra9sacciF9.
Co9versiF9 de los res>ltados . de la sit>aciF9 4i9a9ciera de o?eracio9es e9 el e-tra9jero
los estados 4i9a9cieros de las com?aGDas s>bsidiarias . asociadas del e-tra9jero, E>e ma9tie9e9 s>s reistros .
libros co9tables e9 >9a mo9eda di4ere9te de s> mo9eda 4>9cio9al, so9 co9vertidos, ?ara e4ectos de la
co9solidaciF9, a la mo9eda 4>9cio9al, co94orme al si>ie9te ?rocedimie9to: i2 las ?artidas mo9etarias al ti?o de
cambio de cierre a la 4ecBa de los estados 4i9a9cieros co9solidados; ii2 las ?artidas 9o mo9etarias, al ti?o de cambio
BistFrico; iii2 las ?artidas de res>ltados al ti?o de cambio ?romedio de cada mes del ejercicio; . iv2 el e4ecto de
co9versiF9 se reco9oce de9tro del estado de res>ltados.
7D2 Q4ectivo . eE>ivale9tes de e4ectivo
el e4ectivo . eE>ivale9tes de e4ectivo i9cl>.e9 todos los saldos de caja, de?Fsitos ba9carios . otras i9versio9es de
ra9 liE>ideO e9 el corto ?laOo co9 >9 ve9cimie9to de tres meses o me9os, E>e so9 4Rcilme9te co9vertibles a
e4ectivo.
7Q2 Activos 4i9a9cieros
Clasi4icaciF9
el @r>?o clasi4ica s>s activos 4i9a9cieros e9 las si>ie9tes cateorDas: c>e9tas . doc>me9tos ?or cobrar e
i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados 79ota 3 ;2. la clasi4icaciF9 de?e9de del ?ro?Fsito ?ara el c>al se
adE>iriero9 los activos 4i9a9cieros. la Admi9istraciF9 determi9a la clasi4icaciF9 de s>s activos 4i9a9cieros a la
4ecBa de s> reco9ocimie9to i9icial.
, c>e9tas . doc>me9tos ?or cobrar
Activos 4i9a9cieros 9o derivados E>e da9 derecBo de cobros 4ijos o determi9ables . 9o cotiOa9 e9 >9 mercado
activo. Se ?rese9ta9 e9 el activo circ>la9te, e-ce?to e9 aE>ellos casos c>.o ve9cimie9to es ma.or a doce meses
?osteriores al cierre del ejercicio re?ortado, los c>ales, e9 s> caso, se clasi4ica9 como activos 9o circ>la9tes.
la com?osiciF9 de las c>e9tas . doc>me9tos ?or cobrar se ?rese9ta e9 la 9ota /.
las c>e9tas . doc>me9tos ?or cobrar so9 reco9ocidos i9icialme9te a valor raOo9able mRs los costos de la
tra9sacciF9 . s>bsec>e9teme9te so9 reco9ocidos a costo amortiOado >tiliOa9do el m!todo de la tasa de i9ter!s
e4ectiva me9os, e9 s> caso, la ?rovisiF9 ?or deterioro. P9a estimaciF9 ?or el deterioro de las c>e9tas ?or cobrar
es establecida, si el cobro de al>9a c>e9ta se v>elve d>doso. dicBa c>e9ta ?or cobrar se v>elve d>dosa c>a9do
e-ista evide9cia objetiva de E>e el @r>?o 9o ?odrR cobrar todas las ca9tidades a las E>e tie9e derecBo E>e se
Ba.a9 establecido e9 los t!rmi9os orii9ales de !sta. las ?!rdidas ?or deterioro so9 reco9ocidas e9 el estado de
res>ltados, asD como las rec>?eracio9es s>bsec>e9tes de deterioros a9teriores. d>ra9te los ejercicios de )#1)
.
)#11 los castios ?or co9ce?to de deterioro 4>ero9 de 3K3K,#1) . 3K#*,)/1, res?ectivame9te, los c>ales
estaba9 c>biertos totalme9te co9 las estimacio9es realiOadas sobre los saldos de cobro d>doso.
K# Gr upo Modelo
7;2 69str>me9tos 4i9a9cieros derivados
los i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados se reco9oce9 i9icialme9te a s> valor raOo9able e9 la 4ecBa e9 E>e se
celebra el co9trato del i9str>me9to 4i9a9ciero derivado . so9 remedidos s>bsec>e9teme9te a s> valor
raOo9able. el m!todo ?ara reco9ocer la >tilidad o ?!rdida de los cambios e9 los valores raOo9ables de los
i9str>me9tos
4i9a9cieros derivados de?e9de de si so9 desi9ados como i9str>me9tos de cobert>ra, . si es asD, la 9at>raleOa de la
?artida E>e se estR c>brie9do. el @r>?o U9icame9te c>e9ta co9 i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados de cobert>ra
de 4l>jos de e4ectivo.
el @r>?o doc>me9ta al i9icio de la tra9sacciF9 la relaciF9 e9tre los i9str>me9tos de cobert>ra . las ?artidas
c>biertas, asD como s>s objetivos . la estrateia de la Admi9istraciF9 de riesos E>e res?alda9 s>s tra9saccio9es
de cobert>ra. el @r>?o doc>me9ta e9 4orma ?eriFdica si los i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados >tiliOados e9 las
tra9saccio9es de cobert>ra so9 altame9te e4ectivos ?ara c>brir los 4l>jos de e4ectivo de las ?artidas c>biertas. el
valor raOo9able se determi9a co9 base e9 t!c9icas de val>aciF9 e9 el Rmbito 4i9a9ciero.
los valores raOo9ables de los i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados >tiliOados como i9str>me9tos de
cobert>ra se revela9 e9 la 9ota <. el total del valor raOo9able de los i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados
>sados como i9str>me9tos de cobert>ra de 4l>jos de e4ectivo se clasi4ica como activo o ?asivo 9o circ>la9te
c>a9do el ve9cimie9to del rema9e9te de la ?artida c>bierta es ma.or a 1) meses, . se clasi4ica como activo
o ?asivo circ>la9te, c>a9do el ve9cimie9to del rema9e9te de la ?artida c>bierta es me9or a 1) meses.
la ?orciF9 e4ectiva de los cambios e9 el valor raOo9able de los derivados E>e so9 desi9ados . cali4ica9 como
cobert>ra de 4l>jos de e4ectivo se reco9oce9 e9 otros res>ltados i9terales e9 el ca?ital co9table. la >tilidad o
?!rdida relativa a la ?orciF9 i9e4ectiva es reco9ocida i9mediatame9te e9 el estado de res>ltados de9tro de
otros astos o i9resos 4i9a9cieros.
c>a9do >9 i9str>me9to 4i9a9ciero derivado ve9ce o sea ejercido, e9 caso de E>e !ste .a 9o c>m?liera co9 los
reE>isitos ?ara ser reistrado como cobert>ra, la >tilidad o ?!rdida ac>m>lada e9 el ca?ital co9table a esa 4ecBa,
se reco9oce e9 el estado de res>ltados.
la e4ectividad de >9a cobert>ra se determi9a c>a9do los cambios e9 el valor raOo9able o 4l>jos de e4ectivo de la
?osiciF9 ?rimaria, so9 com?e9sados ?or los cambios e9 el valor raOo9able o 4l>jos de e4ectivo del i9str>me9to de
cobert>ra e9 >9 cocie9te E>e 4l>ctUe e9 el ra9o de e9tre el /#W . el 1)KW de correlaciF9 i9versa.
7@2 69ve9tarios
el valor de los i9ve9tarios se ?rese9ta al me9or e9tre s> costo . el valor 9eto de realiOaciF9. el costo es
determi9ado media9te el >so del m!todo de costos ?romedio. el valor 9eto de realiOaciF9 es el ?recio de ve9ta
estimado e9 el c>rso 9ormal de las o?eracio9es me9os los astos estimados ?ara realiOar la ve9ta. los costos
del i9ve9tario i9cl>.e9 c>alE>ier a9a9cia o ?!rdida tra9s4erida del ca?ital co9table corres?o9die9tes a com?ras
de materias ?rimas E>e cali4ica9 como cobert>ras de 4l>jos de e4ectivo.
Asimismo, el costo de ve9tas se reco9oce al costo ?romedio de las com?ras o a los valores de ?rod>cciF9
de i9ve9tarios realiOados d>ra9te el ejercicio.
las ?artes . re4accio9es se reistra9 como i9ve9tarios . se reco9oce9 e9 los res>ltados del ejercicio e9 el E>e
se co9s>me9, e-ce?to las ?artes . re4accio9es im?orta9tes E>e el @r>?o es?era >tiliOar d>ra9te mRs de >9
ejercicio, las c>ales se reco9oce9 como >9 com?o9e9te de ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o.
7&2 Naos a9tici?ados
el @r>?o reistra como ?aos a9tici?ados la ?>blicidad e9 medios de com>9icaciF9, asD como se>ros . otros
servicios ?aados ?or a9tici?ado. estos mo9tos se reistra9 ?or el valor eroado co9tratado . se lleva9 a
res>ltados co94orme se tra9smite la ?>blicidad . se recibe9 los servicios. los ?aos a9tici?ados E>e se deve9a9
e9 >9
?eriodo ma.or de 1) meses, se ?rese9ta9 como activo 9o circ>la9te.
762 Nro?iedades, ?la9ta . eE>i?o
las ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o se reistra9 al costo, i9cl>.e9do e9 s> caso, los astos directame9te atrib>ibles a
la adE>isiciF9 de dicBos bie9es, 9etos de s> de?reciaciF9 ac>m>lada, dismi9>ido e9 s> caso, ?or ?!rdidas ?or
deterioro.
el @r>?o asi9a el im?orte i9icialme9te reco9ocido res?ecto de >9 eleme9to de ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o e9
s>s di4ere9tes ?artes si9i4icativas 7com?o9e9tes2 . de?recia ?or se?arado cada >9o de dicBos com?o9e9tes.
el costo de >9 activo co9str>ido ?or el @r>?o, se determi9arR >tiliOa9do los mismos ?ri9ci?ios E>e ?ara >9 activo
E>e 4>e adE>irido. los m!todos de de?reciaciF9, el valor resid>al, asD como las vidas Utiles so9, si es a?ro?iado,
revisados . aj>stados a9>alme9te.
los costos de am?liaciF9, remodelaciF9 o mejora E>e re?rese9ta9 >9 a>me9to de la ca?acidad . ?or e9de
>9a e-te9siF9 de la vida Util de los bie9es, tambi!9 se ca?italiOa9. los astos de ma9te9imie9to r>ti9ario . de
re?araciF9 se cara9 al estado de res>ltados e9 el ?eriodo e9 E>e se i9c>rre9.
Informe Anual )#1) K1
De?reciaciF9
la de?reciaciF9 se calc>la ?or el m!todo de lD9ea recta co9 base e9 la vida Util estimada de los activos, determi9ada
?or el de?artame9to t!c9ico del @r>?o, las c>ales se revisa9 cada aGo j>9to co9 los valores resid>ales . e9 caso de
ser 9ecesario se aj>sta9. el e4ecto de c>alE>ier cambio e9 la estimaciF9 se reco9oce sobre >9a base ?ros?ectiva.
las vidas Utiles se m>estra9 a co9ti9>aciF9:
AGos
maE>i9aria . eE>i?o 1),1C
edi4icios K#
e9vases retor9ables K
mobiliario . otro eE>i?o 11
eE>i?o de tra9s?orte <,/
eE>i?o a9tico9tami9a9te )#
eE>i?o de cFm?>to <
el @r>?o reco9oce e9 el valor e9 libros de >9a ?artida de las ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o, el costo de s>stit>ir
?arte de dicBa ?artida c>a9do ese costo sea i9c>rrido ?orE>e es ?robable E>e los be9e4icios eco9Fmicos 4>t>ros
i9cor?orados co9 la ?artida, 4l>.a9 Bacia el @r>?o . ?orE>e tal costo ?>ede ser medido co94iableme9te. todos los
demRs costos so9 llevados al asto c>a9do so9 i9c>rridos. el im?orte e9 libros de los activos rem?laOados es
dado de baja c>a9do se rem?laOa9, lleva9do todo el e4ecto al estado de res>ltados.
las >tilidades . ?!rdidas ?or la ve9ta de ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o, res>lta9 de la di4ere9cia e9tre los i9resos
de la tra9sacciF9 . el valor 9eto e9 libros de los activos. estas se i9cl>.e9 e9 el estado de res>ltados de9tro de
otros i9resos 7astos2.
782 Activos i9ta9ibles
los activos i9ta9ibles se reco9oce9 c>a9do se adE>iere9 e9 4orma i9divid>al, a trav!s de >9a adE>isiciF9 de
9eocios o E>e se e9era9 e9 4orma i9ter9a e9 el c>rso 9ormal de la o?eraciF9 del @r>?o, siem?re . c>a9do, estos
c>m?la9 co9 las si>ie9tes caracterDsticas: i2 ser ide9ti4icables, ii2 carecer de s>sta9cia 4Dsica, iii2 ?ro?orcio9a9
be9e4icios eco9Fmicos 4>t>ros 4>9dadame9te es?erados, iv2 te9er >9 co9trol sobre dicBos be9e4icios ., v2 se
?>ede9 medir e9 4orma co94iable.
i2 Activos i9ta9ibles de vida Util i9de4i9ida
estos activos i9ta9ibles 9o se amortiOa9 . se s>jeta9 a ?r>ebas de deterioro a9>alme9te.
Cr!dito merca9til
el cr!dito merca9til es de4i9ido como el e-ceso de la co9tra?restaciF9 ?aada sobre la ?artici?aciF9 del @r>?o e9
el valor raOo9able 9eto de los activos, ?asivos . ?asivos co9ti9e9tes ide9ti4icables de la s>bsidiaria adE>irida, .
es reco9ocido e9 la 4ecBa de adE>isiciF9.
Activos comerciales
Se re4iere9 a lice9cias . ?ermisos, so9 medidos a s> costo de adE>isiciF9 . re?rese9ta9 ?aos e4ect>ados ?ara
la ve9ta de ?rod>ctos, e-?lotaciF9 de >9a ?ate9te o reistro co9cedido ?or el tit>lar de las mismas.
ii2 Activos i9ta9ibles de vida Util de4i9ida
Se reco9oce9 a s> costo me9os la amortiOaciF9 ac>m>lada.
So4t+are
el so4t+are adE>irido se mide a s> costo me9os la amortiOaciF9 ac>m>lada. los astos e9 so4t+are i9ter9ame9te
desarrollado se ca?italiOa9 c>a9do !stos cali4ica9 como actividades de desarrollo; es decir, c>a9do el ?ro.ecto es
t!c9icame9te realiOable, es ?robable E>e e9ere9 be9e4icios eco9Fmicos 4>t>ros ?ara el @r>?o, m>estra9
i9te9ciF9 . ca?acidad ?ara com?letar . >tiliOar el desarrollo, ademRs de co9tar co9 los rec>rsos t!c9icos .
4i9a9cieros ?ara ello . el costo se ?>eda medir co94iableme9te, de lo co9trario, se reco9oce e9 el estado de
res>ltados c>a9do se i9c>rre9. la amortiOaciF9 relacio9ada co9 el so4t+are es i9cl>ida e9 el costo de ve9tas .
astos de o?eraciF9, toma9do como base la actividad E>e el so4t+are a?o.a.
Desembolsos s>bsec>e9tes
los desembolsos s>bsec>e9tes sobre activos i9ta9ibles se ca?italiOa9 sFlo c>a9do i9creme9ta9 los be9e4icios
eco9Fmicos 4>t>ros i9cor?orados e9 el activo es?ecD4ico al E>e se relacio9e9. todos los desembolsos E>e 9o
c>m?le9 co9 la caracterDstica de activo i9ta9ible se reco9oce9 como asto e9 el estado de res>ltados c>a9do so9
i9c>rridos.
AmortiOaciF9
la amortiOaciF9 de activos i9ta9ibles de vida Util de4i9ida se calc>la ?or el m!todo de lD9ea recta a lo laro de s>s
vidas Utiles estimadas. la vida Util estimada de estos activos es de e9tre < . 1# aGos E>e es la e-?ectativa de los
be9e4icios eco9Fmicos 4>t>ros es?erados.
7Z2 Deterioro de activos 9o 4i9a9cieros:
el @r>?o a?lica ?r>ebas de deterioro a s>s ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o, i9ta9ibles de vida Util de4i9ida, e
i9versiF9 e9 asociadas, c>a9do ciertos BecBos . circ>9sta9cias so9 i9dicativos de E>e el valor reistrado de los
activos
?>ede 9o ser rec>?erado. los activos i9ta9ibles de vida i9de4i9ida . el cr!dito merca9til so9 s>jetos a ?r>ebas de
deterioro al me9os e9 4orma a9>al.
la ?!rdida ?or deterioro se reco9oce ?or el mo9to e9 E>e el valor e9 libros del activo e-cede s> valor de
rec>?eraciF9. el valor de rec>?eraciF9 de >9 activo o >9idad e9eradora de e4ectivo es de4i9ido como el ma.or
e9tre el valor raOo9able del activo me9os los costos ?ara s> ve9ta . el valor e9 >so. Nara determi9ar el valor e9 >so,
se desc>e9ta9 los 4l>jos de e4ectivo 4>t>ros estimados a s> valor ?rese9te, >tiliOa9do >9a tasa de desc>e9to a9tes
de im?>estos E>e re4leje el valor del di9ero e9 el tiem?o . co9sidera9do los riesos es?ecD4icos asociados al activo.
K) Gr upo Modelo
Nara el ?ro?Fsito de determi9ar el deterioro, los activos se ar>?a9 e9 los 9iveles mRs bajos e9 do9de e-ista9 4l>jos
de e4ectivo ide9ti4icables ?or se?arado 7>9idad e9eradora de e4ectivo2 co94orme la Admi9istraciF9 mo9itorea s>s
4l>jos de e4ectivo . el cr!dito merca9til.
las ?!rdidas ?or deterioro e9 el cr!dito merca9til 9o se reversa9. e9 relaciF9 co9 otros activos, las ?!rdidas ?or
deterioro se reversa9 si Ba oc>rrido >9 cambio e9 las estimacio9es >tiliOadas ?ara determi9ar el valor
rec>?erable. la ?!rdida ?or deterioro se reversa sFlo e9 la medida E>e el valor e9 libros del activo 9o e-ceda el
valor e9 libros E>e BabrDa sido determi9ado, 9eto de de?reciaciF9 o amortiOaciF9, si 9o B>biese sido reco9ocida
9i9>9a ?!rdida ?or deterioro.
la Admi9istraciF9 del @r>?o Ba realiOado est>dios ?ara determi9ar el valor de rec>?eraciF9 de s>s activos de
lara d>raciF9, ta9ibles e i9ta9ibles, . de4i9ir si e-iste o 9o deterioro de im?orta9cia e9 dicBos activos. e9 los
aGos E>e se ?rese9ta9, 9o e-istiero9 ?!rdidas ?or deterioro relacio9adas co9 el a9Rlisis a9tes me9cio9ado; si9
embaro, al>9os activos reclasi4icados como dis?o9ibles ?ara ve9ta . otros E>e 4>ero9 reem?laOados e9
?rocesos ?rod>ctivos, ?rese9taro9 aj>stes ?or deterioro. ver 9ota )#.
7L2 Nroveedores . otras c>e9tas ?or ?aar
los ?roveedores . otras c>e9tas ?or ?aar re?rese9ta9 obliacio9es ?or ?aar relacio9adas co9 la adE>isiciF9 de
bie9es o servicios, E>e Ba9 sido adE>iridos e9 el c>rso 9ormal de las o?eracio9es del @r>?o. Se clasi4ica9 a corto
?laOo c>a9do la obliaciF9 de ?ao es de9tro del aGo si>ie9te a aE>el e9 E>e los bie9es o servicios so9 adE>iridos
o recibidos. Se reco9oce9 i9icialme9te a s> valor raOo9able . ?osteriorme9te se mide9 a s> costo amortiOado.
7:2 Nrovisio9es
las ?rovisio9es de ?asivo re?rese9ta9 obliacio9es ?rese9tes 7.a sea9 leales o as>midas2, como res>ltado
de eve9tos ?asados, e9 las E>e es ?robable la salida de rec>rsos eco9Fmicos, . se ?>eda Bacer >9a
estimaciF9 co94iable del im?orte a ?aar.
7H2 Be9e4icios a em?leados
los be9e4icios otorados ?or el @r>?o a s>s em?leados se describe9 a co9ti9>aciF9:
los be9e4icios directos a corto ?laOo 7s>eldos, tiem?o e-tra, vacacio9es, bo9os de desem?eGo, dDas 4estivos .
?ermisos de a>se9cia co9 oce de s>eldo, etc.2 se reco9oce9 e9 el estado de res>ltados co94orme se
deve9a9 . s>s ?asivos se e-?resa9 a s> valor 9omi9al. el @r>?o ?aa a>se9cias com?e9sadas ?or co9ce?tos
leales o co9tract>ales tales como vacacio9es, dDas 4estivos . ?ermisos ?or a>se9cia co9 oce de s>eldo, las
c>ales se reco9oce9 c>a9do se ejerce9 . 9o so9 ac>m>lativas.
la Nartici?aciF9 de los trabajadores e9 la Ptilidad 7NtP2 re?rese9ta el derecBo E>e tie9e9 los em?leados a
?artici?ar e9 las >tilidades del @r>?o . se determi9a de co94ormidad co9 las dis?osicio9es 4iscales
vie9tes. Se ?rese9ta e9 el estado de res>ltados, de9tro de los costos . astos de o?eraciF9 E>e le diero9
orie9 . es co9siderado >9 be9e4icio de los em?leados a corto ?laOo.
los be9e4icios directos a laro ?laOo E>e tie9e el @r>?o 7?e9sio9es . ?rima de a9ti[edad2, so9 ?la9es de be9e4icios
de4i9idos, E>e re?rese9ta9 el mo9to del be9e4icio E>e >9 em?leado recibirR e9 la 4ecBa de retiro. Nara estos
e4ectos, el @r>?o realiOa a?ortacio9es ?eriFdicas a los 4o9dos e9 4ideicomiso E>e se Ba9 co9stit>ido ?ara estos 4i9es.
dicBas a?ortacio9es se determi9a9 e9 4>9ciF9 a los ?la9es a?robados ?or las a>toridades Bace9darias.
el ?asivo reco9ocido e9 el estado de sit>aciF9 4i9a9ciera res?ecto de los ?la9es de be9e4icios de4i9idos de laro
?laOo, se mide9 al valor ?rese9te de la obliaciF9 del be9e4icio de4i9ido a la 4ecBa del estado de sit>aciF9 4i9a9ciera
me9os el valor raOo9able de los activos del ?la9. la obliaciF9 ?or be9e4icios de4i9idos se calc>la a9>alme9te ?or
act>arios i9de?e9die9tes, >tiliOa9do el m!todo del cr!dito >9itario ?ro.ectado. el valor ?rese9te de las
obliacio9es de be9e4icios de4i9idos se determi9a desco9ta9do los 4l>jos de e4ectivo estimados >sa9do las tasas de
i9ter!s de bo9os >ber9ame9tales de9omi9ados e9 la misma mo9eda e9 la E>e los be9e4icios serR9 ?aados .
E>e tie9e9 t!rmi9os de ve9cimie9to E>e se a?ro-ima9 a los t!rmi9os de la obliaciF9 ?or ?e9sio9es . ?rima de
a9ti[edad.
el costo de cada ?la9 de be9e4icios a los em?leados, se reco9oce como costos . astos de o?eraciF9 e9 el aGo e9
E>e se deve9a, el c>al i9cl>.e el costo ?or servicios act>ales e i9ter!s sobre el ?asivo 9eto ?or be9e4icios
de4i9idos.
las a9a9cias . ?!rdidas act>ariales E>e s>re9 de los aj>stes basados e9 la e-?erie9cia . cambios e9 los
s>?>estos act>ariales se cara9 o acredita9 al ca?ital co9table e9 las >tilidades ac>m>ladas e9 el ?eriodo e9
E>e s>re9 . 4orma9 ?arte del res>ltado i9teral.
debido a E>e el @r>?o ado?tF a9tici?adame9te la iAS 1M 7modi4icado2 Xbe9e4icios a los em?leadosY, los costos de
servicios ?asados se reco9oce9 e9 el estado de res>ltados del ejercicio.
el ?asivo ?or termi9aciF9 laboral se reco9oce U9icame9te e9 aE>ellos casos e9 E>e se Ba.a obte9ido el
com?romiso demostrable de: i2 resci9dir el vD9c>lo E>e le >9e co9 >9 em?leado o r>?o de em?leados a9tes de la
4ecBa 9ormal de retiro; o ii2 ?aar be9e4icios ?or termi9aciF9 como res>ltado de >9a o4erta realiOada ?ara
i9ce9tivar la rescisiF9 vol>9taria ?or ?arte de los em?leados. Nor lo ta9to, el @r>?o sFlo reco9ocerR este ?asivo
c>a9do
c>e9te co9 >9 ?la9 4ormal, detallado . com>9icado ?ara la termi9aciF9, ?ro?>esto a los trabajadores a4ectados.
los be9e4icios ?or termi9aciF9 E>e 9o c>m?le9 co9 este reE>isito se reco9oce9 e9 el estado de res>ltados del
?eriodo e9 E>e se i9c>rre9.
7o2 6m?>estos a las >tilidades
el asto del im?>esto sobre las >tilidades del ejercicio com?re9de el im?>esto ca>sado . el di4erido. el
im?>esto sobre las >tilidades se reco9oce e9 el estado de res>ltados, e-ce?to e9 la medida e9 E>e se re4iera a
?artidas reco9ocidas e9 otros res>ltados i9terales o e9 el ca?ital co9table, e9 c>.o caso, el e4ecto del im?>esto
tambi!9 serDa reco9ocido directame9te e9 otros res>ltados i9terales . e9 el ca?ital co9table.
i2 6m?>estos ca>sados
el im?>esto ca>sado es el im?>esto ?or ?aar es?erado sobre la re9ta ravable ?ara el aGo, >tiliOa9do las
tasas vie9tes o a ?>9to de a?robarse a la 4ecBa del estado de sit>aciF9 4i9a9ciera, . c>alE>ier aj>ste del
im?>esto a ?aar co9 res?ecto a aGos a9teriores.
Informe Anual )#1) K3
el im?>esto a la >tilidad ca>sado se com?o9e del im?>esto sobre la re9ta 7iSr2 .To el im?>esto em?resarial a tasa
\9ica 7ietP2, los c>ales se reistra9 e9 el estado de res>ltados del aGo e9 E>e se ca>sa9. el im?>esto ca>sado es
el ma.or e9tre ambos. estos se basa9 e9 las >tilidades 4iscales . e9 4l>jos de e4ectivo de cada aGo,
res?ectivame9te.
ii2 6m?>estos di4eridos
de ac>erdo co9 la iAS 1) Xim?>estos a las a9a9ciasY, los im?>estos di4eridos se determi9a9 >tiliOa9do el
llamado m!todo del ?asivo. esto si9i4ica E>e, ?ara todas las di4ere9cias ravables o ded>cibles e9tre las bases
4iscales de los activos . ?asivos . s>s im?ortes e9 libros e9 el bala9ce, >9 ?asivo o activo ?or im?>esto di4erido se
reco9oce. bajo este m!todo, >9a ?rovisiF9 ?or im?>estos di4eridos se Bace tambi!9 ?or las di4ere9cias e9tre los
valores raOo9ables de los activos . ?asivos adE>iridos e9 >9a combi9aciF9 de 9eocios . sobre s> base 4iscal. la
9orma establece E>e 9o se reco9oce9 im?>estos di4eridos e9: i2 el reco9ocimie9to i9icial del cr!dito merca9til, ii2
e9 el reco9ocimie9to i9icial de activos o ?asivos e9 >9a tra9sacciF9 E>e 9o es >9a combi9aciF9 de 9eocios, . 9o
a4ecta a la a9a9cia co9table 9i a la 4iscal ., iii2 las di4ere9cias relativas a i9versio9es e9 s>bsidiarias . asociadas
e9 la medida e9 E>e se te9a la ca?acidad de co9trolar el mome9to de la reversiF9 . 9o se es?ere la reversiF9 e9
>9 4>t>ro ?revisible. el mo9to del im?>esto di4erido se basa e9 la 4orma es?erada de realiOaciF9 o liE>idaciF9 del
im?orte e9 libros de los activos . ?asivos, >tiliOa9do tasas 4iscales act>ales o s>sta9cialme9te a?robadas.
Nara determi9ar el im?>esto di4erido se determi9a si, co9 base e9 ?ro.eccio9es 4i9a9cieras . 4iscales, el @r>?o
ca>sarR iSr o ietP . reco9oce el im?>esto di4erido E>e corres?o9da al im?>esto E>e ?re?o9dera9teme9te
?aarR e9 los si>ie9tes ejercicios.
los im?>estos di4eridos activos . ?asivos se com?e9sa9 si e-iste >9 derecBo lealme9te e-iible de com?e9sar los
?asivos . activos trib>tarios corrie9tes . s> relaciF9 co9 los im?>estos reca>dados ?or la misma a>toridad 4iscal a
la misma e9tidad 4iscal, o e9 di4ere9tes e9tidades ravadas E>e la i9te9ciF9 de liE>idar ?asivos . activos trib>tarios
corrie9tes sobre >9a base 9eta, o de realiOar el activo . liE>idar el ?asivo sim>ltR9eame9te.
el im?>esto di4erido activo sFlo se reco9oce e9 la medida E>e sea ?robable E>e se obte9a9 be9e4icios
4iscales 4>t>ros co9tra los E>e se ?>eda9 >tiliOar las di4ere9cias tem?orales ?asivas.
iii2 6m?>estos a la >tilidad , S!ime9 de co9solidaciF9
a. @r>?o modelo, S. A. b. de c. v., tie9e a>toriOaciF9 ?ara determi9ar el im?>esto a las >tilidades 7iSr2 bajo el
r!ime9 de co9solidaciF9 4iscal, co9j>9tame9te co9 s>s s>bsidiarias directas e i9directas e9 m!-ico, de 4ecBa
)) de diciembre de 1MMK media9te o4icio 3)K,A,i],c,KC/C, seU9 a>toriOaciF9 de la SecretarDa de &acie9da .
cr!dito NUblico. los ?ri9ci?ales ?>9tos res?ecto a la co9solidaciF9 4iscal so9 los si>ie9tes:
i2 el ?orce9taje de ?artici?aciF9 co9solidable es la ?artici?aciF9 accio9aria ?romedio, el c>al se a?lica a cada
>9a de las co9troladas . ?ara la co9troladora corres?o9de a ?artir de )##K el 1##W. Nor aE>ellas
co9troladas E>e te9a9 ?!rdidas 4iscales ?or amortiOar de ejercicios a9teriores E>e se Ba.a9 i9cl>ido e9 la
determi9aciF9 del res>ltado 4iscal co9solidado corres?o9die9te a los aGos de 1MMM a )##< . E>e se
amortice9 co9tra >tilidades 4iscales e9eradas e9 el ejercicio, se co9sidera9 al ?orce9taje de ?artici?aciF9
co9solidable m>lti?licado ?or el 4actor de #.*#.
ii2 9o deberR9 i9cl>irse e9 el ?roceso de co9solidaciF9 4iscal aE>ellas com?aGDas e9 las E>e 9o se te9a
>9a ?artici?aciF9 directa o i9directa a trav!s de otra co9trolada ma.or al K#W.
iii2 las ?!rdidas 4iscales de la co9troladora o de las co9troladas, E>e e9ere9 como e9te i9divid>al, . E>e 9o
?>eda9 amortiOarse e9 los t!rmi9os 4iscales vie9tes, deberR9 adicio9arse a la >tilidad 4iscal co9solidada del
ejercicio e9 E>e se ?ierda el derecBo.
b. el C de diciembre de )##M se ?>blicF el decreto ?or el E>e se re4orma9, adicio9a9 . deroa9
diversas dis?osicio9es de la le. de iSr, e9tre las E>e destaca9 las si>ie9tes:
Se establece E>e el ?ao del iSr relacio9ado co9 los be9e4icios de la co9solidaciF9 4iscal obte9idos a ?artir
de 1MMM, debe e9terarse e9 ?arcialidades d>ra9te los aGos del se-to al d!cimo, ?osteriores a aE>el e9 E>e se
a?rovecBaro9 dicBos be9e4icios, . E>e e9tre otros so9:
i2 N!rdidas 4iscales de las co9troladas o co9troladora i9cl>idas e9 la determi9aciF9 del res>ltado
4iscal co9solidado . E>e 9o Ba.a9 sido amortiOadas e9 lo i9divid>al ?or las co9troladas o la
co9troladora.
ii2 Nartidas es?eciales de co9solidaciF9 derivadas de o?eracio9es celebradas e9tre las sociedades
E>e co9solida9.
iii2 N!rdidas ?or e9aje9aciF9 de accio9es ?e9die9tes de ded>cir e9 lo i9divid>al ?or la co9trolada E>e las e9erF.
iv2 divide9dos distrib>idos ?or las co9troladas . E>e 9o ?rovi9iero9 del saldo de s> c>e9ta de Ptilidad ;iscal
9eta 7cP;i92 . cP;i9 rei9vertida.
7N2 Arre9damie9tos
los arre9damie9tos e9 los E>e >9a ?orciF9 si9i4icativa de los riesos . be9e4icios corres?o9die9tes a la ?ro?iedad
de los bie9es arre9dados so9 rete9idos ?or el arre9dador, se clasi4ica9 como arre9damie9tos o?erativos. los ?aos
realiOados sobre arre9damie9tos o?erativos 79etos de c>alE>ier i9ce9tivo recibido ?or ?arte del arre9dador2, so9
reco9ocidos e9 el estado de res>ltado i9teral, e9 lD9ea recta, e9 4>9ciF9 al ?eriodo de arre9damie9to. A la 4ecBa de
estos estados 4i9a9cieros co9solidados, el @r>?o c>e9ta U9icame9te co9 este ti?o de arre9damie9tos.
7^2 Ca?ital co9table
Ca?ital social
el ca?ital social se e-?resa a s> costo. de ac>erdo co9 el iAS )M X&i?eri94laciF9Y, >9a e9tidad debe reco9ocer los
e4ectos de la i94laciF9 4i9a9ciera c>a9do >9a eco9omDa te9a el 1##W de i94laciF9 ac>m>lada e9 3 aGos. m!-ico 4>e
>9a eco9omDa Bi?eri94lacio9aria Basta 1MMC, ?or lo E>e se reco9ociero9 todos los e4ectos de i94laciF9 ac>m>lada
Basta dicBo aGo.
K< Gr upo Modelo
Secom?ra de accio9es
c>a9do el @r>?o recom?ra s>s ?ro?ias accio9es, el valor teFrico, i9cl>idos los costos directame9te atrib>ibles, es
reco9ocido como >9a red>cciF9 del ca?ital e9 s>s accio9es. la di4ere9cia e9tre el valor teFrico . la
co9tra?restaciF9 ?aada se reco9oce e9 res>ltados ac>m>lados.
Divide9dos
los divide9dos se reco9oce9 e9 los estados 4i9a9cieros co9solidados e9 la 4ecBa e9 E>e los divide9dos se declara9.
Costos ?or la emisiF9 de accio9es
los costos i9creme9tales directame9te atrib>ibles a la emisiF9 de 9>evas accio9es se ?rese9ta9 e9 el ca?ital
como >9a ded>cciF9 9eta de im?>estos . de las a?ortacio9es recibidas.
Ptilidad del ejercicio
la >tilidad i9teral estR com?>esta ?or la >tilidad 9eta, asD como ?or aE>ellas ?artidas E>e ?or dis?osiciF9
es?ecD4ica de otras i;rS se re4leja9 e9 otros res>ltados i9terales . 9o co9stit>.e9 a?ortacio9es, red>ccio9es 9i
distrib>cio9es de ca?ital, como es el caso de las cobert>ras de 4l>jo de e4ectivo . las remedicio9es de be9e4icios a
los em?leados.
7S2 Seco9ocimie9to de i9resos
los i9resos se reco9oce9 c>a9do es ?robable E>e los be9e4icios eco9Fmicos asociados co9 la tra9sacciF9
4l>irR9 al @r>?o . los i9resos . costos ?>eda9 medirse co94iableme9te.
Bie9es ve9didos
e9 relaciF9 co9 la ve9ta de cerveOa . otros ?rod>ctos ve9didos ?or el @r>?o, los i9resos se reco9oce9 e9 el estado
de res>ltados c>a9do se c>m?le la totalidad de los si>ie9tes reE>isitos: i2 se Ba9 tra9s4erido al com?rador los
riesos . be9e4icios de los bie9es . 9o se co9serva 9i9U9 co9trol si9i4icativo de !stos, ii2 el im?orte de los
i9resos . costos i9c>rridos o ?or i9c>rrir, so9 determi9ados de ma9era co94iable ., iii2 es ?robable E>e el @r>?o
reciba los be9e4icios eco9Fmicos asociados co9 la ve9ta.
los i9resos ?or la ve9ta de bie9es se mide9 ?or el valor raOo9able de la co9tra?restaciF9 recibida o ?or recibir,
9eta de devol>cio9es . estimacio9es, desc>e9tos comerciales, de rebajas ?or vol>me9, desc>e9tos ?or ?aos
e9 e4ectivo . de los im?>estos es?ecD4icos sobre el co9s>mo.
los i9resos e9 los casos e9 E>e el @r>?o actUa como ae9te . 9o como ?ri9ci?al res?ecto a los riesos .
be9e4icios asociados co9 la tra9sacciF9, se reco9oce9 9etos de los costos relacio9ados co9 dicBa
tra9sacciF9.
los a9tici?os de clie9tes se clasi4ica9 como ?asivo a corto ?laOo . so9 a?licados al res>ltado del ejercicio co94orme
se e9trea9 los ?rod>ctos.
69resos ?or servicios
los i9resos ?or la ?restaciF9 de servicios 7?ri9ci?alme9te servicios de tra9s?orte . servicios admi9istrativos, E>e
se ?rese9ta9 de9tro de otros i9resos 9ormales de la actividad2, se reco9oce9 co94orme se ?resta9 !stos,
adicio9alme9te se deberR c>m?lir co9: i2 el im?orte de los i9resos . costos i9c>rridos e9 la ?restaciF9 del
servicio so9 determi9ados de ma9era co94iable ., ii2 es ?robable E>e el @r>?o reciba los be9e4icios eco9Fmicos
asociados co9 la ?restaciF9 del servicio.
69resos ?or re9tas . realDas
los i9resos ?or re9tas se reco9oce9 e9 otros i9resos o?erativos sobre >9a base de lD9ea recta d>ra9te el ?laOo
del arre9damie9to. las realDas ?rocede9tes del >so de terceros de rec>rsos de la em?resa, se reco9oce9 e9 otros
i9resos 9ormales de la o?eraciF9 sobre base deve9ada, de ac>erdo co9 la s>sta9cia del ac>erdo
corres?o9die9te.
7s2 Ptilidades ?or acciF9
las >tilidades bRsicas ?or acciF9 se calc>la9 dividie9do la >tilidad atrib>ible a los d>eGos de la ?artici?aciF9
co9troladora e9tre el 9Umero ?romedio ?o9derado de las accio9es ordi9arias e9 circ>laciF9 d>ra9te el
ejercicio, e-cl>idas las accio9es com?radas ?or la com?aGDa ma9te9idas e9 tesorerDa 7v!ase 9ota )12.
las >tilidades dil>idas ?or acciF9 se calc>la9 aj>sta9do el 9Umero ?romedio ?o9derado de accio9es ordi9arias
e9 circ>laciF9, as>mie9do la co9versiF9 de todas las accio9es ordi9arias ?ote9ciales. dado E>e el @r>?o 9o
tie9e i9str>me9tos 4i9a9cieros E>e ?odrDa9 dar l>ar a 9>evas accio9es, las a9a9cias dil>idas ?or acciF9 so9
las mismas E>e las a9a9cias bRsicas ?or acciF9.
7'2 694ormaciF9 4i9a9ciera ?or seme9tos
el @r>?o a9aliOa s> estr>ct>ra de ora9iOaciF9 . s> sistema de ?rese9taciF9 de i94ormaciF9 co9 el objeto de
ide9ti4icar seme9tos. co9 res?ecto a los aGos E>e se ?rese9ta9, el @r>?o Ba o?erado solame9te >9 seme9to,
E>e es el relacio9ado co9 la ?rod>cciF9, distrib>ciF9 . ve9ta de cerveOa. e9 la 9ota * a los estados 4i9a9cieros,
se m>estra9 los i9resos 9acio9ales . de e-?ortaciF9, i9cl>.e9do s> distrib>ciF9 eorR4ica, toda veO E>e como
se
me9cio9a, el @r>?o tie9e >9 sFlo seme9to . es la ma9era e9 E>e la mR-ima a>toridad e9 la toma de decisio9es del
@r>?o, a9aliOa, dirie . co9trola el desem?eGo del 9eocio.
7P2 Activos dis?o9ibles ?ara s> ve9ta
los activos dis?o9ibles ?ara s> ve9ta se clasi4ica9 como ma9te9idos ?ara la ve9ta c>a9do s> valor e9 libros se
rec>?erarR ?ri9ci?alme9te a trav!s de >9a tra9sacciF9 de ve9ta, la c>al sea altame9te ?robable. estos activos
se m>estra9 al me9or e9tre el valor e9 libros . s> valor raOo9able, me9os los costos reE>eridos ?ara s> ve9ta.
7A2 H>evos ?ro9>9ciamie9to co9tables:
A co9ti9>aciF9 se m>estra9 los 9>evos ?ro9>9ciamie9tos de i;rS E>e e9trarR9 e9 vior a ?artir del 1 de e9ero de
)#13 . ?osterior . E>e se es?era serR9 a?licables ?ara el @r>?o. dicBos ?ro9>9ciamie9tos 9o Ba9 sido a?licados ?or
el @r>?o e9 la ?re?araciF9 de los estados 4i9a9cieros al 31 de diciembre de )#1).
6;SS M 69str>me9tos 4i9a9cieros , la i;rS M co9serva ?ero sim?li4ica el modelo de mediciF9 . establece dos
cateorDas ?ri9ci?ales ?ara la mediciF9 de los activos 4i9a9cieros: valor raOo9able . costo amortiOado. la base de
s> clasi4icaciF9 es e9 4>9ciF9 al modelo de 9eocios. Nara los ?asivos 4i9a9cieros, la 9orma ma9tie9e la ma.orDa de
los reE>erimie9tos del iAS 3M. vie9te ?ara ?eriodos E>e i9icia9 e9 o a ?artir del 1 de e9ero de )#1K co9 a?licaciF9
a9tici?ada ?ermitida.
Informe Anual )#1) KK
:odi4icaciF9 al 6AS 1 , Nrese9taciF9 de ?artidas del res>ltado i9teral, reE>iere se?arar las ?artidas ?rese9tadas
e9 otros res>ltados i9terales e9 dos r>?os: si !stas so9 ?ote9cialme9te reclasi4icables al estado de res>ltados
e9 >9 4>t>ro o 9o.
6;SS 1# , Qstados 4i9a9cieros co9solidados, reem?laOa al iAS )C . al Sic 1). S> objetivo es establecer
?ri9ci?ios ?ara la determi9aciF9 de c>R9do se debe co9solidar >9a e9tidad, si9 disti9>ir e9tre s>bsidiarias .
e9tidades
de ?ro?Fsito es?ecD4ico. es i9dis?e9sable a9aliOar el diseGo . ?ro?Fsito de la e9tidad, las actividades releva9tes
E>e a4ecta9 los retor9os de la e9tidad, . cFmo las mismas se dirie9. vie9te a ?artir del 1 de e9ero de )#13
co9 a?licaciF9 a9tici?ada ?ermitida.
6;SS 11 , Heocios co9j>9tos , Se ce9tra e9 los derecBos . obliacio9es del ac>erdo e9 l>ar de s> 4orma j>rDdica.
&a. dos ti?os de 9eocios co9j>9tos: o?eracio9es co9j>9tas . 9eocios co9j>9tos. o?eracio9es co9j>9tas s>re9
c>a9do >9 co,ora9iOador tie9e derecBo a los bie9es . las obliacio9es relativas a la dis?osiciF9 . ?or lo ta9to,
e-?lica s> i9ter!s e9 los activos, ?asivos, i9resos . astos. los 9eocios co9j>9tos s>re9 c>a9do la em?resa
?artici?a9te tie9e derecBo a los activos 9etos del ac>erdo . ?or lo ta9to a las c>e9tas de ?atrimo9io ?or s>
?artici?aciF9. la co9solidaciF9 ?ro?orcio9al de los 9eocios co9j>9tos .a 9o es ?ermitida. vie9te a ?artir del 1 de
e9ero de )#13, s> a?licaciF9 a9tici?ada es ?ermitida.
6;SS 1) , Sevelacio9es de ?artici?aciF9 e9 otras e9tidades , i9cl>.e los reE>isitos de revelaciF9 ?ara todas
las 4ormas de i9versiF9 e9 otras e9tidades, i9cl>idos los ac>erdos co9j>9tos, asociadas, e9tidades de
?ro?Fsito es?ecD4ico . otros ac>erdos. vie9te a ?artir del 1 de e9ero de )#13 co9 a?licaciF9 a9tici?ada
?ermitida.
6;SS 13 , :ediciF9 a valor raOo9able , tie9e como objetivo mejorar la co9siste9cia . red>cir la com?lejidad
al ?ro?orcio9ar >9a de4i9iciF9 ?recisa del valor raOo9able, asD como >9a sola 4>e9te de reE>erimie9tos ?ara la
mediciF9 . revelaciF9 de valor raOo9able. es obliatoria la i9cl>siF9 del rieso de cr!dito e9 la mediciF9 a valor
raOo9able de i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados. vie9te a ?artir del 1 de e9ero de )#13 co9 a?licaciF9
a9tici?ada ?ermitida.
6AS )/ , 7revisada )#112 Asociadas . 9eocios co9j>9tos , i9cl>.e los reE>erimie9tos de i9versio9es e9 asociadas
. e9 9eocios co9j>9tos E>e se reco9oce9 ?or el m!todo de ?artici?aciF9, ?osterior a la emisiF9 del i;rS 11.
9otA < , Ad:696StSAC6F9 dQl S6QS@o ;69A9C6QSo:
;actores de los riesos 4i9a9cieros
las actividades del @r>?o lo e-?o9e9 a >9a serie de riesos 4i9a9cieros: rieso de mercado, E>e i9cl>.e rieso
de ti?o de cambio . rieso de 4l>ct>aciF9 de ?recios de ciertos i9s>mos ?ara la ?rod>cciF9XcommoditiesY, rieso
crediticio . rieso de liE>ideO. el @r>?o a9aliOa cada >9o de dicBos riesos ta9to e9 >9a base i9divid>al como e9
s> co9j>9to, . de4i9e estrateias ?ara el ma9ejo del im?acto eco9Fmico e9 la o?eraciF9 del @r>?o.
el @r>?o Ba em?leado i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados, co9 el objeto de dismi9>ir el rieso ?or variabilidad e9
s>s res>ltados o?erativos ?rove9ie9tes de >9a serie de tra9saccio9es ?ro9osticadas relacio9adas a la variabilidad
e9 ?recios de al>9os i9s>mos. los ?ri9ci?ales i9str>me9tos derivados >tiliOados so9 los llamados Xcommodit.
s+a?sY. la ?olDtica del @r>?o ?roBDbe el >so de i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados co9 ?ro?Fsitos de es?ec>laciF9.
Siesos de :ercado
a. Sieso cambiario:
la com?aGDa realiOa s>s o?eracio9es e9 mo9eda e-tra9jera ?ri9ci?alme9te e9 dFlares america9os, . e9 me9or
medida el e>ro . dFlar ca9adie9se.
Nara este rieso, las ?ri9ci?ales e-?osicio9es e9eradas ?rovie9e9 de i9versio9es de ca?ital, ve9tas 7?ro9osticadas2
. com?ras 7?ro9osticadas2, c>a9do !stos estR9 de9omi9ados e9 >9a mo9eda di4ere9te a la mo9eda 4>9cio9al.
Al 31 de diciembre de )#1) . )#11 . al 1 de e9ero de )#11, 9o e-iste9 ?osicio9es abiertas e9
i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados ?ara c>brir el rieso cambiario de mo9eda e-tra9jera.
el rieso cambiario s>re c>a9do tra9saccio9es comerciales 4>t>ras, activos . ?asivos reco9ocidos estR9
de9omi9ados e9 >9a mo9eda E>e 9o es la mo9eda 4>9cio9al de las com?aGDas. derivado de E>e las com?aGDas
Ba9 ide9ti4icado al ?eso me-ica9o como s> mo9eda 4>9cio9al, se Ba9 establecido lDmites e9 la ?osiciF9 de mo9eda
e-tra9jera como ?olDtica de tesorerDa ?ara admi9istrar dicBo rieso.
ver la ?osiciF9 e9 mo9eda e-tra9jera a co9ti9>aciF9:
1. A la 4ecBa del bala9ce co9solidado, el @r>?o tie9e la si>ie9te ?osiciF9 e9 miles de dFlares america9os:
CoHCQN'o 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ )#1) 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ )#11 1 DQ QHQSo DQ )#11
Activos 4i9a9cieros *3C,3K< <MC,<KM K1<,C3*
Nasivos 4i9a9cieros 311,)3C 3)1,3K* ))),M*/
NosiciF9 9eta lara 3)*,11C 1C*,1#3 )M1,C*/
K* Gr upo Modelo
). estos im?ortes se e9c>e9tra9 val>ados a los si>ie9tes ti?os de cambio:
31 de diciembre de )#1)
Al ti?o de cambio de 313.#3 ?ara activos . 313.#3 ?ara ?asivos,
AC'6Aos NAs6Aos
?or >9 dFlar america9o 3 /,3#<,C)3 3 <,#KK,<1/
31 de diciembre de )#11 AC'6Aos NAs6Aos
Al ti?o de cambio de 313.MK/# ?ara activos . 31<.###1 ?ara
?asivos, ?or >9 dFlar america9o 3 *,M<3,K)< 3 <,<MM,##3
1 de e9ero de )#11 AC'6Aos NAs6Aos
Al ti?o de cambio de 31).3*)1 ?ara activos . 31).3C<* ?ara
?asivos, ?or >9 dFlar america9o 3 *,3*3,)1/ 3 ),CKM,1<#
el ti?o de cambio vie9te a la 4ecBa de emisiF9 de los estados 4i9a9cieros co9solidados, es de 31).*3CC.
A9Rlisis de se9sibilidad cambiaria
el @r>?o estima la e-?osiciF9 al rieso ?or ti?o de cambio al E>e estR e-?>esto a trav!s de la revisiF9 de
volatilidad de las ?osicio9es abiertas e9 mo9eda di4ere9tes a la mo9eda 4>9cio9al de cada e9tidad:
'6No DQ CA:B6o AL 31
DQ D6C6Q:BSQ DQ )#1)
Nos6BLQ '6No DQ
CA:B6o AL C6QSSQ
AoLA'6L6DAD W
dFlarT?eso 1)./K 11.</,1<.)3 1#.C#W
e>roT ?eso 1*.M* 1K.<#,1/.K) M.)1W
dFlar ca9adie9seT ?eso 1).MK 11.M<,13.MC C./3W
'6No DQ CA:B6o AL 31
DQ D6C6Q:BSQ DQ )#11
Nos6BLQ '6No DQ
CA:B6o AL C6QSSQ
AoLA'6L6DAD W
dFlarT?eso 13.M3 11.//,1K.MM 1<.CCW
e>roT ?eso 1/.#* 1K.CM,)#.3< 1).K/W
dFlar ca9adie9seT ?eso 13.*K 1).3),1<.MC M.C)W
la se9sibilidad estR determi9ada sobre la volatilidad a9>al >tiliOa9do i94ormaciF9 observable de mercado d>ra9te
)K# dDas al 31 de diciembre de )#1) . )#11, res?ectivame9te.
Si el dFlar america9o, e>ro . dFlar ca9adie9se se B>biera9 debilitadoT4ortalecido d>ra9te )#1) . )#11 ?or los
cambios estimados arriba me9cio9ados, co9tra el ?eso, ma9te9ie9do las otras variables co9sta9tes, el im?acto e9
)#1) . )#11 e9 la >tilidad co9solidada . ca?ital co9table, a9tes de im?>estos, serDa >9 i9creme9toTdismi9>ciF9
de a?ro-imadame9te de 3K*#,)1) . 3<#C,/*#, res?ectivame9te.
b. Sieso de 4l>ct>aciF9 de ?recios de ciertos i9s>mos ?ara la ?rod>cciF9 7XcommoditiesY2:
los mercados de commodities co9ti9>ame9te e-?erime9ta9 4l>ct>acio9es de ?recios, los c>ales a4ecta9 el costo
de ?rod>cciF9 . em?aE>e del @r>?o. la estrateia de ma9ejo de rieso >tiliOada ?or el @r>?o, reE>iere >9 a9Rlisis
caso ?or caso, e9 base a las 9eociacio9es de co9tratos co9 ?roveedores, >tiliOa9do ?re4ere9teme9te co9tratos
de com?ra a ?recio 4ijo, . c>a9do es a?ro?iado, em?lea9do i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados co9 el objetivo
de mi9imiOar s> e-?osiciF9 a la volatilidad de ?recio.
el @r>?o ma9tie9e las ?ri9ci?ales e-?osicio9es a los si>ie9tes commodities: al>mi9io, as 9at>ral, cebada, maDO .
arroO. el @r>?o U9icame9te ma9tie9e i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados e9 )#1) . )#11, desi9ados como 4l>jos
de e4ectivo, ?ara c>brir el rieso de 4l>ct>aciF9 de ?recios del al>mi9io.
el @r>?o estima la e-?osiciF9 e9 i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados relacio9ados al rieso e9 el ?recio del
al>mi9io, al c>al estR e-?>esto a trav!s de la revisiF9 de volatilidad del mismo, como se m>estra a
co9ti9>aciF9:
)#1)
6:NAC'o QH CAN6'AL AH'Qs DQ 6:NPQs'os
AoLA'6L6DAD W ALOA NSQC6o BA8A NSQC6o
Al>mi9io 1M.3# )M/,MC3 7)M/,MC32
)#11
6:NAC'o QH CAN6'AL AH'Qs DQ 6:NPQs'os
AoLA'6L6DAD W ALOA NSQC6o BA8A NSQC6o
Al>mi9io )).3/ )K#,33C 7)K#,33C2
Informe Anual )#1) KC
Cobert>ras
el @r>?o c>bre las variacio9es al alOa del ?recio del al>mi9io e9 lo E>e se re4iere a las tra9saccio9es
?ro9osticadas de este i9s>mo a trav!s de s+a?s me9s>ales co9 re4ere9cia a 4>t>ros del mercado de lo9dres.
d>ra9te se?tiembre de )#11, se co9trataro9 i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados ?ara c>brir el rieso de ?recio de
com?ra de este i9s>mo ?or >9 ?eriodo de doce meses, co9tados a ?artir de e9ero de )#1). co9 4ecBa 31 de
aosto de )#1), se co9tratF >9a ?osiciF9 adicio9al de estos i9str>me9tos ?or >9 ?eriodo de seis meses a ?artir de
j>lio
de )#13. el mo9to 9ocio9al 7vol>me92 co9tratado e9 )#11 ascie9de a )),#<) to9eladas m!tricas . 13,3MC to9eladas
m!tricas ?ara )#1) . )#13. Al 31 de diciembre de )#1), el valor raOo9able 9eto e9 el activo de estos i9str>me9tos
es de ),1<3 miles de dFlares E>e a ?esos eE>ivale9 a 3)<,))). 7Al 31 de diciembre de )#11, el valor raOo9able e9 el
?asivo de estos i9str>me9tos 4>e de C,MK# miles de dFlares america9os eE>ivale9tes a 3111,<1M2.
d>ra9te diciembre de )#11, se ve9ciF el Ultimo rema9e9te de las ?osicio9es ma9te9idas e9 com?aGDas asociadas,
relacio9adas co9 i9str>me9tos 4i9a9cieros de cobert>ra de as 9at>ral, las c>ales so9 reco9ocidas
?ro?orcio9alme9te ?or la te9edora e9 el ?roceso de co9solidaciF9. el valor raOo9able de ac>erdo a la
?artici?aciF9 del @r>?o, asce9dDa a 3*K,KK/ e9 )#1#.
Sieso crediticio
los i9str>me9tos 4i9a9cieros E>e ?ote9cialme9te so9 s>jetos a >9a co9ce9traciF9 de rieso, co9siste9
?ri9ci?alme9te e9 c>e9tas ?or cobrar. la co9ce9traciF9 de rieso crediticio res?ecto a las c>e9tas ?or cobrar estR
limitada, debido ?ri9ci?alme9te, al 9>meroso vol>me9 de clie9tes . s> dis?ersiF9 eorR4ica. el @r>?o co9sidera E>e
la estimaciF9 ?ara c>e9tas de cobro d>doso c>bre adec>adame9te las E>e ?>diera9 re?rese9tar >9 rieso de
rec>?eraciF9 . co9ti9>ame9te mo9itorea s> com?ortamie9to; e9 caso 9ecesario, aj>sta dicBa estimaciF9 7ver 9ota
K2. dado E>e
?arte im?orta9te de los clie9tes a E>ie9es ve9de el @r>?o 9o tie9e9 >9a cali4icaciF9 i9de?e9die9te de s> calidad
crediticia, la Admi9istraciF9 se e9cara de determi9ar el mR-imo rieso crediticio ?ara cada >9o de ellos, toma9do
e9 co9sideraciF9 s> ?osiciF9 4i9a9ciera . las e-?erie9cias ?asadas, e9tre otros 4actores. los lDmites de cr!dito so9
establecidos de ac>erdo a las ?olDticas establecidas ?or la misma Admi9istraciF9 la c>al c>e9ta co9 co9troles
?ara ase>rar s> c>m?limie9to. Nara los i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados, los 4l>jos estimados a recibir o
?aar e9 >9 4>t>ro, so9 desco9tados a valor ?rese9te co9 >9a c>rva E>e i9cl>.e >9 s?read de rieso de cr!dito.
Sieso de liE>ideO
la ?ri9ci?al 4>e9te de rec>rsos de 4l>jo es derivada de las actividades de o?eraciF9 del @r>?o. P9a admi9istraciF9
?r>de9te del rieso de liE>ideO co9lleva el ma9te9er s>4icie9te e4ectivo . eE>ivale9tes de e4ectivo, la
dis?o9ibilidad de 4i9a9ciamie9to a trav!s de >9 mo9to adec>ado de lD9eas de cr!dito com?rometidas . la
ca?acidad de cerrar
las ?osicio9es de mercado ?ara obte9er los 4o9dos 9ecesarios ?ara realiOar ?aos de divide9dos e i9versio9es
ca?italiOables. debido a la 9at>raleOa del 9eocio e9 do9de el @r>?o se dese9v>elve, el rieso de liE>ideO es bajo,
dado E>e todos los ?asivos 4i9a9cieros se liE>ida9 e9 >9 ?laOo 9o ma.or a <K dDas . los activos circ>la9tes si9
co9siderar i9ve9tarios . ?aos a9tici?ados ?rese9ta9 >9a raOF9 de liE>ideO s>4icie9teme9te alta ?ara Bacer 4re9te
a las obliacio9es e9 el corto ?laOo.
A co9ti9>aciF9 se ?rese9ta el ve9cimie9to de los ?asivos co9tract>ales a valor 9omi9al:
31 de diciembre de )#1)
Nroveedores . otras c>e9tas ?or ?aar
AALoS
CoH'SAC'PAL
:QHos DQ
3 :QsQs
QH'SQ 3 :QsQs
. PH AGo :Rs DQ 1 AGo
7e-ce?to ?asivos 9o 4i9a9cieros2 3 *,/#K,)#) 3 *,/#K,)#) 3 , 3 ,
Nasivo 4i9a9ciero co9 i9versio9istas
de ?artici?aciF9 9o co9troladora e9
s>bsidiarias <CK,K*) , , <CK,K*)
total 3 C,)/#,C*< 3 *,/#K,)#) 3 , 3 <CK,K*)
31 de diciembre de )#11
AALoS
CoH'SAC'PAL
:QHos DQ
3 :QsQs
QH'SQ 3 :QsQs
. PH AGo :Rs DQ 1 AGo
Nroveedores . otras c>e9tas ?or ?aar
7e-ce?to ?asivos 9o 4i9a9cieros2 3 C,1C*,33M 3 C,1C*,33M 3 , 3 ,
cobert>ras de 4l>jo de e4ectivo 111,<1M )C,/K< /3,K*K ,
Nasivo 4i9a9ciero co9 i9versio9istas
de ?artici?aciF9 9o co9troladora e9
s>bsidiarias <MC,C#3 , , <MC,C#3
total 3 C,C/K,<*1 3 C,)#<,1M3 3 /3,K*K 3 <MC,C#3
1 de e9ero de )#11
Nroveedores . otras c>e9tas ?or ?aar
AALoS
CoH'SAC'PAL
:QHos DQ
3 :QsQs
QH'SQ 3 :QsQs
. PH AGo :Rs DQ 1 AGo
7e-ce?to ?asivos 9o 4i9a9cieros2 3 C,13M,CK3 3 C,13M,CK3 3 , 3 ,
Nasivo 4i9a9ciero co9 i9versio9istas
de ?artici?aciF9 9o co9troladora e9
s>bsidiarias K3#,3)* , , K3#,3)*
total 3 C,*C#,#CM 3 C,13M,CK3 3 , 3 K3#,3)*
K/ Gr upo Modelo
Admi9istraciF9 del ca?ital
los objetivos del @r>?o al admi9istrar s> ca?ital 7el c>al i9cl>.e ca?ital social, ca?ital de trabajo . e4ectivo .
eE>ivale9tes de e4ectivo2, so9 ma9te9er >9a estr>ct>ra 4le-ible de ca?ital E>e red>Oca el costo del mismo a >9
9ivel ace?table de rieso . ?roteer la Babilidad del @r>?o ?ara co9ti9>ar como 9eocio e9 marcBa a la veO de E>e
toma ve9taja de las o?ort>9idades estrat!icas E>e ?ermita9 e9erar re9dimie9tos a los accio9istas.
el @r>?o admi9istra s> estr>ct>ra de ca?ital . realiOa aj>stes a la misma c>a9do se ?rese9ta9 cambios e9 las
co9dicio9es eco9Fmicas . las caracterDsticas de rieso de los activos s>b.ace9tes. Asimismo, Ba establecido
?rRcticas cor?orativas tales como E>e cada aGo se ?ro?o9a a los accio9istas de @modelo, el ?ao de >9
divide9do a9>al ?or >9a ca9tidad eE>ivale9te a los 4l>jos libres de e4ectivo del ejercicio i9mediato a9terior. Nara
estos e4ectos, X4l>jos libres de e4ectivoY se de4i9e como la totalidad de la >tilidad 9eta ma.oritaria de @r>?o
modelo,
mRs la de?reciaciF9 . la amortiOaciF9 mRsTme9os movimie9tos e9 el ca?ital de trabajo, me9os las i9versio9es e9
?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o, me9os los ?aos de ?ri9ci?al e9 caso de e-istir de>da, lo E>e ?ermite al @r>?o co9tar
co9 s>4icie9te liE>ideO ?ara c>brir s>s obliacio9es.
Asimismo, las i9versio9es de la tesorerDa del @r>?o si>e9 estrictame9te los li9eamie9tos establecidos e9 las
?olDticas de i9versiF9 . admi9istraciF9 de riesos 4i9a9cieros, e9 los c>ales se establece E>e los rec>rsos
deberR9 ser i9vertidos a trav!s de co9tra?artes co9 alta calidad crediticia 7AA o ma.or2 . e9 i9str>me9tos E>e
c>e9te9 co9 alta liE>ideO.
Qstimacio9es a valor raOo9able de i9str>me9tos 4i9a9cieros
A co9ti9>aciF9 se a9aliOa9 los i9str>me9tos 4i9a9cieros val>ados a s> valor raOo9able.
los 9iveles de val>aciF9 se de4i9e9 como si>e:
, 9ivel 1, Nrecios cotiOados 7si9 aj>star2 e9 mercados activos, ?ara activos . ?asivos id!9ticos.
, 9ivel ), e9tradas di4ere9tes a los ?recios cotiOados del 9ivel 1, E>e so9 co9siderables ?ara los activos .
?asivos, .a sea9 de 4orma directa 7como ?recios2 o i9directa 7derivados de los ?recios2.
, 9ivel 3, e9tradas a los activos . ?asivos E>e 9o estR9 basados e9 i94ormaciF9 de mercado.
los i9str>me9tos 4i9a9cieros activos . ?asivos del @r>?o val>ados a valor raOo9able al 31 de diciembre de )#1) se
?rese9ta9 a co9ti9>aciF9:
AC'6Aos H6AQL 1 H6AQL ) H6AQL 3 'o'AL
i9str>me9tos ;i9a9cieros , )<,))) , )<,)))
los activos . ?asivos del @r>?o val>ados a valor raOo9able al 31 de diciembre de )#11 se ?rese9ta9 a co9ti9>aciF9:
NAs6Aos H6AQL 1 H6AQL ) H6AQL 3 'o'AL
i9str>me9tos ;i9a9cieros 3 , 3 111,<1M 3 , 3 111,<1M
Al 1 de e9ero de )#11 9o se tie9e9 i9str>me9tos 4i9a9cieros activos o ?asivos a valor raOo9able.
los valores e9 libros del e4ectivo . eE>ivale9tes de e4ectivo, c>e9tas ?or cobrar, c>e9tas . doc>me9tos ?or cobrar
. otros ?asivos a corto ?laOo, se a?ro-ima9 a s> valor raOo9able debido a s> corto ve9cimie9to. Adicio9alme9te, el
valor e9 libros 9eto de las c>e9tas ?or cobrar re?rese9ta el 4l>jo de e4ectivo a recibir.
el valor raOo9able de los i9str>me9tos 4i9a9cieros 9eociados e9 mercados activos se basa e9 los ?recios de
cotiOaciF9 de los mercados a la 4ecBa del estado de sit>aciF9 4i9a9ciera. el valor raOo9able de i9str>me9tos
4i9a9cieros E>e 9o se 9eocia9 e9 mercados activos ?or ejem?lo, los derivados dis?o9ibles 4>era de bolsa 7over,
tBe,co>9ter2 se determi9a >sa9do t!c9icas de val>aciF9. Si todas las variables releva9tes ?ara establecer el
valor raOo9able de >9 i9str>me9to 4i9a9ciero so9 observables, el i9str>me9to se i9cl>.e e9 el 9ivel ). Si >9a o
mRs variables releva9tes 9o se basa9 e9 i94ormaciF9 observable de mercado, el i9str>me9to se i9cl>.e e9 el
9ivel 3.
e9 )#1) 9o Ba. cambios e9 el 9eocio o e9 el e9tor9o eco9Fmico E>e a4ecte9 el valor raOo9able de los activos .
?asivos 4i9a9cieros del @r>?o . 9o se Biciero9 reclasi4icacio9es e9tre 9iveles de val>aciF9 de activos
4i9a9cieros.
Informe Anual )#1) KM
a2 Los valores e9 libros de los i9str>me9tos 4i9a9cieros ?or cateorDa se ?rese9ta9 a co9ti9>aciF9:
AL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ )#1)
CPQH'As
. DoCP:QH'os
NoS CoBSAS
DQS6AADos DQ
CoBQS'PSA
'o'AL NoS
CA'Q@oSDAs
Activos 4i9a9cieros:
e4ectivo . eE>ivale9tes de e4ectivo 3 )M,11/,CC< 3 , 3 )M,11/,CC<
i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados , )<,))) )<,)))
c>e9tas . doc>me9tos ?or cobrar C,)M<,K#/ , C,)M<,K#/
AL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ )#1)
NAs6Aos A Cos'o
A:oS'6OADo
DQS6AADos DQ
CoBQS'PSA
'o'AL NoS
CA'Q@oSDAs
Nasivos 4i9a9cieros:
Nroveedores . otras c>e9tas ?or
?aar 3 /,#)<,#/) , 3 /,#)<,#/)
Nasivo 4i9a9ciero co9 i9versio9istas
de ?artici?aciF9 9o co9troladora e9
S>bsidiarias <CK,K*) , <CK,K*)
AL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ )#11
CPQH'As
. DoCP:QH'os DQS6AADos DQ 'o'AL NoS
Activos 4i9a9cieros:
NoS CoBSAS CoBQS'PSA CA'Q@oSDAs
e4ectivo . eE>ivale9tes de e4ectivo 3 3),)C1,1CK 3 , 3 3),)C1,1CK
c>e9tas . doc>me9tos ?or cobrar /,)/*,MK* , /,)/*,MK*
AL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ )#11
NAs6Aos A Cos'o
A:oS'6OADo
DQS6AADos DQ
CoBQS'PSA
'o'AL NoS
CA'Q@oSDAs
Nasivos 4i9a9cieros:
Nroveedores . otras c>e9tas ?or
?aar 3 /,<M#,*M< 3 , 3 /,<M#,*M<
i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados , 111,<1M 111,<1M
Nasivo 4i9a9ciero co9 i9versio9istas
de ?artici?aciF9 9o co9troladora e9
S>bsidiarias <MC,C#3 , <MC,C#3
AL 1 DQ QHQSo DQ )#11
CPQH'As
. DoCP:QH'os DQS6AADos DQ 'o'AL NoS
NoS CoBSAS CoBQS'PSA CA'Q@oSDAs
Activos 4i9a9cieros:
e4ectivo . eE>ivale9tes de e4ectivo 3 )3,/13,C#* 3 , 3 )3,/13,C#*
c>e9tas . doc>me9tos ?or cobrar /,##M,))K , /,##M,))K
Nasivos 4i9a9cieros:
Nroveedores . otras c>e9tas ?or
NAs6Aos A Cos'o
A:oS'6OADo
AL 1 DQ QHQSo DQ )#11
DQS6AADos DQ
CoBQS'PSA
'o'AL NoS
CA'Q@oSDAs
?aar 3 /,)1#,MMM 3 , 3 /,)1#,MMM
Nasivo 4i9a9ciero co9 i9versio9istas
de ?artici?aciF9 9o co9troladora e9
S>bsidiarias K3#,3)* , K3#,3)*
9otA K , >So dQ j>6C6o . QSt6:AC6o9QS:
las estimacio9es . los s>?>estos s>b.ace9tes so9 revisados de 4orma co9ti9>a. las revisio9es a las
estimacio9es co9tables so9 reco9ocidas e9 el ?eriodo e9 el E>e se llevaro9 a cabo sFlo si dicBas revisio9es
a4ecta9 tal ?eriodo. So9 reco9ocidas e9 ese . e9 ?eriodos 4>t>ros, si las revisio9es a4ectara9 ambos ?eriodos.
A>9E>e cada >9a de las ?olDticas co9tables si9i4icativas re4leja j>icios, valoracio9es o estimacio9es, el @r>?o
co9sidera E>e las si>ie9tes ?olDticas co9tables re4leja9 los j>icios, estimacio9es . s>?osicio9es mRs crDticos, E>e
so9 im?orta9tes ?ara s>s o?eracio9es comerciales . ?ara el e9te9dimie9to de s>s res>ltados: i2 co9solidaciF9 de
s>bsidiarias e9 do9de 9o se tie9e mRs del K#W de las accio9es co9 derecBo a voto; si9 embaro, e-iste evide9cia
de
E>e se ejerce co9trol, ii2 estimaciF9 de las vidas Utiles . valores resid>ales de ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o .
deterioro, iii2 deterioro e9 el valor de activos i9ta9ibles, iv2 be9e4icios a em?leados, v2 determi9aciF9 de im?>estos a
la >tilidad, vi2 valor raOo9able de los i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados ., vii2 ?rovisiF9 ?or deterioro de cartera de
cr!ditos.
*# Gr upo Modelo
i2 Co9solidaciF9 de s>bsidiarias e9 do9de 9o se tie9e mRs del K#W de las accio9es co9 derecBo a voto, si9
embaro e-iste evide9cia de E>e se ejerce co9trol.
el @r>?o evalUa la e-iste9cia de co9trol e9 los casos e9 E>e 9o tie9e mRs del K#W del derecBo de voto ?ero
?>ede decidir las ?olDticas 4i9a9cieras . de o?eraciF9 ejercie9do el co9trol de4acto. P9 cambio e9 las
circ>9sta9cias
o 9at>raleOa de las s>bsidiarias bajo este s>?>esto, ?odrDa reE>erir la desco9solidaciF9 de las mismas e9 la
i94ormaciF9 4i9a9ciera del @r>?o. las s>bsidiarias bajo eval>aciF9 so9 i9tero+ malt, llc. . cro+9 im?orts, llc.
ver 9ota )K.
ii2 QstimaciF9 de las vidas Utiles . valores resid>ales de ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o . deterioro.
el @r>?o revisa las vidas Utiles . los valores resid>ales de s>s ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o al 4i9al de cada
?eriodo a9>al. d>ra9te el cierre del ejercicio, 9o se determi9F E>e estos co9ce?tos deberDa9 modi4icarse, .a
E>e de ac>erdo co9 la eval>aciF9 de la Admi9istraciF9 del @r>?o, los mismos re4leja9 de ma9era adec>ada las
co9dicio9es eco9Fmicas . de o?eraciF9 del e9tor9o e9 el E>e o?era el @r>?o. de i>al modo, el @r>?o a9aliOa de
4orma a9>al ?osibles i9dicios de deterioro sobre s>s ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o de lara d>raciF9, . e9 s>
caso, realiOa ?r>ebas ?ara determi9ar si el valor e9 libros e-cede a s> valor rec>?erable. estas ?r>ebas estR9
basadas e9 los 4l>jos de e4ectivo estimados e9 el 4>t>ro, mismos E>e ?>diera9 variar de 4orma si9i4icativa de
ac>erdo co9 circ>9sta9cias 9o ?revistas e9 el ?la9 de 9eocios del @r>?o.
iii2 Deterioro e9 el valor de los activos i9ta9ibles.
el @r>?o realiOa a9>alme9te ?r>ebas de deterioro sobre s>s activos i9ta9ibles o bie9 e9 el caso de e-istir eve9tos
E>e ?>eda9 crear d>da sobre la rec>?eraciF9 de dicBos activos, co9 el 4i9 de determi9ar si el valor e9 libros
e-cede a s> valor rec>?erable. estas ?r>ebas estR9 basadas e9 los 4l>jos de e4ectivo estimados e9 el 4>t>ro,
mismos E>e ?>diera9 variar de 4orma de ac>erdo a circ>9sta9cias 9o ?revistas e9 el ?la9 de 9eocios del @r>?o.
iv2 Be9e4icios a los em?leados.
el costo de los be9e4icios a em?leados E>e cali4ica9 como ?la9es de be9e4icio de4i9ido de ac>erdo al iAS 1M
7modi4icada2 Xbe9e4icios a los em?leadosY, es determi9ado >sa9do val>acio9es act>ariales. la val>aciF9 act>arial
i9vol>cra s>?>estos res?ecto a tasas de desc>e9to, 4>t>ros a>me9tos de s>eldos, tasas de rotaciF9 de ?erso9al .
tasas de mortalidad, e9tre otros. debido a la 9at>raleOa de laro ?laOo de estos ?la9es, dicBas estimacio9es
estR9 s>jetas a >9 alto rado de i9certid>mbre. ver 9ota 1*.
v2 Determi9aciF9 de im?>estos a la >tilidad.
Nara e4ectos de determi9ar el im?>esto di4erido, el @r>?o debe realiOar ?ro.eccio9es 4i9a9cieras . 4iscales ?ara
determi9ar si serR ca>sa9te de iSr o ietP, . co9 base e9 ello determi9ar la base de s>s im?>estos ca>sados .
di4eridos. Asimismo, e-iste9 ciertos cRlc>los . tra9saccio9es ?ara los c>ales la determi9aciF9 4i9al de los
im?>estos ?>diera ser i9cierta.
vi2 Aalor raOo9able de los i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados.
el @r>?o >tiliOa s> j>icio ?ara seleccio9ar >9a variedad de m!todos E>e i9cl>.e9 el m!todo de desc>e9to de 4l>jos
de e4ectivo . modelos de val>aciF9 de o?cio9es, . Bace s>?>estos sobre el valor raOo9able de los i9str>me9tos
4i9a9cieros E>e se basa9, ?ri9ci?alme9te, e9 las co9dicio9es de mercado e-iste9tes e9 cada 4ecBa del estado de
sit>aciF9 4i9a9ciera. debido a E>e todas las o?eracio9es co9 i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados so9 realiOadas
over tBe co>9ter 7otc2 . 9o so9 9eociadas e9 >9 mercado activo, el @r>?o valUa los i9str>me9tos media9te
m!todos tradicio9ales ace?tados ?ara determi9ar el valor raOo9able estimado de los mismos, se co9cilia9 los
res>ltados . se evalUa la raOo9abilidad de la i94ormaciF9 recibida de las co9tra?artes co9 las E>e 4>e co9tratado
cada >9o de los i9str>me9tos derivados.
vii2 NrovisiF9 ?or deterioro de cartera de cr!ditos.
el @r>?o reistra >9a ?rovisiF9 ?or deterioro de s> cartera de cr!ditos c>a9do !stos so9 ma.ores a *# dDas de
9o Baber recibido el ?ao e-iible . 9o se tie9e e-?ectativa .a sea ?or ara9tDas > otros 4actores c>alitativos E>e
i9diE>e9 >9a ?robabilidad de rec>?eraciF9. de ac>erdo co9 lo a9terior, se i9creme9ta el saldo de esta ?rovisiF9
co9 base e9 el a9Rlisis i9divid>al de cada c>e9ta . de los res>ltados de la eval>aciF9 del com?ortamie9to de la
cartera. los i9creme9tos a esta ?rovisiF9 se reistra9 de9tro de los astos de ve9ta e9 el estado de res>ltados.
la metodoloDa >tiliOada ?or el @r>?o ?ara determi9ar el saldo de esta ?rovisiF9 se Ba a?licado co9siste9teme9te
d>ra9te al me9os los Ultimos K aGos e BistFricame9te Ba sido s>4icie9te ?ara c>brir los E>ebra9tos de los ?rF-imos
doce meses ?or cr!ditos irrec>?erables.
9otA * , 69;oS:AC6F9 ;69A9C6QSA ?oS SQ@:Q9toS:
el co9sejo de Admi9istraciF9 del @r>?o es la mR-ima a>toridad e9 la toma de decisio9es . Ba determi9ado E>e el
@r>?o o?era >9 solo seme9to de 9eocios, E>e corres?o9de a la ?rod>cciF9, distrib>ciF9 . ve9ta de cerveOa. los
costos, astos . activos E>e so9 i9c>rridos . >tiliOados ?or el @r>?o e9 el desarrollo del 9eocio, 9o so9 asi9ados
?or distrib>ciF9 eorR4ica . corres?o9de9 al 9eocio de cerveOa e9 e9eral. Nor esta raOF9 la mediciF9 de activos,
de costos . astos ?or distrib>ciF9 eorR4ica 9o so9 revisados re>larme9te ?or el co9sejo de Admi9istraciF9.
Informe Anual )#1) *1
el co9sejo de Admi9istraciF9 a9aliOa . co9trola el 9eocio e9 relaciF9 a s>s ve9tas 9acio9ales . de e-?ortaciF9,
asD como e9 s> distrib>ciF9 eorR4ica como si>e:
AGos 'QS:6HADos QL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
)#1) )#11
ve9tas 9etas:
9acio9al
e-?ortaciF9
3 KM,K)1,CK< 3 KK,<*K,*1<
3M,CCK,C#/ 3K,K<#,3**
total ve9tas 9etas
costos . astos o?erativos
MM,)MC,<*) M1,##K,M/#
C<,1M1,/*K */,MCM,)))
Ptilidad de o?eraciF9
i9resos 4i9a9cieros , 9eto
)K,1#K,KMC )),#)*,CK/
3M/,#*# 1,C31,//K
Ptilidad a9tes de ?rovisiF9 ?ara im?>estos a la >tilidad
im?>estos a la >tilidad
)K,K#3,*KC )3,CK/,*<3
*,K//,3<# K,<C3,K*1
Ptilidad 9eta co9solidada del ejercicio 3 1/,M1K,31C 3 1/,)/K,#/)
Nro?iedades, ?la9ta . eE>i?o:
ma9te9idos e9 territorio 9acio9al
ma9te9idos e9 el e-tra9jero
3
KC,M*),13* 3 K/,)C1,M#/
1,#/3,1)/ 1,1KM,)<*
total 3 KM,#<K,)*< 3 KM,<31,1K<
los demRs activos 9o circ>la9tes se ma9tie9e9 e9 territorio 9acio9al.
el @r>?o tie9e mUlti?les clie9tes de los c>ales 9i9>9o de 4orma i9divid>al re?rese9ta ve9tas si9i4icativas.
el @r>?o tie9e ?rese9cia e9 los ci9co co9ti9e9tes. el vol>me9 de ve9tas de e-?ortaciF9 se distrib>.F de la
si>ie9te ma9era:
estados P9idos . ca9adR
e>ro?a
Asia . ocea9Da
lati9oam!rica
)#1)
/1.<W
C.MW
K.*W
K.1W
)#11
/1.MW
/.1W
K.)W
<./W
1##W 1##W
los i9resos ?rove9ie9tes de o?eracio9es disti9tas de cerveOa, i>alme9te se i9cl>.e9 e9 el seme9to de ve9tas
9acio9ales.
9otA C , Q;QCt6Ao . QE>6AAlQ9tQS dQ Q;QCt6Ao:
el saldo de e4ectivo . eE>ivale9tes de e4ectivo al 31 de diciembre, se i9tera ?ri9ci?alme9te ?or 4o9dos de
e4ectivo, de?Fsitos ba9carios, saldos e9 mo9eda e-tra9jera e i9versio9es de ra9 liE>ideO, s>jetos a riesos ?oco
si9i4icativos de cambios e9 s> valor.
la i9teraciF9 de dicBo co9ce?to se m>estra a co9ti9>aciF9:
CoHCQN'o
e4ectivo
de?Fsitos ba9carios
i9versio9es de ra9 liE>ideO
31 DQ D6C6Q:BSQ
DQ )#1)
3 1#/,C/M
/1C,<*K
)/,1M),K)#
31 DQ D6C6Q:BSQ 1 DQ QHQSo DQ
DQ )#11 )#11
3 C,K11 3 *,*CC
1,<*C,)M# M#1,M)/
3#,CM*,3C< )),M#K,1#1
total e4ectivo . eE>ivale9tes de e4ectivo 3 )M,11/,CC< 3 3),)C1,1CK 3 )3,/13,C#*
*) Gr upo Modelo
9otA / , C>Q9tAS . doC>:Q9toS ?oS CoBSAS:
a. el saldo de este re9lF9 se i9tera como si>e:
CoHCQN'o
clie9tes
de>dores diversos
31 DQ D6C6Q:BSQ
DQ )#1)
3 C,*#C,3<3
3#M,)KC
31 DQ D6C6Q:BSQ 1 DQ QHQSo DQ
DQ )#11 )#11
3 /,#C),CM3 3 C,*1<,#1M
*)C,3*M <C#,/</
me9os, NrovisiF9 ?ara deterioro de
c>e9tas ?or cobrar
C,M1*,*##
71,31*,M)#2
/,C##,1*) /,#/<,/*C
71,##/,<1)2 7CC#,K1*2
im?>estos ?or rec>?erar
;>9cio9arios . em?leados
Nartes relacio9adas 79ota )<2
*,KMM,*/#
*K3,K/K
)K,M/M
1K,)K<
C,*M1,CK# C,31<,3K1
K)<,/M/ KM3,C)<
)M,<11 )3,<)3
<#,/MC CC,C)C
me9os, c>e9tas . doc>me9tos ?or cobrar
a corto ?laOo
C,)M<,K#/
7*,3*#,**)2
/,)/*,MK* /,##M,))K
7C,333,3/)2 7*,C3<,KMK2
c>e9tas . doc>me9tos ?or cobrar a laro
?laOo 3 M33,/<* 3 MK3,KC< 3 1,)C<,*3#
b. las c>e9tas . doc>me9tos ?or cobrar a laro ?laOo se ?rese9ta9 desco9tadas a s> valor ?rese9te, >tiliOa9do
>9a tasa de desc>e9to de KW, eE>ivale9te a la tasa de re9dimie9to obte9ida ?or el @r>?o; el mo9to del
desc>e9to a?licado a res>ltados 4>e de a?ro-imadame9te 31*,C)1 de asto 731,1<K de i9reso e9 )#112.
c. el valor raOo9able de las c>e9tas ?or cobrar al 31 de diciembre de )#1), )#11 . 1 de e9ero de )#11 es similar a
s> valor e9 libros, i9cl>.e9do las 9o circ>la9tes, .a E>e el mo9to del desc>e9to 9o es si9i4icativo.
los caros . reversio9es de la ?rovisiF9 ?or deterioro ?ara c>e9tas . doc>me9tos ?or cobrar Ba9 sido i9cl>idos
e9 el r>bro de astos de o?eraciF9 e9 el estado de res>ltados. c>a9do 9o e-iste9 mRs e-?ectativas de rec>?erar
la c>e9ta co9 >9 clie9te se ca9cela s> saldo . la ?rovisiF9 ?or deterioro relacio9ada. como se me9cio9a de9tro de
las ?olDticas co9tables, los caros ?or deterioro e9 )#1) . )#11, estaba9 c>biertos totalme9te co9 las
estimacio9es realiOadas sobre los saldos de cobro d>doso al 31 de diciembre de los aGos a9teriores.
9otA M , 69AQ9tAS6oS:
el saldo de este r>bro se i9tera de la si>ie9te ma9era:
CoHCQN'o
Nrod>cto termi9ado . ?rod>cciF9 e9
?roceso
materias ?rimas
e9vase . em?aE>e
Nartes . re4accio9es
vi9os, licores . abarrotes
merca9cDas e9 trR9sito . a9tici?os a
?roveedores
otros
31 DQ D6C6Q:BSQ
DQ )#1)
3 3,C<K,3</
3,*#C,M#/
1,<<#,3)K
K)),M#1
3MC,)1K
1*#,*)<
3)C,33C
31 DQ D6C6Q:BSQ 1 DQ QHQSo DQ
DQ )#11 )#11
3 3,1#M,/1< 3 3,3CC,M1/
),/#),*/) 3,31M,*#K
1,#<#,MCM 1,K<),*/1
KKK,/K* <MK,C<*
3*),/C< 3K3,K*#
))*,C/C C/#,3<*
K1K,3MC 1K/,<1*
3 1#,)#1,*K/ 3 /,*1<,3/M 3 1#,#)/,)C)
el costo de los i9ve9tarios reco9ocido e9 el estado de res>ltados e i9cl>ido de9tro del r>bro de costo de
ve9tas, ascie9de a 3<<,<<C,<K* 73<#,CKM,*/K e9 )#112.
9otA 1# , 69AQSS6o9QS Q9 ASoC6AdAS:
Al 31 de diciembre de )#1) . )#11 . 1 de e9ero de )#11, la ?ri9ci?al i9versiF9 de este r>bro es e9 direcciF9 de
;Rbricas, S. A. de c. v. 7Xdi;AY, com?aGDa te9edora de em?resas 4abrica9tes de e9vases de vidrio2, c>.o im?orte
es de 3K,*K3,)/<, 3K,#1<,13/ . 3<,K11,K3<, res?ectivame9te. dicBos im?ortes estR9 val>ados ?or medio del
m!todo de ?artici?aciF9. e9 diciembre de )#11 se i9creme9tF el ?orce9taje de ?artici?aciF9 e9 esta asociada de
<1W al
<*W, debido a la distrib>ciF9 de ca?ital e9 la misma a 4avor de otros i9versio9istas. Al cambio e9 el ?orce9taje de
?artici?aciF9 a9tes me9cio9ado, se le dio el tratamie9to co9table establecido ?or la iAS )/ Xi9versio9es e9
asociadas . 9eocios co9j>9tosY . se reco9ociF >9 cr!dito merca9til E>e se ?rese9ta de9tro de la i9versiF9 de dicBa
asociada ?or 3)C#,/*M. Asimismo, como se describe e9 la 9ota )*, el )/ de j>9io de )#1) se celebrF >9 co9trato E>e
i9cl>.e
la 4>siF9 de di;A e9 @r>?o modelo, ?or lo E>e >9a veO E>e s>rta e4ectos leales dicBa 4>siF9 . el @r>?o
adE>iera co9trol, las ci4ras de di;A serR9 co9solidadas co9 las del @r>?o.
Informe Anual )#1) *3
d>ra9te e9ero . 4ebrero de )#1) di;A co9tratF >9 ?r!stamo ?or C# millo9es de dFlares america9os co9 ba9co
9acio9al de comercio e-terior 7ba9come-t2, e9 el c>al se establece9 ocBo amortiOacio9es semestrales ?or la
misma ca9tidad, i9icia9do la ?rimera e9 el se>9do semestre de )#13 . termi9a9do la Ultima e9 4ebrero de
)#1C,
la tasa de i9ter!s es variable . se determi9arR s>ma9do ).K ?>9tos ?orce9t>ales a la tasa libor de tres meses .
los i9tereses deve9ados se ?aara9 cada M# dDas.
e9 el co9trato se establece como obliaciF9 ?ara di;A E>e los movimie9tos de la estr>ct>ra de ca?ital sFlo
se ?odrR9 realiOar ?revia a>toriOaciF9 de ba9come-t.
A la 4ecBa de la emisiF9 de estos estados 4i9a9cieros co9solidados, ba9come-t otorF la a>toriOaciF9 ?ara E>e di;A
se 4>sio9ara co9 el @r>?o, seU9 se seGala e9 los cambios societarios del @r>?o.
la i94ormaciF9 4i9a9ciera de di;A . s>s s>bsidiarias al 31 de diciembre de )#1), )#11 . al 1 de e9ero de )#11
m>estra9 >9 total de activos de 313,/)#,1KK, 311,M*C,/*M . 31),CCM,*CC, ?asivos ?or 3),*<M,C#1 31,M*1,)C3 .
31,/MM,1*K, . s> ca?ital co9table ascie9de a 311,1C#,<K<, 31#,##*,KMK . 31#,//#,K11, res?ectivame9te. Asimismo,
las ve9tas 9etas de di;A . s>s s>bsidiarias ?or los ejercicios termi9ados el 31 de diciembre de )#1) . )#11
asce9diero9 a 3C,##),KCM . 3*,1/3,))M, res?ectivame9te, . la >tilidad 9eta co9solidada 4>e de 31,CM3,*K/ ?or el
ejercicio termi9ado el 31 de diciembre de )#1) . de 31,*3*,CK# ?ara )#11. A?ro-imadame9te, mRs del MKW de las
ve9tas de di;A so9 realiOadas a s>bsidiarias del @r>?o.
Nara realiOar el objeto ?ri9ci?al de s> o?eraciF9, di;A . s>s s>bsidiarias o?era9 co9 dieO Bor9os de 4>9diciF9 .
trei9ta lD9eas de 4ormado de e9vase, lora9do >9a ca?acidad de ?rod>cciF9 de 13.K millo9es de e9vases diarios.
a. el saldo de este re9lF9 se e9c>e9tra i9terado de la si>ie9te ma9era:
NoSCQH'A8Q DQ
NAS'6C6NAC6FH
QH LAs ACC6oHQs
^PQ ;oS:AH QL
31 DQ D6C6Q:BSQ DQ 1 DQ QHQSo DQ
Co:NAGDAs CAN6'AL soC6AL )#1) )#11 )#11
direcciF9 de ;Rbricas, S. A. de c. v.
7com?aGDa te9edora de em?resas
4abrica9tes de e9vases de vidrio2 <* 7<1 e9 )#1#2 3 K,*K3,)/< 3 K,#1<,13/ 3 <,K11,K3<
ma9a9tiales la As>9ciF9, S. A. N. i.
de c. v. 7*#W eco9Fmico . <MW co9
derecBo a voto2 *# *)K,C1/ *11,</C *#*,#3*
modelo molso9 im?orts, ltd. K# )C3,C*M )CC,)#3 )*<,MK/
otras i9versio9es varias )<C,<)) )K3,1#1 31),*#)
3 *,/##,1M3 3 *,1KK,M)M 3 K,*MK,13#
b. la ?artici?aciF9 e9 los res>ltados de las e9tidades c>.a actividad se relacio9a directame9te co9 la actividad del
@r>?o, se ?rese9ta ?or se?arado de9tro de la >tilidad de o?eraciF9.
los movimie9tos de la i9versiF9 e9 asociadas se a9aliOa9 a co9ti9>aciF9:
31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
)#1) )#11
Saldo i9icial 3 *,1KK,M)M 3 K,*MK,13#
Nartici?aciF9 e9 res>ltados 1,#)K,*)M /M#,###
divide9dos 7<11,#</2 7<<#,/*/2
A?ortaciF9Tretiro de ca?ital 1,1</ 71*,/M12
otros movimie9tos )/,K3K )/,KK/
Saldo 4i9al 3 *,/##,1M3 3 *,1KK,M)M
*< Gr upo Modelo
9otA 11 , ?So?6QdAdQS, ?lA9tA . QE>6?o:
a. las ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o al 31 de diciembre de )#1) . )#11, . al 1 de e9ero de )#11, se res>me9
a co9ti9>aciF9:
terre9oS .
edi;icioS
NlA9tA .
eEPiNo
e9vASeS .
emNAEPeS
mobiliArio .
AcceSorioS
co9StrPccio9eS
e9 NroceSo totAl
1 de e9ero de )#11
costo 3 )/,M<#,<)< 3 <*,#1#,MC< 3 ),MM<,CM/ 3 11,1#C,KK# 3 3,331,<KK 3 M),3/K,)#1
de?reciaciF9
ac>m>lada 7C,#3/,C#*2 71/,3C),MK*2 73,1MK2 7*,1</,C332 , 731,K*3,KM#2
valor 9eto e9 libros )1,M#1,C1/ )C,*3/,#1/ ),MM1,*#3 <,MK/,/1C 3,331,<KK *#,/)1,*11
31 de diciembre
de )#11
Saldo i9icial e9
libros 9eto )1,M#1,C1/ )C,*3/,#1/ ),MM1,*#3 <,MK/,/1C 3,331,<KK *#,/)1,*11
AdE>isicio9es )KK,K3) C*,/3* 1C*,1/) 1,13*,M3< ),K#K,*)/ <,1K1,11)
bajas 7MM,*#/2 7C#*,/M<2 7)1,/)32 7)1K,1<<2 71),))*2 71,#KK,*MK2
tras?asos 1#C,1*1 1,<13,C#< 1#C,#31 1MK,#C3 7),#3#,11<2 7)#C,1<K2
de?reciaciF9 7K*/,1/<2 71,M<M,11<2 73MC,<#M2 71,3*<,#))2 , 7<,)C/,C)M2
Saldo 4i9al e9 libros
9eto )1,KM*,*1M )*,<C),KK# ),/KK,K/< <,C11,*K/ 3,CM<,C<3 KM,<31,1K<
31 de diciembre
)#11
costo )M,11#,33) <*,1M3,33K 3,)K*,1M< 1#,M3/,1C< 3,CM<,C<3 M3,)M),CC/
de?reciaciF9
ac>m>lada 7C,K13,C132 71M,C)#,C/K2 7<##,*1#2 7*,))*,K1*2 , 733,/*1,*)<2
valor 9eto e9 libros )1,KM*,*1M )*,<C),KK# ),/KK,K/< <,C11,*K/ 3,CM<,C<3 KM,<31,1K<
de )#1)
Saldo i9icial e9
libros 9eto )1,KM*,*1M )*,<C),KK# ),/KK,K/< <,C11,*K/ 3,CM<,C<3 KM,<31,1K<
AdE>isicio9es )1*,C1C 1M1,MCM 1,3*),MK) 1,*)#,3*< ),#3<,#1< K,<)*,#)*
bajas 7C/,K<)2 7)<K,C<<2 73KC,3K32 71<M,*3C2 73<32 7/31,*1M2
tras?asos 11#,33* )C*,1<< <K,*3K 1MM,//M 71,31C,M<*2 7*/K,M<)2
de?reciaciF9 7K<3,M#)2 71,M)3,)3#2 7K1#,1*C2 71,31C,#K*2 , 7<,)M<,3KK2
Saldo 4i9al e9 libros
9eto )1,3#1,))/ )<,CC1,*MM 3,3M*,*K1 K,#*K,)1/ <,K1#,<*/ KM,#<K,)*<
)#1)
costo )C,*3),CM1 <K,M1#,#/) <,13),MK* 11,M1K,/M< <,K1#,<*/ M<,1#),1M1
de?reciaciF9
ac>m>lada 7*,331,K*32 7)1,13/,3/32 7C3*,3#K2 7*,/K#,*C*2 , 73K,#K*,M)C2
valor 9eto e9 libros 3 )1,3#1,))/ 3 )<,CC1,*MM 3 3,3M*,*K1 3 K,#*K,)1/ 3 <,K1#,<*/ 3 KM,#<K,)*<
b. la Admi9istraciF9 del @r>?o estima E>e la co9cl>siF9 de las obras e9 ?roceso reE>erirR de >9a i9versiF9
adicio9al de 33,#3#,<K3 73),<CC,*C3 al 31 de diciembre de )#11 . 3<,#**,#KC al 1 de e9ero de )#112
a?ro-imadame9te, . serR9 desti9ados ?ara la co9str>cciF9 de bodeas, o4ici9as . adE>isiciF9 e i9stalaciF9
de 9>evas lD9eas de ?rod>cciF9, se estima E>e dicBas obras sea9 co9cl>idas d>ra9te )#13.
c. el asto ?or de?reciaciF9 ?or los ejercicios termi9ados al 31 de diciembre se e9c>e9tra distrib>ido como
se m>estra a co9ti9>aciF9:
AGos 'QS:6HADos QL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
CoHCQN'o
costo de ve9tas
@astos de o?eraciF9
)#1)
3 ),/#<,1<3
1,<M#,)1)
)#11
3 ),*<M,))1
1,*)M,K#/
total asto ?or de?reciaciF9 3 <,)M<,3KK 3 <,)C/,C)M
Informe Anual )#1) *K
9otA 1) , ACt6AoS 69tA9@6BlQS:
los activos i9ta9ibles al 31 de diciembre de )#1) . )#11 ., al 1 de e9ero de )#11, se res>me9 a co9ti9>aciF9:
cr!dito
mercA9til
ActivoS
comerciAleS So;t+Are otroS totAl
Al 1 de e9ero de )#11
costo 3 M1),33) 3 1,M1#,/*# 3 3,K3K,/<) 3 /1),)M/ 3 C,1C1,33)
AmortiOaciF9 ac>m>lada , , 71)M,K1*2 71*M,)*K2 7)M/,C/12
valor e9 libros 9eto M1),33) 1,M1#,/*# 3,<#*,3)* *<3,#33 *,/C),KK1
Nor el aGo termi9ado el 31
de diciembre de )#11
valor 9eto e9 libros i9icial M1),33) 1,M1#,/*# 3,<#*,3)* *<3,#33 *,/C),KK1
AdE>isicio9es , 1K3,#/1 KMM,3)# ),<)/ CK<,/)M
bajas 7/,/)/2 73M,1M32 7<)2 71/,1*/2 7**,)312
AmortiOaciF9 , , 73MK,*)<2 7C),K/)2 7<*/,)#*2
tras?asos , , 1#) 7MC12 7/*M2
valor 9eto e9 libros 4i9al M#3,K#< ),#)<,C</ 3,*1#,#/) KK3,C<# C,#M),#C<
Al 31 de diciembre de )#11
costo M#3,K#< ),#)<,C</ <,13K,)3* C/3,*#K C,/<C,#M3
AmortiOaciF9 ac>m>lada , , 7K)K,1K<2 7))M,/*K2 7CKK,#1M2
valor e9 libros 9eto M#3,K#< ),#)<,C</ 3,*1#,#/) KK3,C<# C,#M),#C<
Nor el aGo termi9ado el 31
de diciembre de )#1)
valor 9eto e9 libros i9icial M#3,K#< ),#)<,C</ 3,*1#,#/) KK3,C<# C,#M),#C<
AdE>isicio9es , 1*3,K*< 331,3K# <)) <MK,33*
bajas , 7C,)K12 7C,*#32 7*//2 71K,K<)2
AmortiOaciF9 , , 7<3),CC12 7*),3M<2 7<MK,1*K2
tras?asos , 7*2 , C 1
valor 9eto e9 libros 4i9al M#3,K#< ),1/1,#KK 3,K#1,#K/ <M1,#/C C,#C*,C#<
Al 31 de diciembre de )#1)
costo M#3,K#< ),1/1,#KK <,<K/,M/3 CCC,))C /,3)#,C*M
AmortiOaciF9 ac>m>lada , , 7MKC,M)K2 7)/*,1<#2 71,)<<,#*K2
valor e9 libros 9eto 3 M#3,K#< 3 ),1/1,#KK 3 3,K#1,#K/ 3 <M1,#/C 3 C,#C*,C#<
el asto ?or amortiOaciF9 ?or los ejercicios termi9ados al 31 de diciembre se e9c>e9tra distrib>ido como
se m>estra a co9ti9>aciF9:
AGos 'QS:6HADos QL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
CoHCQN'o
costo de ve9tas
@astos de o?eraciF9
)#1)
3 1*,K*#
<C/,*#K
)#11
3 )K,#KK
<<3,1K1
total asto ?or amortiOaciF9 3 <MK,1*K 3 <*/,)#*
las revisio9es del deterioro e9 el cr!dito merca9til se lleva9 a cabo de 4orma a9>al o co9 ma.or 4rec>e9cia si los
aco9tecimie9tos o cambios e9 las circ>9sta9cias i9dica9 >9 ?osible deterioro. el valor e9 libros del cr!dito
merca9til se com?ara co9 la ca9tidad rec>?erable, E>e es el valor mRs alto e9tre el valor e9 >so . el valor
raOo9able me9os los costos de ve9ta. c>alE>ier deterioro se reco9oce i9mediatame9te como >9 asto . 9o se
reversa ?osteriorme9te.
el @r>?o realiOa el a9Rlisis como >9a sola >9idad e9eradora de e4ectivo; ?or lo ta9to, el cr!dito merca9til
es co9siderado e9 s> totalidad de9tro de las eval>acio9es BecBas a 9ivel de @r>?o.
el mo9to rec>?erable Ba sido determi9ado basado e9 el cRlc>lo de valor e9 >so, ?ara lo c>al se >saro9
?ro.eccio9es de 4l>jos de e4ectivo a9tes de im?>estos basadas sobre los ?res>?>estos 4i9a9cieros ?re?arados ?or la
Admi9istraciF9, los crecimie9tos ?ro.ectados 9o e-cede9 los K aGos . so9 e-tra?olados >sa9do tasas de
desc>e9to . tasas de crecimie9to, E>e so9 co9siste9tes de ac>erdo a s> i9d>stria.
los ?ri9ci?ales s>?>estos >sados ?ara determi9ar los valores e9 >so so9 como si>e:
)#1) )#11
mare9 br>to K3W K)W
tasa de crecimie9to MW MW
tasa de desc>e9to 11W 11W
Al 31 de diciembre de )#1) . )#11 el @r>?o 9o Ba determi9ado deterioro e9 el cr!dito merca9til.
** Gr upo Modelo
9otA 13 , ?SoAQQdoSQS . otSAS C>Q9tAS ?oS ?A@AS:
el saldo de esta c>e9ta se i9tera como si>e:
CoHCQN'o
Nroveedores de bie9es . servicios
Acreedores diversos
A9tici?os de clie9tes
c>e9tas ?or ?aar a ?artes relacio9adas
79ota )<2
S>eldos . salarios
im?>estos locales . 4ederales
31 DQ D6C6Q:BSQ
DQ )#1)
3 K,<)/,1K3
//1,M<)
<11,3K3
/3,CK<
*M#,#<*
K)/,/3<
31 DQ D6C6Q:BSQ 1 DQ QHQSo DQ
DQ )#11 )#11
3 K,3//,<CK 3 K,<K<,MC1
1,3#C,/1/ 1,1MC,*/)
<)C,#MK <1<,3M1
K),MK1 C),C#M
C)/,K11 *1),33#
K/K,/<< <K/,M1*
total de ?roveedores . otras c>e9tas
?or ?aar 3 /,#)<,#/) 3 /,<M#,*M< 3 /,)1#,MMM
9otA 1< , ?SoA6S6o9QS:
A co9ti9>aciF9 se a9aliOa9 las ?ri9ci?ales ?rovisio9es del @r>?o:
'6No DQ NSoA6s6FH
sALDo 6H6C6AL
AL 1 DQ QHQSo
DQ )#1) 6HCSQ:QH'os ANL6CAC6oHQs CAHCQLAC6oHQs
sALDo AL 31 DQ
D6C6Q:BSQ DQ
)#1)
litiios e9 ?roceso 3 *#,### 3 C#,### 3 , 3 , 3 13#,###
esta ?rovisiF9 se re4iere a varios litiios e9 ?roceso, e9 do9de de ac>erdo a la o?i9iF9 de los aboados del @r>?o,
se estima E>e los cambios e9 las circ>9sta9cias e9 )#1), e9erarR9 salidas de rec>rsos ?or ?arte del @r>?o ?ara
resolver estos as>9tos. Act>alme9te estR9 e9 ?roceso . 9o se co9oce >9a 4ecBa e9 la E>e ?>eda9 resolverse los
mismos.
9otA 1K , 6:?>QStoS A lA >t6l6dAd CA>SAdo . d6;QS6doS:
1K.12 las ?rovisio9es ?ara im?>estos a la >tilidad al 31 de diciembre se a9aliOa9 a co9ti9>aciF9:
AGos 'QS:6HADos QL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
CoHCQN'o )#1) )#11
im?>esto sobre la re9ta 7iSr2 ca>sado
im?>esto sobre la re9ta di4erido
im?>esto em?resarial a tasa U9ica 7ietP2 di4erido
3 *,M1C,K#) 3 K,M1M,<3*
73)M,1*)2 7<<),*M)2
, 73,1/32
3 *,K//,3<# 3 K,<C3,K*1
1K.)2 las ?ri9ci?ales ?artidas tem?orales E>e diero9 orie9 al iSr di4erido 7activo2 ?asivo, a la 4ecBa de los estados
4i9a9cieros co9solidados, se a9aliOa9 a co9ti9>aciF9:
Q;QC'o QH 6:NPQs'o 7AC'6Ao2 NAs6Ao:
NrovisiF9 de deterioro c>e9tas ?or cobrar
be9e4icios a los em?leados
A9tici?os de clie9tes . otras c>e9tas ?or
?aar
NtP ?or ?aar
i9ve9tarios
cr!dito 4iscal de e9tidades co9troladas
31 DQ D6C6Q:BSQ
DQ )#1)
3 7<1),C#/2
7<M/,#/K2
7)M3,<1/2
73<3,#M)2
71K/,*/<2
7/<K,1*)2
31 DQ D6C6Q:BSQ 1 DQ QHQSo DQ
DQ )#11 )#11
3 73#K,*#C2 3 7)**,3))2
71/C,<#<2 71)M,)C32
73#C,<C*2 73C/,#*/2
73)),/M<2 7)MM,)M*2
711#,1C*2 M*,CC*
7M*),C1C2 71,1/K,#312
im?>esto di4erido activo 7),KK1,1<M2 7),1M*,)C<2 7),1*1,)1<2
Nro?iedades, ?la9ta . eE>i?o
Naos a9tici?ados ?or ?>blicidad . otros
Activos i9ta9ibles . otros
otros
*,1#C,1**
*1C,1**
3<C,C//
C/<,M1/
*,)/C,1K* *,C/<,331
C#3,CMC C1<,)3/
3#<,MCC )/),1))
/CK,<C# /<K,#/K
im?>esto di4erido ?asivo C,/KC,#3/ /,1C1,<## /,*)K,CC*
im?>esto di4erido ?asivo 9eto 3 K,3#K,//M 3 K,MCK,1)* 3 *,<*<,K*)
A trav!s de la le. de i9resos ?ara el aGo )#13, emitida el M de diciembre de )#1) . ?>blicada e9 el diario o4icial de
la ;ederaciF9 el 1C de diciembre de )#1), se establece E>e la tasa del iSr vie9te ?ara )#13 serR del 3#W, e9 l>ar
del )MW. e9 esa misma le. de i9resos se ?recisa E>e la tasa de iSr serR e9 )#1< del )MW . a ?artir de )#1K serR
del )/W.
Informe Anual )#1) *C
reversiF9 estimada de las ?artidas tem?orales., las ?ri9ci?ales ?artidas tem?orales de laro ?laOo se relacio9a9
co9 ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o, asD como los be9e4icios a los em?leados, las c>ales 9o se es?era E>e se
reverse9 e9 >9 ?eriodo de 1) meses.
1K.32 el movimie9to de los im?>estos di4eridos activos . ?asivos e9 el aGo, si9 co9siderar la com?e9saciF9
de saldos de im?>estos bajo la misma j>risdicciF9, es el si>ie9te:
AGo 'QS:6HADo QL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
)#1) )#11
Saldo al i9icio del ejercicio
reco9ocido e9 res>ltados
reco9ocido e9 otro res>ltado i9teral 79ota 1*2
3 K,MCK,1)* 3 *,<*<,K*)
73)M,1*)2 7<<),*M)2
73<#,#CK2 7<*,C<<2
Saldo al cierre del ejercicio 3 K,3#K,//M 3 K,MCK,1)*
1K.<2 la tasa leal ?ara iSr es del 31W e9 ?romedio, la c>al di4iere de la tasa e4ectiva de )*W 7)3W e9 )#112, como
se m>estra a co9ti9>aciF9:
AGo 'QS:6HADo QL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
Ptilidad a9tes de ?rovisiF9 ?ara im?>estos a la >tilidad
)#1)
3 )K,K#3,*KC
)#11
3 )3,CK/,*<3
iSr a la tasa leal seU9 ?aDs de orie9
mRs 7me9os2 e4ecto e9 el iSr de las si>ie9tes ?artidas:
otras ?artidas , 9eto
@astos 9o ded>cibles
im?>esto a caro de la ?artici?aciF9 9o co9troladora de
co9tratos de asociaciF9 e9 el e-tra9jero
Act>aliOaciF9 4iscal de ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o
Aj>ste ?or i94laciF9 ded>cible
Nartici?aciF9 e9 asociadas
otros i9resos 9o ac>m>lables
e4ecto e9 im?>esto ?or cambio de tasa
e4ecto ?or co9versiF9 de s>bsidiarias e9 el e-tra9jero
C,M3M,)K1
1/3,13M
CM,C</
71,##/,K3M2
73K3,)*#2
7)33,3)12
73#C,*/M2
,
1M<,/)3
M<,1//
C,<1C,#C/
1<<,*1C
**,CK#
71,#13,1M*2
73/K,MC)2
7)*M,/M#2
7)*C,###2
7*#,*112
,
71K/,)1K2
iSr reco9ocido e9 res>ltados 3 *,K//,3<# 3 K,<C3,K*1
tasa e4ectiva )*W )3W
Al 31 de diciembre de )#1) el cambio e9 tasas descrito e9 el i9ciso ) de esta 9ota orii9F >9 a>me9to 9eto al
saldo del ?asivo ?or iSr di4erido de 31M<,/)3 co9 s> corres?o9die9te e4ecto e9 los res>ltados del aGo, el c>al 4>e
determi9ado co9 base e9 las e-?ectativas de reversiF9 de las ?artidas tem?orales a las tasas E>e estarR9 vie9tes
e9 los aGos s>bsec>e9tes.
1K.K2 Cr!ditos 4iscales ?e9die9tes de a?licar:
Al 31 de diciembre de )#1), e-iste9 cr!ditos 4iscales 7?!rdidas 4iscales ?or amortiOar e iSr ?or divide9dos co9tables2
e9 las com?aGDas s>bsidiarias del @r>?o, mismos E>e 4>ero9 co9siderados e9 el ?roceso de co9solidaciF9 4iscal
. ?or las c>ales @modelo creF >9 ?asivo . las s>bsidiarias >9 activo di4erido. dicBos cr!ditos 4iscales ascie9de9 a
a?ro-imadame9te 3/<K,1*). co9 base e9 las ?ro.eccio9es elaboradas ?or la Admi9istraciF9 del @r>?o, se estima
E>e dicBos cr!ditos serR9 a?licados e9 el ?eriodo a E>e se tie9e derecBo a Bacerlo:
AGo 6:NoS'Q
)#13 3 )CC
)#1< )#/
)#1K 1/,K/<
)#1* 31,C)C
)#1C a )#)) CM<,3**
3 /<K,1*)
*/ Gr upo Modelo
1K.*2 6m?>estos a la >tilidad,r!ime9 de co9solidaciF9:
el ?asivo de iSr di4erido al cierre del ejercicio, ?or los co9ce?tos establecidos e9 la re4orma 4iscal ?>blicada el C
de diciembre de )##M, ascie9de a 31,1)M,1// 731,1KC,<K< al 31 de diciembre de )#11 . 31,313,3<# al 1 de e9ero de
)#112.
AGo 6:NoS'Q
)#13 3 )),MC#
)#1< 1<#,C#M
)#1K 1<#,3CM
)#1* 1<#,3<K
)#1C a )#)) */<,C/K
3 1,1)M,1//
9otA 1* , BQ9Q;6C6oS A Q:?lQAdoS:
el @r>?o c>e9ta co9 >9 ?la9 de ?e9sio9es . ?rimas de a9ti[edad ?ara c>brir las obliacio9es establecidas ?or
s>s co9tratos de trabajo . la le. ;ederal del trabajo. estas com?e9sacio9es sFlo so9 e-iibles des?>!s de
Baber trabajado determi9ado 9Umero de aGos.
la si>ie9te tabla m>estra e9 do9de so9 i9cl>idos los mo9tos . actividades derivados de los be9e4icios a em?leados
e9 los estados 4i9a9cieros:
AL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
AL 1 DQ QHQSo
AGo 'QS:6HADo QL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
caros i9cl>idos de9tro del estado de
res>ltados e9 la >tilidad de o?eraciF9:
be9e4icios de ?e9sio9es de4i9idas
Nrima de a9ti[edad
)#1)
3 )<K,M<M
)<,*)#
)#11
3 ))),<)K
)M,CC<
3 )C#,K*M 3 )K),1MM
1*.12 Nla9 de ?e9sio9es:
los ?la9es so9 determi9ados sobre los salarios a la 4ecBa de retiro, E>e ?rovee9 be9e4icios a los ?artici?a9tes
e9 la 4orma de >9 9ivel de ?e9siF9 ara9tiOado ?aadero de ?or vida. el 9ivel de los be9e4icios se determi9a,
de?e9die9do del ?eriodo de vida laboral del ?artici?a9te . s> salario e9 los aGos 4i9ales ?rF-imos al retiro. los
?aos de ?e9sio9es, se act>aliOa9 co9sidera9do la i94laciF9. la ma.orDa de los ?aos a be9e4iciarios, ?rovie9e9
de 4ideicomisos irrevocables E>e admi9istra9 los 4o9dos del ?la9. e9 aE>ellos casos e9 E>e 9o e-ista >9 4o9do
e9 4ideicomiso, el @r>?o realiOa los ?aos co94orme se Bace9 e-iibles. los activos del ?la9 admi9istrados ?or
4ideicomisos irrevocables, se rie9 ?or las re>lacio9es corres?o9die9tes, co9sidera9do la 9at>raleOa de la relaciF9
e9tre el @r>?o . los be9e4iciarios . s> com?osiciF9 . establece9 E>e U9icame9te ?odrR9 ser >tiliOados ?ara el ?ao
de obliacio9es a s>s be9e4iciarios, E>e so9 los ?artici?a9tes del ?la9.
los im?ortes reco9ocidos e9 el bala9ce se co94orma9 de la si>ie9te ma9era:
AGo 'QS:6HADo QL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
obliacio9es e9 el estado de sit>aciF9 4i9a9ciera ?ara:
valor ?rese9te de las obliacio9es
4i9a9ciadas valor raOo9able de los activos del
?la9
)#1)
3 /,M*#,1C)
7C,K*),1C32
)#11
3 C,3*),)C*
7*,MK#,CK12
d!4icit de ?la9es 4i9a9ciados
valor ?rese9te de las obliacio9es 9o 4i9a9ciadas
1,3MC,MMM
1C),<33
<11,K)K
1)C,<M/
Nasivo e9 el estado de sit>aciF9 4i9a9ciera 3 1,KC#,<3) 3 K3M,#)3
Informe Anual )#1) *M
obliacio9es e9 estado de sit>aciF9
4i9a9ciera ?or:
be9e4icios de ?e9sio9es de4i9idas
Nrima de a9ti[edad
)#1)
3 1,KC#,<3)
1//,3C<
)#11 DQ )#11
3 K3M,#)3 3 3*K,33#
1<C,)3K 1#/,3/3
Nasivo e9 el estado de sit>aciF9
4i9a9ciera 3 1,CK/,/#* 3 */*,)K/ 3 <C3,C13
el movimie9to de la obliaciF9 del be9e4icio de4i9ido 9eto d>ra9te el ejercicio es el si>ie9te:
AALoS NSQsQH'Q
DQ LAs
oBL6@AC6oHQs
AALoS SAOoHABLQ
DQ Los AC'6Aos
DQL NLAH 'o'AL
Saldo al 1 de e9ero de )#11 3 C,1)3,3/) 3 7*,CK/,#K)2 3 3*K,33#
costo del servicio ?rese9te )1C,C)) , )1C,C))
costo 7i9reso2 ?or i9tereses K3/,)<K 7K)3,*M<2 1<,KK1
costo ?or servicio ?asado 7M,/</2 , 7M,/</2
C<*,11M 7K)3,*M<2 ))),<)K
remedicio9es:
N!rdida 7a9a9cia2 act>arial 7)#M,)<#2 , 7)#M,)<#2
i9ter!s real e-cl>.e9do i9reso ?or i9ter!s , 33<,/M# 33<,/M#
7)#M,)<#2 33<,/M# 1)K,*K#
co9trib>cio9es:
A?ortacio9es e4ect>adas ?or la e9tidad , 71C<,3/)2 71C<,3/)2
Naos del ?la9:
be9e4icios ?aados 71C#,</C2 1C#,</C ,
Saldo al 31 de diciembre de )#11 C,</M,CC< 7*,MK#,CK12 K3M,#)3
Saldo al 1 de e9ero de )#1) C,</M,CC< 7*,MK#,CK12 K3M,#)3
costo del servicio ?rese9te )33,*31 , )33,*31
costos 7i9resos2 ?or i9tereses K*K,/M3 7K3K,<K/2 3#,<3K
costo ?or servicio ?asado 71/,11C2 , 71/,11C2
C/1,<#C 7K3K,<K/2 )<K,M<M
remedicio9es:
N!rdida 7a9a9cia2 act>arial 1,#*1,MC* , 1,#*1,MC*
i9ter!s real e-cl>.e9do i9reso ?or i9ter!s , 1*,#1/ 1*,#1/
1,#*1,MC* 1*,#1/ 1,#CC,MM<
co9trib>cio9es:
A?ortacio9es e4ect>adas ?or la e9tidad , 7)M),K3<2 7)M),K3<2
Naos del ?la9:
be9e4icios ?aados 7)##,KK)2 )##,KK) ,
Saldo al 31 de diciembre de )#1) 3 M,13),*#K 3 7C,K*),1C32 3 1,KC#,<3)
los costos ?or servicios ?asados corres?o9de9 a bajas im?orta9tes del ?erso9al, c>.o e4ecto se Ba reco9ocido
directame9te e9 los res>ltados del ejercicio.
la i9teraciF9 de los activos del ?la9, re?rese9tada e9 t!rmi9os de ?orce9tajes, estR distrib>ida de la
si>ie9te ma9era:
CoHCQN'o
re9ta 4ija 7de>da2
31 DQ D6C6Q:BSQ
DQ )#1)
C3W
31 DQ D6C6Q:BSQ 1 DQ QHQSo DQ
DQ )#11 )#11
CCW /#W
re9ta variable 7ca?itales2 )CW )3W )#W
total activos del ?la9 1##W 1##W 1##W
de ac>erdo co9 las dis?osicio9es a?licables a los activos del ?la9, c>a9do me9os el 3#W de los mismos deberR
i9vertirse e9 valores a caro del @obier9o ;ederal o i9str>me9tos de de>da . 9os mRs del 1#W ?>ede i9vertirse
e9 accio9es del ?ro?io @r>?o.
1*.)2 Nrima de a9ti[edad:
la Nrima de a9ti[edad, se determi9a de ac>erdo co9 lo seGalado e9 el ArtDc>lo 1*) de la le. ;ederal del trabajo,
. se ?aa i9de?e9die9teme9te de c>alE>ier otra ?restaciF9 E>e corres?o9da a los ?artici?a9tes o a s>s
be9e4iciarios.
los im?ortes reco9ocidos e9 el bala9ce se co94orma9 de la si>ie9te ma9era:
AL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
obliacio9es e9 el estado de sit>aciF9 4i9a9ciera ?ara:
valor ?rese9te de las obliacio9es
4i9a9ciadas valor raOo9able de los activos del
?la9
)#1)
3 <)1,313
7)3),M3M2
)#11
3 3K1,1/#
7)#3,M<K2
Nasivo e9 el estado de sit>aciF9 4i9a9ciera 3 1//,3C< 3 1<C,)3K
C# Gr upo Modelo
el movimie9to de la obliaciF9 del be9e4icio de4i9ido 9eto d>ra9te el ejercicio es el si>ie9te:
AALoS
AALoS NSQsQH'Q
DQ LAs
oBL6@AC6oHQs
SAOoHABLQ DQ
Los AC'6Aos DQL
NLAH 'o'AL
Saldo al 1 de e9ero de )#11 3 )M1,<M1 3 71/3,1#/2 3 1#/,3/3
costo del servicio ?rese9te )3,/KM , )3,/KM
costos 7i9resos2 ?or i9tereses )),#31 71K,</C2 *,K<<
costo ?or servicio ?asado 7*3#2 , 7*3#2
<K,)*# 71K,</C2 )M,CC3
remedicio9es:
N!rdida 7a9a9cia2 act>arial 3M,3#< , 3M,3#<
i9ter!s real e-cl>.e9do i9reso ?or i9ter!s , 7M,1<32 7M,1<32
3M,3#< 7M,1<32 3#,1*1
co9trib>cio9es:
A?ortacio9es e4ect>adas ?or la e9tidad , 7)1,#/)2 7)1,#/)2
Naos del ?la9:
be9e4icios ?aados 7)<,/CK2 )<,/CK ,
Saldo al 31 de diciembre de )#11 3K1,1/# 7)#3,M<K2 1<C,)3K
Saldo al 1 de e9ero de )#1) 3K1,1/# 7)#3,M<K2 1<C,)3K
costo del servicio ?rese9te )<,)MM , )<,)MM
costos 7i9resos2 ?or i9tereses )*,K3K 71*,CM/2 M,C3C
costo ?or servicio ?asado 7M,<1*2 , 7M,<1*2
<1,<1/ 71*,CM/2 )<,*)#
remedicio9es:
N!rdida 7a9a9cia2 act>arial K),1#* , K),1#*
i9ter!s real e-cl>.e9do i9reso ?or i9ter!s , 71*,1CK2 71*,1CK2
K),1#* 71*,1CK2 3K,M31
co9trib>cio9es:
A?ortacio9es e4ect>adas ?or la e9tidad , 71M,<1)2 71M,<1)2
Naos del ?la9:
be9e4icios ?aados 7)3,3M12 )3,3M1 ,
Saldo al 31 de diciembre de )#1) 3 <)1,313 3 7)3),M3M2 3 1//,3C<
la i9teraciF9 de los activos de ?la9, re?rese9tada e9 t!rmi9os de ?orce9tajes, estR distrib>ida de la
si>ie9te ma9era:
CoHCQN'o
re9ta 4ija 7de>da2
31 DQ D6C6Q:BSQ
DQ )#1)
C3W
31 DQ D6C6Q:BSQ
DQ )#11 1 DQ QHQSo DQ )#11
CCW /#W
re9ta variable 7ca?itales2 )CW )3W )#W
total activos del ?la9 1##W 1##W 1##W
de ac>erdo co9 las dis?osicio9es a?licables a los activos del ?la9, c>a9do me9os el 3#W de los mismos deberR
i9vertirse e9 valores a caro del @obier9o ;ederal o i9str>me9tos de de>da . 9o mRs del 1#W ?>ede i9vertirse
e9 accio9es del ?ro?io @r>?o.
los ?ri9ci?ales s>?>estos >tiliOados e9 los cRlc>los act>ariales ?ara el ?la9 de ?e9sio9es . ?rima de a9ti[edad,
se m>estra9 a co9ti9>aciF9:
tasa de crecimie9to salarial:
Basta )K aGos de
)* a 3K aGos de
3* a <K aGos de
<* a KK aGos de
K* aGos o mRs
)#1)
*.)#W
K.C#W
K.)#W
<.C#W
<.1#W
)#11
*.)#W
K.C#W
K.)#W
<.C#W
<.1#W
tasa de desc>e9to . de re9dimie9to de activos C.##W C.CKW
la se9sibilidad sobre la tasa de desc>e9to a?licada al vNobd, se m>estra a co9ti9>aciF9, co9sidera9do >9 ?>9to
?orce9t>al de i9creme9to . >9 ?>9to ?orce9t>al de dismi9>ciF9. P9 i9creme9to de 1W e9 la tasa de desc>e9to,
B>biera dismi9>ido el vNobd e9 31,)3C,*1/ ?ara ?la9 de ?e9sio9es . 3<3,)MC e9 el caso de ?rima de a9ti[edad;
?or otro lado, >9a dismi9>ciF9 e9 la tasa de desc>e9to de 1W, B>biera i9creme9tado el vNobd e9 31,*#/,*C# e9 el
caso del ?la9 de ?e9sio9es . 3<M,M/) e9 el caso de ?rima de a9ti[edad.
Informe Anual )#1) C1
la se9sibilidad arriba me9cio9ada, se relacio9a co9 la tasa de desc>e9to >tiliOada e9 el cRlc>lo act>arial al 31 de
diciembre de )#1), co9sidera9do E>e las demRs variables co9ti9Ua9 co9sta9tes. e9 la ?rRctica, !sto es ?oco
?robable . los cambios e9 otras Bi?Ftesis ?>ede9 estar correlacio9ados. c>a9do se determi9F la se9sibilidad de
la obd, se >tiliOF el mismo m!todo 7vNobd calc>lada co9 el m!todo de cr!dito >9itario ?ro.ectado2, E>e el
>tiliOado ?ara determi9ar los be9e4icios a los em?leados reco9ocidos e9 el estado de sit>aciF9 4i9a9ciera.
el im?acto del im?>esto di4erido e9 las ?artidas de remediciF9 reco9ocidas e9 la >tilidad i9teral, se m>estra a
co9ti9>aciF9:
AGos 'QS:6HADos QL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
remedicio9es de be9e4icios a em?leados , 9eto
im?>esto di4erido
)#1)
3 1,113,M)K
73<#,#CK2
)#11
3 1KK,/1#
,
N!rdida act>arial 9eta reco9ocida e9 la >tilidad i9teral 3 CC3,/K# 3 1KK,/1#
1*.32 Admi9istraciF9 de riesos sobre los ?la9es de be9e4icios a los em?leados:
el @r>?o, a trav!s de >9 comit! de riesos, estio9a las i9versio9es de los activos del ?la9 de ?e9sio9es . ?rima
de a9ti[edad, >tiliOa9do di4ere9tes clases de activos, los c>ales debe9 ser de alta liE>ideO . calidad crediticia,
b>sca9do eE>i?arar los activos . ?asivos del ?la9. el @r>?o mo9itorea activame9te cFmo la d>raciF9 . la tasa de
i9ter!s de las i9versio9es eE>i?ara9 el 4l>jo de e4ectivo reE>erido ?ara c>brir las obliacio9es de los ?la9es. el
@r>?o 9o Ba cambiado la 4orma de cFmo admi9istra estos riesos e9 relaciF9 al aGo a9terior. el @r>?o 9o >tiliOa
i9str>me9tos 4i9a9cieros derivados ?ara admi9istrar el rieso e9 los activos del ?la9. los i9str>me9tos >tiliOados
e9 los activos del ?la9 estR9 adec>adame9te diversi4icados, ?or lo E>e >9 bajo desem?eGo e9 >9 solo i9str>me9to,
9o deberDa te9er >9 im?acto material e9 los activos del ?la9 e9 s> co9j>9to.
el mo9to es?erado de co9trib>ciF9 e9 los activos del ?la9 ?ara )#13 ascie9de a 3*#*,K/<. la d>raciF9 media
?o9derada de las obliacio9es ?or be9e4icios de4i9idos es de 1M.)/ aGos. el ve9cimie9to estimado de las
obliacio9es ?or be9e4icios de4i9idos 7si9 e4ecto de desc>e9to e9 la obd2, se m>estra a co9ti9>aciF9:
CoHCQN'o A PH AGo
QH'SQ 1 . )
AGos
QH'SQ 3 . <
AGos
:Rs DQ K
AGos
Nla9 de ?e9sio9es . ?rima de
a9ti[edad 3 <#C,C#3 3 1,#1<,)<* 3 1,<13,)<* 3 M/,*3K,CCM
9otA 1C , CA?6tAl
Co9tABlQ:
Ca?ital social:
el ca?ital social se e9c>e9tra i9terado ?or 3,)3K,CC/,C<C accio9es al 31 de diciembre de )#1), 3,)33,MC1,/3M al 31
de diciembre de )#11 . 3,)33,3*#,33) al 1 de e9ero de )#11, accio9es si9 e-?resiF9 de valor 9omi9al, las c>ales se
divide9 como si>e:
DQsCS6NC6FH
Ca?ital 4ijo:
Accio9es serie A clase i , Si9 derecBo a retiro
re?rese9tado ?or 1,<KM,3/M,C)/ accio9es com>9es,
D9terame9te s>scritas . ?aadas, co9 derecBo a
voto, siem?re debe9 re?rese9tar el K*.1W del total de
accio9es del ca?ital social co9 derecBo a voto . serR9
de libre s>scri?ciF9 7valor BistFrico2
Accio9es serie c clase i 7serie c clase ii vie9te
Basta j>9io )#1)2 , re?rese9tado ?or *3<,3C1,#3K al
31 de diciembre de )#1), *3),K*<,1)C al 31 de
diciembre
de )#11 . *31,MK),*)# al 1 de e9ero de )#11 accio9es
com>9es, D9terame9te s>scritas . ?aadas,
si9 derecBo a voto, e9 9i9U9 mome9to ?odrR9
re?rese9tar mRs del )#.#W del total de las accio9es
del ca?ital social 7valor BistFrico2
31 DQ D6C6Q:BSQ
DQ )#1)
3 1,)13,K*)
K)C,K1<
31 DQ D6C6Q:BSQ 1 DQ QHQSo DQ
DQ )#11 )#11
3 C/K,MM* 3 C/K,MM*
MK3,K#) M*C,/#)
Ca?ital variable:
Accio9es serie b clase ii , re?rese9tado ?or
1,1<),#1C,M/< accio9es com>9es, D9terame9te
s>scritas . ?aadas, co9 derecBo a voto . e9 9i9U9
mome9to re?rese9tarR9 mRs del <3.MW del ca?ital
social . serR9 de libre s>scri?ciF9 7valor BistFrico2
1,C<1,#C*
1,#/K,/KK
1,C3M,<M/ 1,CK3,CM/
1,#/K,/KK 1,#/K,/KK
e4ecto de act>aliOaciF9 Basta diciembre de 1MMC
),/)*,M31
C,#M/,<**
),/)K,3K3 ),/3M,*K3
C,#M/,<** C,#M/,<**
3 M,M)K,3MC 3 M,M)3,/1M 3 M,M3/,11M
e9 caso de red>cciF9 de ca?ital, a c>alE>ier e-cede9te del ca?ital co9table sobre los saldos de las c>e9tas del
ca?ital de a?ortaciF9, se le darR el tratamie9to de distrib>ciF9 de >tilidades E>e seGala9 las dis?osicio9es 4iscales
vie9tes.
la estr>ct>ra del ca?ital social se verR modi4icada co94orme a lo E>e se describe e9 la 9ota )*.
C) Gr upo Modelo
A>toriOaciF9 de 4o9do ?ara recom?ra de accio9es
e9 la Asamblea @e9eral ordi9aria de Accio9istas de @modelo, celebrada el )# de abril de )#1), se resolviF E>e
de co94ormidad co9 lo dis?>esto ?or la 4racciF9 iv del artDc>lo K* de la le. del mercado de valores, se establece
e9
33,M##,### el mo9to mR-imo de rec>rsos E>e ?odrR9 desti9arse a la com?ra de accio9es ?ro?ias, e9 el
co9ce?to de E>e esta ca9tidad sFlo se ?odrR desti9ar a la adE>isiciF9 de accio9es de la Serie XcY, sit>aciF9 E>e
E>edarR s>s?e9dida e9 ta9to est! vie9te el co9trato maestro E>e se describe e9 la 9ota )*.
Sestriccio9es a las >tilidades:
a. la >tilidad del ejercicio estR s>jeta a la dis?osiciF9 leal E>e reE>iere E>e, c>a9do me9os >9 KW de la >tilidad de
cada ejercicio, sea desti9ado a i9creme9tar la reserva leal Basta E>e !sta sea i>al a la E>i9ta ?arte del
im?orte del ca?ital social ?aado.
b. las >tilidades ac>m>ladas estR9 s>jetas e9 caso de distrib>ciF9 7e9 e4ectivo o e9 bie9es2 al ?ao del im?>esto
sobre la re9ta 7iSr2, el c>al serR a caro del @r>?o . se co9siderarR ?ao de4i9itivo, co94orme a lo si>ie9te:
, los divide9dos decretados E>e ?rove9a9 de la c>e9ta de Ptilidad ;iscal 9eta 7cP;i92, 9o estR9 s>jetos al
?ao de iSr, ?or el e-cede9te se ?aarR9 las tasas de iSr vie9tes e9 los ejercicios e9 E>e se decrete9 al
res>ltado de m>lti?licar dicBo divide9do ?aado ?or el 4actor i>alme9te vie9te e9 el ejercicio de ?ao; el
im?>esto ?odrR acreditarse co9tra el iSr E>e ca>se la sociedad e9 el aGo e9 E>e se ?a>e el im?>esto o el
de los dos aGos si>ie9tes. los divide9dos se distrib>.e9 sobre los res>ltados de la com?aGDa.
, e9 el aGo se decretaro9 divide9dos ?or 3)1,)<),#</, de los c>ales 31<,#MM,1)M corres?o9de9 a la
?artici?aciF9 co9troladora 731),#<1,/13 e9 )#11, de los c>ales 3C,)1#,3M< corres?o9de9 a la ?artici?aciF9
co9troladora2. los divide9dos corres?o9die9tes a la ?artici?aciF9 co9troladora ?rovie9e9 e9 s> totalidad
de la cP;i9 . so9 decretados ?or @modelo. dicBos divide9dos 4>ero9 a?robados seU9 Asamblea @e9eral
ordi9aria de Accio9istas celebrada el )# de abril de )#1) ?ara los divide9dos decretados e9 )#1) . seU9
Asamblea @e9eral ordi9aria de Accio9istas celebrada el 11 de abril de )#11, ?ara los divide9dos decretados
e9 dicBo aGo.
, A la 4ecBa de los estados 4i9a9cieros co9solidados el saldo de la cP;i9 del @r>?o, ascie9de a 3*#,/M),CK3
73*#,MKC,)C3 e9 )#112.
9otA 1/ , otSoS 69@SQSoS 9oS:AlQS:
el r>bro de otros i9resos 9ormales com?re9de lo si>ie9te:
AGos 'QS:6HADos QL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
)#1) )#11
Servicios 3 M)C,*)# 3 C*#,#))
realDas M*,C)3 13),3CK
Arre9damie9tos M/,)// //,13K
ve9ta de abarrotes . otros *,CC#,/M< *,#13,C<K
total 3 C,/M3,K)K 3 *,MM<,)CC
9otA 1M , @AStoS ?oS BQ9Q;6C6oS A loS Q:?lQAdoS:
los astos ?or be9e4icios a los em?leados se m>estra9 a co9ti9>aciF9:
AGos 'QS:6HADos QL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
S>eldos, caras sociales . ?revisiF9 social
Nartici?aciF9 del ?erso9al e9 la >tilidad
costo 9eto del ?eriodo be9e4icios a los em?leados
)#1)
3 1#,##3,*#3
1,1CM,#3*
3)C,3)C
)#11
3 /,C/C,C3*
1,1<*,3C1
)K#,<*3
total 3 11,K#M,M** 3 1#,1/<,KC#
Informe Anual )#1) C3
9otA )# , otSoS @AStoS , 9Qto:
otros 7astos2 i9resos, 9etos, los com?re9de9 los si>ie9tes:
AGos 'QS:6HADos QL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
otros i9resos
Act>aliOaciF9 de co9trib>cio9es
ca9celaciF9 de ?asivos
rec>?eraciF9 de se>ros
i9resos varios
)#1)
3 K#,33/
*/,KM*
K),/#*
,
)#11
3 <3,31C
)//,#)1
3*,*//
1CC,#K3
S>btotal otros i9resos 3 1C1,C<# 3 K<K,#CM
otros astos
N!rdida e9 ve9ta de ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o
Naos ?or termi9aciF9 laboral de em?leados
deterioro de ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o
@astos varios
3 71*M,K<)2
77<),*KM2
7KK1,K)C2
71<<,3/)2
3 7C3M,1)<2
7)<,#<*2
7)C*,K1#2
,
S>btotal otros astos 3 7M#/,11#2 3 71,#3M,*/#2
total otros astos , 9eto 3 7C3*,3C#2 3 7<M<,*#12
9otA )1 , >t6l6dAd ?oS ACC6F9:
la >tilidad ?or acciF9 bRsica . dil>ida se ?rese9ta a co9ti9>aciF9:
AGos 'QS:6HADos QL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
)#1) )#11
Ptilidad 9eta de la ?artici?aciF9 co9troladora 3 1),3<3,*K* 3 11,/)K,*MM
9Umero ?romedio ?o9derado de accio9es ordi9arias e9
circ>laciF9 3,)3K,CC/,C<C 3,)33,MC1,/3M
Ptilidad ?or acciF9 bRsica . dil>ida 7ci4ra e9 ?esos2 3 3./1<C 3 3.*K*C
9otA )) , 69@SQSoS . @AStoS ;69A9C6QSoS:
la i9teraciF9 de i9resos . astos 4i9a9cieros es la si>ie9te:
AGos 'QS:6HADos QL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
69resos 4i9a9cieros:
i9resos ?or i9tereses
i9resos ?or i9tereses de be9e4icios a em?leados
)#1)
1,##*,*M*
KK),)K*
)#11
M**,11*
K3M,1/1
total de i9resos 4i9a9cieros 1,KK/,MK) 1,K#K,)MC
@astos 4i9a9cieros:
costo ?or i9tereses de be9e4icios a em?leados 7KM),<)/2 7K*#,)C*2
total de astos 4i9a9cieros 7KM),<)/2 7K*#,)C*2
7N!rdida2 a9a9cia cambiaria , 9eta 7K*/,<*<2 C/*,/*<
i9resos 4i9a9cieros , 9eto 3 3M/,#*# 3 1,C31,//K
9otA )3 , Co9t69@Q9C6AS . Co:?So:6SoS:
Co9ti9e9cias
a. Se tie9e9 varias dema9das a9te las a>toridades com?ete9tes ?or diversos motivos. e9 o?i9iF9 de los
4>9cio9arios . aboados del @r>?o, estos as>9tos e9 caso de resolverse de 4orma 9eativa ?ara el @r>?o, 9o
a4ectarR9 s>sta9cialme9te s> sit>aciF9 4i9a9ciera co9solidada, 9i el res>ltado co9solidado de s>s o?eracio9es.
b. d>ra9te el mes de j>9io de )##M >9 e-,distrib>idor e9 italia dema9dF j>dicialme9te a e>rocerme- 7s>bsidiaria
i9directa del @r>?o e9 e>ro?a2 el ?ao de >9a i9dem9iOaciF9, ademRs de daGos . ?erj>icios, i9cl>ida la
?!rdida de clie9tela, bajo el ar>me9to de la termi9aciF9 >9ilateral e i94>9dada de s> co9trato de distrib>ciF9,
termi9aciF9 E>e le 4>e debidame9te 9oti4icada e9 el mes de se?tiembre de )##C, co9 e4ectos a ?artir del 31
de diciembre de )##C. el e-,distrib>idor reclama >9 im?orte, ?or co9ce?to de i9dem9iOaciF9 . otros
daGos ca>sados, de a?ro-imadame9te 31## millo9es de dFlares america9os.
el 1K de oct>bre de )#1# el trib>9al de comercio de br>selas emitiF se9te9cia 4avorable a e>rocerme-,
declarR9dose i9com?ete9te ?ara resolver la dema9da, . co9de9a9do a la ?arte actora al ?ao de astos . costas
j>diciales. Si9 embaro, el 3 de diciembre de ese mismo aGo, el e-,distrib>idor ?rese9tF >9 rec>rso de
a?elaciF9 e9 co9tra de la se9te9cia emitida ?or el trib>9al de ?rimera i9sta9cia. Act>alme9te se estR e9 es?era
de E>e el trib>9al de a?elaciF9 emita la se9te9cia corres?o9die9te a la se>9da i9sta9cia.
e9 o?i9iF9 de los aboados e-ter9os locales del @r>?o e9 b!lica, se si>e co9ta9do co9 sFlidos ar>me9tos
?ara obte9er >9a se9te9cia 4avorable ?or ?arte del trib>9al de A?elacio9es, raOF9 ?or la c>al 9o se Ba reistrado
9i9>9a ?rovisiF9 e9 los estados 4i9a9cieros co9solidados.
C< Gr upo Modelo
Com?romisos
a. de ac>erdo a los cambios societarios E>e se describe9 e9 la 9ota )*, el co9trato maestro establece, e9tre
otras, las si>ie9tes obliacio9es de Bacer o 9o Bacer ?ara el @r>?o, e9 ta9to est! vie9te dicBo co9trato:
, las o?eracio9es del @r>?o deberR9 co9d>cirse e9 el c>rso ordi9ario . co9siste9te co9 las ?rRcticas ?asadas
e9 todos s>s as?ectos releva9tes.
, el @r>?o 9o ?odrR emitir, ve9der, dis?o9er o dar e9 ara9tDa 9i9>9a de las accio9es de s>s s>bsidiarias, 9i
?odrR dis?o9er bajo 9i9>9a otra 4orma de accio9es de s>s s>bsidiarias, e-ce?to co9 lo relacio9ado a la
?ro?ia tra9sacciF9 o ciertas o?eracio9es e9tre em?resas del @r>?o E>e 9o te9a9 como e4ecto la
dis?osiciF9 de al>9a ?artici?aciF9 e9 s>bsidiarias a 4avor de terceros.
, S>jeto a ciertas e-ce?cio9es . modalidades, el @r>?o ?odrR modi4icar los be9e4icios a los 4>9cio9arios .
em?leados e-iste9tes, i9cl>.e9do co9tratos colectivos de trabajo, sFlo e9 el c>rso ordi9ario de las
o?eracio9es . e9 4orma co9siste9te co9 las ?rRcticas ?asadas, asD como e9 los t!rmi9os E>e res>lte9
de obliacio9es co9tract>ales ?reviame9te as>midas.
, el @r>?o 9o deberR decretar o ?aar divide9do al>9o o distrib>ciF9 a los accio9istas de @r>?o modelo,
co9sidera9do si9 embaro, E>e si la co9s>maciF9 de la oNA se da e9 4orma ?osterior al 1 de e9ero de )#13,
@r>?o modelo deberR decretar >9 divide9do ?reviame9te a la co9s>maciF9 de la oNA de ac>erdo a las
co9dicio9es establecidas e9 el co9trato maestro, E>e so9 co9siste9tes co9 los divide9dos ?aados e9 el
?asado.
, el @r>?o 9o deberR ejercer el Xcall o?tio9Y establecido e9 el co9trato de asociaciF9 de cro+9 co9
a9telaciF9 al 1K de diciembre de )#13. 7ver 9otas )K2.
b. A la 4ecBa de los estados 4i9a9cieros co9solidados, e-iste9 co9tratos de arre9damie9to o?erativo de carRcter
obliatorio ?ara el >so de eE>i?o de tra9s?orte . cFm?>to, los c>ales establece9 re9tas 4>t>ras ?or >9 total
de
3/*M,)*K ?esos . )M,1K3 miles de dFlares america9os res?ectivame9te, co9 los si>ie9tes ?aos a9>ales:
NQsos DFLASQs
P9 aGo 3 <3),3MC 1K,)KM
e9tre 1 . K aGos <3*,/*/ 13,/M<
total 3 /*M,)*K )M,1K3
9otA )< , o?QSAC6o9QS Co9 ?AStQS SQlAC6o9AdAS:
Accio9istas:
A9Be>ser b>scB com?a9ies, i9c., Se dedica a la ?rod>cciF9, distrib>ciF9 . ve9ta de cerveOa. A9Be>ser b>scB es
socio del @r>?o, E>e es el distrib>idor e-cl>sivo e9 m!-ico de la cerveOa ?rod>cida ?or A9Be>ser b>scB,
destacR9dose las marcas b>d+eiser . b>d liBt. el @r>?o lleva a cabo la im?ortaciF9 de dicBa cerveOa a trav!s
de >9a de s>s s>bsidiarias.
Com?aGDas asociadas:
direcciF9 de ;Rbricas 7di;A2, Se dedica a la 4abricaciF9 de e9vases de vidrio. el @r>?o tie9e relaciF9 co9 la misma
.a E>e ?osee >9a ?artici?aciF9 del <*W e9 esta com?aGDa. di;A es la ?roveedora ?ri9ci?al de e9vase de vidrio ?ara
el @r>?o.
modelo molso9 im?orts., es >9a com?aGDa reside9te e9 ca9adR, la c>al se e9cara de la o?eraciF9, distrib>ciF9 .
ve9ta de cerveOa del @r>?o e9 ca9adR. la relaciF9 co9 esta com?aGDa co9siste e9 E>e el @r>?o le ve9de la
cerveOa E>e distrib>.e . a s> veO el @r>?o tie9e >9a ?artici?aciF9 eco9Fmica del K#W.
9estl! +aters , Se dedica al e9vasado . ve9ta de a>a embotellada. el @r>?o es accio9ista e9 >9 <MW de s>
ca?ital co9 derecBo a voto . de >9 *#W eco9Fmico. el @r>?o ve9de a trav!s de s> red de distrib>ciF9 el a>a
embotellada de esta com?aGDa.
las ?ri9ci?ales o?eracio9es celebradas co9 com?aGDas relacio9adas 9o co9solidadas, ?or los ejercicios
a9>ales termi9ados el 31 de diciembre de )#1) . )#11 se a9aliOa9 a co9ti9>aciF9:
a2 Ae9ta de bie9es
AGos 'QS:6HADos QL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
DQsCS6NC6FH
Asociadas
)#1) )#11
ve9ta de:
cerveOa 3 *<),3** 3 *#/,C#C
materiales reciclables . otros 111,MMC )<1,/1#
3 CK<,3*3 3 /K#,K1C
b2 Com?ras de bie9es . servicios
DQsCS6NC6FH
Accio9istas
com?ras de cerveOa
)#1)
3 MM3,1K*
)#11
3 MCK,*M#
Asociadas
com?ras de:
e9vase . em?aE>e
A>a
3 M,<1M,)C*
K/*,#1<
3 /,3)M,##)
KK1,C1*
3 1#,MM/,<<* 3 M,/K*,<#/
los saldos co9 ?artes relacio9adas se m>estra9 e9 las 9otas / . 13.
Informe Anual )#1) CK
c2 Com?e9saciF9 ?erso9al de la Admi9istraciF9 clave
la Admi9istraciF9 de ?erso9al clave i9cl>.e a miembros del co9sejo, miembros s>?le9tes del co9sejo,
4>9cio9arios . miembros del comit! de A>ditorDa, del comit! de NrRcticas Societarias . del comit! de ;i9a9Oas. la
com?e9saciF9 ?aada a la Admi9istraciF9 clave ?or s>s servicios de em?leados d>ra9te los ejercicios termi9ados
el 31 de diciembre, se m>estra a co9ti9>aciF9:
AGos 'QS:6HADos QL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ
Salarios . otros be9e4icios
a em?leados de corto ?laOo
be9e4icios ?or termi9aciF9 laboral
i9ce9tivo de laro ?laOo
)#1)
3 11*,1*#
31,MKK
)<,C31
)#11
3 1#),<1<
)K,KM3
)<,M31
total 3 1C),/<* 3 1K),M3/
9otA )K , Co9tSAtoS dQ ASoC6AC6F9:
a. A ?artir del ) de e9ero de )##C, el @r>?o . co9stellatio9 beers, ltd. 7a9tes barto9 beers, ltd.2 celebraro9
>9a asociaciF9 crea9do cro+9 im?orts, llc. 7cro+92 ?ara la im?ortaciF9 . comercialiOaciF9 del ?orta4olio de
las marcas de e-?ortaciF9 ?rod>cidas ?or el @r>?o a todo el territorio de estados P9idos.
b. el 1< de abril de )#1#, el @r>?o . carill i9cor?orated 7carill2 llearo9 a >9 ac>erdo ?ara establecer >9a alia9Oa
estrat!ica ?ara el s>mi9istro de cebada . malta. Asimismo, el @r>?o ve9diF a carill el <MW de s> ?artici?aciF9
e9 i9tero+ malt, llc, 7i9tero+2, a9tes @modelo Aric>lt>re, c>.a actividad ?re?o9dera9te es la
tra9s4ormaciF9 de cebada a malta . se e9c>e9tra e9 idaBo ;alls, eP.
como ?arte de los co9tratos de asociaciF9 a9tes me9cio9ados, se establece E>e e9 el aGo )#1C 7?ara el caso de la
?artici?aciF9 de co9stellatio9 beers e9 cro+92, . a ?artir del aGo )#1< 7?ara el caso de la ?artici?aciF9 de carill e9
i9tero+2, el @r>?o ?odrR adE>irir dicBas ?artici?acio9es 9o co9troladoras. Nor lo E>e res?ecta a la ?artici?aciF9
e9 cro+9, re4erirse a la 9ota )* e9 do9de se i9cl>.e9 eve9tos E>e ?>diera9 modi4icar las co9dicio9es act>ales de
la asociaciF9 corres?o9die9te co9 co9stellatio9 beers.
9otA )* , CA:B6oS SoC6QtAS6oS:
el K de j>lio de )#1) . e9 c>m?limie9to del ?e9Ultimo ?Rrra4o del artDc>lo <M de la le. del mercado de valores, el
@r>?o i94ormF al ?Ublico i9versio9ista E>e 4>e ?>esto a s> dis?osiciF9 >9 4olleto i94ormativo de9tro del c>al, e9tre
otra i94ormaciF9, se e9c>e9tra div>lada la e-iste9cia de diversos co9ve9ios s>scritos e9tre ciertos accio9istas del
@r>?o, c>.a celebraciF9 le 4>e 9oti4icada al @r>?o ?or los accio9istas E>ie9es so9 ?arte de dicBos co9ve9ios. los
i9versio9istas . el ?Ublico e9 e9eral ?odrR9 veri4icar los t!rmi9os de dicBos co9ve9ios de9tro del ?ro?io 4olleto
i94ormativo, E>e se e9c>e9tra dis?o9ible e9 la ?Ri9a electrF9ica de @r>?o modelo e9 ++ + .mode lo. com . e9 la
?Ri9a electrF9ica corres?o9die9te a la bmv, e9 ++ + .bm v .com.m-.
Los eve9tos mRs releva9tes se describe9 a co9ti9>aciF9:
los cambios societarios co9siste9 e9 llevar a cabo: 7i2 la 4>siF9 de di;A, asD como la 4>siF9 de diblo, e9 virt>d de las
c>ales di;A . diblo, dejarR9 de e-istir como sociedades 4>sio9adas . @modelo s>bsistirR como sociedad
4>sio9a9te; . 7ii2 otros actos cor?orativos relacio9ados co9 las 4>sio9es . las demRs o?eracio9es co9tem?ladas e9
el co9trato maestro, . E>e i9cide9 e9 la i9teraciF9 . estr>ct>ra act>al del ca?ital social de @modelo.
e9 t!rmi9os de lo ?revisto . s>jeto a las co9dicio9es establecidas e9 el co9trato maestro, >9a veO E>e sea9
e4icaces . s>rta9 e4ectos las 4>sio9es, A9Be>ser,b>scB m!-ico &oldi9, S. de r. l. de c. v. 7XAbi S>bY2, A9Be>ser,
b>scB i9bev SAT9v 7Abi2, o >9a a4iliada de !sta, estarR obliada, bajo los ?laOos . t!rmi9os ?revistos e9 el co9trato
maestro, a ?re?arar e i9iciar >9a o4erta ?Ublica de adE>isiciF9 de accio9es co9 el objeto de adE>irir todas las
accio9es re?rese9tativas del ca?ital social de @r>?o modelo de las E>e 9o sea tit>lar des?>!s de E>e s>rta e4ectos
. sea9 e4icaces las 4>sio9es 7la XoNAY2. Asimismo, e9 caso de E>e se co9cl>.a la oNA, co94orme al co9trato
maestro
. doc>me9tos relacio9ados, se ?rev! la obliaciF9 del @r>?o 4re9te a Abi o s>s a4iliadas a e4ecto de E>e se lleve a
cabo la ve9ta de cro+9.
Nara e4ectos de lo a9terior, co9 4ecBa )/ de j>9io de )#1), @modelo celebrF 7i2 >9 co9trato maestro 7tra9sactio9
Areeme9t; el Xco9trato maestroY2 co9 diblo, Abi, A9Be>ser,b>scB i9ter9atio9al &oldi9s, i9c. 7XAbi &oldi9sY2 .
Abi S>b; . 7ii2 >9 co9trato . Nla9 de ;>siF9 7Areeme9t a9d Nla9 o4 merer; el XNla9 de ;>siF9Y2 co9 diblo, di;A,
los accio9istas resta9tes de di;A, Abi, Abi &oldi9s . Abi S>b, e9tre otros doc>me9tos relacio9ados co9 las
o?eracio9es co9tem?ladas ?or el co9trato maestro.
el 1M de j>lio de )#1) @modelo celebrF >9 co9ve9io de 4>siF9 co9 di;A . diblo.
de co94ormidad co9 lo ?revisto e9 el co9trato maestro . e9 el ?la9 de las 4>sio9es, las mismas s>rtirR9 e4ectos
e9tre las ?artes . 4re9te a terceros a ?artir de la 4ecBa e9 E>e E>ede9 i9scritos los ac>erdos de 4>siF9 a?robados
?or las Asambleas corres?o9die9tes e9 el reistro NUblico de comercio, e9 los t!rmi9os de la le. @e9eral de
Sociedades merca9tiles. Asimismo, se es?era E>e las 4>sio9es s>rta9 e4ectos sim>ltR9eame9te e9 >9a sola
o?eraciF9.
C* Gr upo Modelo
Se establece E>e: i2 la i9scri?ciF9 de las 4>sio9es e9 el reistro NUblico de comercio corres?o9die9te 9o
?odrR llevarse a cabo Basta e9 ta9to se act>alice el c>m?limie9to, o bie9, se otor>e la dis?e9sa ?or las ?artes
corres?o9die9tes bajo dicBos co9tratos, de ciertas co9dicio9es s>s?e9sivas, de9tro de las c>ales se i9cl>.e9 la
obte9ciF9 de ciertas a>toriOacio9es re>latorias; . ii2 e9 caso de E>e 9o se c>m?la9 o dis?e9se9 las co9dicio9es
a9tes re4eridas e9 o a9tes de las 4ecBas establecidas, las ?artes 9o llevarR9 a cabo la i9scri?ciF9 de las 4>sio9es
e9 el reistro NUblico de comercio corres?o9die9te . ?or e9de la 4>siF9 9o se llevarR a cabo 9i s>rtirR e4ecto
al>9o.
el objetivo ?ri9ci?al de estas o?eracio9es, es lorar la sim?li4icaciF9 . el 4ortalecimie9to de la estr>ct>ra de
ca?ital social de @r>?o modelo . obte9er asD >9 mejor a?rovecBamie9to de los rec>rsos admi9istrativos .
o?erativos de
las sociedades i9vol>cradas, e9 el co9te-to de las o?eracio9es co9tem?ladas ?or el co9trato maestro .
demRs doc>me9tos relacio9ados.
Nor otro lado . co94orme a los t!rmi9os . co9dicio9es ?revistas e9 el co9trato maestro, se establece la obliaciF9
?ara Abi, o >9a a4iliada de Abi, ?ara E>e, bajo los ?laOos . t!rmi9os ?revistos e9 el co9trato maestro, >9a veO E>e
s>rta e4ectos la 4>siF9, Abi S>b o >9a a4iliada de Abi ?re?are e i9icie la oNA . ?ara E>e, >9a veO co9s>mada la
oNA, el @r>?o lleve a cabo la ve9ta de cro+9.
:odi4icacio9es e9 la estr>ct>ra del ca?ital social:
e9 relaciF9 co9 las o?eracio9es co9tem?ladas bajo el co9trato maestro, e-istirR9 modi4icacio9es e9 las series,
clases . 9Umero de accio9es E>e act>alme9te e-iste9 e9 el ca?ital social, estos cambios se describe9 co9
detalle e9 el 4olleto i94ormativo a9tes me9cio9ado.
;>siF9 de Diblo . D6;A:
9o se es?era E>e la 4>siF9 de diblo te9a >9 e4ecto co9table si9i4icativo. e9 el caso de di;A >9a veO E>e la 4>siF9
s>rta e4ectos, s>s activos, ?asivos . res>ltados 4ormarR9 ?arte de los activos, ?asivos . res>ltados co9solidados
del @r>?o e9 l>ar de ser reco9ocidos ?or el m!todo de ?artici?aciF9.
A la 4ecBa del estado de sit>aciF9 4i9a9ciera co9solidado, 9o se Ba9 c>m?lido los reE>isitos corres?o9die9tes ?ara
E>e s>rta9 e4ectos las 4>sio9es . ?or ta9to 9o se Ba i9iciado la oNA.
Ae9ta de Cro+9:
el co9trato maestro establece E>e, s>jeto a ciertas restriccio9es . limitacio9es, el @r>?o deberR coo?erar co9 lo
E>e res>lte 9ecesario co9 Abi ?ara E>e el @r>?o lleve a cabo la ve9ta de s> ?artici?aciF9 e9 cro+9, ?or >9a
ca9tidad de 1,/K# millo9es de dFlares america9os. es decir, dicBa ve9ta se llevarDa a cabo U9ica . e-cl>sivame9te
e9 la medida e9 E>e Ba.a de co9s>marse la oNA, de co94ormidad co9 el co9trato maestro . E>e 9o e-ista
9i9>9a
orde9 j>dicial o admi9istrativa E>e im?ida o s>s?e9da dicBa ve9ta. e9 el caso e9 E>e los eve9tos a9tes
me9cio9ados 9o se llevara9 a cabo, las co9dicio9es act>ales de la asociaciF9 se>irDa9 vie9tes.
debido a E>e a la 4ecBa del estado de sit>aciF9 4i9a9ciera de estos estados 4i9a9cieros co9solidados, la ve9ta de
cro+9 estR co9dicio9ada a varios eve9tos, se si>e ejercie9do co9trol sobre cro+9, ?or lo E>e a la 4ecBa a9tes
me9cio9ada, s>s ci4ras se co9ti9Ua9 co9solida9do e9 la i94ormaciF9 4i9a9ciera del @r>?o.
9otA )C , QAQ9toS S>BSQC>Q9tQS:
a. de ac>erdo a lo me9cio9ado e9 la 9ota )* de estos estados 4i9a9cieros, el 31 de e9ero de )#13, el @r>?o
4>e i94ormado de E>e el de?artame9to de j>sticia de estados P9idos de Am!rica 7P.S. de?artme9t o4
j>stice2
i9te9ta bloE>ear la adE>isiciF9 ?or ?arte de Ab i9bev de las accio9es re?rese9tativas del ca?ital social del @r>?o
de las c>ales aU9 9o es tit>lar. Ab i9bev Ba BecBo del co9ocimie9to de la Admi9istraciF9, E>e es s> i9te9ciF9
im?>9ar e9!ricame9te co9 todos los rec>rsos leales a s> alca9ce las accio9es del de?artame9to de
j>sticia. dada esta circ>9sta9cia, 9o es?eramos E>e la tra9sacciF9 cierre d>ra9te el ?rimer trimestre del )#13.
b. co9 4ecBa )1 de e9ero de )#13, @modelo ?>blicF >9a co9vocatoria ?ara >9a Asamblea @e9eral ordi9aria de
Accio9istas a celebrarse el * de 4ebrero de )#13, ?ara tratar e9tre otros, la disc>siF9 . a?robaciF9 de >9
decreto de divide9do, mismo E>e se de4i9irR e9 dicBa Asamblea.
Informe Anual )#1) CC
9otA )/ , S>BS6d6AS6AS dQ @S>?o :odQlo:
@r>?o modelo, S. A. b. de c. v., ma9tie9e >9a te9e9cia accio9aria del C*.CKW del ca?ital social de diblo, S. A. de c. v.;
el objetivo de esta Ultima es la i9versiF9 e9 accio9es de s>bsidiarias, las c>ales se dedica9 e9 s> ma.orDa a la
?rod>cciF9, distrib>ciF9 . ve9ta de cerveOa e9 m!-ico . e9 el e-tra9jero. las em?resas mRs im?orta9tes de
ac>erdo a s> ?artici?aciF9 e9 el ca?ital social al 31 de diciembre de )#1), )#11 . 1 de e9ero de )#11 so9:
;abrica9tes de cerveOa:
NoSCQH'A8Q DQ NAS'6C6NAC6FH QH LAs
ACC6oHQs ^PQ ;oS:AH QL CAN6'AL soC6AL
cervecerDa modelo, S. A. de c. v. 1##
com?aGDa cervecera de Zacatecas, S. A. de c. v. 1##
com?aGDa cervecera del trF?ico, S. A. de c. v. 1##
cervecerDa modelo de @>adalajara, S. A. de c. v. 1##
cervecerDa modelo del 9oroeste, S. A. de c. v. 1##
cervecerDa modelo de torreF9, S. A. de c. v.
1## cervecerDa del NacD4ico, S. A. de c. v.
1## com?aGDa cervecera de coaB>ila, S. A. de c. v.
1##
'ra9s4ormadoras de cebada a malta:
cebadas . maltas, S. A. de c. v. 1##
e-tractos . maltas, S. A. de c. v. 1##
i9tero+ malt, llc K1
;abrica9te de maE>i9aria:
i9ame- de cerveOa . malta, S. A. de c. v. 1##
;abrica9te de ?lastita?a . bote:
e9vases . ta?as modelo, S. A. de c. v.
1##
Ae9cias distrib>idoras de cerveOa . otros ?rod>ctos:
las cerveOas modelo del occide9te, S. A. de c. v. 1##
las cerveOas modelo del ce9tro, S. A. de c. v. 1##
distrib>idora de cerveOas modelo e9 el 9orte, S. A. de c. v. 1##
las cerveOas modelo e9 el NacD4ico, S. A. de c. v. 1##
las cerveOas modelo del 9oreste, S. A. de c. v. 1##
las cerveOas modelo e9 morelos, S. A. de c. v. 1##
las cerveOas modelo e9 Sa9 l>is NotosD, S. A. de c. v. 1##
las cerveOas modelo del S>reste, S. A. de c. v. 1##
distrib>idora de cerveOas modelo e9 cBiB>aB>a, S. A. de c. v. 1##
las cerveOas modelo del estado de m!-ico, S. A. de c. v. 1##
las cerveOas modelo del Alti?la9o, S. A. de c. v. 1##
las cerveOas modelo e9 cam?ecBe, S. A. de c. v. 1##
las cerveOas modelo e9 la Zo9a metro?olita9a, S. A. de c. v. 1##
las cerveOas modelo e9 Zacatecas, S. A. de c. v. 1##
las cerveOas modelo e9 &idalo, S. A. de c. v. 1##
las cerveOas modelo e9 9>evo leF9, S. A. de c. v. 1##
Qm?resas de servicios:
diblo cor?orativo, S. A. de c. v. 1##
marIeti9 modelo, S. A. de c. v. 1##
Qm?resas distrib>idoras de cerveOa . otros ?rod>ctos e9 el
e-tra9jero:
@modelo cor?oratio9, i9c. 7te9edora del K#W de cro+9 im?orts, llc2 1##
@modelo e>ro?a, S. A. P. 1##
@modelo ca9adR, i9c. 1##
C/ Gr upo Modelo
9otA )M , Q;QCtoS dQ tSA9S6C6F9 A 6;SS:
estos so9 los ?rimeros estados 4i9a9cieros co9solidados ?re?arados de ac>erdo co9 i;rS.
las ?olDticas co9tables establecidas e9 la 9ota 3 Ba9 sido a?licadas co9siste9teme9te e9 la ?re?araciF9 de los
estados 4i9a9cieros ?ara el aGo termi9ado el 31 de diciembre de )#1), e9 la i94ormaciF9 com?arativa ?rese9tada
e9 los estados 4i9a9cieros ?ara el aGo termi9ado el 31 de diciembre de )#11 . e9 la ?re?araciF9 de >9 estado de
sit>aciF9 4i9a9ciera de a?ert>ra bajo i;rS al 1 de e9ero de )#11 74ecBa de tra9siciF9 del @r>?o2.
Al ?re?arar s> bala9ce de a?ert>ra, el @r>?o Ba aj>stado mo9tos re?ortados ?reviame9te e9 los estados 4i9a9cieros
?re?arados co9 las 9i;. P9a e-?licaciF9 de cFmo la tra9siciF9 de las 9i; a las i;rS Ba a4ectado a la sit>aciF9
4i9a9ciera del @r>?o, s> desem?eGo 4i9a9ciero . los 4l>jos de e4ectivo, se ?rese9ta a co9ti9>aciF9:
los e4ectos de ado?ciF9 de i;rS se res>me9 e9 esta 9ota como si>e:
i2 eleccio9es i9iciales a la 4ecBa de ado?ciF9.
ii2 co9ciliaciF9 de 9i; me-ica9as co9 i;rS.
iii2 Aj>stes realiOados al estado de 4l>jo de e4ectivo.
i2 Qleccio9es i9iciales a la 4ecBa de ado?ciF9
A co9ti9>aciF9 se detalla9 las e-e9cio9es . e-ce?cio9es de la i;rS 1, a?licadas e9 la co9versiF9 de las 9i;
me-ica9as a las i;rS:
1. Ql @r>?o a?licF las si>ie9tes e-e9cio9es
costo atrib>ido ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o, seU9 se describe e9 el i9ciso b2 de la secciF9 ii2.
el @r>?o eliiF reco9ocer ciertas ?artidas de ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o a valor raOo9able al 1 de e9ero de
)#11, seU9 se describe mRs adela9te.
combi9acio9es de 9eocios
la i;rS 1 da la o?ciF9 de a?licar la i;rS 3, Xcombi9acio9es de 9eociosY, de 4orma ?ros?ectiva desde la 4ecBa de
tra9siciF9 o desde >9a 4ecBa es?ecD4ica a9tes de la 4ecBa de tra9siciF9. esto ?ro?orcio9a >9 alivio de la a?licaciF9
retros?ectiva e9 4orma com?leta, E>e reE>erirDa la reval>aciF9 de todas las combi9acio9es de 9eocios a9teriores
a la 4ecBa de tra9siciF9. el @r>?o a?licF la i;rS 3 de 4orma ?ros?ectiva a las combi9acio9es de 9eocios E>e
oc>rriero9 des?>!s de la 4ecBa de tra9siciF9. las combi9acio9es de 9eocios E>e oc>rriero9 a9tes de la 4ecBa de
tra9siciF9 9o se reval>aro9.
las si>ie9tes e-e9cio9es o?cio9ales 9o so9 a?licables ?ara el @r>?o:
( Naos basados e9 accio9es 7i;rS )2 . arre9damie9tos 7iAS 1C2, co9 res?ecto a estas o?eracio9es las
9ormas co9tables de m!-ico . las i;rS se e9c>e9tra9 ali9eadas.
( co9tratos de se>ros 7i;rS <2, .a E>e !sto 9o es releva9te ?ara las o?eracio9es del @r>?o.
( los activos . ?asivos de las s>bsidiarias, asociadas . 9eocios co9j>9tos, .a E>e sFlo los estados 4i9a9cieros
co9solidados del @r>?o Ba9 sido ?re?arados de ac>erdo co9 las i;rS.
( i9str>me9tos 4i9a9cieros com?>estos, .a E>e el @r>?o 9o tie9e este ti?o de i9str>me9tos a la 4ecBa de tra9siciF9
a las i;rS.
( los ?asivos ?or desma9telamie9to i9cl>idos e9 el costo de terre9os, edi4icios . eE>i?os, .a E>e el @r>?o 9o tie9e
?asivos de este ti?o.
( los activos 4i9a9cieros o activos i9ta9ibles co9tabiliOados de ac>erdo co9 la i;ric 1), .a E>e el @r>?o 9o tie9e
ac>erdos E>e se e9c>e9tre9 de9tro del alca9ce de la i;ric 1).
( la i;rS 1 ?ermite E>e las a9a9cias . ?!rdidas ac>m>ladas se i>ale9 a cero e9 la 4ecBa de tra9siciF9. !sto
?ro?orcio9a >9a alter9ativa ?ara 9o determi9ar las di4ere9cias de co9versiF9 ac>m>ladas de ac>erdo co9 la
iAS )1, Xe4ectos de las variacio9es e9 los ti?os de cambio de mo9eda e-tra9jeraY, a ?artir de la 4ecBa e9 E>e se
4ormF o adE>iriF >9a s>bsidiaria o >9a i9versiF9 e9 el m!todo de ?artici?aciF9.
). Q-ce?cio9es obliatorias de 6;SS
A co9ti9>aciF9 se ?rese9ta9 las e-ce?cio9es obliatorias de i;rS 1 E>e t>viero9 alU9 im?acto e9 el @r>?o:
cRlc>lo de estimacio9es
las estimacio9es bajo i;rS al 1 de e9ero de )#11 so9 co9siste9tes co9 las estimacio9es a la 4ecBa E>e se Ba9
realiOado de co94ormidad co9 las 9i;.
co9tabilidad de cobert>ras
las i;rS reE>iere9 E>e a la 4ecBa de tra9siciF9 las o?eracio9es de cobert>ra co9tratadas c>m?la9 co9 los
criterios de la co9tabilidad de cobert>ras establecidos e9 la iAS 3M, Xi9str>me9tos ;i9a9cieros: reco9ocimie9to .
mediciF9Y. la co9tabilidad de cobert>ras sFlo ?>ede a?licarse de 4orma ?ros?ectiva desde la 4ecBa de tra9siciF9 .
9o es ?ermitido crear retros?ectivame9te la doc>me9taciF9 E>e so?orte >9a relaciF9 de cobert>ra. todas las
o?eracio9es de cobert>ra co9tratadas ?or el @r>?o c>m?liero9 co9 los criterios de la co9tabilidad de cobert>ras a
?artir del 1 de
e9ero )#11 ., e9 co9sec>e9cia, se re4leja9 como cobert>ras e9 los estados de sit>aciF9 4i9a9ciera del @r>?o bajo i;rS.
Informe Anual )#1) CM
Nartici?aciF9 9o co9troladora
P9a e9tidad E>e ado?ta ?or ?rimera veO las i;rS a?licarR los si>ie9tes reE>erimie9tos de la iAS )C 7modi4icada e9
)##/2 de 4orma ?ros?ectiva desde la 4ecBa de tra9siciF9 a las i;rS:
a2 el reE>erimie9to del ?Rrra4o )/ de E>e el res>ltado i9teral total se atrib>.a a los ?ro?ietarios de la
co9troladora . a las ?artici?acio9es 9o co9troladoras, i9cl>so si !sto diese l>ar a >9 saldo de>dor de estas
Ultimas;
b2 los reE>erimie9tos de los ?Rrra4os 3# . 31 ?ara la co9tabiliOaciF9 de los cambios e9 la ?artici?aciF9 de la
co9troladora e9 la ?ro?iedad de >9a s>bsidiaria E>e 9o de9 l>ar a >9a ?!rdida de co9trol; .
c2 los reE>erimie9tos de los ?Rrra4os 3< a 3C ?ara la co9tabiliOaciF9 de >9a ?!rdida de co9trol sobre >9a
s>bsidiaria, . los reE>erimie9tos relacio9ados del ?Rrra4o /A de la i;rS K, Activos 9o corrie9tes ma9te9idos ?ara
la ve9ta . o?eracio9es disco9ti9>adas.
las si>ie9tes e-ce?cio9es obliatorias 9o t>viero9 im?acto e9 el @r>?o:
clasi4icaciF9 . mediciF9 de activos 4i9a9cieros, P9a e9tidad eval>arR si >9 activo 4i9a9ciero c>m?le las co9dicio9es
de la i;rS M sobre la base de los BecBos . circ>9sta9cias E>e e-ista9 e9 la 4ecBa de tra9siciF9 a las i;rS.
baja de activos . ?asivos 4i9a9cieros, el @r>?o 9o Ba reco9ocido activos 9i ?asivos 4i9a9cieros dados de baja
?reviame9te bajo los ?ri9ci?ios de las 9i; me-ica9as.
ii2 Co9ciliaciF9 de H6; me-ica9as a 6;Ss
i;rS 1 reE>iere E>e >9a e9tidad co9cilie s> ca?ital co9table, s> res>ltado i9teral . los 4l>jos de e4ectivo ?or
?eriodos a9teriores. la ado?ciF9 a i;rS del @r>?o 9o t>vo >9 im?acto si9i4icativo e9 el total de los 4l>jos de
e4ectivo de o?eraciF9, de i9versiF9 o de 4i9a9ciamie9to. las si>ie9tes tablas re?rese9ta9 las co9ciliacio9es de las
9i; me-ica9as a i;rS ?ara los ?eriodos res?ectivos i9dicados ?ara el ca?ital co9table, >tilidad . res>ltado
i9teral.
Co9ciliacio9es reE>eridas ?or 6;SS 1 de H6; a 6;SS
la i;rS 1 reE>iere E>e se ?rese9te la co9ciliaciF9 del ca?ital co9table, el res>ltado i9teral . los 4l>jos de
e4ectivo corres?o9die9tes a ejercicios a9teriores, re?ortados bajo 9i; . s> im?acto de tra9siciF9 a i;rS.
A co9ti9>aciF9 se ?rese9ta9 los e4ectos de ado?ciF9 de i;rS e9 el estado de sit>aciF9 4i9a9ciera al 1 de e9ero . al
31 de diciembre de )#11:
CoHC6L6AC6FH DQL CAN6'AL AL 1 DQ QHQSoDQ )#11
A8Ps'Q DQ
Activo 6HC6so H6; CoHAQSs6FH 6;Ss
circPlA9te:
i9ve9tarios a. I. 3 13,3#/,#KM 3 73,)CM,C/C2 3 1#,#)/,)C)
otros activos circ>la9tes 3*,#K<,/)* , 3*,#K<,/)*
S>ma el activo circ>la9te <M,3*),//K 73,)CM,C/C2 <*,#/3,#M/
9o circPlA9te:
Nro?iedades, ?la9ta . eE>i?o , 9eto a. b. K*,))*,M/M <,KM<,*)) *#,/)1,*11
Activos i9ta9ibles , 9eto c. B. C,/1*,*)# 7M<<,#*M2 *,/C),KK1
otros activos 9o circ>la9tes C,M)<,KK* , C,M)<,KK*
S>ma el activo 9o circ>la9te C1,M*/,1*K 3,*K#,KK3 CK,*1/,C1/
S>ma el activo 3 1)1,331,#K# 3 3C#,C** 3 1)1,C#1,/1*
Nasivo
circPlA9te:
Nasivo a corto ?laOo 1#,M#3,KC< , 1#,M#3,KC<
im?>estos a la >tilidad di4eridos i. . *,K33,3#K 7*/,C<32 *,<*<,K*)
Nasivo de co9troladora e9
co9solidaciF9 4iscal 1,313,3<# , 1,313,3<#
be9e4icios a los em?leados d. , <C3,C13 <C3,C13
Nasivos co9 i9versio9istas de ?artici?aciF9
9o co9troladora e. ),#KK,)3) 71,K)<,M#*2 K3#,3)*
S>ma el ?asivo 3 )#,/#K,<K1 3 71,11M,M3*2 3 1M,*/K,K1K
Ca?ital Co9table
ca?ital social 4. 3 1*,3CC,<11 3 7*,<3M,)M)2 3 M,M3/,11M
Nrima e9 s>scri?ciF9 de accio9es 1,#M#,*M/ , 1,#M#,*M/
Ptilidades ac>m>ladas j. K*,</M,)MM *,<13,#<# *),M#),33M
reservas 3,)#M,M)K , 3,)#M,M)K
S>ma el ca?ital co9table ?artici?aciF9
co9troladora CC,1*C,333 7)*,)K)2 CC,1<1,#/1
NArticiNAciV9 9o co9trolAdorA:
A9Be>ser,b>scB com?a9ies, i9c. )3,3K/,)** 7C,MK)2 )3,3K#,31<
otros i9versio9istas e. , 1,K)<,M#* 1,K)<,M#*
S>ma el ca?ital co9table ?artici?aciF9 9o
co9troladora )3,3K/,)** 1,K1*,MK< )<,/CK,))#
S>ma el ca?ital co9table 3 1##,K)K,KMM 3 1,<M#,C#) 3 1#),#1*,3#1
S>ma9 el ?asivo . el ca?ital co9table 3 1)1,331,#K# 3 3C#,C** 3 1)1,C#1,/1*
/# Gr upo Modelo
CoHC6L6AC6FH DQL CAN6'AL AL 31 DQ D6C6Q:BSQ DQ )#11
Activo 6HC6so H6;
A8Ps'Q DQ
CoHAQSs6FH 6;Ss
circPlA9te:
i9ve9tarios a. I. 3 11,K#<,CM< 3 7),/M#,<#K2 3 /,*1<,3/M
otros activos circ>la9tes <3,CK3,*#< , <3,CK3,*#<
S>ma el activo circ>la9te KK,)K/,3M/ 7),/M#,<#K2 K),3*C,MM3
9o circPlA9te:
Nro?iedades, ?la9ta . eE>i?o , 9eto a. b. KK,K/K,1/) 3,/<K,MC) KM,<31,1K<
Activos i9ta9ibles , 9eto c. B. C,/<M,/</ 7CKC,CC<2 C,#M),#C<
otros activos 9o circ>la9tes /,M1C,</) , /,M1C,</)
S>ma el activo 9o circ>la9te C),3K),K1) 3,#//,1M/ CK,<<#,C1#
S>ma el activo 3 1)C,*1#,M1# 3 1MC,CM3 3 1)C,/#/,C#3
Nasivo
circPlA9te:
Nasivo a corto ?laOo 11,K31,1<1 , 11,K31,1<1
im?>estos a la >tilidad di4eridos i. . *,11/,13# 71<3,##<2 K,MCK,1)*
Nasivo de co9troladora e9
co9solidaciF9 4iscal 1,1KC,<K< , 1,1KC,<K<
be9e4icios a los em?leados d. , */*,)K/ */*,)K/
Nasivos co9 i9versio9istas de
?artici?aciF9 9o co9troladora e. ),)#<,K3K 71,C#*,/3)2 <MC,C#3
S>ma el ?asivo 3 )1,#11,)*# 3 71,1*3,KC/2 3 1M,/<C,*/)
Ca?ital Co9table
ca?ital social 4. 3 1*,3*3,111 3 7*,<3M,)M)2 3 M,M)3,/1M
Nrima e9 s>scri?ciF9 de accio9es 1,#M#,*M/ , 1,#M#,*M/
PtilidAdeS AcPmPlAdAS:
Nor a?licar j. <M,)K<,#*/ *,)M3,<KC KK,K<C,K)K
del ejercicio 11,M<K,##K 711M,3#*2 11,/)K,*MM
*1,1MM,#C3 *,1C<,1K1 *C,3C3,))<
reservas 3,1CC,M*1 , 3,1CC,M*1
S>ma el ca?ital co9table
?artici?aciF9 co9troladora /1,/3#,/<3 7)*K,1<12 /1,K*K,C#)
NArticiNAciV9 9o
co9trolAdorA:
A9Be>ser,b>scB com?a9ies, i9c. )<,C*<,C<3 7/#,3)#2 )<,*/<,<)3
otros i9versio9istas e. <,#*< 1,C#*,/3) 1,C1#,/M*
S>ma el ca?ital co9table
?artici?aciF9 9o co9troladora )<,C*/,/#C 1,*)*,K1) )*,3MK,31M
S>ma el ca?ital co9table 3 1#*,KMM,*K# 3 1,3*1,3C1 3 1#C,M*1,#)1
S>ma9 el ?asivo . el ca?ital co9table 3 1)C,*1#,M1# 3 1MC,CM3 3 1)C,/#/,C#3
CoHC6L6AC6FH DQ LA P'6L6DAD 6H'Q@SAL NSQA6A:QH'Q SQNoS'ADA BA8o H6; CoH'SA 6;Ss
31 DQ D6C6Q:BSQ
P'6L6DAD 6H'Q@SAL
Ptilidad i9teral bajo 9i; co9troladora
6HC6so DQ )#11
3 11,M<K,##K
A>me9to 7dismi9>ciF92 a la >tilidad:
im?>esto di4erido i. <1,#/<
e4ectos de i94laciF9 4. 3M,/MM
be9e4icios a los em?leados d. )<,1M)
NtP di4erido l. 71#,3</2
de?reciaciF9 9eta . otros a. b. 7)1<,1332
711M,3#*2
A>me9to 7dismi9>ciF92 e9 otras ?artidas de la >tilidad i9teral:
remedicio9es be9e4icios a em?leados d. 711M,K/<2
cobert>ra de 4l>jos de e4ectivo 731,M*<2
total otras ?artidas i9terales 71K1,K</2
Ptilidad i9teral bajo i;rS co9troladora 3 11,*C<,1K1
Informe Anual )#1) /1
los ?ri9ci?ales im?actos de la ado?ciF9 de i;rS . cambios e9 las ?olDticas co9tables se describe9 a co9ti9>aciF9:
Aj>stes:
a. 69ve9tarios., el @r>?o te9Da como ?olDtica re4lejar el e9vase retor9able como >9 i9ve9tario, .a E>e lo
co9sidera >9 material de em?aE>e. bajo i;rS los i9ve9tarios se debe9 de co9s>mir o ve9der d>ra9te el c>rso
9ormal
de o?eraciF9 7>9 aGo2, ?or lo E>e el @r>?o reclasi4icF estos i9ve9tarios como ?arte de ?ro?iedades, ?la9ta .
eE>i?o, toma9do e9 c>e9ta E>e c>m?le9 co9 la de4i9iciF9 del iAS 1* XNro?iedad, Nla9ta . eE>i?oY: i2 so9 activos
E>e ?osee >9a e9tidad ?ara s> >so e9 la ?rod>cciF9 o s>mi9istro de bie9es . servicios; . ii2 se es?era9 >sar
d>ra9te mRs de >9 ?eriodo. este cambio orii9F >9 i9creme9to e9 ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o ?or >9 mo9to de
3),MM1,*#3 al 1 de e9ero de )#11, co9 >9a dismi9>ciF9 e9 el i9ve9tario.
el @r>?o estimF >9a vida Util de K aGos ?ara estos e9vases . al i>al E>e los demRs activos 4ijos se >tiliOF el
m!todo de de?reciaciF9 e9 lD9ea recta. la de?reciaciF9 reco9ocida ?or el aGo E>e termi9F el 31 de diciembre
de
)#11 ?or este cambio asce9diF a 333C,3MK.
b. Nro?iedades, ?la9ta . eE>i?o., el @r>?o tomF la o?ciF9 de i;rS 1, la c>al ?ermite E>e e9 el mome9to de la
val>aciF9 i9icial s>s ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o, sea9 val>ados a s> costo atrib>ido 7valor raOo9able o valor
reco9ocido bajo 9i; a la 4ecBa de tra9siciF92. e9 este se9tido, el @r>?o realiOF avalUos de los i9m>ebles
7terre9os . edi4icios2 mRs im?orta9tes, a trav!s de >9 ?erito val>ador i9de?e9die9te. los avalUos i9creme9taro9
el valor de las ?ro?iedades ?or >9 im?orte de 31,KC),<C3 al 1 de e9ero de )#11. Nara el resto de las ?ro?iedades,
?la9ta . eE>i?o, tomF la otra o?ciF9 de i;rS 1; es decir, los reco9ociF a s> valor bajo 9i; a la 4ecBa de tra9siciF9
re?rese9tado ?or el costo BistFrico mRs s>s valores act>aliOados ?ara todas las adE>isicio9es realiOadas Basta
el 31 de diciembre de )##C, determi9ados a?lica9do a s>s costos de adE>isiciF9 los 4actores derivados del i9Nc,
desde la 4ecBa de adE>isiciF9 . Basta el 31 de diciembre de )##C.
A ?artir del 1 de e9ero de )#11, el @r>?o >tiliOa el m!todo de costo ?ara la val>aciF9 de s>s ?ro?iedades,
?la9ta . eE>i?o.
A co9ti9>aciF9 se ?rese9ta9 los valores e9 libros de ac>erdo a 9i; . los valores raOo9ables de los
activos reval>ados a la 4ecBa de tra9siciF9, de aE>ellos i9m>ebles e9 do9de se realiOaro9 avalUos:
AALoS QH L6BSos A8Ps'Q AAALUo AALoS SAOoHABLQ
terre9os 3 3,))),**) 3 K,#K*,M*K 3 /,)CM,*)C
edi4icios M,<)1,31M 73,</<,<M)2 K,M3*,/)C
total 3 1),*<3,M/1 3 1,KC),<C3 3 1<,)1*,<K<
c. Lice9cias., debido a E>e se determi9F E>e 9o e-iste >9 mercado activo reco9ocido ?ara las mismas, se debe9
reco9ocer a s> costo BistFrico, ?or lo E>e se reversaro9 los e4ectos de la act>aliOaciF9 reco9ocidos Basta el 31
de diciembre de )##C. Nor otro lado, dicBas lice9cias so9 de vida i9de4i9ida, ?or lo E>e de ac>erdo a las 9i; se
det>vo s> amortiOaciF9 el 31 de diciembre de )##/. de ac>erdo a i;rS, este cambio se dio e9 aGos a9teriores,
?or lo E>e el @r>?o ca9celF la amortiOaciF9 oc>rrida ?or este di4ere9cial e9 4ecBas. el im?orte 9eto de
reversar los e4ectos de act>aliOaciF9 . ca9celar la amortiOaciF9 ac>m>lada a9tes descritos, i9creme9tF el
r>bro de activos i9ta9ibles e9 33C#,)M1 al 1 de e9ero de )#11.
d. Be9e4icios a los em?leados., bajo la 9ormatividad me-ica9a todavDa e-istDa >9 ?asivo de tra9siciF9 ?e9die9te
de amortiOar mie9tras E>e e9 i;rS el ?asivo de tra9siciF9 se ?ermitiF amortiOar desde la e9trada e9 vie9cia de
la 9orma Basta )##<. Nor tal motivo, el ?asivoTactivo de tra9siciF9 E>e se te9Da e9 libros bajo 9i; al 1 de e9ero
de
)#11 se reversF co9tra las >tilidades ac>m>ladas a la 4ecBa de ado?ciF9.
el @r>?o tomF la o?ciF9 de i;rS 1 de reco9ocer las ?!rdidas o a9a9cias act>ariales ?e9die9tes de amortiOar
al 1 de e9ero de )#11 directame9te e9 el ?atrimo9io a la 4ecBa de ado?ciF9 ?ara de i>al 4orma ali9earse
co9 los reE>erimie9to de la 9>eva 9orma iAS 1M 7modi4icada2 Xbe9e4icios a los em?leadosY, la c>al a ?esar
de e9trar e9 vior a ?artir del 1 de e9ero de )#13, ?ermite s> ado?ciF9 a9tici?ada. Nor esta raOF9 tambi!9 se
reco9ociero9 e9 el ?atrimo9io las modi4icacio9es del ?la9. los cambios i9cl>.e9 la elimi9aciF9 del m!todo del
corredor . di4ere9cias e9 la ?rese9taciF9 del asto de ?e9sio9es ?ara s> ?rese9taciF9 e9 di4ere9tes c>e9tas.
Nor ejem?lo, la ?arte del costo 4i9a9ciero se ?rese9ta de9tro de costos 4i9a9cieros . la ?arte de a9a9cias .
?!rdidas act>ariales se reco9oce9 directame9te e9 >tilidades ac>m>ladas.
el ?asivo ?or termi9aciF9 laboral reco9ocido bajo 9i; 9o estR ?ermitido bajo i;rS a me9os E>e se Ba.a obte9ido
el com?romiso demostrable i2 de resci9dir el vD9c>lo E>e le >9e co9 >9 em?leado o r>?o de em?leados a9tes
de la 4ecBa 9ormal de retiro; o ii2 ?aar be9e4icios ?or termi9aciF9 como res>ltado de >9a o4erta realiOada
?ara i9ce9tivar la rescisiF9 vol>9taria ?or ?arte de los em?leados. Nor lo ta9to, el @r>?o solo reco9ocerR este
?asivo c>a9do c>e9te co9 >9 ?la9 4ormal . detallado ?ara la termi9aciF9 ?ro?>esto a los trabajadores
a4ectados.
el im?acto 9eto de los e4ectos a9tes me9cio9ados, i9creme9tF el ?asivo ?or be9e4icios a em?leados ?or >9
mo9to de 31,C//,<#< al 1 de e9ero de )#11 . ?or >9 im?orte de 3)1),K<K al 31 de diciembre de )#11, co9 >9a
dismi9>ciF9 e9 activos i9ta9ibles.
e. Nartici?aciF9 de Co9stellatio9 Beers Ltd, e9 Cro+9., la o?ciF9 de com?ra de la e9tidad 9o co9troladora
me9cio9ada e9 la 9ota )K, se reco9ocDa bajo 9i; como >9 ?asivo; si9 embaro, de ac>erdo co9 las relas
de ?rese9taciF9 bajo i;rS, se determi9F E>e la misma se debe ?rese9tar como ?arte de la ?artici?aciF9 9o
co9troladora e9 el ca?ital co9table.
4. Q4ectos de i94laciF9., Nara reco9ocer >9a eco9omDa Bi?eri94lacio9aria bajo 9i;, la i94laciF9 ac>m>lada de
los tres Ultimos aGos debe de ser i>al o s>?erior al )*W, ?or lo E>e el @r>?o a ?artir del 1 de e9ero de )##/,
s>s?e9diF el reco9ocimie9to de los e4ectos de i94laciF9 e9 la i94ormaciF9 4i9a9ciera. bajo i;rS ?ara reco9ocer
dicBos e4ectos, la i94laciF9 ac>m>lada d>ra9te los tres Ultimos aGos deberR de ser i>al o ma.or al 1##W. e9
m!-ico desde el 1 de e9ero de 1MM/ 9o se Ba9 v>elto a te9er dicBos 9iveles de i94laciF9, ?or lo E>e el @r>?o
ca9celF co9tra >tilidades ac>m>ladas los e4ectos de i94laciF9 de aE>ellas ?artidas e9 las E>e 9o e-istDa 9i9>9a
o?ciF9 de i;rS 1, ?ara ?oder se>ir reco9ocie9do el costo atrib>ido. Adicio9al al e4ecto de i94laciF9 E>e se
me9cio9a e9 el i9ciso c. corres?o9die9te a lice9cias, se ca9celF la i94laciF9 corres?o9die9te a i9ve9tarios ?or >9
mo9to de 3)//,1/<.
/) Gr upo Modelo
. N'P., bajo i;rS 9o se reco9oce la NtP di4erida co9 base e9 el m!todo de activos . ?asivos dado E>e ese m!todo
sFlo a?lica a im?>estos a las >tilidades. Al 1 de e9ero de )#11 se reversF co9tra >tilidades ac>m>ladas >9 mo9to
de 33#,)<).
B. Combi9aciF9 de 9eocios., Nara todas las tra9saccio9es E>e cali4iE>e9 como >9a combi9aciF9 de 9eocios, >9a
com?aGDa ?>ede o?tar ?or: i2 9o re4orm>lar las combi9acio9es de 9eocios e9 >9a tra9sacciF9, ii2 re4orm>lar
todas las combi9acio9es de 9eocios a9tes de la 4ecBa de tra9siciF9 o, iii2 re4orm>lar >9a combi9aciF9 de
9eocios e9 ?artic>lar. Al a?licar esta e-e9ciF9 es obliatorio realiOar ?r>ebas de deterioro a la 4ecBa de
tra9siciF9. el @r>?o o?tF ?or 9o a?licar de ma9era retros?ectiva lo establecido e9 i;rS 3 Xcombi9aciF9 de
9eociosY . realiOF las ?r>ebas de deterioro corres?o9die9tes a la 4ecBa de tra9siciF9, e9 do9de 9o se reE>iriF
de aj>stes ?or deterioro sobre el cr!dito merca9til ?reviame9te reco9ocido bajo 9i;.
i. 6m?>esto di4erido., la metodoloDa . reco9ocimie9to de im?>estos di4eridos bajo i;rS . 9i; so9
?rRcticame9te i>ales. los aj>stes E>e se i9cl>.e9 e9 las co9ciliacio9es de esta 9ota, re?rese9ta9
bRsicame9te el e4ecto e9 el im?>esto di4erido ?or la modi4icaciF9 e9 los valores co9tables de activos . ?asivos
?or la ado?ciF9 de i;rS.
j. Ptilidades ac>m>ladas., co9 e-ce?ciF9 de las ?artidas reclasi4icadas e9tre c>e9tas de activos, ?asivos o
res>ltados, todos los aj>stes de tra9siciF9 4>ero9 reco9ocidos co9tra las >tilidades ac>m>ladas . reservas
de ca?ital al 1 de e9ero de )#11.
Seclasi4icacio9es:
I. Naos a9tici?ados ?ara la com?ra de i9ve9tarios . ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o., bajo 9i;, los a9tici?os a
?roveedores ?ara la adE>isiciF9 de i9ve9tarios . de ?ro?iedades, ?la9ta . eE>i?o, se ?rese9taba9 e9 el bala9ce
e9eral como ?aos a9tici?ados a corto . laro ?laOo, seU9 corres?o9diera. bajo i;rS 9o se Bace >9a ?recisiF9
al res?ecto . comU9me9te se ?rese9ta9 de9tro de cada >9o de los r>bros corres?o9die9tes, ?or lo E>e los
?aos a9tici?ados ?or estos co9ce?tos bajo 9i;, 4>ero9 reclasi4icados a i9ve9tarios . ?ro?iedades, ?la9ta .
eE>i?o, de ac>erdo a s> 9at>raleOa. estas reclasi4icacio9es se Biciero9 desde los bala9ces ?rese9tados como
9i;.
l. N'P., la NtP bajo i;rS es co9siderada >9 be9e4icio a los em?leados a corto ?laOo, el c>al se ?rese9ta de9tro de
los costos . astos de o?eraciF9, mie9tras E>e bajo 9i; se ?rese9taba de9tro del co9ce?to de otros astos. Nor
el ejercicio de )#11, se reclasi4icaro9 al costo de ve9tas 3CKM,/#K . a los astos de o?eraciF9 >9 mo9to de
33/*,K**.
m. Otros 7astos2 i9resos, Heto., de co94ormidad co9 las i;rS, los otros astos e i9resos debe9 4ormar
?arte de los res>ltados de o?eraciF9. Nara e4ectos de las 9i;, este r>bro era ?rese9tado des?>!s de la
>tilidad de o?eraciF9.
9. Adicio9al a lo a9terior, se Biciero9 al>9as reclasi4icacio9es e9 el estado de sit>aciF9 4i9a9ciera bajo 9i; ?ara
co94ormar la ?rese9taciF9 co9 la de i;rS, ?or ejem?lo se?arar los im?>estos a las >tilidades a 4avor de las
c>e9tas ?or cobrar, mostrar ?or se?arado las ?rovisio9es e9 el estado de sit>aciF9 4i9a9ciera . la reserva
leal, E>e bajo 9i; se ?rese9taba como >9 r>bro de >tilidades ac>m>ladas . aBora se ?rese9ta e9 el r>bro de
reservas.
iii2 Aj>stes al estado de 4l>jos de e4ectivo
la tra9siciF9 de las 9i; me-ica9as a las i;rS 9o Ba te9ido 9i9U9 e4ecto sobre los 4l>jos de e4ectivo e9erados
?or el @r>?o. las ?artidas e9 co9ciliaciF9 e9tre la ?rese9taciF9 bajo las 9i; . la ?rese9taciF9 de las i;rS 9o
tie9e9 im?acto e9 los 4l>jos de e4ectivo e9erados.
i9. carlos ;er9R9deO @o9ORleO
director @e9eral
c.N. emilio ;>llao9do botella
vice?reside9te de Admi9istraciF9 . ;i9a9Oas
Informe Anual )#1) /3
D= ESTATUTOS SOCIALES VIGENTES.
ANE XO C
ESTATUTOS SOCIALES DE GRUPO MODELO, S.A.B. DE C.V.
CAPTULO I
DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN, DOMICILIO Y NACIONALIDAD
ARTCULO PRIMERO. La de9omi9aciF9 de la sociedad es =@SPNO :ODQLO=, e irR
se>ida de las ?alabras =SOC6QDAD AHVH6:A BPSS_'6L DQ CAN6'AL AAS6ABLQ=, o de
s> abreviat>ra =S.A.B. DQ C.A.=.
ARTCULO SEGUNDO. Ql objeto social serR la realiOaciF9 7directa o i9directame9te, a
trav!s de s>s s>bsidiarias2 de las actividades E>e e9se>ida se i9dica9, asD como la co9sec>ciF9 de
los objetivos E>e cada >9a de dicBas actividades i9vol>cra:
6. Nromover, co9stit>ir, ora9iOar, e-?lotar, adE>irir . tomar ?artici?aciF9 e9 el ca?i,
tal social .To ?atrimo9io de todo ti?o de sociedades merca9tiles o civiles, asocia,
cio9es o em?resas, .a sea9 i9d>striales, comerciales, de servicios o de c>alE>ier
otra D9dole, ta9to 9acio9ales como e-tra9jeras, asD como ?artici?ar e9 s> admi9is,
traciF9 o liE>idaciF9, ?roc>ra9do llevar a cabo todos los actos E>e res>lte9 9ecesa,
rios o co9ve9ie9tes ?ara i9terar a la sociedad . a s>s s>bsidiarias e9 el modelo de
9eocio del r>?o de i9tereses eco9Fmicos al E>e ?erte9ece.
66. AdE>irir, bajo c>alE>ier tDt>lo leal, accio9es, i9tereses, ?artici?acio9es o ?artes so,
ciales de c>alE>ier ti?o de sociedades merca9tiles o civiles, .a sea 4orma9do ?arte
de s> co9stit>ciF9 o media9te adE>isiciF9 ?osterior, asD como e9aje9ar, dis?o9er .
9eociar tales accio9es, i9tereses, ?artici?acio9es o ?artes sociales, i9cl>.e9do c>a,
lesE>iera otros tDt>los,valor.
666. Secibir de otras sociedades . ?erso9as, asD como ?ro?orcio9ar a otras sociedades .
?erso9as 7directa o i9directame9te a trav!s de las ?erso9as a E>ie9es asD lo e9co,
mie9de2, c>alesE>iera servicios E>e sea9 9ecesarios ?ara el loro de s>s 4i9alidades
> objetos sociales, tales como servicios admi9istrativos, 4i9a9cieros, de tesorerDa,
a>ditorDa, mercadotec9ia, co9tables, elaboraciF9 de ?roramas . ma9>ales, a9Rlisis
de res>ltados de o?eraciF9, eval>aciF9 de i94ormaciF9 sobre ?rod>ctividad . de ?o,
sibles 4i9a9ciamie9tos, ?re?araciF9 de est>dios acerca de la dis?o9ibilidad de ca?i,
1
tal, asiste9cia t!c9ica, asesorDa, co9s>ltorDa, e9tre otros.
6A. Obte9er, adE>irir, tra9smitir, dis?o9er, desarrollar, Bacer mejoras, >tiliOar, otorar .
recibir lice9cias o dis?o9er, bajo c>alE>ier tDt>lo leal, de toda clase de ?ate9tes,
marcas, modelos de >tilidad, diseGos i9d>striales, secretos i9d>striales, certi4icados
de i9ve9ciF9, avisos . 9ombres comerciales, . c>alesE>iera otros derecBos de ?ro,
?iedad i9d>strial, asD como derecBos de a>tor, .a sea e9 :!-ico o e9 el e-tra9jero.
A. Obte9er toda clase de 4i9a9ciamie9tos, ?r!stamos o cr!ditos, emitir obliacio9es,
bo9os . ?a?el comercial, si9 o co9 el otoramie9to de ara9tDa real media9te ?re9,
da, Bi?oteca, 4ideicomiso o bajo c>alE>ier otro tDt>lo leal;
A6. Otorar c>alE>ier ti?o de 4i9a9ciamie9to o ?r!stamo a ?erso9as o sociedades mer,
ca9tiles o civiles, em?resas e i9stit>cio9es, co9 las c>ales la sociedad te9a relacio,
9es de 9eocios o e9 las c>ales la sociedad sea tit>lar de ?artici?acio9es sociales,
recibie9do o 9o ara9tDas reales, siem?re . c>a9do tales o?eracio9es est!9 ?ermiti,
das ?or la leislaciF9 de la materia.
A66. Otorar toda clase de ara9tDas reales, ?erso9ales . avales o co9stit>irse e9 oblia,
da solidaria de obliacio9es o tDt>los de cr!dito a caro de ?erso9as, sociedades,
asociacio9es e i9stit>cio9es e9 las c>ales la sociedad te9a i9ter!s o ?artici?aciF9, o
co9 las c>ales la sociedad te9a relacio9es de 9eocios, co9stit>.!9dose e9 ara9te,
4iador .To avalista de tales ?erso9as.
A666. S>scribir, irar, librar, ace?tar, e9dosar . avalar toda clase de tDt>los de cr!dito.
6]. SealiOar, s>?ervisar o co9tratar, a trav!s de terceros, toda clase de co9str>ccio9es,
edi4icacio9es o i9stalacio9es ?ara o4ici9as o establecimie9tos de c>alE>ier D9dole.
]. Llevar a cabo, a trav!s de terceros, ?roramas de ca?acitaciF9 . desarrollo, asD co,
)
mo trabajos de i9vestiaciF9.
]6. Directa o i9directame9te a trav!s de terceros co9 E>ie9es asD lo co9trate, dar o to,
mar e9 arre9damie9to o e9 comodato, asD como adE>irir, ?oseer, ?erm>tar, e9aje,
9ar, tra9smitir, dis?o9er o ravar la ?ro?iedad o ?osesiF9 de toda clase de bie9es
m>ebles e i9m>ebles, i9cl>.e9do c>alesE>iera derecBos reales o ?erso9ales sobre
ellos, E>e sea9 9ecesarios o co9ve9ie9tes ?ara s> objeto social o ?ara las o?eracio,
9es > objetos sociales de las sociedades merca9tiles o civiles, asociacio9es e i9sti,
t>cio9es e9 las E>e la sociedad te9a i9ter!s o ?artici?aciF9 de c>alE>ier 9at>raleOa.
]66. Act>ar como comisio9ista, mediador, re?rese9ta9te, o i9termediario de c>alE>ier
?erso9a o sociedad, asD como realiOar c>alE>iera de dicBas desi9acio9es res?ecto
de c>alE>ier ?erso9a o sociedad, ?ara E>e desem?eGe el carRcter de E>e se trate ?a,
ra be9e4icio de la sociedad o s>s s>bsidiarias.
]666. Determi9ar el se9tido del voto de las accio9es ., e9 e9eral, ?artici?acio9es de E>e
sea tit>lar la sociedad e9 el ca?ital social de s>s s>bsidiarias.
]6A. Q9 e9eral, realiOar todos los actos . o?eracio9es co9e-os, accesorios o accide9ta,
les, E>e sea9 9ecesarios o co9ve9ie9tes ?ara la realiOaciF9 de los objetos a9teriores
. celebrar todo ti?o de co9tratos . co9ve9ios co9 terceros, i9cl>.e9do co9 accio9is,
tas de la sociedad, e9 los c>ales se estableOca9 derecBos . obliacio9es a caro de
la sociedad . las co9tra?artes, ?roc>ra9do co9siste9teme9te i9terar a la sociedad .
a s>s s>bsidiarias e9 el modelo de 9eocio del r>?o eco9Fmico al E>e ?erte9ece.
ARTCULO TERCERO. La d>raciF9 de la sociedad es i9de4i9ida.
ARTCULO CUARTO. Ql domicilio social de la sociedad es la ci>dad de :!-ico, Distri,
to ;ederal. La sociedad ?odrR establecer s>c>rsales, o4ici9as o c>alE>ier otro ti?o de establecimie9,
to e9 otros l>ares de la Se?Ublica :e-ica9a o e9 el e-tra9jero, asD como someterse co9ve9cio9al,
me9te ?or c>alE>ier acto, co9trato o co9ve9io a la a?licaciF9 de le.es e-tra9jeras o de c>alE>ier
estado de la Se?Ublica :e-ica9a . a s>s res?ectivas j>risdiccio9es, o a domicilios co9ve9cio9ales
co9 objeto de recibir toda clase de 9oti4icacio9es o em?laOamie9tos j>diciales o e-traj>diciales o
?ara c>alE>ier otro e4ecto.
ARTCULO QUINTO. La sociedad es de 9acio9alidad me-ica9a. Los socios e-tra9jeros
act>ales o 4>t>ros de la sociedad se oblia9 4ormalme9te a9te la SecretarDa de Selacio9es Q-teriores
a co9siderarse como 9acio9ales co9 res?ecto a las accio9es de la sociedad E>e adE>iera9 o de E>e
sea9 tit>lares, asD como co9 res?ecto a los bie9es, derecBos, co9cesio9es, ?artici?acio9es o i9tereses
de los E>e sea tit>lar la sociedad; o bie9 res?ecto de los derecBos . obliacio9es E>e se derive9 de
los co9tratos e9 E>e sea ?arte la sociedad co9 a>toridades me-ica9as. Nor lo mismo, los socios e-,
tra9jeros act>ales o 4>t>ros de la sociedad se oblia9 a 9o i9vocar la ?rotecciF9 de s>s @obier9os,
bajo la ?e9a, e9 caso co9trario, de ?erder e9 be9e4icio de la HaciF9 las ?artici?acio9es sociales E>e
B>biere9 adE>irido.
CAPTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTCULO SEXTO. Ql ca?ital social es variable. La ?arte mD9ima 4ija del ca?ital social
es de 3),1/#,3CC,//1.*) 7dos mil cie9to ocBe9ta millo9es trescie9tos sete9ta . siete mil ocBocie9tos
ocBe9ta . >9 ?esos *)T1## :.H2, re?rese9tada ?or ),)1),#M*,1/C 7dos mil doscie9tos doce millo9es
9ove9ta . seis mil cie9to ocBe9ta . siete2 accio9es ordi9arias, co9 derecBo a voto, 9omi9ativas, si9
e-?resiF9 de valor 9omi9al, D9terame9te s>scritas . ?aadas, E>e corres?o9derR9 a la Serie =CY,
re?rese9tativas de la ?arte mD9ima 4ija del ca?ital social.
La ?arte variable del ca?ital social estarR re?rese9tada ?or accio9es 9omi9ativas, si9
e-?resiF9 de valor 9omi9al, E>e corres?o9derR9 a la Serie XBY i9terada ?or accio9es re?rese9tati,
vas de la ?arte variable del ca?ital social.
ARTCULO SPTIMO. Las accio9es re?rese9tativas de la ?arte mD9ima 4ija . de la ?arte
variable del ca?ital social ?odrR9 ser adE>iridas o s>scritas ?or me-ica9os .To e-tra9jeros.
Q9 el caso de emisio9es de accio9es E>e se va.a9 a de?ositar e9 c>alE>ier i9stit>ciF9 ?ara
el de?Fsito de valores, la sociedad ?odrR e-?edir a dicBa i9stit>ciF9 tDt>los mUlti?les o >9 solo tDt>lo
E>e am?are ?arte o la totalidad de las accio9es materia de cada emisiF9 . del de?Fsito. DicBos tDt>,
los ?odrR9 emitirse si9 c>?o9es de ac>erdo co9 las dis?osicio9es a?licables.
ARTCULO OCTAVO. La sociedad ?odrR emitir accio9es 9o s>scritas de tesorerDa re,
?rese9tativas de la ?arte mD9ima 4ija . variable del ca?ital social e9 los t!rmi9os de las dis?osicio,
9es leales a?licables.
ARTCULO NOVENO. De9tro de s> res?ectiva serie cada acciF9 co94erirR i>ales dere,
cBos . obliacio9es a s>s tit>lares. Cada acciF9 co94erirR derecBo a >9 voto e9 las asambleas e9e,
rales de accio9istas.
ARTCULO DCIMO. 'odas las accio9es liberadas del ca?ital social ?artici?arR9 ?or
i>al e9 c>alE>ier divide9do, reembolso ?or red>cciF9 de ca?ital o ?or liE>idaciF9, amortiOaciF9
co9 >tilidades re?artibles o e9 c>alE>ier otra distrib>ciF9, e9 cada caso e9 los t!rmi9os de los ?re,
se9tes estat>tos sociales.
ARTCULO DCIMO PRIMERO. Q9 los t!rmi9os de las dis?osicio9es leales a?lica,
bles la sociedad ?odrR adE>irir accio9es re?rese9tativas de s> ca?ital social.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO. La sociedad deberR llevar >9 Libro de Seistro de
Accio9es de ac>erdo co9 las dis?osicio9es leales a?licables. DicBo libro ?odrR ser llevado ?or el
Secretario del Co9sejo de Admi9istraciF9 de la sociedad, ?or al>9a i9stit>ciF9 ?ara el de?Fsito de
valores o de cr!dito, o ?or la ?erso9a E>e res>elva el Co9sejo de Admi9istraciF9, E>e actUe ?or
c>e9ta de la sociedad como ae9te reistrador.
La sociedad U9icame9te reco9ocerR como tit>lar leDtimo de accio9es a E>ie9 a?areOca
i9scrito como accio9ista e9 el Libro de Seistro de Accio9es e9 los t!rmi9os de las dis?osicio9es
leales a?licables.
ARTCULO DCIMO TERCERO. Las sociedades e9 las E>e la sociedad sea tit>lar de
la ma.orDa de las accio9es o ?artes sociales de s> ca?ital social, 9o deberR9 directa o i9directame9te
adE>irir accio9es re?rese9tativas del ca?ital social de la ?ro?ia sociedad, 9i de 9i9>9a otra socie,
dad E>e sea accio9ista ma.oritaria de la sociedad, salvo e9 el caso de adE>isicio9es realiOadas a
trav!s de sociedades de i9versiF9.
CAPTULO III
DE LOS AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL
Y DE LA AMORTI!ACIN DE ACCIONES
ARTCULO DCIMO CUARTO. Los a>me9tos e9 la ?arte mD9ima 4ija, si9 derecBo a
retiro, del ca?ital social de la sociedad se e4ect>arR9 media9te resol>ciF9 de la asamblea e9eral
e-traordi9aria de accio9istas, debi!9dose e9 co9sec>e9cia re4ormar el ArtDc>lo Se-to de los estat>,
tos sociales. Salvo E>e se trate de los a>me9tos de ca?ital a E>e se re4iere el artDc>lo K* de la Le.
del :ercado de Aalores, E>e 9o reE>erirR9 de a?robaciF9 ?or ?arte de la asamblea de accio9istas, .
salvo e9 los casos de a>me9tos de ca?ital a realiOarse media9te la emisiF9 de accio9es de tesorerDa
?ara s> ve9ta media9te o4ertas ?Ublicas co94orme al artDc>lo K3 de la Le. del :ercado de Aalores,
los a>me9tos e9 la ?arte variable del ca?ital social de la sociedad se e4ect>arR9 media9te resol>ciF9
de la asamblea e9eral ordi9aria de accio9istas de ac>erdo co9 lo establecido ?or el artDc>lo Ai!,
simo S!?timo de estos estat>tos. Las actas E>e co9te9a9 los ac>erdos de a>me9to de ca?ital serR9
e9 todos los casos ?rotocoliOadas a9te Hotario NUblico, si9 9ecesidad, e9 el caso de a>me9tos e9 la
?arte variable del ca?ital social, de re4ormar los estat>tos sociales, 9i de i9scribir la escrit>ra de
?rotocoliOaciF9 corres?o9die9te e9 el Seistro NUblico de Comercio. Al tomarse los ac>erdos res,
?ectivos, la asamblea de accio9istas E>e decrete el a>me9to o, e9 caso de omisiF9 o deleaciF9 de
la asamblea, el Co9sejo de Admi9istraciF9 4ijarR los t!rmi9os . bases bajo los c>ales deba llevarse a
cabo el a>me9to de ca?ital . la s>scri?ciF9 . ?ao de las accio9es emitidas ?ara re?rese9tar el a>,
me9to.
Los a>me9tos de ca?ital a realiOarse media9te la emisiF9 de accio9es de tesorerDa ?ara ser
s>scritas co9 ?osterioridad ?or el ?Ublico, se s>jetarR9 a lo dis?>esto e9 el ArtDc>lo K3 de la Le. del
:ercado de Aalores.
Las accio9es de tesorerDa ?odrR9 ser o4recidas ?ara s>scri?ciF9 . ?ao ?or el Co9sejo de
Admi9istraciF9, s>jeto e9 s> caso a las modalidades E>e determi9e la asamblea de accio9istas E>e
Ba.a decretado s> emisiF9 . a lo ?revisto e9 el ?rese9te ArtDc>lo. Q9 todo caso e9 E>e Ba.a9 de
o4recerse ?ara s>scri?ciF9 accio9es de?ositadas e9 la tesorerDa de la sociedad, se deberR otorar a
los accio9istas de la sociedad el derecBo de ?re4ere9cia a E>e se re4iere el si>ie9te ?Rrra4o de este
ArtDc>lo, salvo e9 los casos de e-ce?ciF9 establecidos e9 estos estat>tos o las dis?osicio9es leales
a?licables.
Los a>me9tos de ca?ital ?odrR9 e4ect>arse e9 c>alE>iera de las 4ormas ?ermitidas ?or la
le., i9cl>.e9do los s>?>estos a E>e se re4iere el artDc>lo 11* de la Le. @e9eral de Sociedades :er,
ca9tiles, media9te ?ao e9 e4ectivo o e9 es?ecie o media9te la ca?italiOaciF9 de ade>dos o ?asivos a
caro de la sociedad o de otras c>e9tas del ca?ital co9table.
Q9 los a>me9tos de ca?ital media9te ?ao e9 e4ectivo o e9 es?ecie, o media9te la ca?itali,
OaciF9 de ade>dos o ?asivos a caro de la sociedad, los accio9istas te9drR9 ?re4ere9cia ?ara s>scri,
bir las 9>evas accio9es E>e se emita9 ?ara re?rese9tar el a>me9to de ca?ital, e9 ?ro?orciF9 al 9U,
mero de accio9es de las E>e sea9 tit>lares, d>ra9te >9 t!rmi9o de E>i9ce dDas 9at>rales com?>tado a
?artir de la 4ecBa de ?>blicaciF9 del aviso corres?o9die9te e9 el Diario O4icial de la ;ederaciF9. La
asamblea de accio9istas E>e decrete el a>me9to de ca?ital ?odrR resolver otorar a los accio9istas
>9 ?laOo ma.or ?ara ejercer s> derecBo de ?re4ere9cia. Q9 el caso de E>e E>edare9 si9 s>scribir
accio9es des?>!s de la e-?iraciF9 del ?laOo d>ra9te el c>al los accio9istas B>biere9 te9ido el dere,
cBo a ejercer la ?re4ere9cia E>e se les otora e9 este ArtDc>lo, las accio9es de E>e se trate ?odrR9 ser
o4recidas a terceras ?erso9as ?ara s>scri?ciF9 . ?ao, e9 los t!rmi9os . ?laOos E>e dis?o9a la ?ro,
?ia asamblea E>e B>biere decretado el a>me9to de ca?ital, o e9 caso de omisiF9 o deleaciF9 de la
asamblea, e9 los t!rmi9os . ?laOos E>e dis?o9a el Co9sejo de Admi9istraciF9, e9 el e9te9dido E>e
el ?recio de s>scri?ciF9 al c>al se o4reOca9 las accio9es a terceros 9o ?odrR ser me9or E>e el o4reci,
do a los accio9istas.
'odo a>me9to de ca?ital media9te la ca?italiOaciF9 de ?rimas sobre accio9es, de >tilidades
rete9idas o de reservas de val>aciF9 o reeval>aciF9 o de otras c>e9tas del ca?ital co9table, se debe,
rR realiOar e9 4orma ?ro?orcio9al e9 cada >9a de las series de accio9es E>e i9tere9 el ca?ital social,
asD como e9 los casos e9 E>e se acordare >9a dismi9>ciF9 o a>me9to del valor 9omi9al teFrico de
las accio9es co9 el ?ro?Fsito e-cl>sivo de a>me9tar o dismi9>ir el 9Umero de accio9es e9 circ>la,
ciF9 E>e 9o im?liE>e9 >9 a>me9to o dismi9>ciF9 del ca?ital social, de tal 4orma E>e 9o se modi4i,
E>e e9 c>alE>iera de dicBos casos el ?orce9taje del ca?ital social E>e re?rese9te cada serie de ac,
cio9es.
Ho ?odrR9 emitirse 9>evas accio9es Basta e9 ta9to las ?recede9tes, E>e B>biere9 sido s>s,
critas, Ba.a9 sido D9terame9te ?aadas.
La sociedad ?odrR adE>irir s>s ?ro?ias accio9es de ac>erdo co9 las dis?osicio9es del Ar,
tDc>lo K* de la Le. del :ercado de Aalores . demRs dis?osicio9es a?licables.
'odo a>me9to de ca?ital deberR i9scribirse e9 >9 Libro de Seistro de Aariacio9es de Ca?i,
tal E>e a tal e4ecto llevarR la sociedad.
ARTCULO DCIMO QUINTO. Salvo E>e se trate de las dismi9>cio9es de ca?ital a E>e
se re4iere el artDc>lo K* de la Le. del :ercado de Aalores, E>e 9o reE>erirR9 de ac>erdo de la asam,
blea, el ca?ital social ?odrR dismi9>irse media9te ac>erdo de la asamblea e9eral de accio9istas
co94orme a las relas ?revistas e9 este ArtDc>lo. Las dismi9>cio9es de la ?arte mD9ima 4ija del ca?i,
tal reE>erirR9 de resol>ciF9 de la asamblea e9eral e-traordi9aria de accio9istas . la co9si>ie9te
re4orma al ArtDc>lo Se-to de estos estat>tos, e9 c>.o caso se deberR dar c>m?limie9to a lo dis?>es,
to e9 el artDc>lo M` de la Le. @e9eral de Sociedades :erca9tiles, salvo E>e la red>cciF9 de ca?ital
se Biciere U9icame9te ?ara absorber ?!rdidas. Las dismi9>cio9es de la ?arte variable e-cl>sivame9,
te del ca?ital social serR9 realiOadas media9te resol>ciF9 de la asamblea e9eral ordi9aria de accio,
9istas, co9 la U9ica 4ormalidad de E>e el acta corres?o9die9te sea ?rotocoliOada a9te 9otario ?Ubli,
co, si9 9ecesidad de i9scribir la escrit>ra res?ectiva e9 el Seistro NUblico de Comercio.
Las actas E>e co9te9a9 los ac>erdos de dismi9>ciF9 de ca?ital serR9 e9 todos los casos
?rotocoliOadas a9te 9otario ?Ublico.
Las dismi9>cio9es de ca?ital ?odrR9 e4ect>arse ?ara absorber ?!rdidas, ?ara rembolsar a los
accio9istas s>s a?ortacio9es o ?ara liberarlos de e-Bibicio9es 9o realiOadas.
Las dismi9>cio9es de ca?ital ?ara absorber ?!rdidas o media9te reembolso a los accio9istas
se e4ect>arR9 ?ro?orcio9alme9te e9 la ?arte mD9ima 4ija . e9 la ?arte variable del ca?ital, co9 objeto
de >ardar i>aldad e9tre los accio9istas. Si9 embaro, e9 el caso de E>e asD lo resolviere la asam,
blea de accio9istas, e9 los casos de red>cciF9 del ca?ital social media9te reembolso a los accio9is,
tas la desi9aciF9 de las accio9es E>e Ba.a9 de 9>li4icarse se ?odrR realiOar media9te sorteo a9te
9otario o corredor ?Ublico. Adicio9alme9te, la asamblea de accio9istas ?odrR acordar el reembolso
de >9 9Umero de accio9es determi9ado al valor de reembolso E>e 4ije la ?ro?ia asamblea, a e4ecto
de E>e sea9 rembolsadas U9icame9te las accio9es c>.os tit>lares ma9i4ieste9 s> co94ormidad al
res?ecto. Si9 embaro, e9 el caso de E>e los accio9istas E>e ma9i4ieste9 el deseo de E>e s>s accio,
9es sea9 rembolsadas e-ceda9 el 9Umero total de accio9es a rembolsarse, e9to9ces se deberR reali,
Oar el sorteo a E>e se re4iere este ?Rrra4o ?ara determi9ar las accio9es a rembolsarse sFlo e9tre los
accio9istas re4eridos
Ho se reE>erirR de ac>erdo de la asamblea de accio9istas e9 los casos de dismi9>ciF9 de
ca?ital social como co9sec>e9cia del ejercicio del derecBo de se?araciF9 E>e se establece e9 el ar,
tDc>lo )#* de la Le. @e9eral de Sociedades :erca9tiles e9 los t!rmi9os del mismo. Q9 el caso de
E>e el derecBo de se?araciF9 a E>e se re4iere este ?Rrra4o se ejercitare res?ecto de accio9es re?re,
se9tativas de la ?arte mD9ima 4ija del ca?ital social, el Co9sejo de Admi9istraciF9 deberR dar c>m,
?limie9to a lo ?revisto e9 el artDc>lo 9ove9o del orde9amie9to re4erido, media9te la ?>blicaciF9 de
las 9oti4icacio9es E>e se seGala9 e9 el mismo; e9 el co9ce?to de E>e la red>cciF9 de ca?ital s>rtirR
s>s e4ectos ci9co dDas des?>!s de la Ultima ?>blicaciF9 e9 el caso de E>e 9o B>biere o?osiciF9 de
acreedores, o Basta e9 ta9to la o?osiciF9 E>e se i9te9tare 4>ere declarada i94>9dada. Ql ?ao del
reembolso serR e-iible a ?artir de la 4ecBa e9 E>e la se?araciF9 s>rta s>s e4ectos . el Co9sejo de
Admi9istraciF9 deberR, de9tro de los 1K dDas si>ie9tes a la 4ecBa e9 E>e B>biere s>rtido e4ectos la
se?araciF9, co9vocar a >9a asamblea e9eral e-traordi9aria de accio9istas co9 el ?ro?Fsito de E>e
dicBo Fra9o social tome 9ota de la dismi9>ciF9 e9 la ?arte mD9ima 4ija del ca?ital E>e B>biere
res>ltado e9 virt>d de la se?araciF9 . a?r>ebe la modi4icaciF9 9ecesaria al ArtDc>lo Se-to de estos
estat>tos sociales.
Q9 9i9U9 caso el ca?ital social ?odrR ser dismi9>ido a me9os del mD9imo leal.
'oda dismi9>ciF9 del ca?ital social deberR i9scribirse e9 el Libro de Seistro de Aariacio,
9es de Ca?ital E>e a tal e4ecto llevarR la sociedad.
ARTCULO DCIMO SEXTO. La sociedad ?odrR amortiOar accio9es co9 >tilidades
re?artibles si9 E>e se dismi9>.a el ca?ital social. La asamblea e9eral e-traordi9aria de accio9istas
E>e ac>erde la amortiOaciF9, ademRs de observar e9 lo co9d>ce9te lo ?revisto e9 el artDc>lo 13* de
la Le. @e9eral de Sociedades :erca9tiles, observarR las si>ie9tes relas ?artic>lares:
a2 La asamblea ?odrR acordar amortiOar accio9es e9 4orma ?ro?orcio9al a todos los
accio9istas, de tal 4orma E>e des?>!s de la amortiOaciF9 !stos re?rese9te9 los mis,
mos ?orce9tajes de accio9es res?ecto del total del ca?ital social E>e B>biere9 re?re,
se9tado ?revia la amortiOaciF9, si9 E>e sea 9ecesario E>e la desi9aciF9 de las ac,
cio9es a ser amortiOadas se realice media9te sorteo, 9o obsta9te E>e la asamblea
B>biere 4ijado >9 ?recio determi9ado.
b2 Q9 el caso de E>e la asamblea ac>erde E>e la amortiOaciF9 de accio9es se realice
media9te s> adE>isiciF9 e9 bolsa, la asamblea de accio9istas o, e9 caso de omisiF9
o deleaciF9 ?or la asamblea, el Co9sejo de Admi9istraciF9 a?robarR el sistema ?a,
ra la adE>isiciF9 de las accio9es, el 9Umero de accio9es E>e serR9 amortiOadas . la
?erso9a E>e Ba.a de act>ar como i9termediario o ae9te com?rador e9 bolsa.
c2 Salvo ?or lo ?revisto e9 el i9ciso a2 a9terior, e9 el caso de E>e la asamblea B>biere
4ijado >9 ?recio determi9ado ?ara la amortiOaciF9, las accio9es a ser amortiOadas se
M
desi9arR9 e9 todo caso media9te sorteo a9te 9otario o corredor ?Ublico. Los tDt>los
de las accio9es amortiOadas e9 los casos a E>e se re4iere este i9ciso c2 E>edarR9
ca9celados.
ARTCULO DCIMO SPTIMO. Los tDt>los de4i9itivos . los certi4icados ?rovisio9ales
de accio9es ?odrR9 am?arar >9a o mRs accio9es . co9te9drR9 las me9cio9es a E>e se re4iere el ar,
tDc>lo 1)K de la Le. @e9eral de Sociedades :erca9tiles . c>alesE>iera otras me9cio9es E>e reE>ie,
ra9 las dis?osicio9es leales a?licables; la i9dicaciF9 de la serie a la E>e corres?o9da9 . llevarR9
i9serto el te-to D9tero del ArtDc>lo ^>i9to de estos estat>tos. Los tDt>los o certi4icados de accio9es
serR9 s>scritos ?or dos miembros ?ro?ietarios del Co9sejo de Admi9istraciF9.
Las 4irmas de los admi9istradores E>e est!9 4ac>ltados ?ara s>scribir los tDt>los o
certi4icados de accio9es ?odrR9 ser a>tFra4as o bie9 im?resas e9 4acsDmil, a co9diciF9, e9 este Ul,
timo caso, de E>e se de?osite el orii9al de las 4irmas res?ectivas e9 el Seistro NUblico de Comer,
cio del domicilio social. Los tDt>los de4i9itivos deberR9 llevar adBeridos los c>?o9es 9omi9ativos
9>merados E>e determi9e el Co9sejo de Admi9istraciF9 ?ara am?arar el ?ao de divide9dos o el
ejercicio de otros derecBos, seU9 lo determi9e la asamblea o el Co9sejo de Admi9istraciF9.
CAPTULO IV
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTCULO DCIMO OCTAVO. Las asambleas e9erales de accio9istas serR9 e-traor,
di9arias . ordi9arias. 'odas las demRs asambleas serR9 es?eciales. SerR9 asambleas e9erales e-,
traordi9arias de accio9istas las co9vocadas ?ara tratar c>alE>iera de los as>9tos i9dicados e9 los
i9cisos del 6 al ]6 del artDc>lo 1/) de la Le. @e9eral de Sociedades :erca9tiles, asD como las co9,
vocadas ?ara tratar c>alE>ier otro as>9to E>e co94orme a la Le. o estat>tos se e-ija >9 E>Fr>m es,
?ecial. 'odas las demRs asambleas e9erales serR9 ordi9arias. Las asambleas es?eciales serR9 las
E>e se reU9a9 ?ara tratar as>9tos E>e ?>eda9 a4ectar los derecBos de >9a sola serie de accio9es.
ARTCULO DCIMO NOVENO. Las co9vocatorias ?ara asambleas de accio9istas debe,
rR9 ser BecBas ?or el Nreside9te del Co9sejo de Admi9istraciF9, ?or el Co9sejo de Admi9istraciF9 o
?or el Comit! de A>ditorDa . NrRcticas Societarias, e9 los casos e9 E>e lo co9sidere9 co9ve9ie9te o
e9 los casos e9 E>e deba9 Bacerlas e9 los t!rmi9os de las dis?osicio9es leales a?licables. Los ac,
cio9istas tit>lares de accio9es co9 derecBo a voto, i9cl>so limitado o restri9ido, E>e e9 lo i9divi,
d>al o e9 co9j>9to te9a9 el dieO ?or cie9to del ca?ital social de la sociedad te9drR9 derecBo a re,
1#
E>erir ?or escrito al Nreside9te del Co9sejo de Admi9istraciF9 o del Comit! de A>ditorDa . NrRcti,
cas Societarias, e9 c>alE>ier mome9to, se co9voE>e a >9a asamblea e9eral de accio9istas ?ara
disc>tir los as>9tos E>e es?eci4iE>e9 e9 s> solicit>d. Si 9o se Biciere la co9vocatoria de9tro de los
E>i9ce dDas si>ie9tes a la 4ecBa de la solicit>d, la a>toridad j>dicial del domicilio de la sociedad la
BarR a ?eticiF9 de los i9teresados E>e re?rese9te9 al me9os el dieO ?or cie9to de ?artici?aciF9 re4e,
rido, E>ie9es deberR9 e-Bibir los tDt>los de s>s accio9es co9 tal objeto.
'odo accio9ista tit>lar de >9a sola acciF9 de c>alE>iera de las series e9 E>e se divi,
de el ca?ital social, ?odrR solicitar se co9voE>e a >9a asamblea ordi9aria de accio9istas e9 los s>,
?>estos ?revistos e9 el artDc>lo 1/K de la Le. @e9eral de Sociedades :erca9tiles.
ARTCULO VIGSIMO. Las co9vocatorias a las asambleas deberR9 ?>blicarse e9 >9o de
los diarios de ma.or circ>laciF9 del domicilio social ?or lo me9os E>i9ce dDas 9at>rales a9tes de la
4ecBa 4ijada ?ara la asamblea. Las co9vocatorias co9te9drR9 el Orde9 del DDa . deberR9 ser 4irma,
das ?or la ?erso9a o ?erso9as E>e las Baa9, e9 el co9ce?to de E>e si las Biciere el Co9sejo de Ad,
mi9istraciF9 o el Comit! de A>ditorDa . NrRcticas Societarias, bastarR co9 la 4irma del Nreside9te o
Secretario del Fra9o de E>e se trate o del deleado E>e a tal e4ecto se desi9e. Las asambleas ?o,
drR9 ser celebradas si9 ?revia co9vocatoria e9 el caso de E>e la totalidad de las accio9es co9 dere,
cBo a voto del ca?ital social est>viere9 re?rese9tadas.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO. \9icame9te serR9 admitidos e9 las asambleas de
accio9istas . se les e-?edirR la tarjeta de admisiF9 corres?o9die9te a los accio9istas E>e a?areOca9
i9scritos e9 el Seistro de Accio9es E>e lleve la sociedad como tit>lares de >9a o mRs accio9es co9
derecBo a voto, mismo Seistro E>e ?ara todos los e4ectos se cerrarR tres dDas a9tes de la 4ecBa 4ija,
da ?ara la celebraciF9 de la asamblea.
Nara asistir a las asambleas los accio9istas deberR9 e-Bibir la tarjeta de admisiF9 corres?o9,
die9te, E>e se e-?edirR U9icame9te a solicit>d de los accio9istas ?rese9tada c>a9do me9os )< Boras
a9tes de la Bora seGalada ?ara la celebraciF9 de la asamblea, co9j>9tame9te co9 la co9sta9cia de
de?Fsito e9 la SecretarDa de la sociedad de los certi4icados o tDt>los de accio9es corres?o9die9tes, o
de los certi4icados o co9sta9cias de de?Fsito de dicBas accio9es e-?edidas ?or al>9a i9stit>ciF9
?ara el de?Fsito de valores o ?or >9a i9stit>ciF9 de cr!dito, 9acio9al o e-tra9jera. Si9 ?erj>icio de lo
a9terior, se deberR observar lo ?revisto e9 el artDc>lo )M3 de la Le. del :ercado de Aalores, co9,
4orme al c>al la ?erso9a E>e ?resida la asamblea estarR obliada a aj>star el libro de reistro de
accio9es . a otorar el derecBo a ?artici?ar e9 la asamblea corres?o9die9te a E>ie9es acredite9 co9,
tar co9 las co9sta9cias a E>e se re4iere el artDc>lo )M# de dicBa le. re4eridas a la tit>laridad de ac,
cio9es co9 derecBo a voto e9 la asamblea de E>e se trate. Los certi4icados o tDt>los de accio9es E>e
se de?osite9 ?ara te9er derecBo a asistir a las asambleas serR9 dev>eltas a s>s tit>lares des?>!s de
celebradas !stas.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO. Los accio9istas ?odrR9 ser re?rese9tados e9 las
asambleas ?or la ?erso9a o ?erso9as E>e desi9e9 de ac>erdo co9 lo ?revisto e9 la Le. @e9eral de
Sociedades :erca9tiles . e9 la Le. del :ercado de Aalores. Los miembros del Co9sejo de Admi,
9istraciF9 9o ?odrR9 re?rese9tar accio9istas e9 asamblea al>9a, 9i ?odrR9 votar las accio9es de las
c>ales sea9 tit>lares e9 las deliberacio9es relativas a s> res?o9sabilidad, o e9 las relativas a la a?ro,
baciF9 de los i94ormes a E>e se re4iere el artDc>lo 1C) de la Le. @e9eral de Sociedades :erca9tiles.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO. Las actas de asambleas serR9 ase9tadas e9 >9 libro
de actas E>e al e4ecto llevarR la sociedad . serR9 4irmadas ?or E>ie9es actUe9 como Nreside9te .
Secretario de la asamblea.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO. Las votacio9es e9 todas las asambleas de accio9is,
tas serR9 eco9Fmicas, salvo E>e la asamblea res>elva ?or ma.orDa de votos ?rese9tes E>e el cFm?>,
to de los votos E>e se emita9 se e4ectUe media9te c!d>la de votaciF9.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO. Las asambleas e9erales ordi9arias de accio9istas se
celebrarR9 ?or lo me9os >9a veO al aGo de9tro de los c>atro meses si>ie9tes a la cla>s>ra de cada
ejercicio social . el Co9sejo de Admi9istraciF9 deberR ?rese9tar a s> co9sideraciF9 los i94ormes,
o?i9io9es . demRs ?>9tos a E>e se re4iere9 las dis?osicio9es leales a?licables.
Las asambleas e9erales e-traordi9arias se re>9irR9 siem?re E>e B>biere E>e tratar al>9o
de los as>9tos de s> com?ete9cia.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO. Las asambleas es?eciales de c>alE>iera de las series
de accio9es e9 E>e se divide el ca?ital social se re>9irR9 e9 los casos ?revistos e9 el artDc>lo 1MK de
la Le. @e9eral de Sociedades :erca9tiles.
ARTCULO VIGSIMO SPTIMO. Nara E>e >9a asamblea e9eral ordi9aria o e-traor,
di9aria de accio9istas se co9sidere lealme9te re>9ida e9 virt>d de ?rimera co9vocatoria, deberR
estar re?rese9tado e9 ella ?or lo me9os el sete9ta . ci9co ?or cie9to de las accio9es e9 E>e se divida
el ca?ital social, i9de?e9die9teme9te de la serie a la E>e corres?o9da9 . s>s resol>cio9es serR9 vR,
lidas c>a9do se tome9 co9 el voto 4avorable de accio9es E>e re?rese9te9 el ci9c>e9ta ?or cie9to del
total de las accio9es e9 E>e se divida el ca?ital social, i9de?e9die9teme9te de la serie a la E>e co,
rres?o9da9. Q9 el caso de se>9da o >lterior co9vocatoria, las asambleas ordi9arias . e-traordi9a,
rias de accio9istas ?odrR9 celebrarse vRlidame9te si e9 ellas estR re?rese9tado c>a9do me9os el
ci9c>e9ta ?or cie9to de las accio9es e9 E>e se divida el ca?ital social, i9de?e9die9teme9te de la
serie a la E>e corres?o9da9, . s>s resol>cio9es serR9 vRlidas si se toma9 co9 el voto 4avorable de
accio9es E>e re?rese9te9 el ci9c>e9ta ?or cie9to del total de las accio9es e9 E>e se divida el ca?ital
social, i9de?e9die9teme9te de la serie a la E>e corres?o9da9.
Ho obsta9te lo a9terior, c>alE>ier ?ro?>esta a la asamblea e9eral e-traordi9aria de accio,
9istas E>e te9a como ?ro?Fsito ca9celar la i9scri?ciF9 e9 el Seistro Hacio9al de Aalores de las
accio9es de la sociedad, .a sea E>e la asamblea se B>biere re>9ido e9 virt>d de ?rimera, se>9da o
>lterior co9vocatoria, reE>erirR ser a?robada e9 todos los casos ?or al me9os el 9ove9ta . ci9co ?or
cie9to de las accio9es e9 E>e se divida el ca?ital social, i9de?e9die9teme9te de la serie a la E>e
corres?o9da9.
Las asambleas es?eciales de accio9istas estarR9 s>jetas a las mismas relas ?revistas e9 el
?rimer ?Rrra4o de este ArtDc>lo, ?ero re4eridas a la serie de accio9es de E>e se trate.
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO. Se reE>erirR la a?robaciF9 de la asamblea e9eral
ordi9aria de accio9istas e9 los casos ?revistos e9 el artDc>lo <C de la Le. del :ercado de Aalores.
Q9 dicBas asambleas ?odrR9 votar los accio9istas tit>lares de accio9es co9 derecBo a voto, i9cl>so
limitado o restri9ido.
CAPTULO V
DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO VIGSIMO NOVENO. La admi9istraciF9 de la sociedad estarR a caro de
>9 Co9sejo de Admi9istraciF9 . de >9 Director @e9eral. Ql Co9sejo de Admi9istraciF9 estarR i9te,
rado ?or el 9Umero de co9sejeros, ?ro?ietarios . s>?le9tes, E>e ac>erde la asamblea de accio9istas,
e9 el e9te9dido E>e, e9 todo caso, 7i2 el 9Umero de mR-imo de co9sejeros ?ro?ietarios serR de )1
7vei9ti>9o2, . 7ii2 el )KW 7vei9tici9co ?or cie9to2 de los co9sejeros, c>a9do me9os, deberR9 ser
i9de?e9die9tes. Nor cada co9sejero ?ro?ietario ?odrR desi9arse a s> res?ectivo s>?le9te . la
asamblea de accio9istas ?odrR determi9ar el r!ime9 de s>?le9cia, e9 el e9te9dido de E>e los co9se,
jeros s>?le9tes de los co9sejeros i9de?e9die9tes deberR9 te9er este mismo carRcter.
Los accio9istas tit>lares de accio9es co9 derecBo a voto, i9cl>so limitado o restri9ido, E>e
e9 lo i9divid>al o e9 co9j>9to te9a9 el 1#W 7dieO ?or cie9to2 del ca?ital social de la sociedad te9,
drR9 derecBo a desi9ar o revocar e9 asamblea e9eral de accio9istas a >9 miembro del Co9sejo de
Admi9istraciF9.
ARTCULO TRIGSIMO. Los miembros del Co9sejo de Admi9istraciF9 ?odrR9 ser o 9o
accio9istas . co9ti9>arR9 e9 el desem?eGo de s>s 4>9cio9es, a>9 c>a9do B>biese co9cl>ido el ?laOo
?ara el E>e Ba.a9 sido desi9ados o ?or re9>9cia al caro, Basta ?or >9 ?laOo de 3# dDas 9at>rales, a
4alta de la desi9aciF9 del s>stit>to o c>a9do !ste 9o tome ?osesiF9 de s> caro, si9 estar s>jetos a
lo dis?>esto e9 el artDc>lo 1K< de la Le. @e9eral de Sociedades :erca9tiles. Los Co9sejeros ?odrR9
ser reelectos o revocados s>s 9ombramie9tos e9 c>alE>ier mome9to ?or los tit>lares de accio9es de
las accio9es E>e los B>biere9 desi9ado e9 los t!rmi9os del ArtDc>lo Ai!simo Hove9o a9terior .
recibirR9 la rem>9eraciF9 E>e determi9e la asamblea e9eral ordi9aria de accio9istas.
SFlo ?odrR9 act>ar como co9sejeros i9de?e9die9tes los E>e c>m?la9 los reE>isitos a E>e se
re4iere el ArtDc>lo )* de la Le. del :ercado de Aalores. Los co9sejeros i9de?e9die9tes E>e d>ra9te
s> e9caro deje9 de ser i9de?e9die9tes deberR9 i94ormar dicBa sit>aciF9 al Co9sejo de Admi9istra,
ciF9 a mRs tardar e9 la si>ie9te sesiF9 de dicBo Fra9o.
ARTCULO TRIGSIMO PRIMERO. Ql Nreside9te del Co9sejo de Admi9istraciF9 serR
desi9ado ?or la asamblea e9eral ordi9aria de accio9istas. Ql Nreside9te desem?eGarR s>s 4>9cio,
9es ?or el ?laOo ?or el E>e Ba.a sido desi9ado.
Ql Co9sejo de Admi9istraciF9 deberR desi9ar a >9 Secretario del Co9sejo E>i!9 9o ?odrR9
ser miembro del Co9sejo de Admi9istraciF9.
Ql Nreside9te ?residirR las asambleas de accio9istas . las sesio9es del Co9sejo de Admi9is,
traciF9. Q9 s> a>se9cia, serR9 ?resididas ?or al>9o de los miembros del Co9sejo E>e los asiste9tes
desi9e9 ?or ma.orDa de votos. Q9 el caso de a>se9cia de todos los miembros del Co9sejo e9 al>9a
asamblea de accio9istas, !sta serR ?residida ?or la ?erso9a E>e desi9e la asamblea ?or ma.orDa de
votos. La ?erso9a E>e ?resida las asambleas desi9arR a >9o o mRs escr>tadores ?ara Bacer el re,
c>e9to de las accio9es re?rese9tadas.
Ql Director @e9eral serR el res?o9sable de ejec>tar los ac>erdos de las asambleas de accio,
9istas . del Co9sejo de Admi9istraciF9, si9 9ecesidad de resol>ciF9 es?ecial al>9a. La asamblea
de accio9istas . el Co9sejo de Admi9istraciF9, de9tro de s>s res?ectivas com?ete9cias, ?odrR9 i9s,
tr>ir a terceros ?ara E>e ejec>te9 las resol>cio9es de E>e se trate e9 los t!rmi9os E>e e9 cada caso
les i9str>.a el Fra9o social e9 c>estiF9. Ql Comit! de A>ditorDa . NrRcticas Societarias de9tro de
s>s res?ectivas com?ete9cias deberR viilar E>e las resol>cio9es de E>e se trate se Ba.a9 ejec>tado
e9 los t!rmi9os i9str>idos ?or el Fra9o coleiado corres?o9die9te.
Act>arR como Secretario e9 las asambleas de accio9istas E>ie9 oc>?e i>al caro e9 el
Co9sejo de Admi9istraciF9 ., e9 s> a>se9cia act>arR como Secretario la ?erso9a E>e se desi9e ?or
ma.orDa de votos. La ?rese9te dis?osiciF9 se a?licarR e9 i>ales t!rmi9os e9 el caso de sesio9es del
Comit! de A>ditorDa . NrRcticas Societarias . de c>alE>ier otro comit! E>e se lle>e a crear. Ql
a>ditor e-ter9o de la sociedad deberR ser co9vocado a las sesio9es del Co9sejo de Admi9istraciF9,
e9 calidad de i9vitado co9 voO ?ero si9 voto, debie9do abste9erse de estar ?rese9te res?ecto de
aE>ellos as>9tos del orde9 del dDa e9 los E>e te9a >9 co94licto de i9ter!s o E>e ?>eda9 com?rome,
ter s> i9de?e9de9cia.
Las co?ias o co9sta9cias de las actas de las sesio9es del Co9sejo de Admi9istraciF9, del
Comit! de A>ditorDa . NrRcticas Societarias . de c>alE>ier otro comit! E>e se lle>e a crear . de las
asambleas de accio9istas, asD como de los asie9tos co9te9idos e9 los libros . reistros sociales ., e9
e9eral, de c>alE>ier doc>me9to del arcBivo de la sociedad, ?odrR9 ser a>toriOados . certi4icados
?or el Secretario, E>i!9 te9drR el carRcter de Secretario de la sociedad. Ql Secretario se e9cararR de
leva9tar . ase9tar e9 los libros res?ectivos las actas E>e co9te9a9 los ac>erdos de las asambleas de
accio9istas, del Co9sejo de Admi9istraciF9, del Comit! de A>ditorDa . NrRcticas Societarias . de
c>alE>ier otro comit! E>e se lle>e a crear . ?odrR9 e-?edir certi4icacio9es de las mismas . de los
9ombramie9tos, 4irmas . 4ac>ltades de los 4>9cio9arios . a?oderados de la sociedad.
ARTCULO TRIGSIMO SEGUNDO. Ql Co9sejo de Admi9istraciF9 se re>9irR al me,
9os c>atro veces d>ra9te cada ejercicio social, e9 las 4ecBas E>e determi9e el ?ro?io Co9sejo. Di,
cBas 4ecBas ?odrR9 ser determi9adas ?reviame9te media9te resol>ciF9 del ?ro?io Co9sejo, si9 E>e
sea 9ecesario co9vocar e9 cada ocasiF9 a s>s miembros a sesio9es c>.a celebraciF9 est>viere ?re,
viame9te ?roramada co94orme al cale9dario de sesio9es E>e B>biere a?robado el Co9sejo.
Adicio9alme9te, el Co9sejo ?odrR re>9irse e9 c>alE>ier otra 4ecBa E>e determi9e el Nresi,
de9te media9te citatorio a todos s>s miembros ?ro?ietarios o, e9 s> caso, s>?le9tes E>e se reE>ie,
ra9, e9viado ?or telerama, tele4a-, correo electrF9ico, me9sajerDa o ?or c>alE>ier otro medio E>e
ase>re E>e los miembros del Co9sejo lo reciba9 co9 c>a9do me9os dos dDas 9at>rales de a9tici?a,
ciF9. C>alE>ier miembro ?ro?ietario del Co9sejo ?odrR solicitar al Nreside9te o, e9 s> a>se9cia, al
Secretario del Co9sejo, E>e co9voE>e a >9a sesiF9 del Co9sejo ?ara tratar los as>9tos i9dicados e9
s> solicit>d. Ql Co9sejo de Admi9istraciF9 se ?odrR re>9ir e9 c>alE>ier mome9to, si9 ?revio citato,
rio, e9 el caso de E>e est>viere9 ?rese9tes la totalidad de s>s miembros ?ro?ietarios o res?ectivos
s>?le9tes.
Nara E>e las sesio9es del Co9sejo de Admi9istraciF9 se co9sidere9 lealme9te i9staladas se
reE>erirR de la asiste9cia de la ma.orDa de s>s miembros . s>s resol>cio9es serR9 vRlidas c>a9do se
tome9 ?or ma.orDa de votos de los miembros E>e asiste9 a la sesiF9. Q9 caso de em?ate e9 la vota,
ciF9 el Nreside9te del Co9sejo te9drR voto de calidad. Se co9siderarR E>e >9 co9sejero estR ?rese9te
c>a9do lo est! 4Dsicame9te o c>a9do est! com>9icado ?or videoco94ere9cia o a>dioco94ere9cia o
?or c>alE>ier otra tec9oloDa E>e ?ermita a los co9sejeros ?artici?ar de 4orma i9mediata e9 las deli,
beracio9es . votacio9es.
Las sesio9es del Co9sejo se celebrarR9 e9 el domicilio de la sociedad o e9 c>alE>ier otro
l>ar E>e res>elva ?reviame9te el Co9sejo de Admi9istraciF9 de9tro o 4>era del territorio de la Se,
?Ublica :e-ica9a, . se ?ermitirR la ?artici?aciF9 vDa tele4F9ica de los miembros del Co9sejo de
Admi9istraciF9 a c>alE>ier sesiF9 de dicBo Fra9o.
ARTCULO TRIGSIMO TERCERO. Las actas E>e co9te9a9 los ac>erdos del Co9se,
jo de Admi9istraciF9 deberR9 ser a>toriOadas ?or E>ie9es B>biere9 act>ado como Nreside9te . Se,
cretario de la sesiF9 corres?o9die9te . serR9 ase9tadas e9 >9 libro de actas E>e la sociedad llevarR
?ara dicBos e4ectos.
ARTCULO TRIGSIMO CUARTO. De co94ormidad co9 lo ?revisto e9 el Ultimo ?R,
rra4o del ArtDc>lo 1<3 de la Le. @e9eral de Sociedades :erca9tiles, el Co9sejo de Admi9istraciF9
?odrR vRlidame9te tomar resol>cio9es si9 ser 9ecesario E>e se reU9a9 ?erso9alme9te s>s miembros
e9 sesiF9 4ormal. Del mismo modo, el Comit! de A>ditorDa . NrRcticas Societarias . c>alE>ier otro
comit! E>e se lle>e a crear ?or la sociedad ?odrR9 vRlidame9te tomar resol>cio9es si9 ser 9ecesa,
rio E>e se reU9a9 ?erso9alme9te s>s miembros e9 sesiF9 4ormal. Los ac>erdos E>e se tome9 4>era
de sesiF9 deberR9 ser a?robados, e9 todos los casos, >9R9imeme9te . ?or escrito, co9 el voto 4avo,
rable de la totalidad de los miembros ?ro?ietarios del Fra9o de E>e se trate.
ARTCULO TRIGSIMO QUINTO. La direcciF9 . o?eraciF9 diaria de los 9eocios
sociales de la sociedad estarR a caro de >9 Director @e9eral desi9ado ?or el Co9sejo de Admi9is,
traciF9, E>ie9 oOarR de las 4ac>ltades E>e le co94iera el ?ro?io Co9sejo . de las demRs 4ac>ltades .
obliacio9es E>e se estableOca9 e9 las dis?osicio9es leales a?licables. Ql Director @e9eral, e9 s>
carRcter de ?ri9ci?al 4>9cio9ario ejec>tivo de la sociedad, estarR 4ac>ltado ?ara desi9ar a los de,
mRs 4>9cio9arios ejec>tivos de la sociedad E>e 9o B>biere9 sido desi9ados ?or el Co9sejo de Ad,
mi9istraciF9.
ARTCULO TRIGSIMO SEXTO. Ql Co9sejo de Admi9istraciF9 te9drR las si>ie9tes
4ac>ltades . obliacio9es:
1. Noder e9eral ?ara ?leitos . cobra9Oas co9 todas las 4ac>ltades e9erales . es?eciales
E>e reE>iera9 clR>s>la es?ecial de ac>erdo co9 la Le., si9 limitaciF9 al>9a, de co9,
4ormidad co9 lo establecido e9 el ?rimer ?Rrra4o del artDc>lo )KK< del CFdio Civil
?ara el Distrito ;ederal . e9 s>s correlativos de los CFdios Civiles de todos los Qs,
tados de la Se?Ublica. Ql Co9sejo de Admi9istraciF9 estarR ?or co9si>ie9te 4ac>lta,
do, e9 4orma e9>9ciativa, mRs 9o limitativa, ?ara: desistirse de la accio9es E>e i9te9,
tare, aU9 de j>icios de am?aro; tra9siir; someterse a arbitraje; artic>lar . absolver
?osicio9es; Bacer cesiF9 de bie9es; rec>sar j>eces; recibir ?aos . ejec>tar todos los
actos determi9ados ?or la Le., e9tre los E>e se i9cl>.e9 re?rese9tar a la sociedad a9,
te a>toridades j>diciales . admi9istrativas, ?e9ales, civiles o de otra D9dole, co9 la 4a,
c>ltad de ?rese9tar de9>9cias . E>erellas ?e9ales, otorar ?erdo9es, co9stit>irse e9
?arte o4e9dida o coad.>va9te co9 el :i9isterio NUblico e9 los ?rocedimie9tos de or,
de9 ?e9al . a9te a>toridades . trib>9ales de trabajo.
). Noder e9eral ?ara actos de admi9istraciF9 de ac>erdo co9 lo esti?>lado e9 el ?Rrra4o
se>9do del artDc>lo )KK< del CFdio Civil ?ara el Distrito ;ederal . artDc>los corre,
lativos de los CFdios Civiles de todos los Qstados de la Se?Ublica.
3. Noder e9eral ?ara actos de domi9io, si9 limitaciF9 al>9a, e9 los t!rmi9os del tercer
?Rrra4o del artDc>lo )KK< del CFdio Civil ?ara el Distrito ;ederal . de s>s artDc>los
correlativos de los CFdios Civiles de todos los Qstados de la Se?Ublica.
<. Qmitir, librar, s>scribir, avalar . de c>alE>ier otra 4orma 9eociar toda clase de tDt>los
de cr!dito, e9 los t!rmi9os del artDc>lo Ma de la Le. @e9eral de 'Dt>los . O?eracio9es
de Cr!dito.
K. Nara abrir . ca9celar c>e9tas ba9carias, asD como ?ara Bacer de?Fsitos . irar co9tra
ellas.
*. Noder ?ara desi9ar . remover, co9 la o?i9iF9 ?revia del Comit! de A>ditorDa . NrRc,
ticas Societarias, al Director @e9eral . a los demRs 4>9cio9arios, a?oderados, ae9tes
. em?leados de la sociedad, asD como determi9ar s>s 4ac>ltades, obliacio9es, co9di,
cio9es de trabajo . rem>9eracio9es, de co94ormidad co9 las ?olDticas ?ara la desi9a,
ciF9 . retrib>ciF9 i9teral de los demRs directivos releva9tes a E>e se re4iere el i9ciso
d2 de la 4racciF9 666 del artDc>lo )/ de la Le. del :ercado de Aalores.
C. Noder ?ara adE>irir . e9aje9ar accio9es o ?artes sociales de otras sociedades.
/. Nara co9vocar a asambleas ordi9arias, e-traordi9arias o es?eciales de accio9istas, e9
todos los casos ?revistos e9 estos estat>tos o e9 la Le. del :ercado de Aalores o ?or
la Le. @e9eral de Sociedades :erca9tiles, o c>a9do lo co9sidere co9ve9ie9te, asD
como ?ara 4ijar la 4ecBa . Bora e9 E>e tales asambleas deba9 celebrarse . ?ara ejec>,
tar s>s resol>cio9es c>a9do asD se lo i9str>.a la asamblea.
M. Nara 4orm>lar relame9tos i9teriores de trabajo.
1#. Nara establecer s>c>rsales, ae9cias o c>alE>ier otro establecimie9to e9 c>alE>ier
?arte de la Se?Ublica :e-ica9a o del e-tra9jero.
11. Nara co94erir . revocar ?oderes e9erales o es?eciales, otora9do e9 s> caso 4ac>lta,
des de s>stit>ciF9 de los mismos, salvo aE>!llas 4ac>ltades c>.o ejercicio corres?o9,
da e9 4orma e-cl>siva al Co9sejo de Admi9istraciF9 ?or dis?osiciF9 de la Le. o de
estos estat>tos, reservR9dose siem?re el ejercicio de s>s 4ac>ltades.
1). Nara llevar a cabo todos los actos a>toriOados ?or estos estat>tos o E>e sea9 co9se,
c>e9cia de los mismos.
13. SerR 4ac>ltad del Co9sejo de Admi9istraciF9 a>toriOar la adE>isiciF9 e9 bolsa de va,
lores de accio9es re?rese9tativas del ca?ital social de la ?ro?ia sociedad de co94or,
midad co9 las dis?osicio9es leales a?licables.
1<. Nara establecer los Comit!s Qs?eciales E>e co9sidere 9ecesarios ?ara el desarrollo de
las o?eracio9es de la sociedad, 4ija9do las 4ac>ltades . obliacio9es de tales Comit!s;
e9 el co9ce?to de E>e dicBos Comit!s 9o te9drR9 4ac>ltades E>e co94orme a la Le. o
estos estat>tos corres?o9da9 e9 4orma ?rivativa a la asamblea de accio9istas, al Co9,
sejo de Admi9istraciF9 o al Comit! de A>ditorDa . NrRcticas Societarias. Ql Co9sejo
de Admi9istraciF9 i9terarR >9 solo Fra9o coleiado E>e se de9omi9arR Comit! de
A>ditorDa . NrRcticas Societarias el c>al te9drR las 4ac>ltades . obliacio9es E>e se
establece9 e9 estos estat>tos sociales, la Le. del :ercado de Aalores . demRs dis?o,
1/
sicio9es a?licables. Los miembros del Comit! de A>ditorDa . de NrRcticas Societarias
deberR9 ser miembros i9de?e9die9tes, .a sea ?ro?ietarios o s>?le9tes, del Co9sejo de
Admi9istraciF9 de la sociedad.
1K. Llevar a cabo todas las 4>9cio9es a>toriOadas al Co9sejo de Admi9istraciF9 de
ac>erdo co9 las dis?osicio9es leales a?licables.
Los miembros del Co9sejo de Admi9istraciF9, el Director @e9eral, otros directivos releva9,
tes ., e9 s> caso, el Secretario del mismo, estR9 s>jetos al r!ime9 de res?o9sabilidad civil de la
Le. del :ercado de Aalores.
La sociedad i9dem9iOarR . sacarR e9 ?aO . a salvo a los miembros del Co9sejo de Admi9is,
traciF9, el Director @e9eral, otros directivos releva9tes, . e9 s> caso, al Secretario del mismo, de
c>alE>ier res?o9sabilidad e9 E>e i9c>rra9 e9 el leal ejercicio de s> caro . absorberR . c>brirR,
seU9 sea el caso, el mo9to de la i9dem9iOaciF9 ?or los daGos . ?erj>icios E>e se ca>se9 a la socie,
dad o ?erso9as morales E>e !sta co9trole o e9 las E>e te9a >9a i94l>e9cia si9i4icativa, co9 motivo
de s> act>aciF9, salvo E>e se trate de actos dolosos, de mala 4e o ilDcitos.
La sociedad ?odrR co9tratar a 4avor de los miembros del Co9sejo de Admi9istraciF9, el
Director @e9eral, otros directivos releva9tes, . e9 s> caso, el Secretario del mismo, se>ros, 4ia9Oas
o ca>cio9es E>e c>bra9 el mo9to de la i9dem9iOaciF9 ?or los daGos . ?erj>icios E>e ca>se s> act>a,
ciF9 a la sociedad o a las ?erso9as morales E>e !sta co9trole o e9 las E>e te9a >9a i94l>e9cia si9i,
4icativa, salvo E>e se trate de actos dolosos o de mala 4e o bie9 de actos ilDcitos.
CAPTULO VI
CANCELACIN DE LA INSCRIPCIN DE ACCIONES EN EL
REGISTRO NACIONAL DE VALORES
ARTCULO TRIGSIMO SPTIMO. Q9 el eve9to de ca9celaciF9 de la i9scri?ciF9 de
las accio9es del ca?ital social de la sociedad e9 la SecciF9 de Aalores del Seistro Hacio9al de Aa,
lores, los accio9istas E>e sea9 tit>lares de la ma.orDa de las accio9es ordi9arias o te9a9 la ?osibili,
dad, bajo c>alE>ier tDt>lo, de im?o9er decisio9es e9 las asambleas e9erales de accio9istas de 9om,
brar a la ma.orDa de los miembros del Co9sejo de Admi9istraciF9 de la sociedad deberR9 realiOar
>9a o4erta ?Ublica de com?ra ?reviame9te a la ca9celaciF9. DicBos accio9istas deberR9 a4ectar e9
>9 4ideicomiso ?or >9 ?erDodo mD9imo de seis meses los rec>rsos 9ecesarios ?ara com?rar al mismo
?recio de la o4erta las accio9es de los i9versio9istas E>e 9o ac>diero9 a !sta, e9 el eve9to de E>e
1M
>9a veO realiOada la o4erta ?Ublica de com?ra . ?revio a la ca9celaciF9 de la i9scri?ciF9 re4erida, 9o
lore9 adE>irir la totalidad del ca?ital social ?aado. La o4erta ?Ublica de com?ra deberR realiOarse
c>a9do me9os al ?recio E>e res>lte ma.or e9tre el valor de cotiOaciF9 e9 bolsa de co94ormidad co9
lo E>e mRs adela9te se i9dica o el valor co9table de la acciF9 de ac>erdo al Ultimo re?orte trimestral
?rese9tado a la ComisiF9 Hacio9al Ba9caria . de Aalores . a la bolsa a9tes del i9icio de la o4erta,
e-ce?to c>a9do dicBo valor se Ba.a modi4icado de co94ormidad co9 criterios a?licables a la deter,
mi9aciF9 de i94ormaciF9 releva9te, e9 c>.o caso deberR co9siderar la i94ormaciF9 4i9a9ciera mRs
recie9te co9 E>e c>e9te la emisora. Ql valor de cotiOaciF9 e9 bolsa serR el ?recio ?romedio ?o9de,
rado ?or vol>me9 de las o?eracio9es E>e se Ba.a9 e4ect>ado d>ra9te los Ultimos trei9ta dDas e9 E>e
B>biera9 9eociado las accio9es del ca?ital social de la sociedad, ?revios a la 4ecBa de la o4erta,
d>ra9te >9 ?erDodo E>e 9o ?odrR ser s>?erior a seis meses. Q9 caso de E>e el 9Umero de dDas e9 E>e
Ba.a9 9eociado las accio9es d>ra9te el ?erDodo seGalado sea i94erior a trei9ta, se tomarR9 los dDas
E>e e4ectivame9te se B>biere9 9eociado. Q9 el eve9to de E>e las accio9es 9o se 9eocie9 e9 dicBo
?erDodo, se tomarR el valor co9table de las accio9es. Q9 caso de E>e la o4erta com?re9da mRs de
>9a serie accio9aria, el ?romedio a E>e Bace re4ere9cia el ?Rrra4o a9terior deberR realiOarse ?or cada
>9a de las series E>e se ?rete9da ca9celar, debie9do tomarse como valor de cotiOaciF9 ?ara la o4erta
?Ublica de todas las series, el ?romedio E>e res>lte ma.or. Ql Co9sejo de Admi9istraciF9 de la
sociedad, de9tro de los ci9co dDas BRbiles ?revios al dDa de i9icio de la o4erta, deberR dar a co9ocer
s> o?i9iF9 res?ecto a la j>sti4icaciF9 del ?recio de la o4erta ?Ublica de com?ra, e9 la E>e tomarR e9
c>e9ta los i9tereses de los accio9istas mi9oritarios a 4i9 de c>m?lir co9 lo dis?>esto e9 el artDc>lo
diecis!is, se>9do ?Rrra4o, de la Le. del :ercado de Aalores . la o?i9iF9 del Comit! de A>ditoria
. NrRcticas Societarias, la E>e e9 el eve9to de E>e sea co9traria, deberR div>larse. Q9 caso de E>e
el Co9sejo de Admi9istraciF9 se e9c>e9tre 4re9te a sit>acio9es E>e ?>eda9 e9erarle co94licto de
i9ter!s, la o?i9iF9 del Co9sejo deberR estar acom?aGada de otra emitida ?or >9 e-?erto i9de?e9,
die9te E>e reU9a los reE>isitos establecidos e9 las dis?osicio9es e9erales emitidas ?or la ComisiF9
Hacio9al Ba9caria . de Aalores, seleccio9ado ?or el Comit! de A>ditoria . NrRcticas Societarias e9
la E>e se Baa es?ecial !94asis e9 la salva>arda de los derecBos de los accio9istas mi9oritarios.
Los accio9istas a E>e se re4iere9 estas dis?osicio9es 9o estarR9 obliados a llevar a cabo la o4erta
?Ublica me9cio9ada ?ara la ca9celaciF9 reistral, si se acredita el co9se9timie9to de los accio9istas
E>e re?rese9te9 c>a9do me9os el MKW 79ove9ta . ci9co2 ?or cie9to del ca?ital social de la sociedad
media9te ac>erdo de asamblea . E>e el mo9to a o4recer ?or las accio9es colocadas e9tre el ra9
?Ublico i9versio9ista sea me9or a trescie9tas mil >9idades de i9versiF9. Lo a9terior e9 el e9te9dido
de E>e ?ara solicitar . obte9er la ca9celaciF9, la emisora deberR co9stit>ir el 4ideicomiso a E>e se
BiOo re4ere9cia a9teriorme9te . 9oti4icar la ca9celaciF9 . co9stit>ciF9 del 4ideicomiso a trav!s del
)#
Sistema QlectrF9ico de Q9vDo . Di4>siF9 de 694ormaciF9. Lo a9teriorme9te ?revisto serR a?licable a
los certi4icados de ?artici?aciF9 ordi9arios, asD como a los tDt>los re?rese9tativos de dos o mRs ac,
cio9es de >9a o mRs series accio9arias de la ?ro?ia sociedad. Los accio9istas obliados a realiOar la
o4erta ?Ublica ?odrR9 solicitar a la ComisiF9 Hacio9al Ba9caria . de Aalores les a>torice, co9side,
ra9do la sit>aciF9 4i9a9ciera . ?ers?ectivas de la sociedad, >tiliOar >9a base disti9ta ?ara la deter,
mi9aciF9 del ?recio a E>e se Ba BecBo a9teriorme9te re4ere9cia, siem?re E>e ?rese9te9 el ac>erdo
del Co9sejo de Admi9istraciF9, ?revia o?i9iF9 4avorable del Comit! de A>ditoria . NrRcticas Socie,
tarias, e9 el E>e se co9te9a9 los motivos ?or los c>ales se estima j>sti4icado establecer >9 ?recio
disti9to, acom?aGado de >9 i94orme de e-?erto i9de?e9die9te E>e Baa es?ecial !94asis e9 E>e el
?recio es co9siste9te co9 el artDc>lo diecis!is de la Le. del :ercado de Aalores.
CAPTULO VII
DE LAS O"ERTAS P#BLICAS DE ADQUISICIN
ARTCULO TRIGSIMO OCTAVO. Q9 el s>?>esto de E>e alU9 accio9ista, r>?o de
accio9istas o c>alE>ier tercero ?rete9da llevar a cabo >9a o4erta ?Ublica de adE>isiciF9 ?or la totali,
dad de las accio9es re?rese9tativas del ca?ital social, el Co9sejo de Admi9istraciF9 estarR obliado
e9 tal caso a emitir e9 los t!rmi9os del artDc>lo 1#1 de la Le. del :ercado de Aalores s> o?i9iF9
res?ecto del ?recio de la o4erta . los demRs t!rmi9os de la misma, ademRs de c>m?lir co9 los demRs
reE>erimie9tos establecidos e9 dicBa Le...
CAPTULO VIII
DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
ARTCULO TRIGSIMO NOVENO. La viila9cia de la sociedad estarR a caro del
Co9sejo de Admi9istraciF9 a trav!s del Comit! de A>ditorDa . NrRcticas Societarias, asD como ?or
co9d>cto de la ?erso9a moral E>e realice la a>ditorDa e-ter9a de la sociedad. Ql Nreside9te del Co,
mit! de A>ditorDa . NrRcticas Societarias serR 9ombrado .To removido de s> caro e-cl>sivame9te
?or la asamblea e9eral de accio9istas . 9o ?odrR ?residir el Co9sejo de Admi9istraciF9 de la so,
ciedad. Ql Comit! se i9terarR ?or co9sejeros i9de?e9die9tes, ?ro?ietarios o s>?le9tes.
CAPTULO IX
DEL EJERCICIO SOCIAL Y LA IN"ORMACIN "INANCIERA
ARTCULO CUADRAGSIMO. Los ejercicios sociales de la sociedad correrR9 del 1 de
e9ero al 31 de diciembre de cada aGo. Q9 el caso de E>e la sociedad e9tre e9 liE>idaciF9 o se 4>sio,
9e co9 carRcter de 4>sio9ada, s> ejercicio social termi9arR a9tici?adame9te e9 la 4ecBa e9 E>e e9tre
e9 liE>idaciF9 o se 4>sio9e . se co9siderarR e9 el ?rimer caso E>e BabrR >9 ejercicio social d>ra9te
todo el tiem?o e9 E>e la sociedad est! e9 liE>idaciF9.
ARTCULO CUADRAGSIMO PRIMERO. De9tro de los tres meses si>ie9tes a la
cla>s>ra de cada ejercicio social, el Co9sejo de Admi9istraciF9 ?re?ararR ?or lo me9os la si>ie9te
i94ormaciF9:
a2 P9 i94orme sobre la marcBa de la sociedad . s>s s>bsidiarias e9 el ejercicio, asD como
sobre las ?olDticas se>idas ?or el ?ro?io Co9sejo ., e9 s> caso, sobre los ?ri9ci?ales
?ro.ectos e-iste9tes;
b2 P9 i94orme e9 E>e se declare9 . e-?liE>e9 las ?ri9ci?ales ?olDticas . criterios co9ta,
bles . de i94ormaciF9 se>idos e9 la ?re?araciF9 de la i94ormaciF9 4i9a9ciera de la
sociedad . s>s s>bsidiarias;
c2 P9 estado E>e m>estre la sit>aciF9 4i9a9ciera de la sociedad . s>s s>bsidiarias a la
4ecBa de cierre del ejercicio;
d2 P9 estado E>e m>estre, debidame9te e-?licados . clasi4icados, los res>ltados de la
sociedad . s>s s>bsidiarias d>ra9te el ejercicio;
e2 P9 estado E>e m>estre los cambios e9 la sit>aciF9 4i9a9ciera de la sociedad . s>s
s>bsidiarias d>ra9te el ejercicio;
42 P9 estado E>e m>estre los cambios e9 las ?artidas E>e i9tere9 el ?atrimo9io social
de la sociedad . s>s s>bsidiarias, acaecidos d>ra9te el ejercicio; .
2 Las 9otas E>e sea9 9ecesarias ?ara com?letar . aclarar la i94ormaciF9 E>e s>mi9is,
tre9 los estados a9teriores.
Ql i94orme E>e se i9dica e9 el ?rese9te ArtDc>lo . la demRs i94ormaciF9 . doc>me9tos a
E>e se re4iere9 las dis?osicio9es leales a?licables, deberR estar a dis?osiciF9 de los accio9istas ?or
lo me9os E>i9ce dDas a9tes de la 4ecBa de la asamblea E>e Ba.a de disc>tirlos, E>ie9es te9drR9 dere,
cBo a E>e se les e9tre>e >9a co?ia e9 4orma rat>ita.
CAPTULO X
DE LAS GANANCIAS Y PRDIDAS
ARTCULO CUADRAGSIMO SEGUNDO. De las >tilidades 9etas de cada ejercicio
social, E>e arroje9 los estados 4i9a9cieros debidame9te a?robados ?or la asamblea ordi9aria de ac,
cio9istas, >9a veO ded>cidas las ca9tidades 9ecesarias ?ara: 7i2 Bacer los ?aos o las ?rovisio9es
?ara ?aar los im?>estos corres?o9die9tes; 7ii2 las se?aracio9es E>e res>lte9 ?or im?erativo leal; .
7iii2 e9 s> caso, amortiOaciF9 de ?!rdidas de ejercicios a9teriores, se BarR9 las si>ie9tes a?licacio,
9es e9 el orde9 E>e se i9dica:
1. Se se?ararR >9 ci9co ?or cie9to de las >tilidades 9etas ?ara co9stit>ir, i9creme9tar o
e9 s> caso re?o9er el 4o9do de reserva leal, Basta E>e dicBo 4o9do sea i>al al vei9te
?or cie9to del ca?ital social ?aado.
). Q9 s> caso, se desti9arR la s>ma E>e ac>erde la asamblea ?ara c>brir a todos los ac,
cio9istas, ?or i>al, los divide9dos E>e 4>ere9 decretados.
3. Se se?ararR9 las ca9tidades E>e la asamblea ac>erde ?ara crear o i9creme9tar reser,
vas e9erales o es?eciales, i9cl>.e9do la reserva ?ara la adE>isiciF9 de accio9es ?ro,
?ias.
<. Ql s>?erRvit, si lo B>biere, E>edarR a dis?osiciF9 de la asamblea, o bie9 del Co9sejo
de Admi9istraciF9, si asD lo a>toriOa la ?ro?ia asamblea. La asamblea o, e9 s> caso, el
Co9sejo ?odrR dar al s>?erRvit la a?licaciF9 E>e estime co9ve9ie9te ?ara los i9tereses
de la sociedad . s>s accio9istas.
ARTCULO CUADRAGSIMO TERCERO. Las ?!rdidas, e9 s> caso, serR9 re?ortadas
?or todos los accio9istas e9 ?ro?orciF9 al 9Umero de s>s accio9es, Basta ?or el Baber social ?or ellas
re?rese9tado.
CAPTULO XI
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO CUADRAGSIMO CUARTO. La sociedad se disolverR e9 c>alE>iera de
los casos ?revistos ?or el artDc>lo ))M de la Le. @e9eral de Sociedades :erca9tiles, media9te
ac>erdo de la asamblea e9eral e-traordi9aria de accio9istas.
ARTCULO CUADRAGSIMO QUINTO. Dis>elta la sociedad se ?o9drR e9 liE>ida,
ciF9. La asamblea e-traordi9aria de accio9istas desi9arR a >9o o mRs liE>idadores ?ro?ietarios .
s>?le9tes, si asD lo deseare, E>ie9es te9drR9 las 4ac>ltades E>e la Le. . la asamblea de accio9istas
E>e los desi9e determi9e.
ARTCULO CUADRAGSIMO SEXTO. Ql o los liE>idadores ?racticarR9 la liE>idaciF9
co9 arrelo a las bases E>e e9 s> caso B>biere determi9ado la asamblea co9 arrelo a las si>ie9tes
bases . a las dis?osicio9es del Ca?Dt>lo ]6 de la Le. @e9eral de Sociedades :erca9tiles:
a2 Co9cl>irR9 los 9eocios de la ma9era E>e j>O>e9 mRs co9ve9ie9te;
b2 C>brirR9 los cr!ditos . ?aarR9 las de>das e9aje9a9do los bie9es de la sociedad E>e
4>ere9 9ecesarios ?ara tal e4ecto;
c2 ;orm>larR9 el Bala9ce ;i9al de LiE>idaciF9; .
d2 P9a veO a?robado el Bala9ce ;i9al de LiE>idaciF9 el activo lDE>ido re?artible serR
distrib>ido e9tre todos los accio9istas ?or i>al . e9 ?ro?orciF9 al 9Umero de las ac,
cio9es . a s> im?orte e-Bibido de E>e cada >9o de ellos 4>ere tit>lar.
ARTCULO CUADRAGSIMO SPTIMO. D>ra9te la liE>idaciF9 la asamblea se re,
>9irR e9 la 4orma ?revista e9 los ?rese9tes estat>tos . los liE>idadores desem?eGarR9 4>9cio9es
eE>ivale9tes a las E>e B>biere9 corres?o9dido al Co9sejo de Admi9istraciF9 d>ra9te la vida 9ormal
de la sociedad.