Os efeitos da adoo dos conceitos e das prticas de Governana Corporativa na
Transparncia das Informaes Evidenciadas por Empresas Brasileiras do Setor de Papel e Celulose.
MARCELLE COLARES OLIVEIRA UNIVERSIDADE DE FORTALEZA
MAISA DE SOUZA RIBEIRO UNIVERSIDADE DE SO PAULO
MARCIA SUELY ALVES SAMPAIO UNIVERSIDADE FEDERAL DO CEAR
FERNANDA ABREU CARVALHO CAIXA DE PREVIDNCIA DOS FUNCIONRIOS DO BANCO DO NORDESTE-CAPEF
Resumo Diante da necessidade das empresas em captar novos recursos e manter um bom relacionamento com seus acionistas, surgiu o movimento da governana corporativa. O objetivo geral deste estudo analisar os reflexos da adoo dos conceitos e das prticas de governana corporativa na evidenciao das informaes contbeis e da gesto empresarial, apresentando os principais aspectos ligados ao tema no Brasil. Buscou-se elucidar os seguintes questionamentos: Quais prticas de governana corporativa esto sendo evidenciadas por empresas brasileiras do setor de papel e celulose? Quais os efeitos da adoo desses conceitos e dessas prticas na evidenciao de informaes financeiras e no- financeiras dessas empresas? Como essas empresas divulgam os conceitos e as prticas adotados? Trata-se de uma pesquisa exploratria, realizada a partir de um estudo bibliogrfico e documental, com anlise das demonstraes contbeis, referentes ao exerccio findo em 31.12.2003, das empresas Klabin Papel e Celulose S.A, Ripasa S.A. Celulose e Papel, Companhia Suzano de Papel e Celulose, Aracruz Celulose e VCP Votorantim Celulose e Papel S.A. Constatou-se que das informaes, contempladas nas prticas e conceitos de governana corporativa dos rgos ligados ao assunto no Brasil, aquelas referentes contabilidade foram as mais divulgadas; o setor de papel e celulose, apesar de possuir uma maior exigncia do mercado em evidenciar de forma transparente suas informaes contbeis e de governana, ainda no mantm o nvel ideal de divulgao conforme os conceitos nacionais e internacionais; as informaes analisadas foram divulgadas atravs de publicao em jornais de grande circulao e dos endereos eletrnicos de cada empresa.
Introduo Com o processo de globalizao e desenvolvimento do mercado de capitais, tornou-se fundamental a empresa manter um bom relacionamento com seus acionistas para conseguir captar recursos, mediante a transparncia das informaes contbeis e da gesto empresarial, a eqidade no tratamento dos acionistas e prestao de contas, assim como, a existncia dos Conselhos Fiscal e de Administrao, responsveis pela fiscalizao e orientao dos gestores.
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Diante desta realidade, surgiu o movimento da governana corporativa, originando-se nos Estados Unidos e na Inglaterra, e em seguida, espalhando-se por diversos pases no mundo. No Brasil, a partir do surgimento da necessidade de atrair capitais e fontes de financiamento, que foi acelerado pelo processo de globalizao e privatizaes de empresas estatais, as empresas comearam a preocupar-se em adotar prticas de governana corporativa. O objetivo geral deste estudo analisar o nvel da adoo dos conceitos e das prticas de governana corporativa conforme as orientaes dos principais rgos ligados ao tema no Brasil. Esta pesquisa questiona a aplicabilidade dos conceitos e das prticas da Governana Corporativa s empresas brasileiras e suas conseqncias. Buscou-se elucidar os seguintes questionamentos: Quais conceitos e prticas de governana corporativa esto sendo adotados pelas empresas brasileiras do setor de papel e celulose? Quais os efeitos da adoo dessas prticas na divulgao de informaes contbeis? Como estas informaes esto sendo divulgados? Formularam-se as seguintes hipteses, visando orientar e balizar o presente estudo: a) No intuito de agregar valor empresa, as companhias brasileiras do setor de papel e celulose esto adotando prticas de governana corporativa sugeridas pelo IBGC, BOVESPA e CVM; b) As companhias brasileiras do setor de papel e celulose, que esto adotando estas prticas de governana corporativa, evidenciam informaes contbeis e da gesto empresarial de forma transparente; c) As companhias brasileiras do setor de papel e celulose, que esto adotando prticas de governana corporativa, divulgam suas informaes sociedade atravs de publicao em jornais de grande circulao e de seus endereos eletrnicos (sites). Realizou-se uma pesquisa exploratria, a partir de um estudo bibliogrfico e documental, com anlise das demonstraes contbeis, referentes ao exerccio findo em 31.12.2003, de cinco empresas do setor de papel e celulose: Klabin Papel e Celulose S.A, Ripasa S.A. Celulose e Papel, Companhia Suzano de Papel e Celulose, Aracruz Celulose e VCP Votorantim Celulose e Papel S.A. Trata-se de uma amostra intencional, sendo escolhidas empresas brasileiras do setor de papel e celulose, por serem grandes exportadoras, atuarem em um mercado muito competitivo, necessitarem de um bom relacionamento com os seus acionistas e partes interessadas (stakeholders), e por tratar-se de um investimento de risco devido aos danos causados natureza. 1. Governana Corporativa e o despertar da gesto tica e transparente O processo de globalizao da economia e o ingresso definitivo na era da informao tm feito com que as empresas se vejam obrigadas a seguir tendncias mundiais no campo da divulgao dos seus atos e da evoluo do seu patrimnio, de forma transparente e compreensvel. Acredita-se que quanto maior for o compromisso, a responsabilidade social e a transparncia da empresa perante a sociedade, maior ser o respeito e a fidelidade de seus clientes e, possivelmente, mais facilmente ela ir conseguir novos investimentos.
Observou-se que a falta de transparncia das empresas e a conduta nem sempre correta com acionistas minoritrios e com a sociedade vm sendo constantemente apontadas como 3
origens para o mau funcionamento do mercado acionrio, acarretando graves conseqncias para a eficincia da economia como um todo. Algumas empresas relutam em divulgar informaes mais amplas com receio de que sejam utilizadas contra elas por seus concorrentes, sindicatos e governo, alm de proporcionarem certo custo para empresa. Constata-se que todos esses motivos tornam-se irrelevantes para as organizaes em relao aos benefcios a serem adquiridos, pois atravs de uma gesto tica, transparncia das informaes, respeito e igualdade perante os acionistas, priorizando no apenas o lucro, mas tambm o bem-estar da sociedade, a empresa certamente se destacar das demais para os investidores, credores, funcionrios e clientes, melhorando sua reputao e valorizando sua marca. Os investidores do mercado de capitais desejam demonstrativos que possibilitem conhecimento da companhia que pretendem investir, ou seja, eles querem transparncia nas informaes e prestao de contas objetivas. Os administradores, por sua vez, querem informaes que os auxiliem nas suas decises. Em resposta a este cenrio, o movimento de governana corporativa ganhou fora nos ltimos dez anos, originando-se nos Estados Unidos e na Inglaterra, e em seguida, espalhando-se por diversos pases no mundo. Assegurar mais respeito aos direitos dos acionistas minoritrios tem sido uma das preocupaes do movimento de Governana Corporativa ao redor do mundo. Governana Corporativa uma traduo da expresso inglesa corporate governance, que significa sistema pelo qual os acionistas administram a sua empresa. De acordo com o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC (2004), a Governana Corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/quotistas, Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas prticas de governana corporativa tm a finalidade de aumentar seu valor perante a sociedade, facilitar o seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. Segundo Lodi (2000,p.13) Chama-se de Governana Corporativa o sistema de relacionamento entre os acionistas, os auditores independentes, os executivos da empresa, liderado pelo Conselho de Administrao. The Cadbury Report, primeiro cdigo das prticas de Governana Corporativa, citado por Lodi (2000; p.25), definiu como o sistema pelo qual as companhias so dirigidas e controladas. Ela coloca os conselheiros no centro de qualquer discusso sobre Governana Corporativa. Tomando por base essas definies sobre o tema, pode-se, ento, afirmar que Governana Corporativa consiste numa aplicao de prticas, na administrao da empresa, decorrentes do relacionamento entre acionistas, auditores independentes, diretores, conselheiros fiscais e conselheiros de administrao, com o objetivo de dinamizar o desempenho e participao de todos que esto ligados direta e indiretamente na gesto empresarial, para que, conseqentemente, todos (empresa e interessados) se beneficiem dos bons resultados. A boa governana corporativa proporciona aos proprietrios a gesto estratgica de sua empresa e a efetiva monitorao da direo executiva, adotando a transparncia das informaes, prestao de contas (accountability) e eqidade; para isso faz-se necessrio que o Conselho de Administrao exera seu papel na organizao e estabelea estratgias para a
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empresa, elegendo a Diretoria, fiscalizando e avaliando o desempenho da gesto e escolhendo a auditoria independente. Vrios fatores impulsionaram o desenvolvimento das prticas e dos conceitos de Governana Corporativa no Brasil, dentre eles, a globalizao da economia, as privatizaes, o mnimo poder de deciso atribudo aos acionistas minoritrios pela Lei das S.A. e o movimento internacional de fuses e aquisies. No Brasil, o assunto ainda novidade, embora algumas empresas j adotem algumas prticas, em funo dos altos investimentos realizados no mercado de capitais nacional por empresas estrangeiras, que exigem maior transparncia nos negcios que esto realizando. Infelizmente, nem sempre as empresas contam com conselheiros qualificados para o cargo e dispostos a exercer sua funo legal. Essa deficincia tem sido a base de grande parte dos problemas e fracassos nas empresas, na maioria das vezes decorrentes de abuso de poder (do acionista controlador sobre minoritrios, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros), erros estratgicos (decorrentes de muito poder concentrado numa s pessoa, normalmente o executivo principal), ou fraude (uso de informao privilegiada em benefcio prprio, atuao e conflito de interesse). No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes comearam a surgir basicamente, em resposta necessidade de atrair capitais e fontes de financiamento para a atividade empresarial, o que foi acelerado pelo processo de globalizao e pelas privatizaes de empresas estatais no pas. Hoje, o mercado de capitais, as empresas, os investidores e a mdia especializada j se utilizam habitualmente da expresso Governana Corporativa, mencionam e consideram as boas prticas de governana em sua estratgia de negcios. Acredita-se que os sistemas de governana atuem no sentido de cuidar e manter a empresa, aperfeioando o seu valor agregado, e no como uma obrigao a ser cumprida. Portanto, preciso que a governana seja construda no somente com valores fiscalistas, mas, principalmente, com uma base que agregue valor e aumente a probabilidade de sucesso s empresas que a praticam. As empresas brasileiras vem-se diante do desafio de competir em escala global e preocupam-se em adotar prticas de Governana Corporativa. Com o aperfeioamento dessas prticas, o prprio mercado, como em outros pases, punir as empresas que no se enquadrarem em um ambiente mais transparente e moderno de Governana. 2. As Melhores Prticas de Governana Corporativa A expresso Cdigo das Melhores Prticas caracteriza a tradio inglesa, sendo a mais comumente usada, mas na verdade trata-se de Normas para o Conselho ou Manual do Conselho. O exerccio das prticas de Governana Corporativa baseia-se, inclusive, na aplicao nos pases de origem, de alguns princpios, que se resumem em quatro palavras inglesas, sobre as quais Lodi (2000, p.19) discorre: 1) Fairness, traduzida por senso de justia e de eqidade para com os acionistas minoritrios contra transgresses de majoritrios e gestores; 2) Disclosure, usualmente chamada de transparncia, com dados acurados, registros contbeis fora de dvida e relatrios entregues nos prazos combinados; 3) Accountability, ou responsabilidade pela prestao de contas por parte dos que tomam as decises nos negcios;
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4) Compliance, ou obedincia s leis do pas e cumprimento delas. Atualmente, diversos organismos e instituies internacionais priorizam a governana corporativa, relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado, poltica macroeconmica de boa qualidade e, assim, estimulam sua adoo internacionalmente. Dentre as principais iniciativas de estmulo e aperfeioamento ao modelo de governana das empresas no Brasil, destacam-se a reforma na Lei das S.A., a criao do Novo Mercado pela Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA, a Cartilha de Governana Corporativa da Comisso de Valores Mobilirios CVM e o Cdigo das Melhores Prticas do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC. Embora existam algumas divergncias entre os aspectos de governana no Brasil e nos demais pases, os rgos e instituies nacionais no ficaram alheios ao desenvolvimento e aplicao de seus conceitos, adaptando-os estrutura do mercado de capitais brasileiro. 2.1 Cdigo das Melhores Prticas do IBGC Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC, sendo uma sociedade civil sem fins lucrativos, tem a misso de ser a principal referncia nacional em governana corporativa, desenvolvendo e difundindo os melhores conceitos e prticas no Brasil e contribuindo para a melhoria do desempenho das organizaes. Desde o lanamento do Cdigo Brasileiro de Melhores Prticas de Governana Corporativa, em maio de 1999, quando a expresso governana corporativa era praticamente desconhecida no Brasil, os principais modelos e prticas passaram por intenso questionamento, ocorrendo uma acentuada evoluo do ambiente institucional e empresarial em nosso pas. A emisso e a reviso de recomendaes sobre prtica de governana corporativa exige vigilncia e ateno constantes. Em 2003, o IBGC divulgou a terceira verso, revisada e ampliada, do Cdigo Brasileiro de Melhores Prticas de Governana Corporativa visando adequar-se s mudanas ocorridas no ambiente empresarial, legislativo e normativo e mantendo-se atualizado s tendncias internacionais. Os princpios bsicos que norteiam este Cdigo e objetivam aumentar o valor da sociedade, melhorar seu desempenho, facilitar o acesso ao capital a baixo custo e contribuir para sua perenidade, so: 1) Transparncia (disclosure): a boa comunicao interna e externa resulta em um clima de confiana e no deve restringir-se ao desempenho econmico-financeiro, mas contemplar demais fatores que norteiam a ao empresarial e que conduzem criao de valor; 2) Eqidade (fairness): tratamento justo e igualitrio seja perante os acionistas, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores, no admitindo-se atitudes ou polticas discriminatrias; 3) Prestao de Contas (accountability): os agentes de governana corporativa devem prestar contas de sua atuao a quem os elegeu, respondendo integralmente por todos os atos praticados em seu mandato; 4) Responsabilidade Corporativa: os conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das organizaes (viso de longo prazo, sustentabilidade), realizando consideraes de cunho social e ambiental na definio dos negcios e operaes. O Cdigo Brasileiro de Melhores Prticas de Governana Corporativa divide-se em seis captulos, a saber: 1) Propriedade; 2) Conselho de Administrao; 3) Gesto; 4) Auditoria
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Independente; 5) Conselho Fiscal e 6) Conduta e Conflito de Interesses; cujos aspectos abordados sero apresentados no Quadro 2. Verifica-se uma grande preocupao do IBGC em elaborar e divulgar boas prticas de Governana Corporativa no Brasil, voltadas para a proteo dos acionistas minoritrios e uma gesto tica e transparente, no intuito de promover o desenvolvimento do mercado de capitais e a captao de novos investimentos pelas empresas brasileiras, mas, nota-se que suas normas abordam superficialmente a transparncia na evidenciao contbil, sendo interessante o acrscimo de normas desta natureza, para seu cdigo tornar-se mais completo, pois os acionistas tambm necessitam de informaes contbeis claras, relevantes e comparveis para sentirem-se seguros em seus investimentos. 2.2 Cartilha de Governana Corporativa da CVM A Comisso de Valores Mobilirios CVM, criada em 1976 pela Lei n 6.385, o rgo responsvel por assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de bolsa e de balco, promover o acesso do pblico a informaes sobre valores mobilirios negociados e as companhias que os tenham emitido, e regulamentar as matrias expressas na Lei n 6.404/76 Lei das Sociedades Annimas, dentre outras competncias. No mbito da Governana Corporativa, a Comisso de Valores Mobilirios - CVM busca atravs de suas normas, criar um equilbrio maior entre controladores e acionistas. Em junho de 2002, a CVM apresentou uma cartilha de governana corporativa tipicamente brasileira, em que predominam recomendaes que asseguram a proteo de acionistas minoritrios. Esta cartilha guarda poucas semelhanas com os manuais que lanaram os conceitos de boa governana nos EUA e na Inglaterra, detalhando alguns pontos que haviam passado timidamente pelo manual do IBCG. A adoo das recomendaes da CVM sobre Governana Corporativa implica na utilizao de suas regulamentaes e de padres de conduta superiores aos exigidos por lei. Por isso, essa cartilha no constitui uma norma cujo descumprimento seja passvel de sano. As orientaes contidas nesta cartilha tm carter facultativo. A Cartilha da CVM, divide-se em: 1) Assemblias, Estrutura Acionria e Grupo de Controle; 2)Estrutura e Responsabilidades do Conselho de Administrao; 3)Proteo a acionistas minoritrios; e 4)Auditoria e Demonstraes Financeiras; cujos aspectos abordados sero apresentados no Quadro 2. A Cartilha da CVM d uma grande ateno aos aspectos relacionados evidenciao contbil, o que constitui um diferencial entre ela e o cdigo do IBGC. 2.3 O Novo Mercado da BOVESPA O Novo Mercado um segmento institudo pela Bovespa Bolsa de Valores do Estado de So Paulo, com o objetivo de fortalecer o mercado de capitais nacional e atender aos anseios dos investidores por maior transparncia de informaes em relao aos atos praticados pelos controladores e administradores da companhia. Possui regras de listagem diferenciadas, destinadas negociao de aes emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoo de prticas de Governana Corporativa e com a prestao de informaes adicionais e de vanguarda em relao ao que exigido pela legislao. As regras compreendem princpios rgidos de transparncia para a administrao e contabilidade das companhias, equilbrio de direitos entre acionistas e um nico tipo de ao (ordinria) para a entrada no Novo Mercado, o que proporcionar facilidade para anlise dos nmeros e da estrutura da empresa, principalmente pelos investidores em potencial.
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de se destacar, a iniciativa da Bolsa de Valores de So Paulo, em criar o Novo Mercado, como tambm, ter criado os Nveis Diferenciados de Governana Corporativa, que do maior destaque e elevam o potencial de valorizao dos ativos das empresas que se esforam em melhorar sua relao com os investidores. A BOVESPA define-os como sendo um conjunto de normas de conduta para as empresas, gestores e controladores consideradas importantes para uma boa valorizao das aes e outros ativos emitidos pela companhia. A adeso a estas prticas voluntria e distingue a companhia como Nvel 1 ou Nvel 2, dependendo do seu grau de compromisso assumido. A adeso a estas prticas voluntria, mas as empresas que as adotarem tero maior destaque na melhoria do relacionamento com os investidores e elevao do potencial de valorizao de seus ativos. Os aspectos abordados no Regulamento do Novo Mercado e no Regulamento dos Nveis 1 e 2 de Governana Corporativa da Bovespa sero apresentados no Quadro 2.
3. Atualidades sobre a Evidenciao Contbil Segundo Iudcibus (2000,p.121), a evidenciao constitui um compromisso inalienvel da Contabilidade com seus usurios e com seus prprios objetivos, e diz respeito apresentao ordenada de informaes quantitativas e qualitativas, propiciando uma base adequada de informaes para o usurio. Preocupados em garantir o fornecimento de informaes contbeis capazes de atender s exigncias dos usurios internos e externos, os rgos reguladores da prtica contbil tm expedido normas, com freqncia, que tratam da divulgao e elaborao das demonstraes contbeis. 3.1 Evidenciao de Informaes e Demonstraes Contbeis Adicionais no Brasil De acordo com o art. 176 da Lei n. 6.404/76, ao fim de cada exerccio social, a diretoria deve elaborar, com base na escriturao mercantil da companhia, demonstraes contbeis que exprimam com clareza a situao do patrimnio da sociedade e as mutaes ocorridas no perodo. Demonstrativos, quadros suplementares e tabelas podem ser utilizados para detalhar e complementar as informaes registradas nas demonstraes contbeis, e geralmente so includos nas Notas Explicativas ou em seo subseqente. As Notas Explicativas devem ser utilizadas para descrever prticas contbeis adotadas pela empresa, e, tambm, para evidenciar efeitos de procedimentos incorretos eventualmente adotados, que, muitas vezes, distorcem as demonstraes contbeis. O objetivo maior evidenciar a informao de impacto que nem sempre pode ser facilmente identificada no corpo das demonstraes contbeis. O Relatrio da Administrao o instrumento pelo qual os gestores da empresa comunicam-se com o pblico externo. Por sua natureza eminentemente analtica, permite que a empresa utilize uma linguagem menos tcnica, com o objetivo de atingir maior nmero de usurios.
A CVM manifestou-se acerca do Relatrio da Administrao em seus Pareceres de Orientao P.O. n. o 15/87, 17/89 e 19/90. De acordo com esses pareceres, o relatrio dever conter as informaes contempladas na Lei n. 6.404/76. Entretanto, a ttulo de recomendao e exemplo, a CVM apresenta a relao dos itens que constituem informaes que atendem s linhas gerais retrocitadas, e que j so apresentadas por muitas companhias no Brasil (sendo comuns em alguns outros pases). Quanto evidenciao das Demonstraes Contbeis 8
adicionais, o Parecer de Orientao P.O. n. 24/92 da CVM trata dos avanos na qualidade da informao e divulgao das demonstraes contbeis, apoiando e estimulando iniciativas nesse sentido. Os aspectos abordados nesses Pareceres de Orientao apresentam-se no Quadro 1. 3.2 Projeto de Lei n 3.741/00 Iniciativas voltadas para a adoo das normas internacionais so as grandes mudanas, na matria contbil, na Lei n. 6.404, propostas pelo Projeto de Lei n. 3.741/2000. As alteraes propostas no projeto de lei tm como arcabouo terico bsico as recomendaes do IASB - Internacional Accounting Standards Board, rgo que congrega as entidades profissionais de Contabilidade de quase todos os pases, inclusive o Brasil, dentre as quais mencionam-se a substituio da Demonstrao das Origens e Aplicaes de Recursos pela Demonstrao de Fluxo de Caixa e a obrigatoriedade de elaborao da Demonstrao do Valor Adicionado. 4. Um estudo sobre as prticas de Governana Corporativa evidenciadas por empresas brasileiras do setor de papel e celulose. Foram analisados os Relatrios Anuais, Trimestrais e outras informaes divulgadas em jornais e em endereos eletrnicos (sites), relativos ao exerccio de 2003, de cinco companhias brasileiras de capital aberto do setor de papel e celulose, listadas no Nvel 1 de Governana Corporativa da BOVESPA: Klabin Papel e Celulose S.A, Ripasa S.A. Celulose e Papel, Companhia Suzano de Papel e Celulose, Aracruz Celulose e VCP Votorantim Celulose e Papel S.A. O referencial que serviu de subsdio para o estudo compreendeu: a. O Cdigo das Melhores Prticas do IBGC; b. A Cartilha de Governana Corporativa da CVM; c. O Regulamento dos Nveis Diferenciados e do Novo Mercado da BOVESPA; d. Informaes e Demonstraes Contbeis Adicionais, conforme P.O. da CVM citados; e. Projeto de Lei n 3.741/00, que dispe sobre as alteraes da Lei n 6.404/76. Investigou-se a evidenciao de informaes e demonstraes contbeis avanadas, conforme Quadro 1; as prticas de Governana Corporativa adotadas, quanto: propriedade das aes, ao Conselho de Administrao, Gesto, Auditoria, ao Conselho Fiscal e aos Conflitos de Interesses entre as empresas e as partes interessadas (stakeholders), conforme Quadro 2; e como estas informaes esto sendo divulgadas.
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Quadro 1- Informaes Contbeis Avanadas listadas no Cdigo do IBGC, Cartilha da CVM e Novo Mercado da BOVESPA IBGC CVM BOVESPA 1 Mensagem de abertura do presidente do conselho X 2 Relatrio de Administrao X X X 2.1 Descrio dos negcios, produtos e servios x 2.2 Comentrios sobre a conjuntura econmica geral e Pespectivas e planos para o exerccio em curso e os vindouros x 2.3 Recursos humanos x 2.4 Investimentos realizados e a realizar x 2.5 Pesquisa e desenvolvimento x 2.6 Novos produtos e servios x 2.7 Proteo ao meio ambiente x 2.8 Reformulaes administrativas x 2.9 Investimentos em controladas e coligadas x 2.10 Direitos dos acionistas e dados de mercado x 3 Demonstraes Contbeis X X X 3.1 Padres Internacionais de contabilidade - IAS/US GAAP x x x 3.2 Elaborada em Reais e em dlares americanos x 3.3 Divulgada em ingls na ntegra x 3.4 Principais diferenas entre os critrios utilizados x 3.5 Balano Social 3.6 Demonstrao do Valor Adicionado x 3.7 Demonstrao dos Fluxos de Caixa x 3.8 Derivativos 3.9 Parecer dos Auditores Independentes x x x 3.10 Parecer do Conselho Fiscal x 4 Declarao a respeito de prticas de governana corporativa X 5 Remunerao de diretores e conselheiros X 6 Participao de diretores e conselheiros no capital da empresa X PRTICAS Fonte: Elaborado pelas autoras.
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Quadro 2 Prticas de Governana Corporativa listadas no Cdigo do IBGC, Cartilha da CVM e Novo Mercado da BOVESPA IBGC CVM BOVESPA 1 PROPRIEDADE 1.1 Uma ao / um voto x 1.2 Acordos societrios disponveis para todos os proprietrios x x x 1.3 Registro de proprietrios disponveis para todos os scios x x x 1.4 Atribuies da Assemblia x 1.5 Funcionamento da Assemblia x 1.6 Opo de venda dos minoritrios - Tag along x x 1.7 Arbitragem x x 1.8 Conselho Familiar x 1.9 Condies de sada de scios x 1.10 Circulao de uma parcela mnima de aes de 25% do capital x 1.11 Ofertas pblicas de aes em circulao pelo valor econmico x 1.12 Plano de Sucesso (empresas familiares) x 1.13 Direito a voto concedido a todos os acionistas x 2 CONSELHO DE ADMINISTRAO 2.1 Competncia x x 2.2 Comits de Assessoramento x x 2.3 Composio x 2.4 Avaliao anual x x 2.5 Mandato 2.6 Conselheiros Externos realizam reunies sem a presena dos gestores x 2.7 Qualificaes dos conselheiros x 2.8 Educao Continuada dos conselheiros x 3 GESTO 3.1 CEO e diretoria subordinados ao conselho de administrao x 3.2 Gerenciamento de Riscos x 3.3 Relacionamento com as partes interessadas (stakeholders) x 3.4 Divulgao de calendrio anual de eventos corporativos x 4 AUDITORIA 4.1 A empresa divulga prazo de contrato x 4.2 No realiza trabalhos de consultoria x 4.3 Fornece ao conselho declarao de independncia x 4.4 Participa de reunio do conselho fiscal x 4.5 Plano de trabalho e acordo de honorrios estabelecidos com o conselho de administrao x 4.6 Avalia controles e procedimentos internos da empresa x 4.7 Rodzio de empresa de auditoria x 5 CONSELHO FISCAL 5.1 Possui Conselho Fiscal x x 5.2 Membros eleitos pelos proprietrios x 5.3 Presta contas aos proprietrios x 5.4 Participa da reunio do Conselho de Administrao e da diretoria quando discutido assunto do seu interesse x 5.5 Disponibilizao de cpia das atas das reunies do conselho de administrao, dos relatrios contbeis ou financeiros, alm de esclarecimentos e informaes x x 5.6 Solicita esclarecimentos e informaes auditoria independente x x 6 CONFLITO DE INTERESSES 6.1 Cdigo de Conduta x 6.2 Conflito de Interesses x PRTICAS Fonte: elaborado pelas autoras.
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O presente estudo baseou-se no trabalho realizado por Stephen (1975, p.20), sobre o contedo da evidenciao contbil de empresas listadas e no-listadas, o qual definiu trs critrios orientadores de sua pesquisa. Primeiramente, a amostra compreendia indstrias do mesmo setor, pois acreditava que as informaes podiam variar de acordo com a atividade exercida pela empresa. O segundo critrio, era que houvesse uma razovel variao de potencial entre as empresas. E o ltimo critrio, era que cada item de evidenciao seria colhido nos Relatrios Anuais das empresas selecionadas, definindo-se um peso ou uma pontuao para cada um deles, conforme a sua relevncia. Aps a coleta dos dados, identificou-se a evidenciao da adoo dos conceitos e prticas de governana corporativa, tendo sido atribudo 1 ponto para cada informao e elencadas as empresas conforme o nvel de evidenciao dessas informaes. Nos quadros abaixo, apresentam-se as prticas de governana que esto sendo utilizadas e evidenciadas pelas companhias analisadas, as quais foram assinaladas por um X; as informaes por extenso indicam o que foi evidenciado e que, por no atender aos padres estabelecidos, no agregaram nenhum ponto empresa. No Quadro 3, analisou-se a evidenciao das prticas de Governana relacionadas Propriedade, tendo sido atribudo 1 ponto para cada informao, no intuito de avaliar o nvel de evidenciao por empresa. Os pontos foram distribudos da seguinte maneira: para os itens 1 a 13 foi atribudo um ponto para cada, atribuindo-se 0,2 pontos para cada subitem 4 e 5. Quadro 3 - Evidenciao das Prticas de Governana Corporativa relacionadas Propriedade (conforme o IBGC, a CVM e a Bovespa) ARACRUZ KLABIN RIPASA SUZANO VCP 1 Uma ao / umvoto 2 Acordos societrios disponveis para todos os proprietrios X X X 3 Registro de proprietrios disponveis para todos os scios X X X X 4 Atribuies da Assemblia X 4.1 Reformar estatuto social x 4.2 Eleger e destituir membros do conselho fiscal e de administrao x 4.3 Deliberar sobre demonstraes financeiras x x 4.4 Tomar as contas dos administradores x 4.5 Deliberar sobre transformao, fuso, incorporao, ciso, dissoluo e liquidao x x x 5 Funcionamento da Assemblia 5.1 Localizada na sede x x 5.2 Envia aos proprietrios agenda e documentao comantecedncia x 5.3 Perguntas prvias dos proprietrios 5.4 Regras de votao definidas e disponveis aos acionistas 5.5 Convocao da assemblia comantecedncia mnima de 30 dias 15 dias 15 dias 6 Opo de venda dos minoritrios - Tag along 7 Arbitragem 8 Conselho Familiar 9 Condies de sada de scios 10 Circulao de uma parcela mnima de aes de 25%do capital X X 11 Ofertas pblicas de aes emcirculao pelo valor econmico X X 12 Plano de Sucesso (empresas familiares) 13 Direito a voto concedido a todos os acionistas apenas 50% Total de pontos 5.4 1 1.4 4.4 3 PRTICAS X X Fonte: elaborado pelas autoras. Observou-se, no Quadro 3, a necessidade de uma maior preocupao com os acionistas minoritrios, pois prticas como: arbitragem, um voto para cada ao e tag long so formas de proteger esses acionistas de abusos de poder dos controladores. As empresas pouco
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divulgaram quanto propriedade de suas aes e disposies das assemblias, o que significa uma perda para os acionistas, que precisam de informaes relativas ao controle acionrio da empresa para sentirem-se seguros na hora de investir. No Quadro 4, levantou-se a evidenciao das prticas de Governana Corporativa relacionadas ao Conselho de Administrao. Os pontos foram distribudos da seguinte forma: para os itens 1 a 9 atribuiu-se um ponto para cada, para cada subitem 1 a 5 atribuiu-se 0.11, 0.33, 0.20, 0.33 e 0.50 pontos, respectivamente. Quadro 4 - Evidenciao das Prticas de Governana Corporativa relacionadas ao Conselho de Administrao (conforme o IBGC, a CVM e a BOVESPA) Fonte: Elaborado pelas autoras. ARACRUZ KLABIN RIPASA SUZANO VCP 1 Competncia 1.1 Determina as estratgias dos negcios x x 1.2 Elege e destitui diretores x x 1.3 Fiscaliza e acompanha a gesto dos diretores x x 1.4 Escolhe e destitui auditores independentes 1.5 Atividades normatizadas em regimento interno x 1.6 Aprova Cdigo de Conduta x 1.7 Fixa a remunerao dos diretores x x 1.8 Planeja sucesso do CEO x 1.9 Interfere nos assuntos operacionais x x 2 Comits de Assessoramento 2.1 Comit de Auditoria x 2.2 Comit de nomeao e remunerao dos conselheiros x 2.3 Comit de Governana Corporativa 3 Composio 3.1 Tamanho: 5 a 9 membros 10 membros x x 3.2 Possui conselheiros independentes x 3.3 Conselheiros internos x 3.4 Conselheiros externos x x 3.5 Segregao dos cargos de CEO e presidente do Conselho de Administrao x x x 4 Avaliao anual 4.1 Do conselho 4.2 Do conselheiro 4.3 Da diretoria 5 Mandato 5.1 01 ano 3 anos x 5.2 Reeleio PRTICAS Analisando o Quadro 4 pode-se constatar que a empresa Suzano apresentou um melhor nvel de evidenciao, enquanto a Aracruz vem em 2 lugar, seguida da VCP - Votorantim e, as demais no apresentaram nenhuma evidenciao quanto a este requisito. As companhias estudadas no evidenciaram informaes importantes como: a avaliao anual e independncia dos conselheiros e a existncia de um programa de educao continuada para os conselheiros estarem sempre atualizados com as exigncias do mercado. No Quadro 5, levantou-se a evidenciao das prticas de Governana Corporativa relacionadas Gesto, sendo atribudo 1 ponto para cada informao, no intuito de avaliar o nvel de evidenciao por empresa, totalizando 4 pontos.
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Quadro 5 -Evidenciao das Prticas de Governana Corporativa relacionadas Gesto rado pelas autoras. (conforme o IBGC, a CVM e a BOVESPA) Fonte: Elabo ro 5, que o nvel de evidenciao das empresas quanto gesto apresen o Relatr tbeis apresentadas no Relatrio Anual o o e a Aracruz destacaram-se das demais por apresentarem um melhor nvel de evidenciao contbil desde o Relatrio da Administrao, com perspectivas, ARACRUZ KLABIN RIPASA SUZANO VCP CEO e diretoria subordinados ao conselho de administrao X X X X Gerenciamento de Riscos X X X Relacionamento comas partes interessadas (stakeholders) X X X X Divulgao de calendrio anual de eventos corporativos X X X X Total de pontos 4 3 2 4 2 PRTICAS Verificou-se no Quad ta-se equilibrado, pois as companhias evidenciaram a maior parte dos itens analisados, representando um alto nvel de evidenciao de informaes desta natureza. A Aracruz e a Suzano atingiram 4 pontos, seguidas da Klabin com 3 pontos, Ripasa e VCP com 2 pontos. No Quadro 6, levantou-se a evidenciao das informaes contbeis contidas n io Anual das empresas analisadas, e tambm foi atribudo 1 ponto para as informaes da seguinte forma: para os itens 1, 4 a 6 atribui-se um ponto para cada, e para cada subitem 2 e 3 atribui-se 0.10 ponto e 0.125, respectivamente. Quadro 6 - Evidenciao das Informaes Con (conforme Parecer CVM n. 15/87, 17/89, 19/90 e 24/92, IAS/ US GAAP e Projeto de Lei n 3.471/00) PRTICAS Fonte: Elaborado pelas autoras. 2 Relatrio de Administrao X 2.1 Descrio dos negcios, produtos e servios x x x x x 2.2 Comentrios sobre a conjuntura econmica geral e Pespectivas e planos para o exerccio em curso e os vindouros x x x x 2.3 Recursos humanos x x 2.4 Investimentos realizados e a realizar x x x x x 2.5 Pesquisa e desenvolvimento x x x 2.6 Novos produtos e servios x 2.7 Proteo ao meio ambiente x x x x 2.8 Reformulaes administrativas x x x 2.9 Investimentos em controladas e coligadas x x x x x 2.10 Direitos dos acionistas e dados de mercado x x x 3 Demonstraes Contbeis 3.1 Padres Internacionais de contabilidade - IAS/US GAAP 3.2 Elaborada em Reais e em dlares americanos 3.3 Divulgada em ingls na ntegra x x x x 3.4 Principais diferenas entre os critrios utilizados x x x x 3.5 Demonstrao do Valor Adicionado x x 3.6 Demonstrao dos Fluxos de Caixa x x x x 3.7 Parecer dos Auditores Independentes x x x x x 3.8 Parecer do Conselho Fiscal x 4 Declarao a respeito de prticas de governana corporativa X X X X 5 Remunerao de diretores e conselheiros X 6 Participao de diretores e conselheiros no capital da empresa Total de pontos 2.6 2.2 1.9 3.5 0.9 ARACRUZ KLABIN RIPASA SUZANO VCP 1 Mensagem de abertura do presidente do conselho x Verificou-se que a Suzan
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contex lacionadas Auditoria e foi tambm atribudo 1 ponto para cada informao.
anhias foi evidenciado que as empresas de auditoria realizaram apenas overnana Corporativa, apresentando-se aqum do exigido, devido rmao. Quadr relacionada ao Conselho Fiscal, proporcionado pela divulgao completa dos itens analisados , das empresas Klabin e VCP que no divulgaram informaes desta n Conflitos de Interesses, atribuindo-se 1 ponto para os subitens (1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 2.1 e 2.2), tualizao econmica, preocupao com os acionistas e as partes relacionadas, demonstraes e informaes contbeis avanadas, at a declarao de prticas de governana corporativa. Em relao ao Quadro 7, levantou-se a evidenciao das prticas de Governana Corporativa re Quadro 7 - Evidenciao das Prticas de Governana Corporativa relacionadas Auditoria Fonte: Elaborado pelas autoras. A VCP divulgou que os trabalhos de consultoria representavam 5% dos servios de No realiza trabalhos de consultoria X X X X 5% Fornece ao conselho declarao de independncia Participa de reunio do conselho fiscal X X Plano de trabalho e acordo de honorrios estabelecidos como conselho de administrao Avalia controles e procedimentos internos da empresa X X X Rodzio de empresa de auditoria X Total de pontos 3 3 4 1 0 ARACRUZ KLABIN RIPASA SUZANO VCP prazo de contrato PRTICAS A empresa divulga X auditoria e nas demais comp servios de auditoria. No Quadro 7, investigaram-se as prticas de evidenciao das empresas relacionadas Auditoria, decorrentes da G s companhias no evidenciarem com transparncia a relao entre a auditoria externa e a companhia auditada. Todas as empresas analisadas necessitam de uma melhoria na divulgao destas informaes, principalmente, a Suzano e a VCP, que praticamente no evidenciaram as prticas de governana sobre os procedimentos de auditoria. No Quadro 8, levantou-se a evidenciao das prticas de Governana Corporativa relacionadas ao Conselho Fiscal, e tambm foi atribudo 1 ponto para cada info o 8 - Evidenciao das Prticas de Governana Corporativa relacionadas ao Conselho Fiscal Fonte: Elaborado pelas autoras. Em relao ao Quadro 8, observou-se um desnvel na evidenciao das empresas Membros eleitos pelos proprietrios X X Presta contas aos proprietrios X X Participa da reunio do Conselho de Administrao e da diretoria quando discutidoassunto do seu interesse X Direito de solicitar cpia de atas das reunies do conselho de administrao, dos relatrios contbeis ou financeiros, alm de esclarecimentos e informaes X X Pode solicitar esclarecimentos e informaes auditoria independente X X Total de pontos 6 0 3 3 0 ARACRUZ KLABIN RIPASA SUZANO VCP PRTICAS Possui Conselho Fiscal X X X pela Aracruz, em contraposio atureza. No Quadro 9, avaliou-se o nvel de evidenciao das empresas relacionadas aos
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considerando que o subitem 1.4 teve sua pontuao distribuda entre os assuntos abordados. No total, as empresas poderiam atingir de 0 a 6 pontos. Quadr
am de uma melhoria na divulgao destas informaes, pois apenas s de Governana Corporativa
o 9 - Evidenciao das Prticas de Governana Corporativa relacionadas aos Conflitos de Interesses ARACRUZ PRTICAS Fonte: Elaborado pelas autoras. Constatou-se que a maioria das empresas estudadas no evidenciou a existncia de um cdigo de conduta entre a mesma e seus funcionrios, clientes, fornecedores e acionistas, assim como o procedimento correto em casos de conflitos de interesses. Portanto, todas as fornecedores e associados 1.4 Assuntos abordados x 1.4.1 Pagamentos imprprios x 1.4.2 Conflitos de Interesses x 1.4.3 Informaes privilegiadas x 1.4.4 Recebimento de presentes x 1.4.5 Discriminao de oportunidades x 1.4.6 Doaes 1.4.7 Meio ambiente x 1.4.8 Assdio Sexual 1.4.9 Segurana no trabalho x 1.4.10 Atividades polticas x 1.4.11 Relaes com a comunidade x 1.4.12 Uso de lcool e drogas 1.4.13 Direito privacidade x 1.4.14 Nepotismo 1.4.15 Trabalho infantil x 2 Conflito de Interesses 2.1 Afastamento das discusses e deliberaes 2.2 Operaes com partes relacionadas Total de pontos 2.7 0 0 0 0 KLABIN RIPASA SUZANO VCP 1 Cdigo de Conduta 1.2 Com x 1.3 Abrange relacionamentos entre funcionrios, x 1.1 Aprovado pelo conselho de administrao promete administrao e funcionrios empresas analisadas necessit a Aracruz evidenciou informaes desta natureza. Levantou-se, ento, o somatrio de pontos por empresa, que poderiam atingir de 0 a 51 pontos, verificando-se o nvel de evidenciao geral de prticas de governana corporativa e informaes contbeis avanadas utilizadas por cada empresa (Tabela 1). Tabela 1 Total de Pontos de Evidenciao das Prtica Fonte: Elaborado pelas autoras. Contbil 6.0 2.6 3.5 1.9 2.2 0.9 Auditoria 7.0 3.0 1.0 4.0 3.0 0.0 Conselho Fiscal 6.0 6.0 3.0 3.0 0.0 0.0 Conflito de Interesses 6.0 2.7 0.0 0.0 0.0 0.0 Total de Pontos 51.0 25.9 18.6 12.3 9.2 7.4 INFORMAES GERAL ARACRUZ SUZANO RIPASA KLABIN VCP Propriedade 13.0 5.4 4.4 1.4 1.0 3.0 Conselho de Administrao 9.0 2.1 2.7 0.0 0.0 1.5 Gesto 4.0 4.0 4.0 2.0 3.0 2.0
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Concluses Constatou-se que as prticas mais adotadas pelas empresas analisadas do setor de lose, no exerccio de 2003, foram a evidenciao da governana corporativa quanto gesto e ao Conselho Fiscal e de informaes contbeis avanadas, contempladas nas pr s. levanta ndo inform ovomercadobovespa.com.br>. 04. v310502.pdf>. Acesso em: 01 de maio de 2004. or Aes. , de 15 de elaborao e publicao de demonstraes contbeis e requisitos de qualificao de entidades
Rio de Janeiro: Editora Campus, 2001.
l de 2004. de as es e piores prticas. So Paulo: Editora Gente, 2003. STEPHEN, L. Buzby. Company Size Listed Versus Unlisted Stocks and The Extent of Financial Disclosure. Journal of Accounting Research. Chicago, vol. 13, issue 1,1975. papel e celu ticas e conceitos de governana corporativa dos rgos ligados ao assunto no Brasil. Observou-se que o setor de papel e celulose apesar de possuir uma maior exigncia do mercado em evidenciar de forma transparente suas informaes contbeis e de governana, ainda no mantm o nvel ideal de divulgao conforme as prticas nacionais e internacionai Verificou-se, que a divulgao das informaes analisadas foram realizadas atravs de publicao em jornais de grande circulao e dos endereos eletrnicos de cada empresa. Finalmente, com a concluso desta pesquisa, corroborou-se todas as hipteses das desde do incio do estudo, confirmando que as companhias brasileiras do setor de papel e celulose esto adotando as prticas de governana corporativa, evidencia aes contbeis adicionais e avanadas, como tambm, informaes sobre a gesto empresarial, em jornais de grande circulao e na Internet, de forma transparente, embora ainda tenham que melhorar a evidenciao de algumas informaes desta natureza, constatando-se que adoo destas prticas de governana contribuiu para um melhor desempenho e agregao de valor s empresas analisadas. Referncias Bibliogrficas BOVESPA. Novo Mercado. Disponvel em: <http:/www.n Acesso em : 01 de maio de 20 _________. Nveis Diferenciados de governana. Disponvel em: <http:/www. bovespa.com.br/pdf/regulamenton BRASIL. Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispe sobre as Sociedades p _______. Projeto de Lei n 3.741/2000. Altera e revoga dispositivos da Lei n 6.404 dezembro de 1976, define e estende s sociedades de grande porte disposies relativas de estudo e divulgao de princpios, normas e padres de contabilidade e auditoria, como Organizaes da Sociedade Civil e de Interesse Pblico. CVM. Cartilha de governana corporativa. Disponvel em: <http:/www.cvm.gov.br >. Acesso em: 30 de abril de 2004. HARVARD BUSINESS REVIEW. Experincias de governana corporativa. Traduzido por Afonso Celso de Cunha Serra. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA. Cdigo das Melhores Prticas. Disponvel em: <http:/www. ibgc.org.br >. Acesso em: 28 de abri IUDCIBUS, Srgio de. Teoria da Contabilidade. 6 edio. So Paulo: Atlas, 2000. LODI, Joo Bosco. Governana corporativa o governo da empresa e o Conselho Administrao. Rio de Janeiro: Editora Campus, 2000. REVISTA EXAME. As 500 maiores e melhores empresas do Brasil. Editora Abril, jul. 2004. STEINBERG, Herbert. A dimenso humana da governana corporativa: pessoas criam melhor