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Facultad de Ciencias Econmicas

(U.N.L.P)

Estructura Econmica Societaria
Ao 2012

Sociedad, Empresa y los efectos
de la Sociedad Unipersonal en materia
Societaria y Econmica




Alumnos:
* de la Calle, Sebastin Legajo N: 64569/8
* Pastoriza, Gimena Legajo N: 69291/3

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NDICE


Sntesis 3
Concepto de Sociedad y Empresa 4
Concepto de Sociedad Unipersonal 4
Proyecto de Reforma del Cdigo Civil y Comercial 5
Consideraciones inherentes a la instrumentacin
de la Sociedad Unipersonal:
Pluralidad de Partes 8
Especificaciones sobre Sociedades Unipersonales 9
Breve anlisis macroeconmico 11
Tratamiento Tributario 12
Financiamiento de PyMes 14
Informacin Societaria Unificada 17
Flexibilidad de la tramitacin 18
Consideraciones finales 20








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Sntesis

En el presente trabajo intentamos esclarecer los conceptos entre Empresa y Sociedad. Introducimos a
las Sociedades Unipersonales, explicamos sus caractersticas ms relevantes y esbozamos los puntos que
seran modificados en la Ley de Sociedades Comerciales para incorporar esta nueva figura al Derecho
Societario Argentino.
Basndonos en estos cambios, desarrollamos comparaciones con otros pases que ya incorporaron esta
figura a sus legislaciones, tomamos en cuenta antiguos proyectos de ley que no han sido legislados y
emitimos un juicio de valor acerca de los contenidos que presentar la reforma y su impacto. Tambin
brindamos nuestra opinin sobre diversas temticas, que no son propias de la modificacin de la Ley, pero
consideramos sern puntos relevantes a tener en cuenta para que los objetivos perseguidos por esta
modificacin no carezcan de utilidad prctica al momento de la puesta en marcha.



















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Concepto de Sociedad y Empresa
Tradicionalmente ha habido una gran polmica sobre la definicin de conceptos como lo son la
Empresa y la Sociedad, las cuales en la cotidianeidad de nuestras vidas, por causas de costumbrismos o el
usar palabras que desconocemos su verdadero significado, las vamos considerando como sinnimos o
conceptos parecidos, aunque la realidad dista de ello. Cada uno de estos conceptos posee caractersticas
que las distinguen, pero la premisa fundamental con la cual podramos diferenciarlas sera la siguiente:
Puede existir una Empresa sin que haya Sociedad, pero no puede existir Sociedad sin Empresa
La Empresa responde a conceptos ligados al campo de la economa poltica. Es una unidad que
desarrolla actividades econmicas de produccin, transformacin o prestacin de servicios para poner en
manos del pblico bienes que tiendan a satisfacer necesidades humanas. Para tratar de conseguir sus
objetivos, la empresa obtiene del entorno distintos factores productivos (mano de obra, materia prima,
capital, maquinaria y equipo, etc.)
Por otro lado, la Sociedad es un concepto meramente jurdico, que se basa en la adopcin de una
forma jurdica determinada a la que recurren los empresarios para llevar a cabo ese objetivo, es decir una
manera de organizacin empresarial. Por lo tanto, las empresas se pueden revestir de la personera
jurdica de una Sociedad para poder funcionar; o en su defecto, mediante personas de existencia visible
(fsicas).
Para la constitucin de una Sociedad es condicin necesaria la pluralidad de partes (2 socios o ms),
mientras que la Empresa puede ser formada por un solo miembro. Por eso podemos afirmar que las
Sociedades son sujetos de Derecho (sujeto que tiene capacidad para adquirir derechos y contraer
obligaciones) y las Empresas son sujetos de Objeto (en materia de afectacin de factores productivos para
conseguir objetivos).

Concepto de Sociedad Unipersonal
Ahora bien, que ocurre cuando consideramos la existencia de Sociedades Unipersonales? O sea,
Sociedades donde en realidad no hay socios, sino una nica persona pero con la posibilidad de limitar su
responsabilidad nicamente por lo aportado a la misma. Esto hace pensar que estamos ante una gran
contradiccin.
Esto se debe por la costumbre de asociar la palabra sociedad al agrupamiento de personas para
realizar un objeto en comn, a tono con el criterio tradicional del acuerdo plural de voluntades. Pero en
cambio, las Sociedades Unipersonales no siguen este criterio sino que basan su naturaleza constitutiva en la
idea de una manifestacin unilateral de voluntad, lo cual viene a romper una de las premisas
fundamentales del criterio tradicional y en el cual encuentra sustento nuestra legislacin. Otros, aduciendo
esta disyuntiva terminolgica optan por denominarlas Empresas Unipersonales de Responsabilidad
Limitada, las cuales tendran una personera jurdica distinta a la de su formador, pero a pesar de llamarse
Empresas, las mismas son sujetos de Derecho.
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Las Sociedades Comerciales en la Repblica Argentina se encuentran normadas por la Ley 19.550/72
(Ley de Sociedades Comerciales y sus modificatorias)
1
. Su Artculo 1 define los lineamientos para que estas
puedan ser consideradas sujetos de derecho, y la misma ha adoptado, entre otros, como elementos
sustanciales la Pluralidad de Partes y el Contrato Plurilateral de Organizacin como naturaleza jurdica de
las Sociedades. Por lo tanto, las Sociedades Unipersonales no son sujetos de derecho en la Legislacin
Argentina.

Proyecto de Reforma del Cdigo Civil y Comercial incorporando
la figura de la Sociedad Unipersonal
A fines de marzo, principio de abril del ao 2012, la Comisin Nacional de Juristas presentaron el
Anteproyecto del Cdigo Civil y Comercial Unificado a la presidente Cristina Fernndez de Kirchner en
bsqueda de la actualizacin de las normas en diversos temas (incluida la modificacin de la Ley de
Sociedades Comerciales) que, de ser aprobada, cambiar su actual denominacin por la Ley General de
Sociedades Comerciales. Uno de los puntos fundamentales en materia societaria es la inclusin de la
Sociedad Unipersonal. A partir de esto, los cambios que se generaran son:
El Art. 1, se sustituir de la siguiente manera: Hay sociedad si UNA o ms personas en forma
organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para
aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las prdidas. Si el tipo social prev dos clases distintas de socios, los socios deben ser
dos (2) o ms.-
El Art. 94 inc. 8, se eliminar y se incorporar el Art. 94 bis: La reduccin a uno del nmero de
socios no es causal de disolucin, imponiendo la transformacin de pleno derecho de las sociedades
en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad de responsabilidad
limitada, si no se decidiera otra solucin en el trmino de TRES (3) meses.-
El derecho de receso (art. 245 Ley N 19.550), el de suscripcin preferente (art. 194 y ss.), la
facultad de impugnacin de decisiones asamblearias (art. 251 y CC.), y la eleccin de directores por
voto acumulativo (art. 263) estn excluidas por lgica consecuencia.-
Con respecto a los rganos societarios el ms afectado sera el de la asamblea, conformado por el
socio nico. Por tanto, la toma de decisiones sera siempre unnime debiendo, necesariamente, ser
asentada en acta. Pero no opera la convocatoria a asambleas. En cuanto al rgano de
administracin (directorio o gerencia, segn corresponda) y al rgano de fiscalizacin, no son
necesarias variantes sustanciales. El rgano de administracin, podra, o no, estar integrado por el
socio nico: ello depender del emprendimiento, de la especialidad y de la profesionalidad
requerida para administrar la sociedad.

1
Ley 19666, 19880, 20468, 21304, 21357, 22182, 22458, 22686, 22903, 22985 y 23576.

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En el caso que el socio, nico administrador o no, disminuya por fraude o negligencia culpable la
capacidad patrimonial de la sociedad, entrar a jugar su responsabilidad; siendo aplicables las
normas generales del ordenamiento vigente.
En los daos cometidos por dolo, el administrador ser responsable de los daos ocasionados,
inclusive respecto a las consecuencias mediatas, causales y al dao moral (arts. 902, 904, 1068,
1069, 1077, 1078 y conc. Cd. Civil) en forma solidaria y sin regreso (arts. 1081 y 1082, Cd. Civil).
En caso de concurso podr ejercerse contra el administrador la accin concursal de responsabilidad
y la accin social de responsabilidad por va subrogatoria.
El art. 54 quedar sustituido y redactado de la siguiente manera:
Dolo o culpa del socio o controlante.
El dao ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no sindolo la controlen,
constituye a sus autores en la obligacin solidaria de indemnizar, sin que puedan alegar
compensacin con el lucro que su actuacin haya proporcionado en otros negocios. El socio o
controlante que aplicare los fondos o se valiese de informaciones relevantes, de oportunidades de
negocios o de efectos de la sociedad en uso o negocio de cuenta propia o de tercero, est obligado a
traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las prdidas de su cuenta exclusiva.-
Poltica grupal.
En la ejecucin de una poltica empresaria en inters del grupo es admisible la compensacin de los
daos con los beneficios recibidos o los previsibles provenientes de la aplicacin de una poltica
grupal durante un plazo razonable, siempre que las desventajas a compensar no pongan en riesgo
la solvencia o la viabilidad de la sociedad afectada. Las resoluciones que se adopten y los votos que
se emitan privilegiando el inters grupal deben ser fundados y, si su relevancia lo justifica,
analticamente motivadas y expresar precisas indicaciones sobre los fundamentos y los intereses
cuya valoracin inciden en la decisin o el voto.-
Inoponibilidad de la personalidad jurdica.
La actuacin de la sociedad que est destinada a la consecucin de fines extrasocietarios,
constituya un recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de
socios o de terceros se imputa a los socios o a los controlantes directos o indirectos que la hicieron
posible. Lo dispuesto se aplicar sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio
de las responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por
los perjuicios causados.-
El art. 59 quedar sustituido y redactado de la siguiente manera:
Diligencia del administrador. Responsabilidad.
Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia
de un buen hombre de negocios.
Deben hacer prevalecer el inters social por sobre cualquier otro inters. Les incumbe implementar
sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de intereses en sus relaciones
con la sociedad y en las de sta con otras personas a las que estn vinculadas.
No pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia con la
sociedad, salvo autorizacin expresa de los socios.
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Tampoco pueden utilizar o afectar activos sociales ni aprovechar informaciones u oportunidades de
negocios para beneficio propio o de terceros, ni realizar cualquier otra operacin que pueda generar
conflicto de intereses con la sociedad.
El administrador o representante que tuviere un inters contrario al inters social deber hacerlo
saber al rgano que integra, si fuese colegiado, y al de fiscalizacin en su caso. Se abstendr de
intervenir en la deliberacin y cuando su funcin fuese individual no podr resolver por s. En las
sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria, lo comunicar a los socios.
Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente por los daos y
perjuicios que resultaren de su accin u omisin.-
Los administradores en los grupos.
En los grupos societarios la afectacin del inters social por parte de los administradores de cada
sociedad componente a los fines de atribucin de responsabilidad, deber juzgarse tomando en
consideracin la poltica general del grupo con el criterio del tercer prrafo del artculo 54, la que
deber asegurar un equilibrio razonable entre las sociedades que lo integran.-














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Consideraciones inherentes a la instrumentacin
de la Sociedad Unipersonal

1) Vulnerabilidad del principio de pluralidad de partes: Durante la dcada de los 90 y principios
del 2000 en Argentina se dio una prctica muy popular de constitucin societaria que fue denominada
Sociedades de Cmodo
2
. Esto nos llevo a preguntarnos sobre cul era la necesidad de los empresarios
para generar este tipo de sociedades. En el caso argentino no se encuentran datos ni estadsticas sobre el
tema, sin embargo, existen artculos de revistas especializadas que explican los motivos de formacin de
estas sociedades, pero en ningn caso tienen como principal objetivo la de asociarse con un fin comn de
aportar capital, participar de los beneficios y soportar las prdidas; tal y como fue concebida la actual Ley
de Sociedades Comerciales.
En base a esto, y teniendo en cuenta que el derecho debe respetar el orden pblico y adaptarse a las
nuevas costumbres y modalidades de vida
3
, es imprescindible la creacin de un nuevo marco regulatorio
que incluya personera jurdica a las empresas unipersonales. Es en este sentido que el anteproyecto
incorpora la figura societaria formada por un solo miembro, y si bien no tiene una denominacin especfica,
la fundamentacin del proyecto
4
parece indicar que se llamar Sociedad Unipersonal.
Consideramos que esta modificacin atender a dos realidades: la del comerciante individual, que
actualmente tiene que fingir una sociedad para poder limitar su responsabilidad, y las de los grandes
grupos econmicos, que pretenden constituir subsidiarias (Filiales) con el 100% de su capital en el pas,
para no tener que transferir una porcin a nombre de otro. Sin embargo, la denominacin propuesta nos
parece inapropiada debido a que la terminologa sociedad se relaciona directamente con el
agrupamiento de personas, lo cual provocara confusiones. Por tal motivo, nos parece mas apropiado que
el nombre especfico sea el de Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada (E.U.R.L) por tratarse de
un nombre ilustrativo que permite reconocer de antemano por parte de los interesados la limitacin de su
responsabilidad.



2
En estas sociedades un solo socio ostenta prcticamente todo el capital social (generalmente el 99,99%) y es acompaado por un socio
aparente. Este ltimo posee un porcentaje en forma simblica, presentando su nombre para que la autoridad de contralor apruebe la
sociedad, que en realidad es nicamente del socio mayoritario. De esta manera cumplen con el requisito de Pluralidad de Partes y
aprovechan que la Ley no dictamina nada sobre un mnimo de participacin accionaria. Esto fue modificado por la llegada del Dr.
Nissen a la IGJ y mediante el dictado de distintas resoluciones (http://www.legislaw.com.ar/juris/jurisIGJ-03.htm#socianon ) se
resolvi que para la existencia de Sociedad es necesaria la Pluralidad Sustancial de Socios. Distintos casos podemos nombrar como
Fracchia Raymond SRL, Bosques Verdes SA y Boca Crece SA, donde su conformidad administrativa fue rechazada hasta que su
composicin societaria sea acorde a lo estipulado por ley. (http://www.iprofesional.com/notas/30033-La-Justicia-rechazo-la-
inscripcion-de-una-sociedad-de-comodo.html)
3
Segn Facundo Bilvao Aranda: el Derecho no es una herramienta que sigue la realidad, sino mas bien pareciera que el derecho
acompaa a la realidad, moderndola. Esa moderacin tiene como fin ltimo el respeto al orden pblico y la sujecin de nuevas
costumbres y modalidades de vida. Pero estas ltimas no son perpetuas, ni universales, sino que tienen naturalmente a responder a
distintas idiosincrasias y varan al ritmo de los hombres, que como es su esencia, mutan, experimentan, se desarrollan y se
perfeccionan.- (http://estudiobilvaoaranda.blogspot.com.ar/2009/08/empresas-unipersonales.html )
4
(http://dl.dropbox.com/u/56482239/C%C3%B3digo%20Civil%20-%20Anteproyecto%20-%20Fundamentos.pdf)
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2) Especificaciones sobre las Sociedades Unipersonales: Segn la informacin que hemos podido
recabar sobre el contenido que abarcar la reforma e inclusin de las Sociedades Unipersonales, podemos
apreciar que la misma no cuenta con una regulacin especfica sobre el funcionamiento de este tipo
societario. Sin embargo, la Comisin encargada de la reforma ha argumentado que la misma no es
necesaria ya que cualquier problemtica surgida puede ser solucionada con la aplicacin de las Reglas
Generales de la LSC.
Desde nuestra humilde opinin consideramos que sera necesaria una especificacin ms detallada
sobre algunos puntos que pueden considerarse esenciales de aclarar para llevar una mayor seguridad
jurdica a los acreedores de este tipo societario y reglas claras a aquellos empresarios que decidan optar
por ella. Otro argumento que consideramos es que el legislador en su momento dict la LSC con un
espritu y naturaleza jurdica (Contrato Plurilateral de Organizacin) distinta a la que dio origen a las
Sociedades Unipersonales (Declaracin Unilateral de Voluntad). Por lo tanto, el interpretar que se pueden
contemplar todos los casos conflictivos puede llevar a la aparicin de lagunas legales que desnaturalicen
el instituto societario.
Para ello, realizamos un anlisis comparativo de los distintos proyectos de ley que han tratado de
incorporar a las unipersonales en nuestro pas (pero que por distintos motivos nunca han podido ser
aprobadas) y verificamos los distintos casos de aquellos pases que ya han adoptado esta persona jurdica.
De todo esto podemos mencionar las siguientes observaciones a considerar que podran brindar un mayor
valor al anteproyecto actual:
a) Denominacin del tipo societario como Empresa Unilateral de Responsabilidad Limitada (EURL),
por el conflicto doctrinario y como hemos fundamentado en el punto anterior.
b) Posibilidad de constitucin por personas fsicas o jurdicas, mediante Instrumento Pblico o
Privado
5
. Pero prohibiendo que una sociedad unipersonal pueda ser socia de otra unipersonal, ya
sea de manera originaria o sobrevenida
6
.
Al respecto de la opcin de considerar el instrumento privado como forma de constitucin muchos
legalistas argumentan su oposicin al mismo porque podra fomentar a prcticas por socios que
aporten fondos de dudosa procedencia (Testaferros). Desde nuestra ptica, y tomando como
ejemplo el caso Colombiano
7
, consideramos que su incorporacin beneficiara al empresariado por
otorgar una mayor flexibilidad y menores costos de constitucin, adems de coincidir con la

5
Proyecto de ley Nro. 3605/04- Art 7 La empresa se constituir por instrumento publico o privado En todos los casos de aportes
que consistan en bienes inmuebles, la constitucin se har por escritura publica.
(http://www.senado.gov.ar/web/proyectos/verExpe.php?origen=S&tipo=PL&numexp=61/06&nro_comision=&tConsulta=3)
6
Resolucin M.J y DD.HH n 112/02- Art 30 Sociedad socia. Las sociedades pueden formar parte de sociedades del mismo tipo o de
otro aun cuando difieran los regmenes de responsabilidad de sus socios. Una sociedad unipersonal no puede ser socia de otra sociedad
unipersonal. Cuando esta sociedad resulta de la reunin en una sola mano de todas las participaciones de una sociedad que
tena pluralidad de socios, las unipersonales deben fusionarse o la participada disolverse a menos una de ellas incorpore
nuevos socios en el trmino de TRES (3) meses" (http://es.scribd.com/doc/35159984/Ante-Proyecto-de-Ley-Sociedades-Comerciales-
Argentina-2003)
7
Mediante la sancin de la Ley 1258/08 en Colombia se conforma un nuevo tipo societario denominado Sociedad Annima Simplificada
(SAS). Este tipo societario nuevo e innovador permite realizar el contrato constitutivo en su mayor medida a discrecin de los socios
participantes, y una de sus caractersticas es el poder realizarlo mediante Instrumento Privado. Lo cual ha recibido una muy buena
repercusin en el empresariado Colombiano.
(http://camara.ccb.org.co/documentos/5772_perfil_economico_y_juridico_de_las_sas_en_su_primer_ao.pdf)
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tendencia internacional que apunta a simplificar la constitucin de sociedades en pos de incentivar
la inversin y creacin de nuevas empresas.
A su vez, consideramos que en caso de irregularidades se encuentran los datos personales del
solicitante en los registros de los entes responsables de otorgar la personera jurdica, por lo tanto,
cualquier entidad correspondiente podra acceder a los mismos.
c) Integracin completa al momento de la suscripcin (sea constitucin o posterior aumento de
capital social)
8
y Publicidad, tanto sea en su etapa de constitucin como durante su actuacin,
incorporando al final de su denominacin las siglas EURL. De manera que los terceros que
contraten la sociedad tengan conocimiento con quien tratan.
d) Detalle de todas aquellas causales por las cuales el socio deba responder de manera ilimitada con
su patrimonio personal
9
.
e) Disponer que los pagos de los crditos o cobro de los prstamos personales del nico socio a la
sociedad estn subordinados al previo pago de los acreedores de esta, y amplindolo a ciertos
grados de parentesco como sostiene el art 190 del Anteproyecto del ao 2002.
10
Tambin puede
ser una buena opcin la registracin de todas estas operaciones en un acta como mtodo de
control complementario. De esta manera se soluciona uno de los principales problemas como lo es
la autocontratacin en este tipo de sociedades, evitando as la insolvencia y el fraude hacia los
acreedores de la sociedad.
f) Prohibicin del retiro para s o para un tercero de cualquier tipo de bienes de la EURL.
11


8
Resolucin M.J y DD.HH n 112/02- Art 149 Integracin en las sociedades unipersonales. El capital fijado al constituirse o en
ocasin de un aumento, debe ser integrado totalmente en las sociedades unipersonales. Si cesa la pluralidad de socios, la integracin del
aporte todava adeudado, debe efectuarse dentro del plazo de TRES (3) meses de producida (http://es.scribd.com/doc/35159984/Ante-
Proyecto-de-Ley-Sociedades-Comerciales-Argentina-2003)
9
Ley 19857/03 Chile- Art 12 El titular responder ilimitadamente con sus bienes, en los siguientes casos:
a) Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar las obligaciones que emanen de esos actos y
contratos;
b) Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o representacin de la empresa, para cumplir las obligaciones que emanen
de tales actos y contratos;
c) Si la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o reconociere deudas supuestas, aunque de ello no se siga
perjuicio inmediato;
d) Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relacin con la importancia de su giro, o efectuare retiros que no
correspondieren a utilidades lquidas y realizables que pueda percibir, o
e) Si la empresa fuere declarada en quiebra culpable o fraudulenta. (http://www.leychile.cl/Navegar?idNorma=207588)
10
Resolucin M.J y DD.HH n 112/02- Art 150 Crditos del socio nico. Los crditos personales del socio nico contra la sociedad,
estn subordinados al previo pago de los crditos de los terceros
Art 151 Prstamos de los socios Prstamos de los socios efectuados a la sociedad le resulta aplicable lo dispuesto por el art 190, cuando
son efectuados por las personas en l mencionadas
Art 190 Prstamos de los Socios Los prstamos hechos a la sociedad por un accionista, su cnyuge, los parientes por consanguinidad
en lnea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo o por una sociedad controlante, controlada
o vinculada, como asimismo los provenientes de terceros que hayan recibido garanta alguna de las personas mencionadas en ste
prrafo, quedan subordinados a todos los otros crditos (http://es.scribd.com/doc/35159984/Ante-Proyecto-de-Ley-Sociedades-Comerciales-
Argentina-2003)
11
Proyecto de ley Nro. 3605/04- Art 11 En ningn caso el empresario podr, directamente o por interpsita persona retirar para s o
para un tercero, cualquier clase de bienes pertenecientes a la Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada
(http://www.senado.gov.ar/web/proyectos/verExpe.php?origen=S&tipo=PL&numexp=61/06&nro_comision=&tConsulta=3)
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3) Panorama Macroeconmico Argentino y de la Regin: No podemos ignorar tampoco los
datos macroeconmicos, donde actualmente la zona de Amrica Latina posee un escenario favorable para
la Inversin Extranjera Directa (IED), reportando crecimientos en sus ndices ya hace varios aos (una suba
del 27% comparativo con 2010, marcando un rcord histrico de U$S 153.000 millones)
12
.
Pases como Brasil, Colombia, Mxico y Chile han sido los destinos preferidos en la zona para los pases
inversores (EE.UU, U.E, China, Japn) presentado crecimientos muy notorios; y durante estos aos han
acompaado esta tendencia con la modificacin de sus legislaciones societarias y la inclusin de las
Sociedades Unipersonales
13
.



http://www.jorgeavilaopina.com/?p=417



12
http://www.ambito.com/noticia.asp?id=635335
13
Brasil: el 11 de Julio de 2011, a travs de la Ley 12.441/11 modifica el Cdigo Civil Brasileo para permitir la creacin de la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada (EIRELI), La mismas comenzarn a regir a partir del 01/09/12.
Colombia: Ley 1258/08 Creacin de la Sociedad Annima Simplificada (SAS)
Chile: Ley 19.857/03 Creacin de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)

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Por su parte, Argentina en materia de IED slo percibi el 4.7% de los fondos destinados en la regin,
siendo sobrepasado por pases con economas menores como Per.
Polticas de tipo de cambio, seguridad jurdica, un mercado interno no tan seductor como el que s
posee Brasil, trabas del mercado de capitales, controles de importaciones, etc. Todas estas cuestiones
influyen para que este indicador quede tan relegado a comparacin de la media regional
14
.
A su vez, el pas comienza a padecer los efectos de un enfriamiento de su economa con una baja de su
tasa de crecimiento. No pretendemos hondar en conceptos que nos alejen de nuestro objeto de estudio,
pero una de las tantas causas de este enfriamiento se podra asociar con el cuello de botella que el pas
posee por llegar a su lmite de capacidad instalada, desde la reactivacin por debacle de la economa en
2001. Por eso consideramos que es una realidad la necesidad de inversiones en el pas para poder
mantener este crecimiento.
Es por eso que la incorporacin de las Sociedades Unipersonales al esquema societario argentino abre
una brecha y nos conecta con la tendencia mundial. Tampoco vamos a caer en la ingenuidad de que
nicamente con esta nueva oportunidad se van a cambiar las tendencias actuales sobre los motivos de por
qu nuestro pas no resulta atractivo a los capitales extranjeros a comparacin de los dems de la regin,
pero puede ser un motivo ms a favor para que grandes grupos econmicos puedan conformar sus
sociedades sin necesidad de ceder parte a un tercero. Y adems tambin representa un aliciente a las
PyMes locales para embarcarse en nuevos proyectos, sabiendo que su responsabilidad de ahora en ms
ser de manera limitada y permitir soar (por qu no), con una industria argentina consolidada.

4) Tratamiento Tributario: Otras de las implicancias que deben analizarse ser el tratamiento
tributario de este tipo de Sociedades. El ser partcipe de una Sociedad que contiene un solo miembro, sea
fsico o jurdico, hace que sea un tema importante a tener en cuenta. Qu tipos de impuestos alcanzar?
Tendr que abonar como si fuera una S.A. o S.R.L comn o en cambio ser reconocida por su singularidad
de unipersonal y abonar como un empresario particular? O ser necesario elaborar un rgimen
totalmente distinto para poder adecuar este tipo societario sin perjudicarlo de sobremanera?
Actualmente en Argentina:
El Impuesto a las Ganancias realiza una diferenciacin entre persona fsica (progresiva y
escalonada, con mnimo no imponible) y jurdica (35% sobre utilidades netas y una serie de
consideraciones sobre Honorarios a Socios y Directores).
La Ganancia Mnima Presunta grava el 1% sobre el activo afectado a la actividad que se trate y se
toma a cuenta del Impuesto a las Ganancias. (valuacin de activo segn ley impositiva).
El Impuesto a los Bienes Personales, grava el activo de las personas fsicas, con mnimo no
imponible y una escala progresiva de tasas. Una persona fsica que tenga una actividad empresaria,
pagar tambin este impuesto sobre el patrimonio afectado a tal actividad (en este tem se incluye
la tenencia de acciones o de cuotas partes societarias, pero puede ser reemplazado por la figura del
responsable sustituto) Otro aspecto que puede llegar a ser conflictivo es que para personas fsicas y
de hecho la valuacin a tomar ser la impositiva, mientras que para S.A o S.R.L es la contable.

14
http://www.infobae.com/notas/649645-De-Mendiguren-El-principal-problema-es-promover-mas-inversion.html
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Hay que tener en cuenta que las S.A y las S.R.L poseen un mayor gasto administrativo (obligadas a
llevar libros contables, confeccionar libros rubricados, realizar balances anuales con informe de
Contador Pblico, etc.)
Tambin encontramos el Impuesto a los Ingresos Brutos, Impuesto Municipal o Comunal, Impuesto
al Valor Agregado (IVA), Autnomos y Monotributo (incluye Obra Social y reemplaza el pago de
Imp. a las Gccias, IVA y Autnomos)
Con esta breve resea, queremos demostrar la complejidad que actualmente tiene el sistema tributario
argentino. Por lo tanto, si la funcin de modificar la LSC e incluir a las Sociedades Unipersonales es para
atraer una mayor inversin y motivar a las PyMes a emprender sus negocios; es necesario que este tipo
societario tenga un tratamiento tributario acorde al tamao de las empresas que se adhieran al rgimen y
brindarle una mayor simplicidad que motive al empresario a regularizar su situacin con el fisco.
Decidimos dejar nicamente plateado el tema; en principio para evitar desvirtuar el objeto de estudio
y, por otro lado, a causa de cuestiones que exceden nuestros conocimientos actuales en materia impositiva
nos impiden dar una solucin concreta a lo que planteamos. Consideramos este punto en el trabajo,
porque creemos que s realmente queremos motivar la inversin, es necesario adems de modificar la ley,
que la misma est acompaada por transformaciones de muchos elementos que pueden llegar a presentar
obstculos en la prctica para la creacin de nuevas empresas. Slo de esta manera los objetivos
planteados lograrn el efecto deseado.
El siguiente punto a analizar (financiamiento a PYMES) es otro ejemplo claro de las problemticas que
posee el pas y que consideramos, a nuestro modo de entender, deberan ser modificadas.











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5) Financiamiento de las PyMes en Argentina: Diversos son los autores que exponen acerca de
las PYMES
15
. Decidimos incluirlas en este trabajo, ya que aproximadamente el 40% de las PYMES se
constituyen de forma unipersonal. La informacin recabada, nos permite argumentar que las mismas
contribuyen a la economa nacional, son fuentes de empleo y mano de obra intensivas y repercuten
directamente en la distribucin del ingreso.
Importancia de las MiPyMEs en la produccin y el empleo (Varios aos)
16


Pases
Participacin de las MiPyMEs
en el empleo formal
Contribucin de las
MiPyMEs al PBI
Argentina 70,2% 53,7%
Brasil 59,8% 34,3%
6

Chile 63,0%
7
20,4%
7

Colombia 67,2% 38,7%
Ecuador 55,0% 20,0%
Mxico 75,0%
8
62,0%
8

Paraguay 77,0%
3
-
Per 67,9% 55,5%
Uruguay 68,5%
4
-
Venezuela 38,1%
5
-
Argentina CNE 2004
1
66,3% 50,2%
UE-27 2005
2
67,1% 57,6%
Fuente: Meghana Ayyagari, Thorsten Beck, Aslh Demirg-Kunt. Small and Medium Enterprises across the Globe, A
New Database. Banco Mundial, Agosto de 2003, presenta datos del promedio de 1990-1999. Las casillas coloreadas
fueron completadas con informacin recopilada de otras fuentes, segn se indica a continuacin:
1: Datos calculados a partir del CNE 2004 definiendo a PyMEs como empresas con menos de 100
empleados.
2: Datos obtenidos de Eurostat para PyMEs del sector no financiero de 27 pases europeos. Ao 2005.
3: Dato extrado de los indicadores PyMEs por pases del Banco Mundial. Ao 1997.
4: Dato extrado de los indicadores PyMEs por pases del Banco Mundial. Ao 2000.
5: Dato extrado de los indicadores PyMEs por pases del Banco Mundial. Promedio de 1991 a 1995.
6: Dato estimado a partir de la facturacin bruta total, IBGE Censo Cadastro, 1994. Extrado del trabajo
Observatorio MIPYME: Compilacin estadstica para 12 pases de la Regin de Carlos Guaipatn, Abril de 2003.
7: Dato estimado a partir de ventas, Encuesta Nacional Industrial Anual, 1996. Extrado del trabajo
Observatorio MIPYME: Compilacin estadstica para 12 pases de la Regin de Carlos Guaipatn, Abril de 2003.
8: Participacin en el valor agregado, Censo Econmico 1998, INEGI. Extrado del trabajo Observatorio MIPYME:
Compilacin estadstica para 12 pases de la Regin de Carlos Guaipatn, Abril de 2003.



15
La problemtica del sector pyme regin este de la Provincia de Buenos Aires (ao 2005) elaborado por el Instituto de
Investigaciones Administrativas de la Facultad de Ciencias Econmicas (U.N.L.P)
(http://www.econo.unlp.edu.ar/uploads/docs/doc_trab_8.pdf)
Acceso al financiamiento de las pymes en la Argentina: estado de situacin y propuestas de poltica (ao 2010) desarrollado por
Ricardo N. Bebczuk consultor de la Seccin de Estudios del Desarrollo, de la Comisin Econmica para Amrica Latina y el Caribe
(CEPAL) (http://www.eclac.org/publicaciones/xml/1/40841/lcl3241e.pdf)
Las PyMES en la economa argentina. Presente, perspectivas y condiciones necesarias para su crecimiento y rentabilidad cuyo autor
es Ignacio Bruera (Lic. en Economa y Profesor Universitario. Actualmente Gerente de Investigacin - Fundacin Observatorio PyME,
especialista en PyMEs y Desarrollo local) (http://www.uces.edu.ar/institutos/insecap/archivos/presentacion-ignacio-bruera.pdf).
16
Situacin de las PyMes en Amrica Latina (ao 2012) elaborado por el Estudio IERAPyME y cuyos autores son el Lic. Marcos
Cohen Arazi y la Lic. Gabriela Baralla (http://www.ieralpyme.org/images_db/noticias_archivos/137.pdf)
- 15 -

Es por estos motivos, que surge la necesidad de seguir alentando este tipo de empresas, y para lo cual,
un punto focal de su desarrollo es el financiamiento que reciben.
A la hora de acceder a algn tipo de crdito los empresarios recurren, a los recursos propios, las deudas
bancarias, los programas pblicos de financiamiento, los proveedores, instituciones financieras no
bancarias y el mercado de capitales. Sin embargo, las fuentes ms utilizadas son los recursos propios (ya
sea a travs de aportes o recapitalizaciones) y los crditos de los proveedores, que estos ltimos se
caracterizan por ser de corto plazo y tienen su origen en la propia actividad comercial.
En el siguiente cuadro se observa que las pequeas y medianas empresas en Argentina tienen un bajo
ndice de utilizacin de crditos bancarios comparado con el resto de la regin
17
.



17
Ibd.-

- 16 -

Los motivos que condujeron a estas empresas a evitar el financiamiento bancario fueron, (segn un
estudio realizado en 2011 por la Consultora Claves Icsa
18
) en primer lugar, la dificultad para que les
aprueben el prstamo (32.7 % de los casos), el costo del financiamiento (25%) y la tardanza en los
procesos (13.5 %).
Por su parte, el Estado, pretende cubrir parte de las necesidades de financiacin de las PYMES, pero
favorecen ciertas reas como el desarrollo tecnolgico o la contratacin de profesionales externos. Algunos
ejemplos son los programas: Rgimen Bonificado de Tasas, FoMicro, Programa Global de Crdito,
Crdito Fiscal, Experiencia Pyme, etc.
19
Los primeros tres son crditos y los restantes son subsidios.
Sin embargo, su utilizacin es prcticamente nula (alrededor del 1%). Una de sus causas se debe a la
centralizacin de las Agencias otorgantes
20
, ya que la mayora se encuentran en la Ciudad Autnoma de
Buenos Aires, lo que dificulta la promocin y la llegada a las empresas interesadas.
Consideramos que el gobierno debe mejorar sus procesos de concesin de prstamos pero tambin
sera recomendable que el Empresariado se profesionalice ms en su negocio. Deberan reducirse los
problemas de la informacin asimtrica capacitando al empresario para que comprenda la importancia
de una informacin econmica financiera que se aproxime a la realidad y que permita a sus acreedores
conocer su productividad, su solvencia, etc.
Otro aspecto a tener en cuenta es la proteccin a los acreedores ya que las garantas parecen no
resolver el problema por ser lenta y dificultosa su ejecucin. Sera necesaria una agilizacin de los procesos
relacionados en este sentido, de manera de poder volver a brindar confianza y seguridad jurdica a los
mismos.
Por otra parte, hay que considerar los diversos conflictos de inters que se generan entre las tres partes
(Estado, acreedores y PYMES) al momento de brindar un crdito y las razones por las que los
emprendedores los solicitan; si es para el cumplimiento de objetivos sociales o si en realidad persiguen
objetivos extrasocietarios. Para desactivar estos incentivos oportunistas se requiere de un cuidadoso
diseo de los mecanismos de apoyo, un celoso control del uso de fondos, la incorporacin de penalidades a
quienes infrinjan las reglas del programa, la realizacin de evaluaciones peridicas de costo y beneficio
social y un alto grado de transparencia informativa hacia todos los interesados directos e indirectos.
Consideramos que los programas de incentivos no deben basarse en subsidios sino en crditos a largo
plazo, con tasas ms bajas pero otorgarles solo a las empresas que tengan la capacidad y la voluntad de
pagar, analizando su desempeo pasado y el flujo futuro esperado. Y as, crear un verdadero espritu
emprendedor responsable y alentar a aquellos proyectos que sean innovadores y permitan un crecimiento
sostenible en el tiempo.

18
http://bureaudesalud.com/v2/2011/08/11/como-se-financian-las-empresas-argentinas/
19
Relevamiento realizado a travs de las pginas web de los diferentes organismos pblicos Nacionales, Provinciales y Municipales:
- Rgimen Bonificado de Tasas (http://www.sepyme.gob.ar/programas/bonificacion-de-tasas/)
- FoMicro (http://www.bna.com.ar/institucional/fomicro2.asp)
-Programa Global de Crdito (http://www.bcra.gov.ar/pdfs/texord/t-crpyme.pdf)
- Crdito Fiscal (http://www.sepyme.gob.ar/programas/creditofiscal/)
- Experiencia PyMe (http://www.experienciapyme.mp.gba.gov.ar/)
20
Por ejemplo la Agencia de Promocin Cientfica y Tecnolgica, la Subsecretara de la Pequea y Mediana Empresa y Desarrollo
Regional, entre otros.
17

6) Informacin Estadstica Societaria Unificada: Un problema que impera en Argentina es la falta de
informacin unificada de empresas y sociedades, la cual atribuimos a la descentralizacin (por provincias y
ramas de actividad) de los organismos encargados de registrarlas. Esto trae aparejado la falta de estadsticas y
de conocimiento acerca de las sociedades (su composicin, su capital, su forma jurdica, etc.); y en lo que
respecta a las empresas, la informacin es ms escasa an, pudiendo solo encontrar en registros de la AFIP la
cantidad de monotributistas y autnomos, sin ningn dato acerca de su composicin, es decir si se trata de
sociedades de hecho, unipersonales o de otro tipo.
En virtud de esto, la AFIP conjuntamente con la Inspeccin General de Justicia (IGJ) lanzaron el Registro
Nacional de Sociedades
21
el pasado 22 de abril en la Ciudad de Mendoza, cuyo objeto principal es el
incremento de la seguridad jurdica y la prevencin del fraude impidiendo la proliferacin de sociedades
fantasmas inscriptas solamente para realizar maniobras de evasin fiscal. Este registro busca la integracin a
nivel nacional de la publicidad societaria.
A nuestro entender, debera implementarse un sistema con fines de ayuda mutua e inters colectivo entre
las Cmaras de Comercio de cada provincia que permita su mejoramiento en cuanto a la tecnificacin, eficacia
y agilidad en la prestacin de sus servicios y brindar as un marco adecuado para la realizacin de programas
conjuntos que optimicen los recursos existentes. De esta manera, podrn elaborarse series estadsticas a nivel
nacional que permitan observar la caracterizacin de cada sector y generar polticas macroeconmicas que
permitan una armonizacin de los intereses conjuntos de los distintos agentes econmicos. Un ejemplo claro
es lo realizado en Colombia a travs de la configuracin de una Red de Cmaras de Comercio
22
, las cuales han
brindado excelentes resultados y han posibilitado un crecimiento de la base empresaria nacional, dado que se
han convertido en una herramienta simplificadora al momento de constituir sociedades y creando una base de
datos de cuantioso valor para la toma de decisiones.








21
El R.N.S es un organismo que recopilar en la AFIP a travs de una base de datos federal toda la informacin de las sociedades
inscriptas en el pas, sin que las provincias pierdan sus facultades respecto a la inspeccin y el control.
(http://www.prensa.argentina.ar/2010/04/22/7374-la-afip-lanzo-el-registro-nacional-de-sociedades.php)
(http://www.jus.gov.ar/rns/index.php)
22
http://www.confecamaras.org.co/index.php?option=com_content&view=article&id=209:confecamaras-celebra-su-asamblea-con-una-propuesta-de-
trabajo-en-red-de-las-57-camaras-de-comercio-para-promover-el-desarrollo-regional&catid=3:newsflash
18

7) Flexibilidad de los trmites: Actualmente, la inscripcin de sociedades en Argentina presenta uno
de los mayores promedios en toda la regin para poder obtener la licencia de operacin. En el siguiente
cuadro puede observarse la demora segn el tamao de las organizaciones (y expresada en cantidad de das),
tanto en Argentina como en el resto de los pases
23
En el caso de las pequeas empresas, Argentina lidera el
ranking con un promedio de 266 das para poder operar; seguido muy atrs por Paraguay con 149 das.



En base a lo expuesto, buscamos los motivos de tal demora, lo cual nos llev a la conclusin que se debe
en gran parte, a que los trmites deben realizarse de manera personal y son centralizados en los Registros
Pblicos de Comercio correspondiente a la provincia donde se va a actuar. Existe una plataforma digital
brindada por AFIP para la registracin de sociedades, pero es nicamente para las alcanzadas por el Art 299
de la LSC. Adems, el sistema de registro personal argentino tiene una escala de trmites, que segn el monto

23
Ibidem 16
19

que pueda o desee pagar el socio, permite su registracin en un menor tiempo (Trmite Urgente
24
). Lo cual
demuestra que el actual sistema registral privilegia la constitucin de las grandes empresas en detrimento de
la gran cantidad de pequeas y medianas organizaciones. Y esto tambin puede ser observado en el grfico
anterior, que las mejoras no son sustanciales, pero se acortan relativamente los plazos.
Segn un estudio realizado por la cartera productiva provincial de Buenos Aires perteneciente al
Ministerio de Produccin, Ciencia y Tecnologa, actualmente en Argentina para registrar una pequea y
mediana empresa hay que realizar en promedio 14 trmites, en tanto que para poner en funcionamiento un
inmueble industrial, son necesarios 28. Los procedimientos pasan por dar cumplimiento a la inscripcin,
registro, rbrica de documentos, solicitud de servicios, entre otros
25
.
Mientras que para registrar una PYME en Australia, se requiere slo 1 trmite; en Irlanda 4; en Estados
Unidos 6; en Mxico 8 y en Chile 9. En tanto que los 28 trmites argentinos para que un establecimiento
industrial comience a funcionar se reducen a 11 en Irlanda, Espaa y Mxico; 16 en Australia; 18 en Chile y 19
en los Estados Unidos.
Por lo expuesto, es evidente que Argentina requiere algn cambio en este sentido. Al respecto, podran
considerarse sistemas Ad-hoc para la creacin y formalizacin de empresas por Internet (sistema ya
implementado por Canad, Australia y Chile) o la descentralizacin a travs de las distintas Cmaras de
Comercio que posee el pas (adoptado por Colombia) donde el empresario, en vez de presentarse en el
Registro Pblico puede optar por presentar el contrato constitutivo y registrarse en la Cmara de Comercio de
su rama de actividad
26
. Asimismo, debera implementarse algn sistema registral con una plataforma digital
integral ( como usan en Chile) para la realizacin de los trmites, lo que a su vez permitira el uso de paginas
webs (por ejemplo http://loopy.cl/) que mediante un gestor on line se encargan de la confeccin del
estatuto, publicacin en el Boletn Oficial, registracin de las Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada y el envo a domicilio por correo certificado de toda la documentacin en un plazo de 7 das; lo cual,
sin duda alguna permitira reducir los tiempos y los costos de registracin de una manera sustancial.





24
http://www.jus.gov.ar/igj/guia-de-tramites/urgentes.aspx
25
http://www.iprofesional.com/notas/61105-Lanzan-el-tramite-simplificado-para-registrar-Pyme.html
26
Es necesario realizar una aclaracin al respecto de este sistema. La Ley Colombiana le ha brindado a las distintas Cmaras de Comercio la
posibilidad de registrar sociedades. Las mismas tienen a su cargo la verificacin de la legalidad del documento de constitucin, pero debern
abstenerse de inscribirlo si los mismos no contienen o expresen la totalidad los requisitos mnimos que exige la Ley 1258/08. Es decir,
pueden aceptar documentos que cumplan con todos los requisitos; pero en caso contrario, no poseen la facultad para realizar control de
legalidad sobre la adecuacin de tales requisitos a las normas que los regulan, slo deben abstenerse de registrarlos.
20

Consideraciones Finales
De todo lo expuesto podemos destacar que la incorporacin de las Sociedades Unipersonales es un gran
avance para la apertura y adaptacin al contexto internacional, tanto en materia jurdica como econmica. Es
necesario legislarlas porque son parte de una realidad a la cual no podemos estar ajenos. Esto incrementara la
cantidad de inversiones extranjeras y nacionales en el pas. Esta reforma vendra a cubrir un bache legal y
regulara muchas empresas que han optado por operar en forma irregular, constituir sociedades de cmodo y,
a su vez, brindara una nueva opcin al empresario individual. Consideramos que las repercusiones sern
sumamente beneficiosas para el pas, siempre y cuando se acompae con polticas macroeconmicas,
financieras, de promocin, de educacin empresarial, de simplificacin de trmites, entre otras.
Sin embargo, a partir de lo que hemos podido observar durante esta investigacin consideramos que
debera realizarse una reforma de base a la ley ya que fue desarrollada de acuerdo a la doctrina
contractualista tradicional, y donde la pluralidad de las partes fue un elemento sustancial en la confeccin de
la misma. Por eso la introduccin de la Soc. Unipersonales (que se origina por una naturaleza distinta) genera
una distorsin que rompe con esta armona doctrinaria. Adems consideramos que la ley ha quedado
anticuada no de forma, sino de prctica, por estar basada en un espritu distinto al utilizado actualmente. Un
ejemplo claro es la formacin de Sociedades Annimas, buscando principalmente la limitacin de la
responsabilidad y no la acumulacin de grandes capitales, sin importar la calidad del socio ni la magnitud del
patrimonio. Esto trae aparejado que muchas pequeas y medianas empresas estn atadas a regulaciones y
controles obligatorios que fueron pensados para las grandes empresas. Por otro lado, cabe destacar que las
Sociedades de Personas han sido dejadas de lado por la prctica empresarial a causa de la imposibilidad de
limitar el patrimonio.
Por todos estos argumentos, no creemos que sea descabellada la necesidad de una reforma integral de la
Ley de Sociedades Comerciales como la implementada en Colombia, que fue concebida de manera tal que
satisfaga las necesidades de los empresarios de limitar su responsabilidad pero adaptando las regulaciones, los
controles y los costos de acuerdo al tamao de las sociedades, los cuales aumentan en forma proporcional a
medida que crece la empresa. Lo que da como resultado una mayor flexibilizacin a las pequeas
organizaciones pero a su vez establece un control pormenorizado a las empresas que cotizan en bolsa. Solo de
esta manera podremos encontrar una solucin sistmica para maximizar la potencialidad de las distintas
unidades productivas de la economa.