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Contrato de compraventa que se celebra en Quertaro, Qro. A los 17 das de septiembre

del 2014 dos mil trece, por una parte Instituto de Bio-qumica Industrial S.C. en lo
sucesivo vendedor, y por la otra Phayser American Drugs and Healt S.A de C.V. a quien
se le identificara en adelante como comprador, y ambas partes se someten a las
siguientes declaraciones y clausulas:

Declaraciones
1.- Vendedor ser una sociedad civil legalmente establecida en esta ciudad con domicilio
parque industrial Benito Jurez colonia Industrial No 86, cuyo fin es el de investigacin y
desarrollo de medicamentos, y acta legalmente con su representante jurdico Dr. En D.
Jos Salvador Prez Becerril lo cual acredita contar con las facultades generales y
especiales para dicho acto jurdico, con el acta constitutiva bajo la escritura pblica No
2374 ante la fe del notario Juan Esquivel Solorio titular de la notaria nmero 56 de esta
ciudad y hecho su depsito de ley en el registro pblico de la propiedad y del comercio.
Acta que se anexa como apndice A
2.- Ser el legtimo desarrollador, creador y propietario de los derechos correspondientes
al objeto de este acto jurdico, y debidamente registrados bajo el folio 4596089-C/2011
del registro de la propiedad industrial e intelectual de acuerdo a las leyes mexicanas.
Documento que se anexa como apndice B
Declara El comprador que:


1.- Phayser American Drugs and Healt S.A de C.V. ser una sociedad comercial legalmente
establecida en Monterrey, Nuevo Len; con domicilio calle Rio Bravo Colonia Centro
Histrico No 21, cuya materia especifica es la farmacutica, con acta constitutiva nmero
245 pasada ante la fe del notario titular Vctor Manuel de Odonoju Larense de la notaria
nmero 5 de la ciudad de Monterrey en Nuevo Len.

Persona jurdica que acta legalmente por medio de su representante Lic. Sergio
Seplveda Sandoval lo cual acredita con poder general para actos de administracin,
pleitos y cobranzas con clusula especial cuyo testimonio numero 5984 pasado ante la fe
del Lic. Martin Eduardo Prez Czares titular de la notaria nmero 18 en Monterrey Nuevo
Len.

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Documentos que se anexan como apndice C y D


Ambas partes declaran:

nico.- Que en atencin a lo expuesto, estn conformes en sujetar su libre voluntad a los
trminos y condiciones contenidos en las siguientes:


Clausulas


Primera.- El vendedor enajena los derechos correspondientes a la formula qumica
denominada Ciclufoclohidrico de Benceno, consistente en un medicamento para tratar la
epilepsia vertebral crnica, propiedad debidamente registrada en el Registro Federal de
Propiedad Industrial e intelectual, bajo el folio nmero 96089-C/2011 y que en lo
sucesivo se denominar frmula.

Segunda.- El comprador se obliga a pagar la cantidad de $250, 000,000.00 dos cientos
cincuenta millones de dlares norte americanos, en lo sucesivo dlares, por concepto de
pago del precio por la transmisin de los derechos correspondientes materia de este
contrato.

Clausula especial de condicin suspensiva

Segunda bis.- Dicho precio ser pagado en plazo de 3 tres aos. Para que este contrato
tenga eficacia plena est condicionado al primer pago u abono que deber realizarse a la
firma de este contrato por la cantidad de $150, 000,000.00 cincuenta millones de dlares,
pago ser por medio de transferencia bancaria a la cuenta que proporciono el vendedor la
cual es: 238594471 correspondiente a la institucin financiera Banco Nacional de Mxico
S.A. de C.V. cuyo recibo emitido por la institucin financiera, desde este momento
acuerdan las partes consiste en el recibo ms eficaz conforme a derecho proceda a su
abono.

Dicha cantidad es libre de impuestos por lo que acuerdan ambas partes que estos corren a
cargo del comprador.

Segunda bis 1.- Acuerdan ambas partes que la cantidad restante podrn ser pagada de las
siguientes formas dentro del plazo establecido en la clusula anterior.

a) Por medio de acciones de la empresa compradora.

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Dichas acciones debern estar conforme a la legislacin aplicable en Mxico en el
entendido que no se aceptaran extranjeras como modo de pago.

b) En oro.

De acuerdo al concepto de la ley monetaria nacional, que ser depositado en el
Banco Nacional de Mxico cuenta 2584.

c) Con un inmueble de la ciudad de Mxico propiedad del comprador, ubicado en
Tlalnepantla, Edo de Mxico calle Agustn de Iturbide nmero 36.

d) Por ultimo construir un edificio, para investigacin cientfica cuyas especificaciones
sern dadas y se reservan hasta la eleccin del comprador, si este hecho ser el
modo de pago.

Dichas cantidades restantes sern consideradas de acuerdo a su poder liberatorio en el
momento de pago y no desde ahora, pero el comprador podr liberarse de dicha
obligacin pagando el 8% de inters mensual calculado con la cantidad restante por pagar.

Tercera.- El vendedor se reserva la transmisin de la propiedad hasta la total liquidacin
del precio, a satisfaccin de este en el entendido de la clusula anterior, y por lo que en
caso de mora por parte del comprador podr rescindirse el contrato, sin responsabilidad
para el vendedor, a los 30 das siguientes en que caiga en mora el comprador con la
reserva de la clusula de Arras la cual ser exigible desde que el primer da de mora del
comprador.

Se darn 30 das al comprador para que se ponga al corriente en el pago de acuerdo a la
clusula segunda bis.

Dicha reserva consiste en la propiedad de dicha frmula y no al producto de esta.

Tercera bis.- Ambos contratantes acuerdan que el comprador podr explotar dicha
frmula comercialmente, pero con la reserva de la clusula anterior.

Tercera bis 1.- El vendedor confiere la facultad al comprador para disponer desde ahora
de la formula, haciendo suyos los ingresos que obtenga de esta, pero en el entendido en
lo que no vaya en contra de la clusula Tercera.

Tercera bis 2.- El vendedor se obliga a no obstaculizar de hecho o de derecho la
explotacin que haga el comprador comercialmente del producto de dicha frmula pero
tendr el derecho de oponerse en todo lo que vaya en contra de la clusula con reserva de
dominio.
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Cuarta.- Ambas partes acuerdan como Arras la cantidad de $50, 000,000.00 millones de
dlares, cantidad que el comprador depositar en sociedad financiera denominada
Arbitraje Comercial Mexicana Financiera Internacional S. de R.L. De C.V. al da siguiente de
la firma de este contrato en la cuenta 5693.

Cuarta bis.- Ambas partes acuerda que las Arras del vendedor sern depositadas a la
misma financiera de la clusula anterior pero esta ser dentro de los 30 das siguientes a
la firma de este contrato en la cuenta 5693.

Quinta.- Los contratantes estipulan que en caso de rescisin por incumplimiento u otra
terminacin que no sea natural al contrato a cualquiera de las clausulas pactadas en el
presente contrato, el culpable pagar como pena convencional, y por concepto de daos y
perjuicios la cantidad de $200, 000,000.00 dos cientos millones de dlares.

Sexta.- El vendedor garantiza por 10 aos, el secreto industrial consistente en la no
divulgacin, emisin, publicacin y todo lo anlogo para que el comprador se mantenga
como nico y exclusivo conocedor de dicha frmula como si el la hubiera creado.

Para el caso de vicios ocultos y a responder por los daos y perjuicios que resulten por
esta causa.

Entendiendo que dichos vicios sern consistentes en lo que a la propiedad industrial e
intelectual (jurdicamente) corresponde y no a los de factores cientficos ya que estos
ltimos pueden variar segn los sistemas y procedimientos que emplee el comprador.

Sexta bis.- vendedor se obliga a responder del saneamiento en caso de eviccin.

Sexta bis 1.- El vendedor ser responsable, en trminos de la ley, de los daos y
perjuicios que se causen al comprador en caso de eviccin o prdida total o parcial del
derecho objeto de este acto, como resultado de sentencia que haya causado ejecutoria por
derecho adquirido con anterioridad a la celebracin del presente contrato.

Sptima.- El vendedor se obliga a transmitir los conocimientos empricos y cientficos al
comprador sobre la produccin, desarrollo, todo tipo de conocimientos, utensilios u
objetos especiales que tiene sobre dicha frmula para que el comprador le sea posible
explotarla y usarla como si fuera l el que la creo.

Novena.- El comprador y vendedor se obligan a pagar los gastos de escrituracin,
registr, derechos e impuestos la mitad del importe con exclusin de los impuestos por el
pago que recibir el vendedor los cuales corren a cargo del comprador exclusivamente.

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Decima.- Ambas partes convienen en que el incumplimiento de cualquiera de las
obligaciones a su cargo, ser causa suficiente para dar por terminado el contrato, sin
necesidad de declaracin judicial, por lo que el que haya dado causa a la terminacin o
recesin del mismo ser responsable del pago de daos y perjuicios causados, a la parte
que ha cumplido con sus respectivas obligaciones.
Decima bis.- Para garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
contradas por el comprador en este contrato, lo firma solidariamente el Lic. En M. Rafael
de Pina Vara quien acta como representante de la persona jurdica colectiva denominada:
P and G Company S. de R.L. de C.V. cuyo poder notarial y acta constitutiva se anexa al
presente contrato como apndice E y F respectivamente.
El fiador conviene que en que desde ahora renuncia a los beneficios de orden y excusin
que le confiere la ley.
Decima bis 2.- el vendedor estipula como beneficiario al Dr. En D. Jos Salvador Prez
Becerril todo en lo que lo beneficie.
Dcimo primera.- Para la interpretacin y cumplimiento de este contrato, as como para el
caso de controversia, o lo no previsto en el mismo, ambas partes se someten a la
jurisdiccin de los tribunales de la ciudad de Quertaro, Qro. Por lo que desde ahora
renuncian expresamente a cualquier otro fuero que por razn de domicilio o cualquier
otra causa presente o futura pidiera corresponderles.

Quertaro, Qro., a los 17 das de septiembre del 2014 dos mil trece.



Dr. En D. Jos Salvador Prez Becerril
El vendedor



Lic. Sergio Seplveda Sandoval
El comprador


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Lic. En M. Rafael de Pina Vara
El fiador
Testigo Testigo