F FI ID DE EI IC CO OM MI IS SO O F FI IN NA AN NC CI IE ER RO O A AG GR RA AR RI IU UM M V V
R RO OS SA AR RI IO O A AD DM MI IN NI IS ST TR RA AD DO OR RA A S SO OC CI IE ED DA AD D F FI ID DU UC CI IA AR RI IA A S S. .A A. .
Fiduciario
S SE EM MI IN NI IU UM M S S. .A A. . Fiduciante y Administrador
V/N U$S 4.914.794.-
Valores de Deuda Fiduciaria Inters Fijo % 8 V/N U$S 4.177.575.- Certificados de Participacin V/N U$S 737.219.-
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CUENTAN CON UNA CALIFICACIN DE RIESGO. LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIN NO CUENTAN CON CALIFICACIN DE RIESGO. LA OFERTA DE ESTA LTIMA CLASE EST LIMITADA A DETERMINADA CATEGORA DE INVERSOTES POR EL MAYOR RIESGO ASOCIADO. (conf. Cap. Colocacin y Negociacin de los Valores Fiduciarios)
Oferta Pblica del Programa autorizada por Resolucin N 14.783 del 29 de abril de 2004 y ampliaciones de monto autorizadas por Resoluciones nro.15.036 del 10 de marzo de 2005 y 15.270 del 16 de diciembre de 2005 y ampliacin de monto por Resolucin 15.663 del 28 de junio de 2007.El presente fideicomiso fue autorizado la Gerencia de Productos de Inversin Colectiva el 15 de noviembre de 2007, todas de la Comisin Nacional de Valores (CNV). Estas autorizaciones slo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de informacin. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este suplemento de prospecto. La veracidad de la informacin suministrada en el presente prospecto es responsabilidad del Fiduciario y del Fiduciante, en lo que a cada uno respecta, sin perjuicio de su diligente revisin por parte del Fiduciario respecto de la suministrada por el Fiduciante. El Fiduciario manifiesta, con carcter de declaracin jurada, que el presente suplemento de prospecto contiene, a la fecha de su publicacin, informacin veraz y suficiente sobre toda aquella que deba ser de conocimiento del pblico inversor con relacin a la presente emisin, conforme las normas vigentes.
Los Valores Fiduciarios (VF) que se ofrecen por el presente corresponden al Programa Global de Valores Fiduciarios Rosfid. La emisin se efecta de conformidad con lo establecido en la Ley 24.441, las Normas de la Comisin Nacional de Valores (CNV) y dems disposiciones legales y reglamentarias que resultaren de aplicacin. El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los Beneficiarios) tiene como principal fuente los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario no respondern por las obligaciones contradas en la ejecucin del Fideicomiso. Estas obligaciones sern satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artculo 16 de la Ley Nro. 24.441. En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrn derecho o accin alguna contra el Fiduciario.
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 15 de noviembre de 2007 y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa. Ambos Documentos estn disponibles adems en www.cnv.gov.ar y en las oficinas del Fiduciario.
1 I.- RESUMEN DE TRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO AGRARIUM V
Los trminos en mayscula se definen en el Contrato Suplementario inserto en el presente, o en el Contrato Marco inserto en el Prospecto del Programa.
Fiduciante y Administrador Seminium S.A. Fuera del presente fideicomiso y las series anteriores vigentes, no existe otra relacin jurdica y econmica entre el Fiduciante y el Fiduciario.
Bienes Fideicomitidos Crditos comerciales sin garanta originados por el Fiduciante en la venta de productos para el agro a productores y distribuidores, documentados en facturas ms todos sus accesorios.
Valores de Deuda Fiduciaria (VDF) Valor nominal U$S 4.177.575.- (Dlares cuatro millones ciento setenta y siete mil quinientos setenta y cinco), con pagos mensuales de los siguientes Servicios en las fechas indicadas en el Cuadro de Pago de Servicios: a) en concepto de inters una tasa fija del 8% nominal anual (la Tasa Cupn), devengado desde la Fecha de Corte para el primer Servicio- o desde el primero de mes para los restantes-, hasta el ltimo da del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios (el Perodo de Devengamiento). Para el clculo de los intereses se tomar como base un ao de 360 das (12 meses de 30 das); b) en concepto de amortizacin, un importe equivalente al total de las Cobranzas ingresadas durante el Perodo de Devengamiento neta de las contribuciones al Fondo de Gatos y Liquidez-de corresponder- y luego de deducir los intereses de la Clase.
Certificados de Participacin (CP) Valor nominal U$S 737.219.- (Dlares setecientos treinta y siete mil doscientos diecinueve). Tendrn derecho al cobro mensual del flujo de fondos remanente una vez cancelados ntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria, hasta que su valor nominal quede reducido a U$S 100 (Dlares cien). El remanente- de existir- ser considerado utilidad. En la ltima Fecha de Pago de Servicios se cancelar el saldo de valor nominal. Los CP estarn sujetos a los supuestos de rescate anticipado previstos en los artculos 2.12 y 2.13 del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
Moneda de Suscripcin, Integracin y Pago de Servicios Ser el Dlar. Pago de los Servicios Las Fechas de Pago de Servicios y los montos estimados a pagar surgen del Cuadro de Pago de Servicios. Los Servicios sern pagados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios mediante transferencia a Caja de Valores S. A., para la acreditacin en las subcuentas correspondientes a los inversores. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituir incumplimiento, devengndose respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria el inters estipulado sobre los montos y conceptos impagos. Transcurridos 60 das desde la ltima Fecha de Pago de Servicios sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios adeudados a los Valores Fiduciarios, se proceder conforme a lo dispuesto en el artculo 2.8. No obstante, durante dicho perodo, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario proceder a realizar pagos a los VDF y cancelados stos a los CP.
Fecha de Emisin La correspondiente a la fecha de pago del precio de suscripcin de los Valores Fiduciarios, es decir el segundo Da Hbil burstil de cerrado el Perodo de Colocacin.
2 Forma de los Valores Fiduciarios Certificado Global definitivo, para su depsito en Caja de Valores S.A. Los inversores renuncian a exigir la entrega de ttulos individuales. Las transferencias se realizarn dentro del sistema de depsito colectivo administrado por dicha Caja de Valores, conforme a la Ley 20.643. La Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes.
Plazo El plazo de cada Valor Fiduciario vencer a los ciento ochenta das de la fecha de vencimiento normal del Crdito de mayor plazo. Colocador Precio de Colocacin Los Valores Fiduciarios sern colocados por los agentes y sociedades de bolsa del Mercado de Valores de Rosario S.A., a la Tasa de Corte o al Precio de Suscripcin que determine el Fiduciario de comn acuerdo con el Fiduciante, como resultado de aplicar el procedimiento denominado sistema holands. Ver ms detalles en el Captulo COLOCACIN Y NEGOCIACIN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.Los Valores Fiduciarios podrn cotizar en la Bolsa de Comercio de Rosario y negociarse en el Marceado Abierto Electrnico S.A.
Valor Nominal Unitario y Unidad Mnima de Negociacin U$S 1 (un Dlar) Fecha de Corte 31de agosto de 2007. Calificadora de Riesgo Standard & Poors International Ratings LLC
Calificacin de Riesgo para los VDF raAA+
3 Anexo I Cuadros de Pago de Servicios
Para el armado del cuadro de pago de servicios han sido considerados la mora de la cartera, los gastos del fideicomiso y la cobranza anticipada de la cartera fideicomitida.
Fecha de Capi tal Inters Total Sal do Pago 4.177.575 15/03/2008 - - - 4.177.575 15/04/2008 - - - 4.177.575 15/05/2008 530.290 222.804 753.094 3.647.285 15/06/2008 585.469 24.315 609.785 3.061.815 15/07/2008 1.052.408 20.412 1.072.820 2.009.408 15/08/2008 2.009.408 13.396 2.022.804 - 15/09/2008 - - - - Total 4.177.575 280.927 4.458.502 Valores de Deuda Fiduciaria
Este cuadro de pago de servicios (VDF) se ha confeccionado considerando la Tasa Cupn del 8% TNA.
Fecha de Capital Utilidad Total Saldo Pago 737.219 15/03/2008 - - - 737.219 15/04/2008 - - - 737.219 15/05/2008 - - - 737.219 15/06/2008 - - - 737.219 15/07/2008 - - - 737.219 15/08/2008 737.119 547.400 1.284.519 100 15/09/2008 100 124.611 124.711 - Total 737.219 672.012 1.409.231 Certificados de Participacin
Los CP estarn sujetos a los supuestos de rescate anticipado previstos en los artculos 2.12 y 2.13 del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
CALIFICACIN DE RIESGO
Valores de Deuda Fiduciaria VDF raAA+
4 FIDUCIARIO Y ORGANIZADOR
Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S. A. Paraguay 777, 11 piso, Rosario, Pcia. de Santa Fe Tel/fax: 0341-4110051
FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR
Seminium S.A. Domicilio Comercial. Paraguay 777, piso 7 Rosario, Pcia. de Santa Fe Sede social. Av Leandro N Alem 1067, Piso 15, Ciudad de Buenos Aires Tel/fax: 0341- 4102201
ASESORES FINANCIEROS
Ernst & Young Transaction Advisory Services 25 de Mayo 476 Ciudad de Buenos Aires Tel: 011-4318 1600
ASESORES LEGALES
Nicholson y Cano Abogados San Martn 140 - Piso 14 (C1004AAD) Ciudad de Buenos Aires Tel: 011-5167-1000 Fax: 011-5167-1072
COLOCADORES
Agentes y Sociedades de Bolsa del Mercado de Valores de Rosario S.A. Paraguay 777, 8 piso, Rosario, Pcia. de Santa Fe TE 0341-4210125
AUDITORES Y ASESORES IMPOSITIVOS
Felcaro, Roldn & Asociados, Contadores Pblicos Paraguay 777, Piso 9, Rosario, Pcia. de Santa Fe TE/FAX: 0341-449-0415