San Carlos, 14 de Octubre 2014 PASIVO En contabilidad, un pasivo es una deuda o un compromiso que ha adquirido una empresa, institucin o individuo. Por extensin, se denomina tambin pasivo al conjunto de deudas de una empresa.
La clasificacin ms comn y simplista del pasivo, lo divide en pasivos corrientes o a corto plazo, y los pasivos no corrientes o a largo plazo.
PASIVO CORRIENTE: Al igual que el criterio aplicado para clasificar el activo corriente, el pasivo ser considerado corriente cuando se estima que su realizacin o vencimiento se producir dentro de los doce meses a partir de la fecha cierre del ejercicio considerado. El ordenamiento debe efectuarse en funcin del grado de certidumbre de su existencia, en sentido decreciente. Deudas Comerciales: Las deudas son obligaciones ciertas, determinadas o determinables. Representan obligaciones efectivas hacia terceros, especficamente determinadas en cuanto a su concepto e importe. Ej.: Acreedores por Compras, Cheques Diferidos a Pagar, Conformes a Pagar. Deudas Financieras: Son deudas contradas con obligaciones contradas por solicitudes de prstamos. Ej.: Vales a Pagar. Otras Deudas: Se detallarn otras deudas de carcter diverso, como ser: Iva Ventas, Banco de Previsin Social, Sueldos y Jornales a Pagar, Adelantos de Terceros. Provisiones: Son partidas que a la fecha de cierre del ejercicio, representan importes estimados para hacer frente a situaciones que con certeza se originarn en el futuro. Previsiones: Son aquellas partidas que a la fecha de cierre del ejercicio considerado, representan importes estimados para hacer frente a situaciones contingentes que pueden originar obligaciones para la empresa. En las previsiones, las estimaciones consisten en cuantificar tanto el monto probable de la obligacin contingente, como la probabilidad de su concrecin.
PASIVO NO CORRIENTE: El ordenamiento debe hacerse en forma similar al de los pasivos corrientes. Deudas a largo plazo: Corresponden a aquellas deudas ya enunciadas cuyo plazo de vencimiento excede el perodo de doce meses a partir del cierre del ejercicio considerado. Previsiones no corrientes: Son aquellas previsiones ya enunciadas que se estima determinarn obligaciones cuyo vencimiento supone un plazo mayor de doce meses.
PASIVO CIRCULANTE En contabilidad, el pasivo circulante (o pasivo exigible a corto plazo) es la parte del pasivo que contiene las obligaciones a corto plazo de la empresa. Cuentas por Pagar: surgen por operaciones de compra de bienes materiales (Inventarios), servicios recibidos, gastos incurridos y adquisicin de activos fijos o contratacin de inversiones en proceso. Si son pagaderas a menor de doce meses se registran como Cuentas por Pagar a Corto Plazo y si su vencimiento es a ms de doce meses, en Cuentas por Pagar a Largo plazo. Impuestos por pagar. Representa la ascendencia de las obligaciones a pagar a terceros por las cuales se han extendido o estn respaldadas por letras de cambio u otros documentos crediticios. Sobregiro bancario: Es el valor de los sobregiros vigentes en la fecha de realizacin del balance. Cuentas por pagar: Las Cuentas por Pagar surgen por operaciones de compra de bienes materiales (Inventarios), servicios recibidos, gastos incurridos y adquisicin de activos fijos o contratacin de inversiones en proceso. Efectos y cuentas por pagar. Tienen la misma naturaleza de los efectos y cuentas por cobrar, pero, por supuesto, en lugar de controlar los crditos a favor de la empresa, estas cuentas controlarn deudas de la empresa. Gastos acumulados. Forman parte de un grupo ciertas obligaciones de la empresa no canceladas por razones de contratos, costumbres comerciales o ciertas eventualidades. Dividendos por pagar: Representa las utilidades obtenidas por la empresa que sern pagados a los accionistas. Nmina es la suma de todos los registros financieros de los sueldos de un empleado, los salarios, las bonificaciones y deducciones. Pactadas por la empresa con el trabajador por el trabajo encomendado.
Partes de la Nmina Deducciones Asignaciones Seguro social Sueldo o salario. Seguro de paro forzoso Bono por asistencia. Impuesto sobre la renta Horas extraordinarias. Sindicato Suplencias. Caja de ahorro Vacaciones. Seguro de hospitalizacin Comisiones. Poltica habitacional Retroactivo. INAVI Da de descanso. INCE Bono nocturno. Comedor Sobre tiempo en feriados. Crdito comercial Permiso remunerado. Prstamo compaa Prima por matrimonio Otros Prima por hijos.
LEY ORGNICA DEL TRABAJO Captulo IV De las Personas en el Derecho del Trabajo Artculo 39. Se entiende por trabajador la persona natural que realiza una labor de cualquier clase, por cuenta ajena y bajo la dependencia de otra. La prestacin de sus servicios debe ser remunerada. Artculo 40. Se entiende por trabajador no dependiente la persona que vive habitualmente de su trabajo sin estar en situacin de dependencia respecto de uno o varios patronos. Los trabajadores no dependientes podrn organizarse en sindicatos de acuerdo con lo previsto en el Captulo II del Ttulo VII de esta Ley y celebrar acuerdos similares a las convenciones colectivas de trabajo segn las disposiciones del Captulo III del mismo Ttulo, en cuanto sean aplicables; sern incorporados progresivamente al sistema de la Seguridad Social y a las dems normas de proteccin de los trabajadores, en cuanto fuere posible. Artculo 41. Se entiende por empleado el trabajador en cuya labor predomine el esfuerzo intelectual o no manual. El esfuerzo intelectual, para que un trabajador sea calificado de empleado, puede ser anterior al momento en que presta sus servicios y en este caso consistir en estudios que haya tenido que realizar para poder prestar eficientemente su labor, sin que pueda considerarse como tal el entrenamiento especial o aprendizaje requerido para el trabajo manual calificado.
CLCULO DE VACACIONES EN VENEZUELA
Artculo 190 (LOTTT): cuando el trabajador cumpla un (1) ao de trabajo interrumpido para un patrono, disfrutar de un perodo de vacaciones remuneradas de quince (15) das hbiles. Los aos sucesivos tendr derecho adems a un (1) da adicional remunerado por cada ao de servicio, hasta un mximo de quince (15) das hbiles.
Durante el periodo de vacaciones el trabajador tendr el derecho a recibir el benfico de alimentacin, conforme a la Ley de Alimentacin.
Tabla de clculo de vacaciones: 1 ao corresponden 15 das 2 aos corresponden 16 das 3 aos corresponden 17 das Todos los aos agregamos un da adicional hasta un mximo de 15 das.
Vacaciones Colectivas, Artculo 191 (LOTTT) Si el patrono otorga vacaciones colectivas durante varios das, a cada trabajador se le imputaran esos das a lo que le corresponda por derecho de vacaciones anuales, si para el momento de las vacaciones colectivas el trabajador no hubiere cumplido el tiempo para tener derecho a las vacaciones anuales, los das de las vacaciones colectivas sern de descanso remunerado y se excede al lapso vacacional que le corresponde se le imputarn a sus vacaciones futuras.
Artculo 199 (LOTTT): se pueden acumular dos perodos vacacionales, solo a peticin del trabajador y tambin podr postergar o adelantar las vacaciones para coincidir con las vacaciones escolares.
Artculo 200 (LOTTT): se les da potestad al trabajador y al patrono para llegar a un acuerdo y fijar la fecha de las vacaciones a disfrutar, pero no podrn posponerse ms all de tres meses a partir de la fecha en que naci el derecho de las vacaciones, con la excepcin del artculo 199 (LOTTT). Si no llegan a un acuerdo, el trabajador y el patrono, el Inspector del Trabajo determinar la fecha de las vacaciones.
CLCULO DEL BONO VACACIONAL EN VENEZUELA
Artculo 192 (LOTTT): al trabajador le corresponde al momento de disfrutar sus vacaciones, adems del salario correspondiente, un bono adicional para su disfrute de quince (15) das de salario normal ms un da por cada ao de servicio hasta un total de treinta (30) das del salario normal.
Tabla de clculo del bono vacacional: 1 ao corresponden 15 das 2 aos corresponden 16 das 3 aos corresponden 17 das Todos los aos agregamos un da adicional hasta un mximo de 30 das.
Artculo 195 (LOTTT): nos dice que cuando por cualquier causa termine la relacin de trabajo sin que el trabajador haya disfrutado de sus vacaciones a que tiene derecho, el patrono deber pagarle la remuneracin correspondiente a cualquier perodo vacacional no disfrutado, calculada al salario normal. RETENCIONES Y DEDUCCIONES Esta es la parte de la nmina que se refiere al dinero que se va restando al sueldo bruto por diferentes motivos hasta dar con el salario neto existen una serie de deducciones legales bsicas y otras que pueden hacer el empresario por ejemplo para el plan de pensiones de la empresa. PASIVOS A LARGO PLAZO Se denominan Pasivos a largo plazo a las obligaciones de pago que tiene una empresa cuya devolucin ser efectiva en un periodo superior a un ao y estos se representan en el Balance de Situacin dentro de los Estados Financieros. Los pasivos a largo plazo dentro de las empresas ms comunes son: los Prstamos hipotecarios y los Bonos u Obligaciones por pagar.
BONO POR PAGAR Son ttulos valores que incorporan una parte alcuota (parte proporcional), de un crdito colectivo constituido a cargo de una sociedad o entidad sujeta a la inspeccin y vigilancia del Gobierno.
CARACTERISTICAS
La palabra bono y la fecha de expedicin. El nombre de la sociedad emisora y su domicilio. El capital suscrito, el pagado y la reserva legal de la sociedad. La serie, el nmero y el valor nominal de cada uno. El tipo de inters. El monto de la emisin, la forma, lugar y plazo para amortizar el capital y los intereses. Las garantas que se otorgan. El nmero fecha y notaria de la escritura del contrato de emisin y el balance general consolidado. Los bonos llevaran la firma autgrafa de sus representantes legales.
CLASIFICACIN DE LOS BONOS De acuerdo con el carcter de la propiedad Bonos nominativos: aquellos en los cuales se especifica el titular del documento por lo que el pago de los intereses se efecta al propietario del mismo. Bonos no nominativos: aquellos en los cuales no se especifica el titular del documento por lo que el pago de los intereses y del principal se hace a la persona que presenta el documento.
De acuerdo con el carcter de su garanta Bonos hipotecarios: estn respaldados con fondo de amortizacin. Variante de bonos con garanta: estn respaldados con fondo de amortizacin. Bonos sin garanta: no existe ningn respaldo en este sentido. De acuerdo al pago principal Bonos Ordinarios o Comunes: aquellos que se emiten una sola vez venciendo todos en la misma fecha. Bonos en serie: representan una modalidad del pago principal en la medida que peridicamente se retira de la circulacin una fraccin del monto del principal lo que ocasiona que el mismo disminuye en la fecha de vencimiento. Bonos redimibles o amortizables: es una opcin de la entidad emisora retirar bonos en circulacin antes de la fecha de vencimiento a partir de las variantes que se presentan con la tasa nominal al poder existir una tasa de mercado por debajo de esta. Bonos convertibles: opcin del bonista en la cual, en el momento en que decide la entidad emisora, puede cambiar los bonos por acciones u otros valores de la entidad. HIPOTECAS POR PAGAR. Son prstamos contrados por las empresas pero debidamente garantizadas con bienes e inmuebles, y sobre las cuales no puede pesar enajecin o gravamen sin la debida cancelacin.
CARACTERSTICAS Los prstamos tiene garantas que se derivan del inmueble hipotecado. Si el deudor no cumple con el pago, se ejecutar la hipoteca, rematando el bien y el acreedor o prestamista cobrar el monto del capital de la hipoteca, los intereses que estos hayan causados, los gastos judiciales y cualquier otro gasto por el cual haya incurrido el incumplimiento de la misma. El acreedor no llega a ser necesariamente el propietario del bien hipotecado. La hipoteca debe ser registrada debidamente en el Registro Pblico para que tenga efectos legales y poder actuar en caso de no cumplirse con las clusulas establecidas al momento del prstamo.
TRATAMIENTO CONTABLE 1.- Al inicio de la operacin. Banco xxxxxx Intereses diferidos xxxxxx Hipotecas por pagar xxxxx 2.- Al cancelar la cuota. Hipotecas por pagar xxxxx Intereses gastos xxxxx Intereses diferidos xxxxx Banco xxxxx 3.- En caso de remate de la hipoteca. Banco xxxxx Hipotecas por pagar xxxxx Intereses gastos xxxxx Gastos judiciales xxxxx Depreciacin acumulada del activo xxxxx Prdida en remate (*) xxxxx Activo (**) Xxxxx Intereses diferidos Xxxxx Utilidad en remate (*) xxxxx (*) Ser utilidad o prdida en remate, dependiendo del resultado. (**) Depender del bien hipotecado, en caso que sea un terreno, la cuenta de depreciacin acumulada no aparecera.
PRESTACIONES SOCIALES POR PAGAR Las prestaciones sociales son los dineros adicionales al Salario que el empleador debe reconocer al trabajador vinculado mediante Contrato de trabajo por sus servicios prestados. Es el reconociendo a su aporte en la generacin de ingresos y utilidad en la empresa o unidad econmica.
CREDITOS DIFERIDOS Son ingresos que no han sido devengados o ganados y que corresponden a diferentes perodos de tiempo. Su caracterstica fundamental es que no requieren un desembolso de dinero o ingreso. Entre estos podemos mencionar: alquileres cobrados por anticipado, la prima en emisin de obligaciones, utilidad bruta diferida en ventas a plazos, exceso del valor en libros sobre el costo de las acciones en subsidiaria, etc. Los crditos diferidos son partidas no monetarias pero se pueden convertir en pasivos, si es as, pasaran a ser partidas monetarias, por lo tanto, en pocas de inflacin de ms de un dgito se debe reconocer en los resultados los efectos de la prdida de poder de compra del bolvar (caso de Venezuela) por efectos de inflacin.
SOCIEDADES Se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser dos personas naturales o jurdicas. La sociedad se constituye por escritura pblica, en la que esta contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacion de estos se requiere la misma formalidad. La sociedad es el conjunto de individuos que comparten fines, conductas y cultura, y que se relacionan interactuando entre s, cooperativamente, para formar un grupo o una comunidad.
Sociedades Civiles un contrato privado de colaboracin entre dos o ms personas que desean realizar conjuntamente una actividad con nimo de lucro. Estas personas podrn optar entre aportar trabajo, lo cual les convierte en socios industriales, y/o bienes o dinero, lo que les convierte en socios capitalistas. Constitucin de las sociedades EI Cdigo de Comercio de Venezuela reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles. Las sociedades en nombre colectivo o en comandita simple se constituyen por documento pblico o privado mediante registro en el tribunal de comercio de un extracto del contrato de la compaa y en la misma forma se hacen constar sus modificaciones. El extracto debe contener: 1. Los nombres, y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de stos, sino han entregado su aporte. 2. Su razn social y objeto de sta. 3. Su duracin. 4. El importe de los valores entregados. 5. La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; y nombre de los socios autorizados para obrar por la compaa. El documento constitutivo de las compaas annimas y de las sociedades en comandita por acciones deber expresar: 1. Denominacin y domicilio de la sociedad. 2. El objetivo de la sociedad. 3. El monto del capital suscrito e importe del capital pagado. 4. Nombre, apellido y domicilio de los socios, nmero y valor nominal de las acciones. 5. El valor de los bienes aportados. 6. Reglas con sujecin a las cuales debern formarse los balances y calcularse y repartirse los dividendos. 7. Las ventajas y derechos otorgados a los promotores. 8. Nmero de individuos que compondrn la junta administradora, sus derechos y obligaciones, expresando cul de ellos puede firmar por la compaa. En el caso de las compaas en comandita, el nombre, apellido y domicilio de los solidariamente responsables. 9. El nmero de comisarios. 10. Fecha de inicio de la compaa y su duracin. El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deber contener: 1. Nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores. 2. Denominacin de la sociedad y su objeto. 3. El monto del capital social. 4. Monto de la cuota de cada socio. 5. Nmero de personas que han de ejercer la administracin. 6. Nmero de Comisarios, cuando los haya. 7. Reglas de elaboracin de los balances y de calcular los dividendos. 8. Tiempo de duracin de la sociedad. En las tres sesiones siguientes, daremos atencin a ciertos problemas de contabilidad que son propios de las organizaciones que se presentan como sociedades mercantiles, a las cuales podramos empezar por definirlas como aquellas que tienen por objeto la asociacin de dos o ms personas para operar en comn con un propsito de lucro. Las mismas, se rigen por los respectivos contratos de sociedad, actas constitutivas, cdigos de comercio, cdigo civil, etc. y pueden ser los siguientes tipos: 1. en nombre colectivo 2. sociedades en comandita 3. sociedades annimas 4. sociedades de responsabilidad limitada Sociedades en nombre Colectivo Se forman teniendo como elementos fundamentales las relaciones personales entre los socios. Sus obligaciones comprometen ntegramente el patrimonio de cada uno de estos, porque normalmente, todos intervienen en la administracin de sus negocios. Se extinguen por la muerte o interdiccin de alguno de los socios; salvo que haya sido expresamente previsto lo contrario en el contrato social. La responsabilidad de cada uno de los socios es solidaria y la razn social es por lo regular el nombre de uno o varios de los mismos. Sociedades Annimas La Sociedad Annima es una persona jurdica comerciante cuya responsabilidad est limitada al patrimonio aportado por los socios, sin que ninguno de ellos quede obligado personalmente por las deudas sociales. Se dedica al comercio bajo una denominacin distinta del nombre de los socios que puede ser del objeto del negocio o alguna otra que la distinga de las dems. El capital de una sociedad annima se divide en acciones: stas confieren a sus tenedores determinados derechos fundamentales, de los cuales los ms importantes son: 1. Votar en las asambleas de accionistas y participar en la administracin de la sociedad. 2. Participar en las ganancias, esto es, recibir dividendos cuando los declaren los administradores. 3. Participar en la suscripcin de cualesquiera emisiones de acciones de la clase de las que se posean, en proporcin a las que tenga cada accionista en la fecha de la emisin adicional. 4. Participar en la distribucin del activo de la sociedad al disolverse sta. La Sociedad en Comandita Es aquella en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o ms socios, llamados socios solidarios o comanditantes, y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o ms socios, llamados comanditarios. ACCIONES Una accin o accin ordinaria es un ttulo emitido por una sociedad que representa el valor de una de las fracciones iguales en que se divide su capital social. Las acciones, generalmente, confieren a su titular, llamado accionista, derechos polticos, como el de voto en la junta de accionistas de la entidad, y econmicos, como participar en los beneficios de la empresa. Normalmente las acciones son transmisibles sin ninguna restriccin, es decir, libremente. CLASIFICACIN DE ACCIONES Acciones comunes u ordinarias: Son las acciones propiamente dichas. Acciones preferentes: Ttulo que representa un valor patrimonial que tiene prioridad sobre las acciones comunes en relacin con el pago de dividendos. La tasa de dividendos de estas acciones puede ser fija o variable y se fija en el momento en el que se emiten. Acciones de voto limitado: Son aquellas que solo confieren el derecho a votar en ciertos asuntos de la sociedad determinados en el contrato de suscripcin de acciones correspondiente. Como compensacin, estas acciones suelen ser preferentes o tienen derecho a un dividendo superior a las acciones ordinarias. Acciones convertibles: Son aquellas que tienen la capacidad de convertirse en bonos y viceversa, pero lo ms comn es que los bonos sean convertidos en acciones. Acciones de industria: Establecen que el aporte de los accionistas sea realizado en la forma de un servicio o trabajo. Acciones liberadas: Son aquellas que son emitidas sin obligacin de ser pagadas por el accionista, debido a que fueron pagadas con cargo a los beneficios o utilidades que debi percibir ste. Accin propia: Accin cuyo titular es la propia entidad emisora. Acciones con valor nominal: Son aquellas en que se hace constar numricamente el valor del aporte. Acciones sin valor nominal: Son aquellas que no expresan el monto del aporte, tan solo establecen la parte proporcional que representan en el capital social. Los mtodos comunes para evaluar las acciones -y en trminos generales para evaluar las empresas- se basan en la previsin de las utilidades y de los dividendos futuros. VALORACION DE LAS ACCIONES Las acciones representan una participacin en la propiedad de la empresa; una parte del valor total de esta, (en un fondo comn de inversiones, una cuota-parte). Pero para algunos inversionistas es simplemente un ttulo que confiere al propietario derechos sobre los dividendos; y la posibilidad de participar de las ganancias de la empresa, conforme a la porcin patrimonial que el accionista ostente. Adems depende de cuando la organizacin decida liquidar estas ganancias, ya que podran ser reinvertidas si el ejecutivo de la empresa as lo determina. Si bien la compra de acciones de una empresa, supone una cesin de capital a favor de esta; dicho monto no tiene promesa de pago de intereses; las acciones pueden venderse en el futuro buscando un precio de venta mayor al que se pag inicialmente; obteniendo as una ganancia de capital. DIVIDENDOS El dividendo es la parte del beneficio de una empresa que se reparte entre los accionistas de una sociedad. El dividendo constituye la principal va de remuneracin de los accionistas como propietarios de una sociedad. Su importe debe ser aprobado por la Junta General de Accionistas de la sociedad, a propuesta del consejo de administracin. CAPITAL CONTABLE Es el derecho de los propietarios sobre los activos netos que surge por aportaciones de los dueos, por transacciones y otros eventos o circunstancias que afectan una entidad, el cual ejerce mediante reembolso o distribucin.
SUPERAVIT Supervit son las utilidades obtenidas por una entidad econmica en el transcurso del tiempo y que no han sido distribuidas entre las partes sociales.2.Supervit es el excedente del activo sobre la suma del pasivo y capital exhibido.3.Supervit es la participacin que corresponde a los componentes de una sociedad, deacuerdo a sus aportaciones para formar el capital social.4.Supervit, es el exceso de los ingresos sobre los gastos.
CLASIFICACION DEL SUPERAVIT. Tomando en consideracin la forma como se origina, el supervit se clasifica en la forma siguiente: 1. Supervit ganado 2.Supervit de capital
1. SUPERAVIT GANADO Es el que obtienen las entidades econmicas como producto normal de sus operaciones, es decir ste proviene siempre de los resultados de la empresa en las operaciones normales que realiza, sin importar el rea donde se desempea, sea industria, comercio, prestadora de servicios, etc. El supervit ganado tiene caractersticas propias que lo distinguen del supervit de capital, siendo algunas de ellas las siguientes: 1. Se origina de operaciones normales de la empresa 2. Figura en el estado de resultados 3. Se determina al final de cada ejercicio 4. Representa valores reales 5. Puede o no estar aplicado.
El supervit ganado se subdivide en APLICADO Y POR APLICAR. El supervit ganado aplicado se integra con las utilidades que han sido separadas para fines especficos como la reserva legal, la reserva de reinversin, etc., ya sea una separacin voluntaria de los accionistas o por disposiciones legales. El supervit por aplicar lo integran las utilidades obtenidas y que la asamblea de socios o de accionistas no ha resuelto sobre el destino de las mismas, es decir, que permanece a disposicin de los accionistas o de los socios en su caso. El supervit ganado se puede aplicar o destinar a: a) distribuirse como dividendos a los socios o accionistas b) reinvertirse en la sociedad en forma permanente, como aumento del capital social. c) aplicarse a la formacin de las reservas, ya sean obligatorias o voluntarias.
2. SUPERAVIT DE CAPITAL Es el que tiene su origen en operaciones diferentes a lasdel objeto de la sociedad, es decir son utilidades que se generan por decisiones como larevaluacin de los activos, donativos recibidos, premios de loteras, o sobreprecio en laventa de acciones, respecto a su valor nominal. Caractersticas: a) no es originado por las operaciones normales de la empresa b) figura en el estado de resultados en un grupo independiente, por separado de las cuentas caractersticas de las operaciones normales, y en algunos casos no figura endicho estado financiero. c) Puede determinarse en el momento que se desee, sin esperar el cierre del ejercicio. d) En algunos casos representa valores estimados. El origen del supervit de capital puede ser:-por donacin-por revaluacin de activos-por venta de activos fijos-por rifas, premios de loteras-por venta de acciones con prima. CONVERSIN DE SOCIEDADES De una manera ms amplia podramos decir que, transformar significa hacer cambiar de forma a una persona o cosa. En una reorganizacin es el cambio sufrido en su contrato social sin perder ni cambiar su personalidad jurdica. La transformacin solo se puede efectuar entre entes jurdicos ya que el cambio de una persona natural a un ente jurdico se denomina conversin. Las clases de transformacin de sociedades estarn determinadas por aquellas posibles combinaciones que permitan establecer el nmero de sociedades existentes en el Cdigo Civil de Comercio y en leyes especiales. As por ejemplo, tenemos las siguientes: De sociedad colectiva civil a sociedad colectiva mercantil. De sociedad colectiva civil a sociedad de responsabilidad limitada. De sociedad colectiva civil a sociedad annima (abierta o cerrada) De sociedad colectiva civil a sociedad en comandita simple. De sociedad colectiva civil a sociedad en comandita por acciones. De sociedad colectiva comercial a sociedad de responsabilidad limitada. De sociedad colectiva comercial a sociedad annima (abierta o cerrada). De sociedad colectiva comercial a sociedad en comandita simple. De sociedad colectiva comercial a sociedad en comandita por acciones. De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad annima (abierta o cerrada) ETAPAS DE LA CONVERSION Aspectos Legales:
Para conocer los aspectos legales que rigen la fusin de sociedades son los siguientes, plasmados en el Cdigo de Comercio, los cuales establecen los procedimientos que deben seguir las empresas que quieren fusionarse y la oposicin que pueden formular los acreedores de las mismas:
PARAGRAFO TERCERO. De la fusin de las sociedades:
Artculo 343. La fusin de varias sociedades entre s deber ser acordada por cada una de ellas.
Artculo 344. Los administradores de cada una de las compaas presentarn al Tribunal de Comercio, para su registro y publicacin, el acuerdo en que se haya decidido la fusin. Tambin presentarn sus respectivos balances.
Artculo 345. La fusin no tendr efecto sino despus de transcurrido tres meses desde la publicacin indicada en el artculo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores. Durante el trmino expresado podr cualquier acreedor social formular su oposicin. La oposicin suspender la fusin hasta que sea desechada por sentencia firme.
Artculo 346. Transcurrido sin oposicin el trmino indicado, podr realizarse la fusin y la compaa que quede subsistente o que resulte de la fusin, asumir los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido.
Acuerdo de Fusin:
Antes de que lugar la fusin, es necesario que sta sea aprobada por la asamblea de accionistas de cada una de las empresas involucradas. Para llegar al acuerdo, se hace una tasacin de patrimonios de las diferentes empresas, preparando estados financieros, que sirvan de base para determinar las cantidades a pagar.
La aprobacin del acuerdo de fusin debe hacerse en cada una de las empresas fusionantes, por la mitad de los asistentes a una asamblea celebrada para tal fin, donde estn presentes las tres cuartas partes del capital social.
Aspectos Contables:
El procedimiento contable que debe seguirse a raz de haberse tomado el acuerdo de la fusin por parte de la asamblea general de accionistas, es la siguiente: Ajustar los valores contables del activo al valor real. Determinar los resultados normales de las operaciones hasta el da anterior de la fusin. Cerrar la contabilidad a la fecha indicada anteriormente. Preparar el balance general a la misma fecha. Determinar el valor del patrimonio neto de las sociedades que se van a disolver y de la absorbente. Calcular el valor real de las acciones de las sociedades que se van a extinguir. Calcular el valor real de las acciones de la sociedad absorbente o nueva. Cerrar la contabilidad de las empresas fusionates. Contabilizar en los libros de las sociedades absorbentes la ampliacin del capital, ocurrida como consecuencia de la fusin.
Conversin o Consolidacin de Sociedades
La conversin o consolidacin de sociedades es consecuencia del desarrollo econmico que produce la combinacin de empresas. Las cuales, al estar regidas por un mismo control constituyente finalmente una entidad econmica con caractersticas y necesidades semejantes a las de una entidad jurdica independiente. FUSION DE SOCIEDADES. La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen, principalmente, a la fusin de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobre estrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas, por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusin. La fusin es la unin jurdica de dos o ms sociedades mercantiles; es decir, dos o ms empresas constituidas jurdicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca.
Tipos de Fusin de Sociedades: La fusin de sociedades mercantiles se puede clasificar dependiendo. Su impacto econmico. Situacin jurdica Fusin Vertical: la fusin vertical se da cuando la empresa adquirente decide comprar otra compaa con el fin de integrarse hacia delante o hacia atrs, es decir, cuando la empresa busca ser su propio cliente o su propio proveedor.
Fusin Horizontal: La fusin horizontal es aquella en la que la empresa que compra decide adquirir a otra compaa que se encuentra ubicada dentro de su sector y operan dentro de los mismos mercados geogrficos.
A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra clasificacin que se conoce como la fusin conglomerada. La fusin conglomerada se lleva a cabo cuando una compaa compra otra empresa que pertenece a un sector completamente diferente al suyo y puede ser.
Fusin para la extensin del producto.- Se da entre empresas que manejan sistemas de produccin o distribucin similares y cuyos productos no compiten directamente entre s.
Fusin para la extensin del mercado.- Se lleva a cabo entre empresas que fabrican productos similares, pero en distintos mercados.
Fusin sin relacin.- Cuando se fusionan empresas que no tienen relacin alguna y esta adquisicin se realiza con la finalidad de entrar a nuevos mercados, o por alguna otra de las razones mencionadas anteriormente. Clasificacin por su situacin jurdica:
Fusin por absorcin: Este tipo de fusin se da en el caso en que una de las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumir los bienes, derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa fusionante y absorbe a las dems empresas denominadas fusionadas.
Fusin por integracin: este tipo de fusin se da cuando dos o ms empresas deciden unirse en una sola y jurdicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas. Causas que originan una Fusin de Sociedades :Segn la Organizacin de las Naciones Unidas para el Comercio y el Desarrollo (UNCTAD), nuestro mundo actual caracterizado por una globalizacin de la economa y de las relaciones humanas tras fuertes transferencias de informacin y de capitales principalmente, est creando presiones sobre las empresas, a tal grado que las ha impulsado a las operaciones de fusin y adquisicin en el contexto de la reestructuracin econmica, teniendo como motivaciones las siguiente:
Economa de operaciones y de escala: Esta causa est fundada principalmente en el hecho de que al unirse dos empresas, pueden abatir costos mediante la realizacin de ciertas acciones como eliminar duplicidad de instalaciones o funciones; consolidar siempre y cuando se traten de funciones relacionadas a la contabilidad, compras o marketing; concentrar en una sola instalacin, la mayor cantidad de operaciones posibles para disminuir los costos.
Mejor administracin: Cuando una empresa tiene una mala administracin, esta se ve reflejada principalmente en sus bajas utilidades, por lo que es una buena razn para llevar a cabo una fusin siempre y cuando le de una mejor administracin a la empresa y se puedan mejorar sustancialmente las utilidades.
Crecimiento: Puede resultar ms barato para una empresa el hecho de adquirir otra que est funcionando, con el fin de incrementar su capacidad o su penetracin en el mercado a travs de nuevas lneas de productos, que desarrollarlas mediante su estructura interna o adquirir los activos que le permitan aumentar su capacidad. Otra razn para utilizar este crecimiento es que se puede disminuir el costo de capital, debido a que los inversionistas ven un menor riesgo por el mayor tamao de la empresa, y debido a esto se puede aprovechar una mayor capacidad de endeudamiento.
Situacin subvaluada: Se presenta cuando una compaa puede adquirir otra empresa a un precio muy barato, debido a que la que se pretende adquirir cuenta con un valor de mercado que est muy por debajo del valor de reposicin de los activos, que se debe principalmente a bajas utilidades.
Diversificacin: Se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que se desempea en un sector distinto al suyo, con la finalidad de evitar que durante ciertos periodos las utilidades disminuyan. De esta forma cuando una de las empresas no cuente con gran actividad que se traduzca en bajas utilidades, la otra si las obtenga de esta manera se compense esta variabilidad con la fusin. Con esto se trata de diversificar el riego de la empresa.
Razones personales: Puede presentarse el caso de que existan sectores en la economa que estn sumamente controlados, por lo que los accionistas de una empresa perteneciente a uno de esos sectores opten por fusionarse con una compaa que tenga mayor facilidad de acceso al mercado accionario, con el fin de obtener una mejor liquidez.
Motivaciones financieras: Para una empresa con dificultades en la obtencin de efectivo, resulta ms fcil pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren llevar a cabo la fusin, que vender esas acciones en el mercado accionario y posteriormente con ese dinero comprar lo que necesitan, adems de que pueden adquirirlo a un costo menor.
Efectos de la informacin: Existe la posibilidad de que una empresa est subvaluada y quiera ser adquirida por otra. Una vez que se empiezan a llevar a cabo las negociaciones para lograr la fusin, puede descubrirse esta subvaluacin y la informacin filtrarse al mercado, mismo que se da cuenta de que en realidad esta empresa tiene un valor mayor del que muestra y por lo tanto incrementa su valor en el mercado y la empresa adquirente obtiene una gran ganancia por esta situacin.
Aspectos legales La fusin de sociedades slo tiene efectos jurdicos, despus de cumplir ciertos requisitos legales que, en sntesis, son: 1. La fusin deber ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operacin, en la forma y trminos que correspondan, segn su naturaleza. As, si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad limitada, la fusin deber acordarse por los socios, computando el qurum y los votos de acuerdo con lo que prevngale contrato social; si el caso refiere a una sociedad annima, el acuerdo debe ser tomado por asamblea extraordinaria en los trminos de la fraccin VII del artculo 182, de la ley en materia. 2. Los acuerdos de fusin se publicaran en el peridico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el ltimo balance de aquellas que dejen de existir. Igualmente esta publicacin deber incluirse el sistema establecido para la extincin del pasivo. 3. Los acuerdos sobre la fusin debern ser inscritos en el Registro Pblico de Comercio. 4. La fusin no podr tener efecto sino hasta dentro de tres meses despus de registrada su inscripcin, mencionada en el punto anterior. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionen puede oponerse judicialmente a la fusin, laque se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposicin es infundada. 5. La fusin surtir efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien, si se constituye depsito bancario por su importe total, o si todos los acreedores otorgan su consentimiento. 6. Cuando de la fusin de varias sociedades resulte una distinta, su constitucin, se sujetar a las disposiciones legales que correspondan, de acuerdo con la Ley de Sociedades.
Aspectos Contables.
El procedimiento contable que debe seguirse a raz de haberse tomado el acuerdo de la fusin por parte de la asamblea general de accionistas, es la siguiente: Ajustar los valores contables del activo al valor real. Determinar los resultados normales de las operaciones hasta el da anterior de la fusin. Cerrar la contabilidad a la fecha indicada anteriormente. Preparar el balance general a la misma fecha. Determinar el valor del patrimonio neto de las sociedades que se van a disolver y de la absorbente. Calcular el valor real de las acciones de las sociedades que se van a extinguir. Calcular el valor real de las acciones de la sociedad absorbente o nueva. Cerrar la contabilidad de las empresas funcionantes. Contabilizar en los libros de las sociedades absorbentes la ampliacin del capital, ocurrida como consecuencia de la fusin.
DISOLUCION DE SOCIEDADES La disolucin es la preparacin para el fin de la sociedad ms o menos lejano; pero que no implica el fin de la sociedad. Es una situacin jurdica que no termina del todo con la personalidad moral de la sociedad, sino que transforma su actividad lucrativa en otra orientada a la terminacin de los vnculos que la atan a terceros, la realizacin y liquidacin son las situaciones en que se est llevando dicha terminacin, o sea, la segunda actividad en la cual se transform el fin original de la sociedad. La disolucin y la liquidacin no son trminos idnticos. La liquidacin es la consecuencia necesaria del hecho jurdico que es la disolucin.
Causas. Conforme el artculo 229 de la LGSM, las sociedades se disuelven por: a) Por expiracin del trmino fijado en el contrato social. b) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado. c) Por acuerdo de los socios, tomando de conformidad con el contrato social y con ley. d) Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta Ley establece o porque las partes de inters se renan en una sola persona. e) Por la prdida de las dos terceras partes del capital social. LIQUIDACION DE SOCIEDADES La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquidacin, la sociedad disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza. Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin "en liquidacin", como ya sealamos anteriormente. Por tanto, la liquidacin tiene como efecto la prdida de la personalidad jurdica de la sociedad. Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los administradores, extinguindose el poder de representacin, siendo reemplazados por los liquidadores que asumirn las funciones de los administradores, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios. Las funciones de los liquidadores son: a. Formular un inventario y un balance de la sociedad con referencia al da en que se hubiera disuelto en el plazo de 3 meses a contar desde la apertura de la liquidacin. b. Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales. c. Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad. d. Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales. e. Llevar la contabilidad de la sociedad, as como llevar y custodiar los libros, la documentacin y correspondencia de sta. f. Enajenar los bienes de la sociedad. Atraso: el comerciante cuyo activo exceda positivamente de su pasivo y que por falta de efectivo debido a sucesos imprevistos o causa de cualquiera otra manera excusable, se vea en la necesidad de retardar o aplazar sus pagos, ser considerada en estado de atraso y podr pedir al Tribunal de Comercio competente que le autorice para proceder a la liquidacin amigable de sus negocios, dentro de un plazo suficiente que no exceda de 12 meses; obligndose a no hacer, mientras se resuelva su solicitud, ninguna operacin que no sea simple. El comerciante es el nico que puede solicitar ante el juez el estado de atraso, el mismo es considerado como un beneficio, porque se parte de la buena fe del comerciante que no ha podido cancelar sus obligaciones, es decir; darle la oportunidad de hacerlo en forma amigable sin que se le embarguen sus bienes, es vigilada por una comisin de acreedores, mientras que en la quiebra el comerciante es desapoderado de su patrimonio, el cual pasa a la masa de acreedores para que se le realice la correspondiente liquidacin.
Quiebra: se entiende por quiebra de una sociedad cuando su patrimonio no satisface a las deudas que pesan sobre l. Es decir; cuando el valor de venta de los bienes de la empresa es menor que el importe necesario para cancelar las deudas, en todo caso el pasivo es mayor que el activo.
El artculo 925 del Cdigo de Comercio establece que todo comerciante que se encuentre en estado de quiebra debe manifestarlo por escrito ante el juez de comercio de su domicilio mercantil, dentro de los 3 das siguientes al pago. Dicha manifestacin de quiebra debe ir acompaada con los siguientes recaudos: Balance general. Memoria razonada de las causas de la quiebra. Existen elementos que hay que considerar: Cuando el activo es menor que el pasivo, estamos ante un dficit. Cuando el activo es mayor que el pasivo, pero el comerciante no puede cancelar sus obligaciones, estamos ante una situacin de insolvencia. Existen alternativas para recuperar la insolvencia y de esa manera evitar la liquidacin y son: prrroga de los plazos, condonacin de partes de las acreencias, intervencin por la junta de acreedores, fideicomisos.
Clases de quiebra. Quiebra fortuita: es aquella que proviene de casos imprevistos de fuerza mayor, que impidan al comerciante pueda seguir con los pagos. Ejemplo: un terremoto, una inundacin. Quiebra culpable: es la que se origina por la conducta imprudente del comerciante, o de la persona encargada de la administracin del negocio. Ejemplo: las fianzas excesivas, contraer obligaciones por cuenta de otras personas. Quiebra fraudulenta: Esta fundamentada en actos fraudulentos para perjudicar a los acreedores.
Diferencias entre el atraso y la quiebra.
Atraso. Se protege al comerciante. El estado de quiebra solo lo puede solicitar el comerciante. El comerciante contina con sus bienes. El activo excede al pasivo.
Quiebra Se protege a los acreedores. Tanto el comerciante como los acreedores lo pueden solicitar el estado de quiebra. El comerciante es desapoderado de sus bienes, que le son entregados a una persona indicada quien las administra y liquide bajo la vigilancia de una comisin de acreedores El pasivo excede al activo.