Artculo 42.

- Correspondencia de la sociedad


Comentario: Todos los datos segn inscripcin en el Registro tienen que indicarse en la correspondencia de la
sociedad.


Artculo 43.- Publicaciones. Incumplimiento

Comentario: Todas las publicaciones deben de ser hechas en el mismo lugar de domicilio de la sociedad, en cuanto
a las sociedades con domicilio en Lima y Callao las publicaciones en el Diario Oficial el Peruano y en uno de los
diarios de mayor circulacin.

La falta de la publicacin dentro del plazo exigido prorroga los plazos hasta que se cumpla con dicha publicacin.

Artculo 44.- Publicaciones

Comentario: Una relacin de las sociedades cuya constitucin, disolucin o extincin hayan sido inscritas durante
el mes anterior la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos dentro de los 15 primeros das de cada mes
publicara dicha relacin en la pgina web y Portal del Estado, as mismo tambin har pblico por el mismo medio
las modificaciones del estatuto o pacto social inscrita durante el mes anterior.

Artculo 45.- Plazos

Comentario: Los Plazos contenidos en esta ley se calculan con arreglo de cdigo civil.

Artculo 46.- Copias certificadas

Comentario: Las copias certificadas pueden ser expedidas mediante copias autenticadas por el notario o por el
administrador o gerente de la sociedad.
Para actos que requieren inscripcin las copias debern ser certificadas por notario.

Artculo 47.- Emisin de ttulos y documentos

Comentario: Se puede utilizar medios mecnicos o electrnicos de seguridad para la emisin de los ttulos y
documentos en vez de firmas autgrafas.

Artculo 48.- Arbitraje.

Comentario: Pueden adoptar un convenio arbitral en el pacto o estatuto social los socios o accionistas para
resolver controversias que pudiera tener la sociedad.


En este sentido, podemos establecer que los conflictos que pueden incluir un convenio arbitral dentro de un
estatuto o pacto social son los siguientes:

1) Las controversias que pudieran tener con sus miembros, socios o asociados, como los de exclusin del
socio, o aquellas controversias originadas en la liquidacin de valor de reembolso del capital social, as
tambin desde aplicacin a los conflictos producidos sobre el derecho de suscripcin preferente
2) Las que surjan entre stos respecto de sus derechos, en estos casos, tenemos el caso tpico de las
transferencias de acciones, el derecho a los dividendos, oposicin a reorganizaciones societarias, etc.
3) Las relativas a cumplimiento de los estatutos o validez de acuerdos, ejemplos de estos conflictos
tenemos aquellos derivados del incumplimiento de convenios entre accionistas (contratos de
sindicacin), vulneraciones al estatuto, y de los actos ultra vires realizadas por los representantes de la
sociedad.


Artculo 49.- Caducidad

Comentario: Las pretensiones del los socios o de cualquier tercero contra la sociedad por actos u omisiones
relacionadas con derechos otorgados por esta ley, las cuales no haya un plazo establecido caduca a los 2 aos a
partir de la fecha que corresponde al acto que motiva la pretensin.








LIBRO SEGUNDO

SOCIEDAD ANNIMA


Artculo 50.- Denominacin


Comentario: Si bien es cierto las sociedades annimas pueden adoptar cualquier denominacin, pero debe de
figurar necesariamente la indicacin Sociedad Anonima
O las siglas S.A.


Artculo 51.- Capital y responsabilidad de los socios

Comentario: Los aportes est representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, el
aporte de servicios no se admite en la sociedad annima.

Artculo 52.- Suscripcin y pago del capital

Comentario: Es necesario que el capital este suscrito totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en
una cuarta parte para la constitucin de la sociedad y para los aumentos de capital.

SECCIN SEGUNDA

CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD

CONSTITUCIN SIMULTNEA


Artculo 53.- Concepto

Comentario: Es un procedimiento simple, en el cual los fundadores de la sociedad a travs del otorgamiento de la
escritura pblica (en donde se integra el pacto social y el estatuto de la sociedad) suscriben en su totalidad las
acciones que contendr la sociedad.
Cabe referir que este procedimiento se debe suscribir las acciones, mas no implica, necesariamente, que se deban
pagar en su totalidad.

Artculo 54.- Contenido del pacto social
Comentario: Debemos sealar que el pacto social es el acto jurdico por el cual los socios manifiestan su voluntad
de conformar una sociedad, para ello a travs de sus respectivos aportes, conforman el capital social, el cual se
divide en acciones con un valor nominal que ser divididas entre los accionistas en funcin del aporte dado.

Asimismo, el pacto social contiene el nombramiento de los primeros administradores de la sociedad, y adems
dicho pacto debe contener el estatuto de la sociedad.


Artculo 55.- Contenido del estatuto

Comentario: Por su parte, el estatuto de la sociedad contiene las reglas con las que internamente la sociedad se
regir, tanto a los accionistas, como los rganos administrativos, y las relaciones entre ellos y la sociedad; as
tambin debe contener el objeto social de la sociedad, sealando de manera clara y precisa a qu se va a dedicar la
empresa; por otra parte, debe sealarse el plazo de duracin de la sociedad.


CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS

Artculo 56.- Concepto

Comentario: Es un procedimiento complejo, el cual conlleva varias etapas, y es sobre la base del programa
suscrito por los fundadores.

Artculo 57.- Programa de constitucin
Comentario: En ste documento se debe reunir toda la informacin necesaria para que los futuros accionistas de la
sociedad evalen la conveniencia de suscribir las acciones de dicha sociedad.

Artculo 58.- Publicidad del programa.

Comentario: Los fundadores son los encargados de elaborar el programa de fundacin de la sociedad, en ste
documento se debe reunir toda la informacin necesaria para que los futuros accionistas de la sociedad evalen
la conveniencia de suscribir las acciones de dicha sociedad.
Con ello, la finalidad del programa de fundacin es atraer al mayor nmero posible de personas que inviertan en la
empresa y se constituya la sociedad.

Artculo 59.- Suscripcin y desembolso del capital
Comentario: Una vez que las personas interesadas en el proyecto de la sociedad y que hayan suscrito las acciones
en el plazo que el programa de constitucin ha establecido, debe quedar constancia de dicho acto en un certificado
extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la
suscripcin, quedando un ejemplar del mismo al suscriptor.


Artculo 60.- Intereses de los aportes dinerarios

Comentario: Los intereses de los aportes depositados deben generarse a favor de la sociedad, en el caso de no
constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional.


Artculo 61.- Convocatoria a asamblea de suscriptores

Comentario: La asamblea de suscriptores se lleva a cabo en el lugar y fecha sealados en el programa.

Artculo 62.- Asamblea de suscriptores

Comentario: La Asamblea de Suscriptores es aquella reunin donde se lleva a cabo el procedimiento de
reconocimiento de los suscriptores, con la indicacin del nmero de acciones que les corresponden, siendo para
ello necesario que la asamblea se instale con la concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayora
absoluta de las acciones suscritas.

Artculo 63.- Mayora y adopcin de acuerdos por la asamblea

Comentario: La adopcin requiere el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones representadas, cabe
indicar que cada accin da derecho a un voto. Si hay aportes no dinerarios los aportantes no pueden efectuar su
voto cuando se trate de la adopcin de sus aportaciones o del valor de las mismas.


Artculo 64.- Acta de la asamblea

Comentario: Los acuerdos adoptados por la asamblea consta en actas certificadas por notario el cual debern de
reflejar siempre la verdad, su contenido deber ser inalterable, salvo el consentimiento expreso de los que en ellas
intervinieron y con la observancia de los preceptos legales especiales que sean aplicables a esta modificacin.
Obvio es que las actas deben de ser ledas por todos los que las suscriben y que al suscribirlas las autoricen.


Artculo 65.- Competencia de la asamblea de suscriptores

Comentario: La asamblea de suscriptores decide sobre actos y gastos realizados por los fundadores, el valor
asignado en el programa de aportaciones.

Artculo 66.- Otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin

Comentario: Una vez llevado a cabo la asamblea de suscriptores, y designado en aquella oportunidad la persona
que debe otorgar la escritura pblica, se tiene un plazo de treinta das, contado desde la celebracin de la
asamblea, para el otorgamiento de la escritura pblica.


Artculo 67.- Disposicin de los aportes

Comentario: El dinero depositado puede ser utilizado por los fundadores de la sociedad para los gastos
necesarios.


Artculo 68.- Extincin del proceso de constitucin

Comentario: Cuando los fundadores no llegan a cumplir las metas dispuestas en el programa de constitucin
debido a circunstancias como no lograr el mnimo de suscriptores dentro del plazo establecido, o bien cuando
llevado a cabo la asamblea de suscriptores, sta resuelve no llevar a cabo la constitucin de la sociedad, en cuyo
caso se tendr que reembolsarse los gastos a los fundadores.
As tambin la LGS ha sealado que si la asamblea no se lleva en la fecha prevista en el programa, se extingue el
proceso de constitucin.

Artculo 69.- Aviso de extincin
Comentario: Una vez extinguido el proceso de constitucin los fundadores tienen la obligacin de notificar a los
suscriptores, dentro de los quince das de producida la causal, adems de las empresas bancarias o financieras
que recibieron los depsitos, con las personas que hubiesen contratado bajo la condicin de constituirse la
sociedad, y al Registro donde se hubiese depositado el programa.

Si los fundadores omitiesen en dar aviso sern responsables de manera solidaria.


FUNDADORES

Artculo 70.- Fundadores

Comentario: En cuanto a la constitucin simultanea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pblica de
constitucin y suscriben todas las acciones, y para la constitucin por oferta de terceros los fundadores son
aquellos que suscriben el programa de fundacin.

Artculo 71.- Responsabilidad de los fundadores
Comentario: Los fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, los socios y los terceros de la constancia en la
escritura de constitucin de las mencionadas exigidas por la ley, de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella y de la
adecuada inversin de los fondos destinados al pago de los gastos de constitucin. La responsabilidad de los fundadores
alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan obrado estos.

Artculo 72.- Beneficios de los fundadores

Comentario: Indica que estos beneficios sern concedidos independientemente de su calidad como accionistas, es
decir que podrn recibir dividendos como tales y adems recibir una parte de las utilidades por la calidad ser
socios fundadores.

Artculo 73.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores
Comentario: La responsabilidad de los fundadores caduca a los 2 aos de producida la inscripcin de la sociedad
en el registro de su correspondiente denegatoria.



APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS

Artculo 74.- Objeto del aporte

.

Comentario: Son solo aquellos aportes de bienes o derechos susceptibles de valoracin econmica.


Artculo 75.- Prestaciones accesorias
Comentario: El pacto social puede contener prestaciones accesorias que son obligaciones de carcter
accesorio que se establecen a los socios bajo determinada forma y contenido. Eso es, con independencia de
las aportaciones de capital que realizan los socios, los estatutos sociales pueden recoger prestaciones
accesorias para los mismos.
Para ello, ser necesario contar en cualquier caso con el consentimiento del socio o socios afectados, as
como que se establezca en los estatutos los rasgos bsicos de las mismas: si la prestacin ser o no
remunerada, garanta de cumplimiento, socios afectados, contenido.


Artculo 76.- Revisin del valor de los aportes no dinerarios

Comentario: Corresponde al Directorio de la Sociedad, el revisar la valorizacin de los aportes no dinerarios, dentro
del trmino de sesenta (60) das contados desde la constitucin de la sociedad o del aumento del capital.
Si el directorio no efecta la revisin de la valorizacin de los aportes dentro del plazo mencionado, dentro de los
treinta (30) das siguientes, cualquier accionista podr solicitar la comprobacin judicial de la valorizacin, por el
proceso abreviado, mediante operacin pericial otorgando la garanta suficiente para sufragar a los gastos del
peritaje.
Si de la revisin o comprobacin judicial de valorizacin resulta que valor de los bienes aportados es inferior en
veinte por ciento (20%) o ms a la cifra en que se recibi el aporte, el socio aportante tiene el derecho de optar
entre la anulacin de las acciones equivalentes a la diferencia, su separacin del pacto social o completar en
dinero el pago de la diferencia. En los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la proporcin
correspondiente sin en el plazo de treinta das las acciones no fueren suscritas nuevamente y pagadas en dinero.


Artculo 77.- Adquisiciones onerosas

Comentario: La sociedad se encuentra impedida hasta los 06 meses posteriores a su constitucin a realizar
cualquier tipo de adquision en la cual medio dinero, siempre y cuando esta sea mayo al 10% de capital pagado. Y si
en caso se dieran estas debern ser aprobadas por la sociedad mediante acuerdo de junta general.


Artculo 78.- Pago de los dividendos pasivos

Comentario: Ya que nuestro ordenamiento jurdico permite la posibilidad de que el capital social no se encuentre
ntegramente pagado, este art. Se refiere a la consecuencia del no pago oportuno de la parte faltante.


Artculo 79.- Efectos de la mora

Comentario: En el presente artculo se desarrollo los efectos del incumplimiento a lo estipulado en el artculo
anterior de la ley, llegando incluso el accionista moroso a ser privado de su derecho a voto y de la ser
computadas sus acciones en lo referente al qurum.


Artculo 80.- Cobranza de los dividendos pasivos


Comentario: En caso de incumplimiento no obstante los detallado en artculos anteriores la sociedad podr
incluso: demandar va proceso ejecutivo, enajenar las acciones del socio moroso, en caso no se llegue a
concretarse la venta estas acciones sern anuladas, lo que conllevara a la reduccin de capital por el porcentaje
de acciones anuladas

Artculo 81.- Responsabilidad por pago de dividendos pasivos

Comentario: Quien adquiere las acciones ntegramente no pagadas, es responsable frente a la sociedad junto con
los cedentes que le procedieren por el monto adeudado. As mismo versa sobre la caducidad de la responsabilidad
solidaria que es de tres aos.