DEFINICION

La sociedad es un contrato por virtud del cual, dos o mas personas se obligan a
combinar sus recursos o sus esfuerzos, para lograr un fin comn de carcter
preponderantemente econmico, pero que no constituya una especulacin comercial.
Tiene como efecto la creacin de una persona jurdica.
CARACTERISTICAS
Se trata de un contrato:
Bilateral
Oneroso
Intuitu personae
De organizacin o abierto
Con forma restringida
De tracto sucesivo
a) Principal: Porque para su existencia y validez no depende de otro contrato, esto
es, que tiene vida y fines propios.
b) Bilateral: Pues al combinarse los recursos y esfuerzos, todos los socios tienen
derechos y obligaciones.
c) Oneroso: En virtud de que los provechos y gravmenes son recprocos. Es
Conmutativo ya que desde su inicio los socios reconocen el monto de sus
aportaciones. El socio que no est de acuerdo en realizar nuevas aportaciones
puede separarse.
d) Intuitu personae: El contrato de sociedad se realiza tomando en cuenta la calidad
y cualidades propias de una persona, Por esta razn es que no se pueden ceder los
derechos o admitir nuevos socios sin el consentimiento unnime de los dems, en
todo caso, se tiene el derecho de preferencia.
e) De organizacin o abierto: Estos se caracterizan porque durante la vida de la
persona moral se pueden admitir o excluir socios sin que ello limite la existencia de la
sociedad.
f) Con forma restringida: Para que un contrato de sociedad tenga validez se puede
realizar por escrito privado. Sin embargo, para inscribirlo en el Registro Pblico de la
Propiedad, es necesario que exista un documento fidedigno, o sea que se otorgue en

escritura pblica, o en contrato privado ratificadas las firmas ante un notario, juez o
registrador.
g) De tracto sucesivo: Esto significa que las obligaciones no se crean y se consumen
en el mismo momento de la contratacin, sino posteriormente.
ELEMENTOS DE EXISTENCIA
Consentimiento: es el acuerdo de voluntades sobre la creacin o transmisin de
derechos y obligaciones. Por ser un contrato intuitu personae no hay consentimiento
cuando existe error en la persona, pues hay un error obstculo que impide el
nacimiento de la obligacin.
Objeto: El objeto jurdico directo es la creacin o transmisin de derechos y
obligaciones. El objeto jurdico indirecto es el dar o hacer.
Objeto material: Son los bienes o el trabajo que los socios se obligan a aportar. Si l
socio es capitalista la aportacin pede consistir en una cantidad de dinero o en
bienes, los cuales deben existir en la naturaleza, ser determinados o determinables
en cuanto a su especie y calidad y estar dentro del comercio. Cuando el socio es
industrial la aportacin consiste en la realizacin de un hecho, mismo que debe ser
posible y lcito.
Objeto o finalidad social: Al igual que el material, el objeto social debe ser posible y
lcito y se integra por las finalidades para las que se cre la sociedad. Una de las
caractersticas de las sociedades es la bsqueda de un fin comn de carcter
econmico pero que no constituya una especulacin comercial.
ELEMENTOS DE VALIDEZ
Capacidad
Los socios para contratar requieren de capacidad general, adems de la especial
para realizar todas las obligaciones derivadas del contrato, es decir, slo puede
aportar un bien quien tenga capacidad de disposicin para ello.
Los menores de edad no pueden celebrar contrato de sociedad a nombre propio ni
por medio de sus representantes, sin embargo, s pueden adquirir la calidad de socio
por herencia o donacin.
Los extranjeros slo podrn formar parte de las sociedades que no tengan clusula
de exclusin de extranjeros.
Las sociedades mercantiles podrn aportar y ser socios capitalistas de una sociedad
civil.

La capacidad de las sociedades como personas morales se encuentra limitada por

su objeto social.
Que el objeto, motivo y fin sean lcitos
Una sociedad no puede constituirse para un fin ilcito, pues nos encontramos frente
al delito de asociacin delictuosa previsto en el Cdigo Penal, lo que provoca su
disolucin.
Tampoco deber ser imposible, pues nadie puede obligarse a ello; en este caso, la
consecuencia ser la nulidad de la sociedad, la cual puede solicitar cualquiera de los
socios o un tercero interesado.
Formalidades
Este contrato tiene formalidades restringidas, pues el cdigo establece que debe
constar por escrito, salvo que alguna aportacin consista en bienes inmuebles, en
cuyo caso se har constar en escritura pblica. No obstante si se realiza en contrato
privado se deber protocolizar o reconocer sus firmas ante notario, juez o registrador.
En el acta constitutiva y en los estatutos deben mencionarse:
Los nombres de los socios
La razn social, seguida de las palabras sociedad civil
El objeto de la sociedad
El importe del capital social y la aportacin con la que cada socio debe contribuir
El domicilio
La nacionalidad
La duracin.
La sancin por la falta de formalidades es la nulidad.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
DERECHOS
De asistir a las asambleas con voz y voto; este ltimo ser proporcional al monto de
sus aportaciones.

De separarse de la sociedad si no est de acuerdo con el aumento de capital

acordado por la mayora, o en cualquier momento si la duracin de la sociedad es
indefinida.
De renunciar a la sociedad. Al igual que se tiene libertad para pertenecer a una
sociedad, tambin se puede renunciar a ella, siempre y cuando no se perjudique a
ningn socio, o sea no se puede renunciar con malicia ni extemporneamente. Se
considera renuncia maliciosa, cuando el socio que la realiza quiere aprovecharse de
los beneficios, o evitar las prdidas que los socios deberan recibir o reportar en
comn; es extempornea si, al hacerla, las cosas no se hallan n su estado ntegro, y
la sociedad puede perjudicarse si con la renuncia se origina la disolucin.
De permanecer en la sociedad. Los socios slo pueden ser excluidos pro acuerdo
unnime o por causa grave establecida n los estatutos.
De ceder sus derechos sociales. Este derecho puede realizar, siempre y cuando los
dems socios estn de acuerdo, de lo contrario en cedente tendr que separarse o
permanecer en la sociedad.
De participar en los provechos y utilidades de la sociedad. Por lo que se refiere a la
reparticin de las utilidades, deben satisfacerse los siguientes requisitos:
No puede llevarse a cabo sino despus de disuelta la sociedad y una vez realizada la
liquidacin respectiva, salvo que en los estatutos se establezcan repartos parciales,
ya sean anuales, mensuales, trimestrales, etctera.
Los socios pueden establecer el porcentaje de la distribucin de utilidades. Si no hay
convenio, se repartirn en forma proporcional a sus aportaciones.
La sociedad ser nula si en ella se establece que los provechos pertenecen
nicamente a uno o varios de los socios y las prdidas a otro u otros. Esto es lo que
se conoce como clusula leonina.
No puede pactarse que a los socios capitalistas se les restituya su aportacin con
una cantidad adicional, haya o no ganancias.
Si slo se estipula lo que corresponde a los socios por utilidades, en l misma
proporcin respondern de las prdidas.
Derecho de preferencia. Si alguno de los socios quiere separarse de la sociedad y
enajenar su derecho social, los dems gozan del derecho del tanto para adquirirlo.
De participar en la administracin de la sociedad. Cuando no se hayan nombrado
administradores, todos los socios participarn en la administracin de la sociedad y
las decisiones se tomarn por mayora. Los socios administradores, a excepcin de

los actos de dominio en los que necesite autorizacin expresa de los dems, ejercen
las facultades necesarias para realizar el objeto de la sociedad.
De examinar el estado de los negocios sociales. Los socios con el objeto de hacer
las reclamaciones que estimen convenientes, pueden examinar el estado de los
negocios sociales, y exigir la presentacin de libros, papeles y documentos.
De que se rindan cuentas. Los socios pueden pedir cuentas al administrador, aunque
no sea en la poca fijada en los estatutos.
De solicitar la liquidacin de la sociedad. Los socios pueden solicitar la liquidacin de
la sociedad si el objeto de la misma es ilcito, o cuando no se observen las
formalidades establecidas por la ley.
De participar en el haber social. Una vez que se practique la liquidacin de la
sociedad, los socios tienen derecho de participar en el haber social.
OBLIGACIONES
1. Realizar las aportaciones a que se obligaron. La fundamental obligacin de los
socios es llevar a cabo las aportaciones convenidas, es decir, entregar a la sociedad
la cantidad de dinero, transmitir el dominio o el uso de los bienes muebles o
inmuebles, los derechos reales o personales a que se hubieren comprometido, o
prestar sus servicios personales en caso de que se trate de una aportacin e
industria.
La aportacin de bienes implica la transmisin de la propiedad, salvo que
expresamente se pacte otra cosa. En este caso, el socio estar obligado al
saneamiento para el caso de eviccin y a indemnizar por los vicios ocultos; si
solamente se obliga a trasmitir el uso de las cosas, responde como si fuera el
arrendaros.
Cuando a aportacin consiste en la realizacin de un trabajo y no cumple, la
sociedad puede optar, ya sea por el cumplimiento por un tercero a costa del socio, o
por la rescisin del contrato respecto al socio.
2. Administrar la sociedad. Otra obligacin que tienen los socios es la relativa a la
administracin de la sociedad. Administrar la sociedad es tanto un derecho como una
obligacin.
3. No entorpecer la administracin. Habiendo socios especialmente encargados de la
administracin, los dems no podrn contrariar ni entorpecer las gestiones de
aquellos, ni impedir sus efectos.

4. de contribuir a las prdidas.

-Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficiente para cubrir los
compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el dficit se considerar
prdida y se repartir entre los asociados.
-Si solo se hubiese pactado lo que debe corresponder a los socos por utilidades, en
la misma proporcin respondern de las prdidas.
-Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales resultare
que no hubo ganancias, todo el capital se distribuir entre los socios capitalistas.
-Salvo pacto en contrario, los socios industriales no respondern de las prdidas.
OBLIGACIN EN RELACIN CON TERCEROS
Los socios y administradores responden solidaria e ilimitadamente de las
obligaciones sociales, pero de manera subsidiaria; los dems socios salvo convenio
en contrario slo estarn obligados hasta el importe de sus aportaciones.
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
La administracin de la sociedad estar a cargo de uno ovarios socios. En la
escritura constitutiva debern nombrarse a los administradores, nombramiento que
es irrevocable, salvo que se destituyan judicialmente. Si no se nombraran
administradores, todos los socios tendrn ese carcter.
En cuanto a las facultades de los administradores, sern las establecidas en los
estatutos. Si estos no las manifiestan gozarn de las inherentes para realizar el
objeto social, o sea, para pleitos, cobranzas y actos de administracin, pero no de
dominio.

SOCIEDAD CIVIL
SIGLAS: S. C.
LEY QUE LA
REGULA
CARACTERISTICAS

PROCESO DE
CONSTITUCION
NOMBRE
CAPITAL SOCIAL

Cdigo Civil (local)

Su fin es comn y preponderantemente econmico pero no
constituye una especulacin comercial
Por contrato privado, pero para que tenga personalidad jurdica
propia y surta efectos frente a terceros, se deber otorgar en
escritura publica e inscribirse en el registro publico de personas
morales no lucrativas
Razn social o denominacin
No requiere de un capital social, pero si existe este, siempre ser
fijo debiendo sealarse la aportacin de cada socio

RESERVAS

Sin obligacin de constituirlas

NUMERO DE
SOCIOS

Mnimo: 2 - Mximo: ilimitado

DOCUMENTOS QUE
Reconocimiento de admisin por la asamblea
ACREDITAN AL
SOCIO
Responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios que
RESPONSABILIDAD
administren, los dems socios solo estarn obligados con su
DE LOS SOCIOS
aportacin, salvo convenio en contrario
PARTICIPACION DE
Segn actividades
EXTRANJEROS
ORGANOS
SOCIALES Y DE
VIGILANCIA

- Asamblea general
- socios administradores