se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la Ley,
por sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo.
2.1.2. Capital: El capital social est representado por acciones nominativas y se integra por
aportes de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales.
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y
cada accin pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mnimo de capital
social, a efectos de constituir la sociedad.
2.1.3. Accionistas: El nmero de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o
jurdicas, residentes o no residentes, mientras que el nmero mximo es ilimitado.
2.1.4. Constitucin: Existen dos formas de constituir una sociedad annima; en un slo
acto
(Constitucin Simultnea), o en forma sucesiva (Constitucin por Oferta a Terceros).
En ambos casos es imprescindible la intervencin del Notario Pblico, al cual los fundadores
de la sociedad debern ratificar su voluntad de constituir la empresa frente a un Notario
Pblico quien expedir la Escritura Pblica de Constitucin Social, la misma que se presenta
e inscribe en el Registro Pblico, momento en el cual nace para efectos legales la Persona
Jurdica. El tiempo de duracin de la sociedad annima puede ser determinado o
indeterminado.
2.1.5. Aportes de los accionistas: Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional
y/o extranjera, as como en bienes tangibles o en bienes y contribuciones tecnolgicas
intangibles, que se puedan presentar bajo la forma de bienes susceptibles de ser
valorizados. Los aportes no dinerarios sern revisados por el Directorio. En la sociedad
annima no se permite el aporte en servicios.
2.1.6. rganos de la sociedad.
2.1.6.1. Junta general de accionistas: Es el rgano mximo de la sociedad conformado
por la reunin de los accionistas debidamente convocada para decidir asuntos propios de su
competencia.
Este rgano decide por mayora de votos en funcin al nmero de acciones en que se
encuentra dividido el capital.
2.1.6.2. Directorio: Es elegido por la Junta General de Accionistas, el nmero mnimo es de
3 y debe inscribirse en los Registros Pblicos. Para ser director no se requiere ser
accionista; salvo pacto en contra y puede ser Director los extranjeros no domiciliados. El
directorio concentra per-se todas las facultades de administracin, regulndose por medio
del Estatuto el alcance de sus facultades.
2.1.6.3. Gerencia: El gerente es nombrado por el directorio o la Junta General segn
determine el estatuto.
Pueden existir varios gerentes si as lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General.
La duracin del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposicin contraria del estatuto o que
el nombramiento se haga por un plazo determinado.
Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto o al ser nombrado, de lo
contrario, se presume que el gerente est facultado para la ejecucin de los actos y
contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
2.2. Sociedad annima cerrada.
Es una modalidad de la sociedad annima, en estricto la SAC no puede tener ms de veinte
accionistas. Doctrinariamente se seala que las SAC estn reservadas a un grupo pequeo
de personas donde predomina el elemento personal en la propiedad del capital y en la
administracin, el inters se centra en mantener el desarrollo de una actividad econmica
bajo la supervisin y beneficio de un nmero mnimo de personas limitado estableciendo la
responsabilidad de los accionistas al aporte que haya efectuado.
La denominacin en ste tipo de sociedades debe incluir la indicacin de Sociedad
Annima
por las operaciones que realice la sucursal y las generales de representacin procesal que
exige la ley.
2.6 Los contratos asociativos.
Este tipo de contratos, no generan una persona jurdica, debern constar por escrito y no
estn sujetos a inscripcin en el Registro; este gnero contractual contiene diversos tipos de
contratos caracterizados por la colaboracin entre las partes intervinientes con el fin de
propiciar su participacin o integracin a determinados negocios o empresas.
Los contratos asociativos ms extendidos son: el contrato de Asociacin en Participacin, el
Consorcio y el Joint Venture.
2.6.1 Asociacin en participacin.
Es el contrato por el cual una persona denominada asociante concede a otra u otras
personas denominadas asociados una participacin en el resultado o en las utilidades de
uno o de varios negocios o empresas del asociante, a cambio de una determinada
contribucin.
2.6.2. Consorcio.
Es el contrato por el cual dos o ms personas se asocian para participar en forma activa y
directa en un determinado negocio o empresa con el propsito de obtener un beneficio
econmico, manteniendo cada una su propia autonoma. Cada miembro del consorcio se
vincula individualmente con terceros en el desempeo de la actividad que le corresponde en
el consorcio, adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones y responsabilidades a ttulo
particular, la responsabilidad ser solidaria entre los miembros del consorcio solo si as se
pacta en el contrato o lo dispone la Ley.
2.6.3 Joint venture.
Aun cuando nuestro ordenamiento interno no lo define ni regula, el Joint Venture. Este
genera una relacin jurdica entre dos o ms personas naturales o jurdicas dispuestas a
desarrollar una actividad econmica especfica, durante un tiempo especfico. El no tener
una definicin normativa en el ordenamiento interno le otorga al Joint Venture la facultad de
adaptarse a una variedad de situaciones lo que le ha valido ser usado en los principales
rubros econmicos.
3.- Sistema tributario peruano.
3.1. Registro nico de contribuyentes (RUC).
La Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT)9, es el rgano
administrador de tributos en el Per. Tiene, entre otras funciones, la de registrar a los
contribuyentes, otorgndoles el certificado que acredite su inscripcin en el Registro nico
de Contribuyentes, es de obtencin obligatoria para todos lo domiciliados que realicen
actividades comerciales en el pas.
3.2. Rgimen tributario.
El Rgimen Tributario Peruano se encuentra compuesto, entre otros, por los siguientes
impuestos:
Impuesto a la Renta, Impuesto General a las Ventas, Impuesto Selectivo al Consumo,
Impuesto Temporal a los Activos Netos e Impuesto a las Transacciones Financieras adems
del rgimen aduanero.
3.2.1. Impuesto a la renta.
Es un tributo de periodicidad anual, que se aplica sobre las rentas obtenidas por los
contribuyentes domiciliados en el pas quienes deben tributar bajo el criterio de fuente
mundial; los contribuyentes no domiciliados en el pas slo tributan sobre la renta
proveniente de fuente peruana. En el caso de empresas, el impuesto se aplica sobre
cualquier ganancia o beneficio derivado de operaciones con terceros, as como sobre el
resultado por exposicin a la inflacin determinado al cierre de cada ejercicio econmico.
Tasas aplicables a personas domiciliadas
El impuesto a cargo de las personas jurdicas domiciliadas se determinar
aplicando la tasa
Sector correspondiente, aprobando las personas que califiquen para el goce del rgimen;
as como los bienes, servicios y contratos de construccin que otorgarn la Recuperacin
Anticipada del IGV, para cada contrato.
3.2.4.5. Reintegro tributario del impuesto general a las ventas.
El Rgimen consiste en el reintegro de Impuesto que haya sido trasladado o pagado en las
operaciones de importacin y/o adquisicin local de bienes intermedios, bienes de capital,
servicios y contratos de construccin durante la etapa pre operativa de la obra pblica de
infraestructura y de servicios pblicos, siempre que los mismos sean destinados a
operaciones no gravadas con dicho impuesto y se utilicen directamente en la ejecucin de
los proyectos de inversin en obras pblicas de infraestructura y de servicios pblicos. El
rgimen se aplicar a partir de la fecha de suscripcin del Contrato de Inversin respectivo
Acogimiento al Rgimen
Se pueden acoger al rgimen, las personas jurdicas que hayan suscrito un Contrato de
Concesin al amparo de lo dispuesto por el Decreto Supremo N 059-96-PCM y normas
modificatorias, y cumplan con los siguientes requisitos:
- Suscribir un Contrato de Inversin con PROINVERSIN y el Sector correspondiente, en
representacin del Estado para la realizacin de inversiones en obras pblicas de
infraestructura y de servicios pblicos por un monto no menor de US$ 5000,000.00 (CINCO
MILLONES Y 00/100 DLARES DE ESTADOS UNIDOS DE AMRICA) como monto de
inversin total incluida la etapa pre operativa. Dicho monto no incluye IGV.
- Encontrarse en la etapa pre operativa de la obra pblica de infraestructura y de servicios
pblicos materia del Contrato de Inversin.
3.2.5. Impuesto selectivo al consumo.
El Impuesto Selectivo al Consumo grava la venta en el pas a nivel de productor y la
importacin de bienes tales como, cigarrillos, bebidas alcohlicas, agua gaseosa y mineral,
otros artculos de lujo, combustibles, juegos de casino y apuestas.
Las tasas del impuesto fluctan entre 0% y 300%, segn el tipo de bien o servicio. En
algunos casos prev el pago de sumas fijas dependiendo del producto o servicio gravado.
A continuacin detallamos algunas exoneraciones al Impuesto Selectivo al Consumo:
- Las empresas ubicadas en los departamentos de Loreto, Ucayali y Madre de Dios por las
ventas que realicen, en dichos departamentos para el consumo en stos, del petrleo, gas
natural y sus derivados.
- Las empresas que se constituyan o se establezcan en los Centros de Exportacin,
Transformacin, Industria, Comercializacin y Servicios-CETICOS de Ilo, Matarani, Tacna y
Paita.
3.2.6. Impuesto temporal a los activos netos ITAN.
Inicialmente este impuesto tuvo un carcter temporal que tena una vigencia hasta el 31 de
diciembre del ao 2007, sin embargo mediante la Ley No. 28929, publicada el 12 de
diciembre del 2006, se prorrog la vigencia del ITAN, hasta el 31 de diciembre del 2007. A
su vez, el Decreto Legislativo No. 976, publicado el 15 de marzo del 2007 y vigente desde el
1 de enero de 2008, ha extendido indefinidamente el plazo de vigencia del mencionado
tributo. El impuesto se aplica sobre el valor de los Activos Netos.
Son considerados contribuyentes, todos los generadores de renta de tercera categora,
sujetos al rgimen general del Impuesto a la Renta, que hubieran iniciado sus operaciones
con anterioridad al 01 de enero del ao gravable en curso, incluyendo a las sucursales,
agencias y dems establecimientos permanentes de empresas no domiciliadas as como
incluidos los del Rgimen de la Amazona, Rgimen Agrario, los establecidos en Zona de
Frontera, etc.
El impuesto efectivamente pagado podr ser utilizado como crdito contra los pagos a
cuenta o el pago de regularizacin del Impuesto a la Renta.
Se encuentran exonerados del ITAN.
- Los sujetos que no hubieran iniciado sus operaciones productivas, as como aquellos que
este ltimo caso, que la obligacin surgir en el ejercicio siguiente.
- Las empresas que presten el servicio pblico de agua potable y alcantarillado.
- Las empresas pblicas que prestan servicios de administracin de obras e infraestructura
construida con recursos pblicos que son propietarias de dichos bienes, siempre que estn
Control de ruidos.
Registro Civil.
Control de gases txicos.
Residuos slidos.
Control de Trnsito.
Seguridad ciudadana.
Cooperacin Internacional.
Semaforizacin.
Estacionamiento vehicular.
Servicios higinicos.
Catastro y Gestin tributaria.
Terminales Terrestres.
Infraestructura productiva.
8.- Defensa de la competencia.
El organismo encargado de la promocin y defensa de la libre competencia en el Per es el
Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y Proteccin de la Propiedad Intelectual
(INDECOPI); con dicho fin existen siete Comisiones y dos Salas de Defensa de la
Competencia, quienes se encargan de velar por el cumplimiento de las normas que
garantizan la competencia.
8.1. Comisin de defensa de la libre competencia.
Comisin cuya funcin es garantizar la existencia de la competencia misma en el mercado
esto mediante el cumplimiento de las normas de defensa de la competencia.
El marco legal aplicable para el cumplimiento de esta labor es el Decreto Legislativo 1034.
Que sanciona bsicamente dos supuestos de infraccin a libre competencia:
El abuso de la posicin de dominio que tenga una empresa sobre el mercado de un
determinado producto en un rea geogrfica definida. Entendido en la legislacin como
mercado relevante.
8.2. Comisin de fiscalizacin de dumping y subsidios.
La Comisin de Fiscalizacin de Dumping y Subsidios es el rgano competente de evitar y
corregir las distorsiones de la competencia generadas por la importacin de productos a
precio dumping o subsidiados.
8.3. Comisin de eliminacin de barreras burocrticas.
Vela por la eliminacin de los actos y las disposiciones de la Administracin Pblica que
constituyan barreras burocrticas que obstaculicen o impidan irracionalmente el acceso o la
permanencia de los agentes econmicos en el mercado y; contribuye a la simplificacin
administrativa mediante el control posterior de las normas y disposiciones a favor de los
ciudadanos.
8.4. Comisin de proteccin al consumidor.
Es el rgano administrativo competente para proteger los derechos fundamentales de los
consumidores. La Ley de Proteccin al Consumidor tiene como mbito de aplicacin las
relaciones de consumo celebradas en el territorio nacional. La relacin de consumo lo
constituyen: consumidor o usuario final, proveedor y el producto o servicio objeto de la
transaccin.
8.5. Comisin de normalizacin y fiscalizacin de barreras comerciales no
arancelarias.
Es responsable del desarrollo de las actividades de normalizacin en el mbito nacional, en
su calidad de Organismo Nacional de Normalizacin. Tiene bajo su supervisin el control
posterior y eliminacin de barreras comerciales no arancelarias, conforme a los
compromisos contrados en el marco de la Organizacin Mundial de Comercio, los acuerdos
de libre comercio y las normas supranacionales y nacionales correspondientes. Asimismo,
tiene asignada la administracin de la infraestructura oficial de firma electrnica.
8.6. Comisin de procedimientos concursales.
La Comisin est encargada de la tramitacin de los distintos procedimientos destinados a
afrontar las crisis econmicas que pueden atravesar a las empresas Para tal fin, la Ley
General del Sistema Concursal Ley N 27809, regula dos clases de procedimientos
concrsales:
Ordinario: Aplicable a las empresas con severas crisis econmicas. En estos casos, los
acreedores podrn optar por la Reestructuracin Patrimonial o liquidacin del deudor.
monoplico. Lo que se sanciona es el abuso que dicha empresa pueda ejercer con motivo
de la posicin de dominio de la que con justa razn goza.
Preventivo: Aplicable a las empresas que anticipan su situacin crisis econmica. En
estos
casos los acreedores podrn optar por la viabilidad o no de la propuesta de refinanciacin
formuladas por el deudor como solucin a sus crisis.
8.7. Comisin de fiscalizacin de la competencia desleal.
Se encarga de velar por el cumplimiento de las normas que reprimen la competencia desleal
entre los agentes econmicos que concurren en el mercado, siendo el rgano facultado para
la aplicacin del Decreto Legislativo N 1044 (Ley de Represin de la Competencia Desleal),
el cual prohbe y sanciona los actos de competencia desleal, as como las infracciones a las
normas que regulan la publicidad comercial. Asimismo, la Comisin de Fiscalizacin de la
Competencia Desleal es el nico organismo del Estado con facultades para evaluar la
legalidad de un anuncio publicitario e imponer sanciones en esta materia.
9.- Derechos intelectuales.
El Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y Proteccin de la Propiedad Intelectual,
es tambin el Organismo competente de velar por el respeto y normas que protegen los
derechos intelectuales.
A fin de llevar a cabo dicha labor, INDECOPI cuenta con tres Direcciones y una Sala de
Propiedad Intelectual, quienes se encargan de velar por el cumplimiento de las normas que
protegen los derechos intangibles.
9.1. Direccin de derechos de autor.
Es responsable de proteger los derechos de autor y los derechos conexos. Resuelve en
primera instancia las causas contenciosas y no contenciosas que son sometidas a su
jurisdiccin, por denuncia de parte o de oficio. Administra el Registro Nacional de Derecho
de Autor y Derechos Conexos, as como los actos constitutivos o modificatorios
correspondientes a las sociedades de gestin colectiva.
9.2. Direccin de invenciones y nuevas tecnologas.
Tiene como funcin conocer y resolver, en primera instancia administrativa, las solicitudes
de
patentes de invencin, patentes de modelo de utilidad, diseos industriales, certificados de
proteccin, conocimientos colectivos de pueblos indgenas, circuitos integrados y
certificados de obtentor de nuevas variedades vegetales. Adems, se encarga de resolver
los procesos contenciosos derivados de los registros que administra.
9.3. Direccin de signos distintivos.
La Oficina de Signos Distintivos tiene como funciones las siguientes:
El registro de marcas, nombres comerciales, lemas comerciales, marcas de certificacin,
marcas colectivas y denominaciones de origen. Otorgando a quien solicite dicho registro, la
calidad de titular del derecho y la condicin de propietario del signo distintivo, mediante un
certificado de propiedad.
Conocer y resolver los procesos contenciosos derivados de dichos registros: ya sean
oposiciones al registro, cancelaciones del registro otorgado y nulidades de registro.
Conocer y resolver los procedimientos por infraccin a los derechos de propiedad
industrial
en materia de signos distintivos.
10.- Formalidades administrativa extraordinarias.
De acuerdo con su naturaleza, hay ciertas actividades que requiere cumplir con requisitos
especiales, como son:
10.1. Actividad industrial fiscalizada.
Es en este contexto y tomando en cuenta las particulares fuentes de inversin que ofrece el
Per, tenemos en el Consejo Nacional del Ambiente (CONAM), un ente cuya funcin es:
Formular la Poltica Nacional Ambiental que constituye el conjunto de lineamientos
orientadores para conducir el accionar de las entidades del Gobierno, del sector privado y la
sociedad civil hacia el desarrollo sostenible.
Coordinar intersectorialmente con el Gobierno Central, con los Gobiernos Regionales y
Locales y concertar polticas, plazos y metas con las instituciones del sector privado y la
sociedad civil, con miras a lograr el desarrollo sostenible.
Debemos reconocer que la funcin del CONAM, es el cumplimiento de los lineamientos
nacionales generales en el marco de la proteccin del medio ambiente y no confundir esta
funcin con la imposicin de polticas de responsabilidad social empresarial, las cuales son
adoptadas nicamente de manera voluntaria.
Sin embargo, dado el contexto global y la preocupacin generalizada a nivel internacional
por la proteccin del medio ambiente, esta es considerada cada vez mas como una
responsabilidad de todas las instituciones publicas y privadas.