CIELO S.A.

CNPJ/MF 01.027.058/0001-91

Fato Relevante

Cielo e Banco do Brasil anunciam criao de uma joint venture

para gesto de transaes de crdito e dbito
A Cielo S.A. (BM&FBOVESPA: CIEL3 / OTCQX: CIOXY), lder em solues de pagamentos
eletrnicos na Amrica Latina e uma das maiores credenciadoras do mundo, comunica ao
mercado que chegou a um acordo para criao de uma joint venture (JV) com o Banco do Brasil
S.A., com o objetivo de gerir as transaes oriundas das operaes de cartes de crdito e dbito
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dentro do Arranjo de Pagamento Ourocard (Arranjo Ourocard) .
A nova companhia ser responsvel por atividades de suporte gesto de cartes, dentre elas a
gesto de contas de pagamento, apoio ao gerenciamento e controle da segurana das transaes
e o pagamento de tarifas s bandeiras e arranjos de pagamentos, sendo remunerada por tais
atividades por meio da taxa de intercmbio sobre as transaes de crdito e dbito realizadas
com cartes emitidos pelo Banco do Brasil dentro do Arranjo Ourocard. Vale destacar que esse
modelo de remunerao com intercmbio indito no mundo.
Alm disso, a JV tem entre seus objetivos realizar associaes com outros parceiros que
gerariam tambm potenciais receitas adicionais. Esta j uma tendncia em outros mercados,
em que grandes credenciadoras atuam tambm em outros elos da cadeia de pagamentos
eletrnicos.
As atividades de marketing, anlise e concesso de crdito, relacionamento com o portador,
ativao de clientes, alm do risco de crdito, continuam sob a responsabilidade do Banco do
Brasil.
A iniciativa est alinhada com o planejamento estratgico da Cielo, que busca criao de valor
para o acionista por meio do crescimento, da diversificao de receita em negcios relacionados
a pagamentos eletrnicos e de maior eficincia operacional.
A JV, avaliada em R$ 11,6 bilhes, ter o seu capital social detido na proporo de 70% pela
Cielo e de 30% pelo Banco do Brasil, sendo que o Banco do Brasil aportar ativos relacionados
ao Arranjo Ourocard e a Cielo aportar R$ 8,1 bilhes na operao e o financiamento ser feito
por meio da emisso de debntures. O Conselho de Administrao propor, ainda, Assembleia
Geral Extraordinria a ser convocada aps o fechamento da negociao, a alterao do estatuto
social com o intuito de reduzir o dividendo mnimo de 50% para 30% dos lucros auferidos em
cada exerccio. Tal proposta de reduo do dividendo mnimo obrigatrio est relacionada ao
endividamento que ser assumido pela Cielo em funo da operao.
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Escopo da JV dentro do Arranjo Ourocard: transaes de compras de todos cartes de crdito e dbito
emitidos pelo Banco do Brasil nas bandeiras Visa, Mastercard, American Express, Elo, entre outros,
excluindo os cartes relacionados aos negcios pr-pagos, solues de meios de pagamento fornecidas a
entes governamentais e cartes private label emitidos no mbito de parcerias atuais firmadas com varejistas.

A concluso da negociao est sujeita ao cumprimento de condies precedentes entre as

quais, mas no se limitando, negociao e assinatura de documentos complementares
disciplinando aspectos especficos da operao da JV, obteno das autorizaes do Banco
Central do Brasil nos termos da resoluo 4062/12 e da lei 12.865/2013 e do Cade - Conselho
Administrativo de Defesa Econmica.
A Companhia foi assessorada no processo da negociao pelos bancos de investimentos
Deutsche Bank e J.P. Morgan, e pelos escritrios Barbosa, Mssnich e Arago Advogados
(BM&A) e Lefosse Advogados.
Convidamos o mercado para participar da teleconferncia a respeito da criao da JV com o
Banco do Brasil que ser realizada em 20/11/2014 s 11h00. Os detalhes da teleconferncia
sero divulgados posteriormente.
Barueri, 19 de novembro de 2014
CLOVIS POGGETTI JR.
Vice-presidente Executivo de Finanas e Diretor de Relaes com Investidores

Sobre a Cielo
A Cielo S.A. (Bovespa: CIEL3 | OTCQX: CIOXY) a empresa lder em solues de pagamentos eletrnicos
na Amrica Latina e uma das maiores do mundo em seu segmento. Responsvel por credenciar os
estabelecimentos comerciais a aceitarem pagamentos com cartes, alm das outras etapas da cadeia captura, transmisso, processamento e liquidao financeira das transaes -, a Cielo captura as principais
bandeiras do Brasil e do mundo. Em 2013, 5 bilhes de transaes passaram pelas mquinas da
companhia.
Com um posicionamento multisservio, multibandeira e multicanal - presente seja no ponto de venda, no
mobile ou no e-commerce -, a Cielo tem como misso ser referncia internacional no que ela faz. Uma
empresa de servios que tem a inovao em seu DNA, orientada para resultados, a Cielo entrega um
portflio de produtos e solues que agregam valor ao negcio dos lojistas, microempreendedores e
profissionais liberais - alm da maior fora comercial do mercado, atendimento de qualidade e logstica
eficiente, premissas da excelncia para o cliente. A companhia investe continuamente em tecnologia e conta
com o parque de equipamentos mais moderno do mercado, distribudo em 1,5 milho de pontos de venda
ativos em todos os seus canais - comrcio fsico ou virtual, pela mquina, pelo celular ou pela internet,
presente de ponta a ponta em toda a cadeia de pagamentos eletrnicos.