Contabilidad de Sociedades I

C.P.C.C.
Luis Ortiz Gonzlez
Contabilidad de Sociedades I
UNIVERSIDAD CATLICA LOS NGELES DE CHIMBOTE

Crecemos Contigo
Docente:
C.P.C.C. Luis Ortiz Gonzlez
e-mail: gol_8591@hotmail.com
ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD
CICLO IV
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NDICE
Presentacin .
CAPTULO I
La nueva Ley General de Sociedades N 26887.
Sociedad..
10
Clasificacin de las Sociedades..
13
Constitucin de Sociedades.
14
La Minuta
20
La escritura Pblica de Constitucin..
21
Reglas Aplicables a todas las Sociedades....
24
Sociedades Annimas....
27
Constitucin de Sociedades Annimas..
31
El Pacto Social....
33
El Estatuto....
33
Las Acciones....
35
Emisin de Acciones...
36
rganos de la Sociedad Annima...
38
Modificacin del Estatuto...
42
Estados Financieros...
44
La Memoria.....
48
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Las reservas y dividendos.
49
I Autoevaluacin..
55
CAPTULO II
Formas Especiales de las Sociedades Anonimas
56
Sociedades Anonimas Cerradas..
56
Sociedades Anonimas Abiertas..
59
Adaptacion a las formas de Sociedades Anonimas .
62
Aspecto Contable y apertura de libros de las S.A.
63
Primer caso: Acciones suscritas y pagadas por lo menos

Una cuarta parte...
63
Segundo caso: Acciones suscritas y pagadas totalmente

En efectivo.
68
Tercer caso: Acciones suscritas y pagadas totalmente

Con bienes no dinerarios...
70
Cuarto caso: Acciones suscritas y pagadas con entrega

De ttulos valores lo documentos de crdito a su cargo.
72
Quinto caso: Constitucion con oferta a terceros.
75
Sexto caso: Aumento de Capital Social
77
Acciones suscritas y totalmente pagadas.
77
Acciones suscritas y pagadas totalmente bajo la par
80
Acciones suscritas y pagadas totalmente sobre la par
83
Capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios,

Primas de capital y excedente de revaluacin.
.86
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Sptimo caso: Disminucin de capital....
88
Octavo caso: Distribucin de Utilidades...
92
II Autoevaluacin.
101
CAPTULO III
Sociedad Colectiva y Sociedad en Comandita
102
Sociedad Colectiva
102
Prrroga de la duracin de la Sociedad
106
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto Social.
107
Tratamiento contable.
108
Distribucin de resultados..
109
Sociedad en Comandita
111
Tratamiento contable.
119
III Autoevaluacin
120
CAPTULO IV
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada y

Sociedad Civil.....
121
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
121
Tratamiento Contable..
129
Distribucin de utilidades.
129
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Sociedades Civiles..
131
Tratamiento Contable..
136
Distribucin de utilidades.
138
IV Autoevaluacin..
139
Referencia Bibliogrfica.
140
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PRESENTACIN
El hombre por su propia naturaleza para poder sobre vivir y desarrollarse est obligado a
cumplir ciertas actividades laborales a fin de poder obtener los recursos econmicos
necesarios para su sustento, es decir necesita trabajar ya sea en una actividad
independiente o en una actividad empresarial. En nuestra sociedad actual existen mucha
formas de constituir y organizar empresas; por ejemplo hay micro empresas, pequeas
empresas, medianas empresas y grandes empresas; por el numero de aportantes del
capital, estas pueden constituirse como empresas individuales cuando el dueo o el
aportante del capital es una sola persona, tambin pueden constituirse como empresas
societarias o llamadas tambin sociedades cuando los dueos o aportantes de capital son
dos o ms personas naturales y/o jurdicas. En esta asignatura nosotros abordaremos como
tema central a stas ltimas, es decir a las empresas que se constituyen como sociedades;
trataremos su aspecto legal o jurdico, el aspecto constitutivo y el aspecto contable.
Por la importancia que reviste este curso en la formacin profesional de los estudiantes de
contabilidad y por estrategia pedaggica se ha optado por dividirlo en cuatro captulos o
unidades de estudio, las mismas que estn conformadas de la siguiente manera:
Captulo I: La Nueva Ley General de Sociedades y las Sociedades Annimas, cuyo
contenido son: aspectos generales de la Nueva Ley General de Sociedades, concepto de
sociedad, clasificacin, constitucin, formas de organizacin empresarial, pasos para
organizar una empresa como persona jurdica, la Minuta, la Escritura Pblica de
constitucin, las reglas que son de aplicacin para todas las sociedades y en lo que refiere
a las sociedades annimas se tratar su origen y evolucin, caractersticas, sus formas de
constituirse, el pacto social, el estatuto, las acciones, los rganos de la sociedad, los
estados financieros y las reservas y dividendos.
Captulo II: En esta parte se tratar lo referente a las Sociedades Annimas Cerradas, a las
Sociedades Annimas Abiertas, as como el aspecto contable y la apertura de sus libros de
las sociedades annimas en general, de igual modo se explicara de manera prctica 8
casos que se presentan en diferentes situaciones desde el punto de vista contable.
Captulo III: Esta parte comprende el estudio de las Sociedades Colectivas y las
Sociedades en Comandita que incluye su origen y evolucin, as como sus caractersticas y
el tratamiento contable respectivo mediante la aplicacin de casos prcticos.
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Captulo IV: En est parte trataremos lo referente a la Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada y las Sociedades Civiles, que incluyen su origen y evolucin, sus
caractersticas y el aspecto contable mediante la aplicacin de casos prcticos.
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CAPTULO I
LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y LAS SOCIEDADES ANONIMAS
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N 26887
Definicin
La nueva ley general de sociedades, vigente a partir del 01 de enero de 1998, promulgada el
05 de diciembre de 1997 y publicada en el Diario oficial el peruano el 09 de diciembre de
1997 constituye un instrumento legal que norma y regula la constitucin y funcionamiento,
as como su disolucin y liquidacin entre otros aspectos de toda sociedad empresarial en
nuestro pas (sociedades annimas, sociedades comerciales de responsabilidad limitada,
sociedades civiles, sociedades en comandita y sociedades colectivas). Tambin regula el
procedimiento de emisin de obligaciones, transformacin, fusin, escisin y liquidacin de
sociedades, sucursales, contratos de asociacin en participacin y consorcios.
La nueva ley general de sociedades est conformada por cinco (05) libros, seis (06)
secciones, 29 ttulos, tres (03) captulos, 448 artculos, ocho (08) disposiciones finales y
once (11) disposiciones transitorias.
Importancia
La nueva ley general de sociedades es un instrumento legal que proporciona las pautas
jurdicas o legales para el funcionamiento regular de aquellas empresas que se constituyen
como sociedad, con la finalidad de evitar infracciones o sanciones con relacin a su
funcionamiento. Si no existiera una norma que regule el funcionamiento de las sociedades,
stas, existiran en una situacin de desorden y sera objeto de diversas dificultades en la
parte administrativa y su propio desenvolvimiento generndose un caos societario
empresarial.
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ESQUEMA ESTRUCTURAL:
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SOCIEDAD
Definicin
Ahora bien, como define o describe la Nueva Ley General de Sociedades a la sociedad:
quienes constituyen la sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en
comn de actividades econmicas (Art. 1). Puede apreciarse del texto que el legislador no
ha querido utilizar la expresin contrato, pero como veremos, pese a su deseo no ha podido
huir de el; por que finalmente, que significa convenir, acaso no es acordar?, es decir, la
misma expresin que constituye la esencia del contrato.
Tanto en la sociedad como en el contrato hay una armona, un entendimiento de voluntades
para crear un negocio jurdico-econmico. Solo que en el caso de la sociedad se crea,
adems, una organizacin, lo cual no es ajeno al contrato, pues existen otros contratos que
se crean ejecutan por medio de organizaciones; pinsese en el contrato de consorcio o en el
contrato de sindicacin de acciones, en los que tambin surgen organizaciones.
Adems, puede comprobarse que en numerosos artculos la Nueva Ley General de
Sociedades se refiere al pacto social, como en el caso del art. 5 que trata del contenido y
formalidad de dicho pacto.
Qu es jurdicamente el acto de constitucin de la sociedad, si no es un contrato? No
interesa que el legislador haya utilizado la palabra pacto; incluso al propio legislador no le es
posible escapar de la naturaleza de las cosas.
Ahora bien, lo mismo que en el caso del contrato, en la sociedad es posible distinguir dos
momentos; uno, el acto de constitucin, que gran parte de la legislacin y doctrina compara
califican, y el otro, la sociedad como organizacin.
El acto de constitucin, es decir al llamado pacto social, o contrato social, no podemos
negarle que su naturaleza se ha discutido hasta el punto que llega a ponerse en cuestin si
nos hallamos ante un verdadero contrato, dada la pluralidad de personas que pueden
participar en el momento fundacional de la sociedad y el hecho de que, como consecuencia
de esa fundacin, va a dar lugar a relaciones jurdicas ya no directamente entre las
personas que participaron en el acto constitutivo de la sociedad, sino entre ellas y la
organizacin que alcanza una personificacin jurdica. De ah que se hable por parte de la
doctrina desde el siglo pasado de un acto conjunto de creacin, de un acto colectivo, de
acuerdo jurdico-social unilateral de fundacin, etc. Sin embargo, la doctrina mayoritaria
se inclina por indicar que, aun cuando el contrato de sociedad tiene aspectos caractersticos,
su naturaleza debe mantenerse dentro del campo contractual, que se caracteriza no tanto
por que puede ser un contrato plurilateral nota que efectivamente puede concurrir en el
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si no de modo especial en ser un contrato de organizacin, en cuanto que la finalidad

esencial del contrato es precisamente crear una organizacin que tiende a personificarse.
Puede decirse por consiguiente, que la sociedad surge de un contrato el de sociedad
que tiende precisamente a crear una organizacin, que por mandato legal a su vez crea una
personalidad jurdica.
En suma, de lo expuesto, resulta que en la regulacin de las sociedades se pueden
distinguir dos aspectos: el negocial y el de organizacin. Por lo pronto el negocial, esto es, el
pacto social, seria un contrato.
Qu es una asociacin empresarial?

Es un tipo de asociacin integrada por micro y pequeas empresas que a travs de una
actividad comn persigue un fin licito, determinado y no lucrativo, sujeta a las disposiciones
del cdigo civil.
La asociacin comienza a existir como tal, el da de su inscripcin en el registro de personas
jurdicas. Tiene existencias distintas de sus miembros y su patrimonio es independiente al
de cada uno de sus asociados.
Su patrimonio esta constituido por las aportaciones de los asociados. Tambin constituyen
ingresos de la asociacin, el producto de las actividades que realicen as como las
donaciones que perciban.
Los miembros de una asociacin empresarial no tienen derecho a la distribucin de
utilidades ni al remanente del patrimonio social en el caso de disolucin y liquidacin de la
asociacin.
Toda asociacin de MYPE debe llevar libro de actas, libro padrn de asociados y dems
libros contables.
Caractersticas:
Las asociaciones Mypes tienen las siguientes particularidades:
Promueven el desarrollo de las Mypes.
Fortalecen el crecimiento empresarial, personal y social de los asociados.
Representan a los asociados para conseguir mejores condiciones de contratacin y

oportunidades y de crecimiento.
Fomentan el desarrollo de programas y/o proyectos y actividades orientadas al

fortalecimiento de las capacidades productivas y auto sostenibles de sus asociados,
promoviendo la ejecucin de las diversas estrategias y lneas de accin.
Constituyen y/o participan en asociaciones de grado superior.
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Participan activamente en los espacios de dilogo y concertacin referidos a las

Mypes.
Persiguen un fin no lucrativo.

Se elabora en forma gratuita la minuta de constitucin de asociaciones empresariales y
permite acceder a los usuarios a un arancel notarial con carcter de tarifa social.
Importancia
La sociedad empresarial desempea un rol sumamente importante en el desarrollo de los
paises y pueblos en general. Las empresas constituidas como sociedades en nuestro pas
constituyen un gran porcentaje de nuestra poblacin empresarial, ellos son parte de la gran
fuente de trabajo para nuestra sociedad civil, generando ingresos al fisco nacional,
promueven el desarrollo y la inversin de capitales.
Caractersticas
Las empresas constituidas como sociedades, tienen un fin preponderante econmico,
moviliza capitales, busca una ganancia o lucro, est sujeta a derechos y obligaciones, se
rigen por la ley general de sociedades, lo conforman dos o ms persona naturales y/o
jurdicas, se constituyen como personas jurdicas, estn obligadas a llevar contabilidad
completa, su responsabilidad se limita a su capital social.
Diferencia entre sociedad y asociacin

Desde el punto de vista empresarial las sociedades se rigen y regulan mediante la Nueva
Ley General de Sociedades, mientras que las asociaciones se rigen o regulan bajo el cdigo
civil; las sociedades tienen fines de lucro, las asociaciones no tiene fines de lucro y slo
buscan el mejor servicio para quienes lo constituyen, si bien es cierto como asociaciones
pueden realizar actividades econmicas y tener utilidad, pero stas se reinvierten en
beneficio de quienes lo constituyen; las sociedades tienen un objetivo mercantil, las
asociaciones tienen objetivos sociales y de servicio; entre otras diferencias.
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Clasificacin de las sociedades

De acuerdo a la nueva ley general se sociedades, esta lo clasifica en:
1. SOCIEDADES
ANONIMAS
Sociedad Annima Regular

Sociedad Annima Cerrada
Sociedad Annima Abierta
2. SOCIEDADES
COLECTIVAS
CLASES DE
SOCIEDADES
3. SOCIEDADES
EN
COMANDITA
Sociedad en Comandita Simple

Sociedad en Comandita por Acciones
4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
5. SOCIEDA
CIVIL
Sociedad civil ordinaria

Sociedad civil de responsabilidad limitada
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CONSTITUCION DE SOCIEDADES
Definicin
Toda empresa, cualquiera sea su naturaleza, que funciona, o para que funcione dentro de
un orden legal, previamente pasa por un proceso de constitucin que tiene como base las
normas legales aplicables referidos o relacionados con esta fase. Las empresas que se
constituyen como personas jurdicas y de manera especial las de carcter societario siguen
bsicamente los siguientes pasos a fin de constituirse:
a) El acuerdo social y voluntario de todos los socios de constituir la empresa de carcter
societario.
b) Elaboracin de la minuta.
c) Preparacin de la escritura publica.
d) Inscripcin de la sociedad en registros pblicos.
e) Inscripcin en el registro nico de contribuyente (obtener el RUC SUNAT ),
f) Obtencin de la licencia municipal de funcionamiento. En tal sentido podramos decir
que la constitucin de una empresa como persona jurdica es el conjunto de pasos y
tramites que se siguen dentro de un marco legal a fin de obtener la existencia legal,
capaz de realizar actividades econmicas con sus propios derechos y obligaciones.
Formas de organizacin empresarial

Al referirnos a las sociedades como una forma de organizacin empresarial, es necesario
reconocer que sta es una sociedad con personalidad jurdica, toda vez que constituye un
contrato social con fines econmicos entre quienes lo constituyen, cuyos socios no pueden
ser menos de dos (2).
En el mbito empresarial existen dos formas de organizacin: una como persona jurdica y
la otra como persona natural, es decir a titulo personal.
Quin es persona natural?

Persona natural es todo ser humano con capacidad legal para ejercer derechos y contraer
y cumplir obligaciones.
Qu es una empresa unipersonal?

Las empresas unipersonales son negocios de carcter individual, donde una sola persona
aporta el capital, el esfuerzo directriz y cuya responsabilidad es ilimitada, es decir responde
frente a las deudas y obligaciones de la empresa no solo con el negocio, si no tambin con
todo su patrimonio personal; estas empresas para su constitucin no necesitan minuta, ni
escritura publica de constitucin, tal como lo requiere una empresa como persona jurdica.
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Qu es una persona jurdica?

Desde el punto de vista empresarial se denomina persona jurdica a aquellas empresas
que se constituyen y nacen mediante una escritura pblica de constitucin, que no tienen
una apariencia fsica, ni vida propia, solo existen al amparo de un marco jurdico
adquiriendo as sus propios derechos y obligaciones por s solas, razn por la cual toda
persona jurdica ser administrada y representada por una o mas personas naturales,
previos trmites respectivos.
Entre las principales personas jurdicas tenemos:
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)
Sociedad Annima (S.A.)
Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.)
Sociedad Annima Abierta (S.A.A.)
Sociedad Colectiva (S.C.)
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L.)
Sociedad en Comandita Simple (S.C.S.)
Sociedad en Comandita por Acciones
Sociedad Civil Ordinaria
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
Pasos para constituir una empresa como persona jurdica

Para constituir una empresa como persona jurdica en nuestro pas, hay que seguir
necesariamente ciertos pasos o tramites, como los que a continuacin se detallan:
1. Reunin (de los socios)
Esta reunin lo realizan los socios con la finalidad de manifestar su voluntad de constituir
una empresa y elegir la figura empresarial de acuerdo a las normas legales (Ley General
de Sociedades): E.I.R.L., S.C.R.Ltda., S.A.C., S.A.A., Etc.
2. Bsqueda y reserva del nombre de la empresa en Registros Pblicos
Este tramite se realiza en las oficinas de registros pblicos, a fin de verificar que no
exista en el mercado un nombre (razn social) igual o similar al que deseamos poner a
nuestra empresa; debemos asegurarnos de que no se parezcan ni suenen igual al
nombre que vamos a usar y debe haber una diferencia minima de tres letras.
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Una ves efectuada la bsqueda y confirmado de que no existen nombres iguales o

similares, se realiza la reserva de nuestra razn social previos pagos respectivos por
dichos tramites. La duracin de la reserva es de 30 das.
3. Elaboracin de la Minuta
La minuta es el documento previo en el cual los socios manifiestan y plasman su voluntad
de constituir la empresa, sealando adems todos los acuerdos respectivos.
La minuta consta del Pacto Social y los Estatutos, adems de los insertos que se puedan
adjuntar a sta. Generalmente la minuta es elaborada por un abogado.
4. Elevar la Minuta a Escritura Pblica

Una ves preparada la minuta, sta es llevada a un notario pblico para su revisin y
elevarlo a Escritura Pblica, se adjunta a la Minuta de Constitucin: la constancia o
comprobante del deposito del capital aportado en efectivo en una cuenta bancaria a
nombre de la empresa, certificado de bsqueda mercantil emitido por la oficina de
Registros Pblicos de la inexistencia de una misma o similar razn social, inventario
detallado y valorizado de los aportes en bienes no dinerarios. Finalmente con toda esta
informacin se obtiene la escritura publica que constituye el testimonio de sociedad o
constitucin social, prcticamente este documento representa la partida de nacimiento de
la persona jurdica.
5. Elevar la Escritura Publica en los Registros Pblicos
Consiste en que una vez obtenida la Escritura Pblica, sta se lleva a los registros
pblicos a fin de realizar los trmites respectivos e inscribir a la empresa en dicha
institucin, con lo cual se d inicio a la existencia legal de la persona jurdica (empresa).
6. Obtencin del RUC
Para inscribirse en el RUC el representante legal debe presentar original y copia de los
siguientes documentos:
DNI del representante legal.
Recibo de luz, agua o telfono.
Contrato de alquiler o cesin en uso del predio con firmas legalizadas
notarialmente.
La ultima declaracin jurada del impuesto predial o autoavalo de ser el caso.
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Acta probatoria levantada por el fedatario fiscalizador de la SUNAT con una

antigedad de no mayor de dos meses donde se seale en domicilio que se
declara a la SUNAT como domicilio fiscal.
Ficha registral o partida electrnica con la fecha de inscripcin en los Registros

Pblicos.
Escritura Pblica de la propiedad inscrita en los registros pblicos.
Partida electrnica certificada, vigencia de poder o copia literal en el que conste el
nombramiento y sus facultades del representante legal.
7. Elegir el rgimen tributario

En la misma sunat, al mismo tiempo que se tramita la obtencin del RUC, se debe indicar
o determinar el rgimen tributario al que se desea acoger y finalmente se solicita y
obtiene la autorizacin para la impresin de los comprobantes de pago.
8. Autorizacin de impresin de comprobantes de pago form. 806
Rgimen general.
Rgimen especial.
9. Compra y legalizacin de los libros o registros contables
En este paso consideramos que corresponde la compra de los libros o registros contables
de acuerdo al rgimen tributario elegido, luego esta seran llevadas a un notario para su
respectiva legalizacin.
10.
Legalizar libros de planillas en el ministerio del trabajo (si fuera el caso)
Como sabemos actualmente las empresas estn obligadas a utilizar las planillas
electrnicas (PDT 601 planilla electrnica). As mismo la norma excepta dicha
obligacin a los siguientes empleadores:
Empleadores de trabajadores del hogar.
Empleadores de trabajadores de construccion civil eventuales.
Empleadores que controla exclusivamente a los prestadores de servicios de cuarta

categora, cuando no tengan la calidad de agente de retencin de acuerdo al Inc. B
del art. 71 del TUO de la ley impuesta a la renta; en consecuencia podrn utilizar la
planillas fsicas u hojas sueltas y seran legalizadas en el ministerio de trabajo.
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11. Inscripcin de los trabajadores en essalud

Actualmente ya no es necesario ir a essalud para registrar a los trabajadores o a sus
derechos habientes, basta con declarar toda esta informacin en el PDT planillas
electrnicas, excepto aquellas empresas que no estn obligadas a presentar planillas
electrnicas y lo hacen tradicionalmente.
12. Solicitud de licencia municipal
La licencia municipal de funcionamiento se gestiona ante la municipalidad del distrito en
donde va a estar ubicado el negocio. Por lo general los documentos que se presenten
son:
Fotocopia del RUC.
Certificado de zonificacin (zona industrial, zona comercial, zona residencial,

etc.).
Croquis de la ubicacin de la empresa.
Copia del contrato de alquiler o titulo de propiedad.

Fotocopia de la escritura publica.
Recibo de pago por derecho de licencia.

Formulario de solicitud.
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FLUJO DEL PROCESO DE CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA

- Inscripcin RUC (SUNAT).
Formalidades
- Licencia municipal de funcionamiento.
Persona
natural
empresa
unipersonal
Obligaciones
formales
- registro contable legalizado de libros.

- contables (dependiendo de sus ingresos).
- comprobante de pago.
- inscripcin en ESSALUD.
rgimen general
- impuesto a la renta
Obligaciones
tributarias
rgimen especial
rgimen general
- IGV
RUS
- ISC
- Tributos Municipales.
Simple
- Soc. en comandita
DECISIN
por acciones
Eleccin
de forma
sociativa
- EIRL
- SA
Formalidades
Persona
Jurdica
S.A.A.
S.A.C.
SCRL.
Sociedad Colectiva.
Elaboracin de minuta.
Elaboracin de escritura publica
Inscripcin en registro pblicos (en estos momento la empresa
adquiere personera jurdica)
- inscripcin RUC (SUNAT).
- licencia de funcionamiento (municipal distrital)
- registros contables
Otras
obligaciones
Obligaciones
tributarias
sustanciales
legalizacin de los libros contables

(contabilidad completa)
- comprobantes de pago
- inscripcin en el ESSALUD
- impuesto a la renta
- IGV
- ISC y tributos municipales
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LA MINUTA
Minuta de constitucin
Concepto
Es el extracto o en su mayora de veces una copia fiel de un contrato o actos que a de
llevarse a escritura publica y que posteriormente el notario debe copiar como texto de la
escritura.
La misma es redactada y autorizada por un abogado colegiado, la que a posterioridad el
notario pblico agrega la introduccin y conclusin para que esta pase a convertirse a
escritura publica.
Este documento seala el tipo de empresa y el tipo de sociedad a formarse, el estatuto que
lo rige, adems de los datos del titular o los socios (nombre, domicilio estado civil,
nacionalidad, ocupacin, DNI, RUC.) y si el aporte del capital es en bienes o en efectivo.
Debe encontrarse de manera detallada:
a.
Objetivos.
b.
Fines.
c.
Actividades estatutos.
d.
Datos personales de los socios.
Elaboracin de la minuta
La minuta es un documento en el que establecen acuerdos, contratos y actos sobre la
actividad empresarial a realizar y la estructura del capital inicial (en el caso de capital social
debe depositarse por lo menos el 25% del capital inicial en una cuenta corriente de un
banco).
La minuta debe ser elaborada por un abogado y firmada por todos los socios.
Despus debe ser llevada ante el notario para que emita la Escritura Pblica.
Adems de ser indispensable que sta cuente con un pacto social de acuerdo al articulo 54
de la ley general de sociedades.
La minuta es un documento de vital importancia en la formacin de una empresa ya que en
sta constarn la forma por la cual le regir la empresa o sociedad.
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ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCION
Elevacin de la Minuta de Escritura Pblica

La escritura pblica es un instrumento que emite el notario pblico. Contiene las
disposiciones de ley, la minuta de constitucin y la conclusin de la misma con la firma de
los socios (con documentos de identidad) y del abogado. Debe comprender necesariamente
lugar y fecha de otorgamiento, nombres y apellidos de los participantes con sus datos
personales (edad, domicilio, profesin, estado, civil y nacionalidad).
La escritura pblica tiene valor jurdico y es importante por que:
Formaliza los actos jurdicos.
Origina actos jurdicos.
Produce fe sobre hechos, fechas y capacidad de los otorgantes y comparecientes.

Testimonio de constitucin notarial (escritura pblica).
Es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformacin de la empresa.
Para obtener el testimonio notarial se siguen los siguientes pasos:
Realizar un depsito bancario en una cuenta corriente a nombre de la empresa por el

25% del capital declarado en la minuta.
Llevar la minuta a la notaria, los comprobantes de pago ya la fotocopia del DNI de los
socios para que el notario elabore el testimonio de constitucin (este tramite demora
20 das).
Los socios irn a la notaria a firmar y poner su huella digital.
Personera jurdica u otra entidad

Formulario 2119 solicitud de inscripcin o comunicacin de afectacin de impuestos (RUC).
Formulario 2054 (llenado segn panel 2), para la inscripcin del representante legal.
Original y copia simple del testimonio de escritura publica de constitucin inscrita en

registros pblicos.
Original y copia simple del ltimo recibo de luz, agua, telfono y/o contrato de
alquiler. Presentar 2 de cualquiera de ellos.
En caso de vivir en un lugar cedido gratuitamente, presentar un contrato de cesin

gratuita.
Si el trmite lo realiza un tercero, ste deber adjuntar a los documentos sealados

una carta poder con firma legalizada notarialmente o autenticada por el fedatario de
la SUNAT.
Partes de la Escritura Pblica: Consta de 03 partes:

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1. Introduccin
La introduccin expresara:
Lugar y fecha de extensin del instrumento.

Nombre del notario.
Nombre, nacionalidad, estado civil y profesional u ocupacin de los
comparecientes; seguida de la indicacin si proceden por su propio derecho.
Los documentos de identidad de los comparecientes y los dems que el
notario estime conveniente.
La circunstancia de comparecer de una persona en representacin de otra,
con indicacin del documento que lo autoriza.
La circunstancia que intervenir un intrprete en el caso que alguno de los
socios ignore el idioma en el que se redacta el documento.
La fe del notario de la capacidad, libertad y conocimiento con que se obligan
los comparecientes.
La indicacin de extenderse el instrumento con Minuta o sin ella.
La indicacin de intervenir una persona llevada por el compareciente en el
caso que sea analfabeto, no sepa o no pueda firmar, que haga dudosa su
habilidad, sin perjuicio que imprima su huella digital.
Al testigo, cuyo impedimento no fuere notorio al tiempo de su intervencin, se le

tendr como hbil si la opinin comn as lo hubiere considerado.
2. Cuerpo
El cuerpo de la escritura comprender:
La declaracin de voluntad de los otorgantes, contenida en la Minuta

autorizada por abogado, la que se insertar literalmente.
Los comprobantes que acrediten la representacin, cuando sea necesaria su
insercin.
Los documentos que los comparecientes soliciten su insercin.
Los documentos que por disposiciones legales sean exigibles.
En el caso de poderes, la trascripcin literal de las normas legales que citen,
sin indicacin de su contenido y estn referidas a actos de disposicin u
otorgamiento de facultades.
Otros documentos que el notario considere convenientes.
No ser exigible la minuta en los siguientes actos:

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Otorgamiento, aceptacin, sustitucin, revocacin y renuncia de mandato.

Nombramiento de tutor y curador, en los casos que se pueda hacer por
Escritura Pblica.
Reconocimiento de hijos.
Autorizacin para el matrimonio de menores de edad, otorgada por quienes
ejercen la patria potestad.
Aceptacin expresa o renuncia de herencia.
Declaracin jurada de bienes y rentas.
Constitucin de Pequeas y Micro - empresas.
3. Conclusin de Escritura Publica

La conclusin de la escritura expresara:
La fe de haberse ledo el instrumento por el notario a los comparecientes, a

su eleccin.
La ratificacin, modificacin o indicaciones que los comparecientes hicieren,
las que tambin sern ledas.
La fe de entrega de bienes que se estipulen en el acto jurdico.
La transcripcin literal de normas legales, cuando en el cuerpo de la escritura
se cite sin indicacin de su contenido y estn referidas a actos de disposicin
u otorgamiento de facultades.
La transcripcin de cualquier documento que sea necesario y que pudiera
haberse omitido en el cuerpo de la escritura.
La intervencin de personas que sustituyan a otras, por mandato, suplencia o
exigencia de la ley, anotaciones que podrn ser marginadas.
Las omisiones que a criterio del notario deban subsanarse para obtener la
inscripcin de los actos jurdicos objeto del instrumento y que los
comparecientes no hayan advertido.

La correccin de algn error u omisin que se advierta en el instrumento.
La suscripcin por los comparecientes y el notario, con la indicacin de la
fecha en que se concluye el proceso de firmas del instrumento.
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REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

Esta primera parte y que corresponde al LIBRO I de la Nueva Ley General de Sociedades,
es decir desde el artculo 1 al 49 de la mencionada ley constituyen las reglas bsicas para
todas las sociedades. La importancia de esta parte es que su contenido trata de principios
rectores que se deben tomar en cuenta durante toda la existencia de las sociedades.
La sociedad, aplicacin de la ley, formas de constitucin, pluralidad de socios y actos
constitutivos.
En esta parte se trata sobre la conveniencia de aportar capital para el ejercicio comn de
actividades econmicas, as como cual es el alcance de la ley general de sociedades, las
formas o modalidades que esta ley admite para poder constituir una sociedad as mismo
clarifica respecto a la pluralidad de socios como requisito fundamental para la existencia de
toda sociedad excepto cuando el nico socio es el estado, de igual modo indica las
formalidades respecto al acto constitutivo. (Art. 1 al 5 NLGS.)
Personalidad jurdica, actos antes de la inscripcin, convenio entre socios o con
terceros, razn social y reserva de la misma
En este tramo de la ley, se trata de la adquisicin de la personalidad jurdica de la sociedad
mediante su inscripcin en el registr y conserva desde su inscripcin hasta su extincin; de
igual modo clasifica el tratamiento y validez de los actos celebrados a nombre de la
sociedad antes de su inscripcin; de la validez de los convenios ante la sociedad que son
celebrados entre socios o entre estos y terceros; tambin refiere que toda sociedad debe
tener una denominacin o una razn social segn corresponda a su forma societaria,
estableciendo requisitos y diferencias. Los que constituyan la sociedad puede hacer la
reserva de la denominacin o razn social, los trmites se realizan en los registros pblicos.
(Art. 6 al 10 NLGS.)
El objetivo social, la representacin, actos no obligados, nombramientos y poderes e
inscripciones.
El objeto social de la sociedad lo constituyen todos aquellos negocios u operaciones lcitas
detalladas como tal es la escritura de constitucin; la sociedad se obliga y responde por
actos celebrados por sus representantes con quienes ha contratado y frente a terceros de
buena fe, siempre que se encuentren dentro de los limites y parmetros legales, la sociedad
no se obliga a responder por actos celebrados por personas no autorizados para ejercer su
representacin; el nombramiento de administradores, liquidadores, as como cualquier
representacin y el otorgamiento de poderes surte efecto a partir de su suscripcin en los
registros pblicos del lugar del domicilio de la sociedad, cualquier socio o tercero con
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legitimo inters puede solicitar legalmente mediante proceso sumarsimo el otorgamiento de

la escritura publica de la sociedad; el plazo para la inscripcin del pacto social y el estatuto
es de 30 das a partir del otorgamiento de la escritura publica, de igual modo sucede con los
dems actos o acuerdos que requieran la inscripcin respectiva. (Art. 11 al 16 NLGS.)
Poderes no inscritos, responsabilidad por la no inscripcin, duracin de la sociedad,
domicilio y sucursales.
Son responsables y responden solidariamente por los daos y perjuicios que se ocasionen a
la sociedad, los otorgantes o administradores, segn sea el caso como consecuencia de la
no inscripcin de actos inscribibles, otorgamiento de la escritura pblica u otras gestiones; la
sociedad tiene una duracin determinada o indeterminada; el domicilio de la sociedad es el
sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde se
instala su administracin; la sociedad puede establecer sucursales u oficinas de cualquier
lugar del pas o el extranjero, salvo que los estatutos lo prohba. (Art. 17 al 21 NLGS.)
Los aportes, dinerarios, no dinerarios y su valoracion, gastos necesarios,
saneamiento de los aportes, riesgos de bienes aportados y prdida antes de su
entrega.
Esta parte de la Nueva Ley General de Sociedades est referida a lo relacionado con los
aportes que efectan los socios, as como sus obligaciones frente a la sociedad, la misma
que puede exigir sus derechos que la ley le otorga. La entrega de los aportes de los socios
les hacen acreedores de derechos. Los aportes pueden efectuarse en bienes dinerarios y no
dinerarios cuando el aporte es en dinero, ste debe depositarse en una cuenta en una
entidad financiera a nombre de la sociedad, cuando los aportes son en bienes no dinerarios,
ste se considera efectuado cuando se concluye la Escritura Pblica en que consta dichos
bienes, cuando la entrega de aportes se hace en ttulos valores o documentos de crdito a
su cargo, ste no se considera efectuado hasta que dicho titulo o documento sea
ntegramente pagado. Los aportes en bienes no dinerarios deben estar saneados y asumen
ante la sociedad dicha situacin, una vez que los bienes son aportados a la sociedad, todos
los riesgos corren por su cuenta y si la prdida del aporte ocurre antes de la entrega a la
sociedad la responsabilidad lo asume el socio. (Art. 22 al 30 NLGS.)
El patrimonio social, responsabilidad del socio nuevo, nulidad del pacto social improcedencia - caducidad, sentencia de nulidad.
Al constituirse la sociedad lo hace con un patrimonio social, el mismo que est representado
por todo el capital aportado por los socios, en consecuencia la sociedad responde frente a
sus obligaciones sociales con dicho patrimonio social, si un nuevo socio se incorpora a la
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sociedad, ste responde de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las
obligaciones sociales contradas por la sociedad con anterioridad. Luego de constituida la
sociedad e inscrita la escritura publica, el pacto social puede declararse nulo por las
siguientes razones:
Incapacidad o ausencia de consentimiento vlido de un nmero de socios

fundadores o faltos de pluralidad.
Su objeto contiene alguna o algunas actividades ilcitas o que vayan en contra del
orden pblico o buenas costumbres.
Por omisin de la forma obligatoria prescrita.
La demanda de la nulidad del pacto social se tramita a travs de un proceso abreviado y

dirigido contra la sociedad por un interesado de legtimo derecho, dicha accin caduca a los
dos aos de inscrita la escritura publica en el registro. (Art. 31 al 36 NLGS.)
Efectos de la nulidad del pacto social, acuerdo sociales nulos, beneficios y prdidas y
su distribucin, correspondencia de la sociedad, publicaciones incumplimientos.
Si el pacto social o el estatuto se declarase nulo, segn sentencia, ste no surte efecto
frente a los terceros de buena fe; si los acuerdos sociales no se realizan con las
formalidades de ley, con las publicaciones prescritas, stos se declaran nulos; la distribucin
de las ganancias o perdidas se distribuyen en proporcin a los aportes de capital, salvo que
el pacto social o el estatuto establezca lo contrario; la distribucin de las utilidades se hace
solo en merito a los estados financieros preparados al cierre del ejercicio, si se ha perdido
parte del capital, no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o reducido
legalmente; en la correspondencia de la sociedad se indicar cuando menos su
denominacin completa o abreviada o su razn social y los datos relativos a su inscripcin
en el registro; los actos o acuerdos que requieran legalmente ser publicados, se harn en el
peridico de mayor circulacin del lugar del domicilio de la sociedad, a excepcin de
aquellos sociedades que tengan domicilio en las provincias de lima y callao quienes los
harn en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin; la
superintendencia nacional de los registros pblicos, publicar en el diario oficial el peruano
dentro de los quince primeros das de cada mes una relacin de las sociedades cuya
constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrito durante el mes anterior. (Art. 37 al 44
NLGS.)
Copias certificados, emision de ttulos y documentos, arbitraje y de la caducidad.
La Nueva Ley General de Sociedades, en su contenido hace mencin a copias certificados,
estos pueden ser expedidos mediante fotocopias autentificados por un notario publico o por
el administrador o gerente de la sociedad, segn sea el caso, con las respectivas
responsabilidades de ley; los ttulos y documentos que alude la Nueva Ley General
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Sociedades, cuando stos se emitan en lugar de firmar autgrafos, se pueden emplear

medios mecnicos o electrnicos de seguridad, en el caso de existir controversias o
discrepancias suscitadas dentro de la sociedad por alguna razn, no procede interponer
acciones judiciales que contemplan la Nueva Ley General de Sociedades, sin antes haber
pasado por un proceso de conciliacin o arbitraje si as lo establece el pacto social o el
estatuto; cualquier accin legal contra la sociedad o de la sociedad contra los socios o
terceros caduca a los dos aos a partir de la fecha correspondiente al acto que lo motiva la
pretensin.
SOCIEDADES ANONIMAS
Origen y evolucin de la sociedad annima

La sociedad annima, con las caractersticas actuales, surgen en el siglo XVIII cuando el
capitalismo comienza a imponerse como modo definido de produccin. Durante el periodo
anterior solo se deban formar jurdicas que van a constituirse los precedentes de la sociedad
annima, y que van a servir para la formulacin terica de la misma.
Podemos resumir el tema indicando que en cuanto al origen de la sociedad annima, se
conocen dos causes histricos diversos. El cause italiano donde aparece esta forma
societaria como consecuencia de las relaciones entre el estado y sus acreedores, el cause
holands que es precisamente el que ubica su origen ligado al comercio con las indias
orientales y occidentales.
Segn el tratadista espaol Joaqun Garrigues, son tres los periodos a
travs de los
cuales evoluciona la sociedad annima, los que se agrupan en tres sistemas.

Sistema de concesiones reales. En este sistema las sociedades dependan absolutamente
del estado y existan dentro de ella desigualdad de derechos, constituan filiales del estado,
pudiendo este intervenir constantemente en la vida de la sociedad. El concepto de limitacin
de responsabilidad por el aporte efectuado legalmente aparece recin con el cdigo francs
de 1807.
Sistema de disposicin normativas; libera a las sociedades de a concesin previa por el
estado y lo somete a las diversas normas coactivas vigentes para su constitucin y
funcionamiento.
Al tratar sobre la Sociedad Annima, Joaqun Garrigues expresa que esta modalidad
societaria que acta bajo una forma jurdica, cuya vigencia hace de tres siglos, comprende
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los ms heterogneos elementos y las ms contradictorias tendencias, se ha adaptado a

los fines mas dispares, especie de Perpetum Mobile, sigue viviendo y ha salido vigorosa de
los mltiples conflictos que en su estructura cada da plantea la economa moderna.
Diversos autores, han venido sealando la necesidad de una
reforma de la sociedad
annima, ya que la evolucin y transformacin de la misma, ha determinado la caducidad de

un ordenamiento unitario de la sociedad annima, siendo difcil conciliar el derecho con su
estatuto jurdico.
En la Sociedad Annima del siglo XIX, se constituye la junta general como rgano soberano
de la sociedad en la que participan todos los accionistas en virtud de la regla una accin un
voto. Se consagra en este periodo, que es conocido como el de la regulacin normativa, el
estatus de accionistas, en el cual el derecho de voto aparece como un derecho esencial.
Convirtindose en una suerte de entidad que capta ahorro publico. La Sociedad Annima
empieza a participar en el mercado mediante la colocacin de ciertos capitales, ello como
consecuencia de la institucin de una entidad que emite ttulos libremente negociables que
son representativos del capital, aportado por personas que forman parte de ella.
Con la transformacin de la sociedad annima, producida por el enorme crecimiento y
desarrollo de la sociedad industrial, comercial y financiera; es que se consagra la sociedad
annima de nuestro tiempo: gran empresa, capitales y gran cantidad de accionistas. Se ha
dicho con razn que le revolucin tecnolgica llamada inicialmente revolucin industrial, no
habra consumado su obra de transformacin sin las frmulas jurdicas adecuadas. Han sido
sociedades annimas las que cimentaron las grandes empresas de produccin de acero y
de maquinas, la industria qumica y la elctrica. Son tambien sociedades annimas las que
en los pases desarrollados o en proceso de desarrollo, elaboran toda la extensa gama de
productos tcnicos que caracterizan a nuestra poca.
A pesar de la evolucin de la sociedad annima est siendo la modalidad mas adecuada
para aquellos grupos llmese familiares, cerrados, pequeos que quieren mantenerse
dentro de una concepcin cerrada y dentro de la idea de las limitaciones a la transmisibilidad
de las acciones. Es as que nacen las formas especiales de sociedades annimas, la
cerrada de tipo familiar y de dimensiones reducidas, y la abierta al pblico para la gran
empresa con muchos accionistas y acciones que se cotizan en bolsa. Esta reforma se ha ido
plasmando en algunos pases y ha sido recogido por nuestro ordenamiento legal societario
en la seccin del libro II de la Nueva Ley General de Sociedades N 26887.
La Sociedad Annima Abierta se caracteriza externamente por la intervencin del estado,
por su publicidad legal y por su influjo en la actividad econmica. Como caractersticas
internas, en las sociedades annimas abiertas existen dos tipos de accionistas, unos con
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affectio societatis y los otros que carecen de l, predomina el intuitus pecaniae sobre el
intuitus persona, existe separacin de la propiedad y la gestin y finalmente no existe
ninguna limitacin a la transmisibilidad de las acciones. Las sociedades annimas cerradas
se caracterizan por lo contrario, tal como es expresado en el prrafo precedente.
Definicin
La mayora de autores coinciden en definir a la sociedad annima como una forma de
sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominacin
social y un objeto social de carcter mercantil, la que bajo el principio de la responsabilidad
limitada de sus acciones, permite dedicarse a la explotacin de una actividad econmica
establecida.
Al definir a la sociedad annima como una sociedad de capitales, significa que la
organizacin interna de la sociedad, y el ejercicio de los derechos de los accionistas con
respecto a la gestin, utilidades y el saldo reliquidacin patrimonial de la sociedad, se
disponen en principio por el monto del aporte del accionista a la forma del capital social y en
general, atendiendo a los porcentajes de propiedad accionaria respecto del capital social, sin
importar por ello las condiciones personales del accionista. Son caractersticas esenciales
de la sociedad annima, la limitacin de la responsabilidad al aporte comprometido y el
derecho a la cesin de la accin y de los derechos y condicin de accionistas, lo que ha
permitido que se configure como instrumento mediante el cual se ha posibilitado la
concentracin, la centralizacin de capitales y su circulacin.
La Nueva Ley General de Sociedades N 26887, en su segundo libro est dedicada
exclusivamente a regular a la sociedad annima, mostrando la invencin de priorizar este
tipo de sociedad. El mencionado libro, compuesto por siete (7) secciones que comprenden
desde el articulo 50 hasta el 264 de la Nueva Ley General de Sociedades, se inicia con
tres disposiciones generales, para despus regular la constitucin de la sociedad annima,
el rgimen de las acciones, los rganos de la sociedad, la modificacin de estatutos,
aumento y reduccin de capital, los estados financieros, la aplicacin de las utilidades y las
formas especiales de la sociedad annima, que constituyen las sociedades annimas
cerradas y abiertas.
Caractersticas:
a) Sociedades de capitales
Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros inciales,
necesarios para el cumplimiento de su actividad.
Por lo expuesto, no es fundamental en esta sociedad, el elemento personal.
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b) Divisin de capital en ttulos negociables

El capital esta dividido en ttulos denominados acciones, los cuales representan una
parte alcuota capital, siendo su naturaleza negociable. La condicin de titular de las
acciones, otorga diversos derechos intrnsecos, vinculados con las decisiones de la
sociedad.
c) Responsabilidad limitada
Constituye rasgo esencial la responsabilidad limitada, a travs de la cual los socios no
responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido los acreedores de la
sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de la
sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios no
responden por ella.
d) Situacin jurdico particular
A travs de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad y la
gestin del ente societario no se encuentran necesariamente vinculadas. Dicha
circunstancia caracteriza a una sociedad de capitales, en la cual los accionistas no
tienen necesariamente la gestin de la empresa. Lo expuesto de basa en tres rganos.
La junta general de accionistas, rgano supremo de la sociedad, que rene a todos los
accionistas as como el directorio y la gerencia, que representan rganos de
administracin los cuales desarrollan labores de direccin y gestin de la empresa.
e) Imposibilidad de efectuar aportes de servicio
En las sociedades annimas no se acepta o no existe la posibilidad de que los socios
efecten aportes en servicios, por la razn de que sta es una sociedad de capitales,
posibles o factibles de ser medidos en trminos econmicos y utilizables como bienes
de capital.
Denominacin en la sociedad annima

El nombre elegido que le corresponde a una sociedad es la denominacin pues est limitada
la responsabilidad de los socios. La denominacin puede ser elegida de manera libre, al
momento que se constituye la sociedad.
Adems esta establecido que a la denominacin debe agregarse la indicacin:
Cuando se trate de una sociedad annima ordinaria. sociedad annima o las siglas S.A.
Cuando se trate de una sociedad annima especial.
sociedad annima cerrada o las siglas S.A.C.
sociedad annima abierta o las siglas S.A.A.
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Suscripcin y pago de aportes

De acuerdo al artculo 52 de la NLGS, todas las acciones que conforman el capital social
deben estar suscritas cuando se constituye, o se acuerden el aumento de capital. Las
acciones suscritas deben ser pagadas, en un mnimo del 25% de su valor nominal.
Debe precisarse que todo suscriptor de acciones, debe realizar un aporte mnimo
equivalente al 25%.
Constitucin de la sociedad annima

La constitucin de la sociedad annima, puede ser formada mediante:
1. Constitucin simultnea
Cuando se constituye en un solo acto por los socios fundadores. Significa la decisin
de los socios fundadores de crear la sociedad, el pacto social y el estatuto que la
normaran. Esta forma de constitucin con lleva a que los fundadores suscriban la
escritura pblica de constitucin, resultando sus primeros accionistas.
Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las Sociedades Annimas
contenidas en la Nueva Ley General de Sociedades.
Fundadores en la constitucin simultnea
Son fundadores las personas que, adems de haber intervenido en la ejecucin de
los actos previos dirigidos a la constitucin de una nueva sociedad, cumplen con la
condicin de participar en el acto constitutivo al otorgar la escritura pblica de la
constitucin social.
Es preciso destacar respecto de la funcin de los fundadores no incluye en el acto
del otorgamiento de la escritura pblica de constitucin. La NLGS, establece que
estos deben realizar todos los actos que sean necesarios para lograr el nacimiento
de la persona jurdica, mediante su inscripcin en el registro.
2. Constitucin por ofertas a terceros

Cuando se constituye por los socios fundadores, mediantes oferta a terceros de las
acciones a travs de un programa de fundacin que otorgan los promotores o
fundadores (constitucin sucesiva), sobre la base del programa suscrito por los
promotores o fundadores, de la constitucin por oferta a terceros cuando tenga la
condicin legal de oferta publica.
Aspectos generales de la constitucin por oferta a terceros
Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las sociedades annimas
contenidas en la Nueva Ley General de Sociedades adems de la ley del mercado
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de valores que regula, en este caso, la oferta de acciones representativas del capital
de la sociedad que va a constituirse.
La constitucin sucesiva mediante oferta supone una operacin primaria, pues las
acciones van a ser colocadas por primera vez entre el emisor y el primer tomador de
las acciones. Esta oferta primaria, por ser pblica requiere de los requisitos exigidos
por la ley del mercado de valores y normas reglamentarias de la CONASEV, as
como de la propia Nueva Ley General de Sociedades.
Como en el rgimen legal vigente de las sociedades annimas pueden coexistir
diversas clases de acciones, el capital de la sociedad que se constituye puede
integrarse total o parcialmente por acciones con derecho a voto, o parcialmente, con
acciones sin derecho a voto.
La emisin de acciones sin derecho a voto puede ser mas atractiva para el
inversionista, que las que estn dotadas del derecho a votar en las juntas de
accionistas, pues las primeras tiene, en compensacin a la falta de voto, un derecho
a percibir un dividendo preferencial que deber constar en el programa de fundacin
con el que se oferten pblicamente estas acciones.
Etapas del procedimiento

En esta forma de constitucin la fundacin de la sociedad se lleva a cabo mediante un
procedimiento elaborado de manera previa, el mismo que tiene por objeto reunir a los
accionistas que suscriban y pagan las acciones. Ello se realiza dirigindose una oferta a los
posibles suscriptores. Quienes llevan a cabo este proceso son los fundadores.
Estas personas, pueden o no suscribir acciones de la sociedad en formacin. Su condicin
de fundadores, a diferencia de lo que ocurre en la constitucin simultanea del derecho de
suscribir acciones y el aporte de activos al ente societario.
A travs de esta forma de fundacin, permite facilitar el concurso de importantes capitales,
para ello recurre a posibles suscriptores. A este efecto, y con el propsito de proteger los
derechos de ellos, la Nueva Ley General de Sociedades, norma el procedimiento de una
serie de requisitos y formalidades.
En este procedimiento, son identificables las siguientes etapas:
a.
Programa de fundacin.
b.
Suscripcin de acciones.
c.
Asamblea de suscriptores.
d.
Otorgamiento de la escritura pblica.
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EL PACTO SOCIAL
Definicin
Es el acto jurdico mediante el cual los socios deciden la constitucin de la sociedad.
As mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital, acciones en las que se
divide, su forma de suscripcin y el texto del estatuto.
Contenido del pacto social

El elemento esencial del pacto social debe expresar la manifestacin expresa de la voluntad
de los accionistas de constituir la sociedad annima. Por consiguiente esta declaracin,
constituye lo fundamental para la validez del pacto social.
La NLGS indica que el pacto social, debe contener la identificacin de los fundadores,
expresando los datos, sean estos, personas naturales o jurdicas.
Respecto al capital social, es preciso indicar el monto del mismo y las acciones en las que
se divide. Asimismo la forma como se paga el capital suscrito, el aporte al que cada
accionista se ha comprometido, sean estos en dinero o en bienes no dinerarios.
Asimismo el nombramiento de los primeros administradores, con sus correspondientes
datos, finamente, una vez obtenida la personalidad jurdica de la sociedad, a travs del acto
de inscripcin, ella se encuentra lista para iniciar sus actividades.
EL ESTATUTO
Definicin
El estatuto constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas fundamentales de la
escritura y del funcionamiento de la sociedad.
Contenido del estatuto

Debe contener, en forma pormenorizada la siguiente informacin:
a. La denominacin de la sociedad
Corresponde a la sociedad annima, la responsabilidad limitada, aso como una
denominacin. En tal sentido, debe precisarse cual es la que identificar, de igual
forma, la denominacin abreviada, cuando as se decida.
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b. La descripcin del objetivo social

Debe ser descrito, expresamente, con la siguiente precisin. Es necesario, regirse
por la normativa de la Nueva Ley General de Sociedades.
c. Domicilio de la sociedad
Constituye requisito fundamental, que las sociedades fijen en sus estatutos su
domicilio, respecto al lugar donde llevan a cabo sus actividades, o donde funcione su
administracin.
Para dar cumplimiento otro requisito, es suficiente, con sealar un lugar dentro de
una jurisdiccin, territorial determinada.
d. El plazo de duracin de la sociedad
La normativa de la Nueva Ley General de Sociedades, establece que las sociedades,
pueden ser constituidas por un plazo determinado o indeterminado.
De igual forma es preciso fijar la fecha de inicio de actividades de la sociedad.
e. Capital social y acciones
Debe expresarse la informacin respecto sobre el monto del capital social y las
acciones que representen. Por consiguiente, debe precisarse, el nmero de
accionistas emitidas, valor nominal de las mismas y el monto abonado por cada una
de las acciones suscritas.
f. Rgimen de los rganos de la sociedad
Reviste significativa importancia, para efecto de la escritura de la sociedad annima,
consiguientemente la forma como se expresar la voluntad social, que permite la
realizacin de las actividades comerciales. Estn comprendidos dentro de los
rganos de la sociedad la Junta General de Accionistas, el Directorio y la
Gerencia.
g. Modificacin del estatuto o del pacto social
El contenido del estatuto debe referirse respecto a los procedimientos y otros que
deben seguirse para llevar a cabo las modificaciones estatutarias o del pacto social,
forma de tomar los acuerdos. Asimismo debe expresarse los acuerdos celebrados
respecto de la modificacin del capital, el cual puede incluir un aumento o en su caso
disminucin del capital.
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h. Forma y aprobacin de la gestin operativa y su resultado

La junta obligatoria anual, est facultada para pronunciarse respecto de la gestin
social y el resultado operacional del ejercicio concluido. Debe quedar establecido la
forma y oportunidad, respecto como debe producirse dicho acto, la misma que al
provenir de una norma de orden pblico, resulta de cumplimiento obligatorio.
i. Norma que regula la distribucin de utilidades
En el estatuto debe indicarse las normas aplicables para el reparto de utilidades.
Pudiendo ello basarse en funcin a una proporcin, o en su caso de la prohibicin de
distribuirla, mientras no se cubra las reservas estatuarias de ser el caso.
j. Rgimen para la disolucin y liquidacin
Las normas que regulan la disolucin y liquidacin, deben estar contenidas en el
estatuto, de acuerdo a lo dispuesto en la NLGS.
k. Diversos pactos lcitos y convenios societarios
En el contenido del estatuto, est permitido la inclusin sobre diversos pactos lcitos
que se creen necesarios para la normal organizacin de la sociedad.
Asimismo la formulacin de convenios que obliguen a los accionistas entre si y con la
sociedad.
De acuerdo a la normatividad de la Nueva Ley General de Sociedades, se establece
que los convenios pactados entre socios o entre stos y terceros le son exigibles a la
sociedad, resultando vlidos respecto a ella desde el momento en que le son
comunicados, de igual forma la Nueva Ley General de Sociedades, establece que los
convenios celebrados entre accionistas, modificados o extinguidos, luego de
producirse el otorgamiento de la Escritura Pblica de Constitucin, se inscriben en el
registro, sin necesidad de seguir un procedimiento de modificacin estatutaria.
LAS ACCIONES
Concepto
La accin constituye parte alcuota del capital social, representativa de una porcin del
mismo; la accin como vehculo para adquirir la condicin de socio y ser, en consecuencia,
titular de un conjunto especial de derecho obligaciones; y finalmente, la accin como titulo.
La accin expresada como parte alcuota del capital social deriva de la naturaleza misma de
los aportes que le dan origen y la necesidad de cuantificarlos. El accionista debe pagar sus
acciones realizando aportes a favor de la sociedad, o del activo de la sociedad. A cambio de
ello se hace acreedor de esta, conjuntamente con los dems socios aportantes.
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La accin
como expresin de la condicin de socio y del conjunto de derechos y
obligaciones del accionista. No solamente le otorga al socio su condicin de tal si no que lo

hace acreedor a derechos y obligaciones recprocos, tanto patrimoniales como polticos y
administrativos.
Creacin de acciones
1. El acto de creacin de las acciones
Para introducirnos en el tema tratado, debemos abordar respecto de conceptos
utilizados con frecuencia, los mismos que estn referidos a capital autorizado, capital
suscrito y capital pagado.
a. Capital autorizado.- Es la cifra mxima de emisin decidida por los fundadores o
por la junta general en caso de aumento de capital.
b. Capital suscrito.- Es aquella porcin de capital frente a la cual uno o ms socios
han tomado una obligacin en forma de pago.
c. Capital pagado.- Es el capital desembolsado, liberado entregado.
En las Nueva Ley General de Sociedades se establece que las acciones se crean
en el pacto social y, posteriormente, por acuerdo de la junta general. Este hecho,
queda expresamente normado por el texto de la Nuevas Ley General de
Sociedades citada, cuando se establece, como contenido obligatorio del pacto
social, el monto del capital y las acciones en que se divide.
Es preciso indicar que dicha creacin de las acciones autorizadas y no suscritas
est condicionada, por su propia naturaleza. El capital autorizado est representado
por acciones autorizadas, las cuales an no expresan, en el sentido amplio lo que
comprende una accin. Representan partes alcuotas del capital autorizado, cuyo
valor nominal se conoce. Pero an, no se expresan plenamente la condicin de
socios ni responden al concepto de accin como titulo representativo. Pues tal
situacin, queda condicionado a la suscripcin.
EMISIN DE ACCIONES
Momento de emisin de las acciones

Solo puede emitirse una vez que haya quedado ntegramente suscritas y pagadas en por lo
menos un 25% del valor nominal de cada accin suscrita. Ese es el momento de la emisin,
con la nica excepcin de las acciones correspondientes a los aportes no dinerarios.
Por consiguiente, los ttulos no pueden ser puestos en circulacin sin el requisito previo de la
suscripcin y pago, este ultimo al menos parcial.
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Finalmente, tenemos que remitirnos a la norma, mediante la cual impide la emisin de

dichas acciones sin que antes no hayan vencido los plazos para el procedimiento de revisin
de la valorizacin de tales aportes.
Acciones con prima y sus condiciones

Las acciones pueden ser colocadas por encima de su valor nominal
y esa diferencia,
favorece a la sociedad, se le denomina prima de capital. Tambin se establece que a travs

de la escritura de constitucin o la junta general de accionistas son los llamados a
establecer los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma.
La prima de capital constituye un modo de beneficio para la sociedad, pues al ser pagadas
las acciones como prima ingresan a su activo aportes por un valor mayor (nominal mas las
primas) que el incremento de su pasivo en la cuenta capital social (valor nominal). Por lo
tanto ello refleja un aumento automtico del patrimonio neto de las sociedades.
Acciones colocadas por debajo del valor nominal

En la nueva NLGS, se establece que si el valor de colocacin es inferior al valor nominal, la
diferencia se refleja como una prdida de colocacin. La ley precisa el concepto al destacar
que dichas acciones se consideran ntegramente pagadas a valor nominal, para todos los
efectos, apenas sea cancelado el valor de colocacin
Mediante esta forma de colocacin, se busca la proteccin, y a su vez el fortalecimiento de
los aportes de capital a la sociedad annima (sociedad de capitales) e impedir que se
exponga ante terceros un capital que ha devenido en disminucin inicial.
Clases de acciones
De acuerdo a artculo 88 de la Nueva Ley General de Sociedades, las clases de acciones
que la sociedad annima puede emitir, estn dadas por los distintos derechos y/u
obligaciones que pueden adquirir los titulares de sta, como por ejemplo: las acciones con
derecho a voto, las acciones sin derecho a voto, etc.
Por la colocacin de acciones tambien pueden clasificarse en:
Acciones a la par.- Cuando son colocadas a un valor real igual a su valor nominal.
Accin sobre la par.- Cuando son colocadas a un precio por encima de su valor
nominal, generando un beneficio para la sociedad, denominado prima de capital.
Acciones bajo la par.- Cuando las acciones son colocadas a un precio por debajo de
su valor nominal, cuya diferencia genera una prdida para la sociedad denominada
perdida por colocacin.
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RGANOS DE LA SOCIEDAD
Los rganos de la sociedad annima est conformado por:
1. La Junta General de Accionistas
La junta general de accionistas es el rgano superior de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general debidamente convocada y con el qurum correspondiente.
Todos los accionistas, incluso los desidentes y los que no hubieran participado en una
reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.
Es importante precisar que la junta no solamente es un rgano de la sociedad, sino que
al mismo tiempo, constituye el rgano supremo.
La junta general se celebra en el domicilio social, salvo que el estatuto prevea la
posibilidad de celebrarla en lugar distintos; es decir se puede llevar a cabo dentro del
mbito territorial indicado en el estatuto y no necesariamente en la sede social.
Las personas autorizadas para convocar a la junta general de accionistas son:
El directorio, cuando lo ordena la Nueva Ley General de Sociedades, lo establece el

estatuto o el propio directorio lo acuerde por considerarlo necesario al inters social.
La gerencia, por las mismas causales, en las sociedades que no tengan directorio y
en los casos previstos por la Nueva Ley General de Sociedades.
Los mismos rganos sociales, en forma obligatoria, cuando soliciten accionistas que
representen a los memos el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto.
El juez en lo casos sealados por la Nueva Ley General de Sociedades.
La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de

los tres (03) meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico y tiene por
objeto pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos anteriores
expresados en los estados financieros, es decir deciden sobre la aprobacin o
desaprobacin de la gestin y de los resultados, para lo cual la junta tiene a la vista
la memoria, el balance, la cuenta de ganancias y perdidas y la propuesta de
aplicacin d las utilidades, si los hubiera.
La junta general elige al directorio y fija su remuneracin.
2. El Directorio
El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o mas clases
de acciones tengan derecho a elegir un determinado numero de directores, la eleccin de
dichos directores se har en junta especial.
Es rgano de gestin y representacin de la sociedad annima. Asimismo, constituye un
rgano colegiado. Lo que significa que debe estar conformado por una pluralidad de
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miembros, en nmero no menor de tres, y que las decisiones se adoptan por el directorio
en calidad de rgano y no a titulo personal por sus integrantes.
Cuando el directorio, sea designado a distintas clases de acciones, dicha eleccin debe
realizarse en juntas especiales en las que votan nicamente los accionistas de la clase
cuyos directores son elegidos por ella.
Cuando concurran distintas clases de acciones con derecho a elegir determinando
numero de directores, deben efectuarse votaciones separadas por cada clase, en las que
los accionistas eligen a los directores que corresponda, pero aplicndose a cada votacin
el sistema de participacin de la misma.
Por consiguiente, la determinacin de un nmero no proporcional de directores por cada
clase de acciones y el sistema del voto acumulativo no constituye formas excluyentes
sino que se aplican de la minora.
Para ser director no se requiere ser accionista, salvo que el
estatuto disponga lo
contrario, recayendo el cargo de director solo en personas naturales, cuya duracin

mnima es de un ao y un mximo de tres aos.
No pueden ser directores:
Los incapaces.
Los quebrados.
Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio.
Los funcionarios y servidores pblicos que presten servicios en entidades pblicas

cuyas funciones estuvieran directamente vinculados el sector econmico en el que la
sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participacin
del estado en dichas sociedades.
Los que tengan pleitos pendientes con la sociedad en calidad de demandantes o

estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que
estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial
o arbitral.
Apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en

forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad a que personalmente
tengan con ella oposicin permanente.
Remocin de los Directores.

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta
general o por la junta especial que los eligi, aun cuando su designacin hubiese sido
una de las condiciones del pacto social.
La remocin de directores por la junta de accionistas requiere de convocatoria expresa.
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Respecto al procedimiento, no requiere ser decidida por acuerdo de mayoras

calificadas. Sin embargo, es factible, que el estatuto pueda establecerlas.
Finalmente, el acuerdo de remocin debe ser inscrito en el registro de personas
jurdicas, con arreglo a la normatividad vigente.
Nmero de directores.
El estatuto de la sociedad debe establecer un numero fijo o un numero mximo y
mnimo de directores, que en ningn caso pueden ser menos de tres (03).
De acuerdo a la Nueva Ley General de Sociedades, se permite que la junta general elija
directores suplentes o alternos, siempre que ello sea previsto en el estatuto. En el de los
directores suplentes son elegidos en numero fijo su condicin de tales permite sustituir a
cualquier titular.
3. La Gerencia
Designacin
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo que el
estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se designe
ms de un gerente, debe indicarse en cual o en cules de ellos recae el ttulo de gerente
general. A falta de tal indicacin se considera gerente general al designado en primer
lugar.
El artculo 185 de la Nueva Ley General de Sociedades, reguila que los gerentes son
designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la junta general.
Asimismo la Nueva Ley General de Sociedades, establece que el estatuto puede reservar
a la junta general la facultad de nombrar a los gerentes; por consiguiente, el directorio no
tiene la facultad de nombrar a los gerentes solamente cuando el estatuto reserve esa
facultad a la junta general. Con respecto a ello, es necesario analizar si la junta puede
nombrar a los gerentes cuando la facultad no le ha sido expresamente reservada en el
estatuto. O dicho en otras palabras, la Nueva Ley General de Sociedades, exige como
condicin que la junta solo los nombres cuando ello lo dispone el estatuto.
Duracin y remocin del cargo del gerente
El plazo de duracin del cargo de gerente puede ser establecida por el estatuto o en el
acto del nombramiento. En caso no este establecido no se especifica, el gerente se
entiende designado por el plazo indefinido.
El cese de los gerentes puede ser acordada en cualquier momento por el directorio por
la junta general; por consiguiente, se permite obviar de cualquier consideracin
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relacionada con el rgano del cual eman el nombramiento. Si el gerente fue nombrado
por la junta general puede ser removido por el directorio y viceversa. Se percibe que los
accionistas o el directorio, puedan decidir oportunamente el reemplazo de los gerentes,
cuando se determine que ha perdido la confianza.
Por consiguiente, es nula la disposicin que establezca la irrevocabilidad del cargo de
gerente o que imponga para su remocin una mayora superior a la mayora absoluta. En
tal sentido, la remocin de un gerente puede ser acordada tanto por el directorio como
por la junta general.
Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecen en el estatuto, al ser nombrado o por acto
posterior.
Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expresado de la junta general o del
directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:
Celebrar y ejecutar actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.

Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstos en
el cdigo civil.
Asiste, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este acuerdo
decida lo contrario.
Expedir constancias y certificados respecto al contenido de los libros y registros
de la sociedad.
Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
Responsabilidad del gerente

El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
facultades y negligencias.
El gerente es particularmente responsable por:
La existencia regularidad y veracidad de los libros y sistemas de contabilidad.

Establecimiento y mantenimiento del control interno de la sociedad para la
proteccin de los activos.
La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general.
El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la
sociedad.
La conservacin de los recursos sociales en negocios a nombre de la sociedad.
El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad.
Veracidad de las constancias, certificaciones respecto a los libros y registro de la
sociedad.
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Proporcionar a los accionistas, antes de la junta general en la forma y oportunidad

normadas en los artculos 130 y 224 de la NLGS.
El incumplimiento de la NLGS, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del
directorio.
Es necesario tener en cuneta que la responsabilidad de los gerentes caducan a los dos
aos para la responsabilidad civil, lo cual no exime de la responsabilidad penal si los
hubiera, el mismo que se rige por el cdigo penal siendo la pena entre 1 ao a 4 aos
mximo.
MODIFICACIN DEL ESTATUTO
La modificacin del estatuto se acuerda por la junta general.
Para cualquier modificacin del estatuto se requiere:
A. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisin los asuntos
cuya modificacin se someta a la junta.
B. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artculos 126 y 127 dejando a salvo
lo establecido en el articulo 120 de la NLGS.
AUMNETO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
Aumento de capital
El aumento de capital se acuerda por la junta general cumpliendo los requisitos establecidos
para la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el registro.
El aumento del capital se traduce en la realizacin nuevos aportes de bienes o derechos a
favor de la sociedad, que incrementa su activo a cambio de la entrega a los aportes de
nuevas acciones o del aumento del valor nominal de las acciones existentes.
El aumento de capital posibilita una mejor situacin para la empresa y garantiza frente a
terceros.
Modalidad del aumento de capital

El aumento de capital puede originarse en:
a) Nuevo aporte.
b) La capitalizacin de crditos contra sociedades, incluyendo la conversin de
obligaciones en acciones.
c) La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, prima de capital, excedente de
revaluacin.
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El aumento de capital lleva como consecuencia la emisin de nuevas acciones o el aumento

del valor nominal de las acciones existentes, en este ltimo caso se tendr que suscribir y
pagar el incremento del valor nominal.
Reduccin de capital
De acuerdo al artculo 215 de la Nueva Ley General de Sociedades, la reduccin del capital
se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacin del
estatuto, consta en Escritura Pblica y se inscribe en el registro
De acuerdo al artculo 216 de la Nueva Ley General de Sociedades, la reduccin del capital
determina la amortizacin de acciones o la disminucin del valor nominal de ella.
Concepto de reduccin de capital

Constituye el acto mediante el cual por cualquier circunstancia, se disminuye la cifra de
capital que consta en escritura pblica.
La reduccin de capital puede darse de manera voluntaria y obligatoria. Es voluntaria
cuando depende exclusivamente de la voluntad de la sociedad, respondiendo al inters de
sta o de los accionistas.
En tanto, la reduccin es obligatoria en los casos de compensacin de prdidas; regulados a
travs del artculo 176, 220, 407 de la Nueva Ley General de Sociedades. De igual forma
en los casos de los artculos 76 y 80 de la Nueva Ley General de Sociedades.
Modalidades para la reduccin del capital

A. Amortizacin del valor nominal de las acciones.
B. Entrega de importes superiores al valor nominal.
C. Condonacin de dividendos pasivos.
D. Absorcin de prdidas de la sociedad.
E. Otros medios que se pueden establecer.
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ESTADOS FINANCIEROS
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
Memoria e informacin financiera

De acuerdo al artculo 221 de las Nueva Ley General de Sociedades, finalizado el ejercicio
el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin
de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y
precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y
los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la antelacin
necesaria para ser sometidos, conforme a las Nueva Ley General de Sociedades, a
consideracin de la junta obligatoria anual.
El artculo 221 de la Nueva Ley General de Sociedades, regula los documentos que debe
presentar anualmente el directorio a la junta general, finalizado cada ejercicio, que son la
memoria, el balance anual, la cuenta de ganancias y perdidas del ejercicio vencido y la
propuesta de aplicacin de las utilidades, en su caso.
Asimismo, en el segundo prrafo indica que los documentos formulados, por el directorio
deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la anticipacin necesaria para ser
sometidos, conforme a la Nueva Ley General de Sociedades, a la junta obligatoria anual.
En el texto del presente articulo se refiere a los estados financieros, lo cual segn la norma
de la cuarta disposicin final de la Nueva Ley General de Sociedades, son solamente, el
balance general y la cuenta de ganancias y perdidas.
A. El balance desde el punto de vista societario

El balance, es el estado financiero que refleja, la situacin integral del patrimonio de la
sociedad y en consideracin, el que mejor expresa su situacin econmica y financiera.
A travs de la Nueva Ley General de Sociedades, se establecen distintos objetivos:
a.1. A travs del estado financiero, se determina la posibilidad de distribucin
de dividendos a los socios, ya sea definitivos o a cuenta. De acuerdo con lo
normado en los artculos 40, 230 y
231 de la Nueva Ley General de
Sociedades, a travs de este estado financiero, se determina la posibilidad de

distribucin de dividendos a los socios, sean estos definitivos o a cuenta,
dndose esta situacin, por que se establece los montos que pueden ser materia
de distribucin o tambin indican la existencia de prdidas acumuladas que lo
impiden.
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a.2. El balance permite, a travs de diversas formas o situaciones, a proteger la

integridad del capital social. Expresando la cifra del capital, el monto de los
dividendos pasivos;
entre otros e indicando las prdidas acumuladas
proporcionando, oportunamente, las medidas correctivas que se establecen en

los artculos 176, 220 y 407 de la Nueva Ley General de Sociedades a su vez
sirve para determinar las reservas legales (hasta llegar a un quinto del capital
pagado), reservas tcnicas, estatutarias y de cualquier otra clase.
a.3. Pone en conocimiento de acreedores y terceros la situacin econmica y
financiera de la sociedad y los tipos de activos de su propiedad.
a.4. Sirve de informacin necesaria en los procesos de aumento de capital por
oferta a terceros, de conformidad con el artculo 213 de la NLGS.
a.5. Constituye referencia importante para algunas de las modalidades de
reduccin del capital social sealadas en el artculo 216 de la NLGS.
a.6. Constituye el principal documento para la rendicin de cuentas del
directorio ante la junta general.
a.7. Es una herramienta valiosa en los procesos de transformacin, fusin y
escisin de sociedades, as como en las emisiones de obligaciones.
B. El balance desde el punto de vista contable

Estado financiero que presenta, a una fecha determinada, las fuentes de las cuales se
ha obtenido los fondos que se usan en las operaciones de una empresa (pasivo y
patrimonio neto), as como los bienes y servicios en que estn invertidos. El balance
general tiene como finalidad mostrar la posicin financiera de un negocio a una fecha
determinada y se le denomina, en ocasiones el estado de posicin financiera. La
posicin financiera se muestra enumerando los activos, los pasivos o deudas y las
participaciones que tiene el propietario o propietarios del negocio.
La informacin sobre la situacin financiera (resolucin CONASEV N 103-99 EF/94.10.
en sus artculos 21,22,23 y 24) dice:
Preparacin del balance general
El balance general de las empresas comprende las cuentas del activo, pasivo y
patrimonio neto. Las cuentas del activo deben ser presentadas en orden decreciente de
liquidez y las del pasivo segn la exigibilidad de pago decreciente, reconocidos en forma
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tal que presenten razonablemente la situacin financiera de la empresa a una fecha

dada.
Para la preparacin del balance general debe tenerse en cuenta lo dispuesto en al
capitulo I de la seccin primera del manual, en lo que sea aplicable.
Activo.
El activo son los recursos controlados por la empresa, como resultado de transacciones
y otros eventos pasados, de cuya utilizacin se espera que fluyan beneficios econmicos
a la empresa.
Pasivo.
El pasivo son las obligaciones presentes como resultado de hechos pasados,
previndose que su liquidacin produzca para la empresa una salida de recursos.
Patrimonio neto.
El patrimonio neto est constituido por las partidas que representan recursos aportados
por los socios o accionistas, los excedentes generales por las operaciones que realiza la
empresa y otras partidas que sealen las disposiciones legales, estatuarias y
contractuales, debindose indicar claramente el total de esta cuenta.
C. El balance general y los dividendos
La Nueva Ley General de Sociedades permite la distribucin de dividendos, al trmino
del ejercicio econmico como el reparto de dividendos a cuenta durante el periodo,
segn lo regulado en los artculos 40 y 230 de la Nueva Ley General de Sociedades
para dicho efecto, es necesario tener un balance que arroje utilidades.
D. Estado de ganancias y prdidas
Mediante este estado financiero, se muestra el resumen de las cuentas que han
significado ganancia y prdidas, en la obtencin del resultado del ejercicio el cual se
muestra en el balance. En su contenido se observa en detalle la informacin sobre los
principales indicadores del resultado operacional del ente societario.
Es un estado financiero que muestra el resultado de las operaciones realizadas por la
empresa en un periodo contable determinado. Muestra el resultado de las transacciones
comerciales efectuadas entre dos fechas, a diferencia del balance general que se refiere
a la situacin econmica de la empresa en el momento en que dicho estado se elabora.
La informacin sobre el rendimiento, bsicamente lo da el estado de resultado de
acuerdo al reglamento de informacin financiera (resolucin CONASEV N 10399EF/94.10. en sus artculos 25. 26 y 27) dice:
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Preparacin estado de ganancias y prdidas

El estado de ganancias y perdidas comprende las cuentas de ingresos, costos y gastos,
presentados segn el mtodo de funcin de gasto. En su formulario se debe observar lo
siguiente:
Debe incluirse todas las partidas que representen ingresos o ganancias y gastos o
prdidas originadas durante el periodo.
Solo debe incluir todas las partidas que representan ingresos o ganancias y gastos o
prdidas originadas durante el periodo.
Solo debe incluirse las partidas que afecten la determinacin de los resultados netos.
Para la preparacin del estado de ganancias y prdidas, debe tenerse en cuenta lo
dispuesto en el CAPITULO II de la Seccin Primera del Manual, en lo que sea aplicable.
Ingresos
Los ingresos representan entradas de recursos en forma de incrementos del activo o
disminucin del pasivo o una combinacin de ambos, que generan incrementos en el
patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la prestacin de servicios o por
la ejecucin de otras actividades realizadas durante el periodo, que no provienen de los
aportes del capital.
Gastos
Los gastos representan flujos de salida de recursos en forma de incrementos del activo o
disminucin del pasivo o una combinacin de ambos, que generan incrementos en el
patrimonio neto, devengados por la venta de bienes, por la prestacin de servicios o por
la ejecucin de otras actividades realizadas durante el periodo, que no provienen de los
aportes de capital.
E. La propuesta de aplicacin de utilidades
El directorio puede proponer a la junta la forma de aplicacin de las utilidades del
ejercicio una vez detrados los impuestos y las reservas legales y estatuarias, de ser
caso. Se asume que tambin deben detraerse las prdidas acumuladas de la sociedad,
si las hubiese, en tanto que no es posible hablarse de utilidad total neta, para ser
repartida, si existen prdidas anteriores.
Sobre el saldo neto, se pueden aadir utilidades no distribuidas de ejercicios anteriores,
en su caso, el directorio puede proponer:
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1. Pago de participaciones preferenciales u obligatorias en las utilidades de la

sociedad.
Como por ejemplo en el caso de fundadores, ttulos de participacin, acciones sin
derecho a voto o de directores o gerentes.
2. Reparto social o total de dividendos.
Teniendo en cuenta en su caso lo dispuesto en el articulo 231 de la NLGS.
3. Mantenimiento de los beneficios. sin decisin inmediata. Como utilidades no
distribuidas.
4. Formacin de reservas voluntarias.
5. Capitalizacin de las utilidades o utilizacin para cualquiera de los otros
fines que permite la NLGS.
Este es el caso de la adquisicin de acciones de propia emisin (normado a
travs del artculo 104 de la NLGS).
La Memoria
De acuerdo al articulo 222 de la Nueva Ley General de Sociedades. en la memoria el
directorio d cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, los proyectos
desarrollos y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicios, as como de la
situacin de la sociedad y los resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos:
La indicacin de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio;

La existencia de contingencias significativas;
Los hechos de importancias ocurridos luego del cierre del ejercicio;
Cualquier otra informacin relevante que la junta general deba conocer y ;
Los dems informes y requisitos que seale la Nueva Ley General de Sociedades.
La memoria es un informe del directorio a la junta general, que sirve de sustento a la
rendicin de cuentas y de informacin complementaria de los otros tres documentos
normados en el artculo 221 de la NLGS
En lneas generales brinda informacin a la junta sobre el desenvolvimiento de la sociedad,
de igual manera sobre los proyectos y correcciones que los directores han llevado a cabo o
proponen.
Asimismo, este artculo en lo que respecta al contenido de la memoria es enunciativa, por
tanto, la prctica, queda a criterio del Directorio la redaccin de la memoria.
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LAS RESERVAS Y DIVIDENDOS
Reserva Legal
Reservas Jurdicamente: Se considera como
reserva al conjunto de valores que se
excluyen de la distribucin de beneficios entre los socios para destinarlos a responder a

riesgos y contingencias propias de las actividades mercantiles y de la empresa en particular;
hay reservas facultativas y obligatorias; entre las primeras se hallan todas las que el
comerciante pueda crear, dentro de su propio criterio de previsin; y las segundas
corresponden a las llamadas legal y tcnicas que se constituyen con el porcentaje que la ley
obliga a separar de los beneficios.
Reservas contablemente: parte del patrimonio de una empresa que, con carcter legal,
estatuario o voluntario, se constituye con cargo a resultados o mediante detraccin de
utilidades no distribuidas. Segn el plan contable general revisado. Agrupa las cuentas
divisionarias que representan reservas de utilidades autorizadas por ley, estatutos o por
acuerdo de los accionistas (o socios) y, que sern destinados a fines especficos o para
cubrir eventualidades.
En ambos conceptos dice que sirven para contribuir la solidez econmica de la sociedad.
De acuerdo al artculo 229 de la Nueva Ley General de Sociedades, un mnimo del diez por
ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser
destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del
capital. El exceso sobre este lmite no tiene la condicin de reserva legal.
Las prdidas correspondientes a un ejercicio se compensa con las utilidades o con las
reservas de libre disposicin a falta de estas se compensan con la reserva legal, sta ltima
debe ser repuesta.
La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla.
La reposicin de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores en
la forma establecida en este articulo.
a) Definicin de reservas.
Constituye los beneficios o utilidades no distribuidos, de cualquier clase que estos
sean, que quedan excluidos del reparto y se afectan a un fin futuro determinado,
proporcionado a la empresa una mayor solidez econmica y financiera.
A travs del artculo 2229 de la NLGS, se establece los requisitos para que todas las
sociedades annimas efecten el reforzamiento de su patrimonio neto mediante la
informacin de una reserva obligatoria que lleva el nombre de reserva legal. Esta
reserva se constituye por disposicin de la NLGS.
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b) Caracteres esenciales de la reserva.

Las caractersticas esenciales de las reservas son las siguientes:
Las reservas provienen de beneficios de la sociedad; no se distribuyen a los

accionistas.
Las reservas pueden constituirse con cualquier clase de beneficios.
Las reservas representan un aumento del haber social y por consiguiente del
patrimonio neto de la sociedad.
Las reservas se crean para un fin determinado.

Las reservas se crean para un fin futuro.
c) Formacin de las reservas.
Para efecto, de la constitucin de las reservas, es importante precisar lo siguiente:
El rgano societario competente para formar reservas es la junta general de

accionistas.
Las reservas solo pueden constituirse con beneficios de la sociedad.

d) Finalidad de las reservas.
Para aumentar las formas de accin de la sociedad respecto a su futuro mediato o

inmediato.
Para compensar riesgos o perdidas futuras, que puedan proyectarse.
Para asegurar la estabilidad de los dividendos futuros de la sociedad.

e) Disolucin de las reservas.
Por desaparicin del objeto de su creacin y su respectiva transferencia a la cuenta

de utilidades por distribuir del ente societario.
Por ser destinada a la cobertura de perdidas de la sociedad.
Cuando la junta general acuerde capitalizarlas, a travs del procedimiento de

conversin de reservas en acciones.
f) Clasificacin de reservas.
Dependiendo de los distintos autores y de las razones y formas por las cuales se
crean reservas, existen distintas clasificaciones:
Reservas legales, estatuarias y voluntarias.

Las primeras se constituyen por mandato de la NLGS, las segundas por disposicin
del estatuto y las voluntarias por acuerdo de la junta general de accionistas.
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Reservas financieras y reservas de inversin.
Las reservas financieras, tienen por objeto mejorara la liquidez financiera de la

sociedad, pudiendo ser para aumentar medios de accin, capital de trabajo,
compensacin de prdidas futuras o asegurar la estabilidad de los futuros
dividendos. Las reservas de inversin se realizan para planes de expansin o de
adquisicin de activos.
g) Formacin de la reserva legal.
La reserva legal se constituye, primordialmente, para la eventualidad de futuras
prdidas, que puedan ser compensadas con su importe, sin afectar el capital social.
El artculo 229 de la Nueva Ley General de Sociedades, se regula la forma de clculo
de la reserva legal; un mnimo del 10% de (todas) las utilidades distribuibles de cada
ejercicio, debe ser destinado a la reserva legal, hasta que ella alcance un tope mximo
del 20% del capital social. Al respecto, es necesario revelar destacar tres aspectos de
la norma: (1) se computa la integridad de las utilidades distribuibles de todos los
ejercicios. (2) el tope mximo de la reserva menciona al 20% del capital, asumiendo,
es la suma total del capital suscrito, que incluye tanto por acciones con derecho a voto
como por las que no tienen ese derecho; y (3) la detraccin anual del 10% es el
mnimo sealado por la NLGS, por lo que la sociedad asigna un porcentaje mayor,
cuando lo desee.
La reserva legal y la compensacin de prdidas.

El destino principal de la reserva legal es la compensacin de prdidas que a la
sociedad le pueda ocurrir en el futuro.
Sin embargo, la normatividad al respecto, precisa dos situaciones.(1) si la sociedad
tiene utilidades o reservas de libre disposicin, stas se aplican a la compensacin
de las prdidas antes que la reserva legal; y (2) la reserva legal debe ser repuesta
con utilidades futuras si se emplea en la compensacin de prdidas.
Capitalizacin y reposicin de la reserva legal.
Asimismo, el artculo 229 de la Nueva Ley Generales de Sociedades, permite la

capitalizacin de la reserva legal, en cualquier momento. Siendo suficiente, la
decisin de la sociedad. La reposicin de la reserva legal, segn la Nueva Ley
General de Sociedades, se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores, en
las mismas condiciones referidas anteriormente.
Dividendos.
De acuerdo al artculo 230 de la Nueva Ley General de Sociedades, para la distribucin de
dividendos se observa las reglas siguientes:
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a. Slo pueden ser pagados dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas

de libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital
pagado;
b. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente
pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la
oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposicin contraria del
estatuto o acuerdo de la junta general;
c. Es vlida la distribucin de dividendos a cuenta sin contar con la opinin favorable
del directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los
accionistas que votaron a favor del acuerdo; y
d. Es vlida la delegacin en el directorio de la facultad de acordar el reparto de
dividendos a cuenta.
De acuerdo al artculo 25 de la ley del impuesto a la renta:
No constituye renta gravable:
Los dividendos y cualquier otra forma de distribucin de utilidades.
Los receptores de dividendos o utilidades de otras empresas, no las computaran para
la determinacin de su renta imponible.
a) Requisitos legales para el pago de dividendos.
A travs del inciso 1 del artculo 230 de la Nueva Ley Generales de Sociedades,
se indica que solo pueden ser
pagados dividendos en razn de utilidades
obtenidas o de reservas de libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no

sea inferior al capital pagado.
Pueden distribuirse como dividendos las reservas de libre disposicin. Por lo
tanto, no pueden distribuirse las reservas legales. Tampoco las estatuarias, sin
antes modificar el estatuto.
Asimismo, el inciso 1 del artculo 230 exige un ltimo requisito. No pueden
distribuirse dividendos cuando el patrimonio neto sea inferior a la cifra del capital
social.
Ellos se explican, en razn que si el patrimonio neto es inferior al capital significa
que existen prdidas en tal monto que la sociedad ha perdido ya una parte de su
capital.
b) Acciones con derecho a los dividendos.
El inciso 2 del articulo 230 establece, correctamente que todas las acciones de
la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo
derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido
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emitidas o pagadas. Por lo tanto, el accionista, en tanto no tenga la condicin de

moroso, goza de la plenitud de sus derechos.
Asimismo, la norma determinada que el estatuto o la junta genral pueden
establecer reglas diferentes a las antes mencionadas, en lo relativo a las
acciones y los dividendos a que tienen derecho.
c) Dividendos a cuenta y su delegacin en el directorio.
Los incisos 3 y 5 del presente artculo regulan en forma expresa el tema de los
dividendos a cuenta. Es as que se permite la distribucin de dividendos a cuenta
durante el ejercicio, sujetos al cumplimiento de requisitos y sanciones normados
en los artculo 40 y 230 de la NLGS.
Tambin, regula la norma en el inciso 5, que la junta general delegue en el
directorio la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.
d) Situacin de responsabilidad de los accionistas.
El inciso 4 del presente articulo, regula una explicable excepcin al principio de la
responsabilidad solidaria de los directores, para los casos de distribucin
indebida de dividendos a cuenta.
En tal sentido, la norma determina que si la junta general acuerda un dividendo
sin contar con la opinin favorable del directorio, la responsabilidad solidaria por
el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del
acuerdo.
Dividendos obligatorios
De acuerdo al articulo 231 de la NLGS, es obligatoria la distribucin de dividendos en
dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego
de detrado el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si as lo solicitan accionistas que
representen cuando menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas con
derecho a voto. Esta solicitud solo puede referirse a las utilidades del ejercicio econmico
inmediato anterior.
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los
titulares de acciones que estn sujetas a rgimen especial sobre dividendos.
El articulo 231 de la NLGS, regula la obligatoria distribucin de dividendos en dinero hasta
por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detrado el
monto que debe aplicarse a la reserva legal, si as lo solicitan accionistas que representen
cuando menos el 20% del total de las acciones suscritas con derecho a voto.
Asimismo, este articulo seala que el reparto debe ser en dinero.
La actual NLGS, solo permite deducir del reparto de utilidades a distribuir, el importe de la
reserva legal. Nada mas el 50% del saldo debe ser distribuido en dinero.
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El dividendo obligatorio tiene dos limitaciones: (1) solo puede acordarse con respecto a la
utilidad del ltimo ejercicio; y (2) no puede ser pedido por titulares de acciones que tengan
un rgimen especial sobre dividendos.
Caducidad del cobro de dividendos

De acuerdo al artculo 232 de la NLGS, el derecho a cobrar el dividendo, caduca a los tres
aos, a partir de la fecha en que su pago era exigible conforme al acuerdo de declaracin
del dividendo.
Solo en el caso de las Sociedades Annimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se
refiere el prrafo precedente ser de diez aos.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.
Este artculo norma un plazo especial de caducidad para el cobro de dividendos. Es de tres
aos, contados desde que su pago era exigible, de conformidad con el acuerdo de
distribucin respectivo. El plazo es de diez aos para las sociedades annimas abiertas.
Producida la caducidad, esos dividendos incrementan la reserva legal. En caso la reserva
legal estuviese en su lmite mximo, esos montos no tendran la condicin de reserva legal,
de acuerdo del articulo 229 de la Nueva Ley General de Sociedades, por lo cual, procede
su capitalizacin o redistribucin.
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I. AUTOEVALUACIN
El objetivo de esta primera autoevaluacin que corresponde a la primera unidad del curso y
al capitulo I del texto, es, poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel,
teniendo como base el contenido del texto, la gua didctica y fundamentalmente su nivel de
conocimiento en cuanto a su estudio y autoaprendizaje; por lo tanto es usted quien usted
autocalificarse en que nivel se encuentra.
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate
de poner en prctica sus habilidades y destrezas basadas en un anlisis critico personal,
ms no repita conceptos memorsticos, utilice el sentido comn y lgico en su respuesta.
1. Qu es para usted la nueva ley general de sociedades?
2. Qu entiende por sociedad, desde el punto de vista empresa?
3. Segn la nueva ley general de sociedades? Cmo se clasifican las sociedades?
4. Cul es la diferencia entre una asociacin y una sociedad?
5. Desde el punto de vista empresarial Cul es la diferencia entre una persona natural y
una persona jurdica?
6. Cul es su concepto de minuta?
7. Qu es para usted la escritura publica de constitucin?
8. Explique Cul es la importancia de las reglas que se aplican a todas las empresas
societarias, segn la nueva ley general sociedades?
9. para usted Qu son las sociedades annimas? Y Cules son sus caractersticas?
10. Qu son acciones?
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CAPITULO II
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
Sociedad Annima Cerrada

Requisitos.
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando
tiene no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Publico del
Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de
una sociedad annima cerrada.
Denominacin.
La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Anonima Cerrada, o las siglas S.A.C.
Rgimen.
La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente seccin y en forma
supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.
Derecho de adquisicin preferente.
El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o
a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien
pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes, para
que dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a
prorrata de su participacin en el capital.
En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible comprador y si es
persona jurdica, el de sus principales socios o accionistas, el nmero y clase de las
acciones que desea transferir, el precio y dems condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, seran
los que fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso
de que la transferencia de las acciones fuera a titulo oneroso distinto a la compra venta, o a
titulo gratuito, el precio de adquisicin ser fijado por acuerdo entre las partes o por el
mecanismo de valorizacin que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo
fija el juez por el proceso sumarsimo.
El accionista podr transferir a terceros no accionistas en las condiciones comunicadas a la
sociedad cuando hayan transcurrido sesenta das de haber puesto en conocimiento de esta
su propsito de transferir, sin que la sociedad y/o los dems accionistas hubieran
comunicado su voluntad de compra.
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El estado podra establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisin de las
acciones y su valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisicin
de acciones.
Consentimiento por la sociedad.
El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta
clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresara mediante
acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determinada que la sociedad queda
obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su
derecho de adquisicin preferente, la sociedad podra adquirir las acciones por acuerdo
adoptado por una mayora, no inferior a la mitad del capital suscrito.
Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa.
Cuando la enajenacin forzosa de las acciones de una sociedad annima cerrada, se debe
notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolucin judicial o solicitud de
enajenacin.
Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a
subrogarse al adjudicatario o de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por
ellas.
Transmisin de las acciones por sucesin.
La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la
condicin de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podr establecer que los
dems accionistas tendrn derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las
acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los
accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirn entre todos a prorrata de su
participacin en el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres peritos nombrados
uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos,
el valor de la accin lo fija el juez por el proceso sumarsimo.
Ineficacia de la transferencia.
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujeta a lo
establecido en este titulo.
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Auditoria externa anual.

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad
annima cerrada tenga auditoria externa anual.
Representacin de la junta general.
El accionista solo podr hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de
otro accionista, su cnyuge o ascendente o descendiente en primer grado. El estatuto puede
extender la representacin a otras personas.
Derecho de separacin.
Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene derecho a
separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya votado a favor de la
modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al
derecho de adquisicin preferente.
Convocatoria a junta de accionistas.
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, segn sea el
caso, con la anticipacin que prescribe al articulo 116 de esta ley, mediante esquela con
cargo de recepcin, facsimi, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita
obtener constancia de recepcin, dirigida al domicilio o a la direccin designada por el
accionista a este efecto.
Junta no presnciales.
La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrnico o de otra
naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad. Sea obligatoria la
sesin de la junta de accionistas cuando soliciten su realizacin accionistas que representen
el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Directorio facultativo.
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la sociedad no
tiene directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta
ley para este rgano societario sern ejercidas por el gerente general.
Exclusin de accionistas.
El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada pueden establecer causales de
exclusin de acciones. Para la exclusin es necesaria el acuerdo de la junta general
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adoptado con el qurum y la mayora que establezca el estatuto. A falta de norma estatuaria
rige lo dispuesto en los artculos 126 y 127 de esta ley.
Acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas que rigen para
la impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas.
Sociedad Annima Abierta

Definicin.
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes condiciones:
a) Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones.
b) Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas.
c) Ms de treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o ms
accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya
tenencia accionaria
individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del
cinco por ciento del capital.

d) Se constituya como tal o,
e) Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a
dicho rgimen.
Denominacin.
La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Anonima Abierta o las siglas S.A.A.
Rgimen.
La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente seccin y en forma
supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.
Inscripcin.
La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el registro pblico del
mercado de valores.
Control de CONASEV.
La comisin nacional supervisora de empresas y valores est encargada de supervisar y
controlar a la sociedad annima abierta. A tal efecto y en adicin a las atribuciones
especficamente sealadas en esta seccin, goza de las siguientes:
1. Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda;
2. Exigir la adaptacin de la Sociedad Annima Abierta a otra forma de sociedad
annima cuando sea el caso;
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3. Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionistas

que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra
informacin vinculada a la marcha societaria de que trata el articulo 261, y;
4. Convocar a junta general o junta especial cuando la sociedad no cumpla con
hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
Estipulaciones no vlidas.
No son validas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad annima
abierta que contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
2. Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones, o;
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones
en caso de transferencia de stas.
La sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contenga las
limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas an cuando se notifiquen e
inscriban en la sociedad.
Solicitud de convocatoria por los accionistas.
En la Sociedad Annima Abierta el nmero de acciones que se requiere de acuerdo al
artculo 117 para solicitar la celebracin de junta general es de cinco por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artculo sin
efectuarse la convocatoria la har la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Lo establecido, en este artculo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas
especiales.
Derecho de concurrencia a la junta.
En la sociedad annima abierta la anticipacin con que deben estar inscritas las acciones
para efectos del artculo 121.- es de diez das.
Qurum y mayora.
En la Sociedad Annima Abierta para que la junta general adopte vlidamente acuerdos
relacionados con los asuntos mencionados en el articulo 126 es necesario cuando menos la
concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
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En caso no se logre este qurum en segunda convocatoria la junta general se realiza en

tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier numero de acciones suscritas
con derecho a voto.
Salgo cuando conforme a lo dispuesto en el articulo siguiente se publique en un solo aviso
dos o ms convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro
de los treinta das de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la
segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
El estatuto no puede elegir qurum ni mayora mas altas.
Lo establecido en este artculo tambin es de aplicacin, en su caso, a las juntas especiales
de la sociedad annima abierta.
Publicacin de la convocatoria.
La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las juntas generales de la
sociedad annima abierta es de veinticinco das.
En un solo aviso se puede hacer constar ms de una convocatoria. En este caso entre una y
otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni mas de diez das.
Aumento de capital sin derecho preferente.
En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta se podr
establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir; las acciones que
se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum que corresponda,
conforme a lo establecido en el articulo 257 y que adems cuente con el voto de
no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto;
2. Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posicin
accionaria de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con un nmero de votos menor al
indicado en el inciso (1) anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser
objeto de oferta pblica.
Auditora externa anual.
La Sociedad Annima Abierta tiene auditora anual a cargo de auditores externos escogidos
que se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditoria.
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Derecho de informacin fuera de junta.

La sociedad annima abierta debe proporcionar la informacin que le solicite, fuera de la
junta, accionistas que representen no menos de cinco por ciento
del capital pagado,
siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda

ocasionar dao a la sociedad.
En caso de discrepancia sobre el carcter reservado confidencial de la informacin resuelve
la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Derecho de separacin.
Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro Pblico del Mercado de
Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que
pierda su calidad de tal y que debe adaptarse a otra forma de sociedad annima.
El derecho de separacin debe ejercerse dentro de los 10diaz siguientes a la fecha de
inscripcin de la adaptacin en el registro.
ADAPTACIN A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANONIMA QUE REGULA LA LEY
Adaptacin de la Sociedad Annima.

Cuando una sociedad annima rena los requisitos para ser considerada una sociedad
annima cerrada se le podr adaptar esta forma societaria mediante la modificacin, en lo
que fuese necesario, del pacto social y del estatuto.
La adaptacin a sociedad annima abierta, tendr carcter obligatorio cuando al trmino de
un ejercicio anual la sociedad alcance algunas de las condiciones pre-vistas en los
numerales 1, 2, 3 del artculo 249. En este caso cualquier socio o tercero interesado
puede solicitarla. La administracin debe realizar las acciones necesarias, y las juntas
pertinentes se celebrarn y adaptarn los acuerdos sin los requisitos de qurum o mayoras.
Adaptacin de la sociedad annima cerrada o sociedad annima abierta.

La sociedad annima cerrada
o la sociedad annima abierta que deje de reunir los
requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de
sociedad annima que le corresponda. A tal efecto se proceder segn se indica en el
artculo anterior.
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ASPECTO CONTABLE Y APERTURA DE LIBROS DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

1.
Primer caso: Acciones suscritas y pagados en por los menos una cuarta parte.
Con fecha 05 de mayo, se ha constituido la empresa ESTRELLA S.A. con el aporte de
los siguientes seores:
Juan Daz Lpez, quien suscribe 6,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00
c/u. el pago de sus aportes lo realiza en efectivo, depositando dicho importe en
Cta. Cte. del Banco Continental a nombre de la sociedad s/. 15,000.00 y el saldo lo
har en efectivo dentro de un mes.
Gerardo Torres Alva, quien suscribe 2,000 acciones de un valor nominal de s/.
10.00 c/u. el pago de su aporte lo realiza mediante la entrega de mercaderas
valorizada en s/. 5,000.00 y el saldo lo efectuar dentro de un mes en efectivo.
Mario Estrada Jara, quien suscribe 2,000 acciones, nominativos de s/. 10.00 c/u. el
pago de sus aportes lo hace mediante la entrega de un vehculo valorizado en s/.
4,500.00 y un depsito en Cta. Cte. de la sociedad por s/. 5,500.00 y la diferencia
lo pagar dentro de un mes en efectivo.
Proceso contable
Se redacta el libro de inventario y balances.

Se efecta la apertura del libro diario.
Cobrar los aportes pendientes de cancelacin y utilice caja de ser necesario.
Pgina 63
ETRELLA S.A.
INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 20..
I.- ACTIVO
10
104
14
142
20
201
33
334
CAJA Y BANCOS
cuentas corrientes en inst. financ.
10.41 ctas ctes operativas
CTAS POR COBRAR AL PERONAL
accionitas (o socios)
14.21 suscripciones por cobrar
142.1.1 Juan Diaz L.
45,000.00
142.1.2 Gerardo Torres A.
15,000.00
142.1.3 Mario Estrada J.
10,000.00
MERCADERIAS
mercaderias manufacturadas
20.11 mercaderias - costo
INMUEBLE MAQUINARIA Y EQUIPO
equipo de transporte
33.41 vehiculos motorizados
334.11 vehiculo - costo
4,500.00
20,500.00
20,500.00
20,500.00
70,000.00
70,000.00
70,000.00
5,000.00
5,000.00
5,000.00
4,500.00
4,500.00
4,500.00
TOTAL ACTIVO
100,000.00
II.- PASIVO Y PATRIMONIO

50
CAPITAL
501 capital social
50.11 acciones
5011.1 Juan Diaz L.
5011.2 Gerardo Torres A.
5011.3 Mario Estrada J.
100,000.00
100,000.00
100,000.00
60,000.00
20,000.00
20,000.00
TOTALO PASIVO Y PATRIMONIO NETO
100,000.00
CHIMBOTE 05 DE MAYO DEL 200
CONTADOR
GERENTE
Pgina 64
10
14
20
33
50
BALANCE DEL INVENTARI INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 20..

CAJA Y BANCOS
20,500.00
CTAS POR COBRAR AL PERONAL
70,000.00
MERCADERIAS
5,000.00
INMUEBLE MAQ. Y EQUIPO
4,5000.00
CAPITAL
100,000.00
100,000.00
100,000.00
CHIMBOTE, 05 DE MAYO DEL 20...
CONTADOR
GERENTE
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Pgina 66
FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO"

PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA.
FOLIO 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
O CODIGO
OPER.
REFERENCIA DE LA OPERACIN
GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIN
UNICO DE
LA OPER.
01
01
CODIGO
NUMERO
NUMERO
DE LIBRO
O REGT.
CORRELATIVO
DEL
DOCUT.
TABLA (8)
05-may
05-may
Inicio de actividades
03
03
SUSTN.
CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIN

DENOMINACION
CTA
03
20
02
05-may
Entrega aportes de socios
03
33
03
03
04
04
05/may
05/may
05/jun
05/jun
Ingreso de Cta. Cte.

03
01
01
01
01
100,000.00
14.21
Suscripc. por cobrar a socios o accionistas
50.11
capital social - acciones
50
Entrega de aporte de socios
SUB
CTA
14
05-may
05/may
HABER
CODIGO
02
02
MOVIMIENTOS
DEBE
100,000.00
5,000.00
20.11
Mercaderias manufacturadas - costo
33.411
Vehculos motorizados - costo
14.21
Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.
10.41
Cuentas corrientes - operativas
14.21
10.41
Cuentas corrientes - operativas
4,500.00
14
9,500.00
10
20,500.00
14
20,500.00
10
70,000.00
14
70,000.00
14.21

TOTALES
Pgina 65
200,000.00
200,000.00
FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)
PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CREDITO DEL PERU
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX
NUM.
CORRE
ASIT.
O COD.
OPERACIONES BANCARIAS
FEC/.
DE
MEDIOS
LA
DE
OPER.
PAGO
UNICO
APELLIDOS Y
DE LA
NOMBRES
BANC. DE
DOCUMT.
OPERACIN
DENOMINACION
O
DESCRIPCION
(TABLA 1)
RAZON SOCIAL
OPER.
01
05/may
001
CUENTA CONTABLE ASOCIADA

NUM. DE
TRANSAC.
Entrega Aport.
de soc.
Soc. de la
empresa
SUSTENT.
O DE
CONT.
INTERNO
DE
LA
OPERAC.
CODIGO
DENOMINACION
SALDOS Y
MOVIMIENTOS
DEUDOR
Cta.
ACREEDOR
sub
Cta.
xxx
14
14.21
susc. por cobr. a soc.

o acc.
TOTALES
20,500.00
20,500.00
PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CREDITO DEL PERU
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX
NUM.
CORRE.
ASIT.
O COD.
FEC/.
DE
LA
OPER.
UNICO
MEDIOS
DE
PAGO
APELLIDOS Y
DE LA
NOMBRES
BANC. DE
DOCUMT.
OPERACIN
DENOMINACION
O
DESCRIPCION
(TABLA 1)
RAZON SOCIAL
OPER.
01
05/jun
001

NUM. DE
TRANSAC.
saldo anterior
Entrega Aport.
de soc.
SUSTENT.
O DE
CONT.
INTERNO
DE
LA
OPERAC.
CODIGO
DENOMINACION
SALDOS Y
MOVIMIENTOS
DEUDOR
Cta.
ACREEDOR
sub
Cta.
20,500.00
Soc. de la
empresa
xxx
14
14.21
susc. por cobr. a soc. o

acc.
70,000.00
TOTALES
90,500.00
Pgina 66
LIBRO MAYOR
CODIGO Y/O DENOMINACION DE LA CUENTA CONTABLE: 14.21
FECHA DE
OPERACIN
NUMERO
CORRELATIVO
DEL
DESCRPCION O GLOSA DE LA OPERACIN
LIBRO DIARIO
SALDOS Y MOVIMIENTOS
DEUDOR
ACREEDOR
05/05/20xx
a capital
100,000.00
05/05/20xx
por varios
9,500.00
05/05/20xx
por Ctas. Ctes. operativas
20,500.00
05/05/20xx
por Ctas. Ctes. operativas
70,000.00
100,000.00
100,000.00

FECHA DE
OPERACIN
NUMERO
CORRELATIVO
DEL
LIBRO DIARIO
05/05/20xx
DEUDOR
por suscripcin por cobrar a socios o accionista
ACREEDOR
100,000.00
100,000.00

FECHA DE
OPERACIN
NUMERO
CORRELATIVO
DEL
LIBRO DIARIO
05/05/20xx
DEUDOR
a suscripcin por cobrar a socios o accionista
ACREEDOR
5,000.00
5,000.00

FECHA DE
OPERACIN
NUMERO
CORRELATIVO
DEL
LIBRO DIARIO
05/05/20xx
DEUDOR
a suscripcin por cobrar a socios o accionistas
ACREEDOR
4,500.00
4,500.00

FECHA DE
OPERACIN
NUMERO
CORRELATIVO
DEL
LIBRO DIARIO
DEUDOR
05/02/20xx
a suscripcin por cobrar a socios o acc.
20,500.00
05/06/20xx
a suscripcin por cobrar a socios o acc.
70,000.00
ACREEDOR
90,500.00
Pgina 67
Segundo caso: acciones suscritas y pagadas totalmente en efectivo

Con fecha 10 de junio del 20.., se ha constituido la empresa EL SOL S.A.C. con el aporte
de los siguientes socios:
Socio A, quien suscribe 10,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u.

Socio B, quien suscribe 15,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u.
El total de los aportes se hacen al momento de constituirse la sociedad, mediante el

depsito en Cta. Cte. del Banco Crdito del Per a nombre de la empresa.
NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparar, por la razn que es el mismo
esquema y mecnica que se emplea para su preparacin.
Pgina 68

PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL SOL S.A.C.
FOLIO 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
OPER.
O CODIGO
UNICO DE
CODIGO
DE
LIBRO
O
REGT.
TABLA
(8)
NUMERO
NUMERO
CORRE-
DEL
LATIVO
DOCUT.
SUSTN.
01
02
02
DENOMINACION
DEBE
14.21
250,000.00
50.11
10.41
Cuentas corrientes operativas
14.21
Suscripc. por cobrar a socios o accionistas.
HABER
CODIGO
CTA
LA OPER.
01
MOVIMIENTOS
SUB
CTA
10-jun
10-jun
10-jun
10-jun
03
03
14
50
250,000.00
10
250,000.00
14
TOTALES
Pgina 69
250,000.00
500,000.00
500,000.00
Tercer caso: acciones suscritas y pagadas, totalmente con bienes no dinerarios

(mercaderas y bienes muebles e inmuebles).
Con fecha 30de junio del 20.., se constituye la empresa TRUJILLO S.A.C., con el aporte
de los siguientes socios:
Socio A, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de sus
aportes lo hace con la entrega de mercaderas valorizadas en s/. 500,000.00
Socio B, quien suscribe 50,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u. el pago de
sus aportes lo hace con la entrega de un predio valorizado como terreno en s/.
200,000.00 y como construccin s/. 300,000.00
Socio C, quien suscribe 50,000 acciones nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de sus
aportes lo hace con la entrega de cinco (05) vehculos valorizados c/u. en s/.
100,000.00
esquema
mecnica
que
se
emplea
para
su
preparacin
de
este
libro.
Pgina 70

PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: TRUJILLO SAC.
FOLIO 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
OPER.
O CODIGO
UNICO DE
CODIGO
DE
LIBRO
O
REGT.
TABLA
(8)
NUMERO
NUMERO
CORRE-
DEL
LATIVO
DOCUT.
SUSTN.
01
02
02
02
DENOMINACION
DEBE
14.21
1,500,000.00
50.11
20.11
Mercderias manufacturadas - costo
500,000.00
HABER
CODIGO
CTA
LA OPER.
01
MOVIMIENTOS
SUB
CTA
30-jun
30-jun
30-jun
30-jun
30-jun
03
03
03
14
50
1,500,000.00
20
03
33
03
33.111
Terreno - costo
200,000.00
03
33.211
Edificios costo de adquisicin
300,000.00

Entrega de aportes de socios
03
03
33.411
500,000.00
14.21
Suscripc. por cobrar a socios o accionistas.
14
1,500,000.00
TOTALES 3,000,000.00 3,000,000.00
Pgina 71
Cuarto caso: acciones suscritas y pagadas con entrega de ttulos valores o documentos
de crdito a su cargo.
Con fecha 01 de marzo del 20.., se constituye la empresa EL CONDOR S.A. con el aporte
de los siguientes seores.
Rosa castro B. suscribe 8,000 acciones con valor nominal de s/. 2.00 c/u. el pago de
sus aportes lo hace mediante la entrega de s/. 4,000.00 en efectivo depositados en el
Banco de Crdito a nombre de la sociedad y Ttulos Valores representados con
cheques endosados a favor de la empresa por s/. 8,000.00 y una letra de cambio
endosada a favor de la empresa por s/. 4,000.00 con vencimiento el 15 de marzo del
20...
Juana Blas H. suscribe 12,000 acciones con un valor nominal de s/. 2 c/u. el pago de
sus aportes lo hace mediante la entrega de mercaderas valorizadas en s/. 6,000.00
y un documento de crdito factura por cobrar por s/. 18,000.00 para ser cobrada el
15 de marzo del 20
esquema y mecnica que se emplea para su preparacin de este libro.
Pgina 72

PERIODO: MARZO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL CONDOR SA.
FOLIO 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DEL ASIT.
O CODIGO
DE LA
OPER.
UNICO DE
LA OPER.
01
CODIGO
DE LIBRO
O REGT.
TABLA (8)
01-mar
03
NUMERO
CORRELATIVO
NUMERO
DEL
DOCUT.
SUSTN.
DENOMINACION
DEBE
HABER
CODIGO
CTA
SUB
CTA
14
01
01-mar
03
50
02
01-mar
03
20
02
01-mar
03
14
03
15-mar
Ingresos a caja
01
10
03
15-mar
Ingresos a caja
01
14
04
15-mar
Egresos en caja
01
10
04
15-mar
Egresos en caja
01
10
01
MOVIMIENTOS
05
15-mar
Depsitos en cta. Cte.
05
15-mar
14
05
15-mar
10
14.21
40,000.00
50.11
Capital social - acciones
20.11
Mercaderias manufacturadas - costo
14.21
10.1
Caja
14.21
Suscripc. por cobrar a socios o acc.
10.3
Efectivo en tramite
10.1
Caja
10.41
Cta. Cte. - operativos
14.21
4,000.00
10.3
Efectivo en tramite
30,000.00
40,000.00
6,000.00
6,000.00
30,000.00
30,000.00
30,000.00
30,000.00
10
34,000.00
TOTALES
Pgina 73
140,000.00
140,000.00
FORMATO 1.1: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DEL EFECTIVO" (10.1)
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL CONDOR SA.
NUMERO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
OPER.

DESCRIPCION DE LA OPERACIN
CODIGO
Cta.
O CODIGO
SALDO Y MOVIMIENTO
DENOMINACION
DEUDOR
ACREEDOR
Sub
Cta.
UNICO DE
LA OPER.
01
15-mar
Efectivizacion de cheque, letra y fact.
14
Entregadas como aporte de capital

02
15-mar
Por el depsito en cta. Cte.
14.21
Suscripc. por cobrar a socios o acc.
10.3
Efectivo en tramite
30,000.00
10
30,000.00
TOTALES
30,000.00
30,000.00
PERIODO: MARZO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL:
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRDITO
CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx
NUM.
FEC/.
CORRE.
DE
MEDIOS
DESCRIPCION
APELLIDOS Y
ASIT.
LA
DE
DE LA
NOMBRES
O COD.
OPER.
PAGO
OPERACIN
DENOMINACION
UNICO
(TBL. 1)
O RAZON
OPER.
01
02
SOCIAL
01-mar
15-mar
EL CONDOR SA.
001
Entrega aporte efect.
001
Entr. en efect. de los

ttulos valores Soc.
Soc. R. Castro

NUM. DE
TRANSAC.
BANC. DE
DOCUMT.
CODIGO
CTA.
SUSNT. O
CONT.
INTERNO
DE LA
OPER.
DENOMINACION
SUB
SALDO Y
MOVIMIENTO
DEUD.
ACREED.
CTA.
14
14.21
Suscrip. X cobr.
4,000.00
10.3
Efect. en trans.
30,000.00
10
TOTALES
34,000.00
Pgina 74
Quinto caso: constitucin con oferta a terceros.

Con fecha 20 de abril del 20.., se ha constituido la empresa JB S.A.A., suscribiendo 1,749 acciones de un valor nominal de s/. 100.00 c/u. suscriben
los socios fundadores: Jos Alva D. 500 acciones y Basilio Paz R. 500 acciones y mediante oferta a terceros a 749 accionistas que suscriben una
accin cada uno. El pago del aporte se efecta en efectivo mediante depsitos al Banco Continental por un total de s/. 174,900.00 en los estatutos se
fijan a favor de los socios fundadores una participacin en la utilidades del 2% durante los 3 primeros aos que estos los hubieran.
NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparar, por la razn que es el mismo esquema y mecnica que se emplea para su preparacin de
este libro.
PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: JB SAA.
FOLIO 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DEL ASIT.
DE LA
OPER.
O CODIGO
UNICO DE
CODIGO
DE LIBRO
NUMERO
CORRE-
NUMERO
DEL
O REGT.
TABLA
(8)
LATIVO
DOCUT.
SUSTN.
MOVIMIENTOS
DENOMINACION
DEBE
HABER
CODIGO
CTA
LA OPER.
SUB
CTA
01
20-abr
03
14
01
20-abr
03
50
02
20-abr
Por ingresos cta. Cte.
01
10
02
20-abr
Por ingresos cta. Cte.
01
14
14.21
50.11
10.41
Cuenta corriente operativa
14.21
174,900.00
174,900.00
TOTALES
Pgina 75
174,900.00
174,900.00
349,800.00
349,800.00
PERIODO: ABRIL 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: JB SAA.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO CONTINENTAL
NUM.
FEC/.
CORRE.
DE
MEDIOS
DESCRIPCION
APELLIDOS Y
ASIT.
LA
DE
DE LA
NOMBRES
O COD.
OPER.
PAGO
OPERACIN
DENOMINACION
UNICO
(TABLA 1)
OPER.
01
20-abr
001
Deposito de los
aportes

NUM. DE
TRANSAC.
BANC. DE
DOCUMT.
O RAZON
SUSNT. O
CONT.
INTERNO
SOCIAL
DE LA OPER.
Socio de la empresa
CODIGO
CTA.
DENOMINACION
SUB
SALDO Y
MOVIMIENTO
DEUD.
CTA.
14
174.900.00
14.21
Suscrip...
TOTAL
174,900.00
Pgina 76
ACREED.
Sexto caso: aumento de capital social.

a. Acciones suscritas y totalmente pagadas.
La empresa EL BOSQUE S.A.C. cuenta con un capital suscrito y pagado de 8,000
acciones con un valor nominal de s/. 25.00 c/u. que representa un capital social de
s/. 200,000.00 la junta celebra en su segunda convocatoria acuerda realizar un
aumento de capital con fecha 20 de mayo del 20.., actuando de acuerdo al artculo
208 de la NLGS, (aumento de capital no efectuado a prorrata de su participacin
accionaria a la fecha del acuerdo) para tal efecto se tiene la siguiente informacin.
CAPITAL
INICIAL
% DE
CAPITAL
AUMENTO DE CAPITAL
N ACCIONES
VALOR NOMINAL
CAPITAL
FINAL
EN SOLES
PERU S.R.L.
50,000.00
50%
1,250.00
25.00
31,250
81,250.00
LUIS LLANOS
30,000.00
30%
750.00
25.00
18,750
48,750.00
IRIS JARA
20,000.00
20%
20,000.00
TOTAL
100,000.00
100%
2,000.00
50,000
150,000.00
El aumento de capital es de s/. 50,000.00, el mismo que es celebrado en la notaria

MAGAN, quedando inscrito en el registro de personas jurdicas Per S.R.L. aporta S/.
31,250.00 en efectivo, depositando en Cta. Cte. a nombre de la sociedad y Luis Llanos
aporta s/. 18,750.00 en mercaderas.
Pgina 77

PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL BOSQUE S.A.C.
FOLIO 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
OPER.
O CODIGO
UNICO DE
CODIGO
DE
LIBRO
NUMERO
NUMERO
CORRE-
DEL
O REGT.
TABLA
(8)
LATIVO
DOCUT.
SUSTN.

DENOMINACION
01
02
02
DEBE
HABER
CODIGO
CTA
LA OPER.
01
MOVIMIENTOS
SUB
CTA
20-may
20-may
20-may
20-may
Aportes aumento de capital
Aportes aumento de capital
Por ingresos a cta. Cte.
Por ingresos a cta. Cte.
30
30
01
01
20
20.11
Mercaderas manufacturadas - costo
50.11
10.41
50.11
18,750.00
50
18,750.00
10
31,250.00
50
31,250.00
TOTALES 50,000.00 50,000.00
Pgina 78
PERIODO: MAYO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL BOSQUE SAC.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO CONTINENTAL
NUM.
FEC/.
CORRE.
DE
MEDIOS
DESCRIPCION
APELLIDOS Y
ASIT.
LA
DE
DE LA
NOMBRES
O COD.
OPER.
PAGO
OPERACIN
DENOMINACION
UNICO
(TBL. 1)
O RAZON
OPER.
01
SOCIAL
20-may
Deposito de los aportes
Socio de la empresa

NUM. DE
TRANSAC.
BANC. DE
DOCUMT.
CODIGO
CTA.
SUSNT. O
CONT.
INTERNO
DE LA
OPER.
SALDO Y
DENOMINACION
MOVIMIENTO
SUB
DEUD.
CTA.
50
50.11
31,250.00
TOTAL
31,250.00
Pgina 79
ACREED.
a. Acciones suscritas y pagadas totalmente bajo la par.

En este caso el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la
diferencia se refleja como prdida por colocacin.
La empresa EL TRIUNFO S.A.A., con fecha 20/03/20 celebra la junta general de
accionistas con el propsito de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio de derecho
preferente (art. 259 de la NLGS). Para tal efecto se suscriben 5,000 acciones de un valor
nominal de s/. 30.00 c/u. mediante oferta a terceros, el valor de colocacin de cada
accin es del 90% de su valor nominal, cancelndose el integro de las mismas. El importe
de las acciones suscritas por terceros (accionistas) estn depositados en el banco de
crdito a nombre de la sociedad, el 02/04/20.
Valor nominal de accin (100%)

Valor de colocacin al 90% de 30
VALOR POR
ACCION
N DE
ACCIONES
TOTALES EN
SOLES
30
5,000
150,000.00
(27)
5,000
(135,000.00)
5,000
15,000.00
Pgina 80

PERIODO: MARZO 20xx
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL TRIUNFO S.A.A.
Folio 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
OPER.
CODIGO
NUMERO
NUMERO
DEL LIBRO
CORRE-
DEL
O CODIGO
O REGT.
LATIVO
DOCUMT.
UNICO DE
TABLA (8)
SUSTENT.

DENOMINACION
DEBE
HABER
CODIGO
CTA
LA OPER.
01
MOVIMIENTOS
SUB
CTA
02-mar
Compromiso de aumento de capital
30
14
150,000.00
14.21
01
02
02
03
03
02-mar
02-abr
02-abr
20-abr
02-abr
Deposito en Cta. Cte.
Deposito en Cta. Cte.
Perdida por colocacion de acciones
30
01
01
01
01
50
150,000.00
50.11
10.41
Cta. Cte. - operativas
14.21
65.31
14.21
10
135,000.00
14
135,000.00
65
15,000.00
14
TOTALES 300,000.00
Pgina 81
15,000.00
300,000.00
PERIODO: ABRIL 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL TRIUNFO S.A.A.
NUM.
FEC/.
CORRE.
DE
MEDIOS
DESCRIPCION
APELLIDOS Y
ASIT.
LA
DE
DE LA
NOMBRES
O COD.
OPER.
PAGO
OPERACIN
DENOMINACION
UNICO
(TBL. 1)
OPER.
01
02-abr
001

por aumento de capital

NUM. DE
TRANSAC.
BANC. DE
DOCUMT.
O RAZON
SUSNT. O
CONT.
INTERNO
SOCIAL
DE LA OPER.
Socio de la
empresa
CODIGO
CTA.
DENOMINACION
SUB
SALDO Y
MOVIMIENTO
DEUD.
CTA.
14
14.21
Suscripc. por cobrar a

socios o accionistas
135,000.00
135,000.00
Pgina 82
ACREED.
b. Acciones suscritas y totalmente pagadas sobre la par.

En este caso el valor de colocacin de la accin es mayor que el valor nominal, la
diferencia representa una ganancia de colocacin.
La empresa EL PUERTO S.A.A. celebra la junta general de accionista con el propsito
de realizar un aumento de capital, sin el perjuicio del derecho preferente (segn Art. 259
de la NLGS.), para tal efecto se suscriben 5,000 acciones de un valor nominal de s/.
50.00 c/u. mediante la oferta a terceros, el valor de colocacin de cada accin fue del
120% de su valor nominal, cancelndose el integro de las mismas en efectivo, siendo
depositado en Cta. Cte. del Banco de Crdito a Nombre de la Sociedad.
VALOR POR
ACCION
N DE
ACCIONES
TOTALES EN
SOLES
Valor de colocacin 120% de 50
60
5,000
300,000.00
Valor nominal de accin (100%)
(50)
5,000
250,000.00
10
5,000
50,000.00
Ganancia por colocacin de accin
Pgina 83

PERIODO: MAYO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUERTO S.A.A.
FOLIO 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
OPER.
O CODIGO
UNICO DE
CODIGO
DE
LIBRO
O
REGT.
TABLA
(8)
NUMERO
NUMERO
CORRE-
DEL
LATIVO
DOCUT.
SUSTN.

DENOMINACION
DEBE
HABER
CODIGO
CTA
LA OPER.
01
MOVIMIENTOS
SUB
CTA
05-may
30
14
250,000.00
14.21
01
02
02
03
05-may
05-may
05-may
05-may
Deposito en cta. Cte.
Deposito en cta. cte.
Deposito en cta. Cte.
30
01
01
01
50
250,000.00
50.11
10.41
Cta. Cte. - operativas
14.21
250,000.00
52.1
Primas de acciones
50,000.00
10
300,000.00
14
52
TOTALES 550,000.00 550,000.00
Pgina 84
PERIODO: MAYO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUERTO S.A.A.
NUM.
FEC/.
CORRE.
DE
MEDIOS
DESCRIPCION
APELLIDOS Y
ASIT.
LA
DE
DE LA
NOMBRES
O COD.
OPER.
PAGO
OPERACIN
DENOMINACION
UNICO
(TBL. 1)
O RAZON
OPER.
01
01
SOCIAL
05-may
05-may
001
001
Deposito del aumento de

capital mas prima de acciones
Deposito del aumento de

capital mas prima de acciones
Socio de la
empresa
Socio de la
empresa
NUM. DE
TRANSAC.
BANC. DE
DOCUMT.
CODIGO
CTA.
SUSNT. O
CONT.
INTERNO
DE LA
OPER.
DENOMINACION
SUB
SALDO Y
MOVIMIENTO
DEUD.
CTA.
14
14.21
Suscripc. por cobrar a

socios o accionistas
250,000.00
52.1
Prima de acciones
50,000.00
52
300,000.00
Pgina 85
ACREED.
c. Capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital y

excedente de revaluacin.
La empresa EL TROME S.A.C., mediante junta general acuerda realizar un aumento de
capital con fecha 15 de junio del 20.., para tal efecto se acuerda capitalizar los siguientes
conceptos:
SALDO ANTES DE
CAPITALIZACION
IMPORTE A
CAPITALIZAR
Primas de capital
12,000.00
12,000.00
Reservas
18,000.00
18,000.00
Revaluacin
45,000.00
45,000.00
Resultados acumulados
36,000.00
36,000.00
111,000.00
111,000.00
Para dicha capitalizacin se suscriben 1110 acciones de un valor nominal de s/. 100.00 c/u.
realizados ante un notario pblico.
Pgina 86

PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL:
EL TROME S.A.C.
FOLIO 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
OPER.
GLOSA O DESCRIPCION DE LA
OPERACIN
CODIGO
NUMERO
NUMERO
DE LIBRO
CORRE-
DEL
O CODIGO
O REGT.
LATIVO
DOCUT.
UNICO DE
TABLA (8)
SUSTN.

DENOMINACION
CTA
01
01
01
HABER
SUB
CTA
15-jun
Capitalizacin
28
52
12,000.00
52.1
01
DEBE
CODIGO
LA OPER.
01
MOVIMIENTOS
15-jun
15-jun
15-jun
15-jun
Capitalizacin
Capitalizacin
Capitalizacin
Capitalizacin
28
28
28
28
Prima de acciones
57
45,000.00
57.12
Exced. bruto revaluado de Inm. Maq. Y eq.
58.2
Reservas legales
18,000.00
59.11
Utilidad acumuladas
36,000.00
50.11
58
59
50
111,000.00
TOTALES 111,000.00 111,000.00
Pgina 87
Sptimo caso: disminucin de capital

La
reduccin del capital social determina la amortizacin de acciones emitidas o la
disminucin del valor nominal de ellos. Se realiza mediante:

A.
La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.
B. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el

patrimonio neto de la sociedad.
C. La condonacin de dividendos pasivos.
D. El establecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto
disminuidos por consecuencias de prdidas.
E.
Otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin del capital.
Ejemplo 1: entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.

La empresa EL PUERTO S.A. tiene los siguientes accionistas y aportes respectivos:
Socio A: 3,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/.
10,000.00 en mercaderas s/. 20,000.00
Socio B: 5,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/.
20,000.00 y en unidades de transporte s/. 30,000.00
Socio C: 4,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/.
15,000.00 y en mercaderas s/. 25,000.00
La junta general acuerda llevar a cabo la reduccin del capital bajo la modalidad de la
entrega a sus titulares del valor nominal amortizado en efectivo en la proporcin del 50% de
dicha amortizacin.
APORTE
EFECTIVO
APORTE
MERCADERIAS
APORTE
ACTIVO FIJO
TOTAL
CAPITAL
PARTICIPACION
ACCIONARIADA
SOCIO A
10,000.00
20,000.00
30,000.00
25.00%
SOCIO B
20,000.00
30,000.00
50,000.00
41.67%
SOCIO C
15,000.00
25,000.00
4,000.00
33.33%
45,000.00
45,000.00
30,000.00
120,000.00
100%
Registro contable de la reduccin del capital, segn acuerdo de la junta general.
Pgina 88

PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: XXXXXXXXXXX
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUERTO S.A.
FOLIO
02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
OPER.
GLOSA O DESCRIPCION DE LA
OPERACIN
O CODIGO
UNICO DE
CODIGO
DE
LIBRO
O
REGT.
TABLA
(8)
NUMERO
NUMERO
CORRE-
DEL
LATIVO
DOCUT.
SUSTN.

DENOMINACION
CTA
02
02
HABER
SUB
CTA
10/abr
Provisin de disminucin de capital
28
50
22,500.00
50.11
01
DEBE
CODIGO
LA OPER.
01
MOVIMIENTOS
10/abr
10/abr
10/abr
Provisin de disminucin de capital
Egresos de cuenta corriente
Egresos de cuenta corriente
28
01
01
Capital social = acciones
44
22,500.00
44.19
Otras ctas por pagar a socios
44.19
Otras ctas por pagar a socios
10.41
44
22,500.00
10
TOTALES
Pgina 89
22,500.00
45,000.00
45,000.00
PERIODO: ABRIL 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUERTO S.A.
NUM.
FEC/.
CORRE.
DE
MEDIOS
DESCRIPCION
APELLIDOS Y
ASIT.
LA
DE
DE LA
NOMBRES
O COD.
OPER.
PAGO
OPERACIN
DENOMINACION
UNICO
(TBL. 1)
O RAZON
OPER.
01
SOCIAL
10-abr
007
Capital del socio
Socio de la
empresa
NUM. DE
TRANSAC.
BANC. DE
DOCUMT.
CODIGO
CTA.
SUSNT. O
CONT.
INTERNO
DE LA
OPER.
SALDO Y
DENOMINACION
MOVIMIENTO
SUB
DEUD.
CTA.
44
44.19
Otras cuentas
pagar a socios
por
22,500.00
22,500.00
Pgina 90
ACREED.
Ejemplo 2: la condonacin de dividendos pasivos.

La empresa EL TUMI S.A. con fecha 20 de junio del 20.., acuerda la reduccin de su capital social, mediante la condonacin de las acciones
pendientes de cancelacin de los accionistas: Juan Prez y Pedro Daz, quienes adeudan el pago de 500 y 400 acciones respectivamente de una
valor nominal de s/. 4.00 c/u.

PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: El TUMI S.A.
Folio 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
OPER.
O CODIGO
CODIGO
DEL
LIBRO
O
REGT.
UNICO DE
TABLA
(8)
NUMERO
NUMERO
CORRE-
DEL
LATIVO
DOCUMT.

DENOMINACION
MOVIMIENTOS
DEBE
HABER
CODIGO
SUSTENT.
LA OPER.
01
20-jun
Provisin de condonacin de div. Pas.
28
50
3,600.00
50.11
01
20-jun
Provisin de condonacin de div. Pas.
28
14
3,600.00
14.21
Otras ctas. por cobrar - socios
TOTALES
Pgina 91
3,600.00
3,600.00
Octavo caso: distribucin de las utilidades del ejercicio.

La distribucin de las utilidades puede efectuarse de acuerdo a lo siguiente:
A. Determinacin de la utilidad del ejercicio.
B. Distribucin de las utilidades en base al aporte del capital.
C. Distribucin de las utilidades en base al pacto social.
D. Distribucin de las utilidades de un ejercicio cuando en este se produce aumento de
capital.
E. Distribucin de las utilidades de las acciones sin derecho a voto y beneficio del
fundador.
Ejemplo 1: distribucin de las utilidades en base al aporte del capital.
La empresa EL PUEBLO S.A.C. ha obtenido en el ltimo ejercicio econmico una utilidad
neta disponible de 46,000.00, el 31 de marzo del presente ao, la junta de accionistas
acord distribuir y pagar las utilidades (dividendos); el pacto social considera que los socios
participan en los resultados en base al aporte de sus respectivos capitales.
CAPITAL
% DE CAPITAL
UTILIDAD
Socio A
18,000.00
25.71
11,826.60
Socio B
22,000.00
31.43
14,457.80
Socio C
30,000.00
42.86
19,715.60
Pgina 92

PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL PUEBLO SAC.
Folio 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
OPER.
O CODIGO
CODIGO
DEL
LIBRO
O
REGT.
UNICO DE
TABLA
(8)
NUMERO
NUMERO
CORRE-
DEL
LATIVO
DOCUMT.

DENOMINACION
MOVIMIENTOS
DEBE
HABER
CODIGO
SUSTENT.
LA OPER.
01
31/mar
Distribucin de utilidades
28
59
46,000.00
59.11
01
31/mar
Distribucin de utilidades
28
44
46,000.00
44.12
02
31/mar
Egresos de Cta. Cte.
01
31/mar
Egresos de Cta. Cte.
01
Dividendos - accionistas
44
46,000.00
44.12
02
Utilidades acumuladas
10
46,000.00
10.41
Cuentas corrientes operativos
TOTALES 92,000.00
Pgina 93
92,000.00
PERIODO: MARZO 20XX

RUC: xxxxxxxxxxx
NUM.
FEC/.
CORRE.
DE
MEDIOS
DESCRIPCION
APELLIDOS Y
ASIT.
LA
DE
DE LA
NOMBRES
O COD.
OPER.
PAGO
OPERACIN
DENOMINACION
UNICO
(TBL. 1)
O RAZON
OPER.
01
SOCIAL
31-mar
EL PUEBLO .A.C.
007
Pago de dividendos Ch/.
Socio de la
empresa
NUM. DE
TRANSAC.
BANC. DE
DOCUMT.
CODIGO
CTA.
SUSNT. O
CONT.
INTERNO
DE LA
OPER.
SALDO Y
DENOMINACION
MOVIMIENTO
SUB
DEUD.
ACREED.
CTA.
44
44.12
Dividendos acc.
46,000.00
TOTALES
Pgina 94
46,000.0
Ejemplo 2: distribucin de las utilidades en base al pacto social.

La empresa PERU S.A.C. ha obtenido utilidad en el ltimo ejercicio (luego de haber
detrado la reserva legal) por s/. 20,000.00 y tiene reservas de libre distribucin por s/.
10,000.00, el 20-06-20.., la junta de accionistas acord distribuir estos conceptos; el pacto
social considera que los socios participan en los resultados en partes iguales.
CAPITAL
% PARTICIPACION
CAPITAL
RESULTADOS
IMPORTE A
DISTRIBUIR
Socio A
5,000.00
27.78
33.34
10,000.00
Socio B
6,000.00
33.33
33.33
10,000.00
Socio C
7,000.00
38.39
33.33
10,000.00
18,000.00
100
100
30,000.00
Pgina 95

PERIODO: JUNIO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: PERU SAC.
Folio 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
OPER.
O CODIGO
CODIGO
DEL
LIBRO
O
REGT.
UNICO DE
TABLA
(8)
NUMERO
NUMERO
CORRE-
DEL
LATIVO
DOCUMT.

DENOMINACION
MOVIMIENTOS
DEBE
HABER
CODIGO
SUSTENT.
LA OPER.
01
01
01
20/jun
20/jun
20/jun
Provisin de distribucin de utilidades
28
28
28
58
10,000.00
58.9
Otras reservas libre disposicion
59.1
Utilidades no distribuidas
44.12
59
20,000.00
44
30,000.00
TOTALES 30,000.00
Pgina 96
30,000.00
Ejemplo 3: caso cuando los aportes de capital se hacen en fechas distintas.

De acuerdo a la NLGS, las distribuciones de las utilidades ests pueden efectuarse tambien
segn el pacto social o el acuerdo de la junta general de accionistas, en esta ocasin
veremos la distribucin cuando los aportes de capital los accionistas lo efectivizan por partes
y en diferentes fechas y segn el pacto social la distribucin tambin se hacen en esta
proporcin.
SOCIOS
APORTES
FECHAS
30,000.00
02 01 08
50,000.00
01 02 - 08
80,000.00
20,000.00
02 01 08
60,000.00
01 03 - 08
80,000.00
C
60,000.00
02 01 08
20,000.00
01 04 - 08
80,000.00
Utilidad por distribuir 36,000.00, en el mes de marzo 20..

Para distribuir las utilidades utilizaremos el procedimiento siguiente: multiplicamos el capital
aportado por los meses que faltan terminar el ao, luego dividimos entre 12 para encontrar
el capital promedio proyectado.
SOCIO A
IMPORTE
MESES
TOTAL
Fecha de aporte
CAPITAL
PROYECTADO
02 01 08
30,000.00
12
360,000.00
01 02 08
50,000.00
11
550,000.00
910,000.00 / 12
75,833.33
Pgina 97

SOCIO B
IMPORTE
MESES
TOTAL
Fecha de aporte
PROYECTADO
02 01 08
20,000.00
12
240,000.00
01 03 08
60,000.00
10
600,000.00
SOCIO C
CAPITAL
IMPORTE
840,000.00 / 12
70,000.00
TOTAL
CAPITAL
MESES
Fecha de aporte
PROYECTADO
02 01 08
60,000.00
12
720,000.00
01 04 08
20,000.00
180,000.00
900,000.00 / 12
75,000.00
Luego se suman los capitales promedios proyectados:

Socio A = 75,833.33
34.34%
Socio B = 70,000.00
31.70%
Socio C = 75,000.00
33.96%
A continuacin se determinan los porcentajes de los capitales promedios de cada socio.

Socio A
Socio B
Si 220,833.33 ------ 100%
Si 220,833.33 ------ 100%
75,833.33 ------ x
70,000.00 ------ x
X= 75,833.33 x 100 = 34.34%
X= 70,000.00 x 100 = 31.70%
220,833.33
220,833.33
Luego se efecta la distribucin en base a los porcentajes hallados:

Socio A = 34.34% de 36,000.00 = s/. 12,362.40
Socio B = 31.70% de 36,000.00 = s/. 11,412.00
Socio C = 33.96% de 36,000.00 = s/. 12,225.60
36,000.00
Pgina 98
FORMATO 5.1: LIBRO DIARIO

PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: X SAC.
Folio 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
OPER.
O CODIGO
CODIGO
DEL
LIBRO
O
REGT.
UNICO DE
TABLA
(8)
NUMERO
NUMERO
CORRE-
DEL
LATIVO
DOCUMT.

DENOMINACION
MOVIMIENTOS
DEBE
HABER
CODIGO
SUSTENT.
LA OPER.
01
10/mar
28
59
36,000.00
59.11
01
10/mar
28
44
36,000.00
44.12
02
10/mar
Pago de dividendos
01
10/mar
Pago de dividendos
01
Dividendos accionistas
44
36,000.00
44.12
02
Utilidades acumuladas
10
36,000.00
10.41
TOTALES 72,000.00
Pgina 99
72,000.00
FORMATO 1.2: LIBRO CAJA Y BANCOS DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE (10.4)
PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
X SAC.
ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CREDITO

NUM.
CORRE.
FEC/.
DE
MEDIOS
DESCRIPCION
APELLIDOS Y
BANC. DE
DOCUMT.
ASIT.
LA
DE
DE LA
NOMBRES
O COD.
OPER.
PAGO
OPERACIN
DENOMINACION O
UNICO
(TBL. 1)
RAZON SOCIAL
OPER.
01

NUM. DE
TRANSAC.
SUSTENT. O
DE
CONT.
INTERNO DE
CODIGO
Cta.
SALDOS Y
MOVIMIENTOS
DENOMINACION
Sub
DEUD.
ACREED.
Cta.
LA OPERAC.
10/mar
007
Pago de dividendos Ch/.
Socio A, B, C
44
44.12
36,000.00
TOTALES
Pgina 100
36,000.00
II. AUTOEVALUACIN
El objetivo de esta II autoevaluacin que corresponde a la segunda unidad del curso y al
capitulo II del texto, es, poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel,
conocimiento en cuanto al estudio y auto aprendizaje; por lo tanto es usted quien usted
autocalificarse segn sus propias respuestas.
1. Qu es para usted una sociedad annima cerrada?, detalle sus principales
caractersticas?
2. Qu para usted una sociedad annima abierta?, detalle sus principales caractersticas?
3. Comercial Lima S.A., se ha constituido el 10 de enero del 2010 con los siguientes
socios y aportes:
Socio: Rosa Carranza Chaves, suscribe 10,000 acciones nominativas de s/. 10.00
c/u., efectivizando su aporte al momento de la constitucin el 40% en efectivo y el
saldo en mercaderas.
Socio: Carlos Alva Llanos, suscribe 12,000 acciones nominativas de s/. 10.00 c/u.,
efectivizando su aporte al momento de la constitucin el 30% en efectivo, el 30% en
mercaderas y el saldo en unidad de transportes.
Se solicita: preparar el libro de inventario y el libro diario respectivamente.

Nota: utilice los nuevos formatos de los registros contables, as como el nuevo plan contable
empresarial.
Pgina 101
CAPITULO III
SOCIEDAD COLECTIVA Y SOCIEDAD EN COMANDITA
SOCIEDAD COLECTIVA
Origen y evolucin
La Sociedad Colectiva surgi en plena edad media, como forma evolutiva de las
comunidades hereditarias familiares, que continuaban con la explotacin del comercio
interno y por eso en un principio reuni exclusivamente a personas unidas por vnculos
sanguneos, quienes convivan familiarmente y acordaban dedicarse a las actividades
mercantiles en comn, continuando el ejercicio de estas actividades en los herederos del
comerciante fallecido. De all el nombre de compaa as naci la incorporacin del apellido
del socio en la razn social.
Luego, esta sociedad es utilizada por personas extraas, se extienden fuera del vnculo
familiar, con el objeto de desarrollar un negocio comn. Estas personas se encuentran
unidas por los lazos de amistad y reciproca confianza, permaneciendo las caractersticas a
la sociedad en su origen, esto es comunidad de trabajo, responsabilidad limitada de sus
miembros, propsito de lucro.
Definicin
Es una sociedad de personas que realizan actividades econmicas, poseedora de
personalidad jurdica, que acta en nombre colectivo y bajo una razn social, en la cual dos
o ms socios asumen responsabilidad subsidiaria, limitada y solidaria por las obligaciones
de la sociedad.
Caractersticas
Dentro de las caractersticas ms importantes tenemos:
Es una sociedad de trabajo que faculta a todos los socios para concurrir a la direccin y
manejo de los asuntos sociales, facultad que puede limitarse en el Estatuto Social, pero
nunca hasta el punto de desvincular al socio de toda intervencin en la marcha de la
sociedad.
Es una sociedad que acta en nombre colectivo, y obligatoriamente bajo una razn social.
Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad limitada y solidaria frente a
terceros. Sin embargo, dicha responsabilidad, es de carcter subsidiaria, pues los socios
gozan del beneficio de excusin.
Sociedad que por su propia estructura puede recibir aportaciones de industria o trabajo.
Pgina 102
Es una sociedad de personas (sociedad personalista), por que la consideracin de la

personalidad de cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales es la causa
determinante del consentimiento de los dems para constituir la sociedad (elemento
personal).
Es una persona jurdica de derecho privado. Lo cual est regulado en el artculo 6 de la
Nueva Ley General de Sociedades.
Razn social
De acuerdo al artculo 266 de la Nueva Ley General de Sociedades, la sociedad colectiva
realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los
socios o de alguno o algunos de ellos, agregndose la expresin Sociedad Colectiva o las
siglas S.C..
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social, responde
como si la fuera.
El accionar bajo una razn social es uno de los caracteres esenciales de la sociedad
colectiva. El nombre de uno, de algunos o de todos los socios en la razn social los hace
responsables en forma ilimitada y solidaria. Inclusive, los que no figuran en ella, no estn
exentos de responsabilidad, si permiten que su nombre aparezca en la razn social.
Duracin
De acuerdo al artculo 267 de la Nueva Ley General de Sociedades, la sociedad colectiva
tiene plazo fijo de duracin. La prorroga requiere consentimiento unnime de los socios y se
realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artculo 275 de la Nueva Ley
General de Sociedades.
A travs de este articulo de la Nueva Ley General de Sociedades, se regula que en la
sociedad colectiva el plazo de duracin es fijo.
La razn de dicha regulacin en la Nueva Ley General de Sociedades, es que sta no desea
que los socios de una sociedad colectiva se encuentren obligados a un plazo indefinido, que
los vincula, en una forma que puede ser muy prolongada, con una responsabilidad ilimitada
y solidaria frente a terceros.
La prrroga del plazo de duracin, en la sociedad colectiva, requiere el voto unnime de los
socios para que se pueda acordar la prorroga.
Adems, en cumplimiento del artculo 19 de la Nueva Ley General de Sociedades, si el
plazo no ha sido prorrogado con anterioridad a su vencimiento, con todas las formalidades
de una modificacin del estatuto, la sociedad se disuelve de pleno derecho y entra
directamente en proceso de liquidacin.
Pgina 103
Finalmente, este articulo 267 de la Nueva Ley General de Sociedades, adiciona un requisito
para la validez de la prorroga que se haya cumplido con el procedimiento previo del artculo
275 de la Nueva Ley General de Sociedades.
Transferencia de las participaciones

De acuerdo al artculo 271 de la Nueva Ley General de Sociedades, ningn socio puede
transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento de los dems. Las
participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin social. Igual
formalidad es necesaria para la transmisin de las participaciones.
Establece que las participaciones de los socios deben constar en la escritura pblica de
constitucin. La participacin que se asigne a cada uno de los socios, no tiene que guardar
necesariamente proporcionalidad con el nmero de socios, ni con los aportes realizados, ni
con la obligacin de trabajo que asuman. Este tema, queda sujeto a la autonoma de la
voluntad y resulta entonces de aplicacin lo dispuesto en el artculo 39 y 277 de la Nueva
Ley General de Sociedades.
El concepto de participacin en esta sociedad es amplio, pues comprende derechos
polticos y econmicos. En forma general las participaciones deben contener.
En primer lugar, sobre los derechos econmicos del socio:
Derecho o cuota sobre el capital, en su caso.
Cuota sobre las utilidades y sobre la asuncin de prdidas (de estas solo pueden ser
exonerados los socios industriales, segn el artculo 39 de la Nueva Ley General de
Sociedades); y
Cuota correspondiente al socio en caso de separacin , exclusiva, fallecimiento o

liquidacin de la sociedad.
En segundo lugar, sobre sus derechos polticos especiales del socio:
Sobre la administracin de la sociedad, en su caso; y
Derecho especial que se le confieran en el pacto social.

As mismo se permite al socio la transferencia de su participacin en la sociedad colectiva.
El valor de la participacin transferida se determina, en gran medida, por el valor patrimonial
de la sociedad y por el conjunto de derechos especficos de la participacin.
Por otra parte, la norma regula la transferencia de participaciones a condiciones estrictas:
La aprobacin expresa de todos los dems socios; y
Que se otorguen, por escritura pblica, la modificacin respectiva del pacto social.
Debemos precisar que la responsabilidad ilimitada y solidaria del socio por las obligaciones
de la sociedad subsiste plenamente despus de la transferencia de su participacin, pero
Pgina 104
obviamente limitada a las deudas existente hasta el momento de la transferencia, que indica
la fecha en que dejo de ser socio en nombre colectivo.
Beneficio de excusin
De acuerdo al artculo 273 de la Nueva Ley General de Sociedades, el socio requerido de
pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad este en liquidacin, la
excusin del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr
el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el
derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus
respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.
Al beneficio excusin tambin se le llama derecho de excusin, corresponde a los fiadores
que, al ejercitarlo, logran no ser obligados al pago de la deuda mientras el deudor principal
tenga bienes suficientes, que deben ser indicados por otro fiador.
El beneficio es excusin, se relieve al hecho mediante el cual el socio requerido para el pago
de las deudas sociales
puede oponer, aun cuando la sociedad est en liquidacin, la
excusin del patrimonio social, sealando a los acreedores los bienes de la sociedad con los
cuales pueden lograr el pago de sus crditos.
El segundo prrafo del artculo 273 de la Nueva Ley General de Sociedades, establece que
el socio que paga con sus bienes una deuda de la sociedad tiene el derecho de reclamar a
esta el reembolso del total de lo pagado, as como tambin exigirlo a los dems socios.
En caso de solicitar la devolucin a los dems socios la responsabilidad de estos no es
solidaria, pues responde a prorrata de sus respectivas participaciones. Sin embargo, esta
permite que en el pacto social se regulen otras maneras para que el socio reclame lo
pagado, lo que no limita la posibilidad de una norma de solidaridad entre todos los socios
para este caso, o en situaciones similares.
Derecho de los acreedores de un socio.

De acuerdo al artculo 274 de la Nueva Ley General de Sociedades, los acreedores de un
socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquel, otro derecho
que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidacin le corresponde, segn sea el
caso al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidacin de la participacin en la
sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con
crdito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.
Pgina 105
Este artculo regula limitaciones especiales a los derechos de los acreedores del socio de
una sociedad colectiva. En este sentido:
Se establece que el acreedor solo tiene derecho a embargar y percibir lo que

corresponda al socio deudor por beneficios o por liquidacin.
Esta limitacin rige inclusive en el caso de quiebra y, evidentemente tambien en caso

de insolvencia de la sociedad; y
Tampoco puede el acreedor solicitar la liquidacin de la participacin en la sociedad

que corresponda al socio deudor.
El fundamento de la posicin del socio es insustituible, la transferencia de la participacin
del socio moroso debido a su venta en un procedimiento de ejecucin desde que los dems
socios pueden no estar interesados ni tener medios para adquirirla. Ello atenta a un principio
fundamental de la sociedad colectiva, derivado de su naturaleza de sociedad de personas,
en el cual la posicin de cada socio no es sustituible sin la aprobacin de todos los dems
socios.
Oposicin del acreedor a la prrroga de la sociedad colectiva.

As mismo, se regula el otorgamiento de un derecho adicional al acreedor de un socio
colectivo, siempre y cuando su crdito se encuentre vencido; puede oponerse a que se
prorrogue la vigencia de la sociedad colectiva, con respecto al socio deudor. Ante el hecho
es posible que la sociedad, o bien sea disuelta y liquidada, con lo cual el socio deudor
obtiene su cuota de liquidacin, que puede ser embargada, o bien la sociedad prorroga sus
actividades para los dems socios, previa liquidacin de la cuota del socio moroso, con el
mismo efecto.
PRORROGA DE LA DURACIN DE LA SOCIEDAD
De acuerdo al artculo 275 de la Nueva Ley General de Sociedades, el acuerdo de prrroga
de la sociedad se publica
por tres veces. La oposicin a que se refiere el artculo anterior
se formula dentro de los treinta das del ltimo aviso o de la inscripcin en el registro y se
tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar
la participacin del socio deudor en un lapso a tres meses.
A travs de estos artculos se regula el procedimiento que debe seguir la sociedad
colectiva, en cualquier caso de prrroga del plazo de duracin de la sociedad, el cual debe
ser previo a la formulacin de la prorroga de conformidad con el artculo 267 de la Nueva
Ley General de Sociedades, tal circunstancia permite el ejercicio oportuno del derecho de
oposicin de los acreedores, en la forma siguiente:
a. La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prrroga de su plazo de
duracin.
Pgina 106
b. Los acreedores cuentan con un plazo de treinta das para ejecutar su derecho de
oposicin a la prorroga, con relacin al socio moroso, siempre que se trate de un
crdito vencido. El plazo se cuenta, alternativamente, desde la publicacin del ltimo
aviso o desde la inscripcin en el registro.
c. El trmite se realiza mediante proceso abreviado.
d. Declarada fundad la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del socio
deudor, dentro de un plazo mximo de tres meses.
ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL
De acuerdo al artculo 277 de la Nueva Ley General de Sociedades, estipulaciones a ser
incluidas en el pacto social.
El pacto social, en relacin a las materias que contengan debe incluir reglas relativas a:
1. El rgimen de administracin y obligaciones, facultades y limitaciones de
representacin y gestin que corresponden a los administradores.
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la
administracin y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de
informacin respecto a la marcha social.
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el
patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad.
4. Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad.
5. La determinacin de las remuneraciones que les corresponda a los socios y las
limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad.
6. La determinacin de la forma como se reparten las utilidades o se soportan las
prdidas.
7. Los casos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos que deben
seguirse a tal efecto; y
8. El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio separado
excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podr incluir tambien las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los
socios, sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, as como los dems pactos lcitos que desean establecer, todo ello en cuanto no
colisiones con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La administracin
Segn el artculo 270 de la Nueva Ley General de Sociedades, la administracin de la
sociedad corresponde, separa e individualmente a cada
uno de los socios, salvo rgimen
distinto previsto o el pacto social.
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TRATAMIENTO CONTABLE DE LA CONSTITUCION

Segn escritura pblica del 15 de marzo del 2007, se ha constituido la sociedad colectiva
RODRIGUEZ S.C., integrada por los seores Jorge Rodrguez, Pedro Ochoa y Hur Torres;
quienes aportan un capital de s/. 200,000.00.
El mismo que est constituido de la siguiente manera: socio Jorge Rodrguez s/. 60,000.00
en efectivo; Pedro Ochoa aporta en mercaderas la suma de s/. 100,000.00 y Hur Torres
aporta un vehculo valorizado en s/. 40,000.00 el aporte en efectivo queda depositado en el
Banco de Crdito a nombre de la sociedad. Tambin interviene como socio industrial el Sr.
Juan Daz quien aporta sus conocimientos en campo de la industria
(ingeniera de
sistemas). El plazo de duracin de la sociedad es de dos aos.
Pgina 108

PERIODO: MARZO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: RODRIGUEZ C.
Folio 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
OPER.
CODIGO
DEL
LIBRO
NUMERO
NUMERO
CORRE-
DEL
O CODIGO
O REGT.
LATIVO
DOCUMT.
UNICO DE
TABLA
(8)

DENOMINACION
MOVIMIENTOS
DEBE
HABER
CODIGO
SUSTENT.
LA OPER.
01
15/mar
Constitucin de RODRIGUEZ SC.
03
14
01
15/mar
Constitucin de RODRIGUEZ SC.
03
50
02
15/mar
Ingreso a cuenta corriente
01
10
02
15/mar
Ingreso a cuenta corriente
01
14
200,000.00
14.21
200,000.00
50.12
03
15/mar
15/mar
Entrega de aportes
Entrega de aportes
03
03
15/mar
Entrega de aportes
03

60,000.00
14.21
Suscripciones por cobrar a socios
20.11
Mercaderias manufacturas - costo
20
100,000.00
33
40,000.00
33.411
03
Capital social - participaciones

60,000.00
10.41
03
14
140,000.00
14.21
TOTALES 400,000.00 400,000.00
Pgina 108
DISTRIBUCIN DE LOS RESULTADOS

La sociedad colectiva Rodrguez s.c. al 31 de diciembre del 2007, ha obtenido una
utilidad de s/.160,000.00 segn acuerdo establecido previamente, la distribucin se realizar
de la siguiente manera: 10% para reserva legal, a los socios capitalistas en razn de sus
aportes, para el socio industrial Sr. Juan Daz, se ha fijado su participacin en un 10% de las
utilidades antes de la distribucin de utilidades a los socios capitalistas.
Distribucin de utilidades al 15 de abril del 2008
Clculo de la distribucin de utilidades
s/. 160,000.00
Utilidad neta
Reserva legal 10%
(16,000.00)
Utilidad socio industrial 10%
(16,000.00)
Utilidad a distribuir a los socios capitalistas.
128,000.00
Socio
Capital
Jorge Rodrguez
Pedro Ochoa
Yuri Torres
totales
Participacin
porcentual
(%)
Utilidad
distributiva
60,000.00
30
38,400.00
100,000.00
50
64,000.00
40,000.00
20
25,600.00
200,000.00
100%
128,000.00
RESUMEN DE LA DISTRIBUCIN
concepto
Utilidad
distributiva
Jorge Rodrguez
38,400.00
Pedro Ochoa
64,000.00
Yuri Torres
25,600.00
Socio industrial
16.000.00
Reserva legal
16,000.00
totales
160,000.00
Pgina 109

PERIODO: ABRIL 2008
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: RODRIGUEZ SC.
Folio 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
OPER.
O CODIGO
CODIGO
DEL
LIBRO
O
REGT.
UNICO DE
TABLA
(8)
NUMERO
NUMERO
CORRE-
DEL
LATIVO
DOCUMT.

DENOMINACION
MOVIMIENTOS
DEBE
HABER
CODIGO
SUSTENT.
LA OPER.
01
15/abr
28
59
01
15/abr
28
44
160,000.00
59.1
01
02
03
15/abr
15/abr
15/abr

Egreso de Cta. Cte. por pago de util.
Egreso de Cta. Cte. por pago de util.
28
01
01
144,000.00
44.12
Socios - participaciones
58.5
Reservas facultativas
44.1
Socios - participaciones
10.41
58
16,000.00
44
144,000.00
10
144,000.00
TOTALES 304,000.00 304,000.00

A: el libro y balances, ya no se ha registrado por que la preparacin es igual que las dems.
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NOT
SOCIEDAD EN COMANDITA
Origen y evolucin de la Sociedad en Comandita

La sociedad en comandita simple tuvo origen autnomo e independiente. Lo cual obedeci
una transformacin del antiguo contrato de comenda que implica la participacin de un
capitalista en la especulacin de un comerciante a quien se le encomiendan mercaderas
para la venta, o dinero para la compra.
Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social (communis
negotiatio). Conservando el capitalista su posicin original, esto limita su responsabilidad a
lo aportado, quedando como responsables sin limitacin los otros socios.
La sociedad en comandita por acciones se desarrollo en Francia durante el siglo XVIII, como
forma social que permita la afluencia de grandes y pequeos capitales sin las dificultades de
constitucin de la Sociedad Annima.
Ella era as porque en materia de sociedades annimas imperaba el rgimen de la
concesin por el Estado (OCTROI). En tanto que la sociedad comanditaria por acciones
no estaba sometida a dicha exigencia.
Su amplia utilizacin durante la vigencia de los sistemas del (OCTROI). Oblig a que se
regulara este tipo de sociedad en los aos 1856 y 1863. Finamente, fue la ley del 14 de julio
de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues sustituy al rgimen de autorizacin
gubernamental por el cumplimiento de normas legales, haciendo extensiva esta obligacin a
toda sociedad por acciones, fuera annima o comandita.
Este rgimen propuso el xito, y desarrollo de la sociedad annima quedando muy atrs, la
sociedad en comandita por acciones.
Definicin y caractersticas
Definiciones:
a. Sociedad en Comandita Simple.
Es la sociedad que se caracteriza por la reunin de las categoras de socios, unos
comanditados o colectivos, que son personales y solidariamente responsables por
las obligaciones sociales y otros comanditarios, cuya responsabilidad est limitada a
aquello que aportaron a la sociedad.
Garrigues la define como la sociedad personalista dedicada en nombre colectivo y
con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la explotacin
de una industria mercantil.
Pgina 111
b. Sociedad en Comandita por Acciones.

Al igual que la sociedad en comandita simple tambin tiene las dos categoras de
socios, colectivo y comanditario, pero es un mixto entre la Sociedad Annima y la
Sociedad Comandita Simple.
Para mayor precisin, respecto a las clases de socios, podemos sealar que los:
colectivos desempean la direccin
y la gestin de la sociedad y responden
ilimitadamente de las deudas sociales.

Comanditas, separados de la gestin social, responden frente a terceros de dichas
obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminado hasta la cifra de
su aportacin a la sociedad.
Brosela Pont seala: que se diferencia de la comandita simple por un rasgo
esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su participacin en el capital a
acciones.
Caractersticas.
La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos mencionado,

coexisten dos clases de socios: los colectivos y los comanditarios.
La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios es la
distinta responsabilidad de cada clase de socio.
Los socios colectivos llamados tambin socios gestores (desempean la funcin de
administrar la sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria solidaria a
ilimitada respecto de las obligaciones contradas por la sociedad.
Los
socios
limitadamente
comanditos,
llamados
tambin
socios
capitalistas
(participan
en la administracin de la sociedad) asumen responsabilidad
nicamente hasta el monto de sus aportes.

La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen la funcin
administradora en la sociedad.
Los socios colectivos tienen los derechos de conducir y administrar la sociedad, de
ser informados de la totalidad de las actividades que se realicen y de aprobar la
gestin social para actos de extrema gravedad.
Los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participacin en la
gestin social, limitndose su intervencin a los casos previstos expresamente en el
estatuto, en la medida en que los mismos no signifiquen administracin de la
sociedad.
En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios comanditarios estn
imposibilitados de ejercer la administracin, aunque se permiten excepciones
estatuarias. Por estar excluidos de la administracin, no tienen derecho a voto, en las
sociedades en comandita simple, relacionados a la administracin; sin embargo, en
Pgina 112
la sociedad en comandita por acciones, esa situacin se ve influenciada de manera

decisiva, por su participacin a travs de la junta general que se rige por las reglas
aplicables a la sociedad annima.
Razn social.
De acuerdo al artculo 266 de la Nueva Ley General de Sociedades; la sociedad en
comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de
todos los socios colectivos o de algunos de ellos, agregndose, segn corresponda, las
expresiones sociedad en comandita sociedad en comandita por acciones, o sus
respectivas siglas S. en C. o S. en C. por A.. el socio comanditario que consienta que su
nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales
como si fuera colectivo.
Contenido de la escritura de constitucin.

De acuerdo al artculo 280 de la Nueva Ley General de Sociedades, el pacto social debe
contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad e comandita que se
adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros
pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la
organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.
En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes:
a. Nombres, apellidos, domicilio, estado civil y dems datos de identidad de los socios
que sean personas naturales, as como la informacin (denominada o razn social y
domicilio) sobre los socios que sean personas jurdicas (articulo 3 y 4 de la NLGS).
El artculo 4 de la Nueva Ley General de Sociedades, regula que se requiere de no
menos de dos socios para constituir una sociedad. Sin embargo, tratndose de
socios que tienen distintas calidades en el interior de la sociedad en comandita, la
NLGS, no ha indicado un nmero mnimo ni mximo de socios colectivos o
comanditarios.
b. Manifestacin de voluntad de los socios por la cual, expresan si intencin de
constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada, sea
simple o por acciones (artculo 2, 3 y 278 de la NLGS.).
c. Capital de sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada socio,
con indicacin de su valor (articulo 1 y 22 de la NLGS).
Indicacin de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser
designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el artculo
281 de la Nueva Ley General de Sociedades.
Pgina 113
Expresa indicacin en su caso de los convenios entre los socios y entre estos y
terceros que se desee que sean vlidos ante la sociedad y exigibles a esta, de
acuerdo al artculo 8 de la Nueva Ley General de Sociedades.
En los que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes al estatuto de la
sociedad, deben incluirse las siguientes:
1. La razn social, teniendo en cuenta lo sealado en el comentario del artculo 279 de
la Nueva Ley General de Sociedades.
2. Domicilio de la sociedad de acuerdo al artculo 20 de la Nueva Ley General de
Sociedades.
3. Plazo de duracin de la sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la sociedad en
comandita simple, pues le resulta de aplicacin el artculo 267 de la Nueva Ley
General de Sociedades para el caso de la sociedad en comandita por acciones el
plazo puede ser determinado o indeterminado, conforme al artculo 19 de la Nueva
Ley General de Sociedades.
4. Descripcin detallada del objeto social, como seala el artculo 11 de la Nueva Ley
5. El monto del capital de la sociedad y las reglas para su incremento o reduccin.
6. El rgimen de las participaciones sociales, para el caso de la sociedad en comandita
simple, y de las acciones, tratndose de la sociedad en comandita por acciones, as
como los supuestos especiales de restricciones a su transmisibilidad, con arreglo a
las reglas propias de cada clase de sociedad en comandita.
7. Procedimientos y mecanismos para la modificacin del pacto social, de acuerdo al
tipo de sociedad en comandita, y para la formacin de la voluntad social.
8. Rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones
de los administradores, as como las responsabilidades que para ellos se deriven.
9. Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes
administran la sociedad.
10. Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean que se trate de los
socios colectivos o comanditarios.
11. Obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la sociedad.
12. Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual.
13. Reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a los socios.
14. Forma de distribucin de las ganancias y de asumir las prdidas.
15. Causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios.
16. Las causales de arbitraje, cuando se consideren aplicables, de acuerdo con el
articulo 49 de dicha norma.
Pgina 114
17. Los dems pactos lcitos que sean de inters para los socios.
Sociedad en Comandita Simple.

De acuerdo al artculo 281 de la Nueva Ley General de Sociedades A la sociedad en
comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que
sean compatibles.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma n que se encuentra dividido.
Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por
cualquier otro ttulo negociable.

Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en especie o en
dinero.
Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administracin; y
Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de los
socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para
la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta computada por
personas de los socios colectivos y de la mayora absoluta de sus comanditarios
computadas por capitales.
Es importante destacar los siguientes alcances:

a. La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de las
deudas sociales, en tanto que los socios comanditarios responden nicamente hasta el
monto de sus aportes a la sociedad.
b. La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duracin.
c. La modificacin del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los socios,
colectivos y comanditarios.
d. Los acuerdos sociales se adoptan por mayora de los socios, asignndose un voto a
cada persona. Sin embargo, es factible pactarse que la mayora se computa en funcin
a la titularidad sobre el capital social, en este caso cualquier socio con mas de la mitad
de los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para adoptar resolucin vlida.
Capital social de la sociedad en comandita simple.

El capital de la sociedad en comandita simple est constituido por los aportes de los socios,
colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, lo cual es usual en
las sociedades personalistas.
Pgina 115
Al igual que en las dems formas societarias, no es necesario para constituirse un monto
mnimo ni mximo de capital para la sociedad en comandita simpe. Las participaciones no
estn representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.
Clases de aportes en la sociedad en comandita simple.

Se dan dos formas de aporte, en funcin a la condicin del socio aportante.
Aporte
de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie, derecho o
trabajo. sea, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde ilimitadamente
por las deudas sociales.
Aporte de los socios comanditarios, consiste en bienes en especie o en dinero, pues su
situacin es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad es limitada al
monto de su aporte, no participando en la gestin de la sociedad.
En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma expresa el
numero de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo (excepcin socio industrial) o
comanditario, as como las reglas propias de la transmisin y enajenacin de las mismas.
Administracin de la sociedad en comandita simple.

La administracin est a cargo de los socios colectivos, siendo una sociedad personalista,
(estos socios son ms importante que los que aportan capital). Entre los socios colectivos la
administracin puede ser realizada, separada o individualmente, por cada uno de los socios.
Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros procedimientos y formas de
administracin, similar a la sociedad colectiva (artculo 270 de la NLGS.).
As mismo regula, salvo pacto en contario, los socios comanditarios no participan en la
administracin de la sociedad. Contario segn, los socios comanditarios pueden intervenir
en la administracin cuando ello sea contemplado en el estatuto se explica esto por el
distinto grado de responsabilidad. (Inciso 3 articulo 281 de la NLGS.).
Al permitir que los socios comanditarios accedan a la administracin social, la norma no
define si el socio administrador pierde la limitacin de la responsabilidad que resulta propia
de su status asociativo. Como si lo hace para la sociedad en comandita por acciones. (Inciso
3 articulo 282 de la NLGS.).
Transferencia de las participaciones de la sociedad en comandita simple.

Al existir dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, se han normado mecanismos
distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno.
Pgina 116
La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobacin unnime de

los socios colectivos y de la mayora absoluta de los socios comanditarios, calculada en
funcin al capital social.
Respecto a la transferencia de participaciones del socio comanditario se exige la aprobacin
de la mayora absoluta computada por capitales, de los socios comanditarios.
Sociedad en comandita por acciones.

De acuerdo al artculo 282 de la Nueva Ley General de Sociedades, a la sociedad en
comandita por acciones, se aplican las disposiciones relativas a la sociedad annima,
siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente seccin.
Esta forma de societario debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El integro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios
colectivos o a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con el
qurum y la mayora establecidos para los asuntos a que se refiere el artculo 126 y
127 de Nueva Ley General de Sociedades, igual mayora se requiere para nombrar
nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de socios
colectivos desde la aceptacin del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las
obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el registro
de la cesacin en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula de acuerdo a las
reglas de los artculos 265 y 273 de la Nueva Ley General de Sociedades, y
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colectivos y al de la mayora absoluta.
Computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre
transmisibilidad, salvo las limitaciones en cuanto a su transferencia establezca el pacto
social.
Capital social de la sociedad en comandita por acciones.

Las caractersticas esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del elemento
personal, situacin que para el caso de la sociedad en comandita por acciones, se vea
Pgina 117
alterada, en razn que esta es una sociedad capitalista, explicado, en el hecho que los
socios a portantes, adquieren una significativa participacin en la vida societaria.
En el pacto debe expresarse el nmero de acciones en que se divide el capital suscrito, el
valor nominal de las mismas y su clase, de ser el caso.
Administracin de la sociedad en comandita por acciones.

En esta sociedad la administracin est a cargo de los socios colectivos, quienes quedan
sujetos a las mismas responsabilidades y obligaciones aplicables a los directores de las
sociedades annimas.
El nmero de administradores debe estar expresamente designado en el estatuto o en su
caso
ser acordado, con anterioridad de su designacin, por los socios. Adems debe
tenerse en cuenta que no es esencial ser socio para ser administrador de la sociedad.
A diferencia de lo que se da en la sociedad en comandita simple, en la sociedad por
acciones la decisin de los socios comanditarios al hacerse cargo de la gestin social
origina que ellos asuman responsabilidades solidaria e ilimitada respecto de las deudas de
la sociedad.
Los administradores tienen la facultad de llevar a cabo todos los actos de administracin
relacionados con el objeto de la sociedad. Los administradores son responsables frente a
los socios por su gestin y responden como los directores de cualquier sociedad annima,
(de acuerdo al artculo 172 y 177 de la NLGS).
Transmisin de las acciones en las sociedades en comandita por acciones.

La transmisin de las acciones se encuentra registrada para los socios colectivos; en los
socios comanditarios pueden negociar libremente sus acciones.
En la transmisin de las acciones de los socios colectivos se requiere de la aprobacin
unnime de todos los socios colectivos (relacionado con la naturaleza personalista de esta
sociedad. Adems, se necesita el consentimiento de la mayora absoluta de los socios
comanditarios, dicha mayora se computa en funcin de capitales.
Tratndose de las acciones de los socios comanditarios, existe libre transferencia,
pudindose establecer en el estatuto las clusulas propias que limiten su transmisibilidad, de
acuerdo a lo normado por el artculo 101 de la Nueva Ley General de Sociedades.
Pgina 118
TRATAMIENTO CONTABLE DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Con fecha 10 de abril del 2007 se constituy la sociedad en comandita Chvez S. en C.; integrada por el socio colectivo Juan Chvez, quien aporta
s/. 60,000.00 en efectivo, y por los socios comanditarios, Daniel Rojas y Jos Flores, quienes aportan cada uno s/. 30,000.00 en efectivo, formando un
capital social total de s/. 120,000.00

PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: OCIEDAD en COMANDITA CHAVE en C.
Folio 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
O CODIGO
OPER.
TABLA
(8)
UNICO DE
LA OPER.
01
01
02
02
CODIGO
DEL
LIBRO
O REGT.
10/abr
10/abr
10/abr
10/abr
Constitucin de la sociedad
28
28
28
01
NUMERO
NUMERO
CORRELATIVO
DEL
DOCUMT.
MOVIMIENTOS
DENOMINACION
DEBE
HABER
CODIGO
SUSTENT.
14
120,000.00
14.21
Suscripcin por cobrar a socios
50.12
10.41
14.21
50
120,000.00
10
120,000.00
14
120,000.00
TOTALES
Pgina 119
240,000.00
240,000.00
III. AUTOEVALUACIN
El objetivo de esta III autoevaluacin que corresponde a la segunda unidad del curso y al
capitulo III del texto, es, poner a prueba sus conocimientos alcanzados hasta este nivel,
conocimiento en cuanto al estudio y autoaprendizaje; por lo tanto es usted quien usted
autocalificarse segn sus propias respuestas.
1. Cmo concepta usted a la sociedad colectiva?
2. Cules son las caractersticas de las sociedades colectivas?
3. la duracin de la sociedad colectiva, se puede prorrogar?, explique.
4. Qu es para usted una sociedad en comandita?
5. Cules son sus principales caractersticas de una sociedad en comandita?
6. Cul es la diferencia entre una sociedad colectiva y una sociedad en comandita?
7. Cuntas clases de sociedades en comanditas existen?, explique.
8. Con fecha 30 de junio del 2010, se ha constituido la sociedad colectiva, estrada S.C.,
integrado por los seores por los seores Ricardo Estrada Caballero, Javier Prado Vega
y Vctor Haro Paz quienes aportan un capital de s/. 120,000.00; el mismo que esta
constituido de la siguiente manera:
Socio: Ricardo Estrada C. aporta s/. 50,000.00 en mercaderas, Javier Prado V.

s/. 40,000.00 en efectivo y Vctor Haro P. s/. 30,000.00 en unidades de
transporte. Tambin interviene como socio industrial el seor Segundo Alvino
Suarez quien aporta sus servicios de especialista en comercio internacional.
Nota: Las utilidades del presente ejercicio econmico despus del impuesto a la renta
asciende a s/. 75,000.00, segn los estatutos, las utilidades luego de la detraccin de
las reservas de las reservas legales se distribuyen en el caso de los socios
capitalistas en base a sus aportes y el socio industrial en base al promedio de aporte
entre los socios capitalista.
Se pide: preparar el libro de inventario y balance, el libro diario incluyendo la distribucin y
pago de las utilidades. Utilice los nuevos formatos y el nuevo plan contable
empresarial.
Pgina 120
CAPITULO IV
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOCIEDAD CIVIL
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. Origen y evolucin.
El nacimiento y desarrollo de la S.R.L.; se da fundamentalmente en la prctica inglesa y
la normatividad alemana. En Inglaterra existan dos especies de sociedades, la
partnership (en la que los socios tenan responsabilidad solidaria e ilimitada) y las
companies (con responsabilidad limitada y partes sociales libremente transferibles), en
el ao 1862 se disto la Companias AcI que al regular a las companies las dividi en
sociedades con responsabilidad limitada y sociedad sin responsabilidad limitada. Las
que tuvieron responsabilidad limitada, fueron subdivididas a su vez en companies limited
by shares (sociedades limitadas por acciones) y en companies limited by garantee
(sociedades por garanta).
Las companies limited by shares, fueron las sociedades annimas, integradas por
grandes capitales, con ttulos libremente negociables, denominndoles por esta razn
como public companies. Frente a ellas, las companies limited by garantee,
se
caracterizaron por ser sociedades pequeas, familiares, de reducido nmero de socios,

imposibilitadas de recurrir a la suscripcin pblica para integrar su capital. Se les
denomino prvate companies en contraposicin a las public companies.
Esta prctica mercantil fue reconocida por la companies act de 1900, la de 1907 y la
companies consolidation act de 1908, en donde finalmente se establecen los caracteres
propios y distintos de las prvate companies.
No obstante que fue la prctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimiento de
la SRL, fue la legislacin alemana la primera que doto de una normatividad propia, a esta
nueva forma societaria, a travs de la ley del 20 04 - 1892, creando as una suerte de
sociedad annima sin formalidades rigurosas, mas elsticas en su organizacin y mas
personalista en su rgimen. Este modelo fue rpidamente adoptado por otras
legislaciones como la de Portugal (1901); Austria (1906); Inglaterra (1907); Brasil (1919);
Chile (1923); Cuba (1929); Argentina (1932); Mxico (1934); Colombia (1937); Paraguay
(1941).
Pgina 121
En el ao 1965, el poder ejecutivo fue autorizado mediante la ley 16123 a promulgar va

decreto supremo, la ley de sociedades mercantiles, signific la derogacin de los
captulos correspondientes del cdigo de comercio. La Ley de Sociedades Mercantiles
del ao 1966, fue la primera que brindo un tratamiento normativo propio a la SRL.
El 12 - 11 - 84 fue promulgado el D. Legislativo N 311, que modifico la Ley de
Sociedades Mercantiles, cuyo Texto nico Ordenado fue aprobado por D.S. 003-85JUS, bajo el nombre de Ley General de Sociedades . Este nuevo cuerpo normativo, que
no fue ms que la sumatoria del artculo de la antigua ley, ms las normas de la sociedad
civil, precedida de un Titulo Preliminar, mantuvo en su Seccin Quinta a la Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada.
2. Definicin.
De acuerdo al artculo 283 de la Nueva Ley General de Sociedades, en la Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en ttulos valores, ni
denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.
Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad Limitada como
forma societaria, constituye un tipo en el que se rene de un lado el factor personal
propio de las sociedades comanditarias y colectivas, de igual forma con la limitacin de la
responsabilidad propia de la sociedad por acciones.
3. Naturaleza particular.
La sociedad de responsabilidad limitada, est relacionado con la finalidad de limitar el
riesgo al que estaban expuestos quienes no se organizaban como sociedad annima.
Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de responsabilidad limitada, el
hecho, mediante el cual predomina el elemento intuito persona propia de la sociedad
personalista y el afectio societatis, que caracteriza a la sociedad de capitales.
La S.R.L., tiene similar origen que la S.A.C., pero su naturaleza es distinta. La base de
ambas formas societarias se cimienta sobre una sociedad familiar o cerrada, donde
predomina el elemento personal respecto de sus socios.
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4. Rgimen de las participaciones y responsabilidades limitadas de los socios.

El articulo 283 de la Nueva Ley General de Sociedades, regula el capital est dividido
en participaciones iguales, acumularles e indivisibles, las cuales no pueden ser
incorporados en ttulos valores, ni denominarse acciones. El fundamento de ello, se
explica por la naturaleza cerrada de esta forma societaria. Con lo cual se busca evitar el
ingreso de personas extraas a la sociedad.
As mismo se regula que los socios no pueden ser ms de veinte, no son responsables
personalmente por las obligaciones sociales. Por tanto, el riesgo respecto de su
participacin en la sociedad, est limitado a su aporte.
5. Denominacin.
De acuerdo al artculo 284 de la Nueva Ley General de Sociedades, la S.R.L., tiene
una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso
debe aadir la indicacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, o su
abreviatura SRL.
6. Capital social.
De acuerdo al artculo 285 de la Nueva Ley General de Sociedades, el capital social
est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital
debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y
depositado en una entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre
de la sociedad.
A travs de este artculo se regula que los aportes de los socios deben estar integrados,
por bienes con un valor
econmico. Dicho capital significa una garanta frente a los
acreedores y terceros, por lo expuesto, no es factible el aporte de servicios, en razn de

lo expresado anteriormente.
As mismo, al igual que en la sociedad annima, constituye requisito indispensable que
las aportaciones estn pagadas mnimamente en un veinticinco por ciento.
7. Administracin gerentes.
De acuerdo al artculo 287 de la Nueva Ley General de Sociedades, la administracin
de las sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la representan en
todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta
propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los
gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de
representacin procesal por el solo merito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser
separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social,
Pgina 123
excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso
solo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercicio.
A travs de este artculo se regula la prohibicin de llevar a cabo por cuenta propia o de
tercero actividades similares a las que desarrolla la sociedad. La razn de dicha
normatividad es evitar toda forma de conflicto de inters, o guardar reserva sobre la
marcha a de la sociedad y a no valerse de ella en beneficio propio.
7.1. Facultad de los gerentes
As mismo, se regula que los gerentes o administradores gozan de las facultades
generales y especiales de representacin procesal por el solo merito de su
nombramiento.
De igual forma por disposicin del estatuto o mediante acuerdo de los socios las
facultades de representacin procesal pueden ampliarse, limitarse o reservarse solo
a uno o algunos de los gerentes. No es necesario otorgar poderes especficos para
que los gerentes ejerzan estas facultades. Es suficiente su nombramiento.
7.2. Remocin de los gerentes
Los gerentes de las SRL, pueden ser removidos en cualquier momento. El acuerdo
debe ser adoptado por mayora simple del capital social. Por excepcin, cuando el
nombramiento del gerente hubiese sido condicin del pacto social, solo podr ser
removido judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo.
8. Responsabilidad de los gerentes.

De acuerdo al artculo 288 de la Nueva Ley General de Sociedades, Los gerentes
responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de
facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los
gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital
social.
De similar manera que en la sociedad annima, en la S.R.L., los socios no responden con
su patrimonio por las obligaciones de la sociedad. El nico riesgo, es decir el nico riesgo
asumido es del su aporte.
En caso de incumplir de sus obligaciones, los gerentes asumen la responsabilidad si
causan daos a la sociedad por dolo, negligencia grave o abuso de facultades, por
consiguiente asumen plena responsabilidad, civil y penal. Para dicho efecto, nos
remitimos a los artculos 177 y 190 de la Nueva Ley General de Sociedades.
9. Caducidad de la responsabilidad.
Pgina 124
De acuerdo al artculo 290 de la Nueva Ley General de Sociedades, la responsabilidad

civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por este, sin perjuicio
o de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso.
10. Transmisin de las participaciones por sucesin.

De acuerdo al artculo 290 de la Nueva Ley General de Sociedades, La adquisicin de
alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario, la
condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios
tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones
sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin
seala. Si fueran varios los
socios que quisieran adquirir esas participaciones, se
distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
11. Derecho de adquisicin preferente.

De acuerdo al artculo 291 de la Nueva Ley General de Sociedades, el socio que se
proponga transferir su participacin o participaciones sociales a personas extraas a la
sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien los pondr en
conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar
su voluntad de compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son
varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones
sociales. En el caso que ningn socio ejercite el derecho indicado podr adquirir la
sociedad esas participaciones para ser amortizado con la siguiente reduccin del capital
social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio
quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que
tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la
adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la
fecha fijada para la celebracin de la junta esta no ha decidido la adquisicin de las
participaciones, el socio podr proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo. El precio de venta,
en caso de discrepancia. Ser fijado por tres peritos, nombrado uno por cada parte y un
tercero nombrado por los otros dos, o si es o no se logra, se accionar en la va judicial
mediante proceso sumarsimo. El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones
para la transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos,
pero en ningn caso ser vlido el pacto que prohba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a personas extraas a la sociedad que no se ajuste a lo
establecido en este artculo. La transferencia de participaciones se formaliza en
escritura pblica y se inscribe en el registro.
Pgina 125
Este articulo norma el derecho de adquisicin preferente del que gozan los socios
cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones, por consiguiente, salvo
que el estatuto establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de
participaciones, ellas no pueden ser transferidas libremente y debe obtener el
procedimiento previsto en la ley.
Inicialmente, transcurrido el plazo de 30 das sealado en la norma sin que ninguno de
los socios ejerza su derecho de adquisicin preferente, la propia sociedad puede
adquirir las participaciones que haya sido ofrecida en venta. Si la junta decide no
comprar, o ella no se lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir
sus participaciones a terceros.
De otro lado, la norma ha previsto un mtodo para la determinacin de toda la
transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. Sin embargo, esto nada
impide que el mismo sea fijado a travs de cualquier otro mecanismo que establezca en
el estatuto. De manera expresa la norma seala que en ningn caso ser vlido que se
prohba, la transmisin de participaciones.
En tal sentido, no pueden establecerse pactos de prohibicin temporal.
En caso de observarse el derecho de adquisicin preferente de los socios cuando
alguno se proponga transferir sus participaciones, salvo que, el estatuto establezca un
pacto o condicin distinta, deber seguirse el procedimiento estipulado.
Finalmente, este artculo regula que la transferencia de participaciones se formaliza o
en la escritura pblica y se inscribe en el registro, estableciendo de esta manera una
formalidad ad. Solemnitatem, de obviarse determinada la invalidez de lo transferencia.
Por lo tanto, la transferencia de participaciones sociales tiene eficacia jurisdiccional, es
decir surte efecto legal solo con la inscripcin en el registro y no antes.
La exigencia de esta formalidad constituye una de la ms importante diferencia con las
SAC, en las que de acuerdo al rgimen general, aplicable a todas las sociedades
annimas, es suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matrcula.
12. Exclusin y separacin de los socios.

De acuerdo al artculo 293 de la Nueva Ley General de Sociedades, exclusin y
separacin de los socios.
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa
actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o agentes al mismo
gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda
con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar del
socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribir en el
registro.
Pgina 126
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido., Puede
este formular oposicin en la va judicial mediante un proceso abreviado.
Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos puede ser resuelta por
el juez, mediante demanda en proceso abreviado.
Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo
cuarto (pluralidad de socios).
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la Nueva Ley
General de Sociedades, y en el estatuto.
12.1. exclusin y separacin de los socios.
El procedimiento regulado en este artculo, es aplicable a todos los socios que, en
atencin al elemento personalista que caracteriza a esta forma societaria de
carcter cerrado, violan los estatutos o comenten actos dolosos contra la
sociedad. En tanto, el socio gerente puede ser tambin excluido cuando se
dedique, por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye
el objeto social.
12.2. Procedimiento de exclusin de socios.
El procedimiento es muy simple. Si se presenta alguna de las causales indicadas,
(en el numeral 12), es suficiente con el acuerdo de la mayora de las
participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discuto, lo
cual debe constar en escritura pblica al inscribirse en el registro.
El socio excluido tiene derecho a oponerse a travs de la va del proceso
abreviado. Si la exclusin no se sustenta en alguna de las causales previstas en
este artculo o si stas no se acreditan debidamente, el juez puede ordenar la
restitucin del socio excluido.
Finalmente, cabe destacar que, si la sociedad tiene solo dos socios, corresponde
al juez decidir la exclusin de cualquiera de ellos. Si la sociedad, a raz de ello,
queda con un solo socio, la pluralidad debe reconstituirse dentro del plazo de seis
meses, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 4 de la Nueva Ley
12.3. Separacin de socios.
Este artculo regula una disposicin de carcter general. Los socios de la SRL,
pueden separase de la sociedad de acuerdo a dos tipos de causales; las primeras
son aquellas normadas en la Nueva Ley General de Sociedades, para todas las
formas societarias, es el caso de los procesos de reorganizacin de sociedades,
Pgina 127
los segundos son las que pueda establecerse en cada SRL, en su estatuto, con
entera libertad.
13. Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social.

De acuerdo al artculo 294 de la Nueva Ley General de Sociedades, Estipulaciones a
ser incluidas en el pacto social.
El pacto social, en adicin a las materias que contengan conforme lo previsto en la
presente seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace as como el
informe de valorizacin a que se refiere el artculo 27 de la Nueva Ley General de
Sociedades.
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios si
ello correspondiera, expresando su normatividad y la retribucin que con cargo a
beneficios hayan de recibir los que la realicen; as como la referencia a la
posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante
esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que
permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin
designada por el socio a este efecto.
4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del
estatuto, prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin, funcin
escisin, disolucin y extincin.
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin de capital
social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando
el capital no asumido por ellos pueda ser ofrecido a personas extraas a la
sociedad. A su turno, la devolucin del capital podr hacerse a prorrata de las
respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobacin de todos los
socios se acuerde otro sistema, y;
6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora
exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a
sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los
socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no
colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los
socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean
aplicables.
Pgina 128
TRATAMIENTO CONTABLE
Con fecha 20 de mayo del 20.., se constituye la sociedad comercial de responsabilidad limitada TECNOLOGAS PERUANAS SRL, se integra por los
seores: Fermn Avalos, Segundo Lpez y Javier burgos aportando un capital social de s/. 120,000.00, divididos en 5,000; 4,000 y 3,000
participaciones respectivamente de s/. 10.00 c/u. Al momento de la celebracin de la escritura pblica, se efecta el pago total de las aportaciones en
efectivo, importe que se deposita en Cta. Cte. del banco de los Andes a nombre de la sociedad.

PERIODO: MAYO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: TECNOLOGA PERUANA RL.
Folio 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
O CODIGO
OPER.
TABLA
(8)
UNICO DE
LA OPER.
01
CODIGO
DEL
LIBRO
O REGT.
20/mar
03
NUMERO
NUMERO
CORRELATIVO
DEL
DOCUMT.
14
20/mar
03
50
02
20/mar
Deposito en Cta. Cte. de los aportes
01
10
Deposito en Cta. Cte. de los aportes
01
HABER
SUSTENT.
01
20/mar
DEBE
CODIGO
120,000.00
14.21
02
MOVIMIENTOS
DENOMINACION

120,000.00
50.12
10.41
14.21
120,000.00
14
120,000.00
TOTALES
Pgina 128
240,000.00
240,000.00
DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES

La sociedad comercial de responsabilidad limitada TECNOLOGAS PERUANAS SRL,
durante el ejercicio 20.., ha obtenido una utilidad de s/. 100,000.00 se acuerda efectuar
la siguiente distribucin:
10% para reservas estatuarias.
El saldo ser distribuido en razn de los aportes efectuados.
CLCULOS
Utilidad neta
s/. 100,000.00
Reserva legal 10%

Saldo a distribuir
base a los aportes
Socios
(10,000.00)
en
90,000.00
Capital aportado
% de aportes
Utilidad distribuida
Fermn Avalos
50,000.00
41.67%
37,503.00
Segundo Lpez
40,000.00
33.33%
29,997.00
Javier Burgos
30,000.00
25%
22,500.00
Pgina 129

PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: TECNOLOGA PERUANA RL.
Folio 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
OPER.
O CODIGO
CODIGO
DEL
LIBRO
O
REGT.
UNICO DE
TABLA
(8)
NUMERO
NUMERO
CORRE-
DEL
LATIVO
DOCUMT.

DENOMINACION
MOVIMIENTOS
DEBE
HABER
CODIGO
SUSTENT.
LA OPER.
01
10/abr
Provisin de la reserva estatuarias
59
01
10/abr
Provisin de la reserva estatuarias
58
02
10/abr
Provis. de distrib. de util. de los socios
10,000.00
59.1
58.4
Reservas estatuarias
10,000.00
59
90,000.00
59.1
02
10/abr
Provis. de distrib. de util. de los socios
44
90,000.00
44.12
03
10/abr
Canc. de util. segn libro Cta. Cte.
10/abr
Canc. de util. segn libro Cta. Cte.
Dividendos - socios
44
90,000.00
44.12
03
Dividendos - socios
10
90,000.00
10.41
TOTALES 190,000.00 190,000.00
Pgina 130
SOCIEDADES CIVILES
1. Antecedentes.
En el origen el derecho mercantil fue un derecho de clases aplicando solamente a las
personas que realizaban actividades calificadas como comerciantes.
Fue as que durante el siglo XIX, los cdigos civiles inspirados en el cdigo francs
regulaban, dentro de las concepciones de la poca, el contrato de sociedad, en tanto los
cdigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles. De esta manera se
diferenciaban las sociedades civiles de las sociedades mercantiles.
Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia respecto al
concepto de sociedades mercantiles y de sociedades civiles, lo cual tiene su base en el
tratamiento por normas distintas y a su vez la finalidad de los mismos.
El cdigo civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a travs del artculo
1701, Las disposiciones de este ttulo son aplicables a las compaas de comercio, en
todo aquello que no se opongan a las leyes y usos comerciales. Las sociedades civiles
fueron normadas en el cdigo civil de 1936.
Las sociedades mercantiles fueron en un inicio normadas por el Cdigo de Comercio de
1902, posteriormente por la ley de Sociedades Mercantiles de 1966. Fue as que al
promulgarse el cdigo civil de 19848. Las sociedades civiles no fueron consideradas en
esta norma
sustantiva. A consecuencia de tal hecho fue que a travs del decreto
legislativo N 311 que regulo en 1985 la Ley General de Sociedades desde tal fecha las
sociedades civiles son incluidos dentro de dicho cuerpo normativo.
2. Definicin.
La sociedad civil, es una organizacin de personas que proviene de un contrato, los que
aportan bienes y/o servicios desarrollando su actividad, mediante el ejercicio personal de
una profesin, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades personales por alguno,
algunos o todos los socios para un fin comn de carcter econmico (artculo 295 de la
N.L.G.S.).
2.1. Sociedad civil ordinaria.
En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de exclusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto,
en proporcin a sus aportes.
Es decir, cuando sea insuficiente el patrimonio de la sociedad para responder por
las deudas sociales se le puede exigir a cada socio una proporcin de la deuda
impaga, acorde como aparezca del pacto celebrado ante los socios sobre la
participacin de cada uno en las perdidas.
Pgina 131
Tambin se otorga a los socios de las sociedades civiles ordinarias el beneficio de

excusin. Lo cual permite al socio demandando exigir la previa excusin del
patrimonio social, es decir no se puede exigir el pago al acreedor, sin que
previamente, los acreedores no hayan ejercitado las acciones de cobro, respecto de
los bienes de la sociedad.
2.2. Sociedad civil de responsabilidad limitada.
Los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las
deudas sociales.
Esta clase de sociedades persigue la obtencin de un beneficio, lo que a su vez las
distingue de las asociaciones (no tiene por finalidad obtener beneficios, cuya
actividad no debe ser empresarial o comercial ni perseguir fines de lucro).
El otro elemento de esta sociedad es la actividad que debe ser de carcter
personal, se trate de una profesin, oficio y en general cualquier actividad siempre
que sea realizada de manera personal.
Para el desarrollo de la actividad profesional, dentro de esta clase de sociedad, se
deber tener en cuenta los requisitos para el ejercicio individual de la profesin
tales como el correspondiente titulo, tener en cuenta las normas particulares para
cada profesin, que pueden ser la inscripcin en el colegio profesional, no estar
impedido para ejercer, entre otros.
En el caso del oficio del mismo tendr que acreditarse, si como en los productos de
peritaje o prctica que seala la Nueva Ley General de Sociedades.
La inclusin de las sociedades civiles dentro de este cuerpo legal es producto de la
tendencia a la unificacin del derecho civil y mercantil.
3. Razn social.
Desarrollan sus actividades bajo una razn social que se componen con el nombre de
uno o ms socios y con la indicacin de la expresin (artculo 296 de la NLGS).
3.1 Sociedad Civil Ordinaria.
Sociedad civil, o expresin abreviada S. civil.
3.2 Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.
sociedad civil de responsabilidad limitada, o expresin abreviada S. Civil de R.L.
Inclusiones de nombres ajenos a la sociedad.
La razn social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, salvo
que se cuente con la aceptacin del socio separado o de los herederos del socio
fallecido, adems la razn social debe indicar el alejamiento efectivo de dicho socio.
Pgina 132
As mismo, el tercero que consienta que su nombre est incluido en la razn social,
sin tener la calidad de socio, dicha persona asume responsabilidad solidaria al igual
que los dems socios, en la realidad, esto surte efecto nicamente para el caso de
las sociedades civiles ordinarias.
4. Capital social.
De acuerdo al artculo 297 de la Nueva Ley General de Sociedades, El capital de la
sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto
social.
Este artculo regula la obligacin a pagar ntegramente el capital el capital social al
momento de la constitucin. Por lo tanto no es posible, la existencia de dividendos
pasivos.
En realidad el principal activo de las sociedades civiles est dado por la experiencia
profesional, de sus integrantes.
Participacin y transferencia.
De acuerdo al artculo 208 de la Nueva Ley General de Sociedades, las participaciones
de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse
acciones. Ningn socio puede transferir a otra persona, sin el consentimiento de los
dems, la participacin que tenga la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de
la profesin, oficio o, en general, los servicios que le correspondan realizar
personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones deben constar en el pacto
social. Su transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el registro.
El capital se encuentra dividido en participaciones, los cuales representan los aportes de
los socios efectuados a favor de la sociedad, al tiempo que tambin expresan el derecho
a participar en los resultados de la empresa. Las participaciones no estn representadas
en titulo debiendo especificarse en el pacto social.
La transmisin de las participaciones est sujeto al consentimiento por unanimidad de los
dems socios, de igual manera el acto de transferencia, debe ser elevado a escritura
pblica e inscrito en el registro.
Es importante relevar la importancia del elemento personal en la estacin entre los socios
y respecto de las actividades que ellos realicen a favor de la sociedad.
5. Administracin.
De acuerdo al artculo 299 de la Nueva Ley General de Sociedades, La administracin
de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto social por las siguientes
normas:
1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto social
solo puede ser revocada por causa justificada.
Pgina 133
2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser revocada
en cualquier momento.
3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que han sido conferida la
administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad
obligaciones distintas o ajenas a las consecuentes al objeto social. Debe rendir
cuenta de su administracin en los perodos sealados, y a falta de estipulacin,
trimestralmente, y;
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o
administradores aun cuando no tuvieron la calidad de socios.
6. Utilidad y prdidas.
De acuerdo al artculo 300 de la Nueva Ley General de Sociedades, las utilidades o las
prdidas se dividen entre los socios de acuerdo a lo establecido en el pacto social; y a
falta de estipular en proporcin a sus aportes. En este ltimo caso, y salvo estipulacin
diferente, corresponde al socio que solo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al
valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.
A travs de este artculo queda establecido que la forma de participacin en las utilidades
y prdidas, es conforme est determinado en el pacto social. De carecer de ello, stas se
dividen en forma proporcional, de acuerdo al aporte de cada socio.
De haber socio industrial, en la medida que su participacin no puede reflejarse en el
capital social, se regula que de no haber pacto expreso, las partes que debe asumir en
las utilidades; o al contario, eximir a determinados socios de toda responsabilidad por las
prdidas.
7. Junta de socios.
De acuerdo al artculo 301 de la Nueva Ley General de Sociedades, La junta de socios
es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y facultades de
decisin y disposicin que legalmente le corresponde, salvo aquellos que, en virtud del
pacto social hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por
mayora de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacin, por
capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo anterior al socio
que solo pone su profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo
unnime de los socios.
La junta de socios representa el rgano supremo a travs del cual se expresa la voluntad
social.
Es permitido que el pacto social establezca que las mayoras sean computadas por
personas o en razn al capital de cada socio. En caso de no haberse previsto tal
regulacin el cmputo se efectuar mediante la segunda forma.
Pgina 134
De optarse por establecer que las mayoras sean computadas en proporcin a sus
aportes de cada socio, sin precisar la participacin de los socios industriales los votos
que correspondan a ellos se computarn de similar forma como se ha establecido su
participacin en los resultados de la sociedad, entendido como el promedio de los aportes
de los socios capitalistas.
Como regla general los acuerdos se toman con la mayora de los votos computada
segn las disposiciones el pacto social. Pero, para efecto de modificacin del pacto social
se requiere el acuerdo unnime de los socios.
8. Libros y Registros.
Las sociedades civiles llevarn las actas y registros contables que establece la ley para
las sociedades mercantiles (artculo 302 de la NLGS).
La obligacin de llevar los mismos registros contables de una sociedad mercantil est
normado a travs del artculo 65 de la ley del impuesto a la renta (D. S. 054-99-EF).
9. Estipulaciones por convenir en el pacto social.

De acuerdo al artculo 303 de la Nueva Ley General de Sociedades; el pacto social en
adicin a las materias que corresponda conforme en lo previsto en la presente seccin,
debe incluir reglas relativas:
1. La duracin de la sociedad indicando si ah sido formado para un objeto especifico,
plazo determinado o si es e un plazo indeterminado.
2. En la sociedad de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de
separacin de los socios mediante aviso anticipado.
3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su exclusin.
4. La responsabilidad del socio que solo pone su profesin u oficio en caso de prdidas
cuando stas son mayores al patrimonio social o as cuenta con exoneracin total.
5. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad
las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.
6. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la representacin
legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder
especial.
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes
de que hayan sido concluidas.
8. La forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria.
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios
sobre la marchal.
Pgina 135
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la
marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la
sociedad, y;
11. Las causales particulares de disolucin.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio
de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisione con los aspectos sustantivos de esta
forma societaria.
TRATAMIENTO CONTABLE
Con fecha 02 de enero del 20.., se constituye la empresa Ortiz, Robles y Lpez Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada, interviniendo como socios los Seores Jos Ortiz quien
aporta equipos de cmputo valorizado en s/. 10,000.00; Carlos Robles Prez quien aporta
en efectivo s/. 20,000.00 y Ral Lpez Blas aporta en efectivo s/. 6,000.00; adems
interviene en derecho como socio industrial el Sr. Enrique Horo Paz, quien presta sus
servicios en Derecho Internacional Comprado.
Pgina 136

PERIODO: ENERO 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ORTIZ, ROBLE Y LOPEZ - SOCIEDAD CIVIL de RESPONSABILIDAD LIMITADA
Folio 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
OPER.
CODIGO
DEL
LIBRO
NUMERO
NUMERO
CORRE-
DEL
O CODIGO
O REGT.
LATIVO
DOCUMT.
UNICO DE
TABLA
(8)

DENOMINACION
MOVIMIENTOS
DEBE
HABER
CODIGO
SUSTENT.
LA OPER.
01
02/ene
03
14
36,000.00
14.21
01
02/ene
03
50
36,000.00
50.12
02
02/ene
Depto. en Cta. Cte. del aporte efectivo
01
02/ene
Depto. en Cta. Cte. del aporte efectivo
01
26,000.00
02/ene
Entrega de aportes en bienes
03
26,000.00
02/ene
Entrega de aportes en bienes
03
33
10,000.00
33.6
03
Ctas. Ctes. - operativas
14
14.21
03
10
10.41
02
Equipo de computo costo
14
10,000.00
14.21
TOTALES 72,000.00
Pgina 137
72,000.00
DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES

La empresa Ortiz Robles y Lpez, Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada al 31 de
diciembre del 2009, ha obtenido una utilidad de s/. 204,000.00 en el pacto social se ha
establecido que la participacin de las utilidades y prdidas de los socios capitalistas se
distribuirn en proporcin a sus aportes y para el socio industrial en proporcin al valor
promedio de los aportes de los socios capitalistas.
Al 31 de diciembre del 2007 la empresa cuenta con una reserva legal de s/. 3,200.00, por lo
que de acuerdo a lo establecido en la NLGS; se determina constituir la reserva legal
respectiva.
Socios
Capital
efectivo
Jose Ortiz D.
10,000.00
10,000.00
20.83
41,660.00
Carlos Robles P.
20,000.00
20,000.00
41.67
83,340.00
6,000.00
6,000.00
12.50
25,000.00
12,000.00
25.00
50,000.00
48,000.00
4,000.00
100%
200,000.00
Ral Lpez B.
Enrique Horo P.
36,000.00
Capital para Reserva

distribuir la legal
utilidad
%
de Utilidad
participacin distribuida
en el capital
Reserva legal mxima al 20% del capital = 20% de s/. 36,000.00 = 7,200.00
Saldo al 31 12 2008
Ejercicio
s/. 3,200.00
2009
4,000.00
Saldo al 31 12 - 2009
7,200.00
De acuerdo al artculo 229 de la NLGS, un mnimo de 10% de la utilidad distribuible de cada

ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que
ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital.
Para el caso la empresa, tiene un capital de s/. 36,000.00 en tal situacin. La reserva legal
no puede superar la quinta parte de 36,000.00, que es igual a s/. 7,200.00
Pgina 138

PERIODO: ABRIL 20XX
RUC: xxxxxxxxxxx
APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ORTIZ, ROBLE Y LOPEZ - SOCIEDAD CIVIL de RESPONSABILIDAD LIMITADA
Folio 02
NUEMRO
FECHA
CORRELAT.
DE LA
DEL ASIT.
OPER.
O CODIGO
CODIGO
DEL
LIBRO
O
REGT.
UNICO DE
TABLA
(8)
NUMERO
NUMERO
CORRE-
DEL
LATIVO
DOCUMT.

DENOMINACION
MOVIMIENTOS
DEBE
HABER
CODIGO
SUSTENT.
LA OPER.
01
15/abr
Prov. de la distrib. de utilidades
59
204,000.00
59.1
01
15/abr
44
200,000.00
44.12
01
15/abr
15/abr
Pago divid. segn libro de Cta. Cte.
4,000.00
01
15/abr
Pago divid. segn libro de Cta. Cte.
01
Reserva legal
44
200,000.00
44.12
02
Dividendos - socios
58
58.2
02
Dividendos - socios
10
200,000.00
10.41
Cuentas Corrientes - operativas
TOTALES 404,000.00 404,000.00
Pgina 139
IV. AUTOEVALUACION
El objetivo de esta IV autoevaluacin que corresponde a la segunda unidad del curso y al capitulo IV del texto, es, poner a prueba sus conocimientos
alcanzados hasta este nivel, teniendo como base el contenido del texto, la gua didctica y fundamentalmente su nivel de conocimiento en cuanto al
estudio y autoaprendizaje; por lo tanto es usted quien usted autocalificarse segn sus propias respuestas.
Lea determinadamente las preguntas que se le plantea, luego responda correctamente, trate de poner en prctica sus habilidades y destrezas
basadas en un anlisis critico personal, ms no repita conceptos memorsticos, utilice el sentido comn y lgico en su respuesta.
1. Cul es su concepto respecto a la sociedad comercial de responsabilidad limitada?
2. Cules son las caractersticas principales de una S.C.R.L.?
3. Cmo esta conformado el capital de una S.C.R.L.?
4. Desde el punto de vista empresarial, Qu entiende por sociedades civiles?
5. Cul es su concepto de sociedad civil ordinaria?
6. Cul son las caractersticas de una sociedad civil ordinaria?
7. Cul es la diferencia entre una sociedad civil ordinaria y sociedad civil de responsabilidad limitada?
8. Con fecha 05 de enero del 2010, se ha constituido la empresa Distribuidora San Lorenzo S.R.L., integrado por los siguientes socios y aportes:
Ramiro Vega Paz, Manuel Vsquez Robles y Mario Lpez Daz, constituye un capital social de 80,000.00 dividido en 8,000 participaciones iguales
de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. distribuidos entre los socios 2,000; 2,500 y 3,500 participaciones cada uno respectivamente.
Se pide: preparar el libro de inventario y balance, as como el libro diario utilice los nuevos formatos contables y el nuevo plan contable empresarial
Pgina 139
REFERENCIA BIBLIOGRAFICA:
Escate. C. Apaza. M.
Manual prctico de la ley General de sociedades LIMA (1998)
Ontaneda. V. Corcuera. G.
Manual de la ley general De sociedades LIMA (1996)
Surez .T.
Nueva ley general de Sociedades LIMA (2000)
Ivera Asociados
Ley General de Sociedades y Otras Formas Empresariales Editores e impresores Surco S.A. LIMA (2004)
Abog. Martinez B.
Ley general de Sociedades - 1era Edicin LIMA (2012)
Pgina 140

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C.P.C.C.

Luis Ortiz Gonzlez

UNIVERSIDAD CATLICA LOS NGELES DE CHIMBOTE

ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

C.P.C.C. Luis Ortiz Gonzlez

La nueva Ley General de Sociedades N 26887.

Clasificacin de las Sociedades..

La escritura Pblica de Constitucin..

Reglas Aplicables a todas las Sociedades....

Constitucin de Sociedades Annimas..

rganos de la Sociedad Annima...

Modificacin del Estatuto...

C.P.C.C. Luis Ortiz Gonzlez

Las reservas y dividendos.

Formas Especiales de las Sociedades Anonimas

Sociedades Anonimas Cerradas..

Sociedades Anonimas Abiertas..

Adaptacion a las formas de Sociedades Anonimas .

Aspecto Contable y apertura de libros de las S.A.

Primer caso: Acciones suscritas y pagadas por lo menos

Segundo caso: Acciones suscritas y pagadas totalmente

Tercer caso: Acciones suscritas y pagadas totalmente

Cuarto caso: Acciones suscritas y pagadas con entrega

Quinto caso: Constitucion con oferta a terceros.

Sexto caso: Aumento de Capital Social

Acciones suscritas y totalmente pagadas.

Acciones suscritas y pagadas totalmente bajo la par

Acciones suscritas y pagadas totalmente sobre la par

Capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios,

C.P.C.C. Luis Ortiz Gonzlez

Sptimo caso: Disminucin de capital....

Octavo caso: Distribucin de Utilidades...

Sociedad Colectiva y Sociedad en Comandita

Prrroga de la duracin de la Sociedad

Estipulaciones a ser incluidas en el pacto Social.

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada y

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.

C.P.C.C. Luis Ortiz Gonzlez

C.P.C.C. Luis Ortiz Gonzlez

C.P.C.C. Luis Ortiz Gonzlez

Captulo IV: En est parte trataremos lo referente a la Sociedad Comercial de

C.P.C.C. Luis Ortiz Gonzlez

C.P.C.C. Luis Ortiz Gonzlez

C.P.C.C. Luis Ortiz Gonzlez

C.P.C.C. Luis Ortiz Gonzlez

si no de modo especial en ser un contrato de organizacin, en cuanto que la finalidad

Qu es una asociacin empresarial?

Fortalecen el crecimiento empresarial, personal y social de los asociados.

Representan a los asociados para conseguir mejores condiciones de contratacin y

Fomentan el desarrollo de programas y/o proyectos y actividades orientadas al

Constituyen y/o participan en asociaciones de grado superior.

C.P.C.C. Luis Ortiz Gonzlez

Participan activamente en los espacios de dilogo y concertacin referidos a las

Persiguen un fin no lucrativo.

Diferencia entre sociedad y asociacin

C.P.C.C. Luis Ortiz Gonzlez

Clasificacin de las sociedades

Sociedad Annima Regular

Sociedad en Comandita Simple

4. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Sociedad civil ordinaria

C.P.C.C. Luis Ortiz Gonzlez

Formas de organizacin empresarial

Quin es persona natural?