Indice

1. Introduccin
2. Responsabilidad de los socios
3. Requisitos
4. Rescicion del acuerdo de transformacion
5. Compromiso previo de fusion
6. Publicidad
7. Oposicion de los acreedores sociales
8. Inscripcion registral
1. Introduccin
Transformacin: (ART.74) Cuando la Sociedad adopta otro de los TIPOS SOCIALES regulados en la Ley,
esto es cuando cambia su tipo por otro. El caso de una Sociedad comercial COLECTIVA que se transforma en
ANONIMA, o en S.R.L.La Sociedad que se transforma : no se disuelve ni liquida, ni se modifican los derechos y obligaciones de la
sociedad para con 3ros..La Nueva Sociedad: es Continuadora Legal de la anterior y asume por ello sus Dchos .y Oblig.en el estado en
que se encontraban.2. Responsabilidad de los socios
Regimen modificado x ley 22.903, tendiendo a mayor rapidez en el procedimiento de transformacin.La reforma mantiene el principio de inalterabilidad de la responsabilidad de los socios por las obligaciones
anteriores a la transformacin, pero modifica el tema del consentimiento de acreedores.
Para la limitacin de esa responsabilidad anterior se requiere el consentimiento expreso de los acreedores.La subsistencia de la Responsabilidad Ilimitada y Solidaria alcanza a operaciones sociales preexistentes a la
Transformacin pero exigibles con posterioridad a ella.
Tambin se modific : El regimen de la mayor responsabilidad asumida por todos o algunos socios como
consecuencia de la transformacion.-Ahora la mayor responsabilidad
personal que asuman los socios x la transformacin, no se extender a las obligaciones anteriores de la
Sociedad que no contaban con ella.3. Requisitos
La ley 22.903 modific tambin la regulacion de los requisitos necesarios a cumplir para el tramite de
transformacin:
1. Acuerdo unnime de los socios o las mayorias estatutarias.2. Confeccion de un balance especial : que debe haber sido cerrado a no ms de un mes de la fecha en que
se tome la resolucin social de transformacin, debiendo estar a disposicin de todos los socios por lo
menos 15 das antes de la reunin o asamblea que considere la transformacin. Para la aprobacin de
este Balance se exige la misma mayora que para aprobar el BALANCE GENERAL. Se elimin el
requisito de poner ese balance a disposicin de los acreedores (como prevea la Ley 19.550)
3. Instrumentacion De La Transformacion: Concurriendo los representantes sociales de la sociedad
transformada y de los nuevos representantes.-Debe dejarse constancia de los socios recedentes que se
retiran de la sociedad y del capital que representan. Deben cumplirse las formalidades que correspondan
de acuerdo al nuevo tipo social adoptado.

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Contenido de la publicacin: a) Fecha de resolucin social que dispuso la transformacin b) Fecha del
instrumento de transformacin c) la razn social o denominacin social anterior y la nueva d) Los socios
que se retiran de la sociedad y de los que se incorporan y el capital que representan e) Determinar las
modificaciones del contrato social, en cuanto al capital, duracin, objeto social, organizacin de la
administracin, etc.Publicacion: por un da en el boletin oficial o diario respectivo de publicaciones legales correspondientes a
la sede social y sus sucursales. (La Ley 19550: el plazo de publicacin era de 3 das)
Inscripcion De La Transformacin: Acompaando el instrumento y el balance, en el Registro Pblico de
Comercio y Registros que correspondan conforme el tipo de sociedad. Tambin se deber inscribir la
transformacin : en el registro de la propiedad inmueble y del automotor, si hubiera inmuebles o
automotores o gravmenes de los que deba tomarse razn.- Todas las inscripciones las ordenar el juez
o autoridad administrativa a cargo del registro pblico de comercio.-

La transformacin no tiene efectos frente a 3ros , mientras no se inscriba .Derecho de receso: a) concepto:
Es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital.La LEY: Prev el Dcho de los socios disconformes con la TRANSFORMACION, a retirarse de la sociedad.B) Responsabilidad Del Recedente:
Por las obligaciones anteriores o hasta que la transformacin sea inscripta en el Reg.Pbl. de Comercio, el
socio recedente mantiene su responsabilidad frente a 3ros. La inscripcin: Es el trmite que otorga publicidad
a la transformacin y eficacia frente a 3ros, conforme las reglas generales de la inscripcin.
El 3ro. Que contrat con la sociedad (ej. Sociedad colectiva) : donde su contrato social permite las
modificaciones contractuales y especificamente la transformacin SIN necesidad de UNANIMIDAD , no tiene
por qu ver afectada su situacin y disminuda su garanta.-( ya que contaba con la Responsabilidad
subsidiaria, solidaria e ilimitada de todos los socios)
C) socios que tienen derecho al receso:
Los socios que votaron en contra de la transformacin.
Los socios ausentes, que no concurrieron a la reunin social o asamblea donde se resolvi la transformacin
de la Sociedad. "La Ley 19.550 conceda el derecho de receso a los socios disidentes y a los ausentes"
D) Plazo Para El Ejercicio Del Derecho A Receder.Rige el PLAZO que se hubiera fijado en el contrato o estatuto social. Si nada se previ all : el PLAZO ser de
15 DAS CORRIDOS, contados desde la fecha de la reunin o asamblea que resolvi la transformacin.Sobre El Receso De Las Anonimas: ( Aplicable A Las Comandita X Acciones) : Fija Para Los Ausentes Plazo
De 15 Dias contados a partir de las publicaciones que deben efectuarse, pero los accionistas que votaron en
contra tienen slo un PLAZO de 5 DIAS.E) Garantia por las operaciones posteriores al ejercicio del derecho de receso:
El ejercicio del derecho de receso NO puede afectar a los 3ros. Que contrataron con la sociedad. Pero una
vez que el socio ha ejercido el derecho de receder y manifestado su voluntad de retirarse: resulta
incuestionable su voluntad de no responsabilizarse por la continuacin de la actividad societaria. Por ello, esta
norma consagra la garantia de la sociedad, de administradores sociales y de los socios con responsabilidad
ilimitada y solidaria, a favor del recedente por las operaciones que se realicen en el perodo de tiempo
posterior al ejercicio del derecho de receso y hasta su inscripcion en el registro publico de comercio.F) Reembolso de su parte a los socios recedentes:
Como el Art. 77 inc.2) exige la confeccin de un BALANCE como requisito de la transformacin , es en base a
dicho balance que se deber liquidar la parte del socio recedente.G) Forma de comunicar el ejercicio del derecho de receso:
La Ley no exige formalidad, pero el recedente deber comunicar que ejerce el Dcho de Receso , por un
fehaciente, que no d lugar a dudas.- La notificacin debe efectuarse a la sociedad: en la SEDE SOCIAL.Preferencia de los socios:
Los socios que permanecen en la sociedad mantienen su Derecho De Preferencia: sobre las partes de los
recedentes.- Es decir, que los socios que continan tienen preferencia para adquirir la parte social del
recedente, sea su parte de inters, cuotas o acciones.4. Rescicion del acuerdo de transformacion
La resolucin de transformacin puede ser dejada sin efecto por los mismos socios , mientras no haya sido
inscripta ( segn la Ley 22.903) .
La Ley 19550: Autorizaba la rescisin siempre que no hubiera perjuicios para los socios y los 3ros y no
hubiera mediado la publicacin.- Si hubiera mediado publicacin , habr que hacer NUEVA PUBLICACION
comunicando la rescisin.Rescision: Requiere igual mayora, que la votacin de la transformacin.Caducidad de la transformacion:
La ley 22.903: incorpor este tpico respecto a la caducidad de la transformacin, si habiendo transcurrido 3
meses de haberse resuelto la misma, no se hubiese inscripto. Los administradores : son responsables
(personal, solidaria e ilimitadamente) x los perjuicios que pueden derivarse del incumplimiento de la
inscripcion o publicacion de la transformacion y su caducidad.Producida la caducidad: debe publicarse , si ya se hubiese publicado la transformacin.De la fusion:
Fusion : Implica Union de 2 ms Sociedades .-

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La nueva sociedad resultante de la fusin pura : asume la totalidad de los derechos y obligaciones de las
sociedades fusionadas.La fusion pura: 2 o ms sociedades se unen para constituir una nueva. Por ello se disuelven, pero no se
liquidan.- Ej. A y b se fusionan, dando nacimiento a c, donde c=a+b.La Sociedad Incorporante: asume los derechos y Oblig de las sociedades fusionadas.Por la Ley 22.903 se aclar que la Transferencia de los patrimonios se producir al inscribirse en el Reg.
Publ de Comercio: el acuerdo definitivo de fusin y el nuevo contrato social o el aumento de capital de la
incorporante.
Etapas de la fusion:
El acuerdo base: es previo, y se conviene sobre: 1) conveniencia de fusin, motivos y finalidad que
persigue.2) forma de confeccionar los balances especiales: fecha de cierre, bases para su confeccin, criterios de
valuacin, etc.La fusion por absorcin: Una sociedad incorpora y absorbe a otra u otras sociedades, que se disuelven (
las incorporadas) sin liquidarse.Designacin de una comisin mixta que estudie las nuevas normas estatutarias o las reformas a introducir
en el contrato social de la incorporante.La forma en que se conducirn sus respectivas administraciones durante la confeccin de los balances y
hasta que se suscriba el "compromiso previo de fusion".-

5. Compromiso previo de fusion

Debe ser suscripto por los representantes de las sociedades que se fusionarn .El compromiso de fusin: presupone la existencia de un acuerdo anterior entre las Sociedades fusionantes.En ese momento las partes ya han realizado los balances especiales necesarios para cuya confeccin ha
debido existir acuerdo previo. Este documento debe contener:
1. Exposicin sobre los motivos y finalidades de la fusin.2. Los Balances especiales: Este Balance debe ser firmado por los administradores sociales, con informes
de los sndicos, en su caso. Y deben haber sido cerrados en igual fecha y no anterior a los 3 meses de la
firma del "compromiso".3. La relacin de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. Pues no podr haber fusin si
las partes no se ponen de acuerdo respecto de la paridad de cambio que aplicarn a sus participaciones
sociales.4. El proyecto de contrato social de la nueva sociedad (en caso de Fusion Pura) o las reformas a introducir
en el contrato de la sociedad incorporante (en caso de Fusion Por Absorcion)
5. Las limitaciones que las partes convengan respecto de las administraciones de los negocios sociales y las
garantas que estipulen para darse mutuas seguridades respecto de una actividad normal en las
respectivas sociedades hasta la terminacin del trmite de fusin con su respectiva inscripcin.Consideracion y aprobacion por los organos societarios del compromiso previo de fusion: .El compromiso
previo es firmado por los representantes sociales. Dicho compromiso y los balances especiales: deben ser
aprobados por las asambleas o reuniones de socios, segn el tipo de sociedad.Por ello, 15 das antes de la reunin de la asamblea social: deben ponerse a disposicin de los socios en las
Respectivas Sedes Sociales, copias de ese compromiso previo que contiene los respectivos balances y
tambin las copias de los informes de los sndicos, en su caso.Las Asambleas: deben aprobar el Compromiso Previo, con los requisitos de quorum y mayoras que
determinen sus respectivos contratos sociales para las modificaciones a los mismos.6. Publicidad
La norma exige publicacion de un aviso con contenido preciso, que deber efectuarse en el boletin oficial de la
jurisdiccin de cada sociedad y en un diario de mayor circulacin en el pas, por un plazo de 3 dias.El contenido cubre adecuadamente la informacin necesaria para la informacin necesaria para la proteccin
de los derechos de 3ros. Esta publicacin: tiene por finalidad garantizar el debido ejercicio de sus derechos a
los acreedores sociales.-

7. Oposicion de los acreedores sociales

En la Ley 19.550: la oposicin de los acreedores impeda la fusin, salvo que fueran desinteresados o se les
ofrecieran y constituyeran garantas adecuadas.En la Ley 22.903: Sent el principio de que la oposicin de los acreedores no impide la fusin, aunque no
hayan sido desinteresados ni garantizados. Solo cabe darles un plazo de 20 das para que obtengan embargo
judicial sobre bienes de sus respectivas deudoras.( De esta forma no se interrumpe la prosecucin de los
trmites de la fusin y no se afectan los derechos de los acreedores sociales).La oposicin deben formularla los acreedores dentro de los 15 das desde la ltima publicacin del aviso
referido anteriormente."Acuerdo Definitivo De Fusion ": "C" absorva y se haca cargo de las obligaciones contradas por A Y B.- A
contina por las obligaciones propias y asume las de B en el Estado.Terminadas las publicaciones, se celebrar el "ACUERDO DEFINITIVO" que ser suscripto por los
representantes sociales y que debe contener:
1. Transcripcin de las Resoluciones de las asambleas sociales que aprobaron la fusin.2. Nmina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad.3. Situacin de los Acreedores Sociales, con indicacion de los desinteresados, de los garantizados y de los
que hayan trabado embargos.En caso de Los acreedores desinteresados ( a los que se les haya pagado
sus acreencias) : deber sealarse la incidencia de esos pagos en los balances y en el caso de los
acreedores garantizados y embargantes: se detallar el ttulo o causa del crdito , su monto y las medidas
cautelares trabadas,etc.4. Deben agregarse los balances especiales y un " balance consolidado" de los sociedades que se fusionan
. Este balance "consolidado" es una exigencia de la reforma de la Ley. : l reflejar la realidad econmica
de la nueva sociedad resultante de la fusin, o la situacin de la sociedad incorporante luego de la
absorcin.8. Inscripcion registral
El acuerdo definitivo de fusin se debe inscribir en el registro publico de comercio.- Para que la disolucin
tenga eficacia respecto de 3ros se requiere su inscripcion, previa publicacin en s.r.l y por acciones. Pero aqu
la reforma elimin tambin para el caso de la fusion el requisito de la publicacion previa para las sociedades
referidas. Esa inscripcin de la disolucin estar a cargo del organo de administracion de la nueva sociedad o
de la sociedad absorbente.Las inscripciones que corresponden por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido,
ellas debern ser ordenadas por el juez o autoridad a cargo del registro publico de comercio donde se inscriba
la nueva sociedad o donde estaba inscripta la sociedad absorbente.Administracion de las sociedades: (art.84) : desde el acuerdo definitivo la administracin y representacin de
las sociedades fusionantes disueltas, estar a cargo de los administradores de la nueva sociedad (sociedad
fusionaria) o de la incorporante (en fusin por absorcin) con suspensin en sus funciones de quienes las
administraban .Derecho de los socios de las sociedades disueltas: (Art.85): Pueden ejercer el Derecho de RECESO
(aplicndose el Art.78) A su vez los socios conservan las PREFERENCIAS que tuvieren (aplicndose el
Art.79)
Revocacion De La Fusion: (Art.86): Mientras no se haya celebrado el acuerdo definitivo de fusin : las
sociedades fusionantes pueden dejar sin efecto su decisin de fusionarse .1. El compromiso previo puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes si no se obtuvieron todas
las resoluciones sociales aprobatorias en 3 meses.Rescision de la fusion:
Mientras el Acuerdo Definitivo no haya sido inscripto , cualquiera de las sociedades fusionantes puede,
existiendo justos motivos, demandar la rescicin del acuerdo de fusin.-LA ley toma el acto de inscripcin
del acuerdo de fusin como el momento lmite para promover la demanda de rescicin.De la escision:

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Concepto: Ley 22.903 incorpor el caso de la escisin-divisin por lo tanto habr escisin cuando : 1) una
sociedad destina parte de su patrimonio para fusionarse con otras sociedades existentes, o para
participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad.Mientras no se hayan celebrado el acuerdo definitivo, se pueden dejar sin efecto las decisiones
asamblearias aprobatorias del compromiso previo (siempre que no cause perjuicios a 3ros., Sociedades y
los socios)
Una sociedad destina parte de su patrimonio para constituir una sociedad nueva o mas de una, sin
disolverse
Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir , con la totalidad de su patrimonio , dos o ms
sociedades nuevas (escisin-divisin) . La incorporacin de esta forma de escisin constituy una
innovacin sustancial de la reforma.-

Requisitos:
1) Resolucion Social: Por reunin o asamblea , que apruebe la escisin, el contrato social de la o las nuevas
sociedades , la reforma del contrato social de la escindente, y del balance especial practicado a ese efecto.2) Balance Especial: de escisin, que no ser anterior a tres meses de la resolucin social respectiva.3) La Atribucion De Las Partes Sociales: o acciones de la sociedad escisionaria (la nueva) a los socios o
accionistas de la escidente, en proporcin a su participacin en esta ltima.- NEGOCIACION DEL grado de
participacion.4) la publicacion de un aviso: por 3 das: en Diario de Publicaciones Legales correspondientes a la jurisdiccin
de la sociedad escidente y en uno de mayor circulacin general de la Repblica.- Publicidad: Tiene por objeto
proteger los derechos de los acreedores sociales, que tienen tambin el DCHO de Oposicion, igual que en la
fusin.5) Constitucion de la sociedad escisionaria y modificacion del contrato social de la escidente: Vencidos los
plazos correspondientes al ejercicio del Dcho de RECEDER que tienen los socios y el plazo para que los
acreedores sociales expresen su oposicin y puedan trabar embargos: se proceder a la SUSCRIPCION del
contrato social de la nueva sociedad y a modificar el contrato de la sociedad escidente.6) Inscripcion de los contratos sociales: los contratos de sociedad escidente y escisionaria, se deben inscribir
en el registro publico de comercio que corresponda a la jurisdiccin del domicilio social de cada una.Escision Con Fusion: En caso que la escisin sea para fusionarse con otra u otras sociedades o para crear
con otra u otras una nueva sociedad, se aplicarn las normas que regulan el procedimiento de fusin.-

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