Anda di halaman 1dari 58

A.

Metode Pengukuran Praktek Corporate Governance Menurut ASEAN


Corporate Governance Scorecard
Inisiatif corporate governance Association of Southeast Asian Nations (ASEAN)

merupakan salah satu dari serangkaian inisiatif terkait pasar modal regional yang
terintegrasi dari ASEAN Capital Markets Forum (ACMF). Inisiatif tersebut dipimpin
oleh Securities Commission Malaysia dan didukung oleh Asian Development Bank
(ADB) melalui technical assistance (TA) regionalnya. ADB telah mendukung
pembentukan pasar modal ASEAN yang terintegrasi melalui rangkaian proyek TA
regional sejak tahun 2005, dan telah mendukung inisiatif ini melalui TA regional
Promoting an Interlinked ASEAN Capital Market sejak 2011. Tujuan dari inisiatif
tersebut adalah:
-

Meningkatkan standar dan penerapan tata kelola perusahaan pada ASEAN


Publicly Listed Companies (PLCs)

Memperkenalkan PLCs ASEAN yang telah dikelola dengan baik secara


internasional serta menunjukannya sebagai investable companies

Melengkapi inisiatif ACMF lainnya dan mempromosikan ASEAN sebagai sebuah


aset.
Enam Negara ASEAN yang berpatisipasi dalam inisiatif ini adalah Indonesia,

Malaysia, Fillipina, Singapura, Thailand, dan Vietnam. Selanjutnya, enam ahli


corporate governance nternasional, satu dari setiap masing-masing Negara partisipan,
bersama-sama

mengembangkan

menyamakan

dengan

best

Scorecard

berdasarkan

practices

pengalaman

internasional,

dan

mereka,
kemudian

mengimplementasikannya dengan menilai PLCs pada Negaranya masing-masing.


Tahap

selanjutnya

ialah

merencanakan

proses

dan

pemikiran

untuk

pengembangan Scorecard. Pengembangan Scorecard didasarkan pada prinsip-prinsip


berikut:
1.

Scorecard harus merefleksikan prinsip global dan good practice dari tata kelola
perusahaan yang dapat diterapkan diketahui secara internasional, dalam beberapa
hal mungkin akan melebihi beberapa persyaratan yang diatur dalam peraturan
nasional.

2.

Scorecard tidak boleh didasarkan pada lowest common denominator, tapi harus
mendorong PLCs untuk mencapai standar dan aspirasi yang lebih tinggi.

3.

Scorecard harus mencakup secara komprehensif, menangkap elemen corporate


governance yang penting.

4.

Scorecard dapat memungkinkan adanya gaps adalam praktik corporate


governance di antara PLCs ASEAN untuk diindetifikasi dan menarik perhatian
akan penerapan good corporate governance.

5.

Scorecard harus menjadi suatu proses quality assurance yang luas dan baik untuk
memastikan independensi dan reabilitas dari penilaian.
Selanjutnya adalah pelaporan dan penilaian PLCs pada enam Negara partisipan.

Penilaian tersebut mencakup lima area dari prinsip tata kelola perusahaan dari
Organisation for Economis Co-operation and Development (OECD) yang kemudian
diberikan bobot dalam bentuk presentase:
1.

Hak pemegang saham

10%

2.

Perlakuan yang sama bagi pemegang saham

15%

3.

Peran pemangku kepentigan

10%

4.

Pengungkapan dan transparansi

25%

5.

Tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi

40%

Total Bobot

100%

Scorecard terdiri atas dua level denagn tujuan agar mengukur implementasi dan
muatan dari good corporate governance.

Level 1 terdiri atas deskripsi atau item tyang mengindikasi (i) hukum, peraturan,
regulasi, dan persyaratan dari setiap anggota ASEAN; dan (ii) dasar perkiraan dari
prinsip OECD. Pada level ini terdiri dari 185 item yang dibagi kedalam lima
bagian sesuai prinsip OECD. Dimana setiap bagian tersebut mimiliki bobot yang
berbeda berdasarkan tingkat kepentingannya.
Setiap item dalam level ini memiliki 1 poin. Beberapa item menyediakan opsi not

applicable. Ketika sebuak praktik diatur dalam hukum, regulasi, atau peraturan
perusahaan publik, perusahaan tersebut diasumsikan harus mereapkan Pratik tersebut,
kecuali terdapat bukti yang berlawanan. Untuk mendapatkan poin, perusahaan harus
membuat pegungkapkan yang jelas dan memadai.

Keseluruhan skor pada setiap bagian dalam level ini kemudian dihitung dengan
cara menambahkan seluruh poin dalam bagian tersebut, dan melakukan penyesuaian
untuk item yang tidak harus atau dapat diaplikasikan oleh perusahaan dan dilanjutkan
dengan mengalikan total poin yang didapat dengan persentase bobot kepentingan bagian
tersebut. Total skor untuk perusahaan dihitung dari penjumlahan total skor dari
keseluruhan bagian.

Level 2 terdiri atas (i) item bonus yang merefleksikan penerapan yang baik; dan
(ii) item penalti yang merefleksikan tindakan atau kejadian yang memiliki indikasi
tata kelola yang buruk. Pada level ini terdapat 34 item bonus dan penalti secara
kolektif, masing-maisng memiliki poin yang berbeda. Tujuan dari bonus item
adalah untuk mengetahui perusahaan yang telah menerapkan corporate
governance yang melebihi item dalam level 1 dengan melihat good practices.
Item penalti didesain untuk downgrade perusahaan dengan corporate governance
yang buruk yang tidak tercermin dalam skor mereka pada level 1, seperti
diberikan sanksi oleh regulator. Item bonus dan penalti dimaskudkan untuk
menambah kebenaran dari penilaian Scorecard dan kebebasan perusahaan dalam
mengaplikasikan good corporate governance.

Laporan setiap Negara memuat kesimpulan dengan merekomendasikan langkahlangkah yang harus diambil PLCs dan regulator pasar modal untuk meningkatkan
standar corporate governance di Negaranya, dan menunjukan hasil penilian PLCs di
Negaranya yang disusun sesuai abjad.
3

B.

Perbandingan Metode Pengukuran Praktek Corporate Governance Menurut


Asean CG Scorecard, World Bank ROSC dan CLSA
Metode pengukuran praktek CG dari ASEAN untuk bidang ekonomi adalah

dengan pembentukan ACMF. ACMF dibentuk dengan tujuan untuk menciptakan


lingkungan ASEAN yang terintegrasi, menciptakan struktur pasar yang lebih baik, serta
mengembangkan integritas anggota ASEAN. Setiap negara yang tergabung dalan
ASEAN memiliki perwakilan masing-masing dalam menerapkan ACMF. Secara
kesuluruhan metode scorecard memiliki beberapa prinsip dalam penerapan CG.
Pengembangan metode Scorecard terkait dengan penerapan dan pengukuran CG di
ASEAN antara lain:
1.

Metode scorecard memiliki prinsip global dan menunjukkan adanya penerapan


prinsip CG yang baik di lingkungan ASEAN.

2.

Metode scorecard menjelaskan elemen praktek pengukuran CG lebih detail di


lingkungan ASEAN.

3.

Metode scorecard bersifat universal dan dapat diterapkan di semua negara yang
tergabung dalam ASEAN.

4.

Metode scorecard bersifat akurat.

5.

Metode scorecard bersifat handal dan dapat dipercaya.


Dalam penerapannya, Metode Scorecard mengukur penerapan tata kelola

perusahaan yang baik melalui 5 prinsip OECD serta sistem bonus dan pinalti.
Pengukuran penerapan tata kelola perusahaan yang baik didasari dengan 5 prinsip
OECD antara lain hak kepemilikan, perlakuan yang sama terhadap pemegang saham,
peran pemangku kepentingan, pengungkapan dan transparansi, serta tanggung jawab
pemangku kepentingan. Apabila suatu negara telah menerapkan 5 prinsip OECD
dengan baik maka bisa disimpulkan bahwa negara tersebut telah melakukan penerapan
CG dengan baik. Sedangkan untuk sistem bonus dan pinalti diukur berdasarkan semakin
sering suatu negara melakukan pinalti hal itu menunjukkan masih lemahnya penerapan
CG dalam negara tersebut. Apabila suatu negara mengeluarkan bonus yang cukup
banyak, hal itu menunjukkan bahwa negara tersebut telah menerapkan CG dengan baik.
Menurut CLSA pengukuran CG dilakukan berdasarkan 5 area antara lain disiplin,
transparansi, independen, tanggung jawab serta kewajaran. Area yang paling sering

terjadi pelanggaran adalah independen. Salah satu contoh kasus yang sering terjadi
adalah di Taiwan, Hongkong, Singapore dan Filipina beberpa perusahaan memiliki
strukur organisasi yang terdiri dari anggota keluarga mereka sendiri. Dampak dari hal
ini adalah adanya kontrol yang mayoritas dikendalikan oleh anggota keluarga sehingga
bisa disimpulkan bahwa prinsip independen tidak terpenuhi. Dalam melakukan
penerapan CG yang lebih baik, hal yang dilakukan adalah dengan melakukan survey
ACGA (Asian Corporate Governance Association). Melalui ACGA maka akan
menunjukkan bagaimana kondisi lingkungan pasar serta menunjukkan review mengenai
praktek-praktek perusahaan yang ada di Asia.
Menurut ROSC pengukuran CG dilandasi dengan 6 prinsip OECD. Metode
pengukuran CG berdasarkan ROSc memiliki tujuan antara lain untuk mengindentifikasi
negara-negara yang memiliki kelemahan dalam bidan ekonomi dan finansial. Beberapa
hal yang terkait dengan metode pengukuran CG dengan ROSC antara lain:
1.

Pengukuran dilakukan berdasarkan standar yang telah ditentukan dan dilakukan


secara sistematis. Beberapa negara telah melakukan perubahan dalam regulasi
maupun pengembangan beberapa perusahaan dalam negara tersebut.

2.

Pengukuran berfokus pada stock exchanges.

3.

Progress pengukuran dapat ditinjau secara fleksibel.

C.

Kekuatan dan Kelemahan Praktek Corporate Governance di Indonesia


Dalam penilaian oleh ASEAN Corporate Governance Scorecard dinilai atas hanya

lima prinsip OECD yaitu prinsip II, III, IV, V dan VI saja, berbeda dengan penilaian
oleh ROSC World Bank yang mencakup keseluruhan penerapan prinsip OECD.
Pembahasan mengenai kekuatan dan kelemahan dari penerapan tersebut akan dibahas
menurut masing-masing prinsip.

Prinsip I tentang Kerangka Corporate Governance


Dalam prinsip ini dijelaskan bahwa tata kelola perusahaan harus mendorong

terciptanya pasar yang transparan dan efisien sejalan dengan perundang-undangan dan
peraturan yang berlaku dan dapat dengan jelas memisahkan fungsi dan tanggung jawab
otoritas-otoritas yang memiliki pengaturan, pengawasan dan penegakan hukum. Berikut
merupakan kekuatan dan kelemahan penerapan prinsip I OECD di Indonesia:

Menurut
ASEAN Scorecard
ROSC World Bank

Kekuatan

Kelemahan

Tidak dibahas

Tidak dibahas

Berkembangnya regulasi di Indonesia


Adanya Bapepam-LK dan Bank Indonesia yang
mencetuskan mengenai
regulasi CG
Dalam perumusan
regulasi Bapepam-LK
melihat pendapat publik
serta mengungkapkan
mengenai amandemen
dan pendapat tersebut
Bapepam-LK mencoba
untuk lebih fleksibel dan
telah menyesuaikan
aturan dan regulasi
mengenai tata kelola
Otoritas Bapepam-LK
konsisten dengan praktik
internasional

Turunnya fleksibilitas
untuk perusahaan kecil
Pengadilan di Indonesia
memerlukan banyak
prosedur dan waktu serta
biaya yang lebih banyak
dibanding OECD dan East
Asia Economics

Prinsip II tentang Hak Pemegang Saham


Dalam prinsip ini dijelaskan bahwa perusahaan harus melindungi dan

memfasilitasi hak dari para pemegang saham. Hak tersebut termasuk didalamnya adalah
hak untuk berpartisipasi dan mendapat informasi atas keputusan mengenai perubahan
fundamental perusahaan dan hak atas secara efektif berpartisipasi dan mengeluarkan
suara pada RUPS. Berikut merupakan kekuatan dan kelemahan penerapan prinsip II
OECD di Indonesia:
Menurut
ASEAN Scorecard

Kekuatan
Persetujuan dari
pemegang saham atas
remunerasi anggota
dewan
Adanya persetujuan dari
pemegang saham atas

Kelemahan
Kurang dalam hal isi
risalah RUPS
Publikasi risalah RUPS
lebih dari satu hari dari
saat pertemuan
dilaksanakan
6

ROSC World Bank

perubahan fundamental
perusahaan

Pemegang saham
memiliki hak untuk
berpartisipasi dalam
RUPS
Pemegang saham
memiliki hak untuk
memesan terlebih dahulu
atas saham
Pemegang saham
menyetujui bagian yang
besar atas transaksi
perusahaan kecuali yang
berhubungan dengan inti
bisnis perusahaan
Pemegang saham
independen harus
menyetujui beberapa
transaksi pihak berelasi
dan benturan transaksi

Pembayaran dividen lebih


dari 30 hari setelah
diumumkan
Pemegang saham secara
relatif lemah dalam hak
untuk menambahkan item
di agenda RUPS
RUPS yang selalu
dilaksanakan lebih sering
dijakarta terkadang
merugikan investor diluar
jakarta dan investor asing
Pemegang saham
minoritas memiliki
pengaruh yang kecil
dalam pertemuan dewan
Pembayaran dividen lebih
dari 30 hari setelah
diumumkan
Hanya 12% dari
perusahaan tercatat yang
memiliki komite
remunerasi

Prinsip III tentang Perlakuan yang Sama Terhadap Pemegang Saham


Dalam prinsip ini dijelaskan bahwa perlunya persamaan perlakuan kepada seluruh

pemegang saham termasuk pemegang saham minoritas dan pemegang saham asing.
Prinsip ini menekankan pentingnya kepercayaan investor di pasar modal, maka dari itu
industri pasar modal harus dapat melindungi investor dari perlakuan yang tidak benar
yang mungkin dilakukan oleh manajer, dewan komisaris, dewan direksi atau pemegang
saham utama perusahaan. Berikut merupakan kekuatan dan kelemahan penerapan
prinsip III OECD di Indonesia:
Menurut
ASEAN Scorecard

Kekuatan
Ketidakhadiran anggota
dewan dalam keputusan
ketika adanya konflik
kepentingan
Transaksi pihak berelasi

Kelemahan
Jarang disediakan
pemberitahuan RUPS
dalam bahasa inggris
Informasi tambahan pada
agenda RUPS tidak
7

selain dengan entitas anak


sangatlah sedikit
-

ROSC World Bank

Pemegang saham
independen harus
menyetujui beberapa
transaksi pihak berelasi
dan benturan transaksi

tersedua atau susah untuk


diakses
Kekurangan dalam
pelaporan berkala
mengenai insider trading
dalam perusahaan
Kekurangan dalam
peraturan mengenai
komite independen untuk
mereview transaksi pihak
berelasi yang material
Lazimnya struktur
piramida di perusahaanperusahaan
Praktik insider trading
yang masih belum
ditindaklanjuti
Diperbolehkannya akses
oleh broker atas akun
pemegang saham

Prinsip IV tentang Peranan Pemangku Kepentingan dalam Corporate


Governance
Dalam prinsip ini dijelaskan bahwa kerangka kerja tata kelola perusahaan harus

mengakui hak pemangku kepentingan yang dicakup dalam undang-undang atau


perjanjian dan mendukung secara aktif kerjasama antara perusahaan dan pemangku
kepentingan dalam menciptakan kesejahteraan, lapangan pekerjaan, dan pertumbuhan
yang berkesinambungan dari kondisi keuangan perusahaan yang dapat diandalkan.
Berikut merupakan kekuatan dan kelemahan penerapan prinsip IV OECD di Indonesia:
Menurut
ASEAN Scorecard

Kekuatan
Adanya peraturan dan
program atas tanggung
jawab sosial
Peraturan mengenai
kesehatan, keamanan dan
kesejahteraan karyawan
Peraturan mengenai

Kelemahan
Belum adanya peraturan
dan program mengenai
pemilihan pemasok
Kurang dalam peraturan
mengenai anti korupsi
Kurang atas mekanisme
terjadinya whistleblowing

ROSC World Bank

pelatihan dan program


pengembangan untuk
karyawan
Pelaporan terpisah
mengenai tanggung jawab
sosial perusahaan dalam
laporan tahunan
Pemegang saham dapat
menuntut secara langsung
atau mengajukan gugatan
atas nama perusahaan
Pemegang saham dapat
meminta inspeksi
perusahaan jika dipercaya
perusahaan/anggota/dewa
n melakukan tindakan
ilegal

Dalam praktik, aturan


mengenai hal tersebut
sangat jarang
dilaksanakan.
Kombinasi antara
pemegang saham
minoritas yang pasif,
mahalnya biaya
pengadilan, kurangnya
pengalaman hakim dalam
pasar modal yang
mengakibatkan jarangnya
ada tindakan yang
melanggar UU PT

Prinsip V tentang Pengungkapan dan Transparansi


Dalam prinsip ini dijelaskan bahwa kerangka kerja tata kelola perusahaan harus

memastikan bahwa keterbukaan informasi yang tepat waktu dan akurat dilakukan atas
semua hal yang material berkaitan dengan perusahaan, termasuk didalamnya keadaan
keuangan, kinerja, kepemilikan dan tata kelola perusahaan. Berikut merupakan kekuatan
dan kelemahan penerapan prinsip V OECD di Indonesia:
Menurut
ASEAN Scorecard

Kekuatan
Pengungkapan indikator
performa keuangan
Pengungkapan nama
pihak berelasi dan sifat
serta nilai atas transaksi
pihak berelasi
Publikasi secara kuartal
atas laporan keuangan dan
laporan audit dalam

Kelemahan
Gagal untuk
mengungkapkan mengenai
kepemilikan langsung
pihak dalam
Kurang dalam
pengungkapan di laporan
tahunan mengenai tidak
dilaksanakannya prinsip
corporate governance
9

jangkan waktu 90 hari


setelah berakhirnya tahun
pelaporan
Publikasi laporan
keuangan dan laporan
tahunan yang dapat di
unduh seperti halnya
laporan operasi bisnis
pada website perusahaan

ROSC World Bank

Tinggi dalam
pengungkapan mengenai
transaksi pihak berelasi
dibandingkan East Asia &
Pacific serta OECD
Mayoritas perusahaan
mengeluarkan laporan
tahunan dalam waktu
yang telah ditentukan
Laporan tahunan yang
mengharuskan adanya
pernyataan mengenai tata
kelola perusahaan
Keharusan untuk
mengungkapkan
mengenai kejadian
material yang
mempengaruhi harga
saham kepada publik
Keharusan untuk rotasi
audit eksternal 6 tahun
sekali, partner individu 3
tahun sekali, auditor bank
5 tahun sekali

Gagal dalam
mengungkapkan mengenai
anggota direksi yang
memiliki saham di
perusahaan tercatat
lainnya
Gagal untuk
mengungkapkan mengenai
fee audit dan non audit
Tidak tersedia informasi
yang cukup atas
remunerasi masingmasing anggota dewan
Penjelasan rinci mengenai
gaji anggota dewan tidak
di ungkapkan
Tidak ungkapkan
mengenai kepemilikan
dan kontrol utama
(ultimate control and
ownership)
UUPT tidak secara jelas
menjabarkan mengenai
siapa yang memilih dan
mencopot audit eksternal
Bapepam-LK dan komite
audit tidak menyebutkan
mengenai proses eksternal
audit
Akuntabilitas audit
eksternal terhadap para
dewan dan pemegang
saham kurang jelas

10

Prinsip VI tentang Tanggung Jawab Dewan Komisaris dan Dewan Direksi


Dalam prinsip ini dijelaskan bahwa kerangka kerja tata kelola perusahaan harus

memastikan pedoman strategis perusahaan, pengawasan yang efektif terhadap


manajemen oleh dewan serta akuntabilitas dewan terhadap perusahaan dan pemegang
saham. Berikut merupakan kekuatan dan kelemahan penerapan prinsip VI OECD di
Indonesia:
Menurut
ASEAN Scorecard

ROSC World Bank

Kekuatan
Adanya minimal satu
orang komisioner dengan
pengalaman kerja senior
dalam industri dimana
perusahaan beroperasi
Anggota komite audit
yang seluruhnya
independen
Pengungkapan yang
memadai atas tugas
komite audit, komposisi,
jumlah pertemuan dan
kehadiran
Pengungkapan yang
memadai atas prosedur
internal kontrol dan
sistem manajemen risiko
Pengungkapann pendapat
oleh dewan
komisaris/komite audit
dalam internal kontrol dan
sistem manajemen risiko

Tanggung jawab dari para dewan disebutkan dalam


UUPT
Tidak ada anggota dewan
telah ditemukan
bertanggungjawab atas
pelanggaran tanggung
jawab dibawah UUPT

Kelemahan
Kurang dalam
pengungkapan atas proses
nominasi anggota dewan
termasuk eksekutif
penting
Kurang dalam penilaian
kinerja dewan, komite dan
anggota dewan
Kurang dalam peraturan
mengenai batas waktu
komisaris independen
Gagal untuk
mengungkapkan mengenai
frekuensi pertemuan
dewan komisaris dan
tingkat kehadiran anggota
di tiap pertemuan
Lamanya jabatan
komisaris independen
yang melebihi masa
jabatan 9 tahun
Gagal untuk ungkapkan
tanggal rapat komisaris
independen
Peran dewan komisaris
sangat terbatas
Komisaris tidak memilih
dewan direksi atau
memiliki otoritas yang
jelas di area lain
Kode etik dibuat secara
sukarela bukan suatu
11

Perusahaan tercatat
diharuskan memiliki
komisaris independen
Semua perusahaan
tercatat diharuskan untuk
memiliki komite audit
yang diketuai oleh
komisaris independen dan
juga adanya pihak ahli
diluar anggota dewan
direksi maupun komisaris
Anggota dewan harus
mengungkapkan
mengenai konflik kepada
para dewan
Pelatihan dewan tidak
diharuskan namun secara
umum sudah dilakukan

Setelah dilakukannya

penelitian

mengenai

keharusan dibawah hukum


Regulasi tidak
mengharuskan komite
audit untuk mereview
hasil kerja audit eksternal

penerapan prinsip

corporate

governance sesuai OECD di Indonesia dalam ASEAN Scorecard, dihasilkan bahwa


nilai keseluruhan rata-rata untuk tata kelola di Indonesia adalah 43,4, dengan nilai
maksimal 75,4 dan nilai minimal 20,8. Rata-rata yang relatif rendah tersebut
mengindikasikan

bahwa

mayoritas

perusahaan

tercatat

di

Indonesia

belum

mempraktekan prinsip tata kelola perusahaan secara internasional yaitu OECD. Alasan
atas rendahnya nilai tersebut adalah:
1.

Mayoritas perusahaan tercatat tersebut melaksanakan praktik tata kelola


perusahaan secara sukarela dan Indonesia melaksanakan apa yang diamanatkan
saja. Beberapa perusahaan tercatat tidak

menggunakan seluruh prinsip

internasional tersebut.
2.

Beberapa praktik tata kelola perusahaan diamantkan namun tidak semua


perusahaan tercatat mengikuti amanat tersebut, maka dari itu perusahaan tercatat
diharapkan untuk meningkatkan kepatuhan pada regulasi.
Perbankan dan BUMN di Indonesia memiliki nilai rata-rata tata kelola perusahaan

yang tinggi yaitu sebesar 58,9% dan 62,2%, hal tersebut dikarenakan pengawasan yang
ketat oleh Bank Indonesia dan Kementrian serta Bapepam-LK sebagai pendukung.
12

Dengan adanya pengawas yang oleh regulator memberikan peran yang sangat besar
untuk meningkatkan tata kelola perusahaan yang baik di Indonesia. Maka dari itu
penerapan corporate governance di perusahaan tercatat harus ditingkatkan dengan
mengikuti standar internasional. Upaya untuk meningkatkan tata kelola perusahaan
tidak hanya berasal dari para perusahaan tercatat namun juga pihak lainnya yang relevan
seperti investor, kreditur dan analis modal.
Menurut ROSC setelah dilakukannya penelitian mengenai penerapan prinsip
OECD di Indonesia dihasilkan bahwa telah terjadinya peningkatan yang signifikan
dibandingkan ROSC sebelumnya di tahun 2004. Namun masih ada beberapa bagian
yang harus di perbaiki karena masih banyak prinsip dan sub-prinsip yang belum
diimplementasi secara penuh.
D.

Hal yang Harus dilaksanakan untuk Meningkatkan Praktek Corporate


Governance di Indonesia
Indonesia dalam peringkat tata kelola perusahaan dalam Negara Asia mengalami

penurunan pada tahun 2011 menjadi 37 % yang sebelumnya pada tahun 2010
memperoleh skor 40% di bawah pemerintahan Presiden Susilo Bambang Yudhoyono
(SBY). Skor di tahun 2011, sama halnya dengan tahun 2007, yaitu 37%. Pada tahun
2010, memang tata kelola perusahaan di Indonesia mengalami peningkatan, akan tapi
sistem politik di Indonesia masih tergolong lemah. Kepemilikan negara asing dalam
sektor sumber daya alam menunjukkan bahwa Indonesia lemah dalam sistem
nasionalisasi. Sejak tahun 2006, belum ada revisi tata kelola perusahaan di Indonesia.
Aturan untuk mencegah insider trading, manipulasi pasar dan peraturan yang
mengatur sekuritas tidak memadai di Indonesia. Hal tersebut hanyalah sedikit kegagalan
dari tata kelola perusahaan di Indonesia. Indonesia haruslah lebih serius dalam
meningkatkan standar transparansi dan keterbukaan dalam perusahaan yang terdaftar di
bursa efek. Setelah Otoritas Jasa Keuangan (OJK) telah dibentuk terdapat harapan baru
dalam sistem tata kelola perusahaan. Dibawah ini merupakan hasil CG Watch pada
tahun 2010.

13

i.

Peraturan Dan Praktik CG


Skor Indonesia menurun dalam survei 2012 untuk peraturan dan praktik CG dari

39% pada tahun 2010 menjadi 35 %. Perbaikan dalam kerangka pemerintah sebenarnya
sudah cukup terlambah. Terdapat banyak kelemahan pada aturan yang ada dalam pasar.
Sebenarnya Indonesia pada dasarnya memiliki aturan yang mengikuti standar
internasional dalam segi pelaporan sistem keuangan. Pernyataan yang lebih rinci atas
tata kelola yang baik diperusahaan sangatlah dibutuhkan. Yang lebih mengeherankan,
Indonesia memiliki aturan atas perlindungan pemegang saham minoritas, akan tetapi hal
tersebut mengalami beberapa kendala di bidang pengungkapan atas ke pemilikan,
insider dealing, dan manipulasi pasar.
Di Indonesia, pengungkapan posisis kepemilikan yang substansial hanya 5%
sehingga hal itu sering tidak mungkin untuk mencari tahu siapa yang benar-benar
memiliki dan mengendalikan perusahaan. Informasi biasanya juga hanya menunjukkan
kepemilikan yang sah di perusahaan. Tidak seperti aturan di asia, di indonesia terdapat
aturan yang terpisah pada pengungkapan atas transaksi saham yang dilakukan oleh
direksi dan komisaris. Direksi dan komisaris termasuk dalam bagian aturan
pengungkapan posisis kepemilikan yang substansial hanya 5%. Dan periode
pemberitahuan cukup panjang, yaitu sepuluh hari kerja, sedangkan di negara lain
maksimal tiga hari kerja. Pengungkapan transkasi pihak terkait di Indonesia masih
tergolong lemah dan untuk mendapatkan persetujuan dari pemegang saham minoritas
untuk transaksi tersebut sangat sulit. Tidak ada persyarat untuk seseorang direktur yang

14

terlibat dalam transaksi tersebut untuk membuat pengungkapan khusus. Di bawah ini
merupakan penyimpangan atas kategori skor rara-rata tata kelola di Indonesia.

ii.

Pelaksanaan
Dalam hal penegakan hukum dan aturan yang berlaku masih kurang efektif di

Indonesia. Hukuman untuk insider trading hampir dirasa kurang. Skor Indonesia dalam
hal ini turun 6% dari 28% pada tahun 2010 menjadi 22%. Hal ini menujukkan Bapepam
dan Bursa Efek Indonesia (BEI) dalam mengatasi penegakkan hukum masih dianggap
kurang. Manipulasi pasar di Indonesia sangatlah jelas. BEI hanya mengeluarkan
penangguhan saham untuk satu atau dua hari dan kemudian memberikan suspensi.
Tidak terdapat upaya untuk menyelidiki dan hanya sedikit kerjasama antara BEI dan
Bapepam.
Menurut data di website Bapepam, Investigasi oleh Bapepam mengalami
peningkatan dari 130 kasus pada tahun 2010 menjadi 178 kasus pada tahun 2011. Akan
tetapi, hanya 63 kasus yang telah terselesaikan dan 59 kasus hanya mengarah kepada
sanksi administratif. 115 kasus lainnya belum terselesaikan. Investigasi atas kasus
kriminal hanya berjumlah 12 pada tahun 2011, jumlah yang sama pada tahun
sebelumnya. Bapepam menjelaskan kinerja yang buruk disebabkan karena kurangnya
sumber daya keuangan dan manusia dalam hal investigasi. Total alokasi anggaran pada
tahun 2011 termasuk anggaran penegakkan hukum US $ 21m dan Bapepam
menghabiskan anggaran hanya US $ 15.4m. Anggaran di tahun 2012 tidak berubah.
Penegakkan peraturan hampir dirasa kurang baik. Survei menemukan sedikit bukti
dalam upaya pemegang saham independen untuk memberikan suara terhadap hal yang
mereka tidak setujui.
15

iii.

Lingkungan Politik Dan Peraturan


Skor Indonesia untuk lingkungan politik dan peraturan tetap sama, yaitu 33 %.

Terdapat perbaikan dalam hal pengawasan dalam bidang perbankan oleh Bank
Indonesia (BI). Secara menyeluruh BI dianggap sebagai regulator yang efektif dan adil
serta memiliki skor yang tinggi untuk situs web yang lebih baik dibandingkan BEI
karena database lebih terorganisir dalam hal pengumuman dan penerbitan laporan.
Skor yang tetap sama menunjukkan banyak hal yang harus di perbaiki dalam
lingkungan politik dan peraturan di Indonesia yang berhubungan dengan CG. Tidak
hanya memiliki kode tata kelola perusahaan yang belum direvisi selama enam tahun,
Bapepam dan BEI hanya bermain-main dalam hal undang-undang sekuritas dan daftar
peraturan di Indonesia. Indonesia masih belum menandatangani Multilateral
Memorandum of Understanding yang dikeluarkan oleh International Organisation of
Securities Commissions ( IOSCO ).
Tingkat korupsi yang tinggi dan kasus hukum yang lemah, tetap menjadi
hambatan besar untuk penegakan hukum yang efektif . Semua ini terjadi dengan latar
belakang politik dari pemilihan presiden yang akan datang pada 2014 yang menjadikan
politisasi yang lebih besar dari bisnis dan kebijakan ekonomi di Indonesia. Jumlah dari
investasi langsung oleh pihak asing dalam beberapa tahun terakhir mencapai hampir US
$ 20 milyar pada tahun 2011 atau 2,5 kali meningkat pada tahun 2005.
iv.

IGAAP ( Akuntansi Dan Auditing )


Skor Indonesia untuk akuntansi dan audit menurun dari 67% pada tahun 2010

menjadi 62% pada tahun 2012. Tidak seperti Pasar di Asia, Indonesia masih belum
memiliki badan pengawas audit independen dan Indonesia bukan termasuk anggota dari
International Forum Regulator Audit Independen (IFIAR). Setelah OJK mulai
beroperasi pada tahun 2013, diharapkan peraturan auditor akan menjadi lebih baik dan
Indonesia dapat bergabung dalam IFIAR. Indonesia masih mengalami masalah utama
dalam hal kelangkaan auditor yang terkualifikasi. Menurut laporan bank dunia
mengenai kepatuhan terhadap standar dan kode (ROSC) pada tahun 2010, 45%
perusahaan audit yang terdaftar dalam Bapepam hanya memiliki satu partner audit yang
berlisensi. Selain itu, di Indonesia tidak ada persyaratan bagi perusahaan yang terdaftar

16

untuk memberikan pengungkapan yang terprinci mengenai biaya audit dan non audit
secara terpisah dalam laporan tahunan perusahaan.
v.

Budaya CG
Skor budaya CG Indonesia hanya naik sedikit menjadi 33% dari sebelumnya 32%

di tahun 2010. Hal ini mencerminkan betapa sedikit kemajuan dalam upaya penerapan
CG di dalam perusahaan. Keterlibatan pemegang saham minoritas dan keterlibatan
LSM masih dirasa kurang dalam perusahaan. Akan tetapi, beberapa perusahaan telah
berupaya meningkatkan standar tata kelola perusahaan melalui hubungan investor yang
lebih baik. Beberapa perusahan menganggap bahwa penilaian yang baik berasal dari
pemerintah yang lebih baik.
Secara umum, di Indoensia tidak terdapat pengungkapan dengan rinci mengenai
tingkat remunerasi untuk anggota dewan. Kurangnya aturan yang terperinci mengenai
kepentingan direksi merupakan hambatan dalam transparansi di Indonesia. Dibawah ini
merupakan salah satu faktor yang menjadi penyebab turunnya skor di Indonesia pada
tahun 2014, antara lain :

Kurang dibuktikannya independensi OJK

Tidak adanya bukti perbaikan dalam penegakkan peraturan

Tidak ada revesi atas pedoman utama tata kelola yang baik dalam perusahaan

Tidak ada kemajuan dalam merevisi peraturan mengenai transaksi pihak yang
terkait
Beberapa faktor yang dapat meningkatkan skor penilaian Indonesia, antara lain:

Tindakan sederhana bahwa pemerintah dan perusahaan dapat meningkatkan GC

Peningkatan situs web Bapepam dengan fungsi dan versi yang lebih up to date

Data yang lebih rinci dari regulator pada penegakan hukum

vi.

Generasi Kedua Hal Bergerak Ke Arah Yang Lebih Baik


Pengaruh yang lebih postif dalam kegerasi kedua dalam menjalankan perusahaan

akan jauh lebih baik dalam segi teknologi dan pendidikan. Hal tersebut berhubungan
dengan pasar modal dan akan membuat sistem CG yag lebih baik dalam hal transparansi
dan keterbukaan.

17

Munculnya pemimpin reformis


Seperti yang telah dijelaskan dalam laporan otonomi daerah pada juli 2012, di
sebuah negara seperti Indonesia yang terdesentralisasi akan memiliki kebijakan yang
lebih efektif dalam pelaksanaan pengembangan UKM. Dalam proses transisi negara dari
pusat menuju desentralisasi akan ada perktek korupsi dan politik uang. Akan tetapi,
sejumlah kemajuan dalam hal transparansi dan reformasi individu juga akan muncul
seiring dengan kelemahan yang ada.
Adapun tokoh-tokoh yang muncul dalam perwujudan transparansi dan reformasi,
antara lain mantan pengusaha Herry Zudianto (Yogyakarta) dan Joko Widodo
(Surakarta), yang dikenal sebagai Jokowi. Mereka dikenal karena transparansi dan
kesediaan untuk mendengarkan aspirasi rakyat dan menyentuh kehidupan masyarakat.
Yang terpenting, baik Zudianto dan Widodo memiliki latar belakang bisnis komersial.
Ini merupakan tren yang kita lihat selama reshuffle kabinet SBY, dimana banyak
menteri baru berasal dari sektor swasta.
Isu-Isu Kunci
Di bawah ini isu-isu yang dihadapi Indonesia dalam hal peningkatan praktik CG,
antara lain :

Risiko regulasi
Salah satu isu kunci dan rintangan bagi perusahaan dalam menerapkan standar
tata kelola yang efektif adalah risiko regulasi. Kekhawatiran ini mencapai
puncaknya pada pertengahan tahun 2012. Sektor-sektor yang paling terkena
dampak, yaitu komoditas dan bank. Kemampuan pemerintah untuk melibatkan
diri di sektor komoditas lebih terlihat jelas pada tahun 2012 dibandingkan dengan
sektor-sektor lain di Indonesia. Industri ini menghadapi risiko yang lebih tinggi.
Terdapat diskusi mengenai perubahan fiskal bagi produsen batubara. Pemerintah
telah melarang ekspor mineral mentah bagi semua produsen nikel dan bauksit
tanpa merencanakan untuk membangun kilang di darat pada tahun 2014. Hal ini
merupakan ancaman dalam investasi yang kredibel. Sektor perbankan Indonesia
telah menghadapi risiko regulasi, antara lain penurunan suku bunga kredit, yang
bertujuan untuk meningkatkan perekonomian dalam negeri, Batas kepemilikan
maksimum dan peraturan untuk meminimalkan risiko meningkatnya NPL.
18

Transaksi pihak terkait


Salah satu isu yang dihadapi Indonesia dalam peningkatan praktik CG adalah
transaksi dengan pihak yang terkait. Hal ini dikarenakan aset perusahaan sebagian
besar dimiliki oleh konglomerat bisnis. Meskipun tidak sepenuhnya optimal, jika
pengungkapan penuh pada penilaian independen dilakukan transparansi, maka
penawaran saham akan lebih baik, Namun contoh nyata menunjukkan
pengungkapan informasi yang terbatas merupakan risiko bagi investor .

Struktur kelompok yang rumit


Faktor lain yang dapat menghambat perkembangan tata kelola perusahaan di
Indonesia dan merupakan hal yang umum di Asia adalah struktur kelompok yang
rumit. Beberapa kelompok bisnis memiliki daftar terpisah atas aset individu dan
perusahaan induk, yang menambah kompleksitas dan meningkatkan potensi
kerugian atas pemegang saham minoritas .

Kecepatan dan ketepatan dalam segi pelaporan


Salah satu kriteria untuk tata kelola perusahaan yang baik adalah hasil rilis
laporan tahunan yang cepat dalam waktu dua bulan setelah akhir tahun buku.
Sementara telah menjadi norma di sebagian besar pasar, regulasi di Indonesia
membutuhkan hasil yang harus diaudit dalam waktu tiga bulan. Sebagian besar
perusahaan lokal melaporkan hasil tersebut dekat dengan tenggat waktu.

Fokus Pada Kualitas


Indonesia mencatat nilai terendah dari sebelas pasar dalam survei CG tahun ini
sebesar 42,7 % dan mempertahankan peringkat yang sama seperti di CG 2010.
Skor pada tahun 2012, menurun dibandingkan tahun 2010. Dua faktor utama yang
mempengaruhi penilaian, antara lain pertanyaan yang jauh lebih rumit dan
cakupan survei secara keseluruhan telah berkembang dari sembilan perusahaan
pada tahun 2010 menjadi 50 perusahaan. Berikut ini penilaian yang telah
dilakukan :

19

Di antara 50 perusahaan Indonesia, Astra International mendapatkan skor yang


tertinggi, yaitu 69,3 % , disusul oleh Unilever Indonesia, United Tractors, ITM dan Jasa
Marga. Peningkatan CG perusahaan Indonesia meningkat dalam segi pengungkapan
kepada investor.

20

E.

Kasus: Hasil Penelitian Bank Dunia ROSC terhadap Corporate


Governance di negara-negara ASEAN

I.

VIETNAM
Penilaian ROSC 2006 pada negara vietnam berbentuk kerangka tata kelola

perusahaan dan praktek terhadap Prinsip OECD dalam hukum dan peraturan Vietnam.
Hal Ini berfokus pada perusahaan yang terdaftar, tetapi juga relevan dengan perusahaan
yang tidak terdaftar.
Profil Pasar
Kerangka hukum dan landasan kelembagaan pasar modal di Vietnam berada
dalam tahap awal pengembangan. Kerangka hukum tata kelola perusahaan telah
diperkenalkan dalam UU Usaha (LOE,2005), Model Piagam 2002 dan UU Surat
Berharga 2006. Yang disetujui oleh Majelis Nasional pada tanggal 23 Juni 2006.
Namun, Vietnam menghadapi tantangan yang signifikan dalam menerapkan hukumhukum ini dalam memperkuat lembaga-lembaga yang bertanggung jawab atas regulasi,
penegakan dan pengembangan pasar modal dan promosi tata kelola perusahaan yang
baik .
Pasar modal Vietnam telah mulai berkembang dalam beberapa tahun terakhir.
Pada pertengahan Juni 2006, 47 perusahaan yang terdaftar di Ho Chi Minh dalam Pusat
Perdagangan Kota Sekuritas (HOSTC) dan di Hanoi Securities Trading Center
(HASTC). Pada Juni 2006, 47 saham perusahaan yang terdaftar diperdagangkan dengan
total kapitalisasi pasar US $ 1,8 miliar, sebesar sekitar 3 persen dari PDB 200 .
Perusahaan yang terdaftar didominasi oleh perusahaan milik negara (BUMN), dimana
Negara memiliki 26 persen dari rata-rata dan investor asing memiliki 17 persen dari
rata-rata. Pada Maret 2006, ada lebih dari 15 negera dan 5 reksa dana domestik yang
operasi di Vietnam. Sejumlah besar saham berasal dari sekitar 5.000 perusahaan saham
gabungan dimana 4.000 berada di Ho Chi Minh dan 1.000 berada di Hanoi. Selain itu,
36 saham gabungan bank komersial diperdagangkan di pasar tidak resmi .
Kerangka hukum dan peraturan untuk pasar modal di Vietnam sedang dalam
perbentukan. LOE pada tahun 2005 hanya akan berlaku efektif pada 1 Juli 2006.
Undang-Undang Efek disetujui oleh Majelis Nasional pada bulan Juni 2006 dan akan

21

berlaku pada 1 Januari 2007. Semua perusahaan akan terlepas dari struktur kepemilikan
mereka (Perusahaan bisnis, badan usaha milik negara, badan usaha milik asing,
perseroan terbatas dan perusahaan saham gabungan) akan diatur oleh Undang-Undang
tunggal pada tahun 2005. Namun, peraturan khusus yang berkaitan dengan BUMN dan
FIEs masih tetap dalam berlaku, sebagaimana diatur oleh undang-undang.
Undang-Undang Efek yang baru disahkan pada 23 Juni 2006, Dengan Surat
Keputusan Pemerintah 144/2003/ND-CP membentuk bagian dari undang-undang yang
mengatur penerbitan dan perdagangan efek dan bursa efek. Undang-Undang Usaha dan
Undang-Undang Akuntansi dan Audit juga memiliki yurisdiksi atas perusahaan yang
terdaftar. Penerbitan obligasi pemerintah, obligasi pemerintah daerah, surat lembaga
kredit dan saham BUMN serta saham FIEs yang sedang dalam proses transformasi
untuk JSCs tidak termasuk dalam ruang lingkup undang-undang yang lama. Penerbitan
obligasi BUMN diatur dalam Keputusan 52/2006/ND-CP pada tanggal 19 Mei 2006.
Namun, penawaran umum lembaga kredit, saham FIEs, dan obligasi BUMN yang
berada di bawah Undang-Undang Efek baru 2006 .
Komisi Sekuritas Negara (SSC) adalah regulator sekuritas. Ho Chi Minh sebagai
Pusat Perdagangan Kota sekuritas dan Pusat Perdagangan Efek Hanoi bertanggung
jawab untuk menyediakan kerangka dasar perdagangan dan pemantauan perdagangan
obligasi korporasi. SSC yang didirikan di tahun 1996 pada awalnya sebagai lembaga
pemerintah yang melaporkan langsung kepada Perdana Menteri. Hal direorganisasi pada
tahun 2004 menjadi lembaga di bawah kewenangan Departemen Keuangan (Depkeu) .
Tidak ada cross- listing saham antara HOSTC dan HASTC. SSC, HOSTC, dan HASTC
telah memantau fungsi atas perdagangan efek yang tercatat dan emiten mereka. Namun,
ruang lingkup pemantauan dan tanggung jawab di antara entitas saat ini tidak jelas.
Isu-Isu Utama Corporate Goverance
1.

Perlindungan Investor
Hak dasar pemegang saham disediakan di bawah LOE 2005 akan efektif pada
tanggal 1 Juli 2006. Pemegang saham biasa memiliki hak untuk menghadiri
pertemuan pemegang saham umum (RUPS). Namun terbatas pada partisipasi
mereka. Keputusan yang signifikan memerlukan persetujuan pemegang saham 65
persen. Pemegang saham biasa memiliki hak memesan efek terlebih dahulu.
22

Penjualan aset utama pada perusahaan membutuhkan persetujuan dalam


pertemuan pemegang saham luar biasa. Buku registrasi pemegang saham
disimpan oleh perusahaan untuk bukti kepemilikan bagi pemegang saham. Saham
yang ada ditransfer secara bebas. Dalam prakteknya, pengelolaan dalam beberapa
perusahaan, terutama yang tidak tercatat, dapat membuat pengalihan saham
menjadi sulit dan menghambat pendaftaran pemegang saham baru dalam buku
registrasi pemegang saham. Namun, pengalihan saham pada perusahaan yang
terdaftar dijaminkan berdasarkan hukum dan proses pendaftaran di buku registrasi
pemegang saham. Pemegang saham yang memiliki paling sedikit 10 persen dari
saham perusahaan memiliki hak untuk mengusulkan item dalam agenda
pertemuan. Pemberitahuan pertemuan pemegang saham diumumkan 7 hari
sebelum pertemuan. Sejauh ini, tidak ada pengambilalihan yang telah dilaporkan
di Vietnam. LOE 2005 telah memperkenalkan ketentuan mengenai transaksi
dengan pihak terkait dan konflik kepentingan. Transaksi senilai lebih dari 50
persen dari aset perusahaan memerlukan persetujuan pemegang saham.
Persyaratan pengungkapan pada transaksi pihak terkait tidak konsisten dengan
Standar Akuntansi Internasional (IAS) 24 . Hukum Efek 2006 dan LOE 2005
memberikan aturan-aturan dasar yang melarang perdagangan berdasarkan
informasi material yang akan berdampak harga saham. Namun, penegakan aturan
ini belum dimulai. Tidak ada ketentuan pidana di KUHP 1999 yang berkaitan
dengan insider trading. SSC dan STCs tidak memiliki sumber daya untuk secara
efektif memonitor transaksi tersebut .
2.

Pengungkapan
Standar akuntansi Vietnam sedang dikembangkan dan diterbitkan sesuai dengan
Standar Pelaporan Keuangan Internasional (IFRS). Standar-standar ini memiliki
kekuatan hukum, keputusan dan surat edaran. Terdapat perbedaan dalam
persyaratan pelaporan untuk berbagai jenis perusahaan. Pelaporan elektronik tidak
diizinkan. Pengungkapan tidak memadai atau tepat waktu. Pengaturan
kelembagaan yang ada untuk memastikan pengendalian kualitas auditor tidak
memadai . Kualitas keterbukaan dalam laporan tahunan perusahaan yang terdaftar
tidak memadai dan tidak sesuai dengan persyaratan pengungkapan non-keuangan
OECD. Sehubungan dengan perusahaan yang tidak terdaftar, hanya sejumlah
23

kecil perusahaan yang memenuhi kewajiban untuk melaporkan kepada badan


yang berwenang. Penegakan dalam kasus ketidakpatuhan sangatlah lemah.
Kualitas keterbukaan sangat rendah. Tidak ada peraturan yang mengatur konflik
kepentingan atau hubungan antara perusahaan investasi, bank, broker dan lembaga
pemeringkat.
3.

Pelaksanaan
SSC bukanlah regulator sekuritas yang independen. SSC tidak memiliki
kewenangan dan sumber daya yang diperlukan untuk bertindak sebagai regulator
sekuritas yang efektif. Tindakan penegakan hukum oleh regulator jarang terjadi.
Saat ini, STCs beroperasi sebagai departemen di dalam SSC. Pasar informal tidak
diatur dan kualitas informasi bagi perusahaan perdagangan di pasar informal
sangatlah jarang. LOE 2005 yang baru telah diperkenalkan, pada prinsipnya, hak
pemegang saham untuk meminta keadilan dalam membatalkan keputusan sudah
diterapkan. Namun, pemegang saham tidak dapat menuntut direktur di perusahaan
dalam saham gabungan. Berdasarkan aturan perusahaan haruslah menanggung
biaya gugatan. Pemegang Saham tidak bisa mengajukan gugatan terhadap direksi
dalam bentuk tindakan derivatif yang belum diperkenalkan di Vietnam. Badan
pengawas tidak memiliki sumber daya untuk melakukan pemantauan dan
pengawasan yang efektif. Selama beberapa tahun terakhir, SSC telah
berkonsentrasi pada pengembangan pasar, namun tidak menyentuh masalah
penegakan hukum. STCs saat ini diatur sebagai departemen SSC. Berdasarkan
Undang-Undang Efek 2006, STCs akan menjadi SRO dan diharapkan untuk
mengatur,

mengelola

dan mengawasi peraturan

mengenai daftar

efek,

perdagangan efek, keterbukaan informasi dan keanggotaan dalam Trading


Securities center atau Bursa Efek setelah mendapat persetujuan dari Komisi
Sekuritas Negara. Independensi peradilan sangatlah terbatas dan pengaruh politik
dalam keputusan pengadilan sangatlah besar khususnya di JSCs, di mana negara
masih memegang persentase yang signifikan dari saham. Dalam hal ini, mungkin
sulit bagi pemegang saham minoritas untuk melindungi hak-hak mereka terhadap
penyalahgunaan oleh pemegang saham mayoritas melalui sistem pengadilan .

24

4.

Pengawasan Perusahaan
Struktur tata kelola internal perusahaan di Vietnam terdiri dari GSM dan dewan
direksi. Satu orang bertindak sebagai direktur umum yang mewakili perusahaan.
komite pengawasan ditunjuk oleh GSM. Komite pengawasan harus memiliki tidak
kurang dari 3 dan tidak lebih dari 5 anggota yang ditunjuk oleh GSM untuk
jangka waktu tidak lebih dari 5 tahun. Fungsi dasar dari komite pengawasan
adalah memantau kegiatan dewan direksi dan direktur umum untuk menyetujui
laporan keuangan tahunan dan memeriksa buku perusahaan jika diminta oleh
pemegang saham serta meminta dewan direksi untuk memanggil rapat pemegang
saham luar biasa jika terjadi kesalahan oleh direksi terdeteksi . Dalam prakteknya
fungsi dasar komite pengawasan sering didominasi oleh pemegang saham
mayoritas yang diwakili oleh Ketua atau CEO. Perusahaan jarang memiliki kode
etik. Perlindungan Whistleblower tidak disediakan di bawah hukum. Sementara
direktur non-eksekutif diperlukan untuk perusahaan yang terdaftar. Peran direktur
non-eksekutif tidaklah jelas. Peran komite pengawasan jauh lebih baik dari
tanggung jawab komite audit.

Rekomendasi
Peran SSC sebagai regulator sekuritas perlu diperkuat dan pengoperasiannya perlu
ditata kembali sesuai dengan tanggung jawabnya di bawah Undang-Undang tentang
Surat Berharga dan LOE 2005. SSC harus memiliki status hukum untuk bertindak
secara independen sebagai regulator dengan kekuatan yang jelas dan akuntabilitas.
Pengetahuan dan keterampilan staf SSC perlu ditingkatkan. Inkonsistensi dan konflik
dalam undang-undang dan peraturan yang menghambat efektivitas SSC, seperti
Keputusan 161 pada sanksi administratif harus dihapuskan. Bentuk hukum dan peran
STCs perlu diperjelas.
Pernyataan misi SSC harus mencakup perlindungan investor di pasar resmi dan
tidak resmi sehingga membuat lingkungan investasi lebih transparan. SSC harus
mempromosikan keterbukaan dan transparansi tidak hanya pada perusahaan yang
terdaftar, tetapi juga perusahaan yang tidak terdaftar. Saat ini, tidak ada peraturan yang
mengatur pasar informal. Sementara pasar informal penting untuk pertumbuhan,

25

kerangka peraturan yang sesuai harus dibuat untuk menciptakan insentif bagi
perusahaan yang hadir di pasar informal.
Definisi perusahaan publik, sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang
Surat Berharga 2006 tidak mencakup Efek yang ditawarkan kepada publik oleh BUMN
dalam proses penawaran. Oleh karena itu, definisi perusahaan publik harus diperluas
untuk mencakup semua jenis surat berharga yang ditawarkan kepada masyarakat.
Lembaga regulasi (SSC, MOF, STCs di Hanoi dan HCM City) harus mensyaratkan
bahwa informasi yang dirilis perusahaan publik harus dimulai dengan laporan tahunan
yang akan ditinjau dan diaudit oleh auditor independen, kompeten, dan berkualitas.
Ketua Dewan Direksi haruslah menandatangani semua laporan yang telah dibuat.
Pedoman yang komprehensif tentang pelaksanaan Standar Akuntansi Vietnam
(VAS) harus dikeluarkan untuk menghindari berbagai interpretasi dan perbedaan dalam
praktik. Hal ini penting untuk aplikasi yang konsisten dari standar serta meningkatkan
kualitas informasi keuangan. VAS harus terus diperbarui secara kompatibel sesuai
dengan IFRS. Akan tetapi, diterbitkannya standar akuntansi dan audit yang baru sesuai
dengan

standar

internasional

menimbulkan

kesenjangan

antara

standar

dan

pelaksanaannya. Aturan tentang pengungkapan mengenai konflik kepentingan perlu


diperkuat.
Kode Tata Kelola Perusahaan harus menjelaskan tugas dan tanggung jawab
anggota dewan, memperkenalkan dan mendefinisikan konsep direktur independen.
Anggota dewan seharusnya tidak diperbolehkan untuk melayani lebih dari sejumlah
perusahaan. Upaya harus dikeluarkan untuk memperkuat peran komite pengawasan
untuk memasukkan pengawasan keuangan. Proses pelaporan dan sistem pengendalian
internal haruslah kualifikasi dengan benar.
Hak suara yang diwakilkan haruslah didorong dan pemegang saham haruslah
diizinkan untuk memilih proxy melalui perangkat elektronik. Tujuh hari pemberitahuan
untuk GSM dianggap terlalu singkat dan perlu ditingkatkan menjadi satu bulan. SSC
haruslah membuat standar pengungkapan dengan prioritas yang tinggi. Pemerintah
harus mempertimbangkan untuk membuat

undang-undang audit

yang

wajib

dilaksanakan bagi semua perusahaan besar. Audit wajib dilakukan ketika nilai aktiva
bersih perusahaan atau jumlah pemegang saham melebihi ambang batas tertentu.

26

Pemerintah harus mempertimbangkan untuk membuat pelaporan elektronik


sebagai alternatif baru. Publikasi laporan keuangan pada sebuah situs web perusahaan
haruslah diterapkan bagi semua perusahaan. Pengajuan data elektronik harus diwajibkan
sehingga masyarakat dapat mengakses informasi dengan biaya rendah. Mekanisme
peningkatan kinerja harus diperbolehkan dan dipromosikan. Mekanisme tersebut
menyelaraskan kepentingan eksekutif senior dan manajemen perusahaan dengan para
pemegang saham. Skema tersebut harus disetujui oleh pemegang saham.
Aturan tentang tata kelola perusahaan telah dikeluarkan di bawah Model Charter
2002, tidak ada sanksi yang telah dijatuhkan oleh SSC untuk pelanggaran. SSC harus
mengambil peran utama dalam mempromosikan tata kelola perusahaan. Upaya MOF,
SSC, SBV, MPI, VCCI, SCIC dan NSCERD perlu disinkronkan, menghindari duplikasi
dari tanggung jawab. Disarankan komite tingkat tinggi yang terdiri dari instansi terkait,
dibentuk untuk mempromosikan tata kelola perusahaan .
Audit tahunan perusahaan publik harus dilakukan oleh auditor independen,
kompeten, dan berkualitas. MOF harus mempertimbangkan pengetatan standar kontrol
kualitas auditor perusahaan publik. Sebuah kode tata kelola perusahaan yang baik untuk
perusahaan yang terdaftar harus dikembangkan melalui konsultasi dengan para
pemangku kepentingan. Kepatuhan kode tersebut bisa berupa kewajiban sesuai dengan
kebutuhan perusahaan. Kapasitas teknis SSC perlu diperkuat melalui pelatihan dan
penyediaan sumber daya tambahan.
Sebagai sebuah komisi independen, SSC tidak boleh tunduk pada MOF untuk
menghindari intervensi politik, terutama karena fakta MOF adalah otoritas yang
bertanggung jawab mengawasi status keuangan BUMN. Saat ini, STCs di HCM dan
Hanoi berada di bawah SSC dan beroperasi sebagai lembaga administrasi. SSC harus
mendelegasikan pengawasan kegiatan perdagangan dan persetujuan untuk STCs. Dalam
rangka mengembangkan pasar , STCs harus diizinkan untuk beroperasi sebagai SRO.
Seiring dengan upaya berkelanjutan untuk menyatukan tiga hukum yang mengatur
BUMN, FIEs dan perusahaan swasta domestik di bawah LOE 2005 penting untuk
membangun sistem terpusat pada pendaftar perusahaan. Lembaga ini memiliki
kewajiban untuk menyediakan informasi tata kelola keuangan dan perusahaan.
Pembentukan asosiasi investor untuk memainkan peran monitoring yang lebih
besar dalam pemerintahan perusahaan publik harus didorong. Inisiatif sektor swasta di
27

bidang tata kelola perusahaan dengan dukungan dari lembaga penelitian, perguruan
tinggi, asosiasi bisnis dan pers sangatlah penting. Prioritas untuk mempromosikan dan
memperluas program pelatihan yang dikembangkan oleh Akademi Keuangan untuk
direksi dan manajer dari perusahaan yang terdaftar haruslah dilaksanakan. Direksi dan
manajer dari perusahaan yang terdaftar harus diminta untuk menyelesaikan program
pelatihan. Proses Penunjukan auditor eksternal haruslah diperkuat untuk menjamin
independensi auditor. Sejalan dengan praktek internasional yang baik, manajemen
seharusnya tidak diberi wewenang untuk menunjuk auditor. Perwakilan dari Dewan
Direksi atau Dewan Pengawaslah yang memilih auditor dan menandatangani kontrak
Audit.

28

Prinsip

Dia
mati

Rata
Rata
diam
ati

Mate
Seba rial
gian Tida
diam
k
ati
Dia
mati

Tida
k
Dia
mati

Keterangan

Prinsip 1 : Menjamin Kerangka Dasar Corporate Governance yang Efektif


1A. Kerangka Tata Kelola
Mengembangkan Kerangka Tata Kelola Perusahaan dengan cepat
X
Perusahaan Secara Keseluruhan
1B. Kerangka Kerja Hukum
X
Peraturan Sekuritas Baru (2006) dan Efektif di Tahun 2007
1C. Regulasi Yang Jelas Atas
Pembagian yang jelas atas tanggung jawab
X
Pembagian Tanggung Jawab
1D. Peraturan Otoritas, Integritas,
SSC dan STCs memiliki kapisitas yang terbatas
X
dan Sumber daya
Prinsip II : Hak-hak Pemegang Saham dan Fungsi-fungsi Penting Kepemilikan Saham
2A. Hak dasar pemegang saham
X
Hak dasar dalam perusahaan
2B. Hak untuk berpartisipasi dalam
Keputusan mendasar dibuat dengan 65 % mayoritas
X
keputusan
2C. Hak Pemegang Saham dalam
Periode pemberitahuan terlebih dahulu dalam 7 hari
X
RUPS
2D. Pengungkapan kontrol
Pengungkapan kepemilikan yang dibutuhkan
X
proporsional
2E. Pengaturan kontrol yang
Aturan Wajib penawaran tender 25 %
X
diizinkan untuk berfungsi
2F. Pelaksanaan hak kepemilikan
Tidak ada persyaratan di tempat
X
yang difasilitasi
2G. Pemegang Saham diperbolehkan
Tidak ada hambatan hukum untuk konsultasi
X
untuk berkonsultasi satu sama lain

29

Prinsip III : Perlakuan yang sama terhadap Pemegang Saham


3A. Semua pemegang saham harus
X
diperlakukan sama
3B. Melarang insider trading
X
3C. Dewan / manajer
X
mengungkapkan kepentingan
Prinsip IV :Peran Stakeholder Dalam Tata Kelola
4A. Hak hukum stakeholder harus
dihormati
4B. Ganti Rugi Stakeholder
4C. Mekanisme Peningkatan kinerja
4D. Pengungkapan Stakeholder
4E. perlindungan whistleblower
4F. Hak Hukum kreditur dan
Penegakannya
Prinsip V :Pengukapan dan Transparansi
5A. standar pengungkapan
5B. Standar akuntansi dan audit
5C. Audit independen setiap tahun
5D. Auditor eksternal yang
bertanggung jawab
5E. Adil dan Penyebaran yang tepat
waktu
5F. Penelitian Konflik kepentingan

Perlindungan terbatas dari pemegang saham minoritas, terbatas


ganti rugi
Lemah aturan insider trading, tidak ada penegakan
Transaksi pihak terkait yang Lazim

Kesadaran hanya tebatas pada tanggung jawab sosial perusahaan

X
X
X
X
X
X
X
X
X
X

Akses oleh pemangku kepentingan dalam proses hukum


Praktek menjadi lebih umum
Terbatasnya akses oleh para pemangku kepentingan dan kepatuhan
yang rendah
Perlindungan whistleblower terbatas
Hak hukum yang lemah, kreditur jarang menggunakan hak-hak
mereka
Persyaratan pengungkapan yang lemah dan penegakan
Meningkatkan standar akuntansi dan kepatuhan
VSA kompatibel dengan ISA
Akuntabilitas terbatas, tidak ada tuntutan hukum
Beberapa saluran informasi yang tersedia

X
X

Tidak ada ketentuan khusus

30

Prinsip VI :Tanggung Jawab Dewan


6A. Bertindak dengan due diligence
dan Peduli
6B. Perlakukan semua pemegang
saham dengan cukup
6C. Menerapkan standar etika yang
tinggi
6D. Memenuhi fungsi kunci tertentu
6E. Melakukan penilaian yang
obyektif
6F. Menyediakan akses informasi

Tugas fidusia yang diberikan dalam hukum

X
X
X
X
X
X

Kepatuhan Yang Lemah


Kode etik yang tidak umum
Pelatihan Direksi dalam tahap awal
Independensi Direksi merupakan konsep yang baru
Tersedia Akses hukum untuk anggota dewan

31

II.

THAILAND
Sejak tahun 1998 Thailand terus menerus membuat perkembangan dalam

meningkatkan tata kelola perusahaan didukung dengan dibentuknya National Corporate


Governance Comittee di tahun 2002 dengan enam sub-comittee untuk mendukung
berjalannya komite tersebut. Saat ini lebih ditekankan usaha untuk meningkatkan
regulasi, disiplin pasar dan mempromosikan regulasi sendiri. Dalam peraturan lembaga
keuangan Thailand menggunakan draft dari SEC yang salah satunya mengatur
mengenai tugas direksi, pelanggaran atas tanggung jawab direksi, aturan mengenai
transaksi pihak berelasi, pengawasan atas laporan keuangan yang telah diaudit dan
laporan tahunan perusahaan. Bank of Thailand (BOC) telah mengeluarkan regulasi
untuk meningkatkan tata kelola lembaga keuangan untuk mendukung penggunaan
aturan dari SEC.
Profil Pasar
Di tahun 2005 total perusahaan publik yang tercatat di Stock Exhange Thailand
(SET) menyumbangkan 65% dari GDP. kerangka legal Thailand berdasarkan hukum
saham, yaitu Securities and Exchange Act (SEA) yang diimplementasikan oleh SEC
dan hukum perusahaan yaitu Public Limited Company Act (PCA) yang dibuat oleh
Kementrian. SEA mengatur mengenai hubungan di pasar modal, secondary market,
pembelian dan penjualan saham, praktir transaksi saham yang tidak adil,
pengambilalihan bisnis saham. PCA mengatur mengenai perusahaan terbatas secara
umum termasuk perlindungan dan hak pemegang saham. SET dan Market for
Alternative Investment (MAI) merupakan bursa efek yang hanya ada di Thailand, SET
sebagai bursa utama dan MAI merupakan bursa untuk perusahaan medium dan small.
SET dan MAI sama-sama berada dibawah SEC, persyaratan pelaporan dan
pengungkapan serta aturan mengenai tata kelola perusahaan sama-sama digunakan oleh
baik perusahaan yang tercatat di SET maupun MAI.

32

Isu-Isu Utama Corporate Governance


1.

Perlindungan Investor
Hak dasar pemegang saham dilindungi, pendaftaran saham dijamin dan dapat
secara bebas dipertukarkan. Pemegang saham dapat menerima informasi material
dari perusahaan dan dapat menghadiri serta mendapatkan suara dalam RUPS.
Namun dikarenakan kontrol perusahaan terpusat dan suara yang diakumulasi
meskipun diperbolehkan namun hal tersebut sangat jarang terjadi. Sebagian besar
direksi perusahaan di dominasi oleh pemegang saham utama. Ketika pemegang
saham berpartisipasi dalam RUPS, hal tersebut sulit bagi pemegang saham
minoritas untuk mengajukan tambahan dalam agenda RUPS. Sebagai tambahan
karena banyak dewan direksi dipilih oleh pemegang saham utama, sangat sulit
pengaruh pemegang saham minoritas dalam RUPS.

2.

Pengungkapan
Perusahaan publik diharusnya untuk mengeluarkan laporan keuangan setiap 3
bulan dan juga laporan tahunan, yang akan di review dan di audit oleh KAP serta
tersedia untuk publik. Sebagai tambahan, pengungkapan harus dilakukan jika
terdapat transaksi material bagi perusahaan. Peraturan SEC juga mengharuskan
untuk mengungkapkan 10 terbesar pemegang saham serta identitas ultimate
shareholders, tidak lupa juga keharusan untu pengungkapan transaksi pihak
berelasi. The Federation of Professional Accountants telah ditetapkan, dan terlalu
awal untuk mengatakan bahwa organisasi baru akan membantu meningkatkan
auditor. Standar akuntansi belum secara penuh konsisten dengan standar akuntansi
internasional.

3.

Pengawasan Perusahaan dan Dewan


Tanggung jawab diatur dalam hukum namun dalam praktiknya terutama di
perusahaan kecil, ditemukan bahwa banyak direksi hanya mengerti sedikit
mengenai peran dan tanggung jawab mereka dalam perusahaan. Hukum negara
menyediakan anggota dewan untuk di nominasi dan dipilih oleh RUPS namun
dalam praktiknya pemegang saham utama (kontrol) menominasikan direksi dan
persetujuan RUPS hanya sekedar formalitas. Kebutuhan perusahaan publik untuk
memiliki komite audit yang independen dimana harus meningkatkan efektifitas
33

dewan direksi perusahaan publik tersebut. Namun, masih terlalu awal untuk
menentukan apakah komite audit berperilaku independen dari manajemen
terutama di perusahaan kecil.

Penegakan Hukum
Penegakan hukum merupakan tantangan utama Thailand, pembaharuan dalan tata
kelola perusahaan menghasilkan peningkatan dalam praktik, manajer dan direksi
harus menghargai implementasi merupakan hal yang penting dan akan segera
diberlakukan. Kasus hukum yang terjadi belakangan menghasilkan denda yang
sangat besar dan hukuman penjara atas tindakan fraud. Perkembangan dalam tata
kelola perusahaan memberikan sinyal penting mengenai pentingnya pemenuhan
dan penegakan hukum. Regulator dan penegak hukum harus terus-menerus
melaksanakan usaha tersebut.

Rekomendasi
Thailand telah membuat pergerakan yang signifikan dalam meningkatkan tata
kelola perusahaan dalam beberapa tahun belakangan. Fokus seharusnya pada
implementasi dan melengkapi bagian legislatif dan agenda yang direncanakan,
meningkatkan penegakan hukum, penerapan laporan keuangan dan pengungkapan yang
sesuai dengan standar internasional serta mempromosikan etika bisnis dan praktik yang
baik.
1.

Penataan ulang legislatif serta peraturan merupakan hal yang penting


Peraturan untuk menguatkan hak pemegang saham minoritas harus dilaksanakan,
salah satu caranya adalah dengan 1) cost effective legal channels for shareholders
seeking redress 2) dismissal of director 3) proxy solicitation 4) cross border
voting. Memperluas jangkauan peraturan atas konflik kepentingan, dan klarifikasi
regulasi pemerintah atas aktivitas investor dari kelembagaan.

2.

Meningkatkan tanggung jawab direksi dan manajemen serta kejelasan lebih


lanjut mengenai tanggung jawab direksi
Ketika seluruh perusahaan publik diharuskan untuk memiliki komite audit
independen, independensi dan efektifitas komite tersebut menjadi suatu tantangan
utama. Efektifitas komite audit harus ditingkatkan, dan harus sesuai dengan
standar internasional, penggunaan pihak ahli dari luar sangat dianjurkan.
34

Remunerasi anggota komite dapat membantu dalam meningkatkan akuntabilitas,


bisa dengan memilih dari pihak luar. Direksi harus peduli dengan peran dan
tanggung jawab mereka kepada perusahaan, serta evaluasi dewan harus dilakukan
agar performa mereka dapat dinilai apakah masih sesuai dengan tujuan
perusahaan.
3.

Peningkatan kualitas dan realibilitas informasi keuangan dan pengungkapan


yang dibuat oleh perusahaan publik
Menentukan tanggal untuk adopsi penuh dengan standar akuntansi dan audit
internasional agar konsisten dengan praktik terbaik yang sudah dinilai secara
internasional. Akuntan harus dilatih atas standar internasional tersebut serta proses
untuk aksi yang disiplin ketika ada akuntan yang melanggar serta melakukan
penipuan

ditingkatkan.

Direkomendasikan

untuk

membuat

laporan

pertanggungjawaban serta internal kontrol perusahaan oleh CEO dan CFO dalam
laporan tahunan agar terlihat efektifitas internal kontrol sesuai dengan standar
internasional. Auditor eksternal harus menyatakan opini terhadap laporan tersebut
di masa depan. SEC harus melanjutkan secara komprehensif dan terbiasa untuk
mereview seluruh laporan keuangan perusahaan termasuk yang mungkin terdapat
atau indikasi masalah yang potensial. SEC harus mempertimbangkan untuk
melaksanakan sesuatu secara profesional untuk penuhi perjanjian dengan
konsumen.
4.

Menetapkan pelaksanaan tata kelola perusahaan sebagai hal utama


Meningkatkan kekuatan independensi SEC lalu meningkatkan penegakan atas
pelanggaran hukum. Dewan harus diduduki oleh orang yang kompeten dan dapat
meyakinkan bahwa SEC tidak dapat menjadi subjek intervensi politik, lalu SEC
harus terus meningkatkan kemampuan dan pengetahuan para investigator. SEC
harus

mendukung

penuh

dalam

penegakan

pelanggaran

hukum.

35

Prinsip

Dia
mati

Rata
Rata
diam
ati

Seba
gian
diam
ati

Mate
rial
Tida
k
Dia
mati

Tida
k
Dia
mati

Keterangan

Prinsip 1 : Menjamin Kerangka Dasar Corporate Governance yang Efektif


1A. Kerangka Tata Kelola
x
Mengembangkan Kerangka Tata Kelola Perusahaan dengan cepat
Perusahaan Secara Keseluruhan
X
1B. Kerangka Kerja Hukum
X
Sudah sesuai dengan aturan SEC
X
1C. Regulasi Yang Jelas Atas
X
Peran utama dipegang oleh SEC
Pembagian Tanggung Jawab
X
1D. Peraturan Otoritas, Integritas,
X
Isu legal dibawah SEC sangat kompleks sehingga dibutuhkan
dan Sumber daya
X
training untuk para hakim agar terbiasa
Prinsip II : Hak-hak Pemegang Saham dan Fungsi-fungsi Penting Kepemilikan Saham
2A. Hak dasar pemegang saham
X
Hak dasar dalam perusahaan
X
2B. Hak untuk berpartisipasi dalam
X
Kkeharusan untuk persetujuan minimal 75% total suara termasuk
keputusan
X
pemegang saham minoritas
2C. Hak Pemegang Saham dalam
Keharusan untuk ungkap 10 pemegang saham terbesar dan pihak
X
RUPS
yang memiliki kontrol material
X
2D. Pengungkapan kontrol
proporsional
2E. Pengaturan kontrol yang
diizinkan untuk berfungsi
2F. Pelaksanaan hak kepemilikan

Pengungkapan kepemilikan yang dibutuhkan

X
X
X
X

Keharusan untuk mengungkapkan mengenai policy atas manajemen


konflik material ataupun konflik interst
Tidak ada aturan yang spesifik
36

yang difasilitasi
X
2G. Pemegang Saham diperbolehkan
X
untuk berkonsultasi satu sama lain
X
Prinsip III : Perlakuan yang sama terhadap Pemegang Saham
3A. Semua pemegang saham harus
X
diperlakukan sama
X
3B. Melarang insider trading
X
X
3C. Dewan / manajer
X
mengungkapkan kepentingan
X
Prinsip IV :Peran Stakeholder Dalam Tata Kelola
4A. Hak hukum stakeholder harus
dihormati
4B. Ganti Rugi Stakeholder

X
X

X
X

4C. Mekanisme Peningkatan kinerja

X
X

4D. Pengungkapan Stakeholder

X
X

4E. perlindungan whistleblower

X
4F. Hak Hukum kreditur dan
X
X
Penegakannya
X
Prinsip V :Pengukapan dan Transparansi
5A. standar pengungkapan
X
X
5B. Standar akuntansi dan audit

Tidak ada hambatan hukum untuk konsultasi

Perlindungan terbatas dari pemegang saham minoritas, terbatas


ganti rugi
Penanganan yang serius atas praktik insider trading dengan adanya
pinalti dan hukuman penjaran
SET telah mengatur mengenai transaksi pihak berelasi

Kerangka tata kelola perusahaan dalam bentuk prinsipal


Pemegang saham yang hak nya di langgar dapat menuntut ke
pengadilan
Adanya aturan mengenai pengungkapan pemegang saham ESOP
yaitu direksi serta staff
Belum adanya pengungkapan mengenai indikator sosial dan
lingkungan atau informasi yang menyangkut mengenai karyawan
Perlindungan whistleblower terbatas
Otoritas diikut campuri dengan etika yan g tidak terlalu konsisten
dengan hukum
Dibuatnya laporan tahunan, serta pengungkapan mengenai
keuangan, tujuan, shareholders, remunerasi, transksi pihak berelasi
dsb
Penggunaan TAS sebagai dasar standar akuntansi agak berbeda
37

X
5C. Audit independen setiap tahun

dengan standar IFRS


Dilakukannya rotasi auditor eksternal per 5 tahun

X
5D. Auditor eksternal yang
bertanggung jawab
5E. Adil dan Penyebaran yang tepat
waktu

X
X
X
X

5F. Penelitian Konflik kepentingan

Kewajiban bagi komite audit untuk menominasikan auditor


eksternal
Perusahaan publik harus menyediakan informasi sesuai jadwal dan
pengungkapan atas informasi yang material dan informasi dapat
diakses pada website perusahaan
SEC mengeluarkan aturan menganai konflik kepentingan

X
Prinsip VI :Tanggung Jawab Dewan
6A. Bertindak dengan due diligence
X
dan Peduli
X
6B. Perlakukan semua pemegang
X
saham dengan cukup
X
6C. Menerapkan standar etika yang
X
X
tinggi
X
6D. Memenuhi fungsi kunci tertentu
X
X
6E. Melakukan penilaian yang
X
obyektif
X
6F. Menyediakan akses informasi
X
X

Kewajiban untuk adanya minimal 5 direksi dan setengahnya


berdomisili di Thailand
PCA menyatakan mengenai otorisasi dan tanggung jawab
manajemen oleh dewan direksi
Tidak secara khusus menyatakan mengenai kebutuhan etika
PCA tidak secra spesifik mengeluarkan fungsi mengenai dewan
Tidak adanya batasan jumlah anggota pada dewan dan tidak ada
kebutuhan bagi para direksi untuk datang pada rapat dewan direksi.
Informasi dibuat oleh manajemen untuk para dewan, dan dalam
pelaksanaannya telah baik. Komite audit dapat meminta saran
profesional independen.

38

III. MALAYSIA
Pencapaian/ Perkembangan sejak penilaian sebelumnya
Corporate Governance mulai diimplementasikan di Malaysia sejak 1998. Hal ini
dimulai pada saat Badan Keuangan pada level tinggi, yang tergabung dari pihak
pemerintah dan swasta, dibentuk untuk mengidentifikasi kelemahan-kelamahn utama
yang menyebabkan krisis keuangan di Asia. Pembahuruan utama yang dilakukan adalah
termasuk pengembangan sebuah master plan komprehensif untuk mengembangkan
pasar modal, demutualisasi bursa efek Malaysia, pengenalan Code of Corporate
Governance, serta merubah komposisi dan peran dari Board of Director. Pada tahun
2004, paturan pengungkapan dan perlindungan saksi mulai dikuatkan. Pada 2005,
pembahuruan besar mulai dilakukan untuk memeriksa government linked corporations
(GLCs).
Isu-Isu Utama
Dalam meningkatkan dan memperbaiki penerapan corporate governance,
Malaysia dihadapi dengan beberapa tantangan yaitu: Presentasi kepemilikian
pemerintah yang masih besar; Tingkat saham yang dimiliki oleh publik atau dikenal
dengan istilah free float, masih sangat rendah; Akuntabilitas Dewan Komisaris dan
Direksi serta perlindungan pemegang saham non-pengendali perlu diperbaiki. Selain itu,
peran dari institutional investors dan shareholder activism dalam kerangkan kerja
corporate governance perlu dikuatkan.
Langkah-langkah Selanjutnya
Laporan ini mengindentifikasi berbagai pengukuran yang berfokus pada
pelaksanaan dan implementasi termasuk:

Kontinuitas dan konsistensi penerapan pengungkapan dan persyaratan pelaporan


oleh regulator, dengan berfokus pada penyediaan informasi yyang berkualitas;

Implementasi pembahuruan legislative untuk meningkatkan independensi dan


akunbalitas Dewan Komisaris dan Direksi terhadap investor.

Mengembangkan dasar hukum dan memperkenalkan sebuah lembaga investor yang


aktif.
39

Market Profile
Keuangan Malaysia mengalami pertumbuhan untuk tahun 2004, dengan GDP
sebesar 7.1% (RM 248 miliar) atau sebesar 5.3% dari tahun 2003. Kuala Lumpur
Composite Index pada akhir 2004 berada pada posisi 907.43 poin atau meningkat
14.3% dari akhir tahun 2003. Kapitalisasi pasar meningkat RM 722.04 miliar atau
sebesar 12.8% dari tahun 2003. Aktivitas pasar memiliki annual turnover sebesar 108
atau RM 217.6 miliar. Likuiditas pasar 2004, sedikit menurun dengan posisi average
daily turnover 433 juta unit dibandingkan 2003 dengan posisi 456 juta unit. Kinerja
pasar yang meningkat dan banyaknya ketertarikan investor pada 72 Initial Public
Offerings (IPOs). Total dana di pasar modal sedikit mengalami penurunan, dengan
posisi 2004 pada RM 6.5 miliar dibanding 2003 dengan posisi RM 7.8 miliar.
Capital Market Master Plan (CPM) telah dikembangkan pada 2001 untuk
menetapkan framework pengembangan jangka panjang dari pasar dan menyediakan
kejelasan bagi issuer, investor, dan intermediaries. CPM terdiri ada 152 rekomendasi,
termasuk 10 rekomendasi yang berfokus pada corporate governance. Pada Desember
2004, 62% dari rekomendasi tersebut telah selesai dan 38% masih dalam proses
penyelesaian.
Kerangka kerja hukum untuk corporare governance didasarkan pada common law.
Peraturan untuk pasar sekuritas adalah The Companies Act of 1965 (CA).
Salat satu kelemahan yang menyebabkan terjadinya krisis keuangan 1997 ialah adanya
overlapping authority yang menghasilkan akuntabilitas regulator pasar modal yang
ambigu.
Principle - By - Principle Review of Corporate Governance
Hasil penilaian penerapan enam prinsip corporate governance menurut OECD
yang terdiri atas 32 sub prinsip, Malaysia mendapatkan hasil

26 sub prinsip

dikategorikan largely observed, 1 sub prinsip dikategorikan observed dan 5 partially


observed. Observed berarti seluruh kritieria utama talah dipenuhi tanpa adanya
significant deficiencies. Largely observed adalah hanya terdapat kekurangan kecil yang
perlu diamati, namun tidak menimbulkan mengenai kemapuan dan keinginan regulator
untuk memperbaikinya dalam jangka pendek. Partially observed adalah hukum dan
regulasi telah dibuat namun terdapat praktik yang bertentangan.
40

Prinsip Sub Prinsip


Hasil Penilaian
Prinsip 1 :
Menjamin Kerangka Dasar Corporate Governance yang Efektif
1A. Kerangka Tata Kelola Perusahaan
Largely Observed
Secara Keseluruhan
1B. Kerangka Kerja Hukum

Largely Observed

1C. Regulasi Yang Jelas Atas Pembagian


Tanggung Jawab

Largely Observed

1D. Peraturan Otoritas, Integritas, dan


Largely Observed
Sumber daya
Prinsip II :
Hak-hak Pemegang Saham dan Fungsi-fungsi Penting
Kepemilikan Saham
2A. Hak dasar pemegang saham
Largely Observed
2B. Hak untuk berpartisipasi dalam
keputusan
Partially Observed
2C. Hak Pemegang Saham dalam RUPS
2D. Pengungkapan kontrol proporsional
2E. Pengaturan kontrol yang diizinkan
untuk berfungsi
2F. Pelaksanaan hak kepemilikan yang
difasilitasi
2G. Pemegang Saham diperbolehkan
untuk berkonsultasi satu sama lain

Keterangan

Peningkatan GDP 2004, yang merupakan hasil dari pengembangan


Corporate governance.
Corporate governance didasarkan pada common law, dan telah di
cerminkan dalam berbagai undang-undang seperti the Companies Act
(CA) of 1965 dan the Securities Commision Act (SCA) of 1993.
Pembagian yang jelas atas tanggung jawab antara Securities
Commision (SC), Companies Commission of Malaysia (CCA), dan
Bursa Malaysia Securities Berhard (Bursa) serta regulator lainnya
Terkait peran SC telah di atur dalam SCA.

Perlindungan Hak pemegang saham


Keputusan mendasar dibuat dengan tidak kurang dari 75 % suara
mayoritas

Largely Observed
Largely Observed

Periode pemberitahuan dipernpanjang dari 14 hari menjadi 21 hari


Terdapat regulasi mengenai pengungkapan persentase kepemilikan

Largely Observed

Aturan Wajib penawaran tender 33 %

Partially Observed

Tidak ada kewajiban untuk mengungkapkan kebijakan hak suara

Largely Observed

Tidak ada regulasi yang mengatur

41

Prinsip III :
Perlakuan yang sama terhadap Pemgang Saham
3A. Semua pemegang saham harus
Partially Observed
diperlakukan sama
3B. Melarang insider trading
Largely Observed
3C. Dewan / manajer mengungkapkan
kepentingan
Prinsip IV :
Peran Stakeholders dalam Tata Kelola
4A. Hak hukum stakeholder harus
dihormati

Regulasi CA telah mengatur perlindungan pemegang saham


minoritas
insider trading diatur dalam SIA

Largely Observed

Pengungkapan transaksi pihak berelasi

Largely Observed

Hak pemangku kepentingan telah diatur dalam berbagai peraturan

4B. Ganti Rugi Stakeholder

Largely Observed

Karyawan dan kreditor dapat mengajukan tindakan hukum

4C. Mekanisme Peningkatan kinerja

Largely Observed

4D. Pengungkapan Stakeholder

Largely Observed

4E. Perlindungan whistleblower


4F. Hak Hukum kreditur dan
Penegakannya
Prinsip V :
Pengungkapan dan Transparansi
5A. Standar pengungkapan
5B. Standar akuntansi dan audit
5C. Audit independen setiap tahun

Largely Observed

Skema share option dan mekanisme profit-sharing lainnya


diperbolehkan oleh peraturan
Penyampaian laporan tahunan tidak boleh lebih dari 6 bulan sejak
tahun buku berakhir
Diatur dalam SC, dan efektif sejak Januari 2004

Largely Observed

Telah diatur dalam regulasi

Largely Observed
Observed

Persyaratan pengungkapan yang cukup kuat


Pengawasan yang ketat

Largely Observed

MIA kompatibel dengan ISA

Largely Observed

Terdapat sanksi tegas yaitu RM 1 juta

5D. Auditor eksternal yang bertanggung


jawab

42

5E. Adil dan Penyebaran yang tepat


waktu
5F. Penelitian Konflik kepentingan
Prinsip VI:
Tanggung Jawab Dewan
6A. Bertindak dengan due diligence dan
Peduli
6B. Perlakukan semua pemegang saham
dengan cukup
6C. Menerapkan standar etika yang
tinggi

Largely Observed

Informasi telah tersedia dengan mudah dan tepat waktu

Largely Observed

Telah diregulasi serta diawasi oleh SC dan Bursa

Partially Observed

Telah diregulasi dalam CA, Malaysia Code dan Persyaratan Listing

Largely Observed

Telah diatur dalam CA

Partially Observed

6D. Memenuhi fungsi kunci tertentu

Largely Observed

6E. Melakukan penilaian yang obyektif

Largely Observed

6F. Menyediakan akses informasi

Largely Observed

Telah diatur dalam Malaysia Code of Business Ethics, dan


membentuk National Integrity Plan
Pelatihan MAP dan persyaratan pengungkapan program pelatihan
lainnya
Telah mengatur mengenai pembentukan komite audit
Tersedia akses informasi yang diatur secara hukum untuk para
anggota dewan

43

Isu-isu Utama Corporate Governance


Di bawah ini merupakan isu utama dalam hasil penilaian ROSC 2005 secara
umum di Malaysia:

Perlindungan Investor
Hak dasar pemegang saham telah diterapkan dengan baik di Malaysia. Informasi
telah tersedia dalam jangka waktu dan cara yang sesuai. Selanjutnya, ada
persyaratan untuk memfasilitasi pemegang saham untuk menggunakan hak
voting, termasuk secara tertulis dan periode pemberitahuan yang lebih lama
Hak-hak pemegang saham telah dilindungin dalam the Companies Act (CA) of
1965 dan the Securities Commision Act (SCA) of 1993. Hak voting merupakan
hak fundamental bagi pemagang saham, dan dibatasi dengan jumlah saham yang
dimilikinya. Isu terkait government-linked corporations ialah adanya special
share yang dimiliki pemerintah yang memebrikan mereka hak veto. Penilaian
menunjukan bahwa, selama 15 tahun, informasi yang tersedia untuk publik terkait
instasi pemerintah tidak menunjukan adanya perlakuan terhadap hak voting
tersebut. Special share mungkin memberi kenyamanan bagi sebagia kecil
investor, namun dari sisi lain hal ini memiliki petensi untuk digunakan terkait
kebijakan publik yang mungkin secara keseluruhan tidak sesuai dengan tujuan
jangka pendek. Bagaimanapun, adanya special share akan menjadi poison pill
bagi pasar, karena mengambil potential return investor.
CA telah mengatur mengenai penyelesaian atas pemegang saham yang dirugikan
oleh oleh perusahaan, atau diperlakukan tidak adil. Terdapat kelemahan utama
investor yaitu, kemampuan untuk bertindak melawan perusahaan terkait
pelanggaran peran fidusia perusahaan.

Pengungkapan
Pemegang saham pengendali adalah yang memiliki saham di atas 5%. Pemegang
saham pengendali secara hukum diminta untuk melakukan pemberitahuan kepada
perusahaan, dengan sebuah salinan kepada Bursa, terkait segala perubahan
persentase kepemilikan.
Transaksi dengan pihak berelasi diatur dalam syarat listing. Persetujuan pemegang
saham dibutuhkan secara hukum untuk transaksi dengan pihak berelasi, akusisi

44

aset yang material serta pengahpusan aset yang material bagi perusahaan.
Kepercayaan untuk pengaturan transaksi dengan pihak berelasi dengan hanya
dengan peraturan listing tidak akan memadai.
Dalam persyaratan listing dan CA, perusahaan diminta untuk mengungapkan
berbagai hal dalam laporan tahunannya, yaitu:
-

Nama pemegang saham pengendali dan persentase kepemilikannya.

Kepemilikan Dewan Komisaris dan Direksi, atau hubungan dengan


perusahaan.

Jumlah pemegang saham, dan convetible securities, serta hak voting yang
ada didalamnya.

PLCs diminta untuk mengungkapkan semua informasi material (price sensitive).

Company Oversight and the board


Kompisis board telah disaratkan untuk terdiri atas direktur eksekutif dan drektur
independen.

Malaysia

Code

of

Corporate

Governance

(MCCG)

merekomendasikan 1/3 dari board merupakan direktur independen, dan


persyaratan listing mensyaratkan terdapat minimal 2 direktur independen atau 1/3
dari board tergantung mana yang lebih banyak. Dalam praktiknya, kebanyakan
board perusahaan terdiri dari 7 sampai 9 anggota. Semakin besar jumlah
anggotannya maka semakin besar pula jumlah direktur independennya.
MCCG merekomendasikan bahwa pengangkatan komite dilakukan dengan
mejelsakan tanggung jawabnya secara jelas untuk membantu komite dalam
menjalankan tugasnya, termasuk komite audit dan komite remunerasi, dan juga
merencanakan struktur anggota, apakah semua atau hanya sebagian yang
merupakan direktur independen. Gungsinya ialah merekomendasikan remunerasi
bagi direktur eksekutif, memberikan saran. Remunerasi bagi direktur independen
akan didiskusikan oleh kesuluruhan board, dan direktur tidak boleh mengikuti
pembahasan remunerasi mereka sendiri.
Peran dari direktur independen adalah:
-

Berkontribusi dalam perencanaan strategis perusahaan.

Melengkapi keahlian perusahaan dengan latar belakang dari berbagai


bidang.

Mewakili kepentingan pemegang saham pengendali dalam board.


45

Menyediakan sudut pandang yang seimbang dan independen.

Menurut MCCG, perusahaan publik harus membentuk komite audit, dang


mayoritas anggotanya harus independen. Salah satu fungsi komite audit ialah
melakukan penilaian per empat bulan sebelum disetujui oleh board. Terdapat
ruang lingkup bagi fungsi komite audit namun tetap menghargai eksternal auditor.
CA juga telah mengatur peran umum dan spesifik dari direktur. Salah satu peran
umumnya ialah bertindak secara jujur dan sesuai dengan apa yang mereka percaya
sebagai suatu kepentingan yang baik bagi keseluruhan perusahaan.
Semua anggota board perusahaan publik diwajibkan untuk mengikuti program
pelatihan yaitu Mandatory Accreditation Program (MAP). Kurikulum program ini
ialah mencakup tata kelola perusahaan, peran, tanggung jawab, serat kewajiban,
manajemen risiko, dan kerangka kerja hukum. Dalam peraturan listing, untuk
laporan tahunan 2005 dan seterusnya diwajibkan untuk mengungkapan pelatihan
apa saja yang diikuti oleh anggota board selain MAP.

Enforcement
Securities Commission (SC) bertanggung jawab bagi perlindungan investor. Hal
Ini juga diwajibkan oleh undang-undang untuk mendorong dan mempromosikan
pengembangan sekuritas dan pasar modal di Malaysia. SC memiliki kewenangan
yang luas atas perusahaan yang menerbitkan atau menawarkan sahamnya kepada
publik. Hukuman untuk keterlambatan untuk menyampaikan atau penawaran ke
SC untuk persetujuan atau informasi yang salah atau menyesatkan palsu
sehubungan dengan informasi yang material dikenakan denda RM 3juta atau
hukuman penjara 10 tahun. SC juga memiliki kekuatan penegakan hukum yang
luas, terutama sejak tahun 1997 ketika kekuasaannya telah ditingkatkan. SC
mengelola ketentuan insider trading di bawah Securities Indutry Act of 19SIA,
dan sejak tahun 1997, telah menajdi suatu lembaga untuk memulihkan
keuntungan yang ilegal atau penghindaran dan mengatur hukuman hingga RM 1
juta.
The Companies Commission of Malaysia Act of 2001 (CCMA) dibentuk pada 16
April 2002. Peraturan ini kemudian membentuk the Companies Commission of
Malaysia (CCM). Fungsi Companies Commission adlaah mengelola dan
menyelenggarakan ketentuan dari CCMA 2001 dan peraturan spesifik; meregulasi
46

masalah terkait korporasi, perusahaan, dan bisnis; mempromosikan perilaku yang


baik atas direktur, sekretaris, manajer dan pihak lain dalam perusahaan;
menyediakan fasilitas mengenai penerimaan, penyimpanan informasi perusahaan.
Companies

commission

dapat

menganilisa

informasi

tersebut

dan

menyelurkannya ke publik.
Bursa mengawasi perusahaan publik melalui penyempaian perusahaan, aktivitas
pasar, media, kritik masyarakat. Hal tersebut untuk menghindari bursa dari
laporan yang dimanipulasi ketika disampaikan ke Bursa. Untuk kesalahan
manipulasi informasi akan dikenakan sanksi paling tinggi RM 1 juta. Untuk
direktur yang bermasalah, Bursa dapat mengeluarkan orang tersebut dari board
perusahaan dan melarangnya unutk menjadi direktur untuk perusahaan publik
lainnya.
Berdasarkan CA, keuntungan dan kerugian perusahaan harus diaudit terlebih dulu
sebleum disampaikan dalam RUPS. Board juga harus memberikan pernyataan
atas tanggung jawabnya dalam penyusunan laporan tahunan. Laporan auditor
harus termasuk opini mengenai apakah laporan tersebut telah disusun secara wajar
dan

sesuai

dengan

standar

yang

berlaku.

Auditor

diwajibkan

untuk

mengungkapkan ketidakwajaran ata slaporan tahunan perusahaan.

Reform
Dorongan untuk memperbaiki tata kelola perusahaan di Malaysia tercantum
dalam Capital Market Master Plan, yang meliputi area berikut:
-

Perlakuan yang adil bagi pemegang saham, perlindungan hak pemagang


saham yang secara khsusu berfokus pada pemegang shaam non-pengendali.

Transparansi

Akuntabilitas dan independensi anggota board

Penguatan regulasi

Memperomosikan pelatihan tata kelola perusahaan

Capital Market Master Plan (CPM) telah dikembangkan pada 2001 untuk
menetapkan framework pengembangan jangka panjang dari pasar dan
menyediakan kejelasan bagi issuer, investor, dan intermediaries. CPM terdiri ada
152 rekomendasi, termasuk 10 rekomendasi yang berfokus pada corporate

47

governance. Pada Desember 2004, 62% dari rekomendasi tersebut telah selesai
dan 38% masih dalam proses penyelesaian.
Rekomendasi
Ketentuan mengenai transaksi pihak berelasi menurut CA hanya diatur bahwa
harus diungkapkan dan disetujui oleh pemegang saham, namun tidak diatur apabila
pihak yang bersangkutan tidak ingin menggunakan hak pilihnya. Persyaratan Listing
lebih ketat daripada CA dalam hal ini. Oleh karena itu, CA harus mengubah agar pihak
tertarik dapat memilih untuk tidak ingin menggunakan hak pilihnya dalam transakis
pihak berelasi.
Dengan amademen terbaru ke Securities Industry Act of 1983 (SIA), hukuman
untuk insider trading telah meningkat menjadi tiga kali dari keuntungan orang dalam
tersebut. Hukuman sipil yang baru juga memungkinkan investor untuk menpensasi
kompensasi penuh atas kerugian yang disebabkan suatu pihak. Mengingat adanya
pelanggaran besar kepada pemegang saham minoritas yang dapat disebabkan oleh
transaksi pihak berelasi, hukuman untuk pelanggaran yang sehubungan dengan
transaksi tersebut harus ditinjau dan ditingaktkan secara substansial, sehingga hal
tersebut sebanding dengan pelanggaran insider trading. Terdapat pula kebutuhan untuk
meningkatkan kualitas tindakan penegakan hukum yang dilakukan untuk pelanggaran
ketentuan transaksi pihak berelasi.
Fasilitasi kemampuan pemgang sham untuk menyepaikan hak suaranya ialah
penting untuk memudahkan pemegang saham untuk memilih melalui surat, termasuk
mail-in voting proxy. Hal ini harus dilengkapi dengan ketentuan yang mewajibkan
periode pemberitahuan yang lebih lama dan pengungkapan yang memadai.
Bidang lain yang perlu diperbaikin adalah untuk meningkatkan kualitas dan
efektivitas rapat umum tahunan (RUPST), yang akan membantu memotivasi pemegang
saham institusional untuk menghadiri dan berpartisipasi. Saat ini, kehadiran RUPS di
Malaysia tidak tinggi, dan didominasi oleh investor ritel. Sementara itu Malaysia Code
on Best Practices menunjukan upaya positif dalam meningkatkan kualitas RUPS.
Terdapat kecenderungan trend di Malaysia terhadap peningkatan otoritas
pengambilan keputusan dialokasikan kepada pemegang saham pada RUPS. Selain itu,
peningkatan ketergantungan pada direktur independen untuk memperkuat mekanisme
48

pengawasan/ pengawasan internal yang ketika kekuasaan yang luas dari manajemen
diberikan pada direksi. Terdapat beberapa area yang bisa dipertimbangkan untuk
meningkatkan efektivitas direksi independen:
-

Pertimbangan dapat diberikan untuk mengubah hukum untuk menyediakan


kumulatif suara untuk direktur perusahaan. Voting kumulatif akan membantu
pemegang saham minoritas untuk menempatkan perwakilan mereka dalam board.

Bagian 131 dari Companies Act 1965 dapat diperkuat untuk mengharuskan
seorang direktur untuk abstain dalam pemungutan suara sehubungan dengan
transaksi di mana ia memiliki kepentingan. Hal ini akan meningkatkan efektivitas
Cdirektur independen.

Upaya perlu dilakukan untuk memperkuat kemampuan MCCG untuk meminta


direksi untuk mewakili perusahaan secara keseluruhan, sesuai dengan tugas
fidusia mereka di bawah CA.
Kerangka kerja auditor dapat ditingkatkan lebih jauh. Seperti, auditor bekerja

lebih dekat dengan manajemen, dan tidak berkomunikasi secara langsung dengan
pemegang saham atau komite audit. Selain itu, peningkatan kualitas kerangka kerja
tersebut juga dapat ditingkatkan melalui penguatan hubungan antara auditor eksternal
dan komite audit.
Hal lain untuk peningkatakan penerapan tata kelola ialah penguatan tindakan
tegas regulator. Area penting untuk perbaikan ialah:
-

Meningkatkan independensi regulator

Rasionalisasi kerangka kerja regulasi

Medernisasi cakupan enforcement poser regulator

Fokus pada pengalaman dan keahlian dalam ketegasan


Terdapat kelemahan yang signifikan dalam kemampuan investor untuk melawan

tindakan direksi atas pelanggaran kewajiban fidusianya. Terdapat pula ketidakpastian


mengenai ratifikasi pemegang saham akibat pelanggaran direktur yang akan
menghasilkan penolakan hak pemegang saham lainnya untuk mengajukan gugatan
derivatif untuk melindungi perusahaan. Selain itu, pengadilan Malaysia telah ketat
mengenai isu terkait kemampuan pemegang saham untuk mengajukan tindakan derivatif
atas nama perusahaan. Seringnya, tindakan ini ditolak, karena pelanggaran direktur

49

telah diratifikasi oleh mayoritas pemegang saham dan dianggap sebagai kepentingan
terbaik bagi perusahaan.
Telah diusulkan agar semua perusahaan publik harus mengungkapkan dalam
laporan tahunan mereka mengenai bagaimana mereka telah menerapkan prinsip-prinsip
yang ditetapkan dalam Bagian 1 dari MCCG; dan termasuk pernyataan kesesuaian
terhadap best practice yang ditetapkan dalam Bagian 2, yang akan mengidentifikasi dan
menjelaskan segala bidang yang belum dipatuhi.
Inisiatif investor institusi untuk mempersiapkan seperangkat pedoman yang
berkaitan dengan pelaksanaan hak kepemilikan pada portofolio perusahaan mereka
merupakan suatu hal yang. Pedoman tersebut harus merekomendasikan bahwa
pengungkapan investor institusional atas dasar sukarela, paling tidak mencakup
kebijakan kepemilikan mereka sehubungan dengan pelaksanaan hak dan prosedur yang
tercermin dalam kepemilikan mereka dan untuk memastikan bahwa kebijakan tersebut
diimplementasikan secara efektif.
Pemerintah saat ini sedang melaksanakan serangkaian perbaikan untuk
meningkatkan kinerja government-linked corporations (GLCs). Dalam konteks ini,
disarankan untuk menilai independensi dan proses untuk pencalonan direksi, serta
perlindungan pemegang saham minoritas dalam hal perusahaan publik.
Revisi Persyaratan Listing, yang mulai berlaku pada bulan Juni 2001, bertujuan
untuk meningkatkan standar perilaku direksi dan pejabat perusahaan publik, dan untuk
mempromosikan pengembangan tata kelola internal yang efektif dan kepatuhannya.
Selain itu, Bursa telah mengeluarkan 12 Catatan Praktis untuk mempromosikan
pemahaman yang lebih baik, dan untuk memfasilitasi penerapan yang konsisten atas
persyaratan yang baru. Lingkungan tata kelola perusahaan terus berkembang, peraturan
harus terus diperbaharui untuk dapat menjadi best practices.

50

IV.

FILIPINA
Perkembangan tata kelola perusahaan di Filipina sudah di mulai sejak tahun 2000

terkait dengan SRC. Perkembangan selanjutnya terjadi pada tahun 2001 terkait dengan
BSP tentang pengadaan fit dan proper rule. Pada tahun 2002 perkembangan yang
terjadi adalah penilaian ROSC berbentuk kerangka tata kelola perusahaan dan praktek
terhadap Prinsip OECD dalam hukum dan peraturan Filipina. Hal Ini berfokus pada
perusahaan yang terdaftar, tetapi juga relevan dengan perusahaan yang tidak terdaftar.
Profil Pasar
Di Filipina pangsa pasar di kuasai oleh sekitar 237 perusahaan yang ada dimana
secara garis besar perusahaan tersebut merupakan perusahaan keluarga. Kepemilikan
perusahaan di dominasi oleh anggota keluarga dalam perusahaan tersebut. Beberapa hal
yang masih dilakukan oleh Filipina dalam mengembangkan tata kelola yang ada adalah
dengan membuat serta menerapkan hukum-hukum yang dapat memperkuat lembagalembaga yang bertanggung jawab atas penegakan dan pengembangan pasar modal dan
promosi tata kelola perusahaan yang baik.
Isu-Isu Utama Corporate Goverance
Dibawah ini merupakan isu utama dalam hasil penilaian ROSC 2006 secara
umum pada negara Filipina :

Perlindungan Investor
Hak pemegang saham maupun investor di perusahaan yang ada di Filipina
terlindungi. Pemegang saham biasa memiliki hak untuk menghadiri pertemuan
pemegang saham umum (RUPS). Pemegang saham memiliki hak dalam membuat
keputusan sesuai dengan hukum yang berlaku.
Pemegang saham yang memiliki paling sedikit 10 persen dari saham perusahaan
memiliki hak untuk mengusulkan agenda pertemuan. Pemberitahuan pertemuan
pemegang saham diumumkan7 hari sebelum pertemuan. Dalam hal pembagian
dividen didasari oleh voting atau hak suara serta persen kepemilikan.

Pengungkapan
Dalam hal pengungkapan menggunakan standar SC dan PSE. Selain itu Filipina
juga mengadopsi standar akuntansi internasional dalam hal pembuatan laporan
51

keuangan serta pengungkapan. Standar akuntansi internasional yang digunakan


adalah Standar Pelaporan Keuangan Internasional (IFRS). Standar-standar ini
memiliki kekuatan hukum, keputusan dan surat edaran.Regulasi kelembagaan
yang ada untuk memastikan pengendalian kualitas auditor tidak memadai. Selain
itu, pengungkapan juga terkait dengan transparansi mengenai laporan keuangan
perusahaan. Melalui pengungkapan dapat terlihat bagaimana kondisi tata kelola
perusahaan. Akan tetapi pada kenyataannya, kualitas transparansi masih tidak bisa
dipenuhi oleh beberapa perusahaan..

Pelaksanaan
Tindakan penegakan hukum di Filipina masih jarang terjadi. Pasar informal tidak
diatur dan kualitas informasi bagi perusahaan perdagangan di pasar informal
sangatlah jarang. Independensi masih terbatas

dan pengaruh politik dalam

keputusan pengadilan masih sangat memiliki pengaruh yang besar. Negara masih
memegang persentase yang signifikan dari saham sehingga sulit bagi pemegang
saham minoritas untuk melindungi hak-hak mereka terhadap penyalahgunaan oleh
pemegang saham mayoritas.

Pengawasan Perusahaan
Struktur tata kelola internal perusahaan di Filipina terdiri dari direktur dan dewan
direksi. Selain itu terdapat komite pengawasan Komite pengawasan harus
memiliki anggota tidak kurang dari 3 dan tidak lebih dari 5 dengan jangka waktu
5 tahun. Fungsi dasar dari komite pengawasan adalah memantau kegiatan dewan
direksi dan direktur umum untuk menyetujui laporan keuangan tahunan dan
memeriksa buku perusahaan. Pada kenyataanya komite pengawasan sering
didominasi oleh pemegang saham.

Rekomendasi

Memperkuat penegakan persyaratan hukum yang ada untuk dewan independen,


termasuk aturan tentang benturan kepentingan. Terdapat persyaratan untuk dewan
independen dalam perusahaan, tetapi tidak diikuti secara efektif. Ketentuan
mengenai konflik kepentingan dewan telah diperkenalkan di CC tetapi perlu
dilaksanakan secara lebih efektif. Pertimbangkan persetujuan transaksi dengan
pihak berelasi oleh direktur independen. Juga perlu dipertimbangkan untuk
52

meningkatkan jumlah dewan independen dari kebutuhan saat ini, yaitu 2 orang
atau 20 persen, untuk memungkinkan penilaian yang lebih independen.

Meningkatkan saham yang dijual dengan meningkatkan persyaratan minimal 10


persen dari total saham yang terdaftar untuk dijual kepada publik, sehingga
memperluas pasar investor.

Memberlakukan undang-undang seperti yang diusulkan Credit Information Act,


dalam hal pemberian peringkat, dan Corporate Reform Act.

Pertimbangkan membuat lebih mudah bagi pemegang saham untuk memilih


melalui surat/e-mail. Hal ini akan sangat bermanfaat bagi investor asing karena
menghilangkan prosedur otentikasi dan menghemat waktu.

Memperkuat penegakan peraturan perundang-undangan oleh SEC dan PSE,


khususnya yang berkaitan dengan insider trading dan aturan penawaran tender.
Memposting informasi tentang tindakan penegakan hukum di situs SEC.
Pertimbangkan merevisi skala hukuman sehingga pelaku pasar akan memiliki
insentif yang lebih baik untuk mengikuti aturan.

Meningkatkan sistem pengawasan PSE. Menyediakan sumber daya tambahan


untuk pengawasan pasar serta pendanaan untuk sistem / teknologi yang sangat
khusus untuk secara efektif memonitor kepatuhan dan mendeteksi setiap aktivitas
perdagangan yang tidak biasa di PSE.

Memperkuat pemantauan kepatuhan terhadap IAS/IFRS. Laporan keuangan yang


disampaikan oleh perusahaan-perusahaan yang diatur harus ditinjau oleh regulator
untuk memastikan bahwa semua yang berlaku IAS / IFRS dan semua
pengungkapan yang diperlukan telah dipenuhi. Ketidakpatuhan harus diberi
sanksi dengan denda yang sesuai.

Memerlukan pengungkapan sistem pengendalian internal dan tata kelola lainnya


di laporan tahunan perusahaan listed.

Meningkatkan

perlindungan

kepada

pemangku

kepentingan.

SEC

bisa

mengeluarkan panduan atau kode yang mencakup perlindungan pemangku


kepentingan, memberikan pedoman yang tepat untuk hak-hak mereka dan ganti
rugi atas pelanggaran hak-hak tersebut. Perlindungan Whistleblower bagi
karyawan perusahaan juga harus disediakan.

53

Memperkuat tata kelola perusahaan dengan memastikan independensi yang lebih


besar dari dewan dan manajemen. Pemisahan posisi Chairman dan CEO harus
didorong untuk menghindari konflik kepentingan.

Meningkatkan kualitas dan ketepatan waktu informasi yang diposting di situs


SEC. Informasi yang relevan dan laporan resmi yang disampaikan oleh
perusahaan kepada SEC harus siap tersedia di situs web untuk akses publik secara
gratis.

Mendorong pembentukan asosiasi untuk mempromosikan hak-hak pemegang


saham minoritas. Upaya harus dikeluarkan untuk mendirikan sebuah organisasi
bagi pemegang saham minoritas untuk mempromosikan dan melindungi
kepentingan dan hak-hak mereka.

54

Prinsip

Dia
mati

Rata
Rata
diam
ati

Mate
Seba rial
gian Tida
diam
k
ati
Dia
mati

Tida
k
Dia
mati

Keterangan

Prinsip 1 : Menjamin Kerangka Dasar Corporate Governance yang Efektif


1A. Kerangka Tata Kelola
X
Mengembangkan Kerangka Tata Kelola Perusahaan dengan cepat
Perusahaan Secara Keseluruhan
1B. Kerangka Kerja Hukum
X
Peraturan Sekuritas Baru (2006) dan Efektif di Tahun 2007
1C. Regulasi Yang Jelas Atas
X
Pembagian yang jelas atas tanggung jawab
Pembagian Tanggung Jawab
1D. Peraturan Otoritas, Integritas,
X
SSC dan STCs memiliki kapisitas yang terbatas
dan Sumber daya
Prinsip II : Hak-hak Pemegang Saham dan Fungsi-fungsi Penting Kepemilikan Saham
2A. Hak dasar pemegang saham
X
Hak dasar dalam perusahaan
2B. Hak untuk berpartisipasi dalam
keputusan
2C. Hak Pemegang Saham dalam
RUPS
2D. Pengungkapan kontrol
proporsional
2E. Pengaturan kontrol yang
diizinkan untuk berfungsi
2F. Pelaksanaan hak kepemilikan
yang difasilitasi

Keputusan mendasar dibuat dengan 65 % mayoritas

X
X
X
X
X

Periode pemberitahuan terlebih dahulu dalam 7 hari


Pengungkapan kepemilikan yang dibutuhkan
Aturan Wajibpenawaran tender 25 %
Tidak ada persyaratan di tempat

55

2G. Pemegang Saham diperbolehkan


X
untuk berkonsultasi satu sama lain
Prinsip III : Perlakuan yang sama terhadap Pemegang Saham
3A. Semua pemegang saham harus
X
diperlakukan sama
3B. Melarang insider trading
X

Tidak ada hambatan hukum untuk konsultasi

3C. Dewan / manajer


mengungkapkan kepentingan
Prinsip IV :Peran Stakeholder Dalam Tata Kelola

Transaksi pihak terkait yang Lazim

4A. Hak hukum stakeholder harus


dihormati
4B. Ganti Rugi Stakeholder

Perlindungan terbatas dari pemegang saham minoritas, terbatas


ganti rugi
Lemah aturan insider trading, tidak ada penegakan

Kesadaran hanya tebatas pada tanggung jawab sosial perusahaan

X
X

Akses oleh pemangku kepentingan dalam proses hukum

4C. Mekanisme Peningkatan kinerja

Praktek menjadi lebih umum

4D. Pengungkapan Stakeholder

Terbatasnya akses oleh para pemangku kepentingan dan kepatuhan


yang rendah
Perlindungan whistleblower terbatas

4E. perlindungan whistleblower

4F. Hak Hukum kreditur dan


Penegakannya
Prinsip V :Pengukapan dan Transparansi
5A. standar pengungkapan

5B. Standar akuntansi dan audit


5C. Audit independen setiap tahun

X
X

Hak hukum yang lemah, kreditur jarang menggunakan hak-hak


mereka
Persyaratan pengungkapan yang lemah dan penegakan
Meningkatkan standar akuntansi dan kepatuhan

VSA kompatibel dengan ISA

56

5D. Auditor eksternal yang


bertanggung jawab
5E. Adil dan Penyebaran yang tepat
waktu
5F. Penelitian Konflik kepentingan
Prinsip VI :Tanggung Jawab Dewan
6A. Bertindak dengan due diligence
dan Peduli
6B. Perlakukan semua pemegang
saham dengan cukup
6C. Menerapkan standar etika yang
tinggi
6D. Memenuhi fungsi kunci tertentu
6E. Melakukan penilaian yang
obyektif
6F. Menyediakan akses informasi

Akuntabilitas terbatas, tidak ada tuntutan hukum

Beberapa saluran informasi yang tersedia

Tidak ada ketentuan khusus

Tugas fidusia yang diberikan dalam hukum

Kepatuhan Yang Lemah

Kode etik yang tidak umum

Pelatihan Direksi dalam tahap awal

Independensi Direksi merupakan konsep yang baru


Tersedia Akses hukum untuk anggota dewan

57

DAFTAR PUSTAKA

Asian Development Bank. (2013). Asean Corporate Governance Scorecard, Country


report and Assessments 2012-2013.
Credit Lyonnais Securities Asia. (2012). CG Watch 2012: Corporate Governance in
Asia.
Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan. (2006). Studi Penerapan
Prinsip-Prinsip OECD 2004 dalam Peraturan Bapepam Mengenai Corporate
Governance.
Komite Nasional Kebijakan Governance. (2006). Pedoman Umum Good Corporate
Governance Indonesia. Jakarta: Author.
Organization of

Economic Co-Operation Development. (2004). OECD Corporate

Governance Principles.
The World Bank. (2010). Report on the Observance of Standards and Codes (ROSC),
Corporate Governance Country Assessment: Indonesia.
The World Bank. (2006). Report on the Observance of Standards and Codes (ROSC),
Corporate Governance Country Assessment: Vietnam.
The World Bank. (2005). Report on the Observance of Standards and Codes (ROSC),
Corporate Governance Country Assessment: Thailand.
The World Bank. (2006). Report on the Observance of Standards and Codes (ROSC),
Corporate Governance Country Assessment: Philipine.
The World Bank. (2006). Report on the Observance of Standards and Codes (ROSC),
Corporate Governance Country Assessment: Malaysia.

58