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Organizzazione

TIRRENOAMBIENTE S.p.A

Via M. Aspa N. 7 - 98122 Messina (ME)


Tel. 090.3717290 / 090.3717291 - Fax 090.5726152 090.5726153
Web : www.tirrenoambiente.it
E-Mail :

Modello di Organizzazione
Gestione e Controllo

ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 8 Giugno 2001

Parte Generale

Procedure 231 Modello 231 PARTE GENERALE - Indice dettagliato degli argomenti
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo
1

PARTE GENERALE

1.1

Tirrenoambiente S.p.A. - Presentazione

1.1.2
1.1.3
1.1.4
1.2
1.2.1
1.3
1.3.1
1.3.2
1.4
1.4.1
1.4.2
1.5
1.5.1
1.5.2
1.5.3

Struttura
Profilo
Qualit

IL DECRETO LEGISLATIVO 231/2001

2.1

Premessa
Normativa

2.2

Impianto smaltimento rifiuti non pericolosi


Discarica Mazzarr SantAndrea nuova Modulo 2

Impianti produzione energia da fonti rinnovabili


Impianto Fotovoltaico Energia Pulita Uno
Impianto captazione biogas

Discariche chiuse e messe in sicurezza


Discarica Comunale di Mazzarr SantAndrea vecchia Modulo 1
Discarica comprensoriale di Tripi

Nuovi Impianti
Impianto di biostabilizzazione e biodigestione
Impianto di trattamento percolato
Impianti in Senegal

2.2.1
2.2.2
2.2.3
2.3

I reati
I soggetti destinatari del Decreto
La condizione esimente

2.3.1
2.3.2
2.3.3

Obiettivi e finalit perseguiti con ladozione del Modello


Potenziali aree a rischi e processi strumentali Criteri e Tabelle
Principi di controllo nelle potenziali aree di attivit a rischio

ADOZIONE DEL MODELLO ORGANIZZATIVO IN TIRRENOAMBIENTE S.P.A.

3.1

Modello e Codice Etico


Struttura del presente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Tirrenoambiente S.p.A.
Approvazione del Modello

3.2
3.3

Linee guida di Confindustria

METODOLOGIA SEGUITA PER LINDIVIDUAZIONE DELLE ATTIVIT SENSIBILI, DEI PROCESSI DI SUPPORTO E
PER LANALISI DEI RISCHI

4.1

Individuazione delle attivit a rischio reato per Tirrenoambiente S.p.A.

I REATI PRESUPPOSTI DAL D.LGS. 231/01

5.1

Elencazione dei possibili reati previsti dal D.Lgs. 231/01 e da altre normative ad esso collegate
Indicazione generale dei processi operativi esposti a rischio

5.2

6.7

ORGANISMI DI VIGILANZA
Modalit di nomina e revoca dellOrganismo di Vigilanza
LOrganismo di Vigilanza in Tirrenoambiente S.p.A.
Caratteristiche dellOrganismo di Vigilanza
Funzioni dellOrganismo di Vigilanza
Poteri dellOrganismo di Vigilanza
Flussi informativi dellOdV nei confronti del vertice societario
Il sistema delle verifiche

LA FORMAZIONE DELLE RISORSE E LA DIFFUSIONE DEL MODELLO

7.1
7.2

Formazione, informazione e comunicazione


Consulenti, partner e fornitori

SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO

8.1
8.2

Premessa generale
Sistema disciplinare e sanzionatorio: infrazioni

MISURE DISCIPLINARI CON RIFERIMENTO AI VARI RUOLI

9.1

Impiegati, quadri
Dirigenti
Amministratori
Collaboratori e consulenti esterni
Sindaci

6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6

9.2
9.3
9.4
9.5

1 - Parte Generale
1.1. - Tirrenoambiente S.p.A. - Presentazione
Tirrenoambiente S.p.A., stata costituita il 16 luglio 2002 a seguito di gara ad evidenza pubblica indetta dal Comune di
Mazzarr SantAndrea per lindividuazione di partners privati.
1.1.2. - Struttura
Il capitale della societ detenuto nella quota del 51% dai soci pubblici, Comuni di:
Mazzarr SantAndrea (45,480%), Sommatino (1,938%), Pagliara (0,194%), Tripi (0,484%), Santa Domenica Vittoria
(0,484%), Oliveri (0,484%), Basic (0,484%), Villafranca Tirrena (0,484%), Reitano (0,484%), Limina (0,484%).
Mentre il restante 49% da soci privati:
Ederambiente Soc. Coop. (21%), Gesenu S.p.A. (10%), Secit S.p.A. (10%), San Germano S.r.l. (2%), A2A Ambiente
(3%), Themis Environmente S.r.l. (1%), Bioener Tirrenoambiente S.r.l. (1%).
1.1.3. - Profilo
Tirrenoambiente S.p.A., societ mista pubblico privata, opera sul territorio nazionale ed estero, nella progettazione,
costruzione e gestione di impianti tecnologici finalizzati al trattamento ed allo smaltimento dei rifiuti non pericolosi.
Tirrenoambiente S.p.A., ha intrapreso un programma di investimento e di diversificazione delle attivit finalizzate alla
produzione di energia da fonti rinnovabili, realizzando un impianto fotovoltaico di tipo grid connected (connesso alla rete
di distribuzione elettrica) ed un impianto di recupero energetico di biogas.
Tirrenoambiente S.p.A., ha avviato i lavori di costruzione di un impianto destinato alla biodigestione anaerobica ed alla
biostabilizzazione del rifiuto non pericoloso e di un impianto per il trattamento del percolato.
Tirrenoambiente S.p.A., ha siglato con il Governo Senagalese un contratto di concessione per la realizzazione e la gestione
di un impianto di trasferenza e di una discarica per lo smaltimento dei rifiuti prodotti dalla citt di Dakar e dal Consorzio
dei Comuni Circostanti.
1.1.4. - Qualit
Tirrenoambiente S.p.A., nel 2007 ha ottenuto la certificazione ISO 14001, nel 2010 ha deciso di aderire volontariamente
al Regolamento CEE N. 761/2001 EMAS e nel 2013 ha ottenuto certificazione ISO 9001.

1.2. IMPIANTO SMALTIMENTO RIFIUTI NON PERICOLOSI


1.2.1. Discarica Mazzarr SantAndrea nuova Modulo 2
La discarica per rifiuti non pericolosi, nei quali sono compresi i rifiuti solidi urbani, stata progettata e costruita in
conformit alla specifica normativa vigente (D. Lgs. 36/2003).
La collocazione, le caratteristiche costruttive e la gestione soddisfano le condizioni necessarie in materia di tutela
ambientale, atte a ridurre le emissioni ed impedire linquinamento del terreno e delle falde freatiche.
Il volume autorizzato di 3.200.000mc di cui 2.100.000mc gi utilizzati.
Limpianto a regime riesce a smaltire 800 tonnellate al giorno di rifiuti non pericolosi.
La vasca dotata di un pacchetto di impermeabilizzazione, costituito da diversi strati di argilla, da due strati di bentonite
armata, da teli HDPE dello spessore di 2mm.
A salvaguardia del pacchetto protettivo stato posato un tessuto anti-punzonamento che al suo interno contiene uno
strato di sabbia, avente la funzione di garantire un totale isolamento meccanico tra il pacchetto di impermeabilizzante ed i
rifiuti successivamente abbancati. Sullultimo strato sono collocati i dreni a parete per la captazione del biogas.
Per garantire una maggiore sicurezza, stato realizzato un drenaggio di fondo vasca per la captazione del percolato che
veicolato negli appositi pozzi di estrazione.
La discarica dispone di un impianto di captazione di biogas, prodotto dalla fermentazione dei residui organici dei rifiuti,
che destinato alla produzione in energia elettrica.

1.3. IMPIANTI PRODUZIONE ENERGIA DA FONTI RINNOVABILI


1.3.1. Impianto Fotovoltaico Energia Pulita Uno
Limpianto fotovoltaico, denominato Energia Pulita Uno, stato realizzato in conformit alle normative tecniche vigenti
(allegato 1 D.M. 19 febbraio 2007 Criteri e modalit per incentivare la produzione di energia elettrica mediante
conversione fotovoltaica della fonte solare, in attuazione dellart. 7 del D. Lgs. 29 dicembre 2003, n. 387) e si sviluppa su
unarea di 26.600mq., in localit Castellacci nel Comune di Mazzarr SantAndrea.
Ha una potenza nominale di circa 1MW ed costituito da 5.922 moduli, 3 cabine inverter e 1 cabina di distribuzione in
Media Tensione.
Limpianto ha un irraggiamento solare medio annuo di 1.820KWh. Lenergia elettrica prodotta, 1.200.000 MWh, viene
immessa nella rete di distribuzione in media tensione.
1.3.2. Impianto captazione biogas
Limpianto di captazione e recupero energetico del biogas realizzato su unarea adiacente la discarica di Mazzarr
SantAndrea Nuova Modulo 2, finalizzato a minimizzare gli impianti connessi con le emissioni del gas di discarica.
costituito da tre diverse sezioni:
Estrazione;
Aspirazione;
Produzione.
Limpianto assicura una produzione di energia elettrica pari a 21.300MWh/anno.
Il biogas estratto ha una portata variabile di 464 1974 Nm3/h/anno.
La potenza elettrica installata di 3* 1064kWe = 3.192kW.
La produzione di energia elettrica prevista da progetto varia da 5.700MWh/anno a 21.300MWh/anno.

1.4. DISCARICHE CHIUSE E MESSE IN SICUREZZA


1.4.1. Discarica Comunale di Mazzarr SantAndrea vecchia Modulo 1
Nel 2003 stata avviata lopera di chiusura, messa in sicurezza e ripristino ambientale mediante posizionamento e
ricollocazione di piante adulte, della discarica comunale di Mazzarr SantAndrea.
Sono state realizzate le opere di captazione ed estrazione del biogas, mediante trivellazione di 8 pozzi duali e dei percolati
giacenti nelle parti pi basse dellimpianto.
Il biogas estratto convogliato allimpianto di valorizzazione energetica situato in unarea a valle adiacente lla nuova
discarica.
Il percolato prelevato e stoccato in idonei serbatoi ed periodicamente smaltito presso depuratori esterni di propriet
di terzi.
In una seconda fase, si infine provveduto alla copertura superficiale della vasca, cos come previsto dal D. Lgs. 36/2003,
mediante la collocazione di un multistrato ed stata completata la rete di raccolta delle acque meteoriche superficiali.
Il totale dei rifiuti abbancati di 113.700t.
La media annua dei percolati smaltiti di 1.158.382.
1.4.2. Discarica comprensoriale di Tripi
Nellottobre 2002, il Comune di Tripi entrato a far parte della societ mista Tirrenoambiente S.p.A., affidandole la
gestione della discarica con provvedimento sindacale Prot. N. 7353 del 20 novembre 2002.
Limpianto ha esaurito la propria capacit di abbancamento il 25 ottobre 2003, anno in cui sono iniziate le attivit di
chiusura, messa in sicurezza e ripristino ambientale della discarica.
In una prima fase si provveduto alla copertura dellarea con terreno vegetale, alla realizzazione di un sistema di
captazione del biogas ed allestrazione del percolato, costruendo 14 pozzi duali trivellati nel corpo della discarica.
Successivamente alla copertura superficiale della vasca, al fine di garantire lisolamento dei rifiuti dallambiente esterno e
la minimizzazione delle infiltrazioni dacqua e dei fenomeni di erosione, stato steso uno strato costituito da telo HDPE e
da geogriglia, destinati a trattenere il terreno di copertura finale, successivamente inerbito.
Il percolato prelevato e stoccato in idonei serbatoi, periodicamente smaltito in un depuratore autorizzato, mentre, il
biogas captato, bruciato in torcia.
Il totale dei rifiuti abbancati di circa 99.000t. La media annua dei percolati smaltiti di circa 6.000t.

1.5. NUOVI IMPIANTI


1.5.1. Impianto di biostabilizzazione e biodigestione
Tirrenoambiente S.p.A., in linea con la vigente normativa (D. Lgs. 36/2003), ha avviato i lavori per la costruzione di un
impianto di selezione, biostabilizzazione del rifiuto indiferrenziato e biodigestione della frazione umida.
Questo sistema di trattamento, tra i pi innovativi in Europoa, in grado di ricevere il rifiuto indifferenziato e la frazione
umida raccolta separatamente.
Si tratta di una vera e propria rivoluzione. In linea con quanto gi programmato ed attuato nei paesi pi avanzati.
Questo sistema integrato di trattamento, permetter di minimizzare limpatto ambientale, con la labbattimento di
emissioni maleodoranti, la riduzione della formazione di percolato e la diminuzione in termini di peso del rifiuto.
Inoltre, eviter di conferire in discarica i rifiuti putrescibili, riducendo nel contempo il quantitativo della frazione secca
residuale.
1.5.2. Impianto di trattamento percolato
in fase di ultimazione, su unarea della discarica di C.da Zupp, limpianto per il trattamento del percolato.
Il percolato, prodotto dalle discariche in fase di postgestione, di Tripi e di Mazzarr SantAndrea zona alta, nonch dalla
discarica di Mazzarr SantAndrea zona bassa, ancora in fase di postgestione operativa, viene attualmente inviato ad
impianti esterni.
Mediante lutilizzo di sistemi allavanguardia (biologico, chimico, fisico, strippaggio ammoniaca, ultra filtrazione ed
osmosi inversa), i percolati verranno stoccati in vasche di cemento armato, opportunamente coperte, cos da captare le
esalazioni prodotte in fase di stoccaggio, indirizzandole ad un bio-filtro che provveder alla depurazione dellaria.
Tirrenoambiente S.p.A. ha previsto, inoltre, la realizzazione di un laboratorio di analisi chimiche dei percolati e dei reflui di
risulta, al fine di monitorare la variabilit delle caratteristiche chimico-fisiche del percolato, consentendo la corretta
gestione dellimpianto.
1.5.3. Impianti in Senegal
In accordo con il Governo Senegalese ed in societ con altre aziende italiane, Tirrenoambiente S.p.A. ha costituito GTA
Enviroment SA, societ di diritto senegalese.
Questa societ, grazie allesperienza dei soggetti italiani che la compongono, sta realizzando un impianto di selezione e
trasferenza dei rifiuti urbani prodotti dalla citt di Dakar.

2. - IL DECRETO LEGISLATIVO 231/2001


2.1. - PREMESSA
Tirrenoambiente S.p.A., sensibile allesigenza di assicurare condizioni di piena correttezza e completa trasparenza nella
conduzione degli affari e delle attivit aziendali, a tutela della propria posizione ed immagine, delle aspettative dei propri
azionisti e del lavoro dei propri dipendenti ha ritenuto, in conformit a tali principi di procedere alla predisposizione ed
applicazione del l Modello di organizzazione, gestione e controllo (di seguito Modello Organizzativo o Modello)
previsto dal Decreto Legislativo 231/2001 (di seguito anche Decreto o D.Lgs. 231/2001).
A tal fine, ha avviato un progetto di analisi dei propri strumenti organizzativi, di gestione e di controllo, volto a verificare la
corrispondenza dei principi comportamentali e delle procedure gi adottate alle finalit previste dal Decreto.
In tale ottica, la societ ha provveduto ad effettuare unanalisi del contesto aziendale per evidenziare le aree e le modalit
con le quali possono venirsi a realizzare i reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 (attivit di risk assessment e risk management),
al fine di elaborare un Modello coerente con la specificit aziendale.
Il presente Modello ed i principi in esso contenuti si applicano agli organi societari (intendendosi per tali il Consiglio di
Amministrazione ed il Collegio Sindacale della Societ ed i relativi componenti), ai dipendenti, ai collaboratori, ai
consulenti, ai fornitori, ai partner e, pi in generale, a tutti coloro che, a qualunque titolo, operano nellambito delle
attivit sensibili per conto o nellinteresse della societ (di seguito Destinatari).
Tirrenoambiente S.p.A., quindi, intende attuare e tenere sotto controllo le proprie attivit con la finalit di prevenire la
possibile realizzazione dei reati di cui al citato decreto, attraverso una strutturazione del Modello Organizzativo definito
secondo i sotto indicati principi cardine:
Definendo un sistema organizzativo chiaro e formalizzato.
Assegnando poteri (autorizzazioni firme) coerenti con le responsabilit gestionali della societ.
Stabilendo procedure per la registrazione, lautorizzazione e la verifica di ciascuna operazione ritenuta critica.
Istituendo un organismo di vigilanza dotato di poteri autonomi di iniziativa e controllo.
Definendo le procedure di comunicazione al personale.
Formando il personale sulle caratteristiche del Modello 231/2001 e sulle responsabilit di ciascuno.
2.2. - NORMATIVA
Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante Disciplina della responsabilit amministrativa delle persone
giuridiche, delle societ e delle associazioni anche prive di personalit giuridica, a norma dellart. 11 della legge 29
settembre 2000, n. 300 ha introdotto per la prima volta nel nostro ordinamento la responsabilit in sede penale degli
Enti, che si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto illecito.
Lampliamento della responsabilit coinvolta nel trattamento sanzionatorio e punitivo di taluni illeciti penali il patrimonio
degli Enti e, in definitiva, gli interessi economici dei soci, i quali, fino allentrata in vigore della legge in esame, non
subivano conseguenze dalla realizzazione di reati commessi, con vantaggio della societ, da amministratori e/o
dipendenti. Il principio della c.d. responsabilit penale personale li lasciava, infatti, indenni da conseguenze sanzionatorie,
diverse dalleventuale risarcimento del danno, se ed in quanto sussistente ed accertato.
Sul piano delle conseguenze penali, infatti, soltanto gli artt. 196 e 197 cod. pen. prevedevano (e prevedono tuttora),
unobbligazione civile per il pagamento di multe o ammende inflitte, ma solo in caso dinsolvibilit dellautore materiale
del fatto.
Linnovazione normativa risultata di non poco conto, in quanto n lEnte, n i soci delle societ o associazioni possono
dirsi estranei al procedimento penale per reati commessi a vantaggio o nellinteresse dellEnte. Ci, ovviamente,
determina un interesse di quei soggetti (soci, associati, ecc.) che partecipano alle vicende patrimoniali dellEnte, al
controllo della regolarit e della legalit delloperato sociale.

2.2.1. - I reati
Quanto alla tipologia di reati cui si applica la disciplina in esame, il legislatore delegato ha operato una scelta minimalista
rispetto alle indicazioni contenute nella legge delega (l. n. 300/2000). Infatti, delle quattro categorie di reati indicate nella
Legge n. 300/2000, il Governo ha preso in considerazione soltanto quelle indicate dagli artt. 24 (Indebita percezione di
erogazioni pubbliche, Truffa in danno dello Stato o di altro Ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche e
Frode informatica in danno dello Stato o di altro Ente pubblico) e 25 (Concussione e Corruzione), evidenziando, nella
relazione di accompagnamento al D. Lgs. n. 231/2001, la prevedibile estensione della disciplina in questione anche ad
altre categorie di reati. Tale relazione stata profetica, giacch successivi interventi normativi hanno esteso il catalogo dei
reati cui si applica la disciplina del decreto n. 231/2001.
La legge 23 novembre 2001, n. 4092, di conversione del D.L. n. 350/2001 recante disposizioni urgenti in vista delleuro, ha
introdotto, allart. 4, un nuovo articolo al decreto n. 231 (lart. 25-bis) relativo alle falsit in monete, carte di pubblico
credito e in valori di bollo.
Lintervento pi importante per rappresentato dal D. Lgs. n. 61/2002 in tema di reati societari, che ha aggiunto al
decreto n. 231 lart. 25-ter, estendendo la responsabilit amministrativa ad alcune fattispecie di reati societari commessi
nellinteresse (ma non anche a vantaggio, come invece previsto dal decreto n. 231) della societ da amministratori,
direttori generali, liquidatori o da persone sottoposte alla loro vigilanza, qualora il fatto non si fosse realizzato se essi
avessero vigilato in conformit agli obblighi inerenti la loro carica. Lart. 25-ter disciplina, in particolare, i reati di: falsit in
bilancio, nelle relazioni e nelle altre comunicazioni sociali, falso in prospetto, impedito controllo, formazione fittizia del
capitale, indebita restituzione dei conferimenti, illegale ripartizione degli utili e delle riserve, illecite operazioni sulle azioni
o quote sociali o della societ controllante, operazioni in pregiudizio dei creditori, indebita ripartizione dei beni sociali da
parte dei liquidatori, indebita influenza sullassemblea, aggiotaggio, ostacolo allesercizio delle funzioni delle autorit
pubbliche di vigilanza.
Successivamente, la legge di Ratifica ed esecuzione della Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento
del terrorismo fatta a New York il 9 dicembre 1999, ha inserito un nuovo art. 25-quater al decreto 231, che stabilisce la
responsabilit amministrativa dellEnte anche in relazione alla commissione dei delitti aventi finalit di terrorismo o di
eversione dell'ordine democratico. La legge trova inoltre applicazione (art. 25-quater, ult. co.) con riferimento alla
commissione di delitti, diversi da quelli espressamente richiamati, che siano comunque stati posti in essere in violazione
di quanto previsto dall'articolo 2 della Convenzione Internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo
fatta a New York il 9 dicembre 1999.
La legge contenente Misure contro la tratta delle persone ha, poi, introdotto un nuovo articolo al decreto, il
25-quinquies, che estende il regime della responsabilit amministrativa dellEnte anche in relazione alla commissione dei
delitti contro la personalit individuale disciplinati dalla sezione I del capo III del titolo XII del libro II del codice penale.
Successivi interventi diretti a modificare la disciplina della responsabilit amministrativa degli Enti sono stati attuati con la
Legge Comunitaria per il 2004 (art. 9) che, tra laltro, ha recepito, mediante norme di immediata applicazione, la direttiva
2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 28 gennaio 2003, relativa allabuso di informazioni privilegiate e
alla manipolazione del mercato (c.d. abusi di mercato), e con la legge Disposizioni per la tutela del risparmio e la
disciplina dei mercati finanziari, che ha apportato alcune modifiche al regime della responsabilit amministrativa delle
persone giuridiche con riguardo ad alcuni reati societari.
La nuova normativa in materia di abusi di mercato ha ampliato lambito di applicazione del decreto 231, facendo rientrare
nel novero degli illeciti presupposto della responsabilit amministrativa degli Enti le fattispecie dellabuso di
informazioni privilegiate (c.d. insider trading) e della manipolazione del mercato.
La Legge Comunitaria 2004, in particolare, intervenuta sia sul codice civile sia sul Testo Unico della Finanza (TUF).
Quanto al codice civile, stato modificato lart. 2637, che sanzionava il reato di aggiotaggio commesso su strumenti
finanziari, sia quotati che non quotati. La norma si applica invece adesso ai soli casi di aggiotaggio posti in essere con
riferimento a strumenti finanziari non quotati o per i quali non stata presentata richiesta di ammissione alle negoziazioni

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in un mercato regolamentato, e non invece a quelli quotati, cui si applicano le norme del TUF in materia di manipolazione
di mercato. invece riferita alle sole informazioni privilegiate relative a societ emittenti disciplinate dal TUF la nuova
fattispecie dellinsider trading (o abuso di informazioni privilegiate).
La legge n. 262/2005 sulla tutela del risparmio ha invece esteso la responsabilit degli Enti alla nuova fattispecie di reato
di omessa comunicazione del conflitto di interessi degli amministratori, riguardante esclusivamente le societ quotate, e
modificato le norme sulle false comunicazioni sociali e sul falso in prospetto.
Ulteriori modifiche legislative in materia di responsabilit degli Enti sono state introdotte dalla legge n. 7/2006, che vieta e
punisce le c.d. pratiche di infibulazione, dalla legge n. 38/2006, contenente Disposizioni in materia di lotta contro lo
sfruttamento sessuale dei bambini e la pedopornografia anche a mezzo Internet e, infine, dalla legge di ratifica ed
esecuzione della Convenzione di Palermo sulla criminalit organizzata transnazionale del 15 novembre 2000.
La legge sulla prevenzione e divieto delle c.d. pratiche di infibulazione, ha poi esteso lambito di applicazione del D. Lgs. n.
231/2001 al nuovo reato di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583-bis c.p.).
La legge 6 febbraio 2006, n. 38, ha modificato lambito di applicazione dei delitti di pornografia minorile e detenzione di
materiale pornografico (rispettivamente, artt. 600-ter e 600-quater c.p.), per i quali era gi prevista la responsabilit
dellEnte ex decreto 231, includendo anche le ipotesi in cui il materiale pornografico utilizzato rappresenti immagini
virtuali di minori (c.d. pedopornografia virtuale).
La legge n. 146/2006 di ratifica ed esecuzione della Convenzione ONU contro il crimine organizzato transnazionale, ha
stabilito lapplicazione del decreto 231 ai reati di criminalit organizzata transnazionale. Le nuove disposizioni hanno
previsto la responsabilit degli Enti per gli illeciti amministrativi dipendenti dai delitti di associazione a delinquere,
riciclaggio e impiego di denaro e beni di provenienza illecita, traffico di migranti e intralcio alla giustizia.
Successivamente, la legge 3 agosto 2007, n. 123, con lintroduzione dellart. 25-septies nellimpianto normativo del D. Lgs.
n. 231/2001, ha ulteriormente esteso lambito applicativo della responsabilit amministrativa degli Enti ai reati di omicidio
colposo e lesioni colpose gravi o gravissime che si verifichino in connessione alla violazione delle norme per la prevenzione
degli infortuni sul lavoro o relative alla tutela delligiene e della salute sul lavoro.
Con decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, il legislatore ha dato attuazione alla direttiva 2005/60/CE del
Parlamento e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, concernente la prevenzione dellutilizzo del sistema finanziario a scopo di
riciclaggio dei proventi di attivit criminose e di finanziamento del terrorismo (c.d. III Direttiva antiriciclaggio).
Ne consegue che lEnte sar ora punibile per i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di capitali illeciti, anche se
compiuti in ambito prettamente nazionale, sempre che ne derivi un interesse o vantaggio per lEnte medesimo.
Attraverso la legge n. 48 del 18 Marzo 2008, stata data esecuzione alla Convenzione del Consiglio dEuropa sulla
criminalit informatica, firmata a Budapest il 23 novembre 2001. Con l'art. 7 del testo definitivamente approvato dal
Parlamento stato aggiornato il D.Lgs. 231/2001 introducendo lart. 24-bis, disciplinante la responsabilit amministrativa
degli Enti per i Reati informatici posti in essere da soggetti che si trovino in posizione apicale o dipendente nell'interesse o
a vantaggio dell'Ente stesso. Oltre alle sanzioni pecuniarie, l'art. 24-bis prevede la possibilit di comminare all'Ente le
sanzioni interdittive descritte dall'art. 9.
Lapprovazione della legge n. 94 del 15 luglio 2009 (art. 2 co. 29) recante le disposizioni in materia di sicurezza pubblica,
introduce nel D.Lgs. 231/2001 il nuovo art. 24-ter concernente i delitti di criminalit organizzata. Il nuovo articolo pone in
primo piano la rilevanza dei reati associativi, in particolare, i reati di associazione a delinquere, di tipo mafioso e per
traffico di stupefacenti, in precedenza rilevanti ai soli fini transazionali, e che amplia le fattispecie di reati suscettibili di
determinare la responsabilit dellEnte ai reati di scambio elettorale politico-mafioso, sequestro di persona a scopo di
rapina/estorsione e i delitti concernenti la fabbricazione ed il traffico di armi da guerra, esplosivi e armi clandestine.
La legge n. 99 del 23 luglio 2009 recante le Disposizioni per lo sviluppo e l'internazionalizzazione delle imprese, nonch in
materia di energia introduce nel D.Lgs. 231/2001 il nuovo art. 25-bis.1 segnando lingresso delle fattispecie di reato

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connesse ai delitti contro lindustria e il commercio, e lart. 25-novies concernente i delitti in materia di violazione del
diritto dautore. Lapprovazione della succitata legge ha portato alla nuova formulazione dellart. 25-bis (Falsit in monete,
carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento) introducendo i reati in materia di
falsit in strumenti o segni di riconoscimento.
La legge n. 116 del 3 agosto 2009 introduce nel D.Lgs. 231/2001 il nuovo art. 25-novies che applica allEnte una sanzione
pecuniaria fino a cinquecento quote, in relazione alla commissione dei reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a
rendere dichiarazioni mendaci allAutorit Giudiziaria (art. 377-bis c.p.).
Il 7 luglio 2011 il Consiglio dei Ministri ha approvato il testo definitivo del Decreto Legislativo che modifica il D.Lgs
231/2001 ed estende alle aziende la responsabilit amministrativa anche per i reati c.d. ambientali. Nel nuovo articolo 25decies del D.Lgs 231/2001 sono stati inseriti i reati, provenienti da fonti normative eterogenee: il codice penale (art. 727bis e 733-bis), la Convenzione di Washington del 3 marzo 1973, il D.Lgs 152/2006 (Norme in materia ambientale), la L.
549/1993 (misure a tutela dellozono stratosferico e dellambiente) e il D.Lgs 202/2007 (Attuazione della direttiva
2005/35/CE relativa allinquinamento provocato dalle navi e conseguenti sanzioni).
Il Decreto Legislativo 16 luglio 2012, n. 109 amplia i reati presupposto per la responsabilit amministrativa delle persone
giuridiche anche alle fattispecie disciplinate dallarticolo 22, comma 12 del D.Lgs. 286/1998, c.d. Testo unico
dellimmigrazione, sanzionando i datori di lavoro che impiegano lavoratori stranieri privi del permesso di soggiorno o
lavoratori il cui permesso sia scaduto, revocato o annullato; la sanzione si applica nel caso in cui i lavoratori occupati siano
pi di tre, oppure minori in et non lavorativa o ancora esposti a situazioni di grave pericolo in ragione alle prestazioni da
svolgere e alle condizioni di lavoro.
La Legge n. 190 del 6 novembre 2012, contenente Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e
dellillegalit nella Pubblica Amministrazione (c.d. Legge Anticorruzione) ha ridefinito il reato di Concussione (art. 317
c.p.), ora previsto per il solo pubblico ufficiale quando costringa taluno a dare o promettere indebitamente denaro o altra
utilit; stato introdotto il reato di Induzione indebita a dare o promettere utilit previsto per il pubblico ufficiale e
lincaricato di pubblico servizio qualora inducano taluno a dare o promettere indebitamente denaro o altra utilit; sono
stati modificati i reati di Corruzione per un atto dufficio (art. 318 c.p.) ricorrente quando il pubblico ufficiale o incaricato
di pubblico servizio riceva indebitamente dazione di utilit per lesercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri e il reato di
Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) quando il pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio solleciti la dazione o
promessa per lesercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri.
Con lintroduzione di tale norma la responsabilit amministrativa per il reato di concussione per induzione estesa alla
societ privata cui appartiene il soggetto apicale o sottoposto che, assecondando il comportamento induttivo del
funzionario pubblico, perfeziona la dazione dellindebito.
Lart. 1 della legge 190/2012 ha poi modificato lart. 2635 c.c. introducendo il reato di corruzione tra privati, rientrante
tra i reati societari, a norma del quale sono puniti con la reclusione da uno a tre anni gli amministratori, i direttori
generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori che, a seguito della
dazione o promessa di denaro o altra utilit, per s o per altri, compiano od omettano di compiere atti, in violazione degli
obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedelt, cagionando nocumento alla societ (nella qualit di c.d. soggetti
corrotti). Qualora poi il fatto sia commesso dai soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza dei soggetti sopra indicati,
la pena della reclusione ridotta raggiungendo un massimo edittale di un anno e sei mesi. Le pene sono raddoppiate se
lautore del reato opera presso una societ i cui titoli siano quotati in mercati regolamentati italiani o dellUnione Europea
oppure diffusi tra il pubblico in misura rilevante. Si procede a querela della persona offesa, salvo che dal fatto derivi una
distorsione della concorrenza nella acquisizione di beni o servizi.
La punibilit estesa al corruttore, ovvero a colui che d o promette denaro o altra utilit a uno dei soggetti sopra
menzionati.
Ai sensi del D.Lgs. 231/2001 la punibilit riconosciuta esclusivamente per la societ corruttrice, ovvero la societ ove
operi il soggetto apicale o sottoposto a direzione e vigilanza dello stesso, che abbia dato o promesso denaro o altra utilit

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ai soggetti previsti dalla norma al fine di ottenere un vantaggio per la conduzione delle proprie attivit. Lart. 25-ter,
comma 1, lett. s-bis) del D.Lgs. 231/2001, cos come modificato dalla Legge 6 novembre 2012 n. 190, limita, infatti, le
ipotesi di responsabilit amministrativa dellEnte ai casi di corruzione tra privati previsti dal terzo comma dellarticolo
2635 del codice civile.
2.2.2. - I soggetti destinatari del Decreto
Sotto il profilo dei soggetti destinatari, la legge indica gli Enti forniti di personalit giuridica, le societ fornite di
personalit giuridica e le societ e le associazioni anche prive di personalit giuridica (art. 1, co. 2). Il quadro descrittivo
completato dallindicazione, a carattere negativo, dei soggetti a cui non si applica la legge, vale a dire lo Stato, gli Enti
pubblici territoriali nonch gli Enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale (art. 1, co. 3). Come si vede, la platea dei
destinatari molto ampia e non sempre identificabile con certezza la linea di confine, specialmente per gli Enti che
operano nel settore pubblico. indubbia, in proposito, la soggezione alla disciplina in argomento delle societ di diritto
privato che esercitino un pubblico servizio (in base a concessione, ecc.). Nei loro riguardi come, del resto, nei confronti
degli Enti pubblici economici la problematica della responsabilit riguarda, tra le altre comuni a tutti i destinatari della
legge, anche le ipotesi di corruzione sia attiva che passiva.
Il decreto si applica anche alle societ miste, quali Tirrenoambiente S.p.A., come peraltro chiarito dalla Corte di Cassazione
con la Sentenza 28699 del 9 luglio 2010, depositata il 21 luglio 2010.
opportuno ricordare, infine, che questa nuova responsabilit sorge soltanto in occasione della realizzazione di
determinati tipi di reati da parte di soggetti legati a vario titolo allEnte e solo nelle ipotesi in cui la condotta illecita sia
stata realizzata nellinteresse o a vantaggio di esso. Dunque, non soltanto allorch il comportamento illecito abbia
determinato un vantaggio, patrimoniale o meno, per lEnte, ma anche nellipotesi in cui, pur in assenza di tale concreto
risultato, il fatto-reato trovi ragione nellinteresse dellEnte.
2.2.3. - La condizione esimente
Lart. 6 del provvedimento in esame contempla tuttavia una forma di esonero da responsabilit dellEnte se si dimostra,
in occasione di un procedimento penale per uno dei reati considerati, di aver adottato ed efficacemente attuato Modelli
di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la realizzazione degli illeciti penali considerati.
Il sistema prevede listituzione di un organo di controllo interno allEnte con il compito di vigilare sullefficacia reale del
Modello.
Di conseguenza una forma specifica di esonero della responsabilit si ottiene qualora la societ dimostri che:
a) lOrgano dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un Modello di
organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire i reati e gli illeciti della specie di quello verificatosi;
b) il compito di vigilare sul funzionamento e sullosservanza del Modello, nonch di curare il suo aggiornamento
stato affidato ad un organismo della societ dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo;
c) le persone che hanno commesso i reati e gli illeciti hanno agito eludendo fraudolentemente il suddetto Modello;
d) non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dellorganismo di cui alla precedente lett. b).
Lesonero dalle responsabilit della societ passa attraverso il giudizio didoneit del sistema interno di organizzazione e
controllo, che il Giudice penale chiamato a formulare in occasione del procedimento penale a carico dellautore
materiale del fatto illecito. Dunque, la formulazione del modello e lorganizzazione dellattivit dellorgano di controllo
devono porsi come obiettivo lesito positivo di tale giudizio didoneit. Questa particolare prospettiva finalistica impone
agli Enti di valutare ladeguatezza delle proprie procedure alle esigenze di cui si detto, tenendo presente che la disciplina
in esame gi entrata in vigore.
Pertanto, di fatto, ladozione del Modello diviene obbligatoria se si vuole beneficiare dellesimente.
Come gi detto, lapplicazione delle sanzioni agli Enti incide direttamente sugli interessi economici dei soci, per cui
legittimamente i soci potrebbero esperire azione di responsabilit nei confronti degli amministratori inerti che, non

13

avendo adottato il Modello, abbiano impedito allEnte di fruire del meccanismo di esonero dalla responsabilit.
Allo scopo di offrire un aiuto concreto alle imprese ed associazioni nella elaborazione dei modelli e nella individuazione di
un organo di controllo, le Linee Guida predisposte da Confindustria contengono una serie di indicazioni e misure,
essenzialmente tratte dalla pratica aziendale, ritenute in astratto idonee a rispondere alle esigenze delineate dal D. Lgs. n.
231/2001, e quindi tali da rivestire un importante ruolo ispiratore nella costruzione del Modello e dellorganismo di
controllo con i relativi compiti da parte della singola societ.
2.3 - LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA
Per espressa previsione legislativa (art. 6, comma 3, D.Lgs. 231/2001), i Modelli di organizzazione e di gestione possono
essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli Enti, comunicati al
Ministero della Giustizia.
Tirrenoambiente S.p.A. a breve aderir a Confindustria, organizzazione di categoria che in data 31 Marzo 2008, ha
emanato una versione aggiornata delle proprie Linee Guida per la costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e
Controllo ex D.Lgs. 231/01.
Il Ministero di Grazia e Giustizia in data 9 Aprile 2008 ha approvato dette Linee Guida, ritenendo che laggiornamento
effettuato sia da considerarsi complessivamente adeguato ed idoneo al raggiungimento dello scopo fissato dallart. 6 del
Decreto.
Le Linee guida di Confindustria indicano un percorso che pu essere in sintesi cos riepilogato:
Individuazione delle aree di rischio, al fine di evidenziare le funzioni aziendali nellambito delle quali sia possibile la
realizzazione degli eventi pregiudizievoli previsti dal Decreto.
Predisposizione di un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi attraverso ladozione di appositi protocolli.
Le componenti pi rilevanti del sistema di controllo ideato da Confindustria sono:
Codice Etico.
Sistema organizzativo.
Procedure manuali ed informatiche.
Poteri autorizzativi e di firma.
Sistemi di controllo e gestione.
Comunicazione al personale e sua formazione.
Le componenti del sistema di controllo devono essere ispirate ai seguenti principi:
Verificabilit, documentabilit, coerenza e congruenza di ogni operazione.
Applicazione del principio di segregazione dei compiti.
Documentazione dei controlli.
Previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle norme del Codice Etico e delle procedure.
Individuazione dei requisiti dellOrganismo di Vigilanza, riassumibili in:
Autonomia e indipendenza.
Professionalit.
Continuit di azione.
Previsione di modalit di gestione delle risorse finanziarie.
Obblighi di informazione dellorganismo di controllo.

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Il mancato rispetto di punti specifici delle predette Linee Guida non inficia la validit del Modello. Infatti, il Modello
adottato dallEnte deve essere necessariamente redatto con specifico riferimento alla realt concreta della societ, e
pertanto lo stesso pu anche discostarsi dalle Linee Guida di Confindustria, le quali, per loro natura, hanno carattere
generale.
2.3.1 - Obiettivi e finalit perseguiti con ladozione del Modello
La societ, per assicurare le gi richiamate condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle
attivit aziendali, ha avviato un Progetto di analisi dei propri strumenti organizzativi, di gestione e di controllo, volto a
verificare la rispondenza dei principi comportamentali e delle procedure gi adottate alle finalit previste dal Decreto.
Tale iniziativa stata assunta nella convinzione che ladozione del Modello possa costituire anche un valido strumento di
sensibilizzazione di tutti coloro che operano in nome e per conto della societ, affinch tengano comportamenti corretti e
lineari nellespletamento delle proprie attivit, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto
stesso.
In particolare, attraverso ladozione del Modello, lazienda si propone di perseguire le seguenti principali finalit:

Determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto dellazienda nelle aree di attivit a rischio, la
consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, nella commissione di illeciti
passibili di sanzioni penali comminabili nei loro stessi confronti e di sanzioni amministrative irrogabili allazienda.
Ribadire che tali forme di comportamento illecito sono fortemente condannate dallazienda, in quanto le stesse
(anche nel caso in cui la societ fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio) sono comunque contrarie,
oltre che alle disposizioni di legge, anche al Codice Etico al quale la societ intende attenersi nellesercizio della
attivit aziendale.
Consentire alla societ, grazie ad unazione di monitoraggio sulle aree di Attivit a rischio, di intervenire
tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi.

Nellottica della realizzazione di un programma dinterventi sistematici e razionali per ladeguamento dei propri modelli
organizzativi e di controllo, la societ ha predisposto una mappa delle attivit aziendali e ha individuato nellambito delle
stesse le cosiddette attivit a rischio ovvero quelle che, per loro natura, rientrano tra le attivit da sottoporre ad analisi
e monitoraggio alla luce delle prescrizioni del Decreto.
A seguito dellindividuazione delle attivit a rischio, lazienda ha ritenuto opportuno definire i principi di riferimento del
Modello Organizzativo che intende attuare, tenendo presenti, oltre alle prescrizioni del Decreto, le linee guida elaborate
in materia dalle associazioni di categoria, quale Confindustria.
La Societ si impegna, in ogni caso, a svolgere un continuo monitoraggio della propria attivit sia in relazione ai reati gi
originariamente previsti nel decreto, sia con riferimento a quella espansione normativa a cui continuamente soggetto il
Decreto 231, che come gi riferito ai sensi della legge anticorruzione si recentemente arricchito di nuove figure di reati
c.d. reati presupposti. Qualora dovesse emergere la rilevanza di uno o pi dei reati sopra menzionati, o di eventuali
nuovi reati che il Legislatore riterr di inserire nellambito del Decreto 231, la Societ valuter lopportunit di integrare il
presente Modello con nuove misure di controllo e/o nuove Parti Speciali.

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2.3.2. - Potenziali aree a rischio e processi strumentali Criteri e Tabelle


Le attivit considerate rilevanti ai fini della predisposizione del Modello sono quelle che, a seguito di specifica analisi dei
rischi, hanno manifestato fattori di rischio relativi alla commissione di violazioni delle norme penali indicate dal D.Lgs.
231/01 o, in generale, dal Codice Etico della Societ stessa.
Lanalisi dei rischi stata strutturata in modo da valutare per ciascuna fase dei processi, quali possono essere quelli
potenzialmente a rischio relativamente ai singoli articoli del D.Lgs. 231/01.
In tal senso stata creata la seguente tabella per poter valutare questi aspetti e definirne delle priorit di intervento.
Probabilit P

Danno D

Valore

Inevitabile

30%

Altissimo

Alta

5% P < 30%

Alto

Moderata

1% P < 5%

Moderato

Bassa

0,01% P < 1%

Basso

Remota

< 0,01%

Irrilevante

PxD

10

12

15

12

16

20

10

15

20

25

Se P x D

05

Nessuna azione

Se P x D

6 10

Azione necessaria entro 1 anno

Se P x D

11 16

Azione necessaria entro 1 mese

Se P x D

17-25

Azione necessaria entro 2 giorni

16

Le principali aree di attivit potenzialmente a rischio sono elencate nelle parti speciali del presente modello.
Si precisa che i reati di cui allart. 25-septies del Decreto (omicidio colposo e lesioni personali colpose gravi o gravissime
commessi con violazione delle norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro), per loro natura possono essere riferibili a
tutte le aree aziendali.
Lazienda dotata di una politica aziendale in materia di sicurezza ed igiene del lavoro e delle strutture di prevenzione e
protezione previste dalla normativa di riferimento ( Legge 123/2007 e D.Lgs. 81/08 e successive modifiche).
2.3.3 - Principi di controllo nelle potenziali aree di attivit a rischio
Nellambito dello sviluppo delle attivit di definizione dei protocolli necessari a prevenire le fattispecie di rischioreato, sono stati individuati, sulla base della conoscenza della struttura interna e della documentazione aziendale, i
principali processi, sotto processi o attivit nellambito dei quali, in linea di principio, potrebbero realizzarsi i reati o
potrebbero configurarsi le occasioni o i mezzi per la realizzazione degli stessi.
Con riferimento a tali processi, sotto processi o attivit stato rilevato il sistema di gestione e di controllo in essere
focalizzando lanalisi sulla presenza/assenza allinterno dello stesso dei seguenti elementi di controllo:

Regole comportamentali: esistenza di regole comportamentali idonee a garantire lesercizio delle attivit aziendali
nel rispetto delle leggi, dei regolamenti e dellintegrit del patrimonio aziendale.
Procedure: esistenza di procedure interne a presidio dei processi nel cui ambito potrebbero realizzarsi le fattispecie di
reati previste dal D.Lgs. 231/01 o nel cui ambito potrebbero configurarsi le condizioni, le occasioni o i mezzi di
commissione degli stessi reati. Le caratteristiche minime che sono state esaminate sono:
o Definizione e regolamentazione delle modalit e tempistiche di svolgimento delle attivit.
o Tracciabilit degli atti, delle operazioni e delle transazioni attraverso adeguati supporti documentali che
attestino le caratteristiche e le motivazioni delloperazione ed individuino i soggetti a vario titolo coinvolti
nelloperazione (autorizzazione, effettuazione, registrazione, verifica delloperazione).
o Chiara definizione della responsabilit delle attivit.
o Esistenza di criteri oggettivi per leffettuazione delle scelte aziendali.
o Adeguata formalizzazione e diffusione delle procedure aziendali in esame.

Segregazione dei compiti: una corretta distribuzione delle responsabilit e la previsione di adeguati livelli
autorizzativi, allo scopo di evitare sovrapposizioni funzionali o allocazioni operative che concentrino le attivit
critiche su un unico soggetto.
Livelli autorizzativi: chiara e formalizzata assegnazione di poteri e responsabilit, con espressa indicazione dei limiti
di esercizio in coerenza con le mansioni attribuite e con le posizioni ricoperte nellambito della struttura organizzativa.
Attivit di controllo: esistenza e documentazione di attivit di controllo e supervisione, compiute sulle transazioni
aziendali.
Attivit di monitoraggio: esistenza di meccanismi di sicurezza che garantiscano unadeguata protezione/accesso ai
dati e ai beni aziendali.

Nello specifico, i sistemi di controllo in essere per ciascuna area aziendale/processo evidenziato, sono riepilogati nelle
parti speciali del presente Modello che si concretizza, quindi, in un articolato sistema piramidale di principi e procedure
che si pu descrivere sinteticamente come segue.

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Codice Etico
In esso sono rappresentati i principi generali (trasparenza, correttezza, lealt) di cui si ispira lo svolgimento e la
conduzione degli affari.
Sistema di controllo interno
linsieme degli strumenti volti a fornire una ragionevole garanzia in ordine al raggiungimento degli obiettivi di efficienza
e di efficacia operativa, affidabilit delle informazioni finanziarie e gestionali, rispetto delle leggi e dei regolamenti,
nonch salvaguardia del patrimonio sociale anche contro possibili frodi. Il sistema di controllo interno si fonda e si
qualifica su alcuni principi generali appositamente indicati nel Modello, il cui campo di applicazione si estende a tutte le
diverse funzioni della societ.
Attivit di controllo interno
Tali attivit, elaborate per i processi operativi c.d. a rischio e per i processi strumentali, presentano unanaloga struttura
che si sostanzia in un complesso di regole volte ad individuare insieme alle fasi di ogni processo, i reati che possono
commettersi in relazione ai singoli processi, le specifiche attivit di controllo tese a prevenire i relativi rischi, nonch
appositi sistemi, c.d. flussi, informativi verso lorgano di vigilanza finalizzati ad evidenziare situazioni di inosservanza delle
procedure stabilite nel modello.
Naturalmente il sistema di controllo interno deve strutturarsi, ed stato strutturato, tenendo conto di tre direttive
fondamentali consistenti:
1. Nella separazione dei ruoli per lo svolgimento delle attivit interenti i processi.
2. Nella tracciabilit delle scelte, ovvero nella costante possibilit di monitorare dette scelte ed i momenti
decisionali, onde consentire lindividuazione di precisi punti e profili di responsabilit, nonch la motivazione delle
scelte.
3. Nella oggettivazione delle decisioni e dei processi relativi, nel senso che le risultanze del processo decisionale
siano sempre frutto di criteri oggettivi precostituiti e mai ancorate o determinate da valutazioni meramente
soggettive.
Il Modello Organizzativo, si completa, come detto, con lOdV con i poteri ad esso riconosciuti, la cui esistenza ulteriore
condizione per lapplicazione dellesimente prima citata.

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3. - ADOZIONE DEL MODELLO ORGANIZZATIVO IN TIRRENOAMBIENTE S.P.A.


3.1. - MODELLO E CODICE ETICO
Poich la societ intende operare secondo principi etici diretti ad improntare lo svolgimento della propria attivit, il
perseguimento dello scopo sociale e la sua crescita, si dotata di un Codice Etico volto a definire una serie di principi di
deontologia aziendale.
Il Modello risponde alle specifiche prescrizioni contenute nel D.Lgs. 231/2001, finalizzate a prevenire la commissione di
particolari tipologie di reati (per fatti che, apparentemente commessi a vantaggio della Societ, possono far sorgere a
carico della stessa una responsabilit amministrativa da reato in base alle disposizioni del Decreto medesimo).
Tuttavia, in considerazione del fatto che il Codice Etico richiama principi di comportamento idonei anche a prevenire i
comportamenti illeciti di cui al D.Lgs. 231/2001, esso acquisisce rilevanza ai fini del Modello e costituisce, pertanto,
elemento strutturale del Modello medesimo.
3.2. - STRUTTURA DEL PRESENTE MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI TIRRENOAMBIENTE S.P.A.
Il presente Modello , quindi, costituito da una Parte Generale e da una Parte Speciale predisposta per le diverse
categorie di reato contemplate nel D. Lgs. 231/2001 e considerate a rischio per la societ.
Completano, quindi, il Modello nella Parte Speciale: la sezione relativa allAnalisi dei Rischi, la sezione relativa alle
Procedure di Controllo Interno e quella relativa alle Procedure del Sistema di Gestione.
Sono poi allegati: il Codice Etico e lAppendice Normativa.
La Parte Generale ha la funzione di definire i principi di carattere generale, che regolano la gestione delle attivit
societarie e che sono, quindi, validi per la realt aziendale in senso lato e non soltanto per il compimento delle attivit
rischiose.
La Parte Speciale ha la funzione invece di individuare, definire e strutturare nel dettaglio quelli che possiamo definire gli
adempimenti e le azioni necessarie alla concreta attuazione del Modello.
In particolare, la parte speciale ha la funzione di:

Identificare i processi tramite i quali lorganizzazione svolge la propria attivit.


Stabilire la sequenza e linterazione tra i processi.
Definire tracciabilit e trasparenza di ciascuna attivit.
Identificare i processi e le attivit sensibili nel cui ambito possono essere commessi reati/illeciti rilevanti ex D.Lgs.
231/2001.
Valutare, per ciascun processo, le attivit a potenziale pericolo di reato/illecito nellinteresse o a vantaggio
dellazienda ed il livello di rischio di commissione in base a criteri ed alle metodologie di gestione in essere.
Redigere lanalisi dei rischi.
Garantire la tracciabilit e la trasparenza di qualsiasi attivit.
Definire le procedure di controllo interno.
Formalizzare in un Codice Etico i principi di autoregolamentazione dellorganizzazione nel suo interno e nei
rapporti con i terzi.
Adottare, diffondere e dare concreta attuazione al Codice Etico di cui al punto precedente.
Definire idonei mansionari che prevedano modalit di conferimento e revoca di responsabilit, deleghe e procure,
facolt e compiti nonch di attribuzione delle specifiche mansioni.
Assicurare ladeguata disponibilit delle risorse.
Creare lOrganismo di Vigilanza (OdV).
Affidare allOdV il compito di vigilare sul funzionamento e sullosservanza del sistema di gestione per la
19

responsabilit amministrativa e di verificarne il costante aggiornamento ed adeguamento sulla base


dellevoluzione della legislazione oltre che sulla base dellevoluzione dellorganizzazione stessa.
Aggiornare il sistema di gestione per la responsabilit amministrativa con levoluzione legislativa, con i risultati
dellanalisi dei rischi e con attivit di organizzazione generale.
Attuare il sistema disciplinare e sanzionatorio.
Pubblicazione del Modello
Il presente documento sar reperibile sul sito aziendale e sar soggetto a periodica revisione da parte del Consiglio di
Amministrazione, al fine di adeguarlo alle possibili evoluzioni normative rilevanti.
3.3. - APPROVAZIONE DEL MODELLO
Il presente Modello, costituito dalla Parte Generale, dalla Parte Speciale, nonch dagli allegati, verr approvato dal
Consiglio di Amministrazione e le eventuali modifiche ed integrazioni saranno sempre rimesse allapprovazione del
Consiglio di Amministrazione.

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4. - METODOLOGIA SEGUITA PER LINDIVIDUAZIONE DELLE ATTIVIT SENSIBILI, DEI PROCESSI DI SUPPORTO E PER
LANALISI DEI RISCHI
Lart. 6.2 lett. a) del D.Lgs. 231/2001 indica, come uno dei requisiti del Modello, lindividuazione delle cosiddette aree
sensibili o a rischio, cio di quei processi e di quelle aree di attivit aziendali in cui potrebbe determinarsi il rischio di
commissione di uno dei reati espressamente richiamati dal D.Lgs. 231/2001.
Si , pertanto, analizzata la realt operativa aziendale nelle aree/settori aziendali in cui possibile la commissione dei
reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, evidenziando i momenti ed i processi maggiormente rilevanti.
Parallelamente, stata condotta unindagine sugli elementi costitutivi dei reati in questione, allo scopo di identificare le
condotte concrete che, nel contesto aziendale, potrebbero realizzare le fattispecie delittuose.
4.1. - INDIVIDUAZIONE DELLE ATTIVIT A RISCHIO REATO PER TIRRENOAMBIENTE S.P.A.
Al fine di individuare specificatamente ed in concreto le aree di attivit a rischio di commissione di reato (di seguito
attivit a rischio o sensibili) si proceduto ad unanalisi della struttura societaria ed organizzativa.
Detta analisi stata condotta utilizzando la documentazione relativa alla societ, nonch le informazioni fornite.
Il D.Lgs. 231/01, allArticolo 6, Comma 2, indica, infatti, le caratteristiche essenziali per la costruzione di un Modello di
organizzazione, gestione e controllo.
In particolare, la lettera a) si riferisce espressamente ad un tipico sistema di gestione dei rischi.
La norma segnala espressamente come identificazione dei rischi lanalisi del contesto aziendale per evidenziare dove
(ovvero in quale area/settore di attivit) e secondo quali modalit si possono verificare eventi pregiudizievoli per gli
obiettivi indicati dal D.Lgs. 231/01.
Nel diagramma di flusso che segue sono rappresentate le attivit della valutazione dei rischi adottate dallazienda.
Attraverso la richiamata valutazione della situazione aziendale, in relazione ai possibili reati, sono stati definiti i rischi ed
stata determinata di conseguenza la necessit di predisporre strumenti di controllo aggiuntivi rispetto a quelli gi presenti
in azienda.

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Il tutto naturalmente avuto riguardo ai reati presupposti dal D.Lgs. 231/2001, ai quali verr dedicata la sezione successiva.

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5. - I REATI PRESUPPOSTI DAL D.LGS. 231/01


5.1. - ELENCAZIONE DEI POSSIBILI REATI PREVISTI DAL D.LGS. 231/01 E DA ALTRE NORMATIVE AD ESSO COLLEGATE:
Reati contro la Pubblica Amministrazione
Malversazione a danno dello Stato o dellUnione Europea (Art. 316 bis c.p.)
Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato ( Art. 316 ter c.p.)
Truffa in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico o dellUnione Europea (Art. 640 Comma 2, numero 1, c.p.)
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (Art. 640 bis)
Frode informatica in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (Art. 640 ter c.p.)
Concussione (Art. 317 c.p.)
Corruzione per un atto dufficio Corruzione per un atto contrario ai doveri dufficio Corruzione di persona
incaricata di pubblico servizio (Art. 318, 319 e 320 c.p.)
Corruzione in atti giudiziari (Art. 319-ter c.p.)
Istigazione alla corruzione (Art. 322 c.p.)
Peculato, concussione, corruzione ed istigazione alla corruzione di membri degli organi delle comunit europee
e di funzioni delle comunit europee e di stati esteri
Traffico di influenze illecite (Art. 346 bis c.p.)
Reati Societari
False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)
Falso in prospetto (art. 173-bis D.Lgs. n. 58 del 1998)
Falsit nelle relazioni o nelle comunicazioni delle societ di revisione (art. 2624 c.c.)
Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)
Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)
Illegale ripartizione degli utili o delle riserve (art. 2627 c.c.)
Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della societ controllante (art. 2628 c.c.)
Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
Omessa comunicazione del conflitto di interessi (art. 2629-bis c.c.)
Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)
Illecita influenza sullassemblea (art. 2636 c.c.)
Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)
Ostacolo allesercizio delle funzioni delle autorit pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)
Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)
Reati di omicidio colposo e lesioni colpose commesse con violazione delle norme antinfortunistiche
Omicidio colposo Art. 589 c.p.
Lesioni personali colpose gravi e gravissime Art. 590, comma 3 c.p.
Reati informatici e di trattamento illecito di dati
Falsit in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.)
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615-quater c.p.)
Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema
informatico o telematico (art. 615-quinqies c.p.)
Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quater

23

c.p.)
Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o
telematiche (art. 617-quinquies c.p.)
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.)
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o
comunque di pubblica utilit (art. 635-ter c.p.)
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.)
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilit (art. 635-quinquies c.p.)
Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art.640-quinquies c.p.)
Reati ambientali
Uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche
protette (articolo 727-bis, c.p.)
Distruzione o deterioramento di habitat allinterno di un sito protetto (articolo 733-bis, c.p.)
Scarichi di acque reflue (articolo 137, D. Lgs. n. 152/2006)
Attivit di gestione di rifiuti non autorizzata (articolo 256, D. Lgs. n. 152/2006)
Bonifica dei siti (articolo 257, D. Lgs. n. 152/2006)
Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (articolo 258, D.
Lgs. n. 152/2006)
Traffico illecito di rifiuti (articolo 259, D. Lgs. n. 152/2006)
Attivit organizzate per il traffico illecito di rifiuti (articolo 260, D. Lgs. n. 152/2006)
Sistema informatico di controllo della tracciabilit dei rifiuti (articolo 260-bis, D. Lgs. n. 152/2006)
Superamento valori limite di emissione (articolo 279, D. Lgs. n. 152/2006)
Commercio internazionale delle specie di flora e di fauna selvatiche (articolo 1 e 2, Legge n. 150/1992)
Falsificazione o alterazione di certificati e licenze (articolo 3-bis, Legge n. 150/1992)
Commercio o detenzione esemplari vivi di mammiferi e rettili selvatici (articolo 6, Legge n. 150/1992)
Cessazione e riduzione dellimpiego delle sostanze lesive (articolo 3, Legge n. 549/1993)
Inquinamento doloso provocato da navi (articolo 8, D. Lgs. n. 202/2007)
Inquinamento colposo provocato da navi (articolo 9, D. Lgs. n. 202/2007)
Reati di criminalit organizzata nazionale e transnazionale ed intralcio alla giustizia
Associazione per delinquere (Art. 416 c.p.)
Associazione di tipo mafioso (Art. 416-bis c.p.)
Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (Art. 291-quater del DPR n.
43/193)
Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanza stupefacenti o psicotrope (Art. 74 del DPR n. 309/1990)
Traffico di migranti (Art. 12 commi 3, 3-bis, 3-ter, 5 del D.Lgs. 286/1998)
Associazione a delinquere finalizzata alla riduzione o al mantenimento in schiavit, alla tratta di persone (Art.
416, sesto comma c.p.)
Associazioni di tipo mafioso anche straniere (Art. 416-bis c.p.)
Scambio elettorale politico-mafioso (Art. 416-ter c.p.)
Sequestro di persona a scopo di estorsione (Art. 630 c.p.)
Associazione a delinquere finalizzata allo spaccio di sostanze stupefacenti o psicotrope (Art. 74 DPR 309/1990)
Associazione per delinquere (Art. 461 ad eccezione del sesto comma, c.p.)

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Delitti concernenti la fabbricazione ed il traffico di armi da guerra, esplosivi ed armi clandestine (Art. 407,
comma 2, lettera a) c.p.p.)
Favoreggiamento personale (Art. 378 c.p.)
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci allautorit giudiziaria (Art. 377 bis
c.p.)
Reati di falsit di monete, carte di pubblico credito ed in valori di bollo
Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453
c.p.)
Alterazione di monete (Art. 454. c.p.)
Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.)
Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.)
Falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori
di bollo falsificati (art. 459 c.p.)
Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo
(art. 460 c.p.)
Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o
di carta filigranata (art. 461 c.p.)
Uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 c.p.)
Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni (Art. 473 c.p.)
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (Art. 474 c.p.)
Delitti contro lindustria ed il commercio
Turbata libert dellindustria o del commercio (Art. 513 c.p.)
Illecita concorrenza con minaccia o violenza (Art. 513 bis c.p.)
Frodi contro le industrie nazionali (Art. 514 c.p.)
Frode nellesercizio del commercio (Art. 515 c.p.)
Vendita di sostanza alimentari non genuine come genuine (Art. 516 c.p.)
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (Art. 517 c.p.)
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di propriet industriale (Art. 517-ter c.p.)
Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (Art. 517
quater)
Reati aventi finalit di terrorismo o di eversione dellordine democratico
Associazioni sovversive (art. 270 c.p.)
Associazione con finalit di terrorismo anche internazionale o di eversione dell'ordinamento democratico (art.
270-bis c.p.)
Assistenza agli associati (art. 270-ter c.p.)
Arruolamento con finalit di terrorismo anche internazionale (art. 270-quater c.p.)
Addestramento ad attivit con finalit di terrorismo anche internazionale (art. 270-quinquies c.p.)
Condotte con finalit di terrorismo (art. 270-sexies c.p.)
Attentato per finalit terroristiche o di eversione (art. 280 c.p.)
Atto di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi (art. 280-bis c.p.)
Sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione (art. 289-bis c.p.)

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Istigazione a commettere uno dei delitti contro la personalit dello Stato (art. 302 c.p.)
Cospirazione politica mediante accordo e cospirazione politica mediante associazione (artt. 304 e 305 c.p.)
Banda armata, formazione e partecipazione; assistenza ai partecipi di cospirazione o di banda armata (artt.
306 e 307 c.p.)
Delitti con finalit di terrorismo o eversione dellordine democratico previsti da leggi penali speciali
Delitti con finalit di terrorismo previsti dallart. 2 della Convenzione di New York del 9 Dicembre 1999
Reati contro la personalit individuale, contro la vita e lincolumit individuale
Riduzione o mantenimento in schiavit o in servit Art. 600 c.p.
Prostituzione minorile Art. 600-bis c.p.
Pornografia minorile Art. 600-ter c.p.
Detenzione di materiale pornografico Art. 600-quater c.p.
Pornografia virtuale Art. 600-quater 1 c.p.
Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile Art. 600-quinquies c.p.
Tratta di persone Art. 601 c.p.
Acquisto e alienazione di schiavi Art. 602 c.p.
Reati finanziari o abusi di mercato
Reato di abuso di informazioni privilegiate Art. 184 TUF
Reato di manipolazione del mercato Art. 185 TUF
Illecito amministrativo di abuso di informazioni privilegiate Art. 187-bis TUF
Illecito amministrativo di manipolazione di mercato Art.187-ter TUF
Reati di impiego di lavoratori stranieri privi del permesso di soggiorno
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno irregolare (Art. 22, comma 12 e 12-bis del D.Lgs. 286/98)
Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (Art. 603-bis del c.p.)
Reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilit di provenienza illecita
Ricettazione Art. 648 c.p.
Riciclaggio Art. 648-bis c.p.
Impiego di denari, beni o utilit di provenienza illecita Art. 648-ter c.p.
Reati in violazione del diritto dautore
Messa a disposizione del pubblico di unopera dellingegno protetta o di parte di essa - Art. 171, L. 633/1941
comma 1 lett a) bis
Reati commessi su opera altri non destinata alla pubblicazione qualora ne risulti offeso lonore/reput. - Art.
171, L. 633/1941 comma 3
Abusiva duplicazione contenuta in supporti non contrassegnati dalla SIAE - Art. 171-bis L. 633/1941 comma 1
Riproduzione, trasferimento su altro supporto del contenuto di una banca dati - Art. 171-bis L. 633/1941
comma 2
Abusiva duplicazione di opere dellingegno destinate al circuito televisivo, cinematografico, etc., - Art. 171-ter
L. 633/1941
Mancata comunicazione alla SIAE dei dati di identificazione del supporti - Art. 171-septies L. 633/1941
Fraudolenta produzione, vendita o importazione di apparati di decodifica - Art. 171-octies L. 633/1941

26

Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili


Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (Art. 583-bis c.p.)
Pena accessoria (Art. 583-ter c.p.)

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5.2. - INDICAZIONE GENERALE DEI PROCESSI OPERATIVI ESPOSTI A RISCHI


Dallo studio della specifica realt aziendale, stato possibile individuare i reati per la societ ed i processi operativi ad
alto/medio rischio esposti alla commissione dei reati.
Lattivit di analisi dei rischi ha consentito quindi di individuare i seguenti processi/attivit a rischio reato:
PROCESSO A RISCHIO REATO

Acquisizione di lavori, commesse, servizi mediante partecipazione a gare pubbliche.

PROCESSO A RISCHIO REATO

Gestione dei rapporti con la PA in merito a licenze, autorizzazioni, accreditamenti,


ispezioni, nonch gestione dei rapporti di profilo istituzionale con soggetti
appartenenti alla PA.

PROCESSO A RISCHIO REATO

Erogazioni di servizi.

PROCESSO A RISCHIO REATO

Gestione delle attivit amministrative e redazione del bilancio.

PROCESSO A RISCHIO REATO

Procedimenti giudiziali ed arbitrali gestione dei contenziosi.

PROCESSO A RISCHIO REATO

Adempimenti relativi ad attivit di carattere ambientale e sicurezza lavoro.

PROCESSO A RISCHIO REATO

Acquisizione di contratti con Enti pubblici mediante trattativa privata.

Sono stati individuati anche processi strumentali, nel senso che pur non essendo direttamente esposti al rischio reati si
potrebbero, allinterno del proprio ambito, creare le condizioni strumentali per la commissione di reati previsti dal D.Lgs.
231/01 (Esempio: finanza dispositiva, selezione ed assunzione di personale, gestione delle consulenze, gestione degli
omaggi, etc.).
PROCESSO STRUMENTALE

Accordi transattivi.

PROCESSO STRUMENTALE

Acquisti di beni e servizi.

PROCESSO STRUMENTALE

Selezione e assunzione di personale.

PROCESSO STRUMENTALE

Consulenze e prestazioni professionali.

PROCESSO STRUMENTALE

Sponsorizzazioni, liberalit e no profit.

PROCESSO STRUMENTALE

Selezione dei fornitori e gestione degli approvvigionamenti.

PROCESSO STRUMENTALE

Gestione dei rimborsi spese e delle spese di rappresentanza.

PROCESSO STRUMENTALE

Gestione dei flussi monetari e finanziari.

28

Pertanto, le tipologie di reati di interesse per la societ sono:

Reati in danno della P.A.


Reati di abuso di mercato.
Reati societari.
Reati contro la personalit individuale.
Reati ambientali e di abbandono depositi incontrollati di rifiuti nel suolo e sul suolo.
Delitti di lesioni gravi o gravissime o di omicidio colposo commesse in violazione della normativa antinfortunistica.
Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni ed altra utilit di provenienza illecita.
Delitti informatici e trattamento illecito dei dati.
Delitti di criminalit organizzata.
Delitti contro lindustria ed il commercio.
Delitti in materia di violazione di diritti dautore.
Reati di falsit in monete, in carte di pubblico credito ed in valori di bollo.
Reati con finalit di terrorismo o di eversione dellordine democratico.
Reati di impiego irregolari di lavoratori stranieri.
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci allAutorit Giudiziaria.

29

6. - ORGANISMI DI VIGILANZA
Affinch la societ possa usufruire dellesimente sulla responsabilit del D.Lgs. 231/01, occorre dimostrare che, oltre ad
aver adottato il Modello in forma idonea, la stessa abbia affidato il compito di vigilare sul funzionamento e losservanza
del Modello e di curarne laggiornamento ad un Organismo apposito dotato di ampia ed autonomi poteri di iniziativa e
controllo definito Organismo di Vigilanza o OdV.
Laffidamento di questi compiti, di questi poteri di iniziativa e controllo allOdV, unito al corretto ed efficace svolgimento
degli stessi sono presupposti indispensabili per lesonero dalla responsabilit, sia laddove il reato sia commesso da
soggetti definiti apicali, sia da soggetti sottoposti allaltrui direzione.
Accenniamo, inoltre, che lart. 7, comma 4 del citato D.Lgs. 231/01 ribadisce come lefficace attuazione del Modello,
richiede oltre allistituzione di un sistema disciplinare, una sua costante verifica da parte dellOrganismo a ci deputato.

a.

6.1. - MODALIT DI NOMINA E REVOCA DELLORGANISMO DI VIGILANZA


Tirrenoambiente S.p.A. si dota di un OdV nominato con atto deliberativo del CdA.
Aderendo alla specifica strutturazione della societ mista pubblico - privato, i singoli membri dellOdV vengono nominati
secondo il seguente criterio:

Il Presidente nominato dal CdA su indicazione dei rappresentanti dei soci di parte privata.
I Membri sono nominati dal CdA su indicazione dei rappresentanti dei soci di parte pubblica.

Nella dichiarazione formale di incarico devono essere indicati obbligatoriamente:

b.

Il soggetto o i soggetti chiamati, con il ruolo e le relative responsabilit.


La durata in carica, i termini e modalit di revoca.
I compiti dellOdV.
I poteri dellOdV.
Le tempistiche e gli organi destinatari dellattivit di reporting.

6.2. - LORGANISMO DI VIGILANZA IN TIRRENOAMBIENTE S.P.A.


La societ ha, quindi, costituito lOrganismo di Vigilanza cui affidato il compito di vigilare con continuit sullefficace
funzionamento e sullosservanza del Modello 231, nonch di curare il suo aggiornamento.
LOdV aziendale composto da:
Presidente
Membro
Membro
LOrganismo di Vigilanza ha una struttura collegiale cos come sopra evidenziato.
Il CDA valuta periodicamente ladeguatezza dellOdV in termini di struttura organizzativa e di poteri conferiti.
I componenti dellOdV restano in carica per 2 (due) anni e sono rinnovabili per un massimo di 2 (due) volte, per cui una
persona pu assumere il ruolo di membro dellOdV aziendale per non pi di 6 (sei) anni complessivi.

30

Costituiscono cause di ineleggibilit dei componenti dellOdV, ovvero cause di decadenza, nel caso in cui si sopravvenga
alla nomina:

Le situazioni di incompatibilit.
La condanna, con sentenza passata in giudicato, ad una pena che importa linterdizione, anche temporanea, da
pubblici uffici, ovvero linterdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese.

La scelta dei membri dellOdV determinata dal fatto che i componenti soddisfino tutti i requisiti richiesti dal D.Lgs.
231/01 ed, in particolare:

Siano indipendenti, anche in ragione dellattuale organizzazione interna ed autonomi rispetto alla struttura operativa.
Siano in possesso dei requisiti soggettivi di onorabilit, assenza di conflitti di interesse e di relazioni di parentela con
gli organi sociali e con il vertice.
Assicurino il pi elevato livello di professionalit e di continuit di azione.

In caso di particolare gravit, anche prima del giudicato, il CdA potr disporre la sospensione del componente dellOdV e la
nomina di un sostituto ad interim.
La revoca degli specifici poteri propri dellOdV potr avvenire soltanto per giusta causa, previa deliberazione del CdA
stesso.
AllOdV, che risponde della propria attivit direttamente al CdA, sono riconosciuti autonomi poteri di iniziativa e di
controllo nellesercizio delle sue funzioni e non possono essere attribuiti compiti operativi o poteri decisionali, neppure di
tipo impeditivo, relativi allo svolgimento delle attivit aziendali.
Il funzionamento dellOdV disciplinato da un apposito regolamento predisposto dallOrgano medesimo ed approvato dal
CdA su proposta dellAmministratore Delegato.
LOdV definisce e svolge le attivit di competenza, secondo la regola della collegialit ed dotato ai sensi dellart. 6,
comma 1, lett. b) di autonomi poteri di iniziativa e controlli.

LOdV vigila costantemente sulleffettiva attuazione del Modello 231, e a tal fine:

Svolge attivit ispettiva con modalit predeterminate e approvate dallorgano dirigente.


Ha accesso a tutti i documenti riguardanti il Modello 231.
Pu chiedere informazioni a chiunque operi per conto dellazienda nellambito delle aree a rischio individuate e dei
processi sensibili, anche senza preventiva autorizzazione degli organi dirigenziali.
Riceve le informazioni specificamente indicate come obbligatorie dal Modello 231.
Propone lattivazione delle procedure sanzionatorie previste.
Sottopone il Modello 231 a verifica periodica e ne cura laggiornamento, proponendo al CdA le opportune modifiche.
In particolare:
o Verifiche sugli atti posti in essere: periodicamente, con cadenza tendenzialmente annuale, si proceder ad
una verifica dei principali atti e dei contratti di maggiore rilevanza, conclusi nelle aree a rischio.
o Attivit di monitoraggio sulleffettivit del Modello 231, che ha lo scopo di verificare quale sia il grado di
coerenza tra le prescrizioni del Modello stesso ed i comportamenti concreti dei loro destinatari.
o Verifiche delle procedure: periodicamente, con cadenza tendenzialmente annuale, sar verificato leffettivo
funzionamento del presente Modello 231, con le modalit stabilite dall'OdV. Inoltre, sar intrapresa una
revisione di tutte le segnalazioni ricevute nel corso dellanno, delle azioni intraprese dall'OdV e dagli altri
soggetti interessati, degli eventi considerati rischiosi, della consapevolezza del personale rispetto alle ipotesi
di reato previste dal D.Lgs. 231/01 con verifiche ed interviste a campione.

31

Come esito dellinsieme delle verifiche, verr stipulato un rapporto da sottoporre allattenzione del CdA, in
concomitanza con il rapporto annuale predisposto dall'OdV, che evidenzi le possibili manchevolezze e suggerisca le
azioni da intraprendere.
Esprime parere in merito alladeguatezza ed idoneit delle modifiche al Modello 231, elaborate da iniziative del CdA,
prima della loro adozione.
Allesito di ogni attivit ispettiva, lOdV redige un verbale analitico il cui contenuto riportato in apposito libro e
comunicato al CdA e al DG.
6.3. -

CARATTERISTICHE DELLORGANISMO DI VIGILANZA

Requisiti richiesti allOdV:

Autonomia ed indipendenza
LOdV risponde, nello svolgimento delle proprie funzioni, solo al Consiglio di Amministrazione. A tal fine, si prevede
listituzione di un canale informativo diretto, tra lOdV e gli organi decisionali e di controllo (societ di revisione). I
requisiti di autonomia ed indipendenza sono fondamentali, affinch lOdV non sia direttamente coinvolto nelle attivit
gestionali che costituiscono loggetto della sua attivit di controllo: tali requisiti vengono ottenuti garantendo allOdV
una indipendenza gerarchica elevata possibile, e prevedendo una attivit di reporting direttamente al CdA.

Professionalit
LOdV deve possedere al suo interno competenze tecnico-professionali adeguate alle funzioni che chiamato a
svolgere, anche di tipo ispettivo e consulenziale. Tali caratteristiche, unite allindipendenza, garantiscono lobiettivit
di giudizio.

Continuit di azione
LOdV deve lavorare costantemente sulla vigilanza del Modello 231, con i necessari poteri dindagine in modo da
garantire la continuit dellattivit di vigilanza, anche attraverso la calendarizzazione dellattivit e dei controlli, la
verbalizzazione delle riunioni e la disciplina dei flussi informativi provenienti dalle strutture interne.

Onorabilit, assenza di cause di incompatibilit, conflitti di interesse e rapporti di parentela con i vertici aziendali
Costituisce causa di ineleggibilit, quale componente dell'OdV, e di incompatibilit alla permanenza nella carica:

La condanna, con sentenza anche in primo grado, per avere commesso uno dei reati di cui al D.Lgs. 231/1 e/o uno
degli illeciti amministrativi in materia di abusi di mercato di cui al TUF (D.Lgs. 58/98 Testo Unico della Finanza).
La condanna ad una pena che comporta l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l'interdizione
temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche.

6.4. - FUNZIONI DELLORGANISMO DI VIGILANZA


AllOdV vengono attribuite le seguenti funzioni:

Vigilare sullosservanza delle prescrizioni del modello da parte dei destinatari, in relazione alle diverse tipologie di
reato contemplate dal D.Lgs. 231/01:

32

o
o

Verificare la reale efficacia e leffettiva capacit del Modello 231, in relazione alla struttura, di prevenire la
commissione dei reati di cui al D.Lgs. 231/01:
o

LOdV esercita i poteri di controllo attribuitigli dal Modello 231, anche attraverso lemanazione di direttive
interne: a tale fine, lOrganismo effettua periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti
specifici, posti in essere nellambito delle aree di attivit a rischio, come definite nelle parti speciali del
modello.
LOdV raccoglie, elabora e conserva le informazioni rilevanti, in ordine al rispetto del Modello 231 e procede al
controllo delleffettiva presenza, della regolare tenuta e dellefficacia della documentazione richiesta, in
conformit a quanto previsto nelle singole parti speciali del Modello 231 per le diverse tipologie di reati.
Inoltre, aggiorna la lista di informazioni, comprese le segnalazioni, che devono essere obbligatoriamente
trasmesse allo stesso OdV o tenute a sua disposizione.
LOdV effettua verifiche mirate sulle principali operazioni poste in essere dallazienda, nellambito delle aree a
rischio, e ne d evidenza in un rapporto scritto, da trasmettersi agli organi societari nellambito dellattivit di
reportistica periodica.
LOdV conduce le indagini interne, per accertare la fondatezza delle presunte violazioni delle prescrizioni del
presente Modello 231, portate allattenzione dellOdV da segnalazioni, o emerse nel corso dellattivit di
vigilanza svolta dallOdV stesso.
LOdV si coordina con le altre funzioni, anche attraverso apposite riunioni, per il migliore monitoraggio delle
attivit nelle aree a rischio. A tal fine l'OdV viene tenuto costantemente informato, sullevoluzione delle
attivit nelle aree a rischio e ha libero accesso a tutta la documentazione rilevante, compresi i relativi dati di
aggiornamento. All'OdV devono essere inoltre segnalate, da parte del CdA e/o della Direzione Generale,
eventuali situazioni dellattivit che possano esporre lazienda al rischio di reato.
LOdV si coordina con i responsabili delle diverse funzioni, per i diversi aspetti attinenti allattuazione del
Modello 231: definizione delle clausole standard, formazione del personale, provvedimenti disciplinari, etc.
LOdV coordina le attivit delle funzioni a rischio, per acquisire da tali funzioni elementi di indagine, al fine di
un efficace monitoraggio delle attivit, in relazione alle procedure stabilite nel Modello 231. A tale fine
lOrganismo di Vigilanza pu accedere a tutta la documentazione rilevante.

LOdV aggiorna il sistema di identificazione, classificazione e mappatura delle aree a rischio, in funzione
dellevoluzione del quadro normativo e della struttura interna, al fine di proporre i necessari adeguamenti del
Modello 231, per renderlo efficace anche in relazione ai mutamenti organizzativi e normativi intervenuti.
A tal fine il CdA e/o la Direzione Generale e gli addetti alle attivit di controllo, nellambito delle singole
funzioni, devono segnalare allOdV le eventuali situazioni in grado di esporre lazienda al rischio di reato. Tutte
le comunicazioni devono essere scritte (anche via e-mail) e non anonime.
LOdV verifica che gli elementi previsti dalle singole parti speciali del Modello 231, per le diverse tipologie di
reati (adozione di clausole standard, espletamento di procedure, ecc.), siano comunque adeguati e
rispondenti alle esigenze di osservanza di quanto prescritto dal D.Lgs. 231/01, provvedendo, in caso contrario,
a proporre aggiornamenti degli elementi stessi.

Individuare e proporre gli opportuni aggiornamenti e le opportune modifiche del Modello 231 in relazione alla mutata
normativa o alle mutate condizioni interne:
o

LOdV ha il compito, in collaborazione con il CdA e la Direzione Generale, di seguire levoluzione della
normativa di riferimento, con particolare riguardo alle eventuali modifiche ed integrazioni della medesima,
nonch di aggiornarsi in merito allevoluzione delle pronunce giurisprudenziali, al fine di mantenere il Modello
231 aggiornato, con le prescrizioni normative e le interpretazioni vigenti.
Come conseguenza di tale attivit, lOdV, in collaborazione con il CdA e la Direzione Generale e, ove
opportuno, con le funzioni interessate, individua e propone gli opportuni aggiornamenti e le opportune
modifiche del Modello 231.

33

6.5. -

POTERI DELLORGANISMO DI VIGILANZA

Per lo svolgimento dei propri compiti, lOdV:


Gode di ampi poteri ispettivi e di accesso a tutti i documenti.
Dispone di risorse finanziarie e professionali adeguate, il cui stanziamento approvato di anno in anno dal Consiglio di
Amministrazione su proposta dellAD.
Si avvale del supporto e della cooperazione delle varie strutture interne ed esterne, che possano essere interessate o
comunque coinvolte nelle attivit di controllo.
Pu avvalersi di terzi esterni, portatori di competenze necessarie per lottimale svolgimento dei propri compiti.
Raccolta e conservazione delle informazioni
LOrganismo di Vigilanza provvede alla raccolta delle segnalazioni ricevute, dei report inviati e delle risultanze dellattivit
di indagine e di verifica svolta in un apposito archivio (cartaceo o informatico): di tale archivio cura laggiornamento e
definisce, con disposizione interna, i criteri, le modalit di accesso ed i soggetti legittimati ad accedervi.
Coordinamento con altre funzioni e attribuzione di incarichi
LOdV si coordina con le altre funzioni competenti, per il compimento di specifiche attivit, nei seguenti termini:
Con la Direzione per promuovere programmi di formazione dei dipendenti o per eventuali procedimenti disciplinari.
Con il Servizio di Prevenzione e Protezione dai rischi per verificare lapplicazione delle misure atte a tutelare la
sicurezza e la salute dei lavoratori.
Con lAmministrazione per effettuare le verifiche, anche a campione, su fonti ed impieghi delle risorse finanziarie
aziendali.
Con altre funzioni, la cui collaborazione si dovesse rendere, di volta in volta, necessaria o utile.
Conclusivamente, in base a quanto emerge dal testo del D.Lgs. 231/01, le funzioni svolte dallOrganismo di Vigilanza
possono essere cos riepilogate:
Vigilanza sulleffettivit del Modello, che consiste nel verificare la coerenza tra comportamenti concreti e Modello
istituito.
Valutazione delladeguatezza del Modello, ossia della idoneit dello stesso, in relazione alla tipologia di attivit e alle
caratteristiche dellimpresa, a ridurre ad un livello accettabile i rischi di realizzazione di reati. Ci impone unattivit
di aggiornamento dei modelli sia alle mutate realt organizzative aziendali, sia ad eventuali mutamenti della legge in
esame. Laggiornamento pu essere proposto dallOrganismo di Vigilanza, ma deve essere adottato - come gi
ricordato - dallorgano amministrativo.
In particolare, i compiti dell'Organismo di Vigilanza sono cos definiti:
Vigilare sulleffettivit del Modello attuando le procedure di controllo previste.
Verificare l'efficacia nel prevenire i comportamenti illeciti.
Verificare il mantenimento, nel tempo, dei requisiti richiesti promuovendo, qualora necessario, il necessario
aggiornamento.
Promuovere e contribuire, in collegamento con le altre unit interessate, allaggiornamento e adeguamento
continuo del Modello e del sistema di vigilanza sullattuazione dello stesso.
Assicurarsi i flussi informativi di competenza.
Assicurare lattuazione degli interventi di controllo programmati e non programmati.
Segnalare alle funzioni competenti la notizia di violazione del Modello e monitorare l'applicazione delle sanzioni
disciplinari.

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Nellespletamento delle sue funzioni, lOrganismo di Vigilanza ha la facolt di:


Emanare disposizioni ed ordini di servizio intesi a regolare lattivit dellOrganismo di Vigilanza.
Accedere a qualsiasi documento aziendale rilevante per lo svolgimento delle funzioni attribuite allOrganismo di
Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 231/01.
Ricorrere a consulenti esterni di comprovata professionalit nei casi in cui ci si renda necessario per lespletamento
delle attivit di verifica e controllo ovvero di aggiornamento del Modello.
Disporre che i Responsabili delle funzioni aziendali forniscano tempestivamente le informazioni, i dati e/o le notizie
loro richieste per individuare aspetti connessi alle varie attivit aziendali rilevanti ai sensi del Modello.
LOrganismo di Vigilanza potr essere convocato in qualsiasi momento dal CdA e potr, a sua volta, chiedere di essere
ascoltato in qualsiasi momento, al fine di riferire sul funzionamento del Modello o su situazioni specifiche.
6.6. - FLUSSI INFORMATIVI DELLODV NEI CONFRONTI DEL VERTICE SOCIETARIO
Sistema delle deleghe
AllOdV devono essere trasmessi e tenuti costantemente aggiornati i documenti afferenti il sistema di procure e deleghe
in vigore presso la Societ.
Segnalazioni di esponenti aziendali o di terzi
Allo stesso tempo, dovr essere portata a conoscenza dellOdV qualunque informazione, di qualsiasi tipo, che sia
giudicata attinente allattuazione del Modello nelle aree di attivit a rischio cos come individuate nel Modello.
Lobbligo riguarda principalmente le risultanze delle attivit poste in essere dalla Societ, nonch le atipicit e le
anomalie riscontrate.
A tale riguardo valgono le seguenti prescrizioni:

Devono essere raccolte le segnalazioni relative a possibili ipotesi di commissione di reati previsti dal Decreto o,
comunque, di condotte non in linea con le regole di condotta adottate dalla societ.
LOdV valuter le segnalazioni ricevute e adotter i provvedimenti conseguenti, dopo aver ascoltato, se ritenuto
opportuno, lautore della segnalazione ed il responsabile della presunta violazione.
Le segnalazioni potranno essere effettuate in forma scritta ed avere ad oggetto ogni violazione o sospetto di
violazione del Modello e delle procedure aziendali adottate. LOdV agir in modo da garantire i soggetti segnalanti
da qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando, altres, lassoluta riservatezza
dellidentit del segnalante.

Oltre a ci, devono essere necessariamente trasmesse allOdV tutte le informazioni che presentino elementi rilevanti in
relazione allattivit di vigilanza, come ad esempio:

I provvedimenti o le notizie provenienti da organi di polizia o da qualsiasi altra autorit dai quali si evinca lo
svolgimento di indagini per i reati di cui al Decreto.
Tutte le richieste di assistenza legale effettuate dalla Societ.
Leventuale richiesta per la concessione di fondi pubblici in gestione o per lottenimento di forme di finanziamento
dei fondi gi in gestione.
Le notizie relative allattuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello organizzativo con evidenza dei procedimenti
disciplinari intrapresi e delle eventuali sanzioni irrogate, ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali
procedimenti.

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Relativamente agli obblighi di informativa valgono al riguardo le seguenti prescrizioni:

Devono essere raccolte tutte le segnalazioni relative alla commissione di reati previsti dal Decreto ed a
comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate.
Lafflusso di segnalazioni deve essere canalizzato verso lOdV dellazienda.
LOdV, valutate le segnalazioni ricevute, sentite le parti coinvolte (autore della segnalazione e presunto responsabile
della violazione), determiner i provvedimenti del caso.
Le segnalazioni dovranno essere formalizzate per iscritto.
Le stesse dovranno riguardare ogni violazione o sospetto di violazione del Modello.

Spetta allOdV il compito di garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione,
assicurando, altres, la riservatezza dellidentit del segnalante e la tutela dei diritti dellazienda o delle persone accusate
erroneamente e/o in mala fede.
Nello specifico valgono le seguenti prescrizioni per la segnalazione da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi:

I dipendenti ed i dirigenti che siano a conoscenza di fatti o comportamenti che possano configurare una violazione
del Modello o che non siano in linea con le regole di condotta adottate dalla societ, hanno la possibilit di
segnalarlo allOdV.
I segnalanti devono essere garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione e in ogni caso sar assicurata la riservatezza
dellidentit del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela di chi venga accusato erroneamente e/o in mala
fede.
LOdV valuter le segnalazioni ricevute e le eventuali conseguenti iniziative a sua discrezione e responsabilit,
ascoltando eventualmente lautore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione e motivando per
iscritto eventuali rifiuti di procedere ad unindagine interna.
Le segnalazioni dovranno essere in forma scritta e non anonima, indirizzate allOdV, alla casella e-mail
appositamente predisposta.
Le segnalazioni pervenute devono essere raccolte e conservate in un apposito archivio al quale sia consentito
laccesso ai soli membri dellOdV.
In modo analogo i consulenti hanno la facolt di segnalare allOdV eventuali violazioni di cui siano venuti a
conoscenza.
Il materiale raccolto dallOdV verr conservato per anni 10.

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6.7. -

IL SISTEMA DELLE VERIFICHE

Il presente Modello 231 sar soggetto alle seguenti tipologie di verifiche, coordinate dallOdV, cui tutto il personale
tenuto a prestare la collaborazione che lOdV riterr opportuno richiedere:

Verifiche sugli atti posti in essere


Periodicamente, con cadenza tendenzialmente annuale, si proceder ad una verifica dei principali atti e dei
contratti di maggiore rilevanza, conclusi dallazienda nelle aree a rischio.

Attivit di monitoraggio sulleffettivit del modello


Ha lo scopo di verificare quale sia il grado di coerenza tra le prescrizioni del Modello 231 ed i comportamenti
concreti dei loro destinatari. A tale fine, viene istituito un sistema di dichiarazioni periodiche, con le quali i
destinatari sono tenuti a confermare che non sono state poste in essere azioni non in linea con il modello stesso. I
responsabili delle aree a rischio individuate hanno il compito di fare compilare le dichiarazioni ai loro sottoposti e
di trasmetterle allOdV, che ne curer larchiviazione ed effettuer a campione il relativo controllo.

Verifiche delle procedure


Periodicamente, con cadenza tendenzialmente annuale, sar verificato leffettivo funzionamento del presente
Modello 231, con le modalit stabilite dall'OdV. Inoltre, sar intrapresa una revisione di tutte le segnalazioni
ricevute nel corso dellanno, delle azioni intraprese dall'OdV e dagli altri soggetti interessati, degli eventi
considerati rischiosi, della consapevolezza del personale rispetto alle ipotesi di reato previste dal D.Lgs. 231/01,
con verifiche ed interviste a campione.

Come esito dellinsieme delle verifiche, verr stipulato un rapporto da sottoporre allattenzione del Consiglio di
Amministrazione e/o alla Direzione Generale, in concomitanza con il rapporto annuale predisposto dall'OdV, che evidenzi
le possibili manchevolezze e suggerisca le azioni da intraprendere.

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7. LA FORMAZIONE DELLE RISORSE E LA DIFFUSIONE DEL MODELLO


7.1. FORMAZIONE, INFORMAZIONE E COMUNICAZIONE
La comunicazione e la formazione costituiscono strumenti essenziali al fine di un efficace implementazione e diffusione
del modello organizzativo.
Le risorse umane garantiscono, in stretta collaborazione e con la supervisione dellOdV, una corretta conoscenza dei
principi e delle regole di condotta adottati dalla societ, sia alle risorse gi presenti, sia a quelle future.
Il sistema di informazione e formazione nel concreto cos strutturato:

La comunicazione iniziale: Ladozione del presente Modello comunicata a tutte le risorse presenti in azienda al
momento delladozione stessa e inserita sul portale aziendale. Tutte le modifiche intervenute successivamente e
le informazioni concernenti il Modello verranno comunicate attraverso i medesimi canali informativi. Ai nuovi
assunti, invece, viene consegnato un set informativo (es. Codice Etico, Modello organizzativo, ecc.), con il quale
assicurare agli stessi le conoscenze considerate di primaria rilevanza.

La formazione: Lattivit di formazione finalizzata a diffondere la conoscenza della normativa di cui al D.Lgs.
231/2001 differenziata, nei contenuti e nelle modalit di erogazione, in funzione della qualifica dei Destinatari,
del livello di rischio dellarea in cui operano, dellavere o meno funzioni di rappresentanza della societ. In
particolare, Tirrenoambiente S.p.A. prevede livelli diversi di informazione e formazione attraverso strumenti di
divulgazione quali, a titolo esemplificativo, periodici seminari mirati, occasionali e-mail di aggiornamento, note
informative interne.

7.2. CONSULENTI, PARTNER E FORNITORI


Su proposta dellOdV di Tirrenoambiente S.p.A. potranno essere istituiti nellambito della societ, ulteriori sistemi di
valutazione per la selezione di consulenti, partner e fornitori.
Inoltre, saranno fornite a soggetti esterni (consulenti, partner e fornitori) apposite informative sulle politiche e le
procedure adottate dalla societ sulla base del presente Modello, nonch i testi delle clausole contrattuali abitualmente
utilizzate al riguardo.
I soggetti esterni devono essere informati del contenuto del Modello e dellesigenza di Tirrenoambiente S.p.A. che il loro
comportamento sia conforme ai disposti del D.Lgs. 231/2001.
Nei confronti di terze parti contraenti (es.: collaboratori, consulenti, partner, fornitori, ecc.) che operano con la Pubblica
Amministrazione o coinvolte nello svolgimento di attivit o processi definiti a rischio rispetto ai reati societari e reati di
market abuse per conto o nellinteresse della societ, i relativi contratti devono:
o essere definiti per iscritto, in tutte le loro condizioni e termini;
o contenere clausole standard, condivise con la Funzione Legale della Societ, al fine del rispetto del D.Lgs.
231/2001;
o contenere apposita dichiarazione dei medesimi con cui si affermi di essere a conoscenza della normativa di cui al
D.Lgs. 231/2001 e di impegnarsi a tenere comportamenti conformi al dettato della norma;
o contenere apposita clausola che regoli le conseguenze della violazione da parte degli stessi delle norme di cui al
D.Lgs. 231/2001 (es. clausole risolutive espresse, penali).

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8. SISTEMA DISCIPINARE E SANZIONATORIO


8.1. PREMESSA GENERALE
Lart. 6 del D.Lgs. 231/01, nel ricondurre lesonero da responsabilit dellEnte alladozione ed allefficace attuazione di un
modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la realizzazione degli illeciti penali considerati da tale
normativa, ha previsto lintroduzione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure
indicate nel modello.
Emerge, quindi, la rilevanza del sistema disciplinare quale fattore essenziale del Modello Organizzativo ai fini
dellapplicabilit allEnte della esimente prevista dalla citata disposizione di legge.
Lapplicazione del sistema disciplinare e delle relative sanzioni indipendente dallo svolgimento e dallesito del
procedimento penale che lAutorit Giudiziaria abbia eventualmente avviato nel caso in cui il comportamento da
censurare valga anche ad integrare una fattispecie di reato rilevante ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Le inosservanze ed i comportamenti posti in essere dal personale dipendente in violazione delle regole individuate dal
presente Modello Organizzativo, in applicazione del Decreto Legislativo 231/2001, determinano lirrogazione di sanzioni
disciplinari che sono applicate, secondo il criterio di proporzionalit previsto dallart. 2106 c.c., tenendo conto con
riferimento a ciascun caso di specie della gravit oggettiva del fatto costituente infrazione.
Il sistema disciplinare viene costantemente monitorato dallOdV e dalle risorse umane.
Per quanto riguarda laccertamento delle suddette infrazioni, i procedimenti disciplinari e lirrogazione delle sanzioni
restano di competenza delle risorse umane.
Viene previsto il necessario coinvolgimento dellOdV nella procedura di accertamento delle violazioni e di irrogazione delle
sanzioni per violazioni del Modello Organizzativo, nel senso che non potr essere archiviato un provvedimento
disciplinare, ovvero irrogata una sanzione disciplinare per violazione del Modello Organizzativo senza preventiva
informazione e parere dellOdV.
Resta salva la facolt per la societ di rivalersi per ogni danno e/o responsabilit che alla stessa possano derivare da
comportamenti di dipendenti in violazione del Modello Organizzativo.
Il sistema disciplinare identifica le infrazioni ai principi, ai comportamenti ed agli elementi specifici di controllo contenuti
nel Modello Organizzativo, ed a queste sono riconducibili le sanzioni previste per il personale dipendente dalle vigenti
norme di legge e/o di contrattazione collettiva, come di seguito riportato.
Il Modello Organizzativo, comprensivo del sistema disciplinare, in ragione della sua valenza applicativa, dovr essere
formalmente dichiarato vincolante per tutti i dipendenti e, pertanto, essere esposto, cos come previsto dallart. 7, comma
1, Legge 300/1970, mediante affissione in luogo accessibile a tutti.
Resta fermo che le sanzioni disciplinari per il personale dipendente terranno conto in sede applicativa del principio di
proporzionalit previsto dallart. 2106 c.c., considerandosi, per ciascuna fattispecie, la gravit oggettiva del fatto
costituente infrazione disciplinare, il grado di colpa, leventuale reiterazione di un medesimo comportamento, nonch
lintenzionalit del comportamento stesso.

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8.2 - SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO: INFRAZIONI

Inosservanza sostanziale delle prescrizioni individuate nel presente Manuale.


Inosservanza dei comportamenti prescritti nel Codice Etico e nelle linee di condotta generali.
Inosservanza degli elementi specifici di controllo previsti nelle procedure di controllo interno per negligenza e senza
lesposizione della societ ad una situazione oggettiva di pericolo.
Omissione di comunicazione dovuta allOdV come indicata nelle procedure di controllo interno.
Comportamenti a rischio (cos come elencati nelle Procedure di controllo interno dei processi operativi e strumentali)
tenuti nei confronti della Pubblica Amministrazione.
Comportamento a rischio (cos come elencati nelle Procedure di controllo interno dei processi operativi e strumentali)
che si in concreto tradotto in un atto che espone la societ anche ad una situazione oggettiva di pericolo.
Comportamento diretto in modo univoco ed intenzionale al compimento di un reato previsto dal Decreto Legislativo
231/2001.
Ogni altro e diverso comportamento tale da determinare potenzialmente limputazione a carico dellazienda delle
misure previste dal Decreto Legislativo 231/2001.
Comportamento che ha determinato lapplicazione delle misure previste dal Decreto Legislativo 231/2001.

In applicazione del principio di proporzionalit, a seconda della gravit dellinfrazione commessa, sono previste le seguenti
sanzioni disciplinari:

Richiamo verbale.
Multa fino allimporto di tre ore di paga ed indennit di contingenza.
Ammonizione scritta.
Sospensione dal lavoro e dalla retribuzione fino a tre giorni.
Licenziamento.

Il codice disciplinare dellorganizzazione, adottato in conformit alle vigenti previsioni di legge, integrato sulla base della
seguente previsione.
Costituisce illecito disciplinare del dipendente/collaboratore aziendale:

La mancata, incompleta o non veritiera documentazione dellattivit svolta prescritta per i processi sensibili.
Lostacolo ai controlli, limpedimento ingiustificato allaccesso alle informazioni ed alla documentazione opposto ai
soggetti preposti ai controlli delle procedure e delle decisioni, incluso lOrganismo di Vigilanza, o altre condotte idonee
alla violazione o elusione del sistema di controllo.
Le violazioni ingiustificate e reiterate delle altre prescrizioni del Modello 231.

La sanzione disciplinare, graduata in ragione della gravit della violazione, applicata, anche su segnalazione e richiesta
dellOrganismo di Vigilanza, nel rispetto della vigente normativa di Legge.
I contratti di collaborazione stipulati dallazienda con lavoratori parasubordinati, consulenti e assimilati devono contenere
una clausola di risoluzione del rapporto per gli inadempimenti alle prescrizioni del Modello 231 loro riferite ed
espressamente indicate.
Le violazioni rilevanti delle pertinenti prescrizioni del Modello 231 commesse da persone che rivestono, o che di fatto
esercitano, funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione aziendale o di una sua unit organizzativa dotata
di autonomia finanziaria e funzionale, sono segnalate dallOrganismo di Vigilanza al Consiglio di Amministrazione per le
determinazioni del caso, che a seconda della gravit della violazione possono consistere:

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Nel richiamo formale in forma scritta, che censuri la violazione delle prescrizioni del Modello 231.
Nella sospensione dalla carica e dal compenso per un periodo compreso fra un mese e sei mesi, per violazioni
particolarmente gravi, reiterate o molteplici.
Nella proposta o decisione di revoca dalla carica, in caso di violazioni di eccezionale gravit.

In particolare, lArticolo 6 del D.Lgs. 231/01 prevede espressamente ladozione di un sistema disciplinare idoneo a
sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.
La predisposizione di un adeguato sistema sanzionatorio, per la violazione delle prescrizioni contenute nel modello,
quindi una condizione essenziale, per assicurare leffettivit del modello stesso.
Lapplicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dallesito di un eventuale procedimento penale, in quanto le regole di
condotta imposte dal modello sono assunte dallazienda in piena autonomia, indipendentemente dalla tipologia di illecito
che le violazioni del modello stesso possano determinare.
Il tipo e lentit delle sanzioni si determinano, conformemente a quanto prevede il codice disciplinare vigente, in
relazione:

Allintenzionalit del comportamento o al grado di negligenza, imprudenza o imperizia con riguardo anche alla
prevedibilit dellevento.
Al comportamento complessivo del lavoratore, con particolare riguardo alla sussistenza o meno di precedenti
disciplinari del medesimo.
Alle mansioni ed allinquadramento contrattuale del lavoratore.
Alla posizione funzionale delle persone coinvolte nei fatti costituenti la mancanza.
Alle altre particolari circostanze che accompagnano la violazione disciplinare.

Per quanto riguarda laccertamento delle suddette infrazioni, i procedimenti disciplinari e lirrogazione delle sanzioni,
restano invariati i poteri gi conferiti, nei limiti della relativa competenza, alla Direzione Generale.
Il sistema disciplinare viene costantemente monitorato dallOdV.

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9 - MISURE DISCIPLINARI CON RIFERIMENTO AI VARI RUOLI


9.1 IMPIEGATI, QUADRI
Il lavoratore che non rispetti le norme e le procedure di gestione, prevenzione e controllo dei reati lede il rapporto di
fiducia instaurato con lorganizzazione in quanto viola, tra laltro, lArticolo 2104 del Codice Civile (Diligenza del
prestatore di lavoro: il prestatore di lavoro deve usare la diligenza richiesta dalla natura della prestazione dovuta e
dallinteresse dellazienda dalla quale dipende. Deve, inoltre, osservare le disposizioni per lesecuzione e per la disciplina
del lavoro impartite dallimprenditore e dai collaboratori di questo, dai quali gerarchicamente dipende).
I comportamenti, tenuti dai lavoratori, in violazione delle singole regole comportamentali dedotte nel presente modello
sono definiti come illeciti disciplinari. Le sanzioni irrogabili, nei riguardi dei lavoratori, rientrano tra quelle previste dal
Regolamento disciplinare, nel rispetto delle procedure previste dallArticolo 7 della legge 300/1970 (Statuto dei
lavoratori) Sanzioni disciplinari e di eventuali normative speciali applicabili.
In relazione a quanto sopra, il Modello fa riferimento alle categorie di fatti sanzionabili previste dallapparato
sanzionatorio esistente, nei termini che vengono descritti nella seguente tabella:

Provvedimento disciplinare

Mancanza disciplinare

Rimprovero verbale o scritto

Vi incorre il lavoratore che commetta violazioni di lieve entit, quali, ad esempio:

Linosservanza delle procedure prescritte.

Lomissione ingiustificata dei controlli previsti nelle aree individuate come a rischio.

La mancata trasmissione di informazioni rilevanti allOdV.

Ladozione di un comportamento non conforme a quanto prescritto dal Modello


231.

Multa

Vi incorre il lavoratore recidivo, in relazione al verificarsi di una delle seguenti


circostanze:

Al lavoratore, nei precedenti due anni, sono state pi volte contestate, con
rimprovero verbale o scritto, le medesime violazioni, seppure di lieve entit.

Il lavoratore ha posto in essere, nello svolgimento dellattivit nelle aree


considerate a rischio, reiterati comportamenti non conformi alle prescrizioni del
modello, prima ancora che gli stessi siano stati accertati e contestati.

Sospensione dal servizio e dalla retribuzione

Vi incorre il lavoratore che, nel violare le procedure interne previste dal Modello 231 o
adottando, nellespletamento di attivit nelle aree a rischio, un comportamento non
conforme alle prescrizioni del Modello 231 stesso, ovvero compiendo atti contrari
allinteresse dellazienda arrechi danno alla stessa, o la esponga ad una situazione
oggettiva di pericolo alla integrit dei propri beni.

Trasferimento per punizione

Vi incorre il lavoratore che, operando in aree a rischio, adotti comportamenti


fortemente difformi da quanto stabilito nei protocolli del Modello 231, oppure
comportamenti gravi gi censurati in precedenza o, ancora, azioni dirette in modo
univoco al compimento di un reato contemplato dal D. Lgs. 231/01.

Licenziamento con indennit sostitutiva di preavviso

Vi incorre il lavoratore che, operando in aree a rischio, adotti comportamenti


fortemente difformi da quanto stabilito nei protocolli del Modello 231, oppure
comportamenti gravi gi censurati in precedenza o, ancora, azioni dirette in modo
univoco al compimento di un reato contemplato dal D. Lgs. 231/01.

Licenziamento senza preavviso

Vi incorre il lavoratore che adotti, nello svolgimento dellattivit in aree a rischio, una
condotta palesemente in violazione delle prescrizioni del Modello 231 o della Legge, tale
da determinare, potenzialmente o di fatto, lapplicazione allazienda delle misure
previste dal D. Lgs. 231/01, con conseguente grave danno patrimoniale e di immagine
per lazienda stessa.

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9.2 DIRIGENTI
In caso di violazione da parte di dirigenti delle procedure interne previste dal presente Modello 231 o di adozione,
nellespletamento di attivit nelle aree a rischio, di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello 231
stesso, si provveder ad applicare nei confronti dei responsabili le misure pi idonee, in conformit a quanto previsto dal
Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro.
9.3 AMMINISTRATORI
In caso di violazione del modello da parte di amministratori, l'OdV informer lintero Consiglio di Amministrazione, che
provvederanno ad assumere le opportune iniziative previste dalla vigente normativa.
Resta fermo che tali violazioni costituiscono inadempimento dellobbligo di diligenza posto a carico degli amministratori
ai sensi dellart. 2392 del c.c.
9.4 - COLLABORATORI E CONSULENTI ESTERNI
In caso di violazione del modello da parte di amministratori, l'OdV informer lintero Consiglio di Amministrazione, che
provvederanno ad assumere le opportune iniziative previste dalla vigente normativa.
Resta fermo che tali violazioni costituiscono inadempimento dellobbligo di diligenza posto a carico degli amministratori
ai sensi dellart. 2392 del c.c.
9.5 SINDACI
In caso di violazione del Modello da parte di uno o pi Sindaci, lOrganismo di Vigilanza informa lintero Collegio Sindacale
ed il Consiglio di Amministrazione, i quali prenderanno gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione
dellassemblea degli azionisti al fine di adottare le misure pi idonee previste dalla legge resta fermo che tali violazioni
costituiscono inadempimento dellobbligo di diligenza posto a carico dei Sindaci ai sensi dellart. 2407 del c.c.

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