Accord MPN Suite

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EN PARCOURANT LE PRSENT CONTRAT JUSQU LA FIN ET EN CLIQUANT SUR JACCEPTE , LA SOCIT RECONNAT TRE LIE PAR LES CONDITIONS GNRALES CIDESSOUS, AINSI QUE LES CONDITIONS DES ANNEXES JOINTES ET DU SITE WEB DU RSEAU MPN (Y COMPRIS LES CONDITIONS DUTILISATION, LES MARQUES
COMMERCIALES ET LA DCLARATION DE CONFIDENTIALIT) QUI, GLOBALEMENT, SONT INCORPORES DANS LE PRSENT CONTRAT ET EN FONT PARTIE INTGRANTE
(COLLECTIVEMENT, LE CONTRAT ). LA SOCIT DOIT ACCEPTER LE PRSENT CONTRAT AVANT DE POUVOIR ADHRER AU RSEAU DE PARTENAIRES MICROSOFT.
CONTRAT RELATIF AU RSEAU DE PARTENAIRES MICROSOFT
CONDITIONS GNRALES
Les parties acceptent les termes suivants relatifs la participation de la Socit au Rseau MPN.
ARTICLE 1
Objet du contrat
Le rseau de partenaires Microsoft (le Rseau Microsoft Partner Network ou Rseau MPN ) est destin aider les socits technologiques rpondant aux critres requis
vendre des solutions bases sur des technologies Microsoft pour leurs clients et en assurer la maintenance, le support et le dveloppement. Pour pouvoir adhrer au
rseau MPN, une entreprise doit vendre plus de soixante-quinze pour cent (75 %) de ses solutions et services informatiques des tiers non affilis. La participation de la
Socit ce rseau est volontaire. Aucune des stipulations du prsent Contrat ninterdit la Socit de travailler avec et dutiliser des technologies autres que les technologies
Microsoft.
ARTICLE 2
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
(i)
(j)
(k)
(l)
(m)
(n)
(o)
(p)
(q)
(r)
(s)
Supports Microsoft dsigne la technologie (y compris les Produits) ; les Services ; les Supports des Services Microsoft ; les informations et les ressources
techniques, commerciales, marketing et de scurit ; les cours et les supports de formation ; et dautres avantages, outils, systmes ou ressources offerts par
Microsoft la Socit dans le cadre du Rseau MPN.
Supports des Services Microsoft dsigne tout support crit non cod, qui est cr, dtenu ou concd sous licence par Microsoft, et que Microsoft fournit la
Socit dans le cadre de prestations de Services au titre du Rseau MPN.
Site Web du Rseau MPN dsigne le site Web situ ladresse suivante https://partner.microsoft.com, ou un site ultrieur dsign par Microsoft. Le Site Web
du Rseau MPN fournit des outils et des informations sur le Rseau MPN, les Conditions dUtilisation et la Dclaration de Confidentialit.
uvres Prexistantes dsigne tout code informatique (autre que les Produits ou les Correctifs) ou support crit non cod dvelopp ou labor
indpendamment du prsent Contrat, par ou pour Microsoft ou ses Affilis, ou par ou pour la Socit ou ses Affilis.
Produit dsigne tous les produits et toutes les technologies Microsoft que Microsoft met disposition en vertu du prsent Contrat, y compris, notamment, les
produits mis disposition en vue de lacquisition dune licence moyennant le paiement dune redevance, les produits mis disposition avant leur mise sur le march
et les matriels, notamment les services en lignes et dautres services Web identifis dans la Liste des Produits.
Liste des Produits dsigne, quel que soit le programme de concession de licences, le document que Microsoft publie rgulirement sur le site Internet
http://microsoft.com/licensing/contracts (ou un site ultrieur que Microsoft communiquera), qui rpertorie les Produits qui sont ou pourront tre disponibles dans le
cadre du Rseau MPN (cette disponibilit pouvant varier selon les rgions).
Programme(s) dsigne un ou plusieurs des programmes Microsoft suivants :
(1)
Le programme Microsoft Authorized Education Reseller (Licence en Volume Microsoft ducation), qui encadre lachat et la revente, par les partenaires,
de logiciels sous licence des utilisateurs ducation ligibles dans le cadre de certains contrats de licence Microsoft ducation.
(2)
Le programme Microsoft Online Services Partner Advisor, en vertu duquel les partenaires assistent les clients dans la concession de licences relatives
certains services en ligne fournis par Microsoft.
Annexe de Programme a la signification qui lui est attribue larticle 3(b).
Services dsigne tous les services de support, de conseil et de formation, ainsi que tous les autres services ou conseils fournis par le biais du Rseau MPN.
Services Sous-traits a la signification qui lui est attribue larticle 5(f).
Dure a la signification qui lui est attribue larticle 8(a).
ARTICLE 3
(a)
(b)
Dfinitions
Affili dsigne toute personne morale qui possde, qui est possde par, ou qui est possde en commun avec une partie. Le terme possession dsigne un
contrle de plus de 50 % ou le droit de diriger lentit.
Socit dsigne la personne morale qui rpond aux critres requis pour participer au Rseau MPN et qui conclut le prsent Contrat.
Prestataire de la Socit dsigne toute personne qui travaille son compte, ou qui est employe par un tiers, ralisant des tches au nom de la Socit et
selon les instructions de cette dernire, pour respecter les conditions du Rseau MPN.
Informations Confidentielles dsigne les informations non accessibles au public, le savoir-faire ou les secrets commerciaux, sous quelque forme que ce soit,
qui :
(1)
sont dsigns comme rservs ou confidentiels, ou
(2)
sont habituellement ou devraient raisonnablement tre considrs ou rputs comme tant confidentiels, y compris, notamment, les informations non
accessibles au public ayant trait aux produits, aux clients, aux techniques de commercialisation et de promotion des parties (y compris les modles, rapports,
les informations de vente ou sur la tarification), et les termes ngocis des contrats ou accords Microsoft.
Les types dinformations suivants, indpendamment de la mention indique, ne sont pas des Informations Confidentielles. Il sagit de renseignements :
a.
qui sont tombes ou qui tomberont dans le domaine public sans quil y ait eu manquement aux termes du prsent Contrat ;
b.
dont le destinataire avait dj connaissance de faon lgale sans tre tenu une obligation de confidentialit ;
c.
qui sont fournies par une autre personne autorise les divulguer de faon lgale et qui nest pas lie par une obligation de confidentialit ;
d.
qui sont labores en toute indpendance ; ou
e.
qui constituent un commentaire ou une suggestion de lune des parties, volontairement fourni lautre partie et concernant lactivit, les
produits ou les services de cette dernire.
Correctif(s) dsigne les correctifs, les modifications ou les amliorations de Produits, ou leurs drivs, que Microsoft met sur le march (comme les services
packs de Produits commerciaux) ou que Microsoft fournit la Socit dans le cadre de prestations de Services pour rsoudre un problme spcifique (par exemple,
les solutions de contournement, les patchs, les corrections de bogues, les correctifs bta et les builds bta).
Site dsigne le lieu dactivit de la Socit ou de son Affili.
Opportunits dEngagement dsigne le niveau dadhsion de la Socit au Rseau MPN.
Microsoft dsigne lentit Microsoft indique larticle 14(m).
Inscription au Rseau MPN et aux Programmes
MPN. La Socit est rpute inscrite au Rseau MPN une fois quelle a accept le prsent Contrat, quelle a vers les frais dadhsion (le cas chant), et quelle a
t autorise par Microsoft participer au Rseau MPN. Microsoft informe la Socit lorsque son inscription est valide.
Programmes. La Socit peut choisir de sinscrire un ou plusieurs Programme(s), sous rserve de rpondre aux critres dligibilit correspondants disponibles
sur les sites Web ou dautres documents rpertoris dans les conditions gnrales du/des Programme(s) en question dans les annexes jointes suivantes (chacune
tant une Annexe de Programme ) :
(1)
Annexe B : Programme Microsoft Authorized Education Reseller (Licence en Volume Microsoft ducation).
(2)
Annexe C : Programme Microsoft Online Services Partner Advisor.
Une fois inscrite un Programme, la Socit sera soumise aux conditions gnrales dudit Programme, telles que dfinies dans lAnnexe de Programme
correspondante. Sauf autorisation prvue par un contrat distinct conclu avec Microsoft ou par une autre clause du prsent Contrat, lexercice ou la tentative
dexercice par la Socit des droits concds au titre dune Annexe de Programme avant de rpondre lensemble des critres dligibilit qui y sont dcrits, y
compris, notamment, tout droit de revente, de concession en sous-licence, de location, de transfert ou autre droit de redistribution des Supports Microsoft ou dun
autre lment de proprit intellectuelle de Microsoft, sera considr comme un manquement grave au prsent Contrat.
https://partners.microsoft.com/PartnerProgram/AgreementPrintable.aspx?id=391
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ARTICLE 4
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
ARTICLE 5
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
Options et administration du Rseau MPN
Opportunits dEngagement. Les termes du prsent Contrat couvrent quatre Opportunits dEngagement :
(1)
Communaut ;
(2)
Abonnement ;
(3)
Domaine dExpertise Silver ; et
(4)
Domaine dExpertise Gold.
Les Opportunits dEngagement et les conditions sont dcrites plus en dtail sur le Site Web du Rseau MPN.
Domaine dexpertise. Un domaine dexpertise est une reconnaissance donne dans le cadre du Rseau MPN aux partenaires qui justifient de cette comptence.
Le Site Web du Rseau MPN dcrit les domaines dexpertise et les conditions connexes.
Administration du Rseau MPN. Microsoft gre le Rseau MPN et ses avantages par le biais du Site Web du Rseau MPN et des communications du Rseau MPN.
Microsoft peut communiquer avec la Socit pour :
(1)
grer le Rseau MPN ;
(2)
fournir la Socit des informations sur le Rseau MPN, notamment les vnements et les opportunits de formation ;
(3)
inviter la Socit participer des enqutes et des tudes ; et
(4)
fournir la Socit les Supports Microsoft qui laideront fournir des solutions bases sur les Produits.
Modification du Rseau MPN.
(1)
Microsoft est en droit de modifier le Rseau MPN ou tout aspect de celui-ci. Microsoft informera la Socit par courrier lectronique ou autre
notification crite de toute modification substantielle apporte au Rseau MPN au minimum trente (30) jours lavance.
(2)
La Socit est tenue de consulter rgulirement le Site Web du Rseau MPN pour prendre connaissance de toute autre modification. Les modifications
publies sur le Site Web du Rseau MPN entrent en vigueur leur date de publication. Les modifications ne sont pas rtroactives.
Restrictions relatives au Prestataire de la Socit. Pour pouvoir prtendre des Opportunits dEngagement et des domaines dexpertise MPN, les Prestataires
de la Socit ne doivent pas attribuer leurs identifiants Microsoft Certified Professionals (tels que dfinis sur le Site Web du Rseau MPN, les MCP ) plus dun
partenaire dans le cadre du Rseau MPN. Cette limitation ne sapplique qu lattribution par les Prestataires de la Socit de leurs MCP et nempche pas ce dernier
de fournir les services demands par la Socit ou par tout autre partenaire dans le cadre du Rseau MPN.
Avantages du Rseau MPN
La Socit bnficie des avantages dcrits sur le Site Web du Rseau MPN. Les avantages peuvent varier en fonction des Opportunits dEngagement, des domaines
dexpertise et des pays. Les avantages peuvent inclure des Supports Microsoft.
Les avantages du Rseau MPN peuvent donner lieu des frais supplmentaires et tre rgis par des conditions et des licences supplmentaires. La Socit doit
(i) accepter ces conditions supplmentaires avant dutiliser tout avantage du Rseau MPN et (ii) utiliser les avantages du Rseau MPN conformment auxdites
conditions supplmentaires et au prsent Contrat. La Socit nest pas autorise utiliser le(s) avantage(s) du Rseau MPN si elle naccepte pas lesdites conditions
supplmentaires applicables, le cas chant.
Les Affilis de la Socit peuvent participer au Rseau MPN en tant que Site dans le but de regrouper des ressources de la Socit pour gagner des domaines
dexpertise ou partager des avantages.
Sauf stipulation contraire, la Socit est autorise utiliser les certifications et les comptences de ses employs et/ou Prestataires pour respecter les conditions du
Rseau MPN. Lesdits employs et Prestataires de la Socit peuvent profiter des avantages du Rseau MPN de la Socit aussi longtemps quils travaillent pour la
Socit. Lorsquun employ ou un Prestataire cesse de travailler pour la Socit, il doit quitter le Rseau MPN et cesser dutiliser les avantages du Rseau MPN de la
Socit.
Avantages lis aux Services.
(1)
(2)
Lutilisation par la Socit des Services offerts en vertu du Rseau MPN est rgie par le prsent Contrat.
La capacit de Microsoft fournir les Services dpend de la coopration pleine et entire et en temps voulu de la Socit, ainsi que de lexactitude et de
lexhaustivit de toute information transmise par la Socit.
(3)
Microsoft pourra proposer des Services pour de nouveaux Produits ou interrompre les Services pour les Produits existants conformment la politique
publie sur le site http://support.microsoft.com/lifecycle. Il peut arriver que la mise en uvre de Produits par la Socit ne puisse pas faire lobjet dun
support efficace. Dans ce cas, et dans le cadre de la fourniture des Services de support, Microsoft en informera la Socit.
Les Services et les Supports des Services Microsoft associs sont fournis conformment aux rgles et restrictions exposes sur le Site Web du Rseau
MPN, en plus des limitations suivantes :
a.
Contenu tiers. Microsoft peut fournir des liens vers des sites Web et des contenus tiers dans les Services et les Supports des Services Microsoft. Ces
sites et contenus tiers ne sont pas contrls par Microsoft et celle-ci nest pas responsable desdits contenus. Microsoft ne soutient pas et napprouve
pas les sites tiers ou les contenus fournis par des tiers et fournit ces liens pour information uniquement. Microsoft ne fait aucune dclaration et ne
fournit aucune garantie, expresse, implicite ou lgale, en ce qui concerne tout site Web ou contenu tiers.
b.
Mises jour. Pendant la dure du prsent Contrat, Microsoft peut, son entire discrtion, fournir la Socit des mises jour des Services ou des
Supports des Services Microsoft. Microsoft nest pas tenue de mettre jour les Services ou les Supports des Services Microsoft.
c.
Demande dinformations sur le Client. Afin dvaluer la valeur des Services, la Socit accepte de fournir les informations suivantes concernant ses
clients qui ont bnfici desdits Services :
1. nom du client (facultatif et avec laccord pralable du client),
2. secteur dactivit et taille du client,
3. taille de lopportunit que reprsente le client,
4. opportunit totale reprsente par le client par rapport la partie attribuable aux Services,
5. gain/perte (dates, motifs, valeur des Services perue).
d.
Demande de commentaires dans le cadre du Rseau MPN. La Socit accepte de fournir priodiquement des commentaires sur son exprience des
Services :
valeur/qualit des Supports des Services Microsoft,
qualit du support,
perception du client,
impact sur lactivit de la Socit.
Les stipulations de larticle 9(d) ci-dessous sappliquent aux commentaires fournis pas la Socit.
(4)
(5)
Droits dutilisation, de proprit et de licence relatifs aux Services Microsoft.

(i)
Correctifs. Les Correctifs sont concds sous licence conformment aux conditions de licence applicables au Produit auquel ils sont associs. Les
Correctifs de Microsoft ne sont pas vendus mais concds sous licence la Socit. Si le Correctif nest pas fourni pour un Produit spcifique, Microsoft
concde la Socit une licence non exclusive, valable pour la dure des droits de proprit intellectuelle et paye en intgralit lautorisant utiliser et
reproduire le Correctif pour ses besoins professionnels internes. Dans lventualit o un client de la Socit demanderait un ou plusieurs Correctifs auprs
de la Socit, la Socit devra informer Microsoft par crit de cette demande, en identifiant spcifiquement le Correctif demand et le client, et Microsoft
pourra autoriser la Socit sous-concder au client les droits prvus au prsent article 5(e)(5)(i) (c.--d. une licence non exclusive, valable pour la dure des
droits de proprit intellectuelle et paye en intgralit autorisant le client utiliser et reproduire le Correctif identifi uniquement pour ses besoins
professionnels internes).
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(ii)
Supports des Services Microsoft. Microsoft est titulaire de tous les droits dutilisation et de proprit relatifs aux Supports des Services Microsoft.
Microsoft concde la Socit une licence non exclusive, valable pour la dure des droits de proprit intellectuelle et paye en intgralit lautorisant
utiliser, reproduire et modifier lun quelconque des Supports des Services Microsoft pour ses besoins professionnels internes, et notamment pour acqurir
une expertise en matire de services (par exemple, en utilisant Practice Accelerator). Si Microsoft fournit certains Supports des Services Microsoft la Socit
pour faciliter lacquisition dune expertise en matire de services (par exemple, des documents relatifs larchitecture de rfrence personnalisables),
Microsoft concde galement la Socit le droit de distribuer lesdits Supports des Services Microsoft aux clients de la Socit uniquement pour les besoins
professionnels internes des clients.
(iii)
uvres Prexistantes.
a.
Tous les droits relatifs toutes uvres Prexistantes restent lentire proprit de la partie qui fournit luvre Prexistante. Pendant
lexcution des Services, chacune des parties concde lautre (et ses prestataires, le cas chant) une licence non exclusive, provisoire et
paye en intgralit lautorisant utiliser, reproduire et modifier lune quelconque de ses uvres Prexistantes exclusivement pour lexcution
des Services.
b. Si un Correctif ou des Supports des Services Microsoft contiennent une uvre Prexistante, et ce Correctif ou ces Supports des Services
Microsoft ont t laisss la Socit conformment la prestation de Services dont a bnfici la Socit dans le cadre du prsent Contrat,
Microsoft concde galement la Socit une licence non exclusive, valable pour la dure des droits de proprit intellectuelle et paye en
intgralit lautorisant utiliser, reproduire et modifier (le cas chant) cette uvre Prexistante de Microsoft uniquement sous la forme
fournie la Socit et pour les besoins professionnels internes de la Socit.
c.
En ce qui concerne les Correctifs pour lesquels Microsoft a autoris la Socit concder une sous-licence ses clients, Microsoft concde
galement la Socit le droit de concder ses clients, dont elle aura spcifiquement notifi le nom par crit Microsoft, une licence non
exclusive, valable pour la dure des droits de proprit intellectuelle et paye en intgralit les autorisant utiliser, reproduire et modifier (le
cas chant) toute uvre Prexistante de Microsoft sous la forme fournie la Socit en tant que partie intgrante dun ou plusieurs Supports
des Services Microsoft pour les besoins professionnels internes du client. La Socit ne se voit en aucun cas accorder une quelconque licence lui
permettant de distribuer les uvres Prexistantes de Microsoft en tant que partie intgrante des Supports des Services Microsoft.
(iv)
Code chantillon. Lutilisation par la Socit de tout code logiciel chantillon pouvant tre fourni par Microsoft des fins dillustration (le Code
chantillon ) est rgie par la licence Microsoft Public License, publie sur le site http://opensource.org/licenses/ms-pl.html.
(v)
Restrictions relatives aux licences Open Source. Certaines licences de logiciels tiers requirent, comme condition dutilisation, de modification et/ou
de distribution, que les logiciels ou certains autres logiciels associs et/ou distribus avec lesdits logiciels soient :
1.
divulgus ou distribus sous forme de code source ;
2.
concds sous licence en vue de crer des uvres drives ; ou
3.
redistribuables gratuitement (collectivement, les Conditions de Licence Open Source ).
Les droits de licence que chacune des parties concde lautre sur tout code informatique (ou tout lment de proprit intellectuelle associ celui-ci) dans
le cadre du prsent Contrat ou dun autre contrat en lien avec le Rseau MPN sont limits comme suit : chaque partie garantit quelle ne concdera pas
lautre des droits de licence sur le code informatique qui incluent toute licence, tout droit, pouvoir ou toute autorit dincorporer, modifier, associer ou
distribuer ledit code informatique avec un autre code informatique dune manire qui soumettrait lautre code informatique aux Conditions de Licence Open
Source.
(vi)
Droits des Affilis. La Socit peut concder en sous-licence ses Affilis les droits stipuls larticle 5. Toutefois, les Affilis de la Socit ne sont pas
autoriss concder en sous-licence ces droits (except aux clients de la Socit tel que le prvoit le prsent article 5) et leur utilisation par les Affilis
de la Socit doit tre conforme aux conditions de licence concernes.
(vii)
Distribution, obligation de garantie et de dfense et restrictions supplmentaires. Dans les cas o la Socit est autorise sous-concder des
droits ou distribuer des Supports des Services Microsoft et des Correctifs prvus dans cet article 5, cette concession de sous-licence ou distribution doit tre
effectue conformment aux conditions dun contrat crit prvoyant une concession de licence avec une dclaration de proprit et des restrictions
cohrentes avec les termes du prsent Contrat. La Socit est tenue de garantir et de dfendre Microsoft et ses fournisseurs contre toute rclamation ou
action en justice, y compris les honoraires davocats et de conseils et les frais juridiques, lies la concession de sous-licence ou la distribution par la
Socit de tout Support des Services Microsoft, Correctif, Code chantillon ou uvre Prexistante (collectivement, les Supports Concds en Sous-licence )
y compris en cas :
a.
dutilisation par les clients de la Socit des Supports Concds en Sous-licence ;
b.
dactes de ngligence ou dactes illicites dlibrs de la part de la Socit, associs la distribution ou la commercialisation de
Supports Concds en Sous-licence ou de tout lment qui sy rattache ;
c.
dajouts ou de modifications effectus par la Socit ou un Affili de la Socit sur les Supports Concds en Sous-licence ; et
d.
dutilisation des Supports Concds en Sous-licence contraire aux conditions du prsent Contrat.
(viii)
Droits rservs. En ce qui concerne les Services, tous les droits qui ne sont pas expressment concds la Socit dans le prsent Article 5(e) sont
rservs par Microsoft.
(f)
Avantages des Services Sous-traits. Microsoft peut fournir aux clients Dynamics de la Socit les services suivants (collectivement, les Services Sous-traits ) au
nom de la Socit, conformment aux conditions gnrales du prsent Contrat et de la description des avantages des Services Sous-traits disponible sur le Site Web
du Rseau MPN, ou tout autre endroit dsign par Microsoft (la Description des Services Sous-traits ) :
(1)
Support technique de rsolution des problmes : Ce service propose une assistance pour la rsolution de problmes prsentant des signes spcifiques,
rencontrs lors de lutilisation de produits Microsoft et dont on peut raisonnablement penser quils sont causs par des produits Microsoft.
(2)
Services de conseil : Ces services permettent dobtenir des conseils provisoires sur des problmes qui ne sont pas couverts par le support technique de
rsolution des problmes, ainsi que des services proactifs et stratgiques, tels quune assistance consultative pour rsoudre des problmes lis la
conception, au dveloppement et au dploiement.
Clients Dynamics dsigne les utilisateurs finaux des produits Microsoft Dynamics auxquels la Socit fournit les services associs auxdits produits. La Socit doit
faire la demande de support au nom et pour le compte dun Client Dynamics et coordonner et participer avec Microsoft la fourniture des Services Sous-traits par le
biais des ressources dcrites dans la Description des Services Sous-traits. Avant de soumettre une demande de support au nom et pour le compte de son Client
Dynamics, la Socit sengage obtenir de ce dernier quil lautorise fournir Microsoft les renseignements exigs sur les ressources et quil consente ce que
Microsoft le contacte. La Description des Services Sous-traits est incorpore dans le Contrat et en fait partie intgrante. Elle peut tre modifie la discrtion de
Microsoft de la manire stipule larticle 14(i)(2) ci-dessous.
(g)
Avantages relatifs aux logiciels.

(1)
Le droit de la Socit dutiliser les Produits qui lui sont offerts au titre du Rseau MPN est rgi par le prsent Contrat et par les termes du contrat de licence
qui accompagne un Produit ou tous autres termes applicables au Produit (consultez le Site Web du Rseau MPN pour plus dinformations). Si un conflit direct
entre les termes de ce Contrat et les termes dun contrat distinct nest pas rsolu explicitement sur la base de ces documents, alors les termes de ce Contrat
prvalent. Dans le cas o une question prcise serait aborde dans un contrat distinct et non dans le prsent Contrat, les termes du contrat distinct
prvalent.
(2)
La Socit fera lacquisition dun nombre suffisant de licences de Produit Microsoft par le biais du Rseau MPN ou des programmes de licences Microsoft
applicables pour pouvoir utiliser le Produit Microsoft conformment aux conditions de licence qui y sont associes, y compris un nombre suffisant de licences
pour couvrir :
(i)
la quantit de Produits Microsoft quelle utilise ; et
(ii)
le nombre maximal dutilisateurs et de dispositifs pouvant accder ou utiliser le Produit Microsoft en vertu des contrats que la Socit a conclu avec
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Microsoft ou un revendeur.
Microsoft peut tre amene prendre, notamment, les mesures suivantes pour sassurer que la Socit respecte les termes du Contrat et du prsent
article 5(g)(2). La Socit consent ce que Microsoft collecte des donnes par le biais des programmes Windows Genuine Advantage , Office Genuine
Advantage ou de tout autre programme similaire (reportez-vous au Site Web du Rseau MPN pour plus dinformations). Microsoft peut procder des
audits conformment larticle 13(a) du prsent Contrat et contacter la Socit et/ou prendre des mesures pour empcher la Socit dutiliser plus de
Produits quelle nest autorise le faire par le prsent Contrat.
(3)
(4)
ARTICLE 6
(a)
Les avantages de la Socit au titre du Rseau MPN, y compris les Produits, ne peuvent pas tre distribus aux clients de la Socit ( lexception des droits
concds aux articles 5(e) et 5(f)). La Socit doit informer Microsoft si :
(i)
elle aurait connaissance du fait ou suspecterait le fait quun client ne dispose pas dun nombre de licences Microsoft suffisant, et
(ii)
elle aurait connaissance du fait ou suspecterait le fait quun client manque aux termes dun contrat de licence Microsoft.
Toute licence de Produit que la Socit reoit au titre du Rseau MPN est valable uniquement pendant la dure du prsent Contrat.
Marques commerciales
Licence de marque limite. Les Marques Microsoft comprennent les marques commerciales, logos, symboles et noms identifis dans les Directives dUtilisation des
Logos Microsoft sur le Site Web du Rseau MPN et dans loutil Partner Logo Builder. La Socit doit rpondre aux critres dcrits sur le Site Web du Rseau MPN pour
pouvoir utiliser les Marques Microsoft. Microsoft concde la Socit une licence dutilisation non exclusive, non transfrable, limite et libre de redevance lui
permettant dutiliser les Marques Microsoft applicables sous rserve quelle rponde aux critres requis. Microsoft est lunique propritaire des Marques Microsoft et de
tout droit de proprit intellectuelle associ et est lunique bnficiaire des biens incorporels associs leur utilisation par la Socit. La Socit :
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
sinterdit dutiliser les noms ou les marques commerciales de Microsoft, y compris, notamment, les mots, expressions, symboles ou graphiques, ou
combinaisons de ceux-ci qui dsignent ou distinguent Microsoft comme tant la source des produits ou services, except pour les Marques Microsoft
mentionnes dans les rgles dutilisation des logos Microsoft sur le Site Web du Rseau MPN et dans loutil Partner Logo Builder ;
nacquiert aucun droit de proprit sur les Marques Microsoft en raison de leur utilisation ;
sinterdit denregistrer, dadopter ou dutiliser un nom, une marque commerciale, un nom de domaine ou toutes autres dnominations incluant une
partie quelle quelle soit dune Marque Microsoft, ou tout terme dont la ressemblance avec une Marque Microsoft pourrait prter confusion. Cela inclut
toute traduction ou translittration dune Marque Microsoft ;
peut utiliser les Marques Microsoft uniquement dans le cadre de lutilisation des Supports Microsoft :
(i)
sous la forme fournie par Microsoft ;
(ii)
pour les activits de publicit et promotion du Rseau MPN ou si elle y est autorise par les conditions dune annexe ; et
(iii)
en conformit avec les termes du prsent Contrat et du Site Web du Rseau MPN.
nest pas autorise modifier, animer ou dformer les Marques Microsoft, ni les associer dautres noms, logos, slogans, symboles, mots, images,
lments graphiques ou autres marques commerciales ;
sinterdit dutiliser les Marques Microsoft ou les Supports Microsoft dans le cadre dune transmission ou dun envoi de courriers lectroniques
commerciaux non sollicits, ou dune quelconque manire susceptible de violer les lois ou coutumes dun pays, ou qui serait contraire aux rgles de
Microsoft publies ladresse http://microsoft.com ou par le biais du Rseau MPN ;
sinterdit dutiliser les Marques Microsoft en association avec toute marque commerciale de tiers dune quelconque manire qui pourrait suggrer une
alliance de marques ou engendrer une confusion sur la proprit des Marques Microsoft ;
doit maintenir la qualit des solutions et des services quelle offre en relation avec les Marques Microsoft et les Supports Microsoft un niveau
quivalent celui de la qualit des services offerts par la Socit avant la date du prsent Contrat. La qualit des solutions et des services de la Socit doit
galement tre au moins gale aux normes de qualit et de performances gnralement admises dans ce secteur dactivit ;
doit corriger dans les plus brefs dlais toute utilisation non conforme des Marques Microsoft et toute insuffisance de ses solutions et services en termes
de qualit sur notification par Microsoft.
(b)
Utilisation de rfrence des marques commerciales. La Socit peut utiliser la dnomination sociale, les noms des technologies et les marques commerciales de
Microsoft en texte en clair aux fins didentifier prcisment et de faire clairement rfrence Microsoft et ses technologies et Services, conformment aux rgles en
matire dutilisation des marques de Microsoft. La Socit nest pas autorise utiliser les logos, habillages commerciaux, dessins et modles ou marques de mot
sous une forme stylise. Cette utilisation ne doit crer aucune confusion quant lorigine des solutions et des services de la Socit ou sa relation avec Microsoft.
(c)
Avis. La Socit sinterdit de supprimer toute mention de droits dauteur, de marques commerciales ou de brevets incluse sur ou dans les Supports Microsoft. La
Socit doit inclure les mentions de droit dauteur de Microsoft sur les tiquettes de tous les supports matriels contenant toute technologie Microsoft sous licence.
La Socit doit galement inclure les mentions de droit dauteur de Microsoft sur la documentation relative la technologie Microsoft sous licence ou ses Produits
ou Services, y compris la documentation en ligne. La Socit doit utiliser la marque commerciale, le descripteur des Produits ou Services ou des technologies
Microsoft sous licence et les symboles de marque commerciale appropris ( ou ) lors de la premire citation du nom dune technologie Microsoft sous
licence dans une publicit, une brochure ou tout autre support de communication. Cette mention doit galement indiquer que Microsoft (ou ses fournisseurs) est
titulaire de la marque commerciale en question. Les rgles en matire dutilisation des marques commerciales de Microsoft peuvent tre consultes sur le site
http://www.microsoft.com/about/legal/intellectualproperty/trademarks/usage/default.mspx.
(d)
Interdiction des contrats de transfert de technologie. Le prsent Contrat na pas pour effet de crer un quelconque contrat de transfert de technologie , car :
la technologie (y compris tout Produit) mise disposition en vertu du prsent Contrat ne fait pas partie intgrante dune chane technologique des fins de
production ou de gestion ; et
(2)
la technologie (y compris tout Produit) disposera de sa propre licence technologique. La Socit ne se prsentera pas comme tant le bnficiaire de la
technologie Microsoft. La Socit ne tentera pas didentifier Microsoft comme tant un fournisseur de technologie au titre du prsent Contrat.
(1)
(e)
Droits de contrle. Microsoft est seule autorise contrler toute action concernant les Marques Microsoft et autres noms et marques commerciales Microsoft et
peut exercer ce contrle son entire discrtion. Microsoft se rserve le droit de mettre fin cette licence dutilisation des Marques Microsoft et autres noms ou
marques commerciales Microsoft ou de la modifier tout moment. La Socit nest pas autorise cder, concder en sous-licence ni transfrer dune quelconque
autre manire ses droits acquis en vertu du prsent article sans laccord crit pralable de Microsoft.
ARTICLE 7
(a)
Frais et taxes
Frais dadhsion au Rseau MPN.
(1)
La Socit accepte de payer Microsoft les frais annuels dadhsion au Rseau MPN (le cas chant) et tous les autres frais lis aux avantages applicables
si elle remplit les critres requis et procde son inscription.
(2)
Dans certains pays, les frais dadhsion au Rseau MPN correspondent au kit de bienvenue. Dans ces pays, un distributeur dsign par Microsoft facture
la Socit le kit de bienvenue et lenvoie une fois que la facture est rgle. Le prix demeure une estimation et peut varier, notamment en fonction des taux
de change trangers. La Socit doit joindre une copie sur support papier signe du prsent Contrat lenvoi du paiement du kit de bienvenue.
(b)
Facturation et paiements.
(1)
Trop-peru. Les montants et frais dus par Microsoft la Socit en vertu du prsent Contrat, le cas chant, peuvent tre ajusts si la Socit reoit un
trop-peru. Microsoft peut dduire tout trop-peru des futurs paiements dus la Socit. Il incombe la Socit de rembourser rapidement tout trop-peru.
Microsoft pourra recourir dautres moyens de recouvrement si le montant du trop-peru nest pas rembours ou dduit des paiements dus la Socit
dans un dlai raisonnable.
(2)
Compensation de paiement. La Socit doit tre jour de ses obligations de paiement envers Microsoft dans le cadre du prsent Contrat et de tous les
autres contrats. Si elle nest pas jour de ses obligations de paiement, la Socit manque ses obligations dans le cadre du prsent Contrat et Microsoft
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pourra appliquer des mesures, en plus des autres recours applicables un tel manquement, pour compenser les paiements dus la Socit.
(3)
(c)
Tiers. Microsoft na aucune obligation envers tout tiers qui revendiquerait des droits au titre du prsent Contrat. Microsoft ne versera aucun montant ou
frais du la Socit un quelconque tiers autre que la Socit, sauf si elle est y contrainte par une dcision de justice.
Taxes.
(1)
Taxes et impts. Sauf disposition contraire dune Annexe de Programme, aucune des parties nest redevable dune quelconque taxe laquelle lautre
partie est lgalement assujettie, y compris, sans limitation, limpt sur le rsultat net ou les recettes brutes et les taxes sur les franchises et sur les biens
concernant toute transaction couverte par le prsent Contrat. Chacune des parties paiera lautre toutes les taxes de vente et dutilisation et les taxes sur la
valeur ajoute dont elle doit sacquitter au titre du prsent Contrat et que la rglementation applicable contraint lautre partie de collecter auprs delle.
Si une partie fournit lautre une attestation dexonration fiscale valable, cette dernire ne collectera pas les taxes spcifies dans cette attestation.
Chacune des parties sengage garantir lautre partie contre toute taxe ou rclamation, action en justice, cot (y compris, notamment, les honoraires
davocats et de conseils pour un montant raisonnable) et toute autre responsabilit de quelque nature que ce soit lie aux obligations fiscales de la partie
indemnisante.
(2)
Obligation de retenue la source. Si la rglementation en vigueur exige quune partie prlve des taxes la source sur ses paiements lautre partie,
lesdites taxes seront retenues et reverses ladministration fiscale approprie. La partie retenant lesdites taxes la source sengage obtenir et fournir
rapidement un reu officiel et tout autre document permettant lautre partie de demander un crdit dimpt pour les impts pays ltranger ou un
remboursement. Les parties sefforceront, dans une mesure raisonnable, de limiter ces taxes dans toute la mesure permise par la rglementation applicable.
(3)
Traitement fiscal. Le prsent article 7(c) rgit le traitement de toutes les taxes en relation avec le prsent Contrat, sauf disposition contraire expresse
dune Annexe de Programme.
ARTICLE 8
(a)
Dure et rsiliation
Priode de validit.
(1)
Le prsent Contrat prendra effet la date laquelle Microsoft laccepte (la Date dEntre en Vigueur ). Sauf rsiliation anticipe ou annulation et
remplacement par la conclusion dun Contrat plus rcent, le prsent Contrat demeure en vigueur pendant un (1) an compter de la Date dEntre en Vigueur
(la Dure ). Si la Socit passe une autre Opportunit dEngagement suprieure au cours de la Dure, la Date dEntre en Vigueur sera modifie et
deviendra la date laquelle Microsoft accepte le passage un niveau suprieur.
(2)
La dure de chaque Annexe de Programme concide avec la Dure du Contrat. Chaque Annexe de Programme excute dans le cadre du prsent Contrat
prendra par consquent fin en mme temps que le Contrat. La rsiliation dune Annexe de Programme quelconque ou linligibilit de la Socit une
Annexe de Programme quelconque ne rsultera pas, en soi, la rsiliation des autres clauses du Contrat ou dune quelconque autre Annexe de Programme,
dont les dispositions resteront pleinement effectives.
(b)
Renouvellement. Le prsent Contrat nest pas automatiquement renouvelable. Microsoft peut choisir de ne pas renouveler ladhsion de la Socit au Rseau
MPN. Si la Socit choisit de se rinscrire au Rseau MPN lexpiration de la Dure, elle doit le faire sur le Site Web du Rseau MPN. En cas de rsiliation pour
manquement, la Socit ne pourra pas se rinscrire au Rseau MPN.
(c)
Rsiliation sans motif. Chacune des parties pourra rsilier ce Contrat ou une Annexe de Programme tout moment, sans motif, sous rserve de notifier son
intention de rsilier trente (30) jours civils avant la date deffet de la rsiliation. Aucune des parties nest responsable envers lautre des frais ou dommages et intrts
rsultant de ladite rsiliation. La Socit ne peut pas rester partie une Annexe de Programme si elle met fin au Contrat.
(d)
Rsiliation pour manquement.

(1)
Microsoft peut rsilier le prsent Contrat immdiatement (a) si la Socit cesse de vendre plus de soixante-quinze pour cent (75 %) de ses solutions et
services informatiques des tiers non affilis, (b) si la Socit procde des cessions en faveur de cranciers, dpose le bilan, est dclare insolvable ou voit
confier sa gestion un syndic (ou en cas de procdures ou dactions quivalentes), (c) si Microsoft dcouvre que la Socit distribue des Supports Microsoft
en violation du prsent Contrat, (d) en cas de manquement larticle 13(d) ou (e) en cas de dtournement par la Socit dlments de proprit
intellectuelle de Microsoft.
(2)
Chacune des parties peut mettre fin au prsent Contrat immdiatement si elle a connaissance dune divulgation non autorise de ses Informations
Confidentielles par lautre partie.
(3)
En cas de manquement de lune des parties toute stipulation du prsent Contrat (hors manquements prvus aux articles 8(d)(1) et 8(d)(2)) et sil
savre possible de remdier au manquement, la partie non-contrevenante notifiera, par courrier ou par email, la partie contrevenante son intention de
rsilier le Contrat trente (30) jours civils avant la date deffet de la rsiliation et lui donnera la possibilit de remdier au manquement. Sil ne peut tre
remdi la cause de la rsiliation, la rsiliation du Contrat sera immdiate compter de la notification adresse par la partie non contrevenante. Microsoft
se rserve tous autres droits et recours sa disposition.
(e)
Renonciation lobligation dobtention dune approbation pralable. Si cela savre ncessaire afin de mettre en uvre les conditions de rsiliation du prsent
Contrat, chacune des parties renonce tout droit dont elle dispose ou toute obligation quelle pourrait avoir, actuellement ou lavenir, au titre de toute loi ou
rglementation applicable, de demander ou dobtenir lapprobation, linjonction, la dcision ou le jugement dun tribunal de rsilier le prsent Contrat ou de donner
effet une modification au moyen dune forme statutaire.
(f)
Consquences de la rsiliation ou de lexpiration. compter de la rsiliation ou de lexpiration du prsent Contrat, la Socit doit immdiatement cesser
dexercer tout droit et dutiliser tout avantage accord en vertu du prsent Contrat et du Rseau MPN. Microsoft ne sera pas tenue pour responsable envers la
Socit des pertes de bnfices, de fonds commercial ou autres pertes dcoulant de lexpiration ou de la rsiliation du prsent Contrat. Sauf rsiliation du prsent
Contrat pour un motif prvu larticle 8(d)(2) ou 8(d)(3), la Socit ne pourra prtendre au remboursement daucun frais ou autre montant vers Microsoft en
raison de la rsiliation ou de lexpiration du Contrat. Dans les dix (10) jours suivant la rsiliation ou lexpiration et la discrtion de Microsoft, la Socit devra :
(g)
(1)
restituer toutes les copies des documents et des Supports Microsoft contenant des informations clients reus par la Socit dans le cadre du prsent
Contrat ; La Socit doit galement restituer les Supports Microsoft et les biens en sa possession ou sous son contrle ; ou
(2)
dtruire lesdits documents et Supports Microsoft, y compris les copies, et fournir Microsoft une attestation de destruction signe par un dirigeant de la
Socit. La rsiliation du prsent Contrat na pas pour effet de rsilier toute demande de support antrieure non satisfaite. Le prsent Contrat continue
de rgir les dites demandes jusqu ce quelles soient satisfaites ou cltures de toute autre manire.
Maintien en vigueur. Les articles 6 (Distribution, obligation de garantie et de dfense et restrictions supplmentaires), 8(c) (Taxes), 9(f) (Consquences de la
rsiliation ou de lexpiration), 9(g) (Maintien en vigueur), 10 (Confidentialit et protection des donnes personnelles), 11 (Dclarations et garanties), 12 (Garanties),
13 (Limitation de responsabilit), 14(a) (Vrification du respect des termes contractuels), 14(d) (Lutte contre la piraterie), 15 (Divers) et les droits de Microsoft au
paiement des frais et des dpenses engags avant lexpiration ou la rsiliation demeureront en vigueur aprs lexpiration ou la rsiliation du prsent Contrat, de
mme que les dispositions explicitement identifies dans les Annexes de Programme comme demeurant en vigueur aprs lexpiration ou la rsiliation.
ARTICLE 9
Confidentialit et protection des donnes personnelles
Si les parties ont conclu un accord de confidentialit, alors cet accord, ainsi que larticle 9(e) rgiront les changes dinformations ayant lieu dans le cadre du prsent Contrat
ou lis au Rseau MPN. S les informations ont t changes avant lexcution de laccord de confidentialit, si les parties nont pas conclu daccord de confidentialit ou
encore si laccord de confidentialit existant est rsili ou nest plus en vigueur pour une quelconque raison, les dispositions suivantes sappliquent :
(a)
Utilisation des Informations Confidentielles. Pendant une dure de cinq (5) ans compter de la date de la communication initiale :
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(1)
Chacune des parties sengage ne pas divulguer les Informations Confidentielles de lautre des tiers. Chacune des parties sengage utiliser et
divulguer les Informations Confidentielles uniquement aux fins de satisfaire cette relation commerciale. Chacune des parties sengage prendre toutes les
mesures ncessaires afin de protger les Informations Confidentielles de lautre.
(2)
Chacune des parties peut divulguer les Informations Confidentielles de lautre ses Affilis, employs et fournisseurs. Ladite partie demeure responsable
de toute utilisation ou divulgation non autorise. Ces divulgations sont autorises uniquement dans la mesure o les personnes qui ces informations sont
communiques ont besoin den avoir connaissance et sous rserve des obligations du prsent article.
Dans la mesure o les Informations Confidentielles ne sont plus ncessaires dans le cadre de lexcution dune obligation prvue au prsent Contrat,
chacune des parties devra les retourner lautre ou les dtruire la demande de lautre.
(3)
(b)
Divulgations requises par la loi. Chaque partie est autorise divulguer les Informations Confidentielles de lautre pour se conformer une dcision de justice ou
pour rpondre toute autre demande administrative ayant force de loi. Pralablement cela, la partie communiquant les informations doit chercher obtenir le plus
haut niveau de protection disponible et, lorsque cela est possible, doit en informer lautre selon un pravis raisonnable afin de lui permettre de demander une
ordonnance visant protger les informations concernes.
(c)
Coopration en cas de divulgation. Chacune des parties doit informer lautre dans les plus brefs dlais si elle a connaissance dune utilisation ou dune divulgation
non autorise dInformations Confidentielles. Chacune des parties cooprera avec lautre afin de reprendre possession des Informations Confidentielles et
dempcher, lavenir, toute utilisation ou divulgation non autorises des dites informations.
(d)
Droit dutilisation des commentaires. Chacune des parties peut faire part lautre partie de ses suggestions, commentaires ou autres observations au sujet des
produits et Services de lautre partie. Les commentaires sont fournis sur une base volontaire et, mme lorsquils sont dsigns comme confidentiels, la partie
destinataire sera libre de les utiliser sa propre convenance, sans aucune obligation, de quelque nature que ce soit, envers lautre partie. La partie destinataire ne
pourra divulguer la source des commentaires sans laccord de la partie qui les communique. moins dun accord spcifiquement conclu par crit entre les parties, ces
commentaires ne sont lorigine daucune obligation de confidentialit.
(e)
Gnration de listes de clients potentiels et confidentialit. Microsoft peut assister la Socit dans le cadre de la gnration de listes de clients potentiels et du
support. Lassistance peut inclure laccs des informations, des outils, des modles et des rapports (notamment, le Systme Microsoft de gestion commerciale
Partenaires). Microsoft peut galement communiquer la Socit des Informations Caractre Personnel sur les clients. Les Informations Caractre Personnel
dsignent des informations pouvant tre utilises pour identifier, contacter ou localiser une personne. Les Informations Caractre Personnel incluent le nom de la
personne, son adresse postale, son adresse lectronique, son numro de tlphone, son numro de fax, ses informations financires, ses numros de compte et les
numros didentification mis par un organisme public. Les informations Caractre Personnel incluent galement les informations associes ou jointes (telles que le
profil personnel, lidentifiant unique, les informations biomtriques ou ladresse IP). La Socit est autorise utiliser les Informations Caractre Personnel fournies
par Microsoft uniquement pour vendre des Produits ou des Services susceptibles dintresser le client ou de toute autre manire prvue par les dispositions du
prsent Contrat. La Socit nest pas autorise utiliser ou partager les Informations Caractre Personnel des clients dans un autre but, sauf si elle a obtenu laccord
pralable des clients. La Socit nest autorise contacter les clients quen utilisant leur moyen prfr de communication indiqu prcdemment. La Socit
sengage prendre des mesures de scurit raisonnables en vue de protger les Informations Caractre Personnel de toute utilisation, accs, divulgation,
modification ou destruction non autoris, y compris par ses revendeurs. Les mesures de scurit prvoient les contrles daccs, le chiffrement ou tout autre moyen
ncessaire requis par la loi. La Socit peut choisir de partager les coordonnes de ses clients potentiels avec Microsoft afin que cette dernire laide promouvoir et
vendre des Produits et Services Microsoft. La Socit doit se conformer aux rglementations applicables en matire de notification et de consentement avant de
partager des Informations Caractre Personnel avec Microsoft. La Socit sengage respecter les rgles et la politique de confidentialit de Microsoft. Toutes les
autres informations de la Socit divulgues au titre du Rseau MPN sont protges par la Dclaration de Confidentialit consultable sur le Site Web du Rseau MPN.
ARTICLE 10
Dclarations et garanties
Microsoft garantit quelle fera preuve dune diligence raisonnable pour grer le Rseau MPN. Toutefois, leffort de la Socit et les rsultats lis ses performances relvent
exclusivement de la responsabilit de la Socit. Microsoft ne garantit pas la satisfaction de la Socit concernant le Rseau MPN ou les rsultats obtenus par celle-ci.
lexception des garanties pour pertes et dommages qui ne peuvent tre limites ou exclues en vertu de la rglementation applicable :
(a)
(b)
Microsoft fournit les Supports Microsoft la Socit en ltat , et sans garanties daucune sorte ; et
EXCLUSION DE GARANTIE. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA RGLEMENTATION APPLICABLE, MICROSOFT EXCLUT EXPRESSMENT TOUTE AUTRE
GARANTIE EXPRESSE, IMPLICITE OU LGALE LEXCEPTION DES STIPULATIONS INCLUSES DANS LES PRSENTES. CELA INCLUT LES GARANTIES DE QUALIT ET
DADQUATION UN USAGE PARTICULIER, DE PROPRIT ET DABSENCE DE CONTREFAON. DAUTRES GARANTIES POUVANT TRE INCLUSES SONT LES GARANTIES
DABSENCE DE VIRUS, DE JOUISSANCE PAISIBLE, DE PORTE DE LA LICENCE, DABSENCE DERREURS OU DE QUALIT SATISFAISANTE. LEXCLUSION DE GARANTIE
INCLUT GALEMENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE DCOULANT DE NGOCIATIONS OU DUSAGES COMMERCIAUX.
ARTICLE 11
Garanties
La Socit sengage garantir Microsoft, ses dirigeants, ses administrateurs, ses employs, ses fournisseurs, ses Affilis et ses reprsentants contre toute rclamation, action
en justice ou demande ou contre tous cots, responsabilits, frais et dommages (y compris les honoraires davocats et de conseils pour un montant raisonnable) et toute
dcision (ou transaction laquelle la Socit aurait consenti) qui seraient lis un manquement ou une violation par la Socit des termes du prsent Contrat, prsum ou
avr, ou tout autre ngligence ou omission de la Socit relativement son rle selon les termes du prsent Contrat. sa discrtion et ses frais, Microsoft peut participer
au choix de lavocat, de la dfense et du rglement de toute Rclamation forme contre la Socit et prvue au prsent article. Si Microsoft dcide de le faire, la Socit et
Microsoft collaboreront de bonne foi pour prendre ces dcisions dun commun accord. La Socit doit obtenir lautorisation crite de Microsoft avant de rgler toute
rclamation lie la Socit. Cet accord ne pourra tre refus sans motif valable.
ARTICLE 12
LIMITATION DE RESPONSABILIT
DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA RGLEMENTATION APPLICABLE, AUCUNE DES PARTIES NE POURRA TRE TENUE POUR RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE
ACCESSOIRE, INCIDENT, INDIRECT, PRONONC TITRE DE SANCTION, SPCIAL OU EXEMPLAIRE (Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUT DOMMAGE POUR PERTE DE DONNES,
DE REVENUS ET/OU DE BNFICES), DCOULANT DE, OU LI DE QUELQUE MANIRE QUE CE SOIT CE CONTRAT OU SON EXCUTION. CETTE EXCLUSION SAPPLIQUE QUEL
QUE SOIT LE FONDEMENT DE LA RCLAMATION, QUAND BIEN MME LES PARTIES AURAIENT EU CONNAISSANCE DE LVENTUALIT DE TELS DOMMAGES, CETTE VENTUALIT
TAIT PRVISIBLE OU UN QUELCONQUE RECOURS NE PRODUIRAIT PAS DEFFET. CETTE EXCLUSION NE SAPPLIQUE PAS LA RESPONSABILIT DE CHACUNE DES PARTIES
ENVERS LAUTRE EN CAS DE VIOLATION DE SES OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALIT, DES DROITS DE PROPRIT INTELLECTUELLE DE LAUTRE PARTIE, OU EN CAS DE PERTE
DIRECTE OU INDIRECTE DE BNFICES, DE DONNES, DOPPORTUNITS COMMERCIALES OU DE PROVISIONS EN RAISON DE FRAUDE OU FAUTE LOURDE.
ARTICLE 13
(a)
Obligations et conditions supplmentaires.
Vrification du respect des termes contractuels.

(1)
La Socit doit conserver et tenir jour tous les registres comptables usuels et appropris dans le cadre de son activit normale lis ses obligations au
titre du prsent Contrat. La Socit doit conserver les documents affrents lacquisition, la livraison et la destruction des Produits sous licence.
Ces documents incluent :
(i)
les Produits livrs dans le cadre des Souscriptions Microsoft Action Pack ; et
(ii)
les cls des Produits de licence en volume Microsoft que la Socit est autorise utiliser en vertu du prsent Contrat.
(2)
La Socit doit conserver ces documents pendant la Dure et pendant deux (2) ans aprs la fin du Contrat, except si le lieu dactivit principal de la
Socit se trouve en Inde, auquel cas la Socit doit conserver ces documents pendant la Dure et pendant huit (8) ans aprs la fin du Contrat. Au cours de
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cette priode, lquipe dauditeurs de Microsoft, qui peut inclure des auditeurs tiers, peut vrifier les livres, registres, oprations, procdures comptables et outils de
production de la Socit dans lunique but de vrifier quelle se conforme aux termes du prsent Contrat. Dans la mesure o la Socit fait lacquisition
de licences de Produit en dehors du cadre du Rseau MPN (les Licences de Produit Distinctes ), la vrification du respect des termes contractuels sera
effectue par rapport aux contrats qui rgissent les Licences de Produit Distinctes. La Socit accepte un audit de ses registres sous rserve dun pravis
de cinq (5) jours ouvrs, lexception des audits portant sur les Produits contrefaits pour lesquels aucune notification nest requise. Microsoft peut valider
toutes les rfrences client fournies par la Socit conformment aux conditions du Rseau MPN.
(3)
Si la Socit utilise des Supports Microsoft des fins pdagogiques, Microsoft ou un reprsentant peut vrifier les cours de formation que la Socit
dlivre laide des Supports Microsoft (les Cours Microsoft ) sans pravis. Cette vrification peut donner lieu une critique formelle crite portant sur les
comptences des formateurs de la Socit en ce qui concerne les logiciels, leurs connaissances techniques et leur capacit dlivrer la formation. La critique
peut galement porter sur lquipement, les locaux, la liste des tudiants qui assistent aux Cours Microsoft dispenss, les Supports Microsoft fournis aux
tudiants et le stock de Supports Microsoft. Microsoft informera la Socit par crit si elle considre que :
(i)
la Socit ne dispense pas les Cours Microsoft avec professionnalisme ;
(ii)
la Socit ne fournit pas un environnement ou une exprience denseignement efficace ;
(iii)
les locaux et lquipement ne sont pas suffisants pour dlivrer une formation de qualit ; et
(iv)
les Supports Microsoft acquis des fins pdagogiques ne correspondent pas au nombre total dtudiants forms assistant aux Cours Microsoft,
aux Cours Microsoft enseigns et au stock de Supports Microsoft actuel. Microsoft est en droit de rsilier le prsent Contrat si la Socit ne remdie
par la situation conformment aux termes de larticle 8(d) du prsent Contrat. Microsoft peut galement annuler le statut de domaine de
comptence Learning Solutions de la Socit.
(4)
Les audits seront effectus pendant les heures ouvrables normales de manire telle quils ne perturbent pas les activits de la Socit de manire
draisonnable. La Socit permettra lauditeur daccder aux livres, registres, transactions, procdures comptables et outils de production quil pourrait
tre amen vrifier dans le cadre dun audit exact et complet. Dans le cas o Microsoft notifierait pralablement la ralisation dun audit, la Socit
sengage mettre la disposition de lauditeur tous les livres, registres et autres oprations adquats ds le dbut de laudit. Microsoft et ses auditeurs tiers
excuteront toutes les vrifications en tant accompagns par un employ de la Socit. La Socit sengage rembourser Microsoft les cots de laudit si
celui-ci rvle une violation des termes du prsent Contrat entranant la rsiliation de celui-ci, conformment aux stipulations de larticle 8(d), ou une erreur
de 5 % ou plus (cart entre le montant pay par la Socit et celui quelle aurait d payer pour couvrir lutilisation desdites licences) en ce qui concerne
lutilisation par la Socit des avantages de licences au cours de la priode audite applicable. Si un audit rvle une utilisation de Produit non couverte par
des licences, la Socit devra, lentire discrtion de Microsoft, dsinstaller le Produit non couvert par une licence ou acqurir les licences supplmentaires
ncessaires, aux prix habituels des licences vendues au dtail, dans un dlai de trente (30) jours.
(b)
Publicit. Microsoft est autorise utiliser le nom, les logos ou lidentit de la Socit uniquement dans les publicits ou les promotions du Rseau MPN et avec
laccord de la Socit. La Socit ne pourra refuser ou retarder cette autorisation sans motif valable. Laccord de la Socit sera rput donn si la Socit ne rpond
pas la demande de Microsoft dans un dlai de trente (30) jours.
(c)
Fins professionnelles. La Socit conclut le prsent Contrat et acquiert les Services et les Supports Microsoft y affrents, uniquement des fins professionnelles,
sous rserve des conditions du Rseau MPN.
(d)
Lutte contre la piraterie.

(1)
Activits interdites ou infractions. La Socit est tenue (a) de ne pas se livrer ou participer la fabrication, la duplication, la fourniture, le transfert ou
lutilisation non autoris(e) de Supports Microsoft contrefaits, pirats, sans licence ou illicites, ainsi que de mettre en place des mesures internes strictes pour
empcher que ses employs se livrent ou participent ces activits interdites ; (b) de se conformer aux dispositions applicables lutilisation des Supports
Microsoft ; (c) de ne fournir aux clients que des Supports Microsoft originaux, sous licence ; (d) de ne pas porter atteinte, de toute autre manire, les droits
de proprit intellectuelle de Microsoft ; et (e) de ne pas fournir un quelconque Support Microsoft des revendeurs ou clients qui se livrent lutilisation, la
fabrication, la distribution ou dautres activits de fourniture ou de transfert de Supports Microsoft contrefaits, pirats ou sans licence.
(2)
Coopration et signalement des infractions. La Socit est tenue de cooprer avec Microsoft aux enqutes sur tout Support Microsoft contrefait, pirat
ou illicite. La Socit doit avertir Microsoft dans les meilleurs dlais de toute contrefaon, tout piratage ou autre violation de droits dauteur, de marques
commerciales, de brevets ou autres droits de proprit intellectuelle suspect(e) dans tout Support Microsoft ou autre lment de proprit intellectuelle
dtenu par Microsoft, ses Affilis et/ou ses concdants.
(e)
Droits rservs. Microsoft se rserve tous les droits qui ne sont pas expressment concds dans le prsent Contrat.
ARTICLE 14
Divers
(a)
Relations entre les parties. Toute utilisation du terme partenaire sentend des fins de rfrence uniquement. Les parties sont des prestataires indpendants.
Le prsent Contrat na pas pour effet de crer une quelconque relation employeur-employ, une socit en participation, une joint venture, une relation de mandat
ou fiduciaire, ni une franchise. Ni la Socit ni lun quelconque de ses reprsentants nest autoris faire une quelconque dclaration ou promesse ou donner une
quelconque garantie au nom et pour le compte de Microsoft, ni engager Microsoft dune quelconque autre manire.
(b)
Notifications. Les notifications peuvent tre envoyes par voie lectronique, par courrier postal ou par tlcopie. Le ou les interlocuteur(s) identifis lors de
linscription dans le profil du Rseau MPN reoivent les notifications aux adresses fournies par la Socit. Les notifications et demandes adresses Microsoft doivent
tre envoyes lentit Microsoft dsigne larticle 14(m). Chacune des parties est autorise modifier les interlocuteurs qui les notifications sont adresses sous
rserve den informer lautre. Les notifications sont considres reues la date indique sur la confirmation de remise. La Socit doit avertir Microsoft dans les
meilleurs dlais en cas dinsolvabilit ou de faillite, ou de toute autre procdure similaire en cours ou venir conformment la rglementation applicable.
(c)
Rglementation applicable. Le droit applicable et la juridiction comptente au titre du prsent Contrat sont mentionns ci-dessous. Lattribution de comptence
nempche en aucun cas les parties de chercher obtenir une injonction pour faire respecter les droits de proprit intellectuelle, les obligations de confidentialit ou
lapplication ou la reconnaissance dune dcision darbitrage ou dune ordonnance devant dautres tribunaux comptents. Si lune des parties engage une action en
justice dans le cadre du prsent Contrat, la partie qui aura obtenu gain de cause sera en droit de recouvrer les honoraires davocats et de conseils, ainsi que les frais
de justice et autres frais engags et ce, pour un montant raisonnable. La Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises de
1980 ne rgit pas le prsent Contrat.
(1)
Cas gnral. Sauf indication contraire larticle 14(c)(2), ce Contrat est rgi par les lois de ltat de Washington, tats-Unis dAmrique. Si un tribunal
fdral existe, les parties acceptent de soumettre tout litige dcoulant des prsentes la comptence exclusive des tribunaux fdraux de King County, tat
de Washington, tats-Unis dAmrique. Sinon, les parties acceptent de soumettre tout litige dcoulant des prsentes la comptence exclusive de la
Superior Court de King County, tat de Washington, tats-Unis dAmrique.
(2)
Autres stipulations. Si le sige de la Socit se trouve dans lune des rgions ou dans lun des pays rpertoris ci-dessous, les stipulations suivantes
annulent et remplacent les termes de larticle 14(c)(1) et sappliquent dans la mesure o ces termes sont contradictoires :
(i)
Si le sige de la Socit est dans les pays suivants : Australie et ses territoires extrieurs, Bangladesh, Bhutan, Brunei Darussalam, Cambodge,
Cook (les), Fidji, Hong Kong, Inde, Indonsie, Kiribati, Macao, Malaisie, Maldives, Marianne du Nord (les), Marshall (les), Mayotte, Micronsie, Nauru, Npal,
Niue, Nouvelle Zlande, Palau, Papouasie Nouvelle-Guine, Philippines, Pitcairn (les), Polynsie franaise, Rpublique dmocratique populaire Lao, Samoa,
Salomon (les), Singapour, Sri Lanka, Terres australes et antarctiques franaises, Thalande, Timor Leste, Tokelau, Tonga, Tuvalu, Wallis et Futuna (les),
Vanuatu et Vietnam, ce Contrat sera interprt et rgi par les lois de Singapour.
1.
Si le sige de la Socit se trouve en Australie ou dans ses territoires extrieurs, au Brunei, en Malaisie, en Nouvelle-Zlande ou Singapour, la
Socit reconnat la comptence non exclusive des tribunaux de Singapour.
2.
Si le lieu dactivit principal de la Socit se trouve au Bangladesh, Hong-Kong (R.A.S.), en Inde, en Indonsie, Macao (R.A.S.), aux Philippines,
au Sri Lanka, en Thalande ou au Vietnam, tout litige rsultant de, ou li ce Contrat, y compris les questions lies son existence, sa validit ou sa
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rsiliation, doit tre soumis larbitrage Singapour, conformment au Rglement dArbitrage du Centre dArbitrage International de Singapour
( Singapore International Arbitration Centre ou SIAC ), qui est rput incorpor par rfrence dans cet article. Le tribunal arbitral sera compos
dun arbitre unique nomm par le Prsident de la SIAC. La langue de larbitrage est la langue anglaise. La dcision de larbitre sera finale, excutoire
et incontestable, et pourra tre utilise comme base de jugement au Bangladesh, en Inde, en Indonsie, aux Philippines, au Sri Lanka, en Thalande,
au Vietnam (selon le cas) ou ailleurs. Si le sige de la Socit se trouve en Inde, tout litige relatif lapplication de la sentence arbitrale et/ou toute
ordonnance temporaire de protection relve de la comptence exclusive du Tribunal de New Delhi.
(ii)
Si le sige de la Socit se trouve au Japon, les conditions ci-aprs sappliquent : le Contrat sera rgi et interprt par les lois japonaises. La
Socit consent soumettre tout litige la comptence exclusive du premier degr du Tribunal de District de Tokyo. La partie qui aura obtenu gain de cause
sera en droit de recouvrer les honoraires davocats et de conseils ainsi que les autres cots et frais engags et ce, pour un montant raisonnable.
(iii)
Si le sige la Socit se trouve dans lun des pays suivants, les conditions ci-aprs sappliquent : Afghanistan, Afrique du Sud, Albanie, Algrie,
Allemagne, Andorre, Angola, Arabie saoudite, Armnie, Autriche, Azerbadjan, Bahren, Belgique, Bnin, Bilorussie, Bosnie-Herzgovine, Botswana, Bouvet
(le), Bulgarie, Burkina Faso, Burundi, Cameroun, Comores, Cte dIvoire, Croatie, Chypre, Danemark, Djibouti, gypte, mirats arabes unis, Espagne, Estonie,
thiopie, Fro (les), Fdration de Russie, Finlande, France, Gabon, Gambie, Gorgie, Ghana, Gibraltar, Grce, Groenland, Guadeloupe, Guine-Bissau,
Hongrie, Irlande, Islande, Isral, Italie, Jordanie, Kazakhstan, Kenya, Kirghizistan, Kosovo, Kowet, Lettonie, Lesotho, Liban, Liberia, Liechtenstein, Lituanie,
Luxembourg, Lybie, Ex-Rpublique yougoslave de Macdoine, Madagascar, Malawi, Mali, Malte, Maroc, Maurice, Mauritanie, Moldavie, Monaco, Mongolie,
Montngro, Mozambique, Namibie, Pays-Bas, Nouvelle Caldonie, Niger, Nigeria, Norvge, Oman, Ouganda, Ouzbkistan, Pakistan, Pologne, Portugal,
Qatar, Rpublique du Cap-Vert, Rpublique centrafricaine, Rpublique de Guine, Rpublique de Guine quatoriale, Rpublique du Rwanda, Rpublique de
Saint-Marin, Rpublique dmocratique du Congo, Rpublique dmocratique de Sao Tom-et-Principe, Rpublique du Sngal, Rpublique tchque, Runion,
Roumanie, Royaume-Uni, Sainte-Hlne, Serbie, Seychelles, Sierra Leone, Slovaquie, Slovnie, Somalie, Svalbard et Jan Mayen (les), Swaziland, Sude, Suisse,
Tadjikistan, Tanzanie, Tchad, Togo, Tunisie, Turquie, Turkmnistan, Ukraine, Vatican (Cit du), Ymen, Zambie, Zimbabwe.
Le Contrat est rgi et interprt par les lois irlandaises. La Socit consent soumettre tout litige li au prsent Contrat la comptence des tribunaux
irlandais.
(iv)
Si le sige de la Socit se trouve en Rpublique populaire de Chine, les conditions suivantes sappliquent : pour les besoins de ce Contrat, la
Rpublique populaire de Chine ninclut pas la Rgion administrative spciale de Hong Kong, la Rgion administrative spciale de Macao ou Taiwan.
Le Contrat sera rgi et interprt par les lois de la Rpublique populaire de Chine. La Socit consent soumettre tout litige li au prsent Contrat et tout
addendum, un arbitrage volontaire et obligatoire. Larbitrage sera rendu par la Commission Chinoise dArbitrage conomique et Commercial International
(la China International Economic and Trade Arbitration Commission ou CIETAC ) Pkin, conformment sa rglementation en vigueur.
(v)
Si le sige de la Socit se trouve en Colombie ou en Uruguay, les conditions suivantes sappliquent :
Tout litige, recours ou procdure entre les parties li la validit, linterprtation ou lexcution du prsent Contrat sera soumis larbitrage. Larbitrage
sera men conformment au Rglement darbitrage UNCITRAL actuellement en vigueur. Lautorit comptente sera la Chambre de Commerce Internationale
(la CCI ) agissant conformment aux rgles adoptes par la CCI cet effet. Le lieu de larbitrage sera Seattle, Washington, tats-Unis. Il ny aura quun seul
arbitre. La sentence arbitrale sera rendue en application de la loi et non en quit et elle sera dfinitive et obligatoire pour les parties. Les parties acceptent
irrvocablement par les prsentes de soumettre toutes questions et tous litiges lis au prsent Contrat larbitrage Seattle, tat de Washington, tats-Unis
dAmrique.
(vi)
Si le sige de la Socit se trouve en Rpublique de Core, les conditions suivantes sappliquent : le Contrat sera rgi et interprt par les lois de
la Rpublique de Core. La Socit consent soumettre tout litige la comptence exclusive du premier degr du Tribunal de District Central de Soul. Dans
le cas de toute action pour faire valoir tout droit ou recours en vertu du prsent Contrat ou pour interprter toute disposition du prsent Contrat, la partie
qui aura obtenu gain de cause pourra prtendre au remboursement de ses honoraires davocat, cots et autres dpenses raisonnables.
(vii)
Si le sige de la Socit se trouve Taiwan, les conditions ci-aprs sappliquent :
Le prsent Contrat sera interprt et rgi par les lois de la Rpublique de Chine, Taiwan. Les parties aux prsentes dsignent le Tribunal de District de Taipei
comme tribunal de premire instance comptent pour statuer sur tout litige li au prsent Contrat.
(d)
Honoraires davocat et de conseils. Si Microsoft ou la Socit engage un avocat pour faire appliquer les droits dcoulant du prsent Contrat, la partie qui aura
obtenu gain de cause sera en droit de recouvrer les honoraires davocats et de conseils ainsi que les frais de justice et autres frais engags et ce, pour un montant
raisonnable, y compris les frais et cots engags en appel ou en cas de faillite ou situation similaire.
(e)
Respect des lois en vigueur et des rgles de Microsoft.

(1)
Restrictions lexportation. Chacune des parties reconnat que les matriels et les logiciels (collectivement, et uniquement aux fins du prsent article14
(e), les Supports ) de lautre partie sont soumis la rglementation amricaine en matire dexportation. Chaque partie sengage respecter toutes les
lois et rglementations internationales, nationales et locales applicables aux Supports de lautre partie ou au transfert, lexportation ou la rexportation
de tout produit vendu ou distribu dans le cadre du prsent Contrat, y compris les Export Administration Regulations en vigueur aux tats-Unis, ainsi que les
restrictions imposes par les gouvernements des tats-Unis dAmrique et dautres pays concernant les utilisateurs finaux, les utilisations finales et les pays
destinataires. Des informations supplmentaires sont disponibles sur le site http://www.microsoft.com/exporting/.
(2)
Respect des lois en vigueur et Politique Anti-Corruption de Microsoft. La Socit sengage respecter toutes lois anti-corruption et contre le
blanchiment dargent applicables, y compris le U.S. Foreign Corrupt Practices Act (les Lois Anti-Corruption ). La Socit certifie quelle a lu et compris la
Politique Anti-Corruption applicable aux Reprsentants Microsoft, et quelle sy conformera. http://www.microsoft.com/about/corporatecitizenship/enus/our-focus/operating-responsibly/governance-standards/anti-bribery-and-corruption.aspx. Si Microsoft estime de bonne foi que la Socit ou lun de ses
reprsentants ne respecte pas les Lois Anti-Corruption, elle pourra faire appel aux services dun auditeur tiers. Lauditeur tiers :
(i)
(ii)
(3)
enqutera sur les violations prsumes (l Audit Anti-Corruption ) ; et

communiquera les rsultats de lAudit Anti-Corruption uniquement Microsoft. La Socit participera et collaborera pleinement tout Audit
Anti-Corruption et mettra rapidement la disposition de lauditeur tiers tous les documents, registres et employs qui lui seront ncessaires.
Microsoft peut rsilier le prsent Contrat si la Socit ne respecte pas cette stipulation. Microsoft ne peut tre tenue responsable des dommages et
intrts rsultant de ladite rsiliation.
Respect de la Dclaration relative aux Rgles Commerciales du Rseau de Partenaires Microsoft. La Socit sengage respecter les termes de la
Dclaration relative aux Rgles Commerciales du Rseau de Partenaires Microsoft tels quexposs lAnnexe A.
(f)
Cession. Chacune des parties peut cder le prsent contrat un Affili sous rserve den informer, par crit, lautre partie. Si la Socit cde le prsent Contrat
un Affili, elle sera seule responsable de sassurer que les activits dudit Affili respectent lensemble des conditions gnrales du prsent Contrat. Toute autre
cession, y compris par voie contractuelle, dans le cadre dune fusion, de lapplication de la loi ou de toute autre manire, ncessite le consentement crit pralable de
lautre partie. La cession du Contrat un tiers ne saurait librer la Socit de ses obligations au titre du prsent Contrat. Le prsent Contrat liera et bnficiera aux
parties aux prsentes, ainsi qu leurs successeurs et ayant-droits autoriss respectifs.
(g)
Renonciation. Tout retard ou manquement de lune des parties exercer tout droit ou recours nentranera pas la renonciation ce droit ou tout autre droit ou
recours. Toute renonciation na deffet que si elle est exprime par crit et signe par un reprsentant dument autoris de la partie dont elle mane.
(h)
Indpendance des clauses. Si lune quelconque des dispositions du prsent Contrat est juge illgale, non valable ou inopposable en vertu dune dcision
excutoire dune juridiction comptente, les autres dispositions demeureront valables et pleinement applicables. Les parties modifieront alors le Contrat de manire
donner effet, dans toute la mesure possible, la clause ayant t annule.
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(i)
Intgration et modification.
(1)
Intgralit des Accords. Le prsent Contrat (y compris les annexes et tout document joint ou incorpor) et le Site Web du Rseau MPN constituent
lintgralit des accords entre les parties en ce qui concerne le Rseau MPN. Ils remplacent tout contrat, communication et dclaration antrieurs entre les
parties en ce qui concerne le Rseau MPN.
(2)
Avenant. Sauf disposition contraire expresse dune Annexe de Programme, le prsent Contrat, y compris toute annexe ou tout document joint ou
incorpor, peut tre modifi par Microsoft occasionnellement sous rserve que Microsoft informe la Socit soixante (60) jours lavance de toute
modification substantielle via le Site Web du Rseau MPN ou dautres moyens raisonnables. La Socit sera tenue dinterrompre sa participation au Rseau
MPN et de mettre fin au prsent Contrat conformment aux prsentes dispositions si elle naccepte pas les conditions gnrales telles quamendes. La
poursuite de la participation de la Socit au Rseau MPN compter de la date dentre en vigueur desdites modifications vaudra acceptation des conditions
gnrales amendes. Toute modification substantielle du prsent Contrat apporte dune quelconque autre manire prendra la forme dun avenant sign
par les deux parties.
(j)
Langue. Microsoft propose ce Contrat en plusieurs langues. La version linguistique dans laquelle la Socit accepte ce Contrat prvaut. Si la Socit est implante
au Canada, les parties conviennent que ce Contrat et la documentation du Rseau MPN associe soient rdigs et signs en anglais. Il est de la volont expresse
des parties que la prsente convention ainsi que les documents qui sy rattachent soient rdigs en anglais.
(k)
Ordre de priorit : Site Web du Rseau MPN, Addenda. Si un conflit direct entre les termes de ce Contrat et les termes du Site Web du Rseau MPN nest pas
rsolu explicitement sur la base de ces documents, alors les termes de ce Contrat prvaudront, mais uniquement dans le cadre de ce conflit. Dans le cas o une
situation prcise serait prvue dans le Site Web du Rseau MPN et non dans le prsent Contrat, les termes du Site Web du Rseau MPN prvalent. Si un conflit direct
entre les termes de ce Contrat et les termes de tout addendum ou toute annexe distinct(e) au Contrat nest pas rsolu explicitement sur la base de ces documents,
alors les termes de laddendum ou de lannexe prvaudront, mais uniquement dans le cadre de ce conflit. Dans le cas o une situation prcise serait prvue dans
laddendum ou annexe au Contrat et non dans le prsent Contrat, les termes de laddendum ou annexe prvalent.
(l)
Absence de dclaration. Chacune des parties reconnat que Microsoft na fait aucune dclaration la Socit concernant un quelconque produit ou Service, autre
que ceux figurant expressment dans le prsent Contrat, sur laquelle la Socit sest fonde pour agir. La Socit sest base sur son propre jugement et sur ses
propres connaissances (ou sur ceux de ses conseillers) pour prendre la dcision de conclure le prsent Contrat.
(m)
Socit Microsoft signataire. Lentit contractante Microsoft pour ce Contrat est dfinie en fonction de la rgion ou du pays dimplantation de la Socit.
Reportez-vous au paragraphe ci-dessous pour plus dinformations :
Lentit Microsoft pour le Japon est :
Microsoft Co., Ltd.
Odakyu Southern Tower
2-2-1, Yoyogi, Shibuya-ku
Tokyo, Japon 151-8583
Lentit Microsoft pour la Rpublique de Core est :
Microsoft Korea, Inc.
Volume Licensing Team
5th FL. West Wing, POSCO Center
892 Daechi-Dong, Gangnam-Gu
Soul, Core, 135-777
Lentit Microsoft pour les rgions/pays indiqus ci-dessous est :
Microsoft Regional Sales Corporation
Dept. 551, Volume Licensing
438B Alexandra Road, #04-09/12,
Block B, Alexandra Technopark
Singapore 119968
Australie, Bangladesh, Bhoutan, Brunei, Cambodge, Fidji, Hong Kong, les Salomon, Inde, Indonsie, Laos, Macao, Malaisie, Maldives, Npal, Nouvelle-Zlande, Philippines,
Rpublique dmocratique du Timor-Oriental, Rpublique populaire de Chine, Samoa, Singapour, Sri Lanka, Tawan, Territoire britannique de locan Indien, Thalande,
Vanuatu et Vietnam.
Lentit Microsoft pour lInde changera courant 2013 pour devenir :
Microsoft Corporation (India) Pvt. Ltd.
DLF Cyber Greens, 9th Floor, Tower A
DLF Cyber City, Sector 25 A
Gurgaon 122002
Microsoft publiera des informations dtailles sur ce changement sur le Site Web du Rseau MPN. Il incombe la Socit de prendre notre de ce changement.
Lentit Microsoft pour les tats-Unis dAmrique et le Canada est :
Microsoft Licensing G.P.
6100 Neil Road
Suite 210
Reno, NV 89511
Microsoft Ireland Operations Limited
Atrium Building Block B
Carmenhall Road
Sandyford Industrial Estate
Dublin 18, Ireland
Afghanistan, Afrique du Sud, Aland (les), Albanie, Algrie, Allemagne, Andorre, Angola, Arabie saoudite, Armnie, Autriche, Azerbadjan, Bande de Gaza, Bahren,
Belgique, Bnin, Bilorussie, Bosnie-Herzgovine, Botswana, Bouvet (le), Bulgarie, Burkina Faso, Burundi, Cameroun, Cisjordanie, Comores, Cte dIvoire, Croatie,
Chypre, Danemark, Djibouti, gypte, mirats arabes unis, rythre, Espagne, Estonie, thiopie, Fro (les), Fdration de Russie, Finlande, France, Gabon, Gambie,
Gorgie, Ghana, Gibraltar, Grce, Groenland, Guadeloupe, Guine-Bissau, Hongrie, les Anglo-Normandes, Iraq, Irlande, Islande, Isral, Italie, Jordanie, Kazakhstan,
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Kenya, Kirghizistan, Kosovo, Kowet, Lettonie, Lesotho, Liban, Liberia, Liechtenstein, Lituanie, Luxembourg, Lybie, Ex-Rpublique yougoslave de Macdoine,
Madagascar, Malawi, Mali, Malte, Man (le), Maroc, Maurice, Mauritanie, Mayotte, Moldavie, Monaco, Mongolie, Montngro, Mozambique, Namibie, Pays-Bas,
Nouvelle Caldonie, Niger, Nigeria, Norvge, Oman, Ouganda, Ouzbkistan, Pakistan, Pologne, Polynsie franaise, Portugal, Qatar, Rpublique du Cap-Vert,
Rpublique centrafricaine, Rpublique de Guine, Rpublique de Guine quatoriale, Rpublique du Rwanda, Rpublique de Saint-Marin, Rpublique dmocratique
du Congo, Rpublique du Sngal, Rpublique tchque, Runion, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Rwanda, Sahara-Occidental, Sainte-Hlne, Sao Tom-et-Principe,
Serbie, Seychelles, Sierra Leone, Slovaquie, Slovnie, Somalie, Svalbard et Jan Mayen (les), Swaziland, Sude, Suisse, Tadjikistan, Tanzanie, Tchad, Togo, Tunisie,
Turquie, Turkmnistan, Ukraine, Vatican (Cit du), Ymen, Zambie et Zimbabwe.
Microsoft Licensing G.P.
6100 Neil Road
Suite 210
Reno, NV 89511
Anguilla, Antarctique, Antigua-et-Barbuda, Antilles nerlandaises, Argentine, Aruba, Bahamas, Barbade, Belize, Bermudes, Bolivie, Brsil, Cayman (les), Chili,
Colombie, Costa Rica, Dominique, quateur, Falkland (les), Gorgie du Sud et Sandwich du Sud (les), Guyane franaise, Grenade, Guadeloupe, Guatemala, Guyane,
Hati, Honduras, Jamaque, Martinique, Mexique, Montserrat, Nicaragua, Panama, Paraguay, Prou, Puerto Rico, Rpublique dominicaine, Saint-Kitts-Et-Nevis, SainteLucie, Saint-Vincent-et-les Grenadines, Salvador, Suriname, Trinidad et Tobago, Turks et Caicos (les), Uruguay, Venezuela, Vierges britanniques (les) et Vierges
amricaines (les).
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Annexe A
DCLARATION RELATIVE AUX RGLES COMMERCIALES DU RSEAU DE PARTENAIRES MICROSOFT
Les membres du Rseau MPN fournissent aux clients des Produits, des services de support et des solutions Microsoft bass sur les technologies Microsoft. Microsoft collabore
avec les membres du Rseau MPN dans le cadre de ces activits. Par consquent, il est important pour Microsoft que la Socit partage ses valeurs. La Socit doit observer
les conditions de la Dclaration relative aux Rgles Commerciales du Rseau de Partenaires Microsoft. La Socit sera intgre dans toutes ses interactions. La Socit interagit
avec de nombreux individus et groupes et doit sengager interagir avec ces derniers de faon respectueuse et thique. La Socit doit sassurer que toutes les
communications adresses ses clients sont vridiques et exactes et quelles ne sont pas de nature trompeuse. La Socit ne doit pas prendre ou tenter de prendre
des engagements au nom et pour le compte de Microsoft sans y tre autorise. La Socit exercera ses activits lies Microsoft conformment au(x) contrat(s) quelle a
conclu(s) avec Microsoft.
Reconnaissance de lobligation de conformit. La Socit est tenue, pour conserver son inscription au Rseau MPN, de reconnatre son obligation de respecter la Dclaration
relative aux Rgles Commerciales.
La Socit exercera ses activits dans le respect des lois et rglementations applicables. En plus de toute obligation spcifique dcoulant du prsent Contrat ou de tout contrat
distinct, la Socit sengage :
exercer ses activits commerciales avec Microsoft dans le parfait respect des lois et rglementations applicables ;
exercer ses activits lies Microsoft dans le parfait respect des lois et rglementations applicables ;
respecter les lois et rglementations qui rgissent et protgent les droits dauteur, marques commerciales, brevets, secrets de fabrication et autres lments de
proprit intellectuelle de Microsoft ;
enregistrer et consigner de bonne foi et avec exactitude toutes les informations commerciales et respecter toutes les rglementations applicables relatives
lexhaustivit et lexactitude de ces informations ; et
respecter toutes les lois anti-corruption applicables et ne pas, directement ou indirectement exercer un trafic dinfluence ou offrir des gratifications, verser des
commissions occultes ou dautres paiement des tiers en vue dobtenir ou de conserver de faon malveillante des marchs lis aux Produits Microsoft.
Implantation de la Socit. La Socit doit sassurer que son implantation et celle de chaque Affili bnficiant des avantages concds par le prsent Contrat ou tout autre
Contrat relatif au Rseau de Partenaires Microsoft conclu par la Socit pu ses Affilis sont diffrentes. Les adresses fournies aux fins du Rseau MPN doivent correspondre
aux implantations actuelles de la Socit ou de ses Affilis et ne doivent pas tre similaires dune entit lautre ou trompeuses.
Vrification de lapplication et de la conformit avec la Dclaration relative aux Rgles Commerciales. Microsoft entend appliquer les termes de la Dclaration relative aux
Rgles Commerciales conformment aux termes du prsent Contrat. De plus, la Socit est tenue de sassurer quelle respecte elle-mme la Dclaration relative aux Rgles
Commerciales.
Rapports. La Socit doit signaler tout problme li la prsente Dclaration relative aux Rgles Commerciales, y compris toute demande formule par un reprsentant
Microsoft invitant la Socit agir dune faon contraire aux termes de la Dclaration relative aux Rgles Commerciales ou du prsent Contrat. Pour ce faire, la Socit peut
utiliser les ressources numres ci-dessous. La Socit est encourage collaborer avec son interlocuteur Microsoft principal pour rsoudre un problme li une pratique
commerciale ou la conformit. Toutefois, Microsoft reconnat que, dans certains cas, cette solution nest pas possible ou nest pas approprie. Dans ce cas, veuillez recourir
aux ressources suivantes :
Ligne tlphonique Microsoft Business Conduct. La ligne tlphonique Microsoft Business Conduct est un service tlphonique ddi gratuit disponible 24 h/24, 7 j/7 et
365 jours par an (les appels peuvent tre anonymes). Ce service est gr par un fournisseur tiers extrieur qui emploie des professionnels qualifis pour prendre des
appels confidentiels et signaler les problmes au Directeur de la Conformit Microsoft afin que des mesures appropries soient prises.
o Les appels provenant des tats-Unis sont gratuits. Appelez le 1-877-320-MSFT (6738).
o Les appels provenant de pays autres que les tats-Unis peuvent tre effectus en appelant un oprateur international et en demandant passer un appel avec
imputation larrive au 1-704-540-0139.
Courrier lectronique confidentiel. Un courrier lectronique confidentiel peut tre envoy via le site Web Microsoft Integrity. Les courriers lectroniques sont reus par
un fournisseur tiers qui supprime les coordonnes de lexpditeur avant de transmettre un rcapitulatif au Bureau de la Conformit Lgale.
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Lettre ou fax. Vous pouvez envoyer une lettre adresse au Directeur de la Conformit (Director of Compliance) ladresse Microsoft Corporation, Law and Corporate
Affairs, One Microsoft Way, Redmond, WA 98052, USA, ou la faxer au 1-425-705-2985. Les lettres ou les tlcopies envoyes au Directeur de la Conformit peuvent tre
anonymes, sur demande.
Microsoft traitera les requtes avec discrtion et fera tout son possible, dans la limite autorise par la loi, pour prserver la confidentialit de lidentit de toute personne qui
demande assistance ou signale une possible violation.
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Annexe B
CONTRAT MICROSOFT AUTHORIZED EDUCATION RESELLER
(LICENCE EN VOLUME MICROSOFT DUCATION)
Les conditions gnrales suivantes sappliquent au programme Microsoft Authorized Education Reseller (Licence en Volume Microsoft ducation). Les prsentes conditions
gnrales et les conditions du Portail AER (tel que dfini ci-aprs) sont incorpores au Contrat et en font partie intgrante, mais ne prennent effet que conformment aux
dispositions de larticle 1 (ligibilit et objet) ci-dessous.
1.
ligibilit et objet. La prsente Annexe dfinit les conditions gnrales selon lesquelles Microsoft peut dsigner une Socit comme Authorized Education Reseller
( AER ) et autoriser la Socit acheter et revendre des Produits AE des Utilisateurs ducation ligibles (tels que dfinis ci-aprs). Sur acceptation par la Socit de la
prsente Annexe et satisfaction de toutes les exigences du programme AER applicables dfinies sur le Portail AER, Microsoft mettra la disposition de la Socit un Certificat
dAgrment AER tlcharger. Les conditions gnrales de la prsente Annexe ne prendront pas effet tant que la Socit naura pas satisfait lensemble desdites
exigences. Le Certificat dAgrment mentionnera le statut dAER de la Socit et la Date de Dlivrance de lAgrment AER (y compris toute information juge ncessaire par
Microsoft). Notez que la vente de certains Produits AE dans le Territoire peut tre conditionne par la signature par la Socit dun Contrat de Distribution Microsoft et de tout
Formulaire dAutorisation y affrent.
2.
Dfinitions supplmentaires. Les dfinitions suivantes sappliquent uniquement la prsente Annexe. Les termes commenant par une lettre majuscule qui sont
utiliss dans cette Annexe mais qui ny sont pas dfinis ont la signification qui leur est attribue dans les conditions gnrales du Contrat.
(a)
Produit AE dsigne tout logiciel Microsoft concd sous licence dans le cadre des contrats de licence en volume ducation
convenus avec Microsoft, y compris, sans limitation, le Contrat de Licence Open ducation, le Contrat Open Value Souscription Solutions ducation (OVS-ES), le Contrat School, lAccord de Mise en uvre de Solutions ducation (EES), le Contrat Select
ducation et le Contrat de Commande de Souscription Microsoft School (tels que dfinis sur le Portail AER).
(b)
Date de Dlivrance de lAgrment AER dsigne la date mentionne sur le Certificat dAgrment AER, qui correspond la date
laquelle la Socit a reu lautorisation de vendre des Produits AE.
(c)
Portail AER dsigne le site https://aer.microsoft.com/aer ou un site ultrieur que Microsoft communiquera.
(d)
Authorized Education Reseller ou AER dsigne un revendeur de Produits AE agr par Microsoft, conformment aux
dispositions de la prsente Annexe.
(e)
Utilisateur ducation ligible a la signification qui lui est attribue sur le site
http://www.microsoftvolumelicensing.com/userights/DocumentSearch.aspx?Mode=3&DocumentTypeId=7 ou sur un site ultrieur que Microsoft
communiquera. Microsoft pourra, occasionnellement et sans pravis, modifier la dfinition dUtilisateur ducation ligible Microsoft
publie sur ce site ou un site ultrieur.
(f)
Territoire dsigne un pays ou un groupe de pays formant un march unique dans lequel la Socit est implante, comme
lUnion europenne (UE), lAssociation europenne de libre-change (AELE) et les nouveaux marchs dAmrique latine, qui incluent
les pays suivants : Paraguay, Panama, Jamaque, les Turques-et-Caques, les Camans, Bahamas, Belize, Bermudes, Honduras,
Nicaragua, Bolivie, Saint-Martin, les Vierges britanniques (*), Anguilla, Antigua-et-Barbuda, Aruba, Saint-Kitts-et-Nevis, SainteLucie, Saint-Vincent-et-les Grenadines, Suriname, Trinit-et-Tobago, Guyane, Hati, Martinique, Montserrat, Barbade, Cuba,
Dominique, Guyane franaise, Grenade, Guadeloupe, Salvador, Guatemala, quateur, Costa Rica, Rpublique dominicaine, Antilles
nerlandaises (**). La prsente dfinition de Territoire ninterdit pas lutilisation de Produits AE par des Utilisateurs ducation
ligibles en dehors du Territoire.
(*) Tortola, Virgin Gorda, Anegada et Jost Van Dyke.
(**) Aruba, Curaao et Saint-Martin et autres municipalits spciales , comme Bonaire, Saint-Eustache et Saba.
3.
Droits et obligations de la Socit. compter de la Date de Dlivrance de lAgrment AER et dans la mesure o la Socit satisfait les exigences stipules dans la
prsente Annexe pendant la Dure, Microsoft dsigne la Socit comme Authorized Education Reseller ( AER ) non exclusif sur le Territoire pour la Dure, sous rserve des
restrictions suivantes :
(a)
la Socit ne peut acheter des Produits AE quauprs de distributeurs agrs Microsoft du Territoire ou directement auprs de Microsoft, selon son statut de
partenaire et le type de licence.
(b)
La Socit nest autorise distribuer des Produits AE quaux Utilisateurs ducation ligibles du Territoire, pour leur usage et non en vue dune revente des
Produits AE par ces derniers. La Socit est autorise vendre des Produits AE un tablissement denseignement ligible (tel que stipul dans la dfinition
dUtilisateur ducation ligible) pour lusage de ce dernier, sous rserve dobtenir une confirmation crite que lesdits Produits AE sont achets pour lusage
exclusif de ltablissement denseignement ligible. Ladite confirmation peut prendre la forme dun bon de commande confirmant spcifiquement lutilisation que
ltablissement denseignement ligible entend faire des logiciels. La Socit est galement tenue de se conformer toutes les autres exigences relatives la
distribution de Produits AE pouvant tre tablies occasionnellement par Microsoft dans le cadre du programme AER et publies, le cas chant, sur le Portail AER.
La Socit est seule responsable de valider lligibilit dun utilisateur duction avant de distribuer tout Produit AE. La Socit doit conserver toute documentation
attestant quelle a reu ladite confirmation ncessaire la validation du statut dUtilisateur ducation ligible dun acheteur, en prvision dun audit. La validation
du statut dUtilisateur ducation ligible doit se prsenter sous les formes suivantes :
(1)
(2)
Pour les tablissements dEnseignement, les Bureaux Administratifs ou les Conseils dducation dtablissements dEnseignement :
(i)
un bon de commande ducation valide ; ou
(ii)
un Certificat dAccrditation.
Pour les Bibliothques Publiques, les Muses Publics et les Organisations Caritatives (dans les pays o la vente de produits AE ces organismes est autorise
selon la dfinition dUtilisateur ducation ligible) : un bon de commande ducation valide.
(c)
La Socit sengage dployer tous les efforts commercialement raisonnables pour ne promouvoir les Produits AE quauprs des Utilisateurs ducation ligibles.
Si la Socit fait la promotion de Produits AE, elle est tenue de nutiliser cette fin que les supports publicitaires et marketing destins auxdits Produits AE,
mentionnant clairement que lachat desdits Produits AE est exclusivement rserv aux Utilisateurs ducation ligibles. La Socit doit en outre se conformer aux
directives de Microsoft relatives aux droits dauteur et aux marques commerciales. Elle est notamment tenue daccompagner les produits Microsoft de toutes les
mentions de droit dauteur et de marques commerciales applicables. Les AER ne sont pas autoriss vendre des produits ducation des sites tiers, ni des sites de
vente au dtail et de vente aux enchres ne relevant pas de lducation.
(d)
La Socit dclare quau moins un (1) de ses employs a suivi la formation relative aux licences pour AER Microsoft et pass avec succs lexamen en ligne pour
AER Microsoft sur le Portail AER. Elle sengage ce que, pendant la Dure du prsent Contrat, au moins un (1) de ses employs entretienne les connaissances sur les
produits Microsoft et programmes de licence ducation Microsoft exiges pour lexamen en ligne pour AER Microsoft. Microsoft pourra tester les AER de manire
alatoire pour vrifier quils disposent des connaissances requises. Si dautres employs sont impliqus dans la promotion ou la vente de Produits AE, la Socit doit
sassurer quils ont pris connaissance des exigences relatives la vente desdits logiciels et quils sy conforment.
4.
Logo AER. Microsoft concde la Socit une licence non exclusive, non transfrable et personnelle, valable compter de la Date dEntre en Vigueur et soumise aux
obligations et restrictions dcrites larticle 6 des conditions gnrales du Contrat, lautorisant utiliser le logo AER identifi et reprsent sur le Portail AER (i) uniquement
pendant la dure de la prsente Annexe et tant que la Socit satisfait les exigences stipules dans la prsente Annexe et (ii) uniquement dans des supports marketing et
lments de signaltique en rapport avec la vente par la Socit de Produits AE.
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5.
Vrification du respect des termes contractuels. La documentation conserver par lentreprise en vertu de larticle 13(a) des conditions gnrales du Contrat inclut,
sans limitation, la confirmation de vrification par la Socit du statut dUtilisateur ducation ligible de lacheteur pour chaque distribution de Produits AE effectue dans le
cadre de la prsente Annexe. Dans lhypothse o un audit de la Socit rvlerait que la Socit a distribu des Produits AE un acheteur autre quun Utilisateur ducation
ligible ou dun manquement quelconque de la Socit ses obligations ayant conduit une telle distribution, Microsoft pourra exiger de la Socit le remboursement de la
diffrence entre le prix de revente au dtail estim de lensemble des Produits AE concerns et le prix de revente au dtail estim de la version non AE desdits produits ou
licences, sans porter atteinte aux autres droits et recours lgaux ou quitables de Microsoft, y compris, sans limitation, son droit de mettre fin la prsente Annexe ou au
Contrat. Lesdits montants devront tre rembourss dans les meilleurs dlais compter de la rception de la facture mise par Microsoft.
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Annexe C
CONTRAT PARTENAIRE MICROSOFT ONLINE SERVICES
Les conditions gnrales de la prsente Annexe sappliquent au programme Microsoft Online Services Partner Advisor. Les prsentes conditions gnrales, le Guide des
Services en Ligne (tel que dfini ci-aprs) et les conditions du Site Web des Services en Ligne (tel que dfini ci-aprs) sont incorpores au Contrat et en font partie
intgrante, mais ne prennent effet que conformment aux dispositions de larticle 1 (ligibilit et objet) ci-dessous.
1.
ligibilit et objet. La prsente Annexe dfinit les conditions gnrales rgissant la participation de la Socit, titre de conseiller en Services en Ligne non exclusif
( Conseiller en Services en Ligne ), au support des Clients des Services en Ligne dans le cadre de certains programmes de licence et la fourniture de certains Services en
Ligne aux Clients des Services en Ligne. Pour obtenir le statut de Conseiller en Services en Ligne, la Socit doit satisfaire lensemble des critres de participation stipuls sur le
Site Web des Services en Ligne (tel que dfini ci-aprs). Les conditions gnrales de la prsente Annexe ne prendront pas effet tant que la Socit naura pas satisfait
lensemble desdites exigences. La Socit conclut la prsente Annexe des fins commerciales uniquement.
2.
Dfinitions supplmentaires. Les dfinitions suivantes sappliquent uniquement la prsente Annexe. Sauf disposition contraire ci-dessous, les termes commenant
par une lettre majuscule qui sont utiliss dans cette Annexe mais qui ny sont pas dfinis ont la signification qui leur est attribue dans les conditions gnrales du Contrat.
(a)
Services Distribus dsigne tout type de service dassistance, de conseil ou en ligne offert par Microsoft et mis la disposition
de la Socit en vue de sa distribution un Client au prix alors en vigueur dans le cadre du programme de Licence en Volume
Microsoft applicable.
(b)
Honoraires dsigne les honoraires indiqus dans le Guide des Services en Ligne pouvant tre perus par la Socit dans le
cadre de la prsente Annexe.
(c)
Offres Concdes sous Licence dsigne collectivement les Logiciels Concds sous Licence, les Services Distribus, la
Documentation, les Composants et la Software Assurance disponibles dans le cadre des programmes de Licence en Volume Microsoft.
(d)
Logiciels Concds sous Licence dsigne les logiciels informatiques Microsoft et autres technologies logicielles Microsoft au prix
alors en vigueur dans le cadre du programme de Licence en Volume Microsoft applicable.
(e)
Service(s) en Ligne dsigne les services hbergs par Microsoft mentionns dans le Guide des Services en Ligne pour lesquels
la Socit peut percevoir des Honoraires.
(f)
Client de Services en Ligne dsigne un tiers (autre que la Socit ou son Affili) qui a conclu un Contrat Client de Services en
Ligne Microsoft.
(g)
Contrat Client de Services en Ligne Microsoft dsigne le contrat utilis par Microsoft pour transmettre ou fournir des Offres
Concdes sous Licence aux Clients. Il peut galement inclure des droits dutilisation de logiciels et un contrat de licence pour
utilisateur final. Microsoft se rserve le droit de modifier ses Contrats de Client de Services en Ligne pour futurs Clients de Services
en Ligne sous rserve den informer la Socit au moins trente (30) jours lavance. Un Contrat Client de Services en Ligne peut
galement inclure un formulaire dAccord de Mise en uvre ou un Formulaire dEnregistrement dAffili soumis Microsoft par un
Client de Services en Ligne en vue de participer un programme de licence et de slectionner des Logiciels Concds sous Licence ou
des Services Distribus. Les Contrats Client Services en Ligne constituent des Informations Confidentielles de Microsoft.
(h)
Guide des Services en Ligne dsigne le Guide de Fidlisation pour Conseillers en Services en Ligne (Online Services Advisor
Incentives Guide) disponible sur le Site Web des Services en Ligne.
(i)
Site Web des Services en Ligne dsigne le site https://mspartner.microsoft.com/en/us/Pages/Solutions/Downloads/onlineservices-advisor-incentives-guide.aspx ou tout autre site dsign par Microsoft.
(j)
Commande dsigne toute commande de Services en Ligne passe auprs de Microsoft pour un Client de Services en Ligne via
le Portail Clients Microsoft Online Services ladresse www.microsoft.com/online ou un autre site dsign par Microsoft. Une Commande
peut porter sur un ou plusieurs Abonnements aux Services en Ligne.
(k)
Formulaire de Rattachement au Conseiller en Services en Ligne dsigne le formulaire fourni par Microsoft la Socit, faire
remplir par les Clients des Services en Ligne pour dsigner la Socit comme tant leur Conseiller en Services en Ligne.
(l)
Partenaire de Rfrence dsigne lentit qui a sign le Contrat Partenaire Microsoft Online Services et est associe un
Abonnement Client pour un Service en Ligne.
(m)
Abonnement dsigne la partie de la Commande qui mentionne les Services en Ligne spcifiques commands.
3.
Dsignation du Partenaire de Rfrence et changement de Partenaire de Rfrence. Chaque Client de Services en Ligne peut dsigner un Partenaire de Rfrence
pour chaque adresse de facturation dAbonnement un Service en Ligne distinct. Un Client de Services en Ligne peut dcider de rsilier les droits de la Socit en tant que
Partenaire de Rfrence pour un Abonnement conformment aux termes du Contrat Client de Services en Ligne Microsoft. La Socit reconnat que Microsoft naura aucune
responsabilit envers elle en cas de dcision dun Client de Services en Ligne de changer de Partenaire de Rfrence ou en labsence de notification de rsiliation du Client de
Services en Ligne.
4.
Contrats de Client de Services en Ligne. Microsoft et le Client de Services en Ligne seront les seules parties au Contrat Client de Services en Ligne et relativement
toutes Commandes. La prsente Annexe noctroie la Socit ni ne lui permet dacqurir aucun titre de proprit ni aucun autre droit sur tout Service en Ligne ou autre
service Microsoft. La Socit nest en aucun cas autorise modifier ou ngocier les conditions gnrales dun Contrat Client de Services en Ligne ou dune Commande, faire
une quelconque dclaration ou donner une quelconque garantie au nom et pour le compte de Microsoft, ni conclure un Contrat Client de Services en Ligne ou passer une
Commande au nom et pour le compte de Microsoft. Microsoft dtermine, son entire discrtion, les prix et autres termes du Contrat Client de Services en Ligne et des
Commandes. La Socit reconnat que les modifications apportes aux prix des Services en Ligne dans le Contrat Client de Services en Ligne auront un impact sur les
Honoraires et quelle ne recevra aucune notification relative auxdites modifications. Pour les Clients achetant des services dans le cadre dun programme de Licence en Volume
Microsoft en dehors dun Contrat Client de Services en Ligne, la Socit doit complter avec les Clients le Formulaire de Rattachement au Conseiller en Services en Ligne et
lenvoyer Microsoft via le site MOCP Support sous quatre-vingt-dix (90) jours compter de la commande de Services en Ligne applicable. Pour que la Socit puisse percevoir
les Rmunrations pour Nouveau Client (telles que dfinies dans le Guide des Services en Ligne), Microsoft doit recevoir le Formulaire de Rattachement au Conseiller en
Services en Ligne sous quatre-vingt-dix (90) jours compter de la date de signature par le Client du formulaire dAccord de Mise en uvre pour les Services en Ligne.
5.
Conditions de rglement des Honoraires. La Socit peut percevoir des Honoraires uniquement si elle satisfait aux conditions gnrales suivantes mentionnes dans
le Guide des Services en Ligne :
la Socit ralise de manire satisfaisante les prestations de services indiques dans le Guide des Services en Ligne ;
la Socit a suivi toutes les formations ncessaires pour les Services en Ligne, tel quindiqu dans le Guide des Services en Ligne ; et
la Socit respecte les conditions du Guide des Services en Ligne.
Aucun Honoraire ne peut tre peru partir dAbonnements de toute administration nationale, fdrale, provinciale ou locale, sauf dans la mesure o cela serait
expressment autoris dans le Guide des Services en Ligne. Les administrations incluent les entits et les organismes gouvernementaux/publics. Dans de nombreux cas, les
tablissements denseignement et les hpitaux sont dtenus et grs par des administrations.
6.
Taxation. Les montants dus par Microsoft la Socit en vertu de la prsente Annexe, le cas chant, incluent toutes les taxes trangres, fdrales amricaines,
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dtat et autres taxes gouvernementales applicables. Microsoft nest pas redevable des diffrentes taxes auxquelles la Socit est lgalement assujettie et rsultant ou tant
lies la vente de biens et services ralise, ou du paiement dhonoraires, en vertu de la prsente Annexe. Toutes lesdites taxes (y compris, notamment, limpt sur le rsultat
net ou les recettes brutes, les taxes sur la vente, lutilisation, la valeur ajoute et autres taxes similaires et les taxes sur les biens) sont la charge de la Socit. La Socit
sengage garantir Microsoft contre toute Taxe de la Socit ou rclamation, action en justice, cot (y compris, sans limitation, les honoraires davocats et de conseils pour un
montant raisonnable) et toute autre responsabilit de quelque nature que ce soit lie aux dites taxes.
En cas de conflit entre les termes noncs dans le prsent article et ceux noncs dans larticle 7(c) des conditions gnrales du Contrat, les termes du prsent article
prvalent.
7.
Rle de la Socit en tant que Partenaire de Rfrence et obligations supplmentaires.
(a)
Relation du Partenaire de Rfrence avec dautres rles. Certains Partenaires de Rfrence peuvent galement tre dsigns, notamment, en tant que Revendeurs
LAR (Large Account Reseller) ou Distributeurs de Microsoft, Conseillers Logiciel Entreprise, Prestataires de Services (tels que dfinis sur le Site Web du Rseau MPN),
ou en tant que revendeurs informatiques de Produits fournis par Microsoft. Le cas chant, la Socit accepte que ses droits et obligations dans le cadre de la
prsente Annexe soient spars et distincts de son rle dans le cadre de tout autre contrat ou toute autre relation avec Microsoft.
(b)
Respect des lois en vigueur ; conflits dintrts. Dans les cas o la Socit reoit une contrepartie (pcuniaire ou autre) de la part dun Client de Services en Ligne
pour la fourniture de services de conseil, ou a une relation fiduciaire avec un Client de Services en Ligne, la Socit sengage ne pas demander ou accepter
dhonoraires de la part de Microsoft dans le cadre de la prsente Annexe ; plus particulirement si le Client de Services en Ligne est une entit publique. La Socit
accepte de se conformer toutes les lois en vigueur sur les conflits dintrts et autres lois sur lacceptation dhonoraires dans le cadre de la prsente Annexe.
8.
Obligations dindemnisation.
(a)
Dfense lgard des rclamations en matire de violation de la proprit intellectuelle. Microsoft sengage dfendre la Socit contre toute rclamation forme
par un tiers visant dmontrer que les Services en Ligne portent atteinte aux droits dauteur de ce tiers ou lun de ses brevets ou lune de ses marques
commerciales, ou dtourne ses secrets commerciaux dans les pays dans lesquels Microsoft conclut des Contrats de Client de Services en Ligne avec des Clients des
Services en Ligne. Dans le cas dune condamnation dfinitive (ou dune transaction laquelle Microsoft aurait consenti) de ladite rclamation ou action en justice,
Microsoft prendra sa charge tous les cots pour le compte de la Socit. Le tiers ne peut pas tre un Affili de la Socit. Les termes dtournement et secret
commercial ont la signification qui leur est attribue dans la Loi Amricaine sur la Protection des Secrets Commerciaux, sauf si le prsent Contrat est rgi par les lois
dune juridiction en dehors des tats-Unis, auquel cas le terme dtournement dsigne toute utilisation illgale intentionnelle et secret commercial signifie
informations non divulgues , tel que spcifi larticle 39.2 de laccord ADPIC.
Les obligations de dfense de Microsoft sont assujetties aux conditions suivantes : (i) la Socit doit informer Microsoft, dans les plus brefs dlais et par crit, de la
rclamation ; (ii) Microsoft aura le contrle exclusif de la dfense et/ou de la transaction de la rclamation ; (iii) la Socit accepte de fournir Microsoft une
assistance raisonnable dans le cadre de la dfense dune telle rclamation ; et (iv) les obligations de Microsoft au titre du prsent accord seront limites aux actions
pour lesquelles seuls les Services en Ligne, sans combinaison ni modification, portent directement ou indirectement atteinte audit brevet.
(b)
Restrictions lobligation de dfense de Microsoft. Les obligations de Microsoft ne sappliquent pas dans la mesure o la rclamation ou la condamnation dfinitive
est fonde sur une des actions suivantes de la part de la Socit : (i) la distribution ou lutilisation dun produit ou dune marque aprs que Microsoft a notifi la
Socit de cesser sa distribution ou son utilisation en raison de cette action ; (ii) lassociation dun produit avec tout produit, donne ou processus commercial qui
nest pas fourni par Microsoft ; (iii) des dommages imputables la jouissance dun produit, dune donne ou dun processus commercial qui nest pas fourni par
Microsoft ; (iv) la modification des Services en Ligne ; (v) lutilisation dune ou de plusieurs marques commerciales de Microsoft sans laccord crit de Microsoft ; ou
(vi) toute rclamation relative lacquisition dun secret commercial (A) par des moyens abusifs, (B) dans des circonstances donnant lieu une obligation de conserver
le caractre confidentiel ou de limiter lutilisation de ce secret commercial, ou (C) auprs dune personne qui tait tenue de prserver la confidentialit ou de limiter
lutilisation de ce secret commercial. La socit devra rembourser Microsoft les cots ou les dommages rsultant de lune ou lautre de ces actions.
(c)
Options de Microsoft. Dans lhypothse o Microsoft recevrait des informations concernant une action en contrefaon mettant en cause des Services en Ligne,
Microsoft pourra, ses propres frais et sans que cela constitue une obligation : (i) obtenir pour la Socit le ou les droits ou licences ncessaires pour rsoudre
la rclamation ; (ii) remplacer les Services en Ligne ou marques commerciales par un produit quivalent en termes de fonctionnalits ; ou (iii) modifier les Services en
Ligne ou marques commerciales afin quils ne soient plus contrefaisants. En ce qui concerne lalina (ii) ou (iii), la Socit doit cesser de distribuer et dutiliser les
Services en Ligne ou la marque commerciale prtendument contrefaisants. La Socit sengage collaborer avec Microsoft pour rappeler tous les Services en Ligne
qui font lobjet dune rclamation et les remplacer par des produits quivalents en termes de fonctionnalits. Si tout autre type daction ou rclamation relative aux
droits de proprit intellectuelle de Microsoft est engag par un tiers lencontre de la Socit, la Socit doit en informer Microsoft dans les plus brefs dlais par
crit. Microsoft pourra choisir de traiter une telle action ou rclamation dans les conditions prvues au prsent article. Le prsent article constitue le recours exclusif
de la Socit en cas daction en contrefaon ou en dtournement de secret commercial forme par un tiers.
(d)
Indemnisation de la Socit ; remboursement des honoraires en cas de manquement. La Socit sengage garantir Microsoft contre toute rclamation ou action
en justice, tous frais, tous dommages et autres obligations financires rsultant de ou lis tout manquement ses obligations au titre de larticle 7(b) de la prsente
Annexe. En cas de manquement par la Socit aux termes de larticle 7(b) de la prsente Annexe, la Socit devra rembourser Microsoft tout Honoraire quelle a
peru dans le cadre de lAnnexe. Microsoft peut galement se prvaloir de tous les autres recours lgaux et en quit sa disposition.
9.
Limitations et exclusions de responsabilit en cas de dommages.
(a)
Limitation. Sauf disposition contraire prvue par la rglementation applicable, le seul recours des parties pour tout ce qui se rapporte cette Annexe, est dobtenir
une indemnisation des dommages directs de la partie responsable pouvant atteindre le montant effectivement pay par Microsoft la Socit au cours de lanne
prcdente, moins les montants pays par la partie responsable pendant cette mme priode pour tout passif antrieur. Aucune partie ne peut prtendre une
indemnisation pour dautres dommages, y compris les dommages accessoires, spciaux, indirects ou accidentels et les pertes de profit.
Toutefois, les limitations de cet article ne sappliquent pas : (i) tout ce qui se rapporte aux Services en Ligne ; et (ii) aux rclamations lies au manquement aux
termes du contrat, la responsabilit sans faute ou contractuelle, la violation de garantie, la ngligence ou tout autre dlit dans la mesure permise par la
rglementation applicable. Ces limitations sappliquent galement mme si la Socit nest pas intgralement indemnise des prjudices subis et si Microsoft avait
ou aurait d avoir connaissance de lventualit de tels dommages.
Les limitations ne sappliquent pas aux rclamations lies la fraude, au manquement une obligation de confidentialit, la violation par la Socit des droits de
proprit intellectuelle de Microsoft, la mort ou des prjudices corporels causs par ngligence, au manquement par la Socit ses obligations dindemnisation,
la dfense en cas dactions en contrefaon et au non respect de la loi. La responsabilit des chacune des parties concernant les pertes ou dommages de quelque
nature que ce soit (y compris les pertes et dommages causs par un acte de ngligence) est rduite dans la mesure o lautre partie ou ses reprsentants sont
lorigine de cette perte ou de ce dommage ou y ont contribu.
(b)
Cas dans lesquels ces exclusions ne sappliquent pas. Si la rglementation locale implique linclusion de certains termes dans la prsente Annexe, ces termes ne
sappliqueront pas dans la mesure o la rglementation locale accorde aux parties le droit de sengager librement. Toutefois, les limitations et les exclusions de cette
Annexe naltrent pas les droits de la Socit si les lois de son tat ou de son pays ne lautorisent pas. Par exemple, les limitations de responsabilit peuvent ne pas
sappliquer la Socit si la rglementation applicable les interdit.
10.
Maintien et rsiliation des droits des Clients des Services en Ligne par Microsoft
(a)
Rsiliation des droits des Clients des Services en Ligne par Microsoft. tout moment pendant la dure de ce Contrat, Microsoft est autorise rsilier le statut dun
Client de Services en Ligne en tant que Client de Services en Ligne pour quelque motif que ce soit, tel que prvu dans son Contrat Client de Services en Ligne. Ladite
rsiliation naffecte pas le droit de Microsoft de facturer le Client de Services en Ligne pour la Commande ni lobligation du Client de Services en Ligne de payer les
montants dus Microsoft. Si Microsoft rsilie les droits dun Client de Services en Ligne, la Socit ne pourra former aucune action lencontre de Microsoft pour une
contrepartie, des dommages ou une perte de bnfices rsultant de ladite rsiliation. Si Microsoft rsilie les droits dun Client de Services en Ligne et que la Socit a
peru des Honoraires mais na pas ralis la prestation de services dans son intgralit pour ledit Client de Services en Ligne, Microsoft est autorise dduire un
montant proportionnel des prochains Honoraires de la Socit.
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(b)
Maintien des droits des Clients des Services en Ligne. compter de lexpiration ou de la rsiliation de cette Annexe, Microsoft aura le droit, son entire discrtion,
de diriger tous les Clients des Services en Ligne pour lesquels la Socit agit comme Partenaire de Rfrence vers un nouveau Partenaire de Rfrence quelle aura
dsign. Le cas chant, la Socit ne pourra en aucun cas prtendre des Honoraires ou une partie de ceux-ci aprs la date dentre en vigueur de la rsiliation ou
de lexpiration. Cette disposition demeurera en vigueur aprs la rsiliation ou lexpiration de la prsente Annexe.
11.
Modifications du Guide. Microsoft est en droit de modifier occasionnellement le Guide sans le consentement pralable de la Socit. Microsoft adressera un pravis
trente (30) jours avant toute modification des Honoraires et toute autre modification substantielle du Guide, notamment lajout de Services en Ligne et des Honoraires
associs.
09/10/2013

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Inscription au Rseau MPN et aux Programmes

Options et administration du Rseau MPN

Droits dutilisation, de proprit et de licence relatifs aux Services Microsoft.

Avantages relatifs aux logiciels.

Rsiliation pour manquement.

Confidentialit et protection des donnes personnelles

Obligations et conditions supplmentaires.

Vrification du respect des termes contractuels.

Lutte contre la piraterie.

Si le sige de la Socit se trouve en Colombie ou en Uruguay, les conditions suivantes sappliquent :

Si le sige de la Socit se trouve Taiwan, les conditions ci-aprs sappliquent :

Respect des lois en vigueur et des rgles de Microsoft.

enqutera sur les violations prsumes (l Audit Anti-Corruption ) ; et

un bon de commande ducation valide ; ou

Rle de la Socit en tant que Partenaire de Rfrence et obligations supplmentaires.

Limitations et exclusions de responsabilit en cas de dommages.

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