en
2.
3.
; etc.
Puesto a consideracin el primer punto del orden del da, el accionista propone
, luego de una breve deliberacin resulta aprobado por - Acto seguido se
pasa a considerar el segundo punto del orden del da etc. Habiendose agotado
los temas previstos en el Orden del da para la pesente Asamblea, el Presidente
declara levantada la reunin, siendo las
FIRMA DEL PRESIDENTE
FIRMA ACCIONISTA
FIRMA ACCIONISTA
ACTA DE DIRECTORIO
En la Ciudad de Jos Mrmol, a los 7 das del mes de marzo de 2006, siendo las
13 horas, se rene el Directorio de Caos de Caera S.A., en su sede social de
Bartolom Mitre 585, Jos Mrmol. En uso de la palabra el Sr. Presidente, don
Jos San Martn, expone que ha convocado a la reunin para cumplir con lo
dispuesto por la Ley N 19.550 y sus modificaciones, en relacin al tercer ejercicio
econmico finalizado el 31 de diciembre de 2005. Manifiesta asimismo que se ha
puesto a consideracin de los seores accionistas la documentacin relativa al
mencionado ejercicio, a saber:
1) La memoria que se encuentra transcripta en el Libro de Actas de Asamblea N
1, al folio N 40;
2) El inventario que se encuentra transcripto en el Libro Inventario y Balances N
1, a los folios 102 a 145;
3) El Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolucin del Patrimonio
Neto, Cuadros y Anexos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005, y
que se encuentran transcriptos en el Libro Inventario y Balances N 1 en los folios
146 a 176.
Concluida la lectura y habindose aprobado por unanimidad; el Seor Presidente
expone que se han tomado los recaudos necesarios para convocar a Asamblea
Ordinaria Unnime para el da 31 de marzo de 2006, a las 10 horas, en la sede
social de Bartolom Mitre 585, de Jos Mrmol, para tratar el siguiente Orden del
Da:
1) Designacin de dos (2) accionistas para firmar el acta.
2) Consideracin de la documentacin del artculo 234 de la Ley de Sociedades
Comerciales (Ley N 19.550) y sus modificaciones, correspondiente al tercer
ejercicio econmico finalizado el 31 de diciembre de 2005.
3) Remuneracin del directorio y aprobacin de su gestin.
4) Distribucin de utilidades
5) Designacin del nuevo directorio por un perodo de tres (3) aos.
Nicols Avellaneda
Firma Socio
Socio Gerente
Narciso Laprida
Socio
Seor Notario:
Srvase usted extender en su registro de escrituras pblicas una de constitucin simultnea de
sociedad annima cerrada que otorgan don XXXXX, identificado con pasaporte colombiano No.
PEXXXXX, de ocupacin ingeniero civil, de estado civil soltero y don XXXXXX, identificado con DNI
No. XXXX, de ocupacin administrador de empresas, de estado civil casado con doa XXXXXXX,
identificada con DNI No. XXXXX; ambos con domicilio legal para los efectos en calle XXX No. XXX,
oficina XX, distrito de XXX, provincia y departamento de Lima, en los trminos y condiciones
siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por la presente clusula las otorgantes acuerdan constituir una sociedad annima
cerrada bajo la denominacin de XXXX SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, obligndose a efectuar
los aportes para la formacin del capital social y a formular el correspondiente Estatuto.
SEGUNDO.- El capital de la sociedad que se constituye es de S/. 1,000.00 (UN MIL Y 00/100
NUEVOS SOLES), dividido en 1,000 (MIL) acciones de un valor de S/. 1.00 (UNO Y 00/100
NUEVOS SOLES) cada una. Las acciones que representan el capital social de XXXXX SOCIEDAD
ANNIMA CERRADA, se encuentran a la fecha de suscripcin de esta minuta, ntegramente
suscrita y pagada en su totalidad, de acuerdo y en la forma que se expresa en el siguiente cuadro
de participacin en el accionariado:
1)
TERCERO.- La sociedad se regir por el Estatuto siguiente, y en todo lo no previsto por ste se
estar a lo dispuesto por la ley No. 26887- Ley General de Sociedades:
ESTATUTO
CAPTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y PLAZO DE DURACIN DE LA
SOCIEDAD
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTCULO QUINTO: DEL CAPITAL SOCIAL.
El capital social es de S/. 1,000.00 (UN MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) y se encuentra dividido
en 1000 acciones con un valor nominal de S/. 1.00 Nuevo Sol (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES)
cada una. Las acciones fueron ntegramente suscritas y totalmente pagadas al momento de
suscripcin de la minuta de constitucin simultnea como sociedad annima cerrada.
CAPITULO III
DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD
En todo caso podr llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella
pertenezcan a un solo titular.
Los acuerdos se adoptan conforme lo reglas establecidas en el artculo 127 de la Ley General de
Sociedades.
ARTCULO DCIMO SPTIMO: MODIFICACIN DEL ESTATUTO.
Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados
en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 115 de la Ley General de Sociedades, es necesaria en
primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con
derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones
suscritas con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptan conforme a las reglas establecidas en el artculo 127 de la Ley General
de Sociedades.
ARTCULO DCIMO OCTAVO: AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL.
El aumento y reduccin de capital se acuerda y aprueba con las formalidades establecidas en el
artculo dcimo sptimo del Estatuto.
En el aumento de capital los socios tienen derecho preferencial para suscribir las acciones a
prorrata de su respectiva participacin. Las acciones podrn ser suscritas por los socios, o por
terceros, previa renuncia expresa de los otros socios a su derecho de preferencia. En la reduccin
de capital se proceder a la devolucin de los partes a prorrata de las respectivas acciones
suscritas.
abuso de facultades y negligencia grave. Igual tratamiento se aplica a los dems gerentes y sub
gerentes, en su caso.
Asimismo les ser aplicable en lo que corresponda, lo establecido en los artculos 185 al 197 de la
Ley General de Sociedades.
CAPITULO IV
DE LA REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD
La Junta General de Accionistas, sin necesidad de modificar este Estatuto podr determinar que
esas mismas facultades sean ejercidas por otros funcionarios de la sociedad, incluyendo la
posibilidad que el Gerente General firme unos actos en concurrencia con otros funcionarios y otros
actos a sola firma.
CAPITULO QUINTO
DE LA TRANSFERENCIA Y ADQUISICIN DE ACCIONES
CAPITULO SEXTO
DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTICULO VIGSIMO SPTIMO: MEMORIA E INFORMES
Finalizado el ejercicio, la Gerencia General debe formular la Memoria, los estados financieros y la
propuesta de aplicacin de la distribucin de utilidades en caso de haberlas. De estos documentos
debe resultar con claridad y precisin la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado
de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la antelacin
necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideracin de la Junta Obligatoria Anual.
CAPITULO SPTIMO
DE LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD
ARTICULO VIGSIMO OCTAVO: SOMETIMIENTO A LA LGS.
La disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad se efectuar de conformidad a lo establecido
en la Seccin Cuarta, Ttulo I, artculo 407 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
CAPTULO OCTAVO
DE LA CONCILIACIN Y EL ARBITRAJE
Slo en caso de que alguna de las partes no acepte la conciliacin, la controversia o conflicto de
intereses ser resuelto por un arbitraje de derecho llevado a cabo por un slo rbitro, de
conformidad con la reglamentacin del Tribunal Arbitral del Colegio de Abogados de Lima, que las
partes declaran conocer y a la que se someten sin reserva.
DISPOSICIN GENERAL
NICA: SUPLETORIEDAD DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
En todo lo que no est especficamente previsto por el pacto social y el presente Estatuto, la
sociedad se regir por la Ley General de Sociedades - ley No. 26887.
.
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA: NOMBRAMIENTO DE GERENTES.
Queda nombrado como primer Gerente General de la sociedad el seor XXXXXX, identificado con
DNI No. XXXX, con las generales de ley sealadas en el encabezamiento de este instrumento, y
como Sub Gerente de la sociedad se designa al seor XXXXX, identificado con pasaporte
colombiano No. PEXXXX, ambos con domicilio en la calle XX No. XX, oficina XX, distrito de XXX,
provincia y departamento de Lima.
El Sub Gerente tendr las mismas facultades que el Gerente General a sola firma y/o lo
reemplazar en caso de ausencia o impedimento, con las mismas facultades previstas para aqul.
La ausencia o impedimento se acreditar de manera suficiente con su presentacin ante cualquier
instancia pblica (incluidas las autoridades judiciales, fiscales y policiales) o privada y/o persona
natural o jurdica, incluidas las autoridades judiciales, fiscales y policiales sin excepcin alguna.
Srvase usted seor Notario de Lima, agregar la introduccin, conclusin, y dems clusulas de ley,
y curse los partes al Registro de Personas Jurdicas de la ciudad de Lima para la inscripcin de la
sociedad.
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Pasaporte colombiano No. PEXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
DNI No. XXXXXXX