MEMORIA ANUAL
Contenido
SECCIN I
Declaracin de Responsabilidad
123
SECCIN II
Datos Generales
123
Operaciones y Desarrollos
Procesos Legales
Directorio y Gerencia
SECCIN III
Resultado de las Operaciones
131
Estados Financieros
SECCIN IV
Informacin relativa a los valores
Informacion sobre el cumplimiento
de los principios de buen gobierno
para las sociedades peruanas
137
SEORES ACCIONISTAS
De acuerdo a lo establecido en el artculo vigsimo sexto de los Estatutos Sociales de la Empresa, nos es
grato presentar a ustedes para su consideracin y aprobacin la Memoria Anual, correspondiente al
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005.
El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de
Alicorp S.A.A. durante el ao 2005. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los
firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.
La presente Memoria ha sido preparada de acuerdo a lo establecido en la Resolucin CONASEV N
211-98-EF/94.11, Resolucin Gerencia General N 040-99-EF/94.11, Resolucin Gerencia General N
147-99-EF/94.11, Resolucin CONASEV N 094-2002-EF/94.10 y Resolucin Gerencia General N
096-2003-EF/94.11.
SECCIN I
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de
Alicorp S.A.A. durante el ao 2005. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los
firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos aplicables.
SECCION II
1. DATOS GENERALES
1.1. Denominacin
La denominacin social de la empresa es Alicorp S.A.A.
1.2. Domicilio
El domicilio de la sociedad es Avenida Argentina N 4793, Carmen de La Legua Reynoso, Callao. Su central telefnica es 315-0800, su fax el
nmero 315-0850.
1.3. Constitucin e inscripcin
Alicorp S.A.A. se constituy por Escritura Pblica del 16 de julio de 1956 extendida ante el notario pblico Dr. Julio C. Berninson e inici sus
actividades el 1 de Agosto de 1956. La sociedad esta registrada en la Partida Electrnica N 70267718 del Registro de Personas Jurdicas de los
Registros Pblicos del Callao.
724'649,203
54'624,193
6'796,146
Nacionalidad
Peruana
Peruana
Peruana
Peruana
Panam
Peruana
Grupo
Romero
% del Capital
10.85
8.95
8.88
7.79
6.60
5.47
Nmero de Accionistas
Porcentaje de Participacin
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% - 10%
Mayor al 10%
795
16
15
1
8.47
42.99
37.69
10.85
Total
817
100.00
Nmero de Accionistas
Porcentaje de Participacin
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% - 10%
Mayor al 10%
1,656
3
2
1
66.68
5.02
16.47
11.83
Total
1,662
100.00
Acciones de inversin
Tenencia
OPERACIONES Y DESARROLLO
El 1 de junio de 1995 CIPPSA se fusion con La Fabril S.A. absorbiendo a dicha empresa.
El 30 de junio de 1995 CIPPSA modific su denominacin por Consorcio de Alimentos Fabril Pacfico S.A. (CFP).
Con fecha 2 de diciembre de 1996 CFP absorbi por fusin a las empresas Nicolini Hermanos S.A. y Compaa Molinera del Per S.A. Estas empresas se dedicaban
principalmente a la elaboracin y comercializacin de harinas, fideos, alimentos balanceados y cereales.
El 17 de febrero de 1997 CFP cambi su denominacin por Alicorp S.A.
El 18 de enero del 2002 se acord adecuar los estatutos de la Compaa a los de una Sociedad Annima Abierta por contar con ms de 750 accionistas al trmino
del ejercicio anual 2001, habiendo quedado posteriormente inscrita ante los Registros Pblicos su nueva denominacin social Alicorp S.A.A.
En Enero de 2004, la Compaa adquiri el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A., empresa dedicada a la industrializacin, comercializacin y
distribucin de helados comestibles de la marca Lamborghini, as como el 100% de las acciones comunes de Distribuidora Lamborghini S.A., dedicada a la
distribucin de dicha marca. El 1 de Junio de 2004, Alicorp S.A.A. absorbi por fusin a Alimentum S.A.
En el mes de Diciembre de 2004, se otorg el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulizacin entre Alicorp S.A.A como Originador y BWS Sociedad Titulizadora S.A.
como Fiduciario, a travs del cual Alicorp S.A.A. transfiri al Fiduciario bienes inmuebles y maquinaria y equipos hasta por un valor de US$ 122'089,847.00, para la
constitucin de un Patrimonio Fideicometido denominado "Patrimonio Fideicometido Alicorp 2004- Decreto Supremo N 093-2002-EF-". De igual forma, en el mismo
mes de Diciembre de 2004, se celebr el contrato de arrendamiento entre BWS Sociedad Titulizadora S.A y Alicorp S.A.A., a travs del cual BWS Sociedad
Titulizadora S.A. ha dado en arrendamiento a Alicorp S.A.A. los bienes inmuebles y maquinaria y equipos transferidos al Patrimonio Fideicometido. Con el respaldo
de dicho Patrimonio Fideicometido y la garanta corporativa de Alicorp S.A.A., BWS Sociedad Titulizadora S.A. realiz la emisin privada de Bonos de Titulizacin
Alicorp 2004, por la suma de US$ 62'000,000.00 a un plazo de 5 aos y con una tasa de inters de Libor ms 2.75%, los cuales sern cancelados con los recursos
obtenidos del contrato de arrendamiento antes sealado.
En el mes de Agosto de 2005, la Compaa inici operaciones comerciales en Ecuador, a travs de la empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adquisicin por la
Compaa del 100% de las acciones comunes de esta empresa), para la venta en Ecuador de los productos que elabora y comercializa la Compaa.
En el mes de Setiembre de 2005, la Compaa adquiri de Colgate-Palmolive S.A. los inmuebles y equipos correspondientes a la planta de detergentes ubicada en el
distrito del Rmac, Lima.
En el mes de Noviembre de 2005, la Compaa adquiri de Industrias Pacocha S.A. las marcas MARSELLA, en jabn de lavar y, OPAL y AMIGO, en detergentes.
2.4. Descripcin del Sector
La sociedad se encuentra dentro del sector de produccin y comercializacin de alimentos de consumo masivo.
La participacin de mercado en los principales sectores en los que se desenvolvi la sociedad durante los aos 2004 y 2005, ha sido la siguiente:
2005
Aceites Domsticos
55.2%
Margarinas Domesticas
33.5%
Jabn de Lavar
84.1%
Fideos Envasados
45.4%
Harinas Industriales
44.8%
Galletas
21.9%
Mayonesa
92.6%
(*) Alimentos Balanceados para Mascotas
29.7%
Detergentes
25.6%
(*) Data no comparable de un ao a otro por cambio de metodologa. 2005 Auditora de negocios slo Lima, mientras que 2004 Panel de Hogares a nivel Nacional.
2004
57.6%
33.4%
74.9%
44.4%
44.0%
24.1%
89.9%
27.9%
1.9%
El monto de las exportaciones aument en S/.23,242,000 con relacin al ao 2004, lo cual representa un incremento de 20.1%. El motivo principal fue el
incremento de las ventas de productos balanceados en un 32.7%. En el mes de agosto del 2005, se inici la operacin de comercializacin en Ecuador, a travs de
las oficinas de venta en Quito y Guayaquil.
2.5. Ventas
Dentro de este contexto, las ventas netas en millones de nuevos soles de la sociedad fueron las siguientes:
Consolidadas
Ventas Netas Nacionales
Ventas Netas en el Extranjero
Individuales
2005
S/. 000
2004
S/. 000
1,748,384
138,716
1,758,919
115,474
2005
S/. 000
2004
S/. 000
1,677,658
140,124
1,685,746
115,474
Permanentes
Funcionarios
Empleados
Obreros
Temporales
Empleados
Obreros
Cooperativistas
2005
2004
(Aumento Disminucin)
24
681
1,200
28
695
1,093
-4
-14
107
32
539
12
580
20
-41
Presidente
Vice-Presidente
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Directores Alternos
Director Alterno
Director Alterno
Director Alterno
Director Alterno
Nombre
Cargo
Gerente General
Gerente Central de Ventas
Gerente Central de Finanzas, Administracin y Sistemas
Gerente Central de Finanzas, Administracin y Sistemas
Gerente Central de Negocio Productos Industriales
Gerente Central de Manufactura
Gerente Central de Marketing y Negocios Internacionales
Gerente del Negocio Nutricin Animal
Gerente del Negocio Helados
Gerente de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales
Jos Antonio Onrubia Holder: pariente consanguneo en 4 grado de Javier Beeck Onrubia.
Manuel Romero Belismelis: pariente consanguneo en 4 grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzman y con Rafael Romero Guzman, pariente
consanguneo en 2 grado con Ernesto Romero Belismelis y con Luis Romero Belismelis.
Rafael Romero Guzman: pariente consanguneo en 2 grado con Calixto Romero Guzman, pariente consanguneo en 4 grado con Dionisio Romero Paoletti, con
Ernesto Romero Belismelis, con Luis Romero Belismelis y con Manuel Romero Belismelis.
Paolo Sacchi Giurato: pariente por afinidad en 2 grado con Dionisio Romero Paoletti.
Vinculacin entre miembros del Directorio, Plana Gerencial y los accionistas principales de la Compaa:
Los seores Dionisio Romero Paoletti, Luis Romero Belismelis, Calixto Romero Guzman, Jos Antonio Onrubia Holder y Angel Irazola Arribas son miembros del
Directorio de Compaa Almacenera S.A.
Directores independientes:
Gustavo Caillaux Zazzali
Luis Nicolini Bernucci
Alfredo Romero Vega
SECCIN III
ALICORP S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACIN ECONMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2005
En el ao 2005, la Compaa logr utilidades antes de participaciones e impuestos por S/.138.6 millones (7.3% sobre las ventas), mostrando un incremento de
S/.39.0 millones con relacin a las obtenidas en el ao 2004. Este aumento en la utilidad es el resultado del mayor volumen de venta local y de exportacin, de los
mejores mrgenes y de la importante reduccin de los gastos operativos.
La utilidad neta fue de S/.85.5 millones (4.5% sobre las ventas), este resultado incluye una provisin de participaciones e impuestos corrientes y diferidos por S/.53.1
millones.
Los volmenes de venta en comparacin con los obtenidos en el ao anterior tuvieron un incremento de 5.5%. Las ventas aumentaron en S/.12.7 millones (0.7%)
pasando de S/.1,874.4 millones a S/.1,887.1 millones, debido a menores precios de venta ocasionados por el traslado de la disminucin de los precios en las
principales materias primas.
La utilidad bruta en el ao 2005 aument en S/.51.2 millones (11.4%) respecto al ao 2004, pasando de S/.448.3 millones a S/.499.4 millones. Los mrgenes brutos
aumentaron de 23.9% a 26.5% sobre las ventas, crecimiento basado fundamentalmente en los menores costos de las principales materias primas y en las continuas
eficiencias logradas en los procesos productivos.
La utilidad operativa fue de S/.200.2 millones (10.6% sobre las ventas), mostrando un incremento de 53.1% (S/.69.4 millones) en comparacin con el ao anterior
que fue de S/.130.8 millones (7.0% sobre las ventas). Esta mejora se basa principalmente en la mayor utilidad bruta y en la reduccin de los gastos operativos en
S/.18.3 millones (5.8%) y cuya relacin sobre las ventas ha disminuido de 16.9% en el ao 2004 a 15.9% en el ao 2005.
El gasto financiero neto respecto al ao anterior se incremento en S/.25.2 millones, pasando de S/.16.2 millones a S/.41.4 millones (0.9% y 2.2% sobre las ventas
respectivamente). Este mayor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el ao 2004 fue un ingreso por S/.19.5 millones y
en el ao 2005 fue una prdida por S/.13.5 millones, como resultado de la devaluacin del nuevo sol en 4.5%. Excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el
gasto financiero fue menor en S/.7.8 millones con relacin a los obtenidos en el ao anterior, este menor gasto se origin por una disminucin de la deuda financiera
en US$21.1 millones, pasando de US$162.7 millones al 31 de diciembre de 2004 a US$141.6 millones al 31 diciembre de 2005, y a las mejores tasas de inters
obtenidas por la reestructuracin de la deuda de mediano plazo.
La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciacin (EBITDA), muestra un incremento de S/.55.6 millones (26.4%) con relacin a la obtenida en el ao 2004,
pasando de S/.210.9 millones a S/.266.5 millones (11.3% y 14.1% sobre las ventas, respectivamente). El incremento del EBITDA favoreci a que el ratio de cobertura
de intereses se ubique a diciembre de 2005 en niveles de 6.44.
En relacin a la estructura del balance general consolidado, el capital de trabajo a diciembre de 2005 asciende a S/.169.6 millones (ratio corriente 1.34), a diciembre
de 2004 fue de S/.171.2 millones. Asimismo, el ratio de apalancamiento mejor de 0.84 a diciembre de 2004 a 0.75 a diciembre de 2005
.
ESTADOS FINANCIEROS
BALANCE GENERAL
En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre
Activo Corriente
Caja y Bancos
Cuentas por cobrar comerciales
Otras cuentas por cobrar
Existencias
Gastos pagados por anticipados
Otros activos realizables
Sub-Total
Total Activos
Pasivo Corriente
Impuesto a la Renta y participacin de los trabajadores diferidos, pasivo
Pasivo no Corriente
Ganacias Diferidas
Patrimonio Neto
Pasivo y Patrimonio
Variacin
%
104.2%
11,069
5,420
258,608
-2.0%
102,764
119,285
-13.9%
273,645
230,731
18.6%
16,572
14,687
12.8%
12,009
11,540
4.1%
669,509
640,271
4.6%
1,301
1,266
2.8%
1,637
3,235
-49.4%
2004
S/.000
253,450
Activo no Corriente
Cuentas por cobrar a largo plazo
2005
S/.000
73,971
59,216
24.9%
793,626
833,082
-4.7%
277,096
225,372
23.0%
1,147,631
1,122,171
2.3%
1,817,140
1,762,442
3.1%
499,913
469,031
6.6%
54,234
52,991
2.3%
223,991
280,831
-20.2%
943
1,089
-13.4%
1,038,059
958,500
8.3%
1,817,140
1,762,442
-3.1%
Ingresos operativos
% de aumento
2005
2004
S/.000
S/.000
1,887,100
1,874,393
0.7%
Utilidad operativa
200,206
130,776
% de los ingresos
10.6%
7.0%
Utilidad neta
85,469
101,610
4.5%
5.4%
% de los ingresos
Ventas netas
Costo de ventas
Utilidad bruta
2005
2004
S/.000
S/.000
1,887,100
1,874,393
-1,387,664
-1,426,130
499,436
448,263
Gastos Operativos
Gastos de administracin
Gastos de ventas
Incentivo para renuncia voluntaria de personal
Utilidad de operacin
-84,719
-98,867
-212,338
-214,061
-2,173
-4,559
-299,230
-317,487
200,206
130,776
-41,368
-16,218
101
267
-20,346
-27,145
11,948
-61,613
-31,148
138,593
99,628
-20,179
-54,482
-16
5,811
406
15,722
1,573
85,465
101,591
Inters minoritario
Utilidad neta del ao
Utilidad por accin bsica en nuevos soles
19
85,469
101,610
0.109
0.129
2005
2004
1.34
1.37
Prueba cida
0.73
0.82
Margen bruto
0.26
0.24
Margen operativo
0.11
0.07
Endeudamiento patrimonial
0.75
0.84
0.28
0.34
0.08
0.11
0.05
0.05
Indices de gestin
Indices de solvencia
Indices de rentabilidad
Prueba corriente
Prueba cida
Activo corriente - existencias gastos pagados por anticipados otros activos realizables / Pasivo
Corriente
Margen bruto
Margen operativo
Endeudamiento patrimonial
A continuacin se presentan las variaciones ms importantes en los estados financieros consolidados de la empresa, terminados al 31 de diciembre de 2005 con
respecto al 2004, expresados en miles de nuevos soles.
Ingresos Totales
Entre diciembre de 2004 y 2005 los ingresos operativos se incrementaron de S/.1,874,393 a S/.1,887,100 lo que significa un aumento de 0.7%
Utilidad Bruta
Entre diciembre de 2004 y 2005 la utilidad bruta se incremento de S/.448,263 a S/.499,436 originado fundamentalmente por los menores costos de las principales
materias primas y las continuas eficiencias logradas en los procesos productivos.
Utilidad Operativa
Entre diciembre de 2004 y 2005 la utilidad operativa aumento de S/.130,776 a S/.200,206, lo cual represent un incremento del 53.1% entre dichos periodos. La
utilidad operativa como porcentaje de los ingresos se elevo de 7.0% a 10.6% respectivamente, debido al incremento de la utilidad bruta y a la disminucin de los
gastos operativos. Los gastos de operacin mostraron una disminucin de S/.317,487 en el 2004 a S/.299,230 en el 2005, es decir una disminucin de 5.8% de un
periodo a otro.
Gastos Financieros, Neto
Entre diciembre de 2004 y 2005 los gastos financieros, neto tuvieron un incremento de S/.16,218 a S/.41,368, este mayor gasto es consecuencia de considerar en
este rubro la diferencia de cambio, la cual en el ao 2004 fue un ingreso de S/.19,483 y en el ao 2005 fue una prdida por S/.13,502, excluyendo el efecto de la
diferencia de cambio, el gasto financiero fue menor en S/.7,835 (21.9%). Estos menores gastos se consiguieron como resultado de la disminucin de la deuda
financiera y las mejores tasas de inters obtenidas por la reestructuracin de la deuda de mediano plazo.
ALICORP S.A.A.
RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y SITUACION ECONOMICA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2005
En el ao 2005, la Compaa logr utilidades antes de participaciones e impuestos por S/.140.6 millones (7.7% sobre las ventas), mostrando un incremento de
S/.40.4 millones con relacin a las obtenidas en el ao 2004. Este aumento en la utilidad es el resultado del mayor volumen de venta local y de exportacin, de los
mejores mrgenes y de la importante reduccin de los gastos operativos.
La utilidad neta fue de S/. 87.5 millones (4.8% sobre las ventas), este resultado incluye una provisin de participaciones e impuestos corrientes y diferidos por S/.
53.1 millones.
Los volmenes de venta en comparacin con los obtenidos en el ao anterior tuvieron un incremento de 5.6%. Las ventas aumentaron en S/. 16.6 millones (0.9%)
pasando de S/.1,801.2 millones a S/.1,817.8 millones, debido a menores precios de venta ocasionados por el traslado de la disminucin de los precios en las
principales materias primas.
La utilidad bruta en el ao 2005 se increment en S/.38.6 millones (8.6%) respecto al ao 2004, pasando de S/.447.6 millones a S/.486.2 millones. Los mrgenes
brutos aumentaron de 24.8% a 26.7% sobre las ventas, crecimiento basado fundamentalmente en los menores costos de las principales materias primas y en las
continuas eficiencias logradas en los procesos productivos.
La utilidad operativa fue de S/.192.3 millones (10.6% sobre las ventas), mostrando un incremento de 43.3% (S/.58.1 millones) en comparacin con el ao anterior
que fue de S/.134.2 millones (7.4% sobre las ventas). Esta mejora se basa principalmente en la mayor utilidad bruta y en la reduccin de los gastos operativos en
S/.19.5 millones (6.2%) y cuya relacin sobre las ventas ha disminuido de 17.4% en el ao 2004 a 16.2% en el ao 2005.
El gasto financiero neto respecto al ao anterior se incremento en S/.4.8 millones, pasando de S/.13.9 millones a S/.18.7 millones (0.8% y 1.0% sobre las ventas
respectivamente). Este mayor gasto es consecuencia de considerar en este rubro la diferencia de cambio, la cual en el ao 2004 fue un ingreso por S/.21.2 millones y
en el ao 2005 fue una prdida por S/.4.9 millones, como resultado de la devaluacin del nuevo sol en 4.5%. Excluyendo el efecto de la diferencia de cambio, el
gasto financiero fue menor en S/. 21.2 millones con relacin a los obtenidos en el ao anterior, este menor gasto se origin por una disminucin de la deuda
financiera en US$13.8 millones, pasando de US$99.3 millones al 31 de diciembre de 2004 a US$85.5 millones al 31 diciembre de 2005, y a las mejores tasas de
inters obtenidas por la reestructuracin de la deuda de mediano plazo.
La utilidad antes de intereses, impuestos y depreciacin (EBITDA), muestra un incremento de S/.10.0 millones (4.7%) con relacin a la obtenida en el ao 2004,
pasando de S/.211.3 millones a S/.221.3 millones (11.7% y 12.2% sobre las ventas, respectivamente). El incremento del EBITDA favoreci a que el ratio de cobertura
de intereses se ubique a diciembre del 2005 en niveles de 11.83.
En relacin a la estructura del balance general, el capital de trabajo a diciembre de 2005 asciende a S/.222.4 millones (ratio corriente 1.50), a diciembre de 2004 fue
de S/. 218.4 millones. Asimismo, el ratio de apalancamiento mejor de 0.61 a diciembre de 2004 a 0.57 a diciembre de 2005.
BALANCE GENERAL
En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre
2005
2004
Variacin
S/.000
S/.000
Activo Corriente
7,347
4,935
-48.9%
257,852
260,219
-0.9%
111,474
117,833
-5.4%
Existencias
267,897
229,170
16.9%
14,034
12,031
16.6%
12,009
11,540
-4.1%
670,613
635,728
-5.5%
-49.4%
Caja y Bancos
Sub-Total
Activo no Corriente
1,637
3,235
Inversiones en valores
252,133
242,086
4.2%
430,633
436,851
-1.4%
Otros activos
277,093
225,368
23.0%
Sub-Total
961,496
907,540
5.9%
1,632,109
1,543,268
5.8%
448,161
417,353
7.4%
54,234
52,991
2.3%
Pasivo no Corriente
88,763
Total Activos
Pasivo Corriente
Impuesto a la Renta y participacin de los
113,240
-21.6%
943
1,087
-13.2%
Patrimonio Neto
1,040,008
958,597
8.5%
Pasivo y Patrimonio
1,632,109
1,543,268
5.8%
Ganacias Diferidas
Ingresos operativos
% de aumento
2005
2004
S/.000
S/.000
1,817,782
1,801,220
0.9%
Utilidad operativa
192,258
134,172
% de los ingresos
10.6%
7.4%
Utilidad neta
87,478
101,772
4.8%
5.7%
% de los ingresos
Ventas netas
Costo de ventas
Utilidad Bruta
2005
2004
S/.000
S/.000
1,817,782
1,801,220
-1,331,592
-1,353,657
486,190
447,563
Gastos Operativos
Gastos de administracin
Gastos de ventas
Incentivo por renuncia voluntaria
-83,505
-97,501
-208,365
-211,331
-2,062
-4,559
-293,932
-313,391
192,258
134,172
-18,712
-13,887
-13,543
-3,541
Otros, neto
-19,363
-27,821
Utilidad de operacin
Otros (gastos) ingresos
11,347
-51,618
-33,902
140,560
100,270
-20,179
-54,482
5,811
406
15,688
1,096
87,478
101,772
0.111
0.129
2005
2004
Prueba corriente
1.50
1.52
Prueba cida
0.84
0.92
Margen bruto
0.27
0.25
Margen operativo
0.11
0.07
Endeudamiento patrimonial
0.57
0.61
0.21
0.26
0.08
0.11
0.05
0.06
INDICADORES FINANCIEROS
En miles de nuevos soles al 31 de diciembre
Indices de liquidez
Indices de gestin
Indices de solvencia
Indices de rentabilidad
Prueba corriente
Prueba cida
Margen bruto
Margen operativo
Endeudamiento patrimonial
A continuacin se presentan las variaciones ms importantes en los estados financieros de la empresa terminados al 31 de diciembre de 2005 con respecto al 2004,
expresados en miles de nuevos soles.
Ingresos Totales
Entre diciembre de 2004 y 2005 los ingresos operativos se incrementaron de S/.1,801,220 a S/.1,817,782 lo que significa un aumento de 0.9%.
Utilidad Bruta
Entre diciembre de 2004 y 2005 la utilidad bruta se increment de S/.447,563 a S/.486,190 originado fundamentalmente por los menores costos de las principales
materias primas y las continuas eficiencias logradas en los procesos productivos.
Utilidad Operativa
Entre diciembre de 2004 y 2005 la utilidad operativa aumento de S/.134,172 a S/.192,258, lo cual represent un incremento del 43.3% entre dichos periodos. La
utilidad operativa como porcentaje de los ingresos se elevo de 7.4% a 10.6% respectivamente, debido al incremento de la utilidad bruta y a la disminucin de los
gastos operativos. Los gastos de operacin mostraron una disminucin de S/.313,391 en el 2004 a S/.293,932 en el 2005, es decir una disminucin de 6.2% de un
periodo a otro.
Gastos Financieros, Neto
Entre diciembre de 2004 y 2005 los gastos financieros, neto tuvieron un incremento de S/.13,887 a S/.18,712, este mayor gasto es consecuencia de considerar en
este rubro la diferencia de cambio, la cual en el ao 2004 fue un ingreso de S/.21,199 y en el ao 2005 fue una prdida por S/.4,857, excluyendo el efecto de la
diferencia de cambio, el gasto financiero fue menor en S/.21,231 (60.5%). Estos menores gastos se consiguieron como resultado de la disminucin de la deuda
financiera y las mejores tasas de inters obtenidas por la reestructuracin de la deuda de mediano plazo.
Auditoria Externa
En el ao 2005 se ha cambiado a los Auditores Externos designndose a la firma Caipo y Asociados firma miembro de KPMG.
El cambio obedece a la decisin de la empresa de que exista una rotacin de la firma de Auditoria Externa como una prctica de Buen Gobierno Corporativo.
SECCIN IV
INFORMACION RELATIVA A LOS VALORES DE LA SOCIEDAD INSCRITOS EN EL REGISTRO PUBLICO DEL
MERCADO DE VALORES
Al 31 de diciembre de 2005 la sociedad tena inscritos los siguientes valores en el Registro Pblico del Mercado de Valores:
Acciones Comunes
Las acciones representativas del capital social de la sociedad, se encuentran inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores desde 1995 y ascienden a
724649,203.
Acciones Preferenciales Clase A
Las acciones preferenciales Clase A se encuentran inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores desde mayo de 2002 y ascienden a 54624,193.
Acciones de Inversin
Las acciones de Inversin (antes acciones del trabajo) se encuentran inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores desde 1980 y ascienden a 6'796,146
acciones de Inversin.
memoria 2005 137
Con relacin a la variacin de la cotizacin de dichos valores en la Bolsa de Valores de Lima, sta se desarroll de la siguiente forma:
ALICORP S.A.A
RENTA VARIABLE
COTIZACIONES
2005
Apertura
S/.
Cierre
S/.
Mxima
S/.
Mnima
S/.
Precio
Promedio S/.
Cdigo ISIN
Nemnico
Ao - Mes
PEP214001005
PEP214001005
PEP214001005
PEP214001005
PEP214001005
PEP214001005
PEP214001005
PEP214001005
PEP214001005
PEP214001005
PEP214001005
PEP214001005
ALICORC1
ALICORC1
ALICORC1
ALICORC1
ALICORC1
ALICORC1
ALICORC1
ALICORC1
ALICORC1
ALICORC1
ALICORC1
ALICORC1
2005-01
2005-02
2005-03
2005-04
2005-05
2005-06
2005-07
2005-08
2005-09
2005-10
2005-11
2005-12
1.45
1.70
1.65
1.65
1.63
1.58
1.58
1.77
1.91
1.97
1.89
1.85
1.71
1.64
1.65
1.63
1.63
1.58
1.77
1.90
1.97
1.89
1.85
1.83
1.82
1.75
1.69
1.68
1.68
1.61
1.77
1.98
2.10
2.03
1.93
1.85
1.42
1.60
1.62
1.58
1.48
1.55
1.58
1.77
1.90
1.82
1.84
1.60
1.65
1.66
1.65
1.63
1.58
1.58
1.73
1.88
1.95
1.95
1.90
1.81
PEP214002102
PEP214002102
PEP214002102
PEP214002102
PEP214002102
PEP214002102
PEP214002102
PEP214002102
PEP214002102
PEP214002102
PEP214002102
PEP214002102
ALICOAC1
ALICOAC1
ALICOAC1
ALICOAC1
ALICOAC1
ALICOAC1
ALICOAC1
ALICOAC1
ALICOAC1
ALICOAC1
ALICOAC1
ALICOAC1
2005-01
2005-02
2005-03
2005-04
2005-05
2005-06
2005-07
2005-08
2005-09
2005-10
2005-11
2005-12
-.-.1.22
-.1.22
-.-.-.-.-.-.-.-
-.-.1.22
-.1.22
-.-.-.-.-.-.-.-
-.-.1.22
-.1.22
-.-.-.-.-.-.-.-
-.-.1.22
-.1.21
-.-.-.-.-.-.-.-
-.-.1.21
-.1.22
-.-.-.-.-.-.-.-
PEP214005006
PEP214005006
PEP214005006
PEP214005006
PEP214005006
PEP214005006
PEP214005006
PEP214005006
PEP214005006
PEP214005006
PEP214005006
PEP214005006
ALICORI1
ALICORI1
ALICORI1
ALICORI1
ALICORI1
ALICORI1
ALICORI1
ALICORI1
ALICORI1
ALICORI1
ALICORI1
ALICORI1
2005-01
2005-02
2005-03
2005-04
2005-05
2005-06
2005-07
2005-08
2005-09
2005-10
2005-11
2005-12
0.96
1.25
1.22
1.18
1.10
1.05
1.10
1.24
1.35
1.38
1.33
1.30
1.30
1.22
1.18
1.10
1.10
1.10
1.15
1.35
1.38
1.35
1.37
1.30
1.35
1.25
1.22
1.18
1.10
1.12
1.15
1.38
1.40
1.38
1.48
1.30
0.96
1.20
1.18
1.10
1.04
1.05
1.10
1.24
1.35
1.35
1.33
1.30
1.23
1.22
1.19
1.15
1.07
1.10
1.13
1.32
1.38
1.36
1.38
1.30
Cierre
%
100.3842
99.1707
97.3941
-.-
Mxima
%
100.3842
99.1707
97.3941
-.-
Mnima
%
98.4448
99.1707
97.3941
-.-
Precio Promedio
%
99.4145
99.1707
97.3941
99.0713
98.5734
98.5734
98.5734
98.5734
COTIZACIONES
RENTA FIJA
Cdigo ISIN
PEP21400M023
PEP21400M023
PEP21400M023
PEP21400M023
Nemnico
ALICO1BC1B
ALICO1BC1B
ALICO1BC1B
ALICO1BC1B
Ao - Mes
2005-01
2005-03
2005-05
2005-08
Apertura
%
98.4448
99.1707
97.3941
-.-
PEP21400V735
ALICO2CP4C
2005-08
98.5734
20 0 5
ALICORP S.A.A.
(En adelante EMPRESA)
20100055237
AVENIDA ARGENTINA No 4793, CALLAO
315-0800
315-0850
WWW.ALICORP.COM.PE
RUC
Direccin
Telfonos
Fax
Pgina Web
Correo electrnico
Representante Burstil
Razn social de la empresa revisora1
1
Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditora, empresa de consultora)
Principio
Cumplimiento
2
3
1. (Principio I.C.1. segundo prrafo). No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los
puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin
conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente.
2. (Principio I.C.1. tercer prrafo). El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite
la asistencia de los accionistas a las mismas.
a. Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NMERO
TIPO
Fecha de la junta
31.03.2005
Lugar de la junta
Chinchon 980
San Isdro
Qurum %
Tipo de Junta
ESPECIAL
GENERAL
(...)
(X)
93
N de Acc.
Asistentes
Duracin
Hora de Inicio
726'924,858
11.00 a.m.
Hora de Trmino
1.30 p.m.
* En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.
c. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(X)
(...)
CORREO ELECTRNICO
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
VA TELEFNICA
PGINA DE INTERNET
CORREO POSTAL
OTROS. DETALLE COMUNICACION DE HECHO DE IMPORTANCIA A LA CONASEV
NINGUNO
d. Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(...)
(...)
(...)
(...)
e. En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina?
S
(...)
(...)
NO
(X)
(X)
Principio
Cumplimiento
2
3
3. Principio (I.C.2). Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite
razonable, en la agenda de las Juntas Generales.
Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria
de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.
a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo
117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas).
(...) S
(X) NO
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(...)
(...)
(...)
(...)
RECHAZADAS
ACEPTADAS
Principio
Cumplimiento
2
3
4. Principio (I.C.4.i.). El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en
las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.
a. De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin,
reservndolo:
(...)
(...)
(...)
(X)
b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:
TIPO DE JUNTA
GENERAL
ESPECIAL
(X)
(...)
FECHA DE JUNTA
31.03.2005
EJERCICIO DIRECTO
99.845
0.155
c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
Formalidad (indique si la empresa exige carta simple, carta notarial, escritura pblica u otros)
Anticipacin (nmero de das previos a la junta con que debe presentarse el poder)
Costo (indique si existe un pago que exija la empresa para estos efectos y a cunto asciende)
Carta Simple
1 da
No se exige pago
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(X)
(...)
(...)
(...)
Principio
Cumplimiento
2
3
5. (Principio II.A.1, tercer prrafo). Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros valores
accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con
derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisin.
a. La EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos?
(...) S
((X) NO
(...) NO APLICA
Principio
Cumplimiento
2
3
4
X
6. (Principio II.B). Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en
asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la
participacin de los accionistas carentes de control.
Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran
vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.
NMERO
6
3
9
b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?
(X) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES
2 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad emisora ni con sus accionistas principales.
Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que
tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora.
c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(...)
(...)
(...)
(...)
d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o
cnyuge de:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
ACCIONISTA1/.
DIRECTOR
(...)
(X)
(...)
(...)
(X)
(...)
AFINIDAD
HERMANO
HERMANO
1/.
Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin).
2/.
En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
INFORMACIN
ADICIONAL 2/.
DIRECTORES ALTERNOS
DIRECTOR ALTERNO
e. En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la
siguiente informacin:
GERENTE CENTRAL
GERENTE CENTRAL
01.01.97
01.01.97
31.12.2005
31.12.2005
* Directores Alternos
f. En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u
otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:
FECHA
TRMINO
INICIO
Mayo 2001
Marzo 201
Julio 2001
Junio 2001
Marzo 2003
Abril 2003
Febrero 2003
Mayo 2001
Marzo 2005
Mayo 2001
Marzo.2001
Julio 2001
Junio.2001
Marzo 2004
Marzo.2001
Julio 2001
Marzo 2002
Marzo 2001
Marzo 2003
Julio 2001
Principio
7. (Principio IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo). Si bien, por lo general las auditoras externas estn enfocadas a
dictaminar informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los
siguientes aspectos: peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, evaluacin de proyectos,
evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditora tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de
cartera, inventarios, u otros servicios especiales.
Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos
auditores, ello no afecte la independencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas las auditoras e informes
especializados que realice el auditor.
Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad,
especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o
auditor.
Cumplimiento
2
3
a. Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la EMPRESA en los ltimos 5 aos.
RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA
SERVICIO*
PERIODO
AUDITORIA EXTERNA
2005
100
AUDITORIA EXTERNA
2000-2004
100
RETRIBUCIN**
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios especiales.
** Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditoria financiera.
b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la
identificacin del rgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).
LA SOCIEDAD AUDITORA DEBE PERTENECER O CALIFICAR COMO UNA SOCIEDAD DE AUDITORIA DE PRIMER NIVEL INTERNACIONAL CON LA SUFICIENTE
EXPERIENCIA Y CONOCIMIIENTO DE LAS ACTIVIDADES DE LA EMPRESA.
(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS
c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(...)
(...)
(...)
(...)
(...) NO
1
(...)
2
(...)
3
(...)
4
(...)
MS DE 5
(...)
5
(...)
Principio
8. (Principio IV.D.2). La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los accionistas, los
inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia
y/o personal responsable designado al efecto.
Cumplimiento
2
3
NO APLICA
(X)
4
X
a. Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que
su solicitud sea atendida.
ACCIONISTAS
GRUPOS DE INTERS
(X)
(X)
CORREO ELECTRNICO
(X)
(X)
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
(X)
(X)
VA TELEFNICA
(...)
(..)
PGINA DE INTERNET
(X)
(X)
CORREO POSTAL
(...)
(...)
Otros. Detalle
b. Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul
es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente
su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA
PERSONA ENCARGADA
CARGO
NOMBRES Y APELLIDOS
REA
c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra
regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(...)
(...)
(...)
(...)
ACEPTADAS
RECHAZADAS
e. En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
(...) S
(X) NO
f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista.
(...) S
(X) NO
Principio
Cumplimiento
2
3
4
X
9. (Principio IV.D.3.) Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por los accionistas o
por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el
Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En
todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser
susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(...)
(...)
(...)
(...)
Principio
Cumplimiento
2
3
10. (Principio IV.F, primer prrafo). La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor interno, en el ejercicio de
sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe
actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.
4
X
(...) NO
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende auditora
interna y a quin tiene la obligacin de reportar.
DEPENDE DE:
REPORTA A:
c. Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditora interna.
NO APLICA
d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(...)
(...)
(...)
(X)
Principio
Cumplimiento
2
3
11. (Principio V.D.1). El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin
principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios;
controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y
enajenaciones.
4
X
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida
en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(X)
(...)
(...)
(...)
Principios
Cumplimiento
2
3
13. Principio V.D.3). Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio,
asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(X)
(...)
(...)
(...)
(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS
(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES
b. Indique el rgano que se encarga de:
FUNCIN
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL
FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES
EJECUTIVOS
DIRECTORIO
GERENTE GENERAL
(X)
(X)
(...)
(...)
(...)
(...)
(X)
(X)
(X)
(...)
OTROS (Indique)
Junta de Accionistas
NO
(X)
(X)
(X)
(X)
(X)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran
regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(X)
(...)
(...)
(...)
Principio
Cumplimiento
2
3
14. (Principio IV.D.4.). El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del
Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre
partes interesadas.
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida
en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(...)
(...)
(...)
(...)
NINGUNO
c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que
pueden presentarse.
(...) S
(X) NO
d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.
LAS TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS DEBEN REALIZARSE A VALOR DE MERCADO
Principio
Cumplimiento
2
3
15. (Principio V.D.5). El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una
auditora independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros
y no financieros y cumplimiento de la ley.
4
X
a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida
en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(...)
(...)
(...)
(...)
(...) NO
c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(...)
(...)
(...)
(...)
Principio
16. (Principio V.D.6). El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida
que se hagan necesarios
Cumplimiento
2
3
(...) NO
b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han
realizado durante el periodo.
LA EVALUACION ES PERMANENTE EN COORDINACION CON LA GERENCIA GENERAL.
c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(...)
(...)
(...)
(...)
Principio
Cumplimiento
2
3
17. (Principio IV.D.7.). El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:
Supervisar la poltica de informacin
a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os)
documento (s) de la EMPRESA
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(...)
(...)
(...)
(...)
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(...)
(...)
(...)
(...)
18. (Principio V.E.1). El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de
la sociedad, en especial aqulla que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn
referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento.
Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar
compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones
donde puedan surgir conflictos de intereses.
Cumplimiento
2
3
a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA'
COMIT DE
I. FECHA DE CREACIN:
II. FUNCIONES:
INICIO
TRMINO
(...) S
(...) NO
Principio
Cumplimiento
2
3
19. (Principio V.D.3). El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al
interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada
deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.
a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NOMBRES Y APELLIDOS
FORMACIN2/.
PART. ACCIONARIA3/.
FECHA
INICIO1/.
TRMINO
DIRECTORES DEPENDIENTES
DIONISIO ROMERO PAOLETTI
28.03.2001
28.03.2001
BACHILLER
EN
INGENIERIA
MECANICA
Y
ADMINISTRACION DE WORCESTER POLYTECHNIC
INSTITUTE. ES DIRECTOR DE DIVERSAS EMPRESAS.
28.03.2001
30.03.2004
28.03.2001
01.03.2005
28.03.2001
28.03.2001
28.03.2001
30.03.2004
05.11.1996
27.09.2004
01.03.2005
DIRECTORES INDEPENDIENTES
1/.
2/.
3/.
N DE ACCIONES
PART. (%)
Principio
Cumplimiento
2
3
20. (Principio V.F, segundo prrafo). La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a
disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos
estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los
directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.
4
X
a. Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio?
(...)
(...)
(X)
(...)
CORREO ELECTRNICO
CORREO POSTAL
OTROS. Detalle CARTA CON CARGO DE RECEPCION
SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
b. Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la EMPRESA la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?
INFORMACIN NO CONFIDENCIAL
INFORMACIN CONFIDENCIAL
MENOR A 3 DAS
(...)
(...)
DE 3 A 5 DAS
(...)
(...)
MAYOR A 5 DAS
(X)
(X)
c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como confidencial se encuentra regulado en algn (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(...)
(...)
(...)
(...)
(X) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO
(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO
Principio
Cumplimiento
2
3
21. (Principio V.F, tercer prrafo). Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la
contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.
4
X
a. Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del Directorio o los directores.
LA CONTRATACION DE SERVICIOS DE ASESORIA ESPECIALIZADA CORRESPONDEN A LA GERENCIA GENERAL EN COORDINACION CON EL DIRECTORIO EN LA
MEDIDA EN QUE LAS MISMAS SEAN REQUERIDAS.
(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLTICAS
b. Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(...)
(...)
(...)
(...)
Principio
22. (Principio V.H.1). Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, as como
sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad.
Cumplimiento
2
3
4
X
a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algn (os)
documento (s) de la EMPRESA.
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(x)
(...)
(...)
(x)
INFORMACION DE LA SOCIEDAD
Principio
Cumplimiento
2
3
23. (Principio V.H.3). Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de uno o ms
reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de
completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el
estatuto.
4
X
a. Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores?
(X) S
(...) NO
b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo
siguiente:.
S
(X)
NO
(...)
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(x)
(...)
(...)
(...)
Principio
24. (Principio V.I, primer prrafo). Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as
como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la
sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.
25. (Principio V.I, segundo prrafo). La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones,
atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso,
del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.
Cumplimiento
2
3
a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser
el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
RESPONSABILIDADES DE:
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
PRESIDENTE DE DIRECTORIO
PRESIDENTE EJECUTIVO
GERENTE GENERAL
PLANA GERENCIAL
(X)
(...)
(X)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
NO ESTN REGULADAS
NO APLICA **
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(X)
(...)
(X)
Principio
Cumplimiento
2
3
4
X
26. (Principio V.I.5). Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en funcin a los
resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la
empresa a favor de los accionistas.
a. Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificacin.
(...) ENTREGA DE ACCIONES
(...) ENTREGA DE OPCIONES
(X) ENTREGA DE DINERO
(...) OTROS. Detalle..........................................................................................................................................
(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA LA PLANA GERENCIAL
b. Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:
REMUNERACIN FIJA
REMUNERACIN VARIABLE
RETRIBUCIN (%)*
(X)
(X)
()
()
0.04
0.20
GERENTE GENERAL
PLANA GERENCIAL
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros
de la EMPRESA.
c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.
(...) S
(X) NO
(...) NO
c. Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una
persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS
CARGO
REA
d. Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:
(X) La EMPRESA
(X) UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN
e. Indique con qu regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrcula de acciones.
DOMICILIO
CORREO ELECTRNICO
TELFONO
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
(...)
()
(X) OTROS, especifique. LA ACTUALIZACIN ES REALIZADA CONFORME ES INFORMADA POR LOS ACCIONISTAS.
f. Indique la poltica de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.
FECHA DE APROBACIN
24 DE MARZO DE 1997
JUNTA DE ACCIONISTAS
POLTICA DE DIVIDENDOS
(CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES)
LA SOCIEDAD DISTRIBUIRA DIVIDENDOS UNA VEZ AL AO, LOS QUE DEBERAN SER ACORDADOS POR
LA JUNTA DE ACCIONISTAS. LOS DIVIDENDOS NO SERAN MENORES AL 25% DE LAS UTILIDADES DEL
EJERCICIO, LOS MISMOS QUE SERAN DISTRIBUIDOS EN EFECTIVO. LA JUNTA DE ACCIONISTAS PODRA
ACORDAR LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS SOLO SI A LA FECHA DEL ACUERDO, UNA VEZ DEDUCIDO
EL MONTO DE LOS DIVIDENDOS, LA SOCIEDAD MANTIENE UNA RELACION ENTRE EL PATRIMONIO Y EL
TOTAL DE ACTIVOS NO MENOR A 55%
g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
FECHA DE ENTREGA
EN EFECTIVO
EN ACCIONES
CLASE DE ACCIN
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N
CLASE DE ACCIN
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N
ACCIONES DE INVERSIN
EJERCICIO N-1
EJERCICIO N
DIRECTORIO
h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin:
NMERO DE SESIONES REALIZADAS:
NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS
NMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD
i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.
e. Indique con qu regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrcula de acciones.
X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA DIRECTORES
5
5
3
j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.
ESTATUTO
REGLAMENTO
MANUAL
OTROS
(...)
(...)
(...)
(...)
0.01
0.01
(*)
(*)
(*) Los directores percibieron como nica retribucin durante el ejercicio 2005, una dieta en el mes
l. Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presencia del gerente general.
(...) S
(X) NO
ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m. Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de
la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
NMERO DE TENEDORES
(al cierre del ejercicio)
CLASE DE ACCIN
(incluidas las de inversin)
ACCIONES CON DERECHO A VOTO
ACCIONES SIN DERECHO A VOTO
ACCIONES DE INVERSIN
779'273,396
0
6'796,146
TOTAL
786'069,542
n. Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia
del presente informe.
Clase de Accin: COMUNES.
NOMBRES Y APELLIDOS
IN- CARTADM
NV-CARTADM
HO-CARTADM
COMPAA ALMACENERA SA
PR-CARTADM
NMERO DE ACCIONES
PARTICIPACIN (%)
NACIONALIDAD
84'579,627
69'760,260
69'215,441
60'710,515
42'594,631
11.67
9.63
9.55
8.38
5.87
PERUANA
PERUANA
PERUANA
PERUANA
PERUANA
51'411,342
3'212,851
94.12
5.88
PANAMA
PERUANA
804,163
644,993
474,192
11.83
9.49
6.97
PERUANA
PERUANA
PERUANA
OTROS
o. Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional.
(...) S
(X) NO
(...) NO
q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
REA ENCARGADA
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS
CARGO
REA
r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin:
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO
RGANO DE APROBACIN
FECHA DE APROBACIN
ESTATUTO SOCIAL
JUNTA DE ACCIONISTAS
24.03.1998