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SIMPLANTER
EN CHINE
PROCEDURES DETABLISSEMENT
RO WFOE FICE JV
Dans ce numro:
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Te
200
ans ce numro de China Briefing, nous aborderons quelques unes des procdures ncessaires pour stablir en Chine. Du choix dun
modle oprationnel ltablissement en rgle de cette entit lgale, ce numro est la base pour ceux qui dsirent implanter une entreprise
en Chine continentale. Nous dtaillerons chacune de quatre principales structures lgales: le bureau de reprsentation, lentreprise 100%
capitaux trangers, lentreprise commerciale capitaux trangers et la joint-venture. Dcider laquelle de ces structures utiliser affectera
considrablement la manire dont vous oprerez, et choisir la plus adapte aux besoins spcifiques de votre compagnie est un premier pas
dans limplantation de votre activit en Chine.
Nous continuerons galement notre srie sur les frontires chinoises, en portant cette fois notre attention sur un tat dAsie Central: le Kazakhstan.
Le dossier de ce numro de China Briefing a t document et crit par la socit de conseils en investissements directs trangers et en fiscalit
base en Chine Dezan Shira & Associs. Dans le cas o vous souhaiteriez bnficier daide ou de conseils, les coordonnes de la firme sont
disponibles au sein de ce magazine.
Cordialement,
Andy Scott
Managing Editor, China Briefing
Asie mergente
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INDIA BRIEFING
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www.china-briefing.com
Ralis depuis 1999 en association avec Dezan Shira & Associs
VIETNAM BRIEFING
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Le bureau de
reprsentation
Le Bureau de Reprsentation est le moins
dynamique des entits mises disposition
China Briefing
Documents exigs
Documents certifis de
la maison mre
Les documents concerns comprennent:
Le bail officiel du bureau ou lacte de
proprit
Le certificat de rattachement et/ou le
certificat denregistrement de lentreprise
(SIRET)
En outre vous aurez besoin de prparer les
documents suivants sur du papier entte,
traduits en chinois et remis en double
exemplaires:
Une lettre demandant la permission
dtablir un BR
Une lettre dsignant le reprsentant en
chef, contenant un curriculum vitae sign,
une photo et ses papiers didentit.
Les rfrences bancaires portant le nom
de lentreprise
Documents du
reprsentant en chef
Les documents concerns comprennent:
Un bref curriculum vitae
La photocopie du passeport
Douze photos didentit couleur aux
normes officielles
China Briefing
Procdure de la
candidature
Les documents fournis sont ensuite remis
plusieurs bureaux pour tre enregistrs Le
bureau Local Industriel et Commercial, le
Bureau des Impts, etc. Soyez attentif ne pas
arrter ici le processus. Linscription au Bureau
des Impts, avec le PSB pour le permis de
rsidence du personnel expatri et au Bureau
dimmigration le visa et le permis de travail
pour personnel expatri ainsi que le compte en
banque sont des tapes tout aussi importantes.
Le processus devrait prendre de trois quatre
semaines.
Formulaires
habituellement manquants
Introduction
Immeubles de catgorie A
La plupart des villes exigent que le bureau se
situe dans un immeuble de catgorie A. Cette
attestation est dlivre par le Ministre du
Commerce et une copie vous sera demande
lors de votre demande. Heureusement, la
plupart des villes possdent maintenant
un large ventail (et des qualits varies)
dimmeubles de catgorie A, donc il ny a
plus les mme problmes de choix et de prix
que ceux rencontrs auparavant.
La licence commerciale
du propritaire
Ces documents ont aussi besoin du tampon
de lentreprise
Le certificat de rsidence
du reprsentant
Ce document est fourni par lagence
immobilire en charge de limmeuble
Rglements supplmentaires
de Shanghai
Shanghai a rcemment augment les
dmarches bureaucratiques et administratives
officielle en dcalage avec ses prtentions
concernant son image internationale. Ces
rglements ont aussi, pour la plupart, t
cres sans avertissement pralable et au
grand dsavantage des candidats ayant dj
lanc les dmarches. La principale nouvelle
procdure touche le contrat de location
comme il suit:
Contrat de location
notarial -Shanghai
Shanghai a rcemment commenc
rclamer toutes les applications BR le
certificat de bail rgional, qui doit tre
obtenu auprs des autorits immobilires.
Ces documents originaux doivent tre
certifis copie conforme par un notaire.
Une copie originale doit aussi tre fournie
au Bureau local pertinent des impts de
Shanghai ainsi qu lagence locale de
lAdministration Nationale de lIndustrie
et du Commerce.
Agents du gouvernement
Shanghai
Shanghai est aussi particulier dans le sens
o les demandes concernant les inscriptions
au registre du commerce doivent passer par
les agents du gouvernement, ce qui rajoute
des frais et des procdures. Les dossiers
sont effectivement retirs des mains des
entreprises de service professionnelles
et peuvent tre retardes si lagent qui
sen occupe est moins influent ou moins
cher, part en vacances ou est simplement
paresseux ou dbord de travail. Les grosses
entreprises de service professionnelles ont
tendance obtenir de meilleurs rsultats
lors des ngociations avec les agents du
gouvernement de Shanghai cause de
la somme de travail quils investissent.
Shanghai, moins cher ne signifie pas
meilleur service, nulle part en Chine
dailleurs.
Pour plus dinformation concernant la
procdure dimplantation pour un BR,
veuillez vous reporter au guide des procdures
des schmas en page 9.
Entreprises
entirement trangres
(WFOE)
Investissement total
Le capital autoris et linvestissement
total sont tous les deux requis au cours des
dmarches de candidature. Linvestissement
total est la somme ncessaire pour raliser
les oprations de la compagnie alors que le
capital enregistr est la contrepartie engage
par les autorits locales. La diffrence entre
le capital enregistr et linvestissement total
reprsente le cot de linvestissement et peut
tre assure par les prts des investisseurs
ou des banques trangres. Faites attention
la relation entre le capital enregistr et
linvestissement total si vous avez besoin
dun plus gros prt ou un autre financement
de votre maison mre ou dautres institutions
financires. Garder cette fentre ouverte ne
vous cotera rien, mais vous exclure de plus
amples financements en fusionnant le capital
enregistr et linvestissement total peut vous
tenir menott. Le calendrier de paiement du
Capital de travail
La somme du capital de travail requis jusqu
ce quune entreprise soit auto-suffisante est
souvent sous-estime. Quand le moment
arrive, ne mettez pas simplement dans le
capital minimum enregistr pendant la
capitalisation initiale comme vous pourriez
trouver par la suite lentreprise est sous
capitalise, incapable de payer ses factures et
sans rserves. Injecter un capital est coteux
en terme de temps et dargent. Nimporte
quel argent envoy pour rtablir un dficit
dexploitation qui ne suivrait pas le protocole
dinjection dargent dans lentreprise dfinit
par le gouvernement est sujet un impt sur
le revenu de lentreprise de 25%. Quand bien
mme vous redoutez un sur financement,
considrez dabord le flux de trsorerie
oprationnel et non pas les exigences
minimums rglementaire. Gardez lesprit
que les entreprises trangres frachement
tablies en Chine doivent encore faire un
versement dimpts pour se personnaliser
en VAT et se voir attribuer les droits des
apports initiaux, aprs une priode de six
mois en gnral. Beaucoup de nouvelles
entreprises ne pourvoient pas ce versement
dans le capital de travail initial (comme part
de leur capital requis enregistr), les laissant
court dagent par la suite. De nouveau, soyez
oppos toute planification minima
lorsque vous dterminez votre capital de
travail requis ainsi que le montant de votre
capital enregistr.
Procdures
dtablissement
Etude de faisabilit
Ltude de faisabilit est lun des premiers pas
de la procdure dtablissement. Mene par le
ministre du commerce ou par son quivalent
local pour valuer les investissements
directs trangers en Chine, ce rapport non
contraignant est galement utilis pour
valuer exactement combien de rflexion
China Briefing
Rapport dvaluation de la
protection environnementale
China Briefing
Notes
Planning
Au cours des 6 mois suivant la dlivrance de la
licence commerciale
Une entreprise
commerciale
capitaux trangers
Les entreprises commerciales capitaux
trangers sont capables de mener les activits
suivantes:
Import, export, distribution et vente au
dtail
Vente au dtail: vente de biens et des
services concordants des individus
partir de locaux fixes ou bien par
tlvision, tlphone, courrier, Internet et
distributeurs.
Vente en gros: vente de biens et des
services concordants des compagnies
et des clients du monde industriel,
commercial ou dautres organisations
Transactions reprsentatives sur la base
des dispositions (agent, courtier)
Franchisage
Ces activits peuvent galement tre ralises
via dautres moyens tels que les agents.
Une entreprise commerciale capitaux
trangers (FICE) portera cependant le
control ncessaire pour scuriser la qualit,
le niveau de service et vous rapprochera de
vos fournisseurs ainsi que vous permettra
de facturer vos clients en monnaie chinoise.
Toutefois, il y a des limitations. Une FICE
ne peut pas changer la nature du produit
mais seulement vendre ce qui a t achet.
De plus, certains produits tels que les livres,
les revues, les journaux, les automobiles, les
mdicaments, le sel, les produits chimiques
destins lagriculture, le ptrole brut et le
ptrole sont confronts des barrires de
proprit. Nommment, si un investisseur
tranger en Chine a plus de 30 magasins de
vente au dtail qui distribuent un des produits
ci-dessus issu de diffrentes marques ou
fournisseurs, la part de linvestisseur tranger
dans lentreprise de vente au dtail est limit
49%. Autrement, pour ceux qui ne distribuent
les produits mentionns prcdemment, il
ny a pas de limitations sur le pourcentage
de la proprit ou le nombre de points de
vente au dtail. Les investisseurs trangers
intress par le commerce international
doivent aussi savoir que les FICEs peuvent
dsormais obtenir leur propres licences
dexportation/dimportation. Obtenir des
licences additionnelles pour importer et
exporter des biens spcifiques peut devenir
difficile bien que cela soit ncessaire dans
certains cas.
Le capital enregistr
Les exigences minimum en capital enregistr
ont t rduites compars il y a dix ans.
Deuximement, lensemble de la Chine
est dsormais ouvert ltablissement des
FICEs. Le minimum lgal pour tablir ce
type dentreprise est 30 000 RMB (si les lois
et rglements de la rpublique populaire de
Chine fournissent un seuil suprieur 30 000
RMB, alors un tel seuil suprieur devra tre
respect), mais la prsence dun actionnaire
engendre habituellement une augmentation
denviron 100 000 RMB. Nanmoins, le
march est dsormais ouvert certains qui
ne pouvant auparavant pas se permettre
de dmarrer en Chine. La proccupation
au sein du guide dinvestissement pour les
entreprises 100% capitaux trangers au
sujet de la relation entre capital de travail et
capital enregistr avec linvestissement total
est galement vrai dans le cas des FICEs.
Pour de plus amples informations sur les
procdures dtablissement des FICEs,
veuillez vous rfrer au diagramme de la page 9.
Joint Venture
Former une joint venture en Chine peut
tre une tche couronne de succs aussi
longtemps que les objectifs, contributions et
responsabilits des deux cts sont mutuels et
compris de part et dautre. Malheureusement,
cela nest pas toujours le cas, ainsi quen
tmoigne la baisse du pourcentage du total
des investissements trangers allous
ltablissement de Joints venture, de 32,2%
en 2004 il ne reprsentait plus que 22,8%
en 2007. Cela ne signifie pourtant pas que
la JV est une entit reprsentant un poids
mort. Elle correspond certains objectifs et
il est crucial que les investisseurs trangers
les comprennent et quils puissent juger si
les partenaires chinois sont capables de les
remplir. Le dicton populaire chinois mme
lit mais des rves diffrents est devenu la
devise des joints venture qui ont chou.
Structure de management
Les JVs de part doivent avoir une structure
deux tiers, qui consiste en un comit des
directeurs et une quipe de management
contractuelle, habituellement dfinie comme
le manager gnral et les deux adjoints
(bien que le nombre prcis dadjoint varie),
et qui a un statut juridique pour les oprations
quotidiennes de lactivits. Cela permet de
garantir que les fonctions spcifiques de
management dune opration plus large sont
clairement dfinies. Les JVs coopratives
peuvent oprer uniquement avec un comit
China Briefing
Obligations contractuelles
En termes dopration relle, les EJV
tendent tre plus rigides dans leur structure
contractuelle, et par consquent donner plus
de scurit aux capitaux plus levs que les
structures qui sont typiquement utilises pour,
bien quune telle scurit est plus dfinie par
les rgulations dtat. LE CJV permet une
plus grande flexibilit contractuelle pour les
investisseurs qui dfinissent les obligations
des parties intresses.
Contributions au capital
Le payement nimporte quel JV peut se
faire en argent ou en nature, sous forme
dimmeubles, de machines, de matriel
et autre. Avec les EJV, ce procd et la
valeur attache aux contributions sont
scrupuleusement examins. Des experts
indpendants sont souvent mandats pour
sassurer que les objets jusqu prsent
identifis ne sont pas surlevs par rapport
au prix fix par le march international
en tant que partie inalinable de laccord
contractuel. Les CJV, toutefois, ne doivent
pas avoir fix ou valu le prix de leur
conditions dinvestissement la coopration
ce qui signifie que les diffrentes parties
du JV peuvent dcider de comment fixer la
valeur de leur contribution.
Capital dinvestissement
rcupr
Les CJV, contrairement aux EJV, peuvent
thoriquement autoriser la rcupration du
capital original inject par la partie trangre
(mais pas chinoise) travers un dispositif de
remboursement acclr et dans les conditions
de lentreprise. Cela aide beaucoup lorsque la
partie trangre finance son entreprise par un
prt. Le compromis, quoi quil en soit, veut
que la partie chinoise reprenne alors les actifs
des CJV aprs expiration du JV. Cependant,
le Conseil dEtat a publi une circulaire en
2002 pour rgler la question du dispositif de
remboursement acclr. Cette mesure rend
trs difficile lobtention de lautorisation pour
de tels arrangements.
www.dezshira.com
8
China Briefing
Simplanter en Chine
Veuillez remarquer que des variations peuvent survenir par rgion et certains secteurs peuvent demander des licences supplmentaires.
Le Bureau de Reprsentation
Nommer le reprsentant
en chef
Enregistrement auprs de
Complete statistics
registration
Enregistrement auprs de
du code de lentreprise par le
L ladministration dtat des taux de F Enregistrement
bureau de la supervision technique
change (SAFE)
Enregistrement fiscal
Injection de capital
Rapport de vrification
du capital
Enregistrement financier
Ouverture temporaire
dun compte en banque
(sur demande)
B
Le reprsentant en chef
signe les formulaires de
candidature
D
Le bureau de reprsentation
existe dsormais lgalement
Application au statut
S de contribuable fiscal
gnral
Joint Venture
Enregistrement fiscal
Injection de capital
Enregistrement
auprs de
ladministration
dtat des taux de
change
Ouverture dun Certaines banques
Q contribuent au
capital
rapport de
R vrification
du
Enregistrement financier
S
S
Pr enregistrement du nom
Ouverture temporaire
dun compte en
banque (sur demande)
La compagnie existe
dsormais lgalement
Compltion de
lenregistrement des
statistiques
L
Compltion de lenregistrement fiscal
capital
Rception du
Application au statut
T de contribuable fiscal
gnral
Renouvellement
de la licence
commerciale
Application au statut
de la TVA (seulement
pour les secteurs
manufacturiers,
commerciaux et de la
rparation)
LE KAZAKHSTAN
Iry
ish
Atura
(Atyrau)
Qostanay
(Koetanay)
Aqtbe
(Aktobe)
ASTANA
Semey
(Semipaladinsk) skemen
(UsrKam
enogorsk)
Lake
Balkhash
Aral
Sea
Aqta
(Aktau)
Baykonur
Cosmodrome
Bayqongyr (Baykonyr)
Sy
r D Qyzylorda (Kyzylorda)
ar
ya
Am
u
Da
Taraz
Shymkent
a
ry
Caspian
AZER.Sea
Pavlodar
Qaraghandy
(Karaganda)
tis
Oral
(Uralsk)
RUSSIA
Petropavlovsk
Er
Volg
RUSSIA
TURKMENISTAN
UZBEKISTAN
Almaty
CHINA
KYRGYZSTAN
Naryn
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Zhongshan Office:
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