ESTATUTOS PARA UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA (LTDA)
ART. 1- SOCIOS. Son socios de la compaa comercial que por esta escritura
se constituye, los seores. (Registrar a continuacin los nombres completos de
cada
uno
de
los
socios)_______________,
______________,
_______________, _______________, ______________, identificados con el
nmero de cedula (escritas en el mismo orden en que fueron ingresados los
nombres de los socios en los espacios anteriores) _______________,
______________, ______________, ______________, _______________. (Es
importante recordar que este tipo de sociedad posee una limitante en cuanto al
nmero de socios, el cual no puede ser inferior a 5 ni mayor de 25)
ART. 2- RESPONSABILIDAD La sociedad ser de responsabilidad limitada y
girar bajo la razn social (indicacin del nombre completo de la sociedad)
___________________ Limitada.
ART. 3- DOMICILIO El domicilio de la sociedad ser la ciudad de
____________, pero podr crear sucursales, agencias o dependencias en
otros lugares del pas o del exterior, por disposicin de la junta general de
socios y con arreglo a la ley. (El presente artculo puede ser modificado de
acuerdo a las estipulaciones que entre los socios sean realizadas en cuanto a
dicho tema)
ART. 4- OBJETO La sociedad tendr como objeto principal, las siguientes
actividades:
(A continuacin debe hacerse una descripcin exacta de las actividades que
desarrollara la sociedad de acuerdo a los fines que pretende alcanzar y el
direccionamiento que a la misma desean darle, as como el sector comercial al
que apunta.)
1.___________________.
2.___________________.
3.___________________.

ART. 5- CAPITAL La sociedad tendr un capital de (valor expresado en letras)

____________________________ (expresin del valor en nmeros)

($_____________), representado en (Escribir a continuacin el nmero de

cuotas) ______ cuotas de un valor igual de (valor expresado en letras)
____________________________, (Escribir a continuacin el valor en
nmeros) ($___________________) cada una. Este capital ha sido suscrito y
pagado en su integridad as (el siguiente espacio debe ser llenado de acuerdo
a lo que en la asamblea de socios se ha determinado con respecto a dicho
tema) __________________________________________________________.

NOMBRE

CAPITAL

DERECHOS
V/R DE CADA TOTAL EN %
O
PARTES DERECHO O
DE INTERES PARTE
DE
INTERES

ART. 6- AUMENTO DE CAPITAL El capital de los socios puede ser

aumentado por nuevos aportes de socios, por la admisin de nuevos o por la
acumulacin que se hizo de utilidades por determinacin de comn acuerdo de
los socios.
ART. 7- OBLIGACIONES La responsabilidad de los socios queda limitada al
valor de sus aportes. (Salvo el caso excepcional de no incluir las siglas LTDA.
Al finalizar la razn social, motivo por el cual, los socios tendrn como sancin
la solidaridad y responsabilidad ilimitada)
En los estatutos podr estipularse para todos o algunos de los socios una
mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantas suplementarias,
expresndose su naturaleza, cuanta, duracin y modalidades.
ART. 8- REGISTRO DE SOCIOS La sociedad llevar un libro de registro de
socios, registrado en la Cmara de Comercio, en el que se anotarn el nombre,
nacionalidad, domicilio, documento de identificacin y nmero de cuotas que
cada uno posea, as como los embargos, gravmenes y cesiones que se
hubieren efectuado, aun por va de remate.
ART. 9- CESION DE CUOTAS las cuotas correspondientes al inters social de
cada uno de los socios no estn representadas por ttulos ni son negociables
en el mercado, pero si pueden cederse. Lo anterior implicar una reforma
estatutaria que deber realizarse por medio de escritura pblica, previa
aprobacin de la junta de socios y autorizacin de la Superintendencia de
Sociedades, (lo anterior si la sociedad va a estar o est sometida a su
vigilancia). La escritura ser otorgada por el representante legal de la
compaa, el cedente y el cesionario.

ART. 10- DERECHO DE PREFERENCIA El socio que pretenda ceder sus

cuotas las ofrecer a los dems socios por conducto del representante legal de
la compaa, quien les dar traslado inmediatamente y por escrito a fin de que
dentro de los quince das hbiles siguientes al traslado manifiesten si tienen
inters en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta
tendrn derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. En caso de
que alguno o algunos no las tomen, su derecho acrecer a los dems, tambin
a prorrata. El precio, el plazo y las dems condiciones de la cesin se
expresarn en la oferta.
ART. 11.- PRECIO DE LAS ACCIONES Si los socios interesados en adquirir
las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designarn peritos,
conforme al procedimiento que indique la ley para que fijen uno u otro. El
justiprecio y el plazo determinados sern obligatorios para las partes. Sin
embargo, stas podrn convenir en que las condiciones de la oferta sean
definitivas si fueren ms favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas
por los peritos.
ART. 12.- EXCLUSION DE SOCIOS Si ningn socio manifiesta inters en
adquirir las cuotas dentro del plazo sealado en el artculo 9, ni se obtiene el
voto de la mayora del (porcentaje que los socios de comn acuerdo
establezcan, expresado en letras) ______________________ (%) de las
cuotas en que se divide el capital social para el ingreso de un extrao, la
sociedad presentar por conducto de su representante legal, dentro de los
sesenta (60) das hbiles siguientes a la peticin del cedente, una o ms
personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas que antes se
han expresado. Si dentro de los veinte das hbiles siguientes no se
perfecciona la cesin, los socios optarn por decretar la disolucin de la
sociedad o la exclusin del socio interesado en ceder las cuotas, las que se
liquidarn en la forma indicada en los artculos anteriores.
ART. 13.- ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD La direccin y administracin
de la sociedad estarn a cargo de los siguientes rganos: a) La junta general
de socios, y b) el gerente. La sociedad tambin podr tener un revisor fiscal,
cuando as lo dispusiere cualquier nmero de socios excluidos de la
administracin que representen no menos del veinte por ciento (20%) del
capital.
ART. 14.-JUNTA GENERAL DE SOCIOS La junta general de socios la integran
los socios reunidos con el qurum y en las dems condiciones establecidas en
estos estatutos. Sus reuniones sern ordinarias y extraordinarias. Las
ordinarias se celebrarn dentro de los tres primeros meses siguientes al
vencimiento del ejercicio social, por convocatoria del gerente, hecha mediante
comunicacin por escrito dirigida a cada uno de los socios con (debe
estipularse a continuacin el tiempo que los socios consideren necesario para
hacer la respectiva comunicacin)__________ das hbiles de anticipacin, por
lo menos. Si convocada la junta sta no se reuniere, o si la convocatoria no se
hiciere con la anticipacin indicada, entonces se reunir por derecho propio l
(a continuacin debe manifestarse el da y hora que consideren pertinentes los

socios) ___ del mes de ______ a las _:_, en (se debe ingresarse el lugar donde
se realizara dicha reunin) _______________.
ART. 15.-REUNIONES ORDINARIAS Las reuniones ordinarias tendrn por
objeto: examinar la situacin de la sociedad, designar los administradores y
dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la
compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre
la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para
asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se
efectuarn cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compaa as
lo exijan, por convocatoria del gerente (y del revisor fiscal, si lo hubiere) o a
solicitud de un nmero de socios representantes de la cuarta parte por lo
menos del capital social. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se
har (debe fijarse a continuacin, de qu manera se realizara la convocatoria
para
dichas
reuniones)
______________________________________________________
_______________________________________________________________
ART. 16. REUNIONES EXTRAORDINARIAS Con el aviso de convocatoria
para las reuniones extraordinarias se especificarn los asuntos sobre los que
se deliberar y decidir, sin que puedan tratarse temas distintos, a menos que
as lo disponga el (porcentaje que estipulen los socios) ______________ (%)
de las cuotas representadas, una vez agotado el orden del da. En todo caso,
podr remover a los administradores y dems funcionarios cuya designacin
les corresponda.
ART. 17 FALTA DE QUORUM Si se convoca la junta general de socios y la
reunin no se efecta por falta de qurum, se citar a una nueva reunin que
sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de socios, cualquiera
que sea la cantidad de cuotas que est representada. La nueva reunin deber
efectuarse no antes de los diez das hbiles ni despus de los treinta das,
tambin hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin.
Cuando la junta se rena en sesin ordinaria por derecho propio el primer da
hbil del mes de abril tambin podr deliberar y decidir vlidamente en los
trminos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarn con
la mayora requerida por la ley o por estos estatutos, cuando as la misma ley lo
dispusiere.
ART. 18.-QUORUM Habr qurum para deliberar tanto en las sesiones
ordinarias como en las extraordinarias con un nmero plural de socios que
representen (porcentaje que los socios de comn acuerdo establezcan) ____
de las cuotas en que se encuentra dividido el capital social, salvo que la ley o
los estatutos establezcan otra cosa. Con la misma salvedad, las reformas
estatutarias se adoptarn con el voto favorable de un nmero plural de socios
que representen (porcentaje que los socios de comn acuerdo establezcan)
_____ de las cuotas correspondientes al capital social. Para estos efectos,
cada cuota dar derecho a un voto, sin restriccin alguna. En las votaciones
para integrar una misma junta o cuerpo colegiado, se dar aplicacin al
cuociente electoral.

ART. 19.-RERPESENTACION Todo socio podr hacerse representar en las

reuniones de la junta general de socios mediante poder otorgado por escrito,
en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien ste puede
sustituirlo y la fecha de la reunin para la cual se confiere, as como los dems
requisitos sealados en los estatutos. El poder otorgado podr comprender dos
o ms reuniones de la junta general de socios.
ART. 20.-ACTAS DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS Las decisiones de la
junta general de socios se harn constar en actas aprobadas por la misma, o
por las personas que se designen en la reunin para tal efecto, y firmadas por
el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deber indicarse su
nmero, el lugar, la fecha y hora de la reunin; el nmero de cuotas en que se
divide el capital, la forma y la antelacin de la convocatoria; la lista de los
asistentes, con indicacin del nmero de cuotas propias o ajenas que
representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el nmero de
votos emitidos en favor, en contra o en blanco; las constancias escritas
presentadas por los asistentes durante la reunin; las designaciones
efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.
ART. 21.- FUNCIONES DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS Son funciones
de la junta general de socios:
1) Resolver sobre todo lo relativo a la cesin de cuotas, as como a la admisin
de nuevos socios;
2) Decidir sobre el retiro y exclusin de socios;
3) Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si
hubiere lugar;
4) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el
representante legal, el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere
incumplido sus obligaciones u ocasionado daos o perjuicios a la sociedad, y
5) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le
corresponda. La junta de socios podr delegar la representacin y la
administracin de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara y
precisa sus atribuciones.
(Pueden adems de las anteriores otorgar otras funciones a la Junta de socios,
de acuerdo a los lineamientos trazados por los socios)
ART. 22.-BALANCES Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarn las cuentas
y se harn el inventario y el balance generales de fin de ejercicio que, junto con
el respectivo estado de prdidas y ganancias, el informe del gerente y un
proyecto de distribucin de utilidades, se presentar por ste a la consideracin
de la junta general de socios. Para determinar los resultados definitivos de las
operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio ser necesario que se
hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de
contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorizacin
y garanta del patrimonio social .
ART. 23.- RESERVA LEGAL a sociedad formar una reserva legal con el diez
por ciento (10%) de las utilidades lquidas de cada ejercicio, hasta completar el

cincuenta por ciento (50%) del capital social. En caso de que este ltimo
porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deber seguir
apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas de los
ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el
lmite fijado.
ART. 24.-RESERVA OCASIONAL La junta general de socios podr constituir
reservas ocasionales, siempre que tengan una destinacin especfica y estn
debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harn las
apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las
deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la junta general de
socios, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades lquidas se
repartir entre los socios en proporcin a las cuotas que poseen.
ART. 25. PERDIDAS -En caso de prdidas, stas se enjugarn con las
reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva
legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absolver determinadas prdidas
no se podrn emplear para cubrir otras distintas, salvo que as lo decida la
junta general de socios. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el
dficit de capital, se aplicarn a este fin los beneficios sociales de los ejercicios
siguientes.
ART. 26.- DURACION La sociedad durar por el trmino de (en letras debe
mencionarse a continuacin la cantidad de tiempo que tendr existencia la
sociedad) ___________________________ ( ) aos, contados desde la fecha
de esta escritura y se disolver por las siguientes causales:
a) Por vencimiento del trmino de su duracin. Si antes no fuere prorrogado
vlidamente;
b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la
misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su
objeto;
c) Por aumento del nmero de socios a ms de veinticinco;
d) Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria de la sociedad;
e) Por decisin de la junta general de socios, adoptada conforme a las reglas
dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de la ley;
f) Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos
en la ley;
g) Por ocurrencia de prdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta
por ciento (50%), y
h) Por las dems causales sealadas en la ley. PAR.-La sociedad continuar
(salvo estipulacin en contrario) con los herederos del socio difunto en la forma
como lo prescribe la ley.

ART. 27.- DISOLUCIN En los casos previstos en el Cdigo de Comercio,

podr evitarse la disolucin de la sociedad adoptando las modificaciones que
sean del caso, segn la causal ocurrida, con observancia de las reglas
establecidas para las reformas de estatutos, a condicin de que el acuerdo se
formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.
ART. 28.-LIQUIDACIN La liquidacin del patrimonio social se har por un
liquidador o por varios liquidadores nombrados por la junta general de socios.
Por cada liquidador se nombrar un suplente. El nombramiento se inscribir en
el registro pblico de comercio. Si la junta no nombra liquidador o liquidadores,
la liquidacin la har la persona que figure inscrita como representante legal de
la sociedad en el registro de comercio y ser su suplente quien figure como tal
en el mismo registro. No obstante lo anterior, podr hacerse la liquidacin por
los mismos socios, si as lo acuerdan ellos unnimemente. Quien administre
bienes de la sociedad y sea designado liquidador no podr ejercer el cargo sin
que previamente se aprueben las cuentas de su gestin por la junta general de
socios. Por tanto, si transcurridos treinta das hbiles desde la fecha en que se
design liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se
proceder a nombrar nuevo liquidador.
ART. 29.- REUNIONES DURANTE LA EPOCA DE LIQUIDACION Durante el
perodo de liquidacin la junta general de socios se reunir en las fechas
indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y, as mismo, cuando
sea convocada por los liquidadores (y por el revisor fiscal si lo hubiere).
ART. 30.-DISTRIBUCIONES Mientras no se haya cancelado el pasivo externo
de la sociedad, no podr distribuirse suma alguna a los socios, pero podr
distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo
inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribucin.
ART. 31.-OBLIGACIONES SOCIALES El pago de las obligaciones sociales se
har observando las disposiciones legales sobre prelacin de crditos. Cuando
haya obligaciones condicionales se har una reserva adecuada en poder de los
liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la
que se distribuir entre los socios en caso contrario.
ART. 32.-REMANENTE Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuir
el remanente de los activos sociales entre los socios a prorrata de sus aportes.
La distribucin se har constar en acta en que se exprese el nombre de los
socios, el valor de sus correspondientes cuotas y la suma de dinero o los
bienes que reciba cada uno a ttulo de liquidacin. La junta general de socios
podr aprobar la adjudicacin de bienes en especie a los socios con el voto de
un nmero plural de socios que represente (debe incluirse a continuacin el
porcentaje que se decida de comn acuerdo para este fin) ________ de las
cuotas en que se divide el capital social. El acta se protocolizar en una notara
del domicilio principal.
ART. 33.- ENTREGA DE REMANENTE Hecha la liquidacin de lo que a cada
uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarn a la junta general
de socios, para que apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el artculo

anterior. Estas decisiones podrn adoptarse con el voto favorable de la mayora

de los socios que concurran, cualquiera que sea el valor de las cuotas que
representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre
ningn socio, los liquidadores convocarn en la misma forma a una segunda
reunin, para dentro de los diez das hbiles siguientes; si a dicha reunin
tampoco concurre ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de los
liquidadores, las cuales no podrn ser posteriormente impugnadas.
ART. 34.- PUBLICACIONES Aprobada la cuenta final de la liquidacin, se
entregar a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son
numerosos, los liquidadores los citarn por medio de avisos que se publicarn
por lo menos tres veces, con intervalo de ocho a diez das hbiles, en un
peridico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citacin anterior y
transcurridos diez das hbiles despus de la ltima publicacin, los
liquidadores entregarn a la junta departamental de beneficencia del lugar del
domicilio social y, a falta de sta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar
ms cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan
presentado a recibirlos, quienes slo podrn reclamar su entrega dentro del
ao siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarn a ser de propiedad de la
entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregar los documentos de
traspaso a que haya lugar.
ART. 35.-CONTROVERSIAS Toda diferencia o controversia relativa a este
contrato y a su ejecucin y liquidacin, se resolver por un tribunal de
arbitramento designado por la cmara de comercio de (ciudad no municipio
elegido por los socios) ________________, mediante sorteo entre los rbitros
inscritos en las listas que lleva dicha cmara. El tribunal as constituido se
sujetar a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las dems
disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las
siguientes reglas:
a) El tribunal estar integrado por tres rbitros;
b) La organizacin interna del tribunal se sujetar a las reglas previstas para el
efecto por el centro de arbitraje de la cmara de comercio de (ciudad elegida
por los socios) _________________;
c) El tribunal decidir en derecho, y d) El tribunal funcionar en la ciudad de
(ciudad elegida por los socios) ________________ en el centro de arbitraje de
la cmara de comercio de esta ciudad.

___________________
NOMBRE:
C.C.
___________________
NOMBRE:

C.C.
___________________
NOMBRE:
C.C.
___________________
NOMBRE:
C.C.
___________________
NOMBRE:
C.C.

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