SOCIEDAD ANNIMA

Es una persona jurdica, que ejerce el comercio con el patrimonio aportado por los
socios y con las utilidades acumuladas. La participacin de los socios est representada
por acciones y los mismos solo son responsables por las obligaciones sociales hasta la
concurrencia de sus respectivos aportes.
La suerte de la sociedad es absolutamente independiente de las circunstancias
personales de sus asociados, como ser muerte, incapacidad, quiebra. Para la sociedades
annimas importa que existan "tantos socios", no importa que existan "determinados
socios". Los socios son transentes, la sociedad est destinada a durar y es siempre la
misma. El socio es considerado como FUNGIBLE.
IMPORTANCIA DE LA S.A.

Este tipo de sociedad es el medio perfecto y quizs nico para la formacin de grandes
masas de capitales a fin de implementar, bajo un rgimen de garanta y responsabilidad,
un desenvolvimiento adecuado para una explotacin racionalizada e inspiradora de
confianza a los asociados y terceros.

LIMITACIN DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Por las obligaciones sociales, responde solamente la sociedad con su patrimonio y no

responde nunca, ni siquiera con carcter subsidiario el socio, este ltimo es deudor de la
sociedad en el caso de que la aportacin prometida no hubiere sido efectuada.

DENOMINACIN

La denominacin social debe contener la indicacin "Sociedad Annima" (S.A.).

CONSTITUCIN

Para proceder a la constitucin de una sociedad annima es necesario:

Que haya por lo menos dos socios constituyentes o accionistas

Que se haya suscripto por entero el capital social emitido. A partir de la Ley No
388/94 no se requiere el depsito en el Banco Central del Paraguay de la cuarta
parte de los aportes en dinero.

PASOS A SEGUIR PARA LA APERTURA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA

Escritura Pblica de Constitucin

Palacio de Justicia.

Abogaca del Tesoro

Ministerio de Hacienda

Municipalidad

Ministerio de Industria y Comercio

Direccin Nacional de Aduanas

Instituto de Previsin Social.

Ministerio de Justicia y Trabajo

PERSONERA JURDICA

1. Las sociedades annimas adquieren personalidad jurdica y comienzan su

existencia a partir de su inscripcin en el Registro de las Personas Jurdicas y
Asociaciones.
2. La inscripcin de la sociedad annima en el Registro de lasPersonas Jurdicas y
Asociaciones, le concede a ella, como ente jurdico, capacidad de derecho. Pero
como este instituto es esencialmente comercial.
3. Debe tambin inscribirse en el Registro Pblico de Comercio, dependiente de la
Direccin General de los Registros Pblicos. Solo as la sociedad tendr
capacidad de derecho y de hecho para actuar en el mbito comercial.

Por tanto, las Sociedades Annimas requieren de dos inscripciones, ambas son
necesarias, y el incumplimiento de cualquiera de ellas inhabilitara la actuacin legal de
la Sociedad Annima hasta que se produzca su saneamiento.
La PUBLICACIN por el plazo de 3 das de un extracto de los Estatutos Sociales,
El requisito de ambas inscripciones, y las publicaciones, otorga a las Sociedades
Annimas el carcter de LEGALMENTE CONSTITUIDAS, al mismo tiempo que
otorga fecha cierta al acto constitutivo, o a cualquier modificacin del mismo.
La omisin de estos requisitos hace caer a la sociedad en la categora de "sociedad
irregular", y al respecto las operaciones realizadas en nombre de la sociedad antes de su

registro son ilimitada y solidariamente responsables ante terceros aquellos que las hayan
autorizado.
A los efectos de su inscripcin en ambos registros, el interesado debe solicitar la
autorizacin al Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial, quien procede a la
verificacin del cumplimiento de las obligaciones establecidas en la ley y ordena la
inscripcin en ambos registros

DE LA ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD

La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms directores designados por
la asamblea ordinaria ,cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo.
Si se faculta a la asamblea para determinar su nmero, los estatutos especificarn el
nmero mnimo y mximo permitido.
Los directores pueden no ser accionistas; son reelegibles y su designacin es revocable.
Los estatutos no pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designacin, pero el
administrador designado en el acto constitutivo, tendr derecho a resarcimiento cuando
fuere excluido sin justa causa
Les queda prohibido a los directores realizar operaciones en representacin de la S.A.
ajenas al objeto social.
En el caso que el Directorio sea colegiado, las decisiones se adoptan por mayora de
votos, entendindose como tal, la mitad mas uno de los votos presentes.
El directorio debe disponer de un LIBRO DE ACTAS llevado con las formalidades
intrnsecas y extrnsecas impuestas en la Ley N 1034. En l se deben asentar las actas
correspondientes a las reuniones, las que deben reflejar fidedignamente todas las
deliberaciones y resoluciones del directorio, de tal manera que puedan servir de
instrumento probatorio y control. Las actas deben estar firmadas por todos los
asistentes, o como lo dispongan los Estatutos.

USO DE LA FIRMA

El uso de firma en una sociedad, es decir la firma que va a representar a la misma puede
ser de diversas maneras, tal como lo deseen los accionistas que constituyen la sociedad,
as por ejemplo puede ser INDIVIDUAL, del Presidente, o en forma CONJUNTA por el
Vice Presidente y cualquiera de los Directores Titulares etc.
El uso de la firma siempre est determinado en los Estatutos y por cargos, (no por
nombres), por lo que adems de saber conocer a quien compete el uso de la misma, se
debe conocer a la personas que en ese momento ejerce el cargo de Presidente, Vice
Presidente, Director Titular etc., los cuales son electos por ASAMBLEA ORDINARIA.
RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES
Los directores responden ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y
los terceros por la inejecucin o mal desempeo del mandato, as como por la violacin
de la ley o de los estatutos y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de
facultades o culpa grave. Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere
participado en la deliberacin o resolucin, o que hubiere dejado constancia (escrita) de
su disconformidad y dado noticia a los sndicos, antes de imputrsele responsabilidad.
Se requiere la existencia de un DAO que sea consecuencia de actos imputable a los
mismos.
La accin puede ser iniciada:

Por decisin de los accionistas

Por los acreedores

En caso de quiebra puede ser solicitada por el sndico de la quiebra.

FISCALIZACIN

La fiscalizacin de la direccin y administracin de la sociedad estar a cargo de uno o

ms sndicos titulares y otros tantos suplentes, designados por la Asamblea anual.

Funciones:

Fiscalizar la administracin y gerencia de las S.A. y participar sin voto en las

Asambleas anuales y reuniones del Directorio;

Fiscalizar los libros contables y los documentos cuando lo crean conveniente y

por lo menos una vez cada tres meses;

Asegurar el cumplimiento por la S.A. de todas las obligaciones legales y de las

resoluciones de la Asamblea.

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

Las Asambleas Generales podrn ser ordinarias y extraordinarias y deben celebrarse en

la sede social.
Las Asambleas Ordinarias: deben ser convocadas por los directores o el sndico, cada
ao y dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio, para tratar y resolver sobre lo
siguiente:

Memoria anual de los directores, balance y cuenta de ganancias y prdidas,

distribucin de dividendos, informe del sndico y toda otra medida que le
competa de acuerdo a la ley y los estatutos.

Eleccin de directores y sndicos y fijacin de su retribucin.

Responsabilidad de los directores y sndicos y su remocin.

Emisin de acciones.

Las Asambleas Extraordinarias: podrn ser convocadas por los directores en cualquier
momento, o por el sndico cuando lo considere necesario o conveniente, o a pedido de
accionistas que representen el cinco por ciento (5%) del capital social (a menos que los
estatutos dispongan otra cosa) para tratar lo siguiente:

Modificacin de los estatutos.

Aumento o reduccin del capital.

Rescate, reembolso o amortizacin de acciones.

Fusin, transformacin o disolucin de la sociedad y todo asunto relativo a la

liquidacin y los liquidadores.

La emisin de debentures o el canje de los mismos por acciones.

Emisin de bonos de participacin.

Solamente las sociedades annimas pueden emitir debentures.

La convocatoria debe publicarse por cinco das, con una anticipacin de diez das por lo
menos a la fecha de la Asamblea. La segunda convocatoria, por no haberse llevado a
cabo la asamblea, se har dentro de los treinta das siguientes. Las resoluciones sobre
asuntos no incluidos en el temario de la convocatoria sern nulas y sin valor.
Para las Asambleas Extraordinarias en la primera convocatoria se exigir la presencia de
accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a
voto.
En la segunda convocatoria el qurum ser del treinta por ciento (30%). Los estatutos
podrn determinar qurum diferentes.
CAPITAL:

En las sociedades annimas corresponde distinguir tres tipos de capitales:

CAPITAL SOCIAL: es la suma fijada por los estatutos o las asambleas, que los
socios se obligarn a aportar en la ejecucin de las suscripciones. Con el capital
social las sociedades annimas responden ante terceros, al comenzar el giro
social.

CAPITAL SUSCRIPTO: es la suma que los socios se obligan a aportar al

suscribir las acciones. El capital social debe estar ntegramente suscripto,
circunstancia por la cual el capital social es siempre igual al capital suscripto.

CAPITAL INTEGRADO: es la suma que los socios efectivamente aportaron a la

sociedad.

AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL:

El aumento del capital social, puede producirse por las siguientes circunstancias:
Por emisin de nuevas acciones que deben ser suscriptas totalmente e integradas
en la forma reglamentada por la Ley.
Por incorporacin o capitalizacin de las reservas.
Por revaluacin del activo, lo cual se utiliza en caso de devaluacin monetaria.
Por incorporacin de los acreedores sociales como accionistas.

ACCIONES

El capital de la S.A. estar representado por acciones. Las acciones son los ttulos o
documentos representativos de una porcin del capital social.

Las acciones son indivisibles, lo cual exige en caso de copropiedad de una accin
ejercer los derechos de las mismas nombrando un representante comn.

CLASES DE ACCIONES

AL PORTADOR: Se caracterizan porque en ellas no figura el nombre del titular.

Su tenedor es considerado como el dueo y est legitimado para ejercer los
derechos emergentes del ttulo.

NOMINATIVAS: Esta es la forma histrica de nacimiento de las acciones. Son

aquellas que llevan en su texto el nombre de la persona a cuyo favor se emiten y
cuya transferencia opera mediante su documentacin en el ttulo y en el libro de
registro de accionistas.

CERTIFICADOS DE ACCIONES:
Los certificados de acciones deben ser numerados y estar firmados por uno o varios
directores.
Los certificados deben llevar la denominacin de la S.A., fecha y lugar de su
constitucin, monto del capital suscripto, nmero, valor nominal y clase de acciones.
Los certificados de acciones podrn ser emitidos cuando estn totalmente pagados.
Hasta ese momento los accionistas podrn recibir certificados provisorios nominativos y
podrn ser demandados por el saldo de precio impago.
RESERVAS Y DIVIDENDOS

Cinco por ciento (5%) de las utilidades lquidas deben destinarse anualmente a una
reserva hasta constituir el veinte por ciento (20%) del capital suscripto. Solo se podrn
pagar dividendos a los accionistas de las utilidades lquidas de la sociedad. La violacin
de esta norma compromete la responsabilidad solidaria de los directores.

Estado Patrimonial
Los directores deben preparar anualmente un inventario, un detalle de las ganancias y
prdidas, un balance, una memoria y los dems documentos necesarios para demostrar
el estado patrimonial de la Sociedad Annima. Las cuentas y la memoria anual deben
ser sometidas a la consideracin de la Asamblea Anual.

Dividendos
El cinco por ciento (5%) de las utilidades lquidas debe destinarse anualmente a una
reserva hasta constituir el veinte por ciento (20%) del capital suscripto. Solo se podr
pagar dividendos provenientes de utilidades lquidas de la sociedad.
La violacin de esta norma compromete la responsabilidad solidaria de los directores.
Debentures El Cdigo Civil autoriza la emisin de debentures por las Sociedades
Annimas.
Requisitos para inscribirse en el RUC
Para la inscripcin de una persona en el Registro nico del Contribuyente (RUC) de la
Subsecretara de Estado de Tributacin, el interesado debe solicitarlo personalmente o
por medio de representantes autorizado por el mismo, en la Plataforma de Atencin al
Contribuyente (PAC) de la sede central de la Administracin Tributaria o en las Oficinas
Regionales.

La persona interesada debe llenar el formulario N 600 y presentarlo con una fotocopia
de Cdula de Identidad. Adems, el solicitante entregar una fotocopia ya sea, de factura
de servicios pblicos (ANDE, Copaco o Essap), de TV Cable, contrato de alquiler,
comprobante de liquidacin del Impuesto Inmobiliario u otro documento similar que
permita identificar el domicilio del solicitante.

En el caso de que un representante realice estos trmites, adems de los documentos

mencionados, debe presentar una autorizacin del titular, por escrito. Si el interesado en

inscribirse en el RUC es un extranjero radicado en el pas, anexar una fotocopia del

pasaporte o del carnet de Migracin a los documentos anteriores.

Para inscribir una persona jurdica, se debe llenar el formulario N 605 firmado por el
Representante Legal. A este formulario se debe anexar una fotocopia de Cdula de
Identidad de los socios y Representante Legal, una copia de autenticada de la Escritura
de Constitucin y una fotocopia ya sea, de factura de servicios pblicos (ANDE,
Copaco o Essap), TV Cable, contrato de alquiler o comprobante de liquidacin del
Impuesto Inmobiliario.

Para cualquier informacin adicional sobre el tema, los interesados pueden llamar al
Call Center de Tributacin: 417.7000 en el horario de 7 a 17 hs. Tambin estn
disponibles los formularios en la pgina
Requisitos particulares para Apertura:
1. Escritura de constitucin de aporte y capital
La Escritura de constitucin deber contener:
a. Nombre, nacionalidad, estado civil, profesin y domicilio de los socios y
el nmero de acciones suscriptas por cada uno de ellos;
b. La denominacin y el domicilio de la sociedad, y el de sus eventuales
sucursales, dentro o fuera de la Repblica;
c. El objeto social;
d. El monto del capital suscripto e integrado;
e. El valor nominal y el nmero de las acciones y si stas son nominativas o
al portador;
f. El valor de los bienes aportados en especie;

g. Las normas segn las cuales se deben repartir las utilidades;

h. La participacin en las utilidades eventualmente concedidas a los
promotores o a los socios fundadores;
i. El nmero de los administradores y sus poderes con indicacin de cules
de ellos tienen la representacin de la sociedad; y
j. La duracin de la sociedad.
Para proceder a la constitucin de una sociedad es necesario que se haya
suscripto por entero el capital social emitido. El Juez de Primera Instancia en lo
Civil y Comercial ordenar la inscripcin de la sociedad en el registro
correspondiente luego de verificar el cumplimiento de las condiciones
establecidas por la Ley.

2. Inscripcin en los registros pblicos

a. Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio y en el Registro Pblico
de Personas Jurdicas
b. Inscripcin en la Matrcula del Comerciante

3. Inscripcin en la Direccin de Apoyo del Ministerio de Hacienda (RUC)

Llenar los formularios:
401 Solicitud de Inscripcin de Personas Jurdicas, firmado por un Contador
matriculado (con RUC) y el Representante Legal.
416 Formulario Anexo para Ubicacin de Domicilio
Presentar Fotocopias de:
a. Escritura de Constitucin de Sociedad o Estatuto (Autenticada por
Escribano)
b. Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

c. Inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas.

d. Cdula de Identidad Paraguaya o Cdula de Migracin de los socios.
e. Recibo de las publicaciones en peridico autorizado.
Boleta de pago de Impuesto Inmobiliario o Contrato de Alquiler del domicilio legal