Ciudadano

Registrador Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Estado Zulia

Su Despacho.Yo, OSWALDO DE LOS REYES RODRIGUEZ MEDINA, cedulado bajo el
No: V- 7.600.640 y domiciliado en el Municipio Autnomo Maracaibo del Estado
Zulia, procediendo en representacin de CHEOS CONSTRUCCIONES, C.A.,
empresa mercantil domiciliada en Cabimas, Municipio Autnomo Cabimas del
Estado Zulia, de trnsito por esta ciudad, inscrita en el Registro Mercantil Segundo
de la Circunscripcin Judicial del Estado Zulia el da 01 de Diciembre de 1.997,
bajo el No: 13, Tomo 8-, en mi carcter de Presidente de la Compaa, Asistido por
la Abogada ESTHER LUCIA RODRIGUEZ MEDINA, cedulada bajo el No:

V-

8.504.458, Inpreabogado No: 64.704; ocurro ante usted para exponer:,

Consigno, en tres (03) folios tiles, junto a la presente acta de asamblea
General Extraordinaria de Accionistas de fecha treinta (30) de diciembre del dos
mil seis (2006), en la cual se discuti el siguiente del da: 1) Aprobar, Improbar o
Modificar,

las

Cuentas

el

Balance

de

los

Ejercicios

econmicos,

correspondientes a los aos 2005 y 2006, con vista del informe del Comisario- Y
lo referente al Fondo de Reserva y el reparto de Utilidades. 2) Aumento del Capital
Social de la Empresa. 3) Modificacin de las Clusulas Quinta y Sexta del Acta
Constitutiva-Estatutos Sociales de la empresa. 4) Modificacin de las Clusulas
Dcima Primera y Dcima Segunda del Acta Constitutiva-Estatutos Sociales de la
empresa. 5) Nombramiento de la nueva Junta Directiva y ratificacin del
Comisario.
Acompao a la presente, los Balances correspondientes a los aos 2005 y
2006, con sus respectivos Informes del Comisario y carta de Aceptacin del cargo
de Comisario. Pido que dicha acta, despus de la tramitacin correspondiente, sea
registrada, y se me expidan dos (02) copias certificadas de su registro, a los fines
legales consiguientes
Es Justicia, en Ciudad Ojeda, a la fecha de su presentacin.

En el da de hoy, treinta (30) de Diciembre del Dos Mil Seis (2006), siendo las
diez de la maana (10:00 AM), da y hora fijados para llevar a cabo esta Asamblea
de CHEOS CONSTRUCCIONES, C.A. empresa mercantil domiciliada en
Cabimas, Municipio Autnomo Cabimas del Estado Zulia, inscrita en el Registro
Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Estado Zulia, el da 01 de
Diciembre de 1.997, bajo el No: 13, Tomo: 8-A, comparecieron a la siguiente
direccin: Calle 59 No: 58-127, Edificio La Suiza, Local 01; en la Ciudad de
Maracaibo, Municipio Autnomo Maracaibo del Estado Zulia, las siguientes
personas: El ciudadano OSWALDO DE LOS REYES RODRIGUEZ MEDINA,
cedulado bajo el No: V- 7.600.640, Presidente de la empresa y titular de las cien
(100) acciones nominativas, las cuales acredit, que constituyen el Capital Social
dela empresa, tambin se encuentran presentes, el ciudadano JOSE MANUEL
RODRIGUEZ MEDINA, cedulado bajo el No: V- 10.441.284, en su carcter de
Vice-Presidente; la abogada MARIA CAROLINA VILLASMIL RODRIGUEZ,
cedulada bajo el No: V-14.278.539, en su carcter de Directora-Vocal; la abogada
ESTHER LUCIA RODRIGUEZ MEDINA, cedulada bajo el No: V- 8.504.458 en su
carcter

de

Secretaria;

el

invitado,

ciudadano

OSWALDO

ANDRES

RODRIGUEZ CAMPILII, quien es mayor de edad, venezolano, cedulado bajo el

No: V-19.987.868 y domiciliado en el Municipio Maracaibo del Estado Zulia;
quienes se han reunido con la finalidad de constituirse en Asamblea
Extraordinaria, obviando el requisito de la Convocatoria previa, por estar reunida la
representacin total de las acciones que constituyen el capital social de la
empresa, por permitirlo as el Acta Constitutiva-Estatutos Sociales de la empresa;
por lo cual se declaro formal y vlidamente abierta la Asamblea para deliberar.- Se
dio lectura al Orden del Da de la Convocatoria, que lo constituye los siguientes
puntos: 1) Aprobar, improbar modificar, las cuentas y el Balance de los ejercicios
econmicos correspondientes a los aos 2005 y 2006, con vista del Informe del
Comisario.- Y lo referente al Fondo de Reserva y el Reparto de Utilidades. 2)
Aumento del Capital Social de la empresa. 3) Modificacin de las Clusulas Quinta
y Sexta del Acta Constitutiva-Estatutos Sociales de la empresa. 4) Modificacin de
las Clusulas Dcima Primera y Dcima Segunda del Acta Constitutiva-Estatutos

Sociales de la empresa. 5) Nombramiento de la nueva Junta Directiva y

ratificacin del Comisario. Se agradece puntual asistencia. Maracaibo treinta (30)
de Diciembre del Dos Mil Seis (2006). El Presidente (Fdo) Firma Ilegible- Puesto
en consideracin el primer punto, tom la palabra el ciudadano OSWALDO DE
LOS REYES RODRIGUEZ MEDINA, y expuso: propongo que sean aprobadas las
Cuentas y los Balances de los aos econmicos 2005 y 2006 con vista de los
informes del Comisario.-Esta proposicin tuvo apoyo y sometida a votacin, fue
aprobada por mayora.-Propuso adems, que lo relativo al Fondo de Reserva y al
reparto de Utilidades, se deje al prudente arbitrio de la Junta Directiva.-Esta
proposicin tuvo apoyo, sometida a votacin, fue aprobada por unanimidad.-Se
pas al segundo punto de la convocatoria, y tom la palabra el Presidente de la
Junta Directiva, quien expuso: Como el Capital Social suscrito al momento de la
Constitucin de la empresa es insignificante a los fines de competir en el mercado;
propongo que sea aumentado el capital Social de la empresa, en la cantidad de
CIENTO NOVENTA MILLONES DE BOLIVARES ( Bs. 190.000.000,00), a fin de
elevarlo a la cantidad de DOSCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs:
200.000.000,00) repartidos en cien (100) acciones nominativas y con un valor de
DOS MILLONES DE BOLIVARES ( Bs. 2.000.000,00) cada una.- De esta
manera, se opera una transformacin en el valor nominal de las acciones que
antes era de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) cada una, y en este
momento pasan a tener un valor nominal de DOS MILLONES DE BOLIVARES
( Bs: 2.000.000,00) cada una.-En este orden de ideas, a los DIEZ MILLONES DE
BOLIVARES ( Bs: 10.000.000,00) del Capital Social actual, se sumara el
aumento sealado, para llegar a un Capital Social de DOSCIENTOS MILLONES
DE BOLIVARES (Bs 200.000.000,00); totalmente suscrito y pagado; para lo cual
es indispensable el saneamiento de las cien (100) acciones, que actualmente
constituyen el Capital Social , pagando el ochenta por ciento (80%) que adeuda
del valor de tales acciones, pues al momento de la constitucin de la empresa solo
se pag el veinte por ciento (20%) de la misma.- Este saneamiento lo llevare a
cabo, a fin de que el aumento de capital social propuesto llegue a feliz trmino.-En
consecuencia suscribir el total de las cien (100) acciones; y pagar las noventa y

cinco (95) acciones del aumento, osea, la cantidad de CIENTO NOVENTA

MILLONES DE BOLIVARES (Bs: 190.000.000,00), ms los OCHO MILLONES
DE BOLIVARES ( Bs: 8.000.000,00), a que equivale el ochenta por ciento (80%)
adeudado en las acciones primitivas; y de esa manera, el capital social de
DOSCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs: 200.000.000,00) quedara
totalmente suscrito y pagado .- Esta proposicin tuvo apoyo, y sometida a
votacin, fue aprobada por unanimidad. Seguidamente, se pas al tercer punto de
la convocatoria, y expuso: Por el cambio sufrido en el capital social de la empresa,
propongo la modificacin de las Clusulas Quinta y Sexta del Acta ConstitutivaEstatutos Sociales de la empresa, las cuales quedaran redactadas de la siguiente
manera: QUINTA: La compaa tendr por capital social DOSCIENTOS
MILLONES DE BOLIVARES ( Bs: 200.000.000,00); representados en cien (100)
Acciones Nominativas, no convertibles al portador e iguales entre s de DOS
MILLONES DE BOLIVARES (Bs: 2.000.000,00), cada una. SEXTA: El capital
social indicado ha sido totalmente suscrito y pagado, por su nico accionista,
OSWALDO RODRIGUEZ MEDINA, es decir, las Cien (100) Acciones, como se
demuestra con el comprobante bancario, al momento de la constitucin de la
empresa; y del aumento de capital efectuado en el acta de Asamblea celebrada el
treinta (30) de Diciembre del Dos Mil Seis (2006).- Esta proposicin tuvo apoyo , y
sometida a votacin, fue aprobada por unanimidad . Seguidamente se pasa al
cuarto punto del orden del da, tom la palabra el Presidente de la empresa
OSWALDO RODRIGUEZ MEDINA, quien expuso: La estructuracin de la Junta
Directiva sea modificada y quede de la siguiente manera: Tres (03) miembros, a
saber: Presidente, Director Vocal y Secretario; por lo cual, propongo que sean
modificadas las Clusulas Dcima Primera y Dcima Segunda del Acta
Constitutiva-Estatutos Sociales dela empresa ; las cuales, quedaran redactadas
de la siguiente manera: DECIMA PRIMERA: La compaa ser administrada por
una Junta Directiva compuesta por tres (03) miembros: Un (01) Presidente, Un
(01) Director Vocal y Un (01) Secretario; que podrn ser accionistas o no de la
compaa; quienes durarn en sus funciones diez (10) aos y podrn ser
reelegidos. Para el ejercicio de sus cargos, depositarn una (01) accin o su

equivalente en bolvares. DECIMA SEGUNDA: El Presidente es la mxima

autoridad de la compaa. Por lo tanto, la representa legalmente en todos los
actos; preside las Asambleas y las Sesiones de Junta Directiva y suscribe las
convocatorias. Tiene las ms amplias atribuciones de la administracin y
disposicin de los bienes de la compaa, y en consecuencia, est ampliamente
facultado para: comprar y vender en nombre de la compaa, bienes muebles e
inmuebles, establecindoles su precio, recibir cantidades de dinero y otorgar los
recibos y documentos respectivos; para constituir apoderados judiciales y factores
mercantiles, otorgndoles las facultades que considere convenientes, inclusive las
de convenir, transigir y desistir; representar a la compaa en todos los asuntos
que se le presenten, ante cualquier autoridad ejecutiva, legislativa o, judicial o
municipal; as como tambin, ante cualquier persona natural o jurdica; otorgar
garantas de cualquier naturaleza en nombre de la compaa y obligarla; disponer,
gravar o negociar en cualquier forma , los bienes de la compaa, y celebrar toda
clase de contratos : abrir, movilizar y cancelar cuentas bancarias; librar, aceptar,
endosar, cancelar o protestar letras de cambio, cheques, pagars y cualquier
efecto mercantil.- El Director Vocal colaborar con el Presidente en todas las
gestiones de la compaa. Y por su parte, el Secretario, slo est facultado para
llevar los Libros e la Compaa, es decir, de Actas de Juntas Directivas, de
Asambleas y el de Accionistas; ya que, no tiene facultades de administracin
propiamente dichas. Esta proposicin tuvo apoyo y sometida a votacin, fue
aprobada por unanimidad. Finalmente se pas al quinto punto de la convocatoria y
contina el accionistas OSWALDO DE LOS REYES RODRIGUEZ MEDINA, y
propuso: En renuncia de JOSE MANUEL RODRIGUEZ MEDINA y MARIA
CAROLINA VILLASMIL RODRIGUEZ, propongo que la nueva Junta Directiva se
conforme de la siguiente manera: Presidente OSWALDO DE LOS RIOS
RODRIGUEZ MEDINA, Como Director Vocal OSWALDO ANDRES RODRIGUEZ
CAMPILII, quien se encuentra presente, aceptando el cargo y como Secretaria
ESTHER LUCIA RODRIGUEZ MEDINA- En cuanto al Comisario, propongo
ratificar en su cargo de Comisario a la Lic, en Contadura Pblica, LESBIA LEAL
VALERO, mayor de de edad, venezolana, cedulada bajo el No: V- 8.569.516,

C.P.C. No: 23.831 y domiciliada en el Municipio Maracaibo del estado Zulia.Quien acept la participacin.-Esta proposicin tuvo apoyo y sometida a votacin
fue aprobada por unanimidad.- No habiendo ms nada que tratar, se dio por
terminada la Asamblea; se redact la presente Acta; y se orden expedir copia
certificada de ella, a los fines legales consiguientes. Termin, se ley y conforme
firman.- El Presidente (Fdo) firma ilegible.- El Director Vocal (fdo) Firma ilegible.La Secretaria (Fdo) firma ilegible.----------------------------------------------------------------El suscrito, OSWALDO DE LOS RE YES RODRIGUEZ MEDINA, ya identificado,
procediendo en su carcter de Presidente de la Compaa, CERTIFICA: que la
copia que antecede es traslado fiel y exacto de su original, el cual se encuentra
inserta en el libro de actas de Asambleas de la Compaa.
Maracaibo, treinta (30) de Diciembre del Dos Mil Seis (2006)