UNIDAD II

El Contrato de Sociedad Mercantil.

Tema 15
Contrato de Sociedad
Sociedades Mercantiles.
Definicin del Contrato de Sociedad Cdigo Civil
El concepto de Sociedad se encuentra dentro del Cdigo Civil de
Venezuela, especficamente en el artculo 1. 649.
Artculo 1.649 del Cdigo Civil.El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o ms personas
convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las
cosas, o con su propia industria (para constituir una sociedad se
puede aportar de tres formas, 1 dinero en efectivo, 2 bienes
muebles o inmuebles, 3 trabajo), a la realizacin de un fin
econmico comn (el fin econmico es hacer dinero).
Elementos Esenciales del Contrato de Sociedad
Para que se constituye la Sociedad debe cumplirse con todos los
requisitos esenciales del Contrato, es por es menester hacer
mencin a la norma que la regula.
Artculo 1.141 del Cdigo Civil.- Las condiciones requeridas para
la existencia del contrato son:
1 Consentimiento de las partes.
2 Objeto que pueda ser materia de contrato.
3 Causa lcita.
Elementos Especiales
Aporte de los Socios:

Es la parte que cada uno de ellos va a entregar a la sociedad para

conformar el capital o patrimonio de la sociedad, el aporte puede
ser en dinero, bienes o en trabajo.
Fin econmico comn, el fin por el cual se crea la sociedad
debe ser licito.
Divisin de las utilidades, se realizan equitativamente de
acuerdo a la participacin, es decir, quien ha aportado ms dinero
obtendr mayores ganancias.
Particin de las prdidas, se efectan de la misma forma en
que se reparten los beneficios.
Elementos Formales:
Otorgamiento del Documento
Para la constitucin de las Sociedades mercantiles debern cumplir
ciertos requisitos formales establecidos en el Cdigo de Comercio.
El artculo 211 de Cdigo de Comercio establece, lo siguiente:
El contrato de sociedad se otorgar por documento pblico o
privado.
Registro y Publicidad
Dentro de los quince das siguientes a la celebracin del contrato la
Sociedad deber registrarse en el Tribunal de Comercio de la
jurisdiccin, ante el ente encargado del registro de las sociedades
que le compete al Registro de Comercio.
Publicidad:
Se deber publicar en un peridico que se edite en la jurisdiccin
del mismo Registro, un extracto del contrato de compaa en
nombre colectivo o en comandita simple.
En caso se que en la jurisdiccin del Tribunal o el Registro no se
publicare peridico, la publicacin se har por carteles fijados en los
lugares ms pblicos del domicilio social. La publicacin se
comprobar con un ejemplar del peridico o con uno de los carteles
desfijados, certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio.
Artculo 213 Cdigo de Comercio.

Diferencia entre el termino de sociedad y compaa.

En cuanto a las palabras de sociedad y compaa nuestro Derecho
mercantil son empleadas ambos trminos como sinnimo Sociedad
de Un solo Socio.
La definicin de sociedad hace referencia a la reunin de dos o ms
socios, que se unen con fin en comn, de acuerdo a la definicin se
desprende que uno de los elementos para constituirla es la unin
de las personas, es por tal razn no puede concebirse la creacin
de una sociedad formada por un socio por que va en contra de los
elementos que la crea y de su concepto.
Ahora lo que puede suceder en una sociedad es que se constituyan
con dos o ms socios, y posteriormente estos socios cedan y
vendan sus acciones a slo uno de ellos, quedando ste como
propietario de todas las acciones que conforma el capital social.

Tema 16
Personalidad Jurdica de las Sociedades Mercantiles
Definicin de Personas Jurdicas
Ente que no siendo hombre o persona natural es suceptible de
adquirir derechos y obligaciones.
Son todos los entes aptos para ser titulares de derechos o deberes y
no son individuos de la especie humana.
El Cdigo Civil Venezolano en el articulo 16 hace referencia a las
distintas personas jurdicas, en el mismo dispositivo se indica que
tanto las sociedades civiles como mercantiles cuenta con capacidad
jurdica para contraer derechos y obligaciones.
Personalidad Jurdica de las Sociedades
Las sociedades mercantiles se envisten de personalidad plena,
personalidad jurdica, cuando han cumplido los requisitos de ley, tal
como es su inscripcin en el registro de Comercio, es all cuando
toman su fisonoma de una institucin.

Es necesario indicar que la adquisicin de la personalidad jurdica

deriva de las siguientes consecuencias jurdicas:
1. Es un ente diferente al de los socios que la integran:
Una vez adquirida la personalidad jurdica la sociedad cuenta con
una personalidad distinta de los socios que la integran y subsiste
independientemente de la vida de ellos. ltimo aparte del artculo
201 Cdigo de Comercio. Inclusive si alguno de los socios fallece, la
compaa subsiste, porque los hijos de algunos de los socios del de
cujus, que al momento de morir, traspasan las acciones a sus
herederos, sin importar la personalidad de los socios.
2. Adquiere un nombre:
Toda sociedad contar con un elemento que la identificar frente a
otras sociedades y dependiendo al tipo de sociedad tendr una
denominacin o razn social. Artculo 202.
3. Tiene su propio domicilio
El cual se encuentra en donde lo fije el documento constitutivo, y a
falta de esta designacin donde tenga su establecimiento principal.
Artculo 203 Cdigo de Comercio.
4. Tiene su propio patrimonio o capital
Su patrimonio por cual se constituye a la sociedad es distinto al
patrimonio personal de cada uno de los socios.
5. Puede ser un sujeto activo y pasivo de las relaciones
procesales
Las Sociedades pueden ser sujetos activos y pasivos procesalmente
pudiendo ser demandante y demandado en querellas judiciales,
siempre que cuente con la representacin de las personas a las
cuales ha sido designada en sus estatutos.
6. Tiene su propia nacionalidad
De acuerdo al Artculo 354 Cdigo de Comercio.
Existe Sociedades Extranjeras y Sociedades Nacionales:

Son Sociedades Nacionales; aquellas sociedades constituidas en

pas extranjero, que tengan en la Repblica el objeto principal su
explotacin, comercio, industria y comercio.
Las sociedades constituidas en pas extranjero que slo tuvieren en
la Repblica sucursales, o explotacin, que no constituya el objeto
principal conserva su nacionalidad, pero se le considerar
domiciliada en Venezuela.
7 Tiene capacidad civil
Las sociedades pueden adquirir bienes de toda especie y clase a
cualquier ttulo oneroso, gratuitos y enajenarlos.
Sociedades Irregulares
Son irregulares, aquellas sociedades mercantiles en que el acto de
constitucin no se haya hecho constar en escritura pblica y
aquellas otras en que dicha escritura no haya sido inscrita en el
Registro de Comercio.
Segn el Artculo 219 Cdigo de Comercio, este tipo de
sociedades se consideran como sociedades no legalmente
constituidas.
La Doctrina las denomina Sociedades Irregulares.
Artculo 220 Cdigo de Comercio: La sociedad no se considera
nula sino que tiene existencia jurdica de carcter precario,
mientras la disolucin no sea dispuesta por el Juez, existe la
sociedad.
Efectos de la irregularidad
1. Responsabilidad de los representantes
La regla general es que los representantes de las sociedades
mercantiles, no quedan obligados por los actos que realizan en
nombre de sus representadas. En el caso de los representantes de
sociedades irregulares, stos deben responder solidaria e
ilimitadamente, aunque de modo subsidiario, frente a terceros,
del cumplimiento de los actos jurdicos que realicen con tal

carcter, sin perjuicio de la responsabilidad penal en que hubieren

incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.
2. Efectos con relacin a terceros
El contrato de sociedad no inscrito no puede oponerse ni causar
perjuicio a terceros de buena fe, los cuales s podrn aprovecharlo
en los que les fuere favorable.
3. Efectos en materia de quiebra
La quiebra de la sociedad irregular provocar la de los socios
ilimitadamente responsables.
4. Efectos entre los socios
La falta de inscripcin del contrato social no afecta las relaciones de
los socios entre s. Es decir, el contrato social, aunque no sea
inscrito, produce todos sus efectos entre los socios y los obliga
recprocamente.
5. Las sociedades annimas irregulares no podrn emitir
bonos u
obligaciones.
El Uso Abusivo de la Responsabilidad de las Sociedades
Mercantiles
La caracterstica comn de todas las sociedades mercantiles es la
personalidad jurdica propia y separada de la personalidad de sus
miembros, lo que da lugar al dogma del hermetismo de la
persona jurdica, confirindole patrimonio propio, independencia
para contratar y actuar con terceros individualmente, como
instituto, sin que las propiedades, crditos y deudas sociales
guarden relacin alguna con las propias de los socios.
Las ventajas y beneficios del otorgamiento de personalidad jurdica
al ente social propicia que las sociedades mercantiles hayan venido
siendo utilizadas con finalidades fraudulentas que desvirtan la
justificacin de su creacin.
Teora de la Desestimacin de la Personalidad Jurdica

Los abusos amparados bajo las formas societarias han dado lugar a
la llamada doctrina del levantamiento del velo, como instrumento
de reaccin judicial anteprcticas abusivas de la personalidad que
se ponen de manifiesto. La primera formulacin de dicha doctrina
debe su origen al derecho norteamericano, disgreart of legal
entity o desentendimiento de la personalidad jurdica, que en
Espa fue adoptada por la Jurisprudencia en su doble vertiente,
esto es levantamiento del velo o lifting the veil y la de la
rasgadura del velo piercing the veil, no slo se trata de
descubrir lo real, sino tambin deshacer la ilegalidad que muestra
tal realidad, lo que equivale a adentrarse en el substratum de las
entidades y ello en mritos de la justicia material.
Sin embargo, dicha doctrina no debe ser utilizada para coartar el
derecho a libertad de empresa establecido en la Constitucin de la
Repblica Bolivariana de Venezuela y todas las consecuencias que
de la misma se derivan.
Ahora bien, la operacin del levantamiento del velo societario,
debe utilizarse cuidadosamente y en casos extremos y de forma
subsidiaria, en otras palabras, cuando no haya ms remedio y no
puedan esgrimirse otras armas sustantivas y procesales. Pues no se
puede olvidar, que la personalidad jurdica, es una teora que ha
logrado grandes y eficaces xitos para la expansin financiera y
econmica general y que el comercio internacional tiene su
arquitrabe en la misma.
Son muchas las denominaciones existentes tales como abuso,
utilizacin fraudulenta de la persona Jurdica; tambin
levantamiento, desestimacin, inoponibilidad, allanamiento,
de la personalidad Jurdica.
Antecedentes
La doctrina coincide en que el antecedente histrico a esta teora es
el memorable caso conocido como Salomn v. Salomn &
Company Limited, suscitado el ao 1897 en Londres 15, que por
primera vez se plantea la posibilidad de aplicar la teora del
levantamiento del velo societario.
Definicin

La teora de la desestimacin de la personalidad Jurdica es un

conjunto de remedios jurdicos mediante la cual resulta posible
prescindir de la forma de la sociedad o asociacin con que se haya
revestido un grupo de personas y bienes, negando su existencia
autnoma como sujeto de derecho frente a una situacin jurdica
particular. Estos remedios en algunos supuestos permitirn
prescindir de la forma jurdica misma, negando la existencia
autnoma del sujeto de derecho, mientras que en otros se mantiene
la existencia autnoma del sujeto, pero se niega al socio la
responsabilidad limitada.

Tema 17
Clasificacin Legal de las Sociedades Mercantiles.
Concepto de sociedad Mercantil
Las sociedades mercantiles son aquellas reuniones de grupo de
personas quienes aportan un capital, bienes o su trabajo, para
perseguir un fin de lucro, con la realizacin de uno o ms actos de
comercio, por otra parte es necesario recordar que los mismos se
encuentran enumerados en el Artculo nmero 2 del Cdigo de
Comercio.
Excepciones: asimismo la ley mercantil menciona ciertos casos de
la existencia de sociedades que se constituye bajo la forma
mercantil pero no se consideran Sociedades de naturaleza
Mercantiles, entre estos se mencionan:
1. Cuando la sociedad se dedique exclusivamente a la explotacin
agrcola o pecuaria;
2. Cuando una ley especial disponga en forma expresa lo contrario.
Las sociedades Mercantiles se encuentran reguladas por las
disposicionesdel Cdigo de Comercio.
Art. 200 C.C.
Las compaas o sociedades de comercio son aquellas que tienen
por objeto uno o ms actos de comercio.

Clasificacin de las Sociedades Mercantiles

El Cdigo de Comercio en su artculo 201, nos establece cules son
los tipos de compaa que existen:
1 La Sociedad o Compaa Annima (S.A., C.A.).
2 La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
3 Las Compaas en Nombre Colectivo (compaa de base
personal).
4 Las Compaas en Comandita Simple (compaas de base
personal, es decir, los socios responden de manera subsidiaria y
solidaria ms all de los aportes que han otorgado).
3 La Compaa en Comandita por Acciones (compaas de base de
capital, es decir, los socios responden hasta el monto de sus
aportes).
1. Compaas en Nombre Colectivo. 227 al 234 C.Com.
Caracteres:
Giran Bajo una Razn social.
Los Socios responden solidaria e ilimitadamente (hasta con
su propio patrimonio), cada socio debe responder de las
obligaciones contradas por la sociedad.
Las participaciones estn representadas por cuotas.
Sociedades Mixtas
2. Compaas en Comanditas. Artculo 234 al 241 Cdigo de
Comercio.
Caracteres:
Existencia de dos tipos de Socios:
Comanditantes: responden solidaria e ilimitadamente; estos
socios garantiza las obligaciones de la sociedad.

Comanditarios: responden en forma limitada.

Giran Bajo una Razn social.
Participaciones:
Comanditas Simples: Cuotas.
Comanditas por Acciones: Cuotas y Acciones. Estn definidas en
el Artculo 201 C.Com.
Sociedades de Capital
3 Compaas Annimas C .A. S.A. Art. 201 Ord. 3 242 al 311
C.Com.
Entes societarios cuyas obligaciones se encuentra garantizada por
el monto de su capital
Caracteres
El capital de las sociedades annimas est dividido en
pequeas partes denominadas acciones.
Las C.A, no tiene capital mnimo y pueden tener capital suscrito
y pagado.
Giran Bajo una denominacin Social.
Responsabilidad: Los socios o accionistas limitan su
responsabilidad a la suma a la que hayan invertido en la sociedad.
La vida de la sociedad es independiente de sus propietarios.
Su duracin se fija en el acta constitutiva. La muerte de algunos de
los socios no la afecta.
3 Sociedad Responsabilidad Limitada S.R.L. Art. 201 Ord. 4
Art. 212 al 336 C. Com.
Caracteres:

El capital de las sociedades de responsabilidad Limitadas estn

divididas en pequeas partes denominadas Cuotas de
Participacin.
Las S. R. L, tienen un capital mnimo 2 Bs. F. mximo 2.000 BSF.
Los Socios responden limitadamente, slo hasta el monto de
sus aportes.
Giran Bajo una denominacin Social.
Constitucin de la Sociedad.
Se realizan todos los actos de constitucin de manera simultnea.
Artculo 247,
215, 237 ordinal 2 Cdigo de Comercio.

Tema 18
Sociedad Annima
Modos de Formacin.
El ordenamiento jurdico, establece dos formas de constitucin de
las sociedades annimas.
Constitucin Sucesiva
Forma de constitucin que se puede hacer mediante la realizacin
de una serie de actos que ocurren, uno tras otro, hasta completar
un proceso de constitucin.
La Constitucin de la misma se realiza con la actuacin de un
Promotor.
La misma se encuentra regulada por el Cdigo de Comercio, La ley
de Mercados Capitales, y corresponde a la Comisin Nacional de
Valores autorizar a la persona que proponga constituir sociedades
por suscripcin pblica y dictar las normas del proceso.

Constitucin Simultnea.
Esta forma de constitucin surge de un solo acto por convenio entre
los socios, la misma se encuentra prevista en el artculo 247
Cdigo de Comercio.
El Documento Constitutivo de la Sociedad.
El documento constitutivo de sociedad debe constar por escrito, el
documento puede ser por pblico o privado.
Los mismos deben cumplir los siguientes requisitos Art. 213 C.
Com.
El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades
annimas y en comandita por acciones debern expresar:
1. La denominacin y el domicilio de la sociedad, de sus
establecimientos y de sus representantes.
2. La especie de los negocios a que se dedica.
3. El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.
4. El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el nmero o valor
nominal de las acciones, expresando si stas son nominativas, si
pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, as como
el vencimiento e importe de las entregas que los socios deben
realizar.
5. El valor de los crditos y dems bienes aportados.
6. Las reglas con sujecin a las cuales debern formarse los
balances, calcularse y repartirse los beneficios.
7. Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.
8. El nmero de individuos que compondrn la Junta administrativa,
sus derechos y obligaciones expresando cul de aqullos podr
firmar por la compaa, y si sta fuere en comandita por acciones,
el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente
responsables.
9. El nmero de los comisarios.

10. Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez

de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si
respecto a este punto se establecieron reglas distintas de las
contenidas en los artculos 278, 280 y 285.
11. El tiempo en que debe comenzar el giro de la compaa y su
duracin.
Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los
documentos que contengan las suscripciones de los socios y los
comprobantes de haber depositado la primera cuota, conforme a lo
establecido en el artculo 252.
De la norma transcrita se puede deducir lo siguiente:
La Denominacin Social (202C.Com). Todas las sociedades
mercantiles deben girar bajo una denominacin social y puede ser
cualquier nombre de fantasa o no tener como nombre el que los
socios decidan, siempre y cuando se agreguen la mencin C.A
S.A.
Domicilio Social: El domicilio social la de sus establecimientos,
agencias o sucursales, es el indicado en el documento Constitutivo,
y a falta de este en donde la empresa realiza la actividad principal.
Objeto de la Sociedad: En el documento constitutivo se debe
indicar la especie del negocio o las actividades que la sociedad se
dedicar, en el caso de sociedades mercantiles el objeto es la
realizacin de uno o ms actos de comercio establecidos en el
artculo 2 C.Com.
Capital de la Sociedad.
Identificacin de los Socios. En el documento se debe indicar los
nombres de las personas naturales y jurdicas que conforman la
sociedad aportando los datos necesarios para lograr plenamente su
identificacin.
Acciones de la Sociedad. Se debe indicar el nmero de acciones
y su valor nominal.

Remuneracin de los Promotores. Asimismo se debe indicar el

monto por remuneracin que debe percibir por las actuaciones
realizadas a fin de constituir a la sociedad mercantil.
Balance y Beneficios Sociales. La forma en como se va distribuir
la ganancia y utilidades, las normas para presentacin de los
balances.
Administracin de la Sociedad. Se debe sealar el nmero de
los sujetos que compone la junta directiva, sus facultades obligacin
y la duracin de sus cargos.
Asamblea de la Sociedad. Debe determinarse las normativas
legales relativas para la celebracin de la asamblea a falta de
regulacin dentro del documento constitutivo la normas aplicables
son las establecidas en el dispositivo mercantil.
Los Comisarios. Se debe sealar el nombre y apellidos de los
sujetos que ejercer la labor de supervisin en las sociedades.
Duracin art 340 C. Com. Tiempo que tiene vigencia la sociedad,
que puede ser prolongado o no si as lo aprueban los socios en
Asamblea.
Capital
Es el monto establecido en el acto constitutivo de una sociedad
mercantil y expresada en moneda del curso legal, como valor de las
aportaciones realizadas por los socios.
Principios que rigen el Capital.
Principio de Integridad:
Consiste en preservar el valor del patrimonio en una cifra
equivalente, por lo menos, a la cantidad del capital social.
Principio de Determinacin y Unidad del Capital
El capital social de una sociedad annima es una cifra determinada,
dividida en nmeros de acciones que multiplicado por el valor
nominal asignado a cada accin arroje un producto igual al capital
expresado: El nmero de acciones que se emiten y su valor nominal
debe corresponder al monto de capital social.

Principio de Estabilidad:
La cifra no puede ser modificada sin el previo cumplimiento de las
formalidades previstas en el cdigo de comercio para su aumento o
disminucin (Artculo 222, 264, 280, 282 Cdigo de Comercio).
Acciones. (Articulo 292-299)
El capital social se encuentra dividido en acciones, art 292 C.
Comercio.
Definicin
Son los ttulos de crdito en las llamadas Sociedades de Capital,
representativos de una parte de ste, confieren a sus tenedores los
Derechos correspondientes a su calidad de socio.
Asimismo pueden representar una alternativa de financiamiento
para conseguir recursos para la compaa.
Segn el artculo 292 C. Comercio
Las acciones pueden ser nominativas o al portador.
Acciones al Portador:
A partir de 1 enero de 1975, fueron eliminadas por el Reglamento
de la Ley
aprobatoria de la Decisin 24 del Acuerdo de Cartagena
Artculo 77.
Derechos que confieren las Acciones.
? Derecho a percibir Dividendos.
? Derecho de Informacin de la marcha de la Sociedad Annima.
? Derecho a Voz y Voto en la Junta General de Accionistas.
? Derecho a Ceder Libremente las Acciones.
? Derecho a Retiro.

? Derecho de opcin Preferente para la Suscripcin de nuevas series

de Acciones.
? Derecho de Impugnar Decisiones de las Asamblea
? Derecho a Cuota de Liquidacin.
? Derecho a Convocatoria.
? Derecho a suscribir nuevas acciones.
? Derecho de Denuncia ante los comisarios.
? Derecho a la Cuota de Liquidacin
Cesin de Acciones.
La cesin de las acciones se puede realizar a travs de cualquier
acto ya sea Renuncia o Transmisin, Gratuita u Onerosa de la Accin
o Derecho.
Es requisito necesario hacer la declaracin de la cesin en los libros
de la compaa, debe estar firmada por el Cedente y el Cesionario.
Se perfecciona con el simple consentimiento surtiendo efecto con la
legitimacin cartular. Artculo 296 C.Com.
Diferencia entre Bonos/Obligaciones y las Acciones
Las sociedades a objeto de obtener recursos necesario para captar
capital y ser destinado para el cumplimiento del objeto social puede
emitir obligaciones, y estas son un conjunto de ttulos valores que
representa el crdito social, es decir se adquieren parte de la deuda
de la Empresa o entidad emisora.
Para la emisin de las obligaciones deber aprobada por la asamblea
de accionista y aprobada por la Comisin Nacional de Valores, las
sociedades mercantiles pueden emitir obligaciones convertibles en
acciones.
Acciones.
Se las acciones constituye parte del activo del capital social de la
Empresa.

Tema 19
rganos de Sociedades Mercantiles.
Asamblea (Articulo 271- 291 C.Com).
Se considera como el rgano de expresin supremo de la voluntad
social, pues es soberana para tomar las decisiones que creyeren
ms convincente a finde ordenar los intereses de la sociedad.
Clases de Asambleas:
Las asambleas son ordinarias o extraordinarias.
La asamblea ordinaria. Artculo 274 Cdigo de Comercio:
Se rene una vez al ao, en la fecha que determinen los estatutos.
Objeto de la asamblea ordinaria:
1. Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del
informe de los comisarios.
2. Nombra los administradores, llegado el caso.
3. Nombra los comisarios.
4. Fija la retribucin que haya de darse a los
administradores y comisarios, si no se haya establecida en los
estatutos.
5. Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente
sometido. Artculo 275.
La Asamblea Extraordinaria
Se rene siempre que interese a la compaa. Artculo 276 Cdigo
de Comercio.
Requisitos Derivados de su Deliberacin Qurum.

Las asambleas ordinarias o extraordinarias, no podrn considerarse

constituidas para deliberar, si no se haya representado en ellas un
nmero de accionistas que represente ms de la mitad del capital
social. Artculo 273 Cdigo de Comercio. Convocatoria:
La asamblea debe ser convocada por los administradores
Por los siguientes medios:
- Por la prensa, en peridicos de circulacin, con cinco das de
anticipacin por lo menos al fijado para su reunin.
- Por carta certificada, haciendo eleccin de domicilio y
depositando en la caja de la compaa el nmero de acciones
necesarias para tener un voto en la asamblea.
Los administradores deben convocar extraordinariamente a la
asamblea dentro del trmino de un mes, si lo exige un nmero de
socios que represente un quinto del capital social, con expresin del
objeto de la convocatoria.
Cuando ocurra falta absoluta del Administrador nico
resulte imposible reunir qurum del rgano colectivo para
considerar el punto de la convocatoria se acude al Juez
Mercantil
La convocatoria debe enunciar:
El objeto de la reunin, y toda deliberacin sobre un objeto no
expresado en aquella es nulo.
Votacin: Artculo 280 Cdigo de Comercio.
Debe ser aprobada con el voto favorable con la mitad ms
uno del capital social representado.
Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la
presencia en la asamblea de un nmero de socios que represente
las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los
que representen la mitad, por lo menos, de ese capital, para los
objetos siguientes:
1. Disolucin anticipada de la sociedad.

2. Prrroga de su duracin.
3. Fusin con otra sociedad.
4. Venta del activo social.
5. Reintegro o aumento del capital social.
6. Reduccin del capital social.
7. Cambio del objeto de la sociedad.
8. Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los
nmeros anteriores.
En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.
Administrador. (Artculo 259-270 C.Com)
Es la persona fsica que representa a la sociedad, en la sociedad
annima los administradores pueden ser socios o no socios. Artculo
242-244 Cdigo de Comercio.
Nombramiento
Los primeros administradores son nombrados en la asamblea
constitutiva, y los sucesivos en las asambleas extraordinarias de
socios.
Duracin:
Si lo estatutos no establecen lo contrario la duracin en el cargo de
administrador ser de dos aos.
Funciones:
Deben realizar las actividades que se encuentren expresamente
establecidas en los estatutos.
Ejecutar las decisiones de la Asamblea.
Representar a la sociedad.
Ejecutar todos los actos de administracin.

Llevar a cabo los negocios a los cuales est vinculada la

sociedad.
Obligaciones de los Administradores.
Deben depositar en cajas social un nmero de acciones
determinados por los estatutos Art. 244 C. Comercio.
Adems de llevar los libros contables exigidos, deben llevar el
libro de Accionista, Libro de Actas de Asambleas y Libros de Actas
de Junta de Administradores Art. 260 C.Com.
Deben permitir que los accionistas inspeccionen los libros.
Formacin de Estado de activos y pasivos (6 meses).
Informar del aumento o disminucin de capital (Art. 264 C. de
C.)
Ejecutar actos de administracin que abarque el objeto de la
compaa (Art. 352 C.
de C.).
Responder frente a la sociedad, los accionistas y los acreedores
sociales del dao que causen por actos u omisiones de la ley.
Rgimen de Responsabilidad
Los administradores son solidariamente responsables para con
los accionistas y para con los terceros:
1. De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas.
2. De la existencia real de los dividendos pagados.
3. De la ejecucin de las decisiones de la asamblea.
4. Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les
imponen la ley y los estatutos sociales.
Comisarios (Artculo 309-311 C.Com)

Son las personas que tienen un derecho ilimitado de inspeccin y

vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. Artculo 309311 Cdigo de Comercio.
Nombramiento
Los primeros comisarios son nombrados en la asamblea
constitutiva, y los sucesivos en las asambleas extraordinarias de
socios.
Duracin:
Si lo estatutos no establecen lo contrario la duracin en el cargo de
administrador ser de un ao.
Funciones y Obligaciones
Art. 311 C.Com. Revisar los Balances y emitir sus informes.
Asistir a las Asambleas.
Velar por el cumplimiento de los Administradores en sus
deberes.
Tienen un derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre
todas las operaciones de la sociedad.
Pueden examinar los libros, la correspondencia y en
general, todos los documentos de la compaa.
Desempear las dems funciones que la Ley y los estatutos les
atribuyan y, en general, velar por el cumplimiento por parte de los
administradores, de los deberes que les impongan la Ley y la
escritura a los estatutos de la compaa.
Intentar accin contra los administradores por hechos que sean
responsables.
Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los
comisarios los hechos de los administradores que crea censurables,
y los comisarios deben hacerconstar que han recibido la denuncia,
en su informe a la asamblea.
Rgimen de Responsabilidad

 De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas

De la existencia real de lo dividendos pagados.
De la correcta ejecucin de las decisiones de la Asamblea, de la
veracidad de los contenidos en acta.
Del exacto cumplimiento de las Obligaciones y estatutos que
establece la ley.
Proteccin del Accionista Minoritario.
El accionista minoritario cuenta con las acciones para atacar
aquellos hechos que afectan sus intereses:
Segn lo establecido en el Artculo 280 Cdigo de Comercio podr
A las decisiones manifiestamente contrarias a los estatutos o la Ley,
puede hacer oposicin todo socio ante el Juez de Comercio del
domicilio de la sociedad, y ste, yendo previamente a los
administradores, si encuentra que existen las faltas denunciadas,
puede suspender la ejecucin de esas decisiones, y ordenar que se
convoque una nueva asamblea para decidir sobre el asunto.
La accin que da este artculo dura quince das, a contar de
la fecha en que se de la decisin.
Si la decisin reclamada fuese confirmada por la asamblea con la
mayora y de la manera establecida en los artculos 280 y 281, ser
obligatoria para todos los socios, salvo que se trate de los casos a
que se refiere el artculo 282, en que se proceder como l dispone.
Artculo 291. Cuando se abriguen fundadas sospechas de
graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes
por parte de los administradores y falta de vigilancia de los
comisarios, un nmero de socios que represente la quinta
parte del capital social podr denunciar los hechos al
Tribunal de Comercio, acreditando debidamente el carcter
con
que proceden.
El Tribunal, si encontrara comprobada la urgencia de proveer antes
de que se rena la asamblea, podr ordenar, luego de odos los

administradores y comisarios, la inspeccin de los libros de la

compaa, nombrando a este efecto, a costa de los reclamantes,
uno o ms comisarios, y determinando la caucin que aqullos han
de prestar por los gastos que se originen de tales diligencias.
El informe de los comisarios se consignar en la Secretara del
Tribunal. Cuando no resulte ningn indicio de la verdad de las
denuncias, as lo declarar el Tribunal, con lo cual terminar el
procedimiento En caso contrario, acordar la convocatoria
inmediata de la asamblea. Contra estas providencias no se oir
apelacin sino en
un solo efecto.
Artculo 310: La accin contra los administradores por
hechos que sean responsables compete a la asamblea, que
la ejerce por medio de los comisarios o de personas que
nombre especialmente al efecto.
Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los
comisarios los hechos de los administradores que crea censurables,
y los comisarios deben hacer constar que han recibido la denuncia,
en su informe a la asamblea. Cuando la denuncia sea hecha por un
nmero de socios que represente por lo menos la dcima parte del
capital social, deben los comisarios informar sobre los hechos
denunciados.

Tema 20.
Transformacin, Fusin, Disolucin y Liquidacin de las
sociedades.
Transformacin.
Es una modificacin en el contrato social que implica el cambio de
una sociedad ercantil a otro de sociedad de la misma naturaleza,
ejemplo: la transformacin de una sociedad de responsabilidad
limitada a una compaa annima, la misma tiene su fundamento
legal en el Artculo 335 del C. Com.

Para la transformacin de una sociedad mercantil se requiere la

aprobacin de la mayora necesaria para la modificacin del
Contrato social Artculo 280 Cdigo deComercio.
Fusin.
Es la unin de dos sociedades dando origen a una nueva, y su
fundamento se encuentra establecido en el Artculo 343 y
siguientes C.Com, la fusin puede realizarse por la incorporacin de
una o ms sociedad en una sociedad existente o por la constitucin
de una nueva.
La fusin tiene efecto 3 meses despus de su transformacin desde
la publicacin.
Disolucin.
La disolucin no implica extincin o terminacin de la sociedad para
ello es necesaria la liquidacin de la misma, la disolucin debe ser
registrada y publicada para que produzca efectos Causales de
Disolucin.
Se disuelven:
1. Por la expiracin del trmino establecido para su duracin.
2. Por la falta o cesacin del objeto de la sociedad o por la
imposibilidad deconseguirlo.
3. Por el cumplimiento de ese objeto.
4. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5. Por la prdida entera del capital o por la parcial a que se refiere
el artculo 264 C.Com cuando los socios no resuelven reintegrarlo o
limitarlo al existente.
6. Por la decisin de los socios.
7. Por la incorporacin a otra sociedad.
Liquidacin: (347- 352 C.Com.)

Si en el contrato social no se ha determinado el modo de hacer la

liquidacin y divisin de los haberes sociales, se observarn las
reglas siguientes:
En las compaas en comandita por acciones y annimas, el
nombramiento de los liquidadores se har por la asamblea que
resuelva la liquidacin.

Sociedad de Responsabilidad Limitada. Articulo 312 al 336

C.Com
La sociedad de responsabilidad limitada se encuentra establecido
en el articulo 200 del Cdigo de Comercio numeral 4, la al igual que
las sociedades annimas los socios responde limitadamente solo
sobre el aporte realizado al capital social.
El capital social mnimo es 20 Bs F. a 2000 mil bolvares y las misma
se encuentra dividido en Cuotas de Participacin, que deben poseer
el mismo valor y no puede ser inferior a 1 BF., es importante
destacar que para la cesin de las cuotas de participacin se debe
ofrecer en primer lugar a sus socios puesto que cada uno de ellos
gozan de derecho de preferencia para adquirir en primer lugar las
cuotas de la sociedad.
Asimismo la forma de transmisin de la misma debe realizarse a
travs un documento autentico y ser inscrita en los libros de las
socios para producir loe efectos en la sociedad
Constitucin.
La constitucin se encuentra regulada en el Artculo 214 del Cdigo
de Comercio; Administracin la administracin de la sociedad estar
a cargo de dos personas socios o no que debern ser designado por
los socios en Asamblea, asimismo a travs de este rgano se puede
revocar a los administradores de sus funciones, se le enviste de
facultades de representacin para la sociedad.
Responsabilidad Los administradores responde a los socios, con la
compaa y con los tercero por infraccin a las disposiciones de la
ley, del Documento constitutivo, la accin de responsabilidad podr
ejercida por los socios individualmente.

Libros
Adems de los libros obligatorios de Comercio en la sociedad de
responsabilidad limitada se deben llevar los siguientes libros:
El Libro de Socios, en donde se debe indicar el nombre y apellido
de cada socio, domicilio, nacionalidad y valor de las cuotas suscritas
y las cantidades pagadas.
Libro de Actas de Asamblea, en el mismo se transcribe las
decisiones tomadas en las mismas por medio de las votaciones de
los socios.
Libro de Acta de Administracin se usa cuando esta a cargo
ms de una persona.
Contratos de Cuentas de Participacin.
Es aquella en que un comerciante o una compaa mercantil da
a una o ms personas participacin en las utilidades o
prdidas de una o ms operaciones o de todas las de su comercio.
Puede tambin tener lugar en operaciones comerciales hechas por
no comerciantes.
Caractersticas:
1. Para la formacin del contrato de cuentas de las cuentas en
participacin se requiere los requisitos especiales de fondo que
distinguen el contrato de sociedad de los dems contratos:
a) los aportes de los socios,
b) el fin econmico comn y
c) la afectio societatis.
En las cuentas en participacin, existe como caracterstica
primordial, la realizacin de un fin econmico, en inters comn de
sus integrantes, recogido por el artculo 359 del Cdigo de
Comercio, al estipular que ... participacin en las utilidades o
perdidas

La Personalidad Jurdica, deben probarse por escrito, y los mismos

carecen no de personalidad jurdica, aunque cuando desde su punto
interno se perfile como una sociedad. Artculo 364 Cdigo de
Comercio.
Derechos de los Participantes del Contrato de Cuentas de
Participacin y su Reglamentacin.
Los participantes no tienen ningn derecho de propiedad
sobre las cosas objeto de la asociacin, aunque hayan sido
aportadas por ellos.
Sus derechos estn limitados a obtener cuenta de los
fondos que han aportado y de las prdidas o ganancias habidas;
Podrn estipular en sus relaciones con los asociados que stos
les restituyan las cosas aportadas por ellos, y en su defecto, les
indemnicen daos y perjuicios.
En el caso de quiebra, los participantes tienen derecho a
ser colocados en el pasivo de los fondos con que han
contribuido, en cuanto stos excedan de la cuota de prdida
que les corresponda.