Abstract : Dans le monde conomique actuel, la valeur dune entreprise repose, pour une
grande part, sur sa capacit utiliser et produire du capital immatriel (brevets, les marques
dpenses de R&D, savoir-faire, rputation, satisfaction client, capital humain ou capital
organisationnel ). Cependant, ces ressources incorporelles engendrent de nombreuses
difficults conceptuelles au niveau de leur identification comme actifs par le modle
comptable de reprsentation de lentreprise. Au regard dune perte de pertinence de
linformation comptable pour les utilisateurs, qui se traduit sur les marchs financiers par une
baisse tendancielle du Book-to-Market Ratio, les normalisateurs (comme lIASB et le FASB)
ont mis en uvre un processus de reconnaissance comptable de certains lments constitutifs
du capital immatriel. Aprs avoir prsent une typologie des ressources incorporelles
mobilises par lentreprise, nous examinerons le rle jou par diffrents acteurs (rgulateur de
march, prparateurs de comptes, directeurs financiers de socits cotes, commissaires aux
comptes) lors de regroupements dentreprises (fusions, acquisitions, apports partiels, ) au
regard de lampleur et de la nature des lments incorporels reconnus. En effet, parties
prenantes au processus dlaboration des tats financiers, la confrontation de leurs arguments
respectifs conduit, dans un cadre rglementaire donn, faonner la reconnaissance des
incorporels acquis. Les normalisateurs, en souhaitant redonner de la pertinence linformation
comptable, ont dvelopp un vaste dbat, autour du goodwill et de lallocation du prix
dacquisition, qui pose le problme des objectifs des tats financiers et de lutilit de linformation
comptable.
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Capital immatriel, stratgies et performances conomiques, P-V Ngobo (Ed.), Economica, paratre 2012.
Introduction
Le capital immatriel constituant une composante de plus en plus importante de la valeur de
march des socits, les normalisateurs comptables ont t incits tendre considrablement
le champ des actifs incorporels identifiables (par ex. marques, brevets, relations clients
contractuelles ou non contractuelles, listes de clients, droits dmission, mandats de gestion,
concessions, bases de donnes, carnets de commande, etc.) condition quils fassent lobjet
dun contrle (ou quils soient sparables) et quils puissent tre valus de faon fiable.
Malgr cette volution, la reconnaissance comptable des immatriels reste partielle. Cette
incompltude se manifeste, pour les socits cotes, par une forte baisse tendancielle du ratio
book-to-market (Lev, 1999 ; Lev et al., 2005), cest--dire par la part de plus en plus faible
que reprsente la valeur comptable des actifs reconnus au regard de la valeur de march de
la socit. Au-del du problme de perte de pertinence de linformation comptable, ce
phnomne suggre que les marchs valorisent des actifs, gnrateurs de cash flows, qui ne
sont pas recenss par les tats financiers.
Dans les conomies actuelles, la valeur conomique dune entreprise repose, pour une grande part, sur
lutilisation du capital immatriel (brevets, marques, savoir-faire, rputation, capital humain, qualit
du management ou capital organisationnel) et sur laptitude le dvelopper en interne ou lacqurir.
Dans un tel contexte, le modle comptable de reprsentation de lentreprise, encore largement fond
sur le principe transactionnel , se rvle de plus en plus inadapt produire une information
pertinente, cest--dire utile pour la
communication financire sur le capital immatriel marque par la primaut accorde par les
rfrentiels comptables au critre de fiabilit de linformation sur celui de pertinence [Caibano et al.,
2000] se traduit par une non reconnaissance de nombreux lments immatriels gnrs en interne,
comme les marques.
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Capital immatriel, stratgies et performances conomiques, P-V Ngobo (Ed.), Economica, paratre 2012.
Paralllement, face laccroissement de la demande des investisseurs en informations financires et
non financires, on assiste depuis une vingtaine dannes au dveloppement de la communication des
entreprises sur les marques, les brevets, la R&D, le savoir-faire, le capital clients, lments qui
relvent du capital immatriel dfini par Edvinsson et Malone, (1997). Bien que reposant lorigine
sur une acception comptable, visant la reconnaissance des dpenses, des investissements et actifs
immatriels, la plupart des conceptualisations du capital immatriel relve aujourdhui dune approche
managriale et stratgique (Bejar, 2007).
Au regard de cette volution, cet article se propose dtudier les difficults que pose lintgration du
capital immatriel dans le processus de communication financire dfini par le rfrentiel comptable
international International Financial Reporting Standards (IFRS). Afin dexplorer cette
problmatique, nous nous appuierons sur une tude qualitative mene, lors de la transition vers les
IFRS des socits franaises cotes franaises, auprs de diffrents acteurs du processus de
communication financire. Le prsent article est organis de la faon suivante : la premire section
prsente les concepts et les typologies ayant trait aux immatriels. La deuxime section expose les
recherches portant sur la relation entre immatriels et performance de lentreprise. La troisime section
examine la faon dont le rfrentiel IFRS reconnat les immatriels. La quatrime partie tudie le jeu
des diffrents acteurs (prparateurs des tats financiers, commissaires aux comptes, Autorit des
marchs financiers, ancien Conseil National de la Comptabilit) en tant que parties prenantes au
processus de communication financire. Elle a pour objet de mettre en lumire leur position au regard
de lallocation du prix dacquisition effectue lors de regroupements dentreprises.
(ii)
(iii)
pilotage utilis par lassureur sudois Skandia. Celui distingue trois formes : le capital humain
(Motivation et fidlit des employs, Niveau dinitiative, Volont dapprendre, Crativit, Education,
Comptences professionnelles, Diversit culturelle, Niveau dinvestissement dans les ressources
humaines, Savoir-faire), le capital structurel interne (Systmes dinformation, Culture et stratgie,
Position sur le march, Partage dinformation, Qualit et philosophie de gestion, Utilisation des
nouvelles technologies) et le capital structurel externe (Relations avec le client, Intgration
oprationnelle, Valeurs et normes comportementales, Marques, Fidlit des clients)
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Analyse lexicologique du capital immatriel partir de revues acadmiques comptables
majeures Accounting Review, Journal of Accounting Research, Accounting Organization and
Society, Journal of Accounting and Economics, European Accounting Review, Comptabilit
Contrle Audit, Review of Accounting Studies
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Valuerelevance research examines the association between a security pricebased dependent variable and a set of
accounting variables. An accounting number is termed valuerelevant if it is significantly related to the dependent
variable(Beaver,2002:459).
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prsence dun biais de valorisation du titre des entreprises prsentant une intensit en R&D. Pour leur
part, Chan et al. [2001] confirment cette hypothse, observant que les entreprises fortes dpenses de
R&D (relativement leur valeur de march) tendent prsenter des rendements passs faibles et un
biais de sous valorisation li un dficit de communication sur les immatriels. Bien que prsentant
dimportantes diffrences en termes de rsultats, ces tudes mettent en vidence un coefficient de
rponse positif lannonce de dpenses de R&D, mme en cas de baisse des bnfices. Cependant, le
niveau de significativit des estimateurs varie considrablement, certainement en raison de
lhtrognit des mesures de rendement (Lev, 2004).
advantage/disadvantage). Elles montrent que la persistance des bnfices oprationnels (assimils au
rsultat dexploitation ou operating income), le profit spcifique de la firme (diffrence entre le profit
ralis par la firme et la moyenne des profits des firmes du secteur) et les investissements immatriels
sont en interrelation. Villalonga [2004] met en vidence, partir dun chantillon de 1 992 entreprises
amricaines cotes observes entre 1981 et 1997, que les ressources immatrielles sont positivement
lies la persistance des profits ou pertes spcifiques. Ceci tendrait valider lhypothse centrale de la
RBV, mais montre aussi que la dtention de certains actifs immatriels peut piger une entreprise
dans un dsavantage concurrentiel durable.
des socits franaises cotes et le rfrentiel comptable franais qui demeure obligatoire
pour les comptes individuels et optionnel pour comptes consolids des socits franaises non
cotes. Avant daborder les rgles de prise en compte du capital immatriel, nous exposons la
dfinition dactif incorporel qui est fournie par les normalisateurs comptables. Dans les
rfrentiels franais et international, une immobilisation incorporelle est dfinie comme tant
un actif non montaire sans substance physique. Son inscription lactif du bilan nest
possible que lorsquil est probable que les avantages conomiques futurs qui lui sont rattachs
iront lentreprise et que son cot peut tre valu de manire fiable.
Les rgles de prise en compte du capital immatriel sont prsentes en faisant la distinction
entre les lments dvelopps en interne (3.1) et les lments acquis de manire spare ou
dans le cadre dun regroupement dentreprises (3.2).
3.1 Les incorporels gnrs en interne
Les dispositions relatives au traitement comptable des actifs incorporels dvelopps en interne
sont contenues au niveau de la norme IAS 38 et du rglement CRC 2004-06 dans les
rfrentiels international et franais respectivement. Ces dispositions font la distinction entre
les frais de recherche et dveloppement, dune part, et les autres actifs incorporels dvelopps
par lentreprise, dautre part.
Concernant les frais de recherche et dveloppement, les normalisateurs comptables
distinguent traditionnellement entre les phases de recherche et de dveloppement. Les frais
encourus pendant la phase de recherche doivent tre comptabiliss en charges et ne peuvent
plus tre ports lactif du bilan une date ultrieure. Linterdiction de procder
lactivation des frais de recherche est une position communment adopte par les
normalisateurs comptables, linstar du normalisateur franais et de lIASB. La prise en
compte des frais de dveloppement est, quant elle, conditionne par le respect de critres
poss par les normes comptables. Dans le rfrentiel franais, ces frais peuvent tre
comptabiliss lactif sils se rapportent des projets nettement individualiss, ayant de
srieuses chances de russite technique et de rentabilit commerciale. Des critres plus
concrets sont ensuite proposs par le rglement 2004-06 afin de limiter la marge
dinterprtation des prparateurs des tats financiers. Ces critres incluent, titre dexemple,
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mthodes relatives aux comptes consolids avec celles qui sont en vigueur lchelle
internationale. Les dispositions du rglement CRC 2004-06 qui sont relatives la dfinition et
aux critres de prise en compte des actifs incorporels demeurent applicables en cas de
regroupements dentreprises.
Une allocation du cot dacquisition est toujours ncessaire lorsquun prix a t pay pour un
ensemble dactifs et de passifs. En particulier, la norme IFRS 3 et le rglement CRC 99-02
imposent tout acqureur daffecter, la date dacquisition, le cot du regroupement aux
actifs et passifs identifiables acquis y compris ceux qui ne figuraient pas au bilan de lentit
cible sur la base de leurs justes valeurs respectives.2 La partie du cot du regroupement qui
na pas pu tre alloue des lments identifiables correspond au goodwill. Ce dernier est
comptabilis lactif du bilan consolid et soumis des tests de dprciation rguliers3 selon
la norme IFRS 3. Les groupes franais nappliquant par le rfrentiel international peuvent, au
choix, lamortir sur une dure maximale de 20 ans ou le soumettre des tests de dprciation
annuels.4 Le caractre identifiable des incorporels a fait lobjet dune clarification particulire
par les normalisateurs comptables dans la mesure o la ligne de dmarcation entre le goodwill
et les autres incorporels est assez floue. Ainsi, un actif incorporel est reconnu sparment au
bilan consolid lorsquil rsulte de droits contractuels ou lgaux ou lorsquil rpond au critre
de sparabilit.
Une liste dexemples dactifs incorporels pouvant tre reconnus sparment du goodwill lors
dun regroupement est fournie, titre illustratif, par la norme IFRS 3 :
-
des actifs lis au marketing : les marques, les titres de journaux, les accords de non-
concurrence ;
-
des actifs lis aux clients : les listes de clients, les contrats avec des clients et la
relation commerciale concerne, ainsi que certaines relations non contractuelles avec la
clientle ;
-
des actifs lis aux arts : les pices de thtre, les livres et les slogans publicitaires ;
Une mthode drogatoire dont lapplication est conditionne par le respect de certains critres restrictifs est
galement autorise par le rglement CRC 99-02. Dans ce cas, les actifs et passifs acquis sont valus leur
valeur comptable et aucun goodwill nest comptabilis. Il faut souligner que dans la pratique cette mthode est
applique dans des cas rares.
3
La mthodologie de mise en uvre des tests de dprciation est prescrite par la norme IAS 36.
4
Le test de dprciation doit tre ralis selon les dispositions du rglement CRC 2002-10.
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des actifs lis aux contrats : les accords de location, les droits de diffusion et accords
de royalties ;
-
des actifs lis aux technologies : les brevets, les logiciels informatiques et les
Selon la norme IAS 38, les incorporels dure de vie indfinie sont des incorporels pour lesquels il ny a pas
de limite prvisible la priode pendant laquelle ils gnreront des avantages conomiques futurs au profit de
lentreprise.
6
Lutilisation dun actif est dterminable lorsque lusage attendu de lactif par lentit est limit dans le temps.
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sur les changements quelles sont susceptibles dapporter dans le domaine particulier de la
reconnaissance des incorporels. Pour rpondre cette interrogation, nous avons choisi de
mener des entretiens semi-directifs auprs des acteurs impliqus au moment de cette dcision.
Dans ce cadre, nous avons plutt cherch avoir accs une diversit dacteurs afin de
confronter leurs points de vue et ce, en vue davoir une comprhension plus globale de la
problmatique tudie (Demers, 2003). Ainsi, en plus des personnes travaillant au sein des
directions financires de quelques groupes cots, nous avons contact des commissaires aux
comptes. Nous avons galement jug pertinent de recueillir le point de vue du Conseil
National de la Comptabilit (CNC)7 et de lAutorit des Marchs Financiers (AMF) sur la
question de lidentification des incorporels acquis lors de regroupements dentreprises,
respectivement travers son prsident et son directeur des affaires comptables. Notre
chantillon final comporte dix entretiens dont quatre ont t mens avec des directeurs
financiers, quatre avec des commissaires aux comptes, un avec le prsident du CNC et un
avec ladjoint au directeur des affaires comptables de lAMF.8
Ces entretiens ont t retranscrits pour faire ensuite lobjet dune analyse, conformment aux
recommandations de Miles et Huberman (1994). Les rsultats de cette analyse sarticulent
autour de deux points. Ainsi, nous tentons dabord didentifier les consquences attendues de
lapplication des normes IFRS en matire de reconnaissance des incorporels acquis lors de
regroupements, telles que perues par les acteurs impliqus dans cette dcision (4.1). Nous
nous focalisons ensuite sur les discussions qui peuvent merger entre lentreprise et son
commissaire aux comptes au moment de lidentification des incorporels acquis lors de
regroupements dans le cadre des normes IFRS (4.2). Ces discussions montrent quune marge
dinterprtation subsiste malgr les efforts dploys par le normalisateur international pour
clarifier le traitement comptable de ces actifs incorporels.
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Lentre en vigueur des normes comptables internationales, en particulier les normes IFRS 3
et IAS 38, a entran de nombreuses modifications au niveau du traitement comptable des
incorporels acquis lors de regroupements dentreprises. Ces normes ont, en effet, eu le mrite
dapporter des clarifications qui faisaient dfaut au niveau des textes rglementaires franais.
Cest ce que nous explique un des commissaires aux comptes rencontrs.
J-FG (CAC) : [] je pense que les IFRS ont eu le mrite de codifier un certain
nombre de choses et de donner des guidelines un petit peu plus prcis que, par
exemple, le rglement 99-02.
Ces clarifications concernent particulirement la dfinition et les critres didentification
spare des incorporels. Quelles ont alors t les consquences immdiates des nouvelles
dispositions introduites par le rfrentiel international sur les pratiques des groupes franais ?
La nouvelle dfinition dactif incorporel, en interdisant lidentification des lments dont
laccs aux avantages conomiques futurs ne peut pas tre contrl par lentreprise, supprime
certaines spcificits franaises qui taient tolres dans le cadre de lancien rfrentiel
comptable. Cest notamment le cas des parts de march et des fonds commerciaux qui sont
revenus plusieurs reprises dans les discours de nos interlocuteurs.
AN (DF) : Enfin, techniquement, ils [les critres didentification du rglement
99-02 et ceux de la norme IFRS 3] ne sont pas totalement identiques puisquil y a
des restrictions concernant lidentification de certains lments, les parts de
march notamment, surtout si nous prenons en considration la flexibilit de la
rglementation franaise en la matire.
MP (CAC) : [] je pense que la notion de goodwill et celle dincorporel va
clarifier beaucoup de choses. Je pense notamment la distinction fonds
commercial/goodwill. Il faudrait laisser ces notions dcanter mais je pense que
ces rgles vont avoir le mrite de supprimer quelques exceptions franaises :
identification de fonds commerciaux et de parts de march notamment.
Selon un des commissaires aux comptes rencontrs, lallocation du cot dacquisition ne peut
que gagner en clart du fait de linterdiction de lidentification dlments aussi douteux que
le fonds commercial ou les parts de march.
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Bien que lidentification spare dincorporels acquis lors de regroupements dentreprises soit
encourage par les normes IFRS, la marge de manuvre des entreprises se trouve
sensiblement rduite du fait de lentre en vigueur de ces normes. En effet, comme le rappelle
un de nos interlocuteurs, la norme IFRS 3 propose, au niveau de son annexe, une liste des
lments incorporels pouvant faire lobjet dune inscription spare lactif de lacqureur.
Mme si cette liste nest pas exhaustive, les prparateurs des comptes pourront difficilement
justifier lidentification dlments qui ny figurent pas. Ainsi, mme si cette liste avait pour
objectif principal dorienter les prparateurs des comptes lors de lallocation du cot
dacquisition, il apparat clairement quelle vise galement limiter lidentification
dlments caractre douteux.
MP (CAC) : Je dirais que lidentification dincorporels va tre un peu moins
fantaisiste puisquil y a moins de catgories dincorporels. Les normes
internationales sont plus normes puisquelles proposent une liste. [] Elle [la
liste] nest pas exhaustive mais il faut vraiment tre inventif pour en trouver
dautres. Je nai pas encore vu dincorporels identifis qui ne figurent pas sur la
liste. Je pense quil ny en a pas tellement en dehors de ceux-l. [] Enfin, je
pense que du moment que la norme fournit une liste, nous aurons du mal
identifier des lments en dehors de celle-ci.
Par ailleurs, mme si les normes IFRS offrent moins de flexibilit que le rfrentiel franais,
le domaine des incorporels demeure entach dune part de subjectivit irrductible, comme le
suggrent les propos de ce commissaire aux comptes.
MP (CAC) : Mais les critres didentification des incorporels laissent toujours
une ouverture aux prparateurs des comptes, mme aujourdhui. Je dirais tout de
mme que ctait un peu moins encadr dans le rglement 99-02.
Cette subjectivit est notamment due linterrelation qui existe entre la phase de
lidentification et celle de lvaluation. En effet, selon ce commissaire aux comptes, mme si
la nouvelle dfinition du caractre identifiable dun incorporel oblige les prparateurs des
comptes rgler le problme de lidentification avant celui de lvaluation, les deux
dmarches restent trs interrelies.
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MR (CAC) : Ce ne sont pas deux dmarches dissocies pour moi. On ne nous dit
pas : voil les composants et puis, aprs, on va mettre un prix sur les
composants . Je pense quil y a une espce de dmarche conjointe identificationvaluation.
Lorsque la question de la valeur pose un problme, il nest plus possible de porter lactif un
lment mme si celui-ci rpond aux critres didentification prconiss par les normes
comptables. Cest ce que nous explique lancien prsident du CNC.
AB (CNC) : Mais si je peux individualiser un lment et que je ne peux pas lui
attribuer une valeur, jai un problme aussi. [] Donc, un moment donn, vous
devez les rgler tous les deux.
Ainsi, les difficults lies lvaluation dun lment incorporel particulier peuvent
dcourager son identification spare. Cela peut par exemple tre le cas des bases dabonns
dont la valorisation ncessite davoir une bonne estimation de la dure probable de
labonnement ainsi que des cash-flows qui lui sont associs, comme nous lexplique ce
directeur financier.
DD (DF) : La base des abonns a une valeur puisquelle est gnratrice de cashflows futurs. Tout le monde sait quil est difficile de se dsabonner. Les gens sont
paresseux, fidles et gnralement, ils laissent aller. Tout cela a une valeur qui se
traduit par des cash-flows futurs. [] La valeur que lon va affecter la base
dabonns va varier en fonction de ces critres. Il ne suffit pas davoir des
abonns, il faut savoir combien de temps ils restent en moyenne et combien ils
rapportent chaque mois.
En outre, au moment de lallocation du cot dacquisition, on se retrouve en prsence dun
rsidu qui comprend la fois un goodwill et des incorporels potentiellement individualisables.
Une fois la question de lidentification rgle, les prparateurs des comptes se trouvent
confronts un problme de rpartition dun flux davantages conomiques futurs entre les
diffrentes catgories dincorporels identifiables qui contribuent souvent, de faon
concomitante, la gnration de ce flux. Cest ce qui ressort implicitement des propos de
lancien prsident du CNC.
AB (CNC) : L, vous avez achet un ensemble qui se trouvait dans un goodwill,
dans un cart de premire acquisition, et vous cherchez savoir si dans cet
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ensemble, vous avez des portions que vous devez individualiser. Cest la mme
dmarche que vous appliquez lorsque vous achetez un immeuble de manire
globale et que vous allez identifier des choses qui sont sparables
(ventuellement, la faade, le chauffage, la toiture). Donc, les deux processus
sont un peu interrelis. Mais dans le goodwill, cest encore plus fort parce que
cest un ensemble que vous achetez et qui, trs souvent, constitue un rsidu.
Les propos recueillis sur les nouveaux critres didentification des incorporels suggrent que
lintroduction des normes IFRS aura un effet mitig sur les pratiques des groupes franais.
Ces critres interdisent, en effet, lidentification de certains lments spcifiques mais
largissent en mme temps le spectre des incorporels pouvant tre reconnus loccasion de
regroupements, notamment ceux qui ne font pas lobjet dune protection juridique ou
contractuelle. Dans ces conditions, il sera difficile de dire si on doit sattendre un
accroissement ou une rduction du poids des incorporels identifiables relativement celui
du goodwill dans les bilans IFRS des groupes franais. Ce point a t soulev par Bessieux
Ollier et Walliser (2007) qui soulignent que cette double lecture de la norme IAS 38
peut donc avoir un impact inverse sur les comptes consolids des entreprises (p. 226). De
plus, il semble quune marge de manuvre subsiste malgr la rigueur qui a t introduite par
les normes IFRS en matire de reconnaissance des incorporels acquis loccasion
doprations de regroupement. Cette flexibilit peut donner lieu des discussions entre les
acteurs impliqus lors de la prise de dcision, notamment la direction financire de
lentreprise et son commissaire aux comptes.
4.2 Lidentification des incorporels lors de regroupements : objet de discussions frquentes
entre lentreprise et son commissaire aux comptes
Certains de nos interlocuteurs ont mis en avant le caractre rcurrent des discussions relatives
lidentification des incorporels acquis lors de regroupements dentreprises. Celles-ci sont, en
effet, plus frquentes et plus tendues depuis lentre en vigueur des normes IFRS, comme
le souligne ce commissaire aux comptes.
J-FG (CAC) : [] et effectivement, il y a des discussions un peu plus tendues que
par le pass. Cest vrai quil ny avait pas de discussions rellement quand tout le
monde allouait cela des carts dacquisition. Les discussions sont un peu plus
tendues ou un peu plus pointues techniquement quand il sagit de dire il faut
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impliquer des experts pour valoriser un certain nombre de choses . Donc, oui, il
y a des discussions un peu plus complexes.
Nous nous proposons, dans ce qui suit, dapporter un clairage sur lobjet des discussions qui
portent sur le traitement comptable des incorporels acquis lors de regroupements
dentreprises.
Une premire tendance sest dgage partir des propos recueillis. Il apparat, en effet, que
les problmatiques lies lvaluation des incorporels acquis lors de regroupements suscitent
plus de discussions que celles qui sont relatives leur identification. Cest ce que suggrent
les propos de ce commissaire aux comptes et de ce directeur financier.
J-FG (CAC) : Les discussions dapprofondissement tournent gnralement plus
autour des mthodes utilises et des valorisations que sur la dsignation, la
spcification des lments valoriser.
SD (DF) : Les discussions concernent plus le choix des mthodes dvaluation sur
lesquelles ils [les commissaires aux comptes] pourraient tre ou ne pas tre
daccord. Cest surtout cela en fait.
Deux raisons sont avances pour justifier cette tendance. Dabord, les aspects inhrents
lidentification ont fait lobjet dune telle clarification par le normalisateur international que la
marge dinterprtation laisse aux prparateurs des comptes a t significativement rduite.
Cela concerne aussi bien les critres didentification qui ont t dfinis de manire prcise au
niveau de la norme IFRS 3 que la liste des incorporels pouvant potentiellement tre inscrits
distinctement au bilan de lacqureur, fournie titre illustratif par lannexe de cette norme.
Ensuite, lvaluation est un domaine qui fait largement appel lexercice du jugement
professionnel. Notamment, le choix des paramtres dvaluation implique une part
irrductible de subjectivit qui complique leur apprciation par le commissaire aux comptes.
ER (CAC) : Nous ne discutons pas en gnral la nature de llment puisque les
textes sont suffisamment clairs. [] Aujourdhui, concernant les natures des
lments, nous avons une lecture des textes qui est commune avec les socits.
MR (CAC) : Mais dans la nature de ce quon active, le folklore comptable, a ne
fait pas long feu. Je veux dire, on constate vite un dsaccord et on a les moyens
pour dire je ne veux pas de a . Cest plus difficile de discuter un taux de
croissance linfini ou un taux de risque ou un taux dactualisation ou un bta de
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secteur parce que l, on est devant un domaine qui est objectivement plus difficile
juger.
Cela ne veut pas dire pour autant que lidentification est compltement exclue des changes
que lentreprise peut avoir avec son commissaire aux comptes propos de la comptabilisation
des incorporels acquis lors doprations de croissance externe. Cest ce que nous explique un
des commissaires aux comptes rencontrs.
MP (CAC) : Nous discutons de cela [la nature des incorporels identifis lors de
regroupements]. Ce nest pas un lment de discussion sur lequel nous nous
tendons normment mais cest un sujet que nous voquons. En fait, il nous
arrive rarement davoir une divergence de point de vue avec les clients sur ce
point.
Mme si les divergences de point de vue sont plutt rares dans ce cadre, elles peuvent tout de
mme merger. En particulier, nous avons pu identifier deux cas de figure. Ainsi, le
commissaire aux comptes peut contester lidentification dun lment incorporel que le
groupe acqureur souhaite inscrire lactif de son bilan loccasion dune opration de
regroupement. Il peut galement souhaiter lidentification dun lment incorporel que
lentreprise a ignor lors de lallocation du cot dacquisition.
J-FG (CAC) : Il mest arriv effectivement den discuter, de dire tiens, je suis
surpris que, dans tel cas, soit vous nayez pas fait une valorisation de ce type
dlment soit vous ayez identifi tel autre lment et de demander comment a
se rationalise.
Dans le premier cas, le dsaccord concerne des lments qui ont t inscrits sparment
lactif du bilan par lacqureur mais dont lidentification est discutable du point de vue du
commissaire aux comptes. Lidentification peut tre conteste soit parce que la nature de
lactif en question nest pas cohrente avec le secteur dactivit de la cible, soit parce que le
critre de sparabilit nest pas rempli.
ER (CAC) : Aprs, il peut y avoir comme vous venez de lindiquer, des
discussions sur la nature de certains lments tels que les relations clientle [].
[] La nature nest normalement pas discutable sauf si, de par la spcificit
sectorielle, il ne peut pas y avoir de relations clientle. Dans ce cas, on refuse
lidentification de cet lment de facto.
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MP (CAC) : Ce sont des choses que lon ne peut pas cder indpendamment de
lentreprise et donc, je trouve quil serait ridicule de les valoriser. Maintenant, du
moment que cest autoris, on ne peut pas le contester. Aprs, il faut justement
que la mthode dvaluation et le chiffrage ne soient pas compltement aberrants.
En revanche, comme lillustrent ces propos, le commissaire aux comptes peut faire preuve de
tolrance lorsque lidentification de llment nest pas expressment interdite par les textes et
condition que la mthode dvaluation propose soit raisonnable. Le commissaire aux
comptes peut donc passer outre ses propres rticences lorsque les normes comptables sont
scrupuleusement respectes par lentreprise acqureuse.
Dans le second cas, le dsaccord concerne des lments qui doivent faire lobjet dune
identification spare du point de vue du commissaire aux comptes mais qui ont t inclus au
niveau du goodwill dans le projet dallocation propos par le groupe acqureur. Un des
directeurs financiers interviews a voqu une telle situation.
SD (DF) : Dans le purchase accounting de NB,9 ils [les commissaires aux
comptes] nous ont ennuy sur certains actifs quils voulaient absolument que lon
valorise et sur lesquels nous ntions pas daccord parce que nous pensions
justement quils ne comprenaient rien au business. Cela nous est donc dj
arriv.
Dans le cas despce, le groupe a procd au rachat dune chane de tlvision qui produit des
programmes et les revend des stations de diffusion. Pour le commissaire aux comptes, le
contrat commercial qui existe entre la chane de tlvision et les stations de diffusion doit
faire lobjet dune identification spare lactif du bilan de lacqureur puisquil rpond aux
critres de la norme IFRS 3. En revanche, pour le directeur financier du groupe acqureur, ce
contrat ne constitue pas forcment un incorporel identifiable du seul fait quil rpond aux
critres dfinis par les normes comptables. Lapprciation du caractre identifiable dun
incorporel doit dcouler dune analyse pointue du cur de mtier de la cible et des synergies
recherches par lacqureur travers la transaction.
SD (DF) : Donc, il y a souvent comme a des discussions avec les commissaires
aux comptes qui pensent avoir la science infuse sur lvaluation mais qui ne
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Capital immatriel, stratgies et performances conomiques, P-V Ngobo (Ed.), Economica, paratre 2012.
Conclusion :
Le sujet des incorporels, et en particulier les problmatiques lies leur identification et leur
valuation, occupe une place prpondrante lors des discussions qui sengagent entre
lentreprise et son commissaire aux comptes. En ce qui concerne les aspects relatifs
lidentification, nous assistons souvent une confrontation entre la perception du commissaire
aux comptes, base sur une interprtation rigide des normes comptables, et celle du groupe
acqureur qui cherche dpasser lapplication littrale des textes en proposant de mieux
traduire les objectifs conomiques de la transaction. Si aucune des perceptions ne simpose a
priori sur le plan conceptuel, il nous a sembl que lapplication rigoureuse des textes tait
dterminante dans la rsolution des conflits qui peuvent merger dans ce cadre. Pour ce qui
est de lvaluation, lissue des dbats entre lentreprise et son commissaire aux comptes est
moins prvisible puisquil sagit dun domaine qui sollicite normment lexercice du
jugement professionnel. Dailleurs, il est lgitime de sinterroger sur le rle que peuvent jouer
les valuateurs externes lorsquils sont sollicits pour procder la valorisation des
incorporels acquis lors doprations de regroupement. Leur expertise en la matire simpose-telle aussi bien lentreprise qu son commissaire aux comptes ?
Une reconnaissance encore trs partielle des immatriels => une place prdominante
laisse par dfaut au Goodwill
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Organisation
Interlocuteur
Titre
Date
Dure
Recueil
Groupe cot
AN (DF)
Responsable
planification
et
information
financire
21/03/2006
45
minutes
Not
Groupe cot
DD (DF)
Directeur
financier
28/03/2006
52
minutes
Enregistr
et
retranscrit
Groupe cot
JL (DF)
Directeur du
service
consolidation
& reporting
21/04/2006
75
minutes
Not
Groupe cot
SD (DF)
Directeur du
budget et de
la
consolidation
27/04/2006
65
minutes
Enregistr
et
retranscrit
Cabinet daudit
ER (CAC)
Associ
08/03/2006
35
minutes
Enregistr
et
retranscrit
Cabinet daudit
MP (CAC)
Associ
10/04/2006
62
minutes
Enregistr
et
retranscrit
Cabinet daudit
J-FG (CAC)
Associ
29/05/2007
41
minutes
Enregistr
et
retranscrit
Cabinet daudit
MR (CAC)
Associ
08/06/2007
115
minutes
Enregistr
et
retranscrit
Conseil
National de la
AB (CNC)
Prsident
10/04/2006
60
minutes
Enregistr
et
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Capital immatriel, stratgies et performances conomiques, P-V Ngobo (Ed.), Economica, paratre 2012.
Comptabilit
10
Autorit des
Marchs
Financiers
retranscrit
SB (AMF)
Adjoint au
directeur des
affaires
comptables
20/04/2006
20
minutes
Enregistr
et
retranscrit
BIBLIOGRAPHIE
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Capital immatriel, stratgies et performances conomiques, P-V Ngobo (Ed.), Economica, paratre 2012.