PIURA 2010-I
ASIGNATURA
: Derecho empresarial
PROFESOR
TTULO TRABAJO
: Miguel Snchez-Moreno
: Pacto Societario
Freddy
0903161
Sarango Mogolln,
Samuel
1006541
1006037
PACTO DE SOCIOS
Lima, 9 de marzo de 2013.
I.- LAS PARTES
Por una parte, EL TRENCITO, sociedad constituida de conformidad con las leyes de Italia (en
adelante ETSA).
Por otra parte, Fernando Fernndez (en adelante FERNNDEZ).
Y por otra parte, Alan Ruiz (en adelante FINANCISTA).
II.- MANIFESTACIONES
1.
ETSA es un operador ferroviario a nivel mundial, constituido bajo las leyes de Italia que
tiene concesiones ferroviarias en diversos pases de Latinoamrica, Asia y Europa.
Asimismo, a la fecha ETSA cuenta con un stock de material tractivo (locomotoras) y
rodante (vagones) e inventarios ferroviarios (repuestos e insumos) que se encuentran en
buen estado de operacin.
2.
3.
4.
Las partes han convenido asociarse y as constituir una empresa (en adelante la
SOCIEDAD) que les permita participar como operadores de servicios de transporte
ferroviario en el tramo sur oriental que va de Cuzco a Machu Picchu.
5.
Con el fin de definir las posiciones respectivas de todos los socios de la sociedad, y
tambin su organizacin interna, las partes han acordado suscribir este contracto sujeto a
las siguientes:
III.- CLUSULAS
1.- Objeto del Contrato
El presente contrato tiene por objeto regular los trminos y condiciones que regirn las
relaciones entre los socios en su condicin de nicos socios de la sociedad, as como otras
obligaciones asumidas por las partes en relacin con dicho mbito. Y en particular:
4.- Relaciones entre fundadores (Quin tomar las decisiones? Quin administrar la
sociedad? A tal efecto, tener en cuenta los intereses y objetivos concretos de cada uno
de los socios, considerando que el negocio tendr una duracin de por los menos 15
aos)
Las partes acuerdan que, hasta la finalizacin del proyecto (15 aos), ETSA tendr derecho a
designar y cesar a cuatro de los siete miembros del directorio, uno de ellos ejercer la
presidencia. El financista tendr derecho a designar y a cesar a dos directores y Fernndez a
uno.
Asimismo, durante los cinco primeros aos del proyecto, la gerencia general de la compaa y
los directivos que le reportan directamente pertenecern al grupo econmico de ETSA que
opera a nivel internacional. Sin perjuicio de ello, ETSA acepta contribuir al desarrolle de
personal directivo y de confianza y operarios en el Per.
5.- Cobertura de la parte financiera (teniendo en cuenta que Fernndez no cuenta con los
US$ 3 mm iniciales y que ninguna entidad financiera est dispuesta a bancarle dicha
suma)
El financista pondr la inversin inicial de US$ 3 millones y US$ 12 millones adicionales en los
cuatro primeros aos del proyecto hasta completar un aporte patrimonial de US$ 15 millones.
6.- Monto del capital, forma de integracin y participacin porcentual en el capital social
de cada socio; tipo de aportes societarios; clases de acciones u otros
El monto del capital de la sociedad ser de S/. 10,000, debidamente representado por mil
acciones sociales de un valor nominal de S/. 10.00 cada una, debidamente suscritas y pagadas
de la siguiente manera:
ETSA, suscribe 300 acciones sociales y paga S/. 3,000.00 mediante aporte de bienes no
dinerarios (know how).
El Financista, suscribe 500 acciones sociales y paga S/. 5,000.00.
Fernndez, suscribe 200 acciones sociales y paga S/. 2,000.00.
Se acuerda que la sociedad suscribir con ETSA (Italia) un contrato que tendr por objeto
el alquiler por 36 meses de locomotoras, vagones, repuestos e insumos ferroviarios para
el funcionamiento de la operacin y al precio de alquiler promedio en el mercado europeo,
los costos de transporte a sitio y los derechos de internamiento y trmites sern cubiertos
por la sociedad. Un ao antes de que se cumplan los 36 meses, la sociedad tendr el
derecho de negociar con ETSA la continuidad del alquiler a los precios que se pudieran
establecer en ese momento.
2.
3.
Asimismo, las partes han acordado que determinadas materias requieran necesariamente
de una mayora reforzada para ser vlidamente decididas. En este sentido, la adopcin de
las siguientes decisiones por la junta general requerir del acuerdo de las partes. Los
siguientes acuerdos de la sociedad nicamente podrn ser adoptados con el voto
favorable del 80% de los socios en junta general:
5.
ETSA
FINANCISTA
FERNNDEZ