Cmo registrar la disolucin

y liquidacin
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GUA

del Registro Mercantil

Cmo registrar la disolucin y
liquidacin de una sociedad?

INFORMACIN GENERAL

I. Disolucin
Qu es la disolucin de sociedad?
La disolucin es el momento en el cual la sociedad suspende el desarrollo de su actividad social y entra en el proceso para terminar su
operacin y llegar a la liquidacin.
Existen diferentes causales por las cuales la sociedad puede entrar en disolucin, las cuales pueden provenir de lo pactado en los estatutos
sociales, o de la ley, siendo algunas automticas y otras declaradas por los asociados o por la autoridad competente.
Cules son las causales de disolucin de una sociedad?
Conforme a la legislacin mercantil, la sociedad se disolver por las causales previstas en sus estatutos o por las de cada tipo societario,
segn el rgimen especial de cada una.
Toda sociedad podr disolverse, entre otras, por las siguientes causales:
1.

Por vencimiento del trmino de duracin de la sociedad

En este caso, la disolucin de la sociedad rige entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de la expiracin del trmino
de su vigencia, sin necesidad de formalidades especiales, y por tanto, no se requiere reforma estatutaria.
Las cmaras de comercio certificarn que la sociedad se encuentra disuelta y en estado de liquidacin desde la fecha de vencimiento del
trmino pactado en los estatutos.
2.

Por decisin de los socios, antes de vencerse el trmino de duracin

En reunin de Junta de Socios o Asamblea de Accionistas los socios o accionistas, podrn decretar la disolucin anticipada de la sociedad.
3.

Disolucin en virtud de causal legal o estatutaria

Con fundamento en la causal legal o estatutaria respectiva, los socios en Asamblea de Accionistas o Junta de Socios podrn declarar la
disolucin.
4.

Por apertura al trmite de liquidacin obligatoria y por orden de autoridad competente

En este caso, usted deber registrar la copia autntica de la providencia debidamente ejecutoriada que orden la disolucin o la apertura
al trmite de liquidacin.
Qu tipos de documentos se pueden inscribir para la disolucin de una sociedad?
Las sociedades podrn formalizar la disolucin mediante documento privado o acta, de conformidad con lo consagrado en el art. 24 de la
ley 1429 de 2010, salvo que la causal declarada sea el mutuo acuerdo de los socios o accionistas. Para este caso se deber cumplir con las
formalidades propias de una reforma estatutaria, es decir debe elevarse a escritura pblica,

GUA del Registro Mercantil

No obstante lo anterior en el caso de la SAS, Empresa Unipersonal y Sociedades de la ley 1014 de 2006, la declaratoria de disolucin por
mutuo acuerdo podr realizarse por acta o documento privado.
Las decisiones de disolucin de las sucursales de sociedad extranjera se debern protocolizar en una escritura pblica ante notario, junto
con la copia de los documentos establecidos en la ley.
Como se realiza una disolucin?
La decisin de los socios o accionistas de disolver la sociedad debe ser aprobada en reunin de Junta de Socios o Asamblea de Accionistas,
segn sea el caso, de la cual se levantar acta donde conste la modificacin estatutaria adoptada.
En todo caso, el acta deber cumplir los requisitos formales que la ley determina (Se recomienda consultar la Gua No. 19 para la elaboracin
de actas).
Presente la escritura pblica donde conste la decisin de disolucin, o el acta de disolucin en un documento autntico, que contenga
por lo menos la siguiente informacin:

Nmero del acta.

Fecha y ciudad de la reunin de la reunin.
Nombre completo de la sociedad, de acuerdo como figura en el certificado de existencia y representacin legal.
Nombre del rgano social que se rene: (asamblea de accionistas, junta de socios, junta directiva, Junta de asociados)
Naturaleza de la reunin: ordinaria, extraordinaria, etc.
La informacin correspondiente a la convocatoria para la reunin, que debe ser conforme a los estatutos y la ley; indique quin
realiza la convocatoria, el medio con el que convoca y la antelacin para la misma.
El qurum de la reunin: nombre las personas presentes para el caso de las juntas de socios y juntas directivas; el nmero de acciones
suscritas presentes para el caso de las asambleas de accionistas
Transcripcin de la decisin de los socios o accionistas indicando la declaracin de la causal que dio origen a la disolucin; con
indicacin del nmero de votos que aprueban la decisin.
Constancia de aprobacin del texto del acta por parte del rgano social que se rene, en caso de haberse designado una comisin
para la aprobacin del acta las personas designadas deben firmar en seal de aprobacin
Firma del presidente y secretario de la reunin

Para mayor informacin sobre los requisitos que debe contener el acta le sugerimos revisar la gua No. 19 denominada: Gua para la
elaboracin de actas de las sociedades.
Recuerde que...
Una vez declarada la disolucin la sociedad solamente puede desarrollar las actividades encaminadas a su inmediata liquidacin.
A partir de la declaratoria de disolucin al nombre de la sociedad deber adicionarse la expresin en liquidacin.
Si los socios deciden disolver la sociedad antes de la expiracin de su vigencia no pueden retractarse de esta decisin una vez se haya
inscrito. En tal caso la sociedad deber liquidarse, reconstituirse, o reactivarse.
II. Liquidacin
En qu consiste la liquidacin de una sociedad?
La liquidacin es la etapa siguiente a la disolucin y es estrictamente un proceso econmico. A travs de este procedimiento el liquidador,
cancela todos los pasivos de la sociedad o realiza las apropiaciones para el pago a los proveedores, entidades de fiscalizacin impuestos, etc.
Una vez realizados estos pagos, el liquidador procede a repartir los remanentes sociales entre los asociados, a prorrata de la participacin
de cada socio en el capital. Realizados los pagos a los acreedores y repartidos los remanentes, la persona jurdica desaparece.
Quin realiza la liquidacin?
La liquidacin la realiza la persona designada como liquidador en la reunin donde se tom la decisin de disolver la sociedad. En caso de
no realizarse un nombramiento, actuar como liquidador el ltimo representante legal de la sociedad inscrito en la Cmara de Comercio.
En las sociedades por cuotas o partes de inters los socios estn facultados para hacer directamente la liquidacin si as lo acuerdan.
Qu debe realizar el liquidador?
Una vez inscrita la escritura pblica, el acta o el documento privado de disolucin, el liquidador deber cumplir con las obligaciones
consagradas en el Cdigo de Comercio, dentro de las cuales se encuentran las siguientes:
Dar aviso dentro de los diez (10) das siguientes a la fecha en que ocurri la causal a la Oficina de Cobranzas de la Administracin de
Impuestos Nacionales, sobre las deudas fiscales a cargo de la sociedad; de lo contrario, el liquidador se har solidariamente responsable
de las mismas. El cumplimiento de este requisito no ser necesario cuando la liquidacin es ordenada por una autoridad competente
(liquidacin obligatoria)

Informar a todos los acreedores y a los terceros, el estado de liquidacin de la sociedad, mediante aviso que se publicar en un
peridico del domicilio social y avisos visibles en las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.

Cmo registrar la disolucin y liquidacin de una sociedad

Elaborar los inventarios y el balance final de la sociedad.

Pagar el pasivo externo.
Distribuir el remanente entre los socios o accionistas, si es el caso.
Preparar un documento que contenga el proyecto de liquidacin, el cual deber someterse a consideracin y aprobacin del rgano
social competente (Junta de Socios, Asamblea de Accionistas, etc.) y elaborar el acta en que conste su aprobacin (Se recomienda
consultar la Gua No. 19 para la elaboracin de actas).

Qu requisitos debe contener el documento de liquidacin?

Para la inscripcin de la liquidacin, usted deber remitir copia autentica de la escritura pblica, documento o acta de aprobacin de la
cuenta final de liquidacin, que contenga por lo menos la siguiente informacin:

Nmero del acta.

Fecha y ciudad de la reunin de la reunin.
Nombre completo de la sociedad, de acuerdo como figura en el certificado de existencia y representacin legal.
Nombre del rgano social que se rene: (asamblea de accionistas, junta de socios, junta directiva, Junta de asociados)
Naturaleza de la reunin: ordinaria, extraordinaria, etc.
La informacin correspondiente a la convocatoria para la reunin, que debe ser conforme a los estatutos y la ley; indique quin
realiza la convocatoria, el medio con el que convoca y la antelacin para la misma.
El qurum de la reunin: nombre las personas presentes para el caso de las juntas de socios y juntas directivas; el nmero de acciones
suscritas presentes para el caso de las asambleas de accionistas
Indicacin expresa acerca del monto del remanente de la liquidacin, en caso de que no haya remanente as se debe indicar
expresamente.
La decisin de aprobar la cuenta final de liquidacin y el nmero de votos con los que se aprueba
Constancia de aprobacin del texto del acta por parte del rgano social que se rene, en caso de haberse designado una comisin
para la aprobacin del acta las personas designadas deben firmar en seal de aprobacin
Firma del presidente y secretario de la reunin

Para mayor informacin sobre los requisitos que debe contener el acta le sugerimos revisar la gua No. 19 denominada: Gua para la
elaboracin de actas de las sociedades.
Tenga en cuenta que:

Si la sociedad que se liquida posee establecimientos de comercio matriculados, que no van a ser cancelados, estos establecimientos
debern adjudicarse en el acta que aprueba la cuenta final de liquidacin. De lo contrario, el liquidador deber solicitar la cancelacin
de las matrculas, para lo cual deber remitir una comunicacin de cancelacin o diligenciar el formato respectivo entregado en
cualquiera de las sedes de la Cmara de Comercio de Bogot.

Si se adjudican bienes inmuebles, se deber elevar a escritura pblica obligatoriamente la respectiva aprobacin de la cuenta final de
liquidacin, y por tanto es necesario que se allegue a Cmara de Comercio, la copia del recibo de pago del impuesto de registro en la
oficina de instrumentos pblicos o la certificacin de que dicha escritura fue inscrita en cualquiera de los inmuebles adjudicados en
la liquidacin.
No se entiende aprobada la cuenta final de liquidacin con expresiones tales como: aprobacin de balance final, aprobacin
de liquidacin, aprobacin de remanente, aprobacin de liquidacin final. Por lo tanto y dado que el acto sujeto a registro es la
aprobacin de cuenta final de liquidacin, en el acta debe dejarse constancia expresa de ello.
Dnde debe registrarse el documento de disolucin o el acta en la cual se aprueba la cuenta final de liquidacin?
El documento de disolucin o aquel mediante el cual se da aprobacin a la cuenta final de liquidacin, segn el caso, debe presentarse en
la Cmara de Comercio con jurisdiccin en el lugar donde la sociedad tiene su domicilio principal y tiene abiertas sucursales
Cmo efectuar el registro del documento de disolucin o liquidacin?
Para realizar el registro del documento de disolucin y el acta en la cual se aprueba la cuenta final de liquidacin usted deber seguir los
siguientes pasos:

Presente copia de la escritura pblica, documento o acta que contiene la disolucin o la aprobacin de la cuenta final de liquidacin
segn el caso, en cualquiera de nuestras sedes de la Cmara de Comercio de Bogot. Asegrese que el documento cumple con los
requisitos enumerados anteriormente.
Cuando se presente una escritura pblica, para fines del control legal que deben ejercer las cmaras de comercio, es necesario
protocolizar en la escritura pblica una copia del acta de la Junta de Socios o Asamblea de Accionistas en que se aprob la disolucin,
o en su defecto, anexarla para poder efectuar el registro.

Verifique que la copia del documento que se remita, sea totalmente legible para garantizar su reproduccin por medios electrnicos

Al momento de remitir el documento, verifique que no se trata de una escritura que corresponda a la primera copia.

Si se trata de un documento privado o de un acta, verifique que no se trate del original, el cual deber reposar en los archivos de la
sociedad o empresa
Qu pagos debo realizar?

La inscripcin del documento causa, adicionalmente, un impuesto de registro a favor del Departamento de Cundinamarca y del
Distrito Capital de Bogot, por una tarifa equivalente a cuatro salarios mnimos diarios legales vigentes a la fecha de presentacin
del documento. Si se trata del acta en la cual se aprueba la cuenta final de liquidacin, se deber cancelar una tarifa de impuesto
de registro del 0.7% sobre el valor de los remanentes de la empresa despus de pagar su pasivo externo. En el caso que no haya
remanente a repartir se pagar como un acto sin cuanta.

El registro del acta que aprob la cuenta final de liquidacin no exime al liquidador de la obligacin de cumplir con las dems
exigencias legales, tales como:
-
Pago de las obligaciones fiscales.
-
Declaracin de renta final.

GUA del Registro Mercantil

La Cmara de Comercio de Bogot, no adelanta por cuenta de la sociedad ninguna gestin ante la administracin de impuestos.
Tenga en cuenta que:

La falta de uno o ms requisitos del documento impide la inscripcin y ocasiona la devolucin de los documentos por parte de la
Cmara de Comercio.
La falta de pago de los derechos de inscripcin y/o del impuesto de registro correspondientes, impide el registro y genera la
devolucin del trmite por parte de la Cmara de Comercio de Bogot.
Cuando se presente un documento de disolucin de una sociedad creada en virtud de la Ley 1014 de 2010 que su causal de disolucin
sea el mutuo acuerdo de los socios o accionistas, dentro del texto del documento se debe hacer la declaracin del representante legal
o apoderado sobre el cumplimiento de al menos de uno de los requisitos sealados en el artculo 22 de dicha ley. Si la declaracin se
hace mediante documento anexo es necesario que sea firmada y reconocida por el representante legal o su apoderado.

Por qu es importante registrar la disolucin y liquidacin de la sociedad?

Realizar la inscripcin del documento de disolucin o liquidacin, es un deber legal y hace que las modificaciones surtan efectos frente
a terceros a partir de la fecha del registro. Lo anterior, quiere decir que si la sociedad no registr las decisiones adoptadas, las mismas no
existirn para terceros.

Servicios

en lnea CCB

La Cmara de Comercio de Bogot tiene un espacio diseado para que a travs de nuestros Servicios
en Lnea pueda realizar virtualmente los siguientes Servicios Registrales:

Renovacin de matrcula mercantil

Calculadora valor renovacin matrcula mercantil o inscripcin ESAL
Consulta para el trmite de actualizacin de la actividad econmica (Cdigo CIIU)
Asistencia virtual para la elaboracin de actas, donde podr resolver todas sus inquietudes a travs de un chat en lnea con abogado
especializado y revisar previamente las actas emitidas por las Juntas de Socios, Asamblea de Accionistas y Juntas Directivas, de las
Sociedades Comerciales inscritas en la Cmara de Comercio de Bogot
Trmites virtuales para el Registro nico de Proponente (Nuevo)

CERTIFICADOS ELECTRNICOS
Podr adquirir los siguientes Certificados Electrnicos de las personas jurdicas, naturales y establecimientos de comercio, inscritos en la
Cmara de Comercio de Bogot:

Certificado de Matrcula.
Certificado de Existencia y Representacin Legal.
Certificado del Registro nico de Proponentes
Certificado Especial Negativo de Libros.

Certificados que pueden ser solicitados en nuestra pgina web, con total celeridad, seguridad y validez tcnica y jurdica, tanto el mundo
fsico como en el electrnico.

Mayores informes
019003318383 - www.ccb.org.co
Este documento contiene informacin y orientaciones de carcter
general sobre algunos aspectos legales aplicables a los actos y
documentos sujetos a inscripcin en el Registro Pblico. El presente
texto no suple la normatividad vigente ni evita la aplicacin de la misma.
Fecha de publicacin septiembre de 2013.
Cdigo 827-1