12
Lima, 28 de Junio de 2012
Seores
SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES
SMV
Presente.-
Atentamente,
Av. Atocongo 2440 Villa Mara del Triunfo Lima 35 Per Telfono: (511) 217-0200 Fax: (511) 217-1496 www.cementoslima.com.pe
E-mail: postmaster@cementoslima.com.pe
cc: Directores
GG
VAL
CONT.
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PROYECTO DE FUSIN
Este Proyecto de Fusin (en adelante el "Proyecto") establece y describe las caractersticas,
condiciones legales y econmicas y dems reglas de la fusin por absorcin de Cementos
Lima S.A.A., como sociedad absorbente, y Cemento Andino S.A., como sociedad
absorbida, bajo la modalidad prevista en el numeral 2 del Artculo 344 de la Ley General
de Sociedades (en adelante la "Fusin"). El Proyecto ha sido elaborado en forma conjunta
por las administraciones de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. y ha sido
aprobado por unanimidad por los Directorios de estas dos sociedades en sesin del 27 de
junio de 2012.
El objetivo principal de la Fusin es aprovechar las sinergias y mejoras operacionales y de
comercializacin y mercadeo, que resultarn de la operacin conjunta de las distintas
plantas de produccin de cemento de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A., con
significativos ahorros de costos de produccin, fletes y gastos de administracin, para
mejorar la liquidez, rentabilidad y fortaleza financiera de la sociedad absorbente.
l.
1.1
.. ~\(\
Sociedad Absorbida: Cemento Andino S.A.Es una sociedad annima constituida mediante escritura pblica de fecha 21
de abril de 1952, extendida ante la notara del Dr. Alfonso Cisneros
Ferreyros, inscrita actualmente en la Partida Electrnica No. 11000200 del
Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registra! VIII, Oficina de Tarma,
con RUC N 20129497077, con un capital social inscrito a la fecha de S/.
313,320,000.00, representado en 1,200,000 acciones comunes con derecho a
voto, distribuido en 921,614 acciones Clase A y 278,386 acciones Clase B,
todas con derecho a voto y de un valor nominal de S/. 261.1 O cada una,
totalmente suscritas y pagadas.
Las nicas diferencias entre las acciones Clase A y las acciones Clase B, son
que las primeras no estn inscritas en el RPMV y sus titulares gozan de
derecho de preferencia en caso de transferencia de acciones Clase A. A la
fecha, los nicos titulares de las acciones Clase A son su accionista
mayoritario Inversiones Andino S.A. (lASA), titular de 921,612 acciones
Clase A, y su Presidente del Directorio, titular de 2 acciones Clase A. En
cambio, las acciones Clase B estn inscritas en el RPMV y listadas en la
Bolsa de Valores de Lima S.A., por lo que no existe derecho de preferencia
en caso de transferencia de dichas acciones.
Cemento Andino S.A. tiene su domicilio en el Centro Poblado de
Condorcocha, distrito de La Unin-Leticia, Tarma, Junn.
2.
Forma de la Fusin: Fusin por Absorcin.La Fusin se realiza mediante la fusin por absorcin de Cementos Lima S.A.A.
como sociedad absorbente con Cemento Andino S.A. como sociedad absorbida, al
amparo del numeral 2 del Artculo 344 de la Ley General de Sociedades, Ley
26887 (en adelante la "LGS").
En la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin: (i) Cementos Lima S.A.A. como
sociedad absorbente asume, a ttulo universal y en bloque, el patrimonio de
Cemento Andino S.A. como sociedad absorbida, entregando a cambio a los
accionistas de Cemento Andino S.A. nuevas acciones emitidas por Cementos Lima
S.A.A. segn la Relacin de Canje que se explica en el numeral 3.3 del presente
Proyecto; y (ii) Cemento Andino S.A. como sociedad absorbida, transfiere, a ttulo
universal y en bloque, sus derechos y obligaciones y el ntegro de su patrimonio a
Cementos Lima S.A.A., como sociedad absorbente, extinguindose sin liquidarse.
La Junta General de Accionistas de Cementos Lima S.A.A. que apruebe el
Proyecto, paralelamente modificar la denominacin de dicha sociedad a Unin
Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM S.A.A.).
Dicha modificacin se
formalizar por escritura pblica que Cementos Lima S.A.A. otorgar
inmediatamente despus de la celebracin de la indicada Junta General de
Accionistas, de forma que en la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin, la
denominacin social de la sociedad absorbente ser Unin Andina de Cementos
S.A.A.(UNACEM S.A.A.). Inmediatamente despus de aprobado el cambio de su
denominacin social, Cementos Lima S.A.A iniciar los trmites ante las distintas
dependencias del Gobierno Central y los gobiernos locales para que los distintos
permisos, concesiones, licencias, registros, autorizaciones y dems derechos
3.
3.1
CEMENTO
ANDINO S.A.
CAPITAL SOCIAL
S/. 1,185'703,408
SI. 313'320,000
ACCIONES COMUNES
1' 185,703,408
1'200,000
VALOR NOMINAL
S/. 1.00
SI. 261.10
3.2
Aspectos Econmicos.-
3 .2.1
60.00%
77.33%
73.52%
50.00%
5
100.00%
100.00%
3.2.3
CEMENTOS
LIMAS.A.A.
CEMENTO
ANDINO S.A.
ACTIVOS
TOTALES
3,985'278,498
1,897'355,706
PASIVOS
TOTALES
1,978' 130,000
818'497,000
CAPITAL
SOCIAL
3.2.4
313'320,000
1'185'703,408
RESULTADOS
ACUMULADO
S
702'875,000
670'647,000
PATRIMONIO
2,007' 148,010
1,078'858, 783
3.3
Relacin de Canje
Las administraciones de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino
S.A. han determinado que la Relacin de Canje es de trescientas
ochenta y cuatro (384) nuevas acciones de Cementos Lima S.A.A. de
un valor nominal de S/. 1.00 cada una, por cada accin emitida por
Cemento Andino S.A., de un valor nominal de S/. 261.00 cada una
(en adelante la "Relacin de Canje")
La Relacin de Canje determina que Cementos Lima S.A.A.
contribuya en 72% (setenta y dos por ciento) y Cemento Andino
10
3.4
Aspectos Jurdicos.-
JI
3.5
3.5.1
12
\[V\
13
3.6
14
Aspectos Tributarios.3.7.1
15
Impuesto general a las ventas.En cuanto al Impuesto General a las Ventas, la transferencia de
bienes muebles, incluidos maquinarias, equipos y vehculos, que
realice Cemento Andino S.A. a favor de Cementos Lima S.A.A. a
travs de la Fusin, est inafecta al Impuesto General a las Ventas.
El crdito fiscal por Impuesto General a las Ventas de Cemento
Andino S.A. a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin ser
transferido a Cementos Lima S.A.A. Los comprobantes de pago
emitidos hasta los cuatro meses siguientes a la inscripcin de la
escritura pblica de Fusin en el Registro de Personas Jurdicas de
Lima y en el Registro de Personas Jurdicas de Tarma, a nombre de la
sociedad absorbida Cemento Andino S.A., dan derecho al crdito
fiscal para la sociedad absorbente Cementos Lima S.A.A.
3.7.3
16
3.7.4
Comunicacin a la SUNAT.La Fusin deber ser comunicada a la SUNAT dentro de los diez das
siguientes al otorgamiento de la escritura pblica de Fusin y Fecha
de Entrada en Vigencia de la Fusin.
3.8
3.9
3.1 O
17
Principios de Buen Gobierno Corporativo; poltica de dividendos.La Entrada en Vigencia de la Fusin no implicar modificacin alguna a los
Principios de Buen Gobierno Corporativo que actualmente aplica la sociedad
absorbente, ni originar modificacin alguna de la poltica de dividendos que
actualmente tiene aprobada.
4.
Nmero y clase de las acciones que Cementos Lima S.A.A. debe emitir o
entregar y la variacin del monto del capital de Cementos Lima S.A.A.Siempre que en ninguna de las dos sociedades participantes en la Fusin se ejercite
el derecho de separacin descrito en el numeral 3.5 de este Proyecto, o de ejercitarse
tal derecho, las sociedades opten por no reducir su capital social, por efecto de la
Fusin el capital social Cementos Lima S.A.A. aumentar en la suma de
S/.460'800,000.00 es decir, de S/. 1,185'703,408.00 a la cantidad de S/.
S/.1,646'503,408.00, mediante la emisin de 460'800,000 nuevas acciones comunes
del mismo valor nominal que las existentes (S/. 1.00 cada una), que se distribuirn a
quienes sean titulares de las acciones de Cemento Andino S.A. a la Fecha de Corte,
aplicando la Relacin de Canje segn el numeral 3.3 de este Proyecto. Para efectos
contables, del aumento de capital de S/. 460'800,000.00, la cantidad de S/.
313'320,000.00 se origina en la cuenta capital social de Cemento Andino S.A. y S/.
147'480,000.00 proviene de resultados acumulados. Las nuevas acciones se
emitirn una vez que la Fusin haya sido inscrita en la partida registra} de Cementos
Lima S.A.A. en el Registro de Personas Juridicas de la Zona Registra} IX, Oficina
de Lima.
Luego de la Fecha de Registro y de canje de las nuevas acciones de Cementos Lima
S.A.A., esta ltima solicitar a la Bolsa de Valores de Lima el deslistado de las
acciones de Cemento Andino S.A. por extincin, como consecuencia de la Fusin.
La Bolsa de Valores de Lima tiene un plazo de veinte das hbiles desde el da
siguiente de la presentacin de la solicitud para ordenar el deslistado. Su acuerdo se
transmite a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV).
A la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin, la relacin de accionistas con ms
del 5% de participacin en el capital social de Cementos Lima S.A.A. como
sociedad absorbente (siempre que no haya adquisiciones ni enajenaciones de
acciones por dichos accionistas en ambas sociedades intervinientes, entre el 1o de
\~
18
julio de 2012 y dicha fecha, ni reduccin de capital por ejercicio del derecho de
separacin), sera la siguiente:
5.
43.4%
24.3%
Prima AFP
7.0%
AFP Integra
5.8%
5.3%
6.
Procedimiento para el canje de ttulos.Las acciones de Cemento Andino S.A. podrn ser negociadas incluso despus de la
Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin hasta la Fecha de Corte. De conformidad
con lo establecido por el artculo 3 de la Resolucin CONASEV N 069-2006EF /94.1 O, la Fecha de Corte es establecida por la Bolsa de Valores de Lima en
funcin a la Fecha de Registro y de canje que Cementos Lima S.A.A. le informe,
debiendo ser anterior a la Fecha de Registro y de canje en un plazo equivalente al
establecido para la liquidacin de las operaciones al contado en rueda de bolsa. La
Fecha de Corte ser el ltimo da de negociacin burstil de las acciones emitidas
por Cemento Andino S.A.
Dentro de los diez (1 O) das hbiles de inscrita la Fusin en los Registros de
Personas Jurdicas de los Registros Pblicos, Cementos Lima S.A.A. comunicar
como hecho de importancia la Fecha de Registro y de canje. La totalidad de las
acciones que se emitan como consecuencia de la Fusin sern registradas a nombre
de sus respectivos titulares mediante anotaciones en cuenta en CA V ALI ICLV S.A.
Dentro del mismo plazo Cementos Lima S.A.A. remitir a la Superintendencia del
Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Lima el Balance de Apertura al 1o
de octubre de 2012 y la escritura pblica de Fusin. Dentro del plazo de ley,
Cementos Lima S.A.A. comunicar dicha emisin de acciones a la Superintendencia
Nacional de Administracin Tributaria.
19
7.
8.
Derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones.-
9.
Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. han obtenido informes favorables
de sus respectivos asesores legales, as como el informe contable elaborado por
Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados, representantes en el Per de Ernst &
Young, los informes de valorizacin de las dos sociedades intervinientes elaborados
por Citicorp y Morgan Stanley y el informe tcnico elaborado por Real Time
20
1O.
11.
11.1
21
11.3
Perodo de abstencin de actos significativos.Entre la fecha de la aprobacin del presente Proyecto por el Directorio de
Cementos Lima S.A.A. y por el Directorio de Cemento Andino S.A. y la
fecha de las Juntas Generales que se pronuncien sobre este Proyecto, los
administradores de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. y de sus
subsidiarias deben abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato
que pueda comprometer la aprobacin del Proyecto o que pueda alterar
significativamente la Relacin de Canje de las acciones.
Del mismo modo, entre la fecha de las Juntas Generales que se pronuncien
sobre el Proyecto y la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin, los
administradores de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. y de sus
subsidiarias deben abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato
que pueda alterar significativamente la Relacin de Canje de las acciones.
Sin embargo, las dos sociedades participantes podrn continuar ejecutando
sus presupuestos, los cuales han sido considerados en las valorizaciones y en
la Relacin de Canje indicados en el numeral 3.3.2.
11.4
Continuidad en el listado de las acciones.La Fusin no implicar de modo alguno el deslistado de las acciones de
Cementos Lima S.A.A.
\Y----
22
11.5
Cambio en la titularidad de licencias, autorizaciones y permisos.A partir de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin se realizarn todos
los trmites para que todas las licencias, autorizaciones, permisos y dems
derechos otorgados a Cemento Andino S.A. sean transferidos a Unin
Andina de Cementos S.A.A., nueva denominacin de Cementos Lima
S.A.A.
12.
Estados financieros de la Fusin.Cemento Andino S.A. formular un Balance de Cierre (estado de situacin
financiera) al 30 de setiembre de 2012, da anterior a la Fecha de Entrada en
Vigencia de la Fusin, mientras que Cementos Lima S.A.A. formular un Balance
Parcial de Cementos Lima S.A.A. al 30 de setiembre de 2012 y un Balance de
Apertura al 1 de octubre de 2012, Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusin, este
ltimo con los efectos contables y financieros de la Fusin. Los balances antes
mencionados debern ser aprobados por el Directorio de Cementos Lima S.A.A.
Dentro de los diez das hbiles de inscrita la Fusin, Cementos Lima S.A.A. deber
remitir a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de
Lima el Balance de Apertura al 1o de octubre de 2012 y la escritura pblica de
Fusin.
El Balance de Apertura de Cementos Lima S.A.A. debe quedar a disposicin de los
accionistas y acreedores de Cementos Lima S.A.A. por un plazo no menor a 60 das
desde el 31 de octubre de 2012, fecha de vencimiento del plazo establecido en el
artculo 354 de la LGS para su preparacin.
23
Anexo 1
RELACIN DE CANJE DE ACCIONES
384 ACCIONES COMUNES DE CEMENTOS LIMA S.A.A. POR
us $
1.544
us $
593.00
us $
1,831,063,987
72%
us $
711,600,000
28%
2,542,663,987
100%
24