Franquicia 2014

TSIS DOCTORAL
CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS
UNIVERSIDAD SUDAMERICANA
FACULTAD DE DERECHO
SEDE CIUDAD DEL ESTE
DOCTORADO
EN CIENCIAS JURDICAS
MONOGRAFIA CIENTIFICA
DOCTORANTE: ABOG. HERMINIA FRETES VZQUEZ
TUTOR DE TESIS: DR. MANUEL NESTOR ALARCON BARRIOS
DICIEMBRE 2013
HERMINIA FRETES VZQUEZ
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El presente Anteproyecto de Tesis de Doctorado, Titulado EL

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS, de
la Abogada Herminia Fretes Vzquez, con C.I. N 1.013.801 y la
matricula profesional N 11006.
Curso de Doctorado en ciencias Jurdicas de la universidad
Privada del Guair de la sede Ciudad del Este, ha sido dirigido y
aprobado por la ctedra, de Investigacin Cientfica y
Metodolgica.
Fecha:..
Firma:..
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CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS

EFECTOS JURDICOS
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0.0. INTRODUCCIN
Una franquicia es un acuerdo entre el "franquiciador" o "franquiciante" y el
destinatario o "franquiciado" por virtud del cual el primero cede al segundo la explotacin de
una franquicia. Hay varios elementos importantes que componen la "franquicia".
Por una parte la marca comercial que distingue el franquiciador, un determinado
"saber hacer" (o know-how) y la formacin impartida a los franquiciados.
A cambio de la cesin, el franquiciador recibe una regala, royalty o canon que podr
retribuir la cesin de la marca comercial, el know-how cedido y la tasa de formacin y
asesoramiento.
La franquicia se concede, por lo general, por un perodo determinado y para un
determinado "territorio". Puede ser una franquicia exclusiva o no exclusiva.
Varios tangibles e intangibles, tales como servicios de apoyo nacionales o
internacionales de publicidad, formacin, y otros se hacen disponible comnmente por el
franquiciador.
Los acuerdos suelen durar entre cinco y treinta aos, con la posibilidad de
cancelacin o terminacin anticipada mediante un preaviso. El incumplimiento de las
clusulas contractuales suele acarrear consecuencias graves para los franquiciado
Desde sus inicios, la franquicia a demostrado ser un modelo de negocio exitoso, al
responder a la necesidad de las empresas para lograr la distribucin eficaz de sus
productos adems de cumplir las expectativas de empresarios con aspiraciones de
expansin rpida y eficiente.
El contrato de franquicia como alternativa de negocio, ofrecer mayor posibilidades
de xitos por tratarse de un esquema de trabajo entre franquiciante y franquiciado, adems
en inversionista al adquirir una franquicia, tiene un respaldo funcional y administrativo por
parte del corporativo. Los franquiciadores aportan a sus franquiciados una ayuda inicial y
continua
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Los Servicios iniciales comprenden fundamentalmente: un estudio de merado, un

estudio de localizacin de restaurante franquiciado, una asistencia en la negociacin de
alquiler, una concepcin de la decoracin interior del punto de venta, la formacin de la
mano de obra, modelos de gestin contable y financiera.
Los servicios continuos comprenden un seguimiento operativo, material de
promocin, formacin de cuadros y empleados, control de calidad, publicidad a nivel
nacional, centralizacin de compras, informaciones sobre la evolucin del mercado,
auditoras contables y financieras, seguros aprobados, etc.
La franquicia, como todo sistema de distribucin, presenta ventajas y desventajas
para sus participantes. Desde el punto de vista del franquiciador, es altamente interesante,
una vez que posibilita la expansin de su negocio con recursos de terceros.
Sucede que la franquicia produce un efecto multiplicador de las capacidades de
empresa franqueada, la ganancia de una capacidad de inversin, de crecimiento y de un
capital humano de tal manera que esta influencia hace que la entrada de la empresas que
no tienen experiencia en el mercado, pero solo con propias filiales.
DESCRIPCIN DEL TEMA.

El contrato de franquicia trata de legislar y proteger las marcas de servicio, la licencia
de uso de marcas, las denominaciones de origen, la marea colectiva, el nombre comercial,
la competencia desleal y entre otras figuras jurdicas.
El contrato de franquicia es considerado su aplicacin dentro de las normas
generales del contrato, por tratarse de un contrato de adhesin.
Por lo que, hasta nuestro das el segmento de mayor crecimiento es el de las
franquicias de formato de negocio resultado de la evolucin de la franquicia de producto y
de marca, que sirvi como antecedente para desarrollar ste modelo de negocio de
comprobado xito.
No es raro que un sector tan gil y verstil como las franquicias responda a los
cambios econmicos y sociales con rapidez. La orientacin creciente de la economa hacia
la generacin de servicios, la incorporacin de ms mujeres al mercado de trabajo o el
envejecimiento progresivo de la poblacin son algunas de las tendencias que repercuten
en el sector de las franquicias.
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As, se espera que los negocios de mayor expansin entre los que trabajan por
franquicias sean aquellos relacionados con la prestacin de servicios, como las
reparaciones, la limpieza hogareas, el mantenimiento y reparacin de autos, asistencia
mdica, educacin y entrenamiento o telecomunicaciones. Tambin tienen posibilidades de
florecer los servicios a empresas, como contadura, distribucin de correspondencia,
personal temporario, impresiones.
0.1.1. RELEVANCIA
La franquicia consigui establecerse como una de las importancias alternativas de
realizar negocios (en diferentes reas del mercado nacional e internacional), que desea
expandir rpidamente las operaciones de su empresa sin depender de grandes inversiones
y con un riego mnimo, a travs de un sistema de redes. Por lo tanto, a todas luces es
inadecuado utilizar a las franquicias como una solucin a problemas que son meramente
de ndole financiero
0.1.2. IMPORTANCIA.
La franquicia es un sistema de comercializacin y distribucin de productos y
servicios, justamente por su importancia en la propulsin de nuevos negocios y como
fuente de diversificadas alternativas profesional.
0.2. OBJETIVOS.
0.2.1. OBJETIVOS GENERALES:
0.2.1.1. DELIMITAR EL ALCANCE JURIDICO
DE LA FRANQUICIA COMO
CONTRATO DE ADECIN EN LA LEGISLACIN PARAGUAYA
0.2.2. OBJETIVOS ESPECFICOS.

0.2.2.1. ANALIZAR los conceptos y elementos del contrato de franquicia.
0.2.2.2. IDENTIFICAR las informaciones de valor en sus reas de competencia.
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0.2.2.3. ANALIZAR los principales factores determinantes de

entre franquiciantes y franquiciados.
manifestacin de conflictos
0.2.2.4. EVALUAR las ventajas que poseen la operacin de las franquicias, a travs
de
este modelo de contrato en los negocios de diferentes empresas.

0.2.2.5. IDENTIFICAR las informaciones de valor en sus reas de competencia.
0.2.2.6. DESCRIBIR a travs de la investigacin documental los orgenes del sistema de
franquicias, su funcionamiento y el marco jurdico bajo el cual opera.
0.2.2.7. DESCRIBIR los antecedentes histricos del establecimiento de franquicias.
0.2.2.9. MOSTRAR las ventajas de las franquicias, a travs de la comparacin con los otros
tipos de negocios.
0.2.2.11. DESCRIBIR a travs de la investigacin documental los orgenes del sistema de
franquicias, su funcionamiento y el marco jurdico bajo el cual opera.
0.3. PREGUNTAS DE INVESTIGACIN.

1. 5.1. Qu es el contrato de franquicia?
1.5.2 Cules son las formas de franquicia?
1.5.3. De qu forma son aplicables el contrato general a la adhesin a la franquicia?
1.5.4. Cules son los principales problemas que implica el contrato de franquicia?
0.4. PROBLEMA.
El contrato de franquicia es considerado atpico por la poca legislacin sobre la
materia en nuestro pas.
El contrato de franquicia es aplicado dentro de las normas generales del contrato por
tratarse de un contrato de adhesin.
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El contrato de franquicia a diferencia de otras modalidades tiene la falencia por la

ausencia de cualquier norma legislativa especfica, por ello lo hacen ms difcil la
realizacin de tal tipo de contrato.
No se puede regular ni mucho menos de reglamentar acerca del reconocimiento del
lucro excesivo de parte del dueo de la marca registrada.
El otro inconveniente con que se tropieza es la amenaza de casacin del permiso
para proseguir el contrato y con ello se extorsiona con el aumento del costo y por ello el
franquiciante obtiene ventajas excesivas.
La franquicia resalta los inconvenientes en la solucin de los problemas de orden
jurdico, financiero y tributario, que dejan base de inseguridad entre los contratantes.
0.5. TEORAS.
La Teora a ser aplicada a la Investigacin Cientfica y Metodolgica es la Teora de
la Accin.
0.6. DISEO.
1.0.
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
CAPTULO PRIMERO
La franquicia. Concepto
Participantes. Concepto
Naturaleza Jurdica. Efectos.
Contratos. Conceptos.
2.0.
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
2.5.
2.6.
2.7.
2.8.
CAPTULO SEGUNDO.
Contratos. Concepto. Naciones Histricas
Clasificacin.
Jurisprudencia.
Responsabilidad Civil
Remuneracin. O Comisin
Duracin del contrato.
Efectos jurdicos de la recisin.
Accin de indemnizacin.
2.9.
Especies y riesgos.
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2.10.
2.11.
2.12.
2.13.
2.14.
3.0.
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.5.
3.6.
4.0.
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
4.6.
4.7.
4.8.
4.9.
4.10.
4.11.
5.0.
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
5.5.
5.6.
5.7.
5.8.
5.9.
5.10.
5.11.
5.12.
Reajuste de precios.
Obligaciones de las partes
Garantas del franquiciante
Extincin del contrato.
6.0.
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
6.5.
6.6.
6.7.
CAPTULO SEXTO.
Aspectos legales del contrato de franquicia.
El documento que lo vincula.
Circular de oferta de franquicia.
Pre contrato.
Contrato de franquicia.
Diferencia entre los otros tipos de contratos.
Distracto.
CAPTULO TERCERO.
Estudiando la viabilidad del contrato de franquicia.
Anlisis de franquiviabilidad.
Condiciones bsicas de la franquicia.
Diferencia entre la licencia o franquicia.
Anlisis del mercado potencial
CAPTULO CUARTO.
Manteniendo el Sistema de Franquicia
La comunicacin entre F Y F.
Equilibrio de las redes.
Estimulando la participacin.
Publicidad y marketing global.
Franquicia regional
Franquicia en el exterior.
Planeamiento de la expansin.
Ventajas y desventajas del sistema
Posicionamiento dentro del sistema.
CAPTULO QUINTO.
Franquicia ideal.
Lucratividad.
Estimulando la participacin.
Perfil del franquiciante.
Humanizando la franquicia.
Programa de entrenamiento del franquiciante.
Recursos humanos.
La tica del franquiciante y franquiciado.
La disciplina en el contrato de franquicia
Planeamiento estratgico.
Constitucin del consejo de franquiciante.
Alianza y paradigmas estratgicas.
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6.8.
6.9.
7.0.
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
7.6.
7.7.
7.8.
7.9.
rganos regulador
CAPTULO SEPTIMO.
Financiamiento del contrato de franquicia.
Cuota inicial.
Royalty.
Venta bruta.
Alquiler o locacin
Participantes del lucro cesante.
Cuotas de consultora
Porcentaje.
0.7. UNIVERSO DEL DISCURSO.

La investigacin ser realizada a las empresas educativas privadas superior.
0.8. MTODOS Y TCNICAS.

0.8.1. MTODO
El mtodo a ser utilizado es el analtico, descriptivo de las diferentes doctrinas y
legislacin extranjeras con nfasis en la proteccin determinado bien jurdico
referente al contrato de franquicia.
0.8.2. TCNICA
La tcnica utilizada ser la de investigacin bibliogrfica.
0.9. HIPTESIS DE LA INVESTIGACIN

El contrato de franquicia posee mayor ventaja en su operacin en
comparacin con los otros tipos de contratos empresariales.
0.10. UNIVERSO DEL DISCURSO.
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La investigacin ser realizada a las empresas educativas privadas superior.
0.11.
JUSTIFICACIN.
.
El presente trabajo se justifica por la importancia en la globalizacin y la
incursin de nuevas y mejores formas de comercio que existen en la actualidad,
ya que no solo existen avances en tecnologa sino adems las economas se han
visto inmensas en nuevas formas de participacin econmicas y esto a derivado
en la creacin y utilizacin de implementos de modelos de franquicias apoyados
en ocasiones por las flexibilidades de los gobiernos en lo que se refiere a la
implementacin creacin, y utilizacin del sistema de franquicias en las diferentes
economas.
.
Las franquicias se vuelven muy atractivas a partir de ser un opcin, con la
cual una persona que puede invertir su dinero, con este sistema puede operar
fcilmente su negocio su aprovechando las metodologas, las marcas, la imagen
publicitaria que distintas franquicias ya tienen, y que se implementan a partir del
gusto de la preferencia, que cada inversionista tiene.
Y el rango de utilidades
proyectadas que cada una de las franquicias a nivel mundial brindan a los
diferentes compradores con la finalidad de seguir captando nuevos inversionistas
y de esta manera ver reflejado un mejor nivel de ganancias e ingresos.
CAPITULO I
1.0. ANTECEDENTES HISTRICOS DE FRANQUICIA.

1.1. ORIGEN DE LA FRANQUICIA.
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1.1.1 EN ESTADOS UNIDOS.

La franquicia ha existido por muchos siglos, pero no lleg a la fama hasta la dcada
de 1930 en los Estados Unidos, cuando el establecimiento de la electricidad,
los vehculos y, en la dcada de 1950, el sistema de la autopista interestatal ayud a
impulsar el establecimiento de franquicias, en especial la franquicia basada en venta de
alimentos o establecimientos de servicios.
Contribuyendo a este hecho, el regreso del combate de miles de hombres a Estados
Unidos con poca experiencia en la creacin y direccin de empresas, pero con ambicin de
establecer negocios propios; el crecimiento repentino de la poblacin norteamericana, el
incremento del poder adquisitivo de los consumidores norteamericanos (generando una
fuerte demanda de una variedad de productos) y la masiva migracin de las granjas a las
ciudades y suburbios; generndose as un esquema de consumismo que dio lugar a la
compra generalizada de todo tipo de bienes.
De igual modo, la aparicin de diferentes medios especializados en el sector de la
franquicia, contribuy a popularizar y ampliar el conocimiento acerca de este sistema de
creacin de negocios.
Segn la Asociacin Internacional de Franquicias aproximadamente el 4% de todos
los negocios en los Estados Unidos son franquicias.
1.1.2. EN ESPAA.
Los orgenes de la franquicia en Espaa se remontan a principios de los aos 60
cuando empresas de origen francs, introdujeron sus cadenas de establecimientos de
lanas para labores, ropa de hogar y moda, respectivamente.
4Purvin Jr., Robert L. El fraude en las franquicias: cmo protegerse antes y despus de invertir. P. 42. 5Ibid. P. 43. 6
Al mismo tiempo, a mediados de la dcada, algunas empresa espaolas,

consolidaban tambin sus propias cadenas de tiendas.
Mientras que en 1970 apenas existan 19 cadenas de franquicia en funcionamiento,
en 1980 ya eran 47 las enseas que operaban en el pas y a partir de ese momento se
experimenta una acelerada progresin que en pocos aos eleva la cifra hasta las 77
franquicias en 1985.
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1.1.3. FRANQUICIAS DE LOS AOS 80.

Es en la segunda mitad de los aos ochenta cuando la mltiple y progresiva
consolidacin de las cadenas de negocios de franquicia se impulsa de una manera
definitiva, hasta llegar a los 195 franquiciadores.
Se puede decir sin duda que a principios de los 80 cuando la franquicia en Espaa
llega a su primera etapa, tanto cualitativa como cuantitativamente, parmetros similares a
los de otros pases del rea europea.
A llegar a esta situacin contribuy en gran medida la realizacin de las primeras
ferias con dedicacin a la franquicia como Expocomer en Lleida en 1985, Equipal en
Barcelona en 1985, Expocomercio en Madrid en 1986 y, por supuesto, la primera feria
monogrfica de la franquicia que se celebr en Espaa, organizada por la Feria de Bilbao.
1.1.4. EL DESENVOLVIMIENTO DE LA FRANQUICIA EMPRESARIAL EN

BRASIL.
En la Republica Federativa de Brasil,las primeras iniciativas de adopcin del sistema
de franquicia empresarial datan de la segunda mitad del siglo XX. La expansin del sistema
de franquicia como modelo de negocio a partir de la dcada de 1980.
En 1979 el Mc Donalds inauguro sus primeras empresas en Brasil en los cuales
introdujos su marcas a travs de la franquicia como sistema comercial.
En 1987 se cre la Asociacin Brasilera de Franquicia (ABF), con la misin de

divulgar, defender y promover el desenvolvimiento tcnico e institucional de este sistema de
negocio de la franquicia. En 1994, fue promulgado la Ley 8.955/94,reglamentando la
franquicia empresarial en el Brasil.
1.2. PUBLICACIONES.
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Publicaciones especializadas surgidas en esa poca fueron el Anuario Espaol del

Franchising y del Comercio Asociado (1986), Apuntes de Franchising (1988), Hablamos de
Franquicia (1988) o Franquicia y Negocios (1988).
Desde entonces, la franquicia no ha parado de crecer. En 1995 la nmina de
franquiciadores activos se elevaba a 281 con un total de 24.500 establecimientos -6.000
propios y 18.500 franquiciados- y al llegar al ao 2000 ya se contabilizaban 541 franquicias
que agrupaban a 27.800 establecimientos -7.700 propios y 20.100 franquiciados-.
A principios de 2010 se estima la presencia en el mercado de unas 900 franquicias,
con un total de 52.000 establecimientos, de los cuales 16.000 son de gestin propia y
36.000 franquiciados-.
1.3. CASO MCDONALDS.
Alrededor de los aos 50s Ray Kroc, fundador de McDonaldsy considerado como
uno de los fundadores y precursores mas importantes de la franquicia de formato
de
negocio3 inicia su carrera como vendedor encontrando en algunas franquicias como
estupendos clientes para el multimixer, equipo que en ese entonces venda y el cual era
una mquina batidora para leches malteadas y que preparaba 5 de estas al mismo tiempo.
Posteriormente se percat que un pequeo restaurante de hamburguesas en San
Bernardino, California, Estados Unidos
(McDonalds Hamburgers) haba ordenado ocho multimixers, lo cual lo sorprendi puesto

que este restaurante era el nico que servia cuarenta malteadas a la vez .
Demanda justificada por una calidad permanente de sus productos da tras da por
medio de un proceso de operacin muy eficiente, aunado a un men fijo, lo cual se traduca
en una comida confiable para el consumidor, las cuales aseguraban la efectiva y eficiencia
de las operaciones comerciales.34
1.4. POCA FEUDAL

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El origen del modelo de franquicias se puede ubicar en la poca feudal, en Europa

en los siglos quinto al duodcimo. La iglesia catlica romana desarroll la prctica de
otorgar a la clereca local el derecho de cobrar el diezmo, a cambio de pasar una parte de
ste a Roma.
Al mismo tiempo que la iglesia catlica utilizaba la franquicia como el derecho de
administrar una parroquia en nombre del Papa, en toda Europa se desarrollaban los
sistemas socioeconmicos y polticos basados en el establecimiento de grandes estados o
seoros, donde los reyes y la nobleza posean o controlaban la tierra y a los campesinos
que la trabajaban, por lo que a este Sistema que se desarroll a lo largo de la Edad Media
se le denomin feudalismo.6.
De esa manera, la mayora de los campesinos eran esclavos o siervos de los nobles;
al paso de los siglos, en la medida en que la poblacin campesina trabaj duro para
incrementar el producto y el ingreso del seor, empezaron a exigir ms derechos y
privilegios a los amos del seoro, por lo que al paso del tiempo, muchos siervos
emprendedores y productivos fueron recompensados con derechos y privilegios adicionales
relativos a la tierra que haban trabajado.7
1.4.1. SISTEMA FEUDAL DE FRANQUICIA

Siglos despus el modelo de franquicias sigui prosperando pero con un nuevo
nombre y estilo; el sistema feudal de franquicia individual del siglo doce, se convirti en el
modelo en que se otorgaban franquicias de comunidades enteras, llamadas colonias, de
los siglos diecisis al dieciocho.
4Purvin Jr., Robert L. El fraude en las franquicias: cmo protegerse antes y despus de invertir. P. 42. 5Ibid. P. 43. 6
1.5. INGLATERRA
En Inglaterra siervos (llamados tambin hombres libres) recibieron derechos y
privilegios algunos especiales, incluyendo el derecho a la ganancia que se obtuviese de la
tierra, sujeta a las cuotas o impuestos que se pagaban al rey o a la nobleza, segn fuera el
caso, dichas cuotas reciban el nombre de diezmo real que conforman la raz etimolgica
de la palabra regalas8
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1.5.1. CARTA MAGNA DE INGLATERRA

En el ao de 1215, Inglaterra firma la Carta Magna, resultado de una lucha poltica y
econmica entre los franquiciatarios de la poca y el franquiciante mayor, el rey de
Inglaterra; los hombres libres exigieron y obtuvieron del rey derechos como la propiedad y
el derecho a la representacin como parte del convenio con la monarqua10
.Por todo lo anterior se considera que la franquicia comercial se ha construido con base en
el modelo feudal.11
El propsito del sistema seorial consista en hacer prosperar al seor sin riesgo de
compromiso financiero, as como los franquiciantes buscan hacer prosperar su sistema con
el trabajo y el capital de riesgo de los franquiciatarios.
1.6. COLONIALISMO
El colonialismo fue el mecanismo que financi e impuls la expansin europea en
todo el mundo, basado por completo en las tradiciones del feudalismo, quedando
establecido el concepto de franquicia puesto que los monarcas europeos concedieron
franquicias a empresas comerciales que estuviesen de acuerdo en establecer colonias bajo
la autoridad y proteccin del monarca, a cambio del pago de regalas e impuestos12
Generalmente la gente era quien promova y estableca las colonias, buscando nuevas
libertades e independencia sin prescindir de la proteccin de la autoridad del soberano .
Purvin
Jr.Op. Cit. P. 44.11 Idem.12
Idem.8 Idem.9 Ibid. 10 P. 44. Idem.8 Idem.9 Ibid. 10 P. 44.
Los colonos respetaban tanto su propia independencia como su fidelidad a su

franquiciante, el rey13; posteriormente crean que sus soberanos los estaban explotando y
exigieron finalmente respeto, equidad y representacin a su franquiciante, as las
monarquas que no supieron otorgar el debido respeto a sus colonias las perdieron, tal fue
la situacin del colonialismo en los Estados Unidos de Norteamrica, donde se fueron
dando avances notorios referentes al desarrollo de este nuevo modelo de negocios.
1.7. LA STANDARD OIL
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La investigacin y cuidadosa produccin de sus vehculos. General Motors utiliz

diversas formas de mercadotecnia para vender su producto tal como el correo directo y las
tiendas departamentales; sin embargo, la franquicia demostr ser el medio ms exitoso
para su venta los nuevos franquiciatarios establecieron sus propios precios,generando sus
propios ingresos, con los riesgos, beneficios y satisfacciones de un empresario22
La Standard Oil dej de pagar salarios y prestaciones que le resultaban muy
costosas, comenzando entonces a cobrar rentas de estaciones (gasolineras) que
permanecan ms tiempo abiertas y se manejaban de manera ms eficiente, originando
mayores beneficios a la compaa en un corto
1.8. COCA COLA

Otra precursora de las franquicias fue coca-Cola En 1886,creca lentamente
graciassusistemadefuentesdesodas,peroen1899dosinversionistasenChattanooga,EstadosU
nidos,persuadieronalpresidentedelacompaa de que les otorgara los derechos para vender
Coca-Cola en botella en casi todo ese pas, con la condicin de que estos productos no
interfirieran con el negocio de las fuentes d sodas
.Dichos inversionistas establecieron la primera embotelladora en el mundo, absorbiendo el
100% del costo de instalacin a cambio de recibir el concentrado necesario para el
producto y el apoyo publicitario.
Idem.8 Idem.9 Ibid. 10 P. 44.

plazo23 Ibid. P. 46. 13 Idem.
Sin embargo, la demanda fue creciendo y los dos empresarios empezaron a sub
franquiciar los derechos del producto para distintas zonas geogrficas como consecuencia
de la falta de recursos y habilidad administrativa a nivel nacional.
Fue entonces, que en 1919,ya existan 1000 embotelladores que participaban en
este creciente negocio24
.1.9. PRIMERAS FRANQUICIAS DE PRODUCTOS.

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En esencia, las primeras franquicias estuvieron orientadas al producto, es decir, el

sentido estaba en la venta de los productos, y los fabricantes necesitaban sus redes de
distribucin para desplazar sus inventarios, a travs de ventas y mercadotecnia, con una
adecuada administracin operativa de los productos propuestos, con un sistema legal
eficiente, es decir a travs de un contrato de franquicia.
Aunque la posesin de una franquicia de una marca bien conocida era un derecho
valioso, las franquicias por lo general eran iniquitables por voluntad (con un perodo de
notificacin muy corto: 30 das), si alguna de las partes fallaba en su desempeo, la otra
parte poda dar por terminada la relacin, por lo que los franquiciantes tenan que mantener
su competitividad o sus franquiciatarios cambiaran de marca y los franquiciantes que no
comercializaran agresivamente sus marcas se encontraran sin producto que vender.
Es as que, alrededor de 1930, en Estados Unidos, la franquicia empieza a ser
considerada como un mtodo exitoso para as reproducirse como un formato de negocio
que no se desarrollara solamente alrededor de un producto o marca especfica25
Los planes de expansin contemplaban el desarrollo de los negocios con capital
propio, sin embargo, la depresin de 1929 lo oblig a cambiar sus planes, decisin que
afectara el negocio de la hotelera.
Posteriormente, donde las marcas distinguan franquicias de productos se hicieron
franquicias con formato de negocio alrededor del nombre comercial del franquiciante y de
sus smbolos distintivos, y as la popularidad de una cadena poda incrementarse
4.Legal. Ibid. P. 46. 13 Idem.
rpidamente, en una sociedad tambin en rpido crecimiento, siendo los puntos clave de
dicho crecimiento los siguientes
El estrepitoso crecimiento de las franquicias se dio despus de la Segunda Guerra
Mundial; factores sociales, econmicos, polticos, tecnolgicos y legales crearon el
ambiente adecuado para su expansin.29
1.9.1.. LAS PRIMERAS FRANQUICIAS DE PEMEX

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Surgen entre los aos1993-1994 a raz de un proceso de modernizacin que estaba

llevando a cabo el gobierno federal y empresas centralizadas del mismo, pues la apariencia
de las estaciones era deplorable y el servicio al cliente psimo, fue entonces cuando
PEMEX
Empieza a ofertarles a los que eran concesionarios, que operaban una estacin de
servicio, la posibilidad de incrementar sus ingresos mediante la modernizacin de sus
equipos y la unificacin de la imagen institucional de PEMEX, y fue as como los
concesionarios se adhieren inmediatamente al programa llevando a cabo la modernizacin
impulsado por el inters de obtener mayores beneficios.
1.10. LOS AVANCES TECNOLGICOS

Tambin jugaron un papel muy importante, puesto que permitieron la creacin y
produccin de nuevos bienes y servicios, adems de su gil transportacin y publicidad
(por los medios de comunicacin;
Fue en este momento cuando las franquicias son presentadas como el medio ideal
para distribucin de nuevos productos que satisfacan la acelerada demanda de los
consumidores norteamericanos;
Ibid. P. 46. 13 Idem.
28: 25Purvin Jr. Op. Cit. P. 49. 26 Idem. 27 Gonzlez Calvillo. Op. Cit. P. 35. 28 Purvin Jr. Op. Cit. P. 5
Adems, resolva los problemas de falta de capital en las empresas, de controles

administrativos y de control de calidad de sus productos y servicios, asegurndose as que
todo se produca de acuerdo a sus requerimientos.
Este clima de negocios fue apoyado muy oportunamente por los siguientes factores:
Gobierno Federal Norteamericano, por medio de la Small Business Administration,
que brindaba asesora, as como estmulos financieros;
Una adecuada estructura fiscal;
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1.11. DECADA DEL NOVENTA

La disposicin de la comunidad financiera para prestar grandes sumas a
franquiciantes y franquiciatarios. Posteriormente, en la dcada de los noventa, se
consolida la franquicia con formato de negocio, segmento que hasta nuestros das ha sido
de mayor crecimiento por el otorgamiento de ideas, conceptos y formatos de operacin de
negocios de comprobado xito.29
1.12. ASOCIACIN INTERNACIONAL DE FRANQUICIAS.

1.12.1. Estados Unidos: En 1988, la Asociacin Internacional de Franquicias, con sede en
Washington, D.C., en Estados Unidos, design como representante especial en Mxico a
Enrique Gonzlez Calvillo, en cuyas responsabilidades se inclua el monitorear los cambios
que se generaran en la Ley sobre el Control y Registro de la Transferencia de Tecnologa y
el Uso y Explotacin de Patentes y Marcas y que pudieran favorecer o perjudicar a la
franquicia en Mxico;
Productos jams usados, adems de utilizar por primera vez las tcnicas de
produccin industrial en serie en el rea de servicios, representando con esto para
McDonalds millones de dlares, ya que para 1959 existan 100 restaurantes franquiciados
y para finales de los ochenta ms de 10 mil.36
Desde entonces y hasta la fecha, ms de 15 mil empresas en todo el mundo han
adoptado el modelo de franquicias como estrategia para expandirse y dominar el mximo
de mercados posibles.37
Gonzlez Calvillo. Op. Cit. P. 35.30
La franquicia es un sistema probado de nogocio aunada una capacitacin y direccin

experimentada; por otra parte, el franquiciante obtiene capital y directivos entregados,y el
franquiciatario cuenta con una inversin en un negocio establecido con ventajas
sustanciales de xito. 34
El representante especial de la Asociacin Internacional de Franquicias colaborar
con las autoridades mexicanas para adoptar disposiciones legales que fueran menos
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TSIS DOCTORAL
restrictivas y ms adecuadas para el desarrollo de esta importante nueva forma de hacer

negocios.40
Si es que se compara con los aos de 1989 y 1990, la mayora provenientes de
Estados Unidos. La primera edad entonces, en el desarrollo de la franquicia en Mxico, se
caracteriz por la importacin de franquicias, la segunda y tercera edades se
caracterizan, respectivamente, por el desarrollo de franquicias mexicanas y su
exportacin41
Los casos de franquicias mexicanas en 1988 inclusive, en los dos aos posteriores,
fueron aislados, entre los que figuran Video centro, Trinica y Dormimundo, franquicias
desarrolladas por Grupo Mexicano de Franquicias, S.A., compaa creada por el Grupo
Televisa.
1.12.2. LA ASOCIACIN MEXICANA DE FRANQUICIAS.
Con el fin de dar a conocer, principalmente a nivel internacional, el fruto de la

desregulacin que se produjo en el rea de franquicias, se llevaron a cabo cuatro
conferencias (organizadas por la Asociacin Internacional de Franquicias y la Cmara de
Comercio Mxico - Estados Unidos) en los meses de abril, mayo y junio de 1990 en Nueva
York, Dallas, Chicago y Los ngeles, en Estados Unidos, en las cuales se firmaron
contratos individuales y maestros entre 43
Qued constituida formalmente en el mes de febrero de 1989, acordndose que la
Asociacin tendra como propsitos fundamentales la difusin y promocin de las
franquicias en el pas y el mejoramiento de las condiciones legales para as propiciar un
crecimiento sostenido de las franquicias .43.
Gonzlez Calvillo. Op. Cit. P. 39. 35 Ibid. P. 40. 36 Ibid. P. 38. 37 Feher Tocatli. Op. Cit. P.
Idem.31 Idem
Algunas de las compaas que firmaron contratos e iniciaron su operacin en Mxico

en ese ao l44 Gonzlez Calvillo
1.12.3. LA FRANQUICIA EMPRESARIAL EN BRASIL

En Brasil, las franquicias incluyo un plan de expansin de diferentes redes
internacionales, asi como Pizza Hut y Subway, asi con el crecimientos del shopping
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centers, adems incluye los consultores y abogados para reglamentar y organizar el sector
de la franquicia,representando 11% de las redes de franquicias del pas.(7)
El espectacular crecimiento de los concesionarios representa el rpido incremento
de dos tendencias: La prisa de los individuos por llegar a ser sus propios jefes y la
necesidad de las compaas de encontrar formas ms eficientes y baratas de expandirse.
A partir 2004 el sector de franquicia obtuvo el apoyo del Ministerio de
Desenvolvimiento, Industria y Comercio Exterior con cuatro grupos tcnicos, siendo las
primeras en promocionar la internacionalizacin de franquicias nacionales, incluyendo una
Ley de Franquicia para el Mercosur.
1.12.4. FRANQUICIA EN AMERICA LATINA.

Este interesante campo no es exclusivo de los pases desarrollados, las franquicias
no tienen fronteras. Desde hace varios aos Amrica Latina como otros mercados
emergentes transita sus propias experiencias con un despliegue ms generoso en el Brasil,
siguindolo Mxico, Chile, Colombia y la Argentina.
Aunque la situacin de los pases latinoamericanos difiere bastante entre s, en
algunos como Mxico, Argentina y Brasil este tipo de franquicias ya existe. Como los
penetrantes tambores de las tribus de otros tiempos, el boom de las franquicias se expande
por todos los rincones. Latinoamrica es un mercado muy buscado por las firmas de
Estados Unidos, el pas de origen del sistema de franquicias y el lugar donde el sector es
ms dinmico. Pero una de las tendencias ms recientes muestra que las empresas en
Amrica latina tambin intentan, por medio de franquicias ganar mercados ms all de sus
fronteras.
Del mismo modo que el fenmeno de la internacionalizacin parti de Estados
Unidos, los recientes anlisis de este mercado sacan a la luz otros cambios en el rubro
que, a medida que el desarrollo contine, se reflejaran en Latinoamrica.
. Op. Cit. P. 60.
Vase: MAURO,P.C. Gua do Franqueador: como crecer do franchising.2.ed.Sao Paulo:Nobel,1994.
1.12.5. FRANQUICIA EN CHILE.

En los ltimos cinco aos el sistema de franquicias en Chile experiment un
crecimiento promedio del 30%, una cifra que la posiciona bien en el proceso de expansin
de este negocio en Amrica latina. Luego del auge experimentado, las franquicias han
entrado ltimamente en una recta estabilizada y de crecimiento constante.
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TSIS DOCTORAL
Los datos ms frescos indican que hoy operan en ese pas 65 compaas de
franquicias, las cuales provienen de distintos pases y facturan anualmente unos doscientos
millones de dlares. El equivalente al 0,01% del producto bruto interno chileno. Esta
actividad da empleo directo a ms de veinte mil personas
CAPTULO SEGUNDO
2.0. LA FRANQUICIA UN MODELO COMERCIAL ESPECIFICO.
2.1. CONCEPTO.
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La franquicia es como una "concesin de derechos de explotacin de un producto,

actividad o nombre comercial, otorgada por una empresa a una o varias personas en una
zona determinada."
2.2. ETIMOLOGIA DE LA PALABRA FRANQUICIA.
Franquicia, como franqueza y otros derivados, alude claramente a privilegio de los
francos en su origen.
A lo largo del Camino de Santiago francs, surgieron en la Edad Media agrupaciones
urbanas favorecidas con privilegios especiales llamadas franquicias.
Por alusin al origen franco o francs de la mayora de sus componentes. Por otra
parte, antes de la era de las peregrinaciones, el gentilicio germnico franco, de los
conquistadores de Galicia, se haba popularizado como sinnimo de 'libre, exento, noble,
etc.', puesto que los francos, que otorgaron su nombre a Francia al ocupar sus tierras,
vinieron a ser la clase noble, exenta de cargas fiscales.
2.3. TIEMPO DE CONSECIN.

determinado "territorio". Puede ser una franquicia exclusiva o no exclusiva. Varios tangibles
e intangibles, tales como servicios de apoyo nacionales o internacionales de publicidad,
formacin, y otros se hacen disponible comnmente por el franquiciador.
Los acuerdos suelen durar entre cinco y treinta aos, con la posibilidad de
cancelacin o terminacin anticipada mediante una propuestas de reconsiderar el contrato
con una nueva estipulacin de condiciones.
2.4. QU ES FRANQUICIA?
Franquicia es un sistema de distribucin de productos, tecnologa y/o servicios,
Know-How e marca, mediante una contraprestacin financiera.
Las franquicias, concesiones o licencias, como un acuerdo contractual mediante el
cual se una compaa matriz (franquiciadora) le concede a una pequea compaa a un
individuo (franquiciador) el derecho de hacer negocios en condiciones especficas.
Este concepto fue evolucionando hasta la franquicia de cuarta generacin se
destaca por la calidad y cantidad de servicios prestados por los franquiciados. Son
franquicias ms actuales, en que existe un consejo de franquiciados que participa
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intensamente de las decisiones estratgicas de empresa, colaborando para la

convalidacin de marca y alertando al franquiciador sobre posibles amenazas y
oportunidades del mercado estimase que para cada empresa cerrada el franquiciante tiene
que abrir al menos, diez nuevas empresas.
La franquicia, como todo sistema, pasa por etapas para afectar su maduracin.
Ninguna empresa cuando empieza ya est con su formato de negocio slido y establecido.
Ella normalmente experimenta una fase de adaptaciones y ajustes.
2.5. LA LICENCIA.
En la forma ms compleja, el formato de licencia de negocio es una relacin ms
amplia y continua que existe entre dos partes, donde a menudo comprende un rango
completo de servicios, incluyendo seleccin de sitio, entrenamiento, suministro de
productos, planes de marketing y tambin financiador.
Lo dicho anteriormente, nos permite resumir de forma simple, que un franquiciador
tiene el derecho de nombre o de marca registrada y le vende el derecho a un franquiciado;
conociendo esto como licencia de producto.
2.6. MARCA: DEFINICION, PROPOSITOS Y DETERMINANTES.
Con respecto a la licencia de marca o nombre comercial. Se le permite al
licenciatario, el cual puede ser una persona fsica o moral, la utilizacin de algn nombre
para la venta de algn producto o servicio, con el fin de otorgarle un valor agregado a dicho
producto o servicio al estar ligado con una marca reconocida, aprovechando la fuerza y
posicionamiento de la misma.
La autorizacin se otorga a travs de una licencia de uso temporal o definitiva4
Segn Meyer, H. en su libro titulado Marketing, ventas al por menor L DICCIONARIO DE LA REAL ACADEMIA ESPAOLA.
(Vigsima segunda edicin) lo define en su acepcin segunda
2.7. CONCEPTO. FRANQUICIA.

La franquicia es la prctica de utilizar el modelo de negocios de otra persona. Al
contrario Kennedy, sostiene que las franquicias es un privilegio otorgado por un organismo
gubernamental a un individuo, a una sociedad colectiva o a una sociedad annima, para
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usar una sociedad pblica, una calle o una carretera, o el espacio por encima o por debajo
de la calle o carretera. La franquicia puede ser por un trmino fijo de aos, por un perodo
indeterminado o a perpetuidad.
2.6.1. PARTES.
Franquiciantes
Franquiciados
El contrato requiere la intervencin de lo mnimo dos personas, no se admite el
autocontrato o contrato consigo mismo, salvo en la hiptesis en que una parte acte en
nombre del propio y como representante de otra. Eso ocurre en el mandato en causa
propia o in rem suam. Los elementos para diagnosticar la franquiciabilidad de un negocio.
2.6.3. ELEMENTOS QUE DETERMINAN LA FRANQUICIA.
Criterios mnimos y elementales que determinan la franquiciabilidad:
Marcas
Industria
Consumidor
Una empresa
No podemos concebir de un concepto sea susceptible de franquicia si el nombre con las

marcas que lo distinguen no estn debidamente protegidos por una parte o cualquier otro
medio legal previsto en la legislacin, y adems, la importancia que reviste el que la marca
del franquiciante tenga reconocimientos del pblico dentro del mercado.
Tampoco han sido exitosos los conceptos de franquicias que permitan a sus
franquiciatarios mrgenes operativos que no puedan compararse con los estndares de la
industria.
Han sido y seguirn siendo franquiciables solamente aquellos negocios cuyo producto o
servicio satisfaga una necesidad real del mercado en el que pretendan desarrollarse. Es
decir, que aporten un valor agregado al mercado, y que sea apreciado por el consumidor
de ese mercado.
Este punto no debera ser el nmero cuatro, sino el uno, debido que no puede haber
posibilidades de xito cuando una empresa decide lanzar una franquicia sin la experiencia
y la antigedad debidas.
2.6.2. ELEMENTOS DE LA FRANQUICIA.
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La Marca
Conocimientos
Tiempo
Territorio
Exclusiva o no exclusiva
Tangible e intangible
Hay varios elementos importantes que componen la "franquicia". Por una parte la
marca comercial que distingue el franquiciador, un determinado "saber hacer" (o know-how)
y la formacin impartida a los franquiciados.
determinado "territorio". Puede ser una franquicia exclusiva o no exclusiva. Varios tangibles
e intangibles.
2.7. FASE DE UNA FRANQUICIA:
Con la finalidad de mostrar cmo distinguir en qu fase una franquicia se encuentra,
describimos las etapas de franquicia emergentes y de franquicia consolidada.
2.7.1. FRANQUICIA EMERGENTE.
Es muy importante establecer los criterios mnimos que deben de tomar en cuenta
los franquiciadores para determinar si un negocio es franquiciable.
Dichos criterios, nos ayudarn a adentrarnos al mercado de franquicias, con la

seguridad de seguir adelante, a pesar de los retos y dificultades que pudieran existir en
dichos mercados.
2.7.2. FRANQUICIA CONSOLIDADA.
2.8. LICENCIAMIENTO.
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Si despus de estas reflexiones usted contina con dudas de que su empresa se

encaja o no al sistema de franquicia, existe otra forma ms simple de promover el
crecimiento y la expansin de marca: el licenciamiento de embotellar el producto de la
empresa comercial de coca cola.
2.9. PROPSITO DE LA FRANQUICIA
Sin embargo, al paso del tiempo este tipo de franquicia evolucion hasta llegar a ser
franquicia de formato de negocio.
La franquicia de marca registrada tiene como propsito fundamental, no es ms que
un arreglo en virtud del cual el franquiciante, adems de otorgarle al franquiciatario el uso y
explotacin de un nombre comercial o marca, se constituye como proveedor exclusivo de
los productos o servicios que comercializar y/o distribuir el franquiciatario 50, como
sucedi en un principio al surgir este modelo de negocio.
De solucionar algunos problemas de la ineficaz distribucin de productos y
servicios, y conforme pas el tiempo se hizo evidente que la franquicia tendra resultados
igualmente exitosos como una forma de comercializacin, aunque fue precisamente ideada
por sus precursores en el mbito de la distribucin de los diferentes tipos de productos.
Las motivaciones del franquiciatario son los mismos y con los dems
franquiciatarios. Los talentos combinados de los franquiciatarios conforman un recurso
muy valioso y poderoso, sin embargo, para el franquiciante la cuota inicial y las regalas
apenas pagan por todo lo que se da con la franquicia, incluyendo una marca o nombre
comercial y la valiosa tecnologa.
2.10. LIMITANTES EN CUANTO A LAS COMPRAS DEL NEGOCIO.

Existen lmites en la mayora de los contratos de franquicia en cuanto a las compras que
lleve a cabo el negocio franquiciado, puesto que son operaciones que se sujetan a la
autorizacin del franquiciante.
Cuando un franquiciante responsable impone al franquiciatario la obligacin de
comprar o contratar un producto o servicio de un proveedor especfico, es porque ello
responde al inters del franquiciante en estandarizar la operacin de los franquiciatarios,
as como de preservar la calidad de los productos o servicios que vende el franquiciatario.
Gonzlez Calvillo.
2.11. LA CONCESIN DE UN SERVICIO PBLICO.
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Es una accin administrativa reservada al poder pblico, a travs de la cual la

administracin pblica otorga a particulares el derecho de explotar un servicio pblico o un
recurso natural. Ejemplo de ello pueden ser las concesiones para operar estaciones de
radio y televisin, o las concesiones para explotar yacimientos minerales, de petrleo o
gas.46.
El concesionario no est obligado a mostrar hacia el pblico los signos distintivos
que usa el cedente ni a seguir un patrn de actividad que se fije por este ltimo.
2.12. FORMATO DE NEGOCIO
La franquicia como formato de negocio ha evolucionado al punto de que muchas
oportunidades de franquicia no incorporan un producto en su oferta sino la asocian con su
marca y sistema de mercadotecnia, es decir con un estilo de hacer negocios, y no con un
producto en particular por el franquiciante y distribuido a travs del sistema de franquicias
Cabe aclarar que establecer sus centros de costura ya manejaba el esquema de
franquicia con formato de negocio pero a la vez manejaba elementos del esquema de
franquicia de producto (la venta de las mquinas de coser Singer), por lo que, a quien se le
considera como fundador y precursor de la franquicia con formato de negocio, puesto que
fue quin explot de manera impresionante este innovador concepto a travs de que se
describe su caso a continuacin.
2.13. EL DERECHO DE EXPLOTAR
Tendr necesariamente la consideracin de franquicia, el contrato de concesin mercantil
o de distribucin en exclusiva, por el cual un empresario se compromete a adquirir en
determinadas condiciones, productos normalmente de marca, a otro que le otorga una
cierta exclusividad en una zona, y a revenderlos tambin bajo ciertas condiciones, as como
a prestar a los compradores de estos productos asistencia una vez realizada la venta.
Op. Cit. P. 37. 33 Ibid. P. 38.
La franquicia y sus relaciones jurdicas:

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TSIS DOCTORAL
a. La concesin de una licencia de fabricacin.

b) La cesin de una marca registrada para utilizarla en una determinada zona.
c) La transferencia de tecnologa.
d) La cesin de la utilizacin de una ensea o rtulo comercial.
2.14. RETORNO DEL CAPITAL

Ese es el secreto de suceso para emprendedor que decide franquear su negocio
despus una prueba menos dos aos, confirmando que a su operacin se adapta al
franquiciante tanto en la cuestin de los padrones y en la necesidad de una rentabilidad
que, que permitan el retorno del capital invertido para el franqueado en un plazo de 24 a 48
meses y que los royalties cobrados no solo cubren los costos envueltos en manutencin del
sistema, como tambin remuneren el capital y el tiempo despedido por el franquiciador.
2.15. PARTICIPANTES. CONCEPTO.
Las personas involucradas en una franquicia son el franquiciante y el franquiciatario, el
primero es la persona fsica o moral titular de los derechos de explotacin de una marca o
de un nombre comercial, de otros elementos de propiedad industrial y de una tecnologa de
operacin comercial, y quien concede a otra persona fsica o moral el derecho de usar por
un perodo determinado la marca y dems elementos de propiedad intelectual, y transmite
mediante stos los conocimientos necesarios para que sta otra persona pueda operar un
establecimiento comercial parecido al suyo59 de franquicia, y si no es conveniente para
ambas partes las franquicias no son la nica forma de hacer negocios.
2.16. CONCESIONAMIENTO. CONCEPTO.

Concesionamiento es un convenio con el concesionario en el mercado extranjero,
ofreciendo el derecho de utilizar el proceso de fabricacin, la marca, la patente, el secreto
comercial y otros puntos de valor, a cambio de honorarios o regalas.
2.17. TIPOS DE CONCESIONAMIENTO EXISTENTES.
2.17.1. FORMAS.
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Las franquicias o el concesionamiento ha sido el desarrollo de ms rpido

crecimiento y mayor inters en los ltimos aos. Aunque la idea bsica ya es vieja,
algunas formas del concesionamiento son muy recientes. Pueden distinguirse tres
formas de concesionamiento:
La primera es el sistema de concesin al detallista patrocinado por el fabricante, el
cual ejemplifica la industria automviles. As la Ford concesiona a los distribuidores
para que vendan sus automviles y los distribuidores, que son negociantes
independientes, aceptan cumplir con varias condiciones de ventas y servicios.
La segunda es el sistema de concesionamiento al mayorista patrocinado por el
fabricante. Este sistema se encuentra en la industria refresquera. Coca - Cola, por
ejemplo, otorga licencia a embotellador (mayoristas) en varios mercados, los cuales
adquieren sus concentrados a los que agregan carbonato, embotellan y venden a los
detallistas en los mercados locales.
La tercera es el sistema de concesionamiento al detallista patrocinado por la firma
de servicios. En este caso, una firma de servicio organiza todo un sistema para
llevar su servicio en forma eficiente a los consumidores. Ejemplo de este tipo de
concesionamiento se encuentran en el negocio de la venta de vehculos (Hertz,
Avis), en el negocio de alimentos rpidos (Mc. Donald's, Burger King), y en el
negocio de moteles (Howard, Johnson, Ramada Inn).
2.17.2. ESPECIES DE FRANQUICIAS.

2.17.2.1. FRANQUICIA DE PRODUCTO.
Esta franquicia se refiere a la produccin y comercializacin de bienes,que son
producidos por el franquiciante, o por terceros fabricantes licenciados,bajo la supervisin y
control del producto para que sea certificada con calidad. El revendedor autorizados
comercializara exclusivamente en su punto de venta del producto de aquella marca
efectuado por el franquiciado.
2.17.2. 2.FRANQUICIA DE DISTRIBUCION.
Esta franquicia se refiere a la venta mercadera. Los bienes producidos por terceros
seleccionados por el franquiciantes,que dispone de un sistema central de distribucin,
controlado por el franquiciante. El franquiciante podr seleccionar los diferentes productos
a ser distribuidos entre los franquicianes para efectuar su distribucin de los productos de
la empresa comercial. Ej. Puestos de gasolina , alcohol y otros derivados del petrleo.
Segn Phillips Kothler en su libro titulado Direccion de la Mercadotecnia establece
2.16.2.3. FRANQUICIA DE SERVICIOS.

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Esta franquicia se refiere a la calidad de servicios ofrecidos a las clientelas es

decir al consumidor final, ofrece las asistencias tcnicas de buen nivel y la garanta de los
productos, adems de proveer piezas originales en la reposicin gratuita por defecto de
fabrica. Ej. Servicios autorizados Brastemp de electrodomsticos y servicios de hoteles.
2.17.2.4. FRANQUICIA INDUSTRIAL.
Esta franquicia se refiere a la fabricacin de los diferentes productos. Estos
productos son elaborados en una empresa industrial de gran escala, cuya ingeniera es de
gran nivel de fabricacin, lo cual es cedida por el franquiciante, con el objetivo de
desentralizacion de la fabricacin del producto, lo cual se realiza en diferentes areas
geogrficas, es decir varios mercados. Ej. Coca Cola
2.18.5
Con respecto a la experiencia de los franquiciatarios maestros en los ltimos aos,
casi siempre que ha habido xito, se ha podido percibir que el franquiciatario maestro
rene la mayora, si no todas, las caractersticas elementales que debe buscar un
franquiciante para el desarrollo de su concepto en un pas extranjero:
2.18. OTRAS MODALIDADES DE FRANQUICIAS.
Master franquicia: Es una especie de la franquicia que se refiere a que el
franquiciante dueo del producto o servicio, por necesidad de expansin
internacional de su marca, delega a una empresa local el derecho de subfranquiciar
en su pas de origen.
Franquiciante multinacional, esto es, el que intenta penetrar en un mercado
extranjero, omite seleccionar a su franquiciatario extranjero a la luz de los criterios
comentados y se gua nicamente por el econmico (situacin que
desafortunadamente es generalizada), las posibilidades de fracaso son importantes.
Como conclusin, para aquellos empresarios que estn considerando franquiciar su
negocio; tendrn que considerar que las franquicias son una solucin de mercado a
un problema de mercado
2.19. COMPENSACIONES FINANCIERAS.

Capital de trabajo: cuesta menos dinero operar un negocio de concesin, porque el
franquiciador le da al concesionario buenos controles de inventario y otros medios para
reducir los gastos. Cuando es necesario, el franquiciador puede tambin dar asistencia
financiera para los gastos operativos.
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2.20. PLANEAMIENTO ESTRATGICO.

El planeamiento estratgico viabiliza la comprensin de conjunta mercadolgica y la
situacin de empresa, aun despus de proyectar y desenvolver estrategias para adecuar la
franquicia a los nuevos panoramas, o lo que acaba por permitir el aprovechamiento de las
oportunidades, la minimizacin de las amenazas, la potencializacin de sus fuerzas y la
proteccin de su vulnerabilidad.
Conocer profundamente el negocio que ser franqueado es ms que importante. Es
vital. Solamente teniendo un entero dominio sobre todas las variables que envuelven un
emprendimiento, es recomendable crecer y prosperar de forma solida y controlable.
Cuando un empresario no posee un conocimiento amplio y profundo al respecto de
la franquicia empresarial, no solo la operacin asi como tambin de la concurrencia y sus
reacciones, de las variables ambientales, y, principalmente, del pblico y su psicologa, el
negocio pierde la direccin y empieza a deteriorarse ampliamente.
LAS ESTRATEGIAS DE COBERTURA DE MERCADO
Si el canal de distribucin elegido es un canal indirecto, se presenta el problema del
nmero de intermediarios a reclutar para obtener la tasa de cobertura del mercado
necesaria para la realizacin de los objetivos de penetracin. Varias estrategias de
cobertura del mercado pueden ser consideradas.
Hollywood ofrece goma de mascar en todos los sitios que puede; en todas las
tiendas de alimentacin, en los estancos, en las papeleras, en los distribuidores
automticos, en el comercio ambulante.
La firma Pierre Cardin distribuye sus productos de confeccin en tiendas
especializadas, cuidadosamente seleccionadas, y se asegura de que est
representada por los mejores.
Wolkswagen distribuye sus coches a travs de concesionarios; a cada concesionario se le

asigna una regin donde ningn otro garaje estar autorizado para representar la marca.
EL MERCADO DE FRANQUICIAS
En los ltimos aos el sistema de negocios por franquicias (franchising) alcanz un
explosivo desarrollo gracias a la globalizacin de la vida econmica de las naciones
orientadas a una creciente apertura en este proceso de transformacin del capitalismo.
Las renovadas estrategias de comercializacin de productos y servicios pusieron en
un primer plano la alternativa de sumar un mayor nmero de bocas de expendio con
beneficios para el franquiciante y el fianquiciado.
De acuerdo a estimaciones del departamento de Comercio estadounidense, a finales
de este siglo un 50 por ciento de las ventas minoristas se manejar dentro del sistema de
franquicias.
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2.21. PERCEPCIN Y REALIDAD DE LA FRANQUICIA.

La forma como el consumidor percibe una marca depende de toda una aura,
formada a partir de una serie de pequeo detalles, que siendo coherente con un precio y la
cualidad de los productos o servicios ofrecidos, garantiza su acceso a una franquicia.
La mente humana tiene una capacidad fabulosa para decodificar sutilezas de
iluminacin, de aromas e incluso crear un significado para las msicas, es difcil imaginar
un negocio de surfwear tocando Quatro estaoes, de Vivaldi, o un anticuado en Covent
Garden, de Londres, que vende objetos del siglo XVII, con msica de ambiente en el estilo
Heavy Metal.
Algunas marcas del Quiosco consiguieron crear una personalidad que las destaca
de las dems. Es lgico que el mantenimiento de esta personalidad exija una constante
actualizacin. Solamente as, es posible construir y mantener la fuerza de marca y
sustentar el suceso.
Vea el caso de las marcas que, a lo largo de los aos, pasaron a ser referencia de
algunos productos, como un ejemplo: refresco Coca Cola; lmina de barbear Gillette;
bolgrafo Bic.
2.22. CARACTERISTICAS DE UNA BUENA FRANQUICIA
Una buena franquicia debe ser ante todo un xito probado y transmisible que puede ser
reproducido por el franquiciado en su territorio. Una buena frmula tiene las caractersticas
siguientes.
Tiene relacin con la comercializacin de un producto o servicio de buena calidad.

La demanda para el producto o servicio es universal o, al menos, no se limita
nicamente a la regin de origen del franquiciador.
Deja al franquiciado ya establecido en un lugar un derecho de primer rechazo en el

momento de implantacin de una o varias franquicias en su territorio.
Prev una transferencia inmediata de saber hacer y una formacin efectiva del
franquiciado en las tcnicas de comercializacin y en los mtodos propios de la
franquicia en cuestin.
Hace sus pruebas con una empresa piloto.
Establece las modalidades de una relacin continua entre el franquiciador y el

franquiciado con objeto de mejorar las condiciones d explotacin de la franquicia y de
intercambiar innovaciones, ideas de nuevos productos y servicios, etc.
Describe explcitamente las aportaciones iniciales (ensea, formacin, saber hacer)
y las permanentes (soportes de marketing, publicidad, acciones promocionales,
investigacin y desarrollo, servicios diversos) del franquiciador.
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Expresa los pagos inmediatos (derechos iniciales) y continuos (canon) que el

franquiciado debe efectuar.
Implica al franquiciado en el proceso de definicin de las orientaciones futuras de la
franquicia y le hace participar en la vida de la franquicia.
Prev un procedimiento de renovacin, renegociacin y anulacin del contrato de
franquicia, as como una posibilidad de rescate para el franquiciador.
La franquicia ofrece una opcin interesante frente a las estructuras verticales
convencionales o controladas. En efecto, en una red franquiciada, la inversin de cada
tienda est hecha por el franquiciado, propietario de la tienda. Desde el punto de vista del
franquiciador, la creacin de una red de franquicias le permite disponer rpidamente y con
poco coste de una red comercial internacional y ello sin invertir directamente en la
propiedad de la red, pero controlndola por contrato.
La franquicia es un sistema de distribucin integrado, controlado por el franquiciador,
pero financiado por los franquiciados. Una franquicia acertada es un buen socio en el que
el xito del franquiciador y el del franquiciado estn indisolublemente unidos.
2.23. RPIDA INSTALACIN DE UN NEGOCIO COMPLETO.

En un esquema de franquicias, el negocio nace completo, puesto que no requiere de
meses o aos de esfuerzos para depurar el producto o servicio que se ofrece, adems, el
xito de un negocio independiente suele implicar una interminable cadena de experimentos
que originan costosos errores y fracasos.
As, por medio de la franquicia el franquiciatario evita el difcil empiezo con un
negocio pequeo, que requerir de mucho tiempo para desarrollarse y que adems podra
necesitar de algn apoyo externo.
2.24. ECONOMA DE ESCALA.

Genera economa de escala, pues con el crecimiento de red o costo de produccin
cae y el poder negociacin con los aumentos de los proveedores, diluye la responsabilidad
con la competencia, ya que su tienda esta en bajo la administracin de otros propietarios, la
marca se hace ms fuerte.
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La capacidad de comprar los insumos del negocio en condicionas preferenciales es

una de las ventajas de la franquicia. En la franquicia se puede comprar, sin importar los
volmenes, con descuentos por el simple hecho de que el pedido que se le haga a los
proveedores es, de hecho, considerado por stos como una compra global.
Especficamente, los gastos publicitarios que normalmente seran incosteables,
representan una de las principales ventajas, y que por medio del sistema de franquicias un
pequeo comerciante accede a campaas ms inteligentes creadas por expertos, y con
grandes presupuestos que representan beneficios importantes para el franquiciatario.
Comnmente, esto se lleva a cabo por medio de las regalas publicitarias para
emprender campaas regionales o nacionales, y que son originadas por el franquiciante o
por el frnquiciatario con el apoyo de aqul.
2.25. ASISTENCIA PROFESIONAL Y APOYO PERMANENTE.

Este apoyo generalmente incluye estudios de mercado, seleccin y negociaciones
para la compra del local, instalacin de la tienda, capacitin documentada en manuales de
operacin, contina investigacin y desarrollo permanente de nuevos productos, servicios y
tcnicas de promocin, operacin y desarrollo.
2.26. SINERGIA.
Los nuevos franquiciatarios se convierten en parte de un todo que equivale a mas
que la simple suma de las partes, puesto que tanto los franquiciatarios como el
franquiciante trabajarn en conjunto con la motivacin de operar su propio negocio con un
sentido de pertenencia un red consolidada de franquicias, y aportando con su trabajo y
xito un beneficio colectivo para el franquiciante y los dems franquiciatarios
2.27. AGILIDAD Y RAPIDEZ EN LA EXPANSIN
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TSIS DOCTORAL
El sistema de franquicias permite al franquiciante trasladar al franquiciatario la

responsabilidad de aportar el capital y la fuerza laboral necesaria para la instalacin y
operacin de cada nuevo punto de venta, y con esto el franquiciante ampla la penetracin
de su producto o servicio en uno o ms territorios nacional e internacional.
CAPTULO TERCERO.
CONTRATO
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TSIS DOCTORAL
3.1. NOCIN GENERAL.

El contrato surgi en el Derecho Romano, viniendo del Derecho Cannico a
travs de la teora de autonoma de voluntad: a convenio y los pactos. Los
jurados que procedieron la Revolucin Francesa equiparon las convenciones a su
propia ley, de ah se origino el Pacta Sunt Servada, cuando el contractualismo
lleg a su apego, basado en el contrato la propia estructura estatal (O Contrato
Social, de Rousseau).
El contrato pasa a crear, modificar o extinguir obligaciones, incluso los
derecho reales; y el sistema unitario, franco-italiano, al contrario de tradicin
romanista seguida por el derecho brasilero y alemn: tradicin (para muebles) y
registro (para muebles). El Cdigo Napolenico redujo al mnimo la interferencia
estatal
permitiendo
la
creacin
de
estructura
SA,
Holdings,
Trusts,
conglomerados.
El Cdigo Civil Francs, el en Art.1.134, pone en prctica las convenciones
legalmente establecidas tienen valor de ley entre las partes (les conventions
lgalment formes tiennent lieu de loi ceux que les ont faites). Y la autonoma
de voluntad, limitada por el Art. 6, del Cdigo Francs)
Esta autonoma se presenta sobre dos aspectos: libertad de contratar y
libertad de contractual. Traduce la libertad de contratar en simples facultad de
celebrar o no un contrato.
1.5. CONTRATOS ATIPICOS

La libertad contractual permite la fijacin de contenido, de las clausuras
de contrato, la creacin de contratos atpicos, a pesar de haber sufrido
restricciones dictadas por la orden pblica (Jus Cogens) y en los casos de
contratos de adhesin. Estas restricciones conducirn al dirigismo contractual,
expresin
utiliza
por
la
primera
vez
por
Josserand,
protegindolos
econmicamente dbiles (trabajador, consumidor, inquilino, etc.)
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TSIS DOCTORAL
Cumple innegablemente e contrato a su funcin eficaz instrumento

econmico social, una vez que se destina a promover la circulacin de riquezas
idneas a satisfaccin de las necesidades, al mismo tiempo en que regula
intereses de utilidad social.
LIBERTAD DE CONTRATAR
Esta autonoma se presenta sobre dos aspectos: libertad de contratar y
libertad de contractual. Traduce la libertad de contratar en simples facultad de
celebrar o no un contrato.
La libertad contractual permite la fijacin de contenido, de las clausuras
de contrato, la creacin de contratos atpicos, a pesar de haber sufrido
restricciones dictadas por la orden pblica (Jus Cogens) y en los casos de
contratos de adhesin. Estas restricciones conducirn al dirigismo contractual,
expresin
utiliza
por
la
primera
vez
por
Josserand,
protegindolos
econmicamente dbiles (trabajador, consumidor, inquilino, etc.)

Cumple innegablemente e contrato a su funcin eficaz instrumento
econmico social, una vez que se destina a promover la circulacin de riquezas
idneas a satisfaccin de las necesidades, al mismo tiempo en que regula
intereses de utilidad social.
CONTRATO DE FRANQUICIA.
El contrato de franquicia trata de legislar y proteger las marcas de
servicio, la licencia de uso de marcas, las denominaciones de origen, la marea
colectiva, el nombre comercial, la competencia desleal y entre otras figuras
jurdicas.
El contrato de franquicia es considerado su aplicacin dentro de las normas
generales del contrato, por tratarse de un contrato de adhesin.
QU ES EL CONTRATO DE FRANQUICIA.
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TSIS DOCTORAL
La definicin legal de la actividad de franquicia es aquella que se realiza

en virtud del contrato por el cual una empresa, el franquiciador, cede a otra, el
franquiciado, en un mercado determinado, a cambio de una contraprestacin
financiera directa, indirecta o ambas, el derecho a la explotacin de una
franquicia, sobre un negocio o actividad mercantil que el primero venga
desarrollando
anteriormente
con
suficiente
experiencia
xito,
para
comercializar determinados.
SISTEMA CONTRACTUAL DE FRANQUICIA.

La franquicia es un sistema de marketing vertical contractual que organiza
la distribucin de bienes o servicios. Hay acuerdo de franquicia cuando, por
contrato, una empresa, llamada franquiciadora concede a otra el derecho de
explotar un comercio en un territorio delimitado, segn unas normas definidas y
bajo una ensea o marca dada.
La empresa que concede, ofrece generalmente a sus franquiciados una
ayuda continua permitindoles comerciar en las mejores condiciones posibles en
sus territorios respectivos.
Es, pues, a la vez que remunerar el derecho de utilizacin de una marca
de comercio y para beneficiarse de una aportacin continua del saber hacer por
lo que el franquiciado se compromete contractualmente a entregar al
franquiciador unos derechos iniciales -tanto alzado- y/o unos porcentajes sobre
sus ventas.
El franquiciado compra, de hecho, una frmula de xito de la cual el
franquiciador y quiz otros franquiciados han hecho la prueba en otros
territorios.
CONTRATOS
DE LOS CONTRATOS EN GENERAL
Art. 669.- Los interesados pueden reglar libremente sus derechos mediante
contratos observando las normas imperativas de la ley, y en particular, las
contenidas en este ttulo y en el relativo a los actos jurdicos.
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TSIS DOCTORAL
Art. 670.- Las reglas de este ttulo sern aplicables a todos los contratos. Los
innominados se regirn por las disposiciones relativas a los nominados con los
que tuvieren ms analoga.
Art. 671.- Si uno de los contratantes obtiene una ventaja manifiestamente
injustificada, desproporcionada con la que recibe el otro, explotando la
necesidad, la ligereza o la inexperiencia de ste, podr el lesionado, dentro de
dos aos, demandar la nulidad del contrato o su modificacin equitativa. La
notable desproporcin entre las prestaciones hace presumir la explotacin, salvo
prueba en contrario.
d.
DURACIN DEL CONTRATO.

Meyer, H. y Kohns, S. establecen que el tiempo durante el cual es vlido
un acuerdo de licencias se llama seguido del contrato y puede ir desde cinco
aos hasta la perpetuidad; donde la mayora de los acuerdos son por veinte
aos. Despus de que el periodo haya terminado, el franquiciador a menudo
tiene el derecho de recomprar o revender la unida.
DEL CONTRATO DE SERVICIOS

Art. 846.- El obligado a la prestacin de un servicio, debe ejecutarlo
personalmente y esta prestacin es incesible, salvo convencin en contrario.
Art. 847.- Quien realizare cualquier trabajo, o prestare algn servicio a otro,
podr exigir el precio aunque no hubiere mediado ajuste, siempre que tales
actividades fueren de su profesin o modo de vivir. Si hubiere tarifa o arancel se
aplicarn stos, y en defecto de ellos, la retribucin habitual, que ser fijada por
el juez.
Art. 848.- El que prestare sus servicios percibir la remuneracin convenida al
final de cada perodo de tiempo establecido en el contrato, aunque
efectivamente no haya cumplido tarea, sin culpa suya.
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TSIS DOCTORAL
Art. 849.- No puede pactarse la prestacin de servicios por un plazo mayor de

cinco aos, pero ste ser renovable de conformidad de partes. Los convenios
hechos por vida del locador, o que excedan ese plazo, slo valdrn por el tiempo
arriba fijado.
Art. 850.- Salvo convencin en contrario, el contrato de servicios hecho por un

plazo determinado, o cuya duracin resulta del fin para el cual el servicio fue
prometido, termina a la expiracin del plazo previsto, sin que sea menester su
denuncia.
Si no se hubiere fijado plazo, cualquiera de las partes podr dar por terminado el
contrato, dando aviso a la otra por lo menos con treinta das de anticipacin.
Art. 851.- Aun en los contratos de plazo determinado, podrn las partes darlos
por concluidos sin aviso previo, cuando existan justos motivos para ello. Son
justos motivos, entre otros:
a) la incompetencia o la negligencia del que debe prestar los servicios;
b) el incumplimiento de las instrucciones impartidas por la otra parte;
c) la imposibilidad permanente para desempear los servicios a cuya prestacin
se ha obligado;
d) las razones de moralidad que autoriz

an a no ejecutar el contrato.
NATURALEZA JURDICA. EFECTOS.
En las franquicias, muy a diferencia de la licencia de marcas y de los
contratos de distribucin, el franquiciante debe vivir por y para el
franquiciatario. La teora indica que todo debe girar en torno al franquiciatario;
la asesora, el apoyo logstico y operativo, los insumos, los proveedores, etc.
DERECHOS DE FRANQUICIAS
Un derecho de franquicia. Es un pago anticipado de una sola vez que los
concesionarios hacen directamente a quin les concede la franquicia para ser
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TSIS DOCTORAL
parte del sistema de concesiones. El pago le reembolsa al franquiciador los

costos de ubicacin, calificacin y entrenamiento de los nuevos concesionarios.
EFECTOS JURDICOS DE LA RECISIN.
ACCIN DE INDEMNIZACIN.
ESPECIES Y RIESGOS.
REAJUSTE DE PRECIOS.
OBLIGACIONES DE LAS PARTES
CAPTULO CUARTO
4.0. VENTAJAS PARA EL FRANQUICIANTE
4.1. CUALES SON LAS VENTAJAS DE LAS FRANQUICIAS?
De acuerdo con la administracin de pequeos negocios de los Estados
Unidos, la franquicia tiene varias ventajas sobre los minoristas independientes.
Ellas son:
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TSIS DOCTORAL
Reputacin: es un sistema de licencias establecido y bien conocido, el nuevo

concesionario no tiene que trabajar para establecer la reputacin de la firma. El
producto o servicio que se ofrece ya es aceptado por el pblico.
Experiencia: el consejo dado por el franquiciador compensa la inexperiencia
del nuevo propietario.
Asistencia gerencial: el propietario de un pequeo almacn independiente
tiene que aprender de todo, y un minorista experimentado puede no ser un
maestro en todos los aspectos de finanzas, estadsticas, marketing y promocin
de ventas. Las mejores compaas de franquicia le dan al concesionario
asistencia continua en estas reas.
Utilidades: al asumir unos costos razonables de franquicia y convenios sobre
suministros, el concesionario usualmente puede esperar un razonable margen
de ganancias, porque el negocio se maneja con la eficiencia de una cadenas.
Motivacin: debido a que el concesionario y el franquiciador se benefician del
xito de la operacin, ambos trabajan adecuadamente para lograrlo.
VENTAJAS DEL FRANQUICIADOR
Las motivaciones del franquiciador para crear una franquicia son esencialmente
las siguientes:
1. Tener acceso a una nueva Fuente de capitales, sin perder o diluir el control
del sistema de marketing.
2. Evitar los gastos fijos elevados que implican generalmente un sistema de
distribucin par almacenes propios.
3. Cooperar con los distribuidores independientes, pero altamente motivados
por ser propietarios de sus negocios.
4. Cooperar con los hombres de negocios locales bien integrados en medio
de la ciudad, de la regin o del pas
5. Crear una nueva fuente de ingresos basada en el saber hacer tcnico

comercial que se posee.
6. Realizar un aumento rpido de las ventas, teniendo el xito un efecto bola
de nieve.
7. Beneficiarse de las economas de escala gracias al desarrollo del sistema
de franquicia.
Ventajas para el FRANQUICIADO
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La motivacin de franquiciado principalmente es beneficiarse de la experiencia,

de la notoriedad y de la garanta, unidas a la imagen de marca del franquiciador.
A esta motivacin bsica se aaden las consideraciones siguientes:
1. Tener la posibilidad de poner en marcha una empresa con poco capital
2. Reducir el riesgo y la incertidumbre, puesto que se trata de un proyecto
de xito probado.
3. Beneficiarse de un mejor poder de compra ante los proveedores de la
cadena franquiciada.
4. Recibir una formacin y una asistencia continua proporcionadas por el del
franquiciador.
5. Tener el acceso a los mejores emplazamientos, gracias al renombre y al
poder financiero del franquiciador.
6. Recibir una ayuda a la gestin del marketing y a la gestin financiera y
contable de la franquicia.
7. Tener locales y decoracin interior bien concebidos.
8. Beneficiarse de la investigacin y desarrollo constantes de nuevos
productos o servicios.
9. Tener la posibilidad de crear su propio negocio como independiente
perteneciendo a una gran organizacin.
El acuerdo de franquicia es una forma relativamente flexible de colaboracin
entre el franquiciador y los franquiciados. No obstante, existen tres
fundamentos indispensables para la solidez de un acuerdo de franquicia,
que son:
La voluntad de trabajar solidariamente.

La aceptacin de un derecho de transparencia reciproco.
El fundamento legal de la frmula.
Esta ltima condicin es esencial; la franquicia es un mtodo original de

distribucin de un buen producto o de un buen servicio (una frmula de xito),
no ser nunca una solucin para sacar de un apuro o de salvaguardia de una
empresa en dificultad que se declare franquiciador sin haber hecho ella
misma la prueba de su frmula.
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TSIS DOCTORAL
3.1. DESVENTAJAS PARA EL FRANQUICIATARIO.
CUALES SON LAS DESVENTAJASDE LAS FRANQUICIAS?

Existen tambin desventajas
continuacin algunas de ellas:
para
el
concesionario
se
presentan
Derechos: los derechos que el franquiciador cobra por el uso del nombre de la
empresa, los precios cobrados por las provisiones y otros gastos pueden ser
muy altos para una localidad particular. De tal manera que se puede incurrir en
prdidas o bajos mrgenes de ganancias para el minorista.
Menos independencia: debido a que el concesionario debe seguir los patrones
del franquiciador, el minorista pierde algo de su independencia.
Estandarizacin: Los procedimientos son estandarizados y los concesionarios
no tienen mucha posibilidad de utilizar ideas propias.
Lentitud: debido al tamao, un franquiciador puede ser lento para aceptar una
nueva idea o adaptar sus mtodos a los cambios de condicin.
Cancelacin: es difcil y caro cancelar un convenio de concesin sin la
cooperacin del franquiciador.
El control: el franquiciador tiene menos control sobre el concesionario, que si
montara sus propias instalaciones de produccin.
El competidor: si el concesionario tiene mucho xito, la firma pierde utilidades
y cuando termine el contrato podra encontrarse con que ha crecido un
competido.
3.2.2. LA TICA EN LA FRANQUICIA.

Por ser tratado de una actividad de de sociedad ser tico en la franquicia
es fundamental. Solo de esta forma que se respete el concepto de asociacin
que rige el sistema de franquicia y se obtiene un justo y equilibrado para ambas
partes.
Ofrecer el franquiciador deber informar a la eleccin de franquicia
candidatos y las instalaciones en el punto comercial, asistencia inicial y continua
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TSIS DOCTORAL
de contrato el franquiciado y el personal por l a travs de los supervisores,

instructores, cursos y formacin, estas actividades absorbiendo asusta o
rateando con el cocesionario, como el contrato establecido.
Para analizar y controlar posibles conflictos entre franquiciadores y
franquiciados, el ABF cre una comisin de tica, que verifica el complimiento
de los procedimientos, y en el caso de alguna infraccin, aplica la penalidad,
que pueden variar de simples advertencias la exclusin de la empresa de la
pertenencia.
3.3. VENTAJAS DE FRANQUICIA.
3.3.1. PARA EL FRANQUICIADOR

Posibilita la expansin del negocio con recursos de terceros.
Genera economa de escala.
Diluye la responsabilidad con la concurrencia.
Fortalece la marca.
3.3.2. PARA EL FRANQUICIADO.
Favorece la actuacin en un mercado competitivo.
Garantiza la utilizacin de una marca consolidada, con tecnologa y
metodologa ya probadas.
Minimiza el riesgo de apertura de un negocio propio.
Proporciona orientacin y asistencia en la administracin de negocios y
beneficios con expresin de red.
3.4. DESVENTAJAS DE LA FRANQUICIA.
3.4.1. PARA EL FRANQUICIADOR.
Dificulta cuando la manutencin de los padrones operacionales y la
disciplinas.
Problema en proceso de quiebra de vnculo con el franquiciado.
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Complicidad cuanto a la divisin de ganancias.

Formacin de concurrencia potencial.
3.4.2. PARA EL FRANQUEADO.
Poca oportunidad de iniciativas individuales.
Costo con la marca y la metodologa.

Dificultad en la venda del negocio.
Risco del franqueador fracasar.
La marca propia es vista como una ventaja competitiva, pues proporciona
exclusividad en el mercado altamente competitivo, donde muchas marcas se
respeten en muchas empresas.
El sistema de franquicia es como un casamiento equilibrado, donde ambas
partes participan cumpliendo un papel.
3.5.PONDERACIN SOBRE EL NEGOCIO.

La ltima, pero no menor importante, cuestin que debe ser estudiadas
son
las
posibles
restricciones
(legales,
gubernamentales,
ambientales,
demogrficas, etc.) que el negocio presenta. En funcin de ellas, un negocio

puede encajarse o no en el sistema de franquicia.
Si despus de esas ponderaciones, la franquicia aun se presenta como una
alternativa viable e interesante, siga en frente y formatee su modelo como ser
mostrado posteriormente. Por ello, caso el no encaje en algunos de los
prerrequisitos presentados, no desista.
3.8.ANLISIS DE FRANQUIABILIDAD.
Tener un profundo conocimiento de operacin de negocio.
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TSIS DOCTORAL
Testar exhaustivamente la operacin antes de establecer una franquicia.

Contar con slida base financiera.
Arcar con los costos de implantaciones de las diez primeras unidades.
Tener un padrn operacional difcil de ser copiado por la concurrencia es fcil
de ser reproducido por entrenamiento al franquiciado.
Disponer de ventaja competitiva.

Verificar la margen de lucro ofrecida por los productos.
Tener disponibilidad financiera para costear el fondo de promocin.
Jams insertar al franquiciado de pagamiento de royalties.
Tener un funcionamiento un sistema de control administrativo que garanta al
franquiciado una visin completa de su operacin.
Tener amplio conocimiento de marca.
Ser capaz de delegar poderes.
3.10. EXIJA DISCIPLINA.
Es ms seguro hacer temer que amar Los hombres necesitan menos en
ofender un hombre que hace amar que a uno a otro que se hace temer; porque
el amor se mantiene por un vnculo de obligaciones, que, ya que los hombres
son prfidos, y rompiendo cuando ofrece ocasiones de provecho particular; pero
el temor se mantiene por un receso de castigo, que no se
3.12. ELEMENTOS DE LA FRANQUICIA.
Hay varios elementos importantes que componen la "franquicia". Por una
parte la marca comercial que distingue el franquiciador, un determinado "saber
hacer" (o know-how) y la formacin impartida a los franquiciados.
A continuacin se presentar lo que recibe el franquiciador en retorno por la
franquicia:
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TSIS DOCTORAL
Una regala. Es un pago anual, entre 1% y 20% de las ventas del concesionario
que se paga al franquiciador. Estos pagos representan los costos de hacer
negocios como parte de una organizacin de concesiones.
Un derecho de publicidad. Es un pago anual, usualmente menos de 3% de las
ventas, que cubre la publicidad corporativa.
Las ganancias por venta de equipos, provisiones o servicios o productos
terminados al concesionario.
En vista de lo antes citado se tendra que aclarar que no todos los
concesionarios salen ganando, debido a que las franquicias estn sujetas a la
suerte de la economa en la que gravitan. Si una economa crece, tambin las
franquicias crecern, en caso contrario; cuando la economa de con pas o de
una regin no se desarrolla, tampoco lo podrn hacer las franquicias. Pero s se
comparan con otros negocios pequeos, la posibilidad de sobrevivir son mejores
en el caso de las concesiones, debido que muchas cifras muestran que
alrededor de un 5% del total de las franquicias se descontinan cada cinco
aos, comparado con 50% de negocios nuevos independientes.
LOS FRANQUICIADORES COMO FUENTE DE FINANCIAMIENTO
Existen fuentes alternativas de financiamiento disponibles para un nuevo
negocio. Estas fuentes incluyen franquiciadores; que se pueden usar
nicamente para iniciar el negocio. Adems, muchos franquiciadores, como el
propio Mc. Donald's, han buscado desesperadamente en los mercados
internacionales la expansin que ya no pueden lograr en su propio pas, debido
al nocivo efecto que ha tenido la recesin estadounidense en los ltimos aos,
en el desarrollo de las franquicias. Las crecientes ventas originadas por los
franquiciadores extranjeros (y el consecuente pago de regalas) estn
representando para muchas de estas empresas un verdadero respiro, al tiempo
que puede ayudar a los franquiciados a involucrarse en el negocio por menos
dinero que si empezara un negocio similar por su cuenta. Algunas veces el
franquiciador le permitir hacer un pequeo pago de contado, como cuota
inicial y, entonces le prestara el resto del dinero necesario para iniciar el
negocio.
LAS CARACTERISTICAS QUE DEBE BUSCAR UN FRANQUICIANTE EN UN
FRANQUICIATARIO
a) El uso de una denominacin o rtulo comn u otros derechos de propiedad
intelectual o industrial y una presentacin uniforme de los locales o medios de
transporte objeto del contrato.
b) La comunicacin por el franquiciador al franquiciado de unos conocimientos
tcnicos o un saber hacer, que deber ser propio, sustancial y singular, y
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TSIS DOCTORAL
c) La prestacin contina por el franquiciador al franquiciado de una asistencia

comercial, tcnica o ambas durante la vigencia del acuerdo; todo ello sin
perjuicio
de
las
facultades
de
supervisin
que
puedan
establecerse
contractualmente.
Se entender por acuerdo de franquicia principal o franquicia maestra
aquel por el cual una empresa, el franquiciador, le otorga a la otra, el
franquiciado principal, en contraprestacin de una compensacin financiera
directa, indirecta o ambas.
Conocimiento del mercado local.

Conocimiento del segmento de mercado que interesa a la franquicia.
Actitud flexible
Recursos econmicos necesarios
Recursos administrativos necesarios
Capacidad de comunicarse adecuadamente con su franquiciante
Experiencia de negocios en el pas del franquiciante
Conocimientos del mercado inmobiliario de su pas
Habilidad para ayudar en la seleccin de los posibles proveedores del

sistema
Buenas relaciones y experiencia en el trato con los funcionarios de

gobierno del pas al que ingresa la franquicia.
MINORISTAS INDEPENDIENTES Y FRANQUICIAS

Casi todas las organizaciones de venta al por menor pueden clasificarse como
independientes, como una cadena corporativa o como una franquicia. El
independiente es el tipo ms comn de propiedad; sin embargo, representa slo
una cuarta parte de las ventas.
Una firma minorista independiente es una distribucin minorista poseda y
operada
independientemente
y
sin
afiliacin.
Muchos
minoristas
independientes, sin embargo, desean algunas de las ventajas de que disfruta
una cadena. Por ejemplo, asistencia en el desarrollo de publicidad efectiva y
planes de promocin de ventas, y ayuda en el diseo de sistemas de
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TSIS DOCTORAL
contabilidad y de sistemas de registro y control. Pero para obtener estas

ventajas, los minoristas independientes tendrn que entregar algo de su
independencia.
Hollywood practica una distribucin intensiva, Cardin una distribucin

selectiva y Wolkswagen una distribucin exclusiva. La eleccin de la
estrategia a adoptar para un producto dado depende de las caractersticas del
mismo y del objetivo perseguido por la empresa dentro del entorno competitivo
en el que se encuentre.
LA DISTRIBUCION EXCLUSIVA Y LA FRANQUICIA
Un sistema de distribucin exclusiva es la forma extrema de la distribucin
selectiva. En una regin predefinida, un slo distribuidor recibe el derecho
exclusivo de vender la marca y se compromete generalmente a no vender
marcas competitivas. En contrapartida, el distribuidor acepta no referenciar
marcas competidoras en la misma categora de productos. Una estrategia de
cobertura exclusiva es til cuando el fabricante quiere diferenciar su producto
por una poltica de alta calidad, de prestigio o de calidad de servicio. La
estrecha cooperacin entre fabricante y distribuidor facilita la puesta en marcha
de este programa de calidad. Las ventajas e inconvenientes de este sistema son
las de la distribucin selectiva, pero ampliadas. Una forma particular de
distribucin exclusiva es la franquicia.
Pero tambin comenz a notarse incluso en los mercados socialistas y no faltan

locales por franquicias en recnditos puntos del planeta. En muchas ciudades
bajo diferentes climas y latitudes es posible degustar la famosa Big Mac, rentar
vdeos de la cadena Blockbuster, dormir en la cadena Holiday Inn, entre otros.
El franquiciante y ofrecer una oportunidad, con muchos condicionamientos, pero
es una oportunidad para quien decide asumir el reto.
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TSIS DOCTORAL
Hay un gran nmero de empresarios que contempla otorgar franquicias de su

negocio, con la seguridad de que al hacerlo puede resolver sus necesidades de
expansin, para aquellos que alguna vez han soado ser dueos de su propio
negocio, la franquicia se ha constituido en una opcin interesante y segura para
lograr su propsito en un ambiente de negocios incierto.
Al franquiciante le cabe la tarea de fijar el nombre comercial, elegir los colores
corporativos, disear su imagen pblica, definir el producto, escribir los
manuales de funcionamiento, concretar la transferencia de la tecnologa
involucrada a quien recibe la licencia, controlar la calidad, determinar la
indumentaria de los empleados, establecer las pautas publicitarias, brindar
asesora permanente y dar entrenamiento a quien opera la licencia.
La comunicacin de la imagen global de la marca aparece como el condimento
esencial para garantizar el xito de los negocios. Esto, aunado a la estrategia
empresarial y el target conforman el trpode que sustenta esta actividad.
reaviso.
JURISPRUDENCIA.
RESPONSABILIDAD CIVIL
REMUNERACIN. O COMISIN
GARANTAS DEL FRANQUICIANTE
EXTINCIN DEL CONTRATO.
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TSIS DOCTORAL
PREGUNTAS DE INVESTIGACIN
1.0. miento y el marco jurdico del contrato de franquicia.

2.0. Qu es franquicia?
4.2.
4.3.
Cules son las formas de franquicia?

De qu forma son aplicables el contrato general a la adhesin a la
4.4.
franquicia?
Cules son los principales problemas que implica el contrato de
franquicia?
Conseguir crecer por el sistema de franquicia?

As, debemos refletar sobre las siguientes cuestiones.
Cules son los nmeros de negocio?
Verifique las marcas
Cul es la diferencia de mi negocio?
Si no hay, cree un.
Existen padrones?
Si no existen, establzcalos.
Mi marca es fuerte?
Fortaleza.
Cunto necesito invertir en mi sistema?
Descubra
BIBLIOGRAFIA
-Kennedy (1997). Estados Financieros. 5 edicin.
Pgina 54
TSIS DOCTORAL
-Jean Jacques Lambin. (1995). Marketing Estrategias. 3 Edicin.

-Kohns Stone, Meyes Harris. (1992). Ventas al por menor.
-Gonzlez Calvillo, Enrique. (1993). La experiencia de las franquicias. 1 Edicin.
-Kotler, Phillips. (1995). Direccin de la Mercadotecnia. 7 edicin.
-Revista El Dinero, julio 15/1997.
-Revista El Dinero, mayo 15/1997.
-Revista Inversiones, octubre 1995.
-Revista El Dinero, enero 15/1997.
-Revista El Dinero, julio 15/1997.
-Revista Visin. Noviembre 16/1996.
UNIVERSIDAD BICENTENARIA DE ARAGUA
VICERRECTORADO ACADEMICO
FACULTAD
ADMINISTRATIVAS Y SOCIALES
DE
CIENCIAS
ESCUELA DE CONTADURIA PUBLICA

DANDREAGIOVANNI DILIANA
San Joaqun de Turmero, octubre de 1998
Pgina 55
TSIS DOCTORAL
4,0.ESTUDIANDO LA VIABILIDAD DEL CONTRATO DE FRANQUICIA.

4.1. CAPACIDAD.
Las partes en el contrato deben tener capacidad gentica, adems de
legitimacin, que importa en capacidad especfica para la prctica de ciertos
actos, como la exigida para la venta de ascendentes para descendientes (CC,
Arts. 1132 y 1133).
4.2 .NEGOCIACIONES PRELIMINARES.

En la formacin contractual se observa una fase de tratativas,
igualmente
denominada
fase
de
puntuacin
negociacin
preliminares, en que las partes cambian minutas, realizan reuniones,

firman protocolos de intencin, efectan mediciones, etc.
Con vistas a futuras celebraciones de contrato. Las partes aun
no se encuentran vinculadas por los acuerdos de voluntad pero
responde por piedras y daos por los rompimientos inmotivado y
abusivo de las tratativas, cuando el comportamiento de una de las
fases generar en la otra legtima expectativa de contratacin.
4.3.CONDICIONES BSICAS DE LA FRANQUICIA.
4.4 .LICENCIA DE MARCA
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TSIS DOCTORAL
Asimismo, el objeto de la licencia de marca no es sino uno de

los elementos que comprende la franquicia de formato de negocio, y
confundirla con sta sera sustraer a esta ltima los conocimientos y
el saber-cmo48
(mejor conocido como know-46
4.5. DIFERENCIA ENTRE LICENCIA -FRANQUICIA
Para la operacin del negocio, adems que a travs de la franquicia
el producto o servicio llega directamente al consumidor mientras que
con la licencia de marca, sta llega al consumidor a travs de otro
producto.
Feher Tocatli. Op. Cit. P. 5.

47
Fuente Entrepreneur, Con licencia para ganar,

http://www.franchipolis.com.mx/doc/repor
tajes/reportaje.asp?id=1095&tipo=3
, 22 de julio de 2002.
48
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TSIS DOCTORAL
CAPTULO QUINTO
3.
SISTEMA DE FRANQUICIA.
5.1.MANTENIENDO EL SISTEMA DE FRANQUICIA.

Los contratos de franquicia son generalmente libres y pueden
incluir una gran variedad de clusulas, en funcin de los pases en
los que se celebre ya que la regulacin nacional puede variar. No
obstante, y aun existiendo diferentes normativas en los diferentes
pases que ser necesario consultar, stas son algunas de las
condiciones que suelen aparecer con ms frecuencia en estos tipos
de contratos.
5.2.COMUNICACIN
ENTRE
FRANQUICIANTE
FRANQUICIADO.
Franquiciado: es la persona fsica o jurdica que paga al
franquiciador para adherir la red de franquicia y operar a su propio
emprendimiento,
que
tiene
todo
el
formato
de
negocio
del
franquiciador marca conocida es Know-How, operacin y tecnologa

ya testados y aprobados.
Una franquicia es un acuerdo entre el "franquiciador" o
"franquiciante" y el destinatario o "franquiciado" por virtud del cual
el primero cede al segundo la explotacin de una franquicia.
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TSIS DOCTORAL
5.3.EL SISTEMA.
Sistema de franquicia: es el sistema de distribucin en la cual
el franquiciador dispone sus productos o servicios por medio de
franquicias.
5.4.PARTES
Identificacin de las partes: franquiciador o franquiciante (titular de la
franquicia) y franquiciado (entidad que desea explotar (productos o servicios
franquiciados).
Transferencia del saber hacer o know-how.
5.5.OBLIGACIONES ENTRE LAS PARTES
Obligaciones sobre el establecimiento y el personal.
Obligaciones respecto de las marcas cedidas.
Obligaciones de compra nicamente al franquiciador, al menos, en los
elementos esenciales del contrato.
Obligaciones de las partes respecto a la publicidad de la marca y la
franquicia.
5.6. DISPOSICIONES
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TSIS DOCTORAL
Disposiciones sobre precios recomendados de reventa de los productos o

servicios.
Disposiciones relativas a la exclusividad, territorio y relaciones con otros
franquiciados de la red.
Disposiciones sobre la duracin del contrato, su terminacin, el preaviso y
las condiciones para despus de su extincin (clusulas de indemnizacin
por daos o por clientela).
Clusulas generales sobre notificaciones entre las partes, legislacin
aplicable y tribunales competentes para resolver conflictos.
2.15. CONSEGUIR CRECER POR EL SISTEMA DE FRANQUICIA?
La frmula es bien simple, por eso exigir tiempo, dedicacin y muchos recursos
pblico alvo. Los franquiciantes que tienen ms de veinte unidades posee una
verdadera empresa, que solo alcanzar sucesos si tiene un nmero razonable de
funcionarios preparados para atender sus franquiciados.
5.7.TERRITORIO DE LA FRANQUICIA.
Territorio: rea en la cual la franquicia acta. Algunas veces, el se
transforma exclusivo de un nico franquiciado.
PUBLICIDAD Y MARKETING GLOBAL.
ESTIMULANDO LA PARTICIPACIN
FRANQUICIA EN EL EXTERIOR.
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TSIS DOCTORAL
PLANEAMIENTO DE LA EXPANSIN.
VENTAJAS Y DESVENTAJAS DEL SISTEMA.
POSICIONAMIENTO DENTRO DEL SISTEMA.

5.3.ANLISIS DEL MERCADO POTENCIAL
EQUILIBRIO DE LAS REDES.
CAPTULO SEXTO
6.0.FRANQUICIA IDEAL.
6.1.DEFINICIN DEL SISTEMA DE REMUNERACIN.

A cambio de la cesin, el franquiciador recibe una regala, royalty o
canon que podr retribuir la cesin de la marca comercial, el know-how cedido
y la tasa de formacin y asesoramiento.
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TSIS DOCTORAL
6.2.FRANQUICIADOR MSTER:
Persona autorizada por el franquiciador a subfranquear una
determinada regin.
6.3.MIENTRAS QUE EL FRANQUICIATARIO,

Es la persona fsica o moral que adquiere el derecho de usar la marca,
los elementos de propiedad intelectual y la tecnologa operativa, a fin de que
pueda operar un establecimiento que pertenezca a una red o cadena
comercial.60
.
Cabe aclarar que estas denominaciones dadas a las partes involucradas
en una franquicia no son universales, puesto que al franquiciante tambin se

le conoce como franquiciador, franqueador o empresa madre y al
franquiciatario como franquiriente, franquiciado o franqueado. 56
Sin embargo, las denominaciones utilizadas dentro de este trabajo de

investigacin sern franquiciante y franquiciatario.
Es indispensable que tanto el franquiciante como el candidato a
franquiciatario se evalen entre s para decidir si resulta provechoso para
ambas partes firmar un contrato que los del franquiciante, lo cual produce un
efecto de sinergia en el que la suma del todo es ms grande que el total de las
partes.
Por otro lado, los franquiciatarios estn ms cerca del mercado por lo que sus
propuestas de cambios y mejoras (nuevos productos), estarn ms basados
en las necesidades del consumidor, siendo que para el franquiciante el
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TSIS DOCTORAL
franquiciatario ser en muchos casos la forma de comunicacin ms

importante con el mercado, puesto que este es un punto estratgico para el
xito de cualquier negocio.
Feher Tocatli. Op. Cit. P. 3.
57
Gonzlez Calvillo. Op. Cit. P. 23.

58
Por lo que el franquiciante tiene como responsabilidad capitalizar este

activo, motivando y alentando a sus franquiciatarios para que identifiquen las
nuevas oportunidades de mercado y las eficiencias operativas, y despus
abriendo los canales de comunicacin.
6.4.RIESGO ASOCIADO CON EL DESEMPEO DEL FRANQUICIANTE
Los resultados de un franquiciatario siempre estarn relacionados con los
aciertos y errores del franquiciante, y es all donde el proceso de eleccin en
la compra de una franquicia es muy importante, por lo cual el franquiciatario
deber analizar la visin de largo plazo del franquiciante y su compromiso con
la cadena de franquicias.
6.5.LA TICA DEL FRANQUICIANTE Y FRANQUICIADO.
Por lo tanto, el franquiciante es el titular de la marca y la tecnologa, y el
franquiciatario es el usuario de ellas.
La disciplina en el contrato de franquicia.
Asociacin Internacional de Franquicias citada en Builes, Juan Carlos, Franquicia,
Colombia, 1997.
http://www.monografias.com/cgi-
PROGRAMA DE ENTRENAMIENTO DEL FRANQUICIANTE.

HUMANIZANDO LA FRANQUICIA.
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TSIS DOCTORAL
ESTIMULANDO LA PARTICIPACIN.
RECURSOS HUMANOS.
PLANEAMIENTO ESTRATGICO.
CONSTITUCIN DEL CONSEJO DE FRANQUICIANTE.
ALIANZA Y PARADIGMAS ESTRATGICAS.

bin/search.cgi?substring=1&boot=and&query=franquicias
, 18 de mayo de 2002.59
Feher Tocatli. Op. Cit. P. 6.60
Idem.
Asociacin Internacional de Franquicias citada en Builes, Juan Carlos, Franquicia,

Colombia, 1997.
http://www.monografias.com/cgibin/search.cgi?substring=1&boot=and&query=franquicias
, 18 de mayo de 2002. 59
Feher Tocatli. Op. Cit. P. 6. 60
Idem.
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TSIS DOCTORAL
CAPITULO SEPTIMO
CAPTULO IV
El demandado podr evitar la nulidad ofreciendo esa modificacin, que ser judicialmente
establecida, tomando en cuenta las circunstancias al tiempo del contrato y de su
modificacin.
Art. 672.- En los contratos de ejecucin diferida, si sobrevinieren circunstancias

imprevisibles y extraordinarias que hicieren la prestacin excesivamente onerosa, el deudor
podr pedir la resolucin de los efectos del contrato pendientes de cumplimiento.
La resolucin no proceder cuando la onerosidad sobrevenida estuviera dentro del alea

normal del contrato, o si el deudor fuere culpable.
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TSIS DOCTORAL
El demandado podr evitar la resolucin del contrato ofreciendo su modificacin equitativa.
Si el contrato fuere unilateral, el deudor podr demandar la reduccin de la prestacin o la

modificacin equitativa de la manera de ejecutarlo.
7.2. REQUISITOS ESENCIALES DEL CONTRATO:
a) el consentimiento o acuerdo de las partes;
b) el objeto; y
c) la forma, cuando fuere prescripta por la ley bajo pena de nulidad.
7.3.DEL CONSENTIMIENTO O ACUERDO DE LAS PARTES
Art. 674.- El consentimiento debe manifestarse por oferta y aceptacin. Se lo presume por
el recibo voluntario de la cosa ofrecida o pedida; o porque quien haya de manifestar su
aceptacin hiciere lo que en caso contrario no hubiere hecho, o dejare de hacer lo que
habra hecho si su intencin fuere la de rechazar la oferta.
Art. 675.- Para que exista consentimiento, la oferta hecha a una persona presente deber
ser inmediatamente aceptada. Esta regla se aplicar especialmente a la oferta hecha por
telfono u otro medio que permita a cada uno de los contratantes conocer inmediatamente
la voluntad del otro.
Art. 676.- Entre personas ausentes, el consentimiento podr manifestarse por medio de
agentes, por correspondencia epistolar o telegrfica, u otro medio idneo.
Art. 677.- La propuesta de contrato obliga al proponente, si lo contrario no resultare de los

trminos de su oferta, de la naturaleza del negocio, o de las circunstancias del caso.
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TSIS DOCTORAL
Art. 678.- La oferta hecha sin plazo a una persona ausente deja de ser obligatoria si
hubiere transcurrido tiempo suficiente para que su respuesta llegue a conocimiento del
oferente, en circunstancias normales, sin que ste la reciba.
Art. 679.- La oferta hecha a persona ausente dejar igualmente de ser obligatoria si
habiendo el oferente fijado plazo para la aceptacin, sta fuese expedida vencido el plazo.
Art. 680.- La oferta deja de ser obligatoria si la retira el oferente, y el destinatario recibe la
retractacin antes de expedir la aceptacin.
El destinatario de la oferta puede retractar su aceptacin con tal que la retractacin

llegue a poder del oferente conjuntamente con el aviso de aceptacin, o antes de l.
Art. 681.- La aceptacin tarda o cualquier modificacin introducida en la oferta al aceptarla,

importar la propuesta de un nuevo contrato.
Art. 682.- Si la oferta fuere alternativa o comprendiere partes separables, la aceptacin de

cualquiera de ellas dar lugar a un contrato vlido. Si aquellas no pudieren dividirse, la
conformidad respecto de una sola ser considerada como la propuesta de un nuevo
contrato.
Art. 683.- En la subasta el contrato queda concluido por la adjudicacin. Si sta no se

realiza, la oferta caduca, lo mismo que cuando se formula una oferta mayor.
Art. 684.- Si por alguna circunstancia, la aceptacin llegare tardamente a conocimiento del
oferente, ste lo comunicar sin dilacin al aceptante, bajo pena de responder por los
daos y perjuicios.
Art. 685.- El oferente no queda obligado si ha hecho reserva expresa, o si su intencin de

no obligarse resulta de las circunstancias o de la naturaleza del negocio.
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TSIS DOCTORAL
El envo de tarifas o listas de precios no constituye oferta. La exposicin de

mercaderas al pblico, con indicacin del precio, importa oferta.
Art. 686.- El que promete pblicamente una recompensa a cambio de una prestacin, se
obliga a cumplir la promesa.
Si retira la promesa antes de que la prestacin le sea suministrada, debe reembolsar

los gastos hechos de buena fe hasta la concurrencia de lo prometido, salvo que
pruebe que la prestacin no poda haberle sido suministrada.
Art. 687.- El contrato se considera celebrado en el lugar en que se formula la oferta.
Art. 688.- Los contratos entre ausentes se perfeccionan desde que la aceptacin sea
expedida, salvo que haya sido retractada oportunamente, o no llegase en el plazo
convenido.
Art. 689.- En el desarrollo de las negociaciones y en la formacin del contrato, deben las
partes comportarse de acuerdo con la buena fe.
Art. 690.- La parte que conociendo, o debiendo conocer, la existencia de una causa de
invalidez del contrato, no hubiere dado noticia de ella a la otra parte, ser obligada a
resarcir a sta el dao que sufriese por haber confiado, sin su culpa, en la validez del
contrato.
Art. 691.- Cuando los contratos por adhesin contengan clusulas restrictivas de carcter
leonino, la parte adherente podr ser dispensada de cumplirlas, o pedir su modificacin por
el juez.
7.4.CONSIDRANSE TALES ESPECIALMENTE LAS SIGUIENTES CLUSULAS:
a) las que excluyen o limitan la responsabilidad del que las impuso;

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TSIS DOCTORAL
b) las que otorgan la facultad de disolver el contrato o cambiar sus condiciones, o de

cualquier manera priven al adherente de algn derecho, sin causa imputable a ste;
c) las que condicionan al consentimiento de la otra parte el ejercicio de algn derecho

contractual del adherente;
d) las que obligan al adherente a recurrir al otro contratante o a un tercero determinado, en

caso de cualquier necesidad no directamente conexa con el objeto del contrato, o
condicionan cualquier derecho contractual del adherente a tal recurso, o limitan su libertad
al estipular con terceros sobre cualquier necesidad de la naturaleza expresada;
e) las que imponen al adherente renuncia anticipada a cualquier derecho que podra fundar
en el contrato en ausencia de tal clusula;
f) las que autorizan a la otra parte a proceder en nombre del adherente o en su sustitucin,
para obtener la realizacin de un derecho de aquel frente a ste;
g) las que imponen al adherente determinados medios probatorios, o la carga de al prueba;
h) las que sujetan a plazo o condicin el derecho del adherente de valerse de las acciones
legales, o limitan la posibilidad de excepciones, o la utilizacin de procedimientos judiciales
de los cuales el adherente podra hacer uso; e
i) las que permitan la eleccin unilateral de juez competente para resolver una controversia
entre las partes.
7.5.DEL OBJETO DEL CONTRATO
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TSIS DOCTORAL
Art. 692.- Las cosas para ser objeto de los contratos deben estar determinadas en cuanto a
su especie.
La indeterminacin de su cantidad no ser obstculo siempre que ella pudiere ser

fijada sin nuevo acuerdo entre las partes.
Art. 693.- La cantidad se reputa determinable cuando su fijacin se deja al arbitrio de un

tercero, cuya decisin ser definitiva. Si ste no cumpliere por cualquier causa su cometido
dentro del plazo fijado, o del que razonablemente sera suficiente para hacerlo, el contrato
quedar sin efecto.
Cuando se sealaren al tercero designado pautas para proceder a dicha determinacin, su

decisin ser recurrible ante el juez si se apartare de las directivas impuestas por los
contratantes.
Si no procediere a la determinacin en el plazo fijado, ella se har por el juez, atendiendo a

la intencin comn de aquellos.
Art. 694.- La imposibilidad de la prestacin no impedir la validez del contrato si dicha

imposibilidad pudiera ser suprimida y el contrato hubiere sido concluido para el caso de que
la prestacin fuere posible.
Si una prestacin imposible fuere subordinada a una condicin suspensiva o a un plazo

suspensivo, el contrato ser vlido si la imposibilidad es suprimida antes del cumplimiento
de la condicin o del vencimiento del plazo.
Art. 695.- La prestacin de cosas futuras puede ser objeto de los contratos. Si la existencia
de ellas dependiere de la industria del promitente, la obligacin se considerar pura y
simple. Si la existencia de ellas dependiere en todo o en parte de fuerzas naturales, se
considerar subordinada la eficacia del contrato al hecho de que llegasen a existir, a menos
que la convencin fuere aleatoria.
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TSIS DOCTORAL
Art. 696.- Son anulables los contratos que tuviesen por objeto la entrega de cosas litigiosas,
gravadas o embargadas, si se hubiese ocultado su condicin al adquirente.
7.6. NO PUEDE SER OBJETO DE CONTRATO LA HERENCIA FUTURA.
Art. 698.- Los contratos hechos simultneamente sobre bienes presentes y sobre los
comprendidos en el artculo anterior, sern nulos en el todo, cuando hubieren sido
concluidos a cambio de una sola prestacin, salvo que el deudor de esta ltima aceptare
que ella se aplique ntegramente el pago de los bienes presentes.
7.7.DE LA FORMA Y PRUEBA
Art. 699.- La forma de los contratos ser juzgada:
a) entre presentes, por las leyes o costumbres del lugar en que hubieren sido concluidos;
b) entre ausentes, cuando constare en instrumento privado suscripto por alguna de las
partes, por las leyes del lugar en que haya sido firmado; y
c) si el acuerdo result de correspondencia, de la intervencin de agentes, o de

instrumentos firmados en distintos lugares, se aplicarn las leyes ms favorables a la
validez del acto.
ART. 700.- DEBEN SER HECHOS EN ESCRITURA PBLICA:
a) los contratos que tengan por objeto la constitucin, modificacin, transmisin, renuncia o
extincin de derechos reales sobre bienes, que deban ser registrados;
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TSIS DOCTORAL
b) las particiones extrajudiciales de bienes, salvo que mediare convenio por instrumento
privado presentado al juez;
c) los contratos de sociedad, sus prrrogas y modificaciones, cuando el aporte de cada

socio sea mayor de cien jornales mnimos establecidos para la capital, o cuando consista
en la transferencia de bienes inmuebles, o de un bien que deba ser registrado;
d) la cesin, repudiacin o renuncia de derechos hereditarios, en las condiciones del inciso

anterior, salvo que sean hechas en juicio;
e) todo acto constitutivo de renta vitalicia;
f) los poderes generales o especiales para representar en juicio voluntario o contencioso, o

ante la administracin pblica o el Poder Legislativo; los conferidos para administrar bienes,
contraer matrimonio, reconocer o adoptar hijos y cualquier otro que tenga por objeto un
acto otorgado o que deba otorgarse por escritura pblica;
g) las transacciones sobre inmuebles, y los compromisos arbitrales relativos a stos;
h) todos los contratos que tengan por objeto modificar, transmitir o extinguir relaciones
jurdicas nacidas de actos celebrados mediante escritura pblica, o los derechos
procedentes de ellos;
i) todos los actos que sean accesorios de contratos redactados en escritura pblica; y
j) los pagos de obligaciones consignadas en escritura pblica, con excepcin de los

parciales y de los relativos a intereses, canon o alquileres.
Art. 701.- Los contratos que, debiendo llenar el requisito de la escritura pblica, fueren
otorgados por instrumento privado o verbalmente, no quedarn concluidos como tales,
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TSIS DOCTORAL
mientras no estuviere firmada aquella escritura. Valdrn, sin embargo, como contratos en
que las partes se hubieren obligado a cumplir esa formalidad.
Estos actos, como aquellos en que las partes se comprometieren a escriturar, quedan
sometidos a las reglas sobre obligaciones de hacer.
El presente artculo no tendr efecto cuando las partes hubieren convenido que el acto no
valdra sin la escritura pblica.
Art. 702.- En el caso del artculo anterior, la parte que rehusare cumplir la obligacin podr
ser demandada por la otra para que otorgue la escritura pblica.
Si el comprador pidiere el embargo del inmueble materia del contrato, el juez lo decretar,
previo depsito del precio que corresponda pagar en el acto de la escrituracin.
Cuando la sentencia condenare a escriturar, y alguna de las partes no hubiere concurrido al

otorgamiento, el juez, llenadas las condiciones del contrato, podr firmar el instrumento.
Art. 703.- Los contratos se probarn de acuerdo con lo establecido en las leyes procesales,
si no tuvieren una forma prescripta por este Cdigo.
Art. 704.- Los contratos que tengan una forma determinada por las leyes no se juzgarn
probados si no revistieren la forma prescripta, a no ser que hubiese habido imposibilidad de
obtener la prueba designada por la ley, o que hubiese un principio de prueba por escrito en
los contratos que pueden hacerse por instrumento privado, o cuando una de las partes
hubiere recibido alguna prestacin y se negare a cumplir el contrato.
En este caso son admisibles todos los medios de prueba.
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TSIS DOCTORAL
Art. 705.- Se juzgar que hay imposibilidad de obtener o de presentar prueba escrita del
contrato, cuando hubiese sido celebrado en circunstancias imprevistas en que hubiese sido
imposible formularlo por escrito.
Se considerar principio de prueba por escrito cualquier documento pblico o privado que
emane del adversario, de su causante o de parte interesada en el asunto, o que tendra
inters si viviera y que haga verosmil el hecho litigioso.
Art. 706.- Los contratos que tengan por objeto una cantidad de ms de diez jornales
mnimos establecidos para la capital deben hacerse por escrito y no pueden ser probados
por testigos.
Art. 707.- El instrumento privado que alterase lo que se hubiere convenido en un

instrumento pblico, no producir efecto contra tercero.
CAPTULO V
DE LA INTERPRETACIN DEL CONTRATO
Art. 708.- Al interpretar el contrato se deber indagar cul ha sido la intencin comn de las
partes y no limitarse al sentido literal de las palabras.
Para determinar la intencin comn de las partes se deber apreciar su comportamiento

total, aun posterior a la conclusin del contrato.
Art. 709.- Las clusulas del contrato se interpretan las unas por medio de las otras,
atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del contexto general.
Art. 710.- Por generales que fueren las expresiones usadas en el contrato, ste no
comprende sino los objetos sobre los que las partes se han propuesto contratar.
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Art. 711.- Cuando en un contrato se hubiere hecho referencia a un caso con el fin de
explicar un pacto, no se presumirn excluidos los casos no expresados, a los que, de
acuerdo con la razn, puede extenderse dicho pacto.
Art. 712.- Las clusulas susceptibles de dos sentidos, del uno de los cuales resultara la
validez, y del otro la nulidad del acto, deben entenderse en el primero. Si ambos dieren
igualmente validez al acto, deben tomarse en el sentido que ms convenga a la naturaleza
de los contratos y a las reglas de la equidad.
Art. 713.- Las clusulas insertas en las condiciones generales del contrato as como en
formularios dispuestos por uno de los contratantes, se interpretarn, en caso de duda, a
favor del otro.
Art. 714.- Si a pesar de la aplicacin de las normas precedentes, subsistiere la obscuridad

del contrato, deber ste ser entendido en el sentido menos gravoso para el obligado, si
fuere a ttulo gratuito; y en el sentido que realice la armonizacin equitativa de los intereses
de las partes, si fuere a ttulo oneroso.
El contrato debe ser interpretado de acuerdo con la buena fe.
CAPTULO VI
DE LOS EFECTOS DEL CONTRATO Y DE SU EXTINCIN
Art. 715.- Las convenciones hechas en los contratos forman para las partes una regla a la
cual deben someterse como a la ley misma, y deben ser cumplidas de buena fe. Ellas
obligan a lo que est expresado, y a todas las consecuencias virtualmente comprendidas.
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TSIS DOCTORAL
MODIFICADO POR EL ARTICULO 1 DE LA LEY 1493/00 Art. 716.- Salvo estipulacin

contraria, los contratos que tengan por finalidad la creacin, modificacin, transferencia o
extincin de derechos reales sobre cosas presentes determinadas, o cualquier otro derecho
perteneciente al enajenante, producir esos efectos entre las partes desde que el
consentimiento se haya manifestado legtimamente.
Ver Ley N 1493/00 Que Modifica Los Artculos 530, 716 Y 717 Del Cdigo Procesal Civil.
MODIFICADO POR EL ARTICULO 1 DE LA LEY 1493/00 Art. 717.- Los efectos de los
contratos se extienden activa y pasivamente a los sucesores universales, a no ser que las
obligaciones que nacieren de ellos fueren inherentes a la persona, o resultare lo contrario
de una disposicin expresa de la ley, de una clusula del contrato, o de su naturaleza
misma. Los contratos no pueden oponerse a terceros ni ser invocados por ellos, salvo los
casos previstos en la ley.
Ver Ley N 1493/00 Que Modifica Los Artculos 530, 716 Y 717 Del Cdigo Procesal Civil.
Art. 718.- Las partes pueden extinguir por un nuevo acuerdo los efectos de un contrato
anterior, pero la rescisin acordada no perjudicar en ningn caso los derechos adquiridos
por terceros, a consecuencia del contrato rescindido.
Art. 719.- En los contratos bilaterales una de las partes no podr demandar su
cumplimiento, si no probare haberlo ella cumplido u ofreciere cumplirlo, a menos que la otra
parte debiere efectuar antes su prestacin.
Cuando sta deba hacerse a varias personas, puede rehusarse la entrega de la parte que
les corresponda hasta que se haya recibido la contraprestacin ntegra.
Si un contratante ha efectuado prestaciones parciales puede negarse la contraprestacin, a

menos que, segn las circunstancias, deba juzgarse que es contrario a la buena fe resistir
la entrega, por la escasa importancia de la parte adeudada.
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TSIS DOCTORAL
Art. 720.- Si despus de concluido el contrato sobreviniere a una de las partes disminucin
en su patrimonio capaz de comprometer o tornar dudoso el cumplimiento de la prestacin a
la cual se oblig, puede la parte a quien incumbe cumplir la suya en primer lugar, negarse a
sta hasta que el otro satisfaga la que le compete o d garanta bastante.
Art. 721.- Si por un hecho posterior a la celebracin del contrato bilateral, y sin culpa de
ninguna de las partes, la prestacin se hiciere imposible, las obligaciones recprocas de
ambos contratantes quedan sin efecto.
Si la contraprestacin hubiere sido efectuada en todo o en parte, se la restituir segn las

reglas generales de este Cdigo.
Art. 722.- Si la prestacin a cargo de una de las partes se hace imposible por su culpa, la
otra podr cumplir su obligacin, exigiendo daos e intereses, o resolver el contrato
resarcindose de aquellos.
Art. 723.- Si se hubiere dado una seal para asegurar el contrato o su cumplimiento, quien
la dio puede arrepentirse del contrato o dejar de cumplirlo, perdiendo la seal. Puede
tambin arrepentirse el que la recibi, y en tal caso debe devolver la seal, con otro tanto
de su valor. Si el contrato se cumpliere, la seal debe devolverse en el estado que se
encuentre. Si ella fuere de la misma especie que la que por el contrato deba darse, la
seal se tendr como parte de la prestacin.
Art. 724.- No proceder la resolucin del contrato si el incumplimiento de una de las partes
reviste escasa importancia y no compromete el inters de la otra.
Art. 725.- En los contratos bilaterales, el incumplimiento por una de las partes autoriza a la
que no sea responsable de l, a pedir la ejecucin del contrato, o su resolucin con los
daos e intereses, o ambas cosas.
Demandada la resolucin, ya no podr pedirse el cumplimiento, pero despus de

reclamado ste, podr exigirse aqulla.
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TSIS DOCTORAL
Art. 726.- Las partes pueden pactar que el contrato bilateral se resuelva si una obligacin
no se cumple en la forma estipulada. En tal caso, el contrato quedar extinguido desde que
el interesado haga saber al moroso su decisin de resolverlo.
Art. 727.- Cuando el plazo fijado en el contrato para el cumplimiento de una prestacin
deba considerarse esencial para el inters del otro contratante, y ste quiera mantener en
vigor el convenio, deber notificarlo al obligado dentro de tres das. No hacindolo, el
contrato quedar resuelto de pleno derecho.
Art. 728.- Salvo estipulacin diversa, el contratante que quiera optar por la resolucin podr
intimar al otro para que ejecute su obligacin dentro de un plazo no inferior a quince das,
vencido el cual, podr demandar el cumplimiento, o dar por resuelto el contrato, con la sola
comunicacin fehaciente hecha al moroso de haber optado por la resolucin.
No ser necesario el otorgamiento de plazo cuando el moroso hubiere manifestado su

decisin de no cumplir el contrato.
Art. 729.- La resolucin por incumplimiento tendr efecto retroactivo slo entre las partes,
pero en los contratos de tracto sucesivo las prestaciones, ya cumplidas y las cuotas
vencidas quedarn firmes.
CAPTULO VII
DE LOS CONTRATOS A FAVOR O A CARGO DE TERCEROS
Art. 730.- El contrato celebrado a nombre propio, por el que se promete la prestacin de un
tercero, ser obligatorio si el prometiente hubiere garantizado la ratificacin o el
cumplimiento por parte de aqul.
En la duda, se entender que slo fue garantizada la ratificacin.

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TSIS DOCTORAL
Prestada sta, las relaciones entre el estipulante y el tercero sern juzgadas como si el
contrato se hubiera ajustado directamente entre ellos.
Art. 731.- Si en el caso del artculo anterior, no se ratifica la promesa o no se cumple la

prestacin ofrecida, el estipulante podr exigir daos e intereses al prometiente.
Si ste no hubiere garantizado la ratificacin o el cumplimiento, slo ser responsable si no

se ha ocupado de obtenerlos, o si no se los obtuvo por su culpa.
Art. 732.- El que obrando en su propio nombre estipule una obligacin en favor de un
tercero, tiene el derecho de exigir su ejecucin en provecho de ese tercero.
Art. 733.- El tercero o sus derechohabientes pueden tambin reclamar directamente del
deudor, salvo convencin en contrario, la ejecucin de la prestacin.
El deudor puede oponer al tercero las excepciones resultantes del contrato.
En caso de revocacin de la estipulacin, o de negativa del tercero a aprovecharse de ella,

la prestacin quedar a beneficio del estipulante, salvo que otra cosa resultare de la
voluntad de las partes, o de la naturaleza del contrato.
Art. 734.- El estipulante puede reservarse el derecho de sustituir al tercero designado en el

contrato, independientemente de la anuencia del otro contratante.
Tal sustitucin puede hacerse por actos entre vivos o por disposicin de ltima voluntad.
Art. 735.- Si la prestacin debiere ser efectuada al tercero despus de la muerte del
estipulante, podr ste revocar el beneficio aun mediante disposicin testamentaria y
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TSIS DOCTORAL
aunque el tercero hubiere declarado que quiere aprovecharlo, salvo que en este ltimo
caso el estipulante hubiere renunciado por escrito a su poder de revocacin.
La prestacin deber ser efectuada a favor de los herederos del tercero si ste muriese
antes que el estipulante, con tal que el beneficio no hubiere sido revocado, o que el
estipulante no hubiere dispuesto de otro modo.
Art. 736.- El tercero que no haya aceptado el beneficio estipulado a su favor, puede
repudiarlo.
La renuncia ser irrevocable y extinguir su derecho como si nunca hubiere existido.
TTULO II
DE LOS CONTRATOS EN PARTICULAR
CAPTULO I
DE LA COMPRAVENTA
SECCIN I
DE LOS QUE PUEDEN COMPRAR Y VENDER
Art. 737.- La compraventa tiene por objeto la transferencia de la propiedad de una cosa, u
otro derecho patrimonial, por un precio en dinero que debe pagar el comprador.
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Art. 738.- Las reglas de la compraventa se aplicarn subsidiariamente:
a) a la expropiacin por causa de utilidad pblica o inters social;
b) a la realizacin de bienes por efecto de sentencia o de concurso; y
c) a la dacin en pago. Quien la efectuare quedar obligado como vendedor. En cuanto a la

deuda, regirn las disposiciones relativas al pago. Se aplicarn asimismo, en su caso, las
normas del enriquecimiento sin causa.
Art. 739.- Se prohbe la compraventa, aunque sea en remate, por s o por interpsita
persona:
a) a los esposos entre s, aun separados de bienes;
b) a los representantes legales o convencionales, de los bienes comprendidos en su

representacin;
c) a los albaceas, de los bienes correspondientes a la testamentara en que desempeasen

su cargo;
d) al Presidente de la Repblica, y a sus Ministros, de los bienes del Estado, de las

Municipalidades, o de los entes descentralizados de la Administracin Pblica;
e) a los funcionarios y empleados pblicos, de los bienes del Estado, o de las

Municipalidades, o de los entes descentralizados de cuya administracin estuviesen
encargados; y
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TSIS DOCTORAL
f) a los Magistrados, Fiscales, Defensores de incapaces y ausentes y otros funcionarios,

abogados, procuradores, escribanos, peritos, respecto de los bienes en los juicios en que
intervengan o hayan intervenido.
Lo establecido en el inciso a) no rige para las adjudicaciones de bienes que, por liquidacin
de la sociedad conyugal, se hagan los esposos en pago de aportes o del deber de uno de
ellos.
Art. 740.- Se excepta de lo dispuesto en los incisos c) y f) del artculo anterior la venta o
cesin de acciones hereditarias, cuando sean coherederos las personas mencionadas, o la
cesin en pago de crdito, o de garantas a que estn afectados bienes de su propiedad.
Art. 741.- Los padres, tutores y curadores, pueden adquirir los bienes de sus hijos y pupilos
o de los incapaces, cuando en ellos tuvieren derechos como partcipes en la propiedad o
usufructo, o los tuvieren como acreedores hipotecarios por ttulo propio, o por su
subrogacin legal, y la venta hubiere sido dispuesta por juez competente, con la
intervencin de un tutor especial, nombrado antes de disponerla y de los funcionarios
tutelares de menores.
SECCIN II
DEL OBJETO DE LA COMPRAVENTA
Art. 742.- No pueden ser objeto de compraventa:
a) las acciones fundadas en derechos inherentes a la persona o que comprenden hechos

de igual naturaleza;
b) los derechos que en caso de ser ejercidos por otro alteraran su contenido en dao del
deudor;
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TSIS DOCTORAL
c) los bienes inembargables, en su totalidad, o en la parte en que lo sean;
d) las cuotas alimentaras, devengadas o no;
e) las pensiones, y otras asignaciones declaradas inembargables por la ley, salvo en la

parte embargable;
f) el usufructo, aunque s el ejercicio del mismo;
g) los derechos de uso y habitacin;
h) aquellos derechos cuya transferencia est prohibida por la ley, por el ttulo constitutivo, o
por un acto posterior; e
i) los bienes que no pueden ser objeto de contratos.
Art. 743.- Los bienes ajenos pueden ser objeto de la compraventa.
Si en el momento del contrato la cosa vendida no era de propiedad del vendedor, ste est
obligado a procurar su adquisicin al comprador.
El comprador adquirir el dominio de la cosa cuando el vendedor obtenga la ratificacin del

propietario, o venga a ser su sucesor universal o singular en la cosa vendida.
Art. 744.- El comprador puede demandar la resolucin del contrato si, al tiempo de
concluirlo, ignoraba que la cosa no perteneca al vendedor, y si ste no le ha hecho adquirir
su propiedad.
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TSIS DOCTORAL
El vendedor est obligado en este caso a restituir al adquirente el precio pagado, aunque la
cosa haya disminuido de valor o se haya deteriorado; debe adems reembolsarle los
gastos hechos legtimamente en razn del contrato. Si la disminucin de valor o el deterioro
es imputable a culpa del comprador, se deducir del monto indicado la utilidad que ste
haya obtenido.
El vendedor est obligado adems a reembolsar al comprador los gastos necesarios y

tiles que hubiere hecho en la cosa, y si era de mala fe, tambin los gastos suntuarios.
Art. 745.- Si la cosa que el comprador crea ser de propiedad del vendedor era slo en
parte de propiedad ajena, podr el comprador pedir la resolucin del contrato con el
resarcimiento del dao, a tenor del artculo anterior, cuando, segn las circunstancias, deba
considerarse que l no habra adquirido la cosa sin aquella parte de la que no ha llegado a
ser propietario; e igualmente puede obtener slo una reduccin del precio, adems del
resarcimiento del dao.
Art. 746.- El objeto de la compraventa debe ser determinado, conforme a las reglas de este
Cdigo.
No habr determinacin cuando se vendiesen todos los bienes presentes o futuros, o una
parte alcuota de ellos.
Ser, sin embargo, vlida la venta de una especie de bienes designados, aunque en la
venta se comprendan todos los que el vendedor posea.
Art. 747.- La venta de inmuebles, puede hacerse:
a) sin designar la extensin, y por un solo precio;
b) no indicando rea, pero a tanto la unidad;
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TSIS DOCTORAL
c) con expresin del rea, bajo cierto nmero de medidas a determinarse dentro de un
terreno mayor;
d) con mencin del rea, y por un precio cada unidad, fijado o no el total;
e) con designacin del rea, por un precio nico, y no a tanto la medida; y
f) de uno o varios inmuebles, con indicacin del rea pero bajo la clusula de no garantizar
el contenido, y de que la diferencia, en ms o en menos, no producir efecto alguno.
Art. 748.- Si la venta del inmueble fuere con designacin del rea, y el precio a tanto la
medida, el vendedor deber entregar dicha superficie. Cuando resultare una mayor, el
adquirente tomar el exceso pagndolo al precio fijado. Si el rea fuere menor, tendr
derecho a la restitucin proporcional del precio; pero en ambos casos, si la diferencia
alcanzare al vigsimo, podr dejar sin efecto el contrato. Le asistir igual facultad, aunque
el dficit fuere menor, siempre que acreditare la insuficiencia del rea existente para llenar
el fin a que destinara el inmueble.
Art. 749.- Cuando la venta de un inmueble se hiciere sin determinar el precio, a tanto la
medida, la expresin de la superficie total slo dar lugar a suplemento o a rebaja por
exceso o por defecto, si la diferencia entre la verdadera y la fijada en el contrato fuere de
un vigsimo con relacin al rea del terreno vendido.
Art. 750.- Cuando la venta fuere de varios inmuebles, con indicacin del rea de cada uno y
por un solo precio, se computarn las diferencias de superficies segn los valores
respectivos, y se compensarn en su caso, hasta la cantidad concurrente. Las acciones
que puedan corresponder a las partes estarn sujetas a las reglas anteriores, y el vigsimo
ser calculado sobre el valor excedente de las diferencias, respecto del precio total.
Si en el mismo caso hubiere indicacin del rea conjunta, sin constar las parciales de cada
inmueble, el vigsimo se establecer sobre la primera.
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TSIS DOCTORAL
Este artculo es aplicable a la venta de un solo inmueble, cuando se designaren las

medidas de sus fracciones componentes.
Art. 751.- Siempre que el comprador optare por la resolucin del contrato, los gastos
producidos por ste y por la medicin sern a cargo del vendedor, as como los intereses
del precio pagado, si el adquirente no hubiere percibido los frutos de la cosa.
Cuando se decidiere por el cobro o abono de las diferencias, recibir o entregar

respectivamente, los intereses legales sobre aqullas, a partir del pago o de la mora.
Art. 752.- Salvo pacto en contrario, la entrega de la cosa mueble debe efectuarse en el
lugar donde sta se encontraba en el momento de concluirse el contrato, si las partes
estaban en conocimiento de ello, o bien en el lugar donde el vendedor tena su domicilio.
Si la cosa vendida debe ser transportada de un lugar a otro, el vendedor se libera de la

obligacin de la entrega remitindola al porteador o al expedicionista. Los gastos de
transportes sern a cargo del comprador, salvo estipulacin en contrario.
Art. 753.- Si el vendedor ha garantizado por un tiempo determinado el buen funcionamiento

de la cosa vendida, el comprador, salvo pacto en contrario, debe denunciar al vendedor el
defecto de funcionamiento dentro de los treinta das a contar del descubrimiento, bajo pena
de decadencia.
El juez, segn las circunstancias, puede sealar al vendedor un trmino para sustituir o
reparar la cosa, de modo que asegure su buen funcionamiento, con resarcimiento del dao.
SECCIN III
DEL PRECIO
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TSIS DOCTORAL
Art. 754.- El precio ser cierto, cuando las partes lo determinaren en una suma que el
comprador debe pagar, o fuere fijado con referencia a una cosa determinada, o su
determinacin se encomendare a un tercero, conforme a lo establecido en este Cdigo.
Art. 755.- Si la cosa mueble se hubiere entregado al comprador sin determinacin de

precio, o hubiere duda sobre el precio determinado, se presume que las partes se sujetaron
al precio corriente del da, en el lugar de la entrega de la cosa.
Art. 756.- Si el precio consistiere, parte en dinero y parte en otro bien, el contrato ser de
permuta, si es igual o mayor el valor en especie, y de venta en el caso contrario.
SECCIN IV
DE LAS OBLIGACIONES DEL COMPRADOR Y DEL VENDEDOR
Art. 757.- Los contratantes pagarn por partes iguales los impuestos y gastos del contrato,
salvo disposicin imperativa de la ley, o estipulacin en contrario.
Art. 758.- Si no hubiere pacto en contrario, los gastos de entrega son a cargo del vendedor;
los de transporte y recibo corresponden al comprador.
Art. 759.- Son obligaciones del vendedor:
a) hacer adquirir al comprador el derecho vendido, si su adquisicin no es efecto inmediato

del contrato;
b) entregar al comprador la cosa vendida o el ttulo que instrumenta el derecho enajenado,

si no surge lo contrario de lo estipulado, o de las circunstancias del negocio;
c) recibir el precio en el lugar y tiempo pactados; y

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TSIS DOCTORAL
d) garantizar al comprador, conforme a las reglas de este Cdigo, por la eviccin y los
vicios de la cosa.
Art. 760.- El vendedor debe entregar el bien vendido con todos sus accesorios y los frutos
pendientes, libre de toda otra posesin, en el lugar y das convenidos, o en su defecto,
cuando el comprador lo exija.
Art. 761.- Los provechos y los riesgos de la cosa pasan al comprador desde la conclusin
del contrato, salvo los casos en que la adquisicin del derecho no se produzca por efectos
exclusivos de la convencin.
Si la cosa slo est determinada por su gnero es necesario, adems, que ella haya sido
individualizada; si debe ser remitida a otro lugar, se requiere que el vendedor se haya
desprendido de ella.
Art. 762.- El vendedor de un inmueble, o de un derecho sobre un inmueble, est obligado a

cancelar todas las inscripciones y anotaciones preventivas que perjudicaren los derechos
del comprador.
Art. 763.- El comprador debe pagar el precio de la cosa en el lugar y fecha convenidos. En
defecto de estipulacin, debe pagarlo en el lugar y acto de entrega.
Art. 764.- Salvo estipulacin en contrario, el comprador debe recibir la cosa comprada al
concluirse el contrato.
Art. 765.- Cuando proceda la resolucin de la compraventa, el comprador deber restituir la

cosa, y el vendedor lo que hubiere recibido a cuenta del precio, con una disminucin
equitativa fijada por el juez, en concordancia con la desvalorizacin de la cosa y el uso que
hubiere hecho de ella el comprador.
SECCIN V
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TSIS DOCTORAL
DE LAS CLUSULAS ESPECIALES
Art. 766.- Las partes podrn, por clusulas especiales, subordinar a condiciones, cargos o
plazos, o modificar de otra manera los efectos normales del contrato.
Art. 767.- Est permitida la clusula de no enajenar la cosa vendida a persona

determinada, pero la prohibicin no podr tener carcter general.
Art. 768.- La venta sujeta a ensayo o prueba, o a satisfaccin del comprador, se presume
bajo condicin suspensiva de que lo vendido fuere del agrado personal de aqul.
El plazo para aceptar no exceder de noventa das. El contrato se juzgar concluido,

cuando el adquirente pagare el precio sin reserva, o dejare transcurrir el trmino sin
comunicar su respuesta.
Las reglas que anteceden son aplicables a la venta de las cosas que es costumbre gustar o
probar antes de recibirlas.
Art. 769.- Cuando las cosas se vendieren como de calidad determinada, y no al gusto
personal del comprador, no depender del arbitrio de ste rehusar el recibo de la cosa
vendida. Probando el vendedor que la cosa es de la calidad contratada, podr exigir el
pago del precio.
MODIFICADO POR EL ARTICULO 1 DE LA LEY 701/95 Art. 770.- Se prohbe la venta

con pacto de retroventa, as como la promesa de venta de una cosa que haya sido objeto
de compraventa entre los mismos contratantes.
Se prohbe igualmente el pacto de reventa.
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TSIS DOCTORAL
Ver ley N 701/95 Que Precisa El Objeto De La Prohibicin De La Venta Con Pacto De
Retroventa Y El Pacto De Reventa.
Art. 771.- Puede estipularse el pacto de preferencia, facultando al vendedor para recuperar
el bien vendido con prelacin a cualquier otro adquirente, cuando el comprador quisiere
venderlo o darlo en pago. El derecho de preferencia es personalsimo.
Art. 772.- Si se estipul pacto de preferencia, el vendedor slo podr ejercer su derecho
dentro de tercero da, tratndose de cosas muebles o incorporales, y en el plazo de diez
das, respecto de inmuebles. Perder la preferencia si no pagare el precio, o si no
satisfaciere las otras ventajas que el comprador hubiere obtenido.
Art. 773.- El comprador debe hacer saber al vendedor el precio y las ventajas ofrecidas, as
como el lugar y momento en que habr de verificarse el remate, en su caso. No hacindolo,
responder por los daos y perjuicios que la nueva venta ocasionare al primitivo vendedor.
Art. 774.- El pacto de mejor comprador autoriza la resolucin del contrato si un tercero
ofreciere un precio ms ventajoso. Slo podr convenirse tratndose de inmuebles, y por
un plazo no mayor de tres meses.
Art. 775.- El vendedor debe hacer saber al comprador quin sea el mejor comprador, y qu
ventajas le ofrece. Si el comprador propusiere iguales ventajas, tendr el derecho de
preferencia; si no, podr el vendedor disponer de la cosa a favor del nuevo comprador.
No habr mejora por parte del nuevo comprador, que d lugar al pacto de mejor comprador,
sino cuando hubiese de comprar la cosa, o recibirla en pago, y no cuando se propusiere
adquirirla por cualquier otro contrato.
Art. 776.- La compraventa condicional tendr los efectos siguientes, cuando la condicin
fuere suspensiva:
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TSIS DOCTORAL
a) mientras pendiere la condicin, el vendedor no tiene obligacin de entregar la cosa

vendida, ni el comprador la de pagar su precio; slo tendr derecho para pedir las medidas
conservatorias;
b) si antes de cumplida la condicin, el vendedor hubiere entregado la cosa vendida al

comprador, ste ser considerado como administrador de cosa ajena; y
c) si el comprador hubiere pagado el precio, y la condicin no se cumpliere, se har

restitucin recproca de la cosa y del precio, compensndose los intereses de ste con los
frutos de aqulla, si se los hubiere percibido.
Art. 777.- Cuando la condicin fuere resolutoria, la compraventa tendr los efectos
siguientes:
a) el vendedor y el comprador quedarn obligados como si no hubiere condicin; y
b) si la condicin se cumpliere, se observar lo dispuesto sobre las obligaciones de restituir

las cosas a sus dueos. Los intereses se compensarn con los frutos, como est dispuesto
en el artculo anterior.
Art. 778.- En caso de duda, la venta condicional se reputar subordinada a una condicin
resolutoria.
Art. 779.- En la venta de bienes expuestos a riesgos que el comprador tomare a su cargo,
podr exigirse el precio, aunque la cosa no existiere en todo o en parte en la fecha del
contrato.
Sin embargo, el acto ser anulable como doloso siempre que el vendedor hubiese
conocido el resultado del riesgo a que los bienes estaban sujetos.
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TSIS DOCTORAL
Art. 780.- En la venta por cuotas con reserva de la propiedad, el comprador la adquiere con
el pago de la ltima cuota del precio, pero asume los riesgos desde el momento de la
entrega de la cosa.
Art. 781.- Tratndose de bienes cuyo dominio deba registrarse, la reserva de propiedad es
oponible a terceros. Les ser igualmente oponible cuando el pacto se document por
instrumento pblico o privado de fecha cierta. Quedan a salvo los derechos de terceros
poseedores de buena fe.
Art. 782.- Cuando el pago del precio debe efectuarse por cuotas, no proceder la
resolucin del contrato, en ningn caso, toda vez que el comprador haya abonado el veinte
y cinco por ciento del precio, o haya efectuado mejoras por un valor que alcance dicho
porcentaje, y que no puedan retirarse sin disminucin apreciable de su valor.
Tampoco podr resolverse si lo abonado y las mejoras efectuadas suman en conjunto dicho
porcentaje.
Art. 783.- Si la resolucin del contrato tiene lugar por incumplimiento del comprador, el
vendedor debe restituir las cuotas cobradas, salvo el derecho a una compensacin
equitativa por el uso de la cosa, adems del resarcimiento de todo dao.
Si se hubiere convenido que las cuotas queden en este caso adquiridas por el vendedor a
ttulo de indemnizacin, el juez, segn las circunstancias, podr reducir la indemnizacin
convenida, si la juzgare excesiva.
La misma disposicin se aplicar en el caso de que el contrato se configure como locacin

y se convenga que al trmino del mismo, la propiedad de la cosa se adquiera por el
locatario, por efecto del pago de los cnones pactados.
Art. 784.- El contrato por el cual una persona se compromete a vender o a comprar de otra
alguna cosa por un precio y en un plazo determinados, producir los efectos de la
compraventa desde que el coestipulante declare en tiempo propio su voluntad de comprar
o de vender.
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TSIS DOCTORAL
Art. 785.- La promesa de comprar o vender deber hacerse efectiva dentro del plazo
estipulado por las partes. Si no se le fij, el plazo ser el mximo admitido por la ley para el
arrendamiento. La misma limitacin regir para el plazo convencional.
Art. 786.- En la venta sobre documentos, el vendedor se libera de la obligacin de la

entrega por la remisin al comprador del ttulo representativo de la mercadera y los otros
documentos establecidos por la ley, por el contrato y, en su defecto, por los usos.
Art. 787.- Salvo pacto o usos contrarios, el pago del precio y de los accesorios debe
realizarse en el momento y en el lugar en que se verifica la entrega de los documentos
indicados en el artculo anterior.
Cuando los documentos son regulares, el comprador no puede negar el pago del precio
aduciendo excepciones relativas a la calidad y al estado de las cosas, a menos que stas
resulten ya demostradas.
Art. 788.- Si la venta tiene por objeto cosas en viaje y entre los documentos entregados al
comprador est comprendida la pliza de seguro por los riesgos del transporte, quedan a
cargo del comprador los riesgos a que se encuentra expuesta la mercadera desde el
momento de la entrega al porteador.
Esta disposicin no se aplicar si el vendedor, en el momento del contrato, estaba en

conocimiento de la prdida o de la avera de la mercadera y lo haba ocultado de mala fe
al comprador.
Art. 789.- Cuando el pago del precio deba verificarse por medio de un banco, el vendedor
no podr dirigirse contra el comprador sino despus del rechazo opuesto por dicho banco,
comprobado en el acto de la presentacin de los documentos en las formas establecidas
por los usos.
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TSIS DOCTORAL
El banco que ha confirmado el crdito al vendedor puede oponerle slo las excepciones
derivadas de la falta o irregularidad de los documentos y las relativas a la relacin de
confirmacin del crdito.
Art. 790.- El que vende una herencia sin especificar los bienes incluidos en ella, slo est
obligado a responder de su calidad de heredero.
Art. 791.- Cuando la venta comprenda tan slo las pretensiones ms o menos inciertas a
una herencia, regirn los preceptos sobre ventas aleatorias. El vendedor no responder por
la eviccin, salvo en caso de dolo.
Art. 792.- La venta de herencia ser homologada por el juez de la sucesin, debiendo
notificarse a los coherederos, legatarios y acreedores de la masa.
Art. 793.- No se comprenden en la transferencia, y se entendern a favor del vendedor:
a) la parte de herencia deferida al vendedor, despus de la venta, por substitucin o falta

de un coheredero, as como lo obtenido por una clusula de mejora o de dispensa de la
colacin;
b) los papeles, retratos y recuerdos de familia, as como las distinciones honorficas del
causante o antepasados, aunque representen algn valor; y
c) los derechos sobre el sepulcro ocupado por los restos del causante o de los
antepasados del vendedor, salvo que la venta sea hecha a un coheredero.
Art. 794.- Verificada la venta, el vendedor estar obligado:
a) a entregar los bienes de la herencia que existan en el momento de formalizarse aqulla,

incluso lo recibido con anterioridad, sea por la venta de los valores pertenecientes a la
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masa, por un acto jurdico relativo a sta, o por resarcimiento en virtud de la prdida,
deterioro o substraccin de cualquier objeto hereditario;
b) a reintegrar al comprador el valor de lo que hubiere consumido o dispuesto a ttulo

gratuito, o en caso de haber gravado algn bien, el importe de su disminucin, a no ser que
el adquirente hubiere conocido la existencia de esos actos.
No corresponder resarcimiento, si el deterioro, prdida o imposibilidad de reintegro,

respondieran a otra causa; y
c) a garantizar que el derecho vendido no est menoscabado por la existencia de otro

heredero, por legados o cargos desconocidos, por el deber de colacionar, o por el resultado
de la particin.
Art. 795.- El vendedor conserva los frutos y productos tiles correspondientes al tiempo
anterior a la conclusin del contrato; pero soportar en proporcin a su parte hereditaria las
cargas que durante ese perodo afectaren la explotacin de los bienes, y entre ellas, los
intereses por las deudas de la masa.
El comprador debe abonar los impuestos de sucesin, y las contribuciones o cargas que
han de considerarse como impuestas sobre el capital de los bienes de la sucesin.
Art. 796.- Salvo pacto en contrario, el comprador se obliga solidariamente con el vendedor
en la medida en que ste estaba obligado.
Art. 797.- El comprador debe reembolsar al vendedor todo lo que ste haya pagado por
deudas y cargas de la herencia antes de la conclusin del contrato; sus propios crditos
contra ella, y los otros gastos en lo que han aumentado el valor de los bienes hereditarios
al tiempo de la celebracin de la venta, salvo si hubiere pactado lo contrario.
Art. 798.- La enajenacin a ttulo gratuito de una herencia se regir por las reglas de la
donacin.
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TSIS DOCTORAL
CAPTULO II
DE LA PERMUTA
Art. 799.- Por el contrato de permuta las partes se transfieren recprocamente la propiedad
de cosas u otro derecho patrimonial.
Art. 800.- El permutante, si ha sufrido la eviccin y no quiere recibir de nuevo la cosa que
dio, tiene derecho al valor de la cosa cuya eviccin sufri, segn las normas establecidas
para la venta, salvo, en todo caso, el resarcimiento del dao.
Art. 801.- Los gastos de la permuta y los otros accesorios son a cargo de ambos
contratantes, por partes iguales, salvo pacto en contrario.
Art. 802.- En todo lo que no se haya determinado especialmente en este captulo, la

permuta se regir por las disposiciones concernientes a la compraventa.
CAPTULO III
DE LA LOCACIN
SECCIN I
DE LAS DISPOSICIONES GENERALES
Art. 803.- La locacin tiene por objeto la cesin del uso y goce de una cosa o de un
derecho patrimonial, por un precio cierto en dinero.
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Se aplicarn a este contrato, en lo pertinente, las disposiciones de la compraventa.
Art. 804.- Las normas de este captulo no derogan las disposiciones en contrario de la
legislacin especial.
Art. 805.- Pueden darse en locacin todos los bienes no fungibles que estn en el
comercio. Los que estuvieren fuera de l, o los que no deben ser enajenados por
prohibicin legal o judicial, podrn ser objeto del contrato, si no fueren nocivos al bien
pblico, o contrarios a la moral y buenas costumbres.
Art. 806.- Las personas que tuvieren la administracin de bienes propios o ajenos podrn
darlos en locacin; y podrn tomarlos de terceros los que tengan capacidad para obligarse,
dentro de los lmites sealados por la ley a sus respectivos derechos, en ambos casos.
Art. 807.- El contrato de locacin no podr celebrarse por un plazo mayor de cinco aos. El
estipulado por un plazo ms largo, quedar reducido al trmino indicado, a no ser que el
inmueble urbano, objeto del contrato, se hubiese alquilado para levantar construcciones en
l, o se tratare de fundos rsticos arrendados con el objeto de realizar plantaciones que
requieran largo tiempo para alcanzar resultados productivos.
En ambos supuestos el arrendamiento podr estipularse hasta por veinte aos.
Art. 808.- Si las partes no han determinado el plazo de la locacin, sta se entender
convenida:
a) cuando se trata de una heredad cuyos frutos deben cosecharse anualmente, por la
duracin de dicho lapso;
b) si los frutos slo pudieren cosecharse al cabo de algunos aos, por todo el perodo
necesario para recogerlos;
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c) si trata de casas que no estn amuebladas, o de locales para el ejercicio de una

profesin, de una industria o de un comercio, por la duracin de un ao;
d) tratndose de habitaciones o departamentos amueblados, cuyo precio se hubiere

convenido por aos, meses, semanas o das, por el tiempo sealado a dicho precio;
e) si la locacin tuviere un objeto determinado, por el tiempo necesario para lograrlo;
f) si se trata de cosas muebles, por la duracin correspondiente a la unidad de tiempo a la

que se ajusta el precio estipulado; y
g) cuando se tratare de muebles proporcionados por el locador para equipar un fundo

urbano, por la duracin de la locacin de dicho fundo.
Art. 809.- Es nula toda clusula por la que se pretenda excluir de la casa, pieza, o
departamento arrendado o subarrendado, a los menores que se hallaren bajo la patria
potestad o guarda del locatario o sublocatario.
Art. 810.- En caso de ser enajenado el bien arrendado, la locacin subsistir por el tiempo
convenido siempre que el contrato hubiere sido inscripto en el Registro respectivo.
SECCIN II
DE LOS EFECTOS DE LA LOCACIN
Art. 811.- El locador deber habilitar al locatario para utilizar la cosa o el derecho arrendado
en el estado propio para el uso convenido, salvo acuerdo de hacerlo tal como se hallare.
ste se presumir cuando se arrienden edificios ruinosos, o se reciba el objeto sin exigir
reparaciones.
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Art. 812.- Son obligaciones del locador respecto de la cosa:
a) entregarla al locatario, y conservarla en buen estado, efectuando las reparaciones

necesarias para ello;
b) mantener al locatario en el goce pacfico de la misma, realizando los actos conducentes

a este fin y abstenindose de cuanto pueda crear embarazos al derecho de aqul;
c) conservarla tal como la arrend, aunque los cambios que hiciere no causaren perjuicio
alguno al locatario;
d) reembolsar las impensas necesarias; y
e) responder por los vicios o defectos graves que impidieren el uso de ella.
Art. 813.- La obligacin a que se refiere el inciso a) del artculo precedente, comprende las
reparaciones que exigiere el deterioro causado tanto por caso fortuito o fuerza mayor, como
por la calidad propia de la cosa, vicio o defecto de ella, cualquiera que fuere, o el derivado
del uso o goce normal, o el que sucediere por culpa del locador, sus agentes o
dependientes.
Se considera como fortuito, a los efectos de este artculo, el deterioro de la cosa originado
por hecho de tercero, aunque sea por motivos de enemistad u odio al locatario.
Art. 814.- Las mejoras y dems obras efectuadas en la cosa durante el contrato, se regirn
por los principios siguientes:
a) el permiso del locador para realizarlas slo podr ser probado por escrito;
b) si el locatario fuere autorizado para efectuarlas, debern ser designadas expresamente.

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TSIS DOCTORAL
Cuando se conviniere que las abonar el locador, habr de consignarse el mximo que el
locatario podr gastar y los alquileres o rentas con que se verificar el pago. No
observndose estas disposiciones, la autorizacin ser nula;
c) si el locatario no realizare las mejoras prometidas, el locador podr optar entre exigirle el
cumplimiento de ellas dentro de un plazo determinado, o conminarle con la resolucin del
contrato, si no las efectuare. Cuando se hubiere entregado por el locador alguna suma, o
disminuido el precio en vista de las mejoras, podr exigir, adems, el reintegro de aqullas
con los intereses, o el total del alquiler reducido, sin perjuicio del resarcimiento a que
hubiere lugar;
d) el locatario no podr, sin autorizacin expresa, efectuar las mejoras que alteren la forma
de la cosa. Respecto de terrenos incultos, se presume autorizado el locatario para
cualquier cultivo o mejoras rsticas;
e) si el locatario hiciere, sin autorizacin del locador, mejoras prohibidas por el contrato, o
que alteren la forma de la cosa, podr aqul impedirlas, y si ya estuvieren terminadas
demandar su demolicin, o exigir antes de la entrega del objeto, que el locatario lo restituya
al estado en que lo recibi. Si ellas fueren nocivas, o mudaren el destino de la cosa, podr
el locador ejercer los mismos derechos, o exigir la resolucin; y
f) el locatario tendr derecho de retencin por las mejoras o los gastos que corresponda
abonar al locador.
Art. 815.- Si la cosa arrendada fuere inmueble, compete al locador accin ejecutiva para el
cobro del precio del arrendamiento.
El inquilino no ser condenado al pago si tuviere que compensar mejoras o gastos

necesarios, o autorizados segn lo prescripto en el artculo anterior.
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Art. 816.- Las fianzas o garantas de la locacin o sublocacin obligan a quienes las
otorgaron, tanto al pago del precio, como a todas las dems prestaciones, si no existiere
reserva expresa.
Art. 817.- Los terceros podrn impugnar los pagos anticipados de arrendamientos,
conforme a los principios generales. Sin embargo, y a pesar de convencin en contrario, se
tendrn como vlidos los efectuados hasta el trmino de seis meses para los predios
urbanos, y de un ao para los rsticos, en los casos siguientes:
a) respecto de los acreedores hipotecarios, sea cual fuere la fecha en que se inscribiere el
gravamen. El trmino se contar desde la notificacin del embargo. Los abonos ulteriores
no podrn ser opuestos al acreedor, pero s los hechos por mayor plazo y anotados en el
Registro, antes de la constitucin de la hipoteca;
b) en lo que concierne a los adquirentes de la cosa, los verificados antes de tener

conocimiento de la enajenacin. El plazo se contar desde que el ttulo se inscribi y el
acto fue notificado al locatario. La limitacin no podr invocarse, por quien supiere o
debiere saber el pago anterior adelantado, en virtud de su inscripcin;
c) respecto de la mujer casada, los verificados al marido, a menos de no hallarse ste

autorizado;
d) en cuanto a los mandantes, los hechos a los mandatarios no facultados para requerir
adelantos por mayor plazo; y
e) con referencia a los incapaces, en cuanto a los anticipos por trmino ms amplio, si no
mediare venia judicial.
Art. 818.- Las cosas introducidas en la casa o predio arrendado, quedarn afectadas a las
obligaciones del locatario, con arreglo a lo dispuesto sobre la preferencia de los crditos
sobre las cosas muebles.
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TSIS DOCTORAL
Art. 819.- El empleo de la cosa en uso distinto al pactado, o al que est destinada, o el
goce abusivo de ella que causare perjuicio, autoriza al locador a impedirlo, como as
tambin a exigir el resarcimiento, y segn las circunstancias, a pedir la resolucin del
contrato.
Art. 820.- Siempre que el locador modificare la forma de la cosa, o quisiere hacer cambios
u obras que no impliquen reparacin, o las hubiere ya hecho contra la voluntad del
locatario, podr ste oponerse a que las haga, o pedir la demolicin de ellas, o devolver la
cosa, solicitando el pago de los daos y perjuicios. El locador podr, sin embargo, modificar
los accesorios de la cosa, con tal que no la perjudique.
Art. 821.- Se consideran impensas necesarias, las reparaciones y gastos realizados por el
locatario, cuando sin dao de la cosa no pudieren ser demorados, y no fuere posible dar
aviso al locador para que los hiciere o autorizare. Entran en esta clase el pago de
impuestos sobre la cosa pero no los que gravaren las actividades del locatario, o fueren
determinados por la calidad de la explotacin.
Las impensas de otro gnero slo sern a cargo del locador, cuando as lo dispongan las
reglas de la gestin de negocios ajenos. El locatario podr retirar estas mejoras, a menos
que el locador quisiere conservarlas, pagando su importe.
Art. 822.- Cuando el locador, no obstante el aviso que el locatario le hubiere dado acerca
de los vicios o deterioros que debe reparar, no lo hiciere, o retardare el hacerlo, podr el
segundo retener la parte del precio correspondiente al costo de las reparaciones o trabajos,
y si stos fueren urgentes, efectuarlos por cuenta del primero.
Art. 823.- Si el locador al realizar las reparaciones a su cargo interrumpiere el uso o goce
convenido, en todo o en parte, o fueren ellas muy incmodas al locatario, podr ste exigir,
segn las circunstancias, la cesacin del arrendamiento, o una rebaja proporcional al
tiempo que duren aqullas. Si el locador no conviniere en ello, podr el locatario devolver la
cosa, quedando disuelto el contrato.
Igual facultad le asistir, siempre que el locador fuese obligado a tolerar o efectuar trabajos
en las paredes medianeras, inutilizando por algn tiempo parte de la cosa arrendada.
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TSIS DOCTORAL
Cuando el impedimento slo fuere parcial, podr exigir reduccin del precio.
Art. 824.- Si el locatario fuere turbado en el uso y goce de la cosa se observarn, segn los
casos, las reglas siguientes:
a) cuando la turbacin procediere de vicios o defectos graves de ella, que impidieren el uso
y goce, el locador responder, aunque los hubiere ignorado, o sobrevinieren durante el
arrendamiento. En ambos supuestos, el locatario podr pedir se disminuya el precio, o se
rescinda el contrato, a no ser que hubiere conocido tales vicios o defectos;
b) si el menoscabo resultare de una accin, o de las vas de hecho de terceros que

pretendan la propiedad, usufructo o servidumbre, ser lcito al locatario reclamar una
disminucin proporcional del precio, siempre que hubiere notificado tales circunstancias al
locador. Lo mismo se observar cuando la turbacin o impedimento, derivare de actos
realizados en ejercicio de los poderes regulares de la autoridad pblica;
c) en los casos del inciso anterior, si el locatario hubiere sido demandado para desalojar el
bien, en todo o en parte, o para sufrir el ejercicio de una servidumbre u otro derecho real,
deber citar de eviccin al locador, y ser excluido del pleito si lo exigiere, siempre que
designare a la persona a quien pertenece el derecho. El locador est obligado a tomar la
defensa del locatario;
d) no podr obligarse al locador que garantice al locatario contra las vas de hecho de
terceros, que no pretendan derechos reales sobre la cosa. En tales supuestos, el
arrendatario slo tendr accin contra los autores, pero aunque stos fueren insolventes,
no le ser permitido dirigirse contra el locador. Cuando las turbaciones revistieren el
carcter de fuerza mayor, regir lo dispuesto en el inciso g);
e) el locatario deber comunicar al locador, lo ms pronto posible, toda usurpacin o hecho

sobreviniente perjudicial a su derecho, as como cualquier demanda entablada sobre la
propiedad, uso o goce de la cosa. Si no lo hiciere, responder por daos y perjuicios, y no
podr exigir ninguna garanta del locador;
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TSIS DOCTORAL
f) si el locador fuere vencido en juicio sobre una parte de la cosa, podr el locatario
reclamar una rebaja del precio, o que se rescinda el contrato, siempre que se tratare de
una porcin principal del bien arrendado, as como daos y perjuicios. Cuando el locatario
hubiere conocido al contratar, el peligro de eviccin, no podr pretender aquel
resarcimiento; y
g) si la turbacin fuere por caso fortuito o de fuerza mayor, podr solicitar que el contrato se
rescinda, o que cese el pago del precio durante la interrupcin.
Art. 825.- Son obligaciones del locatario:
a) limitarse al uso y goce convenido o presunto, segn la naturaleza de la cosa y las

circunstancias, aunque el diverso empleo no causare perjuicio al locador;
b) pagar el precio en los plazos convenidos y, a falta de ajuste, segn la costumbre del
lugar;
c) conservar la cosa en buen estado y responder del dao o deterioro que se causare por
su culpa, o por el hecho de las personas de su familia que habitaren con l, de sus
huspedes, subordinados o subarrendatarios. En este ltimo caso, puede el locador exigir
que se hagan los trabajos necesarios, o rescindir el contrato;
d) reparar aquellos deterioros menores, causados regularmente por las personas que
habitan el edificio;
e) informar al locador, lo ms pronto posible, si durante el contrato se manifestare un vicio

de la cosa, que hiciere necesario adoptar medidas para protegerla contra un peligro antes
imprevisto, como tambin cuando un tercero se arrogare un derecho sobre ella. La omisin
del aviso le obligar por el dao producido, y si por dicha causa el locador no tom las
medidas necesarias, el locatario no podr pedir rebaja o suspensin del alquiler, ni
tampoco resarcimiento alguno, ni que se rescinda el contrato;
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TSIS DOCTORAL
f) pagar los impuestos establecidos por razn del uso o explotacin del bien, aunque las
autoridades los cobraren al propietario; y
g) restituir la cosa, una vez terminada la locacin.
Art. 826.- El uso y goce propio del contrato, comprende la percepcin de los frutos y los
productos ordinarios de las explotaciones existentes, cuando correspondan al locador.
Si el fundo arrendado se extendiere por accesin, el locatario tendr tambin el uso del
terreno acrecido, con cargo de pagar mayor precio, siempre que el aumento fuere de
importancia.
Art. 827.- Si la cosa se destruyere totalmente por caso fortuito, la locacin quedar
rescindida. Si lo fuere slo en parte, podr el locatario pedir rebaja del precio, o la rescisin
del contrato, segn fuere la importancia del dao. Si hubiere simple deterioro, el
arrendamiento subsistir, pero el locador estar obligado a las reparaciones necesarias.
Art. 828.- El locatario responder por el incendio de la cosa, si no probare caso fortuito o
fuerza mayor, vicio de construccin, o que el fuego se propag desde un inmueble vecino,
u otras causas anlogas.
Si la casa alojare a ms de un inquilino, todos respondern del incendio, inclusive el

locador si en ella habitare. Cada uno responder en proporcin al valor de la parte que
ocupe, excepto si se probare que el incendio comenz en el apartamento habitado por uno
solo de sus moradores, quien entonces ser el nico responsable.
Art. 829.- Los cambios o deterioros causados en la cosa por el uso convenido o regular de
ella, no harn responsable al locatario, como tampoco si por la extraccin de sus
productos, el bien estuviere destinado a extinguirse.
SECCIN III
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TSIS DOCTORAL
DE LA SUBLOCACIN
Art. 830.- El locatario, si no le fuere prohibido por el contrato, podr subarrendar en todo o
en parte la cosa, como tambin darla en comodato o ceder la locacin. En este ltimo caso
se producir la transferencia de los derechos y obligaciones del locatario, aplicndose los
principios sobre la cesin de derechos.
El subarriendo constituye una nueva locacin, regida por las normas del presente captulo.
Art. 831.- La prohibicin de subarrendar importa la de ceder el arrendamiento, y viceversa.
Art. 832.- La sublocacin no modificar las relaciones entre locador y locatario. Las de
aqul con el subarrendatario sern regidas por las normas siguientes:
a) el locador podr exigir del subarrendatario el cumplimiento de las obligaciones

resultantes de la sublocacin, y el segundo reclamar del primero el de las que ste hubiere
contrado con el locatario;
b) el subarrendatario estar directamente obligado a satisfacer los alquileres o rentas que

el locatario dejare de abonar, y cuyo pago fuere demandado; pero slo hasta la cantidad
que estuviere adeudndole; y
c) el sublocatario deber indemnizar el dao que causare al locador en el uso y goce de la

cosa.
Art. 833.- El subarriendo se juzgar siempre bajo la clusula implcita de que el

subarrendatario usar y gozar de la cosa conforme a su destino, segn el contrato
primitivo y el locador tendr derecho para demandar que el sublocador la entregue en buen
estado.
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TSIS DOCTORAL
Art. 834.- El locador deber admitir los pagos de cuotas vencidas, hechos al locatario por el
subarrendatario. Este ltimo no podr oponer al locador los anticipos efectuados, salvo que
los autorizare el contrato o la ley.
Art. 835.- Los derechos y privilegios del locador sobre las cosas introducidas en el predio
se extienden a las que lo fueren por el subarrendatario, pero slo hasta donde alcanzaren
las obligaciones que incumben a ste.
Por su parte, el sublocador gozar por el precio del subarriendo, de los derechos y
privilegios del arrendamiento sobre las mismas cosas.
Art. 836.- Si no obstante la prohibicin del contrato, el locatario subarrendare la cosa, o lo

hiciere sin la venia del locador, cuando sta fuere necesaria, el subarrendatario no podr
negarse a recibirla alegando esas circunstancias, si contrat en conocimiento de ellas. En
tal caso, la sublocacin producir sus efectos, si el locador la tolerase, o hasta que se
opusiere.
Por su parte, el locador podr exigir el desalojo del subarrendatario y que el locatario
vuelva a la posesin de la cosa total o parcialmente subarrendada. Tambin le asistir
derecho para demandar los daos y perjuicios, limitndose a ellos, o bien que se rescinda
la locacin, con el resarcimiento que proceda.
SECCIN IV
DE LA CONCLUSIN DE LA LOCACIN
Art. 837.- La locacin concluye:
a) si fuere contratada por tiempo determinado. Acabado ese tiempo, se entender que hay
plazo determinado en los casos contemplados en las disposiciones generales sobre la
locacin;
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TSIS DOCTORAL
b) convenida su plazo, cuando cualquiera de las partes lo quisiere;
c) por prdida de la cosa arrendada;
d) por imposibilidad de obtener de ella el destino para el cual fue arrendada;
e) por los vicios redhibitorios de la cosa, existentes al tiempo del contrato o que
sobrevinieren despus, salvo si, en el primer caso, los hubiere conocido o debido conocer
el locatario. Se juzgarn dentro de este inciso, los supuestos de la finca que amenazare
ruina, o que, con motivo de construcciones en inmuebles vecinos, se tornare obscura;
f) por caso fortuito que hubiere imposibilitado principiar o continuar los efectos del contrato;
g) por culpa del locador o del locatario que autorice a uno u otro a rescindir el contrato; y
h) por falta de pago de dos mensualidades vencidas, si el locador demandare la

terminacin del contrato.
Art. 838.- En el caso del inciso a) del artculo precedente, si el locatario no devuelve la
cosa, podr el locador demandar su restitucin inmediata, con los daos y perjuicios. El
desahucio se cumplir dentro de diez das, a partir de la notificacin de la sentencia que lo
decretare.
Art. 839.- Si la locacin no fuere de plazo determinado, el locador podr demandar la

restitucin de la cosa, pero el locatario, no adeudando dos perodos de alquileres, gozar
de los plazos siguientes, computados desde la intimacin:
a) si la cosa fuere mueble, despus de tres das;
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TSIS DOCTORAL
b) si fuere casa o predio, despus de cuarenta das. Si el precio se hubiere fijado por das,
despus de siete das;
c) si fuere un predio rstico donde exista un establecimiento agrcola, despus de un ao; y
d) si fuere una suerte de tierra en que no exista establecimiento comercial, industrial o

agrcola, despus de seis meses.
Art. 840.- Concluido el contrato de locacin, el locatario debe devolver la cosa arrendada
como la recibi, si se hubiere hecho descripcin de su estado, salvo lo que hubiere
perecido o se hubiere deteriorado por el tiempo o por causas inevitables.
Si el locatario recibi la cosa sin descripcin de su estado, se presume que la recibi en

buen estado, salvo prueba en contrario.
Art. 841.- La locacin a trmino no concluye por la muerte de las partes.
Sin embargo, en caso de fallecimiento del locatario de un inmueble, cuando el subarriendo

estuviere prohibido, los herederos podrn obtener que se rescinda sin pagar
indemnizacin, si probaren que por consecuencia del deceso, no pueden soportar las
cargas del arrendamiento, o que la finca no responde a sus necesidades actuales. Esa
peticin deber formularse dentro del trmino de seis meses a partir de la muerte del
locatario.
Art. 842.- El locatario puede retener la cosa arrendada en razn de lo que le deba el
locador, por el pago de mejoras autorizadas, salvo que el locador depositare o afianzare el
pago de ellas a las resultas de la liquidacin. El locador tampoco puede abandonar la cosa
arrendada para eximirse de pagar las mejoras y gastos a que estuviere obligado.
Art. 843.- Si terminado el contrato, el locatario permanece en el uso y goce de la cosa

arrendada, no se juzgar que hay tcita reconduccin, sino la continuacin de la locacin
concluida, y bajo sus mismos trminos, hasta que el locador pida la devolucin de la cosa;
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y podr pedirla en cualquier tiempo, sea cual fuere el que el arrendatario hubiere
continuado en el uso de la cosa.
El arrendatario en mora en cuanto a la restitucin de la cosa est obligado a pagar el canon

convenido hasta la entrega de ella, sin perjuicio de resarcir cualquier otro dao.
Art. 844.- Las normas de este captulo no prevalecen sobre las disposiciones contrarias de
las leyes especiales.
CAPTULO VI
DEL CONTRATO DE EDICIN
DEROGADO POR LEY 1.328/98 Art. 867.- El contrato de edicin tiene por finalidad la
reproduccin uniforme de una obra literaria, cientfica o artstica, su difusin y venta al
pblico. Salvo renuncia expresa, el autor o su sucesor tendr derecho a una remuneracin.
DEROGADO POR LEY 1.328/98 Art. 868.- Si no hubiese estipulacin en contrario, el

contrato transmite al editor el derecho del autor, mientras dure la ejecucin de aquel y en
todo lo que su naturaleza lo exija.
DEROGADO POR LEY 1.328/98 Art. 869.- Puede tambin el autor obligarse a elaborar
una obra segn plan acordado con el editor, y en este caso el autor slo tendr derecho a
la remuneracin, adquiriendo el editor el derecho de autor.
DEROGADO POR LEY 1.328/98 Art. 870.- No habiendo plazo estipulado para la entrega
de la obra, se entiende que el autor puede entregarla cuando le conviniere, salvo el
derecho del editor, en caso de demora excesiva, para pedir al juez la fijacin del trmino y,
en defecto de cumplimiento, la resolucin del contrato.
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TSIS DOCTORAL
DEROGADO POR LEY 1.328/98 Art. 871.- En tanto no se hayan agotado las ediciones
que el editor tiene el derecho de hacer, no podrn el autor ni sus sucesores disponer total o
parcialmente de la obra.
Los artculos de diario y los artculos aislados, de poca extensin, insertos en una revista
podrn siempre ser reproducidos en otra parte por el autor o sus sucesores.
Los trabajos que hacen parte de una obra colectiva, o los artculos de revista de una cierta
extensin, no pueden ser reproducidos por el autor ni por sus sucesores antes de la
expiracin del plazo de tres meses desde el momento en que la publicacin ha sido hecha.
DEROGADO POR LEY 1.328/98 Art. 872.- Si el contrato no determinare el nmero de

ediciones autorizadas, no podr el editor publicar ms de una. Salvo estipulacin en
contrario, el editor es libre por cada edicin, de fijar el nmero de sus ejemplares, pero est
obligado, si la otra parte le exige, a imprimir al menos un nmero suficiente para dar a la
obra una publicidad conveniente.
Si la convencin autorizare al editor a publicar varias ediciones de una obra, y descuidase

publicar una nueva cuando se hubiere agotado la anterior, podr el autor o sus sucesores
pedir al juez que le fije plazo para la publicacin de una edicin nueva, bajo pena de perder
el editor su derecho.
DEROGADO POR LEY 1.328/98 Art. 873.- El editor est obligado a reproducir la obra en
forma conveniente, sin ninguna modificacin. Debe igualmente costear los anuncios
necesarios y proveer las medidas habituales enderezadas al xito de la venta.
El editor fijar el precio de venta de la obra, sin poder elevarlo al extremo de limitar su
circulacin.
DEROGADO POR LEY 1.328/98 Art. 874.- El autor conserva el derecho de introducir
correcciones en su obra, con tal que ellas no perjudiquen los intereses o aumenten la
responsabilidad del editor. Si a consecuencia de ellas impusiere gastos imprevistos al
editor, debe reembolsrselos.
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DEROGADO POR LEY 1.328/98 Art. 875.- El editor no puede hacer una nueva edicin sin
haber puesto, previamente, al autor en condiciones de mejorar su obra.
El derecho de publicar separadamente distintas obras del mismo autor no importa el de

publicarlas unidas en un mismo volumen. Del mismo modo, el derecho de editar las obras
completas de un autor, o una categora de sus obras, no implica el de publicar por
separado las distintas obras comprendidas en ella.
DEROGADO POR LEY 1.328/98 Art. 876.- Si en el contrato no se hubiese estipulado la

remuneracin que corresponde al autor, el juez fijar su importe, previo dictamen pericial.
DEROGADO POR LEY 1.328/98 Art. 877.- A falta de estipulacin expresa, la remuneracin
del autor ser exigible desde que entregue al editor la obra entera o cada parte, si se
hubiere convenido su ejecucin por partes.
Si los contratantes convinieren en hacer depender la remuneracin en todo o en parte del

resultado de la venta, debe el editor establecer su cuenta de venta y suministrar al autor los
comprobantes respectivos.
DEROGADO POR LEY 1.328/98 Art. 878.- Si la obra pereciere por caso fortuito en poder
del editor, antes de ser editada, deber ste pagar al autor o a sus sucesores como
indemnizacin, la remuneracin o participacin que les hubiere correspondido en caso de
editarse. Si el autor poseyere una copia de la obra destruida, tiene que ponerla a
disposicin del editor.
Si no la poseyere, deber rehacerla, si el trabajo es relativamente fcil.
Si la prdida de la obra ocurri por culpa o dolo del editor o del autor, el otro contratante
tendr derecho a indemnizacin por todos los daos y perjuicios sufridos.
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TSIS DOCTORAL
DEROGADO POR LEY 1.328/98 Art. 879.- El contrato se extingue si, antes de la
terminacin de la obra, el autor falleciere, deviniere incapaz o se encontrare sin su culpa en
la imposibilidad de terminarla.
Si una parte importante de la obra ha sido ejecutada, el editor tendr derecho a que el
contrato se cumpla en esa parte, salvo que se hubiere convenido expresamente que la
obra no se publique sino ntegramente.
En caso de quiebra del editor, la otra parte podr entregar la obra a otro editor, a menos
que se den garantas por el cumplimiento de las obligaciones todava no vencidas al tiempo
de la declaracin de quiebra.
CAPTULO VII
DEL MANDATO
SECCIN I
Art. 880.- Por el contrato de mandato una persona acepta de otra poder para representarla
en el manejo de sus intereses o en la ejecucin de ciertos actos.
El mandato tcito resultar de hechos inequvocos del mandante, de su inaccin o silencio,

o cuando en conocimiento de que alguien gestiona sus negocios o invoca su
representacin no lo impidiere, pudiendo hacerlo.
Art. 881.- La aceptacin del mandato puede resultar del cumplimiento de los actos
encomendados al mandatario. Se la presumir cuando aqul a quien se propone, reciba el
instrumento de un poder para cumplirlo, o los objetos o valores que se refieren a l, sin
declinar el ofrecimiento.
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TSIS DOCTORAL
Si el negocio encargado al mandatario fuere de los que por su oficio o su modo de vivir
aceptare regularmente, deber tomar, aun cuando se excusare, las providencias
conservatorias urgentes que exige el negocio.
Art. 882.- El mandato podr ser vlidamente conferido a un menor que haya cumplido diez
y ocho aos de edad. El otorgante estar obligado por su ejecucin, tanto respecto del
mandatario, como de los terceros con quienes ste hubiere contratado.
El mandatario incapaz podr oponer la nulidad del contrato cuando fuere demandado por
su incumplimiento, o por rendicin de cuentas, salvo las acciones del mandante por lo que
el mandatario hubiere convertido en su provecho, o derivadas de actos ilcitos.
Art. 883.- El mandato concebido en trminos generales, slo comprender los actos de
administracin, aunque el mandatario declare que no se reserva ningn poder, o que el
mandatario puede hacer cuanto juzgue conveniente, o existiere clusula de general y libre
gestin.
Art. 884.- Son necesarios poderes especiales, para los actos siguientes:
a) efectuar los pagos que no sean ordinarios de la administracin;
b) novar obligaciones existentes al tiempo del mandato;
c) transigir, comprometer en rbitros, prorrogar jurisdiccin, renunciar al derecho de apelar

o a prescripciones adquiridas;
d) hacer renuncia gratuita, o remisin, o quita de deudas, a no ser en caso de concurso del
deudor;
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TSIS DOCTORAL
e) efectuar cualquier acto a ttulo oneroso o gratuito tendiente a constituir, transmitir,

renunciar o extinguir derechos reales sobre inmuebles. El poder especial a que se refiere
este inciso, no comprende la facultad de hipotecarlos o transferir derechos reales por
deudas anteriores al mandato;
f) hacer donaciones, excepto las recompensas de pequeas sumas al personal de la

administracin. El poder expresar los bienes que se donaren y el nombre de los
beneficiarios;
g) revocar las donaciones ya hechas, debiendo designarse al donatario;
h) dar o recibir dinero en prstamo, a no ser que la administracin consista en realizar esos
actos, o que ellos fueren consecuencia de la misma, o los exigiere la conservacin de los
bienes confiados al mandatario;
i) dar en arrendamiento por ms de cinco aos inmuebles que estuvieren a cargo del
apoderado;
j) constituir al mandante en depositario, a no ser que el poder consista en recibir depsitos

o consignaciones, o que ellos fueren consecuencia de la administracin.
k) obligar al mandante a prestar cualquier servicio, como locador, o gratuitamente;
l) formar sociedad;
ll) constituir al mandante en fiador;
m) aceptar o repudiar herencias;
n) reconocer o confesar obligaciones anteriores al mandato;

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TSIS DOCTORAL
) recibir en pago lo adeudado al mandante, a menos que el cobro pueda considerarse

como medio de ejecutar el mandato; y
o) ejecutar aquellos actos del derecho de familia, susceptibles de realizarse por terceros.
La escritura pblica necesaria en el caso de este inciso, deber especificarlos y mencionar
la persona respecto de la cual se confiri el mandato.
Art. 885.- El mandato especial para ciertos actos de una naturaleza determinada, debe
limitarse a ellos, sin extenderse a otros anlogos, aunque stos pudieren considerarse
consecuencia natural de los que el mandante hubiere encomendado.
Art. 886.- El mandato se presume oneroso, salvo convencin en contrario.
Art. 887.- El poder para contraer una obligacin comprende el de cumplirla, siempre que el
mandante hubiere entregado al mandatario el dinero o la cosa que se debe dar en pago.
Art. 888.- Cuando en el mismo instrumento se hubieren nombrado dos o ms mandatarios,

se entender que la designacin fue hecha para ser aceptada por uno solo en el orden en
que estn indicados, con las excepciones siguientes:
a) cuando fueren designados para que intervengan todos o algunos de ellos

conjuntamente;
b) si lo hubieren sido para desempearlo todos o algunos de ellos separadamente, o el

mandante dividiere la gestin entre los mismos, o los facultare para dividirla entre s; y
c) cuando han sido nombrados para actuar uno de ellos a falta del otro, u otros.
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Art. 889.- Aceptado el mandato por uno de los nombrados, su renuncia, fallecimiento o
incapacidad sobreviniente, dar derecho a cada uno de los otros para aceptarlo, segn el
orden de su designacin.
Art. 890.- Quien diere a otro recomendacin o consejo, no responder por el dao que de
ello resultare.
SECCIN II
DE LOS EFECTOS DEL MANDATO
Art. 891.- El mandatario deber:
a) ejecutar fielmente el contrato de acuerdo con la naturaleza del negocio y dentro de los
lmites del poder, ajustndose a las instrucciones recibidas. No se juzgar que se apart de
ellas si lo hubiese cumplido en una forma ms ventajosa que la indicada;
b) abstenerse de ejecutar el mandato, cuando de ello resultare dao manifiesto para el

poderdante;
c) tomar las medidas conservatorias exigidas por las circunstancias, cuando se hallase en
imposibilidad de obrar con arreglo a las instrucciones, pero no estar obligado a
constituirse en agente oficioso;
d) responder por los daos y perjuicios derivados de la inejecucin total o parcial, si le fuere
imputable;
e) dar cuenta de sus operaciones, sin que la previa relevacin de ello por el mandante le
libere de los cargos que ste pueda justificar contra l;
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f) restituir cuanto recibi del poderdante y no hubiese dispuesto por su orden, como
tambin lo que obtuvo de tercero, aunque fuere sin derecho, las ganancias derivadas del
negocio, los ttulos, documentos y papeles que le hubieren sido confiados, salvo las cartas
o instrucciones entregadas con motivo de la ejecucin del contrato;
g) a falta de autorizacin del mandante, abstenerse de otro beneficio o provecho en el

desempeo del encargo, salvo el previsto al celebrarse el contrato; y
h) posponer sus intereses en la ejecucin del contrato, si mediare conflicto entre los suyos
y los del mandante.
Art. 892.- Si el mandatario, violando lo dispuesto en el inciso g) del artculo anterior, hubiere
recibido, aun despus de finalizar el encargo, un provecho secreto o ilcito del tercero con
quien hubiese tratado por cuenta del principal, podr ser compelido a entregarlo y perder
todo derecho a la retribucin.
Art. 893.- El mandatario deber intereses por las cantidades que aplic a uso propio, desde
el da en que lo hiciere, y por las que debiere a partir de la fecha en que se hubiese
constituido en mora de entregarlas. Ser responsable asimismo, por los daos que el
abuso de confianza causare al mandante.
Art. 894.- El mandatario responde por el dinero que tuviere en su poder por cuenta del
mandante, aunque se pierda por caso fortuito o fuerza mayor. Si el dinero estuviere
contenido en cajas o sacos cerrados no responder por el accidente, a no ser que hubiere
incurrido en negligencia al no depositarlo en los bancos locales.
Art. 895.- Si hubiere solidaridad entre diversos mandatarios, sta cesar cuando el dao
naciere de actuar uno de ellos por separado, violando las reglas del contrato. Siempre que
debieren intervenir conjuntamente, el que se negare a cooperar ser nico responsable de
los daos y perjuicios derivados de la inejecucin.
Art. 896.- Cuando el mandatario, por convenio especial tomare a su cargo la solvencia de
los deudores y los riesgos del cobro, se constituir por ello en principal obligado, y sern de
su cuenta el caso fortuito y la fuerza mayor.
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Art. 897.- Si el mandatario efectuare los actos de su encargo en su propio nombre, no

obligar al mandante respecto de terceros, aunque stos tuvieren noticia del mandato.
Podr el mandante exigir una subrogacin judicial en los derechos que nazcan de los actos
ejecutados y ser obligado por los acreedores que ejercen los derechos del mandatario,
segn las reglas generales.
Art. 898.- Son deberes del mandante con respecto al mandatario:
a) pagarle la retribucin convenida, o la que resulte de los aranceles profesionales de leyes

especiales. En defecto de normas convencionales o legales, la remuneracin ser fijada
por el juez;
b) entregar las cantidades necesarias para la ejecucin del mandato, si el mandatario las
pidiere;
c) reembolsar los anticipos, no obstante que el negocio no le hubiese resultado favorable.

La restitucin comprender los intereses desde que las sumas fueron adelantadas. Este
deber subsistir, aunque los gastos parecieren excesivos, con tal que no fueren
desproporcionados, y siempre que el mandatario no hubiere incurrido en falta alguna;
d) liberarle de las obligaciones que hubiese contrado con terceros en cumplimiento del
mandato, y proveerle de las cosas o sumas necesarias para exonerarse de aqullas; y
e) indemnizarle cuando, sin falta imputable, hubiere sufrido prdidas con motivo del
mandato. Se consideran tales, aqullas que no hubiese experimentado el mandatario en
caso de no aceptar el encargo.
Art. 899.- El mandatario no estar obligado a esperar la presentacin de sus cuentas, o el

total cumplimiento del mandato, para exigir los adelantos o gastos por l efectuados.
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TSIS DOCTORAL
Hasta el pago de stos y de su retribucin, podr retener los bienes o valores del mandante
que se hallaren en su poder.
Art. 900.- El mandante no est obligado a pagar los gastos que realiz el mandatario:
a) si los hizo contra su expresa prohibicin, salvo si quisiere aprovechar las ventajas
derivadas de ellos;
b) si fueron ocasionados por culpa del propio mandatario;
c) cuando los efectu, aunque le hayan sido ordenados, si supiere el mal resultado que
tendra el negocio, ignorndolo el mandante; y
d) si se convino que los gastos fueren de cuenta del mandatario, o que ste slo pudiere
exigir una cantidad determinada.
Art. 901.- El mandatario no puede reclamar en nombre propio la ejecucin de los actos
jurdicos realizados a nombre del mandante, ni ser personalmente demandado por el
cumplimiento de ellos.
Art. 902.- Cuando concluyere o fuere revocado el mandato sin culpa del mandatario,
deber el mandante satisfacer la parte de la retribucin proporcional al servicio cumplido,
pero si el mandatario la hubiere recibido total o parcialmente, no estar obligado a restituir.
Art. 903.- Cuando dos o ms personas nombraron mandatario para un negocio comn,
quedarn obligados solidariamente por todos los efectos del contrato.
Art. 904.- El mandatario podr substituir en otra persona la ejecucin del mandato. En este
caso, sus relaciones con el sustituto se regirn por las reglas que gobiernan el contrato
principal.
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TSIS DOCTORAL
Responder de la persona que hubiere elegido, cuando no se le acord aquella facultad.
Si la tuvo, pero sin designacin de nombre, quedar obligado, siempre que hubiere
escogido persona de insolvencia o incapacidad notorias.
Si sustituyere el poder en la persona que se le indic, el mandatario quedar exento de

responsabilidad.
Art. 905.- Quien sustituy sus poderes podr revocar el acto cuando lo juzgue conveniente;
pero, entretanto estar obligado a vigilar al sustituto, a menos que el nombramiento
proviniere del mandante.
Art. 906.- El mandante, en todos los casos, tendr accin directa contra el sustituto, pero
slo por las obligaciones que ste hubiere contrado por la sustitucin. Recprocamente, el
sustituto la tendr contra el mandante por el cumplimiento del contrato.
El mandante conservar su accin directa contra el mandatario que sustituy contrariando

sus rdenes, o que por su culpa fuere responsable de los daos e intereses.
Art. 907.- La sustitucin prohibida por el mandante, o en persona distinta de la designada

por l, no le obligar respecto de terceros por los actos del sustituto, si stos debieron
conocer las circunstancias expresadas.
Art. 908.- Satisfechos los gastos y la retribucin del mandatario, el mandante no estar
obligado a pagar remuneracin o comisiones a los sustitutos, a menos que la sustitucin
hubiere sido indispensable, o dispuesta por el mandante.
SECCIN III
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TSIS DOCTORAL
DE LA EXTINCIN DEL MANDATO
Art. 909.- El mandato se extingue:
a) por cumplimiento del negocio para el que fuere constituido;
b) por vencimiento del plazo determinado o indeterminado impuesto a su duracin;
c) por revocacin del mandante;
d) por renuncia del mandatario;
e) por muerte de cualquiera de las partes;
f) por incapacidad sobreviniente a uno de los contratantes. El poder otorgado por la mujer
antes de su matrimonio, subsistir en cuanto a los actos que le son permitidos realizar; y
g) cuando se tratare de un mandato sustituido, por la cesacin de los poderes del

sustityete, aunque ste fuere un representante necesario.
Art. 910.- Se extinguir el mandato respecto del mandatario y de los terceros con quienes
ste hubiere contratado, cuando supieren o hubieren podido saber la cesacin de aqul.
Los actos que el mandatario ha realizado antes de conocer la extincin del mandato son
vlidos respecto del mandante o sus herederos.
Art. 911.- Ser facultativo para los terceros, obligar o no al mandante por los contratos que
hubieren hecho con el apoderado, ignorando la cesacin de ste, pero el primero no podr
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prevalecerse de tal circunstancia, para obligarles por lo realizado despus de la extincin

del mandato.
Art. 912.- No obstante la extincin del mandato, es obligacin del mandatario, de sus
herederos o representantes de sus herederos incapaces, continuar por s, o por otros los
negocios comenzados que no admiten demora, hasta que el mandante, sus herederos o
representantes dispongan sobre ellos, bajo pena de responder por el perjuicio que de su
omisin resultare.
Art. 913.- El mandante puede revocar el mandato.
El nombramiento de un nuevo apoderado para el mismo negocio importar revocar el

mandato anterior, a partir del da en que se notificare al primer representante. La
revocacin tendr lugar, aunque el segundo poder no produzca efecto por la muerte o
incapacidad del nuevo mandatario, o porque ste no lo acepte, o si el instrumento fuere
nulo por falta o vicio de forma.
Revocado el mandato por cualquier causa, deber devolverse el instrumento en que

constare.
Art. 914.- Interviniendo directamente el mandante en el negocio encomendado al

mandatario, y ponindose en relacin con los terceros, queda revocado el mandato, si l
expresamente no manifestase que su intencin no es la de revocarlo.
Art. 915.- Cuando el mandato es general, la procuracin especial dada a otro mandatario,
deroga, en lo que concierne a esta especialidad, la procuracin general anterior.
La procuracin especial no es derogada por la procuracin general posterior, dada a otra

persona, salvo cuando comprendiese en su generalidad el negocio encargado en la
procuracin anterior.
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TSIS DOCTORAL
Art. 916.- El mandante puede revocar el mandato, pero si se hubiere pactado la

irrevocabilidad, responder de los daos, salvo que medie una justa causa.
El mandato conferido en el inters comn del mandante y mandatario o de ste

exclusivamente, o de un tercero, no se extingue por la muerte o la incapacidad sobrevenida
al mandatario, ni por revocacin de parte del mandante, salvo estipulacin en contrario, o
que concurra una justa causa.
Art. 917.- Es tambin irrevocable el mandato, salvo que medie justa causa:
a) en los casos en que fuese condicin de un contrato bilateral, o el medio de cumplir una
obligacin contratada, como el mandato de pagar letras u rdenes; y
b) cuando fuese conferido al socio, como administrador o liquidador de la sociedad, por

disposicin del contrato social, salvo clusula en contrario, o disposicin especial de la ley.
Art. 918.- El mandatario que renuncia sin justa causa al mandato debe resarcir los daos al
mandante. Si el mandato es por tiempo indeterminado, el mandatario que renuncia sin justa
causa est obligado al resarcimiento, si no ha dado un oportuno preaviso.
El mandatario, aunque renuncie con justa causa, debe continuar sus gestiones, si no le es
del todo imposible, hasta que el mandante pueda tomar las disposiciones para ocurrir a
esta falta.
Art. 919.- Todo mandato destinado a ejecutarse despus de la muerte del mandante, slo
valdr si reviste la forma de una disposicin testamentaria.
Art. 920.- La incapacidad sobreviniente del mandante o mandatario slo extinguir el

mandato en la medida en que alguno de ellos pierda el ejercicio de sus derechos.
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TSIS DOCTORAL
Art. 921.- El mandato conferido a varias personas designadas para operar conjuntamente
se extingue aunque la causa de extincin concierna a solo uno de los mandatarios, salvo
pacto en contrario.
CAPTULO VIII
DEL CONTRATO DE TRANSPORTE
SECCIN I
Art. 922.- Por el contrato de transporte el porteador se obliga, mediante una retribucin en
dinero, a trasladar personas o cosas de un lugar a otro.
Art. 923.- Aquellos que explotan servicios para el transporte de personas o cosas, estn
obligados a aceptar los pedidos de transporte que sean compatibles con los medios
ordinarios de la empresa.
Los transportes deben realizarse segn el orden de los pedidos. Si simultneamente fueren
formulados varios pedidos, ser siempre preferido aqul que fuere de recorrido mayor.
Si las condiciones generales admiten concesiones especiales, el porteador est obligado a

aplicarlas en igualdad de condiciones a cualquiera que formule pedido.
SECCIN II
DEL TRANSPORTE DE PERSONAS
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TSIS DOCTORAL
Art. 924.- En el transporte de personas el porteador responde por el retardo y la inejecucin

del transporte, as como por los siniestros que causen dao al viajero durante el viaje, y por
la prdida o la avera de las cosas que ste lleve consigo, si no prueba haber adoptado
todas las medidas necesarias para evitar el dao.
Son nulas las clusulas que limitan la responsabilidad del porteador por los siniestros que
afecten al viajero.
Las normas de este artculo se observan tambin en los contratos de transporte gratuito.
Art. 925.- En los transportes acumulativos cada porteador responde en la extensin del
propio recorrido.
Sin embargo, el dao por el retardo o por la interrupcin del viaje se determina en razn del
recorrido entero.
SECCIN III
DEL TRANSPORTE DE COSAS
Art. 926.- En el transporte de cosas el remitente debe indicar con exactitud al porteador el
nombre del destinatario y el lugar de destino, la naturaleza, el peso, la cantidad y el nmero
de las cosas que deben ser transportadas y los dems datos necesarios para realizar el
transporte.
Si para la ejecucin del transporte son necesarios documentos especiales, el remitente

debe entregarlos al porteador juntamente con las cosas que tienen que ser transportadas.
Son de cargo del remitente los daos que deriven de la omisin o de la inexactitud de las
indicaciones, o de la falta de entrega o irregularidad de los documentos.
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TSIS DOCTORAL
Art. 927.- El remitente debe entregar al porteador una carta de porte con su firma, en la que
deber consignar las indicaciones enunciadas en el artculo anterior y las condiciones
convenidas para el transporte.
A pedido del remitente debe el porteador entregarle un duplicado de la carta de porte con
su firma, o en su defecto, un recibo de carga, con las mismas indicaciones. Salvo
disposicin contraria de la ley, el duplicado de dichos documentos puede ser librado con la
clusula a la orden.
Art. 928.- El remitente puede suspender el transporte y pedir la restitucin de las cosas, o
bien ordenar su entrega a un destinatario distinto de aqul originariamente indicado, o
tambin disponer otra cosa, salvo su obligacin de reembolsar los gastos y resarcir los
daos derivados de la contraorden.
Cuando el porteador hubiere librado al remitente un duplicado de carta de porte o un recibo

de carga, no podr el remitente disponer de las cosas entregadas para su transporte, si no
exhibe al porteador el duplicado o el recibo para anotar en ellos las nuevas indicaciones,
las cuales deben ser suscritas por el porteador.
El remitente no puede disponer de las cosas transportadas desde el momento en que ellas
hayan sido puestas a disposicin del destinatario.
Art. 929.- Si el comienzo o la continuacin del transporte son impedidos o excesivamente

demorados por causas no imputables al porteador, ste debe pedir inmediatamente
instrucciones al remitente, y proveer entretanto a la custodia de las cosas que le han sido
entregadas.
Si las circunstancias hacen imposible el pedido de instrucciones al remitente o si stas no

son ejecutables, el porteador podr resolver el contrato. Podr tambin depositar
judicialmente las cosas en el lugar donde se encuentren, aplicndose las normas del pago
por consignacin. El porteador debe informar del depsito inmediatamente al remitente.
Art. 930.- El porteador tiene derecho al reembolso de los gastos. Si el transporte se ha

iniciado, lo tiene tambin al pago del precio en proporcin al recorrido, salvo que la
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TSIS DOCTORAL
interrupcin del transporte se deba a la prdida total de las cosas derivadas de caso
fortuito.
Art. 931.- El porteador debe poner las cosas transportadas a disposicin del destinatario en
el lugar, en el plazo y con las modalidades indicadas por el contrato.
Si la entrega no ha de realizarse en la direccin del destinatario, el porteador debe darle

inmediatamente aviso de la llegada de las cosas transportadas.
Si por el remitente se ha librado una carta de porte, debe el porteador exhibirla al

destinatario.
Art. 932.- El plazo de entrega, cuando se han fijado varios plazos parciales para la
ejecucin del transporte, se determinar por la suma de stos.
Art. 933.- Los derechos que nacen del contrato de transporte con relacin al porteador
corresponden al destinatario desde el momento en que llegan las cosas a destino, o si
vencido el trmino en que habran debido llegar, el destinatario pide su entrega al
porteador.
El destinatario no puede ejercer los derechos nacidos del contrato sino contra pago al
porteador de los crditos derivados del transporte, que gravan las cosas transportadas.
En caso de que el monto de las sumas debidas sea controvertido, el destinatario debe
consignar la diferencia discutida.
Art. 934.- Si el destinatario no puede ser hallado, o se niega a recibir las cosas
transportadas, o demora en recibirlas, se aplicarn en lo pertinente las disposiciones
previstas para el caso de imposibilidad o dificultad en la ejecucin del transporte por causas
no imputables al porteador. Si surge controversia entre varios destinatarios acerca del
derecho a recibir las cosas, o de la ejecucin de la entrega, podr el porteador depositarlas
judicialmente, debiendo en todos los casos informar de inmediato al remitente.
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TSIS DOCTORAL
Art. 935.- Si el porteador ha librado al remitente un duplicado de la carta de porte a la

orden, o el recibo de carga en la misma forma, los derechos nacidos del contrato frente al
porteador se transfieren mediante endoso del ttulo.
En tal caso, el porteador queda exonerado de la obligacin de dar aviso de la llegada de

las cosas transportadas, salvo que se haya indicado un domicilio en el lugar de destino, y
ste resulta de la carta de porte o del recibo de carga.
El poseedor del duplicado de la carta de porte a la orden o del recibo de carga a la orden,
debe restituir el ttulo al porteador en el acto de la entrega de las cosas transportadas.
Art. 936.- El porteador que entrega las cosas al destinatario sin cobrar el crdito
proveniente del transporte, o sin exigir el depsito de la suma correspondiente en caso de
controversia, no puede reclamar dicho crdito al remitente, pero conserva su accin contra
el destinatario.
Art. 937.- El porteador es responsable de la prdida y de la avera de las cosas que le han
sido entregadas para el transporte, desde el momento en que las recibe hasta que las
entrega al destinatario, si no prueba que la prdida o la avera ha derivado de caso fortuito,
de la naturaleza o de los vicios que las mismas cosas o de su embalaje, o del hecho del
remitente o del destinatario.
Si el porteador acepta sin reserva las cosas que deben ser transportadas, se presume que
stas no presentan defectos aparentes de embalaje.
Art. 938.- En cuanto a las cosas que, dada su particular naturaleza, estn sujetas durante el
transporte a disminucin en el peso o en la medida, el porteador responde slo de las
disminuciones que excedan de la prdida natural, a menos que el remitente o el
destinatario pruebe que la disminucin no ha ocurrido como consecuencia de la naturaleza
de las cosas, o que por las circunstancias del caso no poda llegar a la medida verificada.
Se debe tener en cuenta la disminucin separadamente en cuanto a cada bulto.

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TSIS DOCTORAL
Art. 939.- El dao derivado de prdida o avera se calcula segn el precio corriente de las
cosas transportadas en el lugar y en el tiempo de la entrega al destinatario.
Art. 940.- El destinatario tiene derecho a hacer comprobar a su costa, antes de la entrega,
la identidad y el estado de las cosas transportadas.
Si existe prdida o avera, el porteador debe reembolsarle los gastos.
Art. 941.- La recepcin sin reserva de las cosas transportadas y el pago de lo que se debe
al porteador extingue las acciones derivadas del contrato, salvo el caso de dolo o culpa del
porteador. Quedan a salvo las acciones por prdida parcial o por averas no aparentes en
el momento de la entrega, siempre que, en este ltimo caso, el dao sea denunciado
dentro de los ocho das computados desde la recepcin.
Art. 942.- Los porteadores sucesivos tienen derecho a hacer declarar, en la carta de porte o
en documento separado, el estado de las cosas que deben transportar, en el momento en
que les sean entregadas.
En defecto de declaracin, se presume que las han recibido en buen estado y conforme a
la carta de porte.
Art. 943.- El ltimo de los porteadores representa a los anteriores para el cobro de los
respectivos crditos que nazcan del contrato de transporte y para el ejercicio del privilegio
sobre las cosas transportadas.
Si omite tal cobro o el ejercicio del privilegio, es responsable ante los porteadores
anteriores por las sumas que se les adeuden, salvo su accin contra el destinatario.
CAPTULO IX
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TSIS DOCTORAL
DEL CONTRATO DE COMISIN
Art. 944.- Por el contrato de comisin, el comisionista se obliga a adquirir o vender bienes
por cuenta del comitente y en nombre propio, sin hallarse en relacin de dependencia con
el comitente.
Entre el comitente y el comisionista hay la misma relacin de derechos y obligaciones que

entre el mandante y el mandatario, con las limitaciones y ampliaciones que se establecen
en este Captulo.
Art. 945.- El comisionista se presume autorizado para conceder prrrogas de pago

adecuadas a las circunstancias y en el inters del mejor resultado del negocio, si el
comitente no ha dispuesto otra cosa.
Si contra la prohibicin del comitente, o concurriendo circunstancias manifiestamente

adversas a la seguridad del cobro, concediere el comisionista prrrogas de pago, podr el
comitente exigrselo inmediatamente, salvo el derecho del comisionista de hacer propios
los beneficios derivados de la prrroga concedida.
El comisionista que ha concedido prrrogas de pago debe indicar al comitente la persona

del contratante y el plazo concedido. Si as no lo hiciere, se considerar hecho el negocio
sin plazo alguno y se aplicar lo dispuesto en el pargrafo anterior.
Art. 946.- El comisionista tendr derecho a ser retribuido de acuerdo con lo establecido
para la remuneracin del mandatario.
Art. 947.- Mientras el comisionista no haya finalizado el negocio podr el comitente revocar
la orden de concluirlo. En este caso, corresponde al comisionista una parte de la
remuneracin, para determinar la cual se tendrn en cuenta los gastos irrogados y el
trabajo realizado.
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TSIS DOCTORAL
Art. 948.- En la comisin de compra o de venta de ttulos, divisas o mercaderas que tengan
un precio corriente establecido pblicamente, puede el comisionista, si el comitente no ha
expresado otra cosa, proporcionar el precio con indicacin de lo que puede comprar, o
puede adquirir para s, las cosas que debe vender, salvo, en todo caso, su derecho a la
remuneracin.
Aunque el comitente haya establecido el precio, el comisionista que adquiere para s no

puede pagar un precio inferior al corriente en el da en que lleva a cabo la operacin, si
ste es superior al precio fijado por el comitente; y el comisionista que proporciona las
cosas que debe comprar no puede fijar un precio superior al corriente, si ste es inferior al
precio indicado por el comitente.
Art. 949.- El comisionista que toma sobre s los riesgos de la cobranza, est obligado a
favor del comitente por la ejecucin del negocio, como principal deudor. En tal caso tiene
derecho, adems de la comisin ordinaria, a una mayor remuneracin, la cual, a falta de
pacto, se determinar por el juez.
Art. 950.- El comisionista pierde todo derecho a remuneracin y gastos si es culpable de

actos de mala fe respecto de su comitente, especialmente si ha fijado un precio superior al
de compra o inferior al de venta. En estos casos, el comitente tiene el derecho de
considerar al comisionista como comprador o vendedor, y reclamarle daos y perjuicios.
CAPTULO X
DEL CONTRATO DE CORRETAJE
Art. 951.- Por el contrato de corretaje el corredor pone en relacin a dos o ms partes para
la conclusin de un negocio, sin estar ligado a ninguna de ellas por relaciones de
colaboracin, de dependencia, o de representacin.
Art. 952.- El corredor tiene derecho a remuneracin de cada una de las partes, si el negocio
se concluye por efecto de su intervencin.
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La medida de la remuneracin y la proporcin en que sta debe gravar a cada una de las
partes, a falta de pacto, de tarifas o aranceles profesionales, sern determinadas por el
juez, segn los usos, y en su defecto, por la equidad.
Cuando se hubiere convenido una retribucin excesiva para el corredor, podr el juez
reducirla equitativamente, a pedido del obligado.
Art. 953.- Los gastos del corredor no sern reembolsables, a falta de pacto expreso; pero si
lo hubiere, se le pagarn aun cuando el negocio no llegare a celebrarse.
Art. 954.- Si el contrato est sometido a condicin suspensiva, el derecho a la

remuneracin surge en el momento en que la condicin tiene lugar.
Si estuviese subordinado a condicin resolutoria, el derecho a la remuneracin no se

extingue por el cumplimiento de la condicin.
La disposicin del pargrafo anterior se aplicar igualmente cuando el contrato es anulable

o rescindible, si el corredor no conoca la causa de invalidez.
Art. 955.- Si el negocio se ha concluido por la intervencin de dos o ms corredores, cada

uno de ellos tendr derecho a una cuota de la remuneracin.
Art. 956.- El corredor debe comunicar a las partes las circunstancias conocidas por l,
relativas a la valoracin y seguridad del negocio, que pueden influir sobre su conclusin.
Art. 957.- El corredor puede ser encargado por una de las partes de representarla en los
actos relativos a la ejecucin del contrato concluido mediante su intervencin.
Art. 958.- El corredor puede prestar fianza por una de las partes.
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TSIS DOCTORAL
CAPTULO XI
DE LA SOCIEDAD
SECCIN I
PARGRAFO I
DE LA EXISTENCIA Y VALIDEZ DE LA SOCIEDAD Y DE SU ADMINISTRACIN
Art. 959.- Por el contrato de sociedad dos o ms personas, creando un sujeto de derecho,
se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada,
participando de los beneficios y soportando las prdidas.
Art. 960.- Es lcita la sociedad de todos los bienes presentes y tambin de todas las
ganancias, cuando stas provinieren de negocios ciertos y determinados.
Art. 961.- La sociedad ser nula:
a) cuando comprenda la universalidad de los bienes presentes y futuros de los socios;
b) cuando uno de los contratantes concurriere con slo su influencia poltica o social,
aunque se comprometiera a participar en las prdidas;
c) en el caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los beneficios, o de librrsele

de toda contribucin en las prdidas, o en el aporte del capital;
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TSIS DOCTORAL
d) cuando alguno de los socios no participare de los beneficios;
e) cuando cualquiera de los socios no pudiere renunciar o ser excluido, existiendo justa
causa para ello;
f) si en cualquier momento alguno de los socios pudiere retirar lo que tuviere en la

sociedad;
g) cuando al socio o los socios capitalistas se les prometiere restituir su aporte con un
premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
h) cuando se asegurare al socio capitalista su aporte, o las utilidades a obtenerse, o un

derecho alternativo a cierta cantidad anual, o una cuota de las ganancias eventuales;
i) si al socio industrial se le acordare una retribucin determinada, haya o no utilidades; o el

derecho alternativo a cierta suma anual, o a una cuota de las ganancias eventuales; y
j) cuando se convenga que todos los beneficios, y aun los aportes de la sociedad,
pertenezcan al socio o socios sobrevivientes.
Art. 962.- La nulidad del contrato podr ser alegada por los socios entre s para eximirse de
las obligaciones que l les imponga; pero no frente a terceros de buena fe, a quienes les
ser permitido invocarla respecto de la sociedad y los socios. En caso de mala fe de los
terceros, los socios podrn aducir contra ellos la nulidad.
Art. 963.- Ser nula la sociedad que tenga fines ilcitos. Cuando se declare su disolucin los
socios podrn retirar sus aportes, pero no las utilidades, las que ingresarn al patrimonio
del Estado para ser destinadas al fomento de la educacin pblica.
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TSIS DOCTORAL
Los socios, los administradores y quienes acten como tales en la gestin social
respondern ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.
Art. 964.- En todos los casos de nulidad, salvo el previsto por el artculo antecedente, los
socios podrn alegar entre s la existencia del contrato para pedir que se restituyan los
aportes, se liquiden las operaciones comunes, se dividan las ganancias y adquisiciones e
indemnicen las prdidas.
La sociedad tendr derecho a demandar a terceros por las obligaciones contradas a favor
de ella, sin que a stos les sea permitido alegar la inexistencia de la misma.
Los terceros, a su vez, podrn invocarla contra los socios sin que stos puedan oponer su
nulidad.
Art. 965.- Los contratos sern formalizados por escrito. Lo sern por escritura pblica en los
casos previstos por este Cdigo.
Art. 966.- A falta de contrato, la existencia de la sociedad podr justificarse por hechos de
los cuales pueda inferirse, aunque se trate de un valor superior al fijado por la ley.
La sentencia que declare la existencia de la sociedad en favor de terceros no facultar a los

socios para demandarse entre s.
MODIFICADO POR LA LEY 388/94 Art. 967.- Las sociedades adquieren la personalidad
jurdica desde su inscripcin en el Registro correspondiente.
Las sociedades annimas y cooperativas requieren, adems, la autorizacin gubernativa

previa.
La falta de registro no anular el contrato, pero la sociedad no adquirir el dominio ni

derechos reales sobre los bienes registrables aportados por los socios. No ser oponible a
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TSIS DOCTORAL
tercero ninguna estipulacin no registrada que se aparte del rgimen establecido por este
Cdigo, sea restringiendo los derechos de aquellos o los poderes conferidos a los
administradores.
Art. 968.- No se tendr como socio a quien slo hubiere prestado su nombre, aunque los
socios le reconocieren algn inters en la sociedad, ni ser considerado como tal con
respecto a los terceros, sin perjuicio de su derecho al resarcimiento por lo que hubiere
pagado a los acreedores de la sociedad.
El socio no ostensible revestir ese carcter con relacin a los consocios, pero no frente a
terceros, aunque stos hubieren conocido el contrato social.
Art. 969.- No sern socios los herederos o legatarios si los dems miembros no
consintieren en la sustitucin, o si convenida sta con el socio fallecido, no fuere aceptada
por el sucesor. Tampoco tendrn calidad de socios los dependientes o empleados a
quienes se diere participacin sobre las utilidades en pago de sus servicios.
Art. 970.- Las personas a quienes algunos socios cedieren en todo o en parte sus
derechos, no se reputarn tales, si los dems no consintieran la sustitucin.
Art. 971.- Cuando el contrato social autorice al socio a transferir su derecho, tendrn los
otros asociados derecho de preferencia sobre la parte por cederse, para cuyo efecto se
aplicarn las normas que regulan este pacto, en lo pertinente.
Art. 972.- Si alguno de los socios hubiere transferido sus derechos, a pesar de prohibirlo el
contrato, conservar su carcter, pero la cesin producir sus efectos entre cesionario y el
cedente, considerando a ste mandatario del primero.
Art. 973.- El cesionario admitido como socio, quedar obligado respecto de la sociedad, de
los miembros y de los acreedores sociales como lo estaba el cedente, cualesquiera que
hayan sido las clusulas de la transferencia.
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TSIS DOCTORAL
Art. 974.- Salvo disposiciones especiales en contrario, cualquiera de los socios podr
administrar la sociedad. La facultad de administrar podr ser conferida a un extrao.
En defecto de limitacin expresa, lo que hiciere cualquiera de los socios en nombre de la

sociedad obligar a sta; pero cada socio tendr derecho a oponerse a los actos de los
restantes mientras no hubieren producido sus efectos.
Todo socio puede exigir que los dems contribuyan a los gastos necesarios para la
conservacin de los bienes sociales.
A falta de clusula expresa, la amplitud de los poderes de administracin se determina por

la naturaleza y fin de la sociedad. La administracin de la sociedad se reputa un mandato
general que comprende los negocios ordinarios de ella con todas sus consecuencias. Son
negocios ordinarios aquellos que no requieren poderes especiales.
Los administradores son solidariamente responsables ante la sociedad por el cumplimiento

de las obligaciones que les imponen la ley y el contrato social. Sin embargo, la
responsabilidad no se extender a aquellos que demostraren estar exentos de culpa.
Art. 975.- Si dos o ms socios son encargados de la administracin, sin determinar

facultades, o sin expresarse que obrarn conjuntamente, cada uno podr actuar por
separado, pero cualquiera de ellos tendr el derecho de oponerse a los actos de los otros
mientras no hubieren producido efecto.
Art. 976.- Aun cuando se hubiera establecido que uno de los administradores no obrar sin
el otro, el principio no regir en caso de peligro inminente de un dao grave e irreparable.
Art. 977.- En caso de administracin conjunta, uno de los administradores podr asumir
personalmente la representacin de la sociedad cuando haya urgencia, para evitar un dao
grave a sta. Si los otros socios no estuvieren conformes con una intervencin, podrn
responsabilizarlo por el dao sobreviniente, quedando a salvo los derechos de terceros que
hubieren contratado con aqul.
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TSIS DOCTORAL
Art. 978.- El poder para administrar ser revocable, aunque resultare del contrato social,
cuando el nombrado no fuere socio. En este caso, la revocacin no da derecho para
disolver la sociedad.
El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podr renunciar, tuviere o no justa
causa para hacerlo.
Art. 979.- La clusula convencional que prohba a los socios inmiscuirse en la

administracin, no impedir a cualquiera de ellos examinar los negocios, pudiendo a dicho
fin exigir que se presenten los libros, documentos y papeles y formular las reclamaciones
que juzgare convenientes.
Art. 980.- Salvo disposicin especial referente a cada tipo de sociedad, los negocios podrn
girar bajo el nombre de uno o ms de los componentes, con el aditamento y compaa o
sin l, de acuerdo con las reglas que siguen:
a) no podr contener nombre de persona que no sea socio; pero a la sociedad constituida
fuera del territorio de la Repblica, le ser permitido en sta el empleo del usado en el
extranjero, aunque no corresponda al de ninguno de los miembros;
b) no podr figurar el nombre del socio puramente industrial o comanditario; y
c) los que hubieren sucedido en los negocios de una sociedad y los herederos de aquellos,
podrn continuar en el uso del nombre, con tal que mediare el consentimiento de las
personas incluidas en l, si vivieren.
PARGRAFO II
DE LOS EFECTOS DE LA SOCIEDAD
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TSIS DOCTORAL
Art. 981.- Cada socio debe a la sociedad lo que prometi aportar y ser responsable por los
vicios redhibitorios y por la eviccin, en su caso.
Si debiere dinero, sin necesidad de requerimiento judicial, abonar los intereses desde el
da en que debi entregarlo.
Art. 982.- Segn la naturaleza de los aportes, los derechos de la sociedad se regirn por
las normas siguientes:
a) en cuanto a los bienes entregados en dominio, el socio los perder, sin derecho a
reclamarlos al producirse la disolucin, aunque se encontraren en el mismo estado;
b) respecto de las cosas fungibles, o que se deterioren por el uso, o que se destinan a ser
vendidas por cuenta de la sociedad, o de las estimadas en el acto constitutivo o en
documento pertinente, la sociedad tendr el dominio de ellas;
c) cuando la prestacin del socio hubiere sido de cosas para ser vendidas por cuenta de la
sociedad, se tendr como capital aportado el precio de venta. Si sta no pudo realizarse, se
estar a su valor en el momento de la entrega. Si el objeto fue estimado en el contrato
social, se juzgar como aporte el valor establecido;
d) si el aporte fuere slo del uso o goce de los bienes, el socio titular de stos conservar el
dominio, siendo de su cuenta la prdida total o parcial cuando no fuere imputable a la
sociedad o a uno de los miembros. Disuelto el contrato, podr exigir la restitucin en el
estado en que se hallaren. Se entender, salvo estipulacin contraria, que el uso o goce
constituye un derecho personal, subsidiariamente regido por las reglas de la locacin;
e) con respecto a los crditos, la sociedad se juzgar cesionaria de ellos desde su entrega,
siempre que la transferencia resulte del acto constitutivo. El valor del aporte ser el
nominal, con los intereses vencidos hasta el da del traspaso, cuando no se hubiere
estipulado en forma expresa que la cobranza fuere por cuenta del cedente. En este
supuesto slo se computar lo percibido, ms los intereses; y
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TSIS DOCTORAL
f) si la prestacin consistiere en trabajo o industria, el derecho de la sociedad contra el

socio que la prometi se regir por los principios sobre obligaciones de hacer. La prestacin
de un capital se juzgar limitada al uso o goce del mismo, cuando la sociedad se
compusiere de un socio capitalista y de otro meramente industrial.
Art. 983.- Ninguno de los socios podr ser obligado a nueva prestacin si no la hubiere
prometido en el contrato, aunque la mayora lo reclamare para dar ms impulso a los
negocios; pero si no pudiere lograrse el fin de la sociedad sin aquel aumento, el disidente
podr retirarse, y deber hacerlo, cuando sus consocios lo exigieren.
Art. 984.- Cuando el socio administrador cobrare una cantidad exigible que le fuera debida
personalmente de quien, a su vez, era deudor de la sociedad por otra suma tambin
exigible, deber imputarse lo cobrado a las dos obligaciones, en proporcin de su
respectivo monto, aunque hubiere dado recibo por cuenta del crdito particular; pero si lo
otorg por el crdito social, todo se imputar a ste.
Art. 985.- El socio no podr servirse, sin consentimiento de los otros socios, de las cosas
pertenecientes al patrimonio social para fines extraos a los de la sociedad.
Art. 986.- El socio que ha recibido por entero su parte en un crdito social sin que hayan
cobrado la suya los dems socios, queda obligado, si el deudor cae despus en
insolvencia, a traer al patrimonio social lo que recibi, aunque hubiere dado el recibo
solamente por su parte.
Art. 987.- Cuando el socio industrial no prestare el servicio prometido por causa que no le
sea imputable, el contrato podr disolverse. Interrumpido el servicio sin culpa suya, ser
lcito imponer una disminucin proporcional en las ganancias; pero si el socio industrial
fuese responsable del incumplimiento, los consocios tendrn derecho para excluirle de la
sociedad, o para disolverla.
El socio industrial deber a la sociedad cuanto ganare con la actividad que se oblig a
aportar a ella.
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TSIS DOCTORAL
Art. 988.- Todo socio abonar intereses a la sociedad, por las sumas que hubiere extrado
de la caja, desde el da en que las tom, sin perjuicio de responder por los daos.
PARGRAFO III
DE LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS
Art. 989.- Los socios podrn:
a) exigir de la sociedad el reembolso de lo anticipado con conocimiento de ella para

obligaciones sociales, as como el reintegro de las prdidas por ellos sufridas. Los socios
respondern a prorrata de su inters social, y la parte de los insolventes se dividir de igual
manera;
b) exigir que los dems permanezcan en la sociedad, mientras no tengan justa causa de
separacin. Se entender que la hay cuando el administrador nombrado en el contrato
social renunciare o fuere removido, o si existiendo derecho para la exclusin de algn
socio, no se le permitiere hacer uso del mismo; y
c) renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo indeterminado, a no

ser que dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva.
Art. 990.- La renuncia ser de mala fe cuando se hiciere con la intencin de obtener para s
algn provecho o ventaja que hubiere de pertenecer a la sociedad. Ser intempestiva, la
producida sin estar consumado el negocio que constituye su objeto, en cuyo caso el socio
deber satisfacer los perjuicios causados.
Art. 991.- La renuncia de mala fe es nula respecto de los socios. Lo ganado en la operacin
que se tuvo en mira al separarse, pertenece a la sociedad, pero el renunciante soportar
las prdidas.
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TSIS DOCTORAL
Art. 992.- Ningn socio puede ser excluido de la sociedad sin justa causa.
Se tendr por tal:
a) la cesin de derechos a terceros, no obstante la prohibicin del contrato;
b) el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones para con la sociedad, tenga o no

culpa el socio;
c) la incapacidad sobreviniente. La producida por falencia no causar exclusin, cuando se

tratare del socio industrial; y
d) cuando perdiere la confianza de los dems, por insolvencia, mala conducta, provocacin
de discordia entre los socios, u otros hechos anlogos.
Art. 993.- La exclusin o la renuncia de cualquiera de los socios, tendr los efectos
siguientes:
a) en cuanto a los negocios concluidos, el saliente slo participar de las ganancias

realizadas hasta el da de la separacin;
b) el excluido o renunciante continuar en la sociedad al solo efecto de participar en las

ganancias o soportar las prdidas en las operaciones pendientes;
c) respecto de las deudas sociales, los acreedores conservarn, hasta esa fecha, sus
derechos contra el socio, del mismo modo que contra los que continuaren en la sociedad,
aunque stos tomasen a su cargo el pago total, salvo si por escrito hubieran exonerado al
saliente;
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TSIS DOCTORAL
d) las deudas sociales ulteriores slo podrn ser exigidas contra los socios que
continuaren, y no respecto del excluido o renunciante, a menos que hubieren sido
contratadas ignorando los terceros dichas circunstancias; y
e) la separacin slo perjudicar a los acreedores y a terceros en general cuando fuere

registrada, o si de otro modo la conocieren.
PARGRAFO IV
DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD RESPECTO DE TERCEROS
Art. 994.- Jzganse terceros respecto de la sociedad, los extraos a la misma, como
tambin los socios en sus relaciones entre s que no deriven del contrato social o de su
carcter de administradores de la entidad.
Art. 995.- Sern deudas sociales aqullas que los administradores hubieren contrado en
esa calidad, indicando de cualquier modo dicho ttulo, u obligaciones por cuenta de la
sociedad, o en representacin de la misma.
En caso de duda, se presumir que los administradores se obligaron en nombre particular,

y cuando la hubiere respecto de si lo hicieron o no dentro de los lmites de su mandato, se
entender lo primero.
Art. 996.- Si las deudas fueren contradas en nombre de la sociedad, con extralimitacin del
mandato, y ella no las ratificare, la obligacin ser slo suya en la medida del beneficio,
incumbiendo a los acreedores la prueba de ste.
Art. 997.- Lo dispuesto en el artculo precedente no perjudicar a los acreedores de buena

fe, ni tampoco cuando hubiere cesado el mandato, o si alguno de los socios estuviere
privado de ejercerlo, siempre que tales circunstancias resultaren de estipulaciones que no
pudieron ser conocidas por aquellos. Slo en este caso se les presumir de buena fe, a no
ser que se probare que tuvieron noticia de ellas.
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TSIS DOCTORAL
Art. 998.- Los deudores sociales no lo son respecto de los socios, y no podrn compensar
lo que debieren a la sociedad con sus crditos contra alguno de los socios, aunque se
tratare del administrador.
Art. 999.- Los acreedores de la sociedad no lo son de los socios, salvo disposiciones
especiales referentes a cada tipo de sociedad.
Art. 1000.- Ninguno de los socios tendr derecho para cobrar los crditos de la sociedad, o
demandar a los deudores de ella, salvo que fuere su administrador, la representare en los
casos previstos por este Cdigo o hubiere sido especialmente autorizado.
Art. 1001.- Los socios, en cuanto a sus obligaciones respecto de terceros, debern
considerarse como extraos a la sociedad. La calidad de socio no podr invocarse por
ellos, ni serles opuesta.
Art. 1002.- Las obligaciones particulares de uno de los socios no confieren a los terceros
contratantes accin directa contra los dems, aunque stos se hubieren beneficiado con
ellas.
PARGRAFO V
DE LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD
Art. 1003.- La sociedad se extingue:
a) por vencimiento del plazo, o por cumplirse la condicin a que fue subordinada su
existencia; en ambos casos, aunque no estn concluidos los negocios que tuvo por objeto;
b) por la realizacin del fin social.

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TSIS DOCTORAL
c) por la imposibilidad fsica o jurdica de alcanzar dicho fin, sea por la completa prdida del
capital, de una parte del mismo que impida lograrlo; o por quiebra;
d) por el acuerdo unnime de los socios;
e) si fuere de dos personas, por la muerte de una de ellas; y
f) por las otras causas previstas en el contrato social.
Art. 1004.- La sociedad podr disolverse a instancia de cualquiera de los socios:
a) por muerte, renuncia o remocin del administrador nombrado en el contrato social, o del
socio que pusiere su industria, o de algn participante cuya prestacin personal fuere
necesaria para continuar el giro;
b) por el incumplimiento de la prestacin de uno de los socios; y
c) cuando fuere de trmino ilimitado.
Art. 1005.- En la disolucin judicial de la sociedad la sentencia tendr efecto retroactivo al

da en que tuvo lugar la causa generadora.
PARGRAFO VI
DE LA LIQUIDACIN Y PARTICIN
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TSIS DOCTORAL
Art. 1006.- Disuelta una sociedad se proceder a liquidar su activo. La sociedad subsistir
en la medida que lo requiera la liquidacin, para concluir los asuntos pendientes, iniciar las
operaciones nuevas que ella exija, y para administrar, conservar y realizar el patrimonio
social.
Art. 1007.- Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se regulan por las
disposiciones establecidas respecto de los administradores, siempre que no se haya
dispuesto otra cosa.
Art. 1008.- Los administradores deben entregar a los liquidadores los bienes y documentos
sociales y presentarles la cuenta de la gestin relativa al perodo siguiente a la ltima
rendicin de cuentas.
Los liquidadores deben hacerse cargo de los bienes y documentos sociales, y redactar y
firmar juntamente con los administradores, el inventario del cual resulte el estado activo y
pasivo del patrimonio social.
Art. 1009.- Los liquidadores deben realizar los actos necesarios para la liquidacin, y si los
socios no han dispuesto otra cosa, pueden vender en bloque los bienes sociales y hacer
transacciones y compromisos.
Representan tambin a la sociedad en juicio.
Art. 1010.- Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente,
los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o no
hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles.
Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los
liquidadores pueden pedir a los socios las sumas todava debidas sobre las respectivas
cuotas, y si hace falta, las sumas necesarias, dentro de los lmites de la respectiva
responsabilidad y en proporcin a la parte de cada uno en las prdidas. En la misma
proporcin se distribuye entre los socios la deuda del socio insolvente.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1011.- Para proceder a la particin de los bienes, las prdidas y las ganancias se
dividirn conforme a lo convenido. Si slo se hubiere pactado la cuota de cada socio en las
ganancias ser igual la correspondiente en las prdidas. A falta de toda convencin, el
respectivo aporte determinar la parte de cada cual, debiendo determinarse por el juez
equitativamente la del socio industrial.
Slo podrn distribuirse beneficios irrevocablemente realizados y lquidos.
Art. 1012.- En la divisin de los bienes de la sociedad se observar, en todo lo que fuere
aplicable, lo dispuesto en el presente Cdigo sobre la divisin de las herencias, no
habiendo en este Captulo disposiciones en contrario.
SECCIN II
DE LA SOCIEDAD SIMPLE
Ver Exportadores como Agentes de Retencin
Art. 1013.- Ser considerada simple la sociedad que no revista los caracteres de alguna de
las otras regladas por este Cdigo o en leyes especiales y que no tenga por objeto el
ejercicio de una actividad comercial.
Ser considerada comercial:
a) la actividad industrial encaminada a la produccin de bienes o servicios;
b) la actividad intermediaria en la circulacin de bienes o servicios;
c) el transporte en cualquiera de sus formas;
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TSIS DOCTORAL
d) la actividad bancaria, aseguradora, o de bolsas; y
e) cualquier otra actividad calificada como tal por la Ley del Comerciante.
Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deber inscribirse en el
Registro Pblico de Comercio.
Las sociedades cooperativas se regirn por su legislacin especial.
Art. 1014.- El contrato de sociedad simple no est sujeto a forma especial alguna, salvo las
exigidas por la naturaleza de los bienes aportados.
Art. 1015.- El contrato social puede ser modificado solamente con el expreso asentimiento
de todos los socios, si no se ha convenido otra cosa.
Art. 1016.- Los acreedores de la sociedad pueden hacer valer sus derechos sobre el
patrimonio social. Por las obligaciones sociales responden tambin personal y
solidariamente los socios que han obrado en nombre y por cuenta de la sociedad, pero los
otros socios slo sern responsables hasta el lmite de su aporte, salvo que expresamente
se hayan obligado solidariamente.
El contrato social debe llevarse a conocimiento de los terceros por medios idneos; en su
defecto, la limitacin de la responsabilidad o la exclusin de la solidaridad no es oponible a
aquellos que no han tenido conocimiento del mismo.
Art. 1017.- El socio requerido de pago por deudas sociales puede exigir, aun cuando la
sociedad est en liquidacin, la previa excusin del patrimonio social, indicando los bienes
sobre los cuales el acreedor pueda satisfacerse fcilmente.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1018.- El que entra a formar parte de una sociedad ya constituida responde con los
otros socios por las obligaciones sociales anteriores a la adquisicin de su calidad de socio.
Art. 1019.- El acreedor particular del socio, mientras dure la sociedad, puede hacer valer
sus derechos sobre las utilidades correspondientes al deudor, y llevar a cabo actos de
conservacin sobre la cuota correspondiente a este ltimo en la liquidacin.
Art. 1020.- La sociedad queda tcitamente prorrogada por tiempo indeterminado, cuando
transcurrido el plazo por el que fue constituida, los socios continan cumpliendo las
operaciones sociales y puede probarse su existencia por hechos notorios.
Art. 1021.- Si el contrato no prev el modo de liquidar el patrimonio social y los socios no
acuerdan manera de realizarlo, la liquidacin se har por uno o varios liquidadores,
nombrados con el consentimiento de todos los socios o, en caso de desacuerdo, por el juez
competente.
Los liquidadores pueden ser removidos por voluntad de todos los socios y en todo caso por
el juez, mediando justa causa, a peticin de uno o varios socios.
Art. 1022.- La exclusin de un socio puede tener lugar por grave incumplimiento de las
obligaciones que deriven de la ley o del contrato social, como por la interdiccin o
inhabilitacin del socio, o por su condena a una pena que importe su inhabilitacin aunque
sea temporal para el desempeo de las funciones pblicas.
El socio que ha aportado a la sociedad la propia obra o el goce de una cosa, puede
tambin ser excluido por ineptitud sobrevenida para realizar la obra o por el perecimiento
de la cosa debido a causa no imputable a los administradores.
Igualmente puede ser excluido el socio que se ha obligado con su aportacin a transferir la
propiedad de una cosa, si sta ha perecido antes de que el dominio de ella haya sido
adquirido por la sociedad.
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TSIS DOCTORAL
El socio declarado en quiebra queda de derecho excluido.
Art. 1023.- La exclusin debe ser decidida por la mayora de los socios, no computndose
en el nmero de stos el socio que va a ser excluido, y tiene efecto transcurridos treinta
das desde la fecha de la comunicacin a dicho socio.
Dentro de ese trmino, el socio puede formular oposicin ante el juez, el cual puede
suspender la exclusin. Si la sociedad se compone de dos socios, la exclusin de uno de
ellos ser pronunciada por el juez, a peticin del otro.
Art. 1024.- En los casos en que la relacin social concluye respecto a un socio, ste o sus
herederos tienen derecho solamente a una suma de dinero que represente el valor de la
cuota.
La liquidacin de la cuota se hace sobre la base de la situacin patrimonial de la sociedad

en el da en que se verifica la disolucin.
Si existen operaciones en curso, el socio o sus herederos participan en las utilidades y en

las prdidas inherentes a dichas operaciones.
El pago de la cuota correspondiente al socio debe hacerse dentro de los seis meses
computados desde el da en que se ha disuelto la relacin social.
SECCIN III
DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
Art. 1025.- En la sociedad colectiva los socios contraen responsabilidad subsidiaria,

ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.
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TSIS DOCTORAL
El pacto en contrario no producir efecto respecto de terceros.
Art. 1026.- La sociedad colectiva acta bajo una razn social constituida con el nombre de
uno o varios de los socios, con inclusin de las palabras sociedad colectiva o su
abreviatura.
Debe contener las palabras y compaa, cuando en ella no figura el nombre de todos los
socios.
Art. 1027.- Las sociedades colectivas se rigen por las normas de la presente seccin y,
supletoriamente, por las de la seccin anterior.
Art. 1028.- El acto constitutivo de la sociedad debe indicar:
a) el nombre y domicilio de los socios;
b) la razn social;
c) los socios que tienen la administracin y la representacin de la sociedad;
d) el domicilio de la sociedad y de sus sucursales;
e) el objeto de la sociedad;
f) las aportaciones de cada socio, el valor atribuido de ellas y el modo de su valoracin;
g) las prestaciones a que estn obligados los socios industriales;
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TSIS DOCTORAL
h) las normas segn las cuales se deben distribuir las utilidades y la cuota de cada socio en
ellas y en las prdidas; y
i) la duracin de la sociedad.
Art. 1029.- El instrumento del acto constitutivo de la sociedad y sus modificaciones, con la
firma autenticada de los contratantes, o una copia autntica del mismo, si la estipulacin ha
tenido lugar en escritura pblica, debe ser presentado por los administradores dentro de los
treinta das de su otorgamiento para su inscripcin en el Registro Pblico respectivo.
Art. 1030.- Mientras la sociedad no se haya registrado, sus relaciones con los terceros se
regularn por las disposiciones relativas a la sociedad simple, sin perjuicio de la
responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios.
No obstante, se presume que cualquier socio que acte por la sociedad inviste la
representacin social, incluso en juicio.
Los pactos que confieran la representacin a slo alguno de los socios o que limiten los
poderes de representacin no pueden ser opuestos a terceros, a menos que se pruebe que
stos estaban en conocimiento de ello.
Art. 1031.- El administrador que tiene la representacin de la sociedad puede llevar a cabo
todos los actos que entran en el objeto social, salvo las limitaciones que resulten del acto
constitutivo o del poder.
Las limitaciones no son oponibles a los terceros, si no se registraren, o si no se probare

que los terceros han tenido conocimiento de ellas.
Art. 1032.- Un socio, sin el asentimiento de los otros socios, no puede ejercer por cuenta
propia o ajena una actividad en competencia con la de la sociedad, ni participar como socio
ilimitadamente responsable en otra sociedad que le haga competencia.
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TSIS DOCTORAL
El consentimiento se presume, si el ejercicio de la actividad o la participacin en otra

sociedad preexista al contrato social, y los otros socios lo conocan.
Art. 1033.- El acreedor particular del socio, mientras dure la sociedad, no puede pedir la
liquidacin de la cuota del socio deudor.
Art. 1034.- La prrroga de la sociedad no podr ser opuesta a los acreedores particulares
de los socios, cuyo crdito sea anterior al registro de aqulla. Dichos acreedores podrn
pedir la liquidacin de la participacin de su deudor.
Art. 1035.- Debe registrarse la designacin o cambio de los liquidadores,

correspondindoles desde ese momento la representacin de la sociedad en liquidacin.
Art. 1036.- Llevada a cabo la liquidacin, deben los liquidadores redactar el balance final y
proponer a los socios el proyecto de reparticin.
El balance suscripto por los liquidadores y el plan de reparticin deben ser comunicados a
los socios en forma fehaciente, y se entendern aprobados si no fueren impugnados dentro
del trmino de dos meses computados desde la comunicacin.
En caso de impugnacin del balance y del plan de reparticin, podr el liquidador pedir que
las cuestiones relativas a la liquidacin, sean examinadas separadamente de las referentes
a la divisin, a las cuales podr el liquidador permanecer extrao.
Art. 1037.- Aprobado el balance final de liquidacin, los liquidadores deben pedir al juez la
cancelacin de la sociedad en el registro respectivo. Sin embargo, los acreedores sociales
que no han sido satisfechos pueden hacer valer sus crditos con los socios y, si la falta de
pago es imputable a culpa de los liquidadores, tambin con respecto a stos.
Los libros de contabilidad y otros documentos deben ser conservados durante cinco aos a
contar desde la cancelacin de la sociedad en el registro.
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TSIS DOCTORAL
En defecto de acuerdo de los socios, el juez que orden la cancelacin de la sociedad en el

registro.
En defecto de acuerdo de los socios, el juez que orden la cancelacin decidir quin
conservar dichos libros y documentos.
SECCIN IV
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Art. 1038.- En la sociedad en comandita simple los socios colectivos responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios comanditarios responden de las
mismas hasta el lmite de sus aportes.
Las cuotas de participacin de los socios no pueden ser representadas por acciones.
Art. 1039.- La sociedad acta bajo una razn social constituida por el nombre de uno, al
menos, de los socios colectivos, con la indicacin de ser sociedad en comandita simple, o
con su abreviatura. Debe contener las palabras y compaa, cuando en ella no figuren los
nombres de todos los socios colectivos.
El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razn social, responde
respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios colectivos, por las
obligaciones sociales.
Art. 1040.- A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a las
sociedades colectivas, en cuanto sean compatibles con las normas establecidas en esta
seccin.
Art. 1041.- El acto constitutivo de la sociedad debe indicar quines son socios colectivos y
quines comanditarios. Sin embargo, si los socios comanditarios han integrado su
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TSIS DOCTORAL
aportacin, su nombre podr ser omitido, indicndose nicamente la naturaleza y el monto

del aporte.
Art. 1042.- La sociedad debe registrarse. Mientras no lo sea, las relaciones de la misma
con los terceros se regularn por las disposiciones relativas a la sociedad simple. Sin
embargo, los socios comanditarios respondern de las obligaciones sociales hasta el lmite
de sus cuotas, salvo que hayan participado en dichas operaciones, en cuyo caso su
responsabilidad ser ilimitada.
Art. 1043.- Los socios colectivos tienen los derechos y las obligaciones de los socios de la
sociedad colectiva.
La administracin de la sociedad debe ser conferida a los socios colectivos.
Art. 1044.- Si el acto constitutivo no dispone otra cosa, para el nombramiento de los
administradores, y para su remocin, por justa causa, son necesarios el consentimiento de
los socios colectivos y la aprobacin de los socios comanditarios que representen la
mayora del capital suscripto por ellos.
Art. 1045.- Los socios comanditarios no pueden realizar actos de administracin, ni tratar o
concluir negocios en nombre de la sociedad, sino en virtud de poder especial para
negocios singulares. El socio comanditario que contraviniere esta prohibicin asumir
responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de terceros por todas las obligaciones
sociales y podr ser excluido de la sociedad.
Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la direccin de los
administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar autorizaciones y dictmenes para
determinadas operaciones y llevar a cabo actos de inspeccin y de vigilancia.
En todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicacin anual del balance y de la cuenta
de los beneficios y de las prdidas, y a verificar su exactitud, consultando los libros y los
otros documentos de la sociedad.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1046.- Los socios comanditarios no estn obligados a la restitucin de las utilidades
cobradas de buena fe, de acuerdo con el balance regularmente aprobado.
Art. 1047.- La cuota de participacin del socio comanditario es transmisible por causa de
muerte. Salvo disposicin contraria del acto constitutivo, ella puede ser cedida con el
consentimiento de los socios que representen a la mayora del capital.
SECCIN V
DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS
PARGRAFO I
Art. 1048.- La sociedad annima responde de las obligaciones sociales slo con su
patrimonio.
Las cuotas de participacin de los socios estn representadas por acciones.
Art. 1049.- La denominacin social, de cualquier modo que est formada, debe contener la
indicacin de ser sociedad annima.
MODIFICADO POR LEY 388/94 Art. 1050.- La sociedad debe constituirse por escritura
pblica. El acto constitutivo indicar:
a) el nombre, nacionalidad, estado, profesin y domicilio de los socios; y el nmero de

acciones suscriptas por cada uno de ellos;
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TSIS DOCTORAL
b) la denominacin y el domicilio de la sociedad, y el de sus eventuales sucursales, dentro

o fuera de la Repblica;
c) el objeto social.
d) el monto del capital autorizado, suscripto e integrado;
e) el valor nominal y el nmero de las acciones y si stas son nominativas o al portador;
f) el valor de los bienes aportados en especie;
g) las normas segn las cuales se deben repartir las utilidades;
h) la participacin en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los

socios fundadores;
i) el nmero de los administradores y sus poderes, con indicacin de cules de ellos tienen
la representacin de la sociedad; y
j) la duracin de la sociedad.
MODIFICADO POR LEY 388/94 Art. 1051.- Para proceder a la constitucin de una
sociedad es necesario:
a) que se haya suscripto por entero el capital social; y
b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos la cuarta parte de
las aportaciones en dinero. Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la
sociedad despus de registrada.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1052.- De las operaciones realizadas en nombre de la sociedad antes de su registro

son ilimitada y solidariamente responsables respecto de terceros aqullos que las hayan
autorizado.
PARGRAFO II
DE LA CONSTITUCIN MEDIANTE SUSCRIPCIN PBLICA
Art. 1053.- La sociedad puede tambin ser constituida por medio de suscripcin pblica,
sobre la base de un programa que indique su objeto y el capital, las principales
disposiciones del acto constitutivo, la eventual participacin que los promotores se reservan
en las utilidades y el plazo en el cual debe ser otorgado el acto constitutivo.
El programa consignado en escritura pblica, deber ser registrado y publicado por tres
veces en un diario de gran circulacin.
La suscripcin de las acciones debe resultar de acto pblico o de escritura privada

autenticada. El acto debe indicar el nombre, nacionalidad, estado, profesin y domicilio del
suscriptor, el nmero de las acciones a que se suscribe y la fecha de la suscripcin.
Art. 1054.- Reunidas las suscripciones, los promotores deben sealar a los suscriptores en
la forma prevista en el programa u otra que sea fehaciente, un plazo no mayor a un mes
para hacer el depsito anteriormente previsto.
Transcurrido este plazo, podrn los promotores accionar contra los suscriptores morosos o
liberarlos de la obligacin que asumieron. Cuando los promotores ejerzan esta facultad, no
podr procederse a la constitucin de la sociedad antes de que hayan sido colocadas las
acciones que aquellos haban suscripto.
Salvo que el programa establezca un plazo distinto, los promotores, en los veinte das
siguientes al plazo fijado para el depsito deben convocar a la asamblea de los
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TSIS DOCTORAL
suscriptores mediante comunicaciones fehacientes que harn llegar a cada uno de ellos
por lo menos diez das antes del fijado para la asamblea, con indicacin del objeto y
materias de la convocatoria.
Art. 1055.- La asamblea de los suscriptores resolver si se constituye la sociedad, y en

caso afirmativo, sobre los siguientes puntos que deben formar parte del orden del da:
a) gestin de los promotores;
b) estatuto social;
c) valuacin provisional de los aportes en especie, en caso de existir. Los aportantes no

tienen derecho a voto en esta decisin;
d) ventajas reservadas a los promotores; y
e) designacin de administradores y sndicos.
Las decisiones de las asambleas debern constar en escritura pblica. Cada suscriptor
tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.
Las decisiones se adoptarn por la mayora de los suscriptores presentes que representen
no menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse diversamente.
Para modificar las condiciones establecidas en el programa, es necesario el asentimiento

unnime de los suscriptores.
Art. 1056.- Los promotores son solidariamente responsables ante los terceros por las
obligaciones asumidas para constituir la sociedad.
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TSIS DOCTORAL
La sociedad est obligada a relevar a los promotores de las obligaciones asumidas por
ellos y a reembolsarles los gastos que hubieren hecho, siempre que hayan sido necesarios
para su constitucin y aprobados por la asamblea.
Si por cualquier razn la sociedad no se constituyese, no podrn los promotores dirigirse

contra los suscriptores de las acciones.
Art. 1057.- Los promotores son solidariamente responsables para con la sociedad y los
terceros:
a) por la suscripcin integral del capital social y por los desembolsos exigidos para la
constitucin de la sociedad;
b) por la existencia de las aportaciones en especie, de conformidad con la declaracin

jurada; y
c) por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la constitucin
de la sociedad.
Art. 1058.- Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningn beneficio que
menoscabe el capital social, en el acto de la constitucin o ulteriormente. Todo pacto en
contrario ser nulo.
La retribucin podr consistir en la participacin de hasta el diez por ciento de las utilidades
y por el trmino mximo de diez ejercicios sociales en los que se distribuyan beneficios. Si
existen utilidades lquidas y realizadas y se resuelve no distribuirlas, el promotor o fundador
podr reclamar su pago.
Art. 1059.- Si en el acto constitutivo no se ha establecido otra cosa, la aportacin debe

hacerse en dinero. En este caso la integracin no podr ser inferior al veinte y cinco por
ciento de la suscripcin.
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Art. 1060.- Los aportes que no sean en dinero deben integrarse totalmente en el acto
constitutivo, consignndose el valor que se atribuye a los bienes aportados y los
antecedentes que justifiquen esa estimacin.
Los administradores y los sndicos, dentro del trmino de seis meses computados desde la
constitucin de la sociedad, deben verificar las valoraciones contenidas en la relacin
indicada en el pargrafo anterior y, si existen motivos fundados, deben proceder a la
revisin de la estimacin. Mientras las valoraciones no hayan sido verificadas, las acciones
correspondientes a las aportaciones en especie son inalienables, y deben quedar
depositadas en la sociedad.
Si resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en ms de un quinto a aqul por
el que tuvo lugar la aportacin, la sociedad puede reducir proporcionalmente el capital
social, y anular las acciones que resulten en descubierto. Sin embargo, el socio que los
aport puede entregar la diferencia en dinero o separarse de la sociedad.
Art. 1061.- Salvo disposicin contraria de los estatutos, el suscriptor moroso ser intimado
a cumplir su obligacin en el plazo de treinta das.
El vencimiento del plazo producir automticamente la caducidad de los derechos del

suscriptor con prdida de la suma abonada.
PARGRAFO III
DE LAS ACCIONES
Art. 1062.- No se podrn emitir acciones por una suma inferior a su valor nominal.
Art. 1063.- Las acciones son indivisibles. En el caso de copropiedad de una accin, los
derechos de los copartcipes deben ser ejercidos por un representante comn. Si ste no
ha sido nombrado, las comunicaciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios
son eficaces en relacin a todos.
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TSIS DOCTORAL
Los copropietarios de la accin responden solidariamente de las obligaciones derivadas de

ella.
Art. 1064.- Las acciones deben ser de igual valor y conceden a sus poseedores iguales
derechos. Los estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos
diferentes; dentro de cada clase conferirn los mismos derechos.
Art. 1065.- Toda accin otorga el derecho a una parte proporcional de las utilidades netas y
del patrimonio resultante de la liquidacin, salvo los derechos establecidos a favor de
especiales categoras de acciones, a tenor de los artculos anteriores.
Art. 1066.- Cada accin ordinaria da derecho a un voto. Los estatutos pueden crear clases
que reconozcan hasta cinco votos por accin ordinaria. El privilegio en el voto es
incompatible con preferencias patrimoniales.
Art. 1067.- La calidad de socio corresponde al nudo propietario de la accin.
El usufructuario tiene derecho a percibir las utilidades obtenidas durante el usufructo. Este
derecho no incluye a las pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende a las nuevas
acciones integradas por la capitalizacin.
El dividendo se percibir por el tenedor del ttulo en el momento del pago; si hubiere
distintos usufructuarios se distribuirn a prorrata de la duracin de sus derechos.
El ejercicio de los dems derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la

participacin en los resultados de la liquidacin, corresponde al nudo propietario, salvo
pacto en contrario y el usufructo legal. Cuando las acciones no estn totalmente integradas,
el usufructuario, para conservar sus derechos, debe efectuar los pagos que corresponden,
sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1068.- En caso de constitucin de prenda o de embargo judicial, los derechos

corresponden al propietario de las acciones. En tales situaciones, el titular del derecho real
o el embargante queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario
mediante el depsito de las acciones en un banco u otro procedimiento que garantice sus
derechos. El propietario soportar los gastos consiguientes.
Art. 1069.- El estatuto social establecer las formalidades de las acciones y de los
certificados provisionales. Son esenciales las siguientes menciones:
a) denominacin de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitucin, duracin e

inscripcin;
b) el capital social;
c) el nmero, valor nominal y clase de acciones que representa el ttulo y derechos que
comporta; y
d) en los certificados provisionales, la anotacin de las integraciones que se efecten.
Las variaciones de las menciones precedentes debern hacerse constar en los ttulos.
Art. 1070.- Las acciones pueden ser nominativas o al portador, segn lo establezca el acto
constitutivo.
Las acciones al portador no sern entregadas a sus dueos mientras no estn enteramente
pagadas.
El acto constitutivo puede subordinar a condiciones particulares la enajenacin de las

acciones nominativas.
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Art. 1071.- El cedente que no haya completado la integracin de las acciones, responde
ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios.
El cedente que realice algn pago, ser copropietario de las acciones cedidas en
proporcin de lo pagado.
Art. 1072.- La sociedad slo puede adquirir sus propias acciones cuando fuere autorizada
por la asamblea, si se hace con sumas provenientes de las utilidades lquidas y realizadas,
y siempre que las acciones estn pagadas.
Los administradores no pueden disponer de las acciones adquiridas, y el derecho a voto

inherente a ellas queda suspendido mientras permanezcan en propiedad de la sociedad.
Las limitaciones dispuestas en el primer pargrafo de este artculo no se aplican cuando la

adquisicin de acciones propias tiene lugar en virtud de una deliberacin de la asamblea
que disponga una reduccin del capital social que deba practicarse mediante rescate y
anulacin de las acciones.
Art. 1073.- La sociedad no puede hacer anticipos sobre sus propias acciones, ni prstamos
a los terceros para adquirirlas.
Art. 1074.- Tampoco puede invertir su capital en acciones de sociedades controladas por
ella.
Se consideran sociedades controladas aqullas en las que otra sociedad posee un nmero
de acciones tal que le asegure la mayora de los votos en las asambleas, o aqullas que,
en virtud de vnculos contractuales particulares, estn bajo la influencia dominante de otra
sociedad.
Art. 1075.- Las sociedades annimas pueden emitir bonos de participacin por los
siguientes conceptos:
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TSIS DOCTORAL
a) a favor de los titulares de acciones totalmente pagadas;
b) en retribucin de aportes que no sean obligaciones de dar; y
c) a favor del personal de la sociedad, con carcter intransferible y mientras dure la relacin
de trabajo.
Art. 1076.- Los bonos de participacin dan derecho a utilidades pagaderas al mismo tiempo
que los dividendos; cuando hayan sido emitidos a favor del personal se considerarn
gastos de ejercicio. Los tenedores de bonos de esta clase tendrn tambin derecho al
producto de la liquidacin, despus de reembolsado el valor nominal de las acciones no
amortizadas.
Art. 1077.- Los estatutos podrn establecer las condiciones de emisin de los bonos de
participacin, porcentaje en las utilidades y otras modalidades, siempre que no contradigan
las disposiciones de los artculos 1074 y 1075.
PARGRAFO IV
DE LAS ASAMBLEAS
Art. 1078.- La asamblea debe reunirse en el domicilio social. Tiene competencia exclusiva
para tratar los asuntos mencionados en los dos artculos siguientes. Sus resoluciones
conformes a la ley y los estatutos son obligatorias para todos los accionistas, sin perjuicio a
lo dispuesto en el artculo 1092.
MODIFICADO POR LEY 388/94 Art. 1079.- Corresponde a la asamblea ordinaria

considerar y resolver los siguientes asuntos:
a) memoria anual del directorio, balance y cuenta de ganancias y prdidas, distribucin de

utilidades, informe del sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la empresa que le
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TSIS DOCTORAL
corresponda resolver de acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y el estatuto,

o que sometan a su decisin el directorio y los sndicos;
b) designacin de directores y sndicos, y fijacin de su retribucin;
c) responsabilidades de los directores y sndicos y su remocin; y
d) emisin de acciones dentro del capital autorizado.
Para considerar los puntos a) y b) la asamblea ser convocada dentro de los cuatro meses
del cierre del ejercicio.
Art. 1080.- Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de
competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto y en especial:
a) aumento, reduccin y reintegracin de capital;
b) rescate, reembolso y amortizacin de acciones;
c) fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y retribucin

de los liquidadores; consideracin de las cuentas y de los dems asuntos relacionados con
la gestin de los liquidadores;
d) emisin de debentures y su conversin en acciones; y
e) emisin de bonos de participacin.
Art. 1081.- La asamblea ordinaria es anual, y debe ser convocada por el directorio y, en su
defecto, por el sndico. Las asambleas extraordinarias sern convocadas por el directorio, o
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TSIS DOCTORAL
el sndico cuando lo juzgue conveniente o necesario, o cuando sean requeridas por

accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los
estatutos no han fijado una representacin distinta. En la peticin se indicarn los temas a
tratar.
El directorio o el sndico convocar la asamblea para que se celebre dentro de treinta das
de recibida la solicitud.
Si el directorio o el sndico omitiere hacerlo, la convocatoria podr hacerse judicialmente.
Art. 1082.- La asamblea ser convocada por medio de publicaciones hechas en un diario
durante cinco das, con diez de anticipacin, por lo menos y no ms de treinta. Deber
mencionarse el carcter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunin, orden del da y los
requisitos especiales exigidos por los estatutos para la participacin de los accionistas.
La segunda convocatoria, por no haberse llevado a cabo la asamblea, se har dentro de

los treinta das siguientes, y las publicaciones se efectuarn por tres das con ocho de
anticipacin como mnimo.
Art. 1083.- El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultneamente. En este

supuesto, la asamblea en segunda convocatoria podr celebrarse el mismo da, una hora
despus de la fijada para la primera.
Art. 1084.- Para asistir a las asambleas los accionistas deben depositar en la sociedad sus
acciones, o un certificado bancario de depsito librado al efecto, para su registro en el libro
de asistencia a las asambleas, con no menos de tres das hbiles de anticipacin al de la
fecha fijada. En dicho lapso no podrn disponer de ellas. La sociedad les entregar los
comprobantes necesarios de recibo, que servirn para la admisin a la asamblea.
Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarn el libro de

asistencia en el que se dejar constancia de sus domicilios y del nmero de votos que les
corresponda.
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Los certificados de depsito deben especificar la clase de las acciones, su numeracin y la

de los ttulos. El depositario responde ilimitada y solidariamente con el titular por la
existencia de las acciones.
Art. 1085.- Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser
mandatarios los directores, los sndicos, los gerentes y dems empleados de la sociedad.
Para otorgar representacin ser suficiente una carta poder con firma autenticada o
registrada en la sociedad, salvo disposicin en contrario del estatuto.
Art. 1086.- Los directores, los sndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligacin
de asistir con voz a todas las asambleas. Slo tendrn voto en la medida que les
corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta seccin. Es nula
cualquier clusula en contrario.
Art. 1087.- Los directores y los gerentes no pueden votar sobre la aprobacin de los
balances y dems cuentas y actos relacionados con su gestin administrativa, ni en las
resoluciones referentes a su responsabilidad y remocin.
Art. 1088.- La asamblea ser presidida por el presidente del directorio o su reemplazante,
salvo disposicin contraria de los estatutos y, en su defecto, por la persona que designen
los asistentes por mayora. En forma similar se nombrar secretario.
Cuando la asamblea fuere convocada por el juez, ser presidida por l mismo o por el
funcionario que designe.
Art. 1089.- La constitucin de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la

presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se considera constituida cualquiera sea el capital

representado. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de
los votos presentes, salvo que los estatutos exijan mayor nmero.
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Art. 1090.- La asamblea extraordinaria se rene en primera convocatoria con la presencia

de accionistas que representan cuando menos el sesenta por ciento de las acciones con
derecho de voto, si los estatutos no exigen un qurum ms elevado.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen

cuando menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que por los
estatutos se requiera mayor proporcin.
Art. 1091.- Cuando se trate de la transformacin, fusin o de la disolucin anticipada de la

sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto;
o de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en primera como en segunda
convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayora de
acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.
Art. 1092.- Los socios disconformes con las resoluciones previstas en el artculo anterior,
pueden separarse de la sociedad, con reembolso del valor de sus acciones. De este
derecho slo pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho constar en el
acta su oposicin, dentro del quinto da, y los ausentes, dentro de los quince das de la
terminacin de ellas.
Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balance aprobado, salvo
que los disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto su
reajuste conforme a valores reales. El balance reajustado deber ser aprobado por la
asamblea dentro de los tres meses de vencido el plazo mximo para ejercitar el derecho de
receso.
Es nula toda disposicin que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su
ejercicio.
Art. 1093.- Es nula toda decisin sobre materias extraas a las incluidas en el orden del
da, salvo las excepciones que se autorizan expresamente en este pargrafo.
Art. 1094.- La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar en
otra fecha dentro de los treinta das siguientes. En tal caso, slo pueden computarse en la
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segunda reunin las acciones que tenan derecho a participar en la primera. Se levantar
acta de cada reunin.
Art. 1095.- El accionista, o su representante, que en una operacin determinada tenga por
cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, tiene obligacin de abstenerse
de votar los acuerdos relativos a aqulla.
Si contraviniese esta disposicin ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su
voto no se hubiera logrado la mayora necesaria para una decisin vlida.
Art. 1096.- Las deliberaciones de las asambleas deben constar en actas que sern
firmadas dentro de los cinco das de la fecha de su realizacin, en el libro respectivo. Las
actas sern firmadas por el presidente de la asamblea, los accionistas designados por ella
y el secretario.
El acta debe resumir las manifestaciones hechas en la liberacin, la forma de las

votaciones y sus resultados, con expresin completa de las decisiones.
Cualquier accionista puede solicitar a su costa copia firmada del acta.
Art. 1097.- Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de
una clase de acciones, se requerir el consentimiento o ratificacin de los titulares de ellas.
Para ese efecto se regir por las normas de la asamblea ordinaria.
Art. 1098.- Toda resolucin de la asamblea que sea violatoria de la ley, del estatuto o del
reglamento puede ser impugnada por los directores, los sndicos, los funcionarios de
contralor, y por los accionistas disidentes, los que se hayan abstenido y los ausentes.
Tambin podrn impugnarla quienes votaron favorablemente, si su voto es anulable por
vicios de la voluntad, o la norma violada es de orden pblico.
La accin se promover contra la sociedad, por ante el juez competente de su domicilio,

dentro de los seis meses de la deliberacin, o si est sujeta a publicacin, dentro de los
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TSIS DOCTORAL
seis meses de la ltima publicacin. Este plazo no rige en los casos de violacin de normas
de orden pblico.
Art. 1099.- El juez podr suspender, a pedido de parte, si existieren motivos graves, la
ejecucin de la resolucin impugnada, con garanta suficiente para responder por los daos
que dicha medida pudiere causar a la sociedad, y sin perjuicio de terceros.
Art. 1100.- Cuando la accin sea intentada por la mayora de los directores, los accionistas
que votaron favorablemente designarn por mayora un representante ad-hoc, en
asamblea convocada especialmente al efecto.
Si no se alcanzare esa mayora, el representante ser designado de entre ellos por el juez.
Art. 1101.- Los accionistas que conociendo el vicio, hubieran votado favorablemente las
resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las
consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los
directores y sndicos.
La asamblea podr revocar el acuerdo impugnado. Esta resolucin surtir efecto

inmediatamente y no proceder la iniciacin o la continuacin del proceso de impugnacin.
Subsistir la responsabilidad por los efectos producidos, o que sean su consecuencia
directa.
PARGRAFO V
DE LA ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD
Art. 1102.- La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms directores

designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo.
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TSIS DOCTORAL
Si se faculta a la asamblea para determinar su nmero, los estatutos especificarn el

nmero mnimo y mximo permitido.
Art. 1103.- Los directores pueden no ser accionistas, son reelegibles y su designacin es
revocable. Los estatutos no pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designacin,
pero el administrador designado en el acto constitutivo, tendr derecho a resarcimiento
cuando fuere excluido sin justa causa.
Art. 1104.- No pueden ser designados directores ni gerentes:
a) los incapaces;
b) los que acten en empresas en competencia con intereses opuestos;
c) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual, hasta cinco aos
despus de su rehabilitacin; los condenados a inhabilitacin para ejercer cargos pblicos;
los condenados por delitos contra el patrimonio y contra la fe pblica; los condenados por
delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades; y
d) los que por razn de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la
administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la sociedad.
Art. 1105.- El nombramiento de los administradores se har por la duracin de un ejercicio,

salvo disposicin contraria de los estatutos.
Art. 1106.- La renuncia del director debe ser presentada al directorio, que podr aceptarla si
no afectare el funcionamiento regular de la sociedad. De lo contrario, el renunciante deber
continuar en sus funciones hasta la prxima asamblea.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1107.- Si los estatutos no establecen la eleccin de suplentes para subsanar la falta de
los directores por cualquier causa, la eleccin de sus reemplazantes corresponde a los
sndicos, debiendo desempear sus funciones hasta la prxima asamblea ordinaria.
Art. 1108.- Cuando el directorio fuere colegiado, sus decisiones se adoptarn por mayora.
No se admitir el voto por correspondencia.
Los estatutos deben reglamentar la constitucin y funcionamiento del directorio.
Art. 1109.- El administrador que en determinada operacin tuviese inters, por cuenta
propia o de tercero, que est en conflicto con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a
los otros administradores y a los sndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones
relativas a dicha operacin.
En caso de inobservancia de esta norma, el administrador responder de las prdidas que

hayan derivado a la sociedad del cumplimiento de la operacin.
Art. 1110.- El director slo podr celebrar con la sociedad los actos y contratos que sean de
la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado
con terceros, haciendo saber su participacin al directorio y al sndico, y abstenindose de
intervenir en la deliberacin.
Los actos o contratos celebrados en violacin de estas normas son anulables.
Art. 1111.- Los directores responden ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los
accionistas y los terceros por la inejecucin o mal desempeo del mandato, as como por
violacin de la ley o de los estatutos, y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso
de facultades, o culpa grave.
Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberacin o

resolucin, o que hubiere dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a
los sndicos, antes de imputrsele responsabilidad.
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TSIS DOCTORAL
(Ley 1186/97)
Art. 1112. Los directores no sern responsables ante la sociedad, cuando hubieren
procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que no fueren contrarias a la
ley o los estatutos. Tampoco respondern cuando sus actos fueren aprobados por la
asamblea, o sta decidiere renunciar a la accin, o transigir, siempre que la responsabilidad
no derivare de la violacin de la ley o de los estatutos, y que no mediare oposicin de
accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital.
Art. 1113.- La accin de responsabilidad contra los administradores debe promoverse en

virtud de decisin de la asamblea, aunque la sociedad est en liquidacin.
La decisin relativa a la responsabilidad de los administradores podr adoptarse en

ocasin de discutirse el balance, aunque no figure en el orden del da, si es consecuencia
directa de la resolucin de un asunto incluido en ste. La resolucin que declare la
responsabilidad producir la remocin del director o directores afectados y obligar a su
reemplazo.
Art. 1114.- Si la accin no fuere iniciada dentro del plazo de tres meses, contado desde la
fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la
responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. La accin social
tambin podr ser ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la renuncia o
transaccin.
Art. 1115.- Los administradores responden ante los acreedores sociales por la
inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservacin de la integridad del
patrimonio social.
La accin puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social resulte
insuficiente para la satisfaccin de sus crditos.
En caso de quiebra, la accin corresponde al sndico de ella. La renuncia a la accin de
parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. Estos slo podrn
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impugnar la transaccin por el ejercicio de la accin revocatoria, si concurren los extremos

de sta.
Art. 1116.- Las disposiciones de los artculos anteriores no perjudican el derecho al

resarcimiento del dao del socio o del tercero que haya sido directamente perjudicado por
actos culposos o dolosos de los administradores.
PARGRAFO VI
DE LA FISCALIZACIN DE LA SOCIEDAD
Art. 1117.- Sin perjuicio del control establecido por las leyes administrativas o por leyes
especiales, la fiscalizacin de la direccin y administracin de la sociedad estar a cargo de
uno o ms sndicos titulares y otros tantos suplentes, designados con carcter personal e
indelegable.
Art. 1118.- Los sndicos deben ser idneos para que el control que les corresponde ejercer
sea eficiente, atendiendo a la importancia y complejidad de las actividades de la sociedad.
Deben estar domiciliados en la Repblica y ser hbiles para el cargo, conforme establece el
artculo siguiente.
Art. 1119.- No pueden ser sndicos:
a) los que por este Cdigo no pueden ser directores;
b) los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra que la controle; y
c) los cnyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en lnea recta, los
colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo.
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Art. 1120.- Los estatutos establecern el plazo por el cual sern designados los sndicos,
hasta un mximo de tres ejercicios, sin perjuicio de su obligacin de desempear el cargo
hasta que sean reemplazados. La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su
designacin, sin que esta facultad sea susceptible de limitacin.
Art. 1121.- Los sndicos titulares sern reemplazados por los suplentes en caso de
vacancia temporal o permanente. No siendo posible la sustitucin, el directorio convocar
de inmediato a la asamblea para que haga las designaciones a fin de completar el perodo.
El sndico impedido para desempear sus funciones cesar de intervenir y dar aviso al
directorio dentro de los diez das.
Art. 1122.- El sndico que tuviere inters en determinada operacin deber abstenerse de
participar en todo lo relativo a ella, so pena de perder el cargo y responder de los daos y
perjuicios causados a la sociedad.
Art. 1123.- La funcin del sndico ser remunerada. Si la remuneracin no estuviere

determinada por los estatutos, lo ser por la asamblea.
Art. 1124.- Son atribuciones de los sndicos:
a) fiscalizar la direccin y administracin de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir con

voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a todas las cuales
deben ser citados. Esa fiscalizacin se cumplir en forma ilimitada y permanente sobre las
operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestin administrativa;
b) examinar los libros y documentacin siempre que lo juzguen conveniente y, por lo

menos, una vez cada tres meses;
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c) verificar en igual forma las disponibilidades y ttulos-valores, as como las obligaciones y

la forma en que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la confeccin de balances de
comprobacin;
d) controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y solicitar medidas

necesarias para corregir cualquier irregularidad;
e) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin

econmica y financiera de la sociedad dictaminando sobre la memoria, inventario, balance
y cuenta de ganancias y prdidas;
f) suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por ciento del
capital integrado y que lo requieran, informacin completa sobre las materias que son de su
competencia;
g) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario, y a asamblea

ordinaria, cuando omitiere hacerlo el directorio;
h) hacer incluir en el orden del da de la asamblea los puntos que consideren procedentes;
i) vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a las leyes, estatutos,
reglamentos y decisiones de las asambleas;
j) fiscalizar las operaciones de liquidacin de la sociedad; y
k) investigar las denuncias que los accionistas les formulen por escrito, mencionarlas en
sus informes a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones
que correspondan, debiendo convocar de inmediato a asamblea para que resuelva a su
respecto, cuando la situacin investigada no reciba del directorio el tratamiento que
concepten adecuado y juzguen necesario con urgencia.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1125.- Los sndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el cumplimiento de
las obligaciones que las leyes y el estatuto les imponen.
Su responsabilidad se har efectiva por decisin de la asamblea. La decisin de la

asamblea, que declare la responsabilidad, importa la remocin del sndico.
Art. 1126.- Tambin son responsables solidariamente con los directores por los hechos u
omisiones de stos, cuando el dao no se hubiere producido si hubieran actuado de
conformidad con las obligaciones de su cargo.
PARGRAFO VII
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O DEBENTURES
Art. 1127.- Las sociedades annimas, pueden, si sus estatutos lo autorizan, contraer
emprstitos, en forma pblica o privada, mediante la emisin de obligaciones negociables o
debentures.
Art. 1128.- Los debentures pueden ser emitidos con garanta flotante, comn, o especial. La
emisin cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados se considerar
realizada con garanta flotante.
Art. 1129.- La emisin de debentures con garanta flotante afecta a su pago todos los
derechos, bienes muebles o inmuebles presentes y futuros, o una parte de ellos, de la
sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, o a la hipoteca
segn el caso. No est sometida a las disposiciones de forma que rigen estos derechos
reales. La garanta se constituye por la manifestacin que se inserta en el contrato de
emisin y la observancia del procedimiento e inscripciones de esta ley.
Art. 1130.- La garanta flotante es exigible:
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TSIS DOCTORAL
a) cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del prstamo en los
plazos convenidos;
b) cuando la sociedad deudora hubiese perdido la cuarta parte o ms del activo existente al
da del contrato de emisin de los debentures;
c) en los supuestos de disolucin voluntaria; forzosa, o quiebra de la sociedad; y
d) cuando cese el giro de los negocios sociales.
La sociedad conservar la disposicin y administracin de sus bienes como si no tuvieren

gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artculo anterior.
Esta facultad puede excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el contrato de

emisin. En este supuesto debe inscribirse la limitacin o exclusin en el registro
correspondiente.
Art. 1131.- La sociedad que hubiere constituido una garanta flotante, no podr vender o
ceder la totalidad de su activo, ni tampoco una parte tal de su activo que imposibilite la
continuacin del giro de sus negocios, o fusionarse con otra sociedad sin autorizacin de la
asamblea de debenturistas.
Art. 1132.- Emitidos debentures con garanta flotante, no pueden emitirse otros que tengan
prioridad o deben pagarse al mismo tiempo con los primeros, sin consentimiento de la
asamblea de debenturistas.
Art. 1133.- Los debentures con garanta comn cobrarn sus crditos al mismo tiempo que
los acreedores quirografarios, sin perjuicio de lo establecido en las dems disposiciones de
este Cdigo.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1134.- La emisin de debentures con garanta especial afecta a su pago bienes
inmuebles determinados de la sociedad. La garanta especial debe especificarse en el acta
de emisin con todos los requisitos exigidos para la constitucin de hipoteca, y se tomar
razn de ella en el Registro de hipotecas. Le sern aplicables todas las disposiciones que
se refieren a la hipoteca, con la excepcin de que esta garanta puede constituirse por el
trmino de cuarenta aos y la inscripcin que se haga en el Registro surte sus efectos por
igual trmino.
Art. 1135.- Los ttulos de debentures deben ser de igual valor, pero un ttulo puede
representar ms de una obligacin. Pueden ser al portador o nominativos; en este ltimo
caso endosables o no. La transmisin de los ttulos nominativos y los derechos reales que
los graven deben comunicarse a la sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro
que deber llevar al efecto la sociedad deudora.
Art. 1136.- La transferencia no podr ser opuesta a la sociedad ni a los terceros sino desde
su inscripcin en dicho registro. Tratndose de ttulos endosables se registrar el ltimo
endoso.
Art. 1137.- Los ttulos de debentures deben contener:
a) la denominacin y domicilio de la sociedad y los datos de la inscripcin del estatuto en el

Registro Pblico de Comercio;
b) el capital suscripto e integrado;
c) el nmero de la serie y de orden de cada ttulo y su valor nominal;
d) la suma total de debentures emitidos;
e) la naturaleza de la garanta;
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TSIS DOCTORAL
f) el nombre de las instituciones fiduciarias, si existieren;
g) la fecha del acta de emisin y de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio; y
h) la tasa del inters establecido, la fecha y lugar del pago, y la forma y tiempo de su
amortizacin.
Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros
derechos vinculados a los mismos. Los cupones sern al portador.
Art. 1138.- La emisin puede dividirse en series. Los derechos sern iguales dentro de
cada serie.
No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estn totalmente suscriptas e
integradas.
Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisin hecha en contra de lo

dispuesto en este artculo. Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al
rgimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.
Art. 1139.- La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con una institucin
financiera un fideicomiso por el que sta tome a su cargo:
a) la gestin de las suscripciones;
b) el control de las integraciones y su depsito, cuando corresponda;
c) la representacin necesaria de los futuros debenturistas; y
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TSIS DOCTORAL
d) la defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del emprstito hasta
su cancelacin total, de acuerdo a las disposiciones de este Cdigo.
Art. 1140.- El contrato se otorgar por escritura pblica, se inscribir en los registros
correspondientes, y contendr:
a) la denominacin y domicilio de la sociedad emisora y los datos de la inscripcin del

estatuto en el Registro Pblico de Comercio;
b) el monto del capital suscripto e integrado a la fecha del contrato;
c) el importe de la emisin, naturaleza de la garanta, tasa del inters, lugar del pago y
dems condiciones generales del emprstito, as como los derechos y obligaciones de los
suscriptores;
d) la designacin de la institucin fiduciaria, la aceptacin de sta y su declaracin:
1) de haber comprobado la exactitud de los ltimos balances de ejercicio, de las deudas

con privilegio que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con
anterioridad, sus caractersticas y las amortizaciones cumplidas;
2) de tomar a su cargo la realizacin de la suscripcin, en su caso, en la forma prevista; y
3) la retribucin que corresponda al fiduciario, que estar a cargo de la sociedad emisora.
Art. 1141.- En los casos en que el emprstito se ofrezca a la suscripcin pblica, la

sociedad confeccionar un prospecto que se someter a la autoridad administrativa
controladora de las sociedades annimas, y que debe contener:
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TSIS DOCTORAL
a) las mismas especificaciones que los ttulos de los debentures y la inscripcin del
contrato de fideicomiso en el Registro Pblico de Comercio;
b) la actividad de la sociedad y su situacin patrimonial;
c) los nombres de los directores y sndicos; y
d) el resultado de los dos ltimos ejercicios, salvo que no tuviere dicha antigedad, y la
transcripcin del balance especial a la fecha de autorizacin de la emisin. Los
administradores, sndicos y fiduciarios son solidariamente responsables por la exactitud de
los datos contenidos en el prospecto.
Art. 1142.- No pueden pertenecer a la institucin fiduciaria los directores, sndicos o

empleados de la sociedad emisora; ni quienes no puedan ser administradores, directores ni
sndicos de sociedades annimas.
Tampoco podrn serlo los accionistas de la sociedad emisora que posean ms de la

vigsima parte del capital social.
Art. 1143.- Cuando la emisin se hiciere para consolidar deudas sociales, el fiduciario
autorizar la entrega de los ttulos previa comprobacin del cumplimiento de la operacin.
Art. 1144.- El fiduciario tiene como representante de los debenturistas, todas las facultades
y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales en lo que fuere pertinente.
Art. 1145.- Los fiduciarios, en los casos de debentures con garanta comn o con garanta
flotante, tienen siempre las siguientes facultades:
a) revisar la documentacin y contabilidad de la sociedad deudora;
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TSIS DOCTORAL
b) asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz, pero sin voto;
c) pedir la suspensin del directorio:
1) cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del prstamo despus de
treinta das de vencidos los plazos convenidos;
2) cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta parte del activo existente al da del
contrato de emisin; y
3) cuando se produzca la disolucin forzosa o la quiebra de la sociedad.
Si se trata de debentures emitidos con garanta especial, en caso de mora en el pago de

los intereses o de la amortizacin.
Art. 1146.- En los casos del inciso c) del artculo anterior el juez, a pedido del fiduciario y sin
ms trmite, dispondr la suspensin del directorio y nombrar en su reemplazo al
fiduciario, quien recibir la administracin y los bienes sociales bajo inventario.
Art. 1147.- El fiduciario, en los casos del artculo anterior, puede continuar el giro de los
negocios de la sociedad deudora sin intervencin judicial y con las ms amplias facultades
de administracin, incluso la de enajenacin de bienes muebles e inmuebles, o realizar la
liquidacin de la sociedad, de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas
que se convocar al efecto.
La asamblea de debenturistas puede en cualquiera de estos supuestos, designar un

sndico por cuenta de la sociedad, cuyas funciones terminarn cuando el fiduciario ponga
fin a la administracin o a la liquidacin de la sociedad. El contrato de emisin puede prever
una sindicatura permanente.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1148.- Si los debentures se emitieron con garanta flotante, resuelta la liquidacin, el
fiduciario proceder a realizar los bienes que constituyen la garanta y a repartir su
producto entre los debenturistas, luego de pagados los crditos con mejor privilegio.
Satisfecha la deuda de capital e intereses, el remanente de los bienes deber entregarse a

la sociedad deudora, y a falta de quien tenga autorizacin para recibirlos, el juez designar
a peticin del fiduciario, la persona que los recibir.
Si se resolviera la continuacin de los negocios, los fondos disponibles se destinarn al

pago de los crditos pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures.
Regularizados los servicios de los debentures, la administracin se restituir a quienes
corresponda.
Art. 1149.- Si los debentures se emitieron con garanta comn y existieran otros
acreedores, resuelta la liquidacin, el fiduciario proceder a realizarla judicialmente en la
forma de concurso, de acuerdo a lo dispuesto por la ley de quiebras, con las siguientes
modificaciones, y salvo las disposiciones de leyes especiales:
a) el fiduciario ser el liquidador necesario del concurso; podr actuar por medio de un
apoderado; y
b) podr enajenar los bienes muebles e inmuebles en forma pblica o privada con las
mismas facultades y limitaciones que rigen para el sndico en la quiebra.
Art. 1150.- El directorio suspendido puede promover juicio en el trmino de diez das de
notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.
Promovida la accin, no podr resolverse la liquidacin hasta que no exista sentencia firme;
entre tanto, el fiduciario debe limitarse a los actos de conservacin y administracin
ordinaria de los bienes de la deudora.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1151.- La sociedad que se encuentre a cargo del fiduciario no puede ser declarada en
quiebra por terceros acreedores, los que slo podrn solicitar que sus crditos sean
pagados en el orden que les corresponda segn su privilegio. Si la sociedad que hubiese
emitido debentures con garanta comn o con garanta flotante fuere declarada en quiebra
antes que el fiduciario se haya hecho cargo de la administracin o liquidacin, el juez
nombrar como liquidador al fiduciario.
Art. 1152.- En todos los casos en que ocurra la disolucin de la sociedad deudora, antes de
vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, stos se considerarn
vencidos en el da que se hubiere resuelto la disolucin, y tendrn derecho a su reembolso
inmediato y al pago de los intereses vencidos.
Art. 1153.- El fiduciario puede ser removido sin causa por resolucin de la asamblea de
debenturista. Tambin puede serlo judicialmente, por causa grave, a pedido de un
debenturista.
Se sustanciar en juicio sumario con audiencia del fiduciario y recepcin de las pruebas
que el juez estime el caso.
El fiduciario no puede renunciar al cargo sin causa justificada, lo que el juez resolver
sumariamente.
Art. 1154.- La asamblea de debenturistas ser presidida por un representante de la

fiduciaria, y se regir en cuanto a su constitucin, funcionamiento y mayora por las normas
de la asamblea ordinaria de la sociedad annima.
Corresponde a la asamblea la designacin de la institucin financiera que debe suceder a

la designada en el contrato a que se refiere el artculo 1139, y dems asuntos que le
competa decidir de acuerdo a lo dispuesto en este prrafo.
El juez, a solicitud de la fiduciaria, o de un nmero de tenedores que representen por lo

menos el diez por ciento de los debentures en circulacin, convocar a la asamblea de
debenturistas para tratar los asuntos que le competen.
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TSIS DOCTORAL
La asamblea puede aceptar las modificaciones de las condiciones del emprstito, previstas
en el contrato, con las mayoras exigidas para la asamblea extraordinaria en la sociedad
annima.
Las no previstas en el contrato podrn adoptarse, si no alteran las condiciones

fundamentales de la emisin.
Art. 1155.- Las resoluciones de las asambleas de debenturistas son obligatorias para los
ausentes o disidentes.
Cualquier debenturista, la entidad fiduciaria o el sndico puede impugnar los acuerdos que
no se tomen conforme a la ley o al contrato, aplicndose lo dispuesto para los accionistas
en la sociedad annima.
Conocer de la impugnacin el juez competente del domicilio de la sociedad.
Art. 1156. La sociedad que ha emitido debentures slo podr reducir el capital social en
proporcin a los debentures reembolsados, salvo los casos de reduccin forzosa.
Art. 1157.- La sociedad emisora no podr recibir sus propios debentures en garanta.
Art. 1158.- Los administradores de la sociedad son ilimitadas y solidariamente responsables

de los perjuicios que la violacin de las disposiciones de este Cdigo produzca a los
debenturistas.
Art. 1159.- La entidad fiduciaria no contrae responsabilidad, salvo dolo, culpa o negligencia
en el desempeo de sus funciones.
SECCIN VI
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TSIS DOCTORAL
DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Art. 1160.- En la sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas iguales

por valor de un mil guaranes o su mltiplo. Los socios no sern ms de veinte y cinco, y
slo respondern por el valor de sus aportes.
Art. 1161.- La denominacin social debe contener los trminos sociedad de responsabilidad
limitada, o la sigla S.R.L.. Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente
por los actos que celebre en esas condiciones.
Art. 1162.- La sociedad de responsabilidad limitada no podr realizar operaciones

bancarias, de seguro, de capitalizacin y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra
forma de sociedad.
Art. 1163.- El capital social debe suscribirse ntegramente al constituirse la sociedad. Los
aportes en especie debern cubrirse totalmente, justificndose su valor en la forma
prescripta para las sociedades annimas.
Las cuotas de participacin de los socios no pueden ser representadas por ttulos
negociables.
Art. 1164.- Los aportes en dinero deben integrarse en un cincuenta por ciento como mnimo
y completarse en un plazo de dos aos. Su cumplimiento se acreditar al solicitarse la
inscripcin con el comprobante de su depsito en un banco oficial. No se podr disponer de
los fondos hasta la presentacin del contrato inscripto.
Art. 1165.- Los socios slo garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integracin
de los aportes en dinero, as como la efectividad y valor asignados a los aportes en
especie.
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TSIS DOCTORAL
En caso de transferencia de cuota, la garanta subsiste solidariamente con los adquirentes,

por las obligaciones sociales contradas hasta dos aos despus de inscribirse la cesin.
Cualquier pacto en contrario no ser oponible a terceros.
Art. 1166.- Las cuotas no pueden ser cedidas a extraos sino con el acuerdo de socios que
representen tres cuartos del capital, cuando la sociedad tenga ms de cinco socios. No
siendo ms de cinco, se requerir unanimidad.
La cesin de cuotas es libre entre socios, salvo disposicin en contrario del acto
constitutivo.
Art. 1167.- El que se proponga ceder sus cuotas, lo comunicar a los dems socios,
quienes se pronunciarn en el plazo de quince das.
Se presume el consentimiento si no se notifica la oposicin.
Art. 1168.- Denegada la autorizacin, el que pretenda ceder su cuota podr ocurrir ante el
juez del domicilio social, quien, con audiencia del opositor y sumariamente podr autorizar
la transferencia, si no existe justa causa que la impida.
Si se juzga infundada la oposicin, los socios podrn optar por la compra dentro de diez
das de notificados de la autorizacin judicial. Si ms de uno ejerce esta preferencia, las
cuotas se prorratearn y, no siendo posible, se distribuirn por sorteo.
Art. 1169.- En defecto de los socios, la sociedad podr adquirir la cuota ofrecida con
utilidades lquidas o reduciendo el capital, debiendo ejercer la opcin dentro de los diez
das de vencido el plazo otorgado a los socios.
Art. 1170.- Para el ejercicio del derecho de preferencia, el socio o la sociedad podrn
impugnar el valor asignado a la cuota en oferta, sometindose al resultado de la pericia
judicial. El valor que as se establezca ser obligatorio, salvo que resulte superior al
pretendido por el cedente o menor que el ofrecido por los impugnantes.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1171.- El contrato social puede reglamentar la cesin de cuotas, o fijar normas para
determinar el justo precio de transferencia, pero no imposibilitar o prohibir la enajenacin.
Art. 1172.- Para la transferencia de cuotas del socio fallecido se aplican las disposiciones
que rigen la cesin convencional, pero si el contrato social prev la continuacin de la
sociedad con los herederos, el pacto ser obligatorio para todos, y la incorporacin de los
sucesores se har efectiva acreditando su calidad.
Art. 1173.- Cuando la cuota pertenezca a ms de una persona, se aplicarn las reglas
establecidas para la copropiedad de acciones en las sociedades annimas. Rigen tambin
las normas prescriptas para acciones de estas sociedades en los casos de usufructo,
prenda u otros derechos reales, embargos y dems medidas precautorias sobre cuotas.
Art. 1174.- La direccin, administracin y representacin de la sociedad corresponden a

uno o ms gerentes, socios o no, los que tienen los mismos derechos y obligaciones de los
directores de la sociedad annima, sin limitacin en cuanto al tiempo durante el cual
desempearn sus funciones.
Si fueren varios, se aplicarn las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la

sociedad annima.
Art. 1175.- Puede establecerse un rgano de fiscalizacin, compuesto de uno o ms

sndicos, socios o no, y se regir por lo dispuesto para la sindicatura de la sociedad
annima, con excepcin del plazo mximo de duracin del cargo.
Art. 1176.- Si el contrato social no determina la forma de deliberar y tomar acuerdos por los
socios, se aplicarn las normas sobre asambleas de la sociedad annima, salvo en lo
referente al procedimiento para la convocatoria, que se notificar personalmente a los
socios.
Art. 1177.- El cambio de objeto, transformacin, fusin y toda otra modificacin que
imponga mayor responsabilidad a los socios, deber resolverse por unanimidad de votos.
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TSIS DOCTORAL
Cualquier otra deliberacin social se decidir por mayora de capital.
Art. 1178.- Cada cuota da derecho a un voto, rigiendo para el caso las limitaciones de
orden personal impuestas a los accionistas de las sociedades annimas.
SECCIN VII
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Art. 1179.- En la sociedad en comandita por acciones los socios colectivos responden por
las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas. Los socios
comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se obligan a aportar; sus aportes se
representan por acciones.
Art. 1180.- La denominacin social debe contener la indicacin de ser sociedad en

comandita por acciones, o la sigla S.C.A. La omisin de dicha indicacin har responsables
ilimitada y solidariamente al administrador juntamente con la sociedad, por los actos que
concertare en esas condiciones.
Art. 1181.- A las sociedades en comandita por acciones les son aplicables las normas
relativas a las sociedades annimas, en cuanto sean compatibles con las presentes
disposiciones.
Art. 1182.- El acto constitutivo debe indicar el nombre y domicilio de los socios colectivos.
Los socios colectivos son, de derecho, administradores y estn sujetos a las obligaciones
de los administradores de la sociedad annima, excluida la de la caucin. La administracin
podr ser igualmente conferida a terceros.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1183.- Salvo disposicin contraria de los estatutos, el socio administrador slo puede
ser removido con justa causa por juez competente, a requerimiento de la asamblea de
accionistas, o de una minora que represente por lo menos el diez por ciento del capital
social integrado. Si la asamblea no designa representante especial para la accin, sta
ser ejercida por el sndico.
Inscripta la remocin, cesa la responsabilidad personal del socio administrador por las
obligaciones sociales que nazcan a partir de ese momento, para lo cual tiene que optar
entre el derecho de separarse o de transformarse en socio comanditario.
Art. 1184.- La asamblea se integra con socios de ambas categoras. Las partes de inters
de los socios colectivos se considerarn divididas en fracciones del mismo valor que las
acciones, a los efectos del qurum y del voto. Las cantidades menores no se computarn.
Art. 1185.- El socio administrador tiene voz, pero no voto, en las asambleas, sin admitirse
clusulas en contrario, en los siguientes asuntos:
a) eleccin y remocin del sndico;
b) aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos, o deliberacin sobre su

responsabilidad; y
c) remocin del socio administrador.
SECCIN VIII
DE LA TRANSFORMACIN Y DE LA FUSIN DE LAS SOCIEDADES
Art. 1186.- Cualquier sociedad puede adoptar otro de los tipos previstos, sin disolverse ni
afectar los derechos y obligaciones existentes.
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TSIS DOCTORAL
No son aplicables a la transformacin de las sociedades las disposiciones sobre

transferencia de establecimientos mercantiles.
Art. 1187.- La transformacin de una sociedad no libera a los socios de responsabilidad

ilimitada, de su responsabilidad personal por las obligaciones sociales anteriores a la
inscripcin del acta de transformacin en el registro, si no resulta que los acreedores
sociales han dado su consentimiento para la transformacin.
Este consentimiento se presume si los acreedores a quienes la decisin de transformacin

haya sido comunicada en forma autntica, no han negado expresamente su conformidad,
dentro del trmino de treinta das de recibida la comunicacin.
sta debe advertir que el silencio ser considerado como conformidad con la
transformacin.
Art. 1188.- Si en razn de la transformacin existen socios que asumen responsabilidad

ilimitada, sta se extiende a las obligaciones sociales preexistentes.
Art. 1189..- Para la transformacin de la sociedad se requiere:
a) acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo dispuesto por este Cdigo
para ciertas sociedades;
b) confeccin de un balance especial aprobado por los socios, que se pondr a disposicin
de los acreedores en la sede social, durante treinta das;
c) aprobacin por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados, cuando la ley lo requiera;
d) publicacin de la transformacin por cinco das;

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TSIS DOCTORAL
e) otorgamiento del acto que instrumente la transformacin por los rganos competentes
de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los otorgantes, con constancia de los
socios que se retiran, capital que representan, agregacin de copia firmada del balance
especial y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo de sociedad adoptado; y
f) inscripcin del instrumento, con copia del balance firmado, en los registros que
correspondan por el tipo de sociedad, y por la naturaleza de los bienes que integran su
patrimonio y sus gravmenes.
Art. 1190.- En los supuestos en que no se requiere unanimidad, los socios disidentes o
ausentes tienen derecho de receso, sin que ste afecte su responsabilidad hacia los
terceros por las obligaciones contradas hasta que la transformacin se registre. El receso
no puede hacerse efectivo mientras los acreedores afectados no hayan aceptado la
transformacin. Los socios que continan en la sociedad garantizan a los salientes por las
obligaciones contradas desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin.
Art. 1191.- La transformacin no afecta las preferencias a favor de los socios, salvo pacto
contrario.
Para la adquisicin de las partes de los socios que se retiran rigen las normas establecidas
por este Cdigo para el derecho de receso en las sociedades annimas.
Art. 1192.- Mediante la fusin, dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o una de ellas absorbe a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.
La nueva sociedad, o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y obligaciones

de las disueltas, desde que se formalice el acuerdo de fusin, pero ste no es oponible a
terceros sino desde que se registre, y previa aprobacin del cambio de estatuto de la
sociedad annima afectada por la fusin, en su caso.
Art. 1193.- Para la fusin de la sociedad se requiere:
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TSIS DOCTORAL
a) el compromiso de fusin otorgado por los representantes de las sociedades y aprobado

con los requisitos requeridos para la disolucin anticipada. Cada sociedad preparar un
balance a la fecha del acuerdo, que se pondr a disposicin de los socios y acreedores
sociales;
b) la publicidad requerida para la transferencia de establecimientos de comercio. Los

acreedores pueden formular oposicin a la fusin convenida de acuerdo con ese rgimen,
y ste no puede realizarse si no son pagados o debidamente garantizados. En caso de
discrepancia sobre la garanta, se resolver judicialmente;
c) el acuerdo definitivo de fusin, que se otorgar cumplidos los anteriores requisitos, y que
contendr: a) la constancia de la aprobacin por las sociedades interesadas; b) nmina de
socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representan; c) nmina de los
acreedores oponentes y montos de sus crditos; d) la base de ejecucin del acuerdo, con
observancia de las normas de disolucin de cada sociedad, e incluida la especificacin de
las participaciones correspondientes a los socios de las sociedades que se disuelven; y e)
los balances prescriptos por el inciso a). El instrumento definitivo debe registrarse como en
el caso de la transformacin de las sociedades.
Art. 1194.- Cuando la fusin se produce por disolucin de sociedades se constituir la

nueva conforme a las normas que correspondan.
En caso de absorcin, es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma

estatutaria realizada para el cumplimiento del acto.
Los representantes de la sociedad creada o absorbente representarn necesariamente a

las disueltas, con la responsabilidad de los liquidadores y sin perjuicio de la propia. El
rgano de la administracin de la sociedad disuelta quedar suspendido en su ejercicio
hasta el momento de la constitucin definitiva de la sociedad nueva o de la ejecucin de la
absorcin.
Art. 1195.- En caso de fusin rigen las normas sobre derecho de receso y preferencia
establecidas para los casos de transformacin.
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TSIS DOCTORAL
SECCIN IX
DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
Art. 1196.- Las sociedades constituidas en el extranjero se rigen, en cuanto a su existencia

y capacidad, por las leyes del pas en su domicilio.
El carcter que revisten las habilita plenamente para ejercer en la Repblica las acciones y
derechos que les correspondan.
Mas, para el ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto especial de su

institucin, se ajustarn a las prescripciones establecidas en la Repblica.
Las sociedades constituidas en el extranjero tienen su domicilio en el lugar donde est el

asiento principal de sus negocios. Los establecimientos, agencias o sucursales constituidas
en la Repblica se consideran domiciliados en ella en lo que concierne a los actos que aqu
practiquen, debiendo cumplir con las obligaciones y formalidades previstas para el tipo de
sociedad ms similar al de su constitucin.
Art. 1197.- A los fines del cumplimiento de las formalidades mencionadas, toda sociedad
constituida en el extranjero que desee ejercer su actividad en el territorio nacional debe:
a) establecer una representacin con domicilio en el pas, adems de los domicilios

particulares que resulten de otras causas legales;
b) acreditar que la sociedad ha sido constituida con arreglo a las leyes de su pas; y
c) justificar en igual forma, el acuerdo o decisin de crear la sucursal o representacin, el

capital que se le asigne, en su caso, y la designacin de los representantes.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1198.- Los artculos anteriores se aplicarn a las sociedades o corporaciones

constituidas en otros Estados aunque el tipo de sociedad no est previsto por nuestra
legislacin. El juez competente para la inscripcin determinar las formalidades a cumplir
en cada caso.
Art. 1199.- La sociedad constituida en el extranjero que tenga su domicilio en la Repblica,

o cuyo principal objeto est destinado a cumplirse en ella, ser considerada como sociedad
local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin, o de su reforma y
fiscalizacin, en su caso.
Art. 1200.- El representante de la sociedad constituida en el extranjero est autorizado para

realizar todos los actos que aqulla puede celebrar y para representarla en juicio.
Es nula toda disposicin en contrario. Dichos representantes contraen las mismas

responsabilidades prescriptas por este Cdigo para los administradores, y tratndose de
sociedades no reguladas en l, las de administradores de sociedades annimas.
Art. 1201.- La citacin y emplazamiento de una sociedad constituida en el extranjero

pueden cumplirse en la Repblica en la persona de su representante general, o del
apoderado que intervino en el acto o contrato que origine el litigio.
CAPTULO XII
DE LA DONACIN
SECCIN I
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TSIS DOCTORAL
Art. 1202.- Habr donacin cuando una persona por acto entre vivos, transfiere
gratuitamente el dominio de una cosa, o un derecho patrimonial, a favor de otra, que lo
acepta.
Art. 1203.- Antes que la donacin sea aceptada, el donante puede revocarla expresa o
tcitamente.
Importar aceptacin el recibo de lo donado y, en general, el aprovechamiento del beneficio

que el contrato represente.
Art. 1204.- Si la donacin se hace a varias personas separadamente, es necesario que sea
aceptada por cada uno de los donatarios, y ella slo tendr efecto respecto a los que la
hubiesen aceptado. Si es hecha a varias personas solidariamente, la aceptacin de uno o
alguno de los donatarios se aplica a la donacin entera. Pero, si la aceptacin de los unos
se hiciere imposible, por su muerte o por revocacin del donante respecto de ellos, la
donacin entera se aplicar a los que la hubiesen aceptado.
Art. 1205.- El deceso del donante no impedir al donatario prestar su aceptacin, y los
herederos de aqul estarn obligados a cumplir la promesa. Pero si acaeciere la muerte del
beneficiario antes de manifestar su asentimiento, nada podrn exigir los sucesores del
mismo. Esta ltima regla no es aplicable al supuesto de renuncia desinteresada.
Art. 1206.- Si alguien prometiere bienes gratuitamente para despus de su muerte, el acto
slo valdr cuando llenare las formalidades del testamento.
No puede hacerse donacin a persona fsica que no exista, o a entidades sin personalidad
jurdica, pero podr realizarse a favor de estas ltimas con el fin de constituirlas.
Si les fuere negada la autorizacin necesaria, el acto quedar sin efecto.
SECCIN II
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TSIS DOCTORAL
DE LOS QUE PUEDEN HACER Y ACEPTAR DONACIONES
Art. 1207.- El padre o la madre, o ambos conjuntamente, podrn hacer donaciones a sus
hijos.
Cuando no se imputare de un modo expreso a la parte disponible, se entender como un

adelanto a la legtima.
Art. 1208.- No pueden hacer donaciones:
a) los esposos entre s, durante el matrimonio: ni uno u otro, a los hijos que tuviere el
consorte, o a las personas de quien ste fuere presunto heredero al tiempo de la donacin;
b) el marido o la mujer, a favor de tercero, salvo en los lmites autorizados por este Cdigo;
c) los representantes legales, excepto en los casos expresamente fijados;
d) los mandatarios, salvo poder especial que designe aquellos bienes que se les permita
donar; y
e) los menores adultos, sin licencia de los padres, a menos de haber adquirido los bienes
en el ejercicio de alguna profesin o industria.
Art. 1209.- No pueden aceptar donaciones:
a) la mujer casada, sin la conformidad del marido, o la venia del juez, en su defecto;
b) los tutores y curadores, a nombre de sus representados, sin autorizacin judicial;

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TSIS DOCTORAL
c) los tutores y curadores, en cuanto a los bienes de las personas que hubieren tenido a su
cargo, antes de rendir cuentas y de pagar el saldo que contra ellos resultare; y
d) los mandatarios, sin poder especial para el caso, o general para aceptar donaciones.
Art. 1210.- La capacidad del donante y del donatario ser juzgada con referencia a la fecha
en que la donacin fuere comprometida o aceptada, respectivamente, o al da del
cumplimiento, cuando el acto estuviere sujeto a condicin suspensiva.
SECCIN III
DE LOS BIENES QUE PUEDEN SER DONADOS
Art. 1211.- Pueden ser donados los bienes que pueden ser vendidos.
Art. 1212.- La donacin ser nula:
a) cuando incluya todos los bienes del donante, sin reservar parte o renta suficiente para su
subsistencia;
b) si estuviere sujeta a condicin suspensiva o resolutoria que dejare al donante el poder

directo o indirecto de revocarla o modificarla; y
c) cuando versare sobre bienes futuros.
SECCIN IV
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TSIS DOCTORAL
DE LA FORMA DE LAS DONACIONES
Art. 1213.- Deben ser otorgadas por escritura pblica, bajo pena de nulidad:
a) las donaciones de inmuebles;
b) las donaciones con cargo; y
c) las que tuvieren por objeto prestaciones peridicas o vitalicias.
Estas donaciones, para ser vlidas, deben aceptarse en la misma escritura, o bien por otra,
notificndose al donante; pero el acto quedar concluido desde el momento de la
aceptacin.
Art. 1214.- En los dems casos, si se demandare en juicio la entrega de los bienes, sea
cual fuere su valor, el contrato slo se probar por instrumento pblico o privado, o por
confesin judicial del donante.
Art. 1215.- Lo dispuesto en los artculos precedentes, no se aplicar a la renuncia de

derechos, a menos de haberse ella ajustado por convencin.
La simple entrega ser suficiente en cuanto a las cosas muebles y ttulos al portador.
SECCIN V
DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL DONANTE Y DONATARIO
Art. 1216.- El donante est obligado a entregar la cosa al donatario. En caso de mora, no
deber resarcir los frutos ni intereses.
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TSIS DOCTORAL
El donante slo responde por su dolo o culpa.
Art. 1217.- Siempre que la donacin fuere sin cargo, el donatario deber prestar alimentos
al donante que no tuviere medios de subsistencia; pero podr liberarse de ello, restituyendo
los bienes, o el valor de los mismos cuando los hubiere enajenado.
Art. 1218.- Aunque la donacin consistiere en una parte determinada de los bienes del
donante, el donatario no estar obligado a pagar las deudas de aqul, si a ello no se
hubiere comprometido.
El donante podr, sin embargo, antes de entregar la cuota estipulada, retener en la misma
medida valores suficientes para responder a las obligaciones que tuviere en el momento
del contrato.
Art. 1219.- En las prestaciones peridicas, la obligacin se extinguir por muerte de

cualquiera de las partes, salvo clusula contraria.
SECCIN VI
DE LAS DONACIONES MUTUAS, REMUNERATORIAS Y CON CARGO
Art. 1220.- Se juzgarn donaciones mutuas, aqullas que varias personas se hicieren
recprocamente en virtud de un mismo acto; pero no lo sern las prestaciones prometidas o
efectuadas con carcter retributivo.
Art. 1221.- Para el caso del artculo anterior, la nulidad por vicios de forma o de fondo en la
donacin realizada a una de las partes, anular o revocar la otra, pero la ingratitud o el
incumplimiento de los cargos, slo perjudicarn al donatario culpable.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1222.- Sern donaciones remuneratorias, aqullas que se realizaren en recompensa

de servicios prestados al donante por el donatario, apreciables en dinero y por los cuales
hubiese podido exigir el pago.
Si en el instrumento de la donacin no constare con claridad lo que se tiene en mira

remunerar, aqulla se tendr como gratuita.
Art. 1223.- Las donaciones remuneratorias deben considerarse como actos a ttulo
oneroso, mientras se limiten a una equitativa retribucin de los servicios recibidos. Por el
excedente, habr simple donacin.
Art. 1224.- La donacin podr imponer cargos a favor del donante o de un tercero, sean
relativos al empleo o al destino de lo donado, o consistente en una prestacin.
Art. 1225.- Cuando los cargos consistieren en prestaciones apreciables en dinero, regirn
las reglas de los actos a ttulo oneroso, en cuanto a la parte de bienes cuyo valor sea
representado o absorbido por aquellos, y con respecto a los dems, las normas que
gobiernan las disposiciones a ttulo gratuito.
Art. 1226.- Se reputar inoficiosa la donacin cuyo valor excediere de la parte disponible
del donante en la fecha de su liberalidad. A este respecto se aplicarn los preceptos sobre
la legtima.
Art. 1227.- Si por el avalo de los bienes del causante resultaren inoficiosas las donaciones
realizadas, los herederos necesarios existentes a la fecha de ellas, podrn exigir la
reduccin hasta quedar cubiertas sus legtimas.
SECCIN VII
DE LA REVERSIN DE LAS DONACIONES
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TSIS DOCTORAL
Art. 1228.- El donante podr convenir la reversin de los bienes donados, para el caso de
que el donatario falleciere antes que el donante, o para el supuesto de la muerte del
donatario, su cnyuge y sus descendientes.
Esta clusula deber ser expresa y tan slo en provecho del donante. Cuando se hubiere
pactado conjuntamente en inters de l y de sus herederos, o del mismo y de un extrao,
se tendr por no escrita respecto de los dems.
Art. 1229.- En el primer caso del artculo anterior, para la reversin no obstar la
supervivencia del cnyuge o de los descendientes del beneficiario. En el segundo, el
donante slo tendr derecho cuando fallecieren todos ellos. Pero si la clusula se hubiere
establecido para el supuesto de la muerte del donatario sin hijos, la existencia de stos en
ese momento, extinguir el derecho de reversin, que no podr renacer, aunque
sobreviviere a ellos el autor de la liberalidad.
Art. 1230.- El asentimiento del donante para la venta de los bienes donados, importa la
renuncia al derecho de reversin en cuanto al comprador y al donatario; pero su
conformidad para constituir una hipoteca, slo exonera al acreedor garantizado por ella.
Art. 1231.- Cumplida la condicin estipulada, el donante podr exigir que se le restituyan
los bienes, segn las reglas del enriquecimiento sin causa.
Art. 1232.- La reversin tiene efecto retroactivo. Hace de ningn valor los actos de
disposicin hechos sobre la cosa donada, cuya propiedad vuelve al donante, salvo los
derechos de terceros o adquirentes de buena fe.
SECCIN VIII
DE LA REVOCACIN DE LAS DONACIONES
Art. 1233.- Cuando el donatario fuere constituido en mora para ejecutar los cargos o
condiciones impuestas, el donante o sus herederos podrn revocar la donacin.
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TSIS DOCTORAL
Los terceros beneficiarios de dichos cargos, slo podrn reclamar su cumplimiento.

Siempre que ellos fueren de inters pblico, la autoridad competente tendr el mismo
derecho, despus de fallecido el donante.
Art. 1234.- El donatario responde del cumplimiento de los cargos slo con la cosa donada,
y no est obligado personalmente con sus otros bienes. Puede l sustraerse a la ejecucin
de los cargos restituyendo los bienes donados o su valor. Si la cosa hubiere perecido por
caso fortuito, queda libre de toda obligacin.
Art. 1235.- La revocacin afectar nicamente al donatario y no a los terceros en cuyo

beneficio las condiciones o los cargos hubieren sido estipulados, quedando stos como
obligacin del donante.
Art. 1236.- Las donaciones pueden tambin ser revocadas por causa de ingratitud en los
casos siguientes:
a) cuando el donatario ha atentado contra la vida del donante, su cnyuge, o sus

descendientes o ascendientes;
b) cuando ha inferido injurias graves a las mismas personas, agravindolas en su honor, o

las hizo vctimas de sevicia;
c) cuando ha rehusado alimentos al donante que los pidi para s y las personas con
derecho a exigirlos de l; y
d) cuando ha cometido delitos graves contra los bienes del donante.
Puede considerarse que existe atentado contra la vida del donante, su cnyuge, sus
descendientes o ascendientes cuando, aunque no haya sentencia condenatoria, la
conducta del donatario revela de una manera indudable la intencin de cometer dichos
delitos.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1237.- La prestacin de alimentos slo ser exigible al donatario, cuando el donante no
pudiere obtenerlos de sus parientes obligados, o no se encontraren stos en condiciones
de drselos.
En todos los casos podr fijarse judicialmente, con arreglo a las circunstancias, la
contribucin del donatario, o la suma total a cargo de ste. Incurrir, no obstante, en
ingratitud, cuando se negare a prestar alimentos de urgencia, so pretexto de existir otros
responsables.
Art. 1238.- La demanda por revocacin de la donacin, no puede ser intentada sino contra
el donatario, y no contra sus herederos o sucesores; pero cuando ella ha sido entablada
contra el donatario, puede continuar contra sus herederos o sucesores.
Art. 1239.- Las donaciones onerosas y las remuneratorias, pueden ser revocadas por las
mismas causas que las gratuitas, sin perjuicio de reembolsar el valor de las cargas
satisfechas, o el de los servicios prestados. Se aplica esta disposicin a las remisiones
gratuitas.
Art. 1240.- Sern aplicables a la revocacin por causa de ingratitud las disposiciones sobre
resolucin de los contratos sinalagmticos.
Los bienes se restituirn con arreglo a los principios del enriquecimiento sin causa.
Art. 1241.- No se admitir la revocacin por ulterior nacimiento de hijos del donante, si
expresamente no se lo hubiere estipulado.
CAPTULO XIII
DEL DEPSITO
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TSIS DOCTORAL
SECCIN I
DEL DEPSITO EN GENERAL
Art. 1242.- El contrato de depsito obliga al depositario a guardar y restituir la cosa que le
hubiese sido entregada.
Art. 1243.- El depsito se presume gratuito, salvo que de la calidad profesional del
depositario, o de otras circunstancias, se deba deducir que tcitamente las partes han
convenido una retribucin por la custodia.
Art. 1244.- Si el depsito es remunerado y el contrato no determina el monto de la

remuneracin, ste ser fijado por el juez.
Art. 1245.- En el depsito debe el depositario obrar de buena fe y poner en la guarda de la

cosa depositada la misma diligencia que en la custodia de la cosa propia.
Si el depsito es remunerado, el depositario responder de su dolo y culpa.
Art. 1246.- El depositario tendr derecho a cambiar la forma de la custodia convenida

cuando, segn las circunstancias, pueda creer que el depositante habra aprobado la
modificacin si hubiere conocido el estado de las cosas. El depositario deber dar aviso al
depositante antes del cambio y esperar su decisin, a no ser que haya peligro en la
demora.
Art. 1247.- La persona capaz que aceptase el depsito efectuado por quien no lo fuere,
quedar sujeta a todas las obligaciones del depositario. Si el depsito fuere hecho por una
persona capaz con otra que no lo sea, el depositario incapaz podr oponer la nulidad, y la
primera demandar la restitucin de la cosa, as como aquello con que se hubiere
enriquecido el incapaz.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1248.- El depsito realizado por el poseedor de la cosa ser vlido entre las partes.
Quien la hubiere recibido como propia del depositante, sabiendo que no le perteneca, no
podr ejercer contra el propietario accin alguna por el contrato, ni retener la cosa hasta el
pago de los desembolsos efectuados. Tendr, sin embargo, la accin derivada de la gestin
de negocios, si hubiere resultado utilidad para el depositante.
Art. 1249.- El error acerca de la substancia, calidad o cantidad de la cosa depositada, no

invalida el contrato. Si el depositario padeciere error respecto a la persona del depositante,
o descubriere que la custodia de la cosa le ofrece algn peligro, podr restituir
inmediatamente la cosa depositada.
Art. 1250.- Son obligaciones del depositario:
a) guardar la cosa con igual diligencia que las suyas;
b) responder por toda culpa cuando se ofreci para el cargo, o el depsito se hizo en su
inters exclusivo, o fuere retribuido;
c) dar aviso al depositante de las medidas y gastos necesarios para la conservacin de la

cosa, y efectuarlos cuando hubiere urgencia por cuenta de aqul;
d) restituir al depositante la misma cosa con sus accesorios y frutos, cuando le fuere
pedida, o a sus causahabientes, o a quien se hubiere indicado en el contrato. Fallecido
quien debiera recibir la cosa depositada, corresponder restituirla a los herederos, si todos
estuvieren conformes con ello, y no estndolo, consignarla a la orden de la sucesin;
e) devolver la cosa en el lugar en que se hizo el depsito, o en el designado por el contrato.

En este ltimo caso sern por cuenta del depositante los gastos respectivos; y
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TSIS DOCTORAL
f) no servirse de la cosa sin el permiso expreso del depositante. En caso contrario,

responder por los daos y perjuicios.
Si el depsito fuere en caja o bulto cerrado, la obligacin de guardar comprender la de no

abrirlo; pero se presumir autorizado para ello cuando se le hubiere confiado la llave o no
fuere posible cumplir de otro modo las rdenes. Comprender, asimismo, el deber de
guardar reserva sobre el contenido del depsito, a menos que el secreto, por la naturaleza
de la cosa depositada, lo expusiera a penas o multas.
Art. 1251.- Los herederos del depositario que hubieren vendido de buena fe la cosa mueble
cuyo depsito ignoraban, slo estn obligados a devolver el precio que hubieren recibido.
Si la cosa no ha sido pagada todava, el depositante se subroga en el derecho de los
enajenantes.
Art. 1252.- Si estando la cosa depositada bajo la custodia del depositario, fuere ste
demandado por quien reivindica la propiedad de ella o invoca derechos sobre la misma,
debe l, bajo pena de resarcimiento del dao, denunciar la controversia al depositante, y
ser eximido de la obligacin de responder a la accin si declara el nombre y domicilio del
depositante. Podr, igualmente, liberarse de la obligacin de restituir la cosa, si la deposita
a la orden del juez, a costa del depositante.
Art. 1253.- El depositario no puede exigir que el depositante pruebe que la cosa depositada
es suya. Si llegare a descubrir que la cosa ha sido hurtada o robada, y quin es su dueo,
debe hacer saber a ste que l la tiene bajo su custodia para que la reclame dentro de diez
das, con la advertencia de que si no lo hiciere as en este plazo, el depositario la entregar
al depositante.
Art. 1254. El depositario tiene el derecho de retener la cosa depositada, hasta el pago
ntegro de lo que se le deba por razn del depsito; pero no por ninguna otra causa extraa
al mismo.
Art. 1255.- El depositario no puede compensar la obligacin de devolver el depsito regular

con ningn crdito, ni por otro depsito que l hubiere hecho al depositante, aunque fuere
de mayor suma o de cosa de ms valor.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1256. Si por consecuencia de un hecho no imputable al depositario, se le priva a ste

de la tenencia de la cosa, quedar libre de la obligacin de restituirla al depositante, pero
deber, bajo pena de resarcimiento del dao, dar cuenta inmediata del hecho a ste, quien
tendr derecho a recibir lo que, a consecuencia del mismo hecho, haya conseguido el
depositario, y se subrogar en los derechos correspondientes a l.
Art. 1257.- Si el depsito fuere irregular, de dinero o de otra cantidad de cosas fungibles,
cuyo uso fue concedido por el depositante al depositario, queda ste obligado a pagar el
todo, y no por partes, o a entregar otro tanto de la cantidad de cosas depositadas, con tal
que sean de la misma especie y calidad.
Se presume que el depositante concedi al depositario el uso del depsito, si no constare

que lo prohibi.
Art. 1258.- Si al hacer el depsito de dinero o de monedas el depositante prohibiese al

depositario su uso y ste incurriere en mora para restituirlo, deber los intereses legales
desde el da del depsito.
Art. 1259.- Si el depsito se constituye con expresin de la clase de moneda que se

entrega al depositario, sern de cuenta del depositante los aumentos o bajas que
sobrevengan en su valor nominal.
Art. 1260.- Consistiendo el depsito en ttulos, valores, efectos o documentos que

devenguen intereses, quedan los depositarios obligados a realizar su cobro al tiempo de su
vencimiento, as como tambin a practicar todos los actos necesarios para que los efectos
depositados conserven el valor y los derechos inherentes a ellos, con arreglo a las leyes,
so pena de daos y perjuicios.
Art. 1261.- El depositario puede retener el depsito por compensacin de una cantidad
concurrente que el depositante le deba tambin por depsito, pero si se hubiere hecho
cesin del crdito, el cesionario no podr embargar en poder del depositario la cantidad
depositada.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1262.- En caso de incendio, inundacin, ruina, saqueo, naufragio, u otros

acontecimientos de fuerza mayor, el depsito podr confiarse a personas adultas, aunque
sean incapaces, y stas respondern por l, sin que a ello obste la falta de autorizacin de
sus representantes para recibirlo.
SECCIN II
DEL DEPSITO EN HOTELES Y ESTABLECIMIENTOS SIMILARES
Art. 1263.- Los hoteleros respondern como depositarios por la guarda y conservacin de
los efectos que introdujeren los viajeros, aunque no les hubiesen sido entregados a ellos o
a sus dependientes.
Debern indemnizar cualquier dao o prdida que sufrieren aquellos por culpa de sus
empleados, o de las personas que se alojan en la casa; pero no de los ocasionados por
personas que les acompaen o visiten. Esta responsabilidad se extiende a los vehculos y
objetos de toda clase guardados con noticia del hotelero o de su personal, en las
dependencias del establecimiento.
Art. 1264.- El viajero o la persona que se aloja en un hotel llevando consigo efectos de
valor o sumas de dinero deber entregarlas al hotelero o depositarlas en las cajas de
seguridad habilitadas para el efecto. Si no lo hiciere, cesar la responsabilidad de ste en
caso de prdida o sustraccin.
Art. 1265.- La responsabilidad prevista por el artculo anterior no se aplicar a los dueos
de restaurantes, cafs, bares y otros establecimientos anlogos, ni respecto de los
transentes que entren en los hoteles o casas de huspedes sin alojarse en ellos.
Art. 1266.- Estas normas se aplicarn igualmente a los empresarios de buques, aviones,
sanatorios, balnearios, pensionados, establecimientos de enseanza para internos, cochescamas ocupados por viajeros, fondas, garajes, y otros establecimientos semejantes.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1267.- En el depsito necesario es admisible toda clase de pruebas.
SECCIN III
DEL DEPSITO EN ALMACENES GENERALES
Art. 1268.- Los propietarios de almacenes generales son responsables de la conservacin

de las mercaderas depositadas a menos que prueben que la prdida, disminucin o avera
proviniere de caso fortuito, de la naturaleza de las mercaderas, o bien de vicios de ellas o
del embalaje.
Art. 1269.- El depositante tiene derecho a inspeccionar las mercaderas depositadas y a

retirar las muestras de uso.
Art. 1270.- Los almacenistas, dando aviso al depositante con quince das por lo menos de
anticipacin, pueden proceder a la venta de las mercaderas, cuando al trmino del
contrato no sean retiradas stas, o no se renueve el depsito, o tratndose de depsito por
tiempo indeterminado, hubiere transcurrido un ao desde la fecha del depsito. En todo
tiempo podrn hacerlo si las mercaderas estuviesen amenazadas de perecer.
El producto de la venta, deducidos los gastos y todo lo dems que corresponda a los
almacenes generales, debe ser puesto a disposicin de los depositantes.
Art. 1271.- Los almacenes generales debern librar al depositario un recibo de las
mercaderas depositadas, que indicar:
a) lugar y fecha del depsito;
b) nombre y apellido, o la razn social, y domicilio del depositante;
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TSIS DOCTORAL
c) naturaleza y cantidad de las cosas depositadas y dems datos para individualizarlas; y
d) si por las mercaderas se han pagado impuestos aduaneros y adicionales, y si ellas se

hallan aseguradas.
CAPTULO XIV
DEL COMODATO
Art. 1272.- El contrato de prstamo ser comodato, cuando una de las partes entregare a la
otra gratuitamente, con facultad de usarla, alguna cosa no fungible, siempre que fuere
individualizada a los efectos de su restitucin.
Art. 1273.- El contrato de comodato no est sujeto a forma alguna, y puede ser probado por
todos los medios de prueba.
Art. 1274.- El derecho de servirse de la cosa y la obligacin de restituirla al comodante,

nacen para el comodatario desde que adquiera la tenencia de ella.
Art. 1275.- El comodatario est obligado a poner en la custodia y conservacin de la cosa

la misma diligencia que en el cuidado de la cosa propia. No puede servirse de ella ms que
para el uso determinado en el contrato o por la naturaleza de la cosa. No puede conceder a
un tercero el goce de ella sin el consentimiento del comodante.
No cumpliendo el comodatario sus obligaciones, podr el comodante pedir la inmediata

restitucin de la cosa, con los daos y perjuicios por los deterioros que sta sufra por culpa
del comodatario.
Art. 1276.- Si la cosa se deteriorare por culpa del comodatario y este menoscabo fuere tal
que la cosa no sea ya apta para ser empleada en su uso ordinario, podr el comodante
hacerle dejacin de ella, y exigirle el pago de su valor anterior.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1277.- El comodatario no responde de los deterioros producidos en la cosa por el uso
normal de ella, ni de los que provengan de su propia calidad, vicio o defecto.
Pero si la cosa ha sido valorada al tiempo del contrato su perecimiento est a cargo del
comodatario, aunque haya ocurrido por causa que no le sea imputable.
Art. 1278.- El comodatario es igualmente responsable si la cosa perece por un caso fortuito
al que poda sustraerla sustituyndola por la cosa propia, o si pudiendo salvar una de las
dos cosas, ha preferido la propia.
El comodatario que emplea la cosa para uso diverso o por ms tiempo del convenido, es
responsable de la prdida ocurrida por causa que no le sea imputable, cuando no pruebe
que la cosa habra perecido igualmente si no la hubiere empleado para uso diverso, o la
hubiese restituido a su debido tiempo.
Art. 1279.- El comodatario no tiene derecho al reembolso de los gastos ordinarios hechos
para servirse de la cosa, pero tiene derecho a ser reembolsado de los gastos
extraordinarios soportados para la conservacin de la cosa, si dichos gastos eran
necesarios y urgentes.
Art. 1280.- El comodatario est obligado a restituir la cosa al vencimiento del plazo
convenido, o en defecto de plazo, cuando se haya servido de ella de conformidad con el
contrato. La cosa debe ser restituida al comodante en el estado que se halle, con todos sus
frutos y accesorios, aunque hubiere sido valorada en el contrato.
Se presume que el comodatario la recibi en buen estado, salvo prueba en contrario.
Pero si durante el tiempo convenido, o antes que el comodatario haya dejado de servirse
de la cosa, sobreviene una urgente e imprevista necesidad al comodante, podr ste exigir
su restitucin inmediata.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1281.- Si no se hubiere pactado la duracin del comodato ni el uso a que la cosa deba
ser destinada, el comodatario est obligado a restituirla tan pronto como el comodante la
reclame.
Art. 1282.- Si los herederos del comodatario, por no tener conocimiento del prstamo,
hubieren enajenado la cosa prestada, podr el comodante, en defecto o por ineficacia de la
accin reivindicatoria, exigir de los herederos que le paguen el justo valor de la cosa
prestada, o que le cedan las acciones que en virtud de la enajenacin les competen.
Si tuvieron conocimiento del prstamo, resarcirn todo perjuicio.
Art. 1283.- Si el comodatario no restituyere la cosa por haberse perdido por su culpa, o por
la de sus agentes o dependientes, pagar al comodante el valor de ella. Si no la restituyese
por haberla destruido o disipado, responder por daos e intereses.
Art. 1284.- Si despus de haber pagado el comodatario el valor de la cosa, la recuperase,

no tendr derecho para repetir el precio pagado y obligar al comodante a recibirla. Pero el
comodante tendr derecho a exigir la restitucin de la cosa y obligar al comodatario a
recibir el precio pagado.
Art. 1285.- Si la cosa ha sido prestada por un incapaz de contratar, que usaba de ella con
asentimiento de su representante legal, ser vlida su restitucin al comodante incapaz.
Art. 1286.- El comodatario no tendr derecho a suspender la restitucin de la cosa bajo

pretexto de que sta no pertenece al comodante, salvo que haya sido perdida o robada a
su dueo.
Art. 1287.- Si se ha prestado una cosa robada o perdida, el comodatario que lo sabe y no lo
denuncia al dueo, dndole un plazo razonable para reclamarla, es responsable de los
perjuicios que de la restitucin al comodante se sigan al dueo. Este tampoco podr exigir
la restitucin sin el consentimiento del comodante, o sin resolucin del juez.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1288.- El comodatario no puede retener la cosa prestada por lo que el comodante le
deba, aunque sea por razn de expensas.
Art. 1289.- El comodante debe dejar al comodatario o a sus herederos el uso de la cosa
prestada durante el tiempo convenido, o hasta que el servicio para el que se prest fuere
hecho. Esta obligacin cesa con respecto a los herederos del comodatario, si el prstamo
se hizo en consideracin a la persona de ste, o si slo el comodatario, por su profesin,
poda usar de la cosa prestada.
Art. 1290.- El comodante que conociendo los vicios o defectos ocultos de la cosa prestada,
no previno de ellos al comodatario, responde a ste de los daos que por esa causa
sufriere
Art. 1291.- El comodante debe pagar las expensas extraordinarias causadas durante el
contrato para la conservacin de la cosa prestada, siempre que el comodatario lo ponga en
su conocimiento antes de hacerlas salvo que fueren tan urgentes que no pueda demorarlas
sin grave peligro.
CAPTULO XV
DEL MUTUO
Art. 1292.- Por el contrato de mutuo, o prstamo de consumo una parte entrega en
propiedad a la otra una suma de dinero u otras cosas fungibles que esta ltima est
autorizada a consumir, con la obligacin de restituirlas en igual cantidad, especie y calidad,
al vencimiento del plazo estipulado.
Art. 1293.- La mera promesa de mutuo ser obligatoria para ambos contratantes cuando
fuere a ttulo oneroso, y slo para el prometiente en caso de serlo a ttulo gratuito.
El autor de la oferta podr revocarla y negarse a la entrega, si quien debiere recibir la cosa
experimentare una disminucin de su responsabilidad patrimonial que pusiere en riesgo su
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TSIS DOCTORAL
reintegro. Si tal situacin ya exista al convenirse la promesa, tendr el mismo derecho,

siempre que entonces lo hubiere ignorado.
Art. 1294.- El mutuo puede convenirse verbalmente, pero su prueba se regir por las
disposiciones generales relativas a los contratos. Salvo pacto en contrario, el mutuario
debe abonar intereses al mutuante.
Art. 1295.- El plazo de la restitucin se presume estipulado a favor de ambas partes, y si el

mutuo es a ttulo gratuito, a favor del mutuario.
Si no se ha fijado plazo para la restitucin, sta debe verificarse cuando la reclamare el

mutuante, pasados quince das de la celebracin del contrato, y en el domicilio del
mutuario.
Art. 1296.- Cuando el mutuario no pudiere cumplir su obligacin, deber el precio de la

cantidad o cosa recibida, segn rega en el lugar y tiempo en que debi restituirse.
Art. 1297.- Si el mutuario no cumple la obligacin del pago de los intereses, el mutuante
puede pedir la resolucin del contrato.
CAPTULO XVI
DE LA LETRA DE CAMBIO
SECCIN I
DE LA EMISIN Y FORMA DE LA LETRA DE CAMBIO
Art. 1298.- La letra de cambio debe contener:
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TSIS DOCTORAL
a) la denominacin de letra de cambio inserta en el texto del ttulo, expresada en el idioma

en el cual ste se halla redactado;
b) la orden incondicionada de pagar una suma determinada de dinero;
c) el nombre del que debe hacer el pago;
d) la indicacin del vencimiento del plazo para efectuarlo;
e) la designacin del lugar del pago;
f) el nombre de aqul a quien o a la orden de quien debe hacerse;
g) la indicacin de la fecha y lugar donde la letra ha sido emitida; y
h) la firma del que emite la letra.
Art. 1299.- El ttulo al cual le falte alguno de los requisitos enumerados en el artculo
precedente no vale como letra de cambio, salvo los casos previstos en los pargrafos
siguientes:
a) la letra de cambio sin indicacin de plazo para el pago se considera pagadera a la vista;
b) a falta de designacin especial, el lugar indicado junto al nombre del girado, se

considera lugar del pago, y al mismo tiempo, domicilio del girado;
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TSIS DOCTORAL
c) la letra en la que no se indique el lugar de emisin, se considera firmada en el lugar

consignado junto al nombre del librador; y
d) si se indican varios lugares de pago, se entiende que el portador puede presentar en

cualquiera de ellos la letra para requerir su aceptacin y pago.
Art. 1300.- La letra de cambio puede ser pagadera a la orden del mismo librador y ser
girada a cargo de l, o por cuenta de un tercero.
Art. 1301.- La letra de cambio puede ser pagadera en el domicilio de un tercero, en el del
girado, o en otro lugar.
Si no se expresa que el pago se har por el girado en el domicilio del tercero, se entiende
que debe hacerse por ste.
Art. 1302.- En la letra de cambio pagadera a la vista o a un cierto tiempo vista, el librador
puede disponer que la suma produzca intereses.
La promesa de intereses hecha en otra forma no tendr efecto.
La tasa de intereses debe ser indicada en el texto de la letra de cambio.
Los intereses corren a partir de la fecha de emisin de la letra de cambio, si no se ha

indicado otra.
Art. 1303.- La letra de cambio que lleva escrita la suma a pagarse en letras y cifras vale, en
caso de diferencia, por la suma indicada en letras.
Si la suma que debe pagarse ha sido escrita ms de una vez, en letras o cifras, la letra
vale, en caso de diferencia, por la suma menor.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1304.- Si la letra de cambio llevare firmas de personas incapaces de obligarse

cambiariamente, firmas falsas, o de personas imaginarias, o firmas que por cualquier otra
razn no obligan a las personas que han firmado la letra o con el nombre de las cuales ha
sido firmada, las obligaciones de los otros suscriptores quedan, sin embargo, vlidas.
Art. 1305.- En las letras de cambio, las firmas deben contener el nombre y apellido, o la
razn social del que se obliga. Es vlida, sin embargo, la firma habitual de la persona.
Art. 1306.- El padre, el tutor y el curador no pueden obligar cambiariamente a sus

representados, sin autorizacin del juez, bajo pena de nulidad.
Art. 1307.- El que libra una letra de cambio como representante de una persona de quien
no tiene poder para el efecto, queda obligado cambiariamente como si la hubiese firmado
en su propio nombre; y si ha pagado, tiene los mismos derechos que habra tenido la
persona cuya representacin invoc.
La misma disposicin se aplica al representante que se haya excedido en sus poderes.
Art. 1308.- El poder general de obligarse en nombre y por cuenta de otro no hace presumir
la facultad de obligarse cambiariamente, salvo prueba en contrario.
La facultad general de obligarse en nombre y por cuenta de un comerciante comprende

tambin la de obligarse cambiariamente, salvo que en el instrumento del mandato se
dispusiere lo contrario.
Art. 1309.- El librador es garante de la aceptacin y del pago. Puede exonerarse de la

garanta de aceptacin. Toda clusula por la cual se exonere de la garanta de pago, se
tendr por no escrita.
Art. 1310.- Si una letra de cambio, incompleta al tiempo de su emisin, ha sido completada
contrariando los acuerdos que la determinaron, la inobservancia de ellos no puede
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TSIS DOCTORAL
oponerse al portador, a menos que ste la hubiere adquirido de mala fe o que al adquirirla
hubiere incurrido en culpa grave.
El derecho del portador de llenar la letra de cambio en blanco, caduca a los tres aos
transcurridos desde el da de la emisin del ttulo.
Esta caducidad no es oponible al portador de buena fe a quien el ttulo le hubiere sido

entregado ya completo.
CAPTULO XVI
DE LA LETRA DE CAMBIO
SECCIN II
DEL ENDOSO
Art. 1311.- La letra de cambio, aunque no sea girada a la orden, es transferible por va de
endoso.
Si el librador ha incluido en la letra de cambio las palabras: no a la orden, o una expresin

equivalente, el ttulo slo es transferible en la forma y con los efectos de una cesin
ordinaria.
El endoso puede hacerse tambin a favor del girado, haya o no aceptado, del librador o de
cualquier otro obligado.
Los mismos pueden endosar de nuevo la letra.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1312.- El endoso debe ser puro y simple. Toda condicin a la cual se lo subordine, se
tendr por no escrita. El endoso parcial es nulo. El endoso al portador vale como endoso en
blanco.
Art. 1313.- El endoso debe ser escrito en la letra de cambio o en una hoja unida a ella (hoja
de prolongacin). Debe ser firmado por el endosante.
El endoso es vlido aunque el beneficiario no fuere designado en l, o se hubiere limitado

el endosante a poner su firma al dorso de la letra de cambio, o en una hoja de
prolongacin.
Art. 1314.- El endoso transfiere todos los derechos resultantes de la letra de cambio.
Si el endoso es en blanco, el portador puede:
a) llenarlo con el propio nombre o el de otra persona;
b) endosar nuevamente en blanco la letra, o a la orden de persona determinada; y
c) entregar la letra de cambio a un tercero, sin llenar el blanco y sin endosarla.
Art. 1315.- El endosante, salvo clusula en contrario, responde de la aceptacin y del pago.
Puede prohibir un nuevo endoso, caso en el cual no es responsable frente a aqullos a

quienes la letra haya sido ulteriormente endosada.
Art. 1316.- El tenedor de una letra de cambio es considerado legtimo portador de ella si
justifica por una sucesin ininterrumpida de endosos el derecho que invoca, aunque el
ltimo sea en blanco.
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TSIS DOCTORAL
Los endosos tachados se reputan como no escritos.
Cuando un endoso en blanco sea seguido de otro endoso, se considera que el signatario
de este ltimo adquiri la letra por endoso en blanco.
Si una persona ha perdido por cualquier causa la posesin de una letra de cambio, el
nuevo portador de ella que justifique su derecho en la forma establecida en el prrafo
anterior, no est obligado a desprenderse de la letra sino en el caso de haberla adquirido
de mala fe, o de haber incurrido en culpa grave al adquirirla.
Art. 1317.- Las personas demandadas en virtud de una letra de cambio no pueden oponer
al portador las excepciones fundadas en sus relaciones personales con el librador, o con
los portadores anteriores, a menos que el portador al adquirir la letra, haya obrado a
sabiendas en detrimento del deudor.
Art. 1318.- Si el endoso contiene la clusula valor al cobro, al cobro, en procuracin, o

cualquier otra que implique un simple mandato, el portador puede ejercer todos los
derechos inherentes a la letra de cambio, pero no puede endosarla sino a ttulo de
mandato.
Los obligados slo pueden oponer en este caso al portador las excepciones que habran
podido oponer al endosante.
El mandato contenido en un endoso en procuracin, no se extingue por la muerte del

mandante, o por su incapacidad sobreviniente.
Art. 1319.- Si el endoso lleva la clusula valor en garanta, valor en prenda, o cualquier otra
que implique una caucin, el portador puede ejercer todos los derechos derivados de la
letra de cambio, pero un endoso hecho por l slo vale como endoso a ttulo de
procuracin.
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TSIS DOCTORAL
Los obligados no pueden oponer al portador las excepciones fundadas en sus relaciones
personales con el endosante, a menos que el portador, al recibir la letra, haya obrado
intencionalmente en dao del deudor.
Art. 1320.- El endoso posterior al vencimiento produce los mismos efectos de un endoso
anterior. Sin embargo, el endoso posterior al protesto por falta de pago, o hecho despus
de la expiracin del trmino fijado para diligenciarlo, slo produce los efectos de una cesin
ordinaria.
El endoso sin fecha se presume hecho antes del vencimiento del plazo fijado para efectuar
el protesto, salvo prueba en contrario.
Art. 1321.- Con la cesin de la letra de cambio, sea derivada de un endoso posterior al
protesto por falta de pago, o al trmino fijado para efectuar el protesto, sea que derive de
un acto separado, aun anterior al vencimiento, se transmiten al cesionario todos los
derechos cambiarios del cedente, pero aqul queda sujeto a las excepciones oponibles a
ste.
El cesionario tiene derecho a que se le entregue la letra cedida.
SECCIN III
DE LA ACEPTACIN
Art. 1322.- La letra de cambio puede ser presentada por el portador o por un simple
tenedor para la aceptacin por el girado en el domicilio indicado, hasta el da del
vencimiento.
Art. 1323.- En toda letra de cambio, el librador puede disponer que sea presentada para la
aceptacin con fijacin de plazo, o sin ella.
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TSIS DOCTORAL
Puede tambin, prohibir en la letra la presentacin para la aceptacin, a menos que se

trate de una letra de cambio pagadera en el domicilio de un tercero o de una letra pagadera
en un determinado plazo vista. Puede adems establecer que no se presente para ser
aceptada antes de un plazo determinado.
Todo endosante puede disponer que la letra deber ser presentada para la aceptacin con
indicacin de plazo o sin ella, a menos que haya sido declarada no aceptable por el
librador.
Art. 1324.- Las letras de cambio a determinado plazo vista deben presentarse para la
aceptacin en el plazo de un ao a partir de su fecha. El librador puede abreviar este plazo
o fijar uno ms largo.
Estos plazos pueden ser tambin abreviados por los endosantes.
Art. 1325.- El girado puede pedir que le sea hecha una segunda presentacin al da
siguiente al de la primera. Los interesados no pueden prevalerse de la inobservancia de tal
pedido si ste no se ha hecho constar en el protesto.
El portador no est obligado a entregar al girado la letra presentada para la aceptacin.
Art. 1326.- La aceptacin debe ser hecha por escrito en la letra de cambio.
Debe expresarse con la palabra aceptada u otra palabra equivalente y ser firmada por el
girado.
La simple firma del girado puesta en el anverso de la letra importa aceptacin.
Cuando la letra es pagadera a un determinado plazo vista o cuando debe presentarse a la

aceptacin dentro de un plazo determinado, en virtud de una estipulacin especial, la
aceptacin debe ser fechada con el da de la presentacin. En defecto de fecha, el
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TSIS DOCTORAL
portador, para conservar sus derechos de recurso contra los endosantes y el librador, debe
hacer comprobar esta omisin por un protesto formalizado en tiempo til.
Art. 1327.- La aceptacin debe ser pura y simple y el girado puede limitarla a una parte de
la cantidad.
Cualquier otra modificacin hecha en la aceptacin al contenido de la letra de cambio,

equivale a negativa de aceptacin.
Sin embargo, el aceptante queda obligado en los trminos de su aceptacin.
Art. 1328.- Si el librador ha designado en la letra un lugar para el pago, distinto del domicilio
del girado, pero sin indicar una tercera persona en cuyo domicilio debe efectuarse el pago,
podr el girado indicarlo en el momento de la aceptacin. A falta de esta indicacin, se
considera que el aceptante queda obligado a pagar l mismo en el lugar del pago.
Si la letra es pagadera en el domicilio del girado, podr ste designar en la aceptacin otro
del mismo lugar en el cual el pago debe efectuarse.
Art. 1329.- Por la aceptacin, el girado se obliga a pagar la letra de cambio a su

vencimiento.
A falta de pago, el portador, aunque fuere el librador, tiene contra el aceptante una accin
directa, que resulta de la letra de cambio, para reclamar el importe de la letra, con los
intereses y gastos.
Art. 1330.- Si el girado que acept la letra ha cancelado su aceptacin antes de la

restitucin del ttulo, la aceptacin se considera rehusada. La cancelacin se reputa hecha
antes de la restitucin, salvo prueba en contrario. No obstante la cancelacin, si el girado
ha hecho saber por escrito su aceptacin al portador, o a uno cualquiera de los firmantes
de la letra, quedar l obligado respecto de stos en los trminos de su aceptacin.
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TSIS DOCTORAL
SECCIN IV
DEL AVAL
Art. 1331.- El pago de la letra de cambio puede ser garantizado por un aval. Esta garanta
puede ser otorgada por un tercero, o por cualquiera de los signatarios de la letra.
Art. 1332.- El aval ser dado sobre la letra, o sobre una hoja de prolongacin. Se lo
constituye con las palabras: vlido por aval, u otra frmula equivalente, que debe ser
firmada por el avalista.
Se considera otorgado el aval con la sola firma del avalista puesta en el anverso de la letra
de cambio, salvo que esa firma fuese la del girado o el librador.
El aval debe indicar por cuenta de quin es otorgado. A falta de esta designacin se tendr
como dado a favor del librador.
Art. 1333.- El avalista queda obligado en la misma medida que aqul por quien ha dado la
garanta.
Su obligacin es vlida aunque la garanta sea nula por cualquier causa que no sea un
vicio de forma.
El avalista que paga la letra adquiere los derechos que derivan de sta contra el avalado, y
contra aqullos que estn cambiariamente obligados hacia ste.
SECCIN V
DEL VENCIMIENTO
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TSIS DOCTORAL
Art. 1334.- La letra de cambio puede ser girada: a la vista; a cierto tiempo vista; a cierto
tiempo fecha; o a da fijo.
Las letras de cambio giradas a otros vencimientos que los indicados, o a vencimientos
sucesivos, son nulas.
Art. 1335.- La letra a la vista es pagadera a su presentacin. Debe ser presentada para el
pago dentro del plazo de un ao desde su fecha de emisin. El librador puede abreviar o
prolongar este plazo. Tambin los endosantes pueden abreviarlos. El librador podr
disponer que una letra de cambio pagadera a la vista no sea presentada al pago antes de
cierta fecha. En este caso el trmino de presentacin corre desde esta fecha.
Art. 1336.- El vencimiento de la letra de cambio a cierto tiempo vista se determina por la
fecha de la aceptacin, o la del protesto.
A falta de protesto, la aceptacin que no indique fecha se reputa otorgada, respecto del
aceptante, el ltimo da del plazo establecido para la presentacin o la aceptacin.
Art. 1337.- La letra girada a uno o varios meses de la fecha o de la vista, vence el da
correspondiente del mes en el cual el pago debe efectuarse.
En defecto del da correspondiente, la letra vence el ltimo da del mes. Si la letra ha sido
girada a uno o ms meses y medio de la fecha o de la vista, se computan primero los
meses enteros.
Si el vencimiento ha sido fijado para el principio, la mitad, o el final del mes, la letra vence,
respectivamente, el primero, el quince, o el ltimo da del mes.
La expresin medio mes indica un trmino de quince das.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1338.- Si la letra es pagadera a da fijo en un lugar en que el calendario es diferente de

aqul del lugar de su emisin, la fecha de vencimiento se entiende fijada segn el
calendario del lugar del pago.
Si una letra de cambio entre dos plazas regidas por calendarios distintos, es pagadera a
cierto tiempo de la fecha, el vencimiento se establece contando desde el da que, segn el
calendario del lugar del pago, corresponda al da del libramiento de la letra.
Los trminos de presentacin de las letras se calculan de conformidad a las disposiciones

precedentes. Estas no se aplican si una clusula de la letra, o bien las simples
enunciaciones del ttulo indican que la intencin ha sido adoptar normas distintas.
SECCIN VI
DEL PAGO
Art. 1339.- El portador de una letra de cambio pagadera a da fijo o a cierto tiempo fecha o
vista, debe presentarla para ser pagada el da en que ella es pagadera, o al da hbil
siguiente, si fuese feriado.
La presentacin de la letra a una Cmara de Compensacin equivale a su presentacin

para el pago.
Art. 1340.- La letra debe presentarse para el pago en el lugar y direccin indicados en el
ttulo.
No designndose en ella el lugar, debe presentrsela para el pago:
a) en el domicilio del girado, o de la persona indicada en la misma letra para efectuar el

pago por el girado; o
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TSIS DOCTORAL
b) en el domicilio del aceptante por intervencin o de la persona designada en la misma

letra para efectuar el pago por ste.
Art. 1341.- El girado que paga la letra puede exigir que sta le sea entregada, con la
constancia del pago hecho puesta en la misma letra. El portador no puede rechazar un
pago parcial.
En caso de pago parcial puede el girado exigir que se anote en la misma letra el pago
efectuado, y adems, que se le otorgue recibo. El portador debe protestar la letra por el
excedente.
Art. 1342.- El portador de la letra no est obligado a recibir el pago antes de su

vencimiento.
El girado que paga antes del vencimiento lo hace a su propio riesgo.
El que paga la letra a su vencimiento queda vlidamente liberado a menos que al hacerlo
haya procedido con dolo o culpa grave. Est obligado asimismo a verificar la regularidad de
los endosos, pero no a comprobar la autenticidad de las firmas de los endosantes.
Art. 1343.- Si la letra es pagadera en moneda que no tiene curso legal en el lugar del pago,
el importe puede ser pagado en la moneda de la Repblica al cambio corriente en el
mercado libre del da del vencimiento. Si el deudor se halla en mora, el portador puede, a
su eleccin, exigir que el importe le sea pagado al cambio del da del vencimiento, o del da
del pago.
El valor de la moneda extranjera se determina por su curso en el mercado libre de cambio.

Sin embargo, el librador puede disponer que la suma que debe pagarse se calcule segn el
tipo de cambio que se indique en la letra. Si la cantidad se ha indicado en una moneda que
tiene igual denominacin pero distinto valor en el pas donde la letra ha sido librada y en el
del pago, se presume que la designacin se refiere a la moneda del lugar del pago.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1344.- No presentndose la letra para su pago el da de su vencimiento, todo deudor

puede consignar judicialmente su importe.
SECCIN VII
DE LOS RECURSOS POR FALTA DE ACEPTACIN Y DE PAGO DE LOS PROTESTOS Y

DEL RECAMBIO
Art. 1345.- La accin cambiaria es directa o de regreso. Directa contra el aceptante y sus
avalistas; de regreso, contra otro obligado.
Art. 1346.- El portador puede ejercer las acciones cambiarias de regreso contra los
endosantes, el librador y los otros obligados:
a) al vencimiento de la letra, si el pago no se ha efectuado; y
b) antes del vencimiento, en los siguientes casos: 1) si la aceptacin ha sido rehusada en

todo o en parte; 2) en caso de concurso del girado, haya o no aceptado, de cesacin de
pagos aunque no mediare declaracin judicial, o cuando hubiere resultado infructuosa una
orden de embargo de sus bienes; y 3) en caso de concurso del librador de una letra no
aceptada.
Art. 1347.- La negativa de la aceptacin o del pago debe hacerse constar mediante
protesto.
El protesto por falta de aceptacin debe ser formalizado dentro del trmino fijado para la
presentacin de la letra para su aceptacin. Si la primera presentacin ha tenido lugar el
ltimo da del plazo, el protesto puede efectuarse al da siguiente hbil.
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TSIS DOCTORAL
El protesto por falta de pago de una letra pagadera en da fijo, o a cierto tiempo fecha o
vista, debe formalizarse el da siguiente hbil al da en el cual deba ser pagada. Si se trata
de una letra pagadera a la vista, el protesto debe realizarse de conformidad con las reglas
establecidas en el apartado precedente relativo al protesto por falta de aceptacin.
El protesto por falta de aceptacin dispensa de la presentacin al pago y del protesto por
falta de pago.
En caso de cesacin de pagos del girado, haya o no aceptado, o en caso de haber

resultado infructuoso el embargo sobre sus bienes, el portador no puede ejercer la accin
de regreso sino despus de haber presentado la letra al girado para el pago y de haber
formalizado el protesto.
En caso de quiebra declarada del girado, haya o no aceptado, o del librador de una letra no
aceptable, bastar la presentacin de la sentencia declarativa de la quiebra para que el
portador pueda ejercer la accin de regreso.
Art. 1348.- El portador debe dar aviso de la falta de aceptacin o de pago al endosante y al
librador dentro de los cuatro das hbiles siguientes al da del protesto o de la presentacin,
si figura la clusula: sin gastos.
Todo endosante, en los dos das hbiles siguientes al da en que recibi el aviso, debe
informar al anterior endosante del aviso recibido, indicando los nombres y direcciones de
aqullos que dieron los avisos anteriores, y as sucesivamente, hasta llegar al librador. Los
plazos indicados corren desde la recepcin del aviso anterior.
Si de conformidad con lo dispuesto en el apartado antecedente, el aviso se da a un

firmante de la letra, anlogo aviso y dentro de iguales plazos debe darse a su avalista.
Si un endosante no ha indicado su direccin o la ha indicado de una manera ilegible, basta

que el aviso sea dado al endosante que le precede.
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TSIS DOCTORAL
El que debe dar aviso puede hacerlo en cualquier forma, an mediante el simple envo de
la letra. Debe l probar que ha dado el aviso en el trmino establecido. Se considera que el
trmino ha sido observado si se ha enviado por correo dentro de dicho plazo, telegrama
colacionado que contenga el aviso.
El que omite dar el aviso en el plazo arriba indicado, no pierde la accin de regreso; sin
embargo, es responsable por su negligencia si ha causado algn perjuicio, sin que el
monto del resarcimiento pueda exceder del valor de la letra.
Art. 1349.- El librador, el endosante, o el avalista pueden por medio de la clusula retorno
sin gastos, o sin protesto, o cualquier otra equivalente, escrita y firmada en el ttulo,
dispensar al portador de formalizar el protesto por falta de aceptacin o de pago, para
ejercer la accin de regreso.
Esta clusula no exime al portador de la obligacin de presentar la letra de cambio en los

plazos prescriptos ni de dar los avisos. La prueba de la inobservancia de los plazos
incumbe a aqul que la invoca contra el portador.
Si la clusula ha sido puesta por el librador, ella produce sus efectos con relacin a todos
los signatarios; si ha sido puesta por un endosante o un avalista, ella produce efectos slo
respecto de stos. Si, no obstante la clusula puesta por el librador, el portador formaliza el
protesto, los gastos quedan a su cargo. Cuando la clusula emana de un endosante o de
un avalista, los gastos del protesto pueden repetirse contra todos los signatarios.
Art. 1350.- Todos los que hayan girado, aceptado, endosado o avalado una letra de cambio,
estn solidariamente obligados hacia el portador.
El portador tiene el derecho de accionar contra todos ellos, individual o colectivamente, sin
que deba observar el orden en que se haya obligado.
El mismo derecho pertenece a todo signatario de una letra de cambio que ha reembolsado
su importe.
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TSIS DOCTORAL
La accin intentada contra uno de los obligados no impide la accin del portador contra los
otros, aunque sean posteriores al que ha sido demandado en primer trmino.
Art. 1351. El portador puede reclamar de aqul contra quien ha entablado la accin de
regreso:
a) el monto de la letra no aceptada o no pagada, con los intereses, si se han indicado;
b) los intereses desde el vencimiento en medida igual a la establecida en el ttulo, o en su

defecto, a la tasa legal; y
c) los gastos por el protesto, por los avisos dados y los dems que existan.
Si la accin de regreso se ejerce antes del vencimiento, se deducir un descuento sobre el

importe de la letra. Tal descuento se calcular sobre la base de la tasa legal de inters
vigente a la fecha del regreso en el lugar del domicilio del portador.
Art. 1352.- El que ha pagado la letra de cambio puede reclamar de sus garantes:
a) la suma ntegra desembolsada;
b) los intereses sobre la suma en medida igual a la indicada en el ttulo, o en su defecto, a

la tasa legal, desde el da del pago; y
c) los gastos soportados.
Art. 1353.- Todo obligado contra quien se haya iniciado o pueda iniciarse la accin de
regreso, puede exigir, mediante pago de su importe, la entrega de la letra con el
instrumento del protesto, la cuenta de retorno y el correspondiente recibo.
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Cualquier endosante que haya recibido la letra puede cancelar su propio endoso y los
correspondientes a los endosantes subsiguientes.
Art. 1354.- En caso de ejercerse la accin de regreso despus de una aceptacin parcial, el
que paga la suma por la cual la letra no fue aceptada, puede exigir que se anote el pago en
la misma letra y se le otorgue recibo. El portador debe, adems, dejarle copia certificada de
la letra y el instrumento del protesto para que pueda ejercer las ulteriores acciones de
regreso.
Art. 1355.- Todo el que tenga derecho de ejercer la accin de regreso puede, salvo clusula
contraria, reembolsarse por medio de una nueva letra de cambio girada a la vista a cargo
de uno de sus propios garantes y pagadera en el domicilio de ste.
La resaca comprende, adems del importe de la letra con los intereses y gastos, derecho a
una comisin y al reembolso del sellado fiscal de la resaca.
Si la resaca es girada por el portador, su monto se determina segn el curso del cambio de
una letra a la vista girada desde el lugar donde la letra originaria deba pagarse sobre el
lugar del domicilio del garante.
Si la resaca es girada por un endosante, su monto se determina segn el curso de cambio

de una letra a la vista girada desde el lugar donde el que emite la resaca tiene su domicilio
sobre el lugar del domicilio del garante.
Art. 1356.- Caducan los derechos del portador contra los endosantes, contra el librador y
los dems obligados, a excepcin del aceptante, despus de la expiracin de los plazos
fijados:
a) para la presentacin de una letra de cambio a la vista o a cierto tiempo vista;
b) para formalizar el protesto por falta de aceptacin o de pago; y

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TSIS DOCTORAL
c) para la presentacin al cobro de la letra con clusula de retorno sin gastos.
Si la letra de cambio no es presentada para la aceptacin en el plazo establecido por el

librador, el portador pierde el derecho de ejercer la accin de regreso, sea por falta de pago
o por falta de aceptacin, salvo si resulta de los trminos del ttulo que el librador entendi
exonerarse tan slo de la garanta de la aceptacin.
Si en algunos de los endosos se ha fijado un plazo para la presentacin, slo puede

prevalerse de l el endosante que lo estipul.
Art. 1357.- Cuando la presentacin de la letra, o la formalizacin del protesto en los plazos
prescriptos, son impedidos por causa de fuerza mayor, esos plazos quedan prorrogados.
El portador est obligado a dar aviso inmediato del caso de fuerza mayor al endosante
precedente y a dejar constancia en la misma letra o en su prolongacin, fechada y firmada
por l, del envo del aviso; en los dems, se aplican las disposiciones del artculo anterior.
Despus que la fuerza mayor haya cesado, debe el portador presentar sin demora la letra
para su aceptacin o para el pago, y si hay lugar, formalizar el protesto.
Si la fuerza mayor dura ms de treinta das desde la fecha de vencimiento de la letra, la

accin de regreso puede ser ejercida sin necesidad de la presentacin ni el protesto.
Para las letras de cambio a la vista, o a cierto tiempo vista, el plazo de treinta das corre
desde la fecha en que el portador ha dado aviso de la fuerza mayor al endosante
precedente aunque el aviso lo hubiera dado antes de la expiracin del plazo para la
presentacin; para las letras de cambio a cierto tiempo vista, se agregar al plazo de treinta
das, el plazo de la vista indicado en la misma letra.
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TSIS DOCTORAL
No se consideran casos de fuerza mayor los hechos puramente personales del portador o
de aqul a quien ha encargado de la presentacin de la letra o de la formalizacin del
protesto.
Art. 1358.- Entre varios obligados que hayan asumido en la letra una posicin de igual
grado no tiene lugar la accin cambiaria, y sus relaciones se rigen por las normas relativas
a las obligaciones solidarias.
Art. 1359.- El portador de una letra debidamente protestada por falta de pago tiene accin
ejecutiva por el importe del capital y los accesorios.
Art. 1360.- Si de la relacin que dio causa a la emisin o a la transmisin de la letra deriva
una accin, sta subsiste no obstante la emisin o la transmisin de la letra, salvo que se
pruebe que hubo novacin.
Tal accin no puede ser ejercida sino despus de comprobarse con el protesto la falta de
aceptacin o de pago.
El portador slo puede ejercer la accin causal ofreciendo al deudor la restitucin de la letra
y depositndola en la secretara del juzgado de turno, siempre que haya cumplido las
formalidades necesarias para conservar a dicho deudor las acciones de regreso que
puedan corresponderle.
Art. 1361.- Si el portador ha perdido la accin cambiaria contra todos los obligados y no
tiene contra los mismos accin causal, puede accionar contra el librador o el aceptante por
la suma en que se hubieren enriquecido injustamente en su perjuicio.
Art. 1362.- El protesto de las letras de cambio debe ser hecho por escritura pblica,
debiendo dejarse constancia del protesto en el mismo ttulo, bajo firma del escribano.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1363.- El protesto debe hacerse en los lugares indicados en la letra para la aceptacin
o para el pago, segn sea por falta de aceptacin, o de pago, contra las personas que all
se mencionan.
Si no fuese posible conocer el domicilio de dichas personas, el protesto se har en el ltimo

domicilio que se les hubiere conocido. La incapacidad de las personas a quienes la letra
debe presentarse para la aceptacin o pago, no exime de la obligacin de formalizar el
protesto, salvo lo dispuesto para el caso de quiebra del girado.
Si la persona a quien la letra debe ser presentada ha muerto, el protesto debe igualmente
hacerse a su nombre, segn las reglas establecidas.
Art. 1364.- Las diligencias del protesto deben entenderse personalmente con el obligado a
aceptar o pagar, aun cuando fuere un incapaz, caso en el cual se har constar esta
circunstancia. Si aquel no se encontrare presente se entendern con los factores o
dependientes, o en su defecto, con el cnyuge o hijos mayores.
Si ninguna de estas personas estuviese presente, o no existiere, las diligencias se

entendern con la autoridad municipal del lugar del protesto.
Art. 1365.- El acta de protesto debe contener necesariamente:
a) la fecha y el lugar en que se realiza;
b) la transcripcin literal de la letra de cambio con la aceptacin, endoso, aval y dems

indicaciones que contuviere, en el mismo orden en que figuran en el ttulo;
c) la intimacin hecha al girado u obligado a aceptar o a pagar la letra, haciendo constar si

estuvo o no presente quien debi aceptarla o pagarla;
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TSIS DOCTORAL
d) los motivos de la negativa para aceptarla o pagarla o la constancia de que ninguno se

dio, en su caso;
e) la firma de la persona con quien se entendi la diligencia, o la expresin de su

imposibilidad o negativa a firmar, si la hubiere; y
f) la firma del que protestare, o la constancia de la imposibilidad de hacerlo.
Art. 1366.- El escribano dar a los interesados que lo soliciten, copia del protesto,
devolviendo al portador la letra original, y ser responsable de los daos y perjuicios que
resultaren si el protesto se anulare por cualquier irregularidad u omisin.
Art. 1367.- Ningn otro acto ni documento puede suplir al protesto en los casos en que ste
debe efectuarse.
SECCIN VIII
DE LA INTERVENCIN
Art. 1368.- La letra puede ser aceptada o pagada por intervencin, por una persona
indicada por el librador, un endosante o avalista.
El interventor est obligado a dar aviso dentro de dos das hbiles a aqul por quien ha
intervenido. En caso de inobservancia de este plazo, l ser responsable de los perjuicios
que causare por su negligencia, sin que la indemnizacin pueda exceder del importe de la
letra.
Art. 1369.- La aceptacin por intervencin cabe toda vez que el portador de una letra
aceptable pueda ejercer la accin de regreso antes del vencimiento.
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TSIS DOCTORAL
Cuando en la letra se ha indicado una persona para aceptarla o pagarla por intervencin en
el lugar del pago, el portador no puede ejercer antes del vencimiento el regreso contra
aqul que ha hecho la indicacin y contra los firmantes subsiguientes, a menos que haya
presentado la letra a la persona indicada y, habiendo sta rechazado su aceptacin, su
negativa se haya comprobado por medio de protesto.
Art. 1370.- En los otros casos de intervencin, el portador puede rehusar la aceptacin por
intervencin. Sin embargo, si la admite, pierde el derecho de ejercer la accin de regreso
antes del vencimiento contra aquel por quien se ha dado la aceptacin y contra los
firmantes subsiguientes.
Art. 1371.- La aceptacin por intervencin debe ser expresada en la letra de cambio y
firmada por el interventor, e indicar por quin ha sido dada. A falta de esta indicacin, se
considera otorgada por el librador.
Art. 1372.- El aceptante por intervencin responder ante el portador y los endosantes
posteriores a aqul por cuenta de quien ha intervenido, del mismo modo que ste. No
obstante la aceptacin por intervencin, aqul por quien ha sido dada y sus garantes,
pueden exigir del portador, previo reembolso del importe de la letra, los intereses y gastos,
la entrega de la letra, del protesto y la cuenta de retorno, con recibo firmado, en su caso.
Si el portador de la letra no la presentare al aceptante por intervencin antes del ltimo da

establecido para formalizar el protesto por falta de pago, la obligacin del aceptante por
intervencin quedar extinguida.
Art. 1373.- El pago por intervencin puede hacerse toda vez que el portador pueda ejercer
la accin de regreso al vencimiento o antes de l.
El pago debe comprender toda la suma que hubiere debido abonar aquel por quien la
intervencin tuvo lugar; y efectuarse a ms tardar el da siguiente al ltimo permitido para
formalizar el protesto por falta de pago.
El pago por intervencin debe resultar del acta misma del protesto, y si ste ya hubiere sido
formalizado, debe anotarse a continuacin del acta por el mismo escribano. Los gastos del
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TSIS DOCTORAL
protesto son exigibles al que paga por intervencin, aun cuando el librador hubiere puesto
en la letra de cambio la clusula sin gastos.
Art. 1374.- Si la letra ha sido aceptada por interventores que tienen su domicilio en el lugar
del pago, o si han sido indicadas para pagar en caso de necesidad otras personas
domiciliadas en el mismo lugar, el portador debe presentar la letra a todas ellas y, si fuere
necesario, formalizar el protesto por falta de pago a ms tardar el da siguiente del ltimo
da hbil fijado para ello.
Si el protesto no es formalizado dentro de este plazo, aqul que indic las personas para
pagar en caso de necesidad, o por quien la letra fue aceptada y los endosantes
subsiguientes, quedan liberados de su obligacin.
Art. 1375.- El portador que rechaza el pago por intervencin pierde su accin de regreso
contra aqullos que por el pago hubiesen quedado liberados.
Art. 1376.- Del pago por intervencin debe darse recibo en la misma letra de cambio, con la
indicacin de aqul por cuenta de quien ha sido hecho. En defecto de ella, el pago se
considera hecho por el librador.
Tanto la letra como el instrumento del protesto, si ste hubiere tenido lugar, deben ser
entregados al que hizo el pago por intervencin.
Art. 1377.- El que paga por intervencin adquiere los derechos inherentes a la letra contra
aqul por quien ha pagado y contra aqullos que estn obligados cambiariamente respecto
de este ltimo, pero no puede endosar de nuevo la letra.
Los endosantes sucesivos al obligado por quien el pago se hizo quedan liberados. Si varias
personas ofrecen pagar por intervencin, debe preferirse a aqulla cuyo pago libera mayor
nmero de obligados. El que, con conocimiento de causa, interviene contrariando esta
disposicin, pierde toda accin de regreso contra aqullos que habran quedado liberados.
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TSIS DOCTORAL
SECCIN IX
DE LA PLURALIDAD DE EJEMPLARES Y DE LAS COPIAS
Art. 1378.- La letra de cambio puede ser librada en varios ejemplares idnticos.
Dichos ejemplares deben ser numerados en el propio texto del ttulo, a falta de lo cual,
cada uno de ellos ser considerado como una letra distinta.
Todo portador de una letra en la cual no se indique que fue emitida en un ejemplar nico
puede exigir a sus expensas, la entrega de varios ejemplares. A tal efecto, debe l dirigirse
a su endosante inmediato, quien est obligado a prestarle su concurso para requerirlos de
su propio endosante, y as sucesivamente, hasta llegar al librador. Los endosantes deben
reproducir sus endosos en los nuevos ejemplares.
Art. 1379.- El pago hecho sobre uno de los ejemplares numerados es liberatorio de los
dems aunque no se haya declarado que tal pago anula los efectos de los otros
ejemplares. Sin embargo, el girado queda obligado por cada ejemplar que contenga su
aceptacin y que no le haya sido devuelto al hacer el pago.
El endosante que ha transferido los ejemplares a distintas personas, lo mismo que los
endosantes sucesivos, quedan obligados por todos los ejemplares que contengan sus
firmas y que no le hayan sido restituidos al efectuar el pago.
Art. 1380.- El que ha enviado uno de los ejemplares para la aceptacin, debe indicar en los
otros el nombre de la persona en cuyo poder aqul se encuentra. sta queda obligada a
entregarlo al portador legtimo de otro ejemplar.
Si esa entrega fuere negada, el portador no puede ejercer la accin de regreso sino
despus de hacer constar mediante protesto:
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TSIS DOCTORAL
a) que el ejemplar enviado para la aceptacin no le ha sido entregado, no obstante su

requerimiento; y
b) que no ha podido obtener la aceptacin o el pago en otro ejemplar.
Art. 1381.- Todo portador de una letra tiene derecho a hacer una o ms copias de ella.
La copia debe reproducir exactamente el original con los endosos y todas las dems
indicaciones que figuren en l; ella debe indicar dnde termina.
Puede ella ser endosada y garantizada con aval del mismo modo y con iguales efectos que
el original.
Art. 1382.- La copia debe indicar quin es el tenedor del ttulo original.
Este debe entregar dicho ttulo al portador legtimo de la copia. En caso de negarse a
entregrselo, el portador no puede ejercer la accin de regreso contra las personas que
han endosado o garantizado con aval la copia, sino despus de haber hecho constar por
medio de protesto que el original no le ha sido entregado, a pesar de sus requerimientos.
Si el ttulo original, despus del ltimo endoso puesto antes de haberse hecho la copia,
lleva la clusula: Desde aqu el endoso no vale sino sobre copia, o cualquier otra frmula
equivalente, el endoso hecho ulteriormente sobre el ttulo original es nulo.
SECCIN X
DE LAS MODIFICACIONES DE LA LETRA
Art. 1383.- En caso de modificacin del texto de la letra de cambio, los que la han firmado
posteriormente quedan obligados en los trminos del texto modificado, y los firmantes
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TSIS DOCTORAL
anteriores responden en los trminos del texto original. Si no resultare del ttulo, o no se
demostrare que la firma ha sido puesta antes o despus de la modificacin, ce presume
que ha sido puesta antes.
SECCIN XI
DE LA CANCELACIN
Art. 1384.- En caso de extravo, prdida, sustraccin o destruccin de una letra de cambio,
podr el portador de ella denunciar el hecho al girado y pedir al juez del lugar donde la letra
debe pagarse o ante el de su domicilio, la cancelacin de la letra extraviada o perdida,
sustrada o destruida.
Art. 1385.- La peticin debe indicar los requisitos esenciales de la letra, y si se tratase de
letra en blanco, aquellos elementos indispensables para identificarla. El juez examinar los
antecedentes que el peticionante le proporcione acerca de la verdad de los hechos
invocados y del derecho que le asista.
Dictar a la brevedad un auto por el que, con indicacin de los datos necesarios para
individualizar la letra, dispondr, cuando proceda su anulacin, y autorizar su pago para
despus de transcurridos sesenta das computados desde la primera publicacin del auto
respectivo, si la letra hubiese ya vencido o fuere a la vista, o desde el vencimiento, si ste
fuere posterior a aqulla fecha, y siempre que en el intervalo no se dedujere oposicin por
el tenedor.
El auto judicial deber ser publicado durante quince das en un diario del lugar del
procedimiento; y en otro del lugar del pago, si no fuese el mismo, y ser notificado al girado
y al librador, si la letra no estaba aceptada. No obstante la denuncia, el pago de la letra de
cambio a su tenedor antes de la notificacin del auto judicial, libera al deudor.
Art. 1386.- La oposicin del detentador debe promoverse en todo caso con citacin del
recurrente y el girado en la letra, para que comparezcan ante el juez del lugar del pago.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1387.- Durante el plazo establecido podr el recurrente ejercer todos los actos
enderezados a la conservacin de sus derechos, y si la letra fuere a la vista, o hubiere
vencido o venciere en el intervalo, podr exigir la consignacin judicial de su importe o
caucin suficiente.
Art. 1388.- Transcurrido dicho plazo sin haberse deducido oposicin, o rechazada sta por
sentencia definitiva, la letra queda desprovista de eficacia.
El que ha obtenido la cancelacin podr, con la constancia judicial de que no se dedujo

oposicin, o de que sta fue definitivamente rechazada, exigir su pago, y si la letra fuese en
blanco o no hubiese vencido an, exigir un duplicado de ella. Este deber ser pedido por el
portador desposedo a su endosante, y as sucesivamente de un endosante al que le
precede hasta llegar a su librador.
Art. 1389.- La cancelacin extingue todo derecho emergente de la letra de cambio objeto
del pronunciamiento del juez, pero no perjudica los derechos que eventualmente pudiere
invocar el tenedor que no formul oposicin contra el que obtuvo su cancelacin.
SECCIN XII
DE LAS DISPOSICIONES FINALES
Art. 1390.- El pago de una letra de cambio que vence en da feriado legal, no puede ser
exigido sino el primer da hbil siguiente. Asimismo, todos los actos relativos a la letra de
cambio y en particular su presentacin para la aceptacin y el protesto, no pueden
cumplirse sino en da hbil.
Si uno de estos actos debe cumplirse en un determinado plazo cuyo ltimo da sea feriado,
dicho plazo queda prorrogado hasta el primer da hbil siguiente. Los das feriados
intermedios quedan comprendidos en el cmputo del plazo.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1391.- En los plazos legales o convencionales no se computa el da desde el cual

comienzan a correr.
Art. 1392.- En ningn caso se admitirn plazos de gracia legales o judiciales.
CAPTULO XVII
DE LA CUENTA CORRIENTE
Art. 1393.- Por el contrato de cuenta corriente dos corresponsales se obligan a anotar en
una cuenta los crditos derivados de recprocas remesas, considerndose inejecutables o
indisponibles hasta el cierre de la cuenta.
El saldo de la cuenta es exigible al vencimiento establecido.
Si no se exige el pago, el saldo se considerar como primera remesa de una cuenta nueva,
y el contrato se entiende renovado por tiempo indeterminado.
Art. 1394.- Quedan excluidos de la cuenta corriente los crditos que no son susceptibles de
compensacin.
Art. 1395.- Sobre las sumas o valores remesados corren los intereses estipulados en el
contrato, o en su defecto, el inters legal.
Art. 1396.- La existencia de la cuenta corriente no excluye los derechos de comisin y el

reembolso de los gastos por las operaciones que dan lugar a la remesa. Tales derechos
estn incluidos en la cuenta, salvo convencin en contrario.
Art. 1397.- La inclusin de un crdito en la cuenta corriente no excluye el ejercicio de las

acciones y excepciones relativas al acto del que el crdito deriva.
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TSIS DOCTORAL
Si el acto fuese declarado nulo, rescindido o resuelto, la partida respectiva se elimina de la

cuenta.
Art. 1398.- Si el crdito incluido en la cuenta est protegido por una garanta real o
personal, el cuentacorrentista tiene derecho a valerse de la garanta por el saldo existente a
su favor al cierre de la cuenta y hasta la concurrencia del crdito garantizado.
La misma disposicin se aplica al crdito si existe un coobligado solidario.
Art. 1399.- Salvo pacto en contrario, la inclusin en la cuenta de un crdito contra un

tercero, se presume hecha con la clusula salvo ingreso en caja. En tal caso, si el crdito
no es satisfecho, el que recibe la remesa tiene, a su eleccin, la accin para el cobro, o la
eliminacin de la partida de la cuenta, con reintegracin en sus derechos a aqul que hizo
la remesa.
Puede eliminar la partida de la cuenta aun despus de haber ejercido infructuosamente las
acciones contra el deudor.
Art. 1400.- Si el acreedor de un cuentacorrentista ha embargado el eventual saldo de la

cuenta correspondiente a su deudor, el otro cuentacorrentista no puede, con nuevas
remesas, perjudicar los derechos del acreedor. No se consideran nuevas remesas las
dependientes de derechos nacidos antes del embargo.
El cuentacorrentista en cuya cuenta se ha practicado el embargo debe dar noticias de ello

al otro. Cualquiera de ellos puede separarse del contrato.
Art. 1401.- El cierre de la cuenta, con la liquidacin del saldo, se hace a los vencimientos
establecidos por el contrato, o en su defecto, al trmino de cada trimestre, computado
desde la fecha del contrato.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1402.- El resumen de cuenta transmitido por un cuentacorrentista al otro, se entiende

aprobado si no es impugnado dentro del plazo pactado, o en su defecto, dentro de los
quince das.
La aprobacin de la cuenta no excluye el derecho de impugnarla por errores de escritura o

de clculo, por omisiones o duplicaciones. La impugnacin debe formularse, bajo pena de
caducidad, dentro de un ao desde la fecha de la recepcin del resumen de la cuenta
relativa a la liquidacin de cierre, la cual debe expedirse en forma fehaciente.
Art. 1403.- Si el contrato es por tiempo indeterminado, cada una de las partes puede
separarse del contrato despus de cada cierre de cuenta, dando de ello aviso por lo menos
con diez das de anticipacin.
En caso de interdiccin, inhabilitacin, insolvencia, o muerte de una de las partes, cada una
de stas o los herederos tienen derecho a separarse del contrato.
La disolucin del contrato impide la inclusin en la cuenta de nuevas partidas, pero el pago
del saldo no puede pedirse ms que al vencimiento de cada trimestre.
CAPTULO XVIII
DE LOS CONTRATOS BANCARIOS
SECCIN I
DE LOS DEPSITOS BANCARIOS
Art. 1404.- En los depsitos de sumas de dinero en un banco, ste adquiere su propiedad y
est obligado a restituirlas en la misma especie de moneda al vencimiento del plazo
convenido, o bien a peticin del depositante, con la observancia del perodo de preaviso
establecido por las partes, salvo disposiciones de leyes especiales.
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TSIS DOCTORAL
Los ingresos y los cobros se realizan en los locales habilitados por el banco, salvo pacto
contrario.
Art. 1405.- Si el banco expide una libreta de depsitos de ahorros, los ingresos y los cobros
se deben anotar en ella.
Las anotaciones en la libreta hacen plena prueba en las relaciones del banco y el
depositante. Es nulo todo pacto en contrario.
Art. 1406.- Si la libreta de depsito es pagadera al portador, el banco que sin dolo realiza la
prestacin respecto del poseedor, queda liberado, aun cuando ste no sea el depositante.
La misma disposicin se aplica en el caso en que la libreta de crdito pagadera al portador

est a nombre de una determinada persona, o individualizada en otra forma.
Art. 1407.- El menor que ha cumplido diez y ocho aos puede efectuar vlidamente
depsitos de ahorro y hacer cobros sobre los mismos, salvo la oposicin de su
representante legal.
La libreta de depsito de ahorros librada al menor debe ser nominativa.
Art. 1408.- El banco que acepta el depsito de ttulos en administracin debe custodiarlos,
exigir sus intereses o dividendos, verificar los sorteos para la atribucin de premios o para
el reembolso de capital, cuidar los cobros por cuenta de depositante, y en general, proveer
al cuidado de los derechos inherentes a los ttulos.
Las sumas cobradas deben ser acreditadas al depositante.

Si respecto de los ttulos depositados se debe proveer al cobro de dcimos o ejercer un
derecho de opcin, el banco debe pedir en tiempo til instrucciones al depositante y
ejecutarlas, cuando haya recibido los fondos necesarios a tal objeto.
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TSIS DOCTORAL
En defecto de instrucciones, los derechos de opcin deben ser vendidos por cuenta del
depositante por medio de un agente de cambio.
Al banco le corresponde una retribucin en la medida establecida por la convencin, as

como el reembolso de los gastos necesarios hechos por l.
Es nulo el pacto por el cual se exonera al banco de observar la diligencia ordinaria en la

administracin de los ttulos.
Art. 1409.- En el servicio de custodia en cajas fuertes, el banco responde al usuario de la

idoneidad y seguridad de los locales y de la integridad de las cajas, salvo caso fortuito.
Art. 1410.- Si la caja figura a nombre de varias personas, la apertura de ella ser permitida
singularmente a cada uno de los titulares, salvo pacto en contrario.
En caso de muerte del titular o de uno de los titulares, el banco que haya recibido
comunicacin al efecto no podr consentir la apertura de la caja sino con el acuerdo de
todos los derechos habientes, o segn las modalidades establecidas por el juez.
Art. 1411.- Cuando el contrato ha vencido, el banco, previa intimacin al titular y

transcurridos seis meses desde la fecha de sta, podr pedir al juez la autorizacin para
abrir la caja. La intimacin deber hacerse en forma fehaciente.
La apertura se realizar en presencia de un notario designado al efecto por el juez y con las
precauciones que se consideren oportunas.
El juez puede dictar las disposiciones necesarias para la conservacin de los objetos
encontrados y la venta de aquella parte de los mismos que sea indispensable para el pago
de lo que se deba al banco en concepto de alquiler y gastos.
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TSIS DOCTORAL
SECCIN II
DE LA APERTURA DE CRDITO BANCARIO
Art. 1412.- Por la apertura del crdito bancario el banco se obliga a tener a disposicin de
la otra parte una suma de dinero por un tiempo determinado o indeterminado.
Art. 1413.- Si no se ha convenido otra cosa, la persona a quien se le ha concedido el

crdito puede utilizarlo ms de una vez, segn las formas usuales, y puede con sucesivos
ingresos reintegrar sus primitivas disponibilidades.
Salvo pacto en contrario, los ingresos y los cobros se realizan en los locales habilitados por
el banco para tales operaciones.
Art. 1414.- Si para la apertura del crdito se da una garanta real o personal, sta no se
extingue antes del fin de la relacin por el solo hecho de que la persona a quien se ha
otorgado el crdito deje de ser deudor del banco.
Si la garanta llega a ser insuficiente, el banco puede exigir un suplemento que la refuerce o
la substitucin del garante.
Si la persona a quien se ha concedido el crdito no se ajusta al requerimiento, podr el
banco reducirle el crdito proporcionalmente a la disminucin de la garanta, o separarse
del contrato.
Art. 1415.- El banco no puede separarse del contrato antes del vencimiento del plazo, sino
por justa causa, salvo pacto en contrario.
La separacin suspende inmediatamente la utilizacin del crdito, pero el banco debe

conceder un plazo de treinta das por lo menos para la restitucin de las sumas utilizadas y
de sus accesorios.
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TSIS DOCTORAL
Si la apertura del crdito es por tiempo indeterminado, cada una de las partes puede
separarse del contrato previo aviso en el plazo establecido en el contrato, o en su defecto,
en el de treinta das.
SECCIN III
DEL ANTICIPO BANCARIO
Art. 1416.- En el anticipo bancario sobre prenda de ttulos o mercaderas, no puede el

banco disponer de las cosas recibidas en prenda, si ha librado un documento en el cual se
hayan individualizado las cosas. El pacto en contrario debe ser probado por escrito.
Art. 1417.- El banco debe proveer por cuenta del contratante el seguro de las mercaderas
dadas en prenda, si por la naturaleza, el valor o la ubicacin de ellas, el seguro responde a
las precauciones ordinarias o de uso.
Art. 1418.- El banco, adems de la retribucin que se le debe, tiene derecho al reembolso
de los gastos necesarios para la custodia de las mercaderas y de los ttulos, salvo que
haya adquirido la disponibilidad de ellos.
Art. 1419.- El contratante, aun antes del vencimiento del contrato, puede retirar en parte los
ttulos o las mercaderas dadas en prenda, previo reembolso proporcional de las sumas
anticipadas y de las otras correspondientes al banco segn la disposicin del artculo
anterior, salvo que el crdito restante resultare insuficientemente garantizado.
Art. 1420.- Si el valor de la garanta disminuye al menos en una dcima parte en relacin al
que tena en el momento de la celebracin del contrato, el banco podr exigir al deudor un
suplemento de garanta en los trminos de costumbre, con el apercibimiento de que, en su
defecto, se proceder a la venta de los ttulos o de las mercaderas dadas en prenda. Si el
deudor no se ajusta al requerimiento, podr el banco proceder a la venta como est
dispuesto respecto de la venta de la cosa dada en prenda.
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TSIS DOCTORAL
El banco tiene derecho al reembolso inmediato del resto no satisfecho con el producto de la
venta.
Art. 1421.- Si en garanta de uno o de varios crditos, se constituyen depsitos de dinero,

mercaderas o ttulos que no hayan sido individualizados, o por los cuales se haya
conferido al banco la facultad de disponer, el banco slo debe restituir la suma o la parte de
las mercaderas o de los ttulos que excedan del monto de los crditos garantizados. El
excedente es determinado en relacin al valor de las mercaderas o de los ttulos al tiempo
del vencimiento de los crditos.
SECCIN IV
DE LAS OPERACIONES BANCARIAS EN CUENTA CORRIENTE
Art. 1422.- Si el depsito, la apertura de crdito y otras operaciones bancarias son

ajustadas en cuenta corriente, el cuentacorrentista puede disponer en cualquier momento
de las sumas resultantes en su crdito, salvo la observancia del trmino de preaviso
eventualmente pactado.
Art. 1423.- Si entre el banco y el cuentacorrentista existen varias relaciones o varias

cuentas, aunque sean en monedas diferentes, los saldos activos y pasivos se
compensarn recprocamente, salvo pacto en contrario.
Art. 1424.- Si la cuenta estuviere a nombre de varias personas, con facultad para todas de
realizar operaciones aunque sea separadamente, los titulares sern considerados
acreedores o deudores solidarios de los saldos de la cuenta.
Art. 1425.- Si la operacin ajustada en cuenta corriente es por tiempo indeterminado, cada
una de las partes puede separarse del contrato, dando aviso de ello en el plazo de treinta
das.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1426.- El banco responde segn las reglas del mandato por la ejecucin de los
encargos recibidos del cuentacorrentista o de otro cliente. Si el encargo debe cumplirse en
una plaza donde no existen filiales del banco, podr ste encargar su ejecucin a otro
banco o corresponsal suyo.
Art. 1427.- A las operaciones bancarias ajustadas en cuenta corriente se aplican las normas
establecidas en el captulo de la cuenta corriente.
SECCIN V
DEL DESCUENTO BANCARIO
Art. 1428.- Por el descuento bancario, un banco anticipa al titular de un crdito no vencido
contra terceros, mediante la cesin del mismo, el importe del crdito, con deduccin de los
intereses.
Art. 1429.- Si el descuento tiene lugar mediante endoso de letra de cambio o de pagar
bancario, el banco, en el caso de falta de pago, tiene derecho a la restitucin de la suma
anticipada.
Art. 1430.- El banco que ha descontado letras documentadas tiene sobre la mercadera el
mismo privilegio del mandatario mientras el ttulo representativo se halle en su poder.
CAPTULO XIX
DE LA RENTA VITALICIA
Art. 1431.- Por el contrato oneroso de renta vitalicia, una de las partes se obliga a entregar
una suma de dinero o una cosa apreciable en dinero, y la otra se compromete a pagar una
renta peridica a uno o ms beneficiarios durante la vida del suministrador del capital, o de
otras personas determinadas.
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TSIS DOCTORAL
Cuando la renta se constituye gratuitamente se aplicarn las normas establecidas para las
donaciones o los testamentos, en su caso, y subsidiariamente las de este captulo.
Art. 1432.- La renta que constituya una pensin alimentaria no puede ser pignorada ni
embargada, sino en la medida en que su monto exceda las necesidades del beneficiario, a
criterio del juez.
Art. 1433.- Puede constituir una renta vitalicia suministrando el dinero necesario, el que
tenga capacidad para darlo en prstamo, y es capaz para obligarse a pagarla, quien pueda
contraer un prstamo.
Es capaz para constituir una renta mediante venta de cosas muebles o inmuebles, el que lo
sea para venderlas y puede comprometerse a pagarla, el que sea capaz para comprar.
Art. 1434.- Una renta vitalicia puede ser constituida por la duracin de la vida del que da el
precio o por la de una tercera persona, y aun en cabeza del deudor, o en la de varios otros.
Puede ser creada a favor de una sola persona o de muchas, sea conjunta o
sucesivamente.
Art. 1435.- En caso de que la renta se hubiese constituido a favor de un tercero incapaz de
recibir del que ha dado el valor de ella, el deudor no podr rehusarse a satisfacerla. Ella
debe ser pagada al que ha dado el capital, o a sus herederos hasta el momento prescripto
para su extincin.
Art. 1436.- El contrato de renta vitalicia, constituida a favor de una persona ya muerta al
tiempo de su celebracin, o de una que en el mismo tiempo padeciese de una enfermedad
de la que muriese dentro de los treinta das siguientes, ser de ningn efecto.
Art. 1437.- El deudor de una renta vitalicia est obligado a dar todas las seguridades que
hubiere prometido, como fianza o hipoteca, y a pagar la renta, en las fechas determinadas
en el contrato.
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TSIS DOCTORAL
Si el prometiente de una renta vitalicia no da todas las seguridades que hubiere prometido,
o si hubieren disminuido por hecho suyo las que haba dado, podr el acreedor demandar
la resolucin del contrato, y la restitucin del precio de la renta.
Esta ltima disposicin no se aplica a la constitucin de renta hecha a ttulo gratuito, salvo
el caso de que fuese carga de una donacin.
Art. 1438.- En caso de falta de pago de dos o ms cuotas de rentas vencidas, el acreedor,
aunque sea el estipulante, no puede pedir la resolucin del contrato, pero tiene derecho a
reclamar judicialmente el pago de las cuotas vencidas y exigir garantas para las futuras.
Art. 1439.- El acreedor que exige el pago de una renta vencida, debe justificar la existencia
de la persona sobre cuya vida ha sido constituida. Toda clase de prueba es admitida a este
respecto.
La obligacin de pagar la renta vitalicia se extingue por la muerte de la persona por la

duracin de cuya vida ha sido constituida.
Art. 1440.- Cuando la renta vitalicia es constituida a favor de dos o ms personas para que
la perciban simultneamente, se debe declarar la parte de renta que corresponda a cada
uno de sus beneficiarios, y que el pensionado que sobrevive tiene derecho a acrecer.
A falta de declaracin se entiende que la renta les corresponde por partes iguales, y que
cesa en relacin a cada uno de los beneficiarios que falleciere.
Art. 1441.- Cuando la renta vitalicia es constituida por la duracin de la vida de dos o ms
personas, a favor del que da el precio de ella o de un tercero, la renta se debe por entero,
hasta la muerte de todos aquellos por la duracin de la vida de quienes fue constituida.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1442.- Cuando el acreedor de una renta vitalicia constituida por la duracin de la vida
de un tercero, muere antes que ste, la renta pasa a sus herederos hasta la muerte del
tercero.
Art. 1443.- La prestacin peridica slo puede consistir en dinero; cualquiera otra
prestacin en frutos naturales, o en servicios, ser pagadera por su equivalente en dinero.
Art. 1444.- La renta no se adquiere sino en proporcin del nmero de das que ha vivido la
persona en cabeza de quien la renta ha sido constituida. Pero si se ha convenido que la
renta fuese pagada con anticipacin, cada trmino es adquirido por entero por el acreedor
desde el da en que el pago ha debido ser hecho.
Art. 1445.- Ser nula toda clusula de no poder el acreedor enajenar su derecho a percibir
la renta.
Art. 1446.- El deudor de la renta, salvo pacto en contrario, no puede liberarse del pago de
dicha renta ofreciendo el reembolso del capital, aun cuando renuncie a la repeticin de las
anualidades pagadas.
Est obligado a pagar la renta por todo el tiempo por el cual ha sido constituida.
Art. 1447.- Si el que paga la renta vitalicia ha causado la muerte del acreedor o la de aqul
sobre cuya vida ha sido constituida, debe devolver el capital al que la constituy o a sus
herederos.
CAPTULO XX
DEL JUEGO Y DE LA APUESTA
Art. 1448.- Slo podrn demandarse en juicio las deudas provenientes de juegos que se
decidan por la fuerza, la destreza o la inteligencia de los jugadores, y no por el azar. Si la
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TSIS DOCTORAL
deuda de juego no prohibido excediere la vigsima parte de la fortuna del perdedor, el juez
reducir a este lmite la accin del ganador.
Art. 1449.- La deuda de juego o apuesta prohibidos no puede compensarse, ni ser

convertida por novacin o transaccin en una obligacin civilmente eficaz.
En caso de reconocimiento escrito de ella, a pesar de la indicacin de otra causa de

obligacin, el deudor puede probar por todos los medios la ilicitud de la deuda.
Art. 1450.- Si una obligacin de juego o apuesta hubiere sido revestida de la forma de un
ttulo a la orden, el firmante debe pagarla al portador de buena fe; pero tendr accin para
repetir su importe del que recibi el ttulo. La entrega de l no equivaldr al pago. El deudor
puede oponer la excepcin al cesionario del documento que no sea a la orden.
Art. 1451.- Se consideran deudas de juego o apuestas no slo las que resulten
directamente de ellos, sino tambin las contradas con un mandatario que, a sabiendas, ha
servido de intermediario en las operaciones de juego, o con uno de los jugadores por
adelantos hechos en la partida.
Art. 1452.- No son deudas de juego las obligaciones contradas para procurarse los medios
de jugar o de apostar, con un tercero extrao al juego, ni los prstamos hechos por uno de
los jugadores despus del juego a otro, para abonar lo perdido. Tampoco lo son las sumas
adeudadas a un mandatario que no fue intermediario, encargado de abonar lo perdido.
Art. 1453.- El contrato de lotera ser obligatorio cuando est autorizado por ley. En caso
contrario, se le aplicarn las disposiciones precedentes. El contrato de rifa y el de apuesta
de carrera de caballos, son equiparados al de lotera.
Art. 1454.- Cuando las partes se sirvieren de la suerte, no como apuesta o juego, sino para
dividir cosas comunes, o finiquitar cuestiones, producir en el primer caso los efectos de
una particin legtima, y en el segundo, los de una transaccin.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1455.- El tercero que sin mandato hubiere pagado una deuda de juego o apuesta, no
goza de accin alguna contra aqul por quien hizo el pago.
CAPTULO XXI
DE LA FIANZA
SECCIN I
Art. 1456.- Por el contrato de fianza una parte se obliga accesoriamente respecto de la otra,
a cumplir la obligacin de un deudor de sta. La promesa de fianza slo produce efecto si
es aceptada.
Art. 1457.- La fianza puede ser convencional, o legal. Cuando sea impuesta por la ley, el
fiador debe estar domiciliado en el lugar del cumplimiento de la obligacin principal, y ser
abonado, por tener bienes races conocidos, o por gozar en el lugar de un crdito
indisputable de fortuna. Los jueces pueden admitir en vez de ella prendas o hipotecas
suficientes.
Art. 1458.- Pueden ser fiadores todos los que tienen la libre administracin de sus bienes.
No pueden serlo:
a) los menores emancipados, aunque obtengan autorizacin judicial;
b) las asociaciones de utilidad pblica y las fundaciones;
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TSIS DOCTORAL
c) los padres, tutores y curadores de incapaces, en representacin de stos, aunque sean

autorizados por el juez;
d) los administradores de sociedades, si no tuvieren poderes especiales para afianzar.

Quedan incluidos entre ellos los de sociedades annimas;
e) los mandatarios, a nombre de sus mandantes, si no tuvieren poderes especiales; y
f) el cnyuge administrador, bajo el rgimen de la comunidad de bienes, sin la conformidad

del otro.
Art. 1459.- Puede afianzarse una deuda futura o condicional cuyo objeto sea determinado,
aunque su monto sea indeterminado. En este supuesto, slo valdr la fianza si se
constituyere por una suma limitada dentro de la cual estar obligado el fiador por todo
concepto.
Art. 1460.- La fianza no puede existir sin una obligacin vlida. Si la obligacin principal
nunca existi, o est extinguida, o proviniere de un acto o contrato nulo o anulado, ser
nula la fianza. Si la obligacin principal deriva de un acto o contrato anulable, la fianza ser
tambin anulable. Pero si la causa de la nulidad fuese alguna incapacidad relativa al
deudor, el fiador, aunque la ignorase, ser responsable como nico deudor.
Art. 1461.- La fianza no puede tener por objeto una prestacin distinta de la obligacin
principal.
Si la obligacin principal no consistiere en el pago de una suma de dinero, o en una

prestacin apreciable en dinero, sino en la entrega de una cosa cierta, o en algn hecho
que el deudor debe ejecutar personalmente, el fiador slo estar obligado a satisfacer los
daos e intereses que se deban al acreedor por inejecucin de la obligacin.
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TSIS DOCTORAL
Art. 1462.- El fiador puede obligarse a menos y no a ms que el deudor principal; pero,
puede por garanta de su obligacin constituir toda clase de seguridades. Si se hubiere
obligado a ms, se reducir su obligacin a los lmites de la del deudor.
En caso de duda si se oblig por menos, o por otro tanto de la obligacin principal,
entindase que se oblig por otro tanto.
Art. 1463.- Si la deuda afianzada era ilquida y el fiador se oblig por cantidad determinada,
slo responder por la expresada, aunque por la liquidacin de aqulla resultase que
exceda del valor prometido por el fiador.
Art. 1464.- Si la fianza fuere por el importe de la obligacin principal o expresare la suma de
ella, comprender no slo sta sino tambin los intereses, estn estipulados o no; pero si la
fianza es indefinida, se debern tambin los gastos judiciales desde la citacin al fiador, y
los posteriores.
Art. 1465.- El obligado a dar una fianza, no puede sustituirla por prenda o hipoteca, y
recprocamente, contra la voluntad del acreedor.
Esta disposicin no rige para las fianzas legales ni judiciales.
Art. 1466.- Si el fiador llegase al estado de insolvencia despus de ser aceptado, el

acreedor podr exigir que se le d otro que sea solvente, salvo que aqul haya sido elegido
por el acreedor en virtud de una convencin anterior.
Art. 1467.- En las obligaciones a plazo o de tracto sucesivo, el acreedor que no exigi
fianza al celebrarse el contrato, podr exigirla si despus de celebrado, el deudor se
tornase insolvente o trasladase su domicilio al extranjero.
Art. 1468.- El deudor obligado a dar una fianza debe presentar persona capaz que posea
bienes suficientes para garantizar la obligacin y que tenga o fije domicilio en la jurisdiccin
del lugar donde la fianza deba prestarse.
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No hacindolo as, se dar por decado el plazo y el deudor quedar obligado al pago
inmediato de su deuda.
Art. 1469.- Las cartas de recomendacin en que se asegure la probidad y solvencia de

alguien que gestiona crditos, no constituyen fianzas.
Si las cartas de recomendacin fuesen dadas de mala fe, afirmando falsamente la

solvencia del recomendado, el que las suscribe ser responsable del dao que
sobreviniere a las personas a quienes se dirigen, por la insolvencia del recomendado.
Art. 1470.- No tendr lugar la responsabilidad prevista en el artculo anterior, si el que dio la
carta probase que no fue su recomendacin la que indujo a contratar con su recomendado,
o que despus de su recomendacin le sobrevino la insolvencia.
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TSIS DOCTORAL
CAPTULO SEXTO.
1.0. ASPECTOS LEGALES DEL CONTRATO DE FRANQUICIA.

Si bien la franquicia se trata de una relacin contractual comercial entre
el franquiciante y el franquiciado, sta debe basarse en una confianza mutua,
ya que alguien pone todo su esfuerzo fsico e intelectual y parte de sus
ahorros para manejar el negocio como propio
El dueo de la marca pone a su disposicin un apoyo inapreciable de
experiencia de marketing, entrenamiento y gestin, como as tambin tiene
resuelto la mejor manera de equipar un local y en muchos casos acceso a
financiacin propia o a travs de terceros.
EL DOCUMENTO QUE LO VINCULA.

Los contratos deben contener, antes de todo, objetivos ticos y
socialmente deseables, cumpliendo al contratante actuar con lealtad,
cooperacin, empeo, la palabra dada es confianza recproca, antes, durante
y despus de la formacin del contrato.
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TSIS DOCTORAL
CONCEPTO DE CONTRATO.
Contrato es el mutuo consenso de dos o ms personas sobre el mismo
objeto. La definicin que el Art. 81 del Cdigo Civil da al acto jurdico, acrecido
de un elemento especfico, que es el acuerdo de voluntades, corresponde al
contrato. Son por los contratos declaracin bilateral de voluntad visando a
crear, modificar y extinguir derechos constituidos especie de gnero acto
jurdico.
PRINCIPIOS CONTRACTUALES.
El principio de autonoma de voluntad significa la facultad que cada
individuo dispone de vincularse por acuerdo de voluntad.
El liberalismo jurdico, permitiendo amplio campo de actuacin de
voluntad individual con efectos reconocidos y tutelados por derecho.
Todo lo que un hombre necesita es poder ser objeto de contrato, desde
que no sufra las limitaciones de orden pblica de buenas costumbres.
Por el principio de Pacta Sunt servanda o de la fuerza obligatoria de los
contratos, las convenciones hacen ley entre las partes, como deja expreso o
art. 1.134 del cdigo Napolenico.
Una vez celebrado, con observancia
de todos sus presupuestos y
requisitos, el contrato adquiere eficaz vinculacin como si sus clausulas

fuesen reglas legales imperativas.
EL PRINCIPIO DE RELATIVIDAD DE CONTRATOS
(res inter alios acta) anuncia que el ajuste echo entre las partes no
benefician ni perjudican a terceros que en el no intervienen o anulan. Los
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TSIS DOCTORAL
efectos de los contratos producen exclusivamente entre las partes, segn la

formula romana res inter alios nec nocet nec prodest.
Revela el principio de economicidad que los contratos pueden ser
gratuitos u onerosos. Los contratos son fuente de las obligaciones, las cuales
deben ser apreciables econmicamente.
No interesa al mundo jurdico, ejemplificadamente, un contrato de
compra y venta de un grano de trigo, por su irrelevancia econmica.
EL PRINCIPIO DE CONSENSUALIDAD .
Indica que el contrato se hace solamente con el acuerdo de voluntad,
dispensando otras providencias.
Las excepciones se quedan por cuenta de los contratos reales, en que
se exige la entrega determinada cosa como condicin legal de existencia de
contrato (Ej. Contrato mutuo, depsito).
LA BUENA FE.
Como principio contractual representa el presupuesto tico del contrato,
el firme propsito de las partes de cumplir fielmente sus obligaciones, en
razn de finalidad no solo econmicas pero tambin sociales de los contratos,
inadmisible se muestra que ellos se transforman en fuente de enriquecimiento
sin causa o de ruina del bebedor.
En la conocida leccin de Clvis Bevilqua, No es al lado de quien
anda de mala fe, que se debe colocar el Derecho; su funcin es proteger la
actividad humana orientada por la moral o ella no apuesta.
ELEMENTO DE LOS CONTRATOS.

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TSIS DOCTORAL
Los elementos o requisitos de contratos son los mismos que se contrata

mencionado en el Art. 82 del cdigo Civil, a ellos se le crecentan el acuerdo de
voluntad. Sus elementos estn descompuestos
1.1. CIRCULAR DE OFERTA DE FRANQUICIA.
1.2. PRE CONTRATO.

Verificar, en este caso, la responsabilidad pre-contractual (culpa in
contrahendo), no siendo difcil imaginar que las partes pueden tener
certificados, viajes, pesquisas.
1.3. CONTRATO DE FRANQUICIA.
1.6. CLASIFICACIN DE LOS CONTRATOS.

Los contratos se dividen en
NOMINADOS
INNOMINADOS.
Los primeros reciben nombre, a ejemplo de compra y venta, al paso
que los segundos son encontrados no regulados especficamente por la ley.
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TSIS DOCTORAL
LOS CONTRATOS PUEDEN SER UNILATERALES Y BILATERALES.

El contrato unilateral es aquel que genera obligaciones para una de las
partes apenas. El contrato bilateral es aquel que genera obligaciones
recprocas.
Los contratos bilaterales, tambin llamados sinalagmticos, pueden ser
perfectos o imperfectos. El contrato bilateral es perfecto cuando desde el
comienzo el genera obligaciones para ambas partes.
IMPERFECTO
Cuando, por su propia naturaleza, el es unilateral, pero se torna bilateral
se admite la excepcin de contrato no cumplido (exeptio enon adimpleti
contractus) y su derivacin a excepcin de contrato parcialmente no cumplido
(exceptio non rite adimpleti contractus), no pudiendo un contratante exigir el
cumplimiento de la obligacin de otro si la suya debe ser ejecutada antes, y la
condicin resolutiva tctica, por la cual la parte lesionada por la no aplicacin
puede pedir reseccin judicial de contrato con pierdas y daos, el fundamento
legal esta en el art. 1.092, del Cdigo Civil.
PREVICION DEL CONTRATO
Delante de explcita previsin en el contrato, la clusula resolutiva
transmuda de tctica para expresar y pasa a independer de intervencin
judicial para el ajuste que se opera de pleno derecho.
TRACTO SUCESIVO
Los contratos de trato sucesivo o de ejecucin continuada son aquellas
que no son cumplidos inmediatamente. Ejemplos contrato de locacin,
contrato de trabajo.
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INSTANTANEO
Se consideran instantneos los contratos que admiten cumplimiento en
un nico momento, pudiendo ser ejecutado de una sola vez, (ejecucin
inmediata) o mediante prestaciones de una obligacin que, permite el
fraccionamiento en el tiempo (ejecucin diferida), como normalmente pasa,
respectivamente, nos encontramos de compras y venta a vista y a plazo.
1.7. FORMACIN DE LOS CONTRATOS.
1.8. OBJETO.
JURISDICCIN
El Reglamento permite la asignacin de zonas de exclusividad en las
cuales el franquiciador queda obligado a abrir o permitir la apertura de nuevas
unidades del sistema, y el franquiciado puede quedar obligado a no realizar
ventas activas en territorios que hubieran sido asignados a otros franquiciados
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TSIS DOCTORAL
o reservados para ser explotados por el propio franquiciador. Estara por tanto
restringida la captacin de clientes (ventas activas) en dichos territorios si en
su contrato as se hubiera acordado y cuando las zonas donde usted los
buscase estuvieran ya asignadas.
1.4. DIFERENCIA ENTRE LOS OTROS TIPOS DE CONTRATOS.
1.5. Distracto.
1.6. rganos regulador
2.0. CAPTULO SEPTIMO.

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2.0. Financiamiento del contrato de franquicia.
2.1. Cuota inicial.

TASA DE FRANQUICIA: tasa paga para recibir la seccin de uso de marca,
acceso Know-How, auxilio en la escuela de punto, entrenamiento, manual,
proyecto arquitectnico y campaa de lanzamiento.
ROYALTIES: remuneracin mensual referente al uso contino de marca y a
los servicios prestados de acompaamiento y supervisin de campo.
2.2. Venta bruta.
2.3. Alquiler o locacin.
2.4. Participantes del lucro cesante.
2.5. Cuotas de consultora.
2.6. Porcentaje
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Otorgar una franquicia es otorgar derechos a cambio del pago de

cuotas, las regalas. La regala moderna es un porcentaje de los beneficios
obtenidos por el uso del derecho por parte del franquiciatario
VOLUNTAD.
Tambin llamada de consensus puede ser expresa, cuando se revela
por escrito, palabras o gestos, o tctica, en los casos en que la ley lo permita
o segundos los costumbres y las convenciones de las partes.
Si el contrato previene su prorrogacin en el silencio de las partes, la
falta de manifestacin en sentido contrario importa en voluntad tctica de
prolongarlo.
1.9. FORMA.
Siempre que resulta
de imposicin legal, la forma ser requisito de
contrato, consonante la regla de art. 129 del Cdigo Civil siguen la forma
especial los contratos de compra y venta de inmuebles encima de cierto valor
de alineacin fiduciaria que introdujo nueva redaccin.
El objeto del contrato debe ser lcito, posible, determinado o
determinable y apreciable econmicamente. Conviene no confundir el objeto
de contrato con el objeto de obligacin: el primero constituye en la prestacin
debida.
En el contrato de locacin, el objeto de contrato es la propia relacin ex
locato; el objeto de obligacin y la prestacin de pagar el alquiler.
Vea a la ley la celebracin de contratos que tengan por objeto la
herencia de persona viva (CC, arts. 1.089). Trata de los pactos sucesorios,
que conducen la imposibilidad jurdica de ajustes, salvo en el caso de partilla
entre vivos (CC, art. 1.776); y en sede de pacto antenupcial, cuando los
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contrayentes estipulan donaciones para despus de la muerte del donador

(CC, art. 314).
1.10. PROPUESTA.
Declaracin unilateral y receptiva de voluntad, la propuesta de
contratacin (oferta) formulada por una de las partes (polticamente o
proponente) y otra (propuesta) se transforma en vinculo, de lo contrario no
resulta obligaciones de ella, de la naturaleza de los negocios o de las
circunstancias del caso concreto (CC, art. 1.080).
La propuesta deja de ser obligatoria (CC, art. 1.081) si se hace sin
plazo a la persona presente (fsicamente en el mismo local o por telfono), no
inmediatamente se acepta, o sea, hecha sin plazo a persona ausente, haber
recorrido tiempo suficiente para llegar la respuesta al conocimiento de
proponente o, aun, no ha sido expedida en el plazo estipulado.
Tambin dejara de obligar al proponente si este hace llegar al oblato a
la retratacin antes o simultneamente con la propuesta.
1.11. MOMENTO DE FORMACIN.

Existen tres corrientes que procuran explicar el momento en que se
forman los contratos celebrados por va epistolar o por correspondencia.
Por la primera, teora de informacin o cognicin, el contrato se rebase
en instante en que el proponente toma conocimiento de aceptacin. La
segunda teora de declaracin o agnicin, el contrato se considera concluido
en el momento en que el acepta.
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TSIS DOCTORAL
Por fin, la teora de recepcin defiende que el contrato se forma cuando

la aceptacin es recibida por el proponente.
1.12. LUGAR DE FORMACIN.

Se considera celebrado el contrato en lugar donde fue propuesto (CC,
art. 1087), lo que interesa de cerca al directo internacional privado, por la
cualificacin y la disciplina de las obligaciones realiza por la ley de los pases
en que se constituyen (LICC, art. 9, caput.) en el mismo sentido dispone de
LICC: La obligacin resultante de contrato se reputa constituida en el lugar en
que residir el proponente,
1.13. EFECTO DE LOS CONTRATOS.
Una vez perfeccionados, los contratos producen los efectos a seguir
examinados,
El primero efecto corresponde a la creacin de un vnculo jurdico,
como si sus clusulas fuesen ley entre las partes.
En segundo lugar, se cita la irretratabilidad, por fuerza de que las
convenciones no pueden ser desechas por voluntad de apenas una de las
partes, salvo a las excepciones admisibles, como ocurre en algn contrato
unilateral (ejemplo: revocacin de mandamiento, de donacin puras por
ingratico de donatrios etc
BARROSO, Luiz Felizardo. Franchising e dereito. Sao Paulo: Atlas.

1997.
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TSIS DOCTORAL
CHERTO, Marcelo Raposo. O Franchising e a Lei. Sao Paulo: Instituto

Franchising Comercio e Eventos Cherto, 1996.
MENDEZ, Maz de, LEHNISCH, Jean Pierre. Como fazer da Franquia un bon
negocio. Sao Paulo: Nobel, 1991.
SCHNIDER, Alezandre Alves. Franchising: da teora a pratica. Sao Paulo:
Maltese. 1991.
SOUZA, Marxos Gouva de & MENER, Artur. Marca e Distribuao. Sao
Paulo: Makron Bocks, 1993.
CABANELLAS, GUILLERMO, Diccionario de Derecho Usual, Ediciones
Heliasta.
ALARCON BARRIOS, Manuel Nstor, Metodo Cientifico, Asuncin
Paraguay,
1991, 30 ps.
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TSIS DOCTORAL
1.
CAPTULO II
4.
CARCTERISTICAS GENERALES DEL CONTRATO DE

FRANQUICIA.
4.24. VIABILIDAD DEL CONTRATO DE FRANQUICIA.
4.25. DEFINICIN DE CONCECIN.
4.26. DEFINICIN DE DISTRIBUCIN.
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4.27. DEFINICIN DE LICENCIA
4.28. CONCEPTO. FRANQUICIA.

3.1. LA FRANQUICIA es la prctica de utilizar el modelo de negocios de otra
persona.
4.28.1.
La franquicia
1.1. DEFINICIN DE FRANQUICIA

Antes de presentar su definicin es necesario aclarar la diferencia que existe
entre lo que es una franquicia y otras figuras anlogas como son la concesin,
la distribucin y
la licencia de uso de marca, para as evitar confusiones.
1.1.4. EL DICCIONARIO DE LA REAL ACADEMIA ESPAOLA.

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TSIS DOCTORAL
Lo define en su acepcin segunda como una "concesin de derechos de

explotacin de un producto, actividad o nombre comercial, otorgada por una
empresa a una o varias personas en una zona determinada."
1.2. COMUNICACIN ENTRE FRANQUICIANTE Y FRANQUICIADO.

Una franquicia es un acuerdo entre el "franquiciador" o "franquiciante" y
el destinatario o "franquiciado" por virtud del cual el primero cede al segundo
la explotacin de una franquicia.
1.3. ELEMENTOS DE LA FRANQUICIA.

Hay varios elementos importantes que componen la "franquicia". Por
una parte la marca comercial que distingue el franquiciador, un determinado
"saber hacer" (o know-how) y la formacin impartida a los franquiciados.
1.4. DEFINICIN DEL SISTEMA DE REMUNERACIN.

A cambio de la cesin, el franquiciador recibe una regala, royalty o
canon que podr retribuir la cesin de la marca comercial, el know-how cedido
y la tasa de formacin y asesoramiento.
1.5. TIEMPO DE CONSECIN.

La franquicia se concede, por lo general, por un perodo determinado y
para un determinado "territorio". Puede ser una franquicia exclusiva o no
exclusiva. Varios tangibles e intangibles, tales como servicios de apoyo
nacionales o internacionales de publicidad, formacin, y otros se hacen
disponible comnmente por el franquiciador.
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Los acuerdos suelen durar entre cinco y treinta aos, con la posibilidad
de cancelacin o terminacin anticipada mediante un preaviso.
MANTENIENDO EL SISTEMA.
Uno de los principales beneficios al trabajar en un sistema de
franquicias, es obtener la creatividad e imaginacin de personas con los ms
diversos perfiles y con experiencias en las reas ms variadas, adems son
personas que ya comparten los objetivos del franquiciante: lograr el xito del
negocio.
1.14.
Identificacin de las partes: franquiciador o franquiciante (titular de la
franquicia) y franquiciado (entidad que desea explotar (productos o
servicios franquiciados).
Transferencia del saber hacer o know-how.
Obligaciones sobre el establecimiento y el personal.
Obligaciones respecto de las marcas cedidas.
Obligaciones de compra nicamente al franquiciador, al menos, en los
elementos esenciales del contrato.
Disposiciones sobre precios recomendados de reventa de los productos o
servicios.
Disposiciones relativas a la exclusividad, territorio y relaciones con otros
franquiciados de la red.
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TSIS DOCTORAL
Obligaciones de las partes respecto a la publicidad de la marca y la

franquicia.
Disposiciones sobre la duracin del contrato, su terminacin, el preaviso y
las condiciones para despus de su extincin (clusulas de indemnizacin
por daos o por clientela).
Clusulas generales sobre notificaciones entre las partes, legislacin
aplicable y tribunales competentes para resolver conflictos.
1.15. CONTRATO DE FRANQUICIA.

Si bien la franquicia se trata de una relacin contractual comercial entre
el franquiciante y el franquiciado, sta debe basarse en una confianza mutua,
ya que alguien pone todo su esfuerzo fsico e intelectual y parte de sus
ahorros para manejar el negocio como propio.
y el dueo de la marca pone a su disposicin un apoyo inapreciable de
experiencia de marketing, entrenamiento y gestin, como as tambin tiene
resuelto la mejor manera de equipar un local y en muchos casos acceso a
financiacin propia o a travs de terceros.
JURISDICCIN
El Reglamento permite la asignacin de zonas de exclusividad en las

cuales el franquiciador queda obligado a abrir o permitir la apertura de nuevas
unidades del sistema, y el franquiciado puede quedar obligado a no realizar
ventas activas en territorios que hubieran sido asignados a otros franquiciados
o reservados para ser explotados por el propio franquiciador.
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Estara por tanto restringida la captacin de clientes (ventas activas) en

dichos territorios si en su contrato as se hubiera acordado y cuando las zonas
donde usted los buscase estuvieran ya asignadas.
4.29. GRADOS DE FUNCIONAMIENTO Y COMPLEJIDAD.
4.29.1.
FRANQUICIA DE PRODUCTO Y MARCA REGISTRADA.
4.29.2.
FRANQUICIA DE FORMATO DE NEGOCIO
4.30. ELEMENTOS PERSONaLES INVOLUCRADOS EN UNAFRANQUICIA.

4.30.1.
FRANQUICIANTES
4.31. FRANQUICIATARIO.
4.32. FRANQUICIADOR:
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TSIS DOCTORAL
Es la empresa detentora de una marca que idealiza un sistema en que

auspicie la marca y su negocio a una persona jurdica (franquiciador) que
paga para utilizar ese logo.
4.32.1.
4.33. VENTAJAS PARA EL FRANQUICIATARIO.
4.33.1.
Concepto exitoso.
Por ms seguro que est un empresario de tener una idea exitosa, la

mente del consumidor y su comportamiento veces son difciles de predecir.
En el caso de una franquicia, el franquiciatario adquiere un concepto e xito
comprobado, haciendo que el riesgo y la incertidumbre disminuyan, originando
en el franquiciatario un sentido de pertenencia a una red consolidada de
franquiciatarios al involucrarse a dicho concepto empresarial. Adems, el
franquiciante serio debe mantener el inters de corregir y adaptar
constantemente el sistema para que as conserve su vigencia y redituabilidad.
4.33.2.
MARCA Y PRODUCTOS RECONOCIDOS.
Una franquicia le aporta al franquiciatario el derecho de uso de una

marca o nombre comercial reconocidas en el mercado. De alguna forma, el
franquiciatario adquiere la cartera de clientes que ya se identifican con dicha
marca y con la reputacin de los servicios que presta.
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TSIS DOCTORAL
As mismo, el servicio o producto goza de un buen nivel de aceptacin

que un negocio independiente requerira de aos para alcanzar.
del sistema.
4.34. VENTAJAS PARA EL FRANQUICIANTE.

4.34.1.
AGILIDAD Y RAPIDEZ EN LA EXPANSIN.
El sistema de franquicias permite al franquiciante trasladar al

franquiciatario la responsabilidad de aportar el capital y la fuerza laboral
necesaria para la instalacin y operacin de cada nuevo punto de venta, y con
esto el franquiciante ampla la penetracin de su producto o servicio en uno o
ms territorios en una forma gil.
4.34.2.
CRECIMIENTO Y DESARROLLO.
El ortogamiento de franuicias brinda a las compaas las herramientas

legtimas para el crecimiento y el desarrollo del negocio. Las cuotas iniciales
por franquicia generan ingresos que pueden regresarse
emplearse
para
inversin,
diversificacin,
la empresa y
mercadotcnica,
publicidad,
investigacin y desarrollo; tambin al transferir los costos de expansin a los

franquiciatarios se libera el capital propio para inversin o desarrollo.
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TSIS DOCTORAL
4.34.3.
FORTALECIMIENTO DE LA MARCA.
Con la franquicia se beneficia la imagen institucional del franquiciante,

debido a que el mensaje de ms impacto al consumidor es el crecimiento,
adems que se transmite una imagen de mayor servicio y apoyo al cliente al
acercar dichos productos y servicios al consumidor, reforzando as la identidad
y la penetracin de la marca, relacionndola con el producto y el punto de
venta.
4.34.4.
MENORES GASTOS PUBLICITARIOS Y MAYOR DIFUSIN.
La comunicacin con los mercados es necesaria para educar al

consumidor, hablarle de los beneficios de un producto o servicio y, finalmente,
motivarlo para que visite un negocio determinado, para lo cual se tiene que
recurrir a gastos publicitarios muy altos y la nica manera de poder
absorberlos es en equipo, repartindolos y generando as economas de
escala.
4.34.5.
AGILIDAD EN EL DESARROLLO Y MANTENIMIENTO DE
NUEVOS MERCADOS Y/O MERCADOS LEJANOS.
Los
costos
de
apertura
de
nuevas
tiendas
se
incrementan
desmesuradamente cuando se trata de mercados remotos. Las distancias, as

como las diferencias culturales y de consumo, encarecen y dificultan la
expansin en zonas geogrficas distantes del centro de operacin.
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TSIS DOCTORAL
As mismo, el mantenimiento adecuado y la operacin en estos

mercados lejanos se dificulta, inclusive en pases desarrollados, por lo que la
operacin en mercados distantes y el consiguiente desarrollo de un concepto
en dichos mercados debe facilitarse y agilizarse a travs de las franquicias.
4.34.6.
MAYOR FACILIDAD Y EFICIENCIA EN LA OPERACIN
GENERAL DEL NEGOCIO.
Con la franquicia la operacin se facilita y aumenta la eficiencia en la

medida en que se delega l minuciosa y absorbente operacin diaria de las
unidades o negocios franquiciados en una persona, que adems de contar
con capacitacin que es recibirla de especialistas y procedimientos
adecuados, cuanta con la motivacin de ser su propio jefe.
Adems que los intereses y motivaciones del franquiciatario son los
mismos que los del franquiciante, lo cual produce un efecto de sinergia en el
que la suma del todo es mas grande que el total de las partes.
Uno de los principales beneficios al trabajar en un sistema de
franquicias, es obtener la creatividad e imaginacin de personas con los mas
diversos perfiles y con experiencias en las reas ms variadas, adems son
personas que ya comparten los objetivos del franquiciante: lograr el xito del
negocio.
Por otro lado, los franquiciatarios estn ms cerca del mercado por lo
que sus propuestas de cambios y mejoras estarn ms basadas en las
necesidades del consumidor, siendo que para el franquiciante el franquicitario
ser en muchos casos la forma de comunicacin ms importante con el
Pgina 285
TSIS DOCTORAL
mercado, puesto que este es un punto estratgico para el xito de cualquier

negocio.
Por lo que el franquiciante tiene como responsabilidad capitalizar este
activo, motivando y alentando a sus franquiciatarios para que identifiquen las
nuevas oportunidades de mercado y alentado a sus franquiciatarios para que
identifiquen nuevas oportunidades de mercado y las eficiencias operativas, y
despus abriendo los canales de comunicacin.
Los boletines, los memorndums, los seminarios y las cenferencias son
medios que pueden emplearse para difundir las polticas y las noticias de la
compaa, y cuando los franquiciatarios logran comprender la importancia de
sus aportaciones a menudo se muestran ms dispuestos
compartir sus
experiencias con el franquiciante y con los dems franquiciatarios.

Los talentos combinados de los franquiciatarios conforman un recurso
muy valioso y poderoso.
Representando los franquiciatarios una fuerza de trabajo leal y
comprometida, mostrndose dispuestos a invertir el tiempo y el trabajo
necesario, liberando entonces con esa actitud al franquiciante de muchas
responsabilidades de supervisin directa, disminuyendo los costos de
administracin puesto que dentro de su propia franquicia los franquiciantes
son los jefes, pues se encargan de tomar decisiones sobre inventarios,
problemas con el personal, dudas sobre publicidad y mercadotcnica,
precauciones por las relaciones con los clientes, apuros con el flujo de caja,
entre otras actividades.
Y es aqu donde entra el franquiciante, quien ser el que tenga que
establecer polticas que ayuden a resolver tales problemas y ofrecer
procedimientos
eficaces
de
operacin
mercadotcnica,
consejos,
presupuestos, nuevos productos y servicios.

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TSIS DOCTORAL
forma gil.
1. CRECIMIENTO Y DESARROLLO
El otorgamiento de franquicias brinda a las compaas las herramientas
legtimas para el crecimiento y el desarrollo del negocio.
Las cuotas iniciales por franquicia generan ingresos que pueden
regresarse a la empresa y emplearse para inversin, diversificacin,
mercadotecnia, publicidad, investigacin y desarrollo; tambin al transferir los
costos de expansin a los franquiciatarios se libera el capital propio para
inversin o desarrollo.
DE LA FORTALECIMIENTO MARCA
Con la franquicia se beneficia la imagen institucional del franquiciante,
debido a que el mensaje de ms impacto al consumidor es el de crecimiento,
adems que se transmite una imagen de mayor servicio y apoyo al cliente al
acercar dichos productos y servicios al consumidor, reforzando as la identidad
y la penetracin de la marca, relacionndola con el producto y el punto de
venta.
2. MENORES GASTOS PUBLICITARIOS Y MAYOR DIFUSIN

La comunicacin con los mercados es necesaria para educar al
consumidor, hablarle de los beneficios de un producto o servicio y, finalmente,
motivarlo para que visite un negocio determinado, para lo cual se tiene que
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TSIS DOCTORAL
recurrir a gastos publicitarios muy altos y la nica manera de poder

absorberlos es en equipo, repartindolos y generando as economas de
escala.
3. AGILIDAD EN EL DESARROLLO Y MANTENIMIENTO DE NUEVOS

MERCADOS Y/O MERCADOS LEJANOS
Los
costos
de
apertura
de
nuevas
tiendas
se
incrementan
desmesuradamente cuando se trata de mercados remotos. Las distancias, as

como las diferencias culturales y de consumo, encarecen y dificultan la
expansin en zonas geogrficas distantes del centro de operacin.
Asimismo, el mantenimiento adecuado y la operacin en estos mercados
lejanos se dificulta, inclusive en pases desarrollados, por lo que la operacin
en mercados distantes y el consiguiente desarrollo de un concepto en dichos
mercados debe facilitarse y agilizarse a travs de las franquicias.
4. MAYOR FACILIDAD Y EFICIENCIA EN LA OPERACIN GENERAL DEL
NEGOCIO
Con la franquicia la operacin se facilita y aumenta la eficiencia en la
medida en que se delega la minuciosa y absorbente operacin diaria de las
unidades o negocios fraquiciados en una persona, que adems de contar con
capacitacin que es recibida de especialistas y procedimientos adecuados,
cuenta con la motivacin de ser su propio jefe.
Adems que los intereses
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TSIS DOCTORAL
2.3.4. DESVENTAJAS PARA EL FRANQUICIANTE

1. REDUCCIN DE INDEPENDENCIA
El sistema de franquicias modifica significativamente la forma en la que el
nuevo franquiciante ve a su propio negocio, puesto que al franquiciarlo se
deber dar cuenta que va a verse en la necesidad de compartir, entre otras
cosas, sus marcas, experiencias, conocimientos y, en general, su
Adems, el franquiciante serio debe mantener el inters de corregir y

adaptar constantemente el sistema para que as conserve su vigencia y
redituabilidad.
1. MARCA Y PRODUCTOS RECONOCIDOS

Una franquicia le aporta al franquiciatario el derecho de uso de una marca
o nombre comercial reconocidas en el mercado. De alguna forma, el
franquiciatario adquiere la cartera de clientes que ya se identifican con dicha
marca y con la reputacin de los servicios que presta.
Asimismo, el servicio o producto goza de un buen nivel de aceptacin que
un negocio independiente requerira de aos para alcanzar.
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TSIS DOCTORAL
3.RPIDA INSTALACIN DE UN NEGOCIO COMPLETO

En un esquema de franquicias, el negocio nace completo, puesto que no
requiere de meses o aos de esfuerzos para depurar el producto o servicio
que se ofrece; adems ,el xito de un negocio independiente suele implicar
una interminable cadena de experimentos que originan costosos errores y
fracasos.
As, por medio de la franquicia el franquiciatario evita el difcil empiezo
con un negocio pequeo, que requerir de mucho tiempo para desarrollarse y
que adems podra adems necesitar de algn apoyo externo.
ELEMENTOS PARA LA LECCIN DE UNA FRANQUICIA.
El mercado
1. Reconocimiento de marca ante el consumidor Para que un negocio inicie a
franquiciar, es necesario que la marca o nombre comercial que lo distinguen
sea slida y que su penetracin dentro de un territorio se haya realizado en
forma plena.
En
ciertos
casos
resultan
una necesidad,
con
frecuencia
los
requerimientos de una inversin inicial fuerte retardan el crecimiento delos

franquiciantes nuevos, y en cuanto a los franquiciatarios, entre menor sea la
inversin inicial, mayor ser la base de los posibles franquiciatarios, por el
contrario, entre ms sea dicha inversin, menor ser la cantidad de
franquiciatarios que se lograr atraer.
UNA FUERTE INVERSIN INICIAL
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TSIS DOCTORAL
Tambin puede ser un requisito que deje sin capital de trabajo a los
nuevos franquiciatarios, puesto que son estos quienes deben financiar el
arranque delnegocio y cargar con los gastos de sus primeros meses de
operacin mientras consiguen una clientela adecuada.
Si el negocio necesita una inversin inicial muy fuerte, quizs en un
principio los franquiciatario escatimen en servicio, publicidad y mercadotecnia.
Para mantener los costos en niveles razonables, se debe tratar de reducir el
paquete de la franquicia a los elementos esenciales, lo cual no significa que
se deban subestimar los requerimientos del negocio de franquicias.
Se debe tambin cuidar la seleccin del equipo, del inventario, del
mobiliario y de los dems activos iniciales.
DEBE CONTAR CON UN PROTOTIPO TRIUNFADOR
La mayora de las franquicias con xito se inician con un prototipo o tienda
modeloque sirve de punto de partida para las dems, dichos prototipos no son
otra cosa que los negocios con los que empezaron los franquiciantes.
Los prototipos resultan muy tiles para convencer a los franquiciatarios
potenciales sobre la legitimidad y rentabilidad del negocio, adems ofrecen
una evidencia al mostrar, a los mismos franquiciatarios, de qu trata el
negocio y cmo funciona en un entorno real.
Los prototipos tambin sirven como campo de capacitacin para los
franquiciatarios en ciernes, al permitirles cometer errores y afinar un sistema
operativo antes de iniciarse en el sistema de franquicias, los franquiciantes
deben tener cuidado cuando decidan otorgar franquicias, puesto que si se
otorgan franquicias en un sistema que tiene fallas stas se duplicarn en
todas las unidades de sus franquiciatarios, por lo que lo ms razonable es que
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TSIS DOCTORAL
primero se desarrolle un sistema operativo eficiente y efectivo, siendo el

prototipo una oportunidad para que dicha accin se lleve a cabo.
Antes de iniciar el otorgamiento de franquicias, es necesario operar al
menos de un ao a tres, pues as se puede detectar, descubrir y dominar
todas las sutilezas del sistema de negocios y quizs hasta para poner a
prueba el concepto en otras localidades. Sin embargo, tan importante como
ese perodo de operacin inicial, son la representatividad y la reproductibilidad
del negocio prototipo.
LA REPRESENTATIVIDAD
Se refiere a lo bien que su prototipo refleja las circunstancias operativas
reales que van a enfrentar los franquiciatarios.
Para que un prototipo sea efectivo debe ofrecer una muestra vlida de lo que
podran esperar los franquiciatarios en una amplia variedad de entornos.
LA REPRODUCTIBILIDAD
Se refiere a lo bien que su prototipo se podra duplicarse, tanto desde un
punto de vista prctico como econmico.
2. PORMENORIZACIN DEL NEGOCIO
La uniformidad es uno de los elementos esenciales para que las franquicias
tengan xito. Una operacin estandarizada aumenta la eficiencia y permite
proyectar una imagen nica y fcilmente reconocible con la que pueden
identificarse lo clientes. La forma en que se pueden estandarizar los negocios
Pgina 292
TSIS DOCTORAL
es a travs de manuales de operacin completos que dejen poco a la

imaginacin y describan cada aspecto o elemento fundamental del negocio
que todo franquiciatario necesita para operar con eficiencia y efectividad.
Si se pueden identificar los trabajos que deben desempearse, si se
pueden especificar con precisin los procedimientos y los mtodos que stos
han de seguir, si se pueden definir los conocimientos y las tcnicas de
administracin que deben emplearse, entonces la operacin diaria pueda ser
adecuadamente estandarizada, formateada y, finalmente, implantada en un
negocio operado por un tercero que puede o no tener experiencia en el ramo.
MANUALES DE OPERACIN.
Los manuales de operacin deben redactarse con palabras y en un
estilo claro y fcil de entender; sin embargo, si el negocio es demasiado
complicado para que se le describa con facilidad, si es demasiado
especializado y moderno para plantearse con palabras y frases concisas,
entonces quizs resulte demasiado complicado para que nuevos empresarios
aprendan a operarlo con efectividad.
FRANQUICIA. EVALUACIN EL
CONCEPTO DEL NEGOCIO,
LA OPERACIN,
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TSIS DOCTORAL
LA CULTURA DE LA COMPAA,
SUS ADMINISTRADORES Y RENTABILIDAD.
A travs de este diagnstico de franquiciabilidad se sientan las bases para
lograr la transferencia por parte del futuro franquiciante y sus franquiciatarios,
del know-how del negocio en una forma sistematizada en donde se
mantengan intactos sus conceptos operativos.
2. DISEO DEL CONCEPTO
En cualquier sistema de franquicias resulta vital saber qu se quiere
franquiciar, es decir,
.MOTIVACION
Los nuevos franquiciatarios se convierten en parte de un todo que equivale
a ms que la simple suma de las partes, puesto que tanto los franquiciatarios
como el franquiciante trabajarn en conjunto con la motivacin de operar su
propio negocio con un sentido de pertenencia a una red consolidada
franquicias, y aportando con su trabajo y xito un beneficio colectivo para el
franquiciante y los dems franquiciatarios del sistema.
.
3. COMPORTAMIENTO DE LOS FRANQUICIATARIOS POCO TICO
El franquiciatario puede llegar a hacer un mal uso del nombre o la marca
comercial, alterar los mtodos de operacin, resistirse al pago de
regalas o que origine un rompimiento de la lealtad y del espritu en
equipo, espor esto que se debe poner nfasis en lo importante que es
respetar la imagen corporativa, difundir y hacer respetar los manuales
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TSIS DOCTORAL
de operacin, acompaado de una presencia y asistencia tcnica

continuas,
LOS PASOS QUE SE SIGUIERON PARA DESARROLLAR STA INVESTIGACIN

FUERON LOS SIGUIENTES:
Recopilacin de informacin a travsde libros, revistas y pginas en Internet, como
parte de la investigacin documental, para conocer los antecedentes histricos, el
funcionamiento y el marco jurdico de la franquicia.
Identificacin de las franquicias establecidas en la
Elaboracin del guin preliminar para la realizacin de la entrevista a los
franquiciatarios, ver anexo 1.
Solicitud a Vice-rectora acadmica, de la Universidad Tecnolgica de la, una
4.34.7.
El producto o servicio.
Pgina 295
TSIS DOCTORAL
Calidad del servicio.

La duracin de esta relacin tiene que ser analizada cuidadosamente,
se trata de una relacin a largo plazo y mantenerla es quizs el mayor de los
retos que debe enfrentar todo franquiciante, puesto que las exigencias de que
se aumenten las ventas, se desarrollen nuevos mercados y se creen nuevos
productos son constante e interminables,
4.34.8.
El franquiciante.
En algunas partes de la operacin, la autoridad del franquiciante se ve

reducida a una serie de recomendaciones, lo que en algunas industrias y
negocios puede representar una fuerte desventaja y en otros casos esa
flexibilidad opera benficamente, ya que dichas decisiones se toman con
mayor conocimiento del mercado y de las condiciones que lo rigen
El franquiciante tendr que analizar el efecto que sus decisiones tendrn
en sus actuales y futuros franquiciatarios.
De un riesgo, de las relaciones laborales y, en general, de la operacin
diaria del negocio son indispensables, sin embargo implican un claro costo
que se traduce en la falta de control.
EL OBJETIVO DEL FRANQUICIANTE
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TSIS DOCTORAL
Debe limitarse a ofrecer a los nuevos franquiciatarios un programa

atrayente y efectivo que maximice su potencial pero minimice sus costos.
Los
franquiciatarios
necesitan
operaciones
cuyo
arranque
resulte
conservador y que implique una inversin inicial razonable pero sin socavar
sus ventas potenciales.
4.34.9.
5.
Los franquiciatarios.
El franquiciatario contar siempre con una autonoma de operacin

claramente superior a la de un empleado, cuyo criterio en muchas
ocasiones no entra en los procesos ni en las decisiones de la operacin
diaria de un negocio, como son las recomendaciones de precios, de
seleccin de proveedores y el seguimiento de campaas promocionales.
6.
LA EDUCACIN DE LOS FRANQUICIATARIOS

Es un proceso ininterrumpido que a menudo puede extenderse a
cursos por correspondencia en casa. Sin embargo, para adoctrinar a
los nuevos franquiciatarios en el sistema, la capacitacin inicial debe
ser lo bastante completa como para brindar una idea lo ms precisa
del negocio de la franquicia.
El tiempo que toma esa capacitacin vara de acuerdo con la
complejidad de la misma.
Pero las operaciones que requieren ms de seis semanas para
aprenderse pueden ser demasiado complicadas para que valga la
pena arriesgarse a otorgarlas en franquicia; por el contrario, los
negocios que requieran menos de una semana para aprenderse
Pgina 297
TSIS DOCTORAL
pueden ser demasiado simples para que representen una operacin

7.
que valga la pena.

El otorgamiento de franquicias conlleva un proceso de maduracin que
requiere diferentes servicios en momentos diferentes.
CAPACITACION INICIALES
En sus etapas iniciales, los franquiciatarios exigen capacitacin, gua y
consejos, puesto que son empresarios en ciernes debido a que no saben lo
que implica ser dueo y administrador de un negocio, el franquiciante ser
quien suministre sugerencias y consejos oportunos.
Pero cuando se disipa la novedad y el franquiciatario gana confianza, otros
servicios adquieren importancia. Entonces, la publicidad y el crecimiento se
convierten en las palabras clave a medida que los franquiciatarios empiezan a
buscar la forma de aumentar sus ventas, su participacin en el mercado y el
reconocimiento de la marca.
8.
CAPACITAR A LOS FRANQUICIATARIOS EN POCO TIEMPO.

La complejidad tambin aumenta el perodo de capacitacin, lo
que resulta en una propuesta muy cara puesto que la educacin
consume mucho tiempo y mano de obra. Se debe capacitar
adecuadamente a los franquiciatarios y regresarlos al campo lo ms
9.
pronto que sea prudentemente posible.

Los franquiciantes consiguen recortar el tiempo de la capacitacin
enseando a los franquiciatarios slo los elementos de administracin
necesarios para que operen el negocio y contratando empleados
tcnicamente capaces; como franquiciante se debe ensear cmo se
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TSIS DOCTORAL
administra con efectividad el negocio, incluyendo el conocimiento del

producto, pero tambin podra incluir la venta, produccin y servicio del
mismo.
10. CONCEPTO EXITOSO
Por ms seguro que est un empresario de tener una idea exitosa, la
mente del consumidor y su comportamiento a veces son difciles de
predecir. En el caso de una franquicia, el franquiciatario adquiere un
concepto de xito comprobado, haciendo que el riesgo y la
incertidumbre disminuyan, originando en el franquiciatario un sentido
de pertenencia a una red consolidada de franquiciatarios al
involucrarse a dicho concepto empresarial.
11.
11.24.1.
Reconocimiento de marca ante el consumidor.
11.24.2.
Aceptacin de un producto en el mercado
11.24.3.
Rentabilidad de la empresa.
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TSIS DOCTORAL
11.24.4.
Prototipo triunfador.
MANUALES DE OPERACIN
Los programas de capacitacin permiten que sea ms sencillo cumplir con
la definicin y el objetivo de cada franquicia, ya que en ellos se hace patente
cmo se dar la transferencia de tecnologa o la asistencia tcnica que debe
recibir el franquiciatario por parte del franquiciante.
Por lo que los manuales de operacin son indispensables para desarrollar
un sistema de franquicias eficaz. Los manuales de operacin deben ser
elaborados por la empresa franquiciante y los asesores de sta.
Deben ser interesantes, creativos, prcticos, fciles de leer y utilizar, y ello
a fin de que siempre estn actualizados. La informacin que contengan los
manuales debe recabarse a travs de encuestas y otros procesos de
investigacin aplicados directamente al personal que efecta la actividad que
se pretende describir. Los manuales de operacin parten de las polticas y las
directrices generales y las detallan hasta convertirlas en pasos fciles de
seguir.
Si bien las polticas fijan ciertos lmites al comportamiento, los manuales
de operaciones especifican las tareas que los franquiciatarios deben llevar a
cabo para el funcionamiento, promocin y mejoramiento de sus negocios.
Por ejemplo, un manual de operaciones determina la forma en que el
franquiciatario debe
1. PEDIR,
2.
3. RECIBIR,
4.
5. ALMACENAR
6. ,
7. REGISTRAR
8.
9. Y UTILIZAR SU INVENTARIO.
Pgina 300
TSIS DOCTORAL
10.
11. EXPLICA CMO
.MOTIVACION
propia empresa con terceros.

productos son constante se interminables,
claramente superior a la de un empleado, cuyo criterio en muchas ocasiones
no entra en los procesos ni en las decisiones de la operacin diaria de un
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TSIS DOCTORAL
negocio, como son las recomendaciones de precios, de seleccin de

proveedores y el seguimiento de campaas promocionales.
mayor conocimiento del mercado y de las condiciones que lo rigen.
12. El franquiciatario puede llegar a hacer un mal uso del nombre o la
marca comercial, alterar los mtodos de operacin, resistirse al pago
de regalas o que origine un rompimiento de la lealtad y del espritu
en equipo, espor esto que se debe poner nfasis en lo importante
que es respetar la imagen corporativa, difundir y hacer respetar los
manuales de operacin, acompaado de una presencia y asistencia
tcnica continuas,
13. MOTIVAR,
14.
15. MANEJAR,
16.
17. ATRAER
18. Y CONSERVAR AL PERSONAL.
19. DESCRIBE LOS PASOS QUE DEBE DAR EN MATERIA DE
20. .PUBLICIDAD,
21. PROMOCIONES
22. RELACIONES PBLICAS
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TSIS DOCTORAL
23. LA FILOSOFA GENERAL DE LA EMPRESA,

24. LOS OBJETIVOS GENERALES DEL NEGOCIO,
25. LA INSTALACIN DE LA UNIDAD,
26. EL USO DE LA MARCA,
27. EL MANEJO DE LOS PRODUCTOS,
28. LOS PROCEDIMIENTOS DE LIMPIEZA,
29. ORGANIZACIN,
30. ADMINISTRACIN,
31. REPORTES Y CONTROLES,
32. LAS RESPONSABILIDADES DEL FRANQUICIATARIO
33. Y SUS EMPLEADOS.
34. Los manuales de operacin representan el plan maestro por medio
del cual los franquiciatarios sincronizan sus operaciones; son un
componente fundamental e integral de cualquier programa de
franquicia.
34.3. El xito de estos manuales radica en que se cubra la totalidad de las
funciones que se llevarn acabo en el manejo eficiente de una
franquicia, dejando nulo espacio a la creatividad y a la invencin,
adems dichos manuales tienen que ser adaptados a las
necesidades y caractersticas de cada plaza y su cumplimiento ser,
en la gran mayora de los casos, materia integrante del contrato de
franquicia.
Pgina 303
TSIS DOCTORAL
35. MARCO JURDICO .

Dos de los principales objetivos que tiene un marco jurdico de
franquicias son: la definicin de los lineamientos que deben regular la
relacin entre las partes involucradas en la operacin del sistema de
franquicias y, sobre todo, la definicin de las pautas que ayudan a
mantener una buena relacin.
Es decir, el marco jurdico funge como una herramienta que ayuda a
evitar posibles divergencia
DERECHO DEL TITULAR
Cre las bases para el desarrollo de las franquicias al codificar el

derecho del titular de una marca para establecer y exigir estndares de
calidad a sus franquiciatarios; considerando que el crecimiento de este
concepto se debi al xito con que los franquiciantes lograron comunicar sus
experiencias y habilidades a los franquiciatarios por medio de un paquete o
frmula de fcil asimilacin y puesta en prctica por personas que, en la
mayora de los casos, no tenan un grado parecido de conocimientos o
educacin en la materia 32
Pgina 304
TSIS DOCTORAL
11.24.5.
Capacitacin a los franquiciatarios
CAPTULO III
4.6. SISTEMA DE FRANQUICIA.

4.7.
CMO DESARROLLAR UN SISTEMA DE FRANQUICIAS
Para el lanzamiento y operacin de una franquicia se deben seguir las

siguientes etapas, las cuales no garantizan el xito pero s reducen en un gran
porcentaje las posibilidades de error:
1. ESTUDIO DE FRANQUICIABILIDAD
Se lleva a cabo para identificar y evaluar las probabilidades de
franquiciar un negocio. Se incluyen los cambios logsticos y operativos
que se requerirn, en principio, para poder franquiciar el negocio en
cuestin, de igual forma y de manera muy importante se debe definir y
evaluar el producto o servicio que se pretende vender, y puesto que la
franquicia va a depender de quienes compren el producto, se deben
analizar los clientes identificando sus necesidades, aspiraciones y
deseos, as como a la competencia y la posicin que se tiene en el
mercado, incluyendo dentro de la
12.
13. ELEMENTOS DEL SISTEMA DE FRANQUICIA
La franquicia de formato de negocio, ofrece al franquiciatario no slo
la marca o nombre comercial del franquiciante, sino un sistema
completo de negocios es decir, el franquiciante pone en manos del
franquiciatario un sistema que incluye, en forma integral, su nombre
Pgina 305
TSIS DOCTORAL
comercial o marcas, sus conocimientos y experiencias en la

operacin del negocio (know-how).
Sus criterios y especificaciones para la construccin o adaptacin del
local,
los
parmetros
requisitos
que
deber
cumplir
el
franquiciatario en la seleccin y contratacin de personal, en la

publicidad y promocin de la franquicia y, en general, la forma en que
deber conducir al negocio51
49
Gonzlez Calvillo. Op. Cit. P. 25.

50
Idem.
51
Ibid. P. 26.
52
Para comercializar los bienes y servicios que l ofrece como los

mtodos comerciales para su buen funcionamiento y, por la otra, a
verificar que los mtodos administrativos que use sean los
empleados por la franquicia.56
La franquicia es un sistema o mtodo de negocio en donde una de
las partes denominada franquiciante, le otorga a la otra, denominada
franquiciatario, la licencia para el uso de su marca y/o nombre
comercial, as como sus conocimientos y experiencias, para la
efectiva y consistente operacin de un negocio. 57
La operacin de franquicias es una relacin contratual entre el
franquiciante y el franquiciatario, en el cual el primero ofrece y est
obligado a mantener un inters continuo en el negocio del segundo
en asuntos tales como know-howy entrenamiento, en esta operacin
el franquiciatario usa el nombre comercial comn de acuerdo a un
formato o patrn establecido y controlado por el franquiciante.
Esto implica que el franquiciatario invierta sus recursos en su
propio negocio.58
14.
Pgina 306
TSIS DOCTORAL
15.
16. 2.2. ELEMENTOS PERSONALES INVOLUCRADOS EN

17. SISTEMA DE FRANQUICIA.
Los contratos de franquicia son generalmente libres y pueden incluir una
gran variedad de clusulas, en funcin de los pases en los que se celebre ya
que la regulacin nacional puede variar.
No obstante, y aun existiendo diferentes normativas en los diferentes
pases que ser necesario consultar, stas son algunas de las condiciones
que suelen aparecer con ms frecuencia en estos tipos de contratos.
Reduccin de control sobre las unidades o negocios franquiciados. Uno
de los elementos ms atractivos de la franquicia es que la empresa puede
desarrollarse y crecer dentro de un mercado sin que el franquiciante tenga
injerencia o participacin directa y diaria en la operacin del negocio
franquiciados.
CARACTERSTICAS BSICAS QUE DEBEPOSEER UN NEGOCIO PARA
OTORGAR FRANQUICIAS
1. Reconocimiento de marca ante el consumidor Para que un negocio inicie a
franquiciar, es necesario que la marca o nombre comercial que lo distinguen
sea slida y que su penetracin dentro de un territorio se haya realizado en
forma plena.
En
ciertos
casos
resultan
una necesidad,
con
frecuencia
los
requerimientos de una inversin inicial fuerte retardan el crecimiento delos

franquiciantes nuevos, y en cuanto a los franquiciatarios, entre menor sea la
inversin inicial, mayor ser la base de los posibles franquiciatarios, por el
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TSIS DOCTORAL
contrario, entre ms sea dicha inversin, menor ser la cantidad de

franquiciatarios que se lograr atraer.
UNA FUERTE INVERSIN INICIAL
Tambin puede ser un requisito que deje sin capital de trabajo a los
nuevos franquiciatarios, puesto que son estos quienes deben financiar el
arranque delnegocio y cargar con los gastos de sus primeros meses de
operacin mientras consiguen una clientela adecuada.
Si el negocio necesita una inversin inicial muy fuerte, quizs en un
principio los franquiciatario escatimen en servicio, publicidad y mercadotecnia.
Para mantener los costos en niveles razonables, se debe tratar de reducir el
paquete de la franquicia a los elementos esenciales, lo cual no significa que
se deban subestimar los requerimientos del negocio de franquicias.
Se debe tambin cuidar la seleccin del equipo, del inventario, del
mobiliario y de los dems activos iniciales.
EL OBJETIVO DEL FRANQUICIANTE
Debe limitarse a ofrecer a los nuevos franquiciatarios un programa
atrayente y efectivo que maximice supotencial pero minimice sus costos.
Los
franquiciatarios
necesitan
operaciones
cuyo
arranque
resulte
conservador y queimplique una inversin inicial razonable pero sin socavar

sus ventas potenciales.
3. DEBE CONTAR CON UN PROTOTIPO TRIUNFADOR
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TSIS DOCTORAL
La mayora de las franquicias con xito se inician con un prototipo o tienda

modeloque sirve de punto de partida para las dems, dichos prototipos no son
otra cosa que los negocios con los que empezaron los franquiciantes.
Los prototipos resultan muy tiles para convencer a los franquiciatarios
potenciales sobre la legitimidad y rentabilidad del negocio, adems ofrecen
una evidencia al mostrar, a los mismos franquiciatarios, de qu trata el
negocio y cmo funciona en un entorno real.
Los prototipos tambin sirven como campo de capacitacin para los
franquiciatarios en ciernes, al permitirles cometer errores y afinar un sistema
operativo antes de iniciarse en el sistema de franquicias, los franquiciantes
deben tener cuidado cuando decidan otorgar franquicias, puesto que si se
otorgan franquicias en un sistema que tiene fallas stas se duplicarn en
todas las unidades de sus franquiciatarios, por lo que lo ms razonable es que
primero se desarrolle un sistema operativo eficiente y efectivo, siendo el
prototipo una oportunidad para que dicha accin se lleve a cabo.
Antes de iniciar el otorgamiento de franquicias, es necesario operar al
menos de un ao a tres, pues as se puede detectar, descubrir y dominar
todas las sutilezas del sistema de negocios y quizs hasta para poner a
prueba el concepto en otras localidades. Sin embargo, tan importante como
ese perodo de operacin inicial, son la representatividad y la reproductibilidad
del negocio prototipo.
LA REPRESENTATIVIDAD
Se refiere a lo bien que su prototipo refleja las circunstancias operativas
reales que van a enfrentar los franquiciatarios.
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TSIS DOCTORAL
Para que un prototipo sea efectivo debe ofrecer una muestra vlida de lo que
podran esperar los franquiciatarios en una amplia variedad de entornos.
LA REPRODUCTIBILIDAD
Se refiere a lo bien que su prototipo se podra duplicarse, tanto desde un
punto de vista prctico como econmico.
4. PORMENORIZACIN DEL NEGOCIO
La uniformidad es uno de los elementos esenciales para que las franquicias
tengan xito. Una operacin estandarizada aumenta la eficiencia y permite
proyectar una imagen nica y fcilmente reconocible con la que pueden
identificarse lo clientes. La forma en que se pueden estandarizar los negocios
es a travs de manuales de operacin completos que dejen poco a la
imaginacin y describan cada aspecto o elemento fundamental del negocio
que todo franquiciatario necesita para operar con eficiencia y efectividad.
Si se pueden identificar los trabajos que deben desempearse, si se
pueden especificar con precisin los procedimientos y los mtodos que stos
han de seguir, si se pueden definir los conocimientos y las tcnicas de
administracin que deben emplearse, entonces la operacin diaria pueda ser
adecuadamente estandarizada, formateada y, finalmente, implantada en un
negocio operado por un tercero que puede o no tener experiencia en el ramo.
MANUALES DE OPERACIN.
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Los manuales de operacin deben redactarse con palabras y en un

estilo claro y fcil de entender; sin embargo, si el negocio es demasiado
complicado para que se le describa con facilidad, si es demasiado
especializado y moderno para plantearse con palabras y frases concisas,
entonces quizs resulte demasiado complicado para que nuevos empresarios
aprendan a operarlo con efectividad.
CAPACITAR A LOS FRANQUICIATARIOS EN POCO TIEMPO.
La complejidad tambin aumenta el perodo de capacitacin, lo que
resulta en una propuesta muy cara puesto que la educacin consume mucho
tiempo y mano de obra. Se debe capacitar adecuadamente a los
franquiciatarios y regresarlos al campo lo ms pronto que sea prudentemente
posible.
Los franquiciantes consiguen recortar el tiempo de la capacitacin
enseando a los franquiciatarios slo los elementos de administracin
necesarios
para
que
operen
el
negocio
contratando
empleados
tcnicamente capaces; como franquiciante se debe ensear cmo se

administra con efectividad el negocio, incluyendo el conocimiento del
producto, pero tambin podra incluir la venta, produccin y servicio del
mismo.
LA EDUCACIN DE LOS FRANQUICIATARIOS
Es un proceso ininterrumpido que a menudo puede extenderse a cursos
por correspondencia en casa. Sin embargo, para adoctrinar a los nuevos
franquiciatarios en el sistema, la capacitacin inicial debe ser lo bastante
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completa como para brindar una idea lo ms precisa del negocio de la

franquicia.
El tiempo que toma esa capacitacin vara de acuerdo con la complejidad
de la misma.
Pero las operaciones que requieren ms de seis semanas para
aprenderse pueden ser demasiado complicadas para que valga la pena
arriesgarse a otorgarlas en franquicia; por el contrario, los negocios que
requieran menos de una semana para aprenderse pueden ser demasiado
simples para que representen una operacin que valga la pena.
El otorgamiento de franquicias conlleva un proceso de maduracin que
requiere diferentes servicios en momentos diferentes.
CAPACITACION INICIALES
En sus etapas iniciales, los franquiciatarios exigen capacitacin, gua y
consejos, puesto que son empresarios en ciernes debido a que no saben lo
que implica ser dueo y administrador de un negocio, el franquiciante ser
quien suministre sugerencias y consejos oportunos.
Pero cuando se disipa la novedad y el franquiciatario gana confianza, otros
servicios adquieren importancia. Entonces, la publicidad y el crecimiento se
convierten en las palabras clave a medida que los franquiciatarios empiezan a
buscar la forma de aumentar sus ventas, su participacin en el mercado y el
reconocimiento de la marca.
4.8. CMO DESARROLLAR UN SISTEMA DE FRANQUICIAS
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Para el lanzamiento y operacin de una franquicia se deben seguir las

siguientes etapas, las cuales no garantizan el xito pero s reducen en un gran
porcentaje las posibilidades de error:
2. ESTUDIO DE FRANQUICIABILIDAD
Se lleva a cabo para identificar y evaluar las probabilidades de
franquiciar un negocio. Se incluyen los cambios logsticos y operativos
que se requerirn, en principio, para poder franquiciar el negocio en
cuestin, de igual forma y de manera muy importante se debe definir y
evaluar el producto o servicio que se pretende vender, y puesto que la
franquicia va a depender de quienes compren el producto, se deben
analizar los clientes identificando sus necesidades, aspiraciones y
deseos, as como a la competencia y la posicin que se tiene en el
mercado, incluyendo dentro de la
FRANQUICIA. EVALUACIN EL
CONCEPTO DEL NEGOCIO,
LA OPERACIN,
LA CULTURA DE LA COMPAA,
SUS ADMINISTRADORES Y RENTABILIDAD.
A travs de este diagnstico de franquiciabilidad se sientan las bases para
lograr la transferencia por parte del futuro franquiciante y sus franquiciatarios,
del know-how del negocio en una forma sistematizada en donde se
mantengan intactos sus conceptos operativos.
5. DISEO DEL CONCEPTO
En cualquier sistema de franquicias resulta vital saber qu se quiere
franquiciar, es decir,
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TSIS DOCTORAL
EN QU CONSISTE EL NEGOCIO?,
Por lo que es necesario realizar un estudio profundo sobre el mismo,
puesto que una franquicia no es ms que la copia exacta de algn
negocio establecido, por ello en el negocio de las franquicias se
busca repetir la experiencia de algo existente y copiarlo, es decir,
tomar lo mejor de las experiencias pasadas, aprender las causas de
los errores para no volver a cometerlos y, con base en ello, expandir
el negocio de una manera sana con el auxilio de una frmula ya
probada.
Si algn futuro franquiciante quiere reproducir un negocio que no
cumple con lo anterior, se tiene que realizar un estudio de
factibilidad, donde se involucran diferentes aspectos del negocio
como la originalidad del concepto, el mercado actual y futuro del
negocio, los conceptos similares que se han utilizado tanto en el
pas de origen como en el resto del mundo etc.
Es necesario establecer, cuando menos, una unidad piloto o
laboratorio en la cual se ponga en prctica la operacin diaria del
negocio y se detecten pequeas imperfecciones que pueden ocurrir
en los procesos; puesto que el mismo beneficio que a porta el
sistema de franquicias en cuanto a reproducir los procesos
duplicara tambin las deficiencias que puedan existir en la
operacin
del
franquiciante,
estas
deficiencias
podran
reproducirse sistemticamente en cada una de las unidades

franquiciadas.
Por tanto, la suma a gran escala de esos errores, grandes o
pequeos, podra traducirse en la prdida de mucho dinero y en
prdida del buen prestigio de la franquicia.
Esta unidad prototipo sirve de mucho dentro del proceso de venta
de las franquicias, debido a que todo prospecto querr analizar en
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TSIS DOCTORAL
detalle los nmeros histricos del negocio, as como la operacin de

la tienda que refleje sus condiciones tpicas de trfico, demanda
promedio de productos, eficiencia operativa, sistemas, etc.
Adems estas tiendas piloto facilitan una descripcin detallada de
los procesos, especificaciones y sistemas operativos, debido a que
es aqu donde se estandariza cada movimiento, obtenindose as
valiosa informacin para la creacin de los manuales operativos
destinados a los futuros franquiciatarios.
Lo ideal es que estas unidades sean de carcter permanente, ya
que por medio de ellas se pueden experimentar nuevos productos y
procesos, utilizndose tambin para capacitar a los franquiciatarios
en condiciones de operacin de alta intensidad y as el franquiciante
pueda capacitar a varios de sus franquiciatarios a la vez.
Asi mismo, sta puede servir como escuela para brindar
capacitacin a los franquiciatarios y a sus empleados, pues dado
que la unidad piloto constituye un punto de venta abierto al pblico,
el entrenamiento se realiza en situaciones y casos reales y no en
forma terica.
Las unidades piloto son muy tiles para las franquicias, pues en
ellas se prueban los nuevos productos o servicios que el
franquiciante
pretende
introducir
en
todas
las
unidades
franquiciadas. Si los resultados obtenidos para vender dichos

productos o servicios son satisfactorios en la unidad piloto, con
seguridad tambin producirn buenos resultados en las dems
unidades franquiciada.
36. SISTEMA COMPUTACIONALES.
Otro elemento que es puesto a prueba en las unidades piloto son
los nuevos sistemas computacionales, y es conveniente hacerlo
porque stos suelen provocar problemas al principio de su
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implementacin y es mejor perfeccionarlos antes de que sean

instalados en todos los establecimientos de la cadena.
El franquiciante debe manejar la unidad piloto como si fuera una
franquicia real; esto es, debe pagar regalas, hacer publicidad local e
institucional, entregar los productos, en frentar el problema de las
devoluciones, etc.
De esa manera sabr el tipo de problemas y deficiencias que
pueden ocurrir en las otras unidades de la red y tomar las medidas
preventivas convenientes.
La unidad piloto o prototipo no debe verse solamente como un
negocio ms que genera utilidades para el franquiciante, sino
tambin
como
laboratorio
centro
de
apoyo
para
los
franquiciatarios.
Cierto, la unidad piloto no genera grandes ganancia al franquiciante,
pero eso ocurre porque muchas veces el personal est concentrado
en otros aspectos del negocio.
El franquiciante debe entender y aceptar la finalidad de s
17.24.
DISEO A LA IMAGEN CORPORATIVA.
17.25.
DESRIPCIN
DE LOS
OBJETIVOS
TCTICOS Y
ESTRATGICOS.
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TSIS DOCTORAL
17.26.
CONCEPCIN DE LOS OBJETIVOS COPERATIVOS
DEL NEGOCIO.
4.ECONOMAS DE ESCALA
La capacidad de comprar los insumos del negocio en condiciones
preferenciales es una de las ventajas de la franquicia. En la franquicia se
puede comprar, sin importar los volmenes, con descuentos por el simple
hecho de que el pedido que se le haga a los proveedores es, de hecho,
considerado por stos como una compra global.
Especficamente, los gastos publicitarios que normalmente seran
incosteables, representan una de las principales ventajas, ya que por medio
del sistema de franquicias un pequeo comerciante accede a campaas ms
inteligentes creadas por expertos, y con grandes presupuestos que
representan beneficios importantes para el franquiciatario.
Comnmente, esto se lleva a cabo por medio de las regalas
publicitarias para emprender campaas regionales o nacionales, y que son
originadas por el franquiciante o por el (los) franquiciatario (s) con el apoyo de
aqul.
5.ASISTENCIA PROFESIONAL Y APOYO PERMANENTE
Este apoyo generalmente incluye estudios de mercado, seleccin y
negociaciones para la compra del local, instalacin de la tienda, capacitacin
documentada en manuales de operacin, promocin el da de la apertura,
procedimientos contables, apoyo operativo, continua investigacin y desarrollo
permanente de nuevos productos, servicios y tcnicas de promocin,
operacin y desarrollo.
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TSIS DOCTORAL
6
fomentar la comunicacin y la confianza, y aplicar de manera estricta el
perfil del franquiciatario en los procesos de seleccin.
2.4. PUNTOS IMPORTANTES A CONSIDERAR PARA LA ELECCIN DE
UNA
FRANQUICIA
Para que el franquiciatario tome la decisin adecuada para adquirir una
determinada franquicia dentro del ramo ya elegido, debe realizar un buen
anlisis de seleccin,para el cual debe considerar lo siguiente:
1. EL MERCADO
Siempre es importante hacer un estudio del mercado especfico al que se
dirige la franquicia, algunos aspectos a evaluar son los siguientes: los riesgos
generales o particulares de cada industria, la existencia de controles de
precios, disponibilidad de materia prima y, en general, de insumos,
proveedores y servicios, acceso al personal con el perfil requerido, saturacin
del mercado, los competidores (locales y extranjeros), la demanda por el
producto o servicio.
6. EL PRODUCTO O SERVICIO
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TSIS DOCTORAL
En este sentido hay que considerar cul es el mercado ideal para el

producto o servicio ofrecido por la franquicia, qu aspectos lo diferencian de
los dems en el mercado, cmo se adapta su estructura de precios a las
condiciones del mercado, cul es el valor agregado que la franquicia aporta en
la comercializacin de este producto o servicioy si su demanda es estacional o
permanente.
7. EVALUACION DE LA FRANQUICIA
Los puntos a evaluar son la difusin y el conocimiento general de su
nombre y su reputacin en el mercado, sus aos en el negocio, el nmero de
franquicias que estn en operacin dentro del territorio, la eficacia de su
operacin, su atencin a clientes, su flujo promedio de clientes, su potencial
futuro, sus
ES PLAN DE CRECIMIENTO EN EL REA DE FRANQUICIAS,
EL MONTO A PAGAR POR CONCEPTO DE CUOTAS INICIALES
Y REGALAS,
SU PROTECCIN GEOGRFICA (RADIO)
, EL COSTO TOTAL EN SU INSTALACIN Y OPERACIN,
EL PRESUPUESTO TOTAL PARA PUBLICIDAD LOCAL,
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TSIS DOCTORAL
SU INVERSIN EN INVESTIGACIN Y DESARROLLO,

SUS PROVEEDORES PRINCIPALES.
8. LOS SERVICIOS
Es necesario evaluar la calidad, depuracin y periodicidad de la capacitacin,
tanto para los operadores como para el franquiciatario y los puestos
generales, la asistencia en la localizacin puesta en funcionamiento de la
unidad, el apoyo en cuanto a la compra o renta del local, asesora financiera,
manuales operativos.
37. EL FRANQUICIANTE
Experiencia en la industria, su rcord financiero y profesional en general,
sus aos como franquiciante, el nmero de franquicias otorgadas, el nmero
de franquicias abiertas en el ltimo ao, su criterio en la seleccin de
franquiciatarios, la estructura organizacional de sudivisin o subsidiaria a
cargo de su programa de franquicias y el nmero de unidades propias en
operacin.
38. LOS FRANQUICIATARIOS
Es importante escuchar las experiencias de los distintos franquiciatarios
para cotejar la informacin aportada por el franquiciante y, adems, adquirir
una mejor idea de la relacin personal y de negocios que existe entre ellos, lo
cual se puede lograr a travs de entrevistas con los mismos, con
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TSIS DOCTORAL
franquiciatarios que abarquen distintos mercadosy que tengan una distinta

antigedad dentro del sistema.
2.5.
u unidad, que ser siempre capacitar y probar diferentes aspectos del
negocio, y no generar ventas.
39. CONCEPTUALIZACIN
40.
La conceptualizacin es una de las herramientas fundamentales en la
planeacin y evaluacin de las futuras franquicias. En ella se plasman todos
los
elementos
operativos,
financieros,
legales,
mercadolgicos
administrativos necesarios para cualquier sistema de franquicias.

La conceptualizacin es la definicin escrita del sistema de franquicias,
y la informacin contenida en ella se basa en la investigacin y el anlisis que
hacen los distintos participantes del proyecto: el personal del franquiciante y
los especialistas o asesores que desarrollan el sistema.
De la conceptualizacin se obtendr un documento por el que no slo se
podrn desarrollar las franquicias, sino que adems ayudar, por un lado, a
que todos los interesados conozcan mejor el concepto que pretenden adquirir
y, por el otro, a que los empleados
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de reciente ingreso conozcan desde el inicio las labores que habrn de llevar
a cabo en una empresa de esta naturaleza.
PUNTOS PRINCIPALES QUE DEBE CONTEMPLAR DICHO DOCUMENTO.
a) Descripcin de los objetivos tcticos y estratgicos de la futura empresa
franquiciante, respecto del concepto de negocio que se quiere
franquiciar.
b) Delimitacin de los objetivos, la misin, la visin, la filosofa y las metas
de la empresa franquiciante.
c) Concepcin de los elementos operativos del negocio.
d) Resolucin de los aspectos legales y jurdicos del negocio.
e) Planificacin del desarrollo comercial de la franquicia.
Caractersticas generales de la franquicia
f) Investigacin de los distintos aspectos financieros de la franquicia, lo

cual incluye temas tales como la rentabilidad del negocio, el esquema de
finanzas, el esquema de las regalas, las aportaciones para publicidad y
la cuota inicial.
g)Adems de los puntos anteriores, en dicho documento conviene realizar
un anlisis de las fortalezas, oportunidades, debilidades y amenazas de la
empresa respecto de su competencia y del sistema de franquicias. Mediante
este anlisis los directivos sern capaces de aclarar el presente y el futuro de
su compaa, puesto que al entender sus debilidades y amenazas podrn
prevenir algunos de los problemas que enfrentarn en el futuro. Una
adecuada conceptualizacin lograr una adecuada direccin.
s entre las partes constitutivas de la franquicia.
Por ello, el marco jurdico debe establecer, de manera objetiva y
equitativa, las obligaciones y los derechos de cada una de las partes de
la franquicia.
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TSIS DOCTORAL
LOS PRINCIPALES PUNTOS QUE ABARCA EL MARCO JURDICO SE

MENCIONAN
EN
EL
SIGUIENTE
CAPTULO
DE
MANERA
MS
ESPECIFICA.
SISTEMA DE OTORGAMIENTO Y COMERCIALIZACIN.

El objetivo del otorgamiento y la comercializacin de cualquier sistema de
franquicias debe ser el de estructurar estrategias para expandirse y crecer,
guindose siempre por los lineamientos, las expectativas y las metas
mercadolgicas que la empresa franquiciante posea en el corto, mediano y
largo plazos.
Es necesario que el franquiciante elabore el perfil ideal del inversionista
al que piensa otorgar una franquicia, adems dicho perfil debe ser aplicado en
forma rigurosa, pues podra resultar perjudicial aceptar a cualquiera slo
porque puede presentar una cantidad alta para invertir.
Entonces, el sistema de otorgamiento y comercializacin de una
franquicia necesita definir el perfil del franquiciatario ideal y pedir que se haga
una solicitud preliminar por la franquicia, instrumento que sirve para rechazar
a los interesados que no cumplan con el perfil propuesto;
despus vendr la elaboracin de una solicitud confidencial, la cual sirve
para confirmar que el solicitante cumple con el perfil, y estructurar las tablas
de calificacin necesarias para evaluar a cada franquiciatario.
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TSIS DOCTORAL
Por otra parte, la ubicacin de la franquicia es uno de los aspectos ms

importantes para el xito del negocio. Muchos especialistas en franquicias
plantean que definirla ubicacin es un tema obligado y un tpico tan
importante como la elaboracin del perfil del franquiciatario.
LAS PRINCIPALES FORMAS DE MANEJAR LA TERRITORIALIDAD DE UNA

FRANQUICIA SON:
I.
II.
III.
IV.
La circular.
La de panales.
El kilometraje.
Las colonias, calles, avenidas y zonas.
CLCULO DE LA CUOTA INICIAL.

La cifra exacta que fije el franquiciante como cuota inicial, depender de
la naturaleza del negocio y deber considerar ciertos criterios como que la
cuota inicial cubra el pago de los derechos de hacer negocios bajo marca
registrada y el sistema de negocios del franquiciante, adems esta cuota debe
tener relacin con los costos directos de las actividades para el otorgamiento
de franquicias, as como con el establecimiento de cada unidad franquiciada
individual.
Igualmente, se debe considerar lo que al franquiciante le cuesta
comercializar su franquicia y mantener a su organizacin de ventas.
La competencia tambin es un criterio importante para fijar la cuota
inicial, puesto que no es recomendable cobrar una cuota superior a los dems
franquiciantes del ramo.
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TSIS DOCTORAL
Y, por ltimo, las utilidades ocupan un lugar en la fijacin de la cuota

inicial, puesto que, como en todo negocio, los empresarios tienen derecho
aganar cierto rendimiento sobre su inversin.
REGALAS
Desarrollo de una estructura de para fijar las regalas, primero es
necesario investigar el porcentaje que cobran los competidores, ya menos que
se ofrezcan ms y mejores servicios, es necesario mantenerse competitivo y
no fijar unas regalas
superiores a las que cobran las empresas ms
conocidas del ramo, adems se debe procurar que el nivel de las regalas se
basen en las metas y proyecciones financieras a futuro de la compaa a
franquiciar.
CLASES DE REGALAS:
a) COMO CUOTA FIJA, es decir, el franquiciatario debe pagar una cantidad

de dinero al franquiciante con una periodicidad que puede ser semanal,
mensual ,semestral o incluso anual. El sistema de cuotasfijas permite
que el franquiciante deje de auditar y revisar las cifras sobre las ventas
que hace el franquiciatario; pero corre un riesgo que consiste en que si
el franquiciatario logra realizar ventas elevadas, las regalas que pagar
al franquiciante podran resultar muy bajas.
b) COMO PORCENTAJE sobre las compras o ventas totales de la unidad
franquiciada. El caso del sistema de porcentaje sobre compras o ventas
totales, en cambio, permite al franquiciante recibir siempre un porcentaje
fijo sobre las compras o ventas del negocio, aunque esto requiera una
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TSIS DOCTORAL
revisin peridica del monto de las regalas pagadas por el

franquiciatario, para que ste corresponda realmente al porcentaje sobre
las compras o ventas totales que se han fijado en el contrato.
c) REGALAS PUBLICITARIAS, pueden ser con fines institucionales, la
publicidad es administrada y utilizada para todo el grupo o con fines
locales en la que es administrada en cada franquicia y es destinada para
su territorio en lo particular. Tambin son conocidas como aportaciones
para el fondo de publicidad y mercadotecnia.
5.Registro de Avisos Comerciales.

1. Publicacin de Nombres Comerciales.
2. Declaracin de Proteccin de Denominaciones de Origen.
Siendo entonces la Ley de Propiedad Industrial y su reglamento, los
ordenamientos legales que en Mxico protegen la propiedad industrial y
sancionan su violacin, y la institucin encargada de su aplicacin es el de la
Propiedad Industrial.
En lo que se refiere a la propiedad autoral, se compone de los derechos de
autor y los derechos conexos a los derechos de autor, regulados por la Ley de
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TSIS DOCTORAL
los Derechos de Autor y cuya institucin se encarga de su aplicacin es el

Instituto Nacional de Derecho de Autor.
As, bsicamente los elementos de propiedad intelectual utilizados dentro
de un sistema de franquicias son especficamente de propiedad industrial
como son:la marca, el aviso y nombre comercial, y que integran los signos
distintivos del sistema.62
Organizacin Mundial de la Propiedad Intelectual, Acerca dela propiedad intelectual,
http://www.wipo.int/about-ip/es/, 15 de abril de 2002. 63
InstitutoMexicanodela
Propiedad
Industrial,Marcas,
http://www.impi.gob.mx/web/docs/proteccion/index_
proteccion.html,
15 e abril de 2002.
DESCRIPCIN DEL TEMA.
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TSIS DOCTORAL
CRONOGRAMA D
17.27.
PLANIFIACIN DEL DESARROLLO COMERCIAL DE
LA FRANQUICIA.
17.28.
PROGRAMAS DE CAPACITACIN
.MOTIVACION
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TSIS DOCTORAL

productos son constante y es interminables,
Pgina 329
TSIS DOCTORAL

comercial, alterar los mtodos de operacin, resistirse al pago de regalas o
que origine un rompimiento de la lealtad y del espritu en equipo, espor esto
que se debe poner nfasis en lo importante que es respetar la imagen
corporativa, difundir y hacer respetar los manuales de operacin, acompaado
de una presencia y asistencia tcnica continuas,
CAPTULO IV
18. OBJETO DEL CONTRATO DE FRANQUICIA.
18.24.
MARCA.
18.25.
NOMBRE COMERCIAL.
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TSIS DOCTORAL
18.26.
CLASES DE FRANQUICIAS.
18.27.
FRANQUICIA INDIVIDUAL.
18.28.
FRANQUICIA MLTIPLES.
18.29.
FRANQUICIA REGIONAL.
18.30.
FRANQUICIA MAESTRA INTERNACIONAL.
18.31.
RAMO DE ACTIVIDAD ECONMICA.
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TSIS DOCTORAL
18.31.1. FRANQUICIA DE PRODUCTOS.
18.31.2. FRANQUICIAS DE SERVICIOS.
CAPTULO V
19. OBLIGACIONES
DEL
FRANQUICIANTE
FRANQUICIATARIO.
LOCAL IDEAL
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TSIS DOCTORAL
a) Ubicacin del inmueble: zona en la que se pretende ubicar el local

segn su tipo (comercial, habitacional, mixta, centro comercial), tomando
en cuenta su visibilidad, su accesibilidad, etc.
b) Caractersticas fsicas del inmueble: superficie en metros cuadrados,
medio ambiente, instalaciones sanitarias, servicios de electricidad y
telefnicos, entre otros.
En ambos casos, la empresa franquiciante debe manejar cuestionarios y
tablas de calificacin que ayuden a determinar la idoneidad de los inmuebles.
Una empresa que es cuidadosa al elegir la ubicacin y las caractersticas
de sus locales tiene mayores posibilidades de ser exitosa en la
comercializacin y otorgamiento de sus unidades.
Adems, cuando se escogen la ubicacin y las caractersticas de los
locales, tambin hay que tomar en cuenta la definicin de la territorialidad o
zona de influencia.
Asimismo, fue necesario recabar mayor informacin pues la obtenida de

los cuestionarios, aunque importante y valiosa, no fue suficiente, por lo cual se
acudi a la
Franquicias de educacin superior donde se obtuvo informacin
adicional para realizar la comparacin

. Es importante sealar, que la identificacin, tanto de las franquicias
como de los negocios independientes, se realizo a travs de un censo debido
a que, el nmero de franquicias establecidas en la ciudad es limitado y en
cuanto a los negocios.
Estos representan la competencia directa y local de las franquicias
identificadas que operan bajo el mismo giro, adems, se utiliz el mtodo de
la observacin para su eleccin tomando como base la similitud en cuanto la
infraestructura con las franquicias se deca que haba ganado la franquicia, o
que se haba franquiciado9
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TSIS DOCTORAL
19.24.
OBLIGACIONES DEL FRANQUICIANTE.
Para efectuar la comparacin fue necesario realizar una investigacin de

campo, recurrindose a la entrevista para realizrsela a los franquiciatarios, y
del cuestionario, para aplicarlo a los dueos de negocios independientes. La
identificacin de las franquicias que se encuentran establecidas en el Pais se
realiz con base al directorio que presenta la 9.
Ayuntamiento de esta ciudad donde se tienen registradas las licencias
de funcionamiento otorgadas a los negocios establecidos, y haciendo tambin
un sondeo entre los mismos franquiciatarios.
EL PRESENTE TRABAJO.
Es as, que las preguntas que se realizaron fueron resultado de un
anlisis minucioso acerca de la forma en que se podra obtener la informacin
requerida; las reas a evaluar por cada franquicia, no estn amplia ni
profundamente tratados puesto que el tiempo para realizar la entrevista fue
limitado, sin embargo las respuestas arrojadas representan informacin
trascendental.
El contacto con los franquiciatarios se logr a travs de una carta de
presentacin donde se les explic el objetivo de la entrevista, de tal manera
que se logr establecer una atmsfera de confianza que permiti obtener la
informacin lo ms verdica posible.
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TSIS DOCTORAL
ENTREVISTAS
En el caso
de los dueos de los negocios, se recurri a la aplicacin
de cuestionarios, pues stas personas se rehusaron a dar cualquier tipo de

informacin negndose a conceder una entrevista, y siendo el cuestionario
una alternativa que implica poco tiempo en su aplicacin, se decidi utilizar el
mismo para obtener informacin de ste tipo de empresarios, donde la
mayora de las preguntas que se aplicaron fueron cerradas; el contacto con
ste tipo de empresarios se realizo tambin a travs de una carta de
presentacin.
Por lo tanto, es importante sealar que la investigacin se bas
nicamente en las respuestas de los franquiciatarios y de los dueos de los
negocios independientes, siendo la investigacin un estudio de carcter
cualitativo.
Para la realizacin de la entrevista y la aplicacin del cuestionario, se
determinaron cinco reas especificas, de las cuales emanaron las preguntas a
aplicartanto a los franquiciatarios como a los dueos de los negocios
independientes
a travs de la entrevista y el cuestionario respectivamente; reas que se
utilizaron como base de comparacin, entre ambos modelos de negocio, y
cuyos resultados permitieron aceptar o no la hiptesis de investigacin.
TEORA
Pgina 335
TSIS DOCTORAL
Libre competencia
Captulo V.
Normas aplicables.
Captulo VI
Responsabilidad comercial.
Captulo VII
Naturaleza jurdica del contrato de franquicia
Captulo VIII
Contrato de transferencia de tecnologa.
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TSIS DOCTORAL
Captulo XI
Conflictos en las relaciones internas
Captulo X
Consideraciones sobre la ley de franquicia.
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TSIS DOCTORAL
19.25.
OBLIGACIONES DEL FRANQUICIATARI0s
CAPTULO VI
TERMINO DEL CONTRATO

Donde la nica salida legal es el trmino del contrato o la recompra de
la franquicia que generalmente involucra un alto precio, debido a que se
otorga la licencia de un nombre, se transfieren experiencias, secretos
comerciales y se pacta compromiso, fidelidad y dependencia.
Pgina 338
TSIS DOCTORAL
Es por esto que la relacin se tiene que ver a largo plazo, y en un esquema de
poca independencia por parte del franquiciante que tendr que continuar
apoyando, genera
ndo ideas de xito y motivando al franquiciatario.
20. CONTRATO AUXILIARES.
20.24.
CONTRATO DE CMO DATO.
20.25.
CONTRATO DE CONFIDIENCIABILIDAD.
20.26.
CONTRATO DE LICENCIA.
20.27.
CONTRATO DE SUMINISRO O ABASTEIMIENTO.
Pgina 339
TSIS DOCTORAL
20.28.
CONTRATO DE SEGURO.
20.29.
CONTRATO DE PRESTACIN DE SERVICIOS
CAPITULO
10.
MARCO JURDICO DE LA FRANQUICIA

al inicio de los ochentas, tenan que superar un obstculo difcil de
salvar: la regulacin jurdica.

Se tena que sujetar a inscripcin en el contrato de franquicia, a fin de
realizrsele un riguroso examen por parte de la autoridad, de carcter
econmico, tcnico y jurdico, que de no ser aprobado implicaba la
renegociacin del contrato para ajustarlo a lo que dispona la autoridad o bien
el rechazo de su inscripcin;
De igual forma, otro obstculo fue la situacin econmica que imperaba
y que limitaban las posibilidades de entrada a las franquicias
extranjeras.
Pgina 340
TSIS DOCTORAL
Sin embargo, al paso del tiempo, la situacin mejor, puesto que se dio
una desregulacin jurdica que facilit la entrada de franquicias extranjeras,
abandonando la idea de regular el contrato de franquicia.
Puesto que la franquicia es considerada tambin producto de una
relacin jurdica que queda plasmada en un contrato, el cual debe ser
cumplido por el franquiciante y el franquiciatario.
y cuya esencia se encuentra en la creacin y transmisin de derechos
tales como, el usar la marca, el nombre 61 y/o el aviso comercial y la tecnologa
establecida por el titular, conceptos que no son comunes con otros contratos,
por estas razones es necesario conocer su dimensin legal para terminar de
entender este modelo de negocio.
LA PROPIEDAD INTELECTUAL
La propiedad intelectual tiene que ver con las creaciones de la mente, es
decir, las invenciones, las obras literarias y artsticas, los smbolos, los
nombres, las imgenes, los dibujos y modelos, 62 susceptibles de utilizacin
comercial e industrial.
La propiedad industrial es una de las dos partes que conforman la
propiedad intelectual, la otra es la propiedad autoral que se refiere a los
derechos de autor.
Las modalidades de propiedad industrial existentes en Mxico efectan
su
PROTECCIN POR MEDIO DE LAS SIGUIENTES INSTITUCIONES 63:

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TSIS DOCTORAL
3. Otorgamiento de Patentes de Invencin.

4. Registro de Modelos de Utilidad.
5. Registro de Modelos Industriales.
6. Registro de Marcas
7.
8. CONFIDENCIALIDAD
9.
10.
Debido a que uno de los puntos importantes de la franquicia es
mantener informacin confidencial y no transmitirla excepto previa
autorizacin del franquiciante, las preguntas planteadas se enfocaron a
conocer principalmente la experiencia y los puntos de vista del
franquiciatario, de tal forma que no se violara el principio de
confidencialidad al cual estn sujetos, recurriendo a la entrevista, para
dar oportunidad de expresarse con confianza y sin restringir la
alternativa de dar informacin importante para el desarrollo de la
franquicia.
Captulo IV
Derechos y obligaciones de los contratantes.
MARCO JURDICO DE LA FRANQUICIA
al inicio de los ochentas, tenan que superar un obstculo difcil de
salvar: la regulacin jurdica.
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TSIS DOCTORAL
Se tena que sujetar a inscripcin en el contrato de franquicia, a fin de

realizrsele un riguroso examen por parte de la autoridad, de carcter
econmico, tcnico y jurdico, que de no ser aprobado implicaba la
renegociacin del contrato para ajustarlo a lo que dispona la autoridad o bien
el rechazo de su inscripcin;
De igual forma, otro obstculo fue la situacin econmica que imperaba
y que limitaban las posibilidades de entrada a las franquicias
extranjeras.
Sin embargo, al paso del tiempo, la situacin mejor, puesto que se dio
una desregulacin jurdica que facilit la entrada de franquicias extranjeras,
abandonando la idea de regular el contrato de franquicia.
Puesto que la franquicia es considerada tambin producto de una
relacin jurdica que queda plasmada en un contrato, el cual debe ser
cumplido por el franquiciante y el franquiciatario.
y cuya esencia se encuentra en la creacin y transmisin de derechos
tales como, el usar la marca, el nombre 61 y/o el aviso comercial y la tecnologa
establecida por el titular, conceptos que no son comunes con otros contratos,
por estas razones es necesario conocer su dimensin legal para terminar de
entender este modelo de negocio.
LA PROPIEDAD INTELECTUAL
La propiedad intelectual tiene que ver con las creaciones de la mente, es
decir, las invenciones, las obras literarias y artsticas, los smbolos, los
nombres, las imgenes, los dibujos y modelos, 62 susceptibles de utilizacin
comercial e industrial.
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TSIS DOCTORAL
La propiedad industrial es una de las dos partes que conforman la

propiedad intelectual, la otra es la propiedad autoral que se refiere a los
derechos de autor.
Las modalidades de propiedad industrial existentes en Mxico efectan
su
PROTECCIN POR MEDIO DE LAS SIGUIENTES INSTITUCIONES 63:

11.
Otorgamiento de Patentes de Invencin.
12.
Registro de Modelos de Utilidad.
13.
Registro de Modelos Industriales.
14.
Registro de Marcas
CAPTULO III
Las fases contractuales.
Informacin precontractual
De acuerdo con la normativa en vigor en Espaa, 4 el franquiciador o
franquiciado principal debern dar por escrito al potencial franquiciado la
siguiente informacin veraz y no engaosa con una antelacin mnima
de veinte das hbiles a la firma del contrato o precontrato de franquicia
o a la entrega por parte del futuro franquiciado al franquiciador de
cualquier pago:
a) Datos de identificacin del franquiciador: nombre o razn social,
domicilio y datos de inscripcin en el registro de franquiciadores , as
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TSIS DOCTORAL
como, cuando se trate de una compaa mercantil, capital social

recogido en el ltimo balance, con expresin de si se halla totalmente
desembolsado o en qu proporcin y datos de inscripcin en el Registro
Mercantil, cuando proceda.
Cuando se trate de franquiciadores extranjeros, adems, los datos de
inscripcin en los registros de franquiciadores a que vengan obligados,
de acuerdo con las leyes de su pas o Estado de origen. De tratarse de
franquiciado principal se incluirn, adems, las circunstancias anteriores
respecto de su propio franquiciador.
b) Acreditacin de tener concedido para Espaa, y en vigor, el ttulo de
propiedad o licencia de uso de la marca y signos distintivos de la entidad
franquiciadora, y de los eventuales recursos judiciales interpuestos que
puedan afectar a la titularidad o al uso de la marca, si los hubiere, con
expresin, en todo caso, de la duracin de la licencia.
c) Descripcin general del sector de actividad objeto del negocio de
franquicia, que abarcar los datos ms importantes de aqul.
d) Experiencia de la empresa franquiciadora, que incluir, entre otros
datos, la fecha de creacin de la empresa, las principales etapas de su
evolucin y el desarrollo de la red franquiciada.
e) Contenido y caractersticas de la franquicia y de su explotacin, que
comprender una explicacin general del sistema del negocio objeto de
la franquicia, las caractersticas del saber hacer y de la asistencia
comercial o tcnica permanente que el franquiciador suministrar a sus
franquiciados, as como una estimacin de las inversiones y gastos
necesarios para la puesta en marcha de un negocio tipo. En el caso de
que el franquiciador haga entrega al potencial franquiciado individual de
previsiones de cifras de ventas o resultados de explotacin del negocio,
stas debern estar basadas en experiencias o estudios, que estn
suficientemente fundamentados.
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TSIS DOCTORAL
f) Estructura y extensin de la red en Espaa, que incluir la forma de

organizacin de la red de franquicia y el nmero de establecimientos
implantados en Espaa, distinguiendo los explotados directamente por
el franquiciador de los que operen bajo el rgimen de cesin de
franquicia, con indicacin de la poblacin en que se encuentren
ubicados y el nmero de franquiciados que hayan dejado de pertenecer
a la red en Espaa en los dos ltimos aos, con expresin de si el cese
se produjo por expiracin del trmino contractual o por otras causas de
extincin.
g) Elementos esenciales del acuerdo de franquicia, que recoger los
derechos y obligaciones de las respectivas partes, duracin del contrato,
condiciones de resolucin y, en su caso, de renovacin del mismo,
contraprestaciones econmicas, pactos de exclusivas, y limitaciones a la
libre disponibilidad del franquiciado del negocio objeto de franquicia. 5
El franquiciador podr exigir al potencial franquiciado un deber de

confidencialidad de toda la informacin precontractual que reciba o vaya
a recibir del franquiciador
Quienes pretendan desarrollar en Espaa la actividad de cesin de
franquicia debern comunicar sus datos, en el plazo de 3 meses desde
el inicio de la actividad, al registro de franquiciadores autonmico o
central, a efectos informativos.
La comunicacin al registro de franquiciadores no condiciona el inicio de
la actividad pero su falta en el plazo indicado conllevar la
correspondiente sancin.
Pgina 346
TSIS DOCTORAL
Quedan exentos de esta obligacin los franquiciadores establecidos en

otros Estados Miembros de la Unin Europea que operen en rgimen de
libre prestacin, sin establecimiento permanente en Espaa. En este
caso, la nica obligacin consistir en comunicar el inicio de sus
actividades en Espaa.7
En Espaa se celebran anualmente distintas ferias y salones de
franquicias desde que en 1989 se llev a cabo la primera edicin del
Saln Internacional de la Franquicia en Valencia.
Las ms importantes en cuanto nmero de visitantes, expositores y
metros cuadrados son: el SIF&Co, Saln Internacional de la Franquicia,
las Oportunidades de Negocio y el Comercio Asociado de Feria
Valencia; Expo franquicia, que organiza IFEMA; FranquiAtlntico y Saln
BNF de Fira Barcelona. Esta ltima en la edicin de 2010 pas a
llamarse Saln Emprendedor.
CAPTULO VII
21. MERCADOTECNIA DE LA FRANQUICIA.
propia empresa con terceros.

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TSIS DOCTORAL

productos son constante se interminables,
11.
COMPORTAMIENTO DE LOS FRANQUICIATARIOS POCO TICO

comercial, alterar los mtodos de operacin, resistirse al pago de regalas o
que origine un rompimiento de la lealtad y del espritu en equipo, espor esto
que se debe poner nfasis en lo importante que es respetar la imagen
Pgina 348
TSIS DOCTORAL
corporativa, difundir y hacer respetar los manuales de operacin, acompaado

de una presencia y asistencia tcnica continuas,
MTODO
El mtodo a ser utilizado es el analtico, descriptivo de las
diferentes doctrinas y legislacin nacional y/o extranjeras con
nfasis en la proteccin determinado bien jurdico referente al
contrato de franquicia.
Tcnica
21.24.
VENTAS.
21.25.
ADMINISTRACIN.
21.26.
OPERATIVA.
Pgina 349
TSIS DOCTORAL
21.27.
LEGAL.
BIBLIOGRAFA.
ALARCON BARRIOS, Manuel Nstor, Metodologa de la Ciencias

Jurdicas, en Gaceta Judicial. Ao II, N 12. Asuncin Paraguay,
Edit. El Foro, pag. 107 112.
PL, Daniel, Tudo sobre FRANCHING. Ri de Janeiro; Ed. SENAC, 2001
160Pg.
RODRIGUZ, Jos Dos Reis. O EMPRENDEDOR E O FRANCHISING.
San Paulo. Editoria ERICA. 2000.
1. E TRABAJO
Pgina 350
TSIS DOCTORAL
2. INVERSIN EN LA INVESTIGACIN.
CRONOGRAMA.
La tcnica utilizada ser la de investigacin bibliogrfica.
Universo del discurso

La investigacin ser realizada a las empresas educativas
privadas superior.
Mtodo de recoleccin de datos
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TSIS DOCTORAL

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS

DOCTORANTE: ABOG. HERMINIA FRETES VZQUEZ

TUTOR DE TESIS: DR. MANUEL NESTOR ALARCON BARRIOS

HERMINIA FRETES VZQUEZ

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS

El presente Anteproyecto de Tesis de Doctorado, Titulado EL

HERMINIA FRETES VZQUEZ

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS

HERMINIA FRETES VZQUEZ

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS

HERMINIA FRETES VZQUEZ

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS

Los Servicios iniciales comprenden fundamentalmente: un estudio de merado, un

DESCRIPCIN DEL TEMA.

HERMINIA FRETES VZQUEZ

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS

CONTRATO DE ADECIN EN LA LEGISLACIN PARAGUAYA

0.2.2. OBJETIVOS ESPECFICOS.

HERMINIA FRETES VZQUEZ

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS

0.2.2.3. ANALIZAR los principales factores determinantes de

este modelo de contrato en los negocios de diferentes empresas.

0.3. PREGUNTAS DE INVESTIGACIN.

HERMINIA FRETES VZQUEZ

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS

El contrato de franquicia a diferencia de otras modalidades tiene la falencia por la

HERMINIA FRETES VZQUEZ

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS

HERMINIA FRETES VZQUEZ

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS

0.7. UNIVERSO DEL DISCURSO.

0.8. MTODOS Y TCNICAS.

0.9. HIPTESIS DE LA INVESTIGACIN

0.10. UNIVERSO DEL DISCURSO.

HERMINIA FRETES VZQUEZ

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS

La investigacin ser realizada a las empresas educativas privadas superior.

1.0. ANTECEDENTES HISTRICOS DE FRANQUICIA.

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS

1.1.1 EN ESTADOS UNIDOS.

Al mismo tiempo, a mediados de la dcada, algunas empresa espaolas,

HERMINIA FRETES VZQUEZ

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS

1.1.3. FRANQUICIAS DE LOS AOS 80.

1.1.4. EL DESENVOLVIMIENTO DE LA FRANQUICIA EMPRESARIAL EN

En 1987 se cre la Asociacin Brasilera de Franquicia (ABF), con la misin de

HERMINIA FRETES VZQUEZ

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS

Publicaciones especializadas surgidas en esa poca fueron el Anuario Espaol del

1.3. CASO MCDONALDS.

(McDonalds Hamburgers) haba ordenado ocho multimixers, lo cual lo sorprendi puesto

1.4. POCA FEUDAL

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS

El origen del modelo de franquicias se puede ubicar en la poca feudal, en Europa

1.4.1. SISTEMA FEUDAL DE FRANQUICIA

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS

1.5.1. CARTA MAGNA DE INGLATERRA

Los colonos respetaban tanto su propia independencia como su fidelidad a su

1.7. LA STANDARD OIL

HERMINIA FRETES VZQUEZ

CONTRATO DE FRANQUICIA Y SUS EFECTOS JURDICOS