Apunte de Sociedades Comerciales

Capitulo 1.
EMPRESA Y SOCIEDAD.
La empresa: actividad econmica organizada. Es el enfoque socioeconmico y sistmico.
El empresario: titula y responsable de la empresa, que puede ser perdona fsica o jurdica.
Recordar que: art 32 cc: la persona jurdica es todo ente susceptible de adquirir derechos y
contraer obligaciones que no es persona fsica. Art 33 cc: son personas jurdicas de
carcter privado, las asociaciones, fundaciones y las sociedades civiles y comerciales.
La hacienda mercantil: conjunto de bienes organizados para la produccin o intercambio
de bienes y servicios, tomados como universalidad de hecho y objeto de derecho. (fondo
de comercio)
Naturaleza jurdica de la empresa.
La empresa es una actividad organizada para producir bienes y servicios destinados al
mercado, con el propsito de obtener un beneficio.
La empresa es un fenmeno complejo que abarca los siguientes presupuestos:
Organizacin
Capacitacin
Orientacin y funcin social.
Con que se debe medir:
La lucratividad
Las relaciones con los empleados.
Los servicios y relaciones con la clientela.
Las relaciones con el estado y la comunidad.
Caractersticas de la empresa.
1.Profesionalidad: el entramado tcnico-juridico de la empresa debe ser idneo para llevar
una serie de operaciones que constituyen su finalidad.
2.Beneficio econmico: la actividad debe estar orientada a la obtencin de beneficios.
3.Complejidad e indivisibilidad: una multiciplidad y diversidad de operaciones,
concatenadas con un sentido estructural y por lo tanto indivisible.
4.Organizacin: consiste en la planificacin de un sistema de reglas de conductas.
5.Riesgo: seria la contingencia de obtener resultados negativos.
Valores bsicos de la empresa.
1.Valor humano: aca tenemos a los fundadores, directivos y ejecutivos, empleados.
2.Valor capital.
3.Valor producto o servicio: de la magnitud y complejidad del producto o servicio depender
la estructura y operatividad de la empresa.
4.Valor mercado: plaza para la colocacin de los productos.
5.Valor tico: responsabilidad por las consecuencias sociales, ecolgicas y en general sobre
la calidad de vida de todos
INSTITUTO GEPEESE- CONFECCIONADO POR CR QUINTERO MARIANO L

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6.Valor llave: goodwill, el valor actual de las superutilidades futuras que arrojara la empresa.
No confunda con el valor de la empresa en marcha que es el valor actual de las utilidades
esperadas.
Tanto el valor llave como el de empresa en marcha se exteriorizan y se pueden
registran en estos casos:
Compra venta de fondo de comercio.
Aporte de un fondo de comercio para la constitucin de una sociedad.
Modificacion de estructuras societarias.
!!! La empresa seria la actividad econmica organizada y ejercida profesionalmente
por el empresario, que se sirve de uno o mas fondos de comercios.
FONDO DE COMERCIO.
Conjunto de bienes materiales e inmateriales que conforman un organismo nico,
entendido como una universalidad organizada para generar beneficios econmicos.
Se dice que es una universalidad de hecho, es decir una unidad de bienes organizados
independientes de la persona de su dueo, pero que es su creacin. Y como tal debe ser
considerado un bien mueble, como forma de defender los derechos del adquirente o
receptor del fondo de comercio, al defender su integridad.
Este conjunto de bienes esta organizado para producir beneficios econmicos.
Creacin de la empresa: plan de accin.
a.Ramo y objeto de la explotacin
b.Ubicacin de la planta
c.Bienes de uso necesario
d.Anlisis de mercado potencial del producto
e.Abastecimiento
f. Tasa esperada de rentabilidad
g.Fuentes de financiamiento.
h.Personal necesario.
i. Etc.
SOCIEDAD COMERCIAL.
En sentido amplio: cualquier agrupacin o reunin de personas.
En sentido estricto: actividad comn organizada. Persona jurdica titula de la empresa y de
o los fondos de comercios.
ARTICULO 1 Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma
organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar
aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de
los beneficios y soportando las prdidas.
ARTICULO 2 La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.
Elementos caracterizantes de la sociedad comercial:
1.Pluralidad de personas
2.Organizacin
3.Tipicidad
4.Aportes de socios
5.Actividad econmica
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6.Participacin se los socios en los resultados

7.Personalidad jurdica
8.Affectio societatis.
Personalidad jurdica.
La LS considera a las sociedades comerciales como sujetos de derecho estableciendo sus
alcances y atributos (nombre, domicilios, capacidad y patrimonio).
a.El socio no adquiere la calidad de comerciante porque no ejerce el comercio por cuanta
propia.
b.El socio puede contratar con la sociedad en calidad de tercero.
c. No se pueden embargar los bienes de sociedad por deudas de sus socios.
d.El socio puede ser testigo en un pleito en que es parte la sociedad.
e.La sentencia contra la sociedad es eficaz contra el socio que tiene responsabilidad ilimitada
y solidaria.
f. La sociedad responde por los daos que causen sus administradores.
g.Se le reconoce personalidad tanto a la sociedad en liquidacin como a las no constituidas
regularmente.
h.Los bienes de la sociedad no pertenecen a los socios y viceversa.
i. Los socios son titulares de las partes en que se divide el capital de la sociedad.
j. Los acreedores del socio no son acreedores de la sociedad.
k. Los acreedores dela sociedad no son acreedores de los socios, salvo excepciones.
Inoponibilidad de la personalidad jurdica.
Art 54. La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extrasocietarios,
constituya un mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar
derechos de terceros, se imputar directamente a los socios o a los controlantes que la
hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados.
Tipicidad.
Es la disciplina legislativa particular impuesta a las sociedades que permite diferenciar una
de otras a travs de ciertos requisitos esenciales que le son propios.
ARTICULO 17. Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por
la ley. La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato,
pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicia
Clasificacin de los tipos societarios.
Sociedades personalsimas o de inters.
1.La sociedad colectiva: sus socios responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente, por las
obligaciones sociales.
2.La sociedad en comandita simple: contempla dos categoras de socios: 1. Los
comanditados que responden por las obligaciones sociales igual que los socios de la soc
colectiva y tienen a su cargo la administracin. 2. Los comanditarios que limitan esa
responsabilidad al capital que se obliguen a aportar.
3.La sociedad de capital e industria: dos clases de socios: 1. Los capitalistas que responden
por las obligaciones sociales de igual modo que los de la colectiva. 2. Los socios
industriales que aporta su industria.
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Sociedad por cuotas.

La SRL: su capital de divide en cuotas de igual valor que suscriben los socios. Estos limitan
su responsabilidad, por las obligaciones sociales, a la integracin de las cuotas que
suscriben o adquiere. No mas de 50 socios.
Sociedades por acciones.
1. SA: los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas.
2.En comandita por acciones.
Dos categoras de socios: los comanditados: idem en comandita simple. Los comanditarios
el capital se representa en acciones de igual valor. Idem en comandita simple.
3.La sociedad annima con participacin estatal mayoritaria.
4.La sociedad de economa mixta.
5.La sociedad del estado reglamentada por la 20705. Estas sociedades estn constituidas
por el estado con exclusin de toda participacin privada.
Asociaciones bajo la forma de sociedad.
Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo
algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
Es asi como ha habido entidades sin fines de lucro que adoptaron formas de sociedades
comerciales, entre otros motivos, para asegurar a sus asociados la cuota de liquidacin, en
caso de liquidacin, posibilidad vedada en las asociaciones civiles.
Se habla de la comercialidad por la forma y NO por el objeto.
Al adoptar una asociacin civil la forma de sociedad, si bien debera adaptar su forma
jurdica y funcional al tipo elegido, no sacrificara necesariamente sus fines de bien comn ni
la forma de participacin de los socios en al voluntad social o en lo beneficios.
Criterios para la adopcin de una forma asociativa.
Tres aspectos a tener en cuenta:
DIMENSION
pequea
mediana
Mediana grande
grande
En fin, son tres las dimensiones:
TIPO SOCIETARIO
Sociedad personalsima
Personalsima o por cuotas
Por cuotas o por acciones
Por acciones
o Dimensin de la empresa
o Responsabilidad asumida por los socios por las obligaciones sociales.
o Tratamiento tributario segn el tipo social de que se trate.
Capitulo 2
Las funciones societarias.
Funcin de gobierno.
A cargo de la reunin o asamblea de socios que acta como rgano colegiado.
Fijara las estrategias y polticas de la sociedad.
Designacin y remocin de los integrantes de los rganos de administracin y fiscalizacin
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A diferencia de otros rganos, este es no permanente.

Jerrquicamente es el rgano mas importante y la expresin mxima de la voluntad social
por eso se lo llama rgano volitivo.
Funcin de administracin.
Implica la gestin de los negocios sociales que se manifiestan en actividades de decisin y
ejecucin. Las funciones de la administracin abarcan tres aspectos:
o Gestin operativa: actos para el cumplimiento del objeto social.
o La gestin empresaria: actos relacionados con la organizacin, conservacion y desarrollo de
la empresa.
o La cogestin societaria: todos los actos vinculados con la organizacin societaria,
vinculacin con los otros rganos etc.
Estas tres funciones abarcan situaciones que podemos denominar orinarias,
vinculadas con el objeto de la sociedad.
Las decisiones extraordinarias (que comprometen el patrimonio social), no forman
parte de las funciones citadas y deben ser autorizadas expresamente por el rgano
de gobierno. Por ejemplo los actos de disposicin.
Funcin de representacin.
Son actos de representacin aquellos que vinculan al ente con los terceros, generalmente
en cumplimiento de decisiones internas de la administracin, que generan derechos y
obligaciones para la sociedad.
Naturaleza jurdica de la administracin y representacin. Teorias.
o Teora del mandato: sostena que los administradores actuaban como mandatarios de los
socios o de la sociedad
o Teora de la representacin: los administradores eras representantes sociales necesarios
instituidos por la ley.
o Teora del contrato de trabajo: exista una relacin de dependencia entre el administrador
con la sociedad y presupona beneficios y obligaciones laborales y sociales.
o Teora de la fiducia: los administradores son fiduciarios a quienes los socios otorgan su
confianza.
o Teora organicista: es la mas aceptada: sostiene que la sociedad como persona
jurdica se compone de un conjunto de rganos interrelacionados, integrados por
personas fsicas, que ejercen funciones asignadas por la ley y el contrato social, que
conforman la expresin de la voluntad de la sociedad, en su manifestacin interna y
externa.
La LS recepta esta ltima teora y determina que las atribuciones del rgano de
administracin se rigen por:
1.La LS
2.El contrato social
3.Normas legales supletorias.
4.Las resoluciones del rgano de gobierno.
Inscripcin.
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Toda designacin o cesacin de administradores debe ser inscripta en los registros

correspondientes e incorporados al respectivo legajo de la sociedad. Tambin debe
publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por
acciones. La falta de inscripcin har aplicable el artculo 12, sin las excepciones que el
mismo prev. Art60.
Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son
inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los
socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad
limitada. Art 12
Prohibiciones, restricciones, responsabilidad de los administradores.
El cargo de administrador es personal e indelegable. Cualquiera sea el tipo societario, rigen
las siguientes exigencias:
1.No pueden ser administradores:
Quienes no pueden ejercer el comercio.
Los fallidos.
Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos. Los condenados
por hurto, robo, defraudacin, etc.
Los funcionarios de la administracin publica cuyo desempeo se relaciones con el objeto de
la sociedad, hasta dos aos del cese de sus funciones.
Prohibicin de contratar con la sociedad.
El director (administrador) puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la
actividad en que ste opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.
Los contratos que no renan los requisitos del prrafo anterior slo podrn celebrarse
previa aprobacin del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese qurum. De
estas operaciones deber darse cuenta a la asamblea.
Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, sern
responsables solidariamente por los daos y perjuicios irrogados a la sociedad.
Los contratos celebrados en violacin de lo dispuesto en el prrafo segundo y que no
fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en
el prrafo tercero. Art 271
Inters contrario.
Cuando el administrador tuviere un inters contrario al de la sociedad, deber hacerlo
saber al directorio y a los sndicos y abstenerse de intervenir en la deliberacin, so pena de
incurrir en la responsabilidad del artculo 59. Art272
Actividades en competencia.
El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en
competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de la asamblea, so pena de
incurrir en la responsabilidad del artculo 59. Art 273.
RESPONSBILIDAD.
Mal desempeo del cargo.
ARTICULO 274.
Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los
terceros, por el mal desempeo de su cargo, segn el criterio del artculo 59, as como por
la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro dao producido por
dolo, abuso de facultades o culpa grave.
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Sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior, la imputacin de responsabilidad se har

atendiendo a la actuacin individual cuando se hubieren asignado funciones en forma
personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisin
asamblearia. La decisin de la asamblea y la designacin de las personas que han de
desempear las funciones deben ser inscriptas el Registro Pblico de Comercio como
requisito para la aplicacin de lo dispuesto en este prrafo.
Exencin de responsabilidad.
Queda exento de responsabilidad el director que particip en la deliberacin o resolucin o
que la conoci, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al sndico antes que
su responsabilidad se denuncie al directorio, al sndico, a la asamblea, a la autoridad
competente, o se ejerza la accin judicial.
Extincin de la responsabilidad.
ARTICULO 275.
La responsabilidad de los directores y gerentes (administradores) respecto de la sociedad,
se extingue por aprobacin de su gestin o por renuncia expresa o transaccin, resuelta
por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violacin de la ley, del estatuto o
reglamento o si no media oposicin del cinco por ciento (5 %) del capital social, por lo
menos. La extincin es ineficaz en caso de liquidacin coactiva o concursal.
Accin social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.
La accin de responsabilidad contra el administrador puede ser iniciada por la propia
sociedad, por los socios o por terceros, por el representante del concurso o acreedores
individualmente.
Por la sociedad: previa resolucin de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada
aunque no conste en el orden del da, si es consecuencia directa de la resolucin de
asunto incluido en ste. La resolucin producir la remocin del director o directores
afectados y obligar a su reemplazo. Si la accin no fuera iniciada dentro del plazo de tres
(3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla,
sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.
Por los socios o terceros.
En caso de quiebra: En caso de quiebra de la sociedad, la accin de responsabilidad
puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercer por los
acreedores individualmente.
Intervencin judicial.
En el ejercicio de las funciones de administracin pueden producirse desvos que lesionen
los intereses de la sociedad y de terceros, llegando incluso a perjudicar a la comunidad.
La primera solucin que da la LS es la remocin de los administradores (sin invocacin
de causa)
o SE REQUIERE el voto favorable de la mayora del capital, salvo pacto contrario en la
sociedades de inters. La mayora del capital presente en las sociedades por cuotas, y el
qurum y mayoras exigidas para las asambleas ordinarias, en las sociedades por
acciones.
o En las sociedades por inters y por cuotas puede exigirse contractualmente la invocacin de
justa causa.
En este ultimo caso el administrador conserva su cargo hasta la sentencia judicial, salvo la
posibilidad de separacin provisional.
Se trata de asegurar la tutela del inters de la sociedad, de los socios, los
acreedores, la economa.
Otra figura es la intervencin judicial.
ARTICULO 113. Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o
incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, proceder la intervencin judicial
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como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta Seccin, sin perjuicio de
aplicar las normas especficas para los distintos tipos de sociedad.
Requisitos y prueba.
El peticionante deber:
o Acreditar su condicin de socio,
o la existencia del peligro y su gravedad,
o que agot los recursos acordados por el contrato social y se promovi accin de remocin.
Art 114.
El juez apreciar la procedencia de la intervencin con criterio restrictivo.
La intervencin puede consistir en la designacin de un mero veedor, de uno o varios
coadministradores, o de uno o varios administradores.
La resolucin que dispone que la intervencin es apelable al solo efecto devolutivo.
La intervencin judicial puede ser solicitada tambin por el organismo de contralos en los
siguientes casos:
a)que los rganos sociales hayan tomado resoluciones contrarias a la ley, el estatuto o el
reglamento, siempre que se trate de sociedades que no hagan oferta publica de sus
acciones etc.
b)Cuando lo consideren necesario por resolucin fundada, en resguardo del inters publico.
El recurso contra la intervencin judicial puede ser presentado, no solamente por los
administradores removidos, sino tambin por la sociedad o los socios.
Clases.
La intervencin puede consistir en la designacin de:
o un mero veedor,
o de uno o varios coadministradores,
o o de uno o varios administradores.
Misin. Atribuciones.
El juez fijar la misin que debern cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo
con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta
ley o el contrato social. Precisar el trmino de la intervencin, el que solo puede ser
prorrogado mediante informacin sumaria de su necesidad.
o Veedor: la funcin es controlar, fiscalizar y vigilar la gestin de los administradores con
facultades para examinar la documentacin y libros sociales.
o Coadministrador: actuar juntamente con los administradores naturales de la sociedad, con
intervenciones necesarias en todos los actos de la gestin social.
o Administrador: tiene las funciones de administracin y representacin social. Es las
medidas mas grave pues sustituye lisa y llanamente al rgano de administracin, el que
cesa en sus funciones.
Cumplida la misin asignada cesa la intervencin.
Funcin de fiscalizacin.
Dos tipos de fiscalizacin:
o Fiscalizacin privada o interna.
a)Fiscalizacin individual, contralor individual de los socios: los socios pueden examinar los
libros y papeles sociales, y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.
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Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios NO puede ser ejercido en las
SRL.
Este derecho cesa cuando dicha funcin es otorgada a la sindicatura o al consejo de
vigilancia.
Hay dos derechos: el derecho al control y el derecho a la informacin.
b)Fiscalizacin orgnica, las facultades de fiscalizacin son adjudicadas por la ley o el
contrato social a un rgano que puede ser la sindicatura o el consejo de vigilancia.
Sindicatura.
o Sus integrantes son funcionarios y no mandatarios o representantes de la sociedad.
o Es indispensable o esencial en las SA abiertas.
o Es personal e indelegable ejercida por abogados o contadores.
o Es trascendente ya que tutela los intereses de los socios, la sociedad y terceros.
o Es una funcin permanente.
o Es temporaria, no puede durar ms de 3 ejercicios.
o Sus miembros son revocables sin causa por el rgano de gobierno.
Sus funciones son:
I. Control contable
II. Control de legalidad: vigilar que los rganos sociales den cumplimientos al contrato , la ley.
III. De informacin, tanto para los socios, como para el rgano de gobierno (informe anual sobre
la situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria y los
EC)
IV. De investigacin de denuncias que formulen los socios.
V. De gestin, por ej-: convocar a reuniones de rganos de gobierno.
El control puede ser preventivo, concomitante y posterior a los hechos fiscalizados.
Consejo de vigilancia.
Es un rgano integrado por tres a quince socios, designados por el rgano de gobierno,
reelegible y revocable. Tiene la obligacin de contratar una auditoria externa anual.
Adems de las funciones de la sindicatura se le agregan:
i. El rgano de administraron le debe presentar un informe trimestral sobre la gestin social.
ii. El contrato puede decir que determinados actos no puedan celebrarse sin su aprobacin.
iii. Puede designar una o mas comisiones para investigar cuestiones denunciadas por los
socios.
Capitulo 3.
Contrato de la sociedad.
Teoras.
A. Teora del acto colectivo: dice que en la constitucin de una sociedad concurren un
conjunto de voluntades que coinciden en cuanto al tener y objetivos esperados por los
participantes.
B. Teora del acto complejo: adems sostiene que existe una confusin y prdida de
autonoma de las voluntades.
A y B son teoras unilateralistas.
C. Teora del contrato liberal: considera a la sociedad como un contrato en el que las partes
tenan intereses contrapuestos.
D. Teora de la institucin: si bien existe un contrato constitutivo, sus efectos se proyectan
en un ente.
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E. Teora del contrato plurilateral de organizacin: toma de las teoras unilateralistas la

finalidad comn, reconoce la existencia de un contrato social del que nace una institucin y
agrega el concepto de organizacin colectiva para un negocio de ejecucin
continuada.
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
Se dice que el contrato es:

Plurilateral
De organizacin, porque conlleva la reglamentacin de las distintas funciones societarias.
Asociativo: presenta una unidad de objetivos que son comunes a todos sus integrantes.
Consensual.
Conmutativo: los derechos y obligaciones quedan establecidos en el contrato.
Oneroso: los derechos sociales se originan como contrapartida de las prestaciones debidas
por los socios.
De duracin.
Es formal.
Elementos generales y especiales del contrato de sociedad.
Condiciones externas: pueden ser previas y concomitantes. Las primeras son llamadas
presupuestos y las segundas circunstancias de situacin y ocasin que rodean el
proceso constitutivo.
Condiciones internas: son los llamados elementos del contrato que pueden ser generales y
especiales.
Condiciones externas previas.
Son aquellos requisitos anteriores al contrato social que posibilitan su vigencia y
efectividad. Principalmente tenemos a la capacidad, incapacidad, absoluta o relativa,
nulidad y legitimidad. CC
o Capacidad: aptitud jurdica de ser titular o sujeto activo o pasivo de derechos y deberes que
le permiten obrar por si y realizar actos jurdicos.
o Incapacidad: de hecho: para constituir sociedad: los menores de edad, los dementes.
Son incapaces de derecho para constituir sociedad: los religiosos profesos, los clrigos,
magistrados civiles y jueces, los escribanos, salvo que concurran como accionistas, los
factores etc.
Condiciones externas concomitantes.

Estas estn ligadas a los aspectos empresariales, econmicos y patrimoniales.
Condiciones internas.
Elementos generales:
1.Consentimiento: se manifiesta cuando las partes se ponen de acuerdo sobre una
declaracin de voluntad comn.
2.Causa: participacin en las ganancias y en las prdidas.
3.Objeto social: actividades econmicas de la sociedad establecida en el contrato. Ahora el
objeto del contrato de la sociedad serian los aportes que se obligan a realizar los socios.
4.Forma: conjunto de las prescripciones legales referidas a las solemnidades que deben
observarse al tiempo de la formacin del contrato de sociedad. Ejemplos:
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o El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por instrumento
pblico o privado.
o Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio: El contrato constitutivo o modificatorio se
inscribir en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social, en el trmino y
condiciones de los artculos 36 y 39 del Cdigo de Comercio. La inscripcin se har previa
ratificacin de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por
instrumento pblico, o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro funcionario
competente.
o Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Pblico de Comercio, cualquiera
sea su jurisdiccin territorial, remitir un testimonio de los documentos con la constancia de
la toma de razn al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.
o El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su
caso dispondr la toma de razn y la previa publicacin que corresponda.
Inscripcin: efectos.
ARTICULO 7 La sociedad solo se considera regularmente constituida con su
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
Elementos especiales:
o Pluralidad de persona: se descartan las sociedades de un solo socio.
o Organizacin: la organizacin jurdica debe reflejar y facilitar la organizacin econmicapatrimonial de la empresa-sociedad, justificando y legitimando la adopcin de una forma
asociativa personalizada, distinta de sus integrantes.
o Tipicidad: permite diferenciar a las sociedades de acuerdo a principios o caractersticas
esenciales (requisitos tipificantes) que son propios de cada una de ellas. No confundir
con personalidad jurdica.
o Aportes:
Los aportes de uso y goce solo se aceptan en sociedades de inters (socios tienen
responsabilidad ilimitada y solidaria). O sea hablamos de obligaciones de hacer.
En la de responsabilidad limitada y por acciones, los aportes deben ser obligaciones de dar
y deben ser bienes determinados y susceptibles de ejecucin forzada.
Capital: es un concepto esttico que ese origina en el aporte de los socios. Se trata de un
elemento jurdico de cmputo.
3 posiciones:
o El capital como representacin monetaria del valor asignado a las aportaciones inciales de
los socios. Criticas: primero determina el monto y luego efectua los aportes, descuida la
funcin de garanta.
o Teora nominalista: el capital es una entidad abstracta y formal contablemente estable que
no se corresponde necesariamente con valores patrimoniales.
o Pretende compatibilizar el criterio nominalista con el patrimonial.
Entonces, el patrimonio y el capital naces simultneamente como el conjunto de
bienes inicialmente aportados a ala sociedad
El patrimonio pertenece a la sociedad como una unidad. Durante la vida de la
sociedad, los socios no tienen en forma individual, derechos alguno sobre partes
alcuotas de este.
El capital, como integridad, NO es propiedad ni de la sociedad ni de los socios. NO
es un bien.
Funciones del capital.
a.Funcin de productividad
b.Funcin de garanta: proteger a los acreedores de la sociedad y a los socios contra una
administracin deficiente o contra la distribucin de utilidades ficticias.
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c.Funcin de determinacin de la condicin de socio. Principio de nominalidad lo que se

denomina capital suscripto.
Principios que informa el concepto de capital
a.Principio de unidad: el capital de la sociedad es nico y singular.
b.Principio de nominalidad: el capital es un valor determinado, expresado en una cifra
exacta en moneda de curso legal.
c.Principio de efectividad: el capital debe ser real y equivaler a los aportes comprometidos.
d.Principio de permanencia: el capital debe permanecer inmutable y en correspondencia con
el patrimonio social.
e.Principio de inviolabilidad o intangibilidad: el capital no puede ser afectado, en
resguardo de los derechos de los acreedores sociales y de los socios y de la subsistencia
de la persona jurdica.
o Actividad econmica.
o Participacin en los resultados.
La soportacion de las perdidas adquiere real sentido en las sociedades de inters dada la
responsabilidad de los socios ante obligaciones sociales.
o
o
o
o
o
Contenido del contrato de sociedad.

Requisitos no tipificantes: los de cualquier sociedad comercial.
ARTICULO 11. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo
establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento
de identidad de los socios; (datos de los otorgantes)
2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad.
Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse
mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por
vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede
inscripta;
La razn social: es propia de las sociedades de personas y en ella figura el nombre de uno
o mas socios que tienen responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.
La denominacin: en las sociedades de personas es un nombre de fantasia y en las que
los socios limitan su responsabilidad, puede contener un nombre de fantasia, el nombre de
uno o mas socios o el de otras personas. Cuando se integra con un nombre de fantasa se
llama denominacin objetiva.
Nombre social: es un requisito de la LS, que debe constar en el acto constitutivo, e
individualiza a la persona jurdica, a veces a su objeto y siempre al tipo societario.
Nombre comercial: distingue a la sociedad en su actividad econmica, es factor de
atraccin y conservacion de la clientela.
3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
El objeto adems debe ser fsicamente posible y licito.
En sentido abstracto es la actividad descripta en el art1: produccin e intercambio de
bienes o servicios.
En sentido concreto, es la descripcin en el contrato social, de la actividad econmica que
realizara la sociedad.
No descripciones genricas.
Se admite la pluralidad de actividades sin necesidad de conexin entre ellas.
Puede describirse principales y secundarias
Tiene que ser actividades con habitualidad
Lenguaje tcnico si es posible
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o Relacin razonable entre el capital social y el objeto de la sociedad.

4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del
aporte de cada socio;
5) El plazo de duracin, que debe ser determinado;
6) La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser
en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se
aplicar para soportar las prdidas y viceversa;
8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y
obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;
9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.
Requisitos tipificantes.
Son aquellas exigencias propias de cada tipo societario.
Sociedad colectiva
El capital dividido en partes de inters, la razn social

y responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.
En comandita
simple
Dos clases de socios: comanditados y comanditarios
Soc de capital e
industria
Socio capitalista e industrial
SRL
El capital dividido en cuotas, la administracin a cargo

de uno o ms gerentes.
SA
Acciones.
Modificaciones.
El contrato social actua como uno de los soportes de funcionamiento del trpode:
sociedad-empresa-fondo de comercio.
La modificacin del contrato es un acto extraordinario.
En la soc personalsimas se exige la unanimidad, salvo pacto contrario.
En las SRL, se requiere por lo menos la mayora del capital cuando lo regula el contrato y
las partes cuando se omite
En las SA lo resuelve la asamblea extraordinaria con qurum especial
Las reformas contractuales deben inscribirse en el RPC. Es declarativa, ya que el acto
existe y proyecta sus efectos. Es al simple efecto de ser oponible.
Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son
inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los
socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad
limitada. Art 12.
Regla: las reformas NO inscriptas NO son oponibles al tercero de buena fe que NO
las conoca.
Estipulaciones nulas.
ARTICULO 13. Son nulas las estipulaciones siguientes:
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1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de
ellos, o que sean liberados de contribuir a las prdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado
o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan
al socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio
por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Rgimen de nulidad.
Vicios que afectan el vnculo de un socio.
o Vicios propios de los negocios jurdicos en generala: incapacidad, vicios de voluntad y
de los actos jurdicos (simulacin, lesin o fraude).
o Vicios propios del negocio societario: son los que afectan la causa del contrato
(participacin en los resultados) o que resultan de la violacin de normas imperativas
tpicas.
o Vicios en la legitimacin: debido a una situacin de hecho en la que el socios pierde tal
carcter.
ARTICULO 16. La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no
producir la nulidad, anulacin o resolucin del contrato, salvo que la participacin o la
prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.
Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad har anulable el
contrato. Si tuviese mas de dos socios, ser anulable cuando los vicios afecten la voluntad
de los socios a los que pertenezcan la mayora del capital.
Vicios que afectan la constitucin de la sociedad.
Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisin
de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr
subsanarse hasta su impugnacin judicial.
Objeto ilcito.
ARTICULO 18. Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta.
Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin
que stos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la
sociedad, ni an para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la
divisin de ganancias o la contribucin a las prdidas.
Liquidacin.
Declarada la nulidad, se proceder la liquidacin por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente
ingresar al patrimonio estatal para el fomento de la educacin comn de la jurisdiccin
respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios.
Los socios, los administradores y quienes acten como tales en la gestin social
respondern ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.
Sociedad de objeto lcito, con actividad ilcita.
ARTICULO 19. Cuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se
proceder a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicndose las
normas dispuestas en el artculo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarn
excluidos de lo dispuesto en los prrafos 3ro. y 4to. del artculo anterior.
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Objeto prohibido. Liquidacin.

ARTICULO 20. Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son
nulas de nulidad absoluta. Se les aplicar el artculo 18, excepto en cuanto a la distribucin
del remanente la liquidacin, que se ajustar a lo dispuesto en la Seccin XIII.
Vicios de forma o de contenido que coproducen la nulidad inmediata.
Las omisiones o fallas en la forma NO tornan nulo o anulable el contrato. Ahora bien, la
omisin de cualquier requisito esencial NO tipificante hace anulable el contrato, pero podr
subsanarse hasta su impugnacin judicial. Con ello se concreta el principio de subsistencia
del contrato.
Instrumentacin.
El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por

instrumento pblico o privado. Art4.
Los instrumentos pblicos vinculados al contrato de sociedad, corresponden:
1.
las escrituras publicas hechas por escribanos pblicos en sus libros de

protocolo
2.
cualquiera otra instrumento que extendieren los escribanos o funcionarios

pblicos en al forma en que las leyes hubieren determinado.
!!! La constitucin de una sociedad por instrumento privado requiere la ratificacin del
acto ante el juez, salvo que las firmas sean autenticadas por escribanos pblicos u otro
funcionario competente.
Las formas instrumentales exigidas NO son solemnes ni probatorias, su
incumplimiento NO produce la nulidad, solo resulta de ser inoponible ante terceros.
Publicidad.
Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar
por un da en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deber
contener:
a) En oportunidad de su constitucin:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de documento de
identidad de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitucin;
3. La razn social o denominacin de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duracin;
7. Capital social;
8. Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus miembros
y, en su caso, duracin en los cargos;
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9. Organizacin de la representacin legal;

10. Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin:
1. Fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del contrato o su
disolucin;
2. Cuando la modificacin afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado
a), la publicacin deber determinarlo en la forma all establecida.
Inscripcin.
El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el Registro Pblico de Comercio del
domicilio social, en el trmino y condiciones de los artculos 36 y 39 del Cdigo de
Comercio. La inscripcin se har previa ratificacin de los otorgantes ante el Juez que la
disponga, excepto cuando se extienda por instrumento pblico, o las firmas sean
autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente. Art5.
El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su
caso dispondr la toma de razn y la previa publicacin que corresponda. Es un control de
legalidad.
Efectos de la inscripcin: La sociedad solo se considera regularmente constituida con su
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Art 7. O sea los efectos son
constitutivos, ya que le otorga el carcter de regular.
SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENTE.
Las sociedades que:
1.
carecen de instrumentacin y los socios has prestado su consentimiento en

forma verbal o,
2.
se han instrumentado en forma escrita pero sin ajustarse a uno de los tipos
previstos o les faltan algunos de los requisitos NO tipificantes del art 11.
En la que los socios han hecho aportes y participan de sus resultantes, teniendo por
objeto la realizacin de una actividad econmica, Y NO ESTAN INSCRIPTAS EN EL
RPC, son llamadas SOCIEDADES DE HECHO.
Las sociedades que:
1.
se han constituido por un contrato escrito ajustado al art11 y conforme a uno de

los tipos previstos en la ley, pero que adolece de vicios de forma por omision de la
inscripcin en el RPC.
2.
se han inscripto en el RPC pero les falta algn requisito tipificante o no

tipificante.
3.
han sido sancionadas judicialmente por simulacin o aplicacin d la teoria de

inoponibilidad de la persona juridica.
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SON LLAMADAS SOCIEDADES IRREGULARES.

!!! AMBAS son formas asociativas admitidas por la LS, a las que se le reconoce
personalidad juridica, reune los elementos del contrato de sociedad. Aunque NO forman
parte de los tipos previstos en la normativa societaria. Por ello se habla de sociedades NO
constituidas regularmente.
Caractersticas.
1.
los socios responden ilimitada, solidaria y NO subsidiaria. Es decir los socios no

pueden invocar el beneficio de excusin.
2.
ni la sociedad ni los socios podran invocar respecto de cualquier tercero,

derechos o defensas nacidos del contrato social.
3.
ni la sociedad ni los socios podran invocar entre si derechos o defensas nacidos

del contrato social.
4.
la sociedad puede ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.
5.
6.
en la relaciones con terceros, cualquiera de los socios representa a la

sociedad.
la existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
7.
las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los
socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgaran como si se tratare de una sociedad
regular.
8.
NO pueden ser titulares de bienes registrables. Por ello es que se inscriben estos
bienes a nombre los socios.
Sociedades en formacin.
La LS reconoce su existencia cuando habla del periodo fundacional (lapso entre el
otorgamiento del acto constitutivo y su inscripcin)
Diferencias entre las sociedades en formacin y las no constituidas regularmente:
1.
las SNCR pueden ser disueltas, si no se opta por la regularizacin cuando uno
de los socios lo requiera. En las sociedades en formacin, los socios no pueden
arrepentirse del registro del contrato si la solicitud se presento dentro de los 15 das
de otorgado el acto.
2.
en las SNCR, cualquiera de los socios representa a la sociedad. En las en

formacin solamente los administradores y representantes pueden representarla.
3.
las SNCR no pueden adquirir bienes registrables. Las otras pueden hacerlo a
titulo preventivo.
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4.
en las en formacin, los socios pueden invocar entre si, las clusulas
contractuales y las disposiciones de la LS.
El abandono definitivo del trmite de inscripcin por los constituyentes, convierte a la
sociedad en formacin en sociedad irregular.
Regularizacin.
La regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en esta ley. No
se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los
derechos y obligaciones de aquella; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los
socios.
Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los socios
en forma fehaciente. La resolucin se adoptar por mayora de socios, debiendo otorgarse
el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin
registral dentro de los sesenta (60) das de recibida la ltima comunicacin. No lograda la
mayora o no solicitada en trmino la inscripcin, cualquier socio puede provocar la
disolucin desde la fecha de la resolucin social denegatoria o desde el vencimiento del
plazo, sin que los dems consocios puedan requerir nuevamente la regularizacin.
Efectos:
1.
no se disuelve la sociedad irregular o de hecho.
2.
no hay transferencia de bienes.
3.
no se aplican las suposiciones de la 11.867 transferencia de fondos de comercio.
4.
5.
6.
la sociedad regularizada es continuadora de todos los derechos y obligaciones

de la anterior. Hacer un estado patrimonial de regularizacin.
misma responsabilidad de los socios.
los acreedores de la sociedad no pueden oponerse a su regularizacin. Porque no se
ve alterada la garanta patrimonial.
Modos de acceder a la regularizacin. 3 formas:
1.
2.
que los socios resuelvan la regularizacin de comn acuerdo, adoptando uno de

los tipos previstos en la LS
que uno de los socios requiera la regularizacin, comunicndola a los otros.
La resolucin se adoptara por mayora de socios, con adecuado instrumento, cumplirse las
formalidades del tipo adoptado y solicitar la inscripcin en le RPC, dentro de los60dias d
recibida la notificacin. Los socios que votaron contra la regularizacin tienen derecho a
una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la
dispone, aplicndose el artculo 92 salvo su inciso 4), a menos que opten por continuar la
sociedad regularizada.

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3.
que uno de los socios exija la disolucin de la sociedad no constituida

regularmente. En este caso, los socios deben resolver dentro de los 10 das la
regularizacin y seguir el procedimiento anterior.
!!! No es posible el retiro de un socio de la sociedad irregular o de hecho sin que se
produzca su regularizacin o disolucin.

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Capitulo 4.
LOS SOCIOS.
Persona fsica o jurdica que, cumpliendo las exigencias de la LS, segn el tipo de que se
trate, adquiere derecho y contrae obligaciones patrimoniales y polticos.
Derechos patrimoniales:
1.
participar de las utilidades.
2.
ejercer el derecho de preferencia y de acrecer en los casos de aumento de

capital.
3.
recibir las partes de inters, acciones o cuotas que le correspondan por

capitalizacin de PN.
4.
participar del remanente de liquidacin, en caso de disolucin de la sociedad.

Obligaciones patrimoniales:
1.
integrar el capital suscripto
2.
resarcir los daos, intereses y gastos generados por la mora en la

integracin del capital subscripto.
3.
responder ilimitada y solidariamente por la integracin y

sobrevaluacin de los aportes.
4.
etc
Derechos polticos:
1.
participar con voz y voto en las reuniones del rgano de gobierno.
2.
elegir y ser elegido miembro de los rganos de administracin y fiscalizacin.
3.
estar informado sobre la marcha de los negocios. Controlar la administracin.
4.
derecho de receso
5.
solicitar las copias de las actas.
6.
solicitar judicialmente la intervencin a la sociedad.
7.
etc
Obligaciones polticas: emergen del concepto de affectio societatis.
1.
abstenerse de realizar actividades en competencia con la sociedad. Esto es aplicable

a las sociedades personalsimas.
2.
en las SA y SRL, abstenerse de votar los acuerdos que tengan un inters contrario al
de la sociedad.
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3.
lealtad, participacin
4.
colaboracin del socio.
5.
etc. Annimo de socio.
Perdida del estado de socio. CAUSAS:
i.
CAUSAS VOLUNTARIAS:
ENAJENACION: para que la enajenacin se causa, debe ser total. El
socio puede disponer libremente de su parte de capital, salvo restriccin. Lo que si se
puede dar preferencia de ofrecimiento a los socios restantes o sociedad.
Enajenacin gratuita: seria una donacin.

Enajenacin onerosa: puede asumir la forma de una compra
venta o la de contrato de cesin de derechos ( si se trata de partes de inters, cuotas
sociales o acciones nominativas no endosables.
ii.
RETIRO VOLUNTARIO.
Retiro voluntario contractual: en la sociedades de inters y por

cuotas es muy factible pactar esto.
Retiro voluntario legal: es lo que se llama derecho de receso

previsto para las sociedades por cuotas y por acciones. Es la posibilidad de retiro del socio
con reembolso del valor de sus cuotas o acciones, cuando votara en contra de la
transformacin, fusin, escisin, etc.
CAUSAS NATURALES:
La muerte del socio traspasa esa condicin a los herederos, salvo excepciones legales,
quienes se incorporar a la sociedad ejerciendo los derechos y obligaciones.
En las sociedades por inters y por cuotas el contrato puede establecer:
Que los herederos se incorpores automticamente unificando representacin
La no reincorporacin de los herederos y el reembolso de su parte
Un derecho de admisin por parte de los socios suprstites.
CAUSAS DERIVADAS:
La disolucin de al sociedad provoca la extincin de la condicin de socio, aunque
conserva sus derechos polticos y sus obligaciones patrimoniales durante tal proceso.
CAUSAS FORZOSAS:
1.La exclusin del socio: en la sociedades de inters o por cuotas, es factible la exclusin
del socio por justa causa o por eviccin. (despojo)
2.Ejecucin forzada: los acreedores del socio, por va de la ejecucin judicial, pueden hacer
vender en remate pblico, las cuotas o acciones de las que este es titular para cobrar sus
acreencias. No es posible en las sociedades personalsimas.
Socio aparente.
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Frente a la sociedad y a los otros socios, el socio aparente NO puede invocar la calidad de
socio, aunque tenga parte en los beneficios sociales. Frente a terceros no podr amparase
en su calidad de personero para evitar cumplir las obligaciones y asumir las
responsabilidades propias de la condicin de socio.
Si todos los socios fueras aparentes, la sociedad debera ser considerada nula en
razn de su simulacin.
Socio oculto.
Seria el socio real titular de las partes de inters, pero que no parece como tal.
Responde como el socio de la sociedad colectiva: ilimitada, solidaria y subsidiariamente.,
independiente del tipo social.
Socio del socio.
Se da cuando un socio da participacin a un tercero en lo que le corresponde en su
carcter. Seria una comunidad de inters. Ahora el participe no puede tener ninguna
intervencin en la sociedad. No tiene accin social alguna.
Sociedad entre esposos.
Los esposos pueden integrar entre s sociedades por acciones y de responsabilidad
limitada. Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de socio del
otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deber conformarse en el plazo de seis (6)
meses o cualquiera de los esposos deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el
mismo plazo. Art27
Es nula la sociedad que viole el artculo 27
!! Si se permite a los cnyuges integrar sociedades en las que ambos tuvieran
responsabilidad ilimitada y solidaria, se estara burlando el rgimen patrimonial de la
sociedad conyugar que es de orden publico.
Toda persona podr imponer a sus herederos, aun forzosos, la indivisin de los
bienes hereditarios, por un plazo no mayor de diez aos. Si se tratase de un bien
determinado, o de un establecimiento comercial, industrial, agrcola, ganadero, minero, o
cualquier otro que constituya una unidad econmica, el lapso de la indivisin podr
extenderse hasta que todos los herederos alcancen la mayora de edad, aun cuando ese
tiempo exceda los diez aos. Cualquier otro trmino superior al mximo permitido, se
entender reducido a ste.
Cuando en el acervo hereditario existiere un establecimiento comercial, industrial, agrcola,
ganadero, minero, o de otra ndole tal que constituya una unidad econmica, el cnyuge
suprstite que lo hubiese adquirido o formado en todo o en parte, podr oponerse a la
divisin del bien por un trmino mximo de diez aos.
Los socios y la sociedad.
Los derechos y obligaciones de los socios comienzan desde la fecha fijada en el contrato
de la sociedad.
Los socios que se incorporen posteriormente a la sociedad, tambin respondern por los
actos anteriores, por ser una obligacin que integra la condicin de socio.
APORTES.
El compromiso de integrar configura el activo inicial de la sociedad:
1.La suscripcin del capital que debe ser total, debitada en el rubro otros crditos: en la cuanta
socios: saldos pendientes de integracin o accionistas (si es un SA). Y se acredita la
cuenta Capital Social.
2.La integracin de los aportes comprometidos, debitando la cuenta de activo y se acredita el
rubro Otros Crditos
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Mora en el aporte.
El contrato debe establecer la forma y el plazo para la integracin del capital suscripto. Si
no estuviera previsto, el aporte se hace exigible desde la fecha de inscripcin de la
sociedad en el RPC.
La LS no fija un plazo mximo para la integracin del aporte en las sociedades de inters y
para el capital comanditado.
El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora
por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daos e intereses.
La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de la reclamacin judicial del afectado o
exigirle el cumplimiento del aporte.
Entonces el incumplimiento del aporte aparece como una justa causa de separacin del
socio.
Bienes aportables.
En las sociedades de inters, los aportes pueden ser obligaciones de dar o de hacer y
pueden aportarse en propiedad o en uso o goce. Si bien posible comprometer obligaciones
de hacer como aporte es poco comn y podra ser un inconveniente de valuacin.
En las sociedades por cuotas y por acciones los aportes deben ser obligaciones de dar y
debe tratarse de bienes determinados susceptibles de ejecucin forzada. Deben aportarse
siempre en propiedad, los aportes en uso y goce solamente se aceptan en estas
sociedades, como prestaciones accesorias.
Aportes de bienes registrables
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin en un registro, esta se
har preventivamente a nombre de la sociedad en formacin.
a.
Evitar el perjuicio, para los acreedores, socios o sociedad
derivado de la no transferencia o inscripcin en el Registro correspondiente de los bienes
aportados.
b.
Impedir actos de disposicin durante el periodo entre el
otorgamiento del contrato y su inscripcin.
Aportes de derechos.
Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes
susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
Debe tratarse de aportes que estn en el comercio, no prohibidos, ni imposibles, ni ilcitos,
ni contrario de las buenas costumbres.
!!! Derechos sobre inmuebles adquiridos mediante boleto de compra-venta. No podr
aportarse por ser derechos que no estn debidamente instrumentados y es potencialmente
litigioso.
Aporte de crditos.
En los aportes de crditos:
la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social.
El aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito.
Si ste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligacin del socio se convierte en la de
aportar suma de dinero, que deber hacer efectiva en el plazo de treinta (30) das.
Aporte de ttulos.
Se admite el aporte de ttulos cotizables o no.
Si son cotizables, se valuaran por su valor de cotizacin, teniendo en cuanta:
Si es cotizacin burstil o extra. En la primera el precio es nico. En la segunda se aconseja
tomar el mayor entre precio de compra y de venta.
Las fluctuaciones de la cotizacin para ponderar.
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En el caso de no cotizables, se tomara el VPP con lmite en el valor recuperable.

Aportes de bienes gravados.
Los bienes gravados solo pueden ser aportados por su valor con deduccin de gravamen,
el cual debe ser especificado por el aportante.
El aporte de bienes gravados supone la suncin de la deuda por parte de la sociedad, por
ello la obligatoriedad de la deduccin del gravamen.
Aporte de un fondo de comercio.
Tratndose del aporte de un fondo de comercio, se practicara el inventario y valuacin,
cumplindose con las disposiciones legales que rijan su transferencia.
Recuerde que el fondo de comercios es: conjunto de bienes materiales e inmateriales y las
obligaciones que los gravan organizados para la produccin o el intercambio de bienes o
servicios, para la obtencin de beneficios.
VALUACION:
Los aportes deben ser valuados conforme a art 51 y 53.
Los aportes en especie se valuaran en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto,
segn los precios de plaza o por uno o mas peritos que designare el juez de la inscripcin.
La valuacin puede ser:
Valuacin contractual:
Esta modalidad es obligatoria para las sociedades de responsabilidad limitada y para los
aportes de los socios comanditarios en la sociedad en comandita simple. Siempre queda
permanente la responsabilidad por la sobrevaluacin.
En caso de insolvencia o quiebra, los acreedores podrn impugnar la valuacin en el plazo
de 5 aos de realizado el aporte.
Valuacin segn los precios de plaza:
Tiene relacin con la RT10.
Art53: para las sociedades por acciones, la valuacin se hara por el valor de plaza cuando
se trate de bienes con valor corriente.
Valuacin pericial:
Aplicable a las sociedades por persona y por cuotas. La valuacin pericial se hace exigible
cuando a juicio del organismo contralor no pueda ser reemplazada por informes de
reparticiones estatales o bancos oficiales.
El socio afectado por la valuacin puede impugnarla fundadamente en instancia nica
dentro del quinto da hbil de notificado y el juez de la inscripcin la resolver con audiencia
de los peritos intervinientes.
Ojo!!!!!!!!!!!!!!!!
En las sociedades por acciones la valuacin que deber ser aprobada por la autoridad
de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 169, se har;
1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;
2) Por valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser
reemplazada por informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.
Se admitirn los aportes cuando se efecte por un valor inferior a la valuacin, pero se
exigir la integracin de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendr derecho de
solicitar la reduccin del aporte al valor resultante de la valuacin siempre que socios que
representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado, acepten esa
reduccin.
Responsabilidad por la valuacin.
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En las sociedades de
inters
Responsabilidad del socio colectivo,

comanditado o capitalista por la
sobrevaluacin e inclusive por la integracin de
los aportes.
En las sociedades de
responsabilidad limitada y
para los socios
comanditario en las en
comandita simple
Es posible impugnar la valuacin por parte de

los acreedores sociales en caso de insolvencia
o quiebra.
Los socios de las soc de responsabilidad
limitada, responden ilimitada y
solidariamente por la sobrevaluacin de
esos aportes.
En las sociedad por

acciones
Los accionistas aportantes NO responden por

la sobrevaluacin, sino que la valuacin debe
ser aprobada por la autoridad de contralor.
Eviccin.
La eviccin debe tener por causa un vicio inherente al derecho del aportante, que se
manifiesta en una demanda judicial o extrajudicial por la que un tercero reclama un
derecho sobre el bien aportado.
La eviccin autoriza la exclusin del socio, sin perjuicio de la responsabilidad por los daos
ocasionados. Si no es excluido deber el valor del bien y la indemnizacin de los daos
ocasionados.
Sin embargo el art 47, permite que el socio evite la exclusin si reemplaza el bien cuando
fuere fungible, manteniendo siempre la obligacin de indemnizar los daos ocasionados.
Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de eviccin se aplicar el artculo
46.
Aportes de uso y goce.
Solamente se autoriza en las sociedades de inters, no estando permitido en las
sociedades en las que los socios limitan su responsabilidad.
Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportar la prdida total o
parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la
sociedad, puede exigir su restitucin en el estado en que se hallare.
Si el socio es excluido NO podr exigir la entrega del bien, si este es indispensable para el
funcionamiento de la sociedad y se le pagara su parte en dinero.
Prestaciones accesorias.
Son obligaciones asumidas por los socios independiente del aporte comprometido y podrn
consistir en obligaciones de dar o de hacer a favor de la sociedad.
Estas prestaciones no integran el capital y
1) Tienen que resultar del contrato; se precisar su contenido, duracin, modalidad,
retribucin y sanciones en caso de incumplimiento.
Si no resultaren del contrato se considerarn obligaciones de terceros
2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3) No pueden ser en dinero;
4) Slo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la
conformidad de los obligados y de la mayora requerida para la reforma del contrato.
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Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisin

requiere la conformidad de la mayora necesaria para la modificacin del contrato, salvo
pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, stas debern ser nominativas y se
requerir la conformidad del directorio.
LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS.
El socio y los acreedores de la sociedad.
La responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria del socio NO lo convierte en titular de la
obligacin de la sociedad. Debera mediar un acto imputable a la sociedad y que no sea
extrao al objeto social. Adems debe haberse iniciado accin judicial contra la sociedad y
existir sentencia contra ella.
La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los
socios en relacin a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa
excusin de los bienes sociales, segn corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de
que se trate.
Los acreedores sociales y los acreedores del socio.
1.Sociedades de inters: Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de inters;
slo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidacin. La sociedad no puede
ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.
2.Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, las cuotas y acciones pueden ser
embargadas por los acreedores del socio y vendidas en remate pblico.
Informacin societaria.
Uso interno:
Existe un uso interno de los datos procesados a los fines del cumplimiento de las funciones
societarias de gobierno, administracin, representacin y fiscalizacin, as como de todas
las funciones empresarias de produccin o intercambio de bienes o servicios.
Instrumentos:
La memoria del rgano de administracin y los EC convalidados por el dictamen del auditor
externo y el informa del rgano de fiscalizacin constituyen, junto a otros informes, los
instrumentos en que dicha informacin se expone para la consideracin de los legtimos
interesados.
MEMORIA.
La memoria es el informe anual que el rgano de administracin presenta al rgano de
gobierno exponiendo, sobre el estado de la sociedad en alas distintas actividades en que
haya operado y su juicio sobre la proyeccin de las operaciones y otros aspectos que se
consideren necesarios para ilustrar sobre la situacin presente y futura de la sociedad.
La memoria es un complemento de los EC, pero NO los integra.
Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su
accin u omisin.
La memoria debe informar sobre:
Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo.
Una adecuada explicacin sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen, y de los
ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueran significativos.
Las razones por la cuales se propone la constitucin de reservas, explicadas clara y
circunstancialmente
Reserva legal.

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ARTICULO 70. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por

acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias
realizadas y lquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el
veinte por ciento (20 %) del capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razn, no pueden distribuirse
ganancias hasta su reintegro.
En cualquier tipo de sociedad podrn constituirse otras reservas que las legales, siempre
que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administracin.
Las causas por las que se propone el pago de dividendos o la distribucin de ganancias en
otra forma que en efectivo.
Estimacin u orientacin sobre perspectivas de las futuras operaciones. EC proyectados.
Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas y vinculadas y las variaciones
operadas en las respectivas participaciones y en los crditos y deudas.
Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados, por formar parte parcial o
totalmente, de los costos de bienes del activo.
La memoria es presentada por rgano de administracin al rgano de gobierno, pero
NO se requiere la aprobacin por parte de este ultimo de sus contenido, ya que
consigan hechos y circunstancias acaecidos durante el ejercicio que son
irreversibles.
INFORME DEL ORGANO DE FISCALIZACION.
El rgano de fiscalizacin debe presentar al rgano de gobierno un informa escrito y
fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la
memoria, inventario, balance y estado de resultados.
Esta disposicin es aplicable a las sociedades por acciones que no hayan prescindido de la
sindicatura y a las sociedades de responsabilidad limitada que tengan sindicatura por
disposicin contractual o por imposicin legal.
El objetivo de la fiscalizacin societaria es el de brindar, a los socios y terceros que
contratan con la sociedad, la seguridad y garantas mnimas de que se ha efectuado el
control de auditoria y legalidad previsto en la LS.
Art294. Debe ser:
Escrito y fundado
Referirse a la situacin econmica (los resultados y sus causas) y financiera ( capacidad
para hacer frente a sus obligaciones en tiempo y forma) de la sociedad.
Contener un dictamen sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados.
Recordar que es el rgano de administracin quien confecciona estos.
INFORME DEL CONSEJO DE VIGILANCIA.
Integrado por 3 a 15 socios. Las funciones culminan con la presentacin de un informe
anual al rgano de gobierno en el que se detalla sus observaciones sobre la memoria y los
EC. NO se emite opinin tcnica sobre los estados contables.
El rgano de administracin debe presentar al consejo de vigilancia, por lo menos
trimestralmente, un informe escrito acerca de la gestin social.
Las registraciones y estados contables.
Cdigo de comercio.
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Arte43. Toda sociedad esta obligada a llevar cuenta y razn de sus operaciones y a tener
una contabilidad mercantil organizada sobre una base contable uniforme y de la que resulte
un cuadro verdico de sus negocios y una justificacin clara de todos y cada uno de los
actos susceptibles de registracin contable.
Adems se deben llevar los siguientes libros: diario, inventarios y balances.
Ley 19550.
ARTICULO 61. Podr prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por
el artculo 53 del Cdigo de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de
control o el Registro Pblico de Comercio autoricen la sustitucin de los mismos por
ordenadores, medios mecnicos o magnticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.
La peticin deber incluir una adecuada descripcin del sistema, con dictamen tcnico o
antecedentes de su utilizacin, lo que, una vez autorizada, deber transcribirse en el libro
de Inventarios y Balances.
Los pedidos de autorizacin se considerarn automticamente aprobados dentro de los
treinta (30) das de efectuados, si no mediare observacin previa o rechazo fundado.
El libro Diario podr ser llevado con asientos globales que no comprendan perodos
mayores de un (1) mes.
El sistema de contabilizacin debe permitir la individualizacin de las operaciones, las
correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificacin, con arreglo al
artculo 43 del Cdigo de Comercio
ARTICULO 73. Deber labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de
comercio, acta de las deliberaciones de los rganos colegiados.
Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de
las sociedades por acciones sern confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) das,
por el presidente y los socios designados al efecto.
En la provincia de CBA, se requiere para las sociedades por acciones y entidades civiles
(asociaciones y fundaciones), acompaar la solicitud de autorizacin con un dictamen con
opinin fundada expedido por contador publico, con autenticacin de firma y legalizacin
por parte del consejo.
Reconocimiento de variaciones patrimoniales.
Los aportes y retiros de los propietarios ( o socios) y los ingresos, ganancias, costos y
perdidas deben reconocerse contablemente en el periodo en que se hayan producido los
hechos sustanciales que los generaron.
Las variaciones patrimoniales, excepto las provenientes de aumento o disminuciones de
capital o distribuciones de ganancias, constituyen resultados que pueden provenir del
intercambio o de acontecimientos internos o externos a la empresa o bien del mercado.
( tener en cuanta las contingencias)
Las actuales normas contables profesionales establecen que se podra presentar, como
informacin complementaria, el efecto que, en el ER, tendria computo de un interes sobre
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el capital propio invertido, como parte del costo de las operaciones. Para ello se aplicara
una tasa real representativa de la vigente en el mercado.
CAPITULO VI.
SOCIEDADES DE INTERES.
SOCIEDAD COLECTIVA.
Es el nico tipo social regularmente constituido donde todos los socios responden con su
patrimonio particular por las deudas sociales. Responsabilidad ilimitada, solidaria y
subsidiaria.
La subsidiaridad implica que el acreedor social, antes de dirigir su pretensin contra
los bienes particulares de cualquiera de los socios, deba primero obtener sentencia
condenatoria y firme contra la sociedad.
Denominacin.
La denominacin social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.
Si acta bajo una razn social, sta se formar con el nombre de alguno, algunos o todos los
socios. Contendr las palabras "y compaa" o su abreviatura si en ella no figuren los
nombres de todos los socios.
Cuando se modifique la razn social, se aclarar esta circunstancia en su empleo de tal
manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.
La violacin de este artculo har al firmante responsable solidariamente con la sociedad
por las obligaciones as contradas.
La razn social no es un elemento esencial del tipo.

Capital.
Tiene un rgimen de formacin liberal, pudiendo los aportes consistir en obligaciones
de dar o de hacer.
El socio no puede dejar de aportar su esfuerzo personal.
No es necesario acreditar una integracin mnima efectiva como si en la SA o SRL.
En la LS no hay un plazo mximo fijado a los fines de la integracin
Desde el momento de la inscripcin habr nacido un crdito cierto y exigible a favor
de la sociedad.
La mora por falta de integracin se producir al vto de los plazos fijados en el contrato
(mora ex re o automtica). Si no hay plazo la mora se producir desde que el aporte
sea exigible.
El socio moroso podr ser excluido por decisin social.
La porcin de capital se llama parte de inters:
1. Desigualdad: pueden tener distintos valores.
2. Derecho que otorga: la medida de la parte de inters indicada; el derecho a las
utilidades y la contribucin con las prdidas.
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3. No circulacin. Ojo la transferencia solo resulta posible mediante una modificacin

del contrato constitutivo.
4. Inejecutividad: no pueden ser objeto de ejecucin judicial.
5. Embargabilidad: la parte puede ser embargada
6. Sentencia que afecte a la parte de inters.
rgano de gobierno.
En la sociedad colectiva, todos los poderes estn concentrados en las personas de los
socios.
Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el
consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
Vemos aqu funcionar la regla de unanimidad para las decisiones de relevancia en una
sociedad de tipo personalista.
Para otras decisiones se requiere la mayora absoluta de capital. El socios moroso no goza
del computo de su voto, salvo en la proporcin efectivamente integrada.
Actividad en competencia.
Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la
sociedad, salvo consentimiento expreso y unnime de los consocios.
La violacin de esta prohibicin autoriza la exclusin del socio, la incorporacin de los
beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daos.
rgano de administracin.
El contrato regular el rgimen de administracin. En su defecto administrar cualquiera de
los socios indistintamente.
En caso de silencio del contrato, cualquiera de los socios gozara del uso de la firma social,
pudiendo con ello, y por si solo, obligar al ente.
Distintas hiptesis:
a. Administracin indistinta: Si se encargara la administracin a varios socios sin
determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podr obrar sin el otro, se
entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administracin.
Art 128.
b. Administracin conjunta: Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el
otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el
coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la
aplicacin del artculo 58. ( la jurisprudencia ha autorizado al coadministrador a
efectuar los actos urgentes de gestin con vigilancia de un veedor.
c. Administracin colegiada:
d. Silencio del contrato: surgir el rgimen de administracin indistinta
supletoriamente fijado por la ley.
e. Administrador no socio: no asume responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.
Los socios tendrn las facultades de fiscalizacin conforme al art 55.
Derecho de veto.
En algunos casos, este derecho constituir el nico medio idneo para deslindar la
responsabilidad asumida en los trminos del 59.
En una administracin plural indistinta, cualquiera de los administradores podr ejercer su
derecho de veto al acto o negocio que se pretenda.
En cuanto a la posibilidad de veto de los socios no administradores, diremos que debe
responderse con la negativa.
Representacin de la sociedad.
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Recuerde: en caso de silencio del contrato, cualquiera de los socios gozara del uso de la
firma social, pudiendo con ello obligar al ente.
La actuacin del representante que pretenda imputarse al ente social deber satisfacer:
a. Expresar que actua en nombre de la sociedad.
b. El representante debe indicar al tipo social al nombre de la sociedad que
representa.
Remocin de administradores o representantes.
El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por
decisin de mayora en cualquier tiempo sin invocacin de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservar su cargo hasta la sentencia judicial, si
negare la existencia de aquella, salvo su separacin provisional. Cualquier socio puede
reclamarla judicialmente con invocacin de justa causa. Los socios disconformes con la
remocin del administrador cuyo nombramiento fue condicin expresa de la constitucin de
la sociedad, tienen derecho de receso.
ARTICULO 132. Por mayora se entiende, en esta Seccin, la mayora absoluta de
capital, excepto que el contrato fije un rgimen distinto.
Diversos supuestos.
a. Administrador socio designado en el contrato: permite la remocin de este
administrador por mayora, en cualquier momento y sin invocacin de causa. El
socio removido podra pedir la resolucin parcial del contrato.
b. Administrador no socio designado en el contrato: solucin idem anterior. Si
hay un vnculo laboral entonces la sociedad tendr las obligaciones
indemnizatorias.
c. Administrador socio designado fuera del contrato: solucin idem que en a),
pero se entiende que no se vern afectadas las relaciones entre los socios. Por
ello, no cabria reconocer a los socios afectados o interesados el derecho a solicitar
la resolucin parcial del contrato.
d. Administrador no socio designado fuera del contrato: la remocin ser por
mayora, en cualquier momento y sin causa. Si hay relacin laboral, tendremos las
indemnizaciones. Y no se alteran las relaciones entre los socios.
e. Contrato que exige justa causa de remocin: se debe esperar la sentencia
judicial. No importa si es socio o no, la designacin dentro o fuera del contrato
social.
f. Todos los socios son administradores: no cabria la remocin de un socio de la
administracin, ya que se estara menoscabando la integridad de los derechos del
socio.
g. Remocin judicial a pedido de un socio minoritario: debe haber justa causa.
h. El derecho de receder de los socios disconformes con la remocin: solo
tendr lugar cuando el nombramiento haya sido incluido en el contrato. ojo! El
ejercicio del derecho de receso NO altera en absoluto la responsabilidad asumida
por las obligaciones contradas hasta que la modificacin se inscriba en el
RPC.
Renuncia del administrador o representante.

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El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en
contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o
intempestiva.
Fiscalizacin.
Los socios colectivos, por el art55, tiene facultades para examinar libros y papeles sociales y
recabar del administrador los informes que crean necesarios.
No cabe una sindicatura o consejo de vigilancia. Tampoco una fiscalizacin estatal.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.

El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a
aportar.
El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.

La administracin y representacin de la sociedad es ejercida por los socios
comanditados o terceros que se designen, y se aplicarn las normas sobre
administracin de las sociedades colectivas.
La violacin de este artculo har responsables solidariamente al firmante con la
sociedad por las obligaciones as contradas.art136.
Denominacin.
La denominacin social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su
abreviatura.
Si acta bajo una razn social, sta se formar exclusivamente con el nombre o nombres de
los comanditados. La violacin de ello pondr en ejercicio la sancin del art 136.
Capital.
Capital comanditado:
Los aportes de estos socios pueden consistir tanto en obligaciones de dar como
hacer.
Si son obligaciones de dar, el aporte de dichos bienes puede hacerse tanto en
propiedad como en uso o goce.
Capital comanditario:
Puede integrarse con el aporte de obligaciones de dar.
Estar constituidos por aportes efectuados al ente en propiedad, y no en uso o goce.
rgano de gobierno.
Las decisiones sociales se toman en el marco de reuniones de socios, donde ambas
categoras de socios pueden participar con voz y voto.
Ambas categora se encuentran en paridad de derechos y situacin.
Para la adopcin de resoluciones sociales se aplicarn los artculos 131 y 132.
Los socios comanditarios tienen votos en la consideracin de los estados contables y para la
designacin de administrador.
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ARTICULO 131. Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro
socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
ARTICULO 132. Por mayora se entiende, en esta Seccin, la mayora absoluta de
capital, excepto que el contrato fije un rgimen distinto.
Se excluye a los comanditarios de participar en la administracin y representacin del ente.
Fundamentos:
proteccin de terceros contratantes.
Proteccin de comanditados, frente a una actuacin temeraria, imprudente o
arriesgada por quien solo pone en juego una porcin limitada de su patrimonio.
Proteccin de la misma sociedad frente a la actuacin de un comanditario, quien
puede comprometer seriamente el patrimonio social.
Tres hiptesis:
1. Intromisin en la administracin o gestin habitual de los negocios habituales: en
este caso los socios comanditarios respondern ilimitada y solidariamente con la
sociedad. El compromiso es por todas las operaciones
2. Inmixtion en actos aislados: responsabilidad ilimitada y solidaria del socio
comanditario solo para consecuencias por actos celebrado.
3. Actuacin en calidad de mandatario de la sociedad, o de los administradores.
El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin; si lo hiciere ser
responsable ilimitada y solidariamente.
Su responsabilidad se extender a los actos en que no hubiera intervenido cuando su
actuacin administrativa fuere habitual.1
Tampoco puede ser mandatario. La violacin de esta prohibicin har responsable al socio
comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad
de acuerdo con el mandato.3.
Para saber: el socio comanditario:
Puede peticionar la remocin judicial del administrador, invocando justa causa.
Tambin puede solicitar la medida cautelar de intervencin judicial de la sociedad.
Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.

ARTICULO 140. en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de
todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que
requiera la gestin de los negocios sociales mientras se regulariza la situacin creada, sin
incurrir en las responsabilidades de los artculos 136 y 137. Se preserva la continuidad
econmica de la sociedad.
Regularizacin, plazo, sancin.
La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el trmino de tres (3) meses. Si
los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, respondern ilimitada y
solidariamente por las obligaciones contradas.
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Fiscalizacin.
Las funciones fiscalizadoras de la administracin se encuentran directamente conferidas a
los socios, en los trminos del art55.
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA.
Este tipo societario se caracteriza por la existencia de dos tipos de socios:
El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como
los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden
hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
Denominacin.
La denominacin social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su
abreviatura.
Si acta bajo una razn social no podr figurar en ella el nombre del socio industrial.
La violacin de este artculo har responsable solidariamente al firmante con la sociedad por
las obligaciones as contradas.
Capital.
Ojo! La exclusividad del aporte solo ha sido impuesta al socio industrial. Es decir que
el capitalista podra aportar su trabajo personal junto con bienes.
El aporte del capitalista puede consistir vlidamente en el uso y goce de los respectivos
bienes. No solo propiedad.
El aporte del socio industrial debe ser exclusivamente una obligacin de hacer. Solo
aporta su trabajo personal.
El socio industrial no puede aportar capital, so pena de transformar su calidad de socio en
capitalista, e imponiendo a la sociedad la necesidad de transformacin para no incurrir en
causal de disolucin por falta de un elemento esencial tipificante.
Ojo!!!!! Es valido que el socio industrial pueda servirse de ciertos bienes o elementos
de trabajo, que pertenecen jurdicamente en el mbito de propiedad y servicio del
dueo (socio industrial). Incluso podra percibir un precio por el uso de estos bienes.
El socio industrial debe cumplir las labores en tiempo y lugar fijados. Si lo comprometido
resultare imposible sin culpa del deudor (socio industrial), la obligacin de hacer quedara
extinguida, pudiendo ser causal de disolucin.
Si es por culpa del deudor deber este a la sociedad los daos y perjuicios. El acreedor
podr exigirle la ejecucin forzada.
Responsabilidad del socio industrial: hasta la concurrencia de las ganancias no
percibidas.
Participacin de las ganancias.
El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios. En caso de
silencio, esta participacin debe ser fijada judicialmente.
rgano de gobierno.
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El artculo 139 es de aplicacin a esta sociedad, computndose a los efectos del voto como
capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.
Es decir aplicamos 132, 131, y 139.
El socio industrial se encuentra facultado para administrar y representar a la sociedad junto
con los capitalistas.
A falta de estipulacin expresa, estar a cargo de cualquiera de los socios.
El industrial es el que esta mejor preparado.
Muerte, incapacidad, inhabilitacin del socio administrador. Quiebra.
Se aplicar tambin el artculo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administracin.
Fiscalizacin.
Las funciones fiscalizadoras de la administracin se encuentran directamente conferidas a
los socios, en los trminos del art55.
CAPITULO V.
INFORMACION SOCIETARIA.
Se usa para la toma de decisiones empresarias.
Uso interno.
Hay un uso interno de los datos procesados a los fines del cumplimiento de las funciones
societarias de gobierno, administracin, representacin y fiscalizacin, como tambin las
funciones empresariales de produccin o intercambio.
o rgano de gobierno: en funcin de los EC y la Memoria, y en su caso del informe del
rgano de fiscalizacin establece la retribucin de los administradores, el destino de
los beneficios, distribucin o capitalizacin, etc.
o rgano de administracin: es responsable de la confeccin de los EC como de la
Memoria.
o rgano de fiscalizacin: hace un control contable y de legalidad sobre el rgano de
administracin, que culmina en la presentacin de un informe.
Uso externo.
En igual forma, existe un uso externo de la informacin expuesta en los EC, memoria,
informe del Sndico y dictamen del auditor., por parte de los:
o Socios
o Proveedores y clientes
o Bancos y entidades financieras.
o El fisco
o Los organismos de contralor.
Los EC deberan servir para que los usuarios:
a. Tomen decisiones de inversin y crdito.
b. Verifiquen la solvencia y la liquidez.
c. Evalen el origen, caractersticas y rendimiento de los recursos financieros del
negocio.
d. Se formen un juicio de cmo se ha manejado el negocio.
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LS:
o Los organismos de contralor exigen la presentacin de un estado patrimonial de
regularizacin para determinar patrimonio inicial y valuacin de la parte de los socios
que eventualmente se retiren.
o Brindar informacin sobre reservas libres y legales.
o Informacin sobre los precios de plaza.
o Determinacin de las utilidades y de la cuota de liquidacin sobre los que podrn
ejercer sus derechos los acreedores del socio de una sociedad de inters.
o Informacin sobre las utilidades del ejercicio.
o Balance especial de transformacin, de fusin, de escicion.
o Etc.
Los instrumentos son: la memoria, los EC auditados, y el informe del rgano de
fiscalizacin.
(Ya esta)
Agregar a la unidad 5.
Del cdigo de comercio:
De los libros de comercio
Artculo 43.- Todo comerciante est obligado a llevar cuenta y razn de sus operaciones y a
tener una contabilidad mercantil organizada sobre una base contable uniforme y de la que
resulte un cuadro verdico de sus negocios y una justificacin clara de todos y cada uno de
los actos susceptibles de registracin contable. Las constancias contables deben
complementarse con la documentacin respectiva.
Artculo 44.- Los comerciantes, adems de los que en forma especial impongan este cdigo
u otras leyes, deben indispensablemente llevar los siguientes libros: 1. Diario; 2. Inventarios
y Balances. Sin perjuicios de ello el comerciante deber llevar, los libros registrados y la
documentacin contable que correspondan a una adecuada integracin de un sistema de
contabilidad y que le exijan la importancia y la naturaleza de sus actividades de modo que de
la contabilidad y documentacin resulten con claridad los actos de su gestin y su situacin
patrimonial.
Artculo 45.- En el libro Diario se asentarn da por da, y segn el orden en que se vayan
efectuando, todas las operaciones que haga el comerciante, letras u otros cualquiera
papeles de crdito que diere, recibiere, afianzare o endosare; y en general, todo cuanto
recibiere o entregare de su cuenta o de la ajena, por cualquier ttulo que fuera, de modo que
cada partida manifieste quin sea el acreedor y quin el deudor en la negociacin a que se
refiere. Las partidas de gastos domsticos basta asentarlas en globo en la fecha en que
salieron de la caja.
Artculo 53.- Los libros que sean indispensables conforme las reglas de este Cdigo,
estarn encuadernados y foliados, en cuya forma los presentar cada comerciante al
Tribunal de Comercio de su domicilio para que se los individualice en la forma que determine
el respectivo tribunal superior y se ponga en ellos nota datada y firmada del destino del libro,
del nombre de aqul a quien pertenezca y del nmero de hojas que contenga. En los
pueblos donde no haya Tribunal de Comercio se cumplirn estas formalidades por el Juez
de Paz.
LEY DE SOCIEDADES:
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ARTICULO 61. Podr prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el
artculo 53 del Cdigo de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de
control o el Registro Pblico de Comercio autoricen la sustitucin de los mismos por
ordenadores, medios mecnicos o magnticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.
La peticin deber incluir una adecuada descripcin del sistema, con dictamen tcnico o
antecedentes de su utilizacin, lo que, una vez autorizada, deber transcribirse en el libro de
Inventarios y Balances.
Los pedidos de autorizacin se considerarn automticamente aprobados dentro de los
treinta (30) das de efectuados, si no mediare observacin previa o rechazo fundado.
El libro Diario podr ser llevado con asientos globales que no comprendan perodos mayores
de un (1) mes.
Ajuste.
Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o perodos intermedios
dentro de un mismo ejercicio, debern confeccionarse en moneda constante.
CAPITULO VII.
SOCIEDADES POR CUOTAS.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Es un tipo societario que se ubica entre las sociedades personalistas y las de capital.
El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integracin de las
que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garanta a que se refiere el artculo 150.
El nmero de socios no exceder de cincuenta.
Aspectos caracterizantes:
Limitacin de la responsabilidad de los socios, por las obligaciones sociales, a la
integracin de las cuotas suscriptas o adquiridas.
Garanta solidaria e ilimitada de los socios hacia terceros por la integracin del capital
suscripto y por la existencia y valuacin de los bienes aportados.
Capital social dividido en cuotas de igual valor que sern de diez pesos o sus
mltiplos.
No representacin en ttulos de las cuotas sociales. Pueden ser transmitidas,
embargadas, prendadas, usufractadas etc.
Libre transmisin de las cuotas sociales, salvo disposicin en contrario.
Numero mximo de 50 socios. La constitucin de un numero de socios que exceda
el limite legal hara nula la sociedad por tratarse de un requisito tipificante y el
exceso sobreviniente producira la nulidad de la aceptacin de esos socios.
No exigencia de capital mnimo. Pero si su capital alcanza el del art 299 inc 2, se le
exige que su rgano de gobierno funcione como la asamblea de accionistas y debe
designar rgano de fiscalizacin.
El rgano de administracin se llama gerencia. Sus integrantes pueden ser socios
o no. Puede ser unipersonal o plural y tiene a su cargo tambin la representacin de
la sociedad.
Fue creada para satisfacer las necesidades de la mediana empresa. Uno sociedad
colectiva en la que se limita la responsabilidad de los socios y una SA que se adapta a
pequeos y medianos emprendimientos.
Constitucin.
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La SRL se constituye por acto nico, por instrumento pblico o privado y se presenta ante el
juez de registro o el organismo contralor para la verificacin de los requisitos legales y
fiscales. Luego se ordena su inscripcin en el RPC, previa publicacin por un da en diario
de publicaciones legales.
Denominacin.
La denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener la
indicacin "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L.
Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre
en esas condiciones.
La violacin al rgimen de la razn social hace responsable al firmante solidariamente con la
sociedad.
Si un socio que figura en la denominacin deja de serlo, no es necesaria su modificacin,
salvo que este lo exigiera.
La denominacin social NO implica una relacin de responsabilidad.
Es decir que los terceros contratantes NO pueden alegar la ignorancia de la ley para
justificar el error de creer que contaban con el respaldo o garanta del socio que figura en la
denominacin habiendo dejado de serlo.
La denominacin social es equiparable a una marca de fabrica.
Capital.
El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad.
Eso confiere al socio todos los derechos y obligaciones.
OJO! La transmisin de acciones debe inscribirse en el Registro de Acciones. En cambio, la
cesin de cuotas en una SRL debe inscribirse en el RPC.
Aportes en dinero.
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mnimo y
completarse en un plazo de dos (2) aos. Su cumplimiento se acreditar al tiempo de
ordenarse la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, con el comprobante de su
depsito en un banco oficial.
Aportes en especie.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificar conforme al
artculo 51. Si los socios optan por realizar valuacin por pericia judicial, cesa la
responsabilidad por la valuacin que les impone el artculo 150, pero pueden impugnar la
valuacin dentro del quinto da hbil de notificado.
Art51: el contrato determinara la forma de valuacin o en su defecto se usara el criterio de
los precios de plaza o valuarse pericialmente.
Copropiedad. Derechos reales y medidas precautorias.

Puede existir copropiedad de las cuotas. Se aplican las reglas de condominio.
En el caso de usufructo la calidad de socio corresponde al nudo propietario y el usufractario
tiene derecho a percibir las ganancias durante el usufructo.
En el caso de constitucin de prenda o embargo judicial, los derechos corresponden al
propietario de las cuotas.
La constitucin y cancelacin de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias
sobre cuotas, se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio.
Garanta por los aportes.
Ojo!!!!! Si bien los socios tienen responsabilidad limitada por las obligaciones sociales,
NO es asi con respecto a la integracin y valuacin de sus aportes.
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Responden solidariamente e ilimitadamente frente a terceros por:

o La integracin de los aportes: esto es una garanta legal.
o La sobrevaluacin de los bienes aportados.
La insolvencia autoriza a cualquier acreedor a ejercer la accin contra los socios.
La quiebra hace exigibles los aportes no integrados por los socios, hasta la concurrencia del
inters de los acreedores y de los gastos del concurso.
Tambin los acreedores sociales pueden impugnar la valuacin, en caso de quiebra o
insolvencia de la sociedad, en el plazo de 5 aos de realizado el aporte. Si la valuacin fuera
por pericia judicial esta valuacin no procede.
En el caso de cesin de cuotas: el cedente responde por las obligaciones generadas hasta
la fecha de inscripcin de la cesin.
Cesin de cuotas.
Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del contrato.
La cesin de cuotas es un contrato ajeno al contrato de sociedad, que no altera la
personalidad jurdica de esta ni afecta su estructura patrimonial.
La cesin lleva implcitamente la de los derechos y obligaciones tanto patrimoniales como
polticas del socio. No se transfieren los cargos, roles o funciones.
Efectos.
La transmisin de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el
adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del ttulo de la cesin o
transferencia, con autentificacin de las firmas si obra en instrumento privado.
Ojo! La cesin de cuotas no obliga a la modificacin del contrato social. Para conocer
los socios actuales basta con solicitar las constancias de cesiones o ir al RPC.
Se aconseja que se indique en el capital el monto y la cantidad de cuotas suscriptas. Asi solo
se modificara la clausula en los casos de aumentos o reducciones de capital y NO en las
cesiones de cuotas.
Efectos frente a terceros.
La transmisin de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripcin en el Registro
Pblico de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; tambin podrn
peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el ttulo de la transferencia y constancia
fehaciente de su comunicacin a la gerencia.
La sociedad o el socio solo podrn excluir por justa causa al socio as incorporado,
procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artculo 91, sin que en este caso sea de
aplicacin la salvedad que establece su prrafo segundo.
Limitaciones a la transmisibilidad.
El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.
Son lcitas las clusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unnime de los socios o
que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si sta adquiere las
cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas clusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se
sujetar el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opcin de compra, pero el
plazo para notificar la decisin al socio que se propone ceder no podr exceder de treinta
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(30) das desde que ste comunic a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su
vencimiento se tendr por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.
Aclaraciones de este articulo:
o No se compran las cuotas con utilidades o reservas, sino que se abonan en efectivo,
en especie afectando cuentas del PN.
o La ley no dice nada si son cuantas de ON de distribucin condicionada o libre.
o La sociedad puede disminuir el capital cancelando las cuotas que adquiera.
Reduccin en el capital.
Denegatoria de la conformidad.
Los socios o la sociedad pueden perder su derecho de preferencia ante la sentencia judicial
que autoriza la cesin. Esto solo es viable si el contrato establece esta posibilidad por parte
de la sociedad o los socios.
Quien propone ceder podr ir ante el juez, quien autorizara la cesion si es que no hay justa
causa de oposicin (perturbaciones en la sociedad, inters contrario, etc)
Impugnacin del precio.
Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el
precio de las cuotas, debern expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este
caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solucin del diferendo, la
determinacin del precio resultar de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarn
obligados a pagar uno mayor que el de la cesin propuesta, ni el cedente a cobrar uno
menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opcin. Las costas del procedimiento estarn
a cargo de la parte que pretendi el precio mas distante del fijado por la tasacin judicial.
El mtodo del VPP es el ms aconsejable para la determinacin de las participaciones
en sociedades.
A. Los impugnantes no aceptan el precio y el cedente si: este ultimo queda liberado
para transferir sus cuotas a terceros, ya que los primeros no han ejercido el
derecho de preferencia.
B. El cedente no acepta la determinacin pericial y los impugnantes si: el cedente
podr negarse a ceder a ese precio, pero no podr transferirlas a terceros, porque
se esta impidiendo el ejercicio del derecho de preferencia.
Ejecucin forzada.
En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolucin que
disponga la subasta ser notificada a la sociedad con no menos de quince (15) das de
anticipacin a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no
llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizar su subasta. Pero el juez no la
adjudicar si dentro de los diez (10) das la sociedad presenta un adquirente o ella o los
socios ejercitan la opcin de compra por el mismo precio, depositando su importe.
Esto implica que la LS intenta hasta el ultimo momento preservar el grupo de socios,
tratando de evitar la incorporacin de extraos a la sociedad.
Incorporacin de herederos.
Si el contrato previera la incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser obligatorio
para stos y para los socios. Su incorporacin se har efectiva cuando acrediten su calidad;
en el nterin actuar en su representacin el administrador de la sucesin.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sern, en estos casos inoponibles a las
cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporacin. Esto
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quiere decir que los herederos tienen la plenitud del principio de transmisin de las
cuotas durante tres meses y la imposibilidad del cuestionamiento del precio.
Pero la sociedad o los socios podrn ejercer opcin de compra por el mismo precio, dentro
de los quince (15) das de haberse comunicado a la gerencia el propsito de ceder la que
deber ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.
Cuotas suplementarias.
El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles
solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que
representen ms de la mitad del capital social.
Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido
publicada e inscripta.
Deben ser proporcionadas al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento
en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarn en el balance a partir de la inscripcin.
ORGANO DE GOBIERNO.
El contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto
son vlidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando
a la gerencia a travs de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de
los Diez (10) das de habrseles cursado consulta simultnea a travs de un medio
fehaciente; o las que resultan de declaracin escrita en la que todos los socios expresan el
sentido de su voto.
En el contrato debe reglamentarse el funcionamiento del rgano de gobierno.
Dos opciones:
A. Reunin de socios, convocada por la gerencia, por citacin fehaciente a domicilio
expresado en el instrumento de constitucin o al ltimo notificado a la gerencia.
B. Si el contrato nada dice, se podr implementar el rgimen de consulta
simultnea por la gerencia. Se labrara un acta en la que constaran las respuestas
dadas por ellos y sus efectos al cmputo de voto.
Se evita la presencia fsica de los socios, pero deben ser consultados todos
ellos y reunir las mayoras exigidas por la ley para que las resoluciones sea
validas. La decisin de esta metodologa depende solo de la gerencia. No se
permiten combinaciones.
Asamblea.
En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2) los
socios reunidos en asamblea resolvern sobre los estados contables de ejercicio, para cuya
consideracin sern convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetar a las normas previstas para la sociedad annima,
reemplazndose el medio de convocarlas por la citacin notificada personalmente o por otro
medio fehaciente.
Se puede reglamentar el funcionamiento de asamblea ordinaria y extraordinaria, sin perjuicio
de regular otras formas de deliberacin como la consulta simultanea y el voto escrito de los
socios, para los casos permitidos.
Rgimen de mayoras.
El contrato establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su
modificacin. La mayora debe representar como mnimo ms de la mitad del capital social.
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o Aquellas que no conciernan a la modificacin del contrato: mayora del capital

presente en la asamblea o participe en el acuerdo. Computar solo los presentes o las
respuestas enviadas.
o Modificaciones contractuales: el propio contrato deber establecer las reglas
aplicables, pero el lmite mnimo en este caso es la mayora del capital de la sociedad
y en defecto de regulacin contractual se requiere el voto de las de ese capital.
o Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitara, adems el voto
de otro. Esto otorga al socio minoritario la posibilidad de impedir con su voto negativo
la decisin del socio mayoritario. Se entiende que es aplicable para SRL de dos
socios.
Cada cuota solo da derecho a un voto.
Derechos de los socios.
A. Receso: La transformacin, la fusin, la escisin, la prrroga, la reconduccin, la
transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo
acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los
socios que votaron en contra, otorga a stos derecho de receso conforme a lo
dispuesto por el artculo 245.
Ojo!:
No otorga el derecho de receso a los ausentes.
No menciona el aumento de capital
Se interpreta que solo los aumentos de capital que generan un incremento
de la responsabilidad social son los que otorgan derecho de receso.
B. Preferencia: Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital
tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participacin social. Si
no lo asumen, podrn acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse
nuevos socios. En realidad debe entenderse que todos los socios tiene derecho de
preferencia de suscripcin y acrecer.
ORGANO DE ADMINISTRACION.
Las funciones ordinarias de administracin abarcan 3 aspectos:
1. La gestin operativa: todos los actos vinculados al cumplimiento del objeto social.
2. La gestin empresaria: actos relacionados con la organizacin, conservacion y
desarrollo de la empresa de la que es titular la sociedad.
3. La congestin societaria: actos vinculados con la organizacin societaria, vinculacin
con otros rganos etc.
Las decisiones extraordinarias, que comprometen seriamente al patrimonio social, NO
forman parte de las funciones citadas. Deben ser autorizadas por el rgano de gobierno.
Tambin se excluyen los actos de disposicin.
Con relacin a los actos de representacin, vinculan al ente con terceros. El representante
obliga a la sociedad por todos los actos que no sean extraos al objeto social.
Gerencia.
La administracin y representacin de la sociedad corresponde a uno o ms gerentes,
socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo
o posteriormente. Podr elegirse suplentes para casos de vacancia.

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Gerencia plural.
Si la gerencia es plural, el contrato podr establecer las funciones que a cada gerente
compete en la administracin o imponer la administracin conjunta o colegiada. En caso de
silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administracin.
Se podr establecer la administracin que combine funciones especificas a cada
gerente, pero imponiendo el funcionamiento colegiado para determinadas decisiones.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades
que los directores de la sociedad annima. No pueden participar por cuenta propia o ajena,
en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de
los socios.
Responsabilidad.
Los gerentes sern responsables individual o solidariamente, segn la organizacin de la
gerencia y la reglamentacin de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una
pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad,
el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparacin de los perjuicios,
atendiendo a su actuacin personal. Son de aplicacin las disposiciones relativas a la
responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.
FISCALIZACION.
Puede establecerse un rgano de fiscalizacin, sindicatura o consejo de vigilancia, que se
regir por las disposiciones del contrato.(Optativa)
La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance
el importe fijado por el artculo 299, inciso 2).(obligatoria)
Tanto a la fiscalizacin optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas
de la sociedad annima.
Los socios tienen las facultades previstas en el 55, de fiscalizacin. Este derecho cede solo
en los siguientes casos:
Cuando el contrato prevea el funcionamiento del rgano de fiscalizacin.
Cuando el capital de la sociedad alcance el 299 LS. ($ 10.000.000.-)
Capitulo 8
Sociedad annima.
o Su capital se representa en acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin
de las acciones suscriptas.
o La denominacin social puede incluir el nombre de una o mas personas de existencia visible
y debe contener la expresin sociedad annima. La omisin de esta har responsables
ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con esta.
o Pueden llevar una denominacin subjetiva u objetiva, tal como un nombre de fantasa.
o No puede tener razn social.
o Patrimonio social, la nica garanta de los acreedores de la sociedad, en la que el affectio
societatis prcticamente ha desaparecido.
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o Las funciones societarias estn claramente definidas.

Constitucin.
Modalidades.
La sociedad annima admite la constitucin por suscripcin pblica o tambin llamada
escalonada, en la que el capital se va suscribiendo en etapas sucesivas y posteriores, ya
sea por suscripcin pblica o privada.
Adems de poder ser por actos constitutivo y la subscripcin del capital inicial.
En lo que respecta a la constitucin por acto nico, en realidad consiste en un proceso (iter
constitutivo) que nace con la firma del contrato constitutivo, pasa por la conformidad
administrativa y publicacin en el diario de publicaciones legales y culmina con la
inscripcin en el RPC.
Forma.
Art 165.
Debe ser por instrumento publico.
Instrumento publico: todo aquel que sea otorgado con las formalidades establecidas
legalmente en presencia o extendido por un oficial publico competente.
La escritura publica pude serlo.
!!!posicin cordobesa: se admitiera la constitucin de sociedades por acciones por
instrumento privado, con firmas certificadas por escribano publico. O sea, la
intervencin del organismo de contralor transforma el instrumento privado en
pblico.
Entonces, se volvi a la admisin del instrumento privado y as rige hasta la fecha.
En cambio, existe consenso, en que NO es exigible el instrumento publico para las
modificaciones contractuales de una sociedad por acciones. Para ello rige el ART4 del
instrumento publico o privado.
Conformidad administrativa.
El contrato constitutivo ser presentado a la autoridad de contralor para verificar el
cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
Organismo de contralor en Crdoba seria: Direccion de Inspeccion de Personas Juridicas.
o
o
o
o
o
o
Control de los requisitos legales.

Verificacin del cumplimiento de las disposiciones vinculadas a la forma y modalidad,
contenido y publicacin del contrato.
Verificacin de la existencia de estipulaciones nulas.
Verificacin de todas las disposiciones aplicables a la suscripcin e integracin del capital y
naturaleza, valuacin y cumplimiento del aporte.
Lo referente a acciones, clases y derechos, tanto patrimoniales como polticos.
Verificar disposiciones estatutarias referidas a los rganos de gobierno, administracin,
fiscalizacin y representacin.
Si esta o no sometida al rgimen de fiscalizacin estatal permanente o limitada.
Control de requisitos fiscales.
Normativa tributaria nacional y provincia aplicable a la constitucin.
En la provincia de cordoba, la constitucin de sociedades esta exenta de impuesto a los
sellos.
Publicacin e inscripcin.
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Conformada la constitucin, el expediente pasara al juez de registro, quien dispondr la

inscripcin.
En Cba, es el propio organismo de contralor quien ordena la inscripcin y la ejecuta, pues
tambin tiene a su cargo el RPC. O sea que, en lo que hace a constitucin y modificacin
del contrato de sociedades por acciones NO tienen intervencin los tribunales de registros.
Si hay un reglamento, debera ser inscripto con los mismos recaudos.
Se exige la previa publicacin de una sntesis del contrato social, por un da, en el diario
de publicaciones legales.
La sociedad se considera regularmente constituida a partir de su inscripcin de el
RPC. Art 7.
REQUISITOS DEL CONTRATO.
A parte del art 11 LS (requisitos no tipificantes) , deber incluirse adems:
a)La naturaleza, clases, modalidades de emisin y dems caractersticas de las acciones que
integran el capital y en su caso, su rgimen de aumento.
b)La suscripcin del capital, el monto y forma de integracin.
c)La eleccin de los integrantes de los rganos de administracin (directorio) y de fiscalizacin
( sindicatura o consejo de vigilancia).
El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del contrato constitutivo.
No podr ser inferior a 12.000 pesos.
Puede prescindirse del rgano de fiscalizacin, debiendo expresar esa decisin en el
contrato constitutivo.
ACTOS CUMPLIDOS DURANTE EL PERIODO FUNDACIONAL.
Los promotores: son los que redactan y firman el programa de fundacin en la
constitucin escalonada. .
Los fundadores: son los firmantes del contrato social, en la constitucin por acto nico.
Deben haber suscripto acciones en dicho acto.
La LS reconoce un periodo fundacional que, en la constitucin por acto nico, recorre el
lapso entre el otorgamiento del contrato constitutivo hasta su inscripcin en el RPC. En este
tramo, los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad en formacin en dos
clases de actos:
a)Los necesarios para su constitucin.
b)Los relativos al objeto social cuya ejecucin haya sido expresamente autorizada en dicho
acto constitutivo.
Mientras la sociedad no este inscripta, los directores, los fundadores y la propia
sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por estas actuaciones.
La solidaridad es plena y perfecta. La responsabilidad es principal, no subsidiaria.
Actos necesarios para la constitucin de la sociedad: todos los actos para alcanzar la
inscripcin, los actos tendientes a resguardar los bienes aportados, gastos de sellado etc.
Actos relativos al objeto: son los que ponen en movimiento la actividad econmica,
mediante operaciones preparatorias.
Los dems actos cumplidos antes de la inscripcin, quienes los hayan hecho son ilimitada y
solidariamente responsables. Dentro de los 3 meses de realizada la inscripcin el directorio
podr resolver la asuncin por la sociedad de la obligaciones resultantes de esos actos no
autorizados, dando cuenta a la asamblea.
Ojo!!! La asuncin de estas obligaciones por la sociedad no libera de responsabilidad a
quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que las consistieron.
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BENEFICIOS DE LOS FUNDADORES.

El contrato constitutivo puede prever que los promotores y fundadores reciban un beneficio
que puede consistir en la participacin de hasta el 10% de las ganancias, por el termino
mximo de 10 ejercicios en los que se distribuyan.
El beneficio no debe menoscabar el capital social.
La participacin especial de los fundadores en las utilidades esta condicionada a que
la asamblea haya resuelto distribuir dividendos pero, si bien se toma de las
utilidades del ejercicio, NO forma parte del dividendo.
Es una retribucin separada, temporaria y sujeta a que existan utilidades y que se
distribuyan entre los accionistas.
CAPITAL SOCIAL.
La cifra del capital debe figurar en el contrato social, rigiendo el principio de nominalidad.
Capital suscripto: mera representacin del valor nominal de las partes de capital emitidas.
Capital social: aportes de los propietarios, integrado por los montos que provienen de
aportes de los socios o terceros.
Capital mnimo: $12000.
La inspeccin de personas jurdicas tiene solo el control formal de las sociedades por
acciones, NO hace fiscalizacin operativa. Esta ultima es realizada por organismos
nacionales como el BCRA, etc.
SUSCRIPCIN E INTEGRACIN.
El capital debe suscribirse totalmente al momento de la constitucin. Si se suscribe para
integrar en efectivo, la integracin en ese momento NO puede ser inferior al 25% de la
suscripcin y el saldo deber integrarse en un plazo no mayor a 2 aos.
La integracin debe acreditarse al tiempo de ordenarse la inscripcin en el RPC, con el
comprobante de depsito en un banco oficial.
En CBA exige solamente la presentacin del comprobante del deposito en una cuenta de
caja de ahorro a nombre de la sociedad en formacin y a la orden del presidente del
directorio.
El capital suscripto para integrar en aportes NO dinerarios debe integrarse totalmente al
momento de la suscripcin. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su
cumplimiento se justificara al tiempo de solicitar la conformidad ante el organismo de
contralor.
Los bienes deben ser determinados, susceptibles de ejecucin forzada y su valuacin debe
ser aprobada por la autoridad de contralor.
Los organismos de contralor provinciales exigen lo siguiente:
a)Aportes de bienes muebles: inventario y valuacin conforme a art 53.
b)Aportes de bienes registrables: la descripcin del bien, la inscripcin preventiva del art 38.
c)Aportes de ttulos valores.
d)Aportes de participaciones en otras sociedades
e)Aportes de saldos acreedores: se debe presentar el detalle de dbitos y crditos de la
cuenta del aportante, agrupados conforme a su naturaleza y certificados por contador
pblico.
Se admitirn los aportes cuando se efecten por un valor inferior a la valuacin, pero
se exigir la integracin de la diferencia cuando fuere superior.
No estn permitidos, los aportes de uso y goce, salvo como prestaciones accesorias.
Art 45.
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AUMENTOS DE CAPITAL.
El aumento de capital suscripto es el incremento de la cifra nominal contable, y a veces
estatutaria. Puede hacerse emitiendo nuevas acciones o aumentando el valor nominal de
las acciones, sin emitir nuevas.
a)Aumentos de capital que implican incremento de PN: aportes genuinos tanto dinerarios
como no dinerarios, capitalizaciones de pasivos.
b)Aumentos de capital que no modifican la cifra del PN: capitalizacin de cuentas que ya
integraban el PN: reservas, RNA, etc.
Todo aumento de capital consta de dos etapas:
1.Decisin: debe ser tomada por los socios en asamblea.
ARTICULO 188. El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su
quntuplo. Se decidir por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa.
Sin perjuicio de lo establecido en el artculo 202, la asamblea solo podr delegar en el
directorio la poca de la emisin, forma y condiciones de pago. La resolucin de la
asamblea se publicar e inscribir.
En las sociedades annimas autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones, la
asamblea puede aumentar el capital sin lmite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.
El directorio podr efectuar la emisin por delegacin de la asamblea, en una o mas veces,
dentro de los dos (2) aos a contar desde la fecha de su celebracin.
Si el aumento es dentro del quntuplo del capital y esta posibilidad esta contemplada en los
estatutos, lo resuelve la asamblea ordinaria, con el qurum y mayoras establecidas,
salvo para las sociedades autorizadas a hacer oferta publica de sus acciones para las
cuales NO existe este limite.
En los dems casos le corresponder a la asamblea extraordonaria.
El rgano volitivo de la sociedad:
o Resuelve sobre el monto del aumento y modalidades de integracin
o Fija caractersticas de las acciones a emitir.
o Puede delegar en el rgano de administracin la determinacin de la poca de emisin,
forma: condiciones de pago.
Salvo en los casos de aumentos dentro del quntuplo, todo aumento implica la
reforma de los estatutos para adecuar la cifra contractual del capital suscripto a la
contable, conforme lo resuelto por los socios y por aplicacin del principio de
nominalidad y de variabilidad condicionada.
Todo aumento de capital, dentro o fuera del quntuplo, y en su caso las reformas
estatutarias, deben inscribirse en el RPC, previa publicacin por un da en el diario de
publicacin legales.
Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.
ARTICULO 191. Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en
el trmino previsto en las condiciones de emisin, los suscriptores y la sociedad no se
liberarn de las obligaciones asumidas, salvo disposicin en contrario de las condiciones
de emisin.
2.Etapa de ejecucin: debemos analizar:
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a.Caractersticas de emisin. Clase de acciones, derechos que confieren y otras

condiciones.
b.Suscripcin y modalidad de integracin. La integracin del aumento podr ser con o sin
PN. En caso de incremento de patrimonio neto se tratara de aportes dinerarios o no
dinerarios o por capitalizacin de pasivos. Deber otorgarse entre los socios y la sociedad
un contrato de suscripcin de capital. Entonces, la relacin jurdica crea la suscripcin
de capital que es un contrato que presenta las siguientes caractersticas:
Es un contrato de adhesin: el accionista acepta las condiciones fijadas por el rgano de
gobierno. No pueden modificarse los trminos de la oferta.
Es irrevocable.
Se crea un vinculo jurdico entre la sociedad y el accionista
Es bilateral, conmutativo, sinalagmtico, que impone obligaciones reciprocas a las partes.
o
o
o
o
Este contrato debe ser por escrito y debe contener:

Individualizacin del suscriptor
Cantidad, valor nominal, clase y caractersticas de las acciones suscriptas.
Precio de cada accin
Los aportes en especie se individualizan con precisin.
Si se trata de aportes dinerarios, se debe integrar por lo menos el 25% del capital
suscripto y el saldo en un plazo NO mayor a dos aos.
Si se capitaliza pasivo, en el contrato de suscripcin deber individualizarse la obligacin,
su naturaleza y monto.
Cuando se trate de aumento de capital SIN incremento de patrimonio neto:

Ajuste de capital
Revalos tcnicos, legales
Primas de emisin
Ganancias reservadas
RNA
Aportes no capitalizables.
NO es necesario el contrato de suscripcin, SALVO en el caso de capitalizacin de
aportes no capitalizados, porque tanto la suscripcin como la integracin son
automticas.
Por ej. Cuando aumentan las reservas, se produce un aumento de la garanta
patrimonial de los acreedores.
CUENTAS DEL PATRIMONIO NETO.

Los aportes se expresan en las cuentas: capital suscripto, ajuste de capital, prima de
emisin y aportes para futiros aumento de capital.
Los resultados pueden ser: operativos o por tenencia.
Los resultados operativos tienen tres destinos: su acumulacin, conjugacin de prdidas o
distribucin.
La acumulacin de resultado con una asignacin especfica conforman las reservar que
pueden ser: legales, contractuales o voluntarias.
La conjugacin de perdidas se produce por la compensacin de saldos dentro de la cuenta
RNA.
Los resultados por tenencia NO pueden distribuirse y solo pueden capitalizarse.
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I. Capital suscrito.
El compromiso de aportes valuados conforme la ley. Sirve para la determinacin de la
condicin de socio, expresando el valor nominal total de las acciones emitidas.
Esta cuenta puede incrementarse o disminuirse, cumpliendo con las exigencias
establecidas.
II. Prima de emisin.
Es la diferencia entre el valor nominal de las acciones y el valor en exceso abonado por
ellas.
o Es la contrapartida del derecho que adquieren los suscriptores de acciones sobre las
reservas existentes.
o Tienden a equilibrar la situacin patrimonial entre los antiguos y los nuevos socios.
o Es un aporte suplementario al de capital y la obligacin de aportar nace con el contrato de
suscripcin.
ARTICULO 202. Es nula la emisin de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la
Ley N. 19.060 (esta norma autoriza a las sociedades que cotizan en bolsa a emitir acciones
destinadas a suscripcin, a integrar en efectivo por debajo de su valor nominal)
Se podr emitir con prima; que fijar la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad
en cada emisin. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pblica de sus acciones
la decisin ser adoptada por asamblea ordinaria la que podr delegar en el directorio la
facultad de fijar la prima, dentro de los lmites que deber establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisin, integra una
reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los artculos 203 y 204.
Reduccin voluntaria del capital.
ARTICULO 203. La reduccin voluntaria del capital deber ser resuelta por asamblea
extraordinaria con informe fundado del sndico, en su caso.
Requisitos para su ejecucin.
ARTICULO 204. La resolucin sobre reduccin da a los acreedores el derecho regulado
en el artculo 83, "inciso 2", y deber inscribirse previa la publicacin que el mismo
requiere.
Esta disposicin no regir cuando se opere por amortizacin de acciones integradas y se
realice con ganancias o reservas libres.
NO PUEDE SER considerada una ganancia. Es una RESERVA PATRIMONIAL. No es ni
utilidad ni capital, no es de reserva legal y es de distribucin condicionada.
Determinacin.
La asamblea extraordinaria es quien la determina.
Los factores pueden ser subjetivos u objetivos. Por ejemplo el VPP.
Una primera aproximacin al concepto de prima seria: valor contable de la accin valor
nominal de la accin.
Destino.
La LS dice como destino de la prima de emisin:
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o Su capitalizacin.
o Conjugar perdidas del ejercicio o anteriores. Previo agotamiento de las reservas.
o Distribucin a los socios como dividendos. Este ltimo procedimiento se asimila a la
reduccin de capital, por ello debe cumplir con 203 y 204: 1) que lo resuelva una asamblea
extraordinaria con informe fundado del sndico en su caso, 2) publicacin por 3 das en BO
y en un diario de mayor circulacin.
III. aportes par futuros aumentos de capital.
Forman parte del rubro capital y junto con las primas de emisin forman parte de de los
aportes de propietarios.
Es una porte dinerario o no efectuado a la sociedad, en forma irrevocable, por un socio o
un tercero, con la intencin de suscribir una futura emisin de capital.
OJO! El aportante NO es socio, es acreedor actual de la capitalizacin prometida y
acreedor eventual del monto aportado.
Es un instituto de naturaleza propia.
1.
2.
3.
4.
Contenido del contrato de aporte para futuros aumentos de capital.

individualizacin del aportante.
individualizacin de la sociedad receptora de aporte.
monto y caractersticas de los bienes aportados.
son aportados en propiedad y en forma irrevocable. Hacer mencin.
Los requisitos son similares al contrato de suscripcin del Art 186.
Art 186. Contrato de suscripcin.
En los casos de aumentos de capital por suscripcin, el contrato deber extenderse en
doble ejemplar y contener:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento
de identidad del suscriptor o datos de individualizacin y de registro o de autorizacin
tratndose de personas jurdicas;
2) La cantidad, valor nominal, clase y caractersticas de las acciones suscriptas;
3) El precio de cada accin y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago;
4) Los aportes en especie se individualizarn con precisin. En los supuestos que para la
determinacin del aporte sea necesario un inventario, ste quedar depositado en la sede
social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe
resultar de la oportuna aplicacin del artculo 53.
Resultados
a.ganancias reservadas
b.resultados no asignados
c. los revalu tcnicos.
Pgina 50
IV. RESERVAS.
Las reservas implican la NO consumicin de beneficios.
Efecto economico: ahorro reinvertido en la empresa con el consiguiente aumento del
patrimonio afectado a la explotacin.
Jacob menciona varias motivaciones de tipo econmico:
la previsin de perdidas futuras
la necesidad de proteger a la empresa de las crisis y la competencia
la proteccin de los socios permitiendo un dividendo estable.
Las motivaciones de tipo jurdico:
la proteccin de los terceros acreedores, paro los cuales, las reserva es un garanta
complementaria.
1.
2.
3.
1.
En cualquier tipo de sociedad podrn constituirse otras reservas que las legales, siempre
que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administracin.
En las sociedades por acciones la decisin para la constitucin de estas reservas se
adoptar conforme al artculo 244, ltima parte. ART 70
Asamblea extraordinaria. Qurum.
ARTICULO 244. La asamblea extraordinaria se rene en primera convocatoria con la
presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con
derecho a voto, si el estatuto no exige qurum mayor.
Segunda convocatoria.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el
treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije
qurum mayor o menor.
Mayora.
Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija
mayor nmero.
Clasificacin de las reservas.
A)
por su origen:
En cuanto a su obligatoriedad: ej: Art 70. reserva legal
Tambin incluimos a las reservas contractuales o estatutarias.
Las reservas voluntarias que surgen de una resolucin de la reunin o asamblea de
socios.
Reduccin obligatoria.
ARTICULO 206. La reduccin es obligatoria cuando las prdidas insumen las reservas y
el 50 % del capital.

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La cuenta RNA podemos incluirla en: reservas libres, otras reservas o bien reservas.
Por el modo de obtencin.
Reservas que provienen de retenciones de beneficios.
Aquellas que se producen con el motivo de la fijacin de primas de emision y de
revaluaciones tcnicas de activos.
B)
C)
1)
2)
3)
por su finalidad.
Reservas generales: son retenciones de ganancias que no se afectan a algn
destino en particular.
Reservas especiales: son aquellas retenciones de ganancias que se afectan a
algn destino en particular.
por su manifestacin:
reservas expresas: son las que aparecen manifestadas en la contabilidad del
ente. Pueden ser con o sin el consentimiento de los socios. En cuyo caso estaremos en :
reservas libres: son las que se crean por voluntad de la reunin o asamblea de
socios.
Reservas contractuales o estatutarias
Las reservas creadas sin una decisin previa de los socios son las tpicas
reservas legales.
Reservas ocultas: son aquellas que corresponden a plusvalas del activo que
no han sido registradas contablemente o a subvaluacin de bienes.
1)
reserva oculta voluntaria: la no registracin o subvaluacin obedece a una decisin
expresa del ente.
2)
Reserva oculta involuntaria: la no registracin o subvaluacin no es intencional.
Pueden obedecer a tcnica defectuosas de valuacin, errores de informacin, prolongacin
de la vida til de ciertos bienes o aumentos en el valor de algunos bienes en razn de
ciertas situaciones ajenas al ente.
Mediante el procedimiento de revalo tcnico se pueden exteriorizar estas reservas.
REVALUACIONES TECNICAS.
La diferencia de valor surgida de una valuacin tcnica ser considerada un resultado por
tenencia. Dicho saldo se incluir en una reserva especial que forme parte del PN.
Esas reserva especial en el PN se denomina revaluaciones tecnicas.
RESULTADOS NO ASIGNADOS.
son resultados acumulados sin asignacin especifica.
Refleja los resultados de ejercicios anteriores que NO han sido distribuidos, ni reservados,
ni capitalizados, y los resultados del ejercicio que surgen del estado de resultados.
Inters social
Es el inters comn de los socios en su calidad de tales. La LS adhiere con el llamado:
contrato plurilateral de organizacin.
Teora traspersonalista.
Teora supraindividualista: sostiene que toda persona jurdica es un
institucin que nace de contrato como un organismo que tiene en mira un inters
intermedio entre el de los individuos y el Estado.
Pgina 52
Teora institucionalista: en el marco de un sistema economico que se

caracteriza por la amplitud del mercado, la produccin en gran escala y un alto grado de
concentracin economica.
Contractualista: un ordenamiento societario bajo un enfoque tecnicoinstrumental.
Inters del socio.

La condicin de socio implica:
1)
El derecho a la participacin en las ganancias de la sociedad
2)
La proteccin contra cualquier acto que pretenda excluirlo de esa participacin
3)
El derecho a oponerse a que la sociedad retenga indefinidamente ganancias.
Richard dice que son:
1)
El derecho abstracto a las utilidades.
2)
El derecho al reparto peridico de utilidades.
3)
El derecho al dividendo ya aprobado.
DISTRIBUCION.
LIBRE
CONDICIONADA
PROHIBIDA
RNA
Capital suscripto
Reservas
contractuales y
voluntarias
desafectables
Ajuste de capital
Aportes para
futuros aumentos de
capital
Primas de
emision
Reserva legal
Revaluos
tecnicos
Reservas
contractuales y
voluntarias NO
desafectables.
CAPITALIZACION.
Salvo la reserva legal, los demas rubros: ajuste de capital, prima de emison, revaluos,
reservas contractuales y voluntarias, aportes para futuros aumentos de capital y RNA, son
capitalizables.
Se emitiran acciones liberadas y debe respetarse la participacin proporcional de
cada accionista conforme a su tenencia accionario. Art 189. la excepcin es para la
capitalizacin de aportes para futuros aumentos de capital.
c)Ejercicio del derecho de receso. Art 245.
El accionista disconforme con un aumento de capital que competa a la asamblea
extraordinaria puede ejercer el derecho de receso. Se trata de aumentos de capital dentro
del quintuplo que no esten previstos en el estatuto y aumentos que superen el quintuplo
estatuitario, salvo para las sociedades autorizadas para hacer oferta publica de sus
acciones.
Pgina 53
Deben ser aumentos genuinos.

d) Ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer.
ARTICULO 194. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su
titular el derecho preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase en
proporcin a las que posea, excepto en el caso del artculo 216, ltimo prrafo; tambin
otorgan derecho a acrecer en proporcin a las acciones que haya suscripto en cada
oportunidad.
ARTICULO 216. Cada accin ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear
clases que reconozcan hasta cinco votos por accin ordinaria. El privilegio en el voto es
incompatible con preferencias patrimoniales.
No pueden emitirse acciones de voto privilegiado despus que la sociedad haya sido
autorizada a hacer oferta pblica de sus acciones.
Los accionistas podrn ejercer el derecho de preferencia por una cantidad de acciones
menor a la que les hubiera correspondido.
Las acciones preferidas NO tendrn ese derecho, salvo que el estatuto o la asamblea que
disponga la emisin se lo conceda expresamente.
El derecho de preferencia es un derecho individual del accionista que la ley le concede
para proteger la integridad de su participacin tanto patrimonial como poltica, en la
sociedad.
El derecho de preferencia se ejerce en proporcin a la cantidad de acciones que se
posean en el momento de la opcin. En cambio, el derecho de acrecer se ejerce en
proporcin a la cantidad de acciones que se hayan suscripto en cada oportunidad.
La sociedad har ofrecimiento mediante avisos publicitarios por tres das en el diario de
publicaciones legales y si son sociedades del 299, en uno de los diarios de mayor
circulacin en toda la repblica.
La oferta es irrevocable.
Los accionistas podrn ejercer su derecho de opcin dentro de los 30 das siguientes al de
la ultima publicacin, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.
Los accionistas tendrn tambin derecho preferente a la suscripcin de debentures
convertibles en acciones.
Los derechos que este artculo (194) reconoce no pueden ser suprimidos o
condicionados, salvo lo dispuesto en el artculo 197, y pueden ser extendidos por el
estatuto o resolucin de la asamblea que disponga la emisin a las acciones preferidas.
Accin judicial del accionista perjudicado.
ARTICULO 195. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripcin
preferente, puede exigir judicialmente que ste cancele las suscripciones que le hubieren
correspondido.
Resarcimiento.
Si por tratarse de acciones entregadas no pueden procederse a la cancelacin prevista, el
accionista perjudicado tendr derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le
indemnicen los daos causados. La indemnizacin en ningn caso ser inferior al triple del
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valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al artculo 194,
computndose el monto de la misma en moneda constante desde la emisin.
Plazo para ejercerla.
ARTICULO 196. Las acciones del artculo anterior deben ser promovidas en el trmino
de seis (6) meses a partir del vencimiento del plazo de suscripcin.
Titulares.
Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los
directores o sndicos
Limitacin al derecho de preferencia. Condiciones.
ARTICULO 197. La asamblea extraordinaria, con las mayoras del ltimo prrafo del
artculo 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el inters de la
sociedad lo exija, la limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de
nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:
1) Que su consideracin se incluya en el orden del da;
2) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de
obligaciones preexistentes.
(Recuerde)
ARTICULO 244. La asamblea extraordinaria se rene en primera convocatoria con la
presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con
derecho a voto, si el estatuto no exige qurum mayor.
Usufructo de acciones. Derecho de usufructo.
ARTICULO 218. El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante
el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero
comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalizacin.
Usufructuarios sucesivos.
El dividendo se percibir por el tenedor del ttulo en el momento del pago; si hubiere
distintos usufructuarios se distribuir a prorrata de la duracin de sus derechos.
Derechos del nudo propietario.
El ejercicio de los dems derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la
participacin de los resultados de la liquidacin, corresponde al nudo propietario, salvo
pacto en contrario y el usufructo legal.
D) Anotaciones registrales.
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En todos los casos los aumentos de capital suscripto deben inscribirse en el RPC.
Aumentos de capital por oferta pblica.
ARTICULO 198. El aumento del capital podr realizarse por oferta pblica de acciones.
ARTICULO 199. Las emisiones de acciones realizadas en violacin del rgimen de
oferta pblica son nulas.
Los ttulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los
mismos son inoponible a la sociedad, socios y terceros.
Los directores, miembros del consejo de vigilancia y sndicos son solidaria e ilimitadamente
responsables por los daos que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las
emisiones hechas en violacin del rgimen de oferta publica.
El suscriptor podr demandar la nulidad de la suscripcin y exigir solidariamente a la
sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y sndicos el resarcimiento de
los daos.
Mora en la integracin.
El accionista que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora
por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviere
plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripcin de la sociedad. .
La mora provoca automticamente la suspensin del ejercicio de los derechos inherentes a
las acciones en mora.
La suspensin de los derechos de las acciones en mora NO necesita de intimacin judicial
o extrajudicial previa y es solo aplicable al compromiso de aporte en efectivo.
Sanciones.
ARTICULO 193.
El estatuto podr disponer que los derechos de suscripcin correspondientes a las

acciones en mora sean vendidos en remate pblico o por medio de un agente de Bolsa
si se tratara de acciones cotizables.
Tambin podr establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este

caso la sancin producir sus efectos previa intimacin a integrar en un plazo no mayor de
treinta (30) das, con prdida de las sumas abonadas.
La sociedad podr optar por el cumplimiento del contrato de suscripcin.

Estn autorizados para exigir la integracin de las acciones, adems de la propia sociedad,
los liquidadores, en caso de disolucin de la sociedad, los acreedores sociales, el sndico
del concurso, en los casos de quiebra de la sociedad.
REDUCCION DE CAPITAL.
La reduccin del capital suscripto es la disminucin de su cifra contractual. En las
sociedades por acciones puede ser por disminucin del valor nominal de las acciones,
manteniendo la cantidad de estas, o por reduccin de su cantidad, manteniendo su valor
nominal.
La LS regula los distintos casos de reduccin de capital de la siguiente forma:

1)
Reduccin voluntaria de capital.
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ARTICULO 203. La reduccin voluntaria del capital deber ser resuelta por asamblea
extraordinaria con informe fundado del sndico, en su caso. No le seran aplicables las
mayorias establecidas parea los supuestos del art 244. Ni otorga al socio disconforme el
derecho de receso.
Si se llegasen a lesionar los derechos de los accionistas, stos tiene la posibilidad de
impugnacin judicial.
El procedimiento de reduccin de capital voluntario permite reconocer jurdica y

contablemente el rescate y cancelacin de acciones, motivadas en algunas de las
siguientes situaciones:
Exceso de patrimonio en relacin a las necesidades de la empresa.
Retiro de un accionista
Ejercicio del derecho de receso por los accionistas.
Exclusin de un accionista por incumplimiento de su obligacin de integrar las
acciones suscriptas.
En todos los casos se requiere la decisin de la asamblea extraordinaria y el informe
fundado del sndico, en su caso.
La reduccin del capital SIEMPRE implica:
Modificacin de alguna clusula del estatuto social.
Conformidad administrativa
Inscripcin en el RPC, previa publicacin.
ARTICULO 204. La resolucin sobre reduccin da a los acreedores el derecho
regulado en el artculo 83, "inciso 2", y deber inscribirse previa la publicacin que el
mismo requiere.
Esta disposicin no regir cuando se opere por amortizacin de acciones integradas y
se realice con ganancias o reservas libres.
Cuando en la reduccion de capital, se afecten conceptos NO distribuibles o de distribucin
condicionada, los acreedores tienen el derecho de oposicin porque ven disminuida su
garantia.
2)
reduccin de capital por prdidas.

Reduccin por prdidas: requisito.
ARTICULO 205. La asamblea extraordinaria puede resolver la reduccin del capital en
razn de prdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y
el patrimonio social.
Reduccin obligatoria.
ARTICULO 206. La reduccin es obligatoria cuando las prdidas insumen las reservas
y el 50 % del capital.
Interpretacin contable:
art 205: se puede reducir el capital cuando el patrimonio neto arroje una cifra inferior
a la del capital suscripto. (Reduccion opcional)
Pgina 57
Art 206: la reduccion es obligatoria cuando la cifra del PN sea inferior a la mitad del
capital suscripto.
PIRNCIPIO DE IGUALDAD O PROPORCIONALIDAD DE LOS ACCIONISTAS.
En los casos de reduccion de capital, salvo en el derecho de receso y retiro de accionistas,
debe respetarse la proporcionalidad de la participacin de los accionistas, como cuando
hablamos de capitalizacin.
ACCIONES.
Concepto.
ARTICULO 163. El capital se representa por acciones y los socios limitan su
responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas. (requisito tipificante)
La accin es un documento negociable por medios especficamente comerciales, al que se
incorporan los derechos y deberes del status de socio, que denomina titulo valor,
perteneciente al grupo de los valores mobiliarios.
Funciones de la accin.
Es un documento necesario para ejercer los derechos incorporados al titulo.
Es constitutiva como elemento esencial para el nacimiento del vinculo sociosociedad
Es dispositiva porque permite el ejercicio de los derechos incorporados y transferir
los derechos y obligaciones inherentes.
Caracteres de la accin.
1)
Generales: surgen de aplicar los aspectos propios de los ttulos de crdito a la
accin:
Literalidad.
Negociabilidad
Unilateralidad: no es desvirtuado por la existencia de la obligacin de

aportar del suscriptor.
Autonoma.
2)
Especiales: son los propios de la naturaleza de la accin

Participacin
De ejercicio continuado: el ejercicio no se agota en un acto, como en el
caso del pagare.
Nominado
No formal: la omisin de ciertos requisitos no esenciales en su contenido no
produce la nulidad de la accin.
Incompleto.
Causal
En masa
Fungibles: las acciones de la misma categora pueden sustituirse unas con
otras sin que vare el contenido del derecho que representan.
Comercial.
Indivisible.: ARTICULO 209. Las acciones son indivisibles.

Pgina 58
Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la
unificacin de la representacin para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones
sociales.
1)
2)
3)
4)
5)
6)
Valor de la accin.
valor nominal: es el que se determina en la constitucin de la sociedad.
Representa la parte alicuota en que se divide el capital social y permanece inmodificable,
salvo reforma de los estatutos.
Valor contable: valor de libros: es el que surge de dividir el PN contable por
la cantidad de acciones emitidas.
Valor real: no solo tiene en cuanta la informacin contable, sino que incorpora
modificaciones que tiene que ver con: errores significativos en las registraciones,
subvaluaciones de bienes en el activo, sobrevaluaciones, pasivos mal registrados o
registrados en exceso, el valor de empresa en marcha y el valor llave.
Valor de cotizacin: esta determinado por la oferta, la demanda de acciones
en la Bolsa de Valores.
Valor de emisin: es el precio al cual se coloca la accion en el mercado.
Puede ser sobre la par, a la par o bajo la par.
Valor mnimo: por ejemplo para la SRL cuota minima es de $10. tomar para
SA $0.01.
Clasificacin.
a.
Por los derechos patrimoniales que otorgan.
1)
Acciones ordinarias: son las tpicas acciones para las que rige el principio de
igualdad patrimonial de los accionistas. No pueden tener privilegios en el cobro de los
dividendos. Es incompatible el privilegio patrimonial con el poltico.
2)
Acciones preferidas: otorgan ventaja del tipo patrimonial como:
en una participacin adicional en las utilidades.
En un dividendo de cobro preferente
De carcter acumulativo
En una participacin prioritaria en al distribucin del remanente de liquidacin.

3)
Acciones diferidas: perciben su dividendo o cuota de liquidacin despus que las
preferidas y las ordinarias. No son muy conocidas en argentina.
b.
Por los derechos polticos que confieren.
1)
Acciones con voto privilegiado: confieren 2,3,,4 o 5 votos conforme las clases que
diga el estatuto y lo resuelva la asamblea. Deben ser acciones ordinarias y NO pueden
gozar de privilegios patrimoniales. Art 216.
2)
Acciones con derecho a UN VOTO: pueden ser ordinarias o preferidas. No pueden
emitirse acciones ordinarias sin derecho a voto. Tambin pueden emitirse acciones
preferidas con derecho a un voto. NO pueden otorgar derecho a voto plural.
Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad.
ARTICULO 216. Cada accin ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear
clases que reconozcan hasta cinco votos por accin ordinaria. El privilegio en el voto es
incompatible con preferencias patrimoniales.

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No pueden emitirse acciones de voto privilegiado despus que la sociedad haya sido
autorizada a hacer oferta pblica de sus acciones.
3)
Acciones sin derecho a voto:

Son admitidas por el art 217, solamente para el caso de acciones preferidas. Pero
obligatoriamente otorgaran derecho a un voto en los siguientes casos:
Para las materias incluidas en el cuarto prrafo del artculo 244, sin perjuicio de su
derecho de asistir a las asambleas con voz.
Durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que

constituyen su preferencia.
Si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotizacin por cualquier causa,

mientras subsista esta situacin.
Para la eleccin de sindico. Todas las acciones darn derecho a UN solo voto para
ello, as lo dice el 284.
c.
Aun sin la posibilidad de votar, los titulares de las acciones preferidas mantienen los
siguientes derechos:
Asistir a asambleas con voz.
A ser informados
A formular denuncias
A receder
A ejercer el derecho de preferencia y de acrecer en la suscricin de nuevas acciones
A impugnar de nulidad la resolucin asamblearia.
Por la forma como pueden transmitirse.
1)
Acciones al portador: son aquellas en las que no figura el nombre de su titular y se

transmiten por la simple entrega o tradicin del titulo, sin necesidad de comunicacin
alguna a la sociedad.
2)
Acciones nominativas endosables: aquellas en que figuraba el nombre y se
emitiran a la orden de su titular, que poda transmitirse por una cadena ininterrumpida de
endosos. Hoy no es posible su emisin y circulacin.
3)
Acciones nominativas NO endosables: son las nicas que actualmente se
permiten en nuestro pas. Para su transmisin debe usarse un procedimiento similar al
contrato de compraventa, que debe inscribirse en el Registro de Acciones de la sociedad
para que tenga efectos frente a terceros.
Forma de los ttulos.

ARTICULO 208. Los ttulos pueden representar una o mas acciones y ser al portador o
nominativos; en este ltimo caso, endosables o no.
Certificados globales.
Las sociedades autorizadas a la oferta pblica podrn emitir certificados globales de sus
acciones integradas, con los requisitos de los artculos 211 y 212, para su inscripcin en
regmenes de depsito colectivo. A tal fin, se considerarn definitivos, negociables y
divisibles.
Ttulos cotizables.
Las sociedades debern emitir ttulos representativos de sus acciones en las cantidades y
proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.
Pgina 60
Certificados provisionales.
Mientras las acciones no estn integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados
provisionales nominativos.
Cumplida la integracin, los interesados pueden exigir la inscripcin en las cuentas de las
acciones escriturales o la entrega de los ttulos definitivos que sern el portador si los
estatutos no disponen lo contrario.
Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio ser considerado
definitivo, negociable y divisible.
Acciones escriturales.
El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se
representen en ttulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus
titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el
artculo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversin o cajas de valores
autorizados.
La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el
registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los
accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la
responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.
La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista
comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo
accionista tiene adems, derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo, constancia del
saldo de su cuenta, a su costa.
(Resumen)
Deben estar autorizadas y reguladas en los estatutos de la sociedad.
Pueden abarcar a todas la acciones o a algunas de sus clases
Se inscriben en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad

emisora.
Estas cuentas se asientan en un Registro de Acciones Escriturales ( requisitos

del 213)
Ese registro puede ser llevado por la propia sociedad, por los bancos
comerciales o de inversin o cajas de valores autorizados.
La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas

individuales abiertas en dicho Registro
Etc.
!!!!! La accin escritural es la pura concepcin de la accin como participacin
social y no como titulo representativo. La propiedad de la accin se determina por la
inscripcin en el Registro correspondiente.
Libro de registro de acciones.
ARTICULO 213. Se llevar un libro de registro de acciones con las formalidades de los
libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentar:
1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;
2) Estado de integracin, con indicacin del nombre del suscriptor;
3) Si son al portador, los nmeros; si son nominativas, las sucesivas transferencias
con detalle de fechas e individualizacin de los adquirentes;
4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;
5) La conversin de los ttulos, con los datos que correspondan a los nuevos;
6) Cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y de sus
modificaciones.
Pgina 61
Formalidades.
Formalidades. Menciones esenciales.
ARTICULO 211. El estatuto social establecer las formalidades de las acciones y de los
certificados provisionales.
Son esenciales las siguientes menciones:
1) Denominacin de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitucin, duracin e
inscripcin;
2) El capital social;
3) El nmero, valor nominal y clase de acciones que representa el ttulo y derechos que
comporta;
4) En los certificados provisionales, la anotacin de las integraciones que se efecten.
Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, debern
hacerse constar en los ttulos.
Requisitos personales:
Nombre del titular de las acciones
Denominacin
Domicilio
Fecha de constitucin
Lugar de constitucin
Duracin
Datos de inscripcin
Firma de un director y el sindico
Requisitos Reales:
Valor nominal
Numeracin
Capital social
Importe integrado.
Requisitos funcionales:
Clases de acciones que representa el titulo
Derechos que otorga cada accin
Limitaciones a la transmisin
Derechos reales que gravan el titulo.
La falta de mencin de algunos de los requisitos considerados esenciales en el 211.
NULIFICA EL TITULO, y debe ser sustituido por otro completo.
Si la omisin es de un requisito NO esencial NO se afecta la validez del titulo, el
socio NO pierde sus derechos y puede subsanarse por la sociedad emisora a pedido
de aquel.
Pgina 62
ARTICULO 212. Los ttulos y las acciones que representan se ordenarn en

numeracin correlativa.
Firma: su reemplazo.
Sern suscriptas con firma autgrafa por no menos de un director y un sndico. La
autoridad de contralor podr autorizar en cada caso, su reemplazo por impresin que
garantice la autenticidad de los ttulos y la sociedad inscribir en su legajo un facsmil de
stos.
Cupones.
Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposicin es
aplicable a los certificados. Los certificados provisionales deben ser siempre
nominativos no endosables.
TRANSMICIN DE LAS ACCIONES.
La condicin de socio es fungible. Son irrelevantes las condiciones personales de los
socios.
ARTICULO 214.
La transmisin de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las
acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibicin de su
transferencia.
La limitacin deber constar en el ttulo o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes
y estados respectivos.
ARTICULO 215. La transmisin de las acciones nominativas o escriturales y de los
derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad
que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la
sociedad y los terceros desde su inscripcin.
En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro
cursar aviso al titular de la cuenta en que se efecte un dbito por transmisin de
acciones, dentro de los diez (10) das de haberse inscripto, en el domicilio que se haya
constituido; en las sociedades sujetas al rgimen de la oferta pblica, la autoridad de
contralor podr reglamentar otros medios de informacin a los socios.
Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para
el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitar el registro.
REGISTRO DE ACCIONES.
Los requisitos y la informacin que debe contener el Registro de Acciones de toda sociedad
annima son:
a.Deben llevarse con las formalidades de los libros de comercio. Art 53.55.62.66 del CC.
b.Pueden ser llevados por la sociedad o por bancos comerciales o de inversin o Caja de
Valores.
c. Es de libre consulta por los accionistas.
d.Debe individualizar las acciones y los ttulos que las representan, su numeracin, las clases,
derechos y obligaciones que comportan, el valor nominal etc.
e.Debe ir exponiendo el estado de la integracin de las acciones.
f. Deben anotarse las sucesivas transferencias.
g.Deben registrarse los derechos reales y medidas cautelares que pesan sobre las acciones.
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h.Se registraran las sustituciones de ttulos por conversin.

i. Se asentara cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y de
sus modificaciones. +
DIVIDENDOS.
El dividendo es la porcin de las ganancias que el rgano de gobierno resuelve distribuir
entre los socios.
ARTICULO 224. La distribucin de dividendos o el pago de inters a los accionistas son
lcitos slo si resultan de ganancias realizadas y lquidas correspondientes a un balance
de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.
Est prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de
balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el artculo 299
sociedades sujetas a fiscalizacin. (asociaciones annimas) .Los directores, miembros del
consejo de vigilancia y sndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos
y distribuciones.
Los dividendos percibidos de buena fe NO son repetibles.
Clases de dividendos.
o Ordinarios: son los propios d las acciones ordinarias. Aquellas acciones que no gozan de
trato diferencial en cuanto a la participacin en las ganancias.
o Extraordinarios: son aquellos que corresponden a ganancias que surgen de operaciones
excepcionales o a distribuciones de utilidades retenidas de ejercicios anteriores.
o Los preferidos: son los que se asignan a las acciones preferidas y se cobran con
anterioridad a los ordinarios
Fijos: un % fijo calculado sobre el VN de las acciones.
Variables: % sobre las ganancias del ejercicio.
Acumulativos.
Temporal: que dura una determinada cantidad de ejercicios.
Permanentes: que duran por el plazo de la sociedad.
Participacin adicional: todos los dividendos preferidos pueden tener una clausula as. Se
le asegure una porcin del remanente de las ganancias, luego de pagados los dividendos
ordinarios.
o Dividendos o intereses intercalarios: permitan a los accionistas recibir en los primeros
aos de vida de la sociedad un monto o % sobre el valor nominal de las acciones
independientemente de que existieren ganancias. No esta admitido hoy.
o Diferidos: se distribuyen despus de haberse satisfecho el dividendo ordinario o cualquier
otra condicin que se fije.
o Provisionales o anticipados: se distribuyen sin esperar el cierre del ejercicio social.
Forma de pago de los dividendos.
La decisin de la asamblea que resuelve el pago de dividendos es irrevocable. Salvo la
rectificacin por fraude o error.
Es la asamblea ordinaria quien debe resolver sobre los plazos y en que forma debern
abonarse los dividendos, salvo que el estatuto ya lo contemple.
Los dividendos se pagaran igualitariamente por accin, salvo las preferencias
establecidas estatutariamente. Tienen derecho sobre ellos las acciones que se
encontraban suscriptas a la fecha del cierre del ejercicio sobre cuya utilidad se
determino el dividendo.
1.En efectivo.
Si la asamblea no dispone otra forma de pago, debe hacerse en efectivo.
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Los administradores debern informar en la sobre el estado de la sociedad en las distintas

actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyeccin de las operaciones y
otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situacin presente y
futura de la sociedad. Del informe debe resultar:
Inc 4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de
dividendos o la distribucin de ganancias en otra forma que en efectivo; Art 66 inc 4.
2.En especie.
3.En acciones: capitalizacin. Debe justificarse en la memoria. Salvo que lo estatuto lo
establezca, la asamblea puede resolver el pago de dividendos en acciones, lo que implica
un aumento de capital
Entonces!!!!!!!!! la asamblea va a resolver por la distribucin de dividendos en
acciones y el aumento de capital, que si supera el quntuplo estatutario, deber ser
resuelto por la asamblea extraordinaria, excepto en las sociedades autorizadas a
hacer oferta publica de sus acciones.
LA ACCION COMO OBJETO DE DERECHO.
Sindicacin de acciones.
Es un contrato parasocietario, ocasional o duradero, otorgado por un grupo de
accionistas para influir en la marcha de la sociedad, para restringir la transmisin de las
acciones y /o imponer el voto en las asambleas en determinado sentido.
Es un contrato plurilateral de organizacin.
Estos contratos pueden ser:
DE MANDO: persigue como objetivo el control de la voluntad social en las asambleas y de la
administracin y fiscalizacin.
DE BLOQUEO: establecimiento de clausulas restrictivas para la transmisin de las acciones
sindicadas, regulando un rgimen de aprobacin por mayoras o unanimidad, o el
ofrecimiento de las acciones a los otros miembros del grupo, quienes podrn ejercer su
opcin de compra en los plazos y condiciones que se establezcan.
FINANCIEROS: no persiguen la intencionalidad del control de la sociedad o defensa de los
sindicatos sino que tienen un objetivo meramente especulativo: generar un beneficio con la
negociacin de las acciones sindicadas o influyendo en la determinacin de su precio de
mercado.
USUFRUCTO.
Puede establecerse el derecho de usufructo sobre las acciones. La LS contiene
disposiciones especiales al respecto, por lo que las reglas del C.C se aplican en subsidio.
Salvo en el caso de las acciones escriturales, el titulo de la accin es entregado al
usufructuario.
Art 218.
El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este
derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las
correspondientes a las acciones entregadas por la capitalizacin.
Usufructuarios sucesivos.
El dividendo se percibir por el tenedor del ttulo en el momento del pago; si hubiere
distintos usufructuarios se distribuir a prorrata de la duracin de sus derechos.El ejercicio
de los dems derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participacin de los
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resultados de la liquidacin, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el

usufructo legal.
Acciones no integradas.
Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar
sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del
nudo propietario.
PRENDA.
ARTICULO 219. En caso de constitucin de prenda o de embargo judicial, los derechos
corresponden al propietario de las acciones.
En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el
ejercicio de los derechos del propietario mediante el depsito de las acciones o por otro
procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportar los gastos
consiguientes.
Se puede establecer el derecho real de prenda sobre las acciones, en garanta de
obligaciones de su titular. Los derechos que la accin otorga corresponden al propietario de
las acciones.
Actualmente con la vigencia de las acciones nominativas no endosables, el titular de las
acciones puede ejercer sus derechos sin la movilizacin y exhibicin de los ttulos.
Adems recuerde que los derechos reales deben inscribirse en el Registro de Acciones, de
lo contrario la prenda es inoponible.
EMBARGO.
Las acciones pueden ser embargadas.
El accionista podr ejercer todos sus derechos y el embargante deber facilitar tal ejercicio.
El titular percibir los dividendos si la medida cautelar no los abarca expresamente.
Tambin el Embargo debe ser inscripto en el Registro de Acciones.
Las acciones tambin pueden ser objeto de depsito y de comodato.
ADQUISICION DE SUS ACCIONES POR LA SOCIEDAD.
Principio general: si el titular de las acciones desea o necesita recuperar el valor de ellas,
debe cederlas a terceros o a los otros accionistas, o esperar la disolucin y liquidacin de la
sociedad.
Es posible que la sociedad decida adquirir sus propias acciones, en los siguientes casos:
Para cancelarlas, precio acuerdo de reduccin de capital, lo que se denomina rescate de
acciones.
Para mantenerlas temporalmente en cartera.
Para amortizarlas, lo que se denomina pago anticipado. Se reemplaza la accin por un
bono de goce.
ACCIONES EN CARTERA.
ARTICULO 220. La sociedad puede adquirir acciones que emiti, slo en las
siguientes condiciones:
1) Para cancelarlas y previo acuerdo de reduccin del capital;
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2) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y lquidas o reservas libres*, cuando

estuvieren completamente integradas y para evitar un dao grave, lo que ser justificado en
la prxima asamblea ordinaria;
3) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que
incorpore.
*Cuentas de libre distribucin del PN, como los RNA y reservas contractuales y voluntarias
desafectables.
El directorio enajenar las acciones adquiridas en los supuestos 2 y 3 del artculo anterior
dentro del trmino de un (1) ao; salvo prrroga por la asamblea. Se aplicar el derecho
preferente previsto en el artculo 194.
Los derechos correspondientes a esas acciones quedarn suspendidos hasta su
enajenacin; no se computarn para la determinacin del qurum ni de la mayora.
Tratamiento contable.
El CAPITAL puede estar formado por tres cuentas:
o Acciones en circulacin: expone valor nominal de las acciones que estn en poder de los
accionistas.
o Acciones en cartera: expone el valor nominal de las acciones adquiridas por la propia
sociedad.
o Acciones a emitir: acciones suscriptas en un aumento de capital, que estn en trmite de
inscripcin en el RPC, no habiendo sido emitidos los ttulos correspondientes.
AMORTIZACION DE ACCIONES.
La amortizacin consiste en la adquisicin de sus propias acciones por la sociedad para
sustituirlas por bonos de goce.
ARTICULO 223. El estatuto puede autorizar la amortizacin total o parcial de acciones
integradas, con ganancias realizadas y lquidas, con los siguientes recaudos:
1) Resolucin previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de
los accionistas;
2) Cuando se realice por sorteo, se practicar ante la autoridad de contralor o escribano
de registro, se publicar su resultado y se inscribir en los registros;
3)
Si las acciones son amortizadas en parte, se asentar en los ttulos o en las cuentas de
acciones escriturales.
Si la amortizacin es total se anularn, reemplazndose por bonos de goce o inscripciones
en cuenta con el mismo efecto.
BONOS.
Son ttulos que no representan capital social y otorgan a sus poseedores
fundamentalmente derecho a percibir utilidades de ejercicio o una cuota de liquidacin, o
ambos beneficios, en rango igual o diverso del que, al respecto, confieren las acciones, sin
perjuicio de otros derechos que les atribuya el estatuto de la sociedad emisora.
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Clases:
o Los bonos de goce: se emitirn a favor de los titulares de acciones totalmente
amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolucin, en el
producido de la liquidacin, despus de reembolsado el valor nominal de las acciones no
amortizadas. Adems gozarn de los derechos que el estatuto les reconozca
expresamente.
o Los bonos de participacin pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de
capital. Solo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.
Estos bonos se otorgan como compensacin a determinados servicios personales,
patentes, marcas, invenciones, know how.
o Los bonos de participacin tambin pueden ser adjudicados al personal de la sociedad.
Las ganancias que les corresponda se computarn como gastos. Son intransferibles y
caducan con la extincin de la relacin laboral, cualquiera sea la causa.
La participacin de los bonos, tanto de goce como de participacin, se abonar
contemporneamente con el dividendo. art231
Modificaciones de las condiciones de emisin.
La modificacin de las condiciones de los bonos requiere la conformidad de los tenedores
de la mayora absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea
convocada por la sociedad al afecto. La convocatoria se realizar por el procedimiento
establecido en el artculo 237.
No se requiere esa conformidad para la modificacin referente al nmero de bonos cuando
se trate de los previstos en los artculos 228 y 230.
230: bonos de participacin para el personal.
228: bonos de goce.
Unidad 9
ORGANO DE GOBIERNO.
En las sociedades annimas, la funcin de gobierno corresponde a la asamblea de
accionistas, que acta como cuerpo colegiado.
Le compete:
Fijacin de estrategias y polticas dela sociedad.

Designacin y remocin de los integrantes de los rganos de administracin y de
fiscalizacin.
Establecer la retribucin del resto de los organos
Fijacin del dividendo a distribuir entre los accionistas.
El rgano de gobierno NO es permanente. Es el mas importante y la expresin mxima de
la voluntad social, de all que se lo denomina rgano volitivo.

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ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.
Concepto.
Esla reunin de accionistas convocada, celebrada y registrada de acuerdo con la ley y los
estatutos, para considerar, deliberar, y resolver, los temas indicados en la convocatoria.
Es un rgano necesario, no permanente, colegiado, formal que tiene por objeto
deliberar y decidir, siendo sus atribuciones y funciones indelegables.
Es no permanente, porque no acta cotidianamente en forma continua e interrumpida.
Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los
artculos 234 y 235. art 233.
Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdiccin del domicilio social.
Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los
accionistas salvo lo dispuesto en el artculo 245 (derecho de receso) y deben ser
cumplidas por el directorio.
CLASES DE ASAMBLEAS.
Las asambleas pueden ser generales o especiales. Las generales son aquellas en las que
son convocados, participan, deliberan y votan todos los accionistas sin distincin de clases.
Pueden ser ordinarias o extraordinarias.
Las asambleas especiales son aquellas en las que participan, deliberan y votan accionistas
titulares de una determinada clase o categora de acciones. Art 250.
ARTICULO 234. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los
siguientes asuntos:
1) Balance general, estado de los resultados, distribucin de ganancias, memoria e informe
del sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la sociedad que le competa resolver
conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisin el directorio, el consejo de
vigilancia o los sndicos;
2) Designacin y remocin de directores y sndicos miembros del consejo de vigilancia y
fijacin de su retribucin;
3) Responsabilidad de los directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4) Aumentos del capital conforme al artculo 188.
Para considerar los puntos 1) y 2) ser convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre
del ejercicio.
Derecho del accionista a la informacin.
Es un derecho esencial del accionista el informarse adecuadamente sobre la marcha de la
empresa a travs de los EC, memorias del directorio e informe del rgano de fiscalizacin.
Adems de toda otra documentacin o informe verbal o escritote dichos rganos o
provenientes de los funcionarios de la sociedad o el auditor y contador certificante.
Asamblea extraordinaria.
ARTICULO 235. Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no
sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto y en especial:
1) Aumento de capital, salvo el supuesto del artculo 188. Slo podr delegar en el
directorio la poca de la emisin, forma y condiciones de pago;
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2) Reduccin y reintegro del capital;

3) Rescate, reembolso y amortizacin de acciones;
4) Fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y
retribucin de los liquidadores; escisin; consideracin de las cuentas y de los dems
asuntos relacionados con la gestin de stos en la liquidacin social, que deban ser objeto
de resolucin aprobatoria de carcter definitivo;
5) Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas
acciones conforme al artculo 197;
6) Emisin de debentures y su conversin en acciones;
7) Emisin de bonos.
Asambleas especiales.
ARTICULO 250. Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los
derechos de una clase de acciones, que se requiere el consentimiento o ratificacin de esta
clase, que se prestar en asamblea especial regida por las normas de la asamblea
ordinaria.
CONVOCATORIA.
Las asambleas ordinarias y extraordinarias sern convocadas por el directorio o el
sndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue
necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco
por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una representacin menor.
En este ltimo supuesto la peticin indicar los temas a tratar y el directorio o el sndico
convocar la asamblea para que se celebre en el plazo mximo de cuarenta (40) das de
recibida la solicitud.
Si el directorio o el sndico omite hacerlo, la convocatoria podr hacerse por la autoridad de
contralor o judicialmente.
Ni los directores individuales ni el presidente del directorio pueden convocarla,
siempre se requiere una reunin de directorio que considere y apruebe los temas o
documentos a considerar por la asamblea y resuelva convocarla fijando el da, la
hora, lugar, orden del da y dems condiciones.
La sindicatura puede convocarla en los siguientes casos:
a.
b.
c.
A asamblea ordinaria o especial, cuando omita hacerlo el directorio.

A asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario
A asamblea ordinaria o extraordinaria, por pedido de accionistas que representen por
lo menos el 5% del capital.
d.
El directorio, o en su defecto el sndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de
cualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remocin del director o
gerente incluido en el artculo 264, que se celebrar dentro de los cuarenta (40) das de
solicitada. Denegada la remocin, cualquier accionista, director o sndico, puede requerirla
judicialmente. Art 265.
e.
Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no
menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea
y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan.
Convocar de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situacin
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investigada no reciba del directorio el tratamiento que concepte adecuado y juzgue

necesario actuar con urgencia.
FORMA DE CONVOCATORIA.
Las asambleas sern convocadas por publicaciones durante cinco (5) das, con diez (10)
de anticipacin, por lo menos y no ms de treinta (30), en el diario de publicaciones legales.
Adems, para las sociedades a que se refiere el artculo 299, en uno de los diarios de
mayor circulacin general de la Repblica. Deber mencionarse el carcter de la asamblea,
fecha, hora y lugar de reunin, orden del da, y los recaudos especiales exigidos por el
estatuto para la concurrencia de los accionistas. Art 237.
No se admite la convocatoria por comunicacin fehaciente al domicilio del accionista.

Si fracasa la asamblea, por no haberse obtenido el qurum necesario. La asamblea
en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deber celebrarse dentro de los
treinta (30) das siguientes, y las publicaciones se harn por tres (3) das con ocho (8) de
anticipacin como mnimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias
simultneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones,
en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
En el supuesto de convocatorias simultneas, si la asamblea fuere citada para

celebrarse el mismo da deber serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada
para la primera.
Asamblea unnime.
La asamblea podr celebrarse sin publicacin de la convocatoria cuando se renan
accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten
por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Ojo!!! SE trata de evitar la publicacin de los edictos de convocatoria. O sea este
mecanismo NO elimina la convocatoria sino la publicidad de los edictos, por lo que
el directorio deber reunirse preventivamente y considerar la documentacin a
someter a la asamblea y el contenido de la convocatoria
Tambin se admite las asambleas unnimes autoconvocados, para asuntos que no
requieren la aprobacin previa del directorio o intervencin de la sindicatura. En la medida
que los directores y sndicos no accionistas puedan ejercer su derecho y obligacin de
asistir a la asamblea. Se da mucho en sociedades cerradas, de familias.
ARTICULO 246. Es nula toda decisin sobre materias extraas a las incluidas en el
orden del da, salvo:
1) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisin se adopte por unanimidad de
las acciones con derecho a voto; (caso que estamos viendo)
2) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Ttulo;
3) La eleccin de los encargados de suscribir el acta.
FUNCIONAMIENTO:
COMUNICACIN DE ASISTENCIA.
Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus
acciones o un certificado de depsito o constancia de las cuentas de acciones escriturales,
librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institucin autorizada, para su registro
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en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres (3) das hbiles de
anticipacin al de la fecha fijada. La sociedad les entregar los comprobantes necesarios
de recibo, que servirn para la admisin a la asamblea.
Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la
propia sociedad, quedan exceptuados de la obligacin de depositar sus acciones o
presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicacin para que se los
inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo trmino.
Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarn el libro de
asistencia en el que se dejar constancia de sus domicilios, documentos de identidad y
nmero de votos que les corresponda.
A diferencia de los libros de actas de los cuerpos colegiados (art73) y del libro de
registro de acciones (art 213), que deben ser llevados con las formalidades de los libros de
comercio, la LS NO exige tales recaudos para el libro de asistencia, aunque en la prctica
se lo haga.
ACTUACION POR MANDATARIO. ART 239
Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios
los directores, los sndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y dems
empleados de la sociedad.
Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada
en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposicin en contrario del estatuto.
INTERVENCION DE PERSONAS NO ACCIONISTAS EN LA ASAMBLEA.
Los directores, los sndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligacin de
asistir con voz a todas las asambleas. Slo tendrn voto en la medida que les corresponda
como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Seccin.
Es nula cualquier clusula en contrario.
Esta inhabilitacin no alcanza a los EC, que podrn ser votados por los directores, sndicos
y gerentes, en su carcter de accionistas, si que su aprobacin implique la de su gestin no
los libere de la responsabilidad correspondiente.
Los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no
pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobacin de sus actos de gestin.
Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remocin
con causa.
ARTICULO 242. Las asambleas sern presididas por el presidente del directorio o su
reemplazante, salvo disposicin contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que
designe la asamblea. El presidente que revista la calidad de accionista, tiene voto en la
medida que se lo otorguen las acciones. Nunca puede asignrsele un voto de desempate.
Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, ser presidida
por el funcionario que stos designen.
Tambin pueden ser citados o asistir:
Otros empleados de la sociedad.

Auditor o contador certificante del balance.
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Inspectores o veedores.
Tenedores de bonos
Abogados, contadores, o sea personas de consultas.
CUARTO INTERMEDIO.
La asamblea puede interrumpir sus deliberaciones, pasando a cuarto intermedio por una
vez, para continuar dentro de los 30 das siguientes. En la segunda reunin solamente
podrn participar los accionistas que hayan comunicado su asistencia originariamente con
la modalidad y plazos del Art 238.
ACCIONISTA CON INTERES CONTRARIO AL SOCIAL.
El accionista o su representante que en una operacin determinada tenga por cuenta
propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, tiene obligacin de abstenerse de
votar los acuerdos relativos a aqulla.
Si contraviniese esta disposicin ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su
voto no se hubiera logrado la mayora necesaria para una decisin vlida.
El accionista con inters contrario puede participar con voz en las deliberaciones
referidas al tema en cuestin, pues la norma solamente se refiere al acto de emitir el
voto y no a la deliberacin en si.
CONFECCION DE LAS ACTAS DE ASAMBLEAS.
Es un instrumento privado que registra lo deliberado y resuelto en dicha reunin, en su
funcin de rgano de gobierno.
Actas.
ARTICULO 73. Deber labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de
comercio, acta de las deliberaciones de los rganos colegiados.
Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas
de las sociedades por acciones sern confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5)
das, por el presidente y los socios designados al efecto.
Acta: Contenido.
ARTICULO 249. El acta confeccionada conforme el artculo 73, debe resumir las
manifestaciones hechas en la deliberacin, las formas de las votaciones y sus resultados
con expresin completa de las decisiones.
Copias del acta.
Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.
QUORUM Y MAYORAS.
El qurum es la cantidad de acciones con derecho a voto que tienen que estar presentes
en la asamblea para que esta pueda sesionar validamente.
Asamblea ordinaria:

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En primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la

mayora de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se considerar constituida cualquiera sea el
nmero de esas acciones presentes.
Asamblea extraordinaria:
En primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta
por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige qurum mayor.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que
representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el
estatuto fije qurum mayor o menor.
Mayoras.
En ambas asambleas, ordinarias y extraordinarias, tanto en primera como en segunda
convocatoria, las resoluciones sern tomadas por mayora absoluta (mas de la mitad) de
los votos presentes, que puedan emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el
estatuto exija mayor nmero de votos.
No es aceptable el voto secreto, ni tampoco el voto por correspondencia.
El llamado voto de desempate a cargo del presidente NO es admisible en las
asambleas, pues como sostiene los autores, si existe empate no se ha alcanzado la
mayora absoluta exigida por la ley, quedando rechazada la propuesta en votacin.
El accionista puede abstenerse de votar alguna decisin. La posicin de la ctedra al
respecto es que la LS ha planteado que para resolver favorablemente se requiere ms de
la mitad de los votos presentes que pueden emitirse, y los votos abstenidos podan emitirse
y no lo fueron por voluntad de su titular.
Es incorrecta la expresin MITAD MAS UNO, que suele utilizarse para definir la
mayora absoluta.
Existen dos tipos de mayoras:
Mayora absoluta: que representa ms de la mitad de un colectivo.

Mayora relativa: es el mayor de las minoras, cuando ninguna alcanza a mas de la
mitad del colectivo. Esta no se menciona en la LS.
Mayoras agravada.
Cuando se tratare de la transformacin, prrroga o reconduccin, excepto en las
sociedades que hacen oferta pblica o cotizacin de sus acciones; de la disolucin
anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio
fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en la primera
cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la
mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta
disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto de la sociedad
incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital.
Entonces hay dos condiciones:
Se computan todas las acciones en circulacin, no solo las presentes, inclusive las
acciones preferidas emitidas sin derecho a voto.
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Se asigna un voto a cada accin, eliminando el privilegio poltico de las ordinarias y

otorgando voto a las preferidas que no lo posean.
DERECHO DE RECESO.
Es un facultad otorgada por la LS al accionista que no este de acuerdo con aquellas
resoluciones de las asamblea extraordinaria que significan cambios substanciales en la
estructura de la sociedad o en la condicin del accionista, de renunciar a su condicin de
socio, estando obligada la sociedad a adquirir sus acciones pagndole el valor que se
determine contablemente.
Limitacin:
En las sociedades que hacen ofertas pblicas de sus acciones o se hallan autorizadas para
la cotizacin de las mismas, los accionistas no podrn ejercer el derecho de receso en los
casos de fusin o de escisin si las acciones que deben recibir en su consecuencia
estuviesen admitidas a la oferta pblica o para la cotizacin, segn el caso. Podrn
ejercerlo si la inscripcin bajos dichos regmenes fuese desistida o denegada.
Entonces las causales de receso son:
Habilitan el ejercicio del derecho de receso, las siguientes decisiones de la asamblea
extraordinaria:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
l.
m.
n.
o.
Transformacin
Fusion propiamente dicha
Fusion por incorporacin, excepto para los accionistas de la sociedad incorporante.
Escision-fusion.
Escision-incorporacion, excepto para los accionistas de la sociedad.
Escision propiamente dicha
Escision-division.
Desistimiento o negacion de la inscrpcion .
Continuacin de la sociedad.
Prorroga de la sociedad.
Reconduccion
Transferencia del domicilio social al extranjero.
Cambio fundamental del objeto
Reintegracin total o parcial del capital
Aumento de capital.
Titulares del receso y plazo para su ejercicio.
El derecho de receso podr ser ejercido:
a.
Por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisin, dentro del quinto
da. No podrn ejercerlo los que se hayan abstenido de votar.
b.
y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea,
dentro de los quince (15) das de su clausura. En los supuestos a que se refiere el prrafo
anterior, el plazo se contar desde que la sociedad comunique la denegatoria o el
desistimiento mediante avisos por tres (3) das en el diario de publicaciones legales y en
uno de los que tenga mayor circulacin en la Repblica.
Caducidad.
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El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolucin que los origina es
revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) das de expirado el plazo para
su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin ms el ejercicio
de sus derechos retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al momento en que
notificaron el receso.
Fijacin del calor de la parte del socio recedente y poca de pago.
Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balance realizado o que
deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deber
ser pagado dentro del ao de la clausura de la asamblea que origin el receso, salvo los
casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pblica o cotizacin o de
continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo 94, inciso 9), en los que deber
pagarse dentro de los sesenta (60) das desde la clausura de la asamblea o desde que se
publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobacin del retiro voluntario.
Por ello, si bien la sociedad se amparar en el 245 de la LS para valuar la parte del
recedente, ste podr impugnar el balance aprobado conforme el art 251,
demostrando por pericias judiciales que no refleja razonablemente el valor
patrimonial de la empresa.
Las acciones adquiridas al socio recedente pueden cancelarse, reduciendo el capital
o podrn mantenerse en cartera y posteriormente recolocarlas o cancelarlas.
IMPUGNACION DE LA DECISION ASAMBLEARIA.
ARTICULO 251. Toda resolucin de la asamblea adoptada en violacin de la ley, el
estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no
hubieren votado favorablemente en la respectiva decisin y por los ausentes que acrediten
la calidad de accionistas a la fecha de la decisin impugnada. Los accionistas que votaron
favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.
Tambin pueden impugnarla los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia o
la autoridad de contralor.
Algunos ejemplos:
a.
decisiones consideradas nulas.
Deliberaciones fuera del domicilio social.
Asamblea ordinaria que trata cuestiones propias de la extraordinaria.
Asamblea que carece de qurum legal o estatutario.
Mayoras obtenidas con maniobras dolosas.
b.
decisiones consideradas anulables:
defectos de forma en la votacin en la asamblea.
Convocatoria insuficiente o incorrecta. Etc.

Irregularidades asamblearias:
Las irregularidades vinculadas al acto en si pueden ser referidas a la: convocatoria, la

constitucin de la asamblea, las deliberaciones, la emisin del voto, determinacin de las
mayoras y en el acta de la asamblea.
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Las irregularidades relativas a las decisiones asamblearias pueden ser: que afecten
derechos esenciales de los accionistas, que se aprueben actos prohibidos por la ley etc.
Promocin de la accin.
La accin se promover contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los
tres (3) meses de clausurada la asamblea.
!!!!!Efectos de la sentencia de nulidad.
La sentencia ser eficaz respecto de la sociedad y de todos los accionistas. Frente a los
terceros de buena fe, la nulidad es inoponible.
Los accionistas que votaron favorablemente las resoluciones que se declaren nulas
responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias.
Los accionistas o directores condenados a resarcimiento de los daos podrn repetir
contra los dems responsables.
ORGANO DE ADMINISTRACIN.
El rgano de administracin de la sociedad annima es el directorio, que esta compuesto
de uno o mas directores designados por la asamblea ordinaria de accionistas o el consejo
de vigilancia, en su caso.
En las sociedades annimas abiertas del 299 debern integrarse con por lo menos tres
directores.
El estatuto:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
Debe reglamentar la organizacin del directorio, su constitucin y funcionamiento. El

qurum no podr ser inferior a la mayora absoluta de sus integrantes.
Debe establecer la garanta que deben prestar los directores. Puede consistir en
ttulos o acciones entregados a la sociedad o depositados en caucin o dinero en efectivo
razonable, fianza personal u otros bienes.
Puede establecer el nmero de miembros que integra el directorio o facultar a la
asamblea para hacerlo.
Debe fijar la duracin de los directores.
Puede establecer la remuneracin del directorio
Etc.
ARTICULO 255. La administracin est a cargo de un directorio compuesto de uno o
ms directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su
caso. En las sociedades annimas del artculo 299 se integrar por lo menos con tres
directores.
Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el nmero de directores, el
estatuto especificar el nmero mnimo y mximo permitido.
No pueden ser directores ni gerentes:
1) Quienes no pueden ejercer el comercio;
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2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) aos despus de su
rehabilitacin, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) aos
despus de su rehabilitacin; los directores y administradores de sociedad cuya conducta
se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) aos despus de su rehabilitacin.
3) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos; los
condenados por hurto, robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos y
delitos contra la fe pblica; los condenados por delitos cometidos en la constitucin,
funcionamiento y liquidacin de sociedades. En todos los casos hasta despus de diez (10)
aos de cumplida la condena;
4) Los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el
objeto de la sociedad, hasta dos (2) aos del cese de sus funciones.
ARTICULO 256.
El director es reelegible y su designacin revocable exclusivamente por la asamblea.
No es obligatoria la calidad de accionista.
El estatuto establecer la garanta que deber prestar.
El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.
ARTICULO 262.
Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de
ellas elija uno o ms directores, a cuyo efecto reglamentar la eleccin.
La remocin se har por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los
artculo 264 y 276.
Eleccin por acumulacin de votos.
ARTICULO 263. Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las
vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.
El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su
ejercicio; pero se excluye en el supuesto previsto en el artculo 262 (eleccin por categora)
El directorio no podr renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide
el ejercicio del voto acumulativo.
Procedimiento.
Para el ejercicio se proceder de la siguiente forma:
1) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente debern notificarlo a la
sociedad con anticipacin no menor de Tres (3) das hbiles a la celebracin de la
asamblea, individualizando las acciones con que se ejercer el derecho y, si fuesen al
portador, depositando los ttulos o el certificado o constancia del banco o institucin
autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan
habilitados para votar por este sistema;
2) La sociedad deber informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las
notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a
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los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente,
hayan o no formulado la notificacin;
3) Antes de la votacin se informar pblica y circunstanciadamente el nmero de votos
que corresponde a cada accionista presente;
4) Cada accionista que vote acumulativamente tendr un nmero de votos igual al que
resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el nmero de
directores a elegir. Podr distribuirlos o acumularlos en un nmero de candidatos que no
exceda del tercio de las vacantes a llenar;
5) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten
acumulativamente competirn en la eleccin del tercio de las vacantes a llenar, aplicndose
a los Dos Tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votacin. Los accionistas
que no voten acumulativamente lo harn por la totalidad de las vacantes a cubrir,
otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de votos que les corresponde
conforme a sus acciones con derecho a voto;
6) Ningn accionista podr votar dividiendo al efecto sus acciones en parte
acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural;
7) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votacin, antes de la
emisin del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y
cumplieron los recaudos al efecto;
8) El resultado de la votacin ser computado por persona. Solo se considerarn electos
los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si renen la mayora absoluta de los
votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor nmero
de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera
parte de las vacantes;
9) En caso de empate entre dos o ms candidatos votados por el mismo sistema, se
proceder a una nueva votacin en la que participarn solamente los accionistas que
votaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente,
en la nueva eleccin no votarn los accionistas que dentro del sistema ya obtuvieron la
eleccin de sus postulados.
Domicilios de los directores.
La mayora absoluta de los directores deben tener domicilio real en la Repblica.
Todos los directores debern constituir un domicilio especial en la Repblica, donde sern
vlidas las notificaciones que se les efecten con motivo del ejercicio de sus funciones,
incluyndose las relativas a la accin de responsabilidad.
Renuncia de directores.
El directorio deber aceptar la renuncia del director, en la primera reunin que celebre
despus de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere
dolosa o intempestiva, lo que deber constar en el acta pertinente. De lo contrario, el
renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la prxima asamblea se pronuncie. Art
259.
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REMUNERACIN.
Existen diversas modalidades de retribucin de los directores o combinaciones de ellas:
a.
b.
c.
d.
Participacin porcentual en las ganancias del ejercicio.

Remuneracin fija, ya sea establecida por el estatuto o por la asamblea ordinaria
Retribucin mixta
Otras modalidades: como por ejemplo fijar retribuciones en funcin de la asistencia
a reuniones de directorio.
El estatuto podr establecer la remuneracin del directorio y del consejo de vigilancia; en
su defecto, la fijar la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.
El monto mximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los
miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras
remuneraciones por el desempeo de funciones tcnico-administrativas de carcter
permanente, no podrn exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.
Dicho monto mximo se limitar al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan
dividendos a los accionistas, y se incrementar proporcionalmente a la distribucin, hasta
alcanzar aquel lmite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicacin
de esta disposicin, no se tendr en cuenta la reduccin en la distribucin de dividendos,
resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del Consejo de Vigilancia.
Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones tcnico administrativas por
parte de uno o ms directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias
impongan la necesidad de exceder los lmites prefijados, slo podrn hacerse efectivas
tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de
accionistas, a cuyo efecto deber incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del
da. Art 261.
RESPONSABILIDAD.
Responsabilidad contractual
Extracontractual
Se presume la culpa del que no

cumple el contrato
La culpa debe ser acreditada por la

victima
Responde solo por los daos que

son consecuencia inmediata y
necesaria del incumplimiento de la
obligacin
La mora opera automticamente

desde que el perjuicio se produjo.
Mal desempeo del cargo.

ARTICULO 274. Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la
sociedad, los accionistas y los terceros, por:
el mal desempeo de su cargo,

por la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y
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por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior, la imputacin de responsabilidad se har
atendiendo a la actuacin individual cuando se hubieren asignado funciones en forma
personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisin
asamblearia.
La decisin de la asamblea y la designacin de las personas que han de desempear
las funciones deben ser inscriptas el Registro Pblico de Comercio como requisito
para la aplicacin de lo dispuesto en este prrafo.
Exencin de responsabilidad.
Queda exento de responsabilidad el director que particip en la deliberacin o resolucin o
que la conoci, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al sndico antes que
su responsabilidad se denuncie al directorio, al sndico, a la asamblea, a la autoridad
competente, o se ejerza la accin judicial.
Extincin de la responsabilidad.
ARTICULO 275. La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la
sociedad, se extingue por:
aprobacin de su gestin o
por renuncia expresa o
transaccin, resuelta por la asamblea,
si esa responsabilidad no es por violacin de la ley, del estatuto o reglamento o si no media
oposicin del cinco por ciento (5 %) del capital social, por lo menos. La extincin es ineficaz
en caso de liquidacin coactiva o concursal.
ACCIONES DE RESPONSABILIDAD
Estas acciones pueden ser ejercidas por:
la sociedad
el accionistas individualmente
el representante del concurso
los terceros conservan su accin individual.
Accin social de responsabilidad.
La accin social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa
resolucin de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el
orden del da, si es consecuencia directa de la resolucin de asunto incluido en ste. La
resolucin producir la remocin del director o directores afectados y obligar a su
reemplazo. 276
Esta accin tambin podr ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la
oposicin prevista en el artculo 275.
Accin de responsabilidad: facultades del accionista.

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Si la accin prevista en el primer prrafo del artculo 276 no fuera iniciada dentro del plazo
de tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede
promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida
ordenada.
Accin de responsabilidad. Quiebra.
ARTICULO 278. En caso de quiebra de la sociedad, la accin de responsabilidad puede
ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercer por los
acreedores individualmente.
Accin individual de responsabilidad.
ARTICULO 279. Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones
individuales contra los directores.
REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD.
En las sociedades annimas, la administracin est a cargo del directorio y la funcin
de representacin a cargo del presidente del directorio, pudiendo el estatuto autorizar
la actuacin de uno o ms directores. 268.
Representacin delegada
recae en miembros del
directorio
actan por designacin del
directorio o asamblea.
Forman parte del directorio
Representacin por mandato

Actuan mediante un poder
Es un mandato voluntario
No forman parte del directorio
Se subordina al directorio.
Comit ejecutivo.
El estatuto puede organizar un comit ejecutivo integrados por directores que tengan a su
cargo nicamente la gestin de los negocios ordinarios. El directorio vigilar la actuacin de
ese comit ejecutivo y ejercer las dems atribuciones legales y estatuarias que le
correspondan. Esta organizacin no modifica las obligaciones y responsabilidades de los
directores.
Gerencia.
El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no,
revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la
administracin..
La gerencia de una sociedad annima NO es un rgano societario (como lo es si en
una SRL), sino que se trata de un empleado de la sociedad que tiene por misin
ejecutar las decisiones del directorio, mediante la representacin proveniente de un
mandato tcito o expreso del directorio o bien por el estatuto o asamblea.
O sea la gerencia es un rgano de la empresa subordinado al rgano de la sociedad
que es el directorio.
La actuacin del directorio es peridica; en cambio la de la gerencia es diaria, cotidiana.
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Los gerentes tienen derecho y obligacin de asistir con voz a las asambleas. Tendrn voto
si son accionistas, pero no podrn ejercerlo en los actos de aprobacin de su gestin o
resoluciones respecto a su responsabilidad o remocin con causa.
Ver art 264. Ya visto.
Unidad 10
SINDICATURA.
La sindicatura es un rgano permanente de la sociedad, integrado por uno o varios
funcionarios elegidos por el rgano de gobierno, con atribuciones legales personales
inderogables e indelegables, cuya funcin es fiscalizar la administracin de la sociedad,
siendo revocable por rgano que lo design.
*es permanente porque acta durante todo el ejercicio.
Est a cargo de uno o ms sndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegir
igual nmero de sndicos suplentes.
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artculo 299 excepto su inciso 2.) la
sindicatura debe ser colegiada en nmero impar.
Cada accin (todos las acciones, incluidas las preferidas sin derecho a voto) dar en todos
los casos derechos a un slo voto para la eleccin y remocin de los sndicos, sin perjuicio
de la aplicacin del artculo 288(eleccion por clases de acciones)
Es nula cualquier clusula en contrario.
Designacin.
El estatuto precisar el trmino por el cual son elegidos para el cargo, que no puede
exceder de tres ejercicios, no obstante, permanecern en el mismo hasta ser
reemplazados. Podrn ser reelegidos. 287.
Su designacin es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podr
disponerla sin causa siempre que no medie oposicin del cinco por ciento (5 %) del capital
social.
Es nula cualquier clusula contraria a las disposiciones de este artculo.

Los sndicos deben aceptar expresamente sus cargos al igual que los directores.
Entonces los sndicos pueden ser designados por:
Votacin ordinaria: son designados por mayora absoluta de votos presentes.
Acumulacin de votos: aplique el 263. solo es posible en presencia de sindicatura
colegiada.
Clases de acciones art 288: Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto
puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la eleccin de uno o ms sndicos
titulares e igual nmero de suplentes y reglamentar la eleccin. La remocin se decidir
por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los artculos 286 y 296.
Vacancia.
En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitacin
para el cargo, el sndico ser reemplazado por el suplente que corresponda.
De no ser posible la actuacin del suplente, el directorio convocar de inmediato a una
asamblea general o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta
completar el perodo.
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Producida una causal de impedimento durante el desempeo del cargo, el sndico debe
cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del trmino de diez (10)
das.
Prescindencia.
Las sociedades que no estn comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere
el artculo 299, podrn prescindir de la sindicatura cuando as est previsto en el
estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artculo
55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que
as lo resolviere debe designar sndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.
Interpretacin: cuando la sociedad quede encuadrada en cualquiera de las instancias del
art 299, debe designarse sndicos, sin necesidad de reformar el estatuto.
Requisitos.
ARTICULO 285. Para ser sndico se requiere:
1) Ser abogado o contador pblico, con ttulo habilitante, o sociedad civil con
responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por stos profesionales;
2) Tener domicilio real en el pas.
Inhabilidades e incompatibilidades.
No pueden ser sndicos:
1) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artculo 264;
2) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o
controlante;
3) Los cnyuges, los parientes con consanguinidad en lnea recta, los colaterales hasta el
cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes
generales.
el sindico no puede ser asesor letrado, contable, tributario o en su cualquier otra funcin de
tipo permanente que implique influir, guiar, aconsejar, dar instrucciones a lso directores en
la toma de decisiones o supervisar las registraciones contables y confeccionar los EC.
En cambio, el sindico esta habilitado para ser, simultneamente, auditor externo y
contador certificante de los del EC de la sociedad.
Atribuciones y deberes. ARTICULO 294
Son atribuciones y deberes del sndico, sin perjuicio de los dems que esta ley determina y
los que le confiera el estatuto:
1) Fiscalizar la administracin de la sociedad, a cuyo efecto examinar los libros y
documentacin siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3)
meses.
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2) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y ttulos valores, as como las
obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confeccin de balances de
comprobacin;
3) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comit ejecutivo y de la
asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
4) Controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y recabar las
medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
5) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin
econmica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance
y estado de resultados;
6) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del
capital, en cualquier momento que stos se lo requieran, informacin sobre las materias
que son de su competencia;
7) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea
ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;
8) Hacer incluir en el orden del da de la asamblea, los puntos que considere procedentes;
9) Vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento
y decisiones asamblearias;
10) Fiscalizar la liquidacin de la sociedad;
11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no
menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea
y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan.
Convocar de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situacin
investigada no reciba del directorio el tratamiento que concepte adecuado y juzgue
necesario actuar con urgencia.
OJO! La ley no atribuye al sindico el control de mrito de la administracin, sino a la
asamblea de accionistas y menos le atribuye la misin de asesor al directorio, sin
perjuicio de que en el ejercicio de sus funciones pueda aconsejar o emitir opiniones
al directorio, sin que sea vinculante para el rgano de administracin.
Los derechos de informacin e investigacin administrativa del sndico incluyen los
ejercicios econmicos anteriores a su eleccin. Art 295 / extensin de funciones.
Responsabilidad de los sindicos.
Los sndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las
obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad se har
efectiva por decisin de la asamblea. La decisin de la asamblea que declare la
responsabilidad importa la remocin del sndico .art 296.
ARTICULO 297. Tambin son responsables solidariamente con los directores por los
hechos y omisiones de stos cuando el dao no se hubiera producido si hubieran actuado
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de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones

asamblearias.
Tener en cuenta que el vnculo que une a la persona que desempea dicha funcin con la
sociedad, es un contrato de locacion de servicios profesionales:
Esto es importante para determinar que tipo de responsabilidad (contractual o
extracontractual) tiene el sindico:
Responsabilidad contractual:
Cuando es la sociedad la que promueve la accin social de responsabilidad contra el
sindico.
Si la accin la inician los accionistas que hubieran efectuado oposicin.
Si algn accionista la promueve por no haber sido iniciada la accin por la sociedad
en los 3 meses siguientes al acuerdo adoptado en la asamblea del art 276.
Si es el sndico de la quiebra o los acreedores individuales en los trminos del 278,
los que entablan la accin de responsabilidad.
a.
b.
c.
d.
Responsabilidad extra contractual:

a.
Si es un tercero el que inicia la accin de responsabilidad
b.
Si un accionista ejerce la accin individual prevista en el art 279, pues entre el
accionista individualmente y el sndico no existe contrato alguno.
CONSEJO DE VIGILANCIA.
Es un rgano de fiscalizacin y de control de la gestin del directorio, de carcter optativo y
que debe estar organizado por el estatuto, integrado por tres a quince accionistas
designados por la asamblea ordinaria, la que tambin fijara la retribucin de sus miembros,
reelegibles y libremente revocables, debiendo inscribirse su designacin y cesacin en el
RPC.
El estatuto reglamentar la organizacin y funcionamiento del consejo de vigilancia.
Art 281.
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
l.
m.
Normas aplicable:
Inhabilitacin para votar en las decisiones de la asamblea vinculadas a sus actos de
gestin o a su responsabilidad.
El estatuto precisar el trmino de duracin que no puede ser mayor a tres ejercicios,
debiendo sus integrantes permanecer en funciones hasta ser reemplazados.
El estatuto puede establecer la designacin de suplentes.
El consejo debe aceptar la renuncia del consejero.
El estatuto debe reglamentar la constitucin y funcionamiento del consejo de
vigilancia y su qurum no podr ser inferior a la mayora absoluta de sus miembros.
El estatuto fijar la remuneracin del consejo, en su defecto la fijar la asamblea.
Pueden elegirse los consejeros por voto acumulativo.
Rigen las prohibiciones e incompatibilidades previstas par los directores.
Los miembros del consejo deben ser removidos por la asamblea, convocada por el
directorio. Denegada la remocin se podr requerir judicialmente.
El cargo de consejero es personal e indelegable.
El consejo se rene por lo menos una vez cada tres meses, salvo estatuto o pedido
de cualquier consejero.
El consejero no puede participar en actividades en competencia con la sociedad,
salvo autorizacin expresa.
Responsabilidad ilimitada y solidaria hacia la sociedad, los accionistas y
terceros. Aplicacin del criterio del art 59.

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n.
Los accionistas y terceros conservan siempre sus acciones individuales de

responsabilidad contra los consejeros.
o.
Inhabilidades e incompatibilidades iguales que las del sndico.
p.
Los directores y sndicos sern ilimitada y solidariamente responsables en el caso de

que tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el artculo 299 y no
lo comunicaren a la autoridad de contralor.
Atribuciones y deberes.
Son funciones del consejo de vigilancia:
a) Fiscalizar la gestin del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes
sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar
informes sobre contratos celebrados o en trmite de celebracin, aun cuando no excedan
de las atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio presentar al
consejo informe escrito acerca de la gestin social;
b) Convocar la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme
al artculo 236;
c) Sin perjuicio de la aplicacin del artculo 58, el estatuto puede prever que determinadas
clases de actos o contratos no podrn celebrarse sin su aprobacin. Denegada sta, el
directorio podr someterlo a la decisin de la asamblea;
d) La eleccin de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin
perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneracin ser fija y la
duracin en el cargo podr extenderse a cinco (5) aos;
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados
contables sometidos a consideracin de la misma;
f) Designar una o ms comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de
accionistas o para vigilar la ejecucin de sus decisiones;
g) Las dems funciones y facultades atribuidas en esta ley a los sndicos
FISCALIZACION ESTATAL.
Recordemos que la fiscalizacin puede ser interna o privada y externa o estatal. Esta ltima
se desdobla en:
Fiscalizacin formal o de control general que puede ser permanente 299 o limitada
300 : esta a cargo de los organismos de contralor provinciales (Direccin de Inspeccin de
personas jurdicas)
Fiscalizacin operativa o de control especial 304: esta a cargo de organismos
nacionales como el BCRA, CNV etc.
La LS regula el control de legalidad de las sociedades por acciones, distinguiendo entre:
Sociedades abiertas 299.
Sociedades cerradas 300.
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Fiscalizacin permanente.
Esta fiscalizacin abarca el control de legalidad del contrato constitutivo, sus
modificaciones, variaciones de capital, autorizacin de la valuacin de los aportes,
modificaciones de la estructura societaria, la inscripcin en el RPC.
ARTICULO 299. Las asociaciones annimas, adems del control de constitucin,
quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su
funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos:
1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures;
2) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto ste que
podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota
Infoleg: por art. 1 de la Disposicin N 6/2006 de la Subsecretara de Asuntos Registrales,
B.O. 17/5/2006, se fija en PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000.-) el monto a que se
refiere este inciso)
3) Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI;
4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o
valores al pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5) Exploten concesiones o servicios pblicos;
6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin,
conforme a uno de los incisos anteriores.
ARTICULO 300 Fiscalizacin estatal limitada.
La fiscalizacin por la autoridad de contralor de las sociedades annimas no incluidas en el
artculo 299, se limitar al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del
capital, a los efectos de los artculos 53 y 167.
O sea este contralor es al solo efecto de la autorizacin de la valuacin de los aportes (53)
y de la verificacin del cumplimiento de los requisitos legales y fiscales, conformidad,
publicidad e inscripcin en el RPC (167).
Esto es para las sociedades que no comprometen el inters publico (sociedades cerradas).
Fiscalizacin estatal limitada: extensin.

ARTICULO 301. La autoridad de contralor podr ejercer funciones de vigilancia en las
sociedades annimas no incluidas en el artculo 299, en cualquiera de los siguientes casos:
1) Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital
suscripto o lo requiera cualquier sndico. En este caso se limitar a los hechos que funden
la presentacin;
2) Cuando lo considere necesario, segn resolucin fundada, en resguardo del inters
pblico.
Sanciones.
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ARTICULO 302. La autoridad de control, en caso de violacin de la ley, del estatuto o

del reglamento, puede aplicar sanciones de:
1) Apercibimiento;
2) Apercibimiento con publicacin;
3) Multas a la sociedad, sus directores y sndicos.
Estas ltimas no podrn ser superiores a AUSTRALES TRESCIENTOS CINCUENTA Y
CINCO MIL SEISCIENTOS CON CUERENTA Y SIETE CENTAVOS (A 355.600,47) en
conjunto y por infraccin y se graduarn segn la gravedad de la infraccin y el capital de la
sociedad. Cuando se apliquen a directores y sndicos, la sociedad no podr hacerse cargo
de ellas. (Monto mximo de la multa sustituido por art. 1 de la Resolucin N 601/88 de la
Secretara de Justicia B.O. 17/11/1988)
Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por intermedio del Ministerio de Justicia, actualice
semestralmente los montos de las multas, sobre la base de la variacin registrada en el
ndice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el Instituto Nacional de
Estadstica y Censos.
Los directores y sndicos sern ilimitada y solidariamente responsables en el caso de que
tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el artculo 299 y no lo
comunicaren a la autoridad de contralor.
En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalizacin de la autoridad de
contralor los responsables sern pasibles de las sanciones que determina el inciso 3 del
artculo 302.
(No es tan importante)ARTICULO 303. La autoridad de contralor est facultada para
solicitar al juez del domicilio de la sociedad competente en materia comercial:
1) La suspensin de las resoluciones de sus rganos si las mismas fueren contrarias a la
ley, el estatuto o el reglamento;
2) La intervencin de su administracin en los casos del inciso anterior cuando ella haga
oferta pblica de sus acciones o debentures, o realice operaciones de capitalizacin, ahorro
o en cualquier forma requiera dinero o valores al pblico con promesa de prestaciones o
beneficios futuros y en el supuesto del artculo 301, inciso 2.
La intervencin tendr por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello
posible, disolucin y liquidacin;
3) La disolucin y liquidacin en los casos a que se refieren los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del
artculo 94 y la liquidacin en el caso del inciso 2 de dicho artculo.
Organismo de contralor provincial.
Poder de polica de las provincias.
DIPJ tiene el fin de asegurar el cumplimiento de las normas legales y resguardar el inters
pblico:
Fiscalizacin de sociedades por acciones.
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a.
b.
c.
d.
e.
Fiscalizacin de sociedades constituidas en el extranjero

Fiscalizacin de sociedades que realicen operaciones de capitalizacin y ahorro.
Fiscalizacin de las asociaciones civiles y fundaciones.
La de fondos comunes de inversion.
Funciones de registracin.
Organizar y llevar el RPC, siendo responsables de la exactitud y legalidad de
sus asientos.
Inscribir en la matricula a comerciantes y auxiliares de comercio.
Inscribir los contratos de sociedades comerciales, sus modificaciones,
disoluciones y liquidaciones.
Inscribir los contratos de colaboracin empresaria
Llevar el registro provincial de sociedades por acciones, el de sociedades
extranjeras, asociaciones civiles y fundaciones, libros sociales y de comercio, de fondos
comunes de inversin.
Funciones de fiscalizacin.
LA Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas tiene a su cargo, en forma exclusiva,
respecto de las sociedades por acciones, las funciones que sobre control de legalidad la
legislacin atribuye al juez de registro o secretario o tribunales de comercio.
Funciones generales:
a.
Requerir de todo organismo pblico o privado los informes que crea

necesarios.
b.
Requerir de todas las personas jurdicas, sometidas a su control, sus

autoridades, responsables, personal y terceros, los informes y documentos que crea
convenientes.
c.
Realizar investigaciones, auditoras e inspecciones sobre las mismas, a cuyo

efecto podr examinar sus libros y documentos. Esta facultad se extender a los entes
excluidos de su fiscalizacin o sujetos a control de otros organismos del Estado, conforme
a las leyes especficas, cuando resulte necesario para el cumplimiento de su misin.
d.
Recibir y sustanciar denuncias de los interesados que promuevan el ejercicio

de sus funciones de fiscalizacin.
e.
Asistir y fiscalizar las asambleas de todas las personas jurdicas sujetas a su

contralor.
f.
Formular denuncias ante las autoridades judiciales administrativas o policiales,

cuando los hechos que conociera puedan dar lugar al ejercicio de la accin pblica. Podr
tambin solicitar en forma directa ante el Ministerio Pblico Fiscal el ejercicio de las
acciones judiciales pertinentes en los casos de violacin o incumplimiento de disposiciones
en las que est interesado el orden pblico.
g.
Hacer cumplir sus decisiones a las entidades sujetas a control a cuyo efecto
podr:
h.
Requerir el auxilio de la fuerza pblica.
i.
Solicitar el allanamiento y clausura de locales.

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j.
k.
Pedir el secuestro de libros y documentacin social.

Declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos
sometidos a su fiscalizacin cuando sean contrarios a la Ley, al Estatuto o a los
Reglamentos.
Funciones particulares:
a.
Con respecto a las sociedades por acciones:

a) Supervisar el contrato constitutivo y sus reformas.
b) Controlar las variaciones o aumentos de capital, la disolucin y liquidacin de las
sociedades dentro de las facultades que le atribuyen las disposiciones legales vigentes.
c) Controlar, y en su caso, aprobar la emisin de debentures, obligaciones negociables o
ttulos valores emitidos en serie.
d) Fiscalizar permanentemente la constitucin, el funcionamiento, disolucin y liquidacin
de las sociedades annimas incluidas en el art 299 de la LS.
e) Supervisar y registrar los reglamentos previstos en el contrato constitutivo.
f) Fiscalizar la fusin, transformacin, reconduccin, escisin y regularizacin de
sociedades por acciones.
g) Autorizar sistemas contables mecanizados de acuerdo a las disposiciones legales
vigentes.
h) Autorizar y fiscalizar revalos tcnicos, reducciones de capital y adquisicin de acciones
propias.
i) Solicitar al juez competente del domicilio de la sociedad la suspensin de las
resoluciones de los rganos sociales, la intervencin de su administracin y hasta la
disolucin y liquidacin de la sociedad en los supuestos contemplados por la ley comercial.
j) Convocar a asambleas en las sociedades por acciones cuando la soliciten accionistas
que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social.
b.
Con respecto a las sociedades constituidas en el exterior.

Art. 8 - La Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas tiene, con respecto a las
sociedades constituidas en el extranjero, que hagan en la provincia de Crdoba ejercicio
habitual de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asiento o
cualquier otra especie de representacin permanente, o adquieran participacin de
sociedades en el pas, las siguientes funciones:
a) Controlar que acredite su existencia con arreglo a las leyes de su pas; que fijen un
domicilio en la provincia, cumpliendo con la publicacin e inscripcin de su contrato social,
reformas y dems documentacin habilitante exigidas para las sociedades que se
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constituyan en la Repblica; que justifique su decisin de crear dicha representacin y que

designe a la persona a cuyo cargo ella estar. Para aqullas que estn constituidas en otro
Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la Repblica, el juez competente deber
determinar las formalidades a cumplir en cada caso.
b) Si se tratare de una sucursal, se constatar adems que se haya determinado el capital
que se le asigne cuando corresponda por las leyes especiales.
c) Fiscalizar permanentemente el funcionamiento, la disolucin y liquidacin de sus
agencias y sucursales y ejercer las facultades y funciones enunciadas en el artculo
sptimo de esta ley.
d) Controlar que se lleve en la Repblica contabilidad separada.
c.
Con respecto a las sociedades del inc 4 del art 299:
Otorgar y cancelar autorizacin para sus operaciones.
Aprobar planes y bases tecnicas
Exigir la presentacion de informes o EC especiales o suplementarios
Aplicar sanciones que fije la legislacin.
Etc.
En Crdoba, se le otorga a la DIPJ facultades plenas, inclusive la de otorgar o

denegar la autorizacin para funcionar a estas sociedades, lo que constituye un
principio de organizacin federal.
Funciones de administracin.
Asesorar a los organismos del estado provincial, en materias relacionadas con las
sociedades por acciones, las asociaciones civiles y las fundaciones.
realizar estudios e investigaciones de orden jurdico y contable sobre las materias

propias de su competencia, organizar cursos y conferencias y promover o afectar
publicaciones, a cuyos fines podr colaborar con otros organismos gubernamentales o no
gubernamentales especializados.
Dictar los reglamentos que estime adecuados. Proponer al Poder Ejecutivo provincial, a
travs del Ministerio de Asuntos Institucionales y Desarrollo Social, la sancin de las
normas que por su naturaleza excedan sus facultades.
Responder directamente los pedidos de informes formulados por el Poder Judicial y

los organismos de la Administracin pblica nacional, provincial o municipal.
Coordinar con los organismos nacionales, provinciales o municipales que ralicen funciones
afines la fiscalizacin de loas entidades sometidas a su competencia.
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Requerir la presentacin de informes o dictmenes expedidos por profesionales

habilitados y visados por los colegios o consejos profesionales, cuando as lo exijan las
leyes vigentes o lo estime necesario para el cumplimiento de sus funciones.
Organizar procedimientos tcnicos adecuados para procesar la documentacin que

ingresa y emana del ejercicio de sus funciones, as como la de toda constancia que obre en
sus registros.
Sanciones
La Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas aplicar sanciones a las entidades
sujetas a su contralor, a directivos, sndicos o administradores de las mismas y a toda
persona o entidad que no cumpla con su obligacin de proveer informacin, o suministrare
datos falsos o que de cualquier manera infrinja las obligaciones que les impone la ley, el
estatuto o el reglamento, o dificultare o impidiere por cualquier medio el cumplimiento de
sus funciones.
Art. 14 - Las sanciones aplicables sern las siguientes:
a) Apercibimiento por escrito.
b) Apercibimiento con publicacin a cargo del infractor.
c) Multa equivalente al monto de una a diez veces la asignacin bsica del cargo
de jefe de departamento de la Administracin pblica provincial. Salvo lo dispuesto por la
ley de sociedades comerciales respecto a sociedades por acciones.
Cuando se tratare de multas aplicadas a los directores, sndicos o administradores, la
entidad no podr tomar a su cargo el pago.
UNIDAD 11
SOCIEDADES CON PARTICIPACIN ESTATAL MAYORITARIA.
(SAPEM)
Las sociedades annimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los estados
provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o
las sociedades annimas sujetas a este rgimen sean propietarias en forma individual o
conjunta de acciones que representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento (51 %)
del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias
y extraordinarias. Art 308.
Tambin quedan comprendidas las sociedades annimas en las que se renan con
posterioridad al contrato de constitucin los requisitos mencionados en el artculo
precedente, siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto as lo
determine y que no mediare en la misma oposicin expresa de algn accionista. Art 309.
!!! Son sociedades annimas. No confundir con sociedades de economa mixta.
Su personal directivo puede asimilarse al rgimen de los agentes del derecho pblico, pero
el personal subalterno est sujeto al derecho privado.
La constitucin de la SAPEM es un acto de derecho privado.
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Si existe una oposicin expresa de un accionista, la conversin en SAPEM NO podr

aprobarse, aunque existan mayoras necesarias.
Tampoco hay lugar para el derecho de receso por no tratarse de una transformacin.
rgano de gobierno.
Es aplicable del art 233 al 254La asamblea de accionistas est integrada por el sector estatal y el privado. La
participacin estatal debe alcanzar por lo menos el 60% del capital social.
Mientras el sector privado no alcance el 20% del capital, NO es obligatorio que est
representado en el directorio, salvo que el estatuto as lo establezca. Cuando las acciones
del capital privado alcancen ese porcentaje, tendrn una representacin proporcional en el
directorio. 311 LS.
Los funcionarios de la administracin pblica no podrn ser directores por la parte privada.
No existe lmite a la retribucin de los administradores.
rgano de fiscalizacin.
Debe tener sindicatura colegiada en nmero impar (comisin fiscalizadora) e igual nmero
de sndicos titulares y suplentes, por tratarse de una sociedad del 299.
El estatuto puede reglamentar un consejo de vigilancia.
Mientras el sector privado no alcance el 20% del capital, no es obligatorio que est
representado en la sindicatura, salvo que el estatuto as lo establezca. Cuando las
acciones del sector privado alcancen este porcentaje, deber elegirse por lo menos
un sndico titular y el suplente.
Los funcionarios de la administracin pblica no podrn ser sndicos o miembros del
consejo de vigilancia por la parte privada.
No se aplica el lmite para la retribucin de los miembros del consejo de vigilancia.
ARTICULO 310. Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el
artculo 264, (o sea para ser director) excepto el inciso 4.
Fiscalizacin estatal.
Las SAPEN estn sometidas a fiscalizacin estatal permanente por parte del organismo de
contralor local.
Resulta improcedente el control por la va del recurso jerrquico impropio o de alzada.
Pueden ser concursadas o ser declaras en quiebra.
ARTICULO 312. Las modificaciones al rgimen de la sociedad annima establecidas por
esta Seccin dejarn de aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el artculo
308
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES.
Se caracteriza por la existencia de dos tipos de socios:
El o los socios comanditados: responden por las obligaciones sociales como los socios de
la sociedad colectiva;
El o los socios comanditarios: limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Slo
los aportes de los comanditarios se representan por acciones.

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Estn sujetas a las normas de la sociedad annima salvo disposicin contraria en

esta Seccin. 136
La denominacin social se integra con las palabras "sociedad en comandita por

acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisin de esa indicacin har responsables
ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que
concertare en esas condiciones. 137
rgano de gobierno.
La asamblea se integra con socios de ambas categoras. Las partes de inters de los
comanditados se considerarn divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a
los efectos del qurum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computar a ninguno de
esos efectos.
Los socios comanditados a cargo de la administracin (socio administrador) tiene voz pero
no voto, y es nula cualquier clusula en contrario en los siguientes asuntos:
1) Eleccin y remocin del sndico;
2) Aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos, o la deliberacin sobre su
responsabilidad;
3) La remocin prevista en el artculo 319. Remocin del socio administrador.
Se requiere la conformidad de la asamblea extraordinaria para la cesin de la parte social
del socio comanditado.
La administracin estar a cargo del socio comanditado o 3 no socios. Los socios
comanditarios NO puede ejercer funciones de administracin.
Remocin del socio administrador.
ARTICULO 319. La remocin del administrador se ajustar al artculo 129, pero el socio
comanditario podr pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del
Cinco por ciento(5 %) del capital.
El socio comanditado removido de la administracin tendr derecho a retirarse de la
sociedad o a transformarse en comanditario.
Acefala de la administracin.
ARTICULO 320. Cuando la administracin no pueda funcionar, deber ser reorganizada
en el trmino de Tres (3) meses.
Administrador provisorio.
El sndico nombrar para este perodo un administrador provisorio, para el cumplimiento
de los actos ordinarios de la administracin, quien actuar con los terceros con aclaracin
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de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la

responsabilidad del socio comanditado.
Deben tener rgano de fiscalizacin (sindicatura y/o consejo de vigilancia).
Aplicacin del 280 al 298.
Si se designa un consejo de vigilancia podrn integrarlo tanto los socios
comanditados (siempre que no sean administradores) como los comanditarios.
Estn sometidas a fiscalizacin estatal, permanente o limitada segn el caso y le son
aplicacables los Art 299 a 307.
SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA.
Son las que forma el Estado o entidades administrativas autarquicas dentro de sus
facultades legales por una parte, y los capitales privados por la otra, para la explotacin de
empresas que tengan por finalidad la satisfaccin de necesidades de orden colectivo o la
implantacin, el fomento o el desarrollo de actividades econmicas.
Le son aplicables todas las disposiciones de la LS en cuanto no sean contrarias a la

normativa especfica.
Puede ser persona de derecho pblico o de derecho privado, segn la finalidad.
No se requiera forzosamente la participacin mayoritaria del capital estatal.
Estarn constituidas por cualquier nmero de socios.
NO pueden ser declaradas en quiebra.
Se disuelve por cualquier causa establecida en el 94 del LS.
El aporte de la administracin pblica, en la sociedad de economa mixta, podr consistir
en cualquier clase de aportacin y en especial las siguientes:
a) Concesin de privilegios de exclusividad o monopolio; exencin de impuestos;
proteccin fiscal; compensacin de riesgos, garantas de inters al capital invertido
por los particulares;
b) Primas y subvenciones; aporte tecnolgico;
c) Anticipos financieros;
rgano de gobierno
Las asambleas estarn integradas por accionistas representantes del capital estatal y del
capital privado. NO es necesario que el sector pblico posea el control de la asamblea,
salvo que as este previsto contractualmente.
Los estatutos debern consignar, en cada caso, el porcentaje mnimo de empleados y
obreros argentinos que debern ocuparse en los trabajos de la empresa. Los obreros y
empleados de la empresa podrn designar un delegado que tome parte en las asambleas,
en las cuales tendr voz, pero no voto.
El directorio estar integrado por miembros designados por el sector pblico y el sector
privado.
El presidente de la sociedad, el sndico y por lo menos un tercio del nmero de los
directores que se fije por los estatutos, representarn a la administracin pblica y sern
nombrados por sta, debiendo ser argentinos nativos. En caso de ausencia o impedimento
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del presidente, lo reemplazar, con todas sus atribuciones, uno de los directores que
representa a la administracin pblica.
Los directores del sector pblico deber ser designados en la asamblea ordinaria por los
accionistas representantes del sector estatal.
La sociedad de economa mixta esta incluida en el 299 del LS, por lo que deber designar
una sindicatura colegiada en nmero impar, nombrando igual nmero de sndicos titulares
como suplentes.
El sndico representar a la administracin pblica y ser nombrado por esta.
Podra instrumentarse un consejo de vigilancia. Nada dice la normativa.
La responsabilidad de la administracin pblica, se limitar exclusivamente a su aporte
societario. O sea que no responde por los actos del sndico designado.
Este tipo de sociedad est sometida a la fiscalizacin estatal permanente.
SOCIEDAD Del ESTADO.

Son sociedades del Estado aquellas que, con exclusin de toda participacin de capitales
privados, constituyan el Estado nacional, los Estados provinciales, los municipios, los
organismos estatales legalmente autorizados al efecto o las sociedades que se constituyan
en orden a lo establecido por la presente ley, para desarrollar actividades de carcter
industrial y comercial o explotar servicios pblicos.
Podrn ser unipersonales.

No pueden transformarse en SAPEM, ni admitir la incorporacin a su capital de
capitales privados.
El poder ejecutivo podr transformar en sociedad del estado las SAPEM, las
sociedades de economa mixta, las empresas del estado y las constituidas por
regmenes especiales.
No podrn ser declaradas en quiebra y solo por autorizacin legislativa el PE
dispondr su liquidacin.
rgano de gobierno
Estar a cargo de la asamblea de accionistas la que podr estar integrada por un solo
accionista.
El directorio de la sociedad del Estado estar integrado por las personas que designe la
asamblea ordinaria, las que podrn ser funcionarios pblicos o no. El directorio debe ser
pluripersonal, eso se dice. Ahora si el estatuto no dispone la pluripersonalidad, pueden
tener un solo director.
Estar a cargo de la sindicatura o consejo de vigilancia.
No estando alcanzadas por las disposiciones del 299, podrn tener un solo sndico titular y
un suplente o prescindir del rgano de fiscalizacin.
No estn alcanzadas por el 299.
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Estn sometidas a fiscalizacin estatal limitada por parte del organismo de contralor local.
SOCIEDAD De GARANTA RECPROCA.
El objeto social principal de las sociedades de garanta recproca ser el otorgamiento de
garantas a sus socios partcipes mediante la celebracin de contratos regulados en la
presente ley.
Podrn asimismo brindar asesoramiento tcnico, econmico y financiero a sus socios en
forma directa o a travs de terceros contratados a tal fin.
No podrn asignar a un mismo socio partcipe garantas superiores al 5% del total
garantizado por cada S.G.R. tampoco podrn asignar a obligaciones con el mismo
acreedor mas del 20% del total garantizado.
No podrn conceder directamente ninguna clase de crditos a sus socios ni a terceros, ni
realizar actividades distintas a las de su objeto social.
Tendrn dos tipos de socios:
1.Socios partcipes: sern solo las Pymes, sean empresas unipersonales o personas
jurdicas, que suscriban acciones y renan ciertas condiciones. En la constitucin y durante
los primeros 5 aos, debern ser por lo menos 120.
2.Socios protectores: toda aquella persona fsica o jurdica, publica o privada, nacionales o
extranjera que realizan aportes al capital social y al fondo de riesgo. La sociedad no podr
celebrar contratos de garanta recproca con los socios protectores.
Constitucin.
Las Sociedades de Garanta Reciproca (S.G.R) se constituirn por acto nico mediante
instrumento pblico que deber contener, adems de los requisitos exigidos por La ley
19.550 y sus modificatorias, los siguientes:
1. Clave nica de identificacin tributaria de los socios partcipes y protectores fundadores.
2. Delimitacin de la actividad o actividades econmicas y mbito geogrfico que sirva para
la determinacin de quienes pueden ser socios partcipes en la sociedad.
3. Criterios a seguir para la admisin de nuevos socios partcipes y protectores y las
condiciones a contemplar para la emisin de nuevas acciones.
4. Causas de exclusin de socios y trmites para su consagracin.
5. Condiciones y procedimientos para ejercer el derecho de reembolso de las acciones por
parte de los socios partcipes.
Una vez inscripta en el RPC, la autorizacin para funcionar ser otorgada por la autoridad
de aplicacin.
En 10 dias si se usa el estatuto tipo
En 30 das si es otro tipo de estatuto.
Capital social.
ARTICULO 45. estar integrado por los aportes de los socios y representado por
acciones ordinarias nominativas de igual valor y nmero de votos. El estatuto social podr
prever que las acciones sean registrales.

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El capital social mnimo ser fijado por va reglamentaria. El capital social podr variar, sin
requerir modificacin del estatuto, entre dicha cifra y un mximo que represente el
quntuplo de la misma.
La participacin de los socios protectores no podr exceder del cincuenta por ciento
(50%) del capital social y la de cada socio partcipe no podr superar el cinco por ciento
(5%) del mismo.
Los aportes debern ser integrados en efectivo, como mnimo en un cincuenta por ciento (50
%) al momento de la suscripcin. El remanente deber ser integrado, tambin en efectivo
en el plazo mximo de un (1) ao a contar de esa fecha. La integracin total ser condicin
necesaria para que el socio partcipe pueda contratar garantas recprocas.
El capital fijado por los estatutos podr ser aumentado por decisin de la asamblea general
ordinaria hasta el quntuplo de dicho monto.
Todo aumento de capital que exceda el quntuplo del fijado estatutariamente deber contar
con la aprobacin de los dos tercios de los votos totales de la asamblea general
extraordinaria.
Todo socio partcipe podr exigir el reembolso de sus acciones ante el consejo de
administracin siempre y cuando haya cancelado totalmente los contratos de garanta
recproca que hubiera celebrado, y en tanto dicho reembolso no implique reduccin del
capital social mnimo y respete lo establecido
Para la cesin de las acciones a terceros no socios se requerir la autorizacin del Consejo
de Administracin y ste la conceder cuando los cesionarios acrediten reunir los requisitos
establecidos en los estatutos y asuman las obligaciones que el cedente mantenga con la
Sociedad de Garanta Recproca.
Fondo de riesgo.
La Sociedad de Garanta Recproca deber constituir un fondo de riesgo que integrar su
patrimonio.
Dicho fondo de riesgo estar constituido por:
1. Las asignaciones de los resultados de la sociedad aprobados por la Asamblea general.
2. Las donaciones, subvenciones u otras aportaciones que recibiere.
3. Los recuperos de las sumas que hubiese pagado la sociedad en el cumplimiento del
contrato de garanta asumido a favor de sus socios.
4. El valor de las acciones no reembolsadas a los socios excluidos.
5. El rendimiento financiero que provenga de la inversin del propio fondo en las
colocaciones en que fuera constituido.
6. El aporte de los socios protectores.
Beneficios
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Sern considerados beneficios a distribuir las utilidades lquidas y realizadas obtenidas por
la Sociedad en el desarrollo de la actividad que hace a su objeto social.
Dichos beneficios sern distribuidos de la siguiente forma:
1. Reserva legal: cinco por ciento (5 %) anual hasta completar el veinte por ciento (20 %)
del capital social.
2. El resto tendr el siguiente tratamiento.
a) La parte correspondiente a los socios protectores podr ser abonada en efectivo, como
retribucin al capital aportado.
b) La parte correspondiente a los socios partcipes se destinar al fondo de riesgo en un
cincuenta por ciento (50 %), pudiendo repartirse el resto entre la totalidad de dichos socios.
ORGANO DE GOBIERNO
Estar a cargo de la asamblea general de socios, tanto participes como protectores, que
podr ser ordinaria o extraordinaria.
Asamblea general ordinaria.
Se reunir por lo menos dos veces al ao. Adems de competerle lo del art 234 LS le
compete:
a.
Fijar la poltica de inversin de los fondos sociales.
b.
Aprobar el costo de las garantas.
Deber ser convocada por consejo de administracin.
Convocada por el consejo de administracin o cuando lo solicite un numero de socios que
refleje por lo menos el 10% del capital social.
Convocatoria con 30 das de antelacin y publicacin durante 5 das.
Qurum.
En 1 convocatoria: en ambos tipos de asambleas, mas del 51% del total de votos,
debiendo incluir como mnimo un 20% de los votos que los participes tienen en la sociedad.
En 2 convocatoria: 30% de la totalidad de los votos, debiendo incluir dicho % como minimo
un 15% de los votos que los participes tienen en la sociedad.
Para decisin por asamblea de temas que involucren la modificacin de los estatutos, la
eleccin del consejo de administracin, la fusin, escisin o disolucin de la sociedad se
requerir una mayora del sesenta por ciento (60 %) de los votos sobre la totalidad del
capital social, debiendo incluir dicho porcentaje como mnimo un treinta por ciento (30 %)
de los votos que los socios partcipes tienen en la Sociedad.
Representacin en la asamblea. Cualquier socio podr representar a otro de igual tipo en
las asambleas generales mediante autorizacin por escrito para cada asamblea. Sin
embargo, un mismo socio no podr representar a mas de diez (10) socios ni ostentar un
nmero de votos superior al diez por ciento (10 %) del total.

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La administracin y representacin esta a cargo de un consejo de administracin
integrado por un numero fijo de 3 personas, de las cuales al menos uno representaran a los
socios participes y al menos uno a los protectores.
Competencia del consejo de administracin. Ser competencia del consejo de
administracin decidir sobre los siguientes asuntos:
1. El reembolso de las acciones existentes manteniendo los requisitos mnimos de
solvencia.
2. Cuando las Sociedades de Garanta Recproca (SGR) se hubiesen visto obligadas a
pagar en virtud de la garanta otorgada a favor de un socio por incumplimiento de ste, el
consejo de administracin dispondr la exclusin del socio. Tambin podr proceder de la
misma forma cuando no se haya realizado la integracin del capital de acuerdo con lo
establecido en la presente ley y los estatutos sociales.
3. Decidir sobre la admisin de nuevos socios conforme a lo establecido en los estatutos de
la sociedad ad referndum de la asamblea ordinaria.
4. Nombrar sus gerentes.
5. Fijar las normas con las que se regular el funcionamiento del consejo de administracin
y realizar todos los actos necesarios para el logro del objeto social.
6. Proponer a la asamblea general ordinaria la cuanta mxima de garantas a otorgar
durante el ejercicio.
7 Proponer a la asamblea el costo que los socios partcipes debern oblar para acceder al
otorgamiento de garantas.
8. Otorgar o denegar garantas y/o bonificaciones a los socios partcipes estableciendo en
cada caso las condiciones especiales que tendr que cumplir el socio para obtener la
garanta y fijar las normas y procedimientos aplicables para las contragarantas a que se
refiere el artculo 71.
9. Determinar las inversiones a realizar con el patrimonio de la sociedad en el marco de las
pautas fijadas por la asamblea.
10. Autorizar las transmisiones de las acciones conforme a lo establecido en la presente
ley.
11. Someter a la aprobacin de la asamblea general ordinaria el balance general y estado
de resultados y proponer la aplicacin de los resultados del ejercicio.
12. Realizar cualesquiera otros actos y acuerdos que no estn expresamente reservados a
la asamblea por las disposiciones de la presente ley o los estatutos de la sociedad.
ORGANO DE FISCALIZACION
Las Sociedades de Garanta Recproca tendrn un rgano de fiscalizacin o sindicatura
integrado por tres (3) sndicos designados por la asamblea general ordinaria.
Para ser sndico se requerir:
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1. Ser abogado, licenciado en economa, licenciado en administracin de empresas o

contador pblico con ttulo habilitante.
2. Tener domicilio especial en la misma jurisdiccin de la Sociedad de Garanta Recproca
(SGR).
Son atribuciones y deberes de la sindicatura los siguientes:
1. Verificar en igual forma y periodicidad las inversiones, los contratos de garanta
celebrados y el estado del capital social, las reservas y el fondo de riesgo.
2. Atender los requerimientos y aclaraciones que formule la autoridad de aplicacin y el
Banco Central de la Repblica Argentina.
MODIFICACIONES ESTRUCTURALES.
Fusin y escisin.
Las Sociedades de Garanta Recproca (SGR) slo podrn fusionares entre s o escindirse
en dos (2) o ms sociedades de la misma naturaleza, previa aprobacin de la asamblea
general con las mayoras previstas en el artculo 58 de la presente ley y autorizacin de la
autoridad de aplicacin, con los requisitos previstos en esta ley para su constitucin.
El canje de las acciones de la sociedad o sociedades originales por las correspondientes a
la o las sociedades nuevas, se realizar sobre el valor patrimonial neto. Cuando de resultas
de esta forma de clculo quedaren pendientes fracciones de acciones no susceptibles de
ser canjeadas, se abonar en efectivo el valor correspondiente salvo que existieran
contratos de garanta recproca vigentes en cuyo caso el pago se realizar una vez
extinguidos los mismos.
Disolucin.
La disolucin de una Sociedad de Garanta Recproca se verificar, adems de las
causales fijadas por la ley 19.550 y sus modificatorias, por las siguientes:
1. Por la imposibilidad de absorber prdidas que representen el total del fondo de riesgo, el
total de la reserva legal y el cuarenta por ciento (40 %) del capital.
2. Por disminucin del capital social a un monto menor al mnimo determinado por va
reglamentaria durante un perodo mayor a tres (3) meses.
3. Por revocacin de la autorizacin acordada por la autoridad de aplicacin.
CONTRATO DE GARANTA RECIPROCA.
Habr contrato de garanta recproca cuando una Sociedad de Garanta Recproca
constituida de acuerdo con las disposiciones de la presente ley se obligue accesoriamente
por un socio partcipe que integra la misma y el acreedor de ste acepte la obligacin
accesoria.
El socio partcipe queda obligado frente a la S.G.R. por los pagos que esta afronte en
cumplimiento de la garanta.
Objeto de la obligacin principal

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Tendr por objeto asegurar el cumplimiento de prestaciones dinerarias u otras prestaciones

susceptibles de apreciacin dineraria asumidas por el socio partcipe para el desarrollo de
su actividad econmica u objeto social.
Carcter de la garanta.
Las garantas otorgadas conforme al artculo 68 sern en todos los casos por una suma fija
y determinada, aunque el crdito de la obligacin a la que acceda fuera futuro, incierto o
indeterminado.
Las Sociedades de Garanta Recproca (SGR) debern requerir contragarantas por parte
de los socios partcipes en respaldo de los contratos de garantas con ellos celebrados.
El contrato de garanta recproca es consensual. Se celebrar por escrito, pudiendo
serlo por instrumento publico o privado con firmas certificadas por escribano
pblico.
Los efectos del contrato entre la Sociedad de Garanta Recproca y el acreedor
La Sociedad de Garanta Recproca responder solidariamente por el monto de las
garantas otorgadas con el deudor principal que afianza, sin derecho a los beneficios de
divisin y excusin de bienes.
Los efectos entre la Sociedad de Garanta Recproca y los socios
La Sociedad de Garanta Recproca podr trabar todo tipo de medidas cautelares contra los
bienes del socio partcipe -deudor principal- en los siguientes casos:
a) Cuando fuese intimado al pago;
b) Si vencida la deuda el deudor no la abonara;
c) Si disminuyen el patrimonio del deudor, o utilizare sus bienes para afianzar nuevas
obligaciones sin consentimiento de la Sociedad de Garanta Recproca;
d) Si el deudor principal quisiera ausentarse del pas y no dejare bienes suficientes y libres
de todo gravamen para cancelar sus obligaciones;
e) Cuando el deudor principal incumpliere obligaciones societarias respecto de la Sociedad
de Garanta Recproca;
f) Cuando el deudor principal fuera una persona de existencia ideal y no diera cumplimiento
a las obligaciones legales para su funcionamiento regular.
Los contratos de garanta recproca instituidos bajo este rgimen gozarn del
siguiente tratamiento impositivo:
a) Exencin en el impuesto a las ganancias, Ley de Impuesto a las Ganancias (texto
ordenado 1997) y sus modificaciones, por las utilidades que generen;
b) Exencin en el impuesto al valor agregado, Ley de Impuesto al Valor Agregado (texto
ordenado 1997) y sus modificaciones, de toda la operatoria que se desarrolle con motivo
de los mismos.
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Los aportes de capital y los aportes al fondo de riesgo de los socios protectores y
partcipes, sern deducibles del resultado impositivo para la determinacin del impuesto a
las ganancias de sus respectivas actividades, en el ejercicio fiscal en el cual se efectivicen.
Banco Central. En la esfera de su competencia y en el marco de las disposiciones de la
presente ley, el BCRA dispondr las medidas conducentes a promover la aceptacin de las
garantas concedidas por las sociedades de que trata el presente rgimen por parte de las
entidades financieras que integran el sistema institucionalizado, otorgndoles a las mismas
el carcter de garantas preferidas autoliquidables.
Asimismo el BCRA ejercer las funciones de superintendencia en lo atinente a
vinculaciones de las S.G.R. con los bancos y dems entidades financieras. ART 80
ARTICULO 81. - La autoridad de aplicacin correspondiente al presente ttulo ser la que
designe el Poder Ejecutivo nacional, que tambin dictar las normas reglamentarias que
fueran necesarias para su cumplimento y para la fiscalizacin y supervisin de las
Sociedades de Garanta Recproca (S.G.R.). con excepcin de lo dispuesto en el artculo
80.
Unidad 12
Participacin, control, concentracin.
Limitaciones.
Las sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de
sociedades por acciones. Art 30.
La prohibicin no alcanza a las participaciones de sociedades por acciones ene
negocios en participacin, pues de ellos NO nace un sujeto de derecho.
Esta restriccin NO es aplicable a las sociedades por acciones extranjeras que participen
en sociedades de otro tipo nacionales, siempre que su ley nacional no lo prohba.
Limitaciones a la participacin de una sociedad en otra.
ARTICULO 31. Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente
financiero o de inversin puede tomar o mantener participacin en otra u otras sociedades
por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas
legales. Se excepta el caso en que el exceso en la participacin resultare del pago de
dividendos en acciones o por la capitalizacin de reservas.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061
( actualmente reemplazada por la ley 21526) El Poder Ejecutivo Nacional podr autorizar
en casos concretos el apartamiento de los lmites previstos.
Las participaciones, sea en partes de inters, cuotas o acciones, que excedan de dicho
monto debern ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de
aprobacin del balance general del que resulte que el lmite ha sido superado. Esta
constatacin deber ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10)
das de la aprobacin del referido balance general. El incumplimiento en la enajenacin del
excedente produce la prdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan
a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.
Participaciones reciprocas.

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ARTICULO 32. Es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital

mediante participaciones recprocas, an por persona interpuesta. La infraccin a esta
prohibicin har responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores,
administradores, directores y sndicos. Dentro del trmino de tres (3) meses deber
procederse a la reduccin del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en
caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad
controlada por esta por un monto superior, segn balance, ni de sus reservas, excluida la
legal.
Las partes de inters, cuotas o acciones que excedan los lmites fijados debern ser
enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance
del que resulte la infraccin. El incumplimiento ser sancionado conforme al artculo 31.
Razones del artculo:
La participaciones reciprocas son una forma tpica del aguamiento de capital.
Se evita que por medio del cruzamiento de participaciones se efecten reembolsos de
capital o de reservas legales.
Se evita cualquier tipo de maniobra.
CONTROL Y VINCULACION SOCIETARIOS.
CONTROL.
Concepto.
Es el dominio cierto, eficaz y garantizado del rgano de gobierno de una sociedad que
otorga la conduccin estratgica de los asuntos sociales.
El control puede ser:
Control poltico: se considera sociedad controladas aquellas en que otra

sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada, posea
participacin por cualquier titulo que otorgue los votos necesarios para formar la
voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias.
O sea no se trata de el tener la mayora del capital o de las acciones sino que la
participacin confiera la cantidad de votos suficientes para resolver en reuniones de
socios.
Control econmico, externo o de hecho: una sociedad que ejerce una

influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inters posedas,
o por los especiales vnculos existente ente las sociedades.
El proceso informativo culmina con la presentacin del balance consolidado. ART 62.
VILCULACION.
Hay vinculacin entre sociedades cuando una participe en mas del 10% del capital de la
otra.
La vinculacin NO esta relacionada con la cantidad de votos sino con el porcentaje
de participacin en el capital de la otra.
La sociedad que participe en mas del 25% del capital de la otra, deber comunicrselo a fin
de que su prxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.
Las sociedades controlantes de acuerdo al artculo 33, inciso 1), debern presentar como
informacin complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados, con
arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que
establezca la autoridad de contralor. ART 62.
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Balance.
ARTICULO 63. En el balance general deber suministrarse la informacin que a
continuacin se requiere:
1) En el activo:
a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares
principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera;
b) Los crditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarn los
crditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y
cualquier otro crdito.
Cuando corresponda se deducirn las previsiones por crditos de dudoso cobro y por
descuentos y bonificaciones;
c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, se
indicarn separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de
elaboracin y terminados, mercaderas de reventa y los rubros requeridos por la naturaleza
de la actividad social;
d) Las inversiones en ttulo de la deuda pblica, en acciones y en debentures, con
distincin de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes,
controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversin ajena a la
explotacin de la sociedad.
Cuando corresponda se deducir la previsin para quebrantos o desvalorizaciones;
e) Los bienes de uso, con indicacin de sus amortizaciones acumuladas;
f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicacin de sus amortizaciones acumuladas;
g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a stos,
deduciendo en este ltimo caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;
h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.
2) En el pasivo:
I. a) Las deudas indicndose separadamente las comerciales, las bancarias, las
financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los
debentures omitidos por la sociedad; por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a
organismos de previsin social y de recaudacin fiscal.
Asimismo se mostrarn otros pasivos devengados que corresponda calcular;
b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en
obligaciones de la sociedad;
c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;
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d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realizacin corresponda a
futuros ejercicios;
II a) El capital social, con distincin en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases
y los supuestos del artculo 220;
b) Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de
revaluaciones y de primas de emisin;
c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las prdidas;
d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital
pasivas y resultados;
3) Los bienes en depsito, los avales y garantas, documentos descontados y toda otra
cuenta de orden;
4) De la presentacin en general:
a) La informacin deber agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo
corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende
por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realizacin, se producir dentro de los
doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias
aconsejen otra base para tal distincin;
b) Los derechos y obligaciones debern mostrarse indicndose si son documentados, con
garanta real u otras;
c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, debern mostrarse por separado en los
rubros que correspondan;
d) No podrn compensarse las distintas partidas entre s.
Agrupamiento de empresas.
El agrupamiento empresario genera nuevas necesidades, ya sea en trminos de:
Estructura societaria
Estructura contractual.
Las dos motivaciones principales para propiciar los agrupamientos son:
Cooperacin
Dominacin o control.
Estos agrupamientos pueden obedecer a procesos de integracin vertical u horizontal.
El agrupamiento econmico no vincula solamente sociedades entre si, aunque es lo mas
comn, sino a empresas que pueden adoptar diversas formas jurdicas: unipersonales, de
hecho, etc.
Se reconoce un agrupamiento por su unidad de decisin econmica y control
patrimonial para la obtencin de una finalidad comn.
Una forma de ordenar los agrupamientos es:
La formula intersocietaria: parte de una convencin entre las sociedades, pudiendo adoptar
diversas formas:
La corregulacion: atena la confrontacin producida por la libre competencia imponiendo
lmites a la misma.
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La cooperacin: procura la organizacin de servicios comunes para varias sociedades que

conservan su independencia.
La coparticipacin accidental o permanente: la accidentales son aquellas en las que se
procuran los beneficios de un negocio nico en comn, que se agota con su concrecin.
La permanente, es aquella en los que se busca los beneficios de una actividad en comn.
la agrupacin: las sociedades estn sujetas a una administracin o direccin comn y
guardan entre si vinculo de subordinacin.
La unificacin por la va de fusin o la incorporacin y la descentralizacin por la va de la
escisin.
La formula intrasocietaria: se manifiesta en la participacin de una sociedad en otra,
generando control poltico o econmico y la vinculacin, con o sin influencia significativa en
al direccin de la participada.
La formula parasocietaria: implementacin de convenciones entre los socios de las
sociedades concentradas.
Clases:
A. Agrupaciones de estructura societaria.
1.Grupos de sociedades: poseen patrimonio jurdicamente diferenciado y predominio del
aspecto financiero del vnculo de las sociedades agrupadas.
2.Sociedades de sociedades: agrupacin de sociedades medianas y pquelas que sin
perder individualidad jurdica, crean una unidad eficiente de decisin econmica, ya sea
que la mayora de las acciones pertenezcan a una sola sociedad o este repartidas.
B. Agrupaciones de estructura contractual.
Son unidades de decisin entre sociedades o personas fsicas agrupadas bajo formas
varias.
1.Contratos de unin:
Acuerdos de colaboracin con cierto grado de permanencia, ej: agrupaciones de
colaboracin.
Acuerdos temporarios para una obra, servicio o suministro, ej UTE y las sociedades
accidentales o en participacin.
Acuerdos para restringir competencia.
2.Contratos de integracin:
El objetivo es crear una unidad de decisin combinando tcnicas jurdicas contractuales
que establezcan desigualdades econmicas.
AGRUPAMIENTOS DE COLABORACION O COOPERACION. Permiten a las empresas
concentrarse sin perder su individualidad e independencia jurdica
Joint venture.
Es un acuerdo intersocietario para ejecutar una obra, un servicio o una actividad
determinada, manteniendo las empresas agrupadas su independencia de objeto y
funcionamiento.
Consorcios.
Es una organizacin comn, sin personalidad jurdica, constituidas por personas fsicas o
jurdicas, conformando una integracin vertical u horizontal. Max 10 aos.
Sociedades accidentales o en participacin.
Tiene por objeto la realizacin de una o mas operaciones determinadas y transitorias, a
cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. NO es
sujeto de derecho y carece de denominacin social.
Grupos de inters econmico.
Conglomerados
Cartels
Konzern, alemn.
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Pool: es una convencin por la cual una determinada empresa agrupada, participan de los
resultados de la otra, confindole a veces parte de su patrimonio mediante el traspaso
parcial de las acciones.
Contratos de colaboracin empresaria.
AGRUPAMIENTO DE DOMINACION.
Pueden mantenerse o no los patrimonios jurdicamente distintos, existe una dependencia
jerarquizada de las empresas agrupadas, siendo el vinculo que las une generalmente de
carcter financiero, o pueden directamente ser jurdica y econmicamente fusionadas o
incorporadas.
SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACION.

Esta integrada por dos o mas personas fsicas o jurdicas para la concrecin de algn
negocio, obra o servicio determinado, que si bien conforman una organizacin comn,
actan a nombre de uno de los socios que se denomina socio gestor.
Su objeto es la realizacin de una o ms operaciones determinadas y transitorias, a
cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor.
No es sujeto de derecho y carece de denominacin social. Por eso se las llama sociedades
anmalas u ocultas. Entonces es un contrato de colaboracin econmica entre el gestor y
los participes.
Son transitorias.
No esta sometida a requisitos de forma.
No esta sometida a inscribirse en el RPC.
Su prueba se rige por las normas de prueba de los contratos.
Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones slo respecto del socio gestor. La
responsabilidad de ste es ilimitada. Si acta ms de un gestor, ellos sern solidariamente
responsables. Art 362
El socio que no acte con los terceros no tiene accin contra stos.
Cuando el socio gestor hace conocer los nombres de los socios con su consentimiento,
stos quedan obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros.
ARTICULO 366. Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones
especiales, por las reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraren esta Seccin.
Liquidacin.
La liquidacin se har por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los
socios no gestores.
CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA.
Agrupaciones de colaboracin.
o Las sociedades constituidas en la Repblica y los empresarios individuales domiciliados en
ella pueden, mediante un contrato de agrupacin, establecer una organizacin comn con
la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus
miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades. Art 367.
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o La agrupacin no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas econmicas que genere su
actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas o
consorciadas.
o La agrupacin no puede ejercer funciones de direccin sobre la actividad de sus miembros.
Forma y contenido del contrato.
ARTICULO 369.
o El contrato se otorgar por instrumento pblico o privado y se inscribir en el RPC, el que
corresponda al domicilio de la agrupacin y no al lugar de celebracin del contrato.
o Una copia, con los datos de su correspondiente inscripcin, ser remitida por el Registro
Pblico de Comercio a la Direccin Nacional de Defensa de la Competencia.
El contrato debe contener:
1) El objeto de la agrupacin; se trata de una actividad o conjunto de actividades
tendientes a facilitar determinadas fases de la actividad empresaria o incrementar el
resultado de tales actividades.
2) La duracin, que no podr exceder de diez (10) aos. Puede ser prorrogada antes de
su vencimiento por decisin unnime de los participantes. En caso de omitirse la duracin,
se entiende que el contrato es vlido por diez (10) aos;
3) La denominacin que se formar con un nombre de fantasa integrado con la palabra
"agrupacin";
4) El nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos de la inscripcin
registral del contrato o estatuto o de la matriculacin e individualizacin en su caso, que
corresponda a cada uno de los participantes. En caso de sociedades , la relacin de la
resolucin del rgano social que aprob la contratacin de la agrupacin, as como su
fecha y nmero de acta;
5) La constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del
contrato de agrupacin, tanto entre las partes como respecto de terceros;
6) Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo
comn operativo y los modos de financiar las actividades comunes;
7) La participacin que cada contratante tendr en las actividades comunes y en sus
resultados;
8) Los medios, atribuciones y poderes que se establecern para dirigir la organizacin y
actividad comn, administrar el fondo operativo, representar individual y colectivamente a
los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las
obligaciones asumidas;
9) Los supuestos de separacin y exclusin;
10) Las condiciones de admisin de nuevos participantes;
11) Las sanciones por incumplimiento de las obligaciones;
12) Las normas para la confeccin de estados de situacin, a cuyo efecto los
administradores llevarn, con las formalidades establecidas por el Cdigo de Comercio, los
libros habilitados a nombre de la agrupacin que requieran la naturaleza e importancia de
la actividad comn.
o Las resoluciones relativas a la realizacin del objeto de la agrupacin se adoptarn por el
voto de la mayora de los participantes, salvo disposicin contraria del contrato.
o La direccin y administracin debe estar a cargo de una o ms personas fsicas designadas
en el contrato o posteriormente por resolucin de los participantes.
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o Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen
el fondo comn operativo de la agrupacin. Durante el trmino establecido para su
duracin, se mantendr indiviso este patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su
derecho los acreedores particulares de los participantes.
o Los estados de situacin de la agrupacin debern ser sometidos a decisin de los
participantes dentro de los noventa (90) das del cierre de cada ejercicio anual.
Causas de disolucin.
ARTICULO 375. El contrato de agrupacin se disuelve:
1) Por la decisin de los participantes;
2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy o por la consecucin del objeto para
el que se form o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
3) Por reduccin a uno del nmero de participantes;
4) Por la incapacidad, muerte, disolucin o quiebra de un participante, a menos que el
contrato prevea o que los dems participantes decidan por unanimidad su continuacin.
5) Por decisin firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupacin en
prcticas restrictivas de la competencia;
6) Por las causas especficamente previstas en el contrato.
Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante puede ser excluido, por
decisin unnime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el
funcionamiento de la agrupacin.
Uniones transitorias de empresas.
Las sociedades constituidas en la Repblica y los empresarios individuales domiciliados en
ella podrn, mediante un contrato de unin transitoria, reunirse para el desarrollo o
ejecucin de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera del territorio de la
Repblica. Podrn desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y
accesorios al objeto principal. Art 377.
Firma y contenido del contrato.
ARTICULO 378. El contrato se otorgar por instrumento pblico o privado, el que deber
contener:
1) El objeto, con determinacin concreta de las actividades y medios para su realizacin;
2) La duracin, que ser igual al de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto;
3) La denominacin, que ser la de algunos o de todos los miembros, seguida de la
expresin "unin transitoria de empresas";
4) El nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos de la inscripcin
registral del contrato o estatuto de la matriculacin o individualizacin, en su caso, que
corresponda a cada uno de los miembros. En caso de sociedades, la relacin de la
resolucin del rgano social que aprob la celebracin de la unin transitoria, as como su
fecha y nmero de acta;
5) La constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato
de unin transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros;
6) Las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo comn operativo y los
modos de financiar o sufragar las actividades comunes en su caso;
7) El nombre y domicilio del representante;
8) La proporcin o mtodo para determinar la participacin de las empresas en la
distribucin de los resultados o, en su caso, los ingresos y gastos de la unin;
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9) Los supuestos de separacin y exclusin de los miembros y las causales de disolucin

del contrato;
10) Las condiciones de admisin de nuevos miembros;
11) Las normas para la confeccin de estados de situacin.
12) Las sanciones por incumplimiento de obligaciones.
Representacin.
El representante tendr los poderes suficientes de todos y de cada uno de los miembros
para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecucin
de la obra, servicio o suministro. Dicha designacin no es revocable sin causa, salvo
decisin unnime de las empresas participantes; mediando justa causa la revocacin podr
ser decidida por el voto de la mayora absoluta.
Inscripcin.
ARTICULO 380. El contrato y la designacin del representante debern ser inscriptos en
el Registro Pblico de Comercio aplicndose los artculos 4 y 5.
Salvo disposicin en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de las empresas
por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones
contradas frente a terceros.
Quiebra o incapacidad.
ARTICULO 383. La quiebra de cualquiera de las participantes o la incapacidad o muerte
de los empresarios individuales no produce la extincin del contrato de unin transitoria
que continuar con los restantes si stos acordaren la forma de hacerse cargo de las
prestaciones ante el comitente.
CAPITULO XIII.
ACTUACION SOCIETARIA INTERNACIONAL.
Nacionalidad de las sociedades. Teoras.
1. Autonoma de la voluntad o voluntad de los socios:
La nacionalidad de las sociedades depende de la voluntad de los socios, quienes en
el momento de la constitucin consignaran la nacionalidad de la misma.
Critica: facilitaba el fraude.
2. lugar de incorporacin, autorizacin o fundacin:
la sociedad posee nacionalidad del pas en donde fue incorporada, autorizada, creada
o registrada.
Critica: determinar la autoridad competente. Fraude.
3. Nacionalidad de los socios:
Dificultad: diversidad de nacionalidades en una sociedad.
4. Propiedad del capital y nacionalidad de los socios:
La sociedad tendr la nacionalidad de la mayora del capital. Se sugieren algunas
soluciones como: emisin de acciones nominativas para determinar la nacionalidad
de los titulares; exigir que una parte del paquete accionario sea depositado al tiempo
de las asambleas y declarado.
5. Lugar de suscripcin de las acciones: primeras suscripciones.
6. Domicilio: la sociedad tendr la nacionalidad de su domicilio. Se puede entender
como el lugar de explotacin o asiento principal o al lugar donde se encuentra la sede
de la administracin. Esta ltima es mejor.
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7. Teora del control con atribucin de nacionalidad: ha sido usada en poca de

guerras.
TEORIAS NEGATORIAS DE LA NACIONALIDAD.
a. Doctrina de Bernardo de Irigoyen:
La persona jurdica debe su existencia a la ley del pas que las autoriza, que no
tienen nacionalidad.
En el caso de la SA, son los capitales que se unen, no tienen responsabilidad
individual ni tampoco nacionalidad.
Si se tiene en cuenta a los socios como parmetro para la nacionalidad, esta podra
cambiar por el simple hecho del traspaso de las acciones.
b. Teora del control econmico: sin atribucin de nacionalidad.
Teora de la penetracin o del levantamiento del velo. Incorporada en el art54 LS,
como Inoponibilidad de la persona jurdica.
NUESTRA POSICION.
En el derecho positivo argentino no se le atribuye nacionalidad.
No gozan de nacionalidad en sentido estricto (la sociedad puede demandar proteccin al
Estado pero siempre cumpliendo las leyes).
Se puede hablar de nacionalidad como lugar de origen, que en la LS se establece en el
lugar de constitucin. Art118.
Sin embargo se hace necesario conocer el origen de los capitales, para proteccin del
inters publico.
Sociedades multinacionales.
Sociedades trasnacionales: son aquellas que responden al inters de un estado
determinado.
Multinacionales: identifican sus intereses con la superestructura econmica y usan
al estado como instrumento para el logro de sus fines. Funcionan a travs de
agrupamiento de sociedades, actan en varios estados, varios capitales y personas
de distintas nacionalidades.
Derecho comparado. Reconocimiento de actuacin extraterritorial.
1. Sistema de territorialidad estricta:
Se apoya en la teora de la ficcin. Exige a las sociedades constituidas en el
extranjero el sometimiento al derecho interno.
2. Sistema de extraterritorialidad total:
Adopta la teora de la realidad, reconociendo plena capacidad de actuacin
extraterritorial. Facilita el comercio, la entrada de capitales pero tambin la
competencia.
3. Sistema de extraterritorialidad parcial:
Se fundamenta en la naturaleza de los actos. Distinguen entre dos categoras de
actos:
o Aquellos en que la persona manifiesta su capacidad genrica o potencial
(actuar en juicio, adquirir bienes)
o Los que configuran la capacidad especfica. Son los que tienden a alcanzar el
fin u objetivo. Pueden atender a un criterio cualitativo (esta contenido en el
objeto) o criterio cualitativo - cuantitativo.
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LEY APLICABLE.
Art118: la sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y
forma por las leyes del lugar de constitucin.
Lugar de constitucin: es aquel pas en el que se han cumplido las formalidades
necesarias para adquirir la personalidad jurdica, establecidas por la leyes all vigentes.
Constitucin en fraude a la ley argentina. ART 124.
La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la Repblica o su principal
objeto est destinado a cumplirse en la misma, ser considerada como sociedad local a los
efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de
funcionamiento. De esta forma se intenta de evadir el fraude.
La LS adopta el sistema de extraterritorialidad parcial y el criterio cualitativocuantitativo para la determinacin de la capacidad especifica.
Actos aislados.art118
La sociedad constituida en el extranjero Se halla habilitada para realizar en el pas actos
aislados y estar en juicio. Son manifestaciones de la capacidad genrica.
Por ej:la adquisicin o venta de una maquina, una importacin o exportacin
espordica etc.
La adquisicin de inmuebles NO lo es. Debido al status de propietario
La adquisicin de acciones NO lo es. Debido al status de socio.
Ahora bien, la compra de acciones con fines solo especulativos o de inversio y no de control
podra ser un acto aislado.
Ejerci habitual.art118
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal
asiento o cualquier otra especie de representacin permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas.
2) Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin exigidas por
esta ley para las sociedades que se constituyan en la Repblica;
3) Justificar la decisin de crear dicha representacin y designar la persona a cuyo cargo ella
estar.
Si se tratare de una sucursal se determinar adems el capital que se le asigne cuando
corresponda por leyes especiales.
ARTICULO 119. El artculo 118 se aplicar a la sociedad constituida en otro Estado bajo
un tipo desconocido por las leyes de la Repblica. Corresponde al Juez de la inscripcin
determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujecin al criterio del mximo
rigor previsto en la presente ley.
Es obligado para dicha sociedad llevar en la Repblica contabilidad separada y someterse al
contralor que corresponda al tipo de sociedad.
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Algunos autores como Vern, sostiene que el no cumplimiento de los requisitos dicho en el
art118 de la LS, hace considerar a esta sociedad como irregular.
Constitucin de la sociedad.art123
Para constituir sociedad en la Repblica, debern previamente acreditar ante el juez del
Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus pases respectivos e
inscribir su contrato social, reformas y dems documentacin habilitante, as como la relativa
a sus representantes legales, en el registro Pblico de Comercio y en el registro Nacional de
Sociedades por Acciones en su caso.
Responsabilidad de los representantes.

El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas
responsabilidades que para los administradores prev esta ley y, en los supuestos de
sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades annimas.
Emplazamiento en juicio.
El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la
Repblica;
a) Originndose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o
contrato que motive el litigio; de lo contrario, notificar a la sociedad extranjera en su domicilio
mediante los mtodos de auxilio judicial internacional.
b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin, en la persona del
representante.
En estas situaciones se presume el cumplimiento de los requisitos mencionados en el
art118, lo que importa el nombramiento de un representante y constitucin de
domicilio en el pas.
CAPTULO XIV.
MODIFICACION DE LA ESTRUCTURA SOCIETARIA.
Transformacin.
Concepto:
Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve
la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Este procedimiento no est permitido para las sociedades no constituidas regularmente.
Puede ser voluntaria o forzada:
Voluntaria: cuando los socios as lo decidan, con la mayoras requeridas, en reunin
de rganos de gobierno.
Forzada: cuando es obligada por una norma para evitar la nulidad o disolucin de la
sociedad. Por ejemplo: el art27 obliga a la transformacin de una sociedad de inters
en una sociedad por cuotas o por acciones, cuando ambos cnyuges adquieren la
calidad d socios de aquella.
Efectos.
No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
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Es la misma persona jurdica con su mismo patrimonio. No hay transferencia de bienes.

La sociedad transformada abandona el tipo social anterior, cuando se produce la inscripcin
de la transformacin en el RPC, fecha a partir de la cual nace el tipo social adoptado,
producindose la continuidad absoluta en todos los derechos y obligaciones asumidos por la
sociedad.
Es factible seguir usando los libros societarios y contables de la sociedad transformada.
Responsabilidad de los socios.
La transformacin no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los
socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la
adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.
Si en razn de la transformacin existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, sta
no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformacin salvo que la
acepten expresamente.
Requisitos y procedimientos.
La transformacin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos
societarios;
2) Confeccin de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la
del acuerdo de transformacin y puesto a disposicin de los socios en la sede social con no
menos de quince (15) das de anticipacin a dicho acuerdo. Se requieren las mismas
mayoras establecidas para la aprobacin de los balances de ejercicio;
3) acto que instrumente la transformacin: los rganos competentes de la sociedad que se
transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se
retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario
adoptado;
4) Publicacin por un (1) da en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede
social y sus sucursales. El aviso deber contener:
a) Fecha de la resolucin social que aprob la transformacin;
b) Fecha del instrumento de transformacin;
c) La razn social o denominacin social anterior y la adoptada debiendo de sta resultar
indubitable su identidad con la sociedad que se transforma ;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformacin afecte los datos a que se refiere el artculo 10 apartado a),
puntos 4 a 10, la publicacin deber determinarlo;
5) La inscripcin del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Pblico de
Comercio y dems registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de
los bienes que integran el patrimonio y sus gravmenes.
Derechos de los socios.
A. Receso:
En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los
ausentes tienen derecho de receso, sin que ste afecte su responsabilidad hacia los terceros
por las obligaciones contradas hasta que la transformacin se inscriba en el Registro
Pblico de Comercio.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) das del acuerdo social, salvo que el
contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se har sobre la base del balance de
transformacin
B. Preferencia:
La transformacin no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.
Cuando exista una minora de socios disidentes pero que permanecen en la sociedad, no se
puede imponer en el tipo social adoptado, una situacin inferior a la que tenan, salvo su
expreso consentimiento.
C. Rescisin.
El acuerdo social de transformacin puede ser dejado sin efecto mientras sta no se haya
inscripto.
Se requiere acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para
algunos tipos societarios.
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Si medi publicacin, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo prrafo del

artculo 81.
D. Caducidad. Art81.
El acuerdo de transformacin caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se
inscribi el respectivo instrumento en el Registro Pblico de Comercio, salvo que el plazo
resultare excedido por el normal cumplimiento de los trmites ante la autoridad que debe
intervenir o disponer la inscripcin.
En caso de haberse publicado, deber efectuarse una nueva publicacin al solo efecto de
anunciar la caducidad de la transformacin.
Aspectos organizacionales administrativos.
La transformacin implica cambios en la estructura administrativa y organizativa, vinculadas
tanto al crecimiento econmico como a la mayor complejidad jurdica de los tipos sociales
adoptados.
Aspectos contables.
NO se produce la interrupcin en las registraciones contables, salvo el corte por el
correspondiente balance de transformacin y los ajuste por Revalos tcnicos o
incorporacin de valor llave.
Se pueden seguir usando los mismos libros y sistemas.
La complicacin en lo contable viene por el lado del crecimiento y la mayor cantidad de
operaciones, etc.
Es normal que en una transformacin se incremente el capital, por una capitalizacin de
cuentas de PN.
FUSIN.
Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una
nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.
Entonces, ac distinguidos entre dos tipos de fusiones:
Fusin propiamente dicha: los socios de las sociedades disueltas sustituyen sus
partes de inters, cuotas o acciones de las sociedades fusionantes, que son
canceladas por partes de inters, cuotas o acciones de las fusionaria.
La incorporacin o fusin por absorcin: los socios de las sociedades incorporadas
sustituyen sus participaciones en ellas por las de la sociedad incorporante, que
produce un aumento de capital y eventualmente la modificacin del contrato social.
Efectos.
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de
las sociedades disueltas, producindose la transferencia total de sus respectivos patrimonios
al inscribirse en el Registro Pblico de Comercio el acuerdo definitivo de la fusin y el
contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que
efectuar la incorporante.
Ojo!!!.
NO hay fusin:
Cuando una sociedad transfiera su patrimonio total (fondo de comercio) a una nueva
sociedad. Transferencia de fondo de comercio.
Cuando se dan las concentraciones de empresas que no se disuelven y mantienen su
independencia jurdica. Ejemplos: cartels, trusts, etc.
Cuando una sociedad adquiere en bloque el patrimonio de otra, en el proceso
liquidatorio de esta.
Entes que pueden fusionarse:
1. Sociedades d personas con las de capital y viceversa. E incluso se pueden fusionar
dos tipos societarios distintos para formar un nuevo tipo social.
2. Dos SH. O una de hecho con una regular. Siempre que la fusionaria se la regular. (la
fusionara es la que resulta de la fusin).
3. NO se pueden fusionar sociedades accidentales o en participacin entre si. Por no ser
sujetos de derecho.
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4. Pueden fusionarse sociedades en liquidacin entre si o con otras o incorporarse a

otras sociedades regulares.
5. Es posible la fusin de todo tipo con asociacin civil.
6. IGUAL para sociedades civiles.
7. Ojo!! Solo se permite la fusin entre cooperativas.
8. No es admisible la fusin entre fundaciones para formar una sociedad comercial.
REQUISITOS Y PROCEDIMIENTOS. Art 83.
La fusin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Compromiso previo de fusin.
1) El compromiso previo de fusin otorgado por los representantes de las sociedades que
contendr:
a) La exposicin de los motivos y finalidades de la fusin;
b) Los balances especiales de fusin de cada sociedad, preparados por sus
administradores, con informes de los sndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que
no ser anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases
homognicas y criterios de valuacin idnticos;
c) La relacin de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente segn el caso;
e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administracin de sus
negocios y la garanta que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su
gestin, durante el lapso que transcurra hasta que la fusin se inscriba.
Resoluciones sociales.
La aprobacin del compromiso previo y fusin de los balances especiales por las sociedades
participantes en la fusin con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato
social o estatuto;
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y
del informe del sndico en su caso, a disposicin de los socios o accionistas con no menos
de quince (15) das de anticipacin a su consideracin. Se refiere a las actas de reunin de
socios o asamblea, que aprobaron los balances especiales y el compromiso precio de
fusin. La nomina de socios que ejercen el derecho de receso. La nomina de acreedores
que habindose opuesto hubieran sido garantizados y de los que hubieren obtenido
embargo judicial.
Publicidad.
3) La publicacin por tres (3) das de un aviso en el diario de publicaciones legales de la
jurisdiccin de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la
Repblica, que deber contener:
a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de inscripcin en el Registro
Pblico de Comercio de cada una de las sociedades;
b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad
incorporante;
c) La valuacin del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicacin de la
fecha a que se refiere;
d) La razn social o denominacin, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a
constituirse;
e) Las fechas del compromiso previo de fusin y de las resoluciones sociales que lo
aprobaron;
Acreedores: oposicin.
Dentro de los quince (15) das desde la ltima publicacin del aviso, los acreedores de fecha
anterior pueden oponerse a la fusin.
Las oposiciones no impiden la prosecucin de las operaciones de fusin, pero el acuerdo
definitivo no podr otorgarse hasta veinte (20) das despus del vencimiento del plazo antes
indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente
garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial;
Acuerdo definitivo de fusin.
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4) El acuerdo definitivo de fusin, otorgados por los representantes de las sociedades una
vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendr:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin;
b) La nmina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en
cada sociedad;
c) La nmina de los acreedores que habindose opuesto hubieren sido garantizados y de los
que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constar la causa o ttulo, el monto
del crdito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados
con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inciso 1),
apartado b);
d) La agregacin de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades
que se fusionan;
Inscripcin registral.
5) La inscripcin del acuerdo definitivo de fusin en el Registro Pblico de Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusin estn inscriptas en distintas
jurisdicciones deber acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al artculo 98.
Constitucin de la nueva sociedad.
En caso de constituirse sociedad fusionara, el instrumento ser otorgado por los rganos
competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al
tipo adoptado. Al rgano de administracin de la sociedad as creada incumbe la ejecucin
de los actos tendientes a cancelar la inscripcin registral de las sociedades disueltas, sin que
se requiera publicacin en ningn caso. L instrumento debe contener todos los requisitos no
tipificantes del art 11 y los tipificantes.
Inscripciones en Registros.
Tanto en la constitucin de nueva sociedad como en la incorporacin, las inscripciones
registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio
transferido y sus gravmenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del
Registro Pblico de Comercio.
La resolucin de la autoridad que ordene la inscripcin, y en la que contarn las referencias
y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la
toma de razn de la transmisin de la propiedad.
Administracin hasta la ejecucin.
Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo
la administracin y representacin de las sociedades fusionantes disueltas estar a cargo de
los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensin de
quienes hasta entonces la ejercitaban.
ARTICULO 85. En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los
artculos 78 y 79.
Revocacin.
El compromiso previo de fusin puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si
no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el trmino de tres (3)
meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser revocadas, mientras no
se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su
celebracin y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.
Rescisin: justos motivos.
ARTICULO 87. Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisin
del acuerdo definitivo de fusin por justos motivos hasta el momento de su inscripcin
registral.
La demanda deber interponerse en la jurisdiccin que corresponda al lugar en que se
celebr el acuerdo.
Aspectos organizacionales.
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En la fusin propiamente dicha, desaparecen jurdica y econmicamente las organizaciones

fusionantes y se consolidan en la organizacin fusionaria. La creacin de una nueva
empresa, de mayor magnitud y quizs complejidad.
En el caso de la incorporacin, desaparece la organizacin incorporada y se traslada todo su
patrimonio y su actividad a la incorporante. Es esta sociedad la que produce una
reorganizacin de su estructura empresaria como jurdica.
Aspectos contables.
Balances especiales de fusin de cada sociedad preparados por sus
administradores, con informes de los sndicos en su caso.
La relacin de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones.
Se determina la relacin entre las participaciones que se cancelan en las sociedades
fusionantes o incorporadas y las partes de inters, cuotas o acciones de la fusionaria
o incorporante que se deben entregar a los socios en su reemplazo. Se determina
entre los patrimonios netos de las sociedades fusionantes o incorporadas y el
patrimonio consolidado de la fusionaria o incorporante.
En el caso de la fusin propiamente dicha, las sociedades deben seguir registrando
en sus libros contables todas las operaciones que la sociedad haga hasta la fecha de
inscripcin en el RPC de la sociedad fusionaria y la consecuente rubricacin de sus
propios libros contables.
Los libros de la fusionaria deben abrirse con el balance consolidado y registrar todo
lo actuado desde esa fecha.
En el caso de incorporacin, tanto la incorporada como la incorporante seguirn
registrando en sus libros las operaciones que realicen con posterioridad a los
balances especiales de la fusin, hasta la aprobacin del balance consolidado.
ESCISION.
Hay escisin cuando:
I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad;
Escisin-fusin: dos o ms sociedades, sin disolverse, destinan parte de su

patrimonio para crear una nueva sociedad. En este caso se produce una reduccin
del PN del las escindentes.
Escisin -incorporacin: una o ms sociedades, sin disolverse, destinan parte de su

patrimonio a otra sociedad ya existente.
II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias
sociedades nuevas; es la escisin propiamente dicha.
III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades. Esta es la escisin divisin.
Efectos:
Los acreedores de las escindentes tienen derecho de oposicin.
La escisin no implica necesariamente la reduccin del capital de la escindente, ya

que se pueden afectar otras cuentas del PN, como contrapartida de los bienes que se
escinden.
Los socios tienen el derecho de receso.

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Requisitos. Art 88
La escisin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Resolucin social aprobatoria de la escisin del contrato o estatuto de la escisionaria, de
la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al
efecto, con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o del estatuto en
el caso de fusin. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artculos 78 y
79;
2) El balance especial de escisin no ser anterior a tres (3) meses de la resolucin social
respectiva, y ser confeccionado como un estado de situacin patrimonial;
3) La resolucin social aprobatoria incluir la atribucin de las partes sociales o acciones de
la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporcin
a sus participaciones en sta, las que se cancelarn en caso de reduccin de capital;
4) La publicacin de un aviso por tres (3) das en el diario de publicaciones legales que
corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor
circulacin general en la Repblica que deber contener:
a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de la inscripcin en el Registro
Pblico de Comercio de la sociedad que se escinde;
b) La valuacin del activo y del pasivo de la sociedad, con indicacin de la fecha a que se
refiere;
c) La valuacin del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva
sociedad;
d) La razn social o denominacin, tipo y domicilio que tendr la sociedad escisionaria;
5) Los acreedores tendrn derecho de oposicin de acuerdo al rgimen de fusin;
6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposicin y embargo de
acreedores, se otorgarn los instrumentos de constitucin de la sociedad escisionaria y de
modificacin de la sociedad escindente, practicndose las inscripciones segn el artculo 84.
Ojo!!!!!!!!, eso anterior es valido para escisin fusin e incorporacin.
En el caso de escisin propiamente dicha, ya que se trata de una decisin unilateral, se
eliminan los acuerdos informales, el compromiso previo, el balance consolidado y el acuerdo
definitivo. Quedando:
Balances especiales.
Resolucin social aprobatoria.
Derecho de receso y preferencia de los socios

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Publicaciones
Ejercicio del derecho de oposicin de los acreedores
Constitucin de la o las sociedades escicionarias.
Aspectos organizacionales.
Valen los comentarios hechos para fusin.
Aspectos contables.
En la escisin-fusin: las sociedades fusionantes seguirn registrando en sus libros
las operaciones posteriores a los estados patrimoniales de escisin que correspondan
a las reas escindidas, hasta que se inscriba la sociedad y se rubriquen los libros.
En la escisin-incorporacin: si no se ha pactado en el compromiso previo que la
incorporante se hace cargo de la actividad de la incorporada, esta seguir registrando
sus operaciones hasta que se inscriba el acuerdo definitivo de escisin.
En la propiamente dicha y en la de divisin: la escindente seguir registrando las
operaciones hasta que se inscriban las escisionarias y rubriquen sus libros.
Aspectos tributarios de la reorganizacin de sociedades.

REORGANIZACION DE SOCIEDADES
Art. 77.- Cuando se reorganicen sociedades, fondos de comercio y en general empresas y/o
explotaciones de cualquier naturaleza en los trminos de este artculo, los resultados que
pudieran surgir como consecuencia de la reorganizacin no estarn alcanzados por el
impuesto de esta ley, siempre que la o las entidades continuadoras prosigan, durante un
lapso no inferior a DOS (2) aos desde la fecha de la reorganizacin, la actividad de la o las
empresas reestructuradas u otra vinculada con las mismas.
En tales casos, los derechos y obligaciones fiscales establecidos en el artculo siguiente,
correspondientes a los sujetos que se reorganizan, sern trasladados a la o las entidades
continuadoras.
El cambio de actividad antes de transcurrido el lapso sealado tendr efecto de condicin
resolutoria. La reorganizacin deber ser comunicada a la DIRECCION GENERAL
IMPOSITIVA en los plazos y condiciones que la misma establezca.
En el caso de incumplirse los requisitos establecidos por esta ley o su decreto reglamentario
para que la reorganizacin tenga los efectos impositivos previstos, debern presentarse o
rectificarse las declaraciones juradas respectivas aplicando las disposiciones legales que
hubieran correspondido si la operacin se hubiera realizado al margen del presente rgimen
e ingresarse el impuesto con ms la actualizacin que establece la Ley N 11.683, sin
perjuicio de los intereses y dems accesorios que correspondan.
Cuando por el tipo de reorganizacin no se produzca la transferencia total de la o las
empresas reorganizadas, excepto en el caso de escisin, el traslado de los derechos y
obligaciones fiscales quedar supeditado a la aprobacin previa de la DIRECCION
GENERAL IMPOSITIVA.
Se entiende por reorganizacin:
a) La fusin de empresas preexistentes a travs de una tercera que se forme o por
absorcin de una de ellas.
b) La escisin o divisin de una empresa en otra u otras que continen en conjunto las
operaciones de la primera.
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c) Las ventas y transferencias de una entidad a otra que, a pesar de ser jurdicamente
independientes, constituyan un mismo conjunto econmico.
En los casos de otras ventas y transferencias, no se trasladarn los derechos y obligaciones
fiscales establecidos en el artculo siguiente, y cuando el precio de transferencia asignado
sea superior al corriente en plaza de los bienes respectivos, el valor a considerar
impositivamente ser dicho precio de plaza, debiendo dispensarse al excedente el
tratamiento que da esta ley al rubro llave.
Para que la reorganizacin tenga los efectos impositivos previstos en este artculo, el o los
titulares de la o las empresas antecesoras debern mantener durante un lapso no inferior a
dos (2) aos contados desde la fecha de la reorganizacin, un importe de participacin no
menor al que deban poseer a esa fecha en el capital de la o las empresas continuadoras,
de acuerdo a lo que, para cada caso, establezca la reglamentacin.
El requisito previsto en el prrafo anterior no ser de aplicacin cuando la o las empresas
continuadoras coticen sus acciones en mercados autorregulados burstiles, debiendo
mantener esa cotizacin por un lapso no inferior a dos (2) aos contados desde la fecha de
la reorganizacin.
No obstante lo dispuesto en los prrafos anteriores, los quebrantos impositivos acumulados
no prescriptos y las franquicias impositivas pendientes de utilizacin, originadas en el
acogimiento a regmenes especiales de promocin, a que se refieren, respectivamente, los
incisos 1) y 5) del artculo 78 slo sern trasladables a la o las empresas continuadoras,
cuando los titulares de la o las empresas antecesoras acrediten haber mantenido durante
un lapso no inferior a dos (2) aos anteriores a la fecha de la reorganizacin o, en su caso,
desde su constitucin si dicha circunstancia abarcare un perodo menor, por lo menos el
ochenta por ciento (80%) de su participacin en el capital de esas empresas, excepto
cuando stas ltimas coticen sus acciones en mercados autorregulados burstiles.
Art. 78.- Los derechos y obligaciones fiscales trasladables a la o las empresas
continuadoras, en los casos previstos en el artculo anterior, son:
1) Los quebrantos impositivos no prescriptos, acumulados.
2) Los saldos pendientes de imputacin originados en ajustes por inflacin positivos.
3) Los saldos de franquicias impositivas o deducciones especiales no utilizadas en virtud
de limitaciones al monto computable en cada perodo fiscal y que fueran trasladables
a ejercicios futuros.
4) Los cargos diferidos que no hubiesen sido deducidos.
5) Las franquicias impositivas pendientes de utilizacin a que hubieran tenido derecho la
o las empresas antecesoras, en virtud del acogimiento a regmenes especiales de
promocin, en tanto se mantengan en la o las nuevas empresas las condiciones
bsicas tenidas en cuenta para conceder el beneficio.
6) A estos efectos deber expedirse el organismo de aplicacin designado en la
disposicin respectiva.
7) La valuacin impositiva de los bienes de uso, de cambio e inmateriales, cualquiera
sea el valor asignado a los fines de la transferencia.
8) Los reintegros al balance impositivo como consecuencia de la venta de bienes o
disminucin de existencias, cuando se ha hecho uso de franquicias o se ha
practicado el revalo impositivo de bienes por las entidades antecesoras, en los
casos en que as lo prevean las respectivas leyes.
9) Los sistemas de amortizacin de bienes de uso e inmateriales.
10)Los mtodos de imputacin de utilidades y gastos al ao fiscal.
11) El cmputo de los trminos a que se refiere el artculo 67, cuando de ello depende el
tratamiento fiscal.
12)Los sistemas de imputacin de las previsiones cuya deduccin autoriza la ley.

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ARTICULO 105 DR - A los fines de lo dispuesto en el artculo 77 de la ley debe entenderse

por:
a) fusin de empresas: cuando DOS (2) o ms sociedades se disuelven, sin liquidarse,
para constituir una nueva o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin
liquidarse, son disueltas, siempre que por lo menos, en el primer supuesto, el OCHENTA
POR CIENTO (80%) del capital de la nueva entidad al momento de la fusin corresponda a
los titulares de las antecesoras; en el caso de incorporacin, el valor de la participacin
correspondiente a los titulares de la o las sociedades incorporadas en el capital de la
incorporante ser aquel que represente por lo menos el OCHENTA POR CIENTO (80%) del
capital de la o las incorporadas;
b) escisin o divisin de empresas: cuando una sociedad destina parte de su patrimonio a
una sociedad existente o participa con ella en la creacin de una nueva sociedad o cuando
destina parte de su patrimonio para crear una nueva sociedad o cuando se fracciona en
nuevas empresas jurdica y econmicamente independientes, siempre que, al momento de
la escisin o divisin, el valor de la participacin correspondiente a los titulares de la
sociedad escindida o dividida en el capital de la sociedad existente o en el del que se forme
al integrar con ella una nueva sociedad, no sea inferior a aquel que represente por lo menos
el OCHENTA POR CIENTO (80%) del patrimonio destinado a tal fin o, en el caso de la
creacin de una nueva sociedad o del fraccionamiento en nuevas empresas, siempre que
por lo menos el OCHENTA POR CIENTO (80%) del capital de la o las nuevas entidades,
considerados en conjunto, pertenezcan a los titulares de la entidad predecesora. La escisin
o divisin importa en todos los supuestos la reduccin proporcional del capital;
c) conjunto econmico: cuando el OCHENTA POR CIENTO (80%) o ms del capital social
de la entidad continuadora pertenezca al dueo, socios o accionistas de la empresa que se
reorganiza. Adems, stos debern mantener individualmente en la nueva sociedad, al
momento de la transformacin, no menos del OCHENTA POR CIENTO (80%) del capital que
posean a esa fecha en la entidad predecesora.
Impuestos a los sellos.
El cdigo tributario provincial, contempla la exencin de los instrumentos y actos
vinculados con la constitucin, modificacin, regularizacin, transformacin, fusin, escisin,
agrupaciones de colaboracin,UTE.
Tambin tenemos la exencin del pago de tasa por las inscripciones registrales vinculadas
a la constitucin, modificacin, regularizacin, transformacin, fusin, escisin, agrupaciones
de colaboracin, UTE.
CAPTULO XV.
MODIFICACION DE LA ESTRUCTURA SOCIETARIA. (segunda parte)
Resolucin parcial.
Es un instituto por el que cesa el vnculo de alguno de los socios con la sociedad, por retiro,
muerte, exclusin u otra causal prevista en el contrato.
Efectos:
Desvinculacin del socio
Obligacin por parte de la sociedad de abonar el valor de su participacin.
Continuidad jurdica de la sociedad y econmica.
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Modificacin del contrato y reduccin de patrimonio social.

Posibilidad de oposicin de los acreedores.
Encuentra su sustento en 3 elementos:

El contrato plurilateral
La nulidad o anulacin del vnculo no producir la anulacin o resolucin del contrato.
Principio de conservacion de la empresa.
Causales.
Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolucin parcial y de
disolucin no previstas en esta ley.
La LS establece como causal de resolucin parcial la muerte del socio, la exclusin del socio
y el receso del socio.
1. Retiro voluntario del socio.
Esto abarca tanto:
La renuncia: con la exigencia de la duracin determinada en los contratos societarios
deja de contemplarse en la normativa la renuncia del socio como causal. Sin
embargo, las clausulas contractuales pueden permitir el retiro del socio sin expresin
de causa. Debe preavisar.
es posible en la SRL. Tambin en una SA cerrada o de familia, donde se va a
requerir resolucin de asamblea extraordinaria con informe de sindico y tambin
resolucin del directorio si hay afectacin econmica grave.
El ejerci del derecho de receso: le permite retirarse de la sociedad con reembolso
del valor de su participacin, cuando el rgano de gobierno pretenda alterar
sustancialmente las bases contractuales.
2. Muerte del socio.
Art90.
En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participacin,
la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple (no otras), es lcito pactar que la
sociedad contine con sus herederos. Dicho pacto obliga a stos sin necesidad de un nuevo
contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la transformacin de su parte en
comanditaria.
Para las SRL: ARTICULO 155. Si el contrato previera la incorporacin de los herederos
del socio, el pacto ser obligatorio para stos y para los socios. Su incorporacin se har
efectiva cuando acrediten su calidad; en el nterin actuar en su representacin el
administrador de la sucesin.
La resolucin parcial se produce desde el momento mismo en el que se comprueba
fehacientemente la muerte del socio y con respecto a los terceros, desde que se
inscribe la modificacin contractual en el RPC.
Posicin adoptada de la ctedra: no se puede obligar al heredero a incorporarse a la
sociedad.
3. Exclusin del socio.
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Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artculo anterior art90 , en los de

responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser
excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Entonces esta permitida en:
Socios de soc colectiva
En comandita por acciones,
De capital e industria
Accidental o en participacin,
SRL
Socios comanditados de la soc en comandita por acciones.
En la SA solo para los casos de eviccin de los bienes aportados, si el socio no puede
reemplazarlo, y de mora en la integracin de las acciones, cuando la sociedad decida
declarar caducos los derechos del socio moroso.
Justa causa.
Habr justa causa cuando el socio
incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones.
Tambin existir en los supuestos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin en
quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
Se requiere sentencia judicial que ordene exclusin del socio.
Accin de exclusin.
La reunin o asamblea de socios es la que debe resolver iniciar la accin de exclusin
del socio. Tambin lo podrn hacer los socios individualmente.
No podrn iniciar esta accin ni los acreedores del socio ni los de la sociedad.
La accin se promover por ante el juez del domicilio de la sociedad, por sumario.
La accin deber ser promovida dentro de los 90 das siguientes a la fecha en que se
conoci el hecho justificativo de la separacin. Es el plazo de caducidad del derecho
de exclusin.
El juez puede disponer la suspensin provisoria de los derechos del socio cuya
exclusin se intenta.
La sentencia tendr efectos declarativos y retroactivos a la fecha de invocacin de la
exclusin.
Efectos de la exclusin. Art 92.
La exclusin produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte
a la fecha de la invocacin de la exclusin;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus
prdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en
curso al tiempo de la separacin;
4) En el supuesto del artculo 49, el socio excluido no podr exigir la entrega del aporte si
ste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagar su parte en
dinero;
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5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la
inscripcin de la modificacin del contrato en el Registro Pblico de Comercio.
Exclusin en sociedad de dos socios.
ARTICULO 93. En las sociedades de dos socios procede la exclusin de uno de ellos
cuando hubiere justa causa, con los efectos del artculo 92; el socio inocente asume el activo
y pasivo sociales, sin perjuicio de incorporacin de nuevos socios en el trmino de tres (3)
meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las
obligaciones sociales contradas, evitando asi la disolucin de la sociedad.
Disolucin.
Es un momento jurdico, provocado por una causal legal o contractual que detiene vida
activa de la sociedad.
Los nicos casos en que a la disolucin no sigue el proceso liquidatario son:
1. El traspaso de su patrimonio a una nueva sociedad (fusin propiamente dicha) o
una ya existente (incorporacin)
2. La divisin de su patrimonio para conformar nuevas sociedades (escisin-division)
Efectos de la disolucin:
La continuidad de su personalidad jurdica
El cambio de su objeto social que pasa a ser la liquidacin.
La alteracin del rgano de administracin que es reemplazado por el o los
liquidadores.
No se modifica no la posicin ni los derechos de los acreedores.
Disolucin: causas.
ARTICULO 94. La sociedad se disuelve:
1) Por decisin de los socios: disolucin anticipada. Debe ser resuelta por el rgano de
gobierno, sin necesidad de invocar causal alguna. Se debe dar qurum y mayoras exigidas
para cada tipo societario.
2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy: plazo determinado. No se admite
clausulas que contemplen la prorroga automtica del plazo, ante el silencio de los socios.
Se produce de pleno derecho. Produce efectos desde que se produce el vencimiento del
plazo.
Posicin de la ctedra frente a sociedades que vencido su plazo de duracin, continan
con su actividad normal vinculada con su objeto y NO liquidataria:
Se trata de una sociedad irregular actuando de acuerdo al 99 de LS. Los
administradores y socios son ilimitada, solidaria y NO subsidiariamente responsables.
3) Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia;
Por ejemplo: finalizacin del plazo de una concesin pblica.
4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente
de lograrlo;
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5) Por prdida del capital social; se entiende por PN. Se trata de situaciones en que las
perdidas han ido consumiendo el PN, hasta llegar a una relacin en que el pasivo supera al
activo, con PN negativo.
Ojo!!! La perdida del capital social NO supone la disolucin de la sociedad por dos
razones:
1. Se requiere la previa constatacin y declaracin del rgano de gobierno.
2. La posibilidad de que no se produzca la disolucin si los socios acuerdan su
reintegro total o parcial del mismo o su aumento.
6) Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare
avenimiento (es una forma de conclusin de la quiebra, deben consentir todos los
acreedores verificados) o concordado resolutorio;
7) Por su fusin en los trminos del artculo 82;
8) Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos
socios en el trmino de tres (3) meses. En este lapso el socio nico ser responsable
ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas;
9) Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones. La
disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro
de los sesenta (60) das, de acuerdo con el artculo 244, cuarto prrafo;
10) Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales
la impusieren en razn del objeto.
Disolucin judicial.
Cuando la disolucin sea declarada judicialmente, la sentencia tendr efecto retroactivo al
da en que tuvo lugar su causa generadora.
ARTICULO 98. La disolucin de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente,
slo surte efecto respecto de: terceros en su inscripcin registral, previa publicacin en su
caso. Esto es aplicable tanto para disoluciones contractuales como legales.
Administradores: facultades y deberes.
Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duracin de la sociedad o
al acuerdo de disolucin o a la declaracin de haberse comprobado alguna de las causales
de disolucin, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas
necesarias para iniciar la liquidacin. Cualquier operacin ajena a esos fines los hace
responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la
responsabilidad de stos.
Prrroga: requisitos.
La prrroga de la sociedad requiere acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario
y lo dispuesto para las sociedades por acciones de responsabilidad limitada.
La prrroga deber resolverse y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo de
duracin de la sociedad.
En las sociedades personalsimas: por unanimidad del capital, salvo pacto en
contrario.
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En las SRL, si el contrato lo dice, debe ser por lo menos la mayora absoluta del
capital, de lo contrario del capital.
En las SA, salvo oferta publica, qurum de asamblea extraordinaria.
Reconduccin.
Puede acordarse la reconduccin mientras no se haya inscripto el nombramiento del
liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artculo
99 (responsabilidad ilimitada y solidaria).
Todo ulterior acuerdo de reconduccin debe adoptarse por unanimidad, sin distincin de
tipos.
LIQUIDACION.
Producida, constatada o declarada la disolucin, la sociedad debe entrar en liquidacin. Este

proceso consiste en vender los bienes y cobrar los crditos que integran el activo, cancelar
obligaciones, pagar gastos de tramite y distribuir el remanente.
Hasta que no se pague o se garantice la ultima deuda, los socios no pueden disponer
de los bienes sociales.
La sociedad en liquidacin conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Efectos:
1. Se modifica el objeto social que pasa a ser la liquidacin
2. Se restringe la personalidad jurdica que vive solo a esos efectos.
3. Se sustituye el rgano de administracin por el de liquidacin.
4. Se mantiene el resto de los rganos.
5. No se modifican las relaciones jurdicas con terceros.
6. Puede acogerse en concurso y en quiebra
7. La sociedad debe incorporar a su razn social o denominacin l apalabra en
liquidacin
Nombramiento del liquidador.
La liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de administracin, salvo casos
especiales o estipulacin en contrario.
En su defecto el liquidador o liquidadores sern nombrados por mayora de votos dentro de
los treinta (30) das de haber entrado la sociedad en estado de liquidacin. No designados
los liquidadores o si stos no desempearen el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez
el nombramiento omitido o nueva eleccin.
El nombramiento debe ser inscripto en el RPC, salvo que el rgano de administracin asuma
tales funciones y hubiera estado inscripto conforme al art 60.
Los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad. Estn facultados para

celebrar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del
pasivo.

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Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las

disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no est
dispuesto en esta Seccin.
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayoras requeridas para
designarlos. Cualquier socio, o el sndico en su caso, puede demandar la remocin
judicial por justa causa.
Facultades y obligaciones de los liquidadores:

1. Los liquidadores estn obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) das de
asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondr a
disposicin de los socios. Estos podrn por mayora, extender el plazo hasta
ciento veinte (120) das.
2. Poner a disposicin de los socios, en sede social, el inventario y balance
practicado. De los contrario, los liquidadores sern responsables ilimitados y
solidarios por daos y perjuicios.
3. Los liquidadores debern informar a los socios, por lo menos trimestralmente,
sobre el estado de la liquidacin; en las sociedades de responsabilidad limitada
cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2), y en las
sociedades por acciones el informe se suministrar a la sindicatura.
4. Si la liquidacin se prolongare, se confeccionarn adems balances anuales.
5. Actuarn empleando la razn social o denominacin de la sociedad con el
aditamento "en liquidacin". Su omisin lo har ilimitada y solidariamente
responsable por los daos y perjuicios.
6. Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los
liquidadores estn obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de
acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.
7. !!!!!! Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas,
podr hacerse particin parcial.
Los accionistas que representen la dcima parte del capital social en las sociedades
por acciones y cualquier socio en los dems tipos, pueden requerir en esas
condiciones la distribucin parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la
incidencia ser resuelta judicialmente.
La particin o distribucin parcial consiste en la entrega de fondos o bienes a los asocios,
antes de cancelar totalmente el pasivo. Las condiciones son:
las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas.
Que el acuerdo de distribucin se publique de la misma forma y con los mismos

efectos que el acuerdo de reduccin de capital (3 das en publicacin legal y uno en
uno de mayor circulacin del pas).
8. Confeccionar y suscribir juntamente con el sindico, el balance final y el proyecto de
distribucin del remanente a los socios, una vez cancelado el pasivo social.
9. Comunicar el balance final y proyecto de distribucin a los socios y asamblea en
su caso.

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10. El balance final y el proyecto de distribucin aprobados se agregarn al legajo de

la sociedad en el Registro Pblico de Comercio, y se proceder a la ejecucin.
11. Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) das de la presentacin de
tales documentos en el Registro Pblico de Comercio, se depositarn en un banco
oficial a disposicin de sus titulares, Transcurridos tres (3) aos sin ser
reclamados, se atribuirn a la autoridad escolar de la jurisdiccin respectiva.
12. Terminada la liquidacin se cancelar la inscripcin del contrato social en el
Registro Pblico de Comercio. El Juez de Registro decidir quien conservar los
libros y dems documentos sociales.
UNIDAD XVI.
OTRAS FORMAS ASOCIATIVAS.
Las personas jurdicas de carcter pblico son:
Estado
Entidades autrquicas
Iglesia catlica
Las personas jurdicas de carcter privado son:
Con autorizacin: asociaciones y fundaciones.
Sin autorizacin: sociedades civiles; sociedades comerciales; otras entidades.
Elementos constitutivos para asociaciones y fundaciones: 33.C.C
Acto de voluntad
Objeto o fin de bien comn
Patrimonio propio.
Principio de existencia: su existencia comienza desde el dia en que fuesen autorizadas
por la ley o por el gobierno, con aprobacin de sus estatutos.
ASOCIACIONES CIVILES.
Son agrupaciones humanas constituidas con el fin de satisfacer ciertas necesidades
vinculadas con el bien comn.
Constitucin:
Documentacin a presentar ante la Inspeccin General de Justicia:
o Acta constitutiva o fundacional.
o Texto completo y ordenado de los estatutos aprobados por asambleas.
o Demostracin de patrimonio social.
o Nomina de miembros del rgano directivo y fiscalizacin con cargos.
o Ficha individual de los miembros anteriores.
o Nomina de asociados de la entidad, clasificados por categoras.
o Nota de solitud al inspector general de justicia, sealando la lista de la documentacin
que se acompaa, domicilio y telfonos.
En el caso de federaciones, confederaciones o cmaras empresarias se le agrega la
acreditacin de la personera jurdica o la calidad de sujeto de derecho de cada
entidad integrante y los poderes o autorizaciones de los representantes.
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No se exige un mnimo de patrimonio.

Denegatoria de personera.
Sern causales:
a) La existencia, en la vida interna de la entidad, de irreconciliables ncleos antagnicos que
comprometan la unidad de la agrupacin;
b) La existencia en los rganos de administracin y de fiscalizacin, de miembros, titulares o
suplentes, que se encuentran sometidos a procesos judiciales o policiales, que por la ndole
de stos, no hicieren posible el desempeo o permanencia del o los miembros afectados, en
las funciones respectivas;
c) Que el objeto social enunciado sea, directa o indirectamente, de carcter lucrativo o tienda
a reportar ventajas econmicas para los miembros de la entidad;
d) Que la entidad se proponga subsistir de recursos econmicos exclusivamente constituidos
por aranceles abonados por prestaciones de servicios que otorgue la misma.
Denominacin.
No se conformarn actos constitutivos de entidades con denominacin igual o similar a otras
ya existentes, o que puedan confundirse con instituciones, dependencias o empresas del
Estado o inducir a error, sobre la naturaleza y caractersticas de la entidad.
La prioridad en la denominacin se juzgar teniendo en cuenta el ente que primero se haya
presentado ante la I.G.J.
e admite la adopcin de denominacin que, respetando el principio de la inconfundibilidad de
la persona jurdica, contenga elementos comunes con otras ya registradas, mediando
conformidad de estas ltimas para la utilizacin de tales elementos, la que se acreditar
fehacientemente previo a la conformidad.
USO DE LA PALABRA "ARGENTINA".
Artculo 10.- Cuando la denominacin incluya las expresiones "de Argentina", "Argentina" u
otras que puedan expresar o sugerir su dependencia econmica o jurdica respecto de
entidades constituidas en el extranjero, se requerir:
a) La acreditacin de la efectiva existencia de la empresa extranjera;
b) La conformidad prestada por sta para el uso de la denominacin por la sociedad.
USO DE LA PALABRA "NACIONAL".
Artculo 11.- Queda prohibido el uso de la expresin "Nacional" en el nombre o
denominacin social y en los documentos de la sociedad.
USO DE LA PALABRA "OFICIAL".
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Artculo 12.- Queda prohibido el uso del vocablo "Oficial" en su versin castellana o
traducida a cualquier idioma, para la designacin del nombre, denominacin razn social o
para la determinacin del objeto o fines de la sociedad.
Libros sociales. Obligatorios:
1. De actas
2. De asociados: nomina, categora, fecha de ingreso etc.
3. De inventario y balances
4. Diario.
La utilizacin del estatuto tipo ser facultativa por parte de los interesados en la constitucin
de asociaciones civiles, quienes podrn adoptar el que estimen adecuado, siempre que se
satisfagan los recaudos legales y jurisprudenciales pertinentes.
CLUSULAS IMPROCEDENTES.
Artculo 111.- Los estatutos de las asociaciones civiles no podrn contener clusulas que:
a) Impongan a los asociados la renuncia a recurrir a la instancia administrativa o judicial, en
los casos en que los mismos consideren afectados sus derechos por cualquier decisin de
los rganos sociales;
b) En las entidades constituidas por residentes extranjeros, impliquen una injerencia o
menoscabo a la soberana de su pas de origen;
c) Impongan restricciones al ingreso o derechos de asociados argentinos, cualquiera fuere
su ascendencia;
d) Limiten los derechos de los asociados argentinos por no utilizar o no expresarse en
idioma extranjero en el seno de la entidad.
Es admisible establecer, en cambio, la limitacin de la cantidad de asociados
conforme a lo autorizado, siempre que ese nmero no sea menor al necesario para
cubrir cargos en los rganos sociales.
46 cc. Las asociaciones que no tienen existencia legal como persona jurica, sern
consideradas como simples asociaciones civiles o religiosas, segn el fin del
instituto.
GOBIERNO.
Asociados, categoras:
1. Activos: mayores de 18, tienen derecho a voz y voto en las asambleas. Pueden ser
elegidos para integrar los rganos sociales. Abonan puntualmente una cuota social.
2. Honorarios: personas que por merito o servicios prestados a la asociacin, son
designados a propuesta de la comisin directiva. Carecen de derecho a voto en
asamblea. No pueden integrar los rganos sociales.
3. Vitalicios: socios activos que alcancen una antigedad ininterrumpida. Eximidos del
pago de la cuota social. Tienen los mismos derechos y obligaciones que los activos.
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4. Adherentes: aquellos que reuniendo los requisitos de los activos, abonan una cuota.
Tienen derecho a voz pero no a voto. No pueden ser elegidos para integrar rganos
sociales.
5. Cadetes: menores de 18, no tienen ni voz ni voto. Tampoco pueden ser elegidos para
los rganos sociales.
Asamblea ordinaria.
Las asociaciones civiles sujetas al control de la I.G.J. estn obligadas a comunicar sus
asambleas ordinarias quince das hbiles antes del fijado para la reunin.
Juntamente con la comunicacin a que se refiere, se acompaar:
a) Copia de la parte pertinente del acta de la reunin de la comisin directiva en la que se
decidi convocar a la asamblea y en la que se aprob la documentacin o asunto a
considerarse en sta;
b) Un ejemplar de los estados contables, resumen del inventario en formulario tipo, memoria
y, en su caso, informe del rgano de fiscalizacin;
c) Circular y, en su caso, avisos de publicacin de convocatoria de la asamblea.
Art 119. Dentro de los quince das hbiles de celebrada la asamblea ordinaria, se remitir a
la I.G.J.:
a) Copia del acta de la asamblea, con indicacin de la nmina de asociados asistentes y del
nmero total de los mismos con derecho a voto al tiempo de constituirse el acto;
b) Nuevo ejemplar de los estados contables en el supuesto que hayan sido modificados por
la asamblea;
c) Nombre y apellido de los miembros titulares y suplentes de la comisin directiva y del
rgano de fiscalizacin, con indicacin de cargos, trmino del mandato y de los datos
personales de cada uno de ellos;
d) En caso que la asamblea hubiese tratado algn asunto que requiriese aprobacin de la
I.G.J., la copia del acta a que se refiere el inciso a) del presente artculo, se presentar en
doble ejemplar. El primero ser agregado al legajo de asamblea respectivo, y el segundo se
acumular al expediente principal, a efectos de la aprobacin por la I.G.J.
La competencia de la asamblea ordinaria es la establecida en los estatutos.
Las asociaciones civiles comunicarn a la I.G.J. la realizacin de sus asambleas
extraordinarias en el plazo y con los recaudos establecidos en los artculos 117 y 118.
Dentro de los quince das hbiles de celebrada la asamblea extraordinaria, se remitir a la
I.G.J. copia del acta de la asamblea, en la que se incluir los elementos exigidos en el
artculo 119, inciso a). Asimismo, de haberse renovado las autoridades sociales, se adjuntar
tambin nmina de los miembros titulares y suplentes de la comisin directiva y del rgano
de fiscalizacin en la forma establecida en el artculo 119, inciso c).
En los casos en que la asamblea haya resuelto una reforma del estatuto o de reglamento, su
fusin, transformacin, escisin, o su disolucin, la copia del acta mencionada en el artculo
anterior se remitir dentro de los sesenta das hbiles administrativos de celebrado el acto,
por duplicado. Se adjuntar tambin el texto completo, por separado, de los artculos
modificados del estatuto o reglamento, o el texto completo de lo resuelto, en los otros
supuestos.
INEFICACIA E IRREGULARIDAD DE RESOLUCIONES.

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Artculo 129.- La celebracin y resoluciones de asambleas de las asociaciones civiles

podrn ser declaradas ineficaces o irregulares cuando:
a) Se hubiera omitido la publicacin de aviso de convocatoria prevista en el estatuto;
b) Se hubiese incurrido en omisiones de formalidades estatutarias que impidiesen a los
interesados presentar, en tiempo y forma, la lista de candidatos para su oficializacin;
c) Su realizacin se origine en indebidas interpretaciones estatutarias fijadas por la comisin
directiva;
d) En los dems supuestos previstos por la ley 22.315.
Comisin directiva.
Su funcin es de direccin, representacin y administracin de la asociacin. Es un rgano
colegiado.
La conformacin del rgano es estatutaria y sus miembros son elegidos a travs del voto
secreto en asamblea de asociados.
Las reuniones ordinarias son cada un mes. Se pueden reunir extraordinariamente a pedido
del presidente o un nmero determinado de miembros. La mitad mas uno de los miembros
titulares.
El rgano de administracin de las asociaciones civiles no podr:
a) Dilatar el pedido de convocatoria de asamblea extraordinaria formulado por asociados
cuando se han satisfecho los requisitos y trminos estatutarios;
b) Exigir ratificacin de firmas en los pedidos de convocatoria de asamblea extraordinaria, si
el estatuto no requiere ese recaudo;
c) Desconocer el derecho admitido por el estatuto a los asociados para solicitar la inclusin
en el orden del da, de la asamblea ordinaria, los puntos que deseen los peticionantes;
d) Reglamentar cualquier disposicin estatutaria, si el estatuto no le delega expresamente
esa facultad;
e) Designar a cualquier representante estatal, sin contar con la respectiva autorizacin de la
autoridad administrativa correspondiente;
f) Aceptar la incorporacin de un miembro suplente para cubrir un cargo vacante si el mismo
no pertenece a la fraccin o agrupacin del titular que ces en sus funciones.
FISCALIZACION. No hay reglamentacin.
Dos tipos:
o Fiscalizacin interna: examinar libros, asistir a comisiones de comisin directiva,
fiscalizar la administracin, dictaminar sobre los balances,, memorias, etc.
o Fiscalizacin externa: es llevada por la IGJ. En Cordoba.
IGJ:
La Direccin de Inspeccin de Personas Jurdicas tiene, con respecto a las asociaciones
civiles y fundaciones, la siguientes facultades:
a) Autorizar su funcionamiento, aprobar sus estatutos y reformas.
b) Fiscalizar permanentemente su funcionamiento.
c) Autorizar y fiscalizar permanentemente el funcionamiento en la provincia de Crdoba de
las constituidas en el extranjero o en otra jurisdiccin nacional, sus filiales, agencias y
delegaciones, estando stas obligadas a obtener reconocimiento o autorizacin para actuar
en su mbito territorial.
d) Autorizar y controlar la fusin, escisin, disolucin y liquidacin resueltas por la entidad.
e) Autorizar sistemas contables mecanizados de acuerdo a lo que disponga la legislacin
comercial.
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f) Intervenir con facultades arbitrales en los conflictos entre las asociaciones y sus asociado,
a peticin de parte legtima. En esta caso el procedimiento y los efectos se regirn por el
Cdigo Procesal Civil y Comercial de la Provincia de Crdoba, sin perjuicio del ejercicio de
las actuaciones establecidas en el art. 6 de esta ley.
g) Considerar, investigar y resolver las denuncias de asociados o de terceros respecto de las
entidades sometidas a su fiscalizacin.
h) Dictaminar sobre consultas formuladas por las entidades, en el marco de las facultades
conferidas por esta ley.
i) Convocar y asistir a asambleas en las asociaciones civiles y al Consejo de Administracin
en las fundaciones a pedido de cualquier asociado o miembro. La convocatoria proceder
cuando estime que la solicitud es pertinente y si los peticionantes prueban que lo han
requerido infructuosamente a las autoridades, transcurridos treinta das de formulada la
ltima solicitud. En todos los casos cuando constatare irregularidades graves y estimare
imprescindible la medida, en resguardo del inters pblico.
j) Disponer la suspensin de funciones de los rganos societarios, reemplazndolos por una
Comisin Especial Normalizadora.
Disolucin y liquidacin.
Artculo 133.- El retiro de la personera jurdica de una asociacin civil implica la disolucin
de la institucin, y su liquidacin.
DESTINO DE BIENES. SOCIEDAD COOPERATIVA.
Artculo 134.- En caso de disolucin social, el remanente lquido de las entidades civiles,
puede ser destinado a una sociedad cooperativa, siempre que lo sea para cumplir las
finalidades sociales previstas en el artculo 42, inciso 3 de la ley 20.337.
FUNDACIONES.
Las fundaciones a que se refiere el artculo 33 del Cdigo Civil son personas jurdicas que se
constituyen con un objeto de bien comn, sin propsito de lucro, mediante el aporte
patrimonial de una o ms personas, destinado a hacer posible sus fines.
Tienen como elemento caracterstico el patrimonio. No tienen miembros sino
administradores del ente.
Destino de los ingresos
Art. 22. Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al cumplimiento de
sus fines. La acumulacin de fondos nicamente se llevar a cabo con objetos precisos,
como la formacin de un capital dotal suficiente o el cumplimiento de programas futuros de
mayor envergadura. En estos casos deber informarse a la autoridad administrativa de
control, en forma clara y concreta, sobre objetivos buscados y posibilidad de su
cumplimiento. Asimismo, las entidades informarn de inmediato a la autoridad administrativa
de control la realizacin de gastos que importen apreciable disminucin de su patrimonio.
Patrimonio inicial.
Es requisito para la autorizacin que el patrimonio inicial posibilite razonablemente el
cumplimiento de los fines propuestos; a estos efectos, adems de los bienes que fueren
donados efectivamente en el acto de constitucin, se considerar su posible
complementacin por el compromiso de aportes de integracin futura, contrado por los
fundadores o terceros.

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Constitucin y Autorizacin
Estatuto: Las fundaciones se constituyen por instrumento pblico, o privado con las firmas
certificadas por escribano pblico. Dicho instrumento debe ser otorgado por los fundadores o
apoderado con poder especial, si la institucin tiene lugar por acto entre vivos, o persona
autorizada por el juez de la sucesin si lo fuere por disposicin testamentaria.
El instrumento deber ser presentado a la autoridad administrativa de control a los efectos
de obtener la autorizacin para funcionar, y contendr:
a) Los siguientes datos de los fundadores:
I Cuando se tratare de personas fsicas, su nombre, edad, estado civil, nacionalidad,
profesin, domicilio y nmero de documento de identidad y, en su caso, de los apoderados o
autorizados.
II Cuando se tratare de personas jurdicas, la razn social o denominacin y el domicilio,
acreditndose la existencia de la entidad su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio
cuando fuere exigible y la representacin de quienes comparecieren por ella.
En cualquier caso, cuando se invocare mandato debe dejarse constancia del documento que
lo pruebe;
b) Nombre y domicilio de la fundacin;
c) Designacin del objeto, que debe ser preciso y determinado;
d) Patrimonio inicial, integracin y recursos futuros, lo cual deber ser expresado en moneda
argentina;
e) Plazo de duracin;
f) Organizacin del consejo de administracin, duracin de los cargos, rgimen de reuniones
y procedimiento para la designacin de sus miembros;
g) Clusulas atinentes al funcionamiento de la entidad;
h) Procedimiento y rgimen para la reforma del estatuto;
i) Fecha del cierre del ejercicio anual;
j) Clusulas de disolucin y procedimiento atinentes a la liquidacin y destino de los bienes.
En el mismo instrumento se designarn los integrantes del primer consejo de administracin
y las personas facultadas para gestionar la autorizacin para funcionar.
Aportes: El dinero en efectivo o los ttulos valores que integren el patrimonio inicial deben
ser depositados durante el trmite de autorizacin en el banco oficial que corresponda a la
jurisdiccin en que se constituye la fundacin. Los aportes no dinerarios deben constar en un
inventario con sus respectivas valuaciones, suscripto por contador pblico.

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Promesas de donacin: Las promesas de donacin hechas por los fundadores en el acto
constitutivo sern irrevocables a partir de la resolucin de la autoridad administrativa de
control que autorice a la entidad para funcionar como persona jurdica.
Si el fundador falleciere despus de firmar el acto constitutivo, las promesas de donacin no
podrn ser revocadas por sus herederos a partir de la presentacin a la autoridad
administrativa de control solicitando la autorizacin para funcionar como persona jurdica.
Fundaciones extranjeras: Las fundaciones constituidas regularmente en el extranjero
pueden actuar en el territorio de la Repblica registrando ante la autoridad administrativa de
control la autorizacin de que gozan, estatutos y dems documentacin.
Asimismo deben acreditar el nombre de sus representantes, poderes de que estn
investidos y los requisitos mencionados en el artculo 9. La representacin se reputar
subsistente mientras no se registre ante la misma autoridad la revocacin del mandato y la
designacin del sucesor en la representacin.
Las fundaciones mencionadas no pueden iniciar sus actividades sin la previa aprobacin de
aquella autoridad. Su funcionamiento queda sometido al rgimen establecido para las
fundaciones constituidas en el pas. El patrimonio local responde con carcter preferente por
el cumplimiento de las obligaciones contradas en la Repblica.
Responsabilidad de fundadores y administradores
Art. 8 Los fundadores y administradores de la fundacin son solidaria e ilimitadamente
responsables por las obligaciones contradas hasta haber obtenido la autorizacin salvo su
recurso contra ella, si hubiera lugar.
Planes de accin: Con la solicitud de otorgamiento de personera jurdica deben
acompaarse los planes que proyecte ejecutar la entidad en el primer trienio, con indicacin
precisa de la naturaleza, caractersticas y desarrollo de las actividades necesarias para su
cumplimiento, como tambin las bases presupuestarias para su realizacin. Dicha
informacin ser suscripta por el o los fundadores, apoderados especiales o persona
autorizada por el juez de la sucesin del instituyente.
Miembros de la fundacin.
o Fundadores: personas que otorgan el acta constitutiva e integran el patrimonio
inicial. Designan los miembros del consejo de administracin.
o Honorarios: son los que han alcanzado una posicin sobresaliente por sus trabajos.
Gozan de los derechos y obligaciones concedidos por el consejo pero no forman
parte de el, salvo que sean designados por los fundadores.
o Adherentes: personan que hacen aportes a la fundacin. Pueden ser designados
como miembros del consejo.
o Benefactores: son los que hacen donaciones de importancia.
rgano de gobierno y de administracin.
Consejo de administracin
El gobierno y administracin de las fundaciones estar a cargo de un consejo de
administracin, integrado por un mnimo de TRES (3) personas. Tendr todas las facultades
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necesarias para el cumplimiento del objeto de la fundacin, dentro de las condiciones que se
establezcan en el estatuto.
Derecho de los fundadores
Art. 11. Los fundadores podrn reservarse por disposicin expresa del estatuto la facultad
de ocupar cargos en el consejo de administracin como tambin la designacin de los
consejeros cuando se produzcan el vencimiento de los mandatos o vacancia de los mismos.
Art. 12. La designacin de miembros del consejo de administracin puede ser conferida a
instituciones pblicas y a entidades privadas sin fines de lucro.
Carcter de los miembros
Art. 13. Los miembros del consejo de administracin podrn tener carcter de
permanentes o temporarios. El estatuto puede establecer que determinadas decisiones
requieran siempre el voto favorable de los primeros, como tambin que quede reservada a
stos la designacin de los segundos.
Comit ejecutivo
Art. 14. El estatuto puede prever la delegacin de facultades de administracin y gobierno
en favor de un comit ejecutivo integrado por miembros del consejo de administracin; aqul
ejercer sus funciones entre los perodos de reuniones del citado consejo. Igualmente puede
delegar facultades ejecutivas en una o ms personas, sean stas miembros o no del consejo
de administracin.
Reuniones, convocacin, mayoras, decisiones y actas
Art. 15. El estatuto debe prever el rgimen de reuniones ordinarias y extraordinarias del
consejo de administracin y, en su caso, del comit ejecutivo, y el procedimiento de
convocatoria; el qurum ser de la mitad ms uno de sus integrantes. Las decisiones se
tomarn por mayora absoluta de votos de los presentes, salvo que la ley o el estatuto
establezcan mayoras especiales. En caso de empate, el presidente del consejo de
administracin o del comit ejecutivo tendr doble voto
Qurum, supuesto especial
Art. 16. Las mayoras establecidas en el artculo anterior no se requieren para la
designacin de nuevos integrantes del consejo de administracin cuando su concurrencia se
hubiere tornado imposible.
Remocin del consejo de administracin
Art. 17. Los miembros del consejo de administracin pueden ser removidos con el voto de
por lo menos las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo. El estatuto puede prever
la caducidad automtica de los mandatos por ausencias reiteradas y no justificadas a las
reuniones del consejo.
Acefala del consejo de administracin
Art. 18. Cuando vacasen cargos en el consejo de administracin de modo que su
funcionamiento se hiciera imposible y no pudiera tener lugar la designacin de los nuevos
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miembros conforme al estatuto, o stos rehusaren aceptar los cargos, la autoridad

administrativa de control proceder a reorganizar la administracin de la fundacin y a
designar sus nuevas autoridades, modificando el estatuto en las partes pertinentes.
Derechos y obligaciones de los miembros
Art. 19. Los derechos y obligaciones de los miembros del consejo de administracin sern
regidos por las reglas del mandato, en todo lo que no est previsto en esta ley, en el estatuto
o en las reglamentaciones. En caso de violacin de las normas legales o estatutarias, los
miembros del consejo de administracin se harn pasibles de la accin por responsabilidad
que podr promover la fundacin o la autoridad administrativa de control, sin perjuicio de las
sanciones de ndole administrativa y medidas que esta ltima pueda adoptar respecto de la
fundacin y de los integrantes de dicho consejo.
Carcter honorario del cargo
Art. 20. Los miembros del consejo de administracin no podrn recibir retribuciones por el
ejercicio de sus cargos.
Art. 21. Todo contrato entre la fundacin y los fundadores o sus herederos, con excepcin
de las donaciones que stos hagan a aqulla, como tambin toda resolucin del consejo de
administracin que directa o indirectamente origine, en favor del fundador o sus herederos,
un beneficio que no estuviere previsto en el estatuto, debe ser sometido a la aprobacin de
la autoridad administrativa de control, y ser ineficaz sin esta aprobacin.
Destino de los ingresos
Art. 22. Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al cumplimiento de
sus fines. La acumulacin de fondos nicamente se llevar a cabo con objetos precisos,
como la formacin de un capital dotal suficiente o el cumplimiento de programas futuros de
mayor envergadura. En estos casos deber informarse a la autoridad administrativa de
control, en forma clara y concreta, sobre objetivos buscados y posibilidad de su
cumplimiento. Asimismo, las entidades informarn de inmediato a la autoridad administrativa
de control la realizacin de gastos que importen apreciable disminucin de su patrimonio.
Contabilidad
Las fundaciones deben llevar contabilidad sobre las bases uniformes y de las que resulte un
cuadro verdico de sus operaciones y una justificacin clara de todos y cada uno de sus
actos susceptibles de registracin contable.
Las constancias contables deben complementarse con la documentacin respectiva.
Estados contables
Los inventarios, balances y estado de resultados sern presentados en la forma que
reglamente la autoridad administrativa de control, de modo que expresen con veracidad y
exactitud el estado patrimonial de la fundacin.
FISCALIZACION.
Fiscalizacin interna:
No hay reglamentacin, pero surge de las necesidades internas.
Fiscalizacin estatal:
La autoridad administrativa de control aprueba los estatutos de la fundacin y su reforma;
fiscaliza el funcionamiento de la misma y el cumplimiento de las disposiciones legales y
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estatutarias a que se halla sujeta, incluso la disolucin y liquidacin. Adems de las

atribuciones sealadas en otras disposiciones de esta ley, corresponder a la autoridad
administrativa de control:
a) Solicitar de las autoridades judiciales la designacin de administradores interinos de las
fundaciones cuando no se llenasen las vacantes de sus rganos de gobierno en perjuicio del
desenvolvimiento normal de la entidad o careciera temporariamente de tales rganos;
b) Suspender en caso de urgencia el cumplimiento de las deliberaciones o resoluciones
contrarias a las leyes o los estatutos, y solicitar de las autoridades judiciales la nulidad de
esos actos;
c) Solicitar de las mismas autoridades la suspensin o remocin de los administradores de la
fundacin que hubieran violado los deberes de su cargo, y la designacin de
administradores provisorios;
d) Convocar al consejo de administracin a peticin de alguno de sus miembros, o cuando
hubiera comprobado irregularidades graves.
ASOCIACIONES MUTUALES.
Son asociaciones mutuales las constituidas libremente sin fines de lucro por personas
inspiradas en la solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recproca frente a riesgos
eventuales o de concurrir a su bienestar material y espiritual, mediante una contribucin
peridica.
Son prestaciones mutuales aquellas que, mediante la contribucin o ahorro de sus
asociados o cualquier otro recurso lcito, tiene por objeto la satisfaccin de necesidades de
los socios ya sea mediante asistencia mdica, farmacutica, otorgamiento de subsidios,
prstamos, seguros, construccin y compraventa de viviendas, promocin cultural,
educativa, deportiva y turstica, prestacin de servicios fnebres, como as tambin
cualquiera otra que tenga por objeto alcanzarles bienestar material y espiritual. Los ahorros
de los asociados pueden gozar de un beneficio que estimule la capacidad ahorrativa de los
mismos.
Constitucin.
El Estatuto social ser redactado en idioma nacional y deber contener:
a) El nombre de la entidad, debiendo incorporarse a l alguno de los siguientes trminos:
Mutual, Socorros Mutuos, Mutualidad, Proteccin Recproca u otro similar.
b) Domicilio, fines y objetivos sociales.
c) Los recursos con que contar para el desenvolvimiento de sus actividades.
d) Las categoras de socios, sus derechos y obligaciones.
e) La forma de establecer las cuotas y dems aportes sociales.
f) La composicin de los Organismos Directivos y de Fiscalizacin, sus atribuciones,
deberes, duracin de sus mandatos y forma de eleccin.
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g) Las condiciones de convocatoria, funcionamiento y facultades de las Asambleas

Ordinarias y Extraordinarias.
h) Fecha de clausura de los ejercicios sociales, los que no podrn exceder de un ao.
El contrato constitutivo y los estatutos sociales debern ser presentados ante el rgano local
competente, que en Crdoba es la Direccin de Cooperativas y Mutualidades e inscribirse
en el registro nacional de mutualidades.
o El patrimonio de las asociaciones mutuales estar constituido:
a) Por las cuotas y dems aportes sociales.
b) Por los bienes adquiridos y sus frutos.
c) Por las contribuciones, legados y subsidios.
d) Por todo otro recurso lcito
Los socios.
Las categoras de socios sern establecidas por las asociaciones mutuales, dentro de las
siguientes:
a) Activos: Sern las personas de existencia visible, mayores de 21 aos que cumplan los
requisitos exigidos por los estatutos sociales para esta categora, las que tendrn derecho a
elegir e integrar los Organos Directivos.
b) Adherentes: Sern las personas de existencia visible, mayores de 21 aos que cumplan
los requisitos exigidos por los estatutos sociales para esta categora y las personas jurdicas,
no pudiendo elegir o integrar los Organos Directivos.
c) Participantes: El padre, madre, cnyuge, hijas solteras, hijos menores de 21 aos y
hermanas solteras del socio activo, quienes gozarn de los servicios sociales en la forma
que determine el estatuto, sin derecho a participar en las Asambleas ni a elegir ni ser
elegidos.
Los socios podrn ser sancionados en la forma que determine el estatuto social, pero las
causales de exclusin o de expulsin no podrn ser otras que las siguientes:
Son causas de exclusin:
a) Incumplimiento de las obligaciones impuestas por los estatutos o reglamentos.
b) Adeudar tres mensualidades, si el estatuto no estableciera un plazo mayor. El Organo
Directivo deber notificar obligatoriamente mediante forma fehaciente, la morosidad a los
socios afectados, con diez das de anticipacin a la fecha en que sern suspendidos los
derechos sociales e intimarle al pago para que en dicho trmino pueda ponerse al da.
c) Cancelar el seguro, en las mutuales de seguros.
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Son causas de expulsin:

d) Hacer voluntariamente dao a la asociacin u observar una conducta notoriamente
perjudicial a los intereses sociales.
e) Cometer actos de deshonestidad en perjuicio de la asociacin.
rgano de gobierno.
La asamblea de socios.
Las Asambleas Ordinarias se realizarn una vez por ao, dentro de los cuatro meses
posteriores a la clausura de cada ejercicio y en ellas se deber:
a) Considerar el Inventario, Balance General, Cuenta de Gastos y Recursos, as como la
Memoria presentada por el Organo Directivo y el Informe del Organo de Fiscalizacin.
b) Elegir a los integrantes de los rganos sociales electivos que reemplacen a los que
finalizan su mandato.
c) Aprobar o ratificar toda retribucin fijada a los miembros de los rganos Directivo y de
Fiscalizacin.
d) Tratar cualquier otro asunto incluido en la convocatoria.
Las Asambleas Extraordinarias sern convocadas siempre que el Organo Directivo lo
juzgue conveniente o cuando lo solicite el Organo de Fiscalizacin o el 10% de los
asociados con derecho a voto. En este ltimo caso los Organos Directivos no podrn
demorar su resolucin ms de treinta das desde la fecha de presentacin. Si no se tomase
en consideracin la solicitud o se la negase infundadamente, el Instituto Nacional de Accin
Mutual podr intimar a las autoridades sociales para que efecten la convocatoria dentro del
plazo de cinco das hbiles de notificados; y si as no se cumpliera,
Qurum
Los asociados participarn personalmente y con un slo voto en las Asambleas, no siendo
admisible el voto por poder. Los miembros del Organo Directivo y del Organo de
Fiscalizacin no tendrn voto en los asuntos relacionados con su gestin. El qurum para
cualquier tipo de Asamblea ser de la mitad ms uno de los asociados con derecho a
participar. En caso de no alcanzar este nmero a la hora fijada la Asamblea podr sesionar
vlidamente, 30 minutos despus, con los socios presentes, cuyo nmero no podr ser
menor que el de los miembros del Organo Directivo y Organo de Fiscalizacin.
Las asociaciones mutualistas se administrarn por un Organo Directivo compuesto por cinco
o ms miembros, y por un Organo de Fiscalizacin formado por tres o ms miembros, sin
perjuicio de otros rganos sociales que los estatutos establezcan determinando sus
atribuciones, actuaciones, eleccin o designacin.
los candidatos a los Organos Directivos o de Fiscalizacin no podr exigrseles una
antigedad como socios mayor de dos aos. Adems no podrn ser electos quienes se
encuentran:
a) Fallidos, concursados civilmente y no rehabilitados.
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b) Condenados por delitos dolosos.

c) Inhabilitados por el Instituto Nacional de Accin Mutual o por el Banco Central de la
Repblica Argentina mientras dure su inhabilitacin.
En caso de producirse cualquiera de las situaciones previstas en los incisos anteriores,
durante el transcurso del mandato, cualquiera de los miembros de los Organos Sociales,
ser separado de inmediato de su cargo.
o El trmino de cada mandato no podr exceder de cuatro aos.
o Su mandato podr ser revocado en Asamblea Extraordinaria convocada al efecto y
por decisin de los 2/3 .
o Los miembros de los Organos Directivos, as como de los Organos de Fiscalizacin
sern solidariamente responsables del manejo e inversin de los fondos sociales y de
la gestin administrativa .
Los deberes y atribuciones del Organo de Fiscalizacin, sin perjuicio de otros que les
confieran los estatutos sern los siguientes:
a) Fiscalizar la administracin, comprobando mediante arqueos el estado de las
disponibilidades en caja y bancos;
b) Examinar los libros y documentos de la asociacin, como asimismo efectuar el control de
los ingresos, por perodos no mayores de tres meses;
c) Asistir a las reuniones del Organo Directivo y firmar las actas respectivas;
d) Dictaminar sobre la Memoria, Balance General, Inventario, Cuenta de Gastos y Recursos
presentados por el Organo Directivo;
e) Convocar a Asamblea Ordinaria cuando omitiera hacerlo el Organo Directivo;
Las asociaciones mutuales podrn fusionarse entre s.
Para ello se requerir:
a) Haber sido aprobada previamente la fusin en Asamblea de socios.
b) Aprobacin del Instituto Nacional de Accin Mutual.
o Las asociaciones mutualistas podrn constituir Federaciones y Confederaciones.
ARTICULO 32.- Las Federaciones y Confederaciones previstas en el artculo anterior, para
funcionar como tales, debern inscribirse en el Registro Nacional de Mutualidades, gozando
de todos los derechos y debiendo cumplir con todas las obligaciones emergentes de esta
Ley y que sean compatibles con su condicin.
Fiscalizacin externa.
Las infracciones a cualquiera de las disposiciones de la presente Ley o a las normas y
resoluciones complementarias, son pasibles en forma aislada o conjunta de:
a) Multas de mil australes (A 1.000) a diez mil australes (A 10000).
b) Inhabilitacin, temporal o permanente, para desempearse en los rganos establecidos
por los estatutos, a las personas responsables de las infracciones.
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d) Retiro de la autorizacin para funcionar como Mutual y liquidacin de la asociacin

infractora.
SOCIEDADES CIVILES.
La sociedad civil esta regida por el cdigo civil.
El art 10 del proyecto de unificacin de cdigos establece que las actuales sociedades
civiles quedaran regidas por los artculos 21 a 26 de LS.
Habr sociedad cuando dos o ms personas se hubieran mutuamente obligado, cada una
con una prestacin, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero.
La diferencia con el art 1 de la LS esta solo en la mencin de la tipicidad y la organizacin
por parte de este ultimo.
Denominacin: los negocios de la sociedad pueden ser conducidos bajo el nombre de uno
o ms de los socios, con o sin la adicion de la palabra compaa, y no se admite el uso del
nombre de personas que no sean socios.
Constitucin: por escritura pblica. Pero tambin el contrato puede verbal o escrito por
instrumento pblico o privado.
La sociedad no requiere conformidad de ningn organismo ni se inscribe en Registro
alguno.
Socios: se requiere consentimiento unnime de los socios para la cesin de los derechos
sociales. Los bienes aportados son en propiedad de la sociedad, salvo que se transfiera solo
el uso y goce. Los socios responden por eviccin y por los vicios redhibitorias de los bienes
aportados.
La responsabilidad es ilimitada y mancomunada, salvo pacto en contrario.
Gobierno.
Salvo la modificacin del objeto social donde se requiere el consentimiento unnime
de los socios, para las dems resoluciones sociales el contrato deber establecer el
rgimen de mayoras.
Administracin.
El poder de administrar corresponde a todos los socios, y se reputa ejercido por cada uno de
ellos, salvo que los socios hubiesen nombrado uno o ms mandatarios, socios o no.
Se establece la posibilidad de regular contractualmente indistinta o conjunta.
El mandato para administrar la sociedad puede ser hecho en el contrato primitivo o despus
de constituida la sociedad.
Fiscalizacin.
La fiscalizacin interna estar a cargo de los socios, los que podrn examinar el estado de
los negocios sociales y exigir la presentacin de los libros, documentos, etc
La sociedad civil no es sometida a fiscalizacin externa de ningn organismo, salvo
las que se establecen en razn de su objeto.
Disolucin.
Si fuere de dos personas, por la muerte de una de ellas.
Si lo exige algunos de los socios, si muere el administrador nombrado por el contrato.
Por la finalizacin del plazo.
Por la perdida total de capital social
Por sentencia.
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Para la liquidacin se aplica todo lo dispuesto en la LS.

COOPERATIVAS.
Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para
organizar y prestar servicios, que renen los siguientes caracteres:
1. Tienen capital variable y duracin ilimitada.
2. No ponen lmite estatutario al nmero de asociados ni al capital.
3. Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el nmero de sus cuotas
sociales y no otorgan ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros,
ni preferencia a parte alguna del capital.
4. Reconocen un inters limitado a las cuotas sociales, si el estatuto autoriza aplicar
excedentes a alguna retribucin al capital.
5. Cuentan con un nmero mnimo de diez asociados, salvo las excepciones que
expresamente admitiera la autoridad de aplicacin y lo previsto para las cooperativas de
grado superior.
6. Distribuyen los excedentes en proporcin al uso de los servicios sociales, de conformidad
con las disposiciones de esta ley, sin perjuicio de lo establecido por el artculo 42 para las
cooperativas o secciones de crdito.
7. No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas polticas, religiosas, de
nacionalidad, regin o raza, ni imponen condiciones de admisin vinculadas con ellas.
8. Fomentan la educacin cooperativa.
9. Prevn la integracin cooperativa.
10. Prestan servicios a sus asociados y a no asociados en las condiciones que para este
ltimo caso establezca la autoridad de aplicacin y con sujecin a lo dispuesto en el ltimo
prrafo del artculo 42.
11. Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.
12. Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del
sobrante patrimonial en casos de liquidacin.
13. No pueden transformarse en sociedades comerciales o asociaciones civiles. Es
nula.
Son sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.
Denominacin.
La denominacin social debe incluir los trminos "cooperativa" y "limitada" o sus
abreviaturas.
Actos cooperativos.
Son actos cooperativos los realizados entre las cooperativas y sus asociados y por aqullas
entre s en el cumplimiento del objeto social y la consecucin de los fines institucionales.
Tambin lo son, respecto de las cooperativas, los actos jurdicos que con idntica finalidad
realicen con otras personas.
Naturaleza jurdica.
La estructura jurdica de la cooperativa se ajusta a la naturaleza de su fin social, que
consiste en la organizacin de un servicio comunitario en beneficio comn de los asociados
e ese exclusivo objeto. Su finalidad es el servicio y el retorno NO representa sino un
exceso de previsin en la estimacin del costo del servicio.
o Sociedad: fin interesado, patrimonial y lucrativo.
o Cooperativa: fin interesado, patrimonial y no lucrativo.
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o Asociacin: fin desinteresado, no patrimonial, no lucrativo.

!!! La cooperativa, sea cual fuere su tipo, tiene por finalidad brindar un servicio a sus
integrantes, pero como la operacin no puede ser realizada al costo estricto, aparece
al final del ejercicio un remanente que no es, en la practica, otra cosa que un exceso
de percepcin cuando se cobra el servicio y que, por lo tanto, es retornado (devuelto)
al asociado en proporcin al uso de tales servicios.
La LS las llama entidades.
La nica vinculacin de las cooperativas con las sociedades comerciales es la aplicacin
supletoria de las disposiciones del Capitulo II en cuanto concilien con las de la ley de
cooperativas y la naturaleza de aquellas, conforme lo establece el 118 de la LS.
Constitucin.
Se constituyen por acto nico y por instrumento pblico o privado, labrndose acta que debe
ser suscripta por todos los fundadores.
Asamblea constitutiva
La asamblea constitutiva debe pronunciarse sobre:
1. Informe de los iniciadores;
2. Proyecto de estatuto;
3. Suscripcin e integracin de cuotas sociales;
4. Designacin de consejeros y sndico;
Todo ello debe constar en un solo cuerpo de acta, en el que se consignar igualmente
nombre y apellido, domicilio, estado civil y nmero de documento de identidad de los
fundadores.
Constitucin regular
ARTICULO 10.- Se consideran regularmente constituidas, con la autorizacin para funcionar
y la inscripcin en el registro de la autoridad de aplicacin. No se requiere publicacin
alguna.
Los fundadores y consejeros son ilimitada y solidariamente responsables por los actos
practicados y los bienes recibidos hasta que la cooperativa se hallare regularmente
constituida.
Asociados.
Pueden ser asociados las personas fsicas mayores de dieciocho aos, los menores de edad
por medio de sus representantes legales y los dems sujetos de derecho, inclusive las
sociedades por acciones, siempre que renan los requisitos establecidos por el estatuto.
El Estado Nacional, las Provincias, los Municipios, los entes descentralizados y las
empresas del Estado pueden asociarse a las cooperativas conforme con los trminos de
esta ley, salvo que ello estuviera expresamente prohibido por sus leyes respectivas. Tambin
pueden utilizar sus servicios, previo su consentimiento, aunque no se asocien a ellas.
Capital.
o El capital se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual valor.
o Las cuotas sociales deben constar en acciones representativas de una o ms, que
revisten el carcter de nominativas.
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o Pueden transferirse slo entre asociados y con acuerdo del consejo de administracin
en las condiciones que determine el estatuto.
o Las cuotas sociales deben integrarse al ser suscritas, como mnimo de un cinco por
ciento (5%) y completarse la integracin dentro del plazo de cinco (5) aos de la
suscripcin
o Slo pueden aportarse bienes determinados y susceptibles de ejecucin forzada.
o La valuacin de los aportes no dinerarios se har en la asamblea constitutiva o, si
estos se efectuaran con posterioridad, por acuerdo entre el asociado aporte y el
consejo de administracin, el cual debe ser sometido a la asamblea.
o El asociado que no integre las cuotas sociales suscriptas en las condiciones previstas
por el estatuto incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los
daos e intereses. La mora comporta la suspensin de los derechos sociales
Contabilidad e informacin.
Deben llevar, adems de los libros prescriptos por el artculo 44 del Cdigo de Comercio, los
siguientes:
1. Registro de asociados;
2. Actas de asambleas;
3. Actas de reuniones del consejo de administracin;
4. Informes de auditora.
o Anualmente se confeccionar inventario, balance general, estado de resultados y
dems cuadros anexos, cuya presentacin debe ajustarse a la reglamentacin que
dicte la autoridad de aplicacin, sin perjuicio de los rgimenes especifcos
establecidos para determinadas actividades.
o La memoria anual del consejo de administracin debe contener una descripcin del
estado de la cooperativa con mencin de las diferentes secciones en que opera,
actividad registrada y los proyectos en curso de ejecucin
Excedente.
Se consideran excedentes repartibles slo aquellos que provengan de la diferencia entre el
costo y el precio del servicio prestado a los asociados.
Distribucin
De los excedentes repartibles se destinar:
1. El cinco por ciento a reserva legal;
2. El cinco por ciento al fondo de accin asistencial y laboral o para estmulo del personal;
3. El cinco por ciento al fondo de educacin y capacitacin cooperativas;
4. Una suma indeterminadas para pagar un inters a las cuotas sociales si lo autoriza el
estatuto, el cual no puede exceder en ms de un punto al que cobra el Banco de la Nacin
Argentina en sus operaciones de descuento;
5. El resto para su distribucin entre los asociados en concepto de retorno
o en las cooperativas o secciones de consumo de bienes o servicios, en
proporcin al consumo hecho por cada asociado;
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o en las cooperativas de produccin o trabajo, en proporcin al trabajo

efectivamente prestado por cada uno; etc.
ORGANO DE GOBIERNO.
Es de competencia exclusiva de la asamblea, siempre que el asunto figure en el orden del
da, la consideracin de:
1. Memoria, balance general, estado de resultados y dems cuadros anexos;
2. Informes del sndico y del auditor;
3. Distribucin de excedentes;
4. Fusin o incorporacin;
5. Disolucin;
6. Cambio del objeto social;
7. Participacin de personas jurdicas de carcter pblico, entes descentralizados y
empresas del Estado en los trminos del ltimo prrafo del artculo 19;
8. Asociacin con personas de otro carcter jurdico.
Reserva del estatuto
El estatuto puede disponer que otras resoluciones, adems de las indicadas, queden
reservadas a la competencia exclusiva de la asamblea.
Asamblea ordinaria
La asamblea ordinaria debe realizarse dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha de
cierre del ejercicio para considerar los documentos mencionados en el artculo 41 y elegir
consejeros y sndico, sin perjuicio de los dems asuntos incluidos en el orden del da.
Asambleas extraordinarias
Las asambleas extraordinarias tendrn lugar toda vez que lo disponga el consejo de
administracin; el sndico, conforme a lo previsto por el artculo 79 inciso 2, o cuando lo
soliciten asociados cuyo nmero equivalga por lo menos al diez por ciento del total, salvo
que el estatuto exigiera un porcentaje menor. Se realizarn dentro del plazo previsto por el
estatuto.
El consejo de administracin puede denegar el pedido incorporado los asuntos que lo
motivan al orden del da de la asamblea ordinaria, cuando sta se realice dentro de los
noventa das de la fecha de presentacin de la solicitud.
Deben ser convocadas con quince das de anticipacin por lo menos, en la forma prevista
por el estatuto.
Qurum: Se realizan vlidamente, sea cual fuere el nmero de asistentes, una hora
despus de la fijada en la convocatoria, si antes no se hubiera reunido la mitad ms uno de
los asociados.
Mayora: Las resoluciones se adoptan por simple mayora de los presentes en el momento
de la votacin, salvo las previsiones de la ley o el estatuto para decisiones que requieran
mayor nmero.
Casos especiales
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Es necesaria la mayora de los dos tercios de los asociados presentes en el momento de la

votacin para resolver el cambio del objeto social, la fusin o incorporacin y la disolucin.
SE puede votar por poder, salvo que el estatuto lo prohba. El mandato debe recaer en un
asociado y ste no puede representar a ms de dos.
ORGANO DE ADMINSITRACION.
o Estar a cargo de un consejo de administracin.
o El consejo de administracin es elegido por la asamblea con la periodicidad, forma y
nmero previstos en el estatuto. Los consejeros deben ser asociados y no menos de
tres.
o La duracin del cargo de consejero no puede exceder de tres ejercicios.
o Los consejeros son reelegibles, salvo prohibicin expresa del estatuto.
o El estatuto puede establecer la eleccin de suplentes para subsanar la falta de
consejeros por cualquier causa.
o Por resolucin de la asamblea puede ser retribuido el trabajo personal realizado por
los consejeros en el cumplimiento de la actividad institucional.
o Sus atribuciones son las explcitamente asignadas por el estatuto y las indicadas para
la realizacin del objeto social. A este efecto se consideran facultades implcitas las
que la ley o el estatuto no reservaran expresamente a la asamblea.
o El qurum ser de ms de la mitad de los consejeros, por lo menos. Actas Las actas
deben ser firmadas por el presidente y un consejero.
No pueden ser consejeros:
1. Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta, hasta diez aos despus de su
rehabilitacin; los fallidos por quiebra casual o los concursados, hasta cinco aos despus
de su rehabilitacin; los directores o administradores de sociedad cuya conducta se calificare
de culpable o fraudulenta, hasta diez aos despus de su rehabilitacin;
2. Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos; los
condenados por hurto, robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos, delitos
contra la fe pblica; los condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento
y liquidacin de sociedades. En todos los casos hasta diez aos despus de cumplida la
condena;
3. Las personas que perciban sueldo, honorarios o comisiones de la cooperativa, excepto
en las de produccin o trabajo y salvo lo previsto en el artculo 67.
Representacin.
La representacin corresponde al presidente del consejo de administracin. El estatuto
puede, no obstante, autorizar la actuacin de uno o ms consejeros. En ambos supuestos
obligan a la cooperativa por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto
social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la representacin plural, si se tratara de
obligaciones contradas mediante ttulos, valores, por contratos entre ausentes, de adhesin
o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviera conocimiento efectivo de
que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural.
FISCALIZACION.
Fiscalizacin privada:
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o La fiscalizacin privada est a cargo de uno o ms sndicos elegidos por la asamblea

entre los asociados. Se elegir un nmero no menor de suplentes.
o La duracin del cargo no puede exceder de tres ejercicios.
o Son reelegibles si lo autoriza el estatuto.
o Cuando el estatuto previera ms de un sndico debe fijar un nmero impar. En tal
caso actuarn como cuerpo colegiado bajo la denominacin de "Comisin
fiscalizadora".
ARTICULO 77.- No pueden ser sndicos:
1. Quienes se hallen inhabilitados para ser consejeros conforme el artculo 64;
2. Los cnyuges y los parientes de los consejeros y gerentes por consanguinidad o afinidad
hasta el segundo grado inclusive.
Auditoria externa:
Deben contar desde su constitucin y hasta que finalice su liquidacin con un servicio de
auditoria externa a cargo de contador publico. Este servicio puede ser prestado por
cooperativa de grado superior o entidad especializada. .
Integracin.
Las cooperativas pueden asociarse entre s para el mejor cumplimiento de sus fines.
1. Fusin
Cuando dos o ms cooperativas se fusionan, se disuelven sin liquidarse y les ser retirada la
autorizacin para funcionar y canceladas sus respectivas inscripciones. La nueva
cooperativa se constituir de acuerdo con las disposiciones de esta ley y se har cargo del
patrimonio de las disueltas.
2. Incorporacin
En caso de incorporacin, las incorporadas se disuelven sin liquidarse. El patrimonio de
stas se transfiere a la incorporante.
!!! Cooperativas de grado superior.
Por resolucin de la asamblea, o del consejo de administracin ad-referendum de ella,
pueden integrarse en cooperativas de grado superior para el cumplimiento de objetivos
econmicos, culturales o sociales. Se llama integracin federativa.
Las cooperativas de grado superior se rigen por las disposiciones de la presente ley con las
modificaciones de este artculo y las que resultan de su naturaleza.
Deben tener un mnimo de siete asociadas.
DISOLUCION Y LIQUIDACION
Procede la disolucin:
1. Por decisin de la Asamblea;

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2. Por reduccin del nmero de asociados por debajo del mnimo legal o del admitido por la
autoridad de aplicacin. La disolucin proceder siempre que la reduccin se prolongue
durante un lapso superior a seis meses;
3. Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrara avenimiento
o concordato resolutorio;
4. Por fusin o incorporacin en los trminos del artculo 83;
5. Por retiro de la autorizacin para funcionar, previsto por el artculo 101 inciso 4.;
6. Cuando corresponda en virtud de otras disposiciones legales.
o La liquidacin est a cargo del consejo de administracin, salvo disposicin en
contrario del estatuto.
o Los liquidadores estn obligados a confeccionar, dentro de los treinta das de asumido
el cargo, un inventario y balance del patrimonio social, que sometern a la asamblea
dentro de los treinta das subsiguientes.
o os liquidadores deben informar al sndico, por lo menos trimestralmente, sobre el
estado de la liquidacin. Si la liquidacin se prolongara, se confeccionarn adems
balances anuales.
o Los liquidadores ejercen la representacin de la cooperativa. Estn facultados para
efectuar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del
pasivo con arreglo a las instrucciones de la asamblea, bajo pena de incurrir en
responsabilidad por los daos y perjuicios causados por su incumplimiento.
o Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionarn el balance final, el cual
ser sometido a la asamblea con informes del sndico y del auditor.
FISCALIZACION PBLICA:
El contralor estatal de las cooperativas esta a cargo de dos organismos:
o Instituto nacional de asociativismo y economa social. Es nacional. Se lo conoce como
la autoridad de aplicacin.
o Direccin de cooperativas y mutualidades. A nivel provincial.
La fiscalizacin pblica est a cargo de la autoridad de aplicacin, que la ejercer por s o a
travs de convenio con el rgano local competente.
La fiscalizacin prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan regmenes
especficos para determinadas actividades.

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Capitulo 1.

INSTITUTO GEPEESE- CONFECCIONADO POR CR QUINTERO MARIANO L

6.Participacin se los socios en los resultados

Sociedad por cuotas.

A diferencia de otros rganos, este es no permanente.

Toda designacin o cesacin de administradores debe ser inscripta en los registros

Sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior, la imputacin de responsabilidad se har

E. Teora del contrato plurilateral de organizacin: toma de las teoras unilateralistas la

Se dice que el contrato es:

Condiciones externas concomitantes.

c.Funcin de determinacin de la condicin de socio. Principio de nominalidad lo que se

Contenido del contrato de sociedad.

o Relacin razonable entre el capital social y el objeto de la sociedad.

El capital dividido en partes de inters, la razn social

Dos clases de socios: comanditados y comanditarios

Socio capitalista e industrial

El capital dividido en cuotas, la administracin a cargo

Objeto prohibido. Liquidacin.

El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por

las escrituras publicas hechas por escribanos pblicos en sus libros de

cualquiera otra instrumento que extendieren los escribanos o funcionarios

9. Organizacin de la representacin legal;

carecen de instrumentacin y los socios has prestado su consentimiento en

se han constituido por un contrato escrito ajustado al art11 y conforme a uno de

se han inscripto en el RPC pero les falta algn requisito tipificante o no

han sido sancionadas judicialmente por simulacin o aplicacin d la teoria de

SON LLAMADAS SOCIEDADES IRREGULARES.

los socios responden ilimitada, solidaria y NO subsidiaria. Es decir los socios no

ni la sociedad ni los socios podran invocar respecto de cualquier tercero,

ni la sociedad ni los socios podran invocar entre si derechos o defensas nacidos

la sociedad puede ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.

en la relaciones con terceros, cualquiera de los socios representa a la

en las SNCR, cualquiera de los socios representa a la sociedad. En las en

no se disuelve la sociedad irregular o de hecho.

no hay transferencia de bienes.

no se aplican las suposiciones de la 11.867 transferencia de fondos de comercio.

la sociedad regularizada es continuadora de todos los derechos y obligaciones

que los socios resuelvan la regularizacin de comn acuerdo, adoptando uno de

INSTITUTO GEPEESE- CONFECCIONADO POR CR QUINTERO MARIANO L

que uno de los socios exija la disolucin de la sociedad no constituida

INSTITUTO GEPEESE- CONFECCIONADO POR CR QUINTERO MARIANO L

participar de las utilidades.

ejercer el derecho de preferencia y de acrecer en los casos de aumento de

recibir las partes de inters, acciones o cuotas que le correspondan por

participar del remanente de liquidacin, en caso de disolucin de la sociedad.

integrar el capital suscripto

resarcir los daos, intereses y gastos generados por la mora en la

responder ilimitada y solidariamente por la integracin y

participar con voz y voto en las reuniones del rgano de gobierno.

elegir y ser elegido miembro de los rganos de administracin y fiscalizacin.

estar informado sobre la marcha de los negocios. Controlar la administracin.

solicitar las copias de las actas.

solicitar judicialmente la intervencin a la sociedad.

abstenerse de realizar actividades en competencia con la sociedad. Esto es aplicable

colaboracin del socio.

etc. Annimo de socio.

Perdida del estado de socio. CAUSAS:

Enajenacin gratuita: seria una donacin.

Retiro voluntario contractual: en la sociedades de inters y por

Retiro voluntario legal: es lo que se llama derecho de receso

En el caso de no cotizables, se tomara el VPP con lmite en el valor recuperable.

Responsabilidad del socio colectivo,

Es posible impugnar la valuacin por parte de

En las sociedad por