Estatuto de constitucin de TALLERES OTERO S.L.

TTULO I.- DENOMINACIN, DURACIN, DOMICILIO Y OBJETO

Artculo 1.-Denominacin
La Sociedad se denominar Talleres Otero S.L., y se regir por su contrato
constitutivo, por los presentes estatutos y en lo en ellos no dispuesto, por la
Ley de Sociedades de Capital.
Artculo 2.-Duracin
La Sociedad tendr una duracin de carcter indefinido, dndose comienzo
al inicio de sus operaciones el da siguiente al del otorgamiento de su
escritura constitutiva, sin perjuicio de las consecuencias legales previstas
para los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad en
momentos anteriores al de su inscripcin en el Registro Mercantil.
Los ejercicios sociales se computarn por aos naturales.
Artculo 3.-Domicilio
El domicilio de la Sociedad se halla situado en Len. Calle Real, s/n.
Artculo 4.-Objeto social
El objeto social de la Sociedad ser la reparacin con o sin aportacin de
materiales y repuestos de vehculos automviles. La compra y venta de
repuestos, accesorios, lubricantes, y cualquier otro fluido o material apto
para la reparacin.
TTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
Artculo 5.-Capital social
El capital social ser de 10.000.euros, dividido en 2 participaciones de 5.000
euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas de manera correlativa
con los nmeros 1 a 2.
Dicho capital se halla totalmente suscrito y desembolsado mediante
aportaciones dinerarias (dinerarias/no dinerarias) realizadas por los socios
fundadores a ttulo de propiedad.
Artculo 6.-Prohibiciones sobre las participaciones
Las participaciones no podrn ser incorporadas a ttulos valores, ni
representadas mediante anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
Artculo 7.-Ttulo de propiedad sobre las participaciones
No podrn emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad
sobre una o varias participaciones sociales, siendo el nico ttulo de
propiedad la escritura constitutiva de la Sociedad o, en su caso, los
documentos pblicos en los que se acrediten las subsiguientes
adquisiciones de dichas participaciones.
Artculo 8.-Libro Registro de Socios
La sociedad llevar un Libro Registro de Socios cuya custodia y llevanza
corresponde al rgano de administracin, en el que se harn constar la
titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas,
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de las participaciones sociales, y la constitucin de derechos reales y otros
gravmenes que sobre ellas pueda realizarse, indicando en cada anotacin
la identidad y el domicilio del titular de la participacin o del derecho de
gravamen constituido sobre ella.
Slo podr rectificarse su contenido si los interesados no se oponen a ello
en el plazo de un mes desde la notificacin fehaciente del propsito de
proceder a la misma.
Cualquier socio tendr derecho a examinar el contenido del Libro, y tendrn
derecho a obtener certificacin de las participaciones, derechos o
gravmenes registrados a su nombre tanto los socios como los titulares de
los derechos reales o gravmenes que se hayan hecho constar en l.
Los datos personales de los socios podrn modificarse a su instancia, sin
que surta efectos entre tanto frente a la sociedad.
Artculo 9.-Reglas generales sobre transmisiones de las
participaciones y constitucin de cargas o gravmenes sobre las
mismas
Toda transmisin de las participaciones sociales o constitucin de cargas o
gravmenes sobre las mismas deber constar en documento pblico, y
debern ser comunicadas por escrito a la Sociedad.
Artculo 10.- Transmisiones
A) Voluntarias por actos nter-vivos.
Ser libre toda transmisin voluntaria de participaciones sociales realizada
por actos nter vivos, a ttulo oneroso o gratuito, entre socios, as como las
realizadas a favor del cnyuge, ascendientes o descendientes del socio, o
en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo de la transmitente,
en los trminos establecidos en el Artculo 42 del Cdigo de Comercio.
Las dems transmisiones por actos nter-vivos se sujetarn a lo dispuesto en
la ley.
B) Mortis causa.
Ser libre toda transmisin mortis causa de participaciones sociales, sea por
va de herencia o legado en favor de otro socio, en favor de cnyuge,
ascendiente o descendiente del socio.
Fuera de estos casos, en las dems transmisiones mortis causa de
participaciones sociales los socios sobrevivientes, y en su defecto la
Sociedad, gozarn de un derecho de adquisicin preferente de las
participaciones sociales del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable
que tuvieren el da del fallecimiento del socio y cuyo precio se pagar al
contado; tal derecho deber ejercitarse en el plazo mximo de tres meses a
contar desde la comunicacin a la Sociedad de la adquisicin hereditaria.
A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o
sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a
seguir para su valoracin, las participaciones sern valoradas en los

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trminos previstos en los artculos 100 y siguientes de la Ley de Sociedades
de Responsabilidad Limitada.
Transcurrido el indicado plazo, sin que se hubiere ejercitado
fehacientemente ese derecho, quedar consolidada la adquisicin
hereditaria.
C) Normas comunes.
1. La adquisicin, por cualquier ttulo, de participaciones sociales, deber
ser comunicada por escrito al rgano de administracin de la Sociedad,
indicando el nombre o denominacin social, nacionalidad y domicilio del
adquirente.
2. El rgimen de la transmisin de las participaciones sociales ser el
vigente en la fecha en que el socio hubiere comunicado a la sociedad el
propsito de transmitir o, en su caso, en la fecha del fallecimiento del socio
o en la de adjudicacin judicial o administrativa.
3. Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo
previsto en estos estatutos, no producirn efecto alguno frente a la
sociedad.
Artculo 11.-Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las
participaciones sociales.
La copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las participaciones sociales
se regir por las disposiciones legales previstas al efecto.
TTULO III.-RGANOS SOCIALES
Artculo 12.- Junta general
A) Convocatoria.
Las juntas generales se convocarn mediante anuncio individual y escrito
que ser remitido por correo certificado con acuse de recibo dirigido al
domicilio que a tal efecto conste en el Libro Registro de Socios.
Los socios que residan en el extranjero debern designar un domicilio del
territorio nacional para notificaciones.
B) Adopcin de acuerdos.
Los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de los votos vlidamente
emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos
correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital
social, no computndose los votos en blanco.
No obstante y por excepcin a lo dispuesto en el apartado anterior, se
requerir el voto favorable:
a) De ms de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en
que se divide el capital social, para los acuerdos referentes al aumento o
reduccin de capital social, o, cualquier otra modificacin de los estatutos
sociales para los que no se requiera la mayora cualificada que se indica en
el apartado siguiente.

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b) De al menos dos tercios de los votos correspondientes a las
participaciones en que se divide el capital social, para los acuerdos
referentes a la transformacin, fusin o escisin de la sociedad, a la
supresin del derecho de preferencia en los aumentos de capital, a la
exclusin de socios, a la autorizacin a los administradores para que puedan
dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, anlogo o complementario
gnero de actividad que constituya el objeto social.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de la aplicacin preferente de las
disposiciones legales imperativas que, para determinados acuerdos, exijan
el consentimiento de todos los socios o impongan requisitos especficos.
Artculo 13. rgano de administracin: modo de organizarse.
1. La administracin de la sociedad podr confiarse a un rgano unipersonal
(administrador nico), a varios administradores solidarios, a varios
administradores mancomunados o a un consejo de administracin con un
nmero mnimo de 1 administrador y un nmero mximo de 2
administradores.
2. Corresponde a la junta general, por mayora cualificada y sin que
implique modificacin estatutaria, la facultad de optar por cualquiera de los
modos de organizar la administracin de la Sociedad.
3. Los administradores ejercern su cargo por tiempo indefinido, salvo que
la Junta general, con posterioridad a la constitucin, determine su
nombramiento por plazo determinado.
4. El cargo de administrador no es retribuido.
Artculo 14. Poder de representacin.
En cuanto a las diferentes formas del rgano de administracin, se
establece lo siguiente:
1. En caso de que exista un Administrador nico, el poder de representacin
corresponder al mismo.
2. En caso de que existan varios Administradores solidarios, el poder de
representacin corresponder a cada uno de ellos.
3. En caso de que existan varios Administradores conjuntos, el poder de
representacin corresponder y se ejercer mancomunadamente por dos
cualesquiera de ellos.
4. Cuando se trate de un Consejo de Administracin, ste actuar
colegiadamente.
Artculo 15. Rgimen del Consejo de Administracin
1. Composicin
El Consejo de Administracin elegir de su seno un Presidente y un
Secretario y, en su caso, uno o varios Vicepresidentes o Vicesecretarios,

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siempre que tales nombramientos no hubieren sido realizados por la Junta
General o los fundadores al tiempo de designar a los Consejeros.
2. Convocatoria
La convocatoria del Consejo corresponde a su Presidente, o a quien haga
sus veces, quien ejercer dicha facultad siempre que lo considere
conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten al menos dos Consejeros,
en cuyo caso deber convocarlo para ser celebrado dentro de los quince
das siguientes a su peticin.
La convocatoria se efectuar mediante escrito dirigido personalmente a
cada Consejero y remitido al domicilio a tal fin designado por cada uno de
ellos o, a falta de determinacin especial, al registral, con cinco das de
antelacin a la fecha de la reunin; en dicho escrito se indicar el da, hora y
lugar de reunin. Salvo acuerdo unnime, el lugar de la reunin se fijar en
el municipio correspondiente al domicilio de la sociedad.
El Consejo quedar vlidamente constituido, sin necesidad de previa
convocatoria, siempre que estn presentes la totalidad de sus miembros y
todos ellos acepten por unanimidad la celebracin del mismo.
3. Representacin
Todo Consejero podr hacerse representar por otro. La representacin se
conferir por escrito y con carcter especial para cada reunin, mediante
carta dirigida al Presidente.
4. Constitucin
El Consejo quedar vlidamente constituido cuando concurran a la reunin,
presentes o representados, ms de la mitad de sus componentes.
5. Forma de deliberar y tomar acuerdos
Todos los Consejeros tendrn derecho a manifestarse sobre cada uno de los
asuntos a tratar, sin perjuicio de que corresponde al Presidente el
otorgamiento de la palabra y la duracin de las intervenciones.
Necesariamente se sometern a votacin las propuestas de acuerdos
presentadas por, al menos, dos Consejeros.
Cada miembro del Consejo puede emitir un voto. Los acuerdos se adoptarn
por mayora absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesin, salvo
disposicin legal especfica.
El voto del Presidente ser dirimente.
6. Acta
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarn a un libro de actas que
sern firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo. Las actas sern
aprobadas por el propio rgano, al final de la reunin o en la siguiente;
tambin podrn ser aprobadas por el Presidente y el Secretario, dentro del
plazo de siete das desde la celebracin de la reunin del Consejo, siempre

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que as lo hubieren autorizado por unanimidad los Consejeros concurrentes
a la misma.
7. Delegacin de facultades
El Consejo de Administracin podr designar de su seno una Comisin
Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, determinando en todo caso,
bien la enumeracin particularizada de las facultades que se delegan, bien
la expresin de que se delegan todas las facultades legal y
estatutariamente delegables.
La delegacin podr ser temporal o permanente. La delegacin permanente
y la designacin de su titular requerir el voto favorable de al menos dos
terceras partes de los componentes del Consejo y no producir efecto
alguno hasta su inscripcin en el Registro Mercantil.
8. Autorregulacin
En lo no previsto, y en cuanto ni se oponga a las disposiciones imperativas,
el Consejo podr regular su propio funcionamiento.
TTULO IV.- EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES
Artculo 16.-Ejercicio social
Los ejercicios sociales comienzan el 1 de enero y finalizan el 31 de
diciembre de cada ao natural.
Por excepcin, el primer ejercicio social comprende desde el principio de las
operaciones de la Sociedad hasta el 31 de diciembre de ese mismo ao.
Artculo 17.-Cuentas Anuales
Las cuentas y el informe de gestin, as como, en su caso, su revisin por
auditores de cuentas, debern ajustarse a las normas legales y
reglamentarias vigentes en cada momento.
La distribucin de dividendos a los socios se realizar en proporcin a su
participacin en el capital.
Los socios tienen derecho a examinar la contabilidad en los trminos
previstos en la Ley.
TTULO V.- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
Artculo 18.-Disolucin y liquidacin
1. La disolucin y liquidacin de la sociedad, en lo no previsto por estos
Estatutos, quedar sujeta a las especiales disposiciones contenidas en la
Ley.
2. Quienes fueren Administradores al tiempo de la disolucin quedarn
convertidos en liquidadores salvo que, al acordar la disolucin, los designe
la Junta General.

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