CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL

DEL ESTADO ARAGUA.
SU DESPACHO.
Yo, ADRIANA JOSEFINA MARIN GALICIA, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de
la Cdula de Identidad N. V.-8.879.857, abogado, de este domicilio, debidamente autorizada por
el acta constitutiva de la Compaa Annima, EL MOLINILLO CAF, C.A., y debidamente
facultada para este acto, ante usted, muy respetuosamente ocurro y expongo: Presento original del
Acta Constitutiva de dicha Compaa, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que
a su vez sirva de Estatutos Sociales de la misma, a los fines de su registro, fijacin y publicacin
de acuerdo a las disposiciones del Cdigo de Comercio Vigente. De la misma forma anexo
inventario debidamente suscrito por los accionistas, lo cual comprueba el pago de la totalidad del
capital social de la compaa. Asimismo solicito me sea expedida copia certificada de esta
participacin, como del documento acompaado y del auto que lo provea.---------------------------En Maracay a la fecha de su presentacin.------------------------------------------------------------------

ADRIANA JOSEFINA MARIN GALICIA.

Nosotros, MARCOS ALFONSO YEPEZ LUGO, FLORANGEL DEL CARMEN SUTIL

SEIJAS, MARCOS AURELIO YEPEZ SUTIL Y MARCOS VINICIO YEPEZ SUTIL,
venezolanos, mayores de edad, titulares de la Cdula de Identidad nmero V-7.182.887, V7.266.393, V-19.598.853, V-23.784.675 respectivamente, solteros, hbiles en derecho y de este
domicilio, por medio del presente documento declaramos que: Hemos convenido en constituir
como en efecto constituimos una Sociedad de Comercio en forma de Compaa Annima que
habr de regirse conforme a las disposiciones previstas en el Cdigo de Comercio y la presente
Acta Constitutiva, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva a la vez de
Estatutos Sociales y cuyas clusulas expresamos a continuacin:---------------------------------------CAPITULO I
Nombre, Domicilio, Objeto y Duracin.
PRIMERA: La Compaa se denominar EL MOLINILLO CAFE, C.A. -------------------------SEGUNDA: La Compaa tendr su domicilio en Urbanizacin La Esperanza, Calle Los Tres
Mosqueteros, Local N 3, Maracay, Municipio Girardot del Estado Aragua. pero podr establecer
sucursales en cualquier lugar de la Repblica Bolivariana de Venezuela, o en el exterior cuando
as lo acuerde la Junta Directiva.-----------------------------------------------------------------------------TERCERA: La Compaa tendr como objeto principal

todo lo relacionado a cafetera,

pastelera, compra venta y fabricacin, distribucin, comercializacin de tortas,

postres,

antipastos, embutidos, productos alimenticios en general, en fin, podr realizar cualquier otra
actividad lcita conexa con el objeto principal de la Compaa.-------------------------------------------------CUARTA: La Compaa tendr una duracin de treinta (30) aos contados a partir de la fecha de
su inscripcin en el Registro Mercantil. Dicho trmino de duracin podr ser prorrogado o
reducido de conformidad con lo establecido en el Cdigo de Comercio, a juicio de la Asamblea
General de Accionistas. ---------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO II
Del Capital de la Compaa y de las Acciones
QUINTA: El capital de la Compaa es la cantidad de CIENTO CINCUENTA MIL
BOLIVARES (Bs.150.000,oo), divididos en CIENTO CINCUENTA (150) acciones por un
valor nominal de MIL BOLIVARES (Bs.1.000,oo) cada una, segn se desprende de Inventario
anexo debidamente suscrito por los accionistas. Dichas acciones han sido suscritas y pagadas por

los accionistas de la siguiente manera: El accionista MARCOS ALFONSO YEPEZ LUGO, ya

identificado, ha suscrito y pagado la totalidad de Cuarenta y cinco (45) acciones por un valor de
CUARENTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs.45.000,oo)., La accionista FLORANGEL
DEL CARMEN SUTIL SEIJAS, ya identificada, ha suscrito y pagado la totalidad de Cuarenta
y cinco (45) acciones por un valor de CUARENTA Y CINCO MIL BOLIVARES
(Bs.45.000,oo), .el accionista MARCOS AURELIO YEPEZ SUTIL, ya identificado, ha
suscrito y pagado la totalidad de Treinta (30) acciones por un valor de TREINTA MIL
BOLIVARES (Bs.30.000,oo) y el accionista MARCOS VINICIO YEPEZ SUTIL, , ya
identificado, ha suscrito y pagado la totalidad de Treinta (30) acciones por un valor de
TREINTA MIL BOLIVARES (Bs.30.000,oo). ---------------------------------------------------------SEXTA: Las Acciones son nominativas, no convertibles al portador, dando a sus propietarios
iguales derechos, cada una representa un voto en las decisiones de las Asambleas.------------------SEPTIMA: Cada Accin da a su titular derecho de propiedad sobre el artculo social y sobre las
utilidades, en proporcin al nmero de Acciones adquiridas y de conformidad con lo dispuesto en
estos Estatutos Sociales.---------------------------------------------------------------------------------------OCTAVA: Los accionistas de la Compaa tienen derecho preferente para la adquisicin de las
acciones que vayan a ser cedidas. El accionista que desee enajenar total o parcialmente las
acciones de su propiedad, deber participarlo por escrito a los dems accionistas, quienes dentro
de los treinta (30) das siguientes a aquel en que reciban la oferta, debern ejercer su derecho. El
valor segn el libro de las acciones a la fecha ser la base para la oferta, agregando los ajustes
que correspondan para actualizar el costo de los bienes cuyos valores se expresen en el balance
general por debajo de su cotizacin en el mercado, vencido el plazo mencionado sin que los
accionistas manifiesten su inters en adquirir las acciones ofrecidas, el enajenante podr
venderlas en igualdad de condiciones a un tercero. El derecho preferente establecido en esta
clusula es igualmente aplicable para las acciones que se emitan con ocasin de aumentos del
capital social.----------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO III.
De las Asambleas.
NOVENA: La Asamblea General de Accionistas, regularmente constituida representa la totalidad
de los accionistas y sus deliberaciones y decisiones dentro de los lmites de sus facultades son
obligatorias para todos, an para los que no hayan concurrido.------------------------DECIMA: Las Asambleas de Accionistas sern Ordinarias y Extraordinarias, y debern ser
convocadas por la prensa con Quince (15) das de anticipacin por lo menos a la fecha fijada para
la reunin, si la ley no dispone otro plazo especial. Sin embargo, cuando est representada la

totalidad del capital social podrn efectuarse las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias sin el
cumplimiento del requisito a que se contrae esta clusula, pero mediante convocatoria personal.
DECIMA PRIMERA: En las convocatorias deber expresarse el objeto de la reunin y ser nula
toda deliberacin, decisin, sobre un objeto no expresado en ella.--------------------------------DECIMA SEGUNDA: La Asamblea General Ordinaria se reunir un da cualquiera dentro de
los dos meses siguientes a la fecha de cierre del Ejercicio Econmico anual y en el lugar, fecha y
hora previamente sealado en la convocatoria. Esta Asamblea tendr las atribuciones sealadas
por la Ley.-------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA TERCERA: La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se reunir cuando
sea convocada por los Directivos de la Compaa, o cuando as lo exija un nmero de accionistas
que representa por lo menos el veinte por ciento (20%) del Capital Social. ---------------------------DECIMA CUARTA: Toda Asamblea ya sea Ordinaria o Extraordinaria no se considerar
validamente constituida si a ella no concurriere un nmero de accionistas que represente por lo
menos el CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) del Capital Social. Si en la fecha fijada
para la reunin no concurriere un nmero de accionistas con las representaciones exigidas se
proceder de conformidad con lo dispuesto en los artculos: 279 y 281 del Cdigo de Comercio,
segn el caso.---------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA QUINTA: Las decisiones de las Asambleas slo sern vlidas cuando obtengan la
aprobacin de un nmero de accionistas que represente por lo menos el CINCUENTA Y UN
PORCIENTO (51%) del Capital Social de la Compaa. A este efecto cada accionista tendr
tantos votos cuantas sean las Acciones que posea o represente.-----------------------------------------DECIMA SEXTA: De las reuniones de las Asambleas se levantar un acta en la cual se
expresar los nombres y apellidos de los accionistas que concurran, el nmero de acciones que
posea o represente, y las decisiones que se tomen, dicha Acta ser firmada por todos los
presentes.--------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO IV
De La Administracin De La Compaa.
DECIMA SEPTIMA: La Compaa estar administrada por una Junta Directiva compuesta por:
Dos (02) DIRECTORES GERENTES, quienes sern elegidos cada Cinco (05) aos por la
Asamblea Ordinaria de Accionistas. Dichos funcionarios pueden o no ser accionistas, y podrn

ser reelegidos, pero en todo caso, an vencido su perodo debern permanecer en sus cargos hasta
el nombramiento de sus sucesores. Dichos miembros de la Junta Directiva debern depositar en la
Caja Social de la Compaa Cinco (05) acciones cada uno, o el valor de las mismas, las cuales
tendrn carcter inalienable, a los fines previstos en el Artculo 244 del Cdigo de Comercio. En
el caso de no ser accionistas debern depositar el equivalente en efectivo.----------------------------DECIMA OCTAVA: Los Directores Gerentes actuando conjunta o separadamente ejercern la
administracin de la Compaa y la plena representacin de la misma, tanto judicial como
extrajudicialmente ante cualquiera de las autoridades civiles, judiciales o administrativas, firmar
por ella y obligarla, entre otras atribuciones que le otorgan el Cdigo de Comercio y las Leyes,
pudiendo en consecuencia: A) Ejecutar todas las operaciones que correspondan al giro de la
empresa, con amplias facultades, incluso de disposicin de bienes, tanto muebles como
inmuebles, pudiendo constituir y liberar cualquier especie de gravmenes y/o garantas sobre las
propiedades de la Compaa. B) Ejercer la plena representacin de la Compaa frente a terceros.
C) Constituir factores mercantiles y cualquier otro tipo de mandatarios, fijndoles sus
atribuciones y remuneraciones. D) Celebrar cualquier tipo de contrato. E) Abrir, movilizar o
cerrar cuentas bancarias. F) Librar, aceptar, endosar, avalar letras de cambio, pagares y cualquier
otro instrumento de comercio. G) Otorgar recibos y finiquitos y cancelar obligaciones. H) Librar
las garantas que hayan constituido para garantizar obligaciones para con la Sociedad. I) Nombrar
y remover libremente a los empleados y obreros de la Compaa y asignarles sus cargos y
remuneraciones. J) Cobrar y recibir en nombre de la Compaa el pago de cheques, letras de
cambio, pagares y cualquier otro instrumento negociable. K) Representar judicialmente a la
Compaa y otorgar poderes judiciales con facultad para intentar y contestar demandas, oponer y
contestar excepciones y reconvenciones, hacer y contestar citas de saneamiento y/o garanta,
seguir el juicio en todas sus instancias, trmites e incidencias hasta su total terminacin, darse por
citado, notificado o intimado, desistir, transigir, comprometer en rbitros, arbitradores o de
derecho, hacer posturas en remates y caucionarlos, desconocer documentos, recibir en pago para
la compaa sumas de dinero otorgando los correspondientes recibos o finiquitos en nombre de la
misma, solicitar medidas preventivas y ejecutivas; interponer toda clase o especie de recursos
administrativos y judiciales, tanto ordinarios como extraordinarios, y en general ejercer todas las
facultades necesarias para la mejor representacin de la Compaa, ya que las facultades antes
sealadas son meramente enunciativas y no taxativas. ---------------------------------------------------DECIMA NOVENA: La Compaa tendr Un (01) Comisario, con las atribuciones que la Ley
seala. Ser designado por la Asamblea de Accionistas y durar Tres (03) aos en el desempeo
de sus funciones, pudiendo ser reelegido. -------------------------------------------------------------------

VIGESIMA: El Comisario tiene derecho a inspeccionar y vigilar las operaciones de la

compaa, y por lo tanto, podr examinar los Libros de Contabilidad y de Actas, deber revisar
balances y emitir su informe anual.--------------------------------------------------------------------------CAPITULO V:
Del Ejercicio Econmico, El Balance y Las Utilidades
VIGSIMA PRIMERA: El ejercicio econmico de la Compaa comenzar el Primero (01) de
enero y terminar el Treinta y Uno (31) de diciembre de cada ao, salvo el primer ejercicio
econmico que comenzar una vez registrado el presente documento en el Registro Mercantil y
terminar el Treinta y Uno (31) de diciembre del presente ao.-----------------------------------------VIGESIMA SEGUNDA: Al cierre del ejercicio econmico de la Compaa se practicar un
Inventario y se representar un Balance, el cual ser sometido a examen por la Asamblea General
de Accionistas.--------------------------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA TERCERA: Verificado el Balance de las Utilidades lquidas de cada perodo se
separar un CINCO POR CIENTO (5%) para formar un fondo de reserva hasta cubrir el DIEZ
POR CIENTO (10%) del Capital Social.------------------------------------------------------------------CAPITULO VI
Disposiciones Finales.
VIGESIMA CUARTA: Los presentes Estatutos son obligatorios para todos los accionistas, los
mismos no podrn ser reformados sino mediante el voto favorable del SETENTA Y CINCO
POR CIENTO (75%) de las Acciones que integran el Capital Social de la Compaa. Dicha
reforma se efectuar en Asamblea General, convocada con Quince das de anticipacin por lo
menos.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA QUINTA: En caso de liquidacin de la Compaa, la Asamblea que la declare
otorgar a los liquidadores las facultades que considere convenientes. Durante la liquidacin la
Asamblea queda investida de los ms amplios poderes y cuando sea regularmente convocada
podr deliberar y resolver con el nmero de acciones que concurran. ---------------------------------VIGESIMA SEXTA: En todo lo no previsto en el presente Documento Constitutivo Estatutario
regir lo dispuesto en el Cdigo de Comercio.------------------------------------------------------------VIGESIMA SEPTIMA: Para desempaar los cargos de miembros de la Junta Directiva por el
perodo de Cinco (05) aos se han elegido: DIRECTOR GERENTE MARCOS ALFONSO

YEPEZ LUGO: y DIRECTOR GERENTE: FLORANGEL DEL CARMEN SUTIL

SEIJAS, ambos antes plenamente identificados. Para el cargo de COMISARIO se designa al
Licenciado RUBEN RICARDO ARANGUREN PAREDES, venezolano, mayor de edad,
titular de la cdula de identidad N V- 9.650.305, inscrito en el Colegio de Licenciados en
Administracin

Del

Estado

Aragua

bajo

el

L.A.C-04-42073

----------------------------------------VIGESIMA OCTAVA: Se ha facultado ampliamente a la

ciudadana ADRIANA JOSEFINA MARIN GALICIA, venezolana, mayor de edad, soltera,
titular de la Cdula de Identidad N V- 8.879.857, abogado, hbil en derecho y de este domicilio,
para que realice la correspondiente participacin, e inscripcin del presente Documento
Constitutivo Estatutario por ante el Registro Mercantil y para su posterior Publicacin, y en fin
para cumplir con todos los requisitos legales. Es justicia, en la ciudad de Maracay, Estado
Aragua, a la fecha de su otorgamiento.-----------------

MARCOS ALFONSO YEPEZ LUGO

V-7.182.887

FLORANGEL DEL CARMEN SUTIL SEIJAS,

V-7.266.393

MARCOS AURELIO YEPEZ SUTIL

V-19.598.853

MARCOS VINICIO YEPEZ SUTIL

V-23.784.675