So Paulo, 27 de abril de 2015.

Ilma. Sra. Ana Lcia da Costa Pereira

Gerncia de Acompanhamento de Empresas
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
c.c.: Comisso de Valores Mobilirios CVM
Sr. Fernando Soares Vieira Superintendncia de Relaes com Empresas
Sr. Waldir de Jesus Nobre - Superintendncia de Relaes com o Mercado Intermedirios

REF: Esclarecimentos ao Ofcio 1212/2015 SAE/GAE, de 24 de abril de 2015

Questionamento:
Considerando os termos do edital de convocao da AGO/E de 30/04/2015 e da proposta da administrao a ser
submetida referida assembleia, solicitamos nos informar, at 27/04/2015, se a alterao do artigo 3 do estatuto
social (ampliao do objeto social), ensejar direito retirada aos atuais acionistas da companhia, conforme
previsto no art. 137 da Lei 6.404/76.
Em caso positivo, informar:

os acionistas inscritos em que data nos registros da Companhia tero direito a se retirarem;

o valor de reembolso, em R$/ao; e

o prazo e os procedimentos que os acionistas dissidentes devero adotar para se manifestarem.

Lembramos que, caso a alterao do artigo 3 do estatuto social enseje aos acionistas o direito de dissidncia, a
proposta da administrao a ser submetida referida assembleia dever ser reapresentada, incluindo as
informaes previstas no artigo 20 da ICVM 481/09.
Prezados Senhores,
Em atendimento solicitao de Vossa Senhoria, vem a JBS S.A., companhia de capital aberto e
autorizado com sede no municpio de So Paulo, estado de So Paulo, na Av. Marginal Direita do Tiet, 500,
Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100, inscrita no CNPJ/MF sob o n 02.916.265/0001-60
(Companhia ou JBS) prestar seus esclarecimentos sobre se a alterao de objeto social da JBS, decorrente da
incorporao da Biocamp Indstria, Comrcio, Importao e Exportao de Biodiesel Ltda. (Incorporao e
Biocamp, respectivamente) ensejaria aos acionistas da Companhia o direito de recesso, conforme disposto no
artigo 137 da Lei 6.404, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes).
Sobre o tema, a Companhia esclarece que a Incorporao encontra-se no rol de matrias para apreciao
dos acionistas da Companhia, conforme previsto na Proposta da Administrao da Assembleia Geral
Extraordinria, a ser realizada em 30 de abril de 2015, s 10:00 horas (Proposta da Administrao).

O Anexo I(a) Proposta da Administrao apresenta aos acionistas o Protocolo e Justificao de

Incorporao da Biocamp pela JBS, o qual esclarece, no item 6.1, que a Incorporao implicar em ampliao do
objeto social da Companhia para instrumentar a efetiva execuo, pela JBS, de atividades at ento exercidas
pela sociedade incorporada. No mesmo sentido, h disposio no Anexo VI Proposta da Administrao, cpia
do Estatuto Social da JBS, contendo, em destaque, as alteraes propostas, conforme artigo 11 da Instruo
CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada. No quadro destinado verificao de alteraes
sugeridas ao objeto social, a Companhia justificou que a alterao do objeto social decorre exclusivamente de
incluso de atividades atualmente exercidas pela Biocamp, em razo da sua incorporao pela Companhia.
O Estatuto Social da Companhia j prev, em seu Artigo 3, que a Companhia tem como objeto social,
dentre outros, produo, comercializao, importao e exportao de biocombustvel, biodiesel e seus
derivados, o qual se sugere passar a ter a seguinte redao produo, comercializao, importao e exportao
de biocombustvel, biodiesel, glicerina, resduo orgnico resultante do processo de fabricao de biodiesel
(borra), lcool solvel, aditivos, leos vegetais, aditivos orgnicos para misturar, leo reciclado, steres, produtos
qumicos, e seus derivados.
Os trechos em destaque acima compem uma gama de compostos qumicos relacionados atividade de
biocombustvel e biodiesel. A glicerina, por exemplo, um subproduto da produo de biodiesel por catlise
cida e no pode ser descartada na natureza. No mesmo sentido, todos os itens adicionados ao objeto social
atualmente existente da Companhia so atividades complementares e integradas s anteriores, uma vez que
subprodutos ou coprodutos da cadeia produtiva do biodiesel.
Adicionalmente, prope-se a incluso do objeto fabricao de medicamentos para uso veterinrio. Tal
objeto insere-se na obrigao dos produtores de biodiesel de apoio agricultura familiar, conforme o Programa
Nacional de Produo e Uso de Biodiesel (PNPB), o qual promovido pelo Ministrio do Desenvolvimento
Agrrio (MDA). Nos termos do PNPB, o produtor de biodiesel deve atuar como promotor de incluso social
contribuindo no fornecimento de matria-prima aos agricultores familiares. Nesse contexto, o objeto social da
JBS j previa industrializao, comercializao, importao e exportao de plsticos, produtos de matrias
plsticas, sucatas em geral, fertilizantes corretivos, adubos orgnicos e minerais para agricultura, retirada e
tratamento biolgico de resduos orgnicos[...], distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso,
consignao e representao de produtos agropecurios[...] e prestao de servios e assistncia tcnica a
agricultores pecuaristas rurais. Contudo, a Companhia entende ser necessria a incluso de fabricao de
medicamentos de uso veterinrio, uma vez que o instrumento para o fomento aos pequenos pecuaristas. Assim,
a incluso do item em comento enquadra-se na complementao e integrao das atividades j previstas no
objeto social da Companhia e por ela j desenvolvidas, e complementa as atividades at ento exercidas pela
Biocamp.
Nos termos do Parecer/CVM/SJU/N 010, de 24 de janeiro de 1983, a modificao da norma estatutria
referente ao objeto social, de modo a acrescer s atividades antes definidas outras que lhe sejam
complementares ou a elas integradas, no caracterizaria alterao do objeto social, no obstante a alterao
formal da norma estatutria (G.N.). Isso porque no h alterao no seu interesse social, ou seja, no se alterou
o ponto de encontro da vontade de todos os acionistas.
Nesse mesmo sentido, o i. doutrinador Nelson Eizirik, entende que, para se justificar o direito de retirada
aos acionistas dissidentes, dever haver alterao substancial no objeto social, de forma que passe a sociedade a
atuar em outro ramo de negcios, o que pode implicar alterao do risco empresarial assumido pelo
acionista1. A Companhia entende que as atividades a serem includas no objeto social so mero complemento
1

EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada. Volume II. So Paulo: Quartier Latin, 2011. P. 218-221.

ao objeto social e inerentes ao negcio da JBS e esclarece que a Companhia tem com atividade econmica
principal da Companhia o frigorfico - abate de bovinos.
Por todo o exposto, a Companhia entende que a alterao de objeto apresentada na Proposta de
Administrao denota pura complementao do objeto social da Companhia, uma vez que a sua funo social em
nada se alterou, no ensejando direito de recesso nos termos do artigo 137, da Lei das Sociedades por Aes e,
por consequncia, no h porque se determinar o valor de reembolso para esta finalidade.
Sendo o que nos cumpria ao momento, permanecemos disposio para esclarecimentos adicionais.
Atenciosamente,

JBS S.A.

Jeremiah Alphonsus OCallaghan

Diretor de Relao com Investidores