HABILITAO DE CRDITO
J.P. ESTOFADOR, empresrio individual, estado civil, portador do RG n xxxx, inscrito no CPF sob n
xxxx, residente e domiciliado na Rua. Xxxx, bairro xxx, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, CEP xxxx, por intermdio de seu advogado que esta subscreve, Jos Antonio Muriggi, com
escritrio profissional Rua Pioneiro Alberto Zussa, n 227, Jardim Barris, Iguatemi, Maring Paran,
CEP xxxx, local onde recebe notificaes e intimaes, vem, respeitosamente, Vossa Excelncia propor
a presente HABILITAO DE CRDITO em face da MASSA FALIDA da empresa R, MOVIS PARASO
LTDA, inscrita no CNPJ sob n xxx, com sede na Rua xxx, n xx, na cidade de xxx, Estado de xx, CEP
xxxx, pelos motivos de fato e de direito que a seguir expe:
DA HABILITAO DE CRDITO
para pagamento aps atendimento do previsto nos arts. 154 e 155 desta Lei. 3o O administrador judicial
substitudo ser remunerado proporcionalmente ao trabalho realizado, salvo se renunciar sem relevante
razo ou for destitudo de suas funes por desdia, culpa, dolo ou descumprimento das obrigaes
fixadas nesta Lei, hipteses em que no ter direito remunerao. 4o Tambm no ter direito a
remunerao o administrador que tiver suas contas desaprovadas.) 1.3. Administrador Judicial: Pode ser
PF ou PJ. aquele que tem a seu cargo a administrao e a representao dos interesses dos credores.
Atua como rgo ou agente auxiliar da justia. LF, Art. 21. obrigatrio a prestao de termo de
compromisso. (Art. 21. O administrador judicial ser profissional idneo, preferencialmente advogado,
economista, administrador de empresas ou contador, ou pessoa jurdica especializada. Pargrafo nico.
Se o administrador judicial nomeado for pessoa jurdica, declarar-se-, no termo de que trata o art. 33
desta Lei, o nome de profissional responsvel pela conduo do processo de falncia ou de recuperao
judicial, que no poder ser substitudo sem autorizao do juiz.) Nomeado administrador, dever este:
Atribuies: * Cuidar da arrecadao de bens do falido, onde quer que se encontrem, sejam em mo
deste ou de terceiros. LF, Art. 22, III, f (Art. 22. Ao administrador judicial compete, sob a fiscalizao do
juiz e do Comit, alm de outros deveres que esta Lei lhe impe: III na falncia: f) arrecadar os bens e
documentos do devedor e elaborar o auto de arrecadao, nos termos dos Arts. 108 e 110 desta Lei;); *
Cuidar da arrecadao dos livros e documentos do falido, caso este no o faa; * Proceder com o
inventrio dos bens arrecadados; * Efetuar a venda antecipada de bens deteriorveis, desde que
requerido pelo Juiz. 2. Arrecadao de bens: a) da sociedade; regra geral a arrecadao de bens feito
da sociedade e no dos scios, entretanto, hoje existe entendimento jurisprudencial e doutrinrio de se
efetuar a arrecadao de bens particulares dos scios da sociedade limitada b) dos bens particulares dos
scios da responsabilidade limitada... (Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurdica,
caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confuso patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento
da parte, ou do Ministrio Pblico quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e
determinadas relaes de obrigaes sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou
scios da pessoa jurdica.) Entendimento doutrinrio e jurisprudencial: Inmeras decises vem
estendendo os efeitos da falncia a scios de responsabilidade LTDA, quando demonstrada gesto
fraudulenta, com a respectiva responsabilidade dos scios e consequente arrecadao dos bens
particulares destes. 3. Habilitao de Crditos: Com a declarao da quebra/falncia, instaura-se o
concurso creditrio, obrigando os credores, a habilitarem seus crditos. LF, Art. 7, 1 (Art. 7 o A
verificao dos crditos ser realizada pelo administrador judicial, com base nos livros contbeis e
documentos comerciais e fiscais do devedor e nos documentos que lhe forem apresentados pelos
credores, podendo contar com o auxlio de profissionais ou empresas especializadas. 1 o Publicado o
edital previsto no art. 52, 1o, ou no pargrafo nico do art. 99 desta Lei, os credores tero o prazo de 15
(quinze) dias para apresentar ao administrador judicial suas habilitaes ou suas divergncias quanto aos
crditos relacionados.). Assim, publicado o edital os credores tero prazo de 15 dias para apresentarem
suas habilitaes ao administrador judicial. O pedido pode ser feito pelo credor, no precisando de
advogado e nem est sujeito ao rigor do CPC, Art. 282, mas deve conter: I) administrador quem
dirigido; II) nome e qualificao do credor; III) valor dos crditos comprobatrios; IV) classificao do
crdito; V) origem da dvida. 30/10/2013
FALNCIA AO REVOCATRIA A ao revocatria configura-se em procedimento que tem por objetivo
a revogao de atos praticados pelo devedor com o intuito de prejudicar os credores, provando-se o
conluio fraudulento entre o devedor e o terceiro que com ele contratou e o efetivo prejuzo sofrido pela
massa falida. Os atos que o devedor pratica com o intuito de desviar o seu patrimnio podero ser
revogados, retornando o patrimnio para o controle da massa falida, visando tal medida resguardar o
interesse dos credores. A ao revocatria pode ser promovida pelo administrador judicial, por qualquer
credor, ou pelo MP no prazo de 3 anos contados da decretao da falncia (LF, Art. 123 A ao
revocatria, de que trata o art. 130 desta Lei, dever ser proposta pelo administrador judicial, por
qualquer credor ou pelo Ministrio Pblico no prazo de 3 (trs) anos contado da decretao da falncia.).
O juzo competente o prprio juzo falimentar. Ao tomar conhecimento do desvio de bens o
Administrador Judicial deve entrar com a ao revocatria, mas somente quando tiver provas do ocorrido,
quando no tiver provas, mas somente suspeitas ele deve avisar o Juiz para que tome as medidas
cabveis, sendo o caso enviar oficio ao MP para que oferea a denuncia. Esta ao deve ser promovida
conta todos os que figurem no ato ou que por efeito dele foram pagos, garantidos ou beneficiados, contra
JUIZ
DE
DIREITO
DA
VARA
DE
FALNCIAS
fato, portanto, a transferncia do veiculo realizada dentro do termo legal ato revogvel que no pode
gerar qualquer efeito em relao massa falida, independente da boa ou da m-f do adquirente.
Assim sendo, no resta outra alternativa que no a de invocar a Tutela Jurisdicional, para que se anule a
transferncia do veiculo acima descrito, bem como obstar que essa gere quaisquer repercusses no
mbito jurdico e social.
DO DIREITO
Com pode se observar a transferncia do veculo, fora realizada durante o termo legal da falncia (Art.
129 da Lei 11.101/05) quando a R j se encontrava em total estado de insolvncia.
Na realidade a R j se encontrava inabilitada para a prtica do comrcio, motivo pelo qual, seus atos
so ineficazes perante a massa falida, devendo seu patrimnio retornar ao status quo ante, sob pena de
ofensa a coletividade de credores em geral.
Deve portanto, o veculo reintegrar-se ao patrimnio da massa falida, reza o Art. 135 da Lei 11.101/05, in
verbis: "Art. 135. A sentena que julgar procedente a ao revocatria determinar o retorno dos bens
massa falida em espcie, com todos os acessrios, ou o valor de mercado, acrescidos das perdas e
danos". E o Art. 137, diz que o Juiz a requerimento do Autor pode ordenar como medida preventiva o
seqestro de bens retirados do patrimnio do devedor.
O Art. 273 do Cdigo de Processo Civil, diz que o Juiz pedido da parte pode antecipar os efeitos da tutela
pretendida na inicial, desde que existindo prova inequvoca e se convena da verossimilhana da
alegao.
DO PEDIDO
Digne se Vossa excelncia em conceder tutela antecipada, no sentido de determinar liminarmente,
inaudita altera pars, a imediata restituio do veculo mencionado, mantendo a massa na posse do bem
at deslinde final da presente ao:
a) Que seja expedido oficio ao DETRAN, bloqueando eventuais transferncias do veculo.
Aps a efetivao da medida, determinar a citao dos Rus, no endereo descrito na qualificao, par
que no prazo legal, querendo responder a ao proposta, com as advertncias de estilo, devendo ao final
ser julgada procedente a ao para:
a) Declarar a ineficcia da transferncia do veiculo de da marca..., ano..., modelo..., de cor...,
placa...., chassi n...., de modo a tornar sem efeito a transferncia da propriedade do bem;
b) Como efeito da declarao de ineficcia do ato de transferncia da propriedade seja restitudo
massa falida a titularidade e o domnio pleno sobre o veiculo acima descrito.
c) Condenar os Rus ao pagamento das custas processuais e honorrios advocatcios, esses na
base usual de 20% sobre o valor da ao.
Protesta pela produo de todos os meios de provas em direito admitidas, notadamente o depoimento
pessoal da R 2, sob pena de confesso, ouvida de testemunhas, juntada de documentos e pericial.
Requer ainda, a expedio de ofcio receita Federal, para que apresente esse Meritssimo Juzo as
declaraes de renda do Ru 1 e do Ru 2, do ano base de 2008 e 2009.
D se a causa que o bem acima descrito seja revertido para o patrimnio da massa falida
Nestes termos
Pede e Espera deferimento
Braslia 01 de Novembro de 2013
Advogado OAB/PR 1040112
06/11/2013 5. Quadro geral de credores: LF, Art. 83. a) crditos trabalhistas: at o limite de 150 salrios
mnimos por empregado. O restante crdito quirografrio. OBS: Em funo da Lei 8.212/91, as
prestaes por acidente de trabalho so pagas pela Previdncia Social. Na falncia h a comunho de
interesses dos credores. No quadro geral de credores h 8 posies: 1 crdito trabalhista, que fica
vinculado at o valor de 150 SM e o que exceder 150 SM ir cair para a 6 posio do crdito
quirografrio (que so os crditos que no tem garantia nenhum); 2 Crdito com garantia real (que so
os bancos EX: hipoteca, penhor e anticrese); 3 Crdito tributrio (Unio, Estados, Distrito Federal e
Municpios); 4 crditos com privilgio especial; 5 crdito com privilgio geral; 6 crdito quirografrio
(so os credores que disputam as sobras como ex: os credores trabalhistas que excedam 150SM,
credores com notas promissrias, cheques etc.);7 crdito por multa; 8 crdito subquirografrio. b)
Crditos com garantia real: observado o limite do bem gravado. O direito real por excelncia, conforme ao
seu titular a posse, uso, gozo e a disposio da coisa. Nas dvidas com garantia real (penhor, anticrese,
hipoteca), o bem dado em garantia fica sujeito, por vnculo real, ao cumprimento da obrigao. CC 1.419
(Art. 1.419. Nas dvidas garantidas por penhor, anticrese ou hipoteca, o bem dado em garantia fica
sujeito, por vnculo real, ao cumprimento da obrigao.). O crdito com garantia real est em plano
superior ao crdito tributrio, para privilegiar os crditos bancrios, posto que, normalmente, o crdito
bancrio vem acompanhado de garantia real. c) crditos tributrios: seja qual for a sua natureza ou tempo
de constituio. Este crdito no est sujeito a habilitao (pois o prprio juiz de oficio o far). CTN,
Art. 187. Ademais, deve observar a ordem de preferncia entre as pessoas jurdicas de direito pblico. Lei
6.830/80. Art. 29: Unio e suas autarquias; Estados, Distrito Federal e suas autarquias; Municpios e suas
autarquias. D) crdito com privilgio especial: so aqueles que por disposio legal, recaem sobre
determinados bens. Cdigo Comercial, Arts. 470 a 474. (Crditos oriundos de construo de navios ou
aeronaves) crditos com privilgio geral: crditos que alcana todo o patrimnio, deduzidos os crditos
com direito real de garantia e com privilgio especial. CC, Art. 965. Crditos provenientes do luto (Art.
965. Goza de privilgio geral, na ordem seguinte, sobre os bens do devedor: I o crdito por despesa de
seu funeral, feito segundo a condio do morto e o costume do lugar; II o crdito por custas judiciais, ou
por despesas com a arrecadao e liquidao da massa; III o crdito por despesas com o luto do
cnjuge sobrevivente e dos filhos do devedor falecido, se foram moderadas; IV o crdito por despesas
com a doena de que faleceu o devedor, no semestre anterior sua morte; V o crdito pelos gastos
necessrios mantena do devedor falecido e sua famlia, no trimestre anterior ao falecimento; VI o
crdito pelos impostos devidos Fazenda Pblica, no ano corrente e no anterior; VII o crdito pelos
salrios dos empregados do servio domstico do devedor, nos seus derradeiros seis meses de vida; VIII
os demais crditos de privilgio geral.) f) crditos quirografrios: sem qualquer privilgio. Que disputam
as sobras se houver satisfeitos os demais credores. EX: credores com ttulos de crditos e/ou credores
trabalhistas que excedam 150 salrios mnimos. g) crditos por multas: As multas podem ser de cunho
contratual, tributria, de infraes penais ou administrativas. Tem natureza indenizatria, sendo pagas
somente se os bens da massa falida forem suficientes. h) crditos subquirografrio: Que no gozam de
qualquer garantia. Esto previstos na Lei das Sociedades Annimas em seu artigo 58, 4. 6. Liquidao
dos bens do falido: Liquidao: ajuste ou apuramento de contas. No mbito do direito falimentar tem
sentido especial de apurao do ativo para soluo do passivo. Logo a liquidao a converso em
dinheiro, dos bens arrecadados e o pagamento dos credores com o seu produto.
Planejamento e blindagem patrimonial Gladston Mamede. 6.1. Formas de liquidao: a) Leilo: quando
os bens do falido so vendidos pelo maior lance ou preo, por intermdio de um leiloeiro. CPC, Arts. 686
a 707. (venda judicial ou hasta pblica). O MP deve ser intimado sob pena de nulidade. b) proposta
fechada: a alienao por proposta fechada implica a sua apresentao ao cartrio da Vara onde se
processa a falncia, em envelope fechado e lacrado, a ser aberto pelo juiz, no dia, hora e local designado
pelo juiz. O MP deve ser intimado sob pena de nulidade.
25/11/2013 FALNCIA c) Prego: LF, Art. 142, 5: uma forma hibrida do leilo e da melhor proposta,
envolvendo o recebimento de propostas fechadas e o oferecimento de lance. Recebidas e abertas as
propostas, em dia, hora e local, previamente designadas, notificar-se- aos ofertantes, para
comparecerem ao leilo e darem seus lances orais. O MP deve ser intimado sob pena de nulidade. 6.2.
Impugnao alienao: O falido, qualquer dos credores ou o MP, podero impugnar alienao, no
prazo de 48 horas da arrematao. Os autos em seguida devero ir conclusos ao Juiz, que em 5 dias
dar sua deciso. 6.3. Alienao de bens: a) vendidos de forma englobada: corresponde a alienao da
sociedade empresria, com seus bens materiais e imateriais; b) vendidos separadamente: bens
individualmente considerados. 7. Pagamentos aos credores: Consolidado o quadro geral de credores,
ultimada a liquidao, as importncias recebidas sero credores, atendendo a classificao dos crditos.
Os crditos a serem pagos em primeiro lugar so os denominados crditos extraconcursais, que
envolvem os credores da massa falida e no do falido. Credores da massa: crditos contrados
posteriormente quebra, e que vm enumerados no Art. 84 da LF. Ex: remunerao do administrador
judicial e seus auxiliares. Credores LF Arts. 83 e 84 --- 1 extraconcursais e credores da massa, 2
Concursais: 1 ao 8 lugar na classificao dos credores do falido LF, Art. 83. Na seqncia, o pagamento
dos credores obedecer a ordem estabelecida no Art. 83 da LF. 8. Encerramento do processo de falncia.
Encerrada a liquidao e o pagamento dos credores, deve o administrador: 1 prestar contas da sua
administrao no prazo de 30 dias LF, Art. 154. Tais contas permanecero no cartrio e podero ser
impugnadas pelos interessados em 10 dias, findo o que realizadas as diligncias necessrias, sero
julgadas. Desta deciso cabe apelao.
BLINDAGEM PATRIMONIAL ---- ilcito civil, ilcito penal e ilcito tributrio --- desvio de patrimnio de forma
dolosa para evitar o pagamento de credores--- para terceiros, parasos fiscaisatos de falncia LF, Art.
94, III (Art. 94. Ser decretada a falncia do devedor que: III pratica qualquer dos seguintes atos, exceto se fizer
parte de plano de recuperao judicial: a) procede liquidao precipitada de seus ativos ou lana mo de meio
ruinoso ou fraudulento para realizar pagamentos; b) realiza ou, por atos inequvocos, tenta realizar, com o objetivo
de retardar pagamentos ou fraudar credores, negcio simulado ou alienao de parte ou da totalidade de seu ativo
a terceiro, credor ou no; c) transfere estabelecimento a terceiro, credor ou no, sem o consentimento de todos os
credores e sem ficar com bens suficientes para solver seu passivo; d) simula a transferncia de seu principal
estabelecimento com o objetivo de burlar a legislao ou a fiscalizao ou para prejudicar credor; e) d ou refora
garantia a credor por dvida contrada anteriormente sem ficar com bens livres e desembaraados suficientes para
saldar seu passivo; f) ausenta-se sem deixar representante habilitado e com recursos suficientes para pagar os
credores, abandona estabelecimento ou tenta ocultar-se de seu domiclio, do local de sua sede ou de seu principal
estabelecimento; g) deixa de cumprir, no prazo estabelecido, obrigao assumida no plano de recuperao judicial.)
. PLANEJAMENTO PATRIMONIAL --- societrio e fiscal --- holding--- familiar e patrimonial--- monta-se
administradora de bens prprios e os bens, patrimnio da famlia fica integralizado no capital social da
empresa. Consequentemente o patrimnio da empresa s vai ser responsvel pelas dvidas da empresa
s vai ser responsvel pelas dvidas da empresa, salvo em caso de desconsiderao da personalidade
jurdica da empresa nos casos de confuso patrimonial, abuso de direito e desvio de finalidade (CC, Art.
50. Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou
pela confuso patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministrio
Pblico quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas
relaes de obrigaes sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou
scios da pessoa jurdica.),