LEY GENERAL DE SOCIEDADES

SECCIN TERCERA
ACCIONES
TTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 82.- Definicin de accin
Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor
nominal y dan derecho a un voto, con la excepcin prevista en el artculo 164 y las dems
contempladas en la presente Ley.
Artculo 83.- Creacin de acciones
Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta
general.
Es nula la creacin de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin
que existan utilidades distribuibles.
Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento mximo,
mnimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles.
Artculo 84.- Emisin de acciones
Las acciones slo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos
el veinticinco por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el prrafo siguiente.
En la emisin de acciones en el caso de aportes en especie se estar a lo dispuesto en
el artculo 76.
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas
se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta
o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
Artculo 85.- Del importe a pagarse por las acciones
El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pblica de
constitucin o por la junta general que acuerde el aumento de capital.
La suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal es una
prima de capital.
Los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma estn
sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pblica de constitucin o el acuerdo de la junta
general.
Si el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la diferencia se
refleja como prdida de colocacin.
Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo
efecto ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocacin.
Artculo 86.- Obligaciones adicionales al pago de la accin
En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los
suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor
de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea
nominal o de colocacin. Estas obligaciones adicionales podrn ser dinerarias o no y debern
recaer sobre todas las acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada
clase.

Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta

o cualquier otra forma de representacin de tales acciones.
Artculo 87.- Emisin de certificados de acciones
Es nula la emisin de certificados de acciones y la enajenacin de stas antes de la
inscripcin registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente. Por excepcin,
siempre que se haya cumplido con lo dispuesto en el primer y en el segundo prrafos del
artculo 84 y el estatuto lo permita, puede emitirse certificados provisionales de acciones con la
expresa indicacin de que se encuentra pendiente la inscripcin de la sociedad y que en caso
de transferencia, el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes que lo preceden
por las obligaciones que pudiera tener, en su calidad de accionista y conforme a ley, el titular
original de los certificados frente a la sociedad, otros accionistas o terceros.
En los casos de constitucin o aumento de capital por oferta a terceros, los certificados
a que se refiere el artculo 59 podrn transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la
cesin de derechos.
Artculo 88.- Clases de acciones
Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los
derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a
la vez. Todas las acciones de una clase gozarn de los mismos derechos y tendrn a su cargo
las mismas obligaciones.
La creacin de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la
junta general.
La eliminacin de cualquier clase de acciones y la modificacin de los derechos u
obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos exigidos para la
modificacin del estatuto, sin perjuicio de requerirse la aprobacin previa por junta especial de
los titulares de acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se
modifiquen.
Cuando la eliminacin de la clase de acciones o la modificacin de los trminos y
condiciones con las que fueron creadas implique la modificacin o eliminacin de las
obligaciones que sus titulares pudieran haber asumido frente a la sociedad, a los otros
accionistas o a terceros, se requerir de la aprobacin de quienes se vean afectados con la
eliminacin de la clase de acciones o con la variacin de las obligaciones a su cargo.
El estatuto puede establecer supuestos para la conversin de acciones de una clase en
acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general, ni de juntas especiales ni
de la modificacin del estatuto. Slo ser necesaria la modificacin del estatuto si como
consecuencia de ello desaparece una clase de acciones.
CONCORDANCIAS:

R.CONASEV N 077-2005-EF.94.10, Art. 1

Artculo 89.- Indivisibilidad de la accin

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una
sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la
sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La designacin se
efectuar mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que
representen ms del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en
copropiedad.
Artculo 90.- Representacin de la accin
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una
sola persona, salvo disposicin distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que
pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a
nombre de un custodio o depositario.

Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera cedido el

derecho de voto respecto de parte de las mismas, tales acciones podrn ser representadas por
quien corresponda de acuerdo al ttulo constitutivo de la prenda o usufructo.
Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas por ms
de una persona porque as lo permite el estatuto, los derechos a que se refieren los artculos
140 y 200 slo se pueden ejercer cuando todos los representantes del accionista renen las
condiciones previstas en dichas disposiciones.
Artculo 91.- Propiedad de la accin
La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal en la
matrcula de acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitir el ejercicio de los derechos de
accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo
mandato judicial en contrario.
Artculo 92.- Matrcula de acciones
En la matrcula de acciones se anota la creacin de acciones cuando corresponda de
acuerdo a lo establecido en el artculo 83. Igualmente se anota en dicha matrcula la emisin de
acciones, segn lo establecido en el artculo 84, sea que estn representadas por certificados
provisionales o definitivos.
En la matrcula se anotan tambin las transferencias, los canjes y desdoblamientos de
acciones, la constitucin de derechos y gravmenes sobre las mismas, las limitaciones a la
transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros
que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a
ellas.
La matrcula de acciones se llevar en un libro especialmente abierto a dicho efecto o
en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier
otra forma que permita la ley. Se podr usar simultneamente dos o ms de los sistemas antes
descritos; en caso de discrepancia prevalecer lo anotado en el libro o en las hojas sueltas,
segn corresponda. (*)
(*) Prrafo modificado por la Tercera Disposicin Modificatoria de la Ley N 27287, publicada el
19-06-2000, cuyo texto es el siguiente:
"La matrcula de acciones se llevar en un libro especialmente abierto a dicho efecto o
en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro electrnico o en cualquier otra
forma que permita la ley. Se podr usar simultneamente dos o ms de los sistemas antes
descritos; en caso de discrepancia prevalecer lo anotado en el libro o en las hojas sueltas,
segn corresponda."
El rgimen de la representacin de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por
la legislacin del mercado de valores.
CONCORDANCIA:

R. N 234-2006-SUNAT, Art.14, Inc. d)

Artculo 93.- Comunicacin a la sociedad

Los actos a que se refiere el segundo prrafo del artculo anterior, deben comunicarse
por escrito a la sociedad para su anotacin en la matrcula de acciones.
Cuando las acciones estn representadas por certificados, su trasmisin se podr
acreditar con la entrega a la sociedad del certificado endosado a nombre del adquirente o por
cualquier otro medio escrito. La sociedad slo aceptar el endoso efectuado por quien
aparezca en su matrcula como propietario de la accin o por su representante. Si hubiera dos
o ms endosos la sociedad puede exigir que a las sucesivas transferencias se le acrediten por
otros medios. (*)

(*) Prrafo modificado por la Tercera Disposicin Modificatoria de la Ley N 27287, publicada el
19-06-2000, cuyo texto es el siguiente:
"Cuando las acciones estn representadas por certificados, su transmisin se podr
acreditar con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de la cesin hecha a
nombre del adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad slo aceptar la cesin
efectuada por quien aparezca en su matrcula como propietario de la accin o por su
representante. Si hubiera dos o ms cesiones en el mismo Certificado, la sociedad puede exigir
que las sucesivas transferencias se le acrediten por otros medios, observando las formalidades
establecidas en la Ley de Ttulos Valores."
Artculo 94.- Creacin de acciones sin derecho a voto
Puede crearse una o ms clases de acciones sin derecho a voto.
Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el qurum de las
juntas generales.
Artculo 95.- Acciones con derecho a voto
La accin con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye,
cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la
liquidacin;
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, segn corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestin de los negocios
sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:
a) La suscripcin de acciones en caso de aumento del capital social y en los dems
casos de colocacin de acciones; y
b) La suscripcin de obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser
convertidos en acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.
Artculo 96.- Acciones sin derecho a voto
La accin sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye,
cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la
liquidacin con la preferencia que se indica en el artculo 97;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestin de la
sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto; y,
5. En caso de aumento de capital:
a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participacin en el capital,
en el caso de que la junta general acuerde aumentar el capital nicamente mediante la
creacin de acciones con derecho a voto.

b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el nmero

necesario para mantener su participacin en el capital, en el caso que la junta acuerde que el
aumento incluye la creacin de acciones sin derecho a voto, pero en un nmero insuficiente
para que los titulares de estas acciones conserven su participacin en el capital.
c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participacin en el capital en
los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a la
creacin de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital
nicamente mediante la creacin de acciones sin derecho a voto.
d) A suscribir obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser convertidos
en acciones, aplicndose las reglas de los literales anteriores segn corresponda a la
respectiva emisin de las obligaciones o ttulos convertibles.
Artculo 97.- Preferencia de las acciones sin derecho a voto
Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el dividendo
preferencial que establezca el estatuto.
Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad est obligada al reparto del dividendo
preferencial a que se refiere el prrafo anterior.(*)
(*) Prrafo modificado por la Cuarta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061, publicado el 28 junio 2008, disposicin que entr en vigencia el 01 de enero del 2009,
cuyo texto es el siguiente:
"Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad est obligada al reparto del dividendo
preferencial a que se refiere el prrafo anterior, sin necesidad de un acuerdo adicional de la
Junta.
En caso de liquidacin de la sociedad, las acciones sin derecho a voto confieren a su
titular el derecho a obtener el reembolso del valor nominal de sus acciones, descontando los
correspondientes dividendos pasivos, antes de que se pague el valor nominal de las dems
acciones.
CONCORDANCIAS
Resolucin CONASEV N 024-2006-EF-94.10 (Interpretacin de los
alcances del presente Artculo cuando se trate de valores
objeto de oferta pblica en el mercado de valores)
Artculo 98.- Acciones en cartera
En el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad puede crear
acciones, con o sin derecho a voto, las que se mantienen en cartera. Las acciones en cartera,
en tanto no sean emitidas, no pueden llevarse a la cuenta capital del balance. Slo son
emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos un veinticinco por
ciento del valor nominal de cada una. La escritura pblica de constitucin o el acuerdo de
aumento de capital establecen tambin los plazos y condiciones de su emisin.
Los derechos inherentes a las acciones en cartera slo se generan cuando se emiten.
Cuando se hubiera encargado la colocacin de estas acciones a un tercero, se requerir,
adems, que ste comunique su emisin a la sociedad.
Las acciones en cartera creadas conforme al presente artculo no podrn representar
ms del veinte por ciento del nmero total de las acciones emitidas.
Artculo 99.- Suscripcin de acciones en cartera
Salvo en el caso previsto en el artculo 259 los accionistas gozan del derecho
preferente para suscribir las acciones en cartera. Cuando acuerde su emisin la sociedad
entrega a los accionistas que corresponda certificados de suscripcin preferente.

El ejercicio del derecho de suscripcin preferente, en este caso, se realiza dentro de un

plazo mximo de cinco das tiles contados a partir de la fecha en que la sociedad anuncie la
colocacin de acciones en cartera.
Artculo 100.- Certificados y otras formas de representacin de las acciones
Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados,
por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.
Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben contener,
cuando menos, la siguiente informacin:
1. La denominacin de la sociedad, su domicilio, duracin, la fecha de la escritura
pblica de constitucin, el notario ante el cual se otorg y los datos de inscripcin de la
sociedad en el Registro;
2. El monto del capital y el valor nominal de cada accin;
3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los
derechos y obligaciones inherentes a la accin;
4. El monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada;
5. Los gravmenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la accin;
6. Cualquier limitacin a su trasmisibilidad; y,
7. La fecha de emisin y nmero de certificado.
El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga otra cosa.
Artculo 101.- Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones
Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectacin de acciones no
pueden significar la prohibicin absoluta de transferir, gravar o afectar.
Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia
obligatoria para la sociedad cuando estn contempladas en el pacto social, en el estatuto o se
originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros, que hayan sido
notificados a la sociedad. Las limitaciones se anotarn en la matrcula de acciones y en el
respectivo certificado.
Cuando as lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las
acciones correspondientes, es vlida la prohibicin temporal de transferir, gravar o de otra
manera afectar acciones.
Igualmente es vlida la prohibicin temporal de transferir, gravar o afectar acciones,
adoptada mediante acuerdo de la junta general, en cuyo caso slo alcanza a las acciones de
quienes han votado a favor del acuerdo, debiendo en el mismo acto separarse dichas acciones
en una o ms clases, sin que rijan en este caso los requisitos de la ley o del estatuto para la
modificacin del estatuto.
La prohibicin debe ser por plazo determinado o determinable y no podr exceder de
diez aos prorrogables antes del vencimiento por periodos no mayores. Los trminos y
condiciones de la prohibicin temporal deben ser anotados en la matrcula de acciones y en los
certificados, anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie la titularidad de la
respectiva accin.
Artculo 102.- Transmisin de acciones afectas a obligaciones adicionales
Salvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros establezcan lo
contrario, la transmisin de acciones cuya titularidad lleve aparejada el cumplimiento de
obligaciones para con la sociedad, otros accionistas o terceros, deber contar, segn

corresponda, con la aceptacin de la sociedad, de los accionistas o terceros a favor de quienes

se haya pactado la obligacin. Tal aceptacin no ser necesaria cuando el obligado garantice
solidariamente su cumplimiento, si la naturaleza de la obligacin lo permite.
Artculo 103.- Opcin para suscribir acciones
Cuando lo establezca la escritura pblica de constitucin o lo acuerde la junta general
con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con
derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opcin de
suscribir nuevas acciones en determinados plazos, trminos y condiciones. El plazo de la
opcin no excede de dos aos.
Salvo que los trminos de la opcin as lo establezcan, su otorgamiento no impide que
durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la creacin de acciones en
cartera o la emisin de obligaciones convertibles en acciones.
Artculo 104.- Adquisicin por la sociedad de sus propias acciones
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital nicamente para
amortizarlas, previo acuerdo de reduccin del capital adoptado conforme a ley.
Cuando la adquisicin de las acciones se realice por monto mayor al valor nominal, la
diferencia slo podr ser pagada con cargo a beneficios y reservas libres de la sociedad.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin reducir el capital
y sin reembolso del valor nominal al accionista, entregndole a cambio ttulos de participacin
que otorgan derecho de percibir, por el plazo que se establezca, un porcentaje de las utilidades
distribuibles de la sociedad. Estos ttulos son nominativos y transferibles.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y reservas
libres en los casos siguientes:
1. Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo previo de
junta general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las dems acciones a fin
de que el capital social quede dividido entre ellas en alcuotas de igual valor;
2. Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso anterior pero
entregando a cambio ttulos de participacin que otorgan el derecho de recibir por tiempo
determinado un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad;
3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisicin se haga para evitar un dao
grave, en cuyo caso debern venderse en un plazo no mayor de dos aos; y,
4. Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la junta general para mantenerlas
en cartera por un perodo mximo de dos aos y en un monto no mayor al diez por ciento del
capital suscrito.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones a ttulo gratuito en cuyo caso podr o
no amortizarlas.
Las acciones que adquiera la sociedad a ttulo oneroso deben estar totalmente
pagadas, salvo que la adquisicin sea para evitar un dao grave.
La adquisicin se har a prorrata entre los accionistas salvo que:
a) se adquieran para evitar un dao grave;
b) se adquieran a ttulo gratuito;
c) la adquisicin se haga en rueda de bolsa;
d) se acuerde por unanimidad en junta general otra forma de adquisicin; y
e) se trate de los casos previstos en los artculos 238 y 239

Mientras las acciones a que se refiere este artculo se encuentren en poder de la

sociedad, quedan en suspenso los derechos correspondientes a las mismas. Dichas acciones
no tendrn efectos para el cmputo de qurums y mayoras y su valor debe ser reflejado en
una cuenta especial del balance.
Artculo 105.- Control indirecto de acciones
Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad emisora
de tales acciones no dan a su titular derecho de voto ni se computan para formar qurum. Se
entiende por sociedad controlada aquella en la que, directa o indirectamente, la propiedad de
ms del cincuenta por ciento de acciones con derecho a voto o el derecho a elegir a la mayora
de los miembros del directorio corresponda a la sociedad emisora de las acciones.
Artculo 106.- Prstamos con garanta de las propias acciones
En ningn caso la sociedad puede otorgar prstamos o prestar garantas, con la
garanta de sus propias acciones ni para la adquisicin de stas bajo responsabilidad del
directorio.
TTULO II
DERECHOS Y GRAVMENES SOBRE ACCIONES
Artculo 107.- Usufructo de acciones
En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al propietario los
derechos de accionista y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en especie
acordados por la sociedad durante el plazo del usufructo.
Puede pactarse que tambin correspondan al usufructuario los dividendos pagados en
acciones de propia emisin que toquen al propietario durante el plazo del usufructo.
Artculo 108.- Usufructo de acciones no pagadas totalmente
En el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligado al pago
de los dividendos pasivos, salvo pacto en contrario.
Si el propietario no hubiere cumplido con su obligacin dentro del plazo fijado para
realizar el pago, el usufructuario podr hacerlo dentro de los cinco das siguientes sin perjuicio
de repetir contra el propietario.
Artculo 109.- Prenda de acciones
En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario.
El acreedor prendario est obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al accionista.
Son de cargo de ste los gastos correspondientes.
Si el propietario incumple la obligacin de pagar los dividendos pasivos, el acreedor
prendario puede cumplir esta obligacin, repitiendo contra el propietario, o proceder a la
realizacin de la prenda, reconocindose la preferencia que para el cobro de los dividendos
pasivos tiene la sociedad.
Lo establecido en este artculo admite pacto en contrario. (*)
(*) Confrontar con la Sexta Disposicin Final de la Ley N 28677, publicada el 01 marzo 2006,
vigente a los noventa das de la publicacin de la citada Ley.
Artculo 110.- Medidas cautelares sobre acciones
En caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el propietario
conserva el ejercicio de los derechos de accionista.
El depositario est obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus derechos. Son de
cargo de ste los gastos correspondientes.

La medida cautelar sobre acciones no apareja la retencin de los dividendos

correspondientes, salvo orden judicial en contrario.
En la ejecucin de acciones sujetas a medida cautelar se estar a lo dispuesto en el
artculo 239.