ADMINISTRACIN FINANCIERA

Fusiones: Concepto Y Regulaciones

Concepto - Habr fusin por creacin, cuando dos o ms sociedades se
disuelvan sin liquidarse y transmitan sus patrimonios a ttulo universal, a una
sociedad nueva que constituyen.
Habr fusin por incorporacin, cuando una o ms sociedades se disuelvan sin
liquidarse y transmitan su patrimonio a ttulo universal, a otra sociedad ya
existente.
En las dos modalidades los socios o accionistas de las sociedades fusionadas,
recibirn en compensacin, participaciones, cuotas o acciones de la sociedad
que se cree o de la incorporante."
El efecto de la fusin, y ello en cualquiera de sus dos modalidades, es que los
socios de todas las sociedades involucradas sern socios de la nueva sociedad
o de la sociedad absorbente. Debido a que la fusin no implica la liquidacin de
las sociedades, los socios no recibirn los bienes o dinero que sus acciones o
aportes representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de
la fusin.
Otra modalidad de control de una empresa sin necesidad de mezclar los
patrimonios de las involucradas, consiste en hacerse de la mayora de las
acciones de la empresa que se pretende controlar. A esto se le denomina
adquisicin. El proceso de adquisicin puede ser total (100% del paquete
accionario) o parcial. Se ha hecho muy frecuente el uso de la oferta pblica
para adquisicin de acciones votantes de determinada compaa, hecha con la
condicin de su aceptacin por accionistas que poseen un nmero determinado
de acciones, en un cierto plazo. Normalmente, se ofrece a los accionistas un
valor superior al valor en bolsa de las acciones.
El control puede adquirirse tambin mediante compra continuada de acciones
en el mercado, hasta llegar a un valor que permita el control en asamblea.

Generalmente, los ejecutivos de estas empresas ofrecen naturales resistencias

a estas ofertas, pues pueden significar un cambio de administracin.
La fusin incrementa el valor de las obligaciones slo si reduce el valor
de las opciones de insolvencia de los accionistas.

Tabla 1
Observe en la Tabla 1 como se produce el traslado de riqueza desde los
accionistas a los obligacionistas: la riqueza de los obligacionistas de la firma A
aumenta en $ 1 cuando la empresa fusionada reembolsa toda la deuda en
comparacin con lo que habran cobrado sin la fusin (30-29). Idntica prdida
sufren los accionistas de la firma B cuando el valor de las acciones de la
fusionada se reduce en $ 1: el valor de mercado de las acciones de A y B es de
$ 70, cuando por separado valan $ 71 (60 + 11). La fusin transfiere valor de
los accionistas hacia los obligacionistas a travs de lo que se conoce como el
coinsurance effect. Claro que si se tiene en cuenta que aun en los mercados
ms eficientes subsiste cierto grado de ineficiencia (costos de transaccin,
impuestos, costos por insolvencia financiera, etc) la fusin podra permitir un
aumento de las deudas, y por ende aumentar el valor de los ahorros fiscales,
proporcionando un beneficio neto a la fusin.

La fusin puede mejorar la capacidad de financiacin cuando una empresa que

se encuentra en una fase de crecimiento, tiene dificultades para financiarlo. En
este caso podra fusionarse con otra empresa que tenga la liquidez y la
estabilidad necesarias para financiar dicho crecimiento. Otra variante ocurre
cuando se adquiere una empresa que tiene un bajo coeficiente de
endeudamiento y la empresa adquirente podr solicitar una mayor cantidad de
prstamos que sern asegurados con los activos de la nueva compaa.
ESCISIN Y TRANSFORMACIN: CONCEPTOS
Una escisin es una divisin o particin de una empresa con el fin de crear una
nueva. La compaa principal cede y se desprende de algunos de sus activos y
pasivos para formar una nueva compaa o capitalizar y hacer crecer una
existente.
Una escisin en ningn caso implica la desaparicin de alguna empresa.
Las figuras bsicas de escisin son:
INCORPORACIN:
Se da cuando la parte que se separa pasa a una sociedad ya constituida.
FUSIN: Se da cuando varias empresas ceden parte de sus activos para crear
una sociedad nueva.
INTERNA O PROPIA: Se da cuando una empresa adiciona parte de su
patrimonio para constituir una nueva.
Legalmente se establece que existe escisin cuando:
Una sociedad utiliza parte de sus recursos y los transfiere en un paquete o en
varias partes a una o ms sociedades existentes o las destina a la creacin de
una o varias sociedades.
Una sociedad se separa sin implicar su liquidacin al dividir sus propiedades en
dos o ms partes que se transfieren a a sociedades existentes o nuevas
sociedades.

En la figura legal de escisin existen dos jugadores:

Sociedad

escindente:

Sociedad

beneficiaria:

Empresa
Es

la

(s)

que

resultante

genera
del

(n)

proceso

la
de

operacin.
particin

Definicin de Escisin:
Una operacin de escisin es una reestructuracin de una empresa consistente
en dividir el patrimonio de dicha empresa en dos o ms nuevas empresas,
dndoles a cada una de las nuevas entidades personalidad jurdica y
econmica propias.
En lo referente a la escisin operacional, muchas de las actividades y
operaciones relacionadas que anteriormente se hacan conjuntamente, son
separadas de manera definitiva, logrando as que cada nueva entidad se
dedique exclusivamente a su actividad propia.

RAZONES PARA FUSIONARSE

Existe una serie de motivos considerados vlidos para realizar una fusin.
Bsicamente, estos tienen que ver con las sinergias obtenidas de la misma. En
general, cada motivo debe ser juzgado por su contribucin al aumento de la
riqueza de los accionistas.
Motivos vlidos
La sinergia es el motivo principal para realizar una fusin. En el sentido ms
amplio, slo tienen sentido una fusin cuando la suma de las partes vale ms
que el todo. Supongamos que la empresa A est pensando en adquirir la
empresa B. Si VAB representa el valor de la empresa fusionada, la fusin
tendr sentido si:
VAB > VA + VB3

La diferencia entre el valor de la empresa combinada y el valor de la suma de

los valores de las empresas por separado representa la ganancia neta
incremental derivada de la fusin:
V = VAB (VA + VB)
Por lo tanto, si la fusin genera valor, el valor de la empresa B para la empresa
A es: VB = V + VB
Ejemplo:
La empresa Spring est pensando en comprar un proveedor, la empresa
Textiles. Ambas se financian totalmente con capital propio, generando un flujo
de efectivo de $ 10 a perpetuidad y tienen un costo de capital del 10 %. La
fusin llevara el flujo de efectivo de la empresa fusionada a $ 22 anuales. Si
la fusin genera sinergia, cul es VAB ? Cul es VB ?
Si el nivel de riesgo permanece constante, el valor de la empresa fusionada es
igual a la perpetuidad descontada por el costo de capital: $22/0,10 = 220. Las
empresas A y B tienen un valor por separado de $ 100 cada una de ellas
($10/0,10), sumando en total $ 200 si no consideramos efectos sinrgicos. De
esta forma la ganancia derivada de la fusin es:
220 (100+100)= 20
Y el valor de la empresa B para la empresa A es:
VB = 20 + 100 = 120
A continuacin describiremos los motivos que pueden considerarse vlidos
para realizar una fusin y que pueden producir sinergias:
Economas de escala
Las economas de escala son el objetivo natural de las fusiones horizontales:
las empresas fusionadas pueden lograr ahorros compartiendo los servicios
administrativos, de ejecutivos y de direccin general.

Por otra parte, la fusin tambin puede permitir economas de escala tcnicas,
cuando se precisan volmenes de produccin muy altos que requieren
elevados niveles de inversin para poder aprovechar eficientemente la
capacidad instalada. Por ejemplo, una empresa que cuenta con dos
maquinarias que permiten procesar 600 y 900 unidades respectivamente,
podra alcanzar a travs de la fusin con una empresa de similar tamao, una
produccin de 1.800 unidades por da, triplicando y duplicando la cantidad de
mquinas utilizadas en ambos procesos.
Las economas de escala tambin podran incluir un aumento en la capacidad
de endeudamiento, menores costos de transaccin y mejor cobertura de los
ttulos de la firma fusionada, aunque este punto puede ser discutible y ser
tratado ms adelante dentro de los motivos discutibles.