LEY DE COMPAAS1

Notas:
- En aplicacin a la reforma establecida en la Disposicin Reformatoria Primera del Cdigo
Orgnico Integral Penal (R.O. 180-S, 10-II-2014), la denominacin del "Cdigo Penal" y de
"Cdigo de Procedimiento Penal" fue sustituida por "Cdigo Orgnico Integral Penal".
- En aplicacin a la reforma establecida en la Disposicin General Dcima Novena de la LEY DE
MERCADO DE VALORES (R.O. 215-S, 22-II-2006) y la Disposicin General Dcima Segunda de la
LEY DE COMPAAS (R.O. 312, 5-XI-1999), la denominacin "Superintendencia de Compaas"
fue sustituida por "Superintendencia de Compaas y Valores".
- En aplicacin a la reforma establecida en la Disposicin General Dcima Segunda de la LEY DE
COMPAAS (R.O. 312, 5-XI-1999), la denominacin "Superintendente de Compaas" fue
sustituida por "Superintendente de Compaas y Valores".

H. CONGRESO NACIONAL
LA COMISIN DE LEGISLACIN Y CODIFICACIN
En ejercicio de la facultad que le confiere el numeral 2 del artculo 139 (120, num. 6) de la
Constitucin Poltica de la Repblica,
Resuelve:
Expedir la siguiente codificacin de la LEY DE COMPAAS
Seccin I
DISPOSICIONES GENERALES
Art. 1.- Contrato de compaa es aqul por el cual dos o ms personas unen sus capitales o
industrias, para emprender en operaciones mercantiles y participar de sus utilidades.
Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del Cdigo de Comercio, por los
convenios de las partes y por las disposiciones del Cdigo Civil.
Art. 2.- Hay cinco especies de compaas de comercio, a saber:
La compaa en nombre colectivo;
La compaa en comandita simple y dividida por acciones;
La compaa de responsabilidad limitada;
La compaa annima; y,
La compaa de economa mixta.
Estas cinco especies de compaas constituyen personas jurdicas.
La Ley reconoce, adems, la compaa accidental o cuentas en participacin.

FUENTE: Ediciones Legales, Fiel web.

Art. 3.- (Reformado por el Art. 96 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Se prohbe la
formacin y funcionamiento de compaas contrarias al orden pblico, a las leyes mercantiles
y a las buenas costumbres; de las que no tengan un objeto real y de lcita negociacin y de las
que tienden al monopolio de las subsistencias o de algn ramo de cualquier industria,
mediante prcticas comerciales orientadas a esa finalidad.
El objeto social de la compaa deber comprender una sola actividad empresarial.
La operacin empresarial nica a que se refiere el inciso anterior podr comprender el
desarrollo de varias etapas o de varias fases de una misma actividad, vinculadas entre s o
complementarias a ella, siempre que el giro de la compaa quede encuadrado dentro de una
sola clasificacin econmica, como, por ejemplo, la farmacutica, la naviera, la de medios de
comunicacin, la agrcola, la minera, la inmobiliaria, la de transporte areo, la constructora, la
de agencias y representaciones mercantiles, la textil, la pesquera, la de comercializacin de
artculos o mercancas de determinada rama de la produccin, la de comercializacin o
distribucin de productos de consumo masivo, la de tenencia de acciones, la de prestacin de
una clase determinada de servicios, entre otras.
Para el mejor cumplimiento de lo anteriormente dispuesto, la Superintendencia de Compaas
y Valores elaborar anualmente la clasificacin actualizada de las actividades antedichas,
pudiendo tomar como referencia la respectiva Clasificacin Industrial Internacional Uniforme
de todas las Actividades (CIIU), u otra semejante. Tal clasificacin actualizada se publicar en el
Registro Oficial durante el primer semestre de cada ao.
El objeto de la compaa deber ser concretado en forma clara en su contrato social. Ser
ineficaz la estipulacin en cuya virtud el objeto social se extienda a una actividad enunciada en
forma indeterminada.
En general, para la realizacin de su objeto social nico, la compaa podr ejecutar y celebrar
todos los actos y contratos que razonablemente le fueren necesarios o apropiados. En
particular, para tal realizacin, la compaa podr ejecutar y celebrar toda clase de actos y
contratos relacionados directamente con su objeto social, as como todos los que tengan como
finalidad ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones derivadas de su existencia y de su
actividad.
La compaa no podr ejecutar ni celebrar otros actos o contratos distintos de los sealados en
el inciso anterior, salvo los que ocasional o aisladamente pudieran realizarse con fines de
inversin, de investigacin o de experimentacin, o como contribuciones razonables de orden
cvico o de carcter social.
Los actos o contratos ejecutados o celebrados con violacin a este artculo no obligarn a la
compaa, pero los administradores que los hubieren ejecutado o celebrado, o los socios o
accionistas que los hubieren autorizado, sern personal y solidariamente responsables frente a
los terceros de buena fe, por los daos y perjuicios respectivos.
Art. 4.- El domicilio de la compaa estar en el lugar que se determine en el contrato
constitutivo de la misma.

Si las compaas tuvieren sucursales o establecimientos administrados por un factor, los

lugares en que funcionen stas o stos se considerarn como domicilio de tales compaas
para los efectos judiciales o extrajudiciales derivados de los actos o contratos realizados por los
mismos.
Art. 5.- Toda compaa que se constituya en el Ecuador tendr su domicilio principal dentro del
territorio nacional.
Art. 6.- (Reformado por el Art. 1 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- Toda compaa nacional
o extranjera que negociare o contrajere obligaciones en el Ecuador deber tener en la
Repblica un apoderado o representante que pueda contestar las demandas y cumplir las
obligaciones respectivas.
Sin perjuicio de lo que se dispone en el Art. 415, si las actividades que una compaa extranjera
va a ejercer en el Ecuador implicaren la ejecucin de obras pblicas, la prestacin de servicios
pblicos o la explotacin de recursos naturales del pas, estar obligada a establecerse en l
con arreglo a lo dispuesto en la Seccin XIII de la presente Ley.
En los casos mencionados en el inciso anterior, las compaas u otras empresas extranjeras
organizadas como personas jurdicas, debern domiciliarse en el Ecuador antes de la
celebracin del contrato correspondiente. El incumplimiento de esta obligacin, determinar
la nulidad del contrato respectivo.
Las compaas extranjeras, cuyos capitales sociales estuvieren representados nicamente por
acciones o participaciones nominativas, que tuvieren acciones o participaciones en compaas
ecuatorianas, pero que no ejercieren ninguna otra actividad empresarial en el pas, ni habitual
ni ocasionalmente, no sern consideradas con establecimientos permanentes en el pas ni
estarn obligadas a establecerse en el Ecuador con arreglo a lo dispuesto en la Seccin XIII de
la presente Ley, ni a inscribirse en el Registro nico de Contribuyentes ni a presentar
declaraciones de impuesto a la renta, pero debern tener en la Repblica el apoderado o
representante referido en el inciso primero de este artculo, el que por ningn motivo ser
personalmente responsable de las obligaciones de la compaa extranjera antes mencionada.
El poder del representante antedicho no deber ni inscribirse ni publicarse por la prensa, pero
s deber ser conocido por la compaa ecuatoriana en que la sociedad extranjera fuere socia o
accionista.
Art. 7.- Si la compaa omitiere el deber puntualizado en el artculo anterior, las acciones
correspondientes podrn proponerse contra las personas que ejecutaren los actos o tuvieren
los bienes a los que la demanda se refiera, quienes sern personalmente responsables.
Art. 8.- Las personas mencionadas en el artculo precedente podrn, una vez propuesta la
demanda, pedir la suspensin del juicio hasta comprobar la existencia del apoderado o
representante de que trata el Art. 6 de esta Ley. Si no produjeren esa prueba en el perentorio
trmino de tres das, continuar con ellas el juicio.
Art. 9.- Las compaas u otras personas jurdicas que contrajeren en el Ecuador obligaciones
que deban cumplirse en la Repblica y no tuvieren quien las represente, sern consideradas
como el deudor que se oculta y podrn ser representadas por un curador dativo, conforme al
Art. 512 (494) del Cdigo Civil.

Art. 10.- (Reformado por el Art. 97 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Las aportaciones de
bienes se entendern traslativos de dominio. El riesgo de la cosa ser de cargo de la compaa
desde la fecha en que se le haga la entrega respectiva.
Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripcin en el Registro de la
Propiedad, sta se har previamente a la inscripcin de la escritura de constitucin o de
aumento de capital en el Registro Mercantil.
En caso de que no llegare a realizarse la inscripcin en el Registro Mercantil, en el plazo de
noventa das contados desde la fecha de inscripcin en el Registro de la Propiedad, sta ltima
quedar sin ningn efecto y as lo anotar el Registrador de la Propiedad previa orden del
Superintendente de Compaas, o del Juez, segn el caso.
Cuando se aporte bienes hipotecados, ser por el valor de ellos y su dominio se transferir
totalmente a la Compaa, pero el socio aportante recibir participaciones o acciones
solamente por la diferencia entre el valor del bien aportado y el monto al que ascienda la
obligacin hipotecaria. La Compaa deber pagar el valor de sta en la forma y fecha en que
se hubieren establecido, sin que ello afecte a los derechos del acreedor segn el contrato
original.
No se podr aportar a la constitucin o al aumento de capital de una compaa, bienes
gravados con hipoteca abierta, a menos que sta se limite exclusivamente a las obligaciones ya
establecidas y por pagarse, a la fecha del aporte.
Los crditos slo podrn aportarse si se cubriera, en numerario o en bienes, el porcentaje
mnimo que debe pagarse para la constitucin de la compaa segn su especie. Quien
entregue, ceda o endose los documentos de crdito quedar solidariamente responsable con
el deudor por la existencia, legitimidad y pago del crdito, cuyo plazo de exigibilidad no podr
exceder de doce meses. No quedar satisfecho el pago total con la sola transferencia de los
documentos de crdito, y el aporte se considerar cumplido nicamente desde el momento en
que el crdito se haya pagado.
En todo caso de aportacin de bienes, el Superintendente de Compaas y Valores podr
verificar los avalos mediante peritos designados por l o por medio de funcionarios de la
institucin, una vez registrada la constitucin de la compaa en el Registro Mercantil.
Art. 11.- El que contratare por una compaa que no hubiere sido legalmente constituida, no
puede sustraerse, por esta razn, al cumplimiento de sus obligaciones.
Art. 12.- Ser ineficaz contra terceros cualquiera limitacin de las facultades representativas
de los administradores o gerentes que se estipulare en el contrato social o en sus reformas.
Art. 13.- Designado el administrador que tenga la representacin legal y presentada la
garanta, si se la exigiere, inscribir su nombramiento, con la razn de su aceptacin, en el
Registro Mercantil, dentro de los treinta das posteriores a su designacin, sin necesidad de la
publicacin exigida para los poderes ni de la fijacin del extracto. La fecha de la inscripcin del
nombramiento ser la del comienzo de sus funciones.
Sin embargo, la falta de inscripcin no podr oponerse a terceros, por quien hubiere obrado en
4

calidad de administrador.
En el contrato social se estipular el plazo para la duracin del cargo de administrador que, con
excepcin de lo que se refiere a las compaas en nombre colectivo y en comandita simple, no
podr exceder de cinco aos, sin perjuicio de que el administrador pueda ser indefinidamente
reelegido o removido por las causas legales.
En caso de que el administrador fuere reelegido, estar obligado a inscribir el nuevo
nombramiento y la razn de su aceptacin.
Art. 14.- La falta de inscripcin, una vez vencido el plazo sealado en el artculo anterior, ser
sancionado por el Superintendente de Compaas o el juez, en su caso, con multa de diez a
doscientos sucres por cada da de retardo, sin que la multa pueda exceder del monto fijado en
el Art. 457 de esta Ley.
Nota:
El Art. 12 de la Ley para la Transformacin Econmica del Ecuador establece que en todas las
normas vigentes en las que se haga mencin a valores en moneda nacional deber entenderse
que los montos correspondientes pueden ser cuantificados o pagados en su equivalente en
dlares de los Estados Unidos de Amrica a una relacin fija e inalterable de veinticinco mil
sucres por cada dlar (R.O. 34-S, 13-III-2000).
Art. 15.- Los socios podrn examinar los libros y documentos de la compaa relativos a la
administracin social; pero los accionistas de las compaas annimas, en comandita por
acciones y de economa mixta, slo tendrn derecho a que se les confiera copia certificada de
los balances generales, del estado de la cuenta de prdidas y ganancias, de las memorias o
informes de los administradores y comisarios, y de las actas de las juntas generales; as mismo,
podrn solicitar la lista de accionistas e informes acerca de los asuntos tratados o por tratarse
en dichas juntas.
Art. 16.- La razn social o la denominacin de cada compaa, que deber ser claramente
distinguida de la de cualquiera otra, constituye una propiedad suya y no puede ser adoptada
por ninguna otra compaa.
Art. 17.- (Sustituido por el Art. 98 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Por los fraudes,
abusos o vas de hecho que se cometan a nombre de compaas y otras personas naturales o
jurdicas, sern personal y solidariamente responsables:
1. Quienes los ordenaren o ejecutaren, sin perjuicio de la responsabilidad que a dichas
personas pueda afectar;
2. Los que obtuvieren provecho, hasta lo que valga ste; y,
3. Los tenedores de los bienes para el efecto de la restitucin.
Salvo los casos excepcionales expresamente determinados en la ley, la inoponibilidad de la
personalidad jurdica solamente podr declararse judicialmente, de manera alternativa, o
como una de las pretensiones de un determinado juicio por colusin o mediante la
correspondiente accin de inoponibilidad de la personalidad jurdica de la compaa deducida
ante un juez de lo civil y mercantil del domicilio de la compaa o del lugar en que se ejecut o
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celebr el acto o contrato daoso, a eleccin del actor. La accin de inoponibilidad de la

personalidad jurdica seguir el trmite especial previsto en el Cdigo de Procedimiento Civil.
Art. 18.- (Reformado por la Disposicin Reformatoria cuarta, num. 1, de la Ley s/n, R.O. 544-S,
9-III-2009; y, por el Art. 99 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La Superintendencia de
Compaas organizar, bajo su responsabilidad, un registro de sociedades, teniendo como
base las copias que, segn la reglamentacin que expida para el efecto, estarn obligados a
proporcionar los funcionarios que tengan a su cargo el Registro Mercantil.
De igual forma debern remitir, los funcionarios que tengan a su cargo el Registro Mercantil, la
informacin electrnica relacionada con los procesos simplificados de constitucin de
compaas y otros actos y documentos que electrnicamente se hubieren generado de
conformidad con la presente Ley y la reglamentacin que la Superintendencia emitir para el
efecto.
Las copias que los funcionarios antedichos deben remitir a la Superintendencia para los efectos
de conformacin del registro no causarn derecho o gravamen alguno.
En el reglamento que expida la Superintendencia de Compaas se sealarn las sanciones de
multa que podr imponer a los funcionarios a los que se refieren los incisos anteriores, en caso
de incumplimiento de las obligaciones que en dicho reglamento se prescriban.
La Superintendencia de Compaas vigilar la prontitud del despacho y la correcta percepcin
de derechos por tales funcionarios, en la inscripcin de todos los actos relativos a las
compaas sujetas a su control.
La multa no podr exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta Ley.
De producirse reincidencia el Superintendente podr solicitar al Consejo de la Judicatura la
destitucin del funcionario.
Art. 19.- La inscripcin en el Registro Mercantil surtir los mismos efectos que la matrcula de
comercio. Por lo tanto, queda suprimida la obligacin de inscribir a las compaas en el libro de
matrculas de comercio.
Para inscribir la escritura pblica en el Registro Mercantil se acreditar la inscripcin de la
compaa en la Cmara de la Produccin correspondiente.
Nota:
El texto resaltado en negritas ha sido declarado inconstitucional por el fondo, mediante Res.
0038-2007-TC (R.O. 336-2S, 14-V-2008).
Art. 20.- Las compaas constituidas en el Ecuador, sujetas a la vigilancia y control de la
Superintendencia de Compaas, enviarn a sta, en el primer cuatrimestre de cada ao:
a) Copias autorizadas del balance general anual, del estado de la cuenta de prdidas y
ganancias, as como de las memorias e informes de los administradores y de los organismos de
fiscalizacin establecidos por la Ley;

b) La nmina de los administradores, representantes legales y socios o accionistas; y,

c) Los dems datos que se contemplaren en el reglamento expedido por la Superintendencia
de Compaas.
El balance general anual y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias estarn aprobados
por la junta general de socios o accionistas, segn el caso; dichos documentos, lo mismo que
aquellos a los que aluden los literales b) y c) del inciso anterior, estarn firmados por las
personas que determine el reglamento y se presentarn en la forma que seale la
Superintendencia.
Art. 21.- Las transferencias de acciones y de participaciones de las compaas constituidas en
el Ecuador, sujetas a la vigilancia de la Superintendencia de Compaas, sern comunicadas a
sta, con indicacin de nombre y nacionalidad de cedente y cesionario, por los
administradores de la compaa respectiva, dentro de los ocho das posteriores a la inscripcin
en los libros correspondientes.
Art. 22.- La inversin extranjera que se realice en las sociedades y dems entidades sujetas al
control y vigilancia de la Superintendencia de Compaas no requerir de autorizacin previa
de ningn organismo del Estado.
Art. 23.- Las compaas extranjeras que operen en el pas y estn sujetas a la vigilancia de la
Superintendencia de Compaas debern enviar a sta, en el primer cuatrimestre de cada ao:
a) Copias autorizadas del balance anual y del estado de la cuenta de prdidas y ganancias de su
sucursal o establecimiento en el Ecuador;
b) La nmina de los apoderados o representantes;
c) Copia autorizada del anexo sobre el Movimiento Financiero de Bienes y Servicios, del
respectivo ejercicio econmico; y,
d) Los dems datos que solicite la Superintendencia.
Los documentos que contengan los datos requeridos en este artculo se presentarn suscritos
por los personeros y en la forma que seale la Superintendencia de Compaas.
Art. 24.- Cuando la Superintendencia de Compaas lo juzgare conveniente podr exigir a
compaas no sujetas a su vigilancia, los datos e informaciones que creyere necesarios.
Art. 25.- Si el Superintendente no recibiere oportunamente los documentos a que se refieren
los artculos anteriores, o si aquellos no contuvieren todos los datos requeridos o no se
encontraren debidamente autorizados, impondr al administrador de la compaa remisa una
multa de conformidad con el Art. 457 de esta Ley, salvo que antes del vencimiento del plazo se
hubiere obtenido del Superintendente la prrroga respectiva, por haberse comprobado la
imposibilidad de presentar oportunamente dichos documentos y datos.
La multa podr repetirse hasta el debido cumplimiento de la obligacin exigida.
Si dentro de los treinta das posteriores al vencimiento de los respectivos plazos, el
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Superintendente no recibiera, por falta de pronunciamiento de la junta general de accionistas

o socios, los referidos documentos impondr a la compaa una multa de cincuenta a
quinientos sucres por cada da de retraso, hasta la debida presentacin de los mismos. La
multa no podr exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta Ley.
El Superintendente podr exigir la presentacin del balance general anual y del estado de la
cuenta de prdidas y ganancias de una compaa sujeta a su vigilancia, una vez trascurrido el
primer trimestre del ao, aun cuando dichos documentos no hubieren sido aprobados por la
junta general de accionistas o de socios. As mismo, en cualquier tiempo, el Superintendente
podr pedir que una compaa sujeta a su vigilancia le presente su balance de situacin a
determinada fecha. Este balance deber ser entregado dentro de los quince das siguientes al
mandato del Superintendente, bajo las mismas sanciones previstas en los incisos anteriores,
salvo que la compaa, por razones justificadas, hubiere obtenido prrroga del plazo.
Nota:
-El Art. 12 de la Ley para la Transformacin Econmica del Ecuador establece que en todas las
normas vigentes en las que se haga mencin a valores en moneda nacional deber entenderse
que los montos correspondientes pueden ser cuantificados o pagados en su equivalente en
dlares de los Estados Unidos de Amrica a una relacin fija e inalterable de veinticinco mil
sucres por cada dlar. (R.O. 34-S, 13-III-2000).
Art. 26.- El ejercicio econmico de las compaas terminar cada treinta y uno de diciembre.
Art. 27.- En orden al mejor cumplimiento de las obligaciones previstas en los artculos 20 y 23,
respecto de las compaas de responsabilidad limitada, la Superintendencia de Compaas
reglamentar la presentacin de los documentos a los que se refieren dichos artculos.
Art. 28.- Las compaas sujetas por ley al control de la Superintendencia de Compaas y que
ejecuten actividades agrcolas, presentarn a sta su balance anual y su estado de prdidas y
ganancias condensados, as como la informacin resumida que la Superintendencia determine
en el respectivo reglamento.
Art. 29.- Si en la formacin de la compaa no se llenaren oportunamente las formalidades
prescritas por esta Ley, y mientras no se cumplieren, cualquier socio podr separarse de la
compaa notificndolo a los dems. La compaa quedar disuelta desde el da de la
notificacin. Respecto de terceros la compaa se tendr como no existente en cuanto pueda
perjudicarlos; pero los socios no podrn alegar en su provecho la falta de dichas formalidades.
Art. 30.- Los que contrataren a nombre de compaas que no se hubieren establecido
legalmente sern solidariamente responsables de todos los perjuicios que por la nulidad de los
contratos se causen a los interesados y, adems, sern castigados con arreglo al Cdigo Penal.
La falta de escritura pblica no puede oponerse a terceros que hayan contratado de buena fe
con una compaa notoriamente conocida.
En igual responsabilidad incurrirn los que a nombre de una compaa, aun legalmente
constituida, hicieren negociaciones distintas a las de su objeto y empresa, segn est
determinado en sus estatutos.
Art. 31.- (Sustituido por el Art. 100 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Los acreedores
personales de un socio o accionistas durante la existencia de una compaa, podrn:
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1. Solicitar la prohibicin de transferir participaciones o acciones.

2. Embargar las acciones que le correspondan, las cuales podrn ser rematadas a valor de
mercado, de conformidad con las disposiciones del Cdigo de Procedimiento Civil.
Los derechos econmicos inherentes a la calidad de accionista, sern ejercidos por la persona
en cuyo beneficio se dict el embargo.
No son susceptibles de embargo las cuotas o participaciones que correspondan al socio de una
compaa de responsabilidad limitada en el capital social.
3. Embargar las utilidades que les correspondan previa deduccin de lo que el socio o
accionista adeudare por sus obligaciones sociales;
Las medidas reseadas en los numerales 1 y 2 se efectuarn con la inscripcin en el libro
respectivo.
Los perjudicados por el abuso de la personalidad jurdica, en los casos previstos en el Art. 17 de
esta Ley, tendrn los mismos derechos que por virtud de este artculo se les confiere a los
acreedores de los accionistas, con arreglo a lo previsto en el Cdigo de Procedimiento Civil.
Una vez disuelta la compaa el acreedor personal, podr embargar la parte o cuota que
corresponda al socio o accionista en la liquidacin.
Art. 32.- Las compaas constituidas vlidamente conforme a leyes anteriores se sujetarn, en
cuanto a su funcionamiento, a las normas de la presente Ley.
Art. 33.- El establecimiento de sucursales, el aumento o disminucin de capital, la prrroga del
contrato social, la transformacin, fusin, escisin, cambio de nombre, cambio de domicilio,
convalidacin, reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin y disolucin anticipada,
as como todos los convenios y resoluciones que alteren las clusulas que deban registrarse y
publicarse, que reduzcan la duracin de la compaa, o excluyan a alguno de sus miembros, se
sujetarn a las solemnidades establecidas por la Ley para la fundacin de la compaa segn su
especie.
La oposicin de terceros a la inscripcin de la disminucin del capital, cambio de nombre,
disolucin anticipada, cambio de domicilio o convalidacin de la compaa, se sujetar al
trmite previsto en los Arts. 86, 87, 88, 89 y 90.
Art. 34.- Salvo lo que se dispone en el artculo siguiente, cuando en el otorgamiento de la
escritura pblica de constitucin de una compaa o en la de uno de los actos a los que se
refiere el artculo anterior, o bien en los trmites posteriores del proceso de constitucin legal
de la compaa o perfeccionamiento de aquellos actos, se hubiere omitido algn requisito de
validez, se podr subsanar la omisin y, si as se hiciere, la convalidacin se entender
realizada desde la misma fecha de la escritura convalidada.
La escritura de convalidacin y su inscripcin no causarn impuesto alguno.

Art. 35.- No cabe subsanacin ni convalidacin en los siguientes casos:

a) Si la compaa no tiene una causa y un objeto reales y lcitos, o si el objeto es prohibido para
la especie de compaa; o contrario a la Ley, el orden pblico o las buenas costumbres;
b) En las compaas que tiendan al monopolio, de cualquier clase que fueren;
c) Si el contrato constitutivo no se hubiere otorgado por escritura pblica, o si en sta o en la
de alguno de los actos mencionados en el artculo anterior han intervenido personas
absolutamente incapaces; o si las personas que han intervenido lo han hecho contraviniendo
alguna prohibicin legal; y,
d) Si la compaa se hubiere constituido con un nmero de socios inferior al mnimo sealado
por la Ley para cada especie.
Seccin II
DE LA COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO
1. CONSTITUCIN Y RAZN SOCIAL
Art. 36.- (Reformado por el Art. 2 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- La compaa en nombre
colectivo se contrae entre dos o ms personas naturales que hacen el comercio bajo una razn
social.
La razn social es la frmula enunciativa de los nombres de todos los socios, o de algunos de
ellos, con la agregacin de las palabras "y compaa".
Slo los nombres de los socios pueden formar parte de la razn social.
Art. 37.- El contrato de compaa en nombre colectivo se celebrar por escritura pblica.
Entre los socios no se puede admitir declaraciones de testigos para probar contra lo
convenido, o ms de lo convenido en la escritura de constitucin de la compaa, ni para
justificar lo que se hubiere dicho antes, al tiempo o despus de su otorgamiento.
Art. 38.- La escritura de formacin de una compaa en nombre colectivo ser aprobada por el
juez de lo civil, el cual ordenar la publicacin de un extracto de la misma, por una sola vez, en
uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la compaa y su inscripcin en el
Registro Mercantil.
El extracto de la escritura de constitucin de la compaa contendr:
1.- El nombre, nacionalidad y domicilio de los socios que la forman;
2.- La razn social, objeto y domicilio de la compaa;
1.- El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho
propio; o que comete fraude en la administracin o en la contabilidad; o se ausenta y,
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requerido, no vuelve ni justifica la causa de su ausencia;

2.- El socio que interviniere en la administracin sin estar autorizado por el contrato de
compaa;
3.- El socio que constituido en mora no hace el pago de su cuota social;
4.- El socio que quiebra; y,
5.- En general, los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus obligaciones
sociales.
El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daos y perjuicios que hubiere
causado.
Art. 39.- La publicacin de que trata el artculo anterior ser solicitada al juez de lo civil dentro
del trmino de quince das, contados a partir de la fecha de celebracin de la escritura pblica,
por los socios que tengan la administracin o por el notario, si fuere autorizado para ello. De
no hacerlo el administrador o el notario, podr pedirla cualquiera de los socios, en cuyo caso
las expensas de la publicacin, as como todos los gastos y costas, sern de cuenta de los
administradores.
Art. 40.- Cuando se constituyere una compaa en nombre colectivo que tome a su cargo el
activo y el pasivo de otra compaa en nombre colectivo que termine o deba terminar por
cualquier causa, la nueva compaa podr conservar la razn social anterior, siempre que en la
escritura de la nueva as como en su registro y en el extracto que se publique, se haga constar:
a) La razn social que se conserve, seguida de la palabra "sucesores";
b) El negocio para el que se forma la nueva compaa;
c) Su domicilio;
d) El nombre, nacionalidad y domicilio de cada uno de los socios colectivos de la nueva
compaa; y,
e) La declaracin de que dichos socios son los nicos responsables de los negocios de la
compaa.
Podr tambin continuar con la misma razn social, la compaa que deba terminar por
muerte de uno de los socios, siempre que los herederos de aqul consientan en ello y se haga
constar el particular en escritura pblica cuyo extracto se publicar. La escritura se registrar
conforme a lo dispuesto en este artculo.
Art. 41.- Si se prorroga el plazo para el cual la compaa fue constituida, o si se cambia o
transforma la razn social, se proceder a la celebracin de una nueva escritura pblica, en la
que constarn las reformas que se hubieren hecho a la original, debiendo tambin publicarse
el extracto e inscribirse la nueva escritura.

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2. CAPACIDAD
Art. 42.- (Reformado por el Art. 3 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- Las personas que segn
lo dispuesto en el Cdigo de Comercio tienen capacidad para comerciar, la tienen tambin
para formar parte de una compaa en nombre colectivo.
El menor de edad, aunque tenga autorizacin general para comerciar, necesita de autorizacin
especial para asociarse en una compaa en nombre colectivo, autorizacin que se le
conceder en los trminos previstos en el mismo Cdigo.
Las personas jurdicas no podrn asociarse a una compaa en nombre colectivo.
3. CAPITAL
Art. 43.- El capital de la compaa en nombre colectivo se compone de los aportes que cada uno
de los socios entrega o promete entregar.
Para la constitucin de la compaa ser necesario el pago de no menos del cincuenta por ciento
del capital suscrito.
Si el capital fuere aportado en obligaciones, valores o bienes, en el contrato social se dejar
constancia de ello y de sus avalos.
4. ADMINISTRACIN
Art. 44.- A falta de disposicin especial en el contrato se entiende que todos los socios tienen
la facultad de administrar la compaa y firmar por ella. Si en el acto constitutivo de la
compaa slo alguno o algunos de los socios hubieren sido autorizados para obrar,
administrar y firmar por ella, slo la firma y los actos de stos, bajo la razn social, obligarn a
la compaa.
Art. 45.- El administrador o administradores se entendern autorizados para realizar todos los
actos y contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de los fines sociales.
Con todo, en el contrato social se podr establecer limitacin a estas facultades.
Los administradores llevarn la contabilidad y las actas de la compaa en la forma establecida
por la Ley y tendrn su representacin judicial y extrajudicial.
Art. 46.- Salvo estipulacin en contrario, los administradores podrn gravar o enajenar los
bienes inmuebles de la compaa slo con el consentimiento de la mayora de los socios.
Art. 47.- El administrador que diere poderes para determinados negocios sociales ser
personalmente responsable de la gestin que se hiciere. Pero para delegar su cargo necesitar,
en todo caso, la autorizacin de la mayora de socios. La delegacin deber recaer en uno de
ellos.
Art. 48.- El nombramiento del o de los administradores se har ya sea en la escritura de
constitucin o posteriormente, por acuerdo entre los socios y, salvo pacto en contrario, por
mayora de votos.

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Art. 49.- El o los administradores no podrn ser removidos de su cargo sino por dolo, culpa
grave o inhabilidad en el manejo de los negocios. La remocin podr ser pedida por cualquiera
de los socios y, en caso de ser judicial, declarada por sentencia.
Art. 50.- (Reformado por la Disposicin Reformatoria cuarta, num. 2, de la Ley s/n, R.O. 544-S,
9-III-2009).- En las compaas en nombre colectivo las resoluciones se tomarn por mayora de
votos, a menos que en el contrato social se hubiere adoptado el sistema de unanimidad. Mas
si un solo socio representare el mayor aporte, se requerir el voto adicional de otro.
El socio o socios que estuvieren en minora tendrn derecho a recurrir a la jueza o juez de lo
civil del distrito apelando de la resolucin. La jueza o juez resolver la controversia de
conformidad con los dictados de la justicia y con criterio judicial, tramitndola verbal y
sumariamente, con citacin del administrador o gerente.
Art. 51.- El acuerdo de la mayora obliga a la minora slo cuando recae sobre actos de simple
administracin o sobre disposiciones comprendidas dentro del giro del negocio social.
Si en las deliberaciones se enunciaren pareceres que no tuvieren mayora absoluta, los
administradores se abstendrn de llevar a efecto el acto o contrato proyectado.
Art. 52.- Si a pesar de la oposicin se verificare el acto o contrato con terceros de buena fe, los
socios quedarn obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de su derecho a ser
indemnizados por el socio o administrador que lo hubiere ejecutado.
Art. 53.- Los administradores estn obligados a rendir cuenta de la administracin por
perodos semestrales, si no hubiere pacto en contrario, y adems en cualquier tiempo, por
resolucin de los socios.
5. DE LOS SOCIOS
Art. 54.- El socio de la compaa en nombre colectivo tendr las siguientes obligaciones
principales:
a) Pagar el aporte que hubiere suscrito, en el tiempo y en la forma convenidos;
b) No tomar inters en otra compaa que tenga el mismo fin ni hacer operaciones por su
propia cuenta, ni por la de terceros, en la misma especie de comercio que hace la compaa,
sin previo consentimiento de los dems socios; de hacerlo sin dicho consentimiento, el
beneficio ser para la compaa y el perjuicio para el socio. Se presume el consentimiento si,
preexistiendo ese inters al celebrarse el contrato, era conocido de los otros socios y no se
convino expresamente en que cesara;
c) Participar en las prdidas; y,
d) Resarcir los daos y perjuicios que hubiere ocasionado a la compaa, en caso de ser
excluido.
Art. 55.- El socio de la compaa en nombre colectivo tiene los siguientes derechos:
a) Percibir utilidades;
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b) Participar en las deliberaciones y resoluciones de la compaa;

c) Controlar la administracin;
d) Votar en la designacin de los administradores; y,
e) Recurrir a los jueces solicitando la revocacin del nombramiento de administrador, en los
casos determinados en el Art. 49. El juez tramitar la peticin verbal y sumariamente.
Art. 56.- En el caso de contravencin a lo dispuesto en el Art. 54, letra b) de esta Ley, la
compaa tiene derecho a tomar las operaciones como hechas por su propia cuenta, o a
reclamar el resarcimiento de los perjuicios sufridos. Este derecho se extingue por el transcurso
de tres meses contados desde el da en que la compaa tuvo noticia de la operacin.
Art. 57.- No se reputan socios, para los efectos de la empresa social, los dependientes de
comercio a quienes se haya sealado una porcin de las utilidades en retribucin de su
trabajo.
Seccin III
DE LA COMPAA EN COMANDITA SIMPLE
1. DE LA CONSTITUCIN Y RAZN SOCIAL
Art. 59.- (Reformado por el Art. 4 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- La compaa en
comandita simple existe bajo una razn social y se contrae entre uno o varios socios solidaria e
ilimitadamente responsables y otro u otros, simples suministradores de fondos, llamados
socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al monto de sus aportes.
La razn social ser, necesariamente, el nombre de uno o varios de los socios solidariamente
responsables, al que se agregar siempre las palabras "compaa en comandita", escritas con
todas sus letras o la abreviatura que comnmente suele usarse.
El comanditario que tolerare la inclusin de su nombre en la razn social quedar solidaria e
ilimitadamente responsable de las obligaciones contradas por la compaa.
Solamente las personas naturales podrn ser socios comanditados o comanditarios de la
compaa en comandita simple.
Art. 60.- El fallecimiento de un socio comanditario no produce la liquidacin de la compaa.
Art. 61.- La compaa en comandita simple se constituir en la misma forma y con las mismas
solemnidades sealadas para la compaa en nombre colectivo.
2. DEL CAPITAL
Art. 62.- El socio comanditario no puede llevar en va de aporte a la compaa su capacidad,
crdito o industria.

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Art. 63.- El socio comanditario no podr ceder ni traspasar a otras personas sus derechos en la
compaa ni sus aportaciones, sin el consentimiento de los dems, en cuyo caso se proceder a
la suscripcin de una nueva escritura social.
3. DE LA ADMINISTRACIN
Art. 64.- Cuando en una compaa en comandita simple hubiere dos o ms socios nombrados
en la razn social y solidarios, ya administren los negocios de la compaa todos juntos, o ya
uno o varios por todos, regirn respecto de stos las reglas de la compaa en nombre
colectivo, y respecto de los meros suministradores de fondos, las de la compaa en comandita
simple.
Art. 65.- Salvo pacto en contrario, la designacin de administradores se har por mayora de
votos de los socios solidariamente responsables y la designacin slo podr recaer en uno de
stos.
Es aplicable a ellos todo lo dispuesto para los administradores de la compaa en nombre
colectivo.
Art. 66.- El administrador o administradores comunicarn necesariamente a los comanditarios
y dems socios el balance de la compaa, ponindoles de manifiesto, durante un plazo que no
ser inferior de treinta das contados desde la fecha de la comunicacin respectiva, los
antecedentes y los documentos para comprobarlo y juzgar de las operaciones. El examen de
los documentos realizar el comanditario por s o por delegado debidamente autorizado, en
las oficinas de la compaa.
4. DE LOS SOCIOS
Art. 67.- El comanditario tiene derecho al examen, inspeccin, vigilancia y verificacin de las
gestiones y negocios de la compaa; a percibir los beneficios de su aporte y a participar en las
deliberaciones con su opinin y consejo, con tal que no obste la libertad de accin de los socios
solidariamente responsables. Por lo mismo, su actividad en este sentido no ser considerada
como acto de gestin o de administracin.
Art. 68.- Las facultades concedidas al comanditario en el artculo que precede, las ejercitar en
las pocas y en la forma que se determinen en el contrato de constitucin de la compaa.
Art. 69.- Ser facultad de los socios, ya sean solidarios o comanditarios, solicitar al juez la
remocin del o de los administradores de la compaa por dolo, culpa grave o inhabilidad en el
manejo de los negocios.
Art. 70.- El comanditario que forme parte de una compaa en comandita simple o que
establezca o forme parte de un negocio que tenga la misma finalidad comercial de la
compaa, pierde el derecho de examinar los libros sociales, salvo que los intereses de tal
negocio o establecimiento no se encuentre en oposicin con los de la compaa.
Art. 71.- Las disposiciones de los Arts. 55, 56 y 57 son aplicables a los socios obligados
solidariamente.
Art. 72.- Los socios comanditarios responden por los actos de la compaa solamente con el
capital que pusieron o debieron poner en ella.
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Art. 73.- Los comanditarios no pueden hacer personalmente ningn acto de gestin,
intervencin o administracin que produzca obligaciones o derechos a la compaa, ni an en
calidad de apoderados de los socios administradores de la misma. Tampoco podrn tomar
resoluciones que aadan algn poder a los que el socio o socios comanditados tienen por la
Ley y por el contrato social, permitiendo a stos hacer lo que de otra manera no podran. No
podrn, asimismo, ejecutar acto alguno que autorice, permita o ratifique las obligaciones
contradas o que hubieren de contraerse por la compaa.
En caso de contravencin a las disposiciones anteriores, los comanditarios quedarn obligados
solidariamente por todas las deudas de la compaa.
Seccin IV
DISPOSICIONES COMUNES A LAS COMPAAS EN NOMBRE COLECTIVO Y A LA EN
COMANDITA SIMPLE
Art. 74.- Todos los socios colectivos y los socios comanditados estarn sujetos a
responsabilidad solidaria e ilimitada por todos los actos que ejecutaren ellos o cualquiera de
ellos bajo la razn social, siempre que la persona que los ejecutare estuviere autorizada para
obrar por la compaa.
Art. 75.- El que no siendo socio tolerare la inclusin de su nombre en la razn social de
compaas de estas especies, queda solidariamente responsable de las obligaciones contradas
por la compaa.
Aquel que tomare indebidamente el nombre de una persona para incluirlo en la razn social
de la compaa, quedar sujeto a las responsabilidades civiles y penales que tal hecho origine.
Art. 76.- No se reconocer a favor de ninguno de los socios beneficios especiales ni intereses a
su aporte.
Art. 77.- En estas compaas se prohbe el reparto de utilidades a los socios, a menos que sean
lquidas y realizadas.
Las cantidades pagadas a los comanditarios por dividendos de utilidades estipuladas en el
contrato de constitucin, no estarn sujetas a repeticin si de los balances sociales hechos de
buena fe, segn los cuales se acord el pago, resultaren beneficios suficientes para
efectuarlos. Pero si ocurriere disminucin del capital social, ste debe reintegrarse con las
utilidades sucesivas, antes de que se hagan ulteriores pagos.
Art. 78.- Toda compaa en nombre colectivo o en comandita simple constituida en pas
extranjero que quiera negociar de modo permanente en el Ecuador, ejercitando actividades
tales como el establecimiento de una sucursal, fbrica, plantacin, mina, ferrocarril, almacn,
depsito o cualquier otro sitio permanente de negocios, est obligada a inscribir, en el Registro
Mercantil del cantn en donde vaya a establecerse, el texto ntegro de su contrato social de
constitucin, sujetndose en todo a lo dispuesto en la Seccin XIII de esta Ley.
Art. 79.- El contrato social no podr modificarse sino con el consentimiento unnime de los
socios, a menos que se hubiere pactado que para la modificacin baste el acuerdo de una
mayora; sin embargo, los socios no conformes con la modificacin podrn separarse dentro
de los treinta das posteriores a la resolucin, de acuerdo con el Art. 333 de esta Ley.
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Art. 80.- Los socios no administradores de la compaa tendrn derecho especial de nombrar
de su seno un interventor que vigile los actos de los administradores. El interventor designado
tendr facultad de examinar la contabilidad y ms documentos de la compaa.
Art. 81.- Si un nuevo socio es admitido en una compaa ya constituida, responde en iguales
trminos que los otros por todas las obligaciones contradas por la compaa antes de su
admisin, aunque la razn social cambie por causa de su admisin.
La convencin en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros.
Art. 82.- Pueden ser excluidos de la compaa:
1.- El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho
propio; o que comete fraude en la administracin o en la contabilidad; o se ausenta y,
requerido, no vuelve ni justifica la causa de su ausencia;
2.- El socio que interviniere en la administracin sin estar autorizado por el contrato de
compaa;
3.- El socio que constituido en mora no hace el pago de su cuota social;
4.- El socio que quiebra; y,
5.- En general, los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus obligaciones sociales.
El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daos y perjuicios que hubiere
causado.
Art. 83.- Por la exclusin de un socio no se acaba la sociedad.
El socio excluido queda sujeto a las prdidas hasta el da de la exclusin. La compaa puede
retener sus utilidades hasta la formacin del balance.
Tambin queda obligado a terceros por las obligaciones que la compaa contraiga hasta el da
en que el acto o la sentencia de exclusin sea registrada.
Art. 84.- El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en las utilidades y prdidas
que puedan corresponderle, no tiene relacin jurdica alguna con la compaa.
Art. 85.- Los gerentes de las compaas mercantiles que variaren su razn social sea por la
admisin de nuevos socios, por transferir sus derechos a otra persona o sociedad, o por
cualesquiera otras causas, estarn obligados a presentar la escritura respectiva a uno de los
jueces de lo civil del lugar en el que haya tenido su domicilio la compaa, para que ordene la
inscripcin en el Registro Mercantil.
Art. 86.- El juez de lo civil ordenar que el extracto de la escritura a que se refiere el artculo
anterior se publique durante tres das seguidos en uno de los peridicos de mayor circulacin
en el lugar.
Art. 87.- En caso de cambio de la razn social de una compaa, los acreedores que se creyeren
perjudicados en sus intereses podrn oponerse a la inscripcin de la escritura. Para el efecto
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presentarn al juez de lo civil, dentro de seis das, contados desde la ltima publicacin del
extracto, la correspondiente solicitud escrita, expresando los motivos de la oposicin.
La oposicin presentada fuera de trmino no ser admitida.
Art. 88.- El juez, una vez recibido el escrito de oposicin, correr traslado al gerente o
administrador de la compaa cuya razn social se cambiare, para que lo conteste en el
trmino de dos das improrrogables.
Con la contestacin o en rebelda, y si hubieren hechos justificables, se recibir la causa a
prueba por el trmino perentorio de cuatro das, vencido el cual se pronunciar resolucin,
que no ser susceptible de recurso alguno y slo dar lugar a la accin de indemnizacin de
daos y perjuicios contra el juez, si hubiere lugar.
Art. 89.- Si no se hubiere presentado solicitud alguna de oposicin, el juez ordenar la
inscripcin vencido el trmino fijado en el Art. 87.
Art. 90.- Los trminos a que se refieren los Arts. 87 y 88 no podrn ser suspendidos ni
prorrogados por el juez ni por las partes. Todo incidente que se provocare ser rechazado de
plano, con una multa de conformidad con el Art. 457 de esta Ley y no suspender el trmino
de ninguna manera.
Art. 91.- La contravencin a lo prescrito en alguno de los artculos ya indicados, har a los
nuevos socios responsables civil y solidariamente respecto a los acreedores de la sociedad
anterior y, adems, les har incurrir en la sancin prevista en el Art. 364 del Cdigo Penal.
Seccin V
DE LA COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. DISPOSICIONES GENERALES
Art. 92.- (Reformado el primer inciso por el num. 1 del Art. 68 de la Ley 2005-27, R.O. 196, 26I-2006).- La compaa de responsabilidad limitada es la que se contrae entre dos o ms
personas, que solamente responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus
aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razn social o denominacin objetiva,
a la que se aadir, en todo caso, las palabras "Compaa Limitada" o su correspondiente
abreviatura. Si se utilizare una denominacin objetiva ser una que no pueda confundirse con
la de una compaa preexistente. Los trminos comunes y los que sirven para determinar una
clase de empresa, como "comercial", "industrial", "agrcola", "constructora", etc., no sern de
uso exclusivo e irn acompaados de una expresin peculiar.
Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitucin de la
compaa, las personas naturales o jurdicas, no podrn usar en anuncios, membretes de
cartas, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresin o sigla que indiquen
o sugieran que se trata de una compaa de responsabilidad limitada.
Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, sern sancionados con arreglo a lo
prescrito en el Art. 445. La multa tendr el destino indicado en tal precepto legal. Impuesta la
sancin, el Superintendente de Compaas notificar al Ministerio de Finanzas para la
18

recaudacin correspondiente.
En esta compaa el capital estar representado por participaciones que podrn transferirse de
acuerdo con lo que dispone el Art. 113.
Art. 93.- La compaa de responsabilidad limitada es siempre mercantil, pero sus integrantes,
por el hecho de constituirla, no adquieren la calidad de comerciantes.
La compaa se constituir de conformidad a las disposiciones de la presente Seccin.
Art. 94.- La compaa de responsabilidad limitada podr tener como finalidad la realizacin de
toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones mercantiles permitidos por la Ley,
excepcin hecha de operaciones de banco, seguros, capitalizacin y ahorro.
Art. 95.- La compaa de responsabilidad limitada no podr funcionar como tal si sus socios
exceden del nmero de quince; si excediere de este mximo, deber transformarse en otra
clase de compaa o disolverse.
Art. 96.- El principio de existencia de esta especie de compaa es la fecha de inscripcin del
contrato social en el Registro Mercantil.
Art. 97.- Para los efectos fiscales y tributarios las compaas de responsabilidad limitada son
sociedades de capital.
2. DE LAS PERSONAS QUE PUEDEN ASOCIARSE
Art. 98.- Para intervenir en la constitucin de una compaa de responsabilidad limitada se
requiere de capacidad civil para contratar. El menor emancipado, autorizado para comerciar,
no necesitar autorizacin especial para participar en la formacin de esta especie de
compaas.
Art. 99.- No obstante las amplias facultades que esta Ley concede a las personas para
constituir compaas de responsabilidad limitada, no podrn hacerlo entre padres e hijos no
emancipados ni entre cnyuges.
Art. 100.- (Reformado por el Art. 5 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- Las personas jurdicas,
con excepcin de los bancos, compaas de seguro, capitalizacin y ahorro y de las compaas
annimas extranjeras, pueden ser socios de las compaas de responsabilidad limitada, en
cuyo caso se har constar, en la nmina de los socios, la denominacin o razn social de la
persona jurdica asociada.
En todo caso, sin perjuicio de la antedicha excepcin respecto de las compaas annimas
extranjeras, podrn ser socias de una compaa de responsabilidad limitada las sociedades
extranjeras cuyos capitales estuvieren representados nicamente por participaciones o partes
sociales nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios o
miembros, y de ninguna manera al portador.
Art. 101.- Las personas comprendidas en el Art. 7 del Cdigo de Comercio no podrn asociarse
en esta clase de compaas.
3. DEL CAPITAL
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Art. 102.(Reformado por el lit. g) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).- El
capital de la compaa estar formado por las aportaciones de los socios y no ser inferior al
monto fijado por el Superintendente de Compaas. Estar dividido en participaciones
expresadas en la forma que seale el Superintendente de Compaas.
Al constituirse la compaa, el capital estar ntegramente suscrito, y pagado por lo menos en
el cincuenta por ciento de cada participacin. Las aportaciones pueden ser en numerario o en
especie y, en este ltimo caso, consistir en bienes muebles o inmuebles que correspondan a la
actividad de la compaa. El saldo del capital deber integrarse en un plazo no mayor de doce
meses, a contarse desde la fecha de constitucin de la compaa.
Art. 103.- (Sustituido por el Art. 101 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Los socios
fundadores declararn bajo juramento que depositarn el capital pagado de la compaa en
una institucin bancaria, en el caso de que las aportaciones sean en numerario. Una vez que la
compaa tenga personalidad jurdica ser objeto de verificacin por parte de la
Superintendencia de Compaas y Valores a travs de la presentacin del balance inicial u
otros documentos, conforme disponga el reglamento que se dicte para el efecto.
Art. 104.- Si la aportacin fuere en especie, en la escritura respectiva se har constar el bien en
que consista, su valor, la transferencia de dominio en favor de la compaa y las
participaciones que correspondan a los socios a cambio de las especies aportadas.
Estas sern avaluadas por los socios o por peritos por ellos designados, y los avalos
incorporados al contrato. Los socios respondern solidariamente frente a la compaa y con
respecto a terceros por el valor asignado a las especies aportadas.
Art. 105.- La constitucin del capital o su aumento no podr llevarse a cabo mediante
suscripcin pblica.
Art. 106.- Las participaciones que comprenden los aportes de capital de esta compaa sern
iguales, acumulativas e indivisibles. No se admitir la clusula de inters fijo.
La compaa entregar a cada socio un certificado de aportacin en el que constar,
necesariamente, su carcter de no negociable y el nmero de las participaciones que por su
aporte le correspondan.
Art. 107.- La participacin de cada socio es transmisible por herencia. Si los herederos fueren
varios, estarn representados en la compaa por la persona que designaren. Igualmente, las
partes sociales son indivisibles.
Art. 108.- No se admitirn prestaciones accesorias ni aportaciones suplementarias, sino en el
caso y en la proporcin que lo establezca el contrato social.
Art. 109.- La compaa formar un fondo de reserva hasta que ste alcance por lo menos al
veinte por ciento del capital social.
En cada anualidad la compaa segregar, de las utilidades lquidas y realizadas, un cinco por
ciento para este objeto.

20

Art. 110.- Si se acordare el aumento del capital social, los socios tendrn derecho de
preferencia para suscribirlo en proporcin a sus aportes sociales, a no ser que conste lo
contrario del contrato social o de las resoluciones adoptadas para aumentar el capital.
Art. 111.- En esta compaa no se tomarn resoluciones encaminadas a reducir el capital social
si ello implicara la devolucin a los socios de parte de las aportaciones hechas y pagadas,
excepto en el caso de exclusin del socio, previa la liquidacin de su aporte.
Art. 112.- La amortizacin de las partes sociales ser permitida solamente en la forma que se
establezca en el contrato social, siempre que, para el efecto, se cuente con utilidades lquidas
disponibles para el pago de dividendos.
Art. 113.- La participacin que tiene el socio en la compaa de responsabilidad limitada es
transferible por acto entre vivos, en beneficio de otro u otros socios de la compaa o de
terceros, si se obtuviere el consentimiento unnime del capital social.
La cesin se har por escritura pblica. El notario incorporar al protocolo o insertar en la
escritura el certificado del representante de la sociedad que acredite el cumplimiento del
requisito referido en el inciso anterior. En el libro respectivo de la compaa se inscribir la
cesin y, practicada sta, se anular el certificado de aportacin correspondiente,
extendindose uno nuevo a favor del cesionario.
De la escritura de cesin se sentar razn al margen de la inscripcin referente a la
constitucin de la sociedad, as como al margen de la matriz de la escritura de constitucin en
el respectivo protocolo del notario.
4. DERECHOS, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS
Art. 114.- El contrato social establecer los derechos de los socios en los actos de la compaa,
especialmente en cuanto a la administracin, como tambin a la forma de ejercerlos, siempre
que no se opongan a las disposiciones legales. No obstante cualquier estipulacin contractual,
los socios tendrn los siguientes derechos:
a) A intervenir, a travs de asambleas, en todas las decisiones y deliberaciones de la
compaa, personalmente o por medio de representante o mandatario constituido en la forma
que se determine en el contrato. Para efectos de la votacin, cada participacin dar al socio el
derecho de un voto;
b) A percibir los beneficios que le correspondan, a prorrata de la participacin social pagada,
siempre que en el contrato social no se hubiere dispuesto otra cosa en cuanto a la distribucin
de las ganancias;
c) A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales, salvo las
excepciones que en esta Ley se expresan;
d) A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren percibido de buena fe;
pero, si las cantidades percibidas en este concepto no correspondieren a beneficios realmente
obtenidos, estarn obligados a reintegrarlas a la compaa;

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e) A no ser obligados al aumento de su participacin social.

Si la compaa acordare el aumento de capital, el socio tendr derecho de preferencia en ese
aumento, en proporcin a sus participaciones sociales, si es que en el contrato constitutivo o
en las resoluciones de la junta general de socios no se conviniere otra cosa;
f) A ser preferido para la adquisicin de las participaciones correspondientes a otros socios,
cuando el contrato social o la junta general prescriban este derecho, el cual se ejercitar a
prorrata de las participaciones que tuviere;
g) A solicitar a la junta general la revocacin de la designacin de administradores o gerentes.
Este derecho se ejercitar slo cuando causas graves lo hagan indispensables. Se considerarn
como tales el faltar gravemente a su deber, realizar a sabiendas actos ilegales, no cumplir las
obligaciones establecidas por el Art. 124, o la incapacidad de administrar en debida forma;
h) (Reformado por la Disposicin Reformatoria cuarta, num. 3, de la Ley s/n, R.O. 544-S, 9III-2009) A impugnar los acuerdos sociales, siempre que fueren contrarios a la ley o a los
estatutos.
En este caso se estar a lo dispuesto en los Arts. 249 y 250, en lo que fueren aplicables;
i) A pedir convocatoria a junta general en los casos determinados por la presente Ley. Este
derecho lo ejercitarn cuando las aportaciones de los solicitantes representen no menos de la
dcima parte del capital social; y,
j) A ejercer en contra de los gerentes o administradores la accin de reintegro del patrimonio
social. Esta accin no podr ejercitarla si la junta general aprob las cuentas de los gerentes o
administradores.
Art. 115.- Son obligaciones de los socios:
a) Pagar a la compaa la participacin suscrita. Si no lo hicieren dentro del plazo estipulado en
el contrato, o en su defecto del previsto en la Ley, la compaa podr, segn los casos y
atendida la naturaleza de la aportacin no efectuada, deducir las acciones establecidas en el
artculo 219 de esta Ley;
b) Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social;
c) Abstenerse de la realizacin de todo acto que implique injerencia en la administracin;
d) Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el contrato de
constitucin de la compaa y, de modo especial, de las declaraciones relativas al pago de las
aportaciones y al valor de los bienes aportados;
e) Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el
contrato social. Queda prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo o en
servicio personal de los socios;

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f) (Sustituido por el Art. 102 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Responder solidaria e
ilimitadamente ante terceros por la falta de inscripcin del contrato social; y,
g) Responder ante la compaa y terceros, si fueren excluidos, por las prdidas que sufrieren
por la falta de capital suscrito y no pagado o por la suma de aportes reclamados con
posterioridad, sobre la participacin social.
h) (Agregado por el Art. 6 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009) En caso de que el socio fuere una
sociedad extranjera, segn lo previsto en el inciso final del Art. 100, deber presentar a la
compaa, durante el mes de diciembre de cada ao, una certificacin extendida por la
autoridad competente del pas de origen en la que se acredite que la sociedad en cuestin se
encuentra legalmente existente en dicho pas, y una lista completa de todos sus socios o
miembros, con indicacin de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren personas
naturales, o la denominacin o razn social, si fueren personas jurdicas y, en ambos casos, sus
nacionalidades y domicilios, suscrita y certificada ante Notario Pblico por el secretario,
administrador o funcionario de la prenombrada sociedad, que estuviere autorizado al
respecto, o por un apoderado legalmente constituido. La certificacin antedicha deber estar
autenticada por Cnsul ecuatoriano o apostillada, al igual que la lista referida si hubiere sido
suscrita en el exterior. Si ambos documentos no se presentaren antes de la instalacin de la
prxima junta general ordinaria de socios que se deber reunir dentro del primer trimestre del
ao siguiente, la sociedad extranjera prenombrada no podr concurrir, ni intervenir ni votar en
dicha junta general. La sociedad extranjera que incumpliere esta obligacin por dos o ms aos
consecutivos podr ser excluida de la compaa de conformidad con los Arts. 82 y 83 de esta
Ley previo el acuerdo de la junta general de socios mencionado en el literal j) del Art. 118.
La responsabilidad de los socios se limitar al valor de sus participaciones sociales, al de las
prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias, en la proporcin que se hubiere
establecido en el contrato social. Las aportaciones suplementarias no afectan a la
responsabilidad de los socios ante terceros, sino desde el momento en que la compaa, por
resolucin inscrita y publicada, haya decidido su pago. No cumplidos estos requisitos, ella no
es exigible, ni an en el caso de liquidacin o quiebra de la compaa.
5. DE LA ADMINISTRACIN
Art. 116.- La junta general, formada por los socios legalmente convocados y reunidos, es el
rgano supremo de la compaa. La junta general no podr considerarse vlidamente
constituida para deliberar, en primera convocatoria, si los concurrentes a ella no representan
ms de la mitad del capital social. La junta general se reunir, en segunda convocatoria, con el
nmero de socios presentes, debiendo expresarse as en la referida convocatoria.
Art. 117.- Salvo disposicin en contrario de la ley o del contrato, las resoluciones se tomarn
por mayora absoluta de los socios presentes. Los votos en blanco y las abstenciones se
sumarn a la mayora.
Art. 118.- Son atribuciones de la junta general:
a) Designar y remover administradores y gerentes;

23

b) Designar el consejo de vigilancia, en el caso de que el contrato social hubiere previsto la

existencia de este organismo;
c) Aprobar las cuentas y los balances que presenten los administradores y gerentes;
d) Resolver acerca de la forma de reparto de utilidades;
e) Resolver acerca de la amortizacin de las partes sociales;
f) Consentir en la cesin de las partes sociales y en la admisin de nuevos socios;
g) Decidir acerca del aumento o disminucin del capital y la prrroga del contrato social;
h) Resolver, si en el contrato social no se establece otra cosa, el gravamen o la enajenacin
de inmuebles propios de la compaa;
i) Resolver acerca de la disolucin anticipada de la compaa;
j) Acordar la exclusin del socio por las causales previstas en el Art. 82 de esta Ley;
k) Disponer que se entablen las acciones correspondientes en contra de los administradores
o gerentes.
En caso de negativa de la junta general, una minora representativa de por lo menos un veinte
por ciento del capital social, podr recurrir al juez para entablar las acciones indicadas en esta
letra; y,
l) Las dems que no estuvieren otorgadas en esta Ley o en el contrato social a los gerentes,
administradores u otro organismo.
Art. 119.- Las juntas generales son ordinarias y extraordinarias y se reunirn en el domicilio
principal de la compaa, previa convocatoria del administrador o del gerente.
Las ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a
la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa; las extraordinarias, en cualquier poca
en que fueren convocadas. En las juntas generales slo podrn tratarse los asuntos
puntualizados en la convocatoria, bajo pena de nulidad. Las juntas generales sern convocadas
por la prensa en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la
compaa, con ocho das de anticipacin, por lo menos, al fijado para la reunin, o por los
medios previstos en el contrato. Es aplicable a estas compaas lo establecido en el Art. 238.
Art. 120.- El o los socios que representen por lo menos el 10% del capital social podrn ejercer
ante el Superintendente de Compaas el derecho concedido en el Art. 213. Si el contrato
social estableciese un consejo de vigilancia, ste podr convocar a reuniones de junta general
en ausencia o por omisin del gerente o administrador, y en caso de urgencia.
Art. 121.- A las juntas generales concurrirn los socios personalmente o por medio de
representante, en cuyo caso la representacin se conferir por escrito y con carcter especial
para cada junta, a no ser que el representante ostente poder general, legalmente conferido.
24

Art. 122.- El acta de las deliberaciones y acuerdo de las juntas generales llevar las firmas del
presidente y del secretario de la junta.
Se formar un expediente de cada junta. El expediente contendr la copia del acta y de los
documentos que justifiquen que las convocatorias han sido hechas en la forma sealada en la
ley y en los estatutos. Se incorporarn tambin a dicho expediente todos aquellos documentos
que hubieren sido conocidos por la junta.
Las actas podrn extenderse a mquina, en hojas debidamente foliadas, o ser asentadas en un
libro destinado para el efecto.
Art. 123.- Los administradores o gerentes se sujetarn en su gestin a las facultades que les
otorgue el contrato social y, en caso de no sealrseles, a las resoluciones de los socios
tomadas en junta general. A falta de estipulacin contractual o de resolucin de la junta
general, se entender que se hallan facultados para representar a la compaa judicial y
extrajudicialmente y para realizar toda clase de gestiones, actos y contratos, con excepcin de
aquellos que fueren extraos al contrato social, de aquellos que pudieren impedir que
posteriormente la compaa cumpla sus fines y de todo lo que implique reforma del contrato
social.
Art. 124.- Los administradores o gerentes estarn obligados a presentar el balance anual y la
cuenta de prdidas y ganancias, as como la propuesta de distribucin de beneficios, en el
plazo de sesenta das a contarse de la terminacin del respectivo ejercicio econmico; debern
tambin cuidar de que se lleve debidamente la contabilidad y correspondencia de la compaa
y cumplir y hacer cumplir la Ley, el contrato social y las resoluciones de la junta general.
Art. 125.- Los administradores o gerentes, estarn obligados a proceder con la diligencia que
exige una administracin mercantil ordinaria y prudente.
Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, solidariamente si fueren varios, ante la
compaa y terceros por el perjuicio causado.
Su responsabilidad cesar cuando hubieren procedido conforme a una resolucin tomada por
la junta general, siempre que oportunamente hubieren observado a la junta sobre la
resolucin tomada.
Art. 126.- Los administradores o gerentes que incurrieren en las siguientes faltas respondern
civilmente por ellas, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudieren tener:
a) Consignar, a sabiendas, datos inexactos en los documentos de la compaa que, conforme a
la ley, deban inscribirse en el Registro Mercantil; o dar datos falsos respecto al pago de las
aportaciones sociales y al capital de la compaa;
b) Proporcionar datos falsos relativos al pago de las garantas sociales, para alcanzar la
inscripcin en el Registro Mercantil de las escrituras de disminucin del capital, aun cuando la
inscripcin hubiere sido autorizada por el Superintendente de Compaas;
c) Formar y presentar balances e inventarios falsos; y,
d) Ocultar o permitir la ocultacin de bienes de la compaa.
25

Art. 127.- La responsabilidad de los socios administradores de la compaa se extinguir en

conformidad con las disposiciones contenidas en los Arts. 264 y 265 y en la Seccin VI de esta
Ley.
Art. 128.- Sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar, los administradores o
gerentes respondern especialmente ante la compaa por los daos y perjuicios causados por
dolo, abuso de facultades, negligencia grave o incumplimiento de la ley o del contrato social.
Igualmente respondern frente a los acreedores de la compaa y a los socios de sta, cuando
hubieren lesionado directamente los intereses de cualquiera de ellos.
Si hubieren propuesto la distribucin de dividendos ficticios, no hubieren hecho inventarios o
presentaren inventarios fraudulentos, respondern ante la compaa y terceros por el delito
de estafa.
Art. 129.- Si hubieren ms de dos gerentes o administradores, las resoluciones de stos se
tomarn por mayora de votos, a no ser que en el contrato social se establezca obligatoriedad
de obrar conjuntamente, en cuyo caso se requerir unanimidad para las resoluciones.
Art. 130.- Los administradores o gerentes no podrn dedicarse, por cuenta propia o ajena, al
mismo gnero de comercio que constituye el objeto de la compaa, salvo autorizacin
expresa de la junta general.
Se aplicar a los administradores de estas compaas, la prohibicin contenida en el inciso
segundo del Art. 261.
Art. 131.- (Sustituido por el Art. 7 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- Sin perjuicio de lo
dispuesto en el literal b) del Art. 20, es obligacin del representante legal de la compaa de
responsabilidad limitada presentar en el mes de enero de cada ao a la Superintendencia de
Compaas la nmina de las compaas extranjeras que figuraren como socias suyas, con
indicacin de los nombres, nacionalidades y domicilios correspondientes, junto con xerocopias
notariadas de las certificaciones y de las listas mencionadas en el literal h) del Art. 115, que
hubieren recibido de tales socias segn dicho literal.
Si la compaa no hubiere recibido ambos documentos por la o las socias extranjeras obligadas
a entregarlos, la obligacin impuesta en el inciso anterior ser cumplida dentro de los cinco
primeros das del siguiente mes de febrero, con indicacin de la socia o socias remisas.
Art. 132.- Son aplicables a los gerentes o administradores las disposiciones constantes en los
Arts. 129 al 133 inclusive, del Cdigo de Comercio.
Art. 133.- El administrador no podr separarse de sus funciones mientras no sea legalmente
reemplazado. La renuncia que de su cargo presentare el administrador, surte efectos, sin
necesidad de aceptacin, desde la fecha en que es conocida por la Junta General de socios. Si
se tratare de administrador nico, no podr separarse de su cargo hasta ser legalmente
reemplazado, a menos que hayan transcurrido treinta das desde la fecha en que la present.
La junta general podr remover a los administradores o a los gerentes por las causas
determinadas en el contrato social o por incumplimiento de las obligaciones sealadas en los
Arts. 124, 125 y 131. La resolucin ser tomada por una mayora que represente, por lo
menos, las dos terceras partes del capital pagado concurrente a la sesin. En el caso del Art.
128 la junta general deber remover a los administradores o a los gerentes.
26

Si en virtud de denuncia de cualquiera de los socios la compaa no tomare medidas

tendientes a corregir la mala administracin, el socio o socios que representen por lo menos el
diez por ciento del capital social podrn, libremente, solicitar la remocin del administrador o
de los gerentes a un juez de lo civil. ste proceder cindose a las disposiciones pertinentes
para la remocin de los gerentes o de los administradores de las compaas annimas.
Art. 134.- Toda accin contra los gerentes o administradores prescribir en el plazo de tres
meses cuando se trate de solicitar la remocin de dichos funcionarios.
Art. 135.- En las compaas en las que el nmero de socios exceda de diez podr designarse
una comisin de vigilancia, cuyas obligaciones fundamentales sern velar por el cumplimiento,
por parte de los administradores o gerentes, del contrato social y la recta gestin de los
negocios.
La comisin de vigilancia estar integrada por tres miembros, socios o no, que no sern
responsables de las gestiones realizadas por los administradores o gerentes, pero s de sus
faltas personales en la ejecucin del mandato.
6. DE LA FORMA DEL CONTRATO
Art. 136.- (Sustituido por el Art. 103 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La compaa se
constituir mediante escritura pblica que ser inscrita en el Registro Mercantil del cantn en
el que tenga su domicilio principal la compaa. La compaa existir y adquirir personalidad
jurdica desde el momento de dicha inscripcin. La compaa solo podr operar a partir de la
obtencin del Registro nico de Contribuyentes otorgado por parte del SRI. Todo pacto social
que se mantenga reservado ser nulo. El Registrador Mercantil del cantn donde tuviere su
domicilio principal, remitir los documentos correspondientes con la razn de la inscripcin a
la Superintendencia de Compaas y Valores a fin de que el Registro de Sociedades incorpore
la informacin en sus archivos.
La constitucin tambin podr realizarse mediante el proceso simplificado de constitucin por
va electrnica de acuerdo a la regulacin que para el efecto dictar la Superintendencia de
Compaas y Valores.
Nota:
El Cdigo Orgnico de la Funcin Judicial (R.O. 544-S, 9-III-2009) modific la estructura
orgnica de la Funcin Judicial, transfiriendo las competencias de los tribunales distritales de lo
contencioso administrativo a las salas de lo contencioso administrativo de las Cortes
Provinciales, sin embargo, stos seguirn en funciones hasta que el Consejo de la Judicatura
integre las salas.
Art. 137.- (Reformado por el Art. 9 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009; y, por el Art. 104 de la
Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La escritura de constitucin ser otorgada por todos los
socios, por s o por medio de apoderado. Los comparecientes debern declarar bajo juramento
lo siguiente:
1o. (Sustituido por el Art. 8 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- El nombre, nacionalidad y
domicilio de las personas naturales o jurdicas que constituyan la compaa y su voluntad de
27

fundarla;
2o. La denominacin objetiva o la razn social de la compaa;

3o. El objeto social, debidamente concretado;

4o. La duracin de la compaa;

5o. El domicilio de la compaa;
6o. El importe del capital social con la expresin del nmero de las participaciones en que
estuviere dividido y el valor nominal de las mismas;

7o. La indicacin de las participaciones que cada socio suscribe y pagar en numerario o
en especie, el valor atribuido a stas y la parte del capital no pagado, la forma y el plazo para
integrarlo; y la declaracin juramentada, que debern hacer los socios, sobre la correcta
integracin del capital social, conforme lo establecido en el art. 103 de la Ley de Compaas;

8o. La forma en que se organizar la administracin y fiscalizacin de la compaa, si se

hubiese acordado el establecimiento de un rgano de fiscalizacin, y la indicacin de los
funcionarios que tengan la representacin legal, as como la designacin de los primeros
administradores, con capacidad de representacin legal;

9o. La forma de deliberar y tomar resoluciones en la junta general y el modo de

convocarla y constituirla; y,
10o. Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente
establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley.
En caso de que una sociedad extranjera interviniere en la constitucin de una compaa de
responsabilidad limitada, en la escritura pblica respectiva se agregarn una certificacin que
acredite la existencia legal de dicha sociedad en su pas de origen y una lista completa de todos
sus miembros o socios, con indicacin de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren
personas naturales, o la denominacin o razn social, si fueren personas jurdicas y, en ambos
casos, sus nacionalidades y domicilios. En caso de que en la nmina de socios o accionistas
constaren personas jurdicas deber proporcionarse igualmente la nmina de sus integrantes,
y as sucesivamente hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. La
antedicha certificacin ser concedida por la autoridad competente del respectivo pas de
origen y la lista referida ser suscrita y certificada ante Notario Pblico por el secretario,
administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera, que estuviere autorizado
al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. La certificacin mencionada ser
apostillada o autenticada por cnsul ecuatoriano, al igual que la lista antedicha si hubiere sido
suscrita en el exterior.
28

Art. 138.- (Sustituido por el Art. 105 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La inscripcin de la
escritura de constitucin de la compaa en el Registro Mercantil, puede solicitarse por los
administradores designados en el contrato constitutivo, o por la persona por ellos autorizada,
dentro de los treinta das de otorgada la escritura. Si stos no lo hicieren dentro del plazo
indicado, podr hacerlo cualquiera de los socios a costa del responsable de la omisin.
Art. 139.- (Reformado por el Art. 106 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Los
administradores sern designados en el contrato constitutivo. Esta designacin podr recaer
en cualquier persona, socio o no de la compaa.
En caso de remocin del administrador o del gerente designado en el contrato constitutivo o
posteriormente, para que surta efecto la remocin bastar la inscripcin del documento
respectivo en el Registro Mercantil.
Art. 140.- El pago de las aportaciones por la suscripcin de nuevas participaciones podr
realizarse:
1.- En numerario;

2.- En especie, si la junta general hubiere resuelto aceptarla y se hubiere realizado el

avalo por los socios, o los peritos, conforme lo dispuesto en el Art. 104 de esta Ley;

3.- Por compensacin de crditos;

4.- Por capitalizacin de reservas o de utilidades; y,
5.- Por la reserva o supervit proveniente de revalorizacin de activos, con arreglo al
reglamento que expedir la Superintendencia de Compaas.
La junta general que acordare el aumento de capital establecer las bases de las operaciones
que quedan enumeradas.
En cuanto a la forma de pago del aumento de capital, se estar a lo dispuesto en el segundo
inciso del Art. 102 de esta Ley.
Art. 141.- Cuando por disposicin contractual se designen funcionarios de fiscalizacin en esta
especie de compaa, se aplicarn las disposiciones del Captulo 9, Seccin VI.
Art. 142.- En lo no previsto por esta Seccin, se aplicarn las disposiciones contenidas en la
Seccin VI en cuanto no se opongan a la naturaleza de la Compaa de responsabilidad
limitada.
Seccin VI
DE LA COMPAA ANNIMA
1. CONCEPTO, CARACTERSTICAS, NOMBRE Y DOMICILIO

29

Art. 143.- La compaa annima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones
negociables, est formado por la aportacin de los accionistas que responden nicamente por
el monto de sus acciones.
Las sociedades o compaas civiles annimas estn sujetas a todas las reglas de las sociedades
o compaas mercantiles annimas.
Art. 144.- Se administra por mandatarios amovibles, socios o no.
La denominacin de esta compaa deber contener la indicacin de "compaa annima", o
"sociedad annima", o las correspondientes siglas. No podr adoptar una denominacin que
pueda confundirse con la de una compaa preexistente. Los trminos comunes y aquellos con
los cuales se determina la clase de empresa, como "comercial", "industrial", "agrcola",
"constructora", etc., no sern de uso exclusivo e irn acompaadas de una expresin peculiar.
Las personas naturales o jurdicas que no hubieren cumplido con las disposiciones de esta Ley
para la constitucin de una compaa annima, no podrn usar anuncios, membretes de carta,
circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresin o siglas que indiquen o
sugieran que se trata de una compaa annima.
Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, sern sancionados con arreglo a lo
prescrito en el Art. 445. La multa tendr el destino indicado en tal precepto legal. Impuesta la
sancin, el Superintendente de Compaas notificar al Ministerio de Salud para la
recaudacin correspondiente.
2. DE LA CAPACIDAD
Art. 145.- (Sustituido por el Art. 10 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- Para intervenir en la
formacin de una compaa annima en calidad de promotor o fundador se requiere la
capacidad civil para contratar.
Las personas jurdicas nacionales pueden ser fundadoras o accionistas en general de las
compaas annimas, pero las compaas extranjeras solamente podrn serlo si sus capitales
estuvieren representados nicamente por acciones, participaciones o partes sociales
nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios, miembros o
accionistas, y de ninguna manera al portador.
3. DE LA FUNDACIN DE LA COMPAA
Art. 146.- (Sustituido por el Art. 107 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La compaa se
constituir mediante escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil del cantn en
el que tenga su domicilio principal la compaa. La compaa existir y adquirir personalidad
jurdica desde el momento de dicha inscripcin. La compaa solo podr operar a partir de la
obtencin del Registro nico de Contribuyentes en el SRI. Todo pacto social que se mantenga
reservado, ser nulo.
Art. 147.- (Sustituido por el num. 2. del Art. 68 de la Ley 2005-27, R.O. 196, 26-I-2006; y, por el
Art. 108 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Ninguna compaa annima podr constituirse
sin que se halle suscrito totalmente su capital, el cual deber ser pagado en una cuarta parte,
30

por lo menos, una vez inscrita la compaa en el Registro Mercantil.

Para que pueda celebrarse la escritura pblica de fundacin o de constitucin definitiva, segn
el caso, ser requisito que los accionistas declaren bajo juramento que depositarn el capital
pagado de la compaa en una institucin bancaria, en el caso de que las aportaciones sean en
numerario. Una vez que la compaa tenga personalidad jurdica ser objeto de verificacin
por parte de la Superintendencia de Compaas y Valores a travs de la presentacin del
balance inicial u otros documentos, conforme disponga el reglamento que se dicte para el
efecto.
La compaa annima no podr subsistir con menos de dos accionistas, salvo las compaas
cuyo capital pertenezca en su totalidad a una entidad del sector pblico.
En los casos de la constitucin simultnea, todos los socios fundadores debern otorgar la
escritura de fundacin y en ella estar claramente determinada la suscripcin ntegra del
capital social.
Tratndose de la constitucin sucesiva, la Superintendencia de Compaas y Valores, para
aprobar la constitucin definitiva de una compaa, comprobar la suscripcin formal de las
acciones por parte de los socios, de conformidad los trminos del prospecto de oferta pblica.
Art. 148.- (Sustituido por el Art. 109 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La compaa puede
constituirse en un solo acto, esto es, constitucin simultnea, por convenio entre los que
otorguen la escritura; en forma sucesiva, por suscripcin pblica de acciones; o mediante el
proceso simplificado de constitucin por va electrnica de acuerdo a la regulacin que dictar
para el efecto la Superintendencia de Compaas y Valores.
Art. 149.- Sern fundadores, en el caso de constitucin simultnea, las personas que suscriban
acciones y otorguen la escritura de constitucin; sern promotores, en el caso de constitucin
sucesiva, los iniciadores de la compaa que firmen la escritura de promocin.
Art. 150.- (Reformado por el Art. 11 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009; y, por el Art. 110 de la
Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La escritura de fundacin contendr la declaracin
juramentada de los comparecientes sobre lo siguiente:
1.- El lugar y fecha en que se celebre el contrato;

2.- El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurdicas que

constituyan la compaa y su voluntad de fundarla;
3.- El objeto social, debidamente concretado;

4.- Su denominacin y duracin;

5.- El importe del capital social, con la expresin del nmero de acciones en que estuviere
dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, as como el nombre y nacionalidad de los
suscriptores del capital;
31

6.- La indicacin de lo que cada socio suscribe y pagar en dinero o en otros bienes; el
valor atribuido a stos y la parte de capital no pagado y la declaracin juramentada, que
debern hacer los accionistas fundadores, sobre la correcta integracin y pago del capital
social, conforme lo indica el segundo inciso del artculo 147 de la Ley de Compaas;
7.- El domicilio de la compaa;
8.- La forma de administracin y las facultades de los administradores;
9.- La forma y las pocas de convocar a las juntas generales;

10.- La forma de designacin de los administradores y la clara enunciacin de los

funcionarios que tengan la representacin legal de la compaa;
11.- Las normas de reparto de utilidades;
12.- La determinacin de los casos en que la compaa haya de disolverse anticipadamente; y,

13.- La forma de proceder a la designacin de liquidadores.

En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una compaa annima, en la
escritura de fundacin debern agregarse una certificacin que acredite la existencia legal de
dicha sociedad en su pas de origen y una lista completa de todos sus miembros, socios o
accionistas, con indicacin de sus nombres, apellidos y estados civiles, si fueren personas
naturales, o la denominacin o razn social, si fueren personas jurdicas y, en ambos casos, sus
nacionalidades y domicilios. En caso de que en la nmina de socios o accionistas constaren
personas jurdicas deber proporcionarse igualmente la nmina de sus integrantes, y as
sucesivamente hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural socio o
accionista. La antedicha certificacin ser concedida por la autoridad competente del
respectivo pas de origen y la lista referida ser suscrita y certificada ante Notario Pblico por
el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera, que
estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. Si entre los
accionistas de la sociedad extranjera se encontrare una compaa cuyas acciones coticen en
bolsa, respecto de aquellas acciones bastar una certificacin que acredite tal hecho, emitida
por la autoridad competente del pas de origen.
Las certificaciones mencionadas en el inciso anterior sern apostilladas, o autenticadas por
cnsul ecuatoriano, al igual que la lista arriba sealada si hubiere sido suscrita en el exterior.
Art. 151.- (Sustituido por el Art. 111 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Otorgada la
escritura de constitucin de la Compaa, sta se presentar en tres copias notariales, al
Registrador Mercantil del cantn, junto con la correspondiente designacin de los
administradores que tengan la representacin legal de la compaa, y los nombramientos
respectivos para su inscripcin y registro.
32

El Registrador Mercantil se encargar de certificar la inscripcin de la compaa y de los

nombramientos de los administradores, y remitir diariamente la informacin registrada al
Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compaas y Valores, la que consolidar y
sistematizar diariamente esta informacin.
La constitucin y registro tambin podrn realizarse mediante el proceso simplificado de
constitucin por va electrnica de acuerdo a la regulacin que dictar para el efecto la
Superintendencia de Compaas y Valores.
Nota:
El Cdigo Orgnico de la Funcin Judicial (R.O. 544-S, 9-III-2009) modific la estructura
orgnica de la Funcin Judicial, transfiriendo las competencias de los tribunales distritales de lo
contencioso administrativo a las salas de lo contencioso administrativo de las Cortes
Provinciales, sin embargo, stos seguirn en funciones hasta que el Consejo de la Judicatura
integre las salas.
Art. 152.- (Derogado por el Art. 112 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).Art. 153.- Para la constitucin de la compaa annima por suscripcin pblica, sus
promotores elevarn a escritura pblica el convenio de llevar adelante la promocin y el
estatuto que ha de regir la compaa a constituirse. La escritura contendr adems:
a) El nombre, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotores;
b) La denominacin, objeto y capital social;
c) Los derechos y ventajas particulares reservados a los promotores;
d) El nmero de acciones en que el capital estuviere dividido, la clase y valor nominal de cada
accin, su categora y series;
e) El plazo y condicin de suscripcin de las acciones;
f) El nombre de la institucin bancaria o financiera depositaria de las cantidades a pagarse en
concepto de la suscripcin;
g) El plazo dentro del cual se otorgar la escritura de fundacin; y,
h) El domicilio de la compaa.
Art. 154.- Los suscriptores no podrn modificar el estatuto ni las condiciones de promocin
antes de la autorizacin de la escritura definitiva.
Art. 155.- (Sustituido por el Art. 113 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La escritura pblica
que contenga el convenio de promocin y el estatuto que ha de regir la compaa a
constituirse, sern aprobados por la Superintendencia de Compaas y Valores, inscritos y
publicados en la forma determinada por la Ley de Mercado de Valores para la oferta pblica de
acciones.

33

Art. 156.- Suscrito el capital social un notario dar fe del hecho firmando en el duplicado de los
boletines de suscripcin.
Los promotores convocarn por la prensa, con no menos de ocho ni ms de quince das de
anticipacin, a la junta general constitutiva, una vez transcurrido el plazo para el pago de la
parte de las acciones que debe ser cubierto para la constitucin de la compaa.
Dicha junta general se ocupar de:
a) (Sustituido por el Art. 114 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Comprobar la correcta
integracin del capital, en la contabilidad de la compaa, de las partes pagadas del capital
suscrito;
b) Examinar y, en su caso, comprobar el avalo de los bienes distintos del numerario que uno o
ms socios se hubieren obligado a aportar. Los suscriptores no tendrn derecho a votar con
relacin a sus respectivas aportaciones en especie;
c) Deliberar acerca de los derechos y ventajas reservados a los promotores;
d) Acordar el nombramiento de los administradores si conforme al contrato de promocin
deben ser designados en el acto constitutivo; y,
e) Designar las personas que debern otorgar la escritura de constitucin definitiva de la
compaa.
Art. 157.- En las juntas generales para la constitucin de la compaa cada suscriptor tendr
derecho a tantos votos como acciones hayan de corresponderle con arreglo a su aportacin.
Los acuerdos se tomarn por una mayora integrada, por lo menos, por la cuarta parte de los
suscriptores concurrentes a la junta, que representen como mnimo la cuarta parte del capital
suscrito.
Art. 158.- (Reformado por el Art. 12 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- Dentro de los treinta
das posteriores a la reunin de la junta general, las personas que hayan sido designadas
otorgarn la escritura pblica de constitucin conforme a lo dispuesto en el Art. 150, con
expresa observacin de lo dispuesto en el inciso final de dicho artculo, en los casos en que
entre las suscriptoras figuraren sociedades extranjeras.
Si dentro del trmino indicado no se celebrare la escritura de constitucin, una nueva junta
general designar las personas que deban otorgarla, asimismo dentro del trmino referido en
el inciso anterior y, si dentro de este nuevo trmino no se celebrare dicha escritura, las
personas designadas para el efecto sern sancionadas por la Superintendencia de Compaas,
a solicitud de parte interesada, con una pena igual al mximo del inters convencional
sealado por la Ley, computado sobre el valor del capital social y durante todo el tiempo en
que hubiere permanecido omiso en el cumplimiento de su obligacin; al reintegro inmediato
del dinero recibido y al pago de daos y perjuicios.
Art. 159.- Es nula la compaa y no produce efecto ni an entre los asociados si se hubiere
infringido en su constitucin cualquiera de las prescripciones de los Arts. 147, 151 y 162. En el
caso de constitucin por suscripcin pblica tambin producir nulidad la inobservancia de
34

cualquiera de las disposiciones de los Arts. 153, 155 y 156. Los asociados no podrn oponer
esta nulidad a terceros.
4. DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
Art. 160.- La compaa podr establecerse con el capital autorizado que determine la escritura
de constitucin. La compaa podr aceptar suscripciones y emitir acciones hasta el monto de
ese capital. Al momento de constituirse la compaa, el capital suscrito y pagado mnimos
sern los establecidos por resolucin de carcter general que expida la Superintendencia de
Compaas.
Todo aumento de capital autorizado ser resuelto por la junta general de accionistas y, luego
de cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribir en el registro mercantil
correspondiente. Una vez que la escritura pblica de aumento de capital autorizado se halle
inscrita en el registro mercantil, los aumentos de capital suscrito y pagado hasta completar el
capital autorizado no causarn impuestos ni derechos de inscripcin, ni requerirn ningn tipo
de autorizacin o trmite por parte de la Superintendencia de Compaas, sin que se requiera
el cumplimiento de las formalidades establecidas en el artculo 33 de esta Ley, hecho que en
todo caso deber ser informado a la Superintendencia de Compaas.
Art. 161.- Para la constitucin del capital suscrito las aportaciones pueden ser en dinero o no, y
en este ltimo caso, consistir en bienes muebles o inmuebles. No se puede aportar cosa
mueble o inmueble que no corresponda al gnero de comercio de la compaa.
Art. 162.- En los casos en que la aportacin no fuere en numerario, en la escritura se har
constar el bien en que consista tal aportacin, su valor y la transferencia de dominio que del
mismo se haga a la compaa, as como las acciones a cambio de las especies aportadas.
Los bienes aportados sern avaluados y los informes, debidamente fundamentados, se
incorporarn al contrato.
En la constitucin sucesiva los avalos sern hechos por peritos designados por los
promotores. Cuando se decida aceptar aportes en especie ser indispensable contar con la
mayora de accionistas.
En la constitucin simultnea las especies aportadas sern avaluadas por los fundadores o por
peritos por ellos designados. Los fundadores respondern solidariamente frente a la compaa
y con relacin a terceros por el valor asignado a las especies aportadas.
En la designacin de los peritos y en la aprobacin de los avalos no podrn tomar parte los
aportantes.
Las disposiciones de este artculo, relativas a la verificacin del aporte que no consista en
numerario, no son aplicables cuando la compaa est formada slo por los propietarios de
ese aporte.
Art. 163.- (Sustituido por el Art. 115 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Los suscriptores
harn sus aportes en dinero, mediante depsito en una cuenta bancaria a nombre de la
compaa, lo cual deber expresarse mediante declaracin juramentada en la escritura
35

correspondiente. Si la total integracin se hiciere una vez constituida definitivamente la

compaa, la entrega la harn los socios suscriptores directamente a la misma.
Art. 164.- La compaa no podr emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal ni
por un monto que exceda del capital aportado.
La emisin que viole esta norma ser nula.
Art. 165.- El contrato de formacin de la compaa determinar la forma de emisin y
suscripcin de las acciones.
La suscripcin de acciones es un contrato por el que el suscribiente se compromete para con la
compaa a pagar un aporte y ser miembro de la misma, sujetndose a las normas del estatuto
y reglamentos, y aqulla a realizar todos los actos necesarios para la constitucin definitiva de
la compaa, a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el ttulo correspondiente a
cada accin suscrita.
Este contrato se perfecciona por el hecho de la suscripcin por parte del suscriptor, sin que
pueda sujetarse a condicin o modalidad que, de existir, se tendrn por no escritas.
Art. 166.- La suscripcin se har constar en boletines extendidos por duplicado, que
contendrn:
1.- El nombre de la compaa para cuyo capital se hace la suscripcin;
2.- El nmero de registro del contrato social;
3.- El nombre, apellido, estado civil y domicilio del suscriptor;
4.- El nmero de acciones que suscribe, su clase y su valor;
5.- La suma pagada a la fecha de suscripcin, forma y trminos en que sern solucionados los
dividendos para integrar el valor de la accin;
6.- La determinacin de los bienes en el caso de que la accin haya de pagarse con stos y no
con numerario;
7.- La declaracin expresa de que el suscriptor conoce los estatutos y los acepta; y,
8.- La fecha de suscripcin y la firma del suscriptor y del gerente o promotor autorizado.
Art. 167.- Los promotores y fundadores, as como los administradores de la compaa, estn
obligados a canjear al suscriptor el certificado de depsito bancario con un certificado
provisional por las cantidades que fueren pagadas a cuenta de las acciones suscritas,
certificados o resguardos que podrn amparar una o varias acciones.
Estos certificados provisionales o resguardos expresarn:
1.- El nombre y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

36

2.- La fecha del contrato social y el nombre de la compaa;

3.- El valor pagado y el nmero de acciones suscritas; y,
4.- La indicacin, en forma ostensible, de "provisionales".
Estos certificados podrn ser inscritos y negociados en las bolsas de valores del pas, para lo
cual deber claramente expresar el capital suscrito que represente y el plazo para su pago, el
cual en todo caso no podr exceder de dos aos contados desde su emisin.
Para los certificados que se negocien en bolsa, no se aplicar lo dispuesto en la segunda frase
del artculo 218 de esta Ley.
Art. 168.- Las acciones sern nominativas.
La compaa no puede emitir ttulos definitivos de las acciones que no estn totalmente
pagadas.
Las acciones cuyo valor ha sido totalmente pagado se llaman liberadas.
Art. 169.- Es nula la emisin de certificados de acciones o de acciones que no representen un
efectivo aporte patrimonial o que se hubieren hecho antes de la inscripcin del contrato de
compaa.
Art. 170.- Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, segn lo establezca el estatuto.
Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley se reconoce
a los accionistas.
Las acciones preferidas no tendrn derecho a voto, pero podrn conferir derechos especiales
en cuanto al pago de dividendos y en la liquidacin de la compaa.
Ser nula toda preferencia que tienda al pago de intereses o dividendos fijos, a excepcin de
dividendos acumulativos.
Art. 171.- El monto de las acciones preferidas no podr exceder del cincuenta por ciento del
capital suscrito de la compaa.
Art. 172.- Es prohibido a la compaa constituir o aumentar el capital mediante aportaciones
recprocas en acciones de propia emisin, aun cuando lo hagan por interpuesta persona.
Art. 173.- (Reformado por el Art. 116 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).-Los ttulos
correspondientes a las acciones suscritas en el acto de constitucin de la compaa, sern
expedidos dentro de los sesenta das siguientes a la inscripcin del contrato en el Registro
Mercantil. En la constitucin sucesiva de una compaa, los ttulos se expedirn dentro de los
ciento ochenta das siguientes a la inscripcin en el Registro Mercantil de la escritura de
constitucin definitiva.
Antes de obtener la aprobacin definitiva de la Superintendencia de Compaas y Valores para
la constitucin sucesiva de la compaa, solamente se otorgar certificados provisionales o
resguardos. Los ttulos de accin conferidos antes de la inscripcin de la escritura de
37

constitucin o del contrato en que se aumente el capital son nulos.

Los certificados provisionales o resguardos tendrn la calidad de ttulos valores negociables en
el mercado.
Art. 174.- Si en el acto constitutivo no se hubiere reglamentado la emisin de acciones, lo har
la junta general de accionistas o el rgano competente. En todo caso, el reglamento expresar:
el nmero y clase de acciones que se emitan; el precio de cada accin; la forma y plazo en que
debe cubrirse el valor de las acciones y las dems estipulaciones que se estimaren necesarias.
Si el pago se hiciere a plazos, se pagar por lo menos la cuarta parte del valor de la accin al
momento de suscribirla. Si el aporte fuere en bienes que no consistan en dinero, se estar, en
cuanto a la entrega, a lo estipulado en el contrato social.
Art. 175.- Siempre que se haya pagado el cincuenta por ciento, por lo menos, del capital inicial
o del aumento anterior, la compaa podr acordar un aumento del capital social. Los
accionistas que estuvieren en mora del pago de la suscripcin anterior no podrn ejercer el
derecho preferente previsto en el Art. 181, mientras no hayan pagado lo que estuvieren
adeudando por tal concepto.
Art. 176.- Los ttulos de accin estarn escritos en idioma castellano y contendrn las
siguientes declaraciones:
1.- El nombre y domicilio principal de la compaa;
2.- Las cifras representativas del capital autorizado, capital suscrito y el nmero de acciones en
que se divide el capital suscrito;
3.- El nmero de orden de la accin y del ttulo, si ste representa varias acciones, y la clase a
que pertenece;
4.- La fecha de la escritura de constitucin de la compaa, la notara en que se la otorg y la
fecha de inscripcin en el Registro Mercantil, con la indicacin del tomo, folio y nmero;
5.- La indicacin del nombre del propietario de las acciones;
6.- Si la accin es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la preferencia;
7.- La fecha de la expedicin del ttulo; y,
8.- La firma de la persona o personas autorizadas.
Art. 177.- Los ttulos y certificados de acciones se extendern en libros talonarios
correlativamente numerados. Entregado el ttulo o el certificado al accionista, ste suscribir el
correspondiente talonario. Los ttulos y certificados nominativos se inscribirn, adems, en el
Libro de Acciones y Accionistas, en el que se anotarn las sucesivas transferencias, la
constitucin de derechos reales y las dems modificaciones que ocurran respecto al derecho
sobre las acciones.
Art. 178.- La accin confiere a su titular legtimo la calidad de accionista y le atribuye, como
mnimo, los derechos fundamentales que de ella se derivan y se establecen en esta Ley.
38

Art. 179.- La accin es indivisible. En consecuencia, cuando haya varios propietarios de una
misma accin, nombrarn un apoderado o en su falta un administrador comn; y, si no se
pusieren de acuerdo, el nombramiento ser hecho por el juez a peticin de cualquiera de ellos.

Los copropietarios respondern solidariamente frente a la compaa de cuantas

obligaciones se deriven de la condicin de accionista.
Art. 180.- En el caso de usufructo de acciones la calidad de accionista reside en el nudo
propietario; pero el usufructuario tendr derecho a participar en las ganancias sociales
obtenidas durante el perodo de usufructo y que se repartan dentro del mismo. El ejercicio de
los dems derechos de accionista corresponde, salvo disposicin contraria del contrato social,
al nudo propietario.
Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas, el usufructuario que desee
conservar su derecho deber efectuar el pago de los dividendos pasivos, sin perjuicio de
repetir contra el nudo propietario al trmino del usufructo. Si el usufructuario no cumpliere
esa obligacin, la compaa deber admitir el pago hecho por el nudo propietario.
Art. 181.- Los accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin a sus acciones, para
suscribir las que se emitan en cada caso de aumento de capital suscrito. Este derecho se
ejercitar dentro de los treinta das siguientes a la publicacin por la prensa del aviso del
respectivo acuerdo de la junta general, salvo lo dispuesto en el Art. 175.
El derecho preferente para la suscripcin de acciones podr ser incorporado en un valor
denominado certificado de preferencia. Dicho certificado podr ser negociado libremente, en
bolsa o fuera de ella.
Dichos certificados darn derecho a sus titulares o adquirentes a suscribir las acciones
determinadas en el certificado, en las mismas condiciones que seala la Ley, con el estatuto y
las resoluciones de la compaa, dentro del plazo de vigencia.
Los certificados debern ser puestos a disposicin de los accionistas que consten en el libro de
acciones y accionistas dentro de los quince das hbiles siguientes a la fecha del acuerdo de
aumento de capital.
Art. 182.- La compaa podr acordar el aumento del capital social mediante emisin de
nuevas acciones o por elevacin del valor de las ya emitidas.
Art. 183.- El pago de las aportaciones que deban hacerse por la suscripcin de las nuevas
acciones podr realizarse:

1.- En numerario, o en especie, si la junta general hubiere aprobado aceptarla y hubieren

sido legalmente aprobados los avalos conforme a lo dispuesto en los Arts. 156, 157 y 205;

2.- Por compensacin de crditos;

3.- Por capitalizacin de reservas o de utilidades; y,
39

4.- Por la reserva o supervit proveniente de la revalorizacin de activos, con arreglo al

reglamento que expedir la Superintendencia de Compaas.
Para que se proceda al aumento de capital deber pagarse, al realizar dicho aumento, por lo
menos el 25% del valor del mismo.
La junta general que acordare el aumento de capital establecer las bases de las operaciones
que quedan enumeradas.
Art. 184.- El aumento de capital por elevacin del valor de las acciones requiere el
consentimiento unnime de los accionistas si han de hacerse nuevas aportaciones en
numerario o en especie. Se requerir unanimidad de la junta si el aumento se hace por
capitalizacin de utilidades. Pero, si las nuevas aportaciones se hicieren por capitalizacin de
reserva o por compensacin de crditos, se acordarn por mayora de votos.
Art. 185.- (Reformado por el Art. 117 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Cuando las nuevas
acciones sean ofrecidas a la suscripcin pblica, los administradores de la compaa
publicarn, por la prensa, el aviso de promocin que contendr:
1.- La serie y clase de acciones existentes;
2.- El nombre del o de los representantes autorizados;
3.- El derecho preferente de suscripcin de los anteriores accionistas;
4.- El resultado de la cuenta de prdidas y ganancias aprobada en el ltimo balance;
5.- El contenido del acuerdo de emisin de las nuevas acciones y, en especial, la cifra del
aumento, el valor nominal de cada accin y su tipo de emisin, as como los derechos
atribuidos a las acciones preferentes, si las hubiere. En caso de que se determinare que debe
hacerse un aporte al fondo de reserva, deber expresarse; y,
6.- El plazo de suscripcin y pago de las acciones.
Cuando una compaa haya inscrito sus acciones en el Registro del Mercado de Valores, el
Emisor de las nuevas acciones ofrecidas a suscripcin pblica deber observar lo establecido
en la Ley de Mercado de Valores, en especial las normas de Oferta Pblica.
Art. 186.- En los estatutos de la compaa se podr acordar la emisin de acciones preferidas y
los derechos que stas confieren. Pero el cambio de tipo de las acciones implicar reforma del
contrato social.
Art. 187.- Se considerar como dueo de las acciones a quien aparezca como tal en el Libro de
Acciones y Accionistas.
Art. 188.- La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesin firmada por
quien la transfiere o la persona o casa de valores que lo represente. La cesin deber hacerse
constar en el ttulo correspondiente o en una hoja adherida al mismo; sin embargo, para los
40

ttulos que estuvieren entregados en custodia en un depsito centralizado de compensacin y

liquidacin, la cesin podr hacerse de conformidad con los mecanismos que se establezcan
para tales depsitos centralizados.
Art. 189.- La transferencia del dominio de acciones no surtir efecto contra la compaa ni
contra terceros, sino desde la fecha de su inscripcin en el Libro de Acciones y Accionistas.
Esta inscripcin se efectuar vlidamente con la sola firma del representante legal de la
compaa, a la presentacin y entrega de una comunicacin firmada conjuntamente por
cedente y cesionario; o de comunicaciones separadas suscritas por cada uno de ellos, que den
a conocer la transferencia; o del ttulo objeto de la cesin. Dichas comunicaciones o el ttulo,
segn fuere del caso; se archivarn en la compaa. De haberse optado por la presentacin y
entrega del ttulo objeto de la cesin, ste ser anulado y en su lugar se emitir un nuevo ttulo
a nombre del adquirente.
En el caso de acciones inscritas en una bolsa de valores o inmovilizadas en el depsito
centralizado de compensacin y liquidacin de valores, la inscripcin en el libro de acciones y
accionistas ser efectuada por el depsito centralizado, con la sola presentacin del formulario
de cesin firmado por la casa de valores que acta como agente. El depsito centralizado
mantendr los archivos y registros de las transferencias y notificar trimestralmente a la
compaa, para la cual llevar el libro de acciones y accionistas, la nmina de sus accionistas.
Adems, a solicitud hecha por la compaa notificar en un perodo no mayor a tres das.
El retardo en inscribir la transferencia hecha en conformidad con los incisos anteriores, se
sancionar con multa del dos por ciento sobre el valor nominal del ttulo transferido, que el
Superintendente de Compaas impondr, a peticin de parte al representante legal de la
respectiva empresa.
Prohbese establecer requisitos o formalidades para la transferencia de acciones, que no
estuvieren expresamente sealados en esta Ley, y cualquier estipulacin estatutaria o
contractual que los establezca no tendr valor alguno.
Art. 190.- En el caso de adjudicacin de acciones por particin judicial o venta forzosa, el juez
firmar las notas y avisos respectivos. Si se tratare de particin extrajudicial, firmarn dichas
notas y traspasos todas las partes que hubieren intervenido en ella o un apoderado. En estos
casos deber presentarse a la compaa copia autntica del instrumento en que consten la
particin y adjudicacin.
Los herederos de un accionista podrn pedir a la compaa que se haga constar en el Libro de
Acciones y Accionistas la transmisin de las acciones a favor de todos ellos, presentando una
copia certificada de inscripcin de la sentencia de posesin efectiva de la herencia. Firmarn
las notas y avisos respectivos todos ellos e intervendrn en su nombre, y, mientras no se
realice la particin, el apoderado o en su falta el administrador comn de los bienes relictos si
los hubiere y, en caso contrario, el o los herederos que hubieren obtenido la posesin efectiva.
En general estos ttulos se transferirn en la misma forma que los ttulos de crdito, salvo las
disposiciones expresas de esta Ley.
Art. 191.- El derecho de negociar las acciones libremente no admite limitaciones.
41

Art. 192.- La compaa annima puede adquirir sus propias acciones por decisin de la junta
general, en cuyo caso emplear en tal operacin nicamente fondos tomados de las utilidades
lquidas y siempre que las acciones estn liberadas en su totalidad.
Mientras estas acciones estn en poder de la compaa quedan en suspenso los derechos
inherentes a las mismas.
Tambin se necesitar decisin de la junta general para que estas acciones vuelvan a la
circulacin.
Art. 193.- No podr la compaa hacer prstamos o anticipos sobre las acciones que hubiere
emitido, salvo el caso previsto en el Art. 297 de esta Ley.
Art. 194.- En caso de acciones dadas en prenda corresponder al propietario de stas, salvo
estipulacin en contrario entre los contratantes, el ejercicio de los derechos de accionista. El
acreedor prendario queda obligado a facilitar el ejercicio de esos derechos presentando las
acciones a la compaa cuando este requisito fuese necesario para tal ejercicio.
El deudor prendario recibir los dividendos, salvo estipulacin en contrario.
Art. 195.- El certificado provisional y las acciones darn derecho al titular o accionista a
percibir dividendos en proporcin a la parte pagada del capital suscrito a la fecha del balance.
Art. 196.- La amortizacin de las acciones, o sea el pago del valor de las mismas y su retiro de
la circulacin en el mercado, se har con utilidades repartibles y sin disminucin del capital
social, cuando la junta general de accionistas acordare dicha amortizacin, siempre que las
acciones amortizables se hallaren ntegramente pagadas. Si la amortizacin fuere a cargo del
capital, se requerir, previamente, el acuerdo de su reduccin, tomado en la forma que esta
Ley indica para la reforma del contrato social.
La amortizacin de acciones no podr exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito.
Art. 197.- Si una accin o un certificado provisional se extraviaren o destruyeren, la compaa
podr anular el ttulo previa publicacin que efectuar por tres das consecutivos en uno de los
peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la misma, publicacin que se har
a costa del accionista. Una vez transcurridos treinta das, contados a partir de la fecha de la
ltima publicacin, se proceder a la anulacin del ttulo, debiendo conferirse uno nuevo al
accionista.
La anulacin extinguir todos los derechos inherentes al ttulo o certificado anulado.
Art. 198.- Cuando las prdidas alcancen al cincuenta por ciento o ms del capital suscrito y el
total de las reservas, la compaa se pondr necesariamente en liquidacin, si los accionistas
no proceden a reintegrarlo o a limitar el fondo social al capital existente, siempre que ste
baste para conseguir el objeto de la compaa.
Art. 199.- La reduccin de capital suscrito, que deber ser resuelta por la junta general de
accionistas, requerir de aprobacin de la Superintendencia de Compaas, la que deber
negar su aprobacin a dicha reduccin si observare que el capital disminuido es insuficiente
para el cumplimiento del objeto social u ocasionare perjuicios a terceros. Para este efecto, la
Superintendencia dispondr la publicacin por tres veces consecutivas de un aviso sobre la
42

reduccin pretendida, publicacin que se har en uno de los peridicos de mayor circulacin
en el lugar o lugares en donde ejerza su actividad la compaa.
Si transcurridos seis das desde la ltima publicacin no se presentare reclamacin de terceros,
el Superintendente podr autorizar la reduccin de capital.
5. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PROMOTORES, FUNDADORES Y ACCIONISTAS
Art. 200.- Las compaas annimas considerarn como socio al inscrito como tal en el libro de
acciones y accionistas.
Art. 201.- Los fundadores y promotores son responsables, solidaria e ilimitadamente, frente a
terceros, por las obligaciones que contrajeren para constituir la compaa, salvo el derecho de
repetir contra sta una vez aprobada su constitucin.
Son de su cuenta y riesgo los actos y gastos necesarios para la constitucin de la compaa. Si
no llegare a constituirse por cualquier causa, no pueden repetirlos contra los suscriptores de
acciones, y estarn obligados a la restitucin de todas las sumas que hubieren recibido de
stos.
Los fundadores y promotores son tambin responsables, solidaria e ilimitadamente con los
primeros administradores, con relacin a la compaa y a terceros:
1.- Por la verdad de la suscripcin y entrega de la parte de capital social recibido;
2.- Por la existencia real de las especies aportadas y entregadas;
3.- Por la verdad de las publicaciones de toda clase realizadas para la constitucin de la
compaa;
4.- Por la inversin de los fondos destinados a gastos de constitucin; y,
5.- Por el retardo en el otorgamiento de la escritura de constitucin definitiva, si les fuese
imputable.
Art. 202.- Los fundadores y promotores estn obligados a realizar todo lo necesario para la
constitucin legal y definitiva de la compaa y a entregar a los administradores todos los
documentos y la correspondencia relativos a dicha constitucin.
Debern entregar tambin los bienes en especie y el dinero recibido en pago de la integracin
inicial de las acciones. Los administradores exigirn el cumplimiento de estas obligaciones a los
fundadores y promotores.
Art. 203.- Los fundadores y promotores podrn reservarse en el acto de constitucin de la
compaa o en la escritura de promocin, segn el caso, remuneraciones o ventajas cuyo valor
en conjunto no exceda del diez por ciento de los beneficios netos segn balance, y por un
tiempo determinado, no mayor de la tercera parte del de duracin de la compaa.
Ser nula la retribucin mediante la entrega de acciones o de obligaciones, pero podr constar
43

en los ttulos denominados "partes beneficiarias" de los que trata esta Ley.
No se reputa premio el reembolso de los gastos realmente hechos para la constitucin de la
compaa.
Art. 204.- Los actos realizados durante el proceso de constitucin y hasta la inscripcin del
contrato constitutivo en el Registro Mercantil se reputan actos de la compaa, y la obligan
siempre que sta los ratifique expresamente. En caso contrario respondern por ellos los
fundadores y promotores, solidaria e ilimitadamente.
Art. 205.- Los promotores estn obligados a convocar una junta general en el plazo mximo de
seis meses contados a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura de promocin, junta
que resolver acerca de la constitucin definitiva de la compaa y adems, sobre los
siguientes aspectos:
1.- Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores;
2.- Aprobacin de los avalos que hubieren presentado los peritos sobre las aportaciones no
hechas en dinero, o rectificacin de sus informes;
3.- Aprobacin de la retribucin acordada para los promotores;
4.- Nombramiento de las personas encargadas de la administracin; y,
5.- Designacin de las personas encargadas de otorgar la escritura de constitucin definitiva de
la compaa.
Art. 206.- Si el suscriptor no cumpliere sus obligaciones de aportacin, los promotores podrn
exigirle judicialmente el cumplimiento; podrn tambin tenerse por no suscritas las acciones,
y, en ambos casos, tendrn derecho a exigir el resarcimiento de daos y perjuicios. Una vez
constituida la compaa este derecho le corresponder a ella.
Art. 207.- (Reformado por el Art. 15 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- Salvo lo dispuesto en
el artculo innumerado que le sigue al Art. 221 de esta Ley, son derechos fundamentales del
accionista, de los cuales no se le puede privar:
1.- La calidad de socio;
2.- Participar en los beneficios sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los
accionistas de la misma clase;
3.- Participar, en las mismas condiciones establecidas en el numeral anterior, en la distribucin
del acervo social, en caso de liquidacin de la compaa;

4.- (Reformado por el Art. 118 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Intervenir en las
juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el derecho a voto, segn los
estatutos.
El Registro Mercantil, previo a inscribir la escritura de constitucin de una compaa, verificar
44

que se especifique la forma de ejercer este derecho. La Superintendencia de Compaas y

Valores, de oficio o a peticin de parte, podr controlar que este particular conste tanto en el
contrato de constitucin, como en las reformas que se hagan a los estatutos, en ejercicio de
sus facultades de control ex post de las compaas constituidas. El accionista puede renunciar
a su derecho a votar, en los trminos del artculo 11 del Cdigo Civil

5.- Integrar los rganos de administracin o de fiscalizacin de la compaa si fueren

elegidos en la forma prescrita por la ley y los estatutos;

6.- Gozar de preferencia para la suscripcin de acciones en el caso de aumento de capital;

7.- Impugnar las resoluciones de la junta general y dems organismos de la compaa en

los casos y en la forma establecida en los Arts. 215 y 216.
No podr ejercer este derecho el accionista que estuviere en mora en el pago de sus aportes;
y,

8.- Negociar libremente sus acciones.

Art. 208.- La distribucin de las utilidades al accionista se har en proporcin al valor pagado
de las acciones. Entre los accionistas slo podr repartirse el resultante del beneficio lquido y
percibido del balance anual. No podr pagrseles intereses.
Art. 209.- Acordada por la junta general la distribucin de utilidades, los accionistas adquieren
frente a la compaa un derecho de crdito para el cobro de los dividendos que les
correspondan.
Art. 210.- Las acciones con derecho a voto lo tendrn en proporcin a su valor pagado.
Es nulo todo convenio que restrinja la libertad de voto de los accionistas que tengan derecho a
votar.
Art. 211.- Los accionistas podrn hacerse representar en la junta general por persona extraa,
mediante carta dirigida al gerente, a menos que los estatutos dispongan otra cosa. No podrn
ser representantes de los accionistas los administradores y los comisarios de la compaa.
Art. 212.- Si dentro del plazo que fija esta Ley no hubiere conocido la junta general de
accionistas el balance anual, o no hubiere deliberado sobre la distribucin de utilidades,
cualquier accionista podr pedir a los administradores de la compaa o a los comisarios que
convoquen a junta general para dicho objeto, y, si dicha convocatoria no tuviere lugar en el
plazo de quince das, cualquier accionista podr pedir a la Superintendencia de Compaas que
convoque a la junta general, acreditando ante ella su calidad de accionista.
Art. 213.- El o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital
social podrn pedir, por escrito, en cualquier tiempo, al administrador o a los organismos
directivos de la compaa, la convocatoria a una junta general de accionistas para tratar de los
asuntos que indiquen en su peticin.
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Si el administrador o el organismo directivo rehusare hacer la convocatoria o no la hicieren

dentro del plazo de quince das, contados desde el recibo de la peticin, podrn recurrir al
Superintendente de Compaas, solicitando dicha convocatoria.
Art. 214.- Cualquier accionista podr denunciar por escrito, ante los comisarios, los hechos que
estime irregulares en la administracin; y los comisarios, a su vez, debern mencionar las
denuncias en sus informes a las juntas generales de accionistas, formulando acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.
Art. 215.- Los accionistas que representen por lo menos la cuarta parte del capital social
podrn impugnar, segn las normas de esta Ley y dentro de los plazos que establece, los
acuerdos de las juntas generales o de los organismos de administracin que no se hubieren
adoptado de conformidad con la ley o el estatuto social, o que lesionen, en beneficio de uno o
varios accionistas, los intereses de la compaa. Se ejercitar este derecho conforme a lo
dispuesto en el Art. 249.
Art. 216.- (Reformado por la Disposicin Reformatoria cuarta, num. 4, de la Ley s/n, R.O. 544-S,
9-III-2009).-La accin de impugnacin de los acuerdos o resoluciones a que se refiere el
artculo anterior deber ejercitarse en el plazo de treinta das a partir de la fecha del acuerdo o
resolucin.
No queda sometida a estos plazos de caducidad la accin de nulidad de los acuerdos contrarios
a la Ley. Las acciones se presentarn ante la jueza o juez de lo civil del domicilio principal de la
compaa, quien las tramitar verbal y sumariamente. Las acciones sern deducidas por una
minora que represente por lo menos la cuarta parte del capital social.
De la sentencia dictada cabe deducir los recursos que seala la ley.
Art. 217.- Ningn accionista podr ser obligado a aumentar su aporte, salvo disposicin en
contrario de los estatutos.
Art. 218.- El accionista debe aportar a la compaa la porcin de capital por l suscrito y no
desembolsado, en la forma prevista en el estatuto o, en su defecto, de acuerdo con lo que
dispongan las juntas generales. El accionista es personalmente responsable del pago ntegro
de las acciones que haya suscrito, no obstante cualquier cesin o traspaso que de ellas haga.
Art. 219.- La compaa podr, segn los casos y atendida la naturaleza de la aportacin no
efectuada:
1.- Reclamar por la va verbal sumaria el cumplimiento de esta obligacin y el pago del mximo
del inters convencional desde la fecha de suscripcin;
2.- Proceder ejecutivamente contra los bienes del accionista, sobre la base del documento de
suscripcin, para hacer efectiva la porcin de capital en numerario no entregada y sus
intereses segn el numeral anterior; o,
3.- Enajenar los certificados provisionales por cuenta y riesgo del accionista moroso.
Cuando haya de procederse a la venta de los certificados, la enajenacin se verificar por
intermedio de un martillador pblico o de un corredor titulado. Para la entrega del ttulo se
46

sustituir el original por un duplicado. La persona que adquiera los certificados acciones se
subrogar en todos los derechos y obligaciones del accionista, quedando ste
subsidiariamente responsable del cumplimiento de dichas obligaciones. Si la venta no se
pudiere efectuar, se rescindir el contrato respecto al accionista moroso y la accin ser
anulada, con la consiguiente reduccin del capital, quedando en beneficio de la compaa las
cantidades ya percibidas por ella, a cuenta de la accin. La anulacin se publicar expresando
el nmero de la accin anulada.
Los estatutos pueden establecer clusulas penales para los suscriptores morosos.
Art. 220.- Los accionistas respondern ante los acreedores de la compaa en la medida en que
hubieren percibido pagos de la misma con infraccin de las disposiciones de esta Ley. Este
precepto no ser aplicable cuando de buena fe hubieren percibido cantidades como
participacin de los beneficios.
La compaa por su parte, tampoco podr reclamar cantidades que los accionistas hubieren
percibido de buena fe como participacin de los beneficios.
Los derechos de que se trata en este artculo prescribirn en cinco aos contados desde la
recepcin del pago.
Art. 221.- Los derechos de terceros y los derechos de crdito de los accionistas frente a la
compaa no pueden ser afectados por los acuerdos de la junta general.
Ser nula toda clusula o pacto que suprima o disminuya los derechos atribuidos a las minoras
por la Ley.
Tambin sern nulos, salvo en los casos que la Ley determine, los acuerdos o clusulas que
supriman derechos conferidos por ella a cada accionista.
Art. ... .- (Agregado por el Art. 13 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- En caso de que el
accionista fuere una sociedad extranjera, segn lo previsto en el inciso final del Art. 145,
deber presentar a la compaa, durante el mes de diciembre de cada ao, una certificacin
extendida por la autoridad competente del pas de origen en la que se acredite que la sociedad
en cuestin se encuentra legalmente existente en dicho pas, y una lista completa de todos sus
socios, accionistas o miembros, con indicacin de sus nombres, apellidos y estados civiles, si
fueren personas naturales, o la denominacin o razn social, si fueren personas jurdicas y, en
ambos casos, sus nacionalidades y domicilios, suscrita y certificada ante Notario Pblico por el
secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera, que estuviere
autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. La certificacin antedicha
deber estar apostillada o autenticada por Cnsul ecuatoriano, al igual que la lista referida si
hubiere sido suscrita en el exterior. Si ambos documentos no se presentaren antes de la
instalacin de la prxima junta general ordinaria de accionistas que se deber reunir dentro
del primer trimestre del ao siguiente, la sociedad prenombrada no podr concurrir, ni
intervenir ni votar en dicha junta general. La sociedad extranjera que incumpliere esta
obligacin por dos o ms aos consecutivos podr ser separada de la compaa de
conformidad con los Arts. 82 y 83 de esta Ley, previo acuerdo de la Junta General de
Accionistas, aplicndose en tal caso las normas del derecho de receso establecidas para la
transformacin, pero nicamente a efectos de la compensacin correspondiente.
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La sociedad extranjera que fuere accionista de una compaa annima ecuatoriana y que
estuviere registrada en una o ms bolsas de valores extranjeras, en vez de la lista completa de
todos sus socios, accionistas o miembros, mencionada en el inciso anterior, deber presentar,
en la misma forma, una declaracin juramentada de tal registro y del hecho de que la totalidad
de su capital se encuentra representado exclusivamente por acciones, participaciones o ttulos
nominativos.
6. DE LAS PARTES BENEFICIARIAS
Art. 222.- Las compaas annimas podrn emitir, en cualquier tiempo, partes beneficiarias,
las que nicamente conferirn a su titular un derecho a participar en las utilidades anuales de
la compaa, en la proporcin que se establezca en el ttulo y de acuerdo a lo determinado a
este respecto en la Ley y los estatutos de la compaa.
El plazo de duracin de las partes beneficiarias no podr exceder de quince aos, contados a
partir de la fecha de expedicin del ttulo.
El porcentaje de participacin en las utilidades que se asigne en favor de las partes
beneficiarias no podr exceder, en ningn caso, del diez por ciento de los beneficios anuales
de la compaa. Los titulares de las partes beneficiarias tendrn derecho a percibir el
porcentaje que se le hubiere asignado sobre las utilidades, con preferencia a cualquier clase de
accionistas de la compaa y una vez que se hubiere hecho la provisin legal para el fondo de
reserva de la misma.
Art. 223.- El ttulo representativo de la parte beneficiaria estar escrito en idioma castellano y
contendr:
a) El nombre de la compaa;
b) La cifra indicativa del capital suscrito de la compaa emisora y el pagado a la fecha de la
expedicin del ttulo;
c) El porcentaje de utilidades que se reconozcan y el plazo de vigencia de este derecho;
d) La indicacin de si el ttulo es nominativo o al portador y, en el primer caso, el nombre del
beneficiario;
e) Los principales derechos y obligaciones del dueo del ttulo, as como la transcripcin de las
normas que, con relacin a las partes beneficiarias, se hubieren establecido en los estatutos de
la compaa;
f) La fecha de expedicin del ttulo; y,
g) La firma de la persona o personas autorizadas para representar a la compaa.
Art. 224.- En caso de extravo o destruccin de un ttulo de parte beneficiaria se seguir el
procedimiento sealado en el Art. 197.

48

Art. 225.- Declarada la disolucin de la compaa terminar el derecho de las partes

beneficiarias a percibir los beneficios que se les hubiere asignado. No obstante, sus titulares
tendrn derecho a exigir el pago de los beneficios no percibidos hasta la fecha de la disolucin.
Art. 226.- Los titulares de las partes beneficiarias no gozarn de los derechos que esta Ley
establece para los accionistas.
Art. 227.- Los titulares de partes beneficiarias que representen por lo menos los dos tercios de
los tenedores de las mismas podrn impugnar ante el juez de lo civil del domicilio de la
compaa los acuerdos tomados por los rganos de sta, cuando tuvieren por objeto lesionar
maliciosamente sus intereses, o cuando no hubieren sido adoptados de acuerdo a la Ley o al
estatuto social.
Para ejercitar este derecho depositarn los ttulos de las partes beneficiarias en el juzgado,
debiendo entregrseles un certificado que acredite este hecho. Los ttulos depositados no se
devolvern hasta la terminacin del juicio.
La accin referida en el inciso primero de este artculo deber ejercitarse en el plazo de treinta
das contados a partir de la fecha del acuerdo.
Con el certificado conferido podr el beneficiario reclamar el porcentaje de la utilidad.
Art. 228.- Para la determinacin de las utilidades anuales correspondientes a los titulares de
las partes beneficiarias se tomarn, como base, las declaraciones formuladas por la compaa
para el pago del impuesto a la renta.
Art. 229.- Las utilidades provenientes de las partes beneficiarias no se tomarn en
consideracin para el pago de las indemnizaciones a las que se refiere el Art. 95 del Cdigo del
Trabajo.
7. DE LA JUNTA GENERAL
Art. 230.- La junta general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el
rgano supremo de la compaa.
Art. 231.- La junta general tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a los
negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de la
compaa.
Es de competencia de la junta general:

1.- Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la compaa,

comisarios, o cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo hubiere sido creado por el
estatuto, y designar o remover a los administradores, si en el estatuto no se confiere esta
facultad a otro organismo;

2.- Conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes que le presentaren los
administradores o directores y los comisarios acerca de los negocios sociales y dictar la
49

resolucin correspondiente. Igualmente conocer los informes de auditora externa en los

casos que proceda. No podrn aprobarse ni el balance ni las cuentas si no hubieren sido
precedidos por el informe de los comisarios;
3.- Fijar la retribucin de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos de
administracin y fiscalizacin, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su
sealamiento no corresponda a otro organismo o funcionario;
4.- Resolver acerca de la distribucin de los beneficios sociales;
5.- Resolver acerca de la emisin de las partes beneficiarias y de las obligaciones;

6.- Resolver acerca de la amortizacin de las acciones;

7.- Acordar todas las modificaciones al contrato social; y,

8.- Resolver acerca de la fusin, transformacin, escisin, disolucin y liquidacin de la
compaa; nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidacin, la retribucin de
los liquidadores y considerar las cuentas de liquidacin.
Art. 232.- La junta general de la que tratan los Arts. 156 y 157 en los casos de constitucin
sucesiva de la compaa, cumplir las obligaciones que en esos artculos se expresan.
Art. 233.- Las juntas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias. Se reunirn en el
domicilio principal de la compaa, salvo lo dispuesto en el Art. 238. En caso contrario sern
nulas.
Art. 234.- Las juntas generales ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de
los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa, para
considerar los asuntos especificados en los numerales 2o., 3o. y 4o. del Art. 231 y cualquier
otro asunto puntualizado en el orden del da, de acuerdo con la convocatoria.
La junta general ordinaria podr deliberar sobre la suspensin y remocin de los
administradores y ms miembros de los organismos de administracin creados por el estatuto,
aun cuando el asunto no figure en el orden del da.
Art. 235.- Las juntas generales extraordinarias se reunirn cuando fueren convocadas para
tratar los asuntos puntualizados en la convocatoria.
Art. 236.- La junta general, sea ordinaria o extraordinaria, ser convocada por la prensa, en
uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocho
das de anticipacin por lo menos al fijado para su reunin, y por los dems medios previstos
en los estatutos, sin perjuicio de lo establecido en el Art. 213.
La convocatoria debe sealar el lugar, da y hora y el objeto de la reunin. Toda resolucin
sobre asuntos no expresados en la convocatoria ser nula.
En caso de urgencia los comisarios pueden convocar la junta general.
50

Art. 237.- Si la junta general no pudiere reunirse en primera convocatoria por falta de qurum,
se proceder a una segunda convocatoria, la que no podr demorarse ms de treinta das de la
fecha fijada para la primera reunin.
La junta general no podr considerarse constituida para deliberar en primera convocatoria si
no est representada por los concurrentes a ella, por lo menos la mitad del capital pagado.
Las juntas generales se reunirn, en segunda convocatoria, con el nmero de accionistas
presentes. Se expresar as en la convocatoria que se haga.
En la segunda convocatoria no podr modificarse el objeto de la primera convocatoria.
Art. 238.- No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta se entender
convocada y quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro
del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que est presente todo el capital
pagado, y los asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad, acepten
por unanimidad la celebracin de la junta.
Sin embargo, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusin de los asuntos sobre
los cuales no se considere suficientemente informado.
Art. 239.- Antes de declararse instalada la junta general de accionistas el secretario formar la
lista de asistentes.
El secretario incluir en la lista a los tenedores de las acciones que constaren como tales en el
libro de acciones y accionistas.
El secretario de la junta, al formular la lista, anotar los nombres de los accionistas presentes y
representados, la clase y valor de las acciones y el nmero de votos que les corresponda,
dejando constancia, con su firma y la del presidente de la junta, del alistamiento total que
hiciere.
Art. 240.- Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar vlidamente el
aumento o disminucin del capital, la transformacin, la fusin, escisin, la disolucin
anticipada de la compaa, la reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin, la
convalidacin y, en general, cualquier modificacin de los estatutos, habr de concurrir a ella
la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastar la representacin de la tercera
parte del capital pagado.
Si luego de la segunda convocatoria no hubiere el qurum requerido se proceder a efectuar
una tercera convocatoria, la que no podr demorar ms de sesenta das contados a partir de la
fecha fijada para la primera reunin, ni modificar el objeto de sta. La junta general as
convocada se constituir con el nmero de accionistas presentes, para resolver uno o ms de
los puntos mencionados en el inciso primero, debiendo expresarse estos particulares en la
convocatoria que se haga.
Art. 241.- Salvo las excepciones previstas en la Ley o en el estatuto, las decisiones de las juntas
generales sern tomadas por mayora de votos del capital pagado concurrente a la reunin.
Los votos en blanco y las abstenciones se sumarn a la mayora numrica.

51

Las normas del estatuto relativas a las decisiones de las juntas generales se entendern
referidas al capital pagado concurrente a la reunin.
Art. 242.- Los comisarios concurrirn a las juntas generales y sern especial e individualmente
convocados. Su inasistencia no ser causal de diferimiento de la reunin.
Art. 243.- Los miembros de los organismos administrativos y de fiscalizacin y los
administradores no pueden votar:
1.- En la aprobacin de los balances;
2.- En las deliberaciones respecto a su responsabilidad; y,
3.- En las operaciones en las que tengan intereses opuestos a los de la compaa.
En caso de contravenirse a esta disposicin, la resolucin ser nula cuando sin el voto de los
funcionarios precitados no se habra logrado la mayora requerida.
Art. 244.- La junta general estar presidida por la persona que designen los estatutos; en su
defecto, por el presidente del consejo de administracin o del directorio, y, a falta de ste, por
la persona elegida en cada caso por los presentes en la reunin. Ser secretario de la junta
general el administrador o gerente, si los estatutos no contemplaren la designacin de
secretario especial.
Art. 245.- Las resoluciones de la junta general son obligatorias para todos los accionistas, aun
cuando no hubieren concurrido a ella, salvo el derecho de oposicin en los trminos de esta
Ley.
Art. 246.- El acta de las deliberaciones y acuerdos de las juntas generales llevar las firmas del
presidente y del secretario de la junta. De cada junta se formar un expediente con la copia del
acta y de los dems documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en la forma
prevista en la Ley y en los estatutos. Se incorporarn tambin a dicho expediente los dems
documentos que hayan sido conocidos por la junta.
Las actas podrn llevarse a mquina en hojas debidamente foliadas, o ser asentadas en un
libro destinado para el efecto.
Las actas podrn ser aprobadas por la junta general en la misma sesin.
Las actas sern extendidas y firmadas a ms tardar dentro de los quince das posteriores a la
reunin de la junta.
Art. 247.- Las resoluciones de la junta general sern nulas:
1) Cuando la compaa no estuviere en capacidad para adoptarlas, dada la finalidad social
estatutaria;

2) Cuando se las tomare con infraccin de lo dispuesto en los Arts. 233, 236 y 238;

52

3) Cuando faltare el qurum legal o reglamentario;

4) Cuando tuvieren un objeto ilcito, imposible o contrario a las buenas costumbres;

5) Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la compaa annima o, por su
contenido, violaren disposiciones dictadas por sta para la proteccin de los acreedores de la
compaa y de los tenedores de partes beneficiarias; y,

6) Cuando se hubiere omitido la convocatoria a los comisarios, excepto en los casos de

los Arts. 213, inciso segundo y 238.
Art. 248.- Todo accionista tiene derecho a obtener de la junta general los informes
relacionados con los puntos en discusin. Si alguno de los accionistas declarare que no est
suficientemente instruido podr pedir que la reunin se difiera por tres das. Si la proposicin
fuere apoyada por un nmero de accionistas que represente la cuarta parte del capital pagado
por los concurrentes a la junta, sta quedar diferida.
Si se pidiere trmino ms largo, decidir la mayora que represente por lo menos la mitad del
capital pagado por los concurrentes.
Este derecho no puede ejercerse sino una sola vez sobre el mismo objeto.
No se diferir la reunin cuando hubiere sido convocada por los comisarios con el carcter de
urgente.
Art. 249.- (Reformado por la Disposicin Reformatoria cuarta, num. 5, de la Ley s/n, R.O. 544-S,
9-III-2009).- En toda compaa annima una minora que represente no menos del veinticinco
por ciento del total del capital pagado podr apelar de las decisiones de la mayora.
Para la apelacin se llenarn los siguientes requisitos:
1. Que la demanda se presente ante la jueza o el juez de lo civil del distrito del domicilio de la
compaa demandada dentro de los treinta das siguientes a la fecha de la clausura de la junta
general;
2. Que los reclamantes no hayan concurrido a la junta general o hayan dado su voto en contra
de la resolucin;
3. Que la demanda seale la clusula del contrato social o el precepto legal infringido, o el
concepto de la violacin o el del perjuicio; y,
4. Que los accionistas depositen los ttulos o certificados de sus acciones con su demanda, los
mismos que se guardarn en un casillero de seguridad de un banco.
Las acciones depositadas no se devolvern hasta la conclusin del juicio y no podrn ser objeto
de transferencia, pero el juez que las reciba otorgar certificados del depsito, que sern
53

suficientes para hacer efectivos los derechos sociales.

Los accionistas no podrn apelar de las resoluciones que establezcan la responsabilidad de los
administradores o comisarios.
Las acciones concedidas en este artculo a los accionistas se sustanciarn en juicio verbal
sumario.
Art. 250.- (Reformado por la Disposicin Reformatoria cuarta, num. 6, de la Ley s/n, R.O. 544S, 9-III-2009).- De la sentencia dictada cabe deducir los recursos que seala la ley.
En todo caso quedarn a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros, en virtud de
actos realizados en ejecucin de la resolucin.
8. DE LA ADMINISTRACIN Y DE LOS AGENTES DE LA COMPAA
Art. 251.- El contrato social fijar la estructura administrativa de la compaa.
Art. 252.- (Reformado por el Art. 119 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Los registradores
mercantiles no inscribirn ninguna escritura de constitucin de una compaa annima si en el
contrato social no aparece claramente determinado quin o quines tienen su representacin
judicial y extrajudicial. Esta representacin podr ser confiada a directores, gerentes,
administradores u otros agentes. Si la representacin recayere sobre un organismo social, ste
actuar por medio de un presidente.
Art. 253.- La representacin de la compaa se extender a todos los asuntos relacionados con
su giro o trfico, en operaciones comerciales o civiles, incluyendo la constitucin de prendas de
toda clase. El contrato podr limitar esta facultad. Se necesitar autorizacin de la junta
general para enajenar o hipotecar los bienes sociales, salvo el caso en que ello constituya uno
de los objetos sociales principales o conste expresamente en los estatutos.
Art. 254.- Los administradores, miembros de los organismos administrativos y agentes, slo
podrn ser nombrados temporal y revocablemente.
Art. 255.- Los administradores tendrn la responsabilidad derivada de las obligaciones que la
ley y el contrato social les impongan como tales y las contempladas en la ley para los
mandatarios; igualmente, la tendrn por la contravencin a los acuerdos legtimos de las
juntas generales.
Es nula toda estipulacin que tienda a absolver a los administradores de sus responsabilidades
o a limitarlas. Los administradores no contraen por razn de su administracin ninguna
obligacin personal por los negocios de la compaa.
Art. 256.- Los administradores son solidariamente responsables para con la compaa y
terceros:
1. De la verdad del capital suscrito y de la verdad de la entrega de los bienes aportados por los
accionistas;
2. De la existencia real de los dividendos declarados;
54

3. De la existencia y exactitud de los libros de la compaa;

4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las juntas generales; y,

5. En general, del cumplimiento de las formalidades prescritas por la Ley para la existencia de
la compaa.
La responsabilidad establecida en los cuatro primeros numerales que preceden se limita a los
administradores en sus respectivos perodos.
Art. 257.- El nombramiento de los administradores y la determinacin de su nmero, cuando
no lo fije el contrato social, corresponde a la junta general, la cual podr tambin, si no hubiere
disposicin en contrario, fijar las garantas que deben rendir los administradores.
Art. 258.- No pueden ser administradores de la compaa sus banqueros, arrendatarios,
constructores o suministradores de materiales por cuenta de la misma.
Para desempear el cargo de administrador precisa tener la capacidad necesaria para el
ejercicio del comercio y no estar comprendido en las prohibiciones e incompatibilidades que el
Cdigo de Comercio establece para ello.
Art. 259.- El administrador continuar en el desempeo de sus funciones, aun cuando hubiere
concluido el plazo para el que fue designado, mientras el sucesor tome posesin de su cargo.
Art. 260.- El administrador de la sociedad que ejerce la representacin de sta podr obrar por
medio de apoderado o procurador para aquellos actos para los cuales se halle facultado el
representante o administrador. Pero si el poder tiene carcter de general con respecto a
dichos actos, o para la designacin de factores, ser necesaria la autorizacin del rgano por el
cual fue elegido.
No procede la cesin o delegacin de facultades del administrador. Las suplencias, en caso de
falta temporal o definitiva del administrador o administradores, las ejercern los designados
segn los respectivos estatutos.
Art. 261.- Los administradores no podrn hacer por cuenta de la compaa operaciones ajenas
a su objeto. Hacerlo significa violacin de las obligaciones de administracin y del mandato
que tuvieren.
Les es prohibido tambin negociar o contratar por cuenta propia, directa o indirectamente,
con la compaa que administren.
Art. 262.- El administrador desempear su gestin con la diligencia que exige una
administracin mercantil ordinaria y prudente.
Art. 263.- (Reformado por el Art. 14 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- Los administradores
estn especialmente obligados a:

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1. Cuidar, bajo su responsabilidad, que se lleven los libros exigidos por el Cdigo de
Comercio y llevar los libros a que se refiere el Art. 440 de esta Ley;

2. Llevar el libro de actas de la junta general;

3. Llevar el libro de actas de las juntas de administradores o directorios, consejos de

administracin o de vigilancia, si los hubiere;

4. Entregar a los comisarios y presentar por lo menos cada ao a la junta general una
memoria razonada acerca de la situacin de la compaa, acompaada del balance y del
inventario detallado y preciso de las existencias, as como de la cuenta de prdidas y
ganancias. La falta de entrega y presentacin oportuna del balance por parte del administrador
ser motivo para que la junta general acuerde su remocin, sin perjuicio de las
responsabilidades en que hubiere incurrido;
5. Convocar a las juntas generales de accionistas conforme a la ley y los estatutos, y, de
manera particular, cuando conozcan que el capital de la compaa ha disminuido, a fin de que
resuelva si se la pone en liquidacin, conforme a lo dispuesto en el Art. 198; y,
6. Intervenir en calidad de secretarios en las juntas generales, si en el estatuto no se hubiere
contemplado la designacin de secretario.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal b) del Art. 20, es obligacin del representante legal de
la compaa annima presentar en el mes de enero de cada ao a la Superintendencia de
Compaas la nmina de las compaas extranjeras que figuraren como accionistas suyas, con
indicacin de los nombres, nacionalidades y domicilios correspondientes, junto con xerocopias
notariadas de las certificaciones y de las listas mencionadas en el artculo innumerado que le
sigue al Art. 221, que hubieren recibido de tales accionistas segn dicho artculo.
Si la compaa no hubiere recibido ambos documentos por la o las accionistas obligadas a
entregarlos, la obligacin impuesta en el inciso anterior ser cumplida dentro de los cinco
primeros das del siguiente mes de febrero, con indicacin de la accionista o accionistas
remisas.
Art. 264.- La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a
aquellos que, estando exentos de culpa, hubieren hecho constar su inconformidad, en el plazo
de diez das a contarse de la fecha en que conocieron de la resolucin y dieron noticia
inmediata a los comisarios.
Art. 265.- La responsabilidad de los administradores frente a la compaa quedar extinguida:
1. Por aprobacin del balance y sus anexos, excepto cuando:
a) Se lo hubiere aprobado en virtud de datos no verdicos; y,

56

b) Si hubiere acuerdo expreso de reservar o ejercer la accin de responsabilidad;

2. Cuando hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la junta general, a menos que
tales acuerdos fueren notoriamente ilegales;
3. Por aprobacin de la gestin, o por renuncia expresa a la accin, o por transaccin acordada
por la junta general; y,
4. Cuando hubieren dejado constancia de su oposicin conforme a lo indicado en el artculo
anterior.
Art. 266.- Cuando falte el administrador y el contrato no prevea la forma de sustituirle,
cualquiera de los comisarios convocar a la junta general para que designe el sustituto, previa
comunicacin a la Superintendencia de Compaas para que nombre la persona que
provisionalmente deber ponerse al frente de la compaa. El administrador encargado no
podr realizar nuevas operaciones y se concretar a la conclusin de las pendientes.
Art. 267.- Salvo disposicin en contrario, cuando haya dos administradores que deban obrar de
consuno, la oposicin de uno de ellos impedir la consumacin de los actos o contratos
proyectados por el otro.
Si los administradores conjuntos fueren tres o ms, debern obrar de acuerdo con el voto de la
mayora y abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no lo obtuvieren.
Art. 268.- Si se ejecutare el acto o contrato contraviniendo lo dispuesto en el artculo anterior,
ste surtir efecto respecto de terceros de buena fe; y los administradores que lo hubieren
celebrado respondern a la compaa por los perjuicios que a sta se siguieren.
Art. 269.- La renuncia del cargo de administrador surte sus efectos, sin necesidad de
aceptacin, desde el momento de su conocimiento por parte del consejo de administracin, si
lo hubiere, o del organismo que hiciere sus veces. Si se tratare de administrador nico, no
podr separarse del cargo hasta ser legalmente reemplazado, a menos que hayan transcurrido
treinta das desde aquel en que present la renuncia.
Art. 270.- La separacin de los administradores podr ser acordada en cualquier tiempo por la
junta.
Art. 271.- Cuando la administracin de la compaa se confe conjuntamente a varias personas,
stas constituirn el consejo de administracin. En tal caso las disposiciones pertinentes a
derechos, obligaciones y responsabilidades de los administradores son aplicables a las
personas integrantes de los consejos de administracin, de vigilancia o directorios.
Art. 272.- La accin de responsabilidad contra los administradores o miembros de los consejos
de administracin, vigilancia o directorios, ser entablada por la compaa, previo acuerdo de
la junta general, el mismo que puede ser adoptado aunque no figure en el orden del da. La
junta general designar a la persona que haya de ejercer la accin correspondiente.
En cualquier momento la junta general podr transigir o renunciar al ejercicio de la accin,
siempre que no se opusieren a ello accionistas que representen la dcima parte del capital
pagado, por lo menos.

57

El acuerdo de promover la accin o de transigir implica la destitucin de los respectivos

administradores.
Art. 273.- Los agentes que obraren por compaas extranjeras sin haber obtenido la
aprobacin necesaria, quedarn personalmente obligados al cumplimiento de los contratos
que celebraren y sometidos a todas las responsabilidades, sin perjuicio de la accin a que
hubiere lugar contra dichas compaas.
9. DE LA FISCALIZACIN
Art. 274.- Los comisarios, socios o no, nombrados en el contrato de constitucin de la
compaa o conforme a lo dispuesto en el artculo 231, tienen derecho ilimitado de inspeccin
y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en
inters de la compaa.
Los comisarios sern temporales y amovibles.
Art. 275.- No podrn ser comisarios:
1. Las personas que estn inhabilitadas para el ejercicio del comercio;
2. Los empleados de la compaa y las personas que reciban retribuciones, a cualquier ttulo,
de la misma o de otras compaas en que la compaa tenga acciones o participaciones de
cualquier otra naturaleza, salvo los accionistas y tenedores de las partes beneficiarias;
3. Los cnyuges de los administradores y quienes estn con respecto a los administradores o
directores dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad;
4. Las personas dependientes de los administradores; y,
5. Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del pas.
Art. 276.- Salvo disposicin estatutaria en contrario, la junta general designar dos comisarios
que durarn un ao en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
La junta general puede revocar el nombramiento de comisarios en cualquier tiempo, aun
cuando el asunto no figure en el orden del da.
Es aplicable a los comisarios lo dispuesto en el Art. 261, inciso segundo.
Art. 277.- En caso de falta definitiva del comisario por fallecimiento, excusa, renuncia,
impedimento o cualquier otra causa, el administrador convocar a la junta general de
accionistas en el plazo de quince das contados desde el hecho de la falta, para que haga la
designacin correspondiente.
Si vencido este plazo el administrador no convocare a la junta o si sta no hiciere la
designacin, el Superintendente de Compaas, de oficio o a peticin de cualquier accionista,
designar, de fuera del personal de la Superintendencia, comisario o comisarios para la
compaa, los que actuarn hasta que la junta general efecte las designaciones pertinentes.
La remuneracin de los comisarios nombrados por el Superintendente ser fijado por ste y su
pago ser de cargo de la compaa.
58

Art. 278.- El comisario continuar en sus funciones aun cuando hubiere concluido el perodo
para el que fue designado, hasta que fuere legalmente reemplazado.
Art. 279.- Es atribucin y obligacin de los comisarios fiscalizar en todas sus partes la
administracin de la compaa, velando porque sta se ajuste no slo a los requisitos sino
tambin a las normas de una buena administracin.
El contrato social y la junta general podrn determinar atribuciones y obligaciones especiales
para los comisarios, a ms de las siguientes:
1. Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de las garantas de los administradores y
gerentes en los casos en que fueren exigidas;
2. Exigir de los administradores la entrega de un balance mensual de comprobacin;
3. Examinar en cualquier momento y una vez cada tres meses, por lo menos, los libros y
papeles de la compaa en los estados de caja y cartera;
4. Revisar el balance y la cuenta de prdidas y ganancias y presentar a la junta general un
informe debidamente fundamentado sobre los mismos;

5. Convocar a juntas generales de accionistas en los casos determinados en esta Ley;

6. Solicitar a los administradores que hagan constar en el orden del da, previamente a la
convocatoria de la junta general, los puntos que crean conveniente;
7. Asistir con voz informativa a las juntas generales;
8. Vigilar en cualquier tiempo las operaciones de la compaa;
9. Pedir informes a los administradores;
10. Proponer motivadamente la remocin de los administradores; y,
11. Presentar a la junta general las denuncias que reciba acerca de la administracin, con el
informe relativo a las mismas. El incumplimiento de esta obligacin les har personal y
solidariamente responsables con los administradores.
El incumplimiento de las obligaciones establecidas en los numerales 1, 2, 3 y 4 de este artculo
ser motivo para que la junta general o el Superintendente de Compaas resuelvan la
remocin de los comisarios, sin perjuicio de que se hagan efectivas las responsabilidades en
que hubieren incurrido.
Art. 280.- Es prohibido a los comisarios:
1. Formar parte de los rganos de administracin de la compaa;
2. Delegar el ejercicio de su cargo; y,
59

3. Representar a los accionistas en la junta general.

Art. 281.- Los comisarios no tendrn responsabilidad personal por las obligaciones de la
compaa, pero sern individualmente responsables para con sta por el incumplimiento de
las obligaciones que la ley y los estatutos les impongan.
Art. 282.- Los comisarios que en cualquier operacin tuvieren un inters opuesto al de la
compaa debern informarle del particular y abstenerse de toda intervencin, bajo la sancin
de responder por los daos y perjuicios que ocasionaren.
Art. 283.- La junta general, a falta de disposicin en los estatutos, fijar la retribucin de los
comisarios.
Art. 284.- Cuando existan fundadas sospechas de actitud negligente por parte de los
comisarios, un nmero de accionistas que represente por lo menos la quinta parte del capital
pagado podr denunciar el hecho a la junta general en los trminos establecidos en el artculo
213 de esta Ley.
Art. 285.- La responsabilidad de los comisarios slo podr ser exigida en conformidad con lo
dispuesto en el artculo 272 y se extinguir conforme a lo dispuesto en el artculo 265 de esta
Ley.
Art. 286.- Cuando los comisarios sean tres o ms y cuando una minora de por lo menos el
veinticinco por ciento del capital social no est conforme con las designaciones hechas, tendr
derecho a designar uno de dichos comisarios.
Slo podr revocarse el nombramiento del comisario designado por la minora cuando se
revoque, igualmente, el nombramiento de los dems salvo el caso de actuacin dolosa.
Art. 287.- Sin perjuicio de la designacin de comisarios, las compaas pueden designar para su
fiscalizacin y control consejos de vigilancia o de inspeccin, en cuyo caso se extendern a
stos las disposiciones que establecen los derechos, obligaciones y responsabilidades de los
comisarios, as como la forma de su designacin, remocin, duracin en sus funciones y
remuneracin.
Art. 288.- Los comisarios estn obligados a informar oportunamente a la Superintendencia de
Compaas sobre las observaciones que formulare y les fueren notificadas. La omisin o
negligencia por parte de los comisarios ser sancionada por la Superintendencia con multa de
hasta doce salarios mnimos vitales generales.
10. DE LOS BALANCES
Art. 289.- Los administradores de la compaa estn obligados a elaborar, en el plazo mximo
de tres meses contados desde el cierre del ejercicio econmico anual, el balance general, el
estado de la cuenta de prdidas y ganancias y la propuesta de distribucin de beneficios, y
presentarlos a consideracin de la junta general con la memoria explicativa de la gestin y
situacin econmica y financiera de la compaa.
El balance general y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y sus anexos reflejarn
fielmente la situacin financiera de la compaa a la fecha del cierre del ejercicio social de que
60

se trate y el resultado econmico de las operaciones efectuadas durante dicho ejercicio social,
segn aparezcan de las anotaciones practicadas en los libros de la compaa y de acuerdo con
lo dispuesto en este pargrafo, en concordancia con los principios de contabilidad de general
aceptacin.
Art. 290.(Reformado por el Art. 99, lit. h) de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).Todas las compaas debern llevar su contabilidad en idioma castellano. Slo con autorizacin
de la Superintendencia de Compaas, las que se hallen sujetas a su vigilancia y control podrn
llevar la contabilidad en otro lugar del territorio nacional diferente del domicilio principal de la
compaa.
Art. 291.- Del balance general y del estado de la cuenta de prdidas y ganancias y sus anexos,
as como del informe se entregar un ejemplar a los comisarios, quienes dentro de los quince
das siguientes a la fecha de dicha entrega formularn respecto de tales documentos un
informe especial, con las observaciones y sugestiones que consideren pertinentes, informe que
entregarn a los administradores para conocimiento de la junta general.
Art. 292.- El balance general y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y sus anexos, la
memoria del administrador y el informe de los comisarios estarn a disposicin de los
accionistas, en las oficinas de la compaa, para su conocimiento y estudio por lo menos
quince das antes de la fecha de reunin de la junta general que deba conocerlos.
Art. 293.- Toda compaa deber conformar sus mtodos de contabilidad, sus libros y sus
balances a lo dispuesto en las leyes sobre la materia y a las normas y reglamentos que dicte la
Superintendencia de Compaas para tales efectos.
Art. 294.- El Superintendente de Compaas determinar mediante resolucin los principios
contables que se aplicarn obligatoriamente en la elaboracin de los balances de las
compaas sujetas a su control.
Art. 295.- La Superintendencia de Compaas podr reglamentar la aplicacin de los artculos
de este pargrafo y elaborar formularios de balances y del estado de la cuenta de prdidas y
ganancias en que se consideren los rubros indicados, en el orden y con las denominaciones
que se considere ms convenientes.
Art. 296.- Aprobado por la junta general de accionistas el balance anual, la Superintendencia
de Compaas podr ordenar su publicacin, de acuerdo con el reglamento pertinente.
Art. 297.(Reformado por el lit. i) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000; y,
por el Art. 120 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Salvo disposicin estatutaria en
contrario, de las utilidades lquidas que resulten de cada ejercicio se tomar un porcentaje no
menor de un diez por ciento, destinado a formar el fondo de reserva legal, hasta que ste
alcance por lo menos el cincuenta por ciento del capital social.
En la misma forma debe ser reintegrado el fondo de reserva si ste, despus de constituido,
resultare disminuido por cualquier causa.
El estatuto o la junta general podrn acordar la formacin de una reserva especial para prever
situaciones indecisas o pendientes que pasen de un ejercicio a otro, estableciendo el
porcentaje de beneficios destinados a su formacin, el mismo que se deducir despus del
61

porcentaje previsto en los incisos anteriores.

De los beneficios lquidos anuales se deber asignar por lo menos un cincuenta por ciento para
dividendos en favor de los accionistas, salvo resolucin unnime en contrario de la junta
general.
Sin embargo, en las compaas emisoras cuyas acciones se encuentren inscritas en el Registro
del Mercado de Valores, obligatoriamente se repartir como dividendos a favor de los
accionistas por lo menos el 30% de las utilidades lquidas y realizadas que obtuvieren en el
respectivo ejercicio econmico. Estos emisores podrn tambin, previa autorizacin de la
Junta General, entregar anticipos trimestrales o semestrales, con cargo a resultados del mismo
ejercicio.
Los emisores cuyas acciones se encuentren inscritas en el Registro del Mercado de Valores, no
podrn destinar ms del 30% de las utilidades lquidas y realizadas que obtuvieren en el
respectivo ejercicio econmico, a la constitucin de reservas facultativas, salvo autorizacin
unnime de la Junta General que permita superar dicho porcentaje. Las reservas facultativas
no podrn exceder del 50% del capital social, salvo resolucin unnime en contrario de la Junta
General.
Todo el remanente de las utilidades lquidas y realizadas que se obtuvieren en el respectivo
ejercicio econmico, que no se hubiere repartido o destinado a la constitucin de reservas
legales y facultativas, deber ser capitalizado.
Art. 298.- Slo se pagarn dividendos sobre las acciones en razn de beneficios realmente
obtenidos y percibidos o de reservas expresas efectivas de libre disposicin.
La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin al capital que hayan
desembolsado.
La accin para solicitar el pago de dividendos vencidos prescribe en cinco aos.
Art. 299.- Los accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento del capital
integrado, podrn solicitar a la Superintendencia de Compaas que intervenga designando un
perito para la comprobacin de la verdad del balance y dems documentos presentados por el
administrador.
La solicitud se presentar, bajo pena de caducidad del derecho, dentro del mes contado desde
la entrega del balance y ms documentos por el administrador.
Presentado el informe de los peritos designados, se convocar a una junta general de
accionistas para que resuelva acerca de las responsabilidades que se desprendieren de tal
peritazgo.
Art. 300.- Si la Superintendencia de Compaas estableciere que los datos y cifras constantes
en el balance y en los libros de contabilidad de una compaa no son exactos o contienen
errores comunicar al representante legal y a los comisarios de la compaa respectiva las
observaciones y conclusiones a que hubiere lugar, concediendo el plazo de hasta treinta das
para que se proceda a las rectificaciones o se formulen los descargos pertinentes. El
62

Superintendente de Compaas, a solicitud fundamentada de la compaa, podr ampliar

dicho plazo.
Art. ... .- (Agregado por la Disposicin Final Segunda, num. 1.5, de la Ley s/n, R.O. 48-S, 16-X2009).- Exclusivamente para asuntos de carcter societario, las sociedades annimas cuyo
capital societario est integrado nica o mayoritariamente con recursos provenientes de: 1.
entidades del sector pblico; 2. empresas pblicas municipales o estatales o, 3. sociedades
annimas; cuyo accionista nico es el Estado, estarn sujetas a las disposiciones contenidas en
esta Seccin. Para los dems efectos, dichas empresas se sujetarn a las disposiciones
contenidas en la Ley Orgnica de Empresas Pblicas.
Seccin VII
DE LA COMPAA EN COMANDITA POR ACCIONES
Art. 301.- (Reformado por el Art. 16 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- El capital de esta
compaa se dividir en acciones nominativas de un valor nominal igual. La dcima parte del
capital social, por lo menos, debe ser aportada por los socios solidariamente responsables
(comanditados), a quienes por sus acciones se entregarn certificados nominativos
intransferibles.
En la compaa en comandita por acciones solamente las personas naturales podrn ser socios
comanditados, pero las personas jurdicas s podrn ser socios comanditarios.
Art. 302.- La exclusin o separacin del socio comanditado no es causa de disolucin, salvo
que ello se hubiere pactado de modo expreso.
Art. 303.- La compaa en comandita por acciones existir bajo una razn social que se
formar con los nombres de uno o ms socios solidariamente responsables, seguidos de las
palabras "compaa en comandita" o su abreviatura.
Art. 304.- La administracin de la compaa corresponde a los socios comanditados, quienes
no podrn ser removidos de la administracin social que les compete sino por las causas
establecidas en el artculo siguiente. En el contrato social se podr limitar la administracin a
uno o ms de stos.
Los socios comanditados obligados a administrar la compaa tendrn derecho por tal
concepto, independientemente de las utilidades que les corresponda como dividendos de sus
acciones, a la parte adicional de las utilidades o remuneraciones que fije el contrato social y,
en caso de no fijarlo, a una cuarta parte de las que se distribuyan entre los socios. Si fueren
varios, esta participacin se dividir entre ellos segn convenio, y, a falta de ste, en partes
iguales.
Art. 305.- Pueden ser excluidos de la compaa:
1.- El socio administrador que se sirviere de la firma o de los capitales sociales en provecho
propio; o que cometiere fraude en la administracin o en la contabilidad; o se ausentare y,
requerido, no retornare ni justificare la causa de su ausencia;
2.- El socio que intervenga en la administracin sin estar autorizado por el contrato social;

63

3.- El socio que quiebre;

4.- El socio que, constituido en mora, no haga el pago de su cuota social; y,
5.- En general los socios que falten gravemente al cumplimiento de sus obligaciones sociales.
El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daos y perjuicios que hubiere
causado.
Art. 306.- El socio comanditado si slo fuere uno, o la mitad ms uno de ellos si fueren varios,
tienen derecho de veto sobre las resoluciones de la junta general.
Art. 307.- (Reformado por el Art. 17 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009).- En lo no previsto en
esta seccin la compaa se regir por las reglas relativas a la compaa annima, y los
derechos y obligaciones de los socios solidariamente responsables, por las pertinentes
disposiciones de las compaas en nombre colectivo y en comandita simple en todo lo que les
fuere aplicable.
El ejercicio de las atribuciones dadas en los estatutos sociales a los accionistas y a la junta
general, no hace incurrir a los comanditarios en responsabilidad como si tomaren injerencia en
la administracin.
El socio comanditario puede ser empleado de la compaa, pero no puede drsele el uso de la
firma social ni an por poder.
El socio comanditario que fuere una sociedad extranjera deber cumplir con lo dispuesto en
artculo innumerado que le sigue al Art. 221, y si dejare de hacerlo por dos o ms aos
consecutivos podr ser excluido de la compaa de conformidad con los Arts. 82, 83 y 305,
previo el acuerdo de la junta general.
Seccin VIII
DE LA COMPAA DE ECONOMA MIXTA
Art. 308.- El Estado, las municipalidades, los consejos provinciales y las entidades u organismos
del sector pblico, podrn participar, conjuntamente con el capital privado, en el capital y en la
gestin social de esta compaa.
Art. 309.- La facultad a la que se refiere el artculo anterior corresponde a las empresas
dedicadas al desarrollo y fomento de la agricultura y de las industrias convenientes a la
economa nacional y a la satisfaccin de necesidades de orden colectivo; a la prestacin de
nuevos servicios pblicos o al mejoramiento de los ya establecidos.
Art. 310.- Las entidades enumeradas en el Art. 308 podrn participar en el capital de esta
compaa suscribiendo su aporte en dinero o entregando equipos, instrumentos agrcolas o
industriales, bienes muebles e inmuebles, efectos pblicos y negociables, as como tambin
mediante la concesin de prestacin de un servicio pblico por un perodo de tiempo
determinado.
Art. 311.- Son aplicables a esta compaa las disposiciones relativas a la compaa annima en
cuanto no fueren contrarias a las contenidas en esta Seccin.
64

Art. 312.- Los estatutos establecern la forma de integrar el directorio, en el que debern estar
representados necesariamente tanto los accionistas del sector pblico como los del sector
privado, en proporcin al capital aportado por uno y otro.
Cuando la aportacin del sector pblico exceda del cincuenta por ciento del capital de la
compaa, uno de los directores de este sector ser presidente del directorio.
Asimismo, en los estatutos, si el Estado o las entidades u organismos del sector pblico, que
participen en la compaa, as lo plantearen, se determinarn los requisitos y condiciones
especiales que resultaren adecuados, respecto a la transferencia de las acciones y a la
participacin en el aumento de capital de la compaa.
Art. 313.- Las funciones del directorio y del gerente sern las determinadas por esta Ley para
los directorios y gerentes de las compaas annimas.
Art. 314.- Al formarse la compaa se expresar claramente la forma de distribucin de
utilidades entre el capital privado y el capital pblico.
Art. 315.- Las escrituras de constitucin de las compaas de economa mixta, las de
transformacin, de reforma y modificaciones de estatutos, as como los correspondientes
registros, se hallan exonerados de toda clase de impuestos y derechos fiscales, municipales o
especiales.
Tambin se exonera de toda clase de impuestos municipales y adicionales a los actos y
contratos y sus correspondientes registros, que efectuaren las compaas de economa mixta,
en la parte que les correspondera pagar a stas.
El Ministerio de Finanzas podr exonerar temporalmente de impuestos y contribuciones a las
compaas de economa mixta, para propiciar su establecimiento y desarrollo, con excepcin
de los establecidos en la Ley de Rgimen Tributario Interno.
Art. 316.- En esta clase de compaas el capital privado podr adquirir el aporte del Estado
pagando su valor en efectivo, previa la valorizacin respectiva y procediendo como en los
casos de fusin de compaas, y el Estado acceder a la cesin de dicho aporte.
Transferido el aporte del Estado a los accionistas privados, la compaa seguir funcionando
como si se tratase de una compaa annima, sin derecho a las exoneraciones y beneficios que
esta Ley concede a las compaas de economa mixta. En la organizacin de los directorios
cesar la participacin del Estado.
El Estado, por razones de utilidad pblica, podr en cualquier momento expropiar el monto del
capital privado de una compaa de economa mixta, pagando ntegramente su valor en dinero
y al contado, valor que se determinar previo balance, como para el caso de fusin.
Art. 317.- Si la compaa de economa mixta se formare para la prestacin de nuevos servicios
pblicos o de servicios ya establecidos, vencido el trmino de su duracin, el Estado podr
tomar a su cargo todas las acciones en poder de los particulares, transformando la compaa
de economa mixta en una entidad administrativa para el servicio de utilidad pblica para el
que fue constituida.

65

Seccin IX
DE LA AUDITORA EXTERNA
Art. 318.- Las compaas nacionales y las sucursales de compaas u otras empresas
extranjeras organizadas como personas jurdicas, y las asociaciones que stas formen cuyos
activos excedan del monto que fije por Resolucin la Superintendencia de Compaas monto
que no podr ser inferior a cien millones de sucres, debern contar con informe anual de
auditora externa sobre sus estados financieros. Tales estados financieros auditados se
presentarn obligatoriamente para solicitar crditos a las instituciones que forman parte del
sistema financiero ecuatoriano, negociar sus acciones y obligaciones en Bolsa, solicitar los
beneficios de las Leyes de Fomento, intervenir en Concursos Pblicos de Precios, de Ofertas y
de Licitaciones, suscripcin de contratos con el Estado y declaracin del impuesto a la renta.
Las personas naturales o jurdicas que ejerzan la auditora, para fines de esta Ley, debern ser
calificadas por la Superintendencia de Compaas y constar en el Registro correspondiente que
llevar la Superintendencia, de conformidad con la Resolucin que expida.
El Superintendente de Compaas podr disponer excepcionalmente que una compaa con
activos inferiores a los establecidos en el inciso primero, pero superiores a los cuarenta
millones de sucres, someta sus estados financieros a auditora externa, cuando existan dudas
fundadas sobre su realidad financiera, a base de un informe previo de inspeccin que
justifique tal auditora o a solicitud de los comisarios de la compaa.
Nota:
El Art. 12 de la Ley para la Transformacin Econmica del Ecuador establece que en todas las
normas vigentes en las que se haga mencin a valores en moneda nacional deber entenderse
que los montos correspondientes pueden ser cuantificados o pagados en su equivalente en
dlares de los Estados Unidos de Amrica a una relacin fija e inalterable de veinticinco mil
sucres por cada dlar. (R.O. 34-S, 13-III-2000).
Art. 319.- La funcin de la auditora externa ser la de emitir dictamen sobre los estados
financieros de las compaas a que se refiere esta Ley, sin perjuicio de la fiscalizacin que
realicen los comisarios u otros rganos de fiscalizacin y del control que mantiene la
Superintendencia de Compaas.
Art. 320.- La seleccin de los auditores externos se realizar del Registro de firmas auditoras
calificadas por la Superintendencia. Esta seleccin la efectuar la Junta General de Accionistas
o de socios de la Compaa, segn el caso, o el Apoderado General de Sucursales de
Compaas u otras empresas extranjeras organizadas como personas jurdicas.
Art. 321.- La contratacin de los auditores externos se efectuar hasta noventa das antes de la
fecha de cierre del ejercicio econmico, debiendo la compaa informar a la Superintendencia
de Compaas, en el plazo de treinta das contados desde la fecha de contratacin, el nombre,
la razn social o denominacin de la persona natural o jurdica contratada.
Art. 322.- Los auditores externos tendrn acceso en todo tiempo a la contabilidad y libros de la
compaa con el objeto de cumplir sus funciones y estn facultados para requerir a los
administradores: la informacin, documentos, anlisis, conciliaciones y explicaciones que
consideren necesarios para el cumplimiento de las mismas.
66

Art. 323.- Los administradores pondrn a disposicin de los auditores externos, por lo menos
con cuarenta y cinco das de anticipacin a la fecha en que stos deban presentar su informe,
los estados financieros de la compaa y todas las informaciones mencionadas en el artculo
anterior, que dichos auditores requieran. Igualmente, notificarn por escrito a los auditores,
con un mnimo de veinte das de anticipacin, la fecha de reunin de la Junta General que
debe conocer el informe de aqullos.
El informe de auditora externa estar a disposicin de los socios o accionistas por lo menos
ocho das antes de la Junta General que lo conocer.
La Superintendencia de Compaas mediante Resolucin, determinar los requisitos mnimos
que debern contener los informes que presenten los auditores externos.
Art. 324.- Los auditores externos podrn ser llamados a la Junta General por el Directorio o por
los socios o accionistas que representen por lo menos el diez por ciento del capital social
pagado, para aclarar aspectos relacionados con su informe.
Los administradores de la compaa remitirn a la Superintendencia copia del informe de
auditora juntamente con los documentos sealados en los Arts. 20 y 23 de esta Ley. Los
auditores remitirn a la Superintendencia de Compaas, copia del informe, hasta ocho das
despus de su presentacin a la compaa.
Art. 325.- La compaa que no contratare auditora externa sin causa justificada, calificada por
la Superintendencia de Compaas, ser sancionada por sta con un multa de tres mil sucres
por cada da de retardo, a partir de la fecha lmite para su contratacin, hasta un mximo del
equivalente a cuarenta das, cumplidos los cuales y en caso de no haberse contratado la
auditora, la Superintendencia ordenar la intervencin de la compaa.
Nota:
El Art. 12 de la Ley para la Transformacin Econmica del Ecuador establece que en todas las
normas vigentes en las que se haga mencin a valores en moneda nacional deber entenderse
que los montos correspondientes pueden ser cuantificados o pagados en su equivalente en
dlares de los Estados Unidos de Amrica a una relacin fija e inalterable de veinticinco mil
sucres por cada dlar. (R.O. 34-S, 13-III-2000).
Art. 326.- Cuando la firma auditora, sin causa justificada, a juicio de la Superintendencia de
Compaas, incurriere en incumplimiento de sus obligaciones contractuales o en manifiesta
falta de idoneidad, la Superintendencia retirar la calificacin concedida.
Art. 327.- La Superintendencia de Compaas dictar una resolucin en la que fijar los
aranceles que los auditores externos cobrarn por su trabajo.
Art. 328.- No podrn ser auditores externos:
1. Los empleados de la compaa o entidad auditada;
2. Los cnyuges de los administradores o comisarios de la misma y quienes estn con respecto
a los administradores o directores de la compaa dentro del cuarto grado de consanguinidad
o segundo de afinidad;

67

3. Las personas dependientes de dichos administradores o comisarios;

4. Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del pas; y,
5. Los funcionarios o empleados de la Superintendencia de Compaas o quienes perciban
sueldo, honorario o remuneracin provenientes del presupuesto de esta entidad.
Art. 329.- Est prohibido a los auditores:
a) Formar parte de los rganos de administracin de la compaa o entidad auditada;
b) Ser socio o accionista de la compaa o entidad auditada;
c) Delegar el ejercicio de su cargo; y,
d) Representar a los accionistas o socios en la Junta General.
Cuando la firma auditora fuere una compaa, las disposiciones de este artculo se aplicarn
tanto a la compaa como a sus administradores.
Seccin X
DE LA TRANSFORMACIN, DE LA FUSIN Y DE LA ESCISIN
1. TRANSFORMACIN
Art. 330.- Se transforma una compaa cuando adopta una figura jurdica distinta, sin que por
ello se opere su disolucin ni pierda su personera.
Si la transformacin se opera de conformidad a lo dispuesto en esta Ley no cambia la
personalidad jurdica de la compaa, la que continuar subsistiendo bajo la nueva forma.
Art. 331.- La compaa annima podr transformarse en compaa de economa mixta, en
colectiva, en comandita, de responsabilidad limitada o viceversa. Cualquier transformacin de
un tipo distinto ser nula.
La transformacin de una compaa en nombre colectivo, en comandita simple o de
responsabilidad limitada, a otra especie de compaa, requerir el acuerdo unnime de los
socios.
Art. 332.- La transformacin se har constar en escritura pblica y se cumplir con todos los
requisitos exigidos por la ley para la constitucin de la compaa cuya forma se adopte.
Adems se agregar a la escritura el acuerdo de transformacin, la lista de los accionistas o
socios que hayan hecho uso del derecho de separarse de la compaa por no conformarse con
la transformacin, y el balance final cerrado el da anterior al del otorgamiento de la escritura,
elaborado como si se tratare de un balance para la liquidacin de la compaa.
La transformacin surtir efecto desde la inscripcin en el Registro Mercantil.

68

Art. 333.- El Acuerdo de transformacin slo obligar a los socios o accionistas que hayan
votado a su favor. Los accionistas o socios no concurrentes o disidentes con respecto a la
transformacin de la compaa, tienen el derecho de separarse de ella, exigiendo el reembolso
del valor de sus acciones o de su participacin, en conformidad con el balance a que se refiere
el artculo anterior. Para la separacin, el accionista notificar al gerente o administrador de la
empresa, por escrito, dentro de los quince das contados desde la fecha de la junta general en
que se tom el acuerdo.
Este balance, en lo relativo al reembolso del valor de las participaciones o de las acciones,
podr ser impugnado por el accionista o socio disidente en el plazo de treinta das contados
desde su fecha, ante la Superintendencia de Compaas, la que dictar resolucin definitiva
previos los exmenes y peritajes que fueren del caso.
Art. 334.- El acuerdo de transformacin no podr modificar las participaciones de los socios en
el capital de la compaa. A cambio de las acciones que desaparezcan, los antiguos accionistas
tendrn derecho a que se les asigne acciones, cuotas o participaciones proporcionales al valor
nominal de las acciones posedas por cada uno de ellos.
Tampoco podrn sufrir reduccin los derechos correspondientes a ttulos distintos de las
acciones, a no ser que los titulares lo consientan expresamente.
Los accionistas que, en virtud de la transformacin, asuman responsabilidad ilimitada por las
deudas sociales respondern en la misma forma por las deudas anteriores a la transformacin.
La transformacin de las compaas colectivas y comanditarias no libera a los socios colectivos
de responder personal y solidariamente, con todos sus bienes, de las deudas sociales
contradas con anterioridad a la transformacin de la compaa, a no ser que los acreedores
hayan consentido expresamente en la transformacin.
Art. 335.- En el caso de transformacin o de fusin de una compaa, el Superintendente
exigir que se le entreguen las acciones que desaparezcan.
Art. 336.- No podr inscribirse en el Registro Mercantil la transformacin de una compaa
sujeta al control de la Superintendencia de Compaas sin que previamente se presente al
Registrador un certificado conferido por aqulla, en el que conste que la compaa que se
transforma se halla al da en el cumplimiento de sus obligaciones con la Superintendencia.
2. FUSIN
Art. 337.- La fusin de las compaas se produce:
a) Cuando dos o ms compaas se unen para formar una nueva que les sucede en sus
derechos y obligaciones; y,
b) Cuando una o ms compaas son absorbidas por otra que contina subsistiendo.
Art. 338.- Para la fusin de cualquier compaa en una compaa nueva se acordar primero la
disolucin y luego se proceder al traspaso en bloque de los respectivos patrimonios sociales a
la nueva compaa.
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Si la fusin hubiere de resultar de la absorcin de una o ms compaas por otra compaa

existente, sta adquirir en la misma forma los patrimonios de la o de las compaas
absorbidas, aumentando en su caso el capital social en la cuanta que proceda.
Los socios o accionistas de las compaas extinguidas participarn en la nueva compaa o en
la compaa absorbente, segn los casos, recibiendo un nmero de acciones o adquiriendo
derecho de cuota de capital por un valor proporcional a sus respectivas participaciones en
aquellas.
Art. 339.- En caso de fusin de compaas los traspasos de activos, sean tangibles o
intangibles, se podrn realizar a valor presente o de mercado.
Art. 340.- La compaa absorbente deber aprobar las bases de la operacin y el proyecto de
reforma al contrato social en junta extraordinaria convocada especialmente al efecto.
Las compaas que hayan de ser absorbidas o que se fusionen para formar una nueva
compaa debern aprobar el proyecto de fusin en la misma forma.
La escritura pblica de fusin ser aprobada por el juez o por la Superintendencia de
Compaas, en su caso, inscrita y publicada y surtir efecto desde el momento de su
inscripcin.
Art. 341.- El acuerdo que permita la disolucin de las compaas que se fusionan debe ser
aprobado con igual nmero de votos que el requerido en los estatutos para la disolucin
voluntaria de la misma.
La compaa absorbente se har cargo de pagar el pasivo de la absorbida y asumir, por este
hecho, las responsabilidades propias de un liquidador respecto a los acreedores de sta.
Art. 342.- La fusin de compaas ser aprobada por la Superintendencia conforme el Art. 340
en todos los casos en que alguna de las compaas que se fusionen o la nueva compaa sea de
responsabilidad limitada, annima, en comandita por acciones o de economa mixta.
Art. 343.- Cuando una compaa se fusione o absorba a otra u otras, la escritura contendr,
adems del balance final de las compaas fusionadas o absorbidas, las modificaciones
estatutarias resultantes del aumento de capital de la compaa absorbente y el nmero de
acciones que hayan de ser entregadas a cada uno de los nuevos accionistas.
Art. 344.- En aquello que no estuviere expresamente regulado en esta seccin se estar a lo
dispuesto para los casos de transformacin.
3. ESCISIN
Art. 345.- La junta general de socios podr acordar la divisin de la compaa, en una o ms
sociedades.
Art. 346.- La compaa que acuerde la escisin mantendr su naturaleza. Sin embargo las
compaas que se creen por efecto de la escisin, podrn ser de especie distinta de la original.

70

Art. 347.- En caso de que la compaa que se va a escindir no tuviere un capital social
suficiente como para que ste se divida entre las nuevas compaas a crearse, se deber
proceder a realizar el aumento de capital correspondiente, previa la escisin.
Art. 348.- La junta general que acordare la escisin deber aprobar:
1. La divisin del patrimonio de la compaa entre sta y la nueva o nuevas sociedades que se
crearen, y la adjudicacin de los correspondientes activos, para cuyo efecto podrn
adjudicarse los mismos a valor presente o de mercado, y cualquier exceso en activos sobre el
valor del patrimonio adjudicado, podr compensarse con la asuncin de pasivos de la sociedad
escindida; y,
2. El estatuto de la nueva o nuevas sociedades a formarse, el que podr ser diferente al de la
compaa escindida.
Art. 349.- Si por la escisin, la compaa escindida debiera desaparecer, en la misma resolucin
aprobatoria de la escisin se dispondr la cancelacin de su inscripcin en el registro
mercantil.
Art. 350.- La escisin podr tambin realizarse dentro del proceso de liquidacin de una
compaa.
Art. 351.- Las compaas resultantes de la escisin, respondern solidariamente por las
obligaciones contradas hasta esa fecha, por la compaa escindida y viceversa.
Art. 352.- En aquello que no estuviera regulado en este pargrafo, son aplicables las normas de
la fusin. Los traspasos de bienes y pasivos, que se realicen en procesos de escisin o fusin no
estarn sujetos a ningn impuesto fiscal, provincial o municipal, incluyendo el de la renta y el
de utilidad por la venta de inmuebles.
Nota:
El Art. 9 de la Ley de Rgimen Tributario Interno determina taxativamente los casos de
exoneracin del impuesto a la renta, entre los cuales no se seala el de traspaso de bienes y
pasivos que se realicen en procesos de escisin o fusin.
Seccin XI
DE LA INTERVENCIN
Art. 353.- En los casos que se enumeran en el artculo siguiente, el Superintendente de
Compaas podr designar, de dentro o fuera del personal de su dependencia, uno o ms
interventores para que supervigilen la marcha econmica de la compaa.
El interventor o interventores sern de libre designacin y remocin del Superintendente, aun
en el caso de que no pertenecieren al personal de la Superintendencia.
Si el interventor o interventores designados pertenecieren al personal de la Superintendencia
no percibirn remuneraciones adicionales a las que les corresponda como empleados de la
entidad.
Los interventores que no pertenecieren al personal de la Superintendencia no tendrn relacin
71

laboral alguna con sta ni con la compaa intervenida. Su retribucin ser fijada por el
Superintendente y pagada por la compaa.
El Superintendente determinar, en el oficio en que se designe al interventor o interventores,
las operaciones y documentos que requieran de la firma y del visto bueno de stos.
Las operaciones y documentos que, requiriendo el visto bueno y firma del interventor o
interventores designados por el Superintendente, no los tuvieren, carecern de validez para la
compaa intervenida, pero el o los representantes legales, administradores o personeros que
los hubieren autorizado, sern personal y pecuniariamente responsables, en los trminos del
artculo 17 de esta Ley.
Art. 354.- (Reformado por el Art. 18 de la Ley s/n, R.O. 591, 15-V-2009; y, por el Art. 121 de la
Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Tratndose de una compaa sujeta al control y vigilancia de
la Superintendencia de Compaas y Valores sta podr declarar a la misma en estado de
intervencin y designar uno o ms interventores para aquella, solamente en los siguientes
casos:
1. Si lo solicitare uno o ms accionistas o socios que representen cuando menos el diez por
ciento del capital pagado de la compaa, manifestando que han sufrido o se hallan en riesgo
de sufrir grave perjuicio por incumplimiento o violacin de la Ley, sus reglamentos o el
estatuto de la compaa, en que hubieren incurrido sta o sus administradores.
El o los peticionarios debern comprobar su calidad de titulares del porcentaje de capital
sealado en el inciso anterior; indicar, con precisin, las violaciones o incumplimiento de la
Ley, sus reglamentos o el estatuto de la compaa que motiven el pedido y expresar las
razones por las que tales hechos les ocasionan o pueden ocasionarles perjuicio;
2. Si se comprobare, ante denuncia de parte interesada o de oficio, que en la contabilidad de la
compaa se han ocultado activos o pasivos o se ha incurrido en falsedades u otras
irregularidades graves, y que estos hechos pudieren generar perjuicios para los socios,
accionistas o terceros.
En la denuncia deber determinarse con precisin las falsedades o irregularidades de la
contabilidad, as como los perjuicios que se hubieren causado o pudieren causarse;
3. Si requerida la compaa por la Superintendencia para presentar el balance general anual y
el estado de prdidas y ganancias o documentos y comprobantes necesarios para determinar
la situacin financiera de la compaa, no lo hiciere, y hubiere motivos para temer que con su
renuencia trate de encubrir una situacin econmica o financiera que implique graves riesgos
para sus accionistas, socios o terceros;
4. Si una compaa recurriere a cualquier forma de invitacin pblica para obtener dinero de
terceros a base de planes, sorteos, promesas u ofertas generales de venta, entrega o
construccin de bienes muebles o inmuebles, o suministro de prstamos, cuando no hubiere
garantas suficientes para respaldar los dineros recibidos y tal situacin implicare graves
riesgos para terceros, o cuando efectuaren una oferta pblica de valores, sin cumplir con los
requisitos sealados en la Ley de Mercado de Valores; y,
72

5. (Sustituido por el Art. 121 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Cuando la compaa se
encontrare en cualquiera de los casos referidos en los artculos 325 o 432 inciso cuarto, de esta
Ley.
6. (Agregado por el Art. 122 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Cuando se hubieren
incumplido por dos o ms aos seguidos las obligaciones constantes en el artculo 131 y en los
dos ltimos incisos del artculo 263 de esta Ley.
Art. 355.- En todos los casos, antes de adoptar la resolucin sobre el nombramiento de
interventor o interventores, el Superintendente dispondr que el Departamento de Inspeccin
y Anlisis de la Superintendencia de Compaas realice una inspeccin a la compaa
respectiva y le presente el informe previsto por la ley.
En este caso no ser necesaria notificacin previa a las compaas, ni a sus administradores, de
las conclusiones y observaciones a que se refiere el artculo 442.
Sin embargo, al notificarse la resolucin en que se ordena la intervencin, se acompaar
copia de las conclusiones de los informes sobre las inspecciones practicadas por la
Superintendencia de Compaas.
Art. 356.- Si la denuncia o solicitud de nombramiento de interventor resultare
manifiestamente infundada, el Superintendente de Compaas, al rechazarla, impondr a los
peticionarios o denunciantes un multa de hasta doce salarios mnimos vitales generales, la
misma que ser cobrada por el procedimiento coactivo conferido por la ley a la
Superintendencia de Compaas, que ingresar a la cuenta de esta entidad.
Los peticionarios o denunciantes respondern solidariamente por el pago de la multa.
Art. 357.- La actuacin del interventor se concretar a propiciar la correccin de las
irregularidades que determinaron su designacin, procurar el mantenimiento del patrimonio
de la compaa y evitar que se ocasionen perjuicios a los socios, accionistas o terceros. Slo
durar el tiempo necesario para superar la situacin anmala de la compaa, sin perjuicio de
la facultad concedida al Superintendente por el artculo 369 de esta Ley.
Art. 358.- (Sustituido por el Art. 123 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- El proceso de
intervencin, as como la documentacin relacionada con ste tendr el carcter de reservado.
La designacin del interventor o interventores ser comunicada por el Superintendente de
Compaas nicamente y mediante nota reservada a los representantes legales,
administradores, comisarios u otros rganos de fiscalizacin de la compaa y, adicionalmente,
al Superintendente de Bancos y Seguros, para que ste, a su vez, la haga conocer tambin
mediante nota reservada a las instituciones bancarias y financieras.
Las instituciones bancarias y financieras debern obligatoriamente exigir la firma del
interventor para la realizacin de cualquier transaccin, de forma inmediata a la notificacin
de la intervencin por parte del Superintendente de Bancos y Seguros, sin ningn otro trmite
o documentacin. El incumplimiento a esta disposicin acarrear la aplicacin de las medidas
administrativas y sanciones previstas en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero.

73

Seccin XII
DE LA INACTIVIDAD, DISOLUCIN, REACTIVACIN, LIQUIDACIN Y CANCELACIN
1. DE LA INACTIVIDAD
Art. 359.- El Superintendente de Compaas, a peticin de parte o de oficio, podr declarar
inactivas a las compaas sujetas a su control que no hubieren operado durante dos aos
consecutivos. Se presume esta inactividad cuando la compaa no hubiere cumplido, en tal
lapso, con lo dispuesto en el artculo 20 de la Ley.
Art. 360.- (Reformado por el Art. 124 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La resolucin que
declare la inactividad de una compaa ser notificada al o a los representantes legales de
sta, mediante comunicacin que enviar el secretario de la correspondiente oficina de la
Superintendencia.
Si en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compaas no constare la actual
direccin domiciliaria de la compaa o el nombre del o de los representantes legales en
funciones, dicha entidad notificar la mencionada resolucin mediante publicacin de su
extracto en la pgina web de la Institucin.
Si transcurrido el trmino de treinta das desde la notificacin persistiere la inactividad, el
Superintendente podr declarar disuelta a la compaa y ordenar su liquidacin.
2. DE LA DISOLUCIN
Art. 361.- Las compaas se disuelven:

1. Por vencimiento del plazo de duracin fijado en el contrato social;

2. Por traslado del domicilio principal a pas extranjero;

3. Por auto de quiebra de la compaa, legalmente ejecutoriado;

4. Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con la Ley y el contrato social;
5. Por conclusin de las actividades para las cuales se formaron o por imposibilidad manifiesta
de cumplir el fin social;

6. Por prdidas del cincuenta por ciento o ms del capital social o, cuando se trate de
compaas de responsabilidad limitada, annimas, en comandita por acciones y de economa
mixta, por prdida del total de las reservas y de la mitad o ms del capital;

74

7. Por fusin a la que se refieren los artculos 337 y siguientes;

8. (Sustituido por el num. 3 del Art. 68 de la Ley 2005-27, R.O. 196, 26-I-2006).- Por reduccin
del nmero de socios o accionistas del mnimo legal establecido, siempre que no se incorpore
otro socio a formar parte de la compaa en el plazo de seis meses, a partir de cuyo
vencimiento, si no se hubiere cubierto el mnimo legal, el socio o accionista que quedare
empezar a ser solidariamente responsable por las obligaciones sociales contradas desde
entonces, hasta la publicacin de la correspondiente declaratoria de disolucin;
9. Por incumplimiento, durante cinco aos, de lo dispuesto por el artculo 20 de esta Ley;
10. Por no elevar el capital social a los mnimos establecidos en la Ley;
11. Por inobservancia o violacin de la Ley, de sus reglamentos o de los estatutos de la
compaa, que atenten contra su normal funcionamiento o causen graves perjuicios a los
intereses de los socios, accionistas o terceros;
12. Por obstaculizar o dificultar la labor de control y vigilancia de la Superintendencia de
Compaas o por incumplimiento de las resoluciones que ella expida; y,

13. Por cualquier otra causa determinada en la Ley o en el contrato social.

Art. 362.- Son causas especiales de disolucin para las compaas en nombre colectivo y en
comandita simple:
1. Inhabilidad de uno de los socios para el ejercicio del comercio;
2. Hallarse uno o ms de ellos sometido a concurso de acreedores; y,
3. Muerte de uno de los socios, salvo el pacto de continuacin con los supervivientes o con los
sucesores.
El pacto al que se refiere el inciso anterior debe figurar en el contrato social para que surta
efecto entre los socios, sus sucesores y respecto de terceros. Los sucesores podrn,
individualmente, negarse a continuar en la compaa.
La exclusin o retiro de un socio, que se opere de conformidad con la Ley, no es causa de
disolucin, salvo que ello se hubiere pactado de modo expreso.
Art. 363.- Las disposiciones del artculo precedente son tambin aplicables a las compaas en
comandita por acciones, en lo que concierne a los socios solidariamente responsables o
comanditados.
Art. 364.- La disolucin de las compaas en nombre colectivo y en comandita simple ser
resuelta por el juez de lo civil, quien declarar, adems, terminada la existencia de ellas una
vez finalizado el proceso de liquidacin, disponiendo la inscripcin de la providencia que dicte
al respecto en el Registro Mercantil o de la Propiedad, segn el caso, del cantn donde la
compaa tenga su domicilio principal.
75

Art. 365.- La compaa de responsabilidad limitada se disuelve tambin si el nmero de socios

excediere de quince y transcurrido el plazo de tres meses no se hubiere transformado en otra
especie de compaa, o no se hubiere reducido su nmero a quince o menos.
Art. 366.- Las compaas de responsabilidad limitada, no se disuelven por muerte, interdiccin
o quiebra de uno o de algunos de los socios que las integran. La quiebra de la compaa no
comporta la de los socios.
La exclusin de un socio, que se opere de conformidad con la Ley, no es tampoco causa de
disolucin, salvo que ello se hubiere pactado de un modo expreso.
Art. 367.- (Sustituido el inciso segundo por el num. 4, del Art. 68 de la Ley 2005-27, R.O. 196,
26-I-2006).- La disolucin de pleno derecho no requiere de declaratoria, ni de publicacin, ni
inscripcin.
En los casos previstos en los numerales 1, 2 y 3 del artculo 361 de esta Ley, las compaas se
disuelven de pleno derecho. Tambin se disuelven de pleno derecho las compaas despus de
transcurridos los ciento ochenta das previstos en el numeral 8 del artculo 361 sin que la
compaa respectiva hubiere recuperado su nmero mnimo de socios o accionistas. El
Superintendente de Compaas dispondr, de oficio o a peticin de parte, la liquidacin de la
compaa y ordenar que el o los representantes legales cumplan con la publicacin,
marginacin e inscripcin de esta resolucin en el Registro Mercantil del domicilio principal de
la compaa, dentro de un trmino no mayor de ocho das, contados desde la notificacin. De
esta resolucin no habr recurso alguno.
A partir de la fecha en que se ha producido la causal de disolucin de pleno derecho, se
aplicar, al o a los representantes legales y administradores, lo previsto en el artculo 379 de
esta Ley.
Art. 368.- La voluntad de prorrogar la vigencia de la compaa debe ser expresa, resuelta por el
mximo organismo de gobierno, elevada a escritura pblica y presentada a consideracin de la
Superintendencia de Compaas, antes del vencimiento del plazo de duracin de la misma.
Las copias de la escritura de prrroga de plazo debern presentarse a la Superintendencia a
ms tardar hasta el da mismo en que fenezca tal plazo.
El trmite de aprobacin de la prrroga deber estar concluido en el plazo de tres meses
contado desde la fecha de presentacin de las copias.
Si los interesados no presentaren dentro de dicho plazo los documentos requeridos o no
cumplieren todas las disposiciones legales y reglamentarias aplicables al caso, la prrroga
quedar sin efecto y se proceder en la forma prevista en el segundo inciso del artculo
anterior.
Art. 369.- El Superintendente de Compaas podr declarar disuelta, de oficio o a peticin de
parte, por cualquiera de las causales establecidas en los numerales 5 al 13 del artculo 361 de
esta Ley, o en el contrato social, a las compaas sometidas al control y vigilancia de la
Superintendencia de Compaas.

76

Art. 370.- (Sustituido por el Art. 125 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La resolucin que
declare la disolucin y ordene la liquidacin de una compaa podr ser objeto de
impugnacin ante el respectivo Tribunal de lo Contencioso Administrativo por parte de los
socios o accionistas que representen por lo menos el 25% del capital pagado, dentro del
trmino de diez das posteriores a la fecha de publicacin de dicha resolucin. La impugnacin
se realizar nicamente en efecto devolutivo, y en ningn caso suspender el trmite de
disolucin y liquidacin.
Transcurrido el trmino antes mencionado, sin que se hubiere presentado el recurso ante el
respectivo Tribunal de lo Contencioso Administrativo, la resolucin quedar ejecutoriada.
Nota:
El Cdigo Orgnico de la Funcin Judicial (R.O. 544-S, 9-III-2009) modific la estructura
orgnica de la Funcin Judicial, transfiriendo las competencias de los tribunales distritales de lo
contencioso administrativo a las salas de lo contencioso administrativo de las Cortes
Provinciales, sin embargo, stos seguirn en funciones hasta que el Consejo de la Judicatura
integre las salas.
Art. 371.- (Reformado por el Art. 126 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014 y reformado por la
Disposicin Reformatoria Vigsima Segunda, lit. a del Cdigo Orgnico Monetario y Financiero;
R.O. 332-2S, 12-IX-2014).- Cualquiera que sea la especie de compaa, declarada la disolucin,
el Superintendente dispondr que, inmediatamente, se publique por una sola vez en el sitio
web institucional, un extracto de la resolucin.
Art. 372.- (Derogado por el Art. 127 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).Art. 373.- (Derogado por el Art. 128 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).3. DE LA REACTIVACIN
Art. 374.- Cualquiera que haya sido la causa de disolucin, la compaa que se encuentre en
proceso de liquidacin puede reactivarse, hasta antes de la cancelacin de la inscripcin de la
compaa en el Registro Mercantil, siempre que se hubiere solucionado la causa que motiv su
disolucin y que el Superintendente de Compaas considere que no hay ninguna otra causa
que justifique la liquidacin.
Art. 375.- La escritura pblica de reactivacin ser otorgada por el o los representantes legales
designados de acuerdo con el estatuto social, siempre que no se hubiere inscrito el
nombramiento de liquidador.
Inscrito el nombramiento de liquidador, ste en representacin de la compaa otorgar y
suscribir la escritura de reactivacin, debiendo la Junta General designar al o a los
administradores que asuman la representacin legal de la compaa.
Art. 376.- La reactivacin se sujetar a las solemnidades previstas por esta Ley para la reforma
de estatutos de la compaa, segn su especie.
4. DE LA LIQUIDACIN

77

A. GENERALIDADES
Art. 377.- Disuelta la compaa se pondr en liquidacin, excepto en los casos de fusin y
escisin.
El proceso de liquidacin de una compaa se inicia con la inscripcin de los siguientes
instrumentos:

a) De la resolucin que ordena la liquidacin, en los casos de disolucin de pleno

derecho;
b) De la resolucin que declara la disolucin y ordena la liquidacin, cuando es dictada por el
Superintendente de Compaas; y,
c) De la escritura de disolucin y liquidacin voluntaria y la respectiva resolucin aprobatoria.
Art. 378.- La compaa disuelta conservar su personalidad jurdica, mientras se realice la
liquidacin.
Durante este proceso, a la denominacin de la compaa, se agregarn las palabras "en
liquidacin".
Art. 379.- Durante la liquidacin el o los administradores estn prohibidos de hacer nuevas
operaciones relativas al objeto social. Si lo hicieren sern personal y solidariamente
responsables frente a la sociedad, socios, accionistas y terceros, conjuntamente con quienes
ordenaren u obtuvieren provecho de tales operaciones, sin perjuicio de su responsabilidad civil
y penal, en los trminos del artculo 560 del Cdigo Penal.
Mientras no se inscriba el nombramiento de liquidador, continuarn encargados de la
administracin quienes hubieran venido desempeando esa funcin, pero sus facultades
quedan limitadas a:
1. Realizar las operaciones que se hallen pendientes;
2. Cobrar los crditos;
3. Extinguir las obligaciones anteriormente contradas; y,
4. Representar a la compaa para el cumplimiento de los fines indicados.
Art. 380.- El litigio sobre la propiedad de las acciones no suspende la liquidacin. La parte del
haber social que corresponda a tales acciones ser depositada a la orden del juez que conozca
de la causa.
Art. 381.- En la liquidacin de las compaas en que tengan inters: menores, interdictos o
inhabilitados, actuarn sus representantes legales, tutores o curadores, con la diligencia a que
estn obligados de acuerdo con la Ley. De modo especial respondern por la negligencia, culpa
o dolo con que procedan.
78

B. DEL LIQUIDADOR
Art. 382.- En los casos de disolucin de pleno derecho, en la resolucin que ordene la
liquidacin, el Superintendente de Compaas designar el liquidador.
Cuando el Superintendente de Compaas declare la disolucin y ordene la liquidacin, en la
misma resolucin designar un liquidador.
Art. 383.- En los casos de disolucin voluntaria, si los estatutos no hubieren establecido
normas sobre el nombramiento de liquidador, corresponder a la Junta General su
designacin.
Al mismo tiempo de designar el liquidador principal, la Junta General nombrar un suplente.
Si la Junta General no designare liquidador, o si por cualquier circunstancia no surtiere efecto
tal designacin, de oficio o a peticin de parte, el Superintendente de Compaas designar
liquidador, dentro del trmino de treinta das contados desde la inscripcin de la resolucin de
disolucin.
Art. 384.- No podrn ser liquidadores de una compaa quienes no tienen capacidad civil, ni
sus acreedores, deudores, banqueros, comisarios, ni sus administradores cuando la disolucin
haya sido una consecuencia de su negligencia o dolo.
Art. 385.- Los liquidadores debern aceptar el nombramiento dentro de los trminos, de cinco
das en los casos de resoluciones individuales, y de treinta das en los casos de resoluciones
masivas, contados desde la fecha de notificacin con la resolucin de disolucin y liquidacin.
Designados los liquidadores, principal y suplente, inscribirn su nombramiento en el Registro
Mercantil del domicilio principal de la compaa o de las sucursales si las hubiere, dentro del
trmino de diez das contados desde la fecha de su nombramiento, o de su aceptacin, si fuere
del caso, sin necesidad de publicacin.
El incumplimiento de los trminos antes fijados, dejar sin efecto la designacin y se nombrar
a otro.
Art. 386.- Si el liquidador fuere nombrado por el Superintendente, ste fijar los honorarios,
que sern pagados por la compaa.
En el caso de disolucin voluntaria la Junta General determinar los honorarios que percibir el
liquidador. En ambos casos los honorarios del liquidador se fijarn de acuerdo con la tabla que
para el efecto dictar la Superintendencia de Compaas.
Si el liquidador perteneciere al personal de la Superintendencia de Compaas, no percibir
honorarios adicionales a la remuneracin que le corresponde dentro de la Institucin.
El liquidador no tendr relacin laboral ni con la compaa en liquidacin, ni con la
Superintendencia de Compaas, ni se le extender la responsabilidad solidaria establecida en
el artculo 36 del Cdigo del Trabajo; pero s responder por los actos ejecutados en el ejercicio
de sus funciones.
79

Art. 387.- Incumbe al liquidador de una compaa:

1. Representar a la compaa, tanto judicial como extrajudicialmente, para los fines de la
liquidacin;
2. Suscribir, conjuntamente con el o los administradores el inventario y el balance inicial de
liquidacin de la compaa, al tiempo de comenzar sus funciones;
3. Realizar las operaciones sociales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidacin de la compaa;
4. Recibir, llevar y custodiar, los libros y correspondencia de la compaa y velar por la
integridad de su patrimonio;
5. Solicitar al Superintendente de Compaas que recabe del Superintendente de Bancos la
disposicin de que los bancos y entidades financieras sujetas a su control no hagan
operaciones o contrato alguno, ni los primeros paguen cheques girados contra las cuentas de
la compaa en liquidacin, si no llevan la firma del liquidador, que para el efecto ser
registrada en dichas instituciones;
6. Exigir las cuentas de la administracin al o a los representantes legales y a cualquier otra
persona que haya manejado intereses de la compaa;
7. Enajenar los bienes sociales con sujecin a las reglas del numeral 3 del artculo 398 de esta
Ley;
8. Cobrar y percibir el importe de los crditos de la compaa y los saldos adeudados por los
socios o accionistas, otorgando los correspondientes recibos o finiquitos;
9. Presentar estados de liquidacin, de conformidad con esta Ley;
10. Concertar transacciones o celebrar convenios con los acreedores y comprometer el juicio
en rbitros, cuando as convenga a los intereses sociales;
11. Pagar a los acreedores;
12. Informar trimestralmente a la Superintendencia de Compaas sobre el estado de la
liquidacin;
13. Formular el balance anual y una memoria sobre el desarrollo de la liquidacin y
presentarlos a consideracin de la junta de socios o accionistas y de la Superintendencia de
Compaas, cuando se trate de compaas sujetas a su vigilancia;
14. Rendir, al fin de la liquidacin, cuenta detallada de su administracin a la Junta General de
socios o accionistas y a la Superintendencia de Compaas, cuando se trate de las mencionadas
compaas;
15. Elaborar el balance final de liquidacin o suscribir el acta de carencia de patrimonio; y,
80

16. Distribuir entre los socios o accionistas el remanente del haber social.
El liquidador no podr repartir entre los socios o accionistas el patrimonio social sin que hayan
sido satisfechos todos los acreedores o depositado el importe de sus crditos, segn lo
disponen los numerales 5o. y 6o. del artculo 398 de esta Ley.
Art. 388.- El liquidador es responsable de cualquier perjuicio que, por fraude o negligencia en
el desempeo de sus funciones o por abuso de los bienes o efectos de la compaa, resultare
para el haber social, los socios, accionistas o terceros.
En el caso de omisin, negligencia o dolo, ser sustituido, con prdida del derecho a la
retribucin por su trabajo, y responder personal y solidariamente por el pago de daos y
perjuicios causados, con independencia de la respectiva accin penal en los trminos del
artculo 560 del Cdigo Penal.
Art. 389.- Las funciones del liquidador terminan por:
1. Haber concluido la liquidacin;
2. Renuncia;
3. Remocin;
4. Muerte; y,
5. Por incapacidad sobreviniente.
Art. 390.- El liquidador designado por la compaa puede ser removido:
1. De acuerdo con las normas del contrato social, por decisin de la Junta General, o de
conformidad con la Ley; y,
2. Por decisin del juez en su caso, a pedido de socios que representen por lo menos, el
veinticinco por ciento del capital social pagado.
Art. 391.- El liquidador designado por el Superintendente de Compaas puede ser removido
por ste, de oficio o a peticin de socios o accionistas que representen, por lo menos el
veinticinco por ciento del capital social o pagado; cuando a criterio del Superintendente de
Compaas se hubiere producido alguno de los siguientes hechos:
1. Mal manejo de los bienes de la compaa en liquidacin; y,
2. Negligencia o desacierto en el desempeo de sus funciones.
C. DEL PROCEDIMIENTO
Art. 392.- Inscrito el nombramiento del liquidador, el o los administradores le entregarn,
mediante inventario, todos los bienes, libros y documentos de la compaa.
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Cuando el o los administradores, sin causa justificada, se negaren a cumplir con lo previsto en
el inciso anterior o retardaren dicha entrega por ms de cinco das, desde que fueron
notificados por escrito por el liquidador, el Superintendente de Compaas podr imponerles
una multa de hasta doce salarios mnimos vitales generales, sin perjuicio de la responsabilidad
por los daos y perjuicios ocasionados por su incumplimiento.
Si los administradores estuvieren ausentes o incumplieren lo dispuesto en el inciso anterior, el
liquidador se har cargo de los bienes, libros y documentos, formulando el correspondiente
inventario, con intervencin de un delegado del Superintendente de Compaas.
Art. 393.- El liquidador publicar por tres das consecutivos, en un diario de amplia circulacin
en el lugar del domicilio principal de la compaa, y en los que operen las sucursales de la
compaa, si las hubiere, un aviso en que notifique a los acreedores para que en el trmino de
veinte das contados desde la ltima publicacin, presenten los documentos que acrediten su
derecho.
Transcurrido este trmino, el liquidador tomar en cuenta solamente a los acreedores que
hayan probado su calidad y a todos los que aparezcan reconocidos como tales en la
contabilidad de la compaa, con la debida justificacin.
Art. 394.- Con la inscripcin de la disolucin de la compaa, todos los crditos en contra de
sta se considerarn de plazo vencido.
Art. 395.- Durante el perodo de liquidacin, el liquidador observar las disposiciones del
contrato social y de la ley en cuanto a convocatorias y reuniones de juntas de socios o
accionistas, a las que el liquidador informar sobre la marcha de la liquidacin.
Las convocatorias sern hechas y las reuniones presididas por el liquidador.
Cuando en el orden del da constare el conocimiento del balance anual y la memoria sobre el
desarrollo de la liquidacin, si hecha la segunda convocatoria a junta general no se reuniere
para examinarlos, estos documentos se considerarn aprobados.
Art. 396.- El Superintendente de Compaas dispondr que el o los registradores de la
propiedad y, en general, los funcionarios a quienes corresponde el registro de enajenacin o
gravmenes reales de bienes, no hagan las inscripciones o anotaciones, si no interviniere en
los respectivos contratos el liquidador.
Art. 397.- Se prohbe al liquidador adquirir, directa o indirectamente los bienes sociales de la
compaa en la cual acte. Esta prohibicin se extiende al cnyuge y parientes dentro del
cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.
Si fuere socio o accionista de la misma slo tendr el derecho que le corresponda en el
remanente.
Art. 398.- En el caso que la compaa disponga de bienes, el liquidador observar las reglas
siguientes:
1. Realizar el activo y extinguir el pasivo por cualquiera de los modos previstos en el Cdigo
Civil;
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2. Aplicar las normas legales sobre prelacin de crditos para efectuar los pagos a los
acreedores de una compaa en liquidacin. En todo caso, el honorario del liquidador
nombrado por el Superintendente de Compaas y el costo de las publicaciones efectuadas por
la Superintendencia, inclusive el recargo mencionado en el artculo 373 de esta Ley, se
considerarn como gastos causados en inters comn de los acreedores y tendrn la misma
situacin que los crditos a que se refiere el numeral primero del artculo 2398 del Cdigo
Civil;
3. Vender los bienes muebles en forma directa o en pblica subasta con la intervencin de un
martillador pblico.
La venta de bienes inmuebles o del total del activo y pasivo la efectuar:
a) En remate; o,
b) Directamente, siempre que el estatuto haya dado esta facultad al liquidador, o la junta
general exonerare del proceso de pblica subasta;
4. Elaborar el balance final de liquidacin con la distribucin del haber social y convocar para
su conocimiento y aprobacin a Junta General, en la cual intervendr un delegado de la
Superintendencia de Compaas.
Dicha convocatoria se la har en uno de los diarios de amplia circulacin en el domicilio
principal de la compaa, con ocho das de anticipacin por lo menos, al fijado para la reunin,
con la indicacin del lugar en el que el balance se encuentra a disposicin de los socios o
accionistas;
5. Proceder a la distribucin o adjudicacin del remanente en proporcin a lo que a cada
socio o accionista le corresponda, una vez aprobado el balance final que se protocolizar
conjuntamente con el acta respectiva; y,
6. Depositar el remanente a orden de un juez de lo civil para que tramite su particin, de
conformidad con lo dispuesto en el artculo 2046 del Cdigo Civil en caso de que la junta
general no se rena; o si reunida, no aprobare el balance final.
Art. 399.- Ningn socio o accionista podr exigir la entrega del haber que le corresponda en la
divisin de la masa social, mientras no se hallen extinguidas todas las deudas y obligaciones de
la compaa o no se haya depositado su importe.
Art. 400.- Si repartido el haber social aparecieren nuevos acreedores, stos podrn reclamar,
por va judicial, a los socios o accionistas adjudicatarios, en proporcin a la cuota que hubieren
recibido, hasta dentro de los cinco aos contados desde la ltima publicacin del aviso a los
acreedores.
Para el caso de que el remanente estuviere depositado a rdenes de un juez de lo civil, los
acreedores podrn hacer valer sus derechos ante dicha autoridad, hasta la concurrencia de los
valores depositados.

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Art. 401.- Las cuotas no reclamadas dentro de los noventa das siguientes a la aprobacin del
balance final, se depositarn a orden de un juez de lo civil, a nombre y a disposicin de cada
uno de sus dueos.
Art. 402.- (Sustituido por el Art. 129 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Si una compaa en
liquidacin careciere de patrimonio, en lugar del balance final se levantar un acta en la que se
declare esta circunstancia, la que ser firmada por el liquidador y un representante del
Superintendente de Compaas.
Si el acta no fuere suscrita por el delegado del o la Superintendente de Compaas y Valores,
transcurrido el plazo de seis meses desde su otorgamiento, se entender aprobada por el
ministerio de la ley, y el liquidador solicitar la cancelacin en el Registro Mercantil.
En el caso de haber sido observada el acta por parte del representante de la Superintendencia
de Compaas, no operar la aprobacin por el ministerio de la ley sealada en este inciso.
Art. 403.- Se presume que una compaa carece de patrimonio, en cualquiera de los siguientes
casos:
1.- Cuando realizados los activos resultaren insuficientes para cubrir las obligaciones de la
compaa en liquidacin; y,
2.- Si realizado el activo y saneado el pasivo se establece que no existe remanente.
5. DE LA CANCELACIN
A. GENERALIDADES
Art. 404.- Concluido el proceso de liquidacin, en cualquiera de las formas previstas en los
artculos anteriores, a pedido del liquidador, el Superintendente de Compaas dictar una
resolucin ordenando la cancelacin de la inscripcin de la compaa en el Registro Mercantil.
Art. 405.- El Superintendente de Compaas, sin ningn otro trmite, podr ordenar la
cancelacin de la inscripcin en el Registro Mercantil, de las compaas cuya disolucin
hubiere sido declarada, por lo menos con cinco aos de anterioridad al 29 de junio de 1989.
En lo posterior, emitida la resolucin de disolucin y si no hubiere terminado el trmite de
disolucin y liquidacin en el lapso de un ao, el Superintendente de Compaas podr
ordenar la cancelacin de la inscripcin en el Registro Mercantil correspondiente.
Cualquier reclamo que se produjere en estos casos, ser conocido y resuelto por los jueces de
lo civil del domicilio principal de la compaa.
B. DE LAS COMPAAS EXTRANJERAS
Art. 406.- El Superintendente de Compaas podr cancelar el permiso de operacin concedido
a una compaa extranjera que tenga sucursal en el Ecuador, en los siguientes casos:

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1. Si la matriz, en su lugar de origen, se extinguiera o dejare de operar por cualquier motivo;

2. Si la sucursal establecida en el Ecuador quedare sin representante debidamente acreditado;
3. Si la sucursal registrare prdidas de ms del 50 % del capital asignado, y no se lo aumentare
dentro del plazo concedido por el Superintendente, para tal efecto;
4. Por la conclusin de actividades para las que sta se estableci, u obtuvo posteriores
autorizaciones, o por la imposibilidad manifiesta de cumplirlas;
5. Por resolucin del rgano competente de la matriz de la compaa extranjera y a solicitud
del representante de la sucursal, siempre que estuviera facultado expresamente para ello; y,
6. Por violacin de la ley, del rgimen de tratamiento comn a los capitales extranjeros o de la
normatividad ecuatoriana; o por inobservancia grave de los reglamentos o de las resoluciones
dictadas por la Superintendencia, siempre que atentare contra el normal funcionamiento de la
sucursal o pueda ocasionar perjuicios al estado o a terceros.
Art. 407.- El Superintendente ordenar que de la resolucin por la que se cancela el permiso
de operacin, se siente razn al margen de la protocolizacin de los documentos
originalmente presentados; que se la inscriba y publique en uno de los diarios de mayor
circulacin en el domicilio de la sucursal.
Art. 408.- De la resolucin o providencia que declare la cancelacin del permiso de operacin
se podr recurrir ante el respectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo, dentro
del trmino de quince das, que se lo contar a partir de la publicacin mencionada en el
artculo anterior.
Mientras se tramita el recurso, la sucursal no podr realizar nuevas operaciones o negocios en
el Ecuador.
Nota:
El Cdigo Orgnico de la Funcin Judicial (R.O. 544-S, 9-III-2009) modific la estructura
orgnica de la Funcin Judicial, transfiriendo las competencias de los tribunales distritales de lo
contencioso administrativo a las salas de lo contencioso administrativo de las Cortes
Provinciales, sin embargo, stos seguirn en funciones hasta que el Consejo de la Judicatura
integre las salas.
Art. 409.- Una vez cancelado el permiso de operacin, el Superintendente dispondr la
liquidacin de la sucursal, para lo cual designar un liquidador.
Las funciones de ste y el proceso de liquidacin se regirn por las disposiciones contenidas en
esta Seccin, en lo que fueren aplicables.
Art. 410.- Las inscripciones y anotaciones que disponga el Superintendente de Compaas con
motivo de la cancelacin del permiso de operacin y liquidacin de la sucursal, tendr las
mismas exenciones contempladas para el caso de las compaas nacionales.
6. DISPOSICIONES COMUNES A ESTA SECCIN

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Art. 411.- (Reformado por el Art. 130 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Las resoluciones
sobre inactividad, disolucin, liquidacin y cancelacin, as como la publicacin de sus
extractos, podrn referirse a una o varias compaas.
Art. 412.- (Reformado por el Art. 131 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Las inscripciones y
anotaciones que disponga el Superintendente de Compaas, con motivo de la inactividad,
disolucin, liquidacin y cancelacin de las compaas a que se refiere esta Seccin, estarn
exentas de toda clase de impuestos, tasas y derechos.
Dichas anotaciones se realizarn al margen de la matriz de la escritura de constitucin y de su
inscripcin, dentro del trmino mximo de cinco das, contados desde la fecha de ingreso de
los documentos a las respectivas dependencias, bajo sancin de multa, de uno a doce salarios
bsicos unificados del trabajador en general, que ser impuesta por el Superintendente de
Compaas y Valores al Notario o al Registrador Mercantil o de la Propiedad, segn el caso, por
el retardo.
Art. 413.- En las compaas en nombre colectivo y en comandita simple, las facultades
conferidas al Superintendente de Compaas en las disposiciones previstas en esta Seccin se
entendern concedidas al juez de lo civil del domicilio principal de la compaa, y los recursos
se interpondrn ante la respectiva Corte Superior.
Nota:
Las Cortes Superiores fueron sustituidas por las Cortes Provinciales, segn el Art. 178, num. 2
de la Constitucin de la Repblica del Ecuador (R.O. 449, 20-X-2008).
Art. 414.- El Superintendente de Compaas expedir las resoluciones que crea convenientes
en lo relativo a esta Seccin.
Seccin XIII
DE LAS COMPAAS EXTRANJERAS
Art. 415.(Reformado por el lit. g del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).Para que una compaa constituida en el extranjero pueda ejercer habitualmente sus
actividades en el Ecuador deber:
1. Comprobar que est legalmente constituida de acuerdo con la ley del pas en el que se
hubiere organizado;
2. Comprobar que, conforme a dicha ley y a sus estatutos, puede acordar la creacin de
sucursales y tiene facultad para negociar en el exterior, y que ha sido vlidamente adoptada la
decisin pertinente;

3. Tener permanentemente en el Ecuador, cuando menos, un representante con amplias

facultades para realizar todos los actos y negocios jurdicos que hayan de celebrarse y surtir
efectos en territorio nacional, y especialmente para que pueda contestar las demandas y
cumplir las obligaciones contradas.

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Igual obligacin tendrn las empresas extranjeras que, no siendo compaas, ejerzan
actividades lucrativas en el Ecuador; y,
4. Constituir en el Ecuador un capital destinado a la actividad que se vaya a desarrollar. Su
reduccin slo podr hacerse observando las normas de esta Ley para la reduccin del capital.
Para justificar estos requisitos se presentar a la Superintendencia de Compaas los
documentos constitutivos y los estatutos de la compaa, un certificado expedido por el Cnsul
del Ecuador que acredite estar constituida y autorizada en el pas de su domicilio y que tiene
facultad para negociar en el exterior. Deber tambin presentar el poder otorgado al
representante y una certificacin en la que consten la resolucin de la compaa de operar en
el Ecuador y el capital asignado para el efecto, capital que no podr ser menor al fijado por el
Superintendente de Compaas, sin perjuicio de las normas especiales que rijan en materia de
inversin extranjera.
Art. 416.- Si el representante fuere un ciudadano extranjero, deber tener en el Ecuador la
calidad de residente.
Art. 417.- Las personas que acten como agentes de compaas extranjeras debern
inscribirse en la Cmara de Comercio del domicilio principal de sus negocios.
Nota:
Este artculo ha sido declarado inconstitucional por el fondo, mediante Res. 0038-2007-TC (R.O.
336-2S, 14-V-2008).
Art. 418.- Toda compaa extranjera que opere en el Ecuador est sometida a las leyes de la
Repblica en cuanto a los actos y negocios jurdicos que hayan de celebrarse o surtir efectos
en el territorio nacional.
Art. 419.- Las compaas extranjeras, cualquiera que sea su especie, que se establecieren en el
Ecuador, debern cumplir todos los requisitos enumerados en los artculos 33 y 415 de esta
Ley, aun cuando no tengan por objeto el ejercicio del comercio.
La Superintendencia calificar, para sus efectos en el Ecuador, los poderes otorgados por las
compaas, a los que se refiere el artculo 415 de esta Ley, y luego ordenar su inscripcin y
publicacin.
Seccin XIV
DE LA PRESCRIPCIN
Art. 420.- La responsabilidad de los socios o de sus sucesores en las compaas de comercio
prescribir a los cinco aos contados desde el trmino o disolucin de la compaa, siempre
que el acto de disolucin se haya registrado y publicado conforme a lo dispuesto en esta Ley.
Art. 421.- La prescripcin de que trata el artculo anterior no tiene lugar en el caso de que la
compaa termine por quiebra; corre contra toda clase de personas y slo se interrumpe por la
citacin con la demanda. Despus de esta interrupcin slo tendr lugar la prescripcin
ordinaria.

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Art. 422.- Los liquidadores que con dinero propio hubieren pagado deudas de la compaa no
podrn ejercer contra los socios derechos mayores que los que corresponderan a los
acreedores pagados.
Seccin XV
DE LA ASOCIACIN O CUENTAS EN PARTICIPACIN Y DE LA COMPAA HOLDING O
TENEDORA DE ACCIONES
1. DE LA ASOCIACIN O CUENTAS DE PARTICIPACIN
Art. 423.- La asociacin en participacin es aquella en la que un comerciante da a una o ms
personas participacin en las utilidades o prdidas de una o ms operaciones o de todo su
comercio.
Puede tambin tener lugar en operaciones mercantiles hechas por no comerciantes.
Art. 424.- Los terceros no tienen derechos ni obligaciones sino respecto de aquel con quien
han contratado.
Art. 425.- Los participantes no tienen ningn derecho de propiedad sobre los bienes objeto de
asociacin aunque hayan sido aportados por ellos.
Sus derechos estn limitados a obtener cuentas de los fondos que han aportado y de las
prdidas o ganancias habidas.
Art. 426.- En caso de quiebra los participantes tienen derecho a ser considerados en el pasivo
por los fondos con que han contribuido, en cuanto stos excedan de la cuota de prdidas que
les corresponda.
Art. 427.- Salvo lo dispuesto en los artculos anteriores, la asociacin accidental se rige por las
convenciones de las partes. Debe liquidarse cada ao la porcin de utilidades asignada en la
participacin.
Los empleados a quienes se diere una participacin de utilidades no sern responsables sino
hasta por el monto de sus utilidades anuales.
Art. 428.- Estas asociaciones estn exentas de las formalidades establecidas para las
compaas. A falta de contrato por escritura pblica, se pueden probar por los dems medios
admitidos por la ley mercantil. Pero la prueba testimonial no es admisible cuando se trate de
un negocio cuyo valor pase de doscientos sucres, si no hay principio de prueba por escrito.
Nota:
El Art. 12 de la Ley para la Transformacin Econmica del Ecuador establece que en todas las
normas vigentes en las que se haga mencin a valores en moneda nacional deber entenderse
que los montos correspondientes pueden ser cuantificados o pagados en su equivalente en
dlares de los Estados Unidos de Amrica a una relacin fija e inalterable de veinticinco mil
sucres por cada dlar (R.O. 34-S, 13-III-2000).
2. DE LA COMPAA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONES
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Art. 429.- Compaa Holding o Tenedora de Acciones, es la que tiene por objeto la compra de
acciones o participaciones de otras compaas, con la finalidad de vincularlas y ejercer su
control a travs de vnculos de propiedad accionaria, gestin, administracin, responsabilidad
crediticia o resultados y conformar as un grupo empresarial.
Las compaas as vinculadas elaborarn y mantendrn estados financieros individuales por
cada compaa, para fines de control y distribucin de utilidades de los trabajadores y para el
pago de los correspondientes impuestos fiscales. Para cualquier otro propsito podrn
mantener estados financieros o de resultados consolidados evitando, en todo caso, duplicidad
de trmites o procesos administrativos.
La decisin de integrarse en un grupo empresarial deber ser adoptada por la Junta General de
cada una de las compaas integrantes del mismo. En caso de que el grupo empresarial
estuviere conformado por compaas sujetas al control de las Superintendencias de Bancos y
Compaas, las normas que regulen la consolidacin de sus estados financieros sern
expedidas y aplicadas por ambos organismos.
Seccin XVI
DE LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAAS Y DE SU FUNCIONAMIENTO
Art. 430.- La Superintendencia de Compaas es el organismo tcnico y con autonoma
administrativa, econmica y financiera, que vigila y controla la organizacin, actividades,
funcionamiento, disolucin y liquidacin de las compaas y otras entidades, en las
circunstancias y condiciones establecidas por la ley.
Art. 431.- La Superintendencia de Compaas tiene personalidad jurdica, y su primera
autoridad y representante legal es el Superintendente de Compaas.
La Superintendencia de Compaas ejercer la vigilancia y control:
a) De las compaas nacionales annimas, en comandita por acciones y de economa mixta, en
general;
b) De las empresas extranjeras que ejerzan sus actividades en el Ecuador, cualquiera que fuere
su especie;
c) De las compaas de responsabilidad limitada; y,
d) De las bolsas de valores y dems entes, en los trminos de la Ley de Mercado de Valores.
Art. 432.- (Sustituido por el Art. 132 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La vigilancia y
control a que se refiere el artculo 431 ser ex post al proceso de constitucin y del registro en
el Registro de Sociedades.
La vigilancia y control comprende los aspectos jurdicos, societarios, econmicos, financieros y
contables. Para estos efectos, la Superintendencia podr ordenar las verificaciones e
inspecciones que considere pertinentes.
La Superintendencia de Compaas y Valores, adicionalmente aprobar, de forma previa, todos
89

los actos societarios y ejercer la vigilancia y control de las compaas emisoras de valores que
se inscriban en el registro del mercado de valores; las compaas Holding que voluntariamente
hubieren conformado grupos empresariales; las sociedades de economa mixta y las que bajo
la forma jurdica de sociedades, constituya el Estado; las sucursales de compaas u otras
empresas extranjeras, organizadas como personas jurdicas; las asociaciones y consorcios que
formen entre si las compaas o empresas extranjeras, las que formen con sociedades
nacionales vigiladas por la entidad, y las que stas ltimas formen entre s, y que ejerzan sus
actividades en el Ecuador; las bolsas de valores; y las dems sociedades reguladas por la Ley de
Mercado de Valores.
Cuando en virtud de una denuncia o mediante inspeccin se comprobare que se han violado
los derechos de los socios, que se ha contravenido el contrato social o la ley, o que se ha
abusado de la personalidad jurdica de la sociedad segn lo dispuesto en el Art. 17; en perjuicio
de la propia compaa, de sus socios o terceros, se dispondr inmediatamente la intervencin
de la compaa. Adicionalmente, de ser el caso, se cumplir con la obligacin de reportar a la
entidad encargada de reprimir el lavado de activos, de haberse detectado indicios de las
operaciones previstas en las letras c) y e) del Art. 3 de la Ley para Reprimir y Prevenir el Lavado
de Activos, sin perjuicio de las acciones de los socios o terceros, a que hubiere lugar para el
cobro de las indemnizaciones correspondientes.
Quedan exceptuadas de la vigilancia y control a que se refiere este artculo, las compaas que
en virtud de leyes especiales se encuentran sujetas al control de la Superintendencia de
Bancos y Seguros.
Notas:
- La denominacin actual de la Superintendencia de Bancos es Superintendencia de Bancos y
Seguros (R.O. 465-S, 30-XI-2001).
- El Art. 12 de la Ley para la Transformacin Econmica del Ecuador establece que en todas las
normas vigentes en las que se haga mencin a valores en moneda nacional deber entenderse
que los montos correspondientes pueden ser cuantificados o pagados en su equivalente en
dlares de los Estados Unidos de Amrica a una relacin fija e inalterable de veinticinco mil
sucres por cada dlar (R.O. 34-S, 13-III-2000).
Art. 433.- El Superintendente de Compaas expedir las regulaciones, reglamentos y
resoluciones que considere necesarios para el buen gobierno, vigilancia y control de las
compaas mencionadas en el Art. 431 de esta Ley y resolver los casos de duda que se
suscitaren en la prctica.
Art. 433-A.- (Agregado por el Art. 133 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La
Superintendencia de Compaas y Valores determinar, mediante la expedicin de las
regulaciones de carcter general que correspondan, en funcin de su impacto social y
econmico, en qu casos una compaa sujeta a su vigilancia y control ser considerada como
una sociedad de inters pblico.
En la misma reglamentacin, la Superintendencia podr imponer a las sociedades de inters
pblico requisitos adicionales de informacin, transparencia, administracin, capital y los
dems que fueren necesarios para la proteccin del inters general.

90

Art. 434.- (Sustituido por el Art. 134 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Los montos
mnimos de capital determinados en esta Ley, as como los de pasivos y nmero de accionistas
sern actualizados por el Superintendente de Compaas y Valores, teniendo en consideracin
la realidad social y econmica del pas.
Art. 435.- (Sustituido por el Art. 135 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- El Superintendente
de Compaas y Valores nombrar Intendentes con sede en Guayaquil, Quito y Cuenca y en
otras circunscripciones territoriales que considere pertinentes, quienes tendrn las
atribuciones que el Superintendente les seale.
El Superintendente de Compaas y Valores podr crear las Intendencias que fueren necesarias
para su adecuada organizacin y administracin, cuyas atribuciones estarn sealadas en la
resolucin correspondiente.
El Intendente de Compaas con sede en la Oficina Matriz reemplazar al Superintendente de
Compaas y Valores en caso de ausencia o impedimento ocasional o ausencia definitiva.
Los Intendentes en sus respectivas jurisdicciones y reas tendrn el nivel jerrquico que
determine el Reglamento correspondiente.
Art. 436.- (Sustituido por el Art. 136 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- En caso de ausencia
definitiva del Superintendente, el Presidente de la Repblica, en el plazo mximo de treinta
das, enviar al Consejo de Participacin Ciudadana y Control Social la terna para su
designacin y nombramiento conforme a la Constitucin y la ley. El Superintendente as
designado durar en el desempeo de sus funciones el tiempo que faltare para completar el
perodo para el cual fue designada la persona en cuyo reemplazo asume el cargo.
Art. 437.- El Superintendente de Compaas podr tambin nombrar delegados con sede en
otras ciudades de la Repblica, quienes ejercern las atribuciones que el Superintendente les
seale.
Art. 438.- Son atribuciones y deberes del Superintendente, adems de los determinados en
esta Ley:
a) Nombrar al personal necesario para el desempeo de las funciones de la Superintendencia;
b) Formular el presupuesto de sueldos y gastos de la Superintendencia, el mismo que ser
aprobado por el Presidente de la Repblica, y expedir los reglamentos necesarios para la
marcha de la Institucin;
c) Inspeccionar, personalmente o por medio de los funcionarios y empleados de la
Superintendencia a quienes delegue, las actividades de las compaas, especialmente cuando
tuviere conocimiento de irregularidades, infracciones de las leyes, reglamentos, disposiciones
estatutarias o resoluciones de la Superintendencia, o cuando por parte de accionistas o socios
se formulare denuncia fundamentada, a juicio del Superintendente. Toda denuncia ser
reconocida ante el Superintendente o su delegado;
d) Presentar anualmente al Congreso Nacional un informe, en el que dar cuenta de sus
labores y del movimiento de las compaas sujetas a su vigilancia;

91

e) Rendir cuentas ante la Contralora General del Estado;

f) (Sustituido por el Art. 137 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Modificar los estatutos de
las compaas cuando sus normas sean contrarias a esta Ley.
En el ejercicio de su facultad de vigilancia y control ulterior podr tambin disponer, mediante
resolucin debidamente motivada, que el Registrador Mercantil correspondiente cancele la
inscripcin de los actos societarios no sujetos a aprobacin previa, que no cumplan con los
requisitos legales pertinentes o que hayan sido inscritos en infraccin de normas jurdicas. Los
Registradores Mercantiles no podrn negarse o retardar la cancelacin de la inscripcin que
hubiese sido ordenada por el Superintendente de Compaas y Valores mediante resolucin,
sin perjuicio de los derechos y acciones que puedan ejercerse contra tal resolucin. La
resolucin que dispone la cancelacin de la inscripcin se notificar a las personas y entidades
que el Superintendente estime pertinente, y un extracto de la misma se publicar en el sitio
web de la Superintendencia;
g) Exonerar a las compaas sujetas a su control y vigilancia, previo el estudio de cada caso, de
la presentacin de los documentos a los que se refiere el Art. 20 de esta Ley;
h) Calificar los documentos y ordenar la inscripcin y la publicacin a los que se refiere el Art.
4o. del Decreto Supremo No. 986, publicado en el Registro Oficial No. 652, de 3 de octubre de
1974;
i) Determinar y reformar la estructura orgnica y funcional de la Superintendencia de
Compaas;
j) Delegar una o ms de sus atribuciones especficas a cualquier funcionario de la
Superintendencia de Compaas; y,
k) Ejercer las dems atribuciones y cumplir los deberes que les sealen las leyes y reglamentos
que se expidieren.
Art. 439.- (Reformado por la Disposicin Reformatoria Segunda de la Ley s/n, R.O. 555-S, 13-X2011).- La Superintendencia de Compaas tendr como rgano de difusin la Gaceta
Societaria en la que se publicarn todas las resoluciones de carcter general, sin perjuicio de su
publicacin en el Registro Oficial.
En la Gaceta Societaria se publicarn adems, las absoluciones de consultas de carcter
general, los pronunciamientos sobre aspectos jurdicos, contables, financieros, las decisiones o
resoluciones de la Superintendencia de Control del Poder de Mercado en los casos de su
competencia de conformidad con la Ley Orgnica de Regulacin y Control del Poder de
Mercado y cualquier informacin que se estime de inters.
Art. 440.- (Reformado por la Disposicin Reformatoria Tercera de la Ley s/n, R.O. 555-S, 13-X2011; y sustituido por el Art. 138 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- La inspeccin de las
compaas tiene por objeto establecer la correcta integracin del capital social, y verificar lo
declarado al tiempo de la constitucin y de los aumentos de capital; verificar si la sociedad
cumple su objeto social; examinar la situacin activa y pasiva de la compaa, si lleva los libros
sociales, tales como los de actas de juntas generales y directorios, el libro talonario y el de
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acciones y accionistas o de participaciones y socios; y los documentos que exige la ley para
registrar vlidamente las transferencias de acciones; si su contabilidad se ajusta a las normas
legales; si sus activos son reales y estn debidamente protegidos; si su constitucin, actos
mercantiles y societarios, y su funcionamiento se ajustan a lo previsto en las normas jurdicas
relevantes vigentes y en las clusulas del contrato social, y no constituyen abuso de la
personalidad jurdica de la compaa, en los trminos del Art. 17 de esta Ley; si las utilidades
repartidas o por repartir corresponden realmente a las liquidadas de cada ejercicio; si las
juntas generales se han llevado a cabo con sujecin a las normas legales relevantes; si la
compaa est o no en causal de intervencin o disolucin; y, la revisin y constatacin de la
informacin que sea necesaria para la investigacin de oficio o a peticin de parte, de hechos o
actos que violen o amenacen violar derechos o normas jurdicas vigentes.
Si de los informes de inspeccin y control referidos a actos societarios se detectaren los hechos
que dan lugar a la cancelacin de su inscripcin en el Registro Mercantil, se proceder
conforme lo dispuesto en el artculo 442 de esta Ley. En este caso, as como cuando se
constatare la existencia de infracciones a normas jurdicas vigentes o la violacin o amenaza de
inminente violacin de derechos de socios o de terceros, el Superintendente podr disponer
que los socios o accionistas reunidos en junta general, los rganos de administracin y los
representantes legales de la sociedad procedan a subsanar la situacin irregular advertida,
ordenando la ejecucin de acciones o adopcin de medidas concretas encaminadas a tal fin.
De persistir el incumplimiento a las leyes o normativa vigente, la Superintendencia de
Compaas y Valores, en ejercicio de la facultad prevista en el artculo 438 letra f) de esta Ley,
dispondr mediante resolucin motivada la cancelacin de la inscripcin del acto societario en
el correspondiente Registro Mercantil, cuando corresponda, e impondr las sanciones que
prev esta Ley, las cuales podrn aplicarse coercitiva y reiteradamente, hasta que la sociedad,
los accionistas o administradores superen la situacin de la sociedad de acuerdo con las
disposiciones que al efecto determine el Superintendente de Compaas.
El Superintendente y el personal a sus rdenes no podrn en sus inspecciones a las compaas,
revisar en lo referente a secretos empresariales y, en general, en nada de lo que constituya o
afecte la reserva en relacin con la competencia, a menos que as se lo disponga
motivadamente mediante resolucin, cuando sea imprescindible acceder a tal informacin a
fin de conducir una investigacin especfica. En estos casos de excepcin, la informacin que
se reciba mantendr el rgimen de confidencialidad conferido por la Ley, por lo cual
respondern administrativa, civil y penalmente los funcionarios de las Superintendencias que
hubieren violado dicha reserva legal.
Art. 441.- (Sustituido por el Art. 139 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- El Superintendente
de Compaas y Valores podr disponer la inspeccin de oficio o a peticin de parte de las
compaas sujetas a su control. En todos los casos en que un particular solicite inspeccin a
una compaa, el Superintendente calificar la procedencia de tal peticin y, de considerarla
pertinente, la dispondr.
El Superintendente de Compaas y Valores efectuar tambin las inspecciones que fueren
ordenadas por el juez, segn el artculo 17 de esta Ley
Art. 442.- (Reformado por el Art. 140 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Los resultados de
las inspecciones que practique la Superintendencia debern constar en informes escritos, de
93

los cuales se extraern las conclusiones u observaciones que se notificarn mediante oficio a la
compaa inspeccionada, concedindole un trmino de hasta treinta das, a fin de que pueda
formular sus descargos y presentar los documentos pertinentes.
Las notificaciones se harn al o a los representantes legales, al presidente si no tuviere tal
representacin y a los comisarios.
Vencido el trmino a que se refiere el inciso primero, el Superintendente dictar la respectiva
resolucin que ser notificada a la compaa.
Ni la compaa, ni la Superintendencia podrn hacer pblicos los informes ni sus conclusiones,
que tendrn el carcter de reservados; sin embargo, para defender sus intereses, la compaa
s podr presentar las conclusiones que le fueron notificadas por la Superintendencia.
En consecuencia, ningn funcionario o empleado de la Superintendencia de Compaas y
Valores podr revelar los datos, contenidos en los informes antedichos, salvo las excepciones
previstas en esta ley. El quebrantamiento de esta prohibicin ser sancionado con arreglo al
Cdigo Penal.
Los informes de inspeccin o sus conclusiones, de las compaas del sector privado que tengan
relacin con negocios del Estado, tambin podrn darse a conocer al Contralor General del
Estado, al Procurador General del Estado y al Fiscal General, cuando estas autoridades lo
soliciten.
El Superintendente de Compaas podr discrecionalmente proporcionar a las autoridades
mencionadas en el inciso anterior y a los Ministros de Estado, con el carcter de reservado, las
conclusiones de los informes de inspeccin, cuando a su juicio ello resultare conveniente y
necesario para precautelar los intereses del Estado, de las instituciones del sector pblico o
privado, o del pblico en general.
La Superintendencia de Compaas deber remitir a solicitud de los jueces y Tribunales de la
Repblica y de los Tribunales de Conciliacin y Arbitraje, los documentos a que se refieren los
artculos 20 y 23 de esta Ley cuando ellos consideren que se hallan directamente relacionados
con la causa o diligencia dentro de la que se origina el pedido.
Art. 443.- (Sustituido por la Disposicin Reformatoria y Derogatoria Segunda, num. 2, de la Ley
s/n, R.O. 162-S, 31-III-2010; y, por el Art. 141 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- No
obstante lo dispuesto en el artculo anterior, los informes y las conclusiones de las
inspecciones antedichas debern darse a conocer a los tribunales y jueces competentes, previa
la orden respectiva, especialmente en los casos de operaciones vinculadas con el lavado de
activos o de indicios de abuso de la personalidad jurdica de la sociedad de que se trate, en los
trminos del Art 17 de esta Ley.
De igual manera, el Superintendente de Compaas y Valores podr remitir a los jueces y
tribunales competentes, que as lo solicitaren por escrito dentro de un proceso, copias de los
documentos que una compaa le hubiere presentado segn los Arts. 20 y 23 de esta ley.
Los jueces y tribunales no podrn solicitar a la Superintendencia de Compaas y Valores que
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se les presenten o exhiban los informes y las conclusiones de las inspecciones, dentro del
trmite de una diligencia preparatoria.
Los jueces y tribunales al ordenar que se presenten copias o se examinen los documentos
anteriormente mencionados, cuidarn, bajo su responsabilidad, que se cumplan con las
condiciones y los presupuestos antedichos.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anterior, los informes de inspeccin o sus
conclusiones tambin podrn darse a conocer, en copias y con carcter de reservado,
nicamente al Presidente y Vicepresidente de la Repblica, al Presidente de la Asamblea
Nacional, a los titulares de los rganos de la Funcin de Transparencia y Control Social, al
Procurador General del Estado, al Fiscal General del Estado, y al Director General o Directores
Regionales del Servicio de Rentas Internas cuando cualquiera de ellos lo hubiere solicitado por
escrito. El Superintendente de Compaas y Valores podr tambin suministrar de oficio dicha
informacin a stas u otras autoridades de Estado si a su juicio ello resultare conveniente y
necesario para precautelar los intereses del Estado, de las instituciones del sector pblico, o
del pblico en general.
El Superintendente de Compaas y Valores podr proporcionar a los Fiscales Distritales y
Agentes de la Fiscala General del Estado los informes de inspeccin y sus conclusiones, cuando
tal informacin sea requerida en forma escrita y motivada por dichas autoridades dentro de un
proceso indagatorio o en instruccin fiscal.
Para el mejor cumplimiento de lo establecido en este artculo, la Superintendencia podr pedir
que la compaa respectiva actualice la informacin contenida en sus archivos. De igual forma,
la Superintendencia de Compaas y Valores podr realizar los exmenes necesarios en los
libros y ms documentos legales de la compaa para lograr tal actualizacin o comprobar la
exactitud de los datos que reposan en sus archivos.
En el caso de las compaas de economa mixta y de las compaas annimas en las que una o
ms instituciones del sector pblico tuvieren el 50% o ms de su capital social, el
Superintendente de Compaas y Valores podr discrecionalmente hacer conocer de oficio los
informes de inspeccin o sus conclusiones a los accionistas de dicho sector.
La Superintendencia de Compaas y Valores igualmente podr conferir a los accionistas y
socios de una compaa sujeta a su vigilancia y control, previa solicitud escrita y comprobacin
de tal calidad, la informacin determinada en el Art. 15, de la que la institucin disponga en
sus archivos.
La Superintendencia, cuando lo considere pertinente, podr as mismo suministrar informacin
estadstica, a travs de sus publicaciones o comunicaciones oficiales o a pedido de organismos
pblicos.
A fin de efectuar una adecuada labor de vigilancia y control, la Superintendencia de Compaas
y Valores podr solicitar o requerir a cualquier entidad del sector pblico documentacin e
informacin relacionada con las compaas que controla.

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Art. 444.- (Derogado por la Disposicin Reformatoria y Derogatoria Segubnda de la Ley del
Sistema Nacionald e Regsitro de Datos Pblicos, R.O. 162-S, 31-III-2010; y, Agregado por el Art.
142 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- El Superintendente de Compaas y Valores podr
suministrar a peticin de cualquier persona interesada, la informacin que se concrete a los
documentos sealados en los artculos 20 y 23, o datos contenidos en ellos, de acuerdo con
aquello que conste en sus archivos.
La Superintendencia podr pedir que la compaa actualice la informacin a la que se refieren
los Artculos 20 y 23 o realizar en los libros de la compaa exmenes necesarios para lograr tal
actualizacin o comprobar la exactitud de los datos que le hubieren sido suministrados.
Art. 445.- Cuando una compaa infringiere alguna de las leyes, reglamentos, estatutos o
resoluciones de cuya vigilancia y cumplimiento est encargada la Superintendencia de
Compaas, y la Ley no contuviere una sancin especial, el Superintendente, a su juicio, podr
imponerle una multa que no exceder de doce salarios mnimos vitales generales, de acuerdo
con la gravedad de la infraccin y el monto de sus activos, sin perjuicio de las dems
responsabilidades a que hubiere lugar.
La compaa podr impugnar la resolucin de la Superintendencia que imponga la sancin,
ante el respectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo.
La sancin de multa se entiende sin perjuicio de otras responsabilidades legales en que puedan
incurrir las sociedades o sus dirigentes y sin perjuicio de lo previsto en el Art. 369 de esta Ley.
El producto de las multas acrecentar los fondos del Ministerio de Salud.
Nota:
El Cdigo Orgnico de la Funcin Judicial (R.O. 544-S, 9-III-2009) modific la estructura
orgnica de la Funcin Judicial, transfiriendo las competencias de los tribunales distritales de lo
contencioso administrativo a las salas de lo contencioso administrativo de las Cortes
Provinciales, sin embargo, stos seguirn en funciones hasta que el Consejo de la Judicatura
integre las salas.
Art. 446.- Si del informe o informes del Departamento de Inspeccin y Anlisis de la
Superintendencia de Compaas aparecieren hechos que pudieren ser punibles, el
Superintendente los pondr en conocimiento del Ministro Fiscal del respectivo distrito, para
los fines indicados en el Art. 21 del Cdigo de Procedimiento Penal.
Nota:
El artculo del Cdigo de Procedimiento Penal al que hace referencia el precedente artculo fue
derogado por la Disposicin Final del Cdigo de Procedimiento Penal (R.O. 360-S, 13-I-2000).
Art. 447.- A peticin de cualquier socio o accionista el Superintendente podr concurrir,
personalmente o por medio de un delegado suyo, a la junta general de las compaas sujetas a
su vigilancia, a fin de precautelar la correcta integracin del capital y el normal funcionamiento
de las mismas.
Art. 448.- El Superintendente, los Intendentes, Subintendentes y los Delegados, mientras estn
en el ejercicio de su cargo, no podrn:

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a) Adquirir, directamente ni por interpuesta persona, acciones o participaciones de las

compaas sujetas a su vigilancia; y,
b) Ser directores, administradores, funcionarios, empleados o abogados de dichas compaas.
La violacin de cualquiera de estas prohibiciones ser sancionada con la destitucin del cargo.
Art. 449.- Los fondos para atender a los gastos de la Superintendencia de Compaas se
obtendrn por contribuciones sealadas por el Superintendente. Estas contribuciones se
fijarn anualmente, antes del primero de agosto, y se impondrn sobre las diferentes
compaas sujetas a su vigilancia, en relacin a los correspondientes activos reales.
Si la compaa obligada a la contribucin no hubiere remitido el balance, la Superintendencia
podr emitir un ttulo de crdito provisional.
La contribucin anual de cada compaa no exceder del uno por mil de sus activos reales, de
acuerdo con las normas que dicte el Superintendente de Compaas.
Pagarn la mitad de la contribucin las compaas en las que el cincuenta por ciento o ms del
capital estuviere representado por acciones pertenecientes a instituciones del sector pblico o
de derecho privado con finalidad social o pblica.
Fijada la contribucin, el Superintendente notificar con los ttulos de crdito a las compaas
para que la depositen en los bancos privados o estatales que estn debidamente autorizados,
hasta el treinta de septiembre de cada ao.
Las compaas contribuyentes remitirn a la Superintendencia de Compaas el comprobante
de depsito.
Las compaas que hubieren pagado por lo menos el cincuenta por ciento de la contribucin
podrn solicitar al Superintendente autorizacin para pagar la segunda cuota hasta el treinta y
uno de diciembre del mismo ao.
El banco designado para depsitos recibir las contribuciones de las compaas y las acreditar
en una cuenta denominada "Superintendencia de Compaas" y remitir al Banco Central del
Ecuador, el que acreditar en la cuenta asignada a la "Superintendencia de Compaas".
El Banco Central del Ecuador anticipar los fondos necesarios para cubrir el presupuesto de la
Superintendencia de conformidad con los cheques que le girar directamente el
Superintendente y liquidar esta cuenta tan pronto como todas las compaas hayan
efectuado el correspondiente depsito.
En caso de mora en el pago de contribuciones, las compaas pagarn el mximo inters
convencional permitido de acuerdo con la Ley.
La exoneracin de impuestos, tasas y cualesquiera otros gravmenes preceptuados por leyes
especiales no comprender a las contribuciones a que se refiere este artculo.

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Art. 450.- Las contribuciones que adeuden las compaas a la Superintendencia de

conformidad con lo que se dispone en el artculo anterior sern consideradas como crditos
privilegiados de primera clase, juntamente con los crditos del Estado a los que se refiere el
numeral 4o. del Art. 2398 del Cdigo Civil.
Art. 451.- Para la recaudacin de las contribuciones, intereses y multas, que adeuden las
compaas morosas, el Superintendente de Compaas emitir el ttulo de crdito y proceder
a recaudar su valor por medio de la jurisdiccin coactiva. Tambin podr designar un delegado
para la recaudacin, sin que en ninguno de los casos se necesite orden de cobro. En el auto de
pago se podr ordenar cualquiera de las providencias preventivas prescritas en el Cdigo de
Procedimiento Civil, sin necesidad de acompaar ninguna prueba. En lo dems se aplicarn las
disposiciones contenidas en Cdigo Tributario.
Art. 452.- Los sueldos y gastos de la Superintendencia de Compaas se fijarn en el
presupuesto especial anual, independiente del presupuesto fiscal, que formulado por el
Superintendente de Compaas, ser aprobado por el Presidente de la Repblica en los
primeros das de enero de cada ao. Cualquier reforma a dicho presupuesto requerir igual
aprobacin previa.
Art. 453.- El Superintendente de Compaas administrar e invertir, bajo su responsabilidad,
los fondos que corresponden a la Superintendencia y ejecutar el presupuesto de la
Institucin. Para realizar inversiones en base de dichos fondos el Superintendente requerir
autorizacin del Presidente de la Repblica.
As mismo, el Superintendente de Compaas administrar los valores del fondo de reserva,
subsidio de salida y los dems correspondientes a prestaciones especiales del personal de su
dependencia e invertir dichos valores de acuerdo con la reglamentacin que expida para el
efecto.
Art. 454.- (Derogado por la Disposicin Reformatoria Vigsima Segunda, lit. b del Cdigo
Orgnico Monetario y Financiero; R.O. 332-2S, 12-IX-2014).
Art. 455.- La Superintendencia de Compaas est exenta del pago de toda clase de impuestos
y contribuciones fiscales, municipales o especiales, incluso los relativos a sus edificios.
Esta exoneracin no comprende los actos y contratos que ejecute o celebre la
Superintendencia de Compaas, cuando el pago de tales gravmenes no corresponda a la
Institucin, sino a las dems personas que intervengan en ellos.
Art. 456.- Se aplicarn a las compaas mencionadas en el Art. 431 y al personal de la
Superintendencia de Compaas, en cuanto fuere del caso y no estuviere previsto en la
presente Ley, las disposiciones de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero.
Art. 457.- Las multas previstas en esta Ley podrn imponerse hasta por un monto de doce
salarios mnimos vitales generales, de acuerdo con la gravedad de la infraccin, a criterio del
Superintendente o del funcionario delegado para el efecto.
Cuando las multas sean en beneficio del Ministerio de Salud, el ttulo respectivo ser emitido
por la propia Superintendencia de Compaas y remitido para su cobro al Ministerio de
Finanzas con notificacin del particular al Ministerio de Salud.

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Art (Agregado por el Art. 143 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-2014).- Cuando se produzca la
cancelacin de la inscripcin del acto societario realizado en contravencin con la ley, los
socios o accionistas, sern sancionados de manera individual con multa equivalente a diez (10)
salarios bsicos unificados.
Seccin XVII
REGISTRO CREDITICIO
(Agregada por el Art. 8 de la Ley s/n, R.O. 843-2S, 3-XII-2012)
Art. 458.- La Superintendencia de Compaas establecer las polticas y la forma en que las
compaas que se encuentren bajo su control deben entregar la informacin al Registro
Crediticio del Sistema Nacional del Registro de Datos Pblicos.
Las compaas reguladas por la Superintendencia de Compaas proporcionarn nicamente al
Registro Crediticio del Sistema Nacional del Registro de Datos Pblicos los registros de datos
de la informacin referente al historial crediticio. Se prohbe entregar esta informacin a
cualquier otra institucin que no sean las determinadas en esta Ley.
La Superintendencia de Compaas podr acceder en todo momento a los datos contenidos en
el registro Crediticio para cumplir sus deberes y obligaciones establecidos en la Constitucin y
la ley.
Art. 459.- De conformidad con el artculo anterior, las compaas reguladas por la
Superintendencia de Compaas, que realicen ventas a crdito, estn obligadas a suministrar al
Registro Crediticio del Sistema Nacional del Registro de Datos Pblicos la informacin
necesaria para mantenerlo actualizado. A fin de dar cumplimiento con esta obligacin, las
sociedades reguladas por la Superintendencia de Compaas, debern observar los siguientes
criterios:
a) La periodicidad con la cual se debe remitir la informacin al Registro Crediticio ser
determinada por la Superintendencia de Compaas, y en ningn caso podr ser superior a un
mes. Se establecern procesos de reportes especiales para enmendar inmediatamente los
errores que se hayan cometido, con la finalidad de lograr la depuracin de este registro.
b) La informacin remitida deber contener, al menos, los siguientes datos de identificacin,
en caso de que quien haya contratado el crdito sea una persona natural: nombres y apellidos
completos, el nmero de cdula de identidad y ciudadana o pasaporte; y, en caso de que se
trate de una persona jurdica se har constar la razn social y el nmero de Registro nico de
Contribuyentes (RUC). Respecto de la informacin relativa a la operacin crediticia, se exigirn
los siguientes datos, tanto para las personas naturales como para las personas jurdicas: fecha
en la que se origin la obligacin, la fecha desde la cual la misma es exigible, la fecha de pago,
el monto del capital a la fecha del reporte, el monto del inters devengado a la fecha del
reporte, el monto del inters de mora a la fecha del reporte, y el estado en que se encuentra el
crdito, haciendo constar de forma expresa si respecto del mismo se ha planteado reclamo
administrativo o se ha iniciado proceso judicial.
c) No se podrn registrar ni reportar valores correspondientes a conceptos que no se hayan

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originado en operaciones de crdito directas y que no hayan sido solicitadas expresamente por
el cliente.
Art.- 460.- La compaa que proporcione deliberada y dolosamente informacin falsa,
maliciosa o contraria a la presente ley, ser sancionada por el Superintendente de Compaas
con una multa de 50 salarios bsicos unificados para los trabajadores del sector privado, cada
vez, sin perjuicio de las correspondientes responsabilidades administrativas, civiles o penales a
que hubiere lugar.
La compaa que proporcione por error o culpa informacin falsa o contraria a la presente ley,
ser sancionada por el Superintendente de Compaas con una multa de hasta 20
Remuneraciones Bsicas Unificadas cada vez, sin perjuicio de las correspondientes
responsabilidades administrativas, civiles o penales a que hubiere lugar.
La compaa que proporcione, venda o intercambie informacin de la base de datos de
registros crediticios que se encuentra bajo su administracin a otras instituciones nacionales o
extranjeras o a personas naturales o jurdicas sin la debida autorizacin del titular de la
informacin crediticia o por disposicin de la Ley, ser sancionada por el Superintendente de
Compaas con una multa de 100 salarios bsicos unificados para los trabajadores del sector
privado, cada vez, sin perjuicio de las correspondientes responsabilidades administrativas,
civiles o penales a las que hubiere lugar.
Si en un informe presentado por un Auditor Interno, Externo o funcionario de la
Superintendencia de Compaas, se hubiese alterado u ocultado informacin, el
Superintendente tendr la obligacin, en forma inmediata, de denunciar este hecho a la
Fiscala General del Estado.
El Superintendente de Compaas tiene la obligacin de pronunciarse en un trmino de 30 das
sobre cualquier infraccin puesta en su conocimiento, caso contrario, se iniciarn en su contra
las acciones administrativas, civiles o penales a las que hubiere lugar.
Artculo Final.- Esta codificacin fue elaborada por la Comisin de Legislacin y Codificacin,
de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 2 del artculo 139 (120, num. 6) de la Constitucin
Poltica de la Repblica y cumplidos los presupuestos del artculo 160 de la misma
Constitucin, publquese esta Codificacin en el Registro Oficial.
Quito, 20 de octubre de 1999.
Nota:
Por Disposicin Derogatoria de la Constitucin de la Repblica del Ecuador (R.O. 449, 20-X2008), se abroga la Constitucin Poltica de la Repblica del Ecuador (R.O. 1, 11-VIII-1998), y
toda norma que se oponga al nuevo marco constitucional.
NOTAS:
Han servido de fuentes para esta Codificacin:
1.- Codificacin de la Ley de Compaas de 28 de junio de 1977, publicada en el Registro
100

Oficial No. 389 de 28 de julio de 1977.

2.- Fe de Erratas, publicada en el Registro Oficial No. 428 de 22 de septiembre de 1977.
3.- Decreto Supremo No. 3135- A, de 4 de enero de 1979, publicado en el Registro Oficial No.
761 de 29 de enero de 1979.
4.- Fe de Erratas, publicada en el Registro Oficial No. 770 de 9 de febrero de 1979.
5.- Ley 122, de 16 de marzo de 1986, Ley de Regulacin Econmica y Control del Gasto
Pblico, publicada en el Registro Oficial No. 453 de 17 de marzo de 1983.
6.- Decreto Ley 25, de 29 de mayo de 1986, publicado en el Registro Oficial No. 450 de 4 de
junio de 1986.
7.- Ley 57, de 2 de diciembre de 1986, publicada en el Registro Oficial No. 577 de 3 de
diciembre de 1986.
8.- Ley 58, de 19 de diciembre de 1986, publicada en el Registro Oficial No. 594 de 30 de
diciembre de 1986.
9.- Ley 31, de 7 de junio de 1989, publicada en el Registro Oficial No. 222 de 29 de junio de
1989.
10.- Ley 31, de 26 de mayo de 1993, Ley de Mercado de Valores, publicada en el Suplemento
al Registro Oficial No. 199 de 28 de mayo de 1993.
11.- Ley 51, de 29 de diciembre de 1993, publicada en el Registro Oficial No. 349 de 31 de
diciembre de 1993.
12.- Ley 46, de 2 de diciembre de 1997, publicada en el Registro Oficial No. 219 de 19 de
diciembre de 1997.
13.- Ley 53, de 21 de enero de 1998, Ley Interpretativa de la Ley de Compaas, publicada en
el Suplemento del Registro Oficial No. 242 de 23 de enero de 1998.
14.- Ley 107, de 30 de junio de 1998, Ley de Mercado de Valores, publicada en el Registro
Oficial No. 367 de 23 de julio de 1998.
15.- Constitucin Poltica de la Repblica del Ecuador, publicada en el Registro Oficial No. 1 de
11 de agosto de 1998.
CONCORDANCIAS

DISPOSICIONES EN LEYES REFORMATORIAS

101

NUMERACIN ACTUAL
ART.

NUMERACIN ANTERIOR
ART.

SECCIN I
DISPOSICIONES GENERALES
1

10

10

11

11

12

12

13

13

14

14

15

15

16

16

17

17

18

18

19

19

20

20

21

21

22

22

102

23

23

24

24

25

25

26

26

27

27

28

28

29

29

30

30

31

31

32

32

33

33

34

34

35

----

SECCIN II
DE LA COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO

1.- CONSTITUCIN Y RAZN SOCIAL

36

35

37

36

38

37

39

38

40

39

41

40

2.- CAPACIDAD

103

42

41

3.- CAPITAL
43

42

4.- ADMINISTRACIN
44

43

45

44

46

45

47

46

48

47

49

48

50

49

51

50

52

51

53

52

5.- DE LOS SOCIOS

54

53

55

54

56

55

57

56

58

57

SECCIN III
DE LA COMPAA EN COMANDITA SIMPLE

104

1.- DE LA CONSTITUCIN Y RAZN SOCIAL

59

58

60

59

61

60

2.- DEL CAPITAL

62

61

63

62

3.- DE LA ADMINISTRACIN
64

63

65

64

66

65

4.- DE LOS SOCIOS

67

66

68

67

69

68

70

69

71

70

72

71

73

72

SECCIN IV
DISPOSICIONES COMUNES A LA COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO Y A LA EN
COMANDITA SIMPLE

105

74

73

75

74

76

75

77

76

78

77

79

78

80

79

81

80

82

81

83

82

84

83

85

84

86

85

87

86

88

87

89

88

90

89

91

90

SECCIN V
DE LA COMPAA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1.- DISPOSICIONES GENERALES

92

93

93

94

94

95

106

95

96

96

97

97

98

2.- DE LAS PERSONAS QUE PUEDEN ASOCIARSE

98

99

99

100

100

101

101

102

3.- DEL CAPITAL

102

103

103

104

104

105

105

106

106

107

107

109

108

110

109

111

110

112

111

113

112

114

113

115

113

----

4.- DERECHOS, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS

107

114

116

115

117

5.- DE LA ADMINISTRACIN
116

118

117

119

118

120

119

121

120

122

121

123

122

124

123

125

124

126

125

127

126

128

127

129

128

130

129

131

130

132

131

133

132

135

133

136

134

137

135

138

6.- DE LA FORMA DEL CONTRATO

108

136

139

137

140

138

141

139

142

140

143

141

154

142

----

SECCIN VI
DE LA COMPAA ANNIMA

1.- CONCEPTO, CARACTERSTICAS, NOMBRE Y DOMICILIO

143

155

144

156

2.- DE LA CAPACIDAD
145

157

3.- DE LA FUNDACIN DE LA COMPAA

146

158

147

159

148

160

149

161

150

162

151

163

152

164

109

153

165

154

166

155

167

156

168

157

169

158

170

159

171

4.- DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

160

172

161

173

162

174

163

176

164

177

165

178

166

179

167

180

168

181

169

182

170

183

171

184

172

185

173

186

174

187

175

188

176

189

110

177

190

178

191

179

192

180

193

181

194

182

195

183

196

184

197

185

198

186

199

187

200

188

201

189

202

190

203

191

204

192

205

193

206

194

207

195

208

196

209

197

210

198

211

199

212

5.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PROMOTORES, FUNDADORES Y ACCIONISTAS

200

213

111

201

214

202

215

203

216

204

217

205

218

206

219

207

220

208

221

209

222

210

223

211

224

212

225

213

226

214

227

215

228

216

229

217

230

218

231

219

232

220

233

221

234

6.- DE LAS PARTES BENEFICIARIAS

222

235

223

236

224

237

112

225

238

226

239

227

240

228

241

229

242

7.- DE LA JUNTA GENERAL

230

272

231

273

232

274

233

275

234

276

235

277

236

278

237

279

238

280

239

281

240

282

241

283

242

284

243

285

244

286

245

287

246

288

247

289

248

290

113

249

291

250

292

8.- DE LA ADMINISTRACIN Y DE LOS AGENTES DE LA COMPAA

251

293

252

294

253

295

254

296

255

297

256

298

257

299

258

300

259

301

260

302

261

303

262

304

263

305

264

306

265

307

266

308

267

309

268

310

269

311

270

312

271

313

272

314

114

273

315

9.- DE LA FISCALIZACIN
274

316

275

317

276

318

277

319

278

320

279

321

280

322

281

323

282

324

283

325

284

326

285

327

286

328

287

329

288

330

10.-DE LOS BALANCES

289

331

290

332

291

333

292

334

293

335

294

336

115

295

337

296

338

297

339

298

340

299

341

300

342

SECCIN VII
DE LA COMPAA EN COMANDITA POR ACCIONES
301

356

302

357

303

358

304

359

305

360

306

361

307

362

SECCIN VIII
DE LA COMPAA DE ECONOMA MIXTA
308

363

309

364

310

365

311

366

312

367

313

368

314

369

315

370

116

316

371

317

372

SECCIN IX
DE LA AUDITORA EXTERNA
320

----

321

----

322

----

323

----

324

----

325

----

326

----

327

----

328

----

329

----

SECCIN X
DE LA TRANSFORMACIN, DE LA FUSIN Y DE LA ESCISIN

1.- TRANSFORMACIN
330

374

331

375

332

376

333

377

334

378

335

379

336

380

117

2.- FUSIN
337

381

338

382

339

----

340

383

341

384

342

385

343

386

344

387

3. ESCISIN
345

----

346

----

347

----

348

----

349

----

350

----

351

----

352

----

SECCIN XI
DE LA INTERVENCIN
353

388

354

389

355

390

118

356

391

357

392

358

393

SECCIN XII
DE LA INACTIVIDAD, DISOLUCIN, REACTIVACIN, LIQUIDACIN Y CANCELACIN

1. DE LA INACTIVIDAD
359
360

2. DE LA DISOLUCIN
361
362
363
364
365
366
367
368
369
370
371
372
373

119

3. DE LA REACTIVACIN
374
375
376

4. DE LA LIQUIDACIN

A) Generalidades
377
378
379
380
381

B) Del Liquidador
382
383
384
385
386
387
388
389
390
391

120

C) Del Procedimiento
392
393
394
395
396
397
398
399
400
401
402
403

5. DE LA CANCELACIN

A) Generalidades
404
405

B) De las Compaas Extranjeras

406
407
408
409
410

121

6. DISPOSICIONES COMUNES A ESTA SECCIN

411
412
413
414

SECCIN XIII
DE LAS COMPAAS EXTRANJERAS
415

424

416

425

417

426

418

427

419

428

SECCIN XIV
DE LA PRESCRIPCIN
420

429

421

430

422

433

SECCIN XV

1. DE LA ASOCIACIN O CUENTAS DE PARTICIPACIN

423

434

424

435

425

436

122

426

437

427

438

428

439

2. DE LA COMPAA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONES

429

----

SECCIN XVI
DE LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAAS Y DE SU FUNCIONAMIENTO
430

440

431

440

432

441

433

442

434

----

435

443

436

----

437

444

438

446

439

----

440

447

441

----

442

448

443

449

444

450

445

451

446

452

123

447

453

448

454

449

455

450

456

451

457

452

458

453

459

454

460

455

461

456

462

457

----

LEY S/N
(R.O. 591, 15-V-2009)
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA.- Las compaas en nombre colectivo que entre sus socios actualmente tuvieren a
personas jurdicas, nacionales o extranjeras, debern disolverse a menos que tales socios sean
reemplazados por personas naturales de manera voluntaria y conforme a la ley, dentro de los
seis meses posteriores a la entrada en vigencia de esta Ley. Si no lo hicieren dentro de ese
plazo quedarn disueltas de pleno derecho y debern proceder a su correspondiente
liquidacin.
SEGUNDA.- Lo preceptuado en la Disposicin Transitoria que antecede se aplicar igualmente
a los casos de las compaas en comandita simple que entre sus socios comanditados o
comanditarios tuvieren actualmente a personas jurdicas, as como a los casos de las
compaas en comandita por acciones que entre sus socios solidarios o comanditados
actualmente tuvieren a personas jurdicas.
TERCERA.- El requisito impuesto en esta Ley de que las sociedades extranjeras que pueden ser
socias o accionistas de compaas ecuatorianas tengan sus capitales representados
nicamente en participaciones, partes sociales o acciones nominativas, es decir, expedidas o
emitidas a favor o a nombre de sus socios, miembros o accionistas, entrar en pleno vigor
dentro de los seis meses posteriores a la vigencia de esta Ley. Las compaas ecuatorianas que
despus de tres aos de la vigencia de esta Ley continuaren teniendo entre sus socios o
accionistas a sociedades extranjeras con acciones o participaciones al portador
obligatoriamente debern disolverse voluntariamente, y si no lo hicieren dentro de los doce
meses siguientes, quedarn disueltas de pleno derecho.
124

CUARTA.- Las obligaciones impuestas en esta Ley para que sean cumplidas en los meses de
diciembre y de enero y febrero del ao siguiente, debern cumplirse, por esta vez, dentro de
los cuatro, cinco y seis meses del calendario posteriores al mes en que esta Ley hubiere
entrado en vigencia, respectivamente, sin perjuicio de que vuelvan a cumplirse en los
prximos meses de diciembre, enero y febrero, segn lo dispuesto en esta Ley.
Artculo Final.- Esta Ley entrar en vigencia a partir de su publicacin en el Registro Oficial.
LEY S/N
(R.O. 249-S, 20-V-2014)
DISPOSICIONES GENERALES
TERCERA: La compaa de comercio goza de personalidad jurdica propia, y en consecuencia,
constituye un sujeto de derecho distinto a sus socios.
Sin embargo, esa distincin no tendr lugar ni ser oponible en caso de comprobarse
judicialmente que el contrato social fue celebrado para violar la ley, el orden pblico o la
buena fe; para encubrir la consecucin de fines ajenos a la compaa; o como mero recurso
para evadir alguna exigencia o prohibicin legal, mediante simulacin o fraude a la ley, o por
cualquier otro medio semejante, siempre que de ello se derivaren perjuicios a terceros. Lo
antedicho se extender a todas las modificaciones al contrato social referidas en el Art. 33 y a
cualquier actividad de la compaa que, con iguales propsitos y medios, perjudicaren
derechos de terceros.
Los perjuicios sufridos por cualquier abuso de la personalidad jurdica de la compaa, en los
trminos previstos en el inciso anterior, se imputarn directa y personalmente a la persona o
personas que se hubieren aprovechado o se estuvieren aprovechando de la simulacin o del
fraude a la ley, o de cualquier otro medio semejante, para ocultar o encubrir su inters o
participacin en la compaa o en su patrimonio, o en los actos o contratos que hubieren
ocasionado o estuvieren ocasionando los perjuicios supradichos.
En la sentencia en que se declare la inexistencia de la distincin a que se refiere el primer
inciso, es decir, en que se declare la inoponibilidad de la personalidad jurdica se dispondr
que, de ser posible, las cosas vuelvan al estado en que se encontraban antes de la simulacin,
del fraude a la ley o de cualquier otra va de hecho semejante, y que los responsables de los
perjuicios respondan personal y solidariamente por stos, mediante la correspondiente
indemnizacin; pero en todo caso se respetarn y no podrn afectarse los derechos adquiridos
por terceros de buena fe.
En general, por los fraudes, simulaciones, abusos o vas de hecho que se cometen en perjuicio
de terceros, a nombre de una compaa o valindose de ella, sern personal y solidariamente
responsables, adems de los sealados con anterioridad en este artculo, quienes los hubieren
ordenado o ejecutado. Tambin sern personalmente responsables los tenedores de los
bienes respectivos, para efectos de su restitucin, salvo los que hubieren actuado de buena fe.
CUARTA.- Los siguientes actos societarios requerirn resolucin aprobatoria de la
Superintendencia de Compaas y Valores, de forma previa a su inscripcin en el Registro
125

Mercantil:
1. Constitucin sucesiva.
2. Domiciliacin de compaa extranjera.
3. Cambio de denominacin.
4. Cambio de domicilio.
5. Disminucin de capital social.
6. Fusin.
7. Escisin.
8. Transformacin.
9. Disolucin y liquidacin voluntaria anticipada.
10. Reduccin del plazo de duracin.
11. Exclusin de socio.
12. Reactivacin.
13. Convalidacin de cualquiera de los actos sealados en numerales precedentes.
QUINTA.- Los procesos de cancelacin de compaas mantendrn su estructura en todo
aquello que no se oponga a la presente reforma legal y contarn con la resolucin de la
Superintendencia de Compaas y Valores, previa su inscripcin en el Registro Mercantil.
SEXTA.- Para el procedimiento simplificado de constitucin de compaas, cuya minuta sea
predefinida y llenada en el sistema de la Superintendencia de Compaas y Valores, se
excepta la formalidad del requerimiento de la firma de un profesional del derecho, para la
validez de este documento ante Notario Pblico.
SPTIMA.- En el procedimiento simplificado de constitucin de compaas, la
Superintendencia de Compaas y Valores desarrollar un sistema en el que se recojan los
pasos de todo el proceso, y que funcionar de manera electrnica y desmaterializada, de
conformidad con el Reglamento que se expida para tal efecto
OCTAVA.- El Consejo de la Judicatura, los Registros Mercantiles, el Servicio de Rentas Internas
y dems instituciones y entidades establecidas en el artculo 225 de la Constitucin de la
Repblica, de las cuales se requiera registros, aporte e informacin, estn obligadas a
interconectarse al Sistema Informtico desarrollado por la Superintendencia de Compaas y
Valores, para llevar a cabo el proceso simplificado de constitucin de compaas.
NOVENA.- Para el procedimiento simplificado de constitucin de compaas, el notario pblico
ante quien se otorgue la escritura de constitucin de la compaa, deber obtener de manera
126

obligatoria la firma electrnica de conformidad con la ley que regule el comercio electrnico, y
hacer uso de ella.
DCIMA: En los trmites y procedimientos relacionados con el inicio de las actividades
econmicas de la compaa constituida o empresa, en los que las instituciones de la
administracin pblica central e institucional y los gobiernos autnomos descentralizados
ejercen la potestad de conceder licencias, permisos o autorizaciones, las inspecciones que se
efecten respecto del cumplimiento de los requisitos, formalidades y normas jurdicas
competentes a cada una de ellas, se efectuarn por parte de la entidad correspondiente,
posteriormente al otorgamiento de la licencia, permiso o autorizacin. Para este efecto, el
administrado, en el formulario o solicitud de licencia, permiso o autorizacin correspondiente,
har constar una declaracin de cumplimiento de los requisitos, formalidades y normas
jurdicas.
Por excepcin y nicamente en el caso de actividades econmicas o construcciones que
produzcan alto impacto ambiental o social, por motivos de inters pblico las verificaciones
mencionadas en el inciso anterior se efectuarn de manera previa al otorgamiento de la
licencia, permiso o autorizacin respectiva, y con la periodicidad que cada caso amerite.
Las inspecciones sealadas en la presente disposicin podrn efectuarse a travs de la
institucin correspondiente, o a travs de empresas o compaas externas especializadas, que
se encuentren previamente registradas y calificadas para tal efecto por la entidad competente.
Como consecuencia de la inspeccin efectuada, en caso de determinarse la violacin o
incumplimiento a la normativa legal vigente, para la obtencin y concesin de la licencia,
permiso, o autorizacin correspondiente, la compaa constituida o empresa, y su
representante legal, sern sujetos de las sanciones establecidas en la ley, sin perjuicio de la
revocatoria de la licencia, permiso o autorizacin correspondiente.
Para el otorgamiento de una licencia, permiso o autorizacin no se deber solicitar como
requisito previo, la obtencin de otra licencia, permiso o autorizacin.
La solicitud, trmite y gestin de permisos de funcionamiento y operacin de las sociedades, y
los pagos que se generen de la obtencin de licencias, permisos o autorizaciones, cuando
corresponda, podrn realizarse a travs de un solo proceso contnuo y automatizado de
acuerdo al reglamento que para el efecto expida el Ministerio Coordinador de la Produccin,
Empleo y Competitividad, sin perjuicio de que esta etapa se efecte de manera inmediata a
continuacin del proceso simplificado de constitucin por va electrnica.
DCIMA PRIMERA.- En todas las disposiciones de la Ley de Compaas y dems normas donde
conste la frase "salarios mnimos vitales" dir "salarios bsicos unificados del trabajador en
general."
DCIMA SEGUNDA.- En todas las disposiciones de la Ley de Compaas y dems normas donde
conste la frase "Superintendente de Compaas" dir "Superintendente de Compaas y
Valores", y en todas aquellas en las que conste "Superintendencia de Compaas" dir
"Superintendencia de Compaas y Valores.

127

FUENTES DE LA PRESENTE EDICIN DE LA LEY DE COMPAAS

1.- Codificacin de la Ley de Compaas (Registro Oficial 312, 5-XI-1999)

2.- FedeErratas (Registro Oficial 326, 25-XI-1999)
3.Ley2000-4 (Suplemento del Registro Oficial 34, 13-III-2000)
4.Ley2005-27 (Registro Oficial 196, 26-I-2006)
5.- Resolucin 0038-2007-TC (Segundo Suplemento del Registro Oficial 336, 14-V-2008)
6.- Ley s/n (Suplemento del Registro Oficial 544, 9-III-2009)
7.- Ley s/n (Registro Oficial 591, 15-V-2009)
8.- Ley s/n (Suplemento del Registro Oficial 48, 16-X-2009)
9.- Ley s/n (Suplemento del Registro Oficial 162, 31-III-2010)
10.- Ley s/n (Suplemento del Registro Oficial 555, 13-X-2011)
11.- Ley s/n (Segundo Suplemento del Registro Oficial 843, 3-XII-2012)
12.- Ley s/n (Suplemento del Registro Oficial 249, 20-V-2014)
13.- Cdigo Orgnico Monetario y Financiero (Segundo Suplemento del Registro Oficial 332,
12-IX-2014).

NORMAS REFORMATORIAS A LA LEY DE COMPAAS

Fe de Erratas
(R.O. 326, 25-XI-1999)

CONGRESO NACIONAL
Oficio No. 269-CLC-CN-99
128

Quito, 18 de noviembre de 1999

Seor
Edmundo Arzala Andrade
DIRECTOR DEL REGISTRO OFICIAL
Presente
Seor Director:
Mediante oficio No. 242-CLC-CN de 26 de octubre de 1999, la Comisin de Legislacin y
Codificacin que presido, remiti a usted para su respectiva publicacin la Codificacin de la
Ley de Compaas.
Con este antecedente, me permito enviar a usted para su publicacin, la siguiente Fe de
Erratas de la referida Codificacin:
1. En el inciso segundo del Art. 1 de la Seccin 1, Disposiciones Generales, en vez de: "de
Cdigo de Comercio", debe decir: "del Cdigo de Comercio".
2. En el Art. 10, inciso 4o., rengln quinto, en vez de: "a", debe decir: "al".
3. En el literal b) del Art. 23, en vez de: "apoderados representantes", debe decir: "apoderados
o representantes".
4. El inciso final, del Art. 33, debe concluir: "86, 87, 88, 89 y 90", en vez de: "86, 87, 88 y 89".
5. En la seccin II, De la Compaa en Nombre Colectivo.

DICE:

DEBE DECIR:

1. CAPACIDAD

2. CAPACIDAD

2. CAPITAL

3. CAPITAL

3. ADMINISTRACIN 4. ADMINISTRACIN
4. DE LOS SOCIOS

5. DE LOS SOCIOS

6. En el Art. 117, despus de: "absoluta", suprmase: "de votos".

7. En el Art. 141, en vez de: "Captulo X", debe decir: "Captulo 9".
8. Al final del Art. 175, despus de: "Art. 181", suprmase: "punto (.)", y agrguese: ", mientras
no hayan pagado lo que estuvieren adeudando por tal concepto".
9. En el Art. 181, inciso 4o., primera lnea, en vez de: "podrn", debe decir: "debern".

129

10. En el Art. 315, inciso 2o. despus de: "municipales", sustituir la coma (,) por: "y", y eliminar
las palabras: "derechos de timbres".
11. En el Art. 316, inciso 2o. en vez de: "la compaa deber transformase en una compaa
annima", debe decir: "la compaa seguir funcionando como si se tratase de una compaa
annima".
12. En el Art. 323, inciso 2o., ltima lnea, en vez de: "los", debe decir: "lo".
13. En el Art. 360, primer inciso, segunda lnea, despus de: "o", agregar: "a".
14. En el Art. 361, ordinal 7o. en vez de: "367", debe decir: "337".
15. En el Art. 369, en vez de: "numerales 4 al 13", debe decir: "numerales del 5 al 13".
16. En el Art. 387, numeral 6o., primera lnea, en vez de: "al o los", debe decir: "al o a los", y en
el inciso final, ltima lnea, en vez de: "numerales 5 y 6", debe decir: "numerales 5o. y 6o.".
17. Antes del Art. 392, donde dice: "B. DEL PROCEDIMIENTO", debe decir: "C. DEL
PROCEDIMIENTO".
18. En el Art. 33, primer inciso, en vez de: "un avisto", debe decir: "un aviso".
19. En el Art. 403, numerar con "1." al apartado segundo, y con el "2." al apartado tercero.
20. Antes del artculo 406, donde dice: "A. DE LAS COMPAAS EXTRANJERAS" debe decir: "B.
DE LAS COMPAIAS EXTRANJERAS".
21. En el Art. 430, se suprime la palabra: ", presupuestaria" y luego de: "liquidacin de las
compaas", suprmase: "coma (,)", y adase: "y otras entidades,".
22. En el Art. 431, literal b), en vez de: "De las compaas extranjeras", debe decir: "De las
empresas extranjeras", y en el literal d) despus de: "De las bolsas de valores", suprmase
"coma (,)" y en vez de: "sus agentes y apoderados," debe decir: "y dems entes,".
23. En el Art. 434, en vez de: "artculo precedente" debe decir: "artculo 432".
Mucho agradecer a usted seor Director, se digne disponer su ms pronta publicacin.

Ley No. 2000-4

(R.O. 34-S, 13-III-2000)
Nota:
En la presente edicin de la Ley para la Transformacin Econmica del Ecuador slo se han
incluido las normas que tienen relacin con la Ley de Compaas.

130

EL CONGRESO NACIONAL
Considerando:
Que por mandato del artculo 242 de la Constitucin Poltica de la Repblica, el sistema
econmico debe asegurar a los habitantes una existencia digna e iguales derechos y
oportunidades para acceder al trabajo, a los bienes y servicios y a la propiedad de los medios
de produccin;
Que para conseguir ese objetivo, es indispensable adoptar medidas radicales que nos permitan
superar la crisis econmica que soporta el pas;
Que en las actuales circunstancias, el nico esquema que se adapta a las necesidades de la
economa nacional y permitir solucionar los problemas a los que se enfrenta esta ltima, es el
de libre circulacin del dlar de los Estados Unidos de Amrica;
Que para ello es necesario introducir reformas en la Ley de Rgimen Monetario y Banco del
Estado y en otros cuerpos legales relacionados con la materia;
Que el nuevo esquema monetario exige, adicionalmente, cambios sustanciales en las reas de
telecomunicaciones, electricidad e hidrocarburos a fin de atraer inversin extranjera y
reactivacin la economa nacional;
Que es indispensable, adicionalmente, una reforma laboral que asegure el acceso a las fuentes
de trabajo y la competitividad de las empresas nacionales; y,
En ejercicio de sus atribuciones constitucionales, expide la siguiente:
LEY PARA LA TRANSFORMACIN ECONMICA DEL ECUADOR
Captulo XIV
DE OTRAS REFORMAS Y DEROGATORIAS
Art. 99.- Introdzcanse las siguientes reformas en las normas que se indican:
g) Al final del primer inciso del artculo 102 de la Ley de Compaas, publicada en el Registro
Oficial No. 312 de 5 de noviembre de 1999, sustityese: "Estar dividido en participaciones de
un mil sucres o mltiplos de mil"; por: "Estar dividido en participaciones expresadas en la
forma que seale el Superintendente de Compaas"; y, en el ltimo inciso del artculo 415,
sustityese: "de cincuenta millones de sucres"; por: "al fijado por el Superintendente de
Compaas";
h) Se reforma expresamente cualquier norma que obligue a expresar el capital o la
contabilidad de las personas en sucres o en unidades de valor constante, especialmente el
artculo 290 de la Ley de Compaas, publicada en el Registro Oficial No. 312 de 5 de
131

noviembre de 1999; ...

i) Al inicio del artculo 297 de la Ley de Compaas, agrguese la frase:
"Salvo disposicin estatutaria en contrario...";

Ley 2005-27
(R.O. 196, 26-I-2006)
Nota:
En la presente edicin de la Ley 2005-27 slo se han incluido las disposiciones reformatorias a
la Ley de Compaas.
Seccin 12
REFORMAS
Art. 68.- Refrmase la Ley de Compaas, de la siguiente manera:
1. En el primer inciso del artculo 92, sustityase la frase: "...entre tres o ms personas", por:
"entre dos o ms personas, ...";
2. Sustityase el artculo 147, por el siguiente:
"Art. 147.- Ninguna compaa annima podr constituirse sin que se halle suscrito totalmente
su capital y pagado en una cuarta parte, por lo menos. Para que pueda celebrarse la escritura
pblica de fundacin o de constitucin definitiva, segn el caso, ser requisito haberse
depositado la parte pagada del capital social en una institucin bancaria, en el caso de que las
aportaciones fuesen en dinero.
La compaa annima no podr subsistir con menos de dos accionistas, salvo las compaas
cuyo capital total o mayoritario pertenezca a una entidad del sector pblico.
En los casos de la constitucin simultnea, todos los socios fundadores debern otorgar la
escritura de fundacin y en ella estar claramente determinada la suscripcin ntegra del
capital social.
Tratndose de la constitucin sucesiva, la Superintendencia de Compaas, para aprobar la
constitucin definitiva de una compaa, comprobar la suscripcin formal de las acciones por
parte de los socios, segn los trminos de los correspondientes boletines de suscripcin.
El certificado bancario de depsito de la parte pagada en numerario del capital social se
incorporar a la escritura de fundacin o de constitucin definitiva, segn el caso.";
3. Sustityase el numeral 8 del artculo 361, por el siguiente:
"8. Por reduccin del nmero de socios o accionistas del mnimo legal establecido, siempre
que no se incorpore otro socio a formar parte de la compaa en el plazo de seis meses, a
132

partir de cuyo vencimiento, si no se hubiere cubierto el mnimo legal, el socio o accionista que
quedare empezar a ser solidariamente responsable por las obligaciones sociales contradas
desde entonces, hasta la publicacin de la correspondiente declaratoria de disolucin;"; y,
4. Sustityase el inciso segundo del artculo 367, por el siguiente:
"En los casos previstos en los numerales 1, 2 y 3 del artculo 361 de esta Ley, las compaas se
disuelven de pleno derecho. Tambin se disuelven de pleno derecho las compaas despus de
transcurridos los ciento ochenta das previstos en el numeral 8 del artculo 361 sin que la
compaa respectiva hubiere recuperado su nmero mnimo de socios o accionistas. El
Superintendente de Compaas dispondr, de oficio o a peticin de parte, la liquidacin de la
compaa y ordenar que el o los representantes legales cumplan con la publicacin,
marginacin e inscripcin de esta resolucin en el Registro Mercantil del domicilio principal de
la compaa, dentro de un trmino no mayor de ocho das, contados desde la notificacin. De
esta resolucin no habr recurso alguno.".

133