Formul?rio de Refer?ncia 2015 Vers?o 1

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA
Verso : 1
ndice
1. Responsveis pelo formulrio

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
2.3 - Outras informaes relevantes
3. Informaes financ. selecionadas

3.1 - Informaes Financeiras
3.2 - Medies no contbeis
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
3.4 - Poltica de destinao dos resultados
10
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido
12
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
13
3.7 - Nvel de endividamento
14
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento
15
16
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco
17
4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco
34
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes
35
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
45
4.5 - Processos sigilosos relevantes
46
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em

conjunto
47
4.7 - Outras contingncias relevantes
48
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
50
5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
51
Verso : 1
ndice
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
69
5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado
74
75
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
76
6.3 - Breve histrico
77
6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
86
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
96
97
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas
98
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais
105
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
110
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
137
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
138
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
147
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
148
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes
153
179
8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico
183
8.2 - Organograma do Grupo Econmico
186
8.3 - Operaes de reestruturao
187
188
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
189
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
190
Verso : 1
ndice
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e
contratos de transferncia de tecnologia
204
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades
232
239
10. Comentrios dos diretores

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais
240
10.2 - Resultado operacional e financeiro
283
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
293
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
308
10.5 - Polticas contbeis crticas
309
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia
e recomendaes presentes no relatrio do auditor
316
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
317
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
318
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
320
10.10 - Plano de negcios
322
10.11 - Outros fatores com influncia relevante
324
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas
325
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
326
12. Assembleia e administrao

12.1 - Descrio da estrutura administrativa
327
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
336
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
339
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
340
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
342
12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal
343
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
348
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
353
Verso : 1
ndice
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
355
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
366
367
13. Remunerao dos administradores

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria
373
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
375
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
378
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria
379
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo
383
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
384
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
385
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria
386
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes
387
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios
388
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal
389
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou

de aposentadoria
390
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
391
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam
392
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
393
394
14. Recursos humanos

14.1 - Descrio dos recursos humanos
395
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos
397
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados
398
Verso : 1
ndice
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
401
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria
402
15.3 - Distribuio de capital
451
15.4 - Organograma dos acionistas
452
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
453
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
456
457
16. Transaes partes relacionadas

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes
relacionadas
458
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas
459
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
475
17. Capital social

17.1 - Informaes sobre o capital social
476
17.2 - Aumentos do capital social
477
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes
478
17.4 - Informaes sobre redues do capital social
479
480
18. Valores mobilirios

18.1 - Direitos das aes
481
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica
482
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto
484
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
485
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos
486
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
507
Verso : 1
ndice
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
508
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
509
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
510
511
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor
512
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
513
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio
social
514
515
20. Poltica de negociao

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
516
517
21. Poltica de divulgao

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
522
21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao
utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes
relevantes no divulgadas
523
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de

divulgao de informaes
527
528
22. Negcios extraordinrios

22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos
negcios do emissor
529
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
530
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
531
532
Verso : 1
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
Nome do responsvel pelo contedo do

formulrio
Wesley Mendona Batista
Cargo do responsvel
Diretor Presidente

formulrio
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan
Cargo do responsvel
Diretor de Relaes com Investidores

formulrio
Cargo do responsvel
Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
PGINA: 1 de 532
Verso : 1
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
418-9
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ
57.755.217/0003-90
Perodo de prestao de servio
01/01/2010 a 03/04/2013
Descrio do servio contratado
A KPMG prestou os seguintes servios para a Companhia:

(i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2010 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM;
(ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
(iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente.
Montante total da remunerao dos auditores

independentes segregado por servio
A remunerao da KPMG pela prestao dos servios de:

(i)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2010 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$448.400;
(ii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2011 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$3.500.000,00;
(iii)Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM foi de R$3.000.000,00; e
No foram prestados servios que no tivessem relao com os servios de auditoria independente, portanto no foram
recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios.
Justificativa da substituio
Substituio ocorreu em virtude da obrigatoriedade do rodzio dos auditores independentes a cada 5 (cinco) anos, conforme
Art. 31 da Instruo Normativa da Comisso de Valores Mobilirios n 308/19.
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia

da justificativa do emissor
Os auditores esto de acordo com a justificativa de substituio apresentada pela Companhia.
Nome responsvel tcnico
Perodo de prestao de
servio
CPF
Mrcio Serpejante Peppe
05/04/2012 a 14/05/2012
129.093.968-35
Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, MN, Brasil, CEP 04530-904,
Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: mpeppe@kpmg.com.br
Moacyr Humberto Piacenti
15/05/2012 a 03/04/2013
174.394.988-01
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 11 andar, Itaim Bibi, So Paulo, MN, Brasil, CEP 04530-904,
Telefone (11) 21833000, Fax (11) 21833001, e-mail: mpiacenti@kpmg.com.br
Orlando Octvio de Freitas Junior
01/01/2010 a 04/04/2012
084.911.368-78
Rua Doutor Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi, So Paulo, MN, Brasil, CEP 04530-904,
Telefone (011) 21833000, Fax (011) 21833001, e-mail: ofreitas@kpmg.com.br
Endereo
PGINA: 2 de 532
Verso : 1
Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
1032-4
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
BDO RCS Auditores Independentes SS
CPF/CNPJ
54.276.936/0001-79
04/04/2013 a 10/03/2015
Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio findo em 31 de dezembro
de 2014 em conformidade com as Resolues do CFC Conselho Federal de Contabilidade Normas de Auditorias
Independentes das Demonstraes Contbeis, normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM); reviso das informaes
trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2014

Conforme contrato de prestaes de servios para o exerccio de 2014, os auditores independentes da Companhia, em
contrapartida aos servios de auditoria contbil, recebero honorrios que totalizam o valor de R$ 1,5 milhes. No sero
No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO desde sua contratao.

No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO no perodo.
servio
Paulo Sergio Tufani
04/04/2013 a 10/03/2015
CPF
007.601.018-09
Endereo
Rua Major Quedinho, 90, Consolao, So Paulo, MN, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (5511)
38485880, Fax (5511) 30457363, e-mail: paulo.tufani@bdobrazil.com.br
PGINA: 3 de 532
Verso : 1
Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
1032-4
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
BDO RCS Auditores Independentes S.S
CPF/CNPJ
54.276.936/0001-79
11/03/2015 a 10/03/2016
Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio findo em 31 de dezembro
de 2015 em conformidade com as Resolues do CFC Conselho Federal de Contabilidade Normas de Auditorias
Independentes das Demonstraes Contbeis, normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM); reviso das informaes
trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2015.

Conforme contrato de prestaes de servios para o exerccio de 2015, os auditores independentes da Companhia, em
contrapartida aos servios de auditoria contbil, recebero honorrios que totalizam o valor de R$ 1,8 milhes. No sero
No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO desde sua contratao.

No aplicvel, uma vez que no houve substituio da BDO no perodo.
servio
Sr. Paulo Srgio Tufani
11/03/2015 a 10/03/2016
CPF
007.601.018-09
Endereo
Rua Major Quedinho, 090, No h, Consolao, So Paulo, MN, Brasil, CEP 01050-030, Telefone
(011) 38485880, Fax (011) 30457363, e-mail: paulo.tufani@bdobrazil.com.br
PGINA: 4 de 532
Verso : 1
Formulrio de Referncia JBS S.A
2.3 Outras informaes relevantes Auditores

No h outras informaes relevantes a serem divulgadas nesse item.
PGINA: 5 de 532
Verso : 1
3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado
(Reais)
Exerccio social (31/12/2014)
Patrimnio Lquido
21.506.247.000,00
23.133.254.000,00
21.433.306.000,00
Ativo Total
82.043.682.000,00
68.670.221.000,00
49.756.193.000,00
120.469.719.000,00
92.902.798.000,00
75.696.710.000,00
18.673.372.000,00
11.846.710.000,00
8.689.824.000,00
2.035.910.000,00
926.907.000,00
718.938.000,00
Nmero de Aes, Ex-Tesouraria

(Unidades)
2.888.814.526
2.868.453.829
2.846.124.113
Valor Patrimonial de Ao (Reais

Unidade)
7,444662
8,064712
7,530700
Resultado Lquido por Ao
0,706487
0,323315
0,247844
Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto
Resultado Lquido
PGINA: 6 de 532
Verso : 1
3.2 Medies no contbeis:

a. informar o valor das medies no contbeis
Em 2014, a Companhia optou por utilizar somente o EBITDA Ajustado como forma de medio no contbil. Diferentemente dos anos
anteriores, relativos aos exerccios de 2013 e de 2012, onde a Companhia utilizava tambm o Lucro Lquido Ajustado como medio
no contbil.
No exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, o EBITDA Ajustado da Companhia foi apurado no valor de R$ 11.090,0 milhes,
enquanto que nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, tais valores foram de R$ 6.130,3 milhes e R$ 4.410,3
milhes, respectivamente.
Em 2014, a Companhia optou por no apresentar Lucro Lquido Ajustado, enquanto que nos exerccios anteriores apresentados, tais
valores referem-se respectivamente a R$1.194,0 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, e R$1.259,0 milhes no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2012.
Ainda assim, a Companhia informa que se utiliza de indicadores econmicos e financeiros em suas anlises de resultado e divulgaes
ao mercado, entretanto tais indicadores no so detalhados nessa seo do formulrio de referncia, pois a Administrao no entende
que esses indicadores so medies no contbeis.
b. fazer as conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas
b.1 EBITDA AJUSTADO
Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes)
2014
Lucro (Prejuzo) lquido

Resultado financeiro lquido
Imposto de renda e contribuio social
Depreciao e amortizao
Resultado de equivalncia patrimonial
Reestruturao, reorganizao, doaes e indenizao
Prmio por liquidao antecipada pago pela JBS USA
(=) EBITDA ajustado
2.406,4
3.637,6
1.785,4
2.546,8
(26,1)
745,5
5,6
11.090,0
2013
1.118,3
2.380,3
656,7
2.038,8
(6,7)
(57,1)
0,0
6.130,3
2012
762,9
1.338,2
619,4
1.613,7
(0,8)
76,9
0,0
4.410,3
O EBITDA Ajustado, que pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras lquidas, imposto de renda e
contribuio social, depreciao e amortizao, resultado de equivalncia patrimonial e outros resultados no recorrentes, utilizado
como uma medida de desempenho da Administrao da Companhia.
A Companhia utiliza como medida no contbil o EBITDA Ajustado (conforme Artigos 4 e 5 da Instruo CVM n 527 de 4 de outubro
de 2012) ajustando o resultado de equivalncia patrimonial, e outros resultados no recorrentes (gastos com a reestruturao e
reorganizao, doaes e indenizao).
O resultado de equivalncia patrimonial est alocado sob a rubrica especfica da demonstrao do resultado.
Os outros ajustes no recorrentes (os gastos de reestruturao e reorganizao, doaes e indenizao) esto alocadas sob a rubrica
de outras receitas (despesas) operacionais na demonstrao do resultado e nota explicativa n 26 do exerccio findo em 31 de
dezembro de 2014, e para os exerccios findos em 2013 e 2012 na nota explicativa n 25 e 24, respectivamente.
b.2 Lucro Lquido Ajustado
Legislao Societria Consolidado (em R$ milhes)
Lucro (Prejuzo) lquido
(-) Participao dos acionistas no controladores
(=) Participao dos acionistas controladores
(+) Imposto de renda e contribuio social diferidos
(=) Lucro (Prejuzo) lquido ajustado
2013
908,6
122,4
786,2
160,6
946,8
2012
762,9
44,0
718,9
540,1
1.259,0
PGINA: 7 de 532
Verso : 1
O Lucro Lquido Ajustado pode ser definido como a parcela do lucro do exerccio atribuda aos acionistas controladores deduzida do
imposto de renda e contribuio social diferidos. O Lucro Lquido Ajustado no uma medida contbil de acordo com as prticas
contbeis internacionais (IFRS International Financial Reporting Standards).
O Lucro Lquido Ajustado calculado utilizando-se de saldos existentes em linhas separadas na demonstrao de resultado da
Companhia, i) Lucro (Prejuzo) lquido excluindo a linha de ii) Imposto de renda e contribuio social diferidos.
c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medio mais apropriada para a correta compreenso da sua condio
financeira e do resultado de suas operaes.
O EBITDA Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e IFRS, tampouco
deve ser considerada isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro lquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa
aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez.
O EBITDA Ajustado no possui significado padronizado e a definio da Companhia de EBITDA Ajustado pode no ser comparvel
quela utilizada por outras sociedades. A Companhia acredita que o EBITDA Ajustado funciona como uma ferramenta significativa para
comparar, periodicamente, o seu desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decises de natureza
administrativa. Entretanto, cabe ressaltar que, uma vez que o EBITDA Ajustado no considera certos custos intrnsecos aos negcios
da Companhia, que poderia, por sua vez, afetar significativamente os seus lucros, tais como despesas financeiras, impostos,
depreciao, dispndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA Ajustado apresenta limitaes que afetam o seu uso
como indicador da rentabilidade da Companhia.
O Lucro Lquido Ajustado no uma medida de desempenho financeiro segundo as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil e IFRS,
entretanto a Administrao da Companhia entende que uma medida prtica e que demonstra o valor aproximado do lucro lquido de
fato atribudo participao dos acionistas controladores, j que o imposto diferido se refere ao gio gerado na aquisio de
companhias e que dever ser efetivamente pago no caso de alienao de tais aquisies.
Em uma viso geral, o EBITDA Ajustado e o Lucro Lquido Ajustado so informaes adicionais s nossas demonstraes financeiras e
no devem ser utilizadas em substituio aos resultados auditados, e podem no ser comparveis com os mesmos indicadores
divulgados por outras empresas.
PGINA: 8 de 532
Verso : 1
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
3.3 Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

No h.
PGINA: 9 de 532
Verso : 1
3.4
Descrio da poltica de destinao dos resultados dos 3 ltimos exerccios sociais:
Perodo
(a) Regras sobre reteno de lucros
2014
O lucro lquido remanescente, aps as
dedues legais e estatutrias, ser
destinado para constituio da reserva
de investimentos, que ter por
finalidade a aplicao em ativos
operacionais, no podendo esta
reserva ultrapassar o capital social.
2013
legal, que ter por finalidade a
aplicao em ativos operacionais, no
podendo esta reserva ultrapassar o
capital social.
2012
legal, que ter por finalidade a
aplicao em ativos operacionais, no
podendo esta reserva ultrapassar o
capital social.
(b) Regras sobre distribuio de

dividendos
O Estatuto Social da Companhia prev

que do saldo do lucro lquido
remanescente aps as destinaes da
reserva
legal
e
reserva
de
contingncia,
assegurado
ao
acionista como direito o recebimento
de um dividendo mnimo obrigatrio
no inferior, em cada exerccio, a 25%
(vinte cinco por cento) do lucro lquido.
No exerccio em que o montante do
dividendo
mnimo
obrigatrio,
calculado ultrapassar a parcela
realizada do lucro lquido do exerccio,
a Assemblia Geral poder, por
proposta dos rgos de administrao,
destinar o excesso constituio de
reserva de lucros a realizar, observado
o disposto no artigo 197 da Lei das
Sociedades por Aes.

reserva legal e reserva de contingncia,
assegurado ao acionista como direito
o recebimento de um dividendo mnimo
obrigatrio no inferior, em cada
exerccio, a 25% (vinte cinco por cento)
do lucro lquido. No exerccio em que o
montante
do
dividendo
mnimo
obrigatrio, calculado ultrapassar a
parcela realizada do lucro lquido do
exerccio, a Assemblia Geral poder,
por
proposta
dos
rgos
de
administrao, destinar o excesso
constituio de reserva de lucros a
realizar, observado o disposto no artigo
197 da Lei das Sociedades por Aes.

reserva legal e reserva de contingncia,
assegurado ao acionista como direito
o recebimento de um dividendo mnimo
obrigatrio no inferior, em cada
exerccio, a 25% (vinte cinco por cento)
do lucro lquido. No exerccio em que o
montante
do
dividendo
mnimo
obrigatrio, calculado ultrapassar a
parcela realizada do lucro lquido do
exerccio, a Assemblia Geral poder,
por
proposta
dos
rgos
de
administrao, destinar o excesso
constituio de reserva de lucros a
realizar, observado o disposto no artigo
197 da Lei das Sociedades por Aes.
(c) Periodicidade das distribuies

de dividendos
Anual
Anual
Anual
(d) Restries distribuio de

dividendos

que 5% do lucro lquido seja,
anualmente, destinado formao de
reserva legal, a qual no poder
ultrapassar 20% do capital social
integralizado ou o limite previsto no 1
do artigo 193 da Lei das Sociedades por
Aes.

Aes.

Aes.
De acordo com seu Estatuto Social, a

Companhia deve pagar aos seus
acionistas 25% de seu lucro lquido
anual ajustado sob a forma de
dividendo obrigatrio. O lucro lquido
pode ser capitalizado, utilizado para
compensar prejuzos ou ento retido,
conforme previsto na Lei das
Sociedades por Aes, podendo no
ser disponibilizado para pagamento de
dividendos. A Companhia pode no
pagar dividendos aos seus acionistas
em qualquer exerccio social se seus
administradores manifestarem, e sua
Assemblia Geral de acionistas assim
aprovar,
ser
tal
pagamento
desaconselhvel
diante
de
sua
situao financeira.

conforme
previsto
na
Lei
das
aprovar,
ser
tal
pagamento
desaconselhvel diante de sua situao
financeira.

conforme
previsto
na
Lei
das
aprovar,
ser
tal
pagamento
desaconselhvel diante de sua situao
financeira.
Restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim
como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais:
PGINA: 10 de 532
Verso : 1
Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contm restries quanto distribuio de dividendos
pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigaes. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o
BNDESPAR tambm concede direitos de veto distribuio de dividendos em determinadas situaes.
No existem demais restries relativas distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicveis
Companhia, assim como decises judiciais, administrativas ou arbitrais.
PGINA: 11 de 532
Verso : 1
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

(Reais)
Exerccio social 31/12/2014
Lucro lquido ajustado

Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor
Dividendo distribudo total
Lucro lquido retido
Data da aprovao da reteno
Lucro lquido retido
Montante
2.035.910.000,00
926.907.000,00
718.939.800,83
25,000000
25,000000
25,000000
8,527800
4,229800
3,488200
484.013.000,00
220.140.456,17
170.748.202,70
0,00
0,00
512.244.608,09
30/04/2015
30/04/2014
26/04/2013
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Dividendo Obrigatrio
Ordinria
484.013.000,00
12/05/2015
220.140.456,17
02/06/2014
170.748.202,70
14/05/2013
PGINA: 12 de 532
Verso : 1
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
3.6
Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constitudas nos 3 ltimos exerccios
sociais:
No foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constitudas em exerccios anteriores.
PGINA: 13 de 532
Verso : 1
3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social
31/12/2014
Montante total da dvida,

de qualquer natureza
56.401.157.000,00
Tipo de ndice
ndice de Endividamento
ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice

endividamento
2,20000000
PGINA: 14 de 532
Verso : 1
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Tipo de dvida
Garantia Real
Garantia Flutuante
Inferior a um ano
Um a trs anos
2.112.606.021,33
Trs a cinco anos
1.857.457.002,39
Superior a cinco anos
2.158.894.397,99
1.299.557.891,09
Total
7.428.515.312,80
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Quirografrias
2.112.606.021,33
1.857.457.002,39
2.158.894.397,99
1.299.557.891,09
7.428.515.312,80
Total
4.225.212.042,66
3.714.914.004,78
4.317.788.795,98
2.599.115.782,18
14.857.030.625,60
Observao
PGINA: 15 de 532
Verso : 1
3.9
Outras Informaes Relevantes Informaes Financeiras Selecionadas:
No existem outras informaes relevantes alm daquelas descritas neste item 3.
PGINA: 16 de 532
Verso : 1

4.1 - Descrio dos Fatores de Risco

a. Fatores de risco que possam influenciar a deciso de investimento, em especial, aqueles relacionados:
A.
COMPANHIA:
A Companhia pode no ser bem sucedida na execuo de sua estratgia para prosseguir desenvolvendo seus
negcios e aumentar sua receita e rentabilidade futura.
O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia dependero, em parte, do sucesso na implementao de
diversos elementos de estratgia da Companhia que dependem de fatores que esto fora do seu controle. Os principais
elementos da estratgia da Companhia so:
continuar a crescer nos mercados domstico e internacional;
continuar a reduzir custos e a aumentar as eficincias operacionais;
expandir a participao na receita de produtos mais rentveis;
maximizar a utilizao de capacidade dos ativos operacionais; e
buscar oportunidades de crescimento sustentvel por meio de investimentos e aquisies complementares.
A Companhia no pode assegurar que quaisquer de suas estratgias sero executadas integralmente ou com sucesso.
Particularmente, a indstria de alimentos afetada principalmente por mudanas nas preferncias, gostos e hbitos
alimentares dos consumidores, regulamentaes governamentais, condies econmicas regionais e nacionais,
tendncias demogrficas e nos padres de comercializao dos estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de
estratgia da Companhia envolvem o aumento de gastos operacionais, que pode no ser compensado pelo aumento de
receita, resultando em queda de suas margens operacionais.
Alm disso, a Companhia est constantemente avaliando aquisies em potencial e poder no conseguir negociar os
contratos para tais aquisies em termos aceitveis. Adicionalmente, a Companhia pode no ser capaz de efetivamente
integrar os negcios que adquiriu ou de implementar com sucesso os sistemas e controles operacionais, financeiros e
administrativos apropriados para alcanar os benefcios que espera que resultem de tais aquisies. O desvio da ateno
da administrao da Companhia e quaisquer atrasos ou dificuldades enfrentadas em relao integrao de tais negcios
poderia impactar negativamente os negcios e os resultados operacionais da Companhia.
Os resultados operacionais e situao financeira da Companhia podero ser adversamente afetados caso ela no seja
capaz de integrar com sucesso os negcios que a Companhia adquiriu ou com os quais se associou. Alguns dos
concorrentes da Companhia podem pretender crescer por meio de aquisies, o que poder reduzir a probabilidade de
que a Companhia seja capaz de realizar as aquisies necessrias para a expanso dos seus negcios.
Adicionalmente, os benefcios que a Companhia espera de tais aquisies podem no se desenvolver e qualquer
aquisio pode estar sujeita a aprovaes por autoridades de defesa da concorrncia e a outras aprovaes
governamentais. A Companhia pode no ser capaz de obter as aprovaes exigidas, bem como, nas circunstncias em
que venha a obter tais aprovaes, pode no obt-las de forma tempestiva.
Alm disso, alguns elementos da estratgia da Companhia dependem de fatores que esto fora do controle da
Companhia, como mudanas nas condies dos mercados em que a Companhia atua e aes tomadas por concorrentes
ou governos das jurisdies onde a Companhia atua, os quais podem sofrer alteraes a qualquer tempo. Qualquer falha
na execuo de elementos da sua estratgia pode afetar negativamente o crescimento de negcio e desempenho
financeiro da Companhia no futuro.
PGINA: 17 de 532
Verso : 1

A Companhia pode no alcanar os benefcios que espera obter com as aquisies da Primo Smallgoods, da Big
Frango e das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico, ou pode encontrar dificuldades em integrar estes
negcios.
Alcanar os benefcios esperados das aquisies da Primo Smallgoods, da Big Frango e das operaes da Tyson no
Brasil e no Mxico depender da integrao oportuna e eficiente das operaes, culturas comerciais, prticas de
marketing, branding e pessoal da Primo Smallgoods, da Big Frango e das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico no
negcio da Companhia. Esta integrao pode no ser concluda to rapidamente quanto o esperado, e qualquer falha em
integrar efetivamente os negcios ou qualquer atraso na integrao pode aumentar os custos, afetar adversamente as
margens, afetar adversamente a condio financeira ou ter outras conseqncias negativas para a Companhia.
Embora a Companhia pretenda capturar sinergias da integrao das operaes da Primo Smallgoods, da Big Frango e
das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico, essas sinergias podem no compensar os custos imprevistos. A
Companhia pode no atingir o valor integral das sinergias projetadas, ou pode levar mais tempo que o previsto atualmente
para atingir essas sinergias.
O negcio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para implementao da estratgia de
crescimento da Companhia.
A competitividade e a implementao da estratgia de crescimento da Companhia dependem da sua capacidade de
captar recursos para realizar investimentos. No possvel garantir que a Companhia ser capaz de obter financiamento
suficiente para custear seus investimentos de capital e sua estratgia de expanso ou a custos aceitveis, seja por
condies macroeconmicas adversas, seja pelo seu desempenho ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que
poder afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratgia de crescimento.
A implementao da estratgia da Companhia pode depender de fatores fora de seu controle, tais como alteraes das
condies dos mercados nos quais opera, aes de seus concorrentes ou leis e regulamentos existentes a qualquer
tempo. Caso a Companhia no consiga implementar com sucesso qualquer parte da sua estratgia, o negcio, situao
financeira e resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados.
A Companhia pode no conseguir integrar satisfatoriamente as operaes das sociedades adquiridas ou
aproveitar oportunidades de crescimento porventura empreendidas no futuro.
Adicionalmente s aquisies da Primo Smallgoods, da Big Frango e das operaes da Tyson no Brasil e no Mxico, a
Companhia pretende buscar e aproveitar oportunidades de crescimento selecionadas, no futuro, medida que forem
surgindo. Neste contexto, a Companhia pode no ser capaz de integrar com xito oportunidades de crescimento que
possam surgir no futuro ou introduzir com xito sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos
adequados para auferir os benefcios que estima que resultem dessas oportunidades. Estes riscos incluem: (i) as
sociedades adquiridas no lograrem os resultados previstos; (ii) possvel incapacidade de manter ou contratar pessoalchave das sociedades adquiridas; e (iii) possvel incapacidade de lograr sinergias e/ou economias de escala previstas.
Adicionalmente, o processo de integrao de negcios poderia acarretar a interrupo ou perda do mpeto das atividades
existentes do negcio da Companhia. A no integrao bem sucedida por parte da Companhia de operaes de outras
sociedades ao seu negcio poderiam prejudicar sua reputao e ter efeito adverso relevante sobre a Companhia.
Adicionalmente, quaisquer atrasos ou dificuldades encontrados com relao integrao desses negcios poderiam ter
impacto negativo sobre o negcio da Companhia, resultados operacionais, perspectivas e sobre o preo de mercado das
aes da Companhia.
A Companhia poder ser responsabilizada por contingncias assumidas pelas sociedades nas quais venha a
investir.
Caso a Companhia realize a incorporao, fuso ou aquisio de participao societria em outras sociedades, a
Companhia poder vir a ser responsabilizada por contingncias de tais sociedades, ainda que tais contingncias tenham
sido incorridas anteriormente realizao de sua incorporao, fuso ou aquisio de participao societria em
referida sociedade. A assuno de responsabilidades desconhecidas em tais operaes poder prejudicar a situao
PGINA: 18 de 532
Verso : 1

financeira e os resultados operacionais da Companhia. Tais transaes podero resultar na assuno de

responsabilidades desconhecidas pela Companhia no divulgadas pelo vendedor ou no reveladas durante o processo de
due diligence realizado anteriormente operao societria. Essas obrigaes e responsabilidades podem prejudicar a
situao financeira e os resultados operacionais da Companhia.
O desempenho da Companhia depende de relaes trabalhistas favorveis com seus empregados. Qualquer
deteriorao em tais relaes ou o aumento dos custos trabalhistas podero afetar adversamente os negcios da
Companhia.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua mais de 216.000 empregados. A maioria dos mencionados
empregados representada por sindicatos trabalhistas. Aps o trmino dos atuais acordos coletivos de trabalho ou outros
acordos, a Companhia pode no ser capaz de chegar a novos acordos sem aes sindicais, e tais novos acordos podem
no ter condies satisfatrias para a Companhia. Alm disso, qualquer novo acordo pode ter perodos mais curtos se
comparados a acordos anteriores. Alm disso, grupos de empregados atualmente no sindicalizados podem procurar a
representao sindical no futuro. Se a Companhia no for capaz de negociar acordos coletivos de trabalho aceitveis, ela
pode se tornar sujeita a paralisaes coletivas iniciadas por sindicatos, incluindo greves. Qualquer aumento significativo
nos custos trabalhistas, deteriorao das relaes trabalhistas, operaes-tartaruga ou paralisaes em quaisquer de
suas localidades, seja decorrente de atividades sindicais, movimentao dos empregados ou de outra forma, poderiam ter
um efeito adverso relevante nos negcios da Companhia, sua situao financeira, seus resultados operacionais e o valor
de mercado de suas aes.
A Companhia est sujeita fiscalizao pelo Ministrio Pblico do Trabalho. Eventual descumprimento das regras de
natureza trabalhista poder fundamentar o Ministrio Pblico do Trabalho a ingressar com medidas judiciais como ao
civil pblica ou propor assinatura de termos de ajustamento de conduta (TAC), o que poder eventualmente ensejar em
penalidades Companhia e resultar em impacto negativo aos negcios da Companhia.
A perda de pessoas chave da administrao da Companhia ou a inabilidade de atrair ou reter pessoas chave
qualificadas poder ter efeito adverso nas operaes.
As operaes da Companhia so dependentes de alguns membros da sua Administrao, especialmente com relao
definio, implementao de suas estratgias e desenvolvimento de suas operaes. Com eventual melhora no cenrio
econmico nacional e internacional, a Companhia poder sofrer risco de que tais pessoas chaves deixem de integrar o
quadro de colaboradores da Companhia, bem como poder ainda enfrentar dificuldades para a contratao de nova
pessoa chave com as mesmas qualificaes daquela que possa eventualmente deixar a Companhia. Para que a
Companhia tenha capacidade para reter essas pessoas chave em seu quadro de colaboradores, poder ser necessria
alterao substancial na poltica de remunerao a fim de fazer frente com eventuais propostas a serem oferecidas pelo
mercado, o que poder acarretar em aumento nos custos da Companhia. No h garantia de que a Companhia ser bem
sucedida em atrair ou reter pessoas chave para sua administrao. Caso uma dessas pessoas chave da Administrao da
Companhia deixe de exercer suas atuais atividades, a Companhia poder sofrer um impacto adverso relevante em suas
operaes, o que poder afetar seus resultados e sua condio financeira.
O nvel de endividamento da Companhia pode prejudicar seus negcios.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua um total de dvida consolidada em aberto em seu balano patrimonial
de R$40.079,1 milhes. O endividamento da Companhia pode: (i) dificultar o cumprimento de suas obrigaes; (ii) limitar
sua capacidade de obter financiamento adicional; (iii) exigir parcela significativa de sua gerao de caixa para reduo e
cumprimento do servio da dvida, reduzindo assim sua capacidade de us-la para capital de giro, investimentos e outras
necessidades empresariais em geral; (iv) limitar sua flexibilidade de planejamento e reao a modificaes em seus
negcios e no setor no qual a Companhia opera; (v) diminuir as eventuais vantagens competitivas da Companhia com
relao a alguns de seus concorrentes com dvida menor do que a dvida da Companhia; (vi) aumentar a vulnerabilidade
da Companhia s taxas de juros, podendo resultar em maiores custos financeiros relacionados dvida ps fixada; e (vii)
aumentar a vulnerabilidade da Companhia a condies econmicas e setoriais adversas, incluindo alteraes de taxas de
juros, preos de animais vivos ou desaquecimento de seu negcio ou da economia.
PGINA: 19 de 532
Verso : 1

Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2014, 53,5% da dvida consolidada da Companhia era denominada em moeda
estrangeira. A administrao da Companhia, de acordo com sua poltica de gerenciamento de riscos, pode ou no adotar
instrumentos de proteo financeira contra variaes cambiais. Como as demonstraes financeiras da Companhia esto
denominadas em Reais, variaes significativas das moedas estrangeiras podem aumentar significativamente o custo
financeiro dessa parcela da dvida, afetando o fluxo de caixa da Companhia e sua situao financeira.
Nos termos dos contratos financeiros dos quais parte, a Companhia est sujeita a obrigaes especficas, bem
como a restries sua capacidade de contrair dvida adicional.
A Companhia firmou contratos e compromissos financeiros que exigem a manuteno de certos ndices financeiros ou
cumprimento de determinadas obrigaes. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos que no seja sanado ou
renunciado por seus respectivos credores, poder acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas
dvidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados financiamentos incorridos contm clusulas que impedem a
Companhia e suas subsidirias (inclusive a JBS USA Holdings, Inc. (JBS USA) e outras) de contrarem dvida, a menos
que o ndice de alavancagem da Companhia (dvida lquida/EBITDA) seja menor que 4,75. Alm disso, alguns dos
contratos celebrados pela Companhia impem restries sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dvidas
adicionais, ou at mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer
evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condies financeiras da Companhia
podero ser afetados de maneira adversa. Para mais informaes acerca das restries s quais a Companhia est
sujeita por conta da celebrao de contratos de endividamento, vide seo 7.8 deste Formulrio de Referncia.
Decises desfavorveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negcios
da Companhia, sua condio financeira e seus resultados operacionais.
A Companhia r em processos judiciais, cujos resultados no se pode garantir que sero favorveis ou que no sero
julgados improcedentes, ou, ainda, que tais aes estejam plenamente provisionadas. Decises contrrias aos interesses
da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeam a realizao dos seus negcios conforme
inicialmente planejados podero causar um efeito adverso em seu negcio, sua condio financeira e seus resultados
operacionais. Para maiores informaes a respeito dos processos judiciais ou administrativos da Companhia, vide seo
4.3 deste Formulrio de Referncia.
A Companhia est exposta a riscos relacionados responsabilidade por produto, recall de produto, dano
propriedade e danos a pessoas para os quais a cobertura de seguro cara, limitada e potencialmente inadequada.
As operaes comerciais da Companhia acarretam em diversos riscos, incluindo riscos relacionados a reivindicaes de
responsabilidade por produto, recalls de produtos, danos propriedade e danos s pessoas. No h como garantir que
futuramente a Companhia ser capaz de contratar seguros em termos aceitveis ou em coberturas suficientes para
proteger a Companhia contra perdas eventuais. Alm disso, os seguros atualmente existentes podero no proteger a
Companhia adequadamente de responsabilidades e despesas incorridas em relao a esses eventos. Assim, caso algum
dos riscos mencionados acima se materialize e no haja coberturas adequadas para proteger a Companhia contra
eventuais danos, a Companhia poder sofrer um impacto negativo em seus resultados operacionais.
Mudanas climticas, mudanas de regulamentos relativos s mudanas climticas, condies meteorolgicas
adversas e efeito estufa podem impactar adversamente nossas operaes e mercados.
H um crescente consenso poltico e cientfico de que as emisses de gases de efeito estufa, ou GEE, continuam a alterar
a composio da atmosfera global de forma a afetar, e espera-se que continuar afetando, o clima global. Alteraes
climticas, incluindo o impacto do aquecimento global, criam riscos fsicos e financeiros. Riscos fsicos da mudana
climtica incluem o aumento no nvel do mar e mudanas nas condies climticas, tais como um aumento das mudanas
de precipitao e eventos climticos extremos. A mudana climtica pode ter um efeito material adverso sobre os
resultados operacionais, situao financeira e de liquidez da Companhia. Desastres naturais, incndios, bioterrorismo,
pandemias, secas, mudanas nos padres de chuva ou condies climticas extremas, incluindo inundaes, frio ou calor
extremos, furaces ou outras tempestades, poderiam prejudicar a sade ou crescimento da pecuria ou interferir nas
PGINA: 20 de 532
Verso : 1

operaes da Companhia por meio de falta de energia, falta de combustvel, danos produo e instalaes ou
interrupo dos meios de transporte, entre outras coisas. Qualquer desses fatores, bem como interrupes em nossos
sistemas de informao, poderia ter um efeito adverso sobre nossos resultados financeiros.
A Companhia est sujeita a legislaes e regulamentaes relacionadas mudana climtica, e a conformidade com as
normas relacionadas pode ser difcil e dispendioso. Partes interessadas nos pases em que operamos, tais como agncias
governamentais, legisladores e reguladores, acionistas e organizaes no-governamentais, bem como empresas que
operam em muitos setores, esto considerando formas de reduzir as emisses de GEE. Nos Estados Unidos, por
exemplo, muitos estados tm programas anunciados ou adotados para estabilizar e reduzir as emisses de GEE, e a
legislao federal foi proposta no Congresso norte-americano, incluindo a criao de um sistema de cap and trade. A
Environmental Protection Agency (EPA) regula as emisses de gases de efeito estufa por meio do Clean Air Act. Um
certo nmero de instalaes da Companhia j so obrigadas a acompanhar e relatar as emisses de gases de efeito
estufa, de acordo com os relatrios da EPA. Podemos incorrer em um aumento de custos com energia, custos ambientais
e outros, e de investimentos para cumprir com as restries existentes ou novas de emisso de GEE. Da mesma forma, o
governo federal australiano props um sistema cap and trade de GEE, enquanto vrios estados tambm esto
considerando a implementao de regulamentos que podem ser mais rigorosos que aqueles em nvel federal. Alm disso,
o governo federal australiano aprovou recentemente o "Clean Energy Future" pacote legislativo de leis, que
substancialmente reforma as regras sobre a regulao ambiental. Entre outras disposies, o pacote legislativo "Clean
Energy Future" estabelece um mecanismo de preo do carbono para os resduos, o qual estabelece um limite automtico
de responsabilidade para as emisses maiores que 25.000 toneladas de gs carbnico (CO2), gs de efeito estufa
durante um determinado ano. Durante um perodo de preo fixo (2012-2015), ser necessrio para os operadores de
qualquer tipo de indstria, como as instalaes da Companhia, comprar e entregar unidades de carbono suficientes para
cobrir as suas emisses de resduos que esto em excesso ao limite. A Companhia antecipa que ir incorrer em custos
adicionais como resultado de (1) investimentos adicionais que ter de suportar para cumprir as novas regulamentaes e
(2) o preo do carbono que poder precisar pagar como resultado de seu nvel de emisses de carbono.
Alm disso, o Brasil aprovou recentemente legislao que cria uma poltica nacional de mudanas climticas e reduo de
GEE, que ainda est pendente de regulamentao. Internacionalmente, o Protocolo de Kyoto estabeleceu metas para a
reduo de gases de efeito estufa por alguns pases desenvolvidos e criou um mecanismo de comrcio de carbono. Em
todos os casos, a menos e at que a legislao esteja promulgada e seus termos sejam conhecidos, a Companhia no
pode estimar de forma razovel o seu impacto na situao financeira, desempenho operacional ou a capacidade de
competir da Companhia.
Finalmente, a Companhia pode enfrentar o aumento dos custos relacionados com sua defesa e resoluo de
reivindicaes legais e outros litgios relacionados s alteraes climticas e de qualquer suposto impacto de suas
operaes sobre a mudana climtica.
O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operaes da
Companhia, especialmente em um mercado voltil e incerto.
A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de risco associado a taxas de
juros e exposio moeda em que suas dvidas foram assumidas. Como resultado da volatilidade e variao do real em
relao moeda corrente dos Estados Unidos (Dlar), podem ocorrer mudanas significativas no valor justo do portflio
de instrumentos derivativos e a Companhia pode incorrer em perdas lquidas de seus instrumentos financeiros derivativos.
O valor justo de instrumentos derivativos flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da
volatilidade do mercado financeiro. Esses valores devem ser analisados em relao aos valores justos das operaes
subjacentes e como uma parte da exposio mdia total da Companhia a flutuaes na taxa de juros e em taxas de
cmbio. Como a valorizao imprecisa e varivel, difcil prever exatamente a magnitude do risco decorrente do uso de
instrumentos derivativos no futuro. A Companhia pode ser afetada negativamente por suas posies nos derivativos
financeiros.
PGINA: 21 de 532
Verso : 1

B.
AO SEU CONTROLADOR, DIRETO OU INDIRETO, OU GRUPO DE CONTROLE:
Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses de investidores
da Companhia.
A FB Participaes S.A. (FB), acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a
maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de deliberaes que exijam aprovao de
acionistas, inclusive em operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes de ativos, parcerias e
poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo obrigatrio,
impostas pela Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes). O
acionista controlador da Companhia poder ter interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar
financiamentos ou operaes similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da Companhia e
causar um efeito material adverso nas atividades, situao financeira e resultados operacionais da Companhia.
C.
AOS SEUS ACIONISTAS:
O BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES (BNDESPAR), cujos interesses nos negcios da Companhia podem diferir dos demais acionistas,
possui direitos de veto sobre determinadas decises societrias importantes.
O BNDESPAR detm aproximadamente 24,58% das aes ordinrias em circulao da Companhia. O acionista
controlador da Companhia e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dezembro de 2009, o acordo de acionistas da
Companhia (Acordo de Acionistas BNDESPAR), mediante o qual foi concedido ao BNDESPAR o direito de vetar
determinadas decises societrias importantes que a Companhia possa tomar, incluindo: (i) a assuno de dvida acima
de determinados limites; (ii) o pagamento de dividendos ou juros acima de determinados limites; (iii) a realizao de
determinadas redues de capital; (iv) propositura de plano de recuperao judicial ou de falncia; (v) o envolvimento em
transformaes societrias, incorporaes, cises ou determinadas outras operaes societrias ou liquidao ou
dissoluo; (vi) reduo do dividendo mnimo obrigatrio; (vii) alterao ao objeto social da JBS que altere
substancialmente seus negcios desenvolvidos ou a no instalao do Conselho Fiscal em determinado perodo; (viii) o
envolvimento em operaes com partes relacionadas acima de determinados valores; (ix) a adoo de um oramento
anual que implique a incorrncia de dvida acima de determinados limites; (x) cancelamento do registro de companhia
aberta da Companhia ou de sua subsidiria JBS USA, conforme aplicvel, ou reduo do nvel de listagem da Companhia
na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA); (xi) a criao de qualquer espcie
ou classe de ao na JBS USA com direitos polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes
preferenciais); (xii) a realizao de aquisies substanciais no previstas no oramento anual aprovado ou pelo plano de
negcios; (xiii) a realizao de vendas de ativo no circulante acima de determinados limites; e (xiv) a criao de
gravames ou a concesso de garantias a favor de terceiros no relacionados acima de determinados valores.
Alm disso, o Acordo de Acionistas BNDESPAR concede ao BNDESPAR o direito de indicar at dois membros do
Conselho de Administrao da Companhia. O BNDESPAR pode exercer seus direitos de veto de maneiras conflitantes
com seus interesses como investidor na Companhia.
Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas da Companhia, vide seo 15.5(g) deste Formulrio de
Referncia.
Caso os planos de opes de aes sejam outorgados, os interesses dos administradores e executivos da
Companhia podem ficar excessivamente vinculados cotao das aes de emisso da Companhia.
Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode oferecer aos seus administradores e/ou
empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja
contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia, a possibilidade de
aderir ao Plano de Opo de Compra de Aes aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de
2007.
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Verso : 1

O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao plano, bem como por
definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo para exerccio obedecer as seguintes regras:
(i) At 1/4 das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga;
(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga;
(iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e
(iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo
mximo de exerccio ser de 72 meses.
O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do plano, o preo de
distribuio fixado na oferta pblica inicial da Companhia ocorrida em 2007; (ii) para as demais outorgas, o valor
correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia, verificado nos preges dos cinco dias anteriores
data de outorga.
A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano.
O fato dos administradores e executivos poderem receber, como parte de sua remunerao, opes de compra de aes
de emisso da Companhia a um preo de exerccio eventualmente inferior ao preo de mercado das aes da Companhia
pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados cotao das aes da Companhia.
D.
A SUAS CONTROLADAS E COLIGADAS:
As controladas e coligadas da Companhia esto sujeitas, alm dos riscos relacionados Companhia descritos na seo
4.1.(a) acima, aos seguintes fatores de risco:
Os esforos para cumprir com as leis de imigrao, a introduo da nova legislao sobre imigrao ou os
maiores esforos para o cumprimento das leis de imigrao podem aumentar os custos com mo-de-obra da JBS
USA e/ou da PPC, bem como interromper as operaes e expor a JBS USA e/ou a PPC a penalidades civis e
possivelmente criminais.
A reforma das leis de imigrao nos Estados Unidos continua a atrair ateno significativa do pblico e do congresso
norte-americano. Se a nova legislao federal sobre imigrao for promulgada, ou se os estados em que a JBS USA e/ou
a PPC fazem negcios promulgarem leis de imigrao, essas leis podero conter disposies que podem tornar mais
difcil ou custoso para a JBS USA e/ou a PPC contratarem cidados norte-americanos e/ou trabalhadores imigrantes
legais. Neste caso, a JBS USA e/ou a PPC podero contrair custos adicionais com mo de obra e outros custos
relacionados aos negcios, o que poder ter um efeito substancial adverso sobre seus negcios, resultados operacionais
e situao financeira.
Alm disso, apesar dos esforos da JBS USA e da PPC para contratar apenas cidados norte-americanos e/ou pessoas
legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos, a JBS USA e a PPC no podem garantir que todos os seus
funcionrios sejam cidados norte-americanos e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos. No
futuro, esforos de execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir penalidades
civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupes em seus quadros de funcionrios
ou em suas operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou
da PPC, e consequentemente, para a Companhia.
No futuro, esforos de execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir
penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a PPC podem enfrentar interrupes em seus quadros de
funcionrios ou em suas operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da
JBS USA e/ou da PPC, e consequentemente, para a Companhia.
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Verso : 1

A variao nos custos dos insumos da indstria avcola dos Estados Unidos e no Brasil tem afetado,
particularmente, os resultados da PPC e da JBS Foods e, consequentemente, da Companhia, principalmente
devido a flutuaes nos preos das commodities utilizadas como ingredientes alimentares para frangos.
A lucratividade da indstria avcola significantemente afetada pelos preos das commodities de ingredientes alimentares
para frangos, como por exemplo, milho e soja, que so determinados por fatores de oferta e demanda. Como resultado, os
ganhos da indstria avcola esto sujeitos a flutuaes cclicas, dependentes dos custos de seus insumos. A produo de
ingredientes alimentares positiva ou negativamente afetada, principalmente, pelo nvel global dos estoques e demanda
por ingredientes alimentares, pelas polticas agrcolas dos Estados Unidos, Brasil e de outros pases, e pelos padres
climticos em todo o mundo. Em especial, as condies meteorolgicas mudam frequentemente as condies agrcolas
de forma imprevisvel. Uma mudana significativa nos padres climticos poderia afetar o fornecimento de ingredientes
alimentares, bem como a capacidade tanto da indstria como da PPC e da JBS Foods de obter os ingredientes
alimentares, de criar frangos ou de entregar os produtos.
Historicamente, o preo de gros tem permanecido relativamente regular, com picos ocasionais resultantes de
externalidades. Estas externalidades muitas vezes foram consequencia de ms condies climticas, como secas ou
excesso de chuvas, que levam fraca produtividade agrcola, e de aumentos da demanda por etanol e por protenas. O
custo do milho e do farelo de soja, principais ingredientes alimentares da PPC e da JBS Foods, permaneceram em seus
nveis histricos mais elevados durante os anos de 2011, 2012 e 2013. A partir de 2014 sofreram uma grande reduo,
porm permanecem volteis. No h nenhuma garantia de que os preos do farelo de milho ou de soja no voltaro a
subir em razo, dentre outras coisas, do crescimento da demanda por estes produtos em todo o mundo e dos usos
alternativos desses produtos, tais como para produo de etanol e biodiesel. Os altos preos dos ingredientes alimentares
podem continuar a ter um efeito substancial adverso nos resultados operacionais da Companhia.
A PPC pode incorrer em custos significativos para o cumprimento das exigncias ambientais existentes ou
futuras e para o cumprimento de eventuais obrigaes ambientais referentes s suas operaes atuais ou
descontinuadas.
No passado, a PPC adquiriu negcios com operaes em setores como o de pesticidas e de fertilizantes, que envolviam
um uso maior de materiais perigosos e geravam mais resduos perigosos que as operaes atuais da PPC. Determinadas
leis ambientais impem responsabilizao rigorosa e, em certas circunstncias, solidria, alm de diversas obrigaes
relacionadas aos custos de investigao e remediao de locais contaminados ou locais de descarte de terceiros, sobre
seus proprietrios atuais e anteriores, operadores destes locais, e pessoas que organizaram a eliminao de resduos em
tais locais. Alm disso, os atuais proprietrios ou operadores de tais locais contaminados podem procurar reaver os custos
de limpeza da PPC baseadas em operaes passadas ou contratos de indenizaes.
Novas exigncias ambientais, interpretaes mais rigorosas dos requisitos ambientais existentes, ou as obrigaes
relacionadas com a investigao ou limpeza de locais contaminados podem ter um efeito material adverso sobre os
negcios da Companhia, sua condio financeira, seus resultados de operaes e seus fluxos de caixa.
E.
A SEUS FORNECEDORES:
Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por flutuaes dos preos de
animais vivos e gros.
As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra de matrias-primas
(principalmente de animais vivos e gros) e do preo de venda de seus produtos. Tais preos podem variar
significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a
demanda de carne bovina, suna e de frango e o mercado de outros produtos proteicos. O fornecimento e o preo de
mercado das matrias-primas, principalmente animais vivos e gros, representou no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014 e no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, cerca de 81,9% e 80,6% do custo de
mercadoria vendida, respectivamente. A oferta e o mercado de animais vivos dependem de uma srie de fatores, acerca
dos quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenas, tais como a febre aftosa e a gripe
aviria, o custo da alimentao, as condies econmicas e meteorolgicas.
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Verso : 1

Os preos de bovino e suno apresentam uma natureza cclica de acordo com a poca do ano e no decorrer dos anos,
refletindo a oferta e a procura do bovino, e suno no mercado e tambm o mercado para outras fontes de protena, como
peixe. Esses custos so determinados por foras de mercado e outros fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou
nenhum controle. Esses outros fatores incluem: (i) regulamentaes ambientais e de preservao; (ii) restries a
importao e exportao; (iii) conjuntura econmica; (iv) doenas; e (v) diminuio dos nveis de estoques.
A maior parte de bovino e suno da Companhia comprada de produtores independentes que vendem animais nos termos
de contratos de fornecimento ou no mercado aberto. A diminuio significativa dos preos dos produtos de carne bovina
ou suna ou de aves durante um perodo longo poderia afetar adversamente a receita lquida de vendas da Companhia e
seus lucros operacionais.
Alm disso, uma parte dos contratos a termo de compra e venda da Companhia so marcados a mercado, de modo que
ganhos e perdas realizados relacionados a eles so reportados nos resultados trimestrais. Portanto, as perdas sobre
esses contratos podem afetar adversamente os resultados da Companhia e podem causar uma volatilidade significativa
em nossos resultados trimestrais.
A rentabilidade na indstria de processamento materialmente afetada pelos preos das commodities de ingredientes
para rao animal, como o milho e a soja. A produo de ingredientes alimentares pode ser positiva ou negativamente
afetada, principalmente, pelo nvel global de estoques de suprimentos e demanda de ingredientes alimentares, pelas
polticas agrcolas dos Estados Unidos, Brasil e governos estrangeiros e pelos padres climticos em todo o mundo.
Os preos de mercado de ingredientes para raes continuam volteis. No h garantia de que o preo do milho ou de
soja no vai voltar a subir como resultado de, entre outras coisas, a crescente demanda por esses produtos em todo o
mundo e usos alternativos desses produtos para a produo de etanol e biodiesel. Preos elevados para ingredientes
para rao animal pode ter um efeito material adverso sobre os resultados operacionais da Companhia.
A Companhia pode no ser capaz de repassar o aumento de seus custos, no todo ou em parte, aos consumidores de
seus produtos. Ademais, se a Companhia no celebrar e mantiver contratos ou parcerias com os produtores e agricultores
independentes, suas operaes de produo podero ser interrompidas, causando um efeito adverso relevante sobre a
Companhia.
Desde a concluso da aquisio da Seara, a exposio da Companhia aos preos dos porcos, frangos e gros utilizados
para alimentao animal, como milho e farelo de soja, aumentou. Em particular, a aquisio da Seara representa uma
significativa expanso das operaes de aves no Brasil, e os riscos associados com a esta indstria ser significativo para
os negcios da Companhia, incluindo o risco de flutuaes nos preos de gros no Brasil.
F.
A SEUS CLIENTES:
A consolidao dos clientes da Companhia poder ter impacto negativo sobre os negcios da Companhia.
Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos, realizaram
consolidaes nos ltimos anos. Prev-se que um movimento de consolidao prosseguir nos Estados Unidos e em
outros mercados importantes. Essas consolidaes produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de
compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preos e exigindo preos
menores, aumento de programas promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes tambm
podem usar espao para exposio atualmente utilizada para os produtos da Companhia para seus produtos de marca
prpria. Caso a Companhia no reaja a essas tendncias, o volume de vendas da Companhia poder diminuir,
prejudicando os resultados financeiros e o preo das aes da Companhia.
Mudanas nas preferncias do consumidor podem prejudicar o negcio da Companhia.
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Verso : 1

Em geral, a indstria alimentcia est sujeita a tendncias, demandas e preferncias dos consumidores. Os produtos da
Companhia concorrem com outras fontes de protena, inclusive peixes. As tendncias do setor alimentcio mudam
frequentemente e o fato da Companhia no conseguir prever, identificar ou reagir a essas mudanas de tendncias
poderia acarretar a reduo da demanda e dos preos dos produtos da Companhia, podendo ter um efeito adverso
relevante sobre o seu negcio, sua situao financeira, seus resultados operacionais e o preo de mercado de suas
aes.
G.
AOS SETORES DA ECONOMIA NOS QUAIS A COMPANHIA ATUE:
A deteriorao da conjuntura econmica poder causar impacto negativo sobre os negcios da Companhia.
O negcio da Companhia poder ser prejudicado por alteraes da conjuntura econmica nacional ou mundial, incluindo
inflao, taxas de juros, valorizao ou desvalorizao de moedas, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de
gastos do consumidor, disponibilidade de energia e custos (inclusive sobretaxas de combustvel) e efeitos de iniciativas
governamentais para administrar a conjuntura econmica. Quaisquer das referidas alteraes poderiam prejudicar a
demanda de produtos nos mercados domstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matrias-primas que a
Companhia necessita ingredientes culinrios e materiais de embalagem, prejudicando, dessa forma, os resultados
financeiros da Companhia.
As interrupes nos mercados de crdito e em outros mercados financeiros e a deteriorao da conjuntura econmica
nacional e mundial podero, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proteicos, o
que poderia acarretar a reduo de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou
consumidores finais deixem de consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos, passando a
consumir produtos com menos protenas como cortes de carne bovina, suna ou frango que so menos lucrativos,
pressionando as margens de lucro da Companhia; (iii) dificultar ou encarecer a obteno de financiamento para as
operaes ou investimentos ou refinanciamento da dvida da Companhia no futuro; (iv) fazer com que os credores
modifiquem suas polticas de risco de crdito e dificultem ou encaream a concesso de qualquer renegociao ou disputa
de obrigaes de natureza tcnica ou de outra natureza nos termos dos contratos de dvida, caso a Companhia venha a
pleite-las no futuro; (v) prejudicar a situao financeira de alguns clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir
o valor dos investimentos da Companhia.
A Companhia enfrenta intensa concorrncia em seus setores de negcios, o que pode afetar sua participao de
mercado e rentabilidade.
Os setores de carne bovina, suna e de aves so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na compra de gado
bovino, suno e de gros, quanto na venda de produtos. Alm disso, os produtos de carne bovina, suna e frango da
Companhia concorrem com outras fontes de protena, como por exemplo, peixes. A Companhia concorre com diversos
produtores de carne bovina, de carne suna e de frango em todo o mundo. Os principais fatores competitivos nas
indstrias de processamento de protena animal so a eficincia operacional e a disponibilidade, qualidade e custo de
matrias-primas e mo-de-obra, preo, qualidade, segurana alimentar, distribuio de produto, inovaes tecnolgicas e
fidelidade marca. A capacidade para concorrer de forma eficaz da Companhia depende de sua capacidade de concorrer
em funo destas caractersticas. A Companhia pode no ser capaz de concorrer eficazmente com essas empresas e,
caso no futuro no consiga permanecer competitiva frente a esses produtores de carne bovina, suna e de frango, sua
participao de mercado poder ser afetada.
Riscos sanitrios possveis ou efetivos relacionados indstria de alimentos podero prejudicar a capacidade de
venda de produtos da Companhia. Caso seus produtos fiquem contaminados, a Companhia poder estar sujeita a
demandas e recalls de seus produtos.
A Companhia est sujeita a riscos que afetam a indstria de alimentos de forma geral, inclusive relacionados a:
deteriorao ou contaminao de alimentos;
evoluo das preferncias do consumidor, preocupaes nutricionais e relacionadas sade;
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demandas pelo consumidor por responsabilidade de produto;
adulterao de produtos;
provvel indisponibilidade e custos para obteno de seguro de responsabilidade de produto; e
custos e interrupo de operaes causados por recall de produto.
Nos Estados Unidos, os produtos de carne bovina e de carne suna da Companhia estiveram no passado e podero ficar
no futuro expostos a contaminao por organismos, tais como E. coli, Listeria monocytogenes e Salmonela. Esses
organismos em geral so encontrados no meio ambiente e, por esse motivo, h risco de que possam estar presentes em
nossos produtos. Esses organismos tambm podem ser introduzidos em produtos da Companhia por adulterao ou em
decorrncia de manipulao incorreta no processamento ou preparao. Produtos contaminados podem causar doena
ou morte caso os produtos no sejam corretamente preparados antes do consumo ou caso os organismos no sejam
eliminados na preparao.
A Companhia pode fazer um recall voluntariamente ou ser obrigada a fazer um recall de seus produtos caso estejam ou
possam estar contaminados, deteriorados ou indevidamente rotulados. Por exemplo, em junho de 2009, voluntariamente,
a JBS USA fez o recall de um total de 41,280 libras de produtos de carne bovina que poderiam ter sido contaminados com
E. coli. Os produtos de carne bovina do recall tinham sido vendidos para distribuidores e revendedores em vrios estados
dos Estados Unidos e internacionalmente. Alm disso, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo Ministrio
da Agricultura do Brasil (Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento), ou o MAPA, que a amostragem de rotina
feita pela U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir da
unidade localizada na cidade de Lins, Estado de So Paulo, para os Estados Unidos continham nveis alm dos nveis
estabelecidos pela FDA de Ivermectina, um agente antiparasitrio comumente utilizado. Como consequncia o FDA
suspendeu as importaes de produtos da unidade de Lins. A proibio das exportaes da unidade de Lins foi retirada
no final de dezembro de 2010, e a Companhia, desde ento, retomou as exportaes a partir da unidade de Lins para os
Estados Unidos.
A Companhia pode ser responsabilizada caso o consumo de qualquer de seus produtos cause doenas ou morte. Essa
responsabilizao pode advir de medidas judiciais ingressadas pelo Ministrio Pblico, agncias de defesa do consumidor
ou por consumidores, agindo individualmente. Tais medidas judiciais podem acarretar em pagamento pela Companhia de
indenizaes considerveis Administrao Pblica ou aos prprios consumidores. O valor dessas indenizaes poder
exceder os limites das aplices de seguro da Companhia.
A publicidade negativa com relao a qualquer risco sanitrio percebido ou real associado aos produtos da Companhia
tambm poderia fazer com que os clientes perdessem a confiana na segurana e qualidade de seus produtos
alimentcios, o que poderia prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. A Companhia poderia, ademais,
ser prejudicada por riscos sanitrios percebidos ou reais associados a produtos similares fabricados por terceiros, na
medida em que esses riscos faam com que os clientes percam a confiana na segurana e qualidade desse tipo de
produto em geral.
Quaisquer desses acontecimentos podero causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia, como, por exemplo,
atravs do pagamento de indenizaes, o que poderia causar riscos de imagem Companhia.
O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operaes e as
demandas por seus produtos.
Um surto de doena que afete o gado, como a Encefalopatia Espongiforme Bovina (popularmente conhecida como
doena da vaca louca) (BSE), poder resultar em restries s vendas dos produtos da Companhia ou a compras de
gado dos fornecedores. Alm disso, surtos desse tipo de doena ou preocupaes quanto possibilidade de ocorrncia e
disseminao dessas doenas no futuro podero resultar no cancelamento de pedidos pelos clientes da Companhia e
gerar uma repercusso desfavorvel que poder ter efeito adverso relevante sobre a demanda pelos produtos da
Companhia. Como exemplo, em dezembro de 2003, o United States Department of Agriculture (USDA) anunciou o
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primeiro caso confirmado de BSE nos Estados Unidos. Depois do anncio, praticamente todos os mercados internacionais
proibiram a importao de carne bovina norte-americana. Apesar da maioria dos mercados terem sido reabertos,
atualmente no possvel avaliar se, ou quando, esses mercados internacionais remanescentes iro se abrir totalmente
para a carne bovina norte-americana ou se mercados abertos existentes iro fechar.
Alm da BSE (no caso do gado) e da febre aftosa (doena animal altamente contagiosa), os gados bovino, ovino e suno
esto sujeitos a surtos de outras doenas. Um surto de BSE, febre aftosa ou qualquer outra doena, ou a percepo, por
parte do pblico, da ocorrncia do surto, poderia resultar em restries s vendas aos mercados domstico e internacional
dos produtos da Companhia, cancelamentos de pedidos pelos clientes e repercusso desfavorvel. Alm disso, caso os
produtos dos concorrentes da Companhia sejam contaminados, a publicidade negativa associada a esse acontecimento
poder reduzir a procura de produtos da Companhia por parte do consumidor. Quaisquer desses acontecimentos podem
causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia.
Adicionalmente, durante a primeira metade de 2006, houve publicidade substancial a respeito da gripe aviria, conhecida
como H5N1, que vem afetando a sia desde 2002, e que tambm foi encontrada na Europa e na frica. O medo mundial
em relao a doenas avirias, tais como a gripe aviria, pode impactar adversamente as vendas da PPC, afetando, por
consequncia, a Companhia.
Finalmente, em 2009, a gripe A(H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou-se por vrios pases. Qualquer outro
surto da doena poderia ter impacto negativo sobre o consumo de carne suna nos mercados da Companhia, e um surto
significativo poderia prejudicar a receita lquida de vendas de carne suna e os resultados financeiros da Companhia.
Adicionalmente, a Diarreia Endmica Suna (PED), doena que ocorre apenas em sunos, produz surtos agudos e
graves de diarreia que se transmite rapidamente entre todas as idades de sunos e entre os criatrios, segundo
informaoes do Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento (MAPA). A diarreia no atinge humanos ou outras
espcies de animais. Em 2010, uma cepa variante do vrus causador da doena foi identificada na China, resultando em
ocorrncias da doena de forma mais grave com alta taxa de morbidade e mortalidade. Em maio de 2013, foi confirmado o
primeiro caso nos Estados Unidos. Dados fornecidos por laboratrios de diagnstico veterinrio americanos sugerem que
h 40-50 novos casos de vrus PED diagnosticados a cada semana, com a doena agora relatada em 27 estados.
Atualmente j h registros da forma grave da doena em vrios outros pases como: Canad, Mxico, Peru, Colmbia,
Japo, Repblica Tcheca, Hungria, Itlia, Alemanha, Espanha, Coria, Filipinas, China e Tailndia. No Brasil no h casos
da PED e medidas foram adotadas para reforar a preveno da introduo da enfermidade no pas.
O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operaes e as demandas
por seus produtos.
H.
REGULAO DOS SETORES EM QUE O EMISSOR ATUE:
O atendimento de exigncias ambientais poder resultar em custos significativos e a inobservncia de tais

exigncias poder resultar em condenaes por perdas e danos, bem como sanes criminais e administrativas.
As operaes da Companhia esto sujeitas a extensas e cada vez mais rigorosas leis e regulamentos em vigor nas
jurisdies em que a Companhia atua, em diversos nveis de governo, relativos proteo do meio ambiente, inclusive
com relao ao descarte de materiais no meio ambiente, manipulao, tratamento e descarte de resduos e saneamento
do solo e contaminao de guas subterrneas.
A impossibilidade de atender a essas exigncias, ou a eventuais acordos internacionais que versem sobre proteo
ambiental, poder resultar em srias consequncias para a Companhia, inclusive penalidades criminais, civis e
administrativas, condenaes por perdas e danos e publicidade negativa. As atividades da Companhia podem tambm
ser afetadas por acordos internacionais de proteo ao meio ambiente que entrem em vigor no futuro. Devido
possibilidade de regulamentos, acordos internacionais ou outros eventos no previstos, especialmente considerando que
as leis ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil e nos mercados domsticos em que a Companhia atua, o montante
e prazo necessrios para futuros gastos para manuteno da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar
de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas
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leis ou com as leis e regulamentos ambientais em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas da Companhia,
resultando, consequentemente, em lucros menores.
Como exemplo, em 7 de julho de 2009, o Bertin e seus acionistas controladores poca firmaram um Termo de
Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico Federal (MPF) do Estado do Par, com o fim de coibir, no Estado do
Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condies
de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas embargadas,
divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA). A Companhia
sucessora legal do Bertin em decorrncia da incorporao das aes do Bertin pela Companhia.
Em 25 de maro 2013, a Companhia assinou um novo termo de ajustamento de conduta (TAC) com o MPF dos Estados
do Acre e Mato Grosso para estabelecer padres para as nossas instalaes localizadas nos Estados da Amaznia Legal
("Novo TAC"). Este Novo TAC substituiu os anteriormente assinados em ambos os Estados, renovando nosso
compromisso de comprar gados de fazendas que esto em conformidade com todas as regras sociais, ambientais e
trabalhistas. Na hiptese de a Companhia no cumprir com suas obrigaes legais de natureza ambiental i.e.
eventualmente descumprir com as obrigaes assumidas no TAC, poder incorrer em impactos negativos em suas
atividades.
Algumas das unidades da JBS USA nos Estados Unidos operam h muitos anos. Durante esse tempo, a JBS USA e os
proprietrios e operadores anteriores geraram e descartaram resduos que podem ser considerados perigosos ou que
podem ter poludo o solo e a gua superficial ou gua subterrnea de unidades da JBS USA e imveis adjacentes.
Algumas leis ambientais dos Estados Unidos impem responsabilidade (e, em certas circunstncias, solidria) por custos
de investigao e saneamento de locais contaminados sobre proprietrios e operadores atuais e anteriores dos locais, e
sobre pessoas que tenham sido encarregadas do descarte de resduos nesses locais. A constatao de contaminao
anteriormente desconhecida de imvel subjacente, ou nos arredores de imveis ou instalaes industriais presentes ou
anteriores da Companhia ou sua antecessora e/ou locais de descarte de resduos poderia acarretar em despesas
relevantes para a Companhia. A ocorrncia de quaisquer desses eventos poder ter efeito adverso relevante sobre o
negcio, situao financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa da Companhia.
A Companhia incorre em custos e despesas e realiza investimentos significativos com melhorias nas instalaes para o
tratamento dos resduos lquidos e controle de contaminaes precedentes devido liberao da gua utilizada em
algumas de suas unidades. A JBS USA incorreu em gastos relacionados com a remediao da contaminao prvia
causada pelo lanamento de guas residuais provenientes de algumas de suas plantas. Exemplificativamente, entre 10 de
agosto de 2007 e 10 de junho de 2008, a fbrica da JBS USA em Souderton, poca sob outro controle, vivenciou
diversos incidentes de derramamento de gua residual. Em 29 de novembro de 2008, o Departamento de Justia dos
Estados Unidos moveu uma ao civil contra a JBS USA no juzo federal de primeira instncia do Distrito Leste da
Pensilvnia a respeito desses incidentes. Em junho de 2010, a JBS USA chegou a um acordo com o Departamento de
Justia dos EUA em relao a estes incidentes. O acordo de pagamento, conforme descrito em um decreto de
consentimento celebrado em 13 de setembro de 2010, exigiu que a JBS USA melhorasse as operaes por meio da
reconstruo do sistema que leva gua para a sua estao de tratamento de guas residuais.
Alm disso, vrias plantas da PPC vm funcionando abaixo da capacidade devido s condies econmicas, e melhorias
em algumas plantas foram atrasadas ou adiadas por causa da falncia da PPC ocorrida antes da aquisio pela
Companhia. Para que a produo seja reestabelecida a nveis pr-falncia, investimentos podem ser necessrios em
algumas plantas, como a instalao de novos equipamentos de controle de poluio, a fim de garantir o cumprimento das
j existentes ou novas exigncias ambientais, incluindo os limites mais rigorosos impostos pelas licenas ambientais
atuais, ou pelas licenas ambientais que se esperam ser renovadas ou que esto em vias de serem renovadas.
No passado, a PPC adquiriu negcios com operaes tais como pesticidas e produo de fertilizantes, que envolviam
maior uso de materiais perigosos e gerao de mais resduos perigosos do que as atuais operaes do PPC. Algumas leis
ambientais impem restries rigorosas e, em certas circunstncias, a responsabilidade solidria para os custos de
investigao e remediao de locais contaminados ou locais de terceiros dos proprietrios atuais e antigos e operadores
destes locais, e sobre as pessoas que organizaram para eliminao de resduos em tais locais, incluindo locais de
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terceiros. Alm disso, os atuais proprietrios ou operadores de tais locais contaminados podem buscar a recuperao os
custos de limpeza junto PPC com base em operaes passadas ou indenizaes contratuais.
Novos requisitos ambientais, interpretaes mais rigorosas dos requisitos ambientais atuais, ou das obrigaes
relacionadas com a investigao ou de limpeza de locais contaminados, pode ter um efeito material adverso sobre nossos
negcios, condio financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa.
Alteraes na legislao fiscal podem resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que poderia
reduzir a margem lquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Companhia.
O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificaes nos regimes fiscais que podem aumentar a carga
tributria da Companhia e de seus clientes. Tais modificaes incluem alterao na incidncia e edio de tributos
temporrios, cujos recursos seriam destinados a especficos fins governamentais. A Companhia no pode prever as
mudanas na legislao fiscal brasileira que podem ser propostas ou editadas. Alm disso, os governos de outras
jurisdies em que a Companhia atua tambm podero implementar mudanas nos seus respectivos regimes fiscais,
aumentando a carga tributria das subsidirias da Companhia no exterior.
Futuras modificaes na legislao fiscal podem resultar em aumento na carga tributria da Companhia e de suas
subsidirias, o que poderia reduzir a margem lquida da Companhia e afetar negativamente seu desempenho financeiro.
Os negcios da Companhia esto sujeitos a polticas governamentais e extensa regulamentao que afetam as
indstrias de carne bovina, suna e de aves.
A produo de animais vivos e os fluxos comerciais so significativamente afetados por polticas e regulamentaes
governamentais. As polticas governamentais que afetam a pecuria, tais como impostos, tarifas, impostos, subsdios e
restries importao e exportao de produtos de origem animal, podem influenciar a rentabilidade da indstria, o uso
dos recursos da terra, a localizao e o tamanho da produo pecuria, a negociao de commodities, sendo estas
processadas ou no processadas, e o volume e tipos de importaes e exportaes.
As plantas da JBS USA e seus produtos so submetidos a inspees peridicas por parte das autoridades federais,
estaduais e municipais e de extensa regulamentao de alimentos, incluindo controles sobre alimentos processados. As
operaes da JBS USA esto sujeitas extensa regulamentao e superviso do estado, autoridades locais e
estrangeiras referente ao processamento, embalagem, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem dos seus
produtos, incluindo as normas de segurana alimentar. Os produtos da JBS USA so frequentemente inspecionados pelas
autoridades estrangeiras de segurana alimentar, e qualquer violao descoberta durante estas inspees podem resultar
em um retorno parcial ou total de um carregamento, destruio parcial ou total da encomenda e custos referentes aos
atrasos nas entregas de produtos para seus clientes.
As operaes da JBS USA nos Estados Unidos esto sujeitas extensa regulamentao e superviso do USDA, da Grain
Inspection Packers e Stockyards Administration, ou GIPSA, os da Agncia de Proteo Ambiental dos EUA, ou o EPA, e
outros estados, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento, embalagem, rotulagem, armazenamento,
distribuio e publicidade de seus produtos. As operaes domsticas da JBS USA esto sujeitas lei Packers and
Stockyards Act de 1921, ou o PSA. Esta lei probe frigorficos de se envolverem em certas prticas anti-concorrenciais.
Alm disso, esta lei exige que a JBS USA faa o pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do primeiro
dia til aps a determinao do preo de compra e transferncia de posse do gado comprado pela JBS USA, salvo acordo
em contrrio com seus fornecedores de gado. Recentemente, as prticas de segurana alimentar e procedimentos da
indstria de processamento de carnes tm sido objeto de mais intenso escrutnio e fiscalizao pelo USDA. Normas de
segurana alimentar, processos e procedimentos esto sujeitos ao programa Hazard Analysis Critical Control Point do
USDA, que inclui o cumprimento da Public Health Security and Bioterrorism Preparedness and Response Act de 2002. O
descarte de guas residuais, guas pluvias e ar de suas operaes esto sujeitas a regulamentaes extensas pela EPA
e outras autoridades estaduais e locais. As unidades de processamento de carne bovina, de porco e ovinos da JBS EUA
USA esto sujeitas a uma variedade de leis federais, estaduais e locais relativas sade e segurana de seus
empregados, incluindo aqueles administrados pela Occupational Safety and Health Administration dos EUA, ou OSHA. As
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operaes australianas da JBS USA tambm esto sujeitas a extensa regulamentao pelo Australian Quarantine
Inspection Service, ou AQIS, e outros estados, autoridades locais e estrangeiros. Alm disso, a Companhia
rotineiramente afetada por novas leis ou alteraes, regulamentos e normas contbeis. A falha em cumprir com as leis e
regulamentos aplicveis ou a no obteno de licenas necessrias e registros podem atrasar ou impedir a Companhia de
atender a sua demanda atual de produtos ou de fazer a aquisio de novos negcios, alm de, possivelmente, sujeit-la a
sanes administrativas, danos, multas, injunes, recall de produtos ou o embargo de suas propriedades, bem como
possveis sanes penais, qualquer uma destas pode afetar adversamente seus resultados financeiros.
As operaes da Companhia no Brasil esto sujeitas a uma extensa regulao e superviso do Ministrio da Agricultura,
Pecuria e Abastecimento (MAPA) e outros estados, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento,
embalagem, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem de seus produtos, incluindo as normas de segurana
alimentar. Por exemplo, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo MAPA, que a amostragem de rotina feita
pela U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir de nossa
unidade localizada na cidade de Lins, Estado de So Paulo, para os Estados Unidos continham nveis de Ivermectina, um
agente antiparasitrio comumente utilizado, alm dos nveis estabelecidos pela FDA. Como resultado, realizamos um
recall voluntrio da carne bovina exportada para os Estados Unidos a partir de nossa unidade de Lins, e tomamos
medidas adicionais para garantir que os produtos de Lins e outras unidades no Brasil aprovadas pelo USDA, que
exportam para os Estados Unidos, cumpram os requisitos de segurana estabelecidos pelo FDA. O FDA suspendeu as
exportaes de nossa unidade de Lins, enquanto realizamos estas medidas adicionais. A proibio das exportaes da
unidade de Lins foi retirada no final de dezembro de 2010, e a Companhia retomou as exportaes a partir da unidade de
Lins para os Estados Unidos. Estas suspenses, bem como suspenses e restries impostas por vrios pases em
funo de um surto de febre aftosa no Brasil e quaisquer suspenses ou restries futuras, impostas por autoridades
governamentais brasileiras ou pelas autoridades governamentais em outras jurisdies, poderia ter um efeito material
adverso sobre a Companhia e seus resultados operacionais.
A Companhia tambm est sujeita extensa regulamentao, controle e fiscalizao da Agncia Nacional de Vigilncia
Sanitria, ou ANVISA, que responsvel pela inspeo de todos os produtos alimentares (1) transportados para fora do
estado em que foram produzidas, (2) exportado pelo Brasil, ou (3) importado para o Brasil e tambm dos produtos de
higiene, beleza e limpeza.
Os produtos da Companhia esto sujeitos fiscalizao das autoridades sanitrias locais e fiscalizao compulsria das
autoridades sanitrias de outros pases. Por exemplo, em 16 de julho de 2008, a Rssia anunciou uma restrio
temporria de importaes de carne do Brasil, Argentina e outros pases aps a descoberta de uma substncia proibida
encontrada em certos produtos de carne bovina provenientes de plantas de processamento no Brasil e em outros pases.
Produtos exportados pela Companhia so muitas vezes inspecionados por autoridades estrangeiras de segurana
alimentar e qualquer violao encontrada durante estas inspees podem resultar em um retorno parcial ou total de um
carregamento, destruio parcial ou total da encomenda e custos referentes aos atrasos nas entregas de produtos para
nossos clientes.
As polticas governamentais dos Estados Unidos, Brasil, Argentina, Austrlia, Itlia e em outras jurisdies podem afetar
adversamente o fornecimento, demanda e os preos dos produtos de origem animal, e restringir a capacidade da
Companhia de fazer negcios nos mercados interno e de exportao, atuais e futuros, e poder afetar adversamente seus
resultados operacionais. Por exemplo, a Unio Europeia proibiu a importao de bovinos criados com a utilizao de
hormnios. Nossas unidades nos EUA e, at certo ponto, nossas unidades de processamento de bovinos na Austrlia
utilizaram gado que foram criados com hormnios e, portanto, esto proibidas de exportar seus produtos para a Unio
Europeia.
Alm disso, se a Companhia for obrigada a cumprir futuras mudanas materiais nos regulamentos de segurana
alimentar, ela pode estar sujeita a aumentos materiais nos custos operacionais e pode ser obrigada a implementar essas
alteraes regulamentares em horrios que no podem ser atendidos sem a interrupes de suas operaes.
I.
AOS PASES ESTRANGEIROS ONDE O EMISSOR ATUE:
As exportaes da Companhia esto sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operaes internacionais.
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As exportaes respondem por parcela significativa das vendas da Companhia, representando 30,5% da receita bruta da
Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014. Nos principais mercados de exportao da
Companhia (Amrica do Sul, frica e Oriente Mdio, China e Hong Kong, Mxico, Japo e Estados Unidos), a Companhia
est sujeita a fatores que no dependem do seu controle, tais como os seguintes: (i) variaes das taxas de cmbio; (ii)
deteriorao da conjuntura econmica; (iii) imposio de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou outras barreiras
comerciais e/ou fitossanitrias; (iv) imposio de controles cambiais e restries para realizao de operaes de cmbio;
(v) greves ou outros eventos que possam afetar os portos e meios de transporte; (vi) o atendimento de diferentes regimes
legais e regulatrios estrangeiros; e (vii) sabotagens de produtos da Companhia. O desempenho financeiro futuro da
Companhia depender, em extenso significativa, da conjuntura econmica, condies poltica e social existente nos
principais mercados de exportao da Companhia.
Alm disso, a operaes da Companhia vm sendo frequentemente afetadas por greves de funcionrios porturios ou de
agentes alfandegrios, agentes de inspeo sanitria e demais agentes pblicos nos portos brasileiros a partir dos quais a
Companhia exporta seus produtos. No Brasil, por exemplo, os vigilantes sanitrios do Governo Federal do Brasil
(Governo Federal) entram em greve de tempos em tempos, causando atrasos nas exportaes de produtos da
Companhia. Uma greve prolongada no futuro poder prejudicar o negcio e os resultados operacionais da Companhia.
As operaes estrangeiras da Companhia impem riscos especiais a seus negcios e operaes.
A Companhia atua em diversas regies do mundo, razo pela qual as operaes estrangeiras da Companhia esto
sujeitas a diversos riscos especiais, incluindo, entre outros: (i) flutuaes na taxa de cmbio, inflao ou deflao nos
pases em que atua; (ii) barreiras comerciais formais ou informais entre os governos; (iii) controles cambiais; e (iv)
alteraes nas leis e polticas dos pases em que a Companhia atua. Em setembro de 2010, a China instituiu um direito
anti-dumping e de compensao de at 135,7% cobrados sobre as importaes de produtos de frango dos Estados
Unidos, incluindo 58,5% cobrado sobre as importaes dos produtos de frango da Companhia para a China. At que estas
imposies sejam modificadas ou eliminadas, as taxas de servio podem ser esperadas para dissuadir importadores
chineses de comprar produtos de frango de origem norte-americana, incluindo produtos da Companhia, e pode ser
esperado uma diminuio do volume de tais compras. A China um dos maiores mercados internacionais da PPC.
Em janeiro de 2010, a Rssia, tambm um dos maiores mercados internacionais da PPC, introduziu novos controles
sanitrios que, efetivamente, proibiram as importaes de aves dos Estados Unidos aps 1 de Janeiro de 2010. Enquanto
as restries permaneceram vigentes, a PPC foi incapaz de exportar seus produtos de frango para a Rssia. Em 24 de
junho de 2010, a Rssia e os Estados Unidos anunciaram que tinham chegado a um acordo para permitir a retomada das
exportaes de aves para a Rssia. A Rssia permitiu que as importaes de aves dos Estados Unidos fossem retomadas
e a Companhia passou a exportar produtos para a Rssia novamente em setembro de 2010, no h garantias de que
novas interrupes no iro surgir. Por exemplo, a Rssia indicou que ir desenvolver a sua produo avcola interna e
estabeleceu uma quota de importao de 350.000 toneladas de aves por ano.
Autoridades comerciais do Mxico, o mercado internacional mais importante de frangos provenientes dos EUA nos ltimos
anos, recentemente concluram uma investigao dos produtos dos EUA relacionada a denncias de dumping
apresentadas por alguns processadores mexicanos de frango. Estes processadores mexicanos alegaram que os
produtores dos EUA venderam pernas e coxas de frango no mercado mexicano por preos abaixo do seu custo de
produo em 2010. Em 6 de agosto de 2012, o governo mexicano emitiu suas resolues finais impondo certas
obrigaes PPC e alguns outros produtores de frango norte-americanos. O Mxico ir impor uma taxa de importao de
aproximadamente 25% sobre as coxas e sobrecoxas de frango exportadas pela PPC e trs outros exportadores dos EUA
e obrigaes de aproximadamente 127% em coxas e sobrecoxas de frango exportadas por todas as outras empresas dos
EUA. No entanto, o governo mexicano adiou a imposio de tais obrigaes at a normalizao das condies no
mercado domstico mexicano de frango resultante do surto de gripe aviria H7N3 no estado mexicano de Jalisco. Em 3 de
setembro de 2012, a PPC e alguns outros produtores dos EUA entraram com um pedido na Secretaria NAFTA (North
America Free Trade Agreement) para um painel de reviso da deciso mexicana.
Impactos como a imposio de barreiras comerciais e alteraes nas polticas dos pases em que a Companhia atua ou
para os quais ela exporta podero prejudicar o negcio e os resultados operacionais da Companhia.
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Verso : 1

O governo argentino exerceu, e continua a exercer, influncia significativa na economia argentina, o que pode
impactar os negcios da Companhia na Argentina.
A economia argentina caracterizada pela frequente, e ocasionalmente drstica, interveno do governo argentino, o qual
frequentemente realiza modificaes em suas polticas monetrias, de crdito e outras polticas para influenciar a
economia argentina. As medidas tomadas pelo governo argentino para controlar a inflao, alm de outras polticas,
frequentemente implicaram controles de salrios e de preo, oscilaes das taxas de juros do Banco Central da Repblica
Argentina bem como outras medidas, como o estabelecimento de uma quota exportao de carne bovina e tarifao que
se mantm efetiva at os dias atuais. A receita da Companhia derivada das operaes na Argentina representa menos de
1% da receita consolidada da Companhia. As medidas tomadas pelo governo argentino em relao economia podem
impactar negativamente a Companhia e seus resultados financeiros.
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Formulrio
de Referncia
JBS S.A
4.2 - Comentrios sobre expectativas
de alteraes
naexposio
aos fatores de risco
4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco

A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar seus negcios,
sua situao financeira e os resultados de suas operaes de forma adversa. A Companhia est constantemente
monitorando mudanas no cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar suas atividades, atravs do
acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. A Companhia acredita possuir elevado grau de controle
sobre seus fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em suas atividades. A Companhia adota poltica
de foco contnuo na disciplina financeira e na gesto conservadora de caixa.
Em relao aos riscos financeiros aos quais a Companhia incorre, a Companhia tenta geri-los por meio do uso de gesto
de riscos e programas de hedge, incluindo futuros e opes, relativos ao risco de flutuao da moeda decorrente de
vendas ou vendas antecipadas de nossos produtos acabados que so denominados em outras moedas que no dlares
americanos. No entanto, tais estratgias no descaracterizam a incidncia de tais riscos em sua totalidade.
Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo dos riscos mencionados na seo 4.1 deste
Formulrio de Referncia.
1
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Formulrio de Referncia JBS S.A.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes.
Nos termos do Ofcio Circular da Superintendncia de Relaes com Empresas, a Companhia esclarece que os critrios
de relevncia adotados para a seleo dos processos a seguir descritos foram os seguintes: (i) processos que
individualmente ou em conjunto (na hiptese de similaridades de matrias) possuam prognstico de perda considerado
como provvel e/ou possvel e que envolvam valores superiores a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais); (ii)
processos contemplados nas demonstraes financeiras da Companhia; e (iii) processos que a administrao da
Companhia entende que possam causar riscos de imagem inerentes a uma certa prtica.
A administrao da Companhia entende que tais critrios refletem de maneira adequada a melhor informao a ser
disponibilizada a seus acionistas e ao pblico em geral, sendo certo que o somatrio das contingncias constantes deste
item 4.3 no corresponde ao total contemplado nas demonstraes financeiras da Companhia dado que: (a) para fins de
elaborao das demonstraes financeiras no h valor mnimo envolvido, tendo sido provisionado toda contingncia cujo
risco de perda foi classificado como provvel; (b) contingncias classificadas como de risco remoto apenas foram
includas neste item aquelas que refletem os critrios estabelecidos no item (iii) retro.
A Companhia parte em diversas aes judiciais oriundas do curso normal de seus negcios, o que inclui aes cveis,
tributrias, trabalhistas e ambientais.
A Companhia mantm proviso em seus balanos referentes a perdas decorrentes de litgios com base na probabilidade
estimada de tais perdas. As prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por
Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC (BR
GAAP) exigem que a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas provveis e que efetue proviso
quando, na opinio de sua Diretoria e de seus advogados, a Companhia acredite que um resultado desfavorvel seja
provvel e a perda possa ser razoavelmente estimada. Para os fins desta seo 4, CVM ser entendida como a
Comisso de Valores Mobilirios e IBRACON ser entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
A Companhia possui valores de contingncias, os quais esto sendo discutidos judicialmente, e que incluem processos
tributrios, trabalhistas, cveis e ambientais, sendo que, em 31 de maro de 2015, o valor das provises constitudas em
face das contingncias consideradas como de perda provvel pelos assessores jurdicos da Companhia foi no montante
total de R$182,4 milhes.
Destacam-se, abaixo, os processos judiciais e administrativos de maior relevncia de que a Companhia parte. Na
avaliao da relevncia, a Companhia no se ateve somente capacidade de o resultado do processo impactar de
forma significativa seu patrimnio, sua capacidade financeira ou seus negcios, ou os de suas controladas, considerando
tambm outros fatores que poderiam influenciar a deciso do pblico investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem
inerentes prtica da Companhia ou riscos jurdicos relacionados discusso da validade de clusulas estatutrias. No
obstante, a administrao da Companhia entende que um resultado desfavorvel Companhia em tais processos no
causaria riscos de imagem para a Companhia.
(i) Trabalhista
Em 31 de maro de 2015, a Companhia figurava como parte em, aproximadamente, 13.598 aes de natureza
trabalhista e acidentes de trabalho, sendo que, salvo quanto aos processos expressamente mencionados neste item,
nenhum deles considerado relevante para o desempenho das atividades da Companhia. Em 31 de maro de 2015
havia proviso para perdas trabalhistas de, aproximadamente, R$ 65,3 milhes, correspondente aos processos
trabalhistas avaliados com risco de perda provvel. De uma maneira geral, os processos trabalhistas esto
relacionados a aes ingressadas por ex-empregados das plantas da Companhia e versam sobre insalubridade, hora
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extra por antecipao e aumento da jornada (horas in itinere e troca de uniforme), reverso de justa causa, intervalo do
artigo 253 da Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943
(CLT) e doena profissional.
Em outubro de 2012, o Tribunal Superior do Trabalho (TST) emitiu a Smula 438 ("Smula 438") estabelecendo que
empregados que trabalham em ambiente artificialmente frio, ainda que no laborem em cmaras frigorficas, tm direito
a intervalos regulares durante o horrio de trabalho. Tendo em vista a edio da Smula 438, a Companhia tomou
as medidas necessrias para atend-la.
Com relao ao civil pblica ajuizada em 2009, a Companhia assinou, em 2 de abril de 2009 um Termo de
Ajustamento de Conduta (TAC) com o Ministrio Pblico do Trabalho do Estado do Mato Grosso para ratificar o
entendimento da Smula 438. Em abril de 2013, a Companhia assinou um TAC com o Ministrio do Trabalho do Estado
do Mato Grosso do Sul (TAC MS) para regulamentar os aspectos trabalhistas das atividades de desossa em
ambiente artificialmente frio na instalao de Navira. Por meio do TAC MS, a Companhia concordou em implementar
medidas para conceder pausas regulares aos trabalhadores durante as horas de trabalho na desossa de Navira,
bem como, pagar um valor total de R$ 0,75 milho, ao longo de 30 meses, para algumas instituies indicadas pelo
Ministrio do Trabalho do Estado de Mato Grosso do Sul.
Desde a assinatura do TAC MS, a Companhia vem realizando as atividades de desossa em suas unidades conforme
acordado com o Ministrio Pblico do Trabalho. Nesse sentido, realizou melhorias das condies trabalho sem a perda
de eficincia na sua produo.
Segue, abaixo, o detalhamento do processo:
Processo n 0055900-95.2009.5.24.0086
Juzo:
Vara do Trabalho de Navira MT
Instncia:
1 instncia
Data de instaurao:
2009
Partes no processo:
Bertin S.A (JBS S.A) x Ministrio Pblico do Trabalho
Valores, bens ou direitos envolvidos:
R$ 10.000.000,00
Principais fatos:
Foi firmado Termo e Ajustamento de Conduta (TAC) em 02/04/2013 assegurando a

concesso de pausas para os colaboradores das reas refrigeradas abaixo de 12 C.
Chance de perda:
Remota
Anlise de impacto em caso de perda do Processo: Em caso de descumprimento multa mensal de R$ 2.000,00 por trabalhador afetado;
Valor provisionado se houver proviso:
No se aplica
Outrossim, em 04 de dezembro de 2013 foi ajuizada nova Ao Civil Pblica em face da Companhia, atravs da qual o
Ministrio Pblico do Trabalho requereu a condenao da r em diversas obrigaes de fazer relacionadas ao controle de
jornada de motoristas empregados e autnomos, regras de intervalo e descanso semanal remunerado, alm de outras
previstas na Lei 12.619/2012.
Segue detalhamento do processo:
Processo n 0024302-39.2013.5.24.0004
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Juzo:
4 Vara do Trabalho de Campo Grande MS
Instncia:
1 instncia
Data de instaurao:
2013
Partes no processo:
JBS S.A x Ministrio Pblico do Trabalho
R$ 1.000.000,00
Principais fatos:
Ao julgada improcedente. Aguarda julgamento de recurso ordinrio interposto pelo Ministrio

do Trabalho
Chance de perda:
Remota
Anlise de impacto em caso de perda do Processo:
Condenao da r multa de R$ 18.240,00 por ocorrncia de violao s normas que

regulamentam o exerccio da atividade de motorista profissional.
No se aplica
(ii) Cvel
Em 31 de maro de 2015, a Companhia figura como parte em 679 aes cveis (incluindo as aes ambientais) e
mantinha proviso no montante aproximado de R$ 10,3 milhes, em tal data, para suportar eventuais contingncias
discutidas nesses processos. De uma maneira geral, os processos cveis nos quais a Companhia figura como r versam
sobre acidentes de trabalho, questes de consumidor e cobranas indevidas e a Companhia acredita que nenhuma ao
considerada individualmente relevante suficiente a ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os
seus resultados.
a) Indenizao pelo uso da marca

H, atualmente, uma Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada envolvendo a Companhia, relativa
utilizao da marca Frigoara pela Companhia iniciada na Comarca de Araputanga/MT, sob a premissa da Friboi Ltda. ter
utilizando a marca Frigoara sem a sua autorizao de seu titular. O valor exorbitante atribudo causa deriva de
um laudo de avaliao obtido pelo Frigorfico Araputanga S.A. que avalia a marca em R$ 315 milhes, assim exigese uma indenizao por danos morais de R$ 100 milhes e ressarcimento no importe de R$ 26,938 milhes.
Em defesa, a Companhia preliminarmente alegou litispendncia e continncia, tendo em vista que os pedidos esto
relacionados com o processo principal, em que se discute a propriedade do Frigorfico. No mrito, demonstrou que a
marca foi utilizada somente por determinado perodo, com autorizao contratual e atendendo pedido do Frigoara que
necessitava comprovar SUDAM que os investimentos estavam sendo devidamente utilizados e para conseguir a
obteno da Anuncia ou do Certificado de Empreendimento Implantado.
Ainda em defesa, fora aduzido que, caso seja devido algum tipo de indenizao, esta seria dimensionada com relao
ao percentual de venda de produtos da marca, conforme disciplina o artigo 208 da Lei de Propriedade Intelectual.
Ressalta-se que quase a totalidade dos produtos fabricados era comercializada com a marca Friboi, sendo que
com a marca Frigoara era produzida somente carne moda em nfima quantidade. Posto isto, a Companhia entende
que o risco econmico baixo, razo pela qual provisionou o valor de R$ 600 mil reais.
O Juiz da Comarca de Araputanga suspendeu o processo e posteriormente determinou sua remessa Justia Federal
de Cceres, onde foi distribudo em 17 de janeiro de 2007. O Juzo Federal de Cceres intimou as partes a se
manifestarem a respeito da redistribuio quele Juzo e determinou a reunio do processo Ao Declaratria em que
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Verso : 1
se discute a propriedade do Frigorfico localizado em Araputanga/MT. Aps, a Unio ser intimada a manifestar sobre
possvel interesse na causa. Baseada na opinio de seus assessores legais e fundamentada em jurisprudncia
favorvel do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal de Justia e da doutrina brasileira sobre essa espcie
de processo, a Administrao acredita que prevalecero seus argumentos. baseada na opinio de seus assessores
legais e fundamentada na jurisprudncia, favorvel, do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal de Justia e da
doutrina brasileira sobre esta espcie de processo.
Processo n 0003257-20.2007.4.01.3601
Juzo:
1 Vara Federal, Subseo Judiciria de Cceres - MT
Instncia:
Data de instaurao:
Partes no processo:
1 instncia
22/06/2004
Frigorfico Araputanga S/A x JBS S/A

Principais fatos:
R$ 126.938.188,95
Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada envolvendo a
Companhia,
relativa utilizao da marca Frigoara pela Companhia iniciada na Comarca de
Araputanga/MT, sob a premissa da Friboi Ltda. ter utilizando a marca Frigoara sem a
autorizao de seu titular. O valor exorbitante atribudo causa deriva de um laudo de
avaliao obtido pelo Frigorfico Araputanga S.A. que avalia a marca em R$ 315 milhes. Assim,
exige-se uma indenizao por danos morais de R$100 milhes e ressarcimento no importe de
R$ 26,938 milhes.
Chance de perda:
Remota
Anlise de impacto em caso de perda do

processo:
Pagamento dos danos materiais e morais a serem fixados judicialmente.
R$ 600.000,00 (embora a chance de perda seja considerada remota pela Companhia, a

proviso foi estabelecida em anos anteriores com base na avaliao do risco e probabilidade
de perda da poca, e tal proviso histrica foi mantida pela Companhia por conservadorismo).
b) Imvel em Araputanga
A ao judicial que intenta anular escrituras pblicas e declarar a ineficcia do Contrato de Compromisso de Compra e
Venda do Imvel de Araputanga-MT celebrado entre o Frigorfico Araputanga S.A. e a J&F Investimentos S.A. Tal
demanda foi apresentada sob a inverdica alegao de no-pagamento do preo de aquisio pela J&F Investimentos
S.A. do Imvel de Araputanga-MT, com a alegao, em consequncia, do inadimplemento do Contrato de Compromisso
de Compra e Venda do Imvel de Araputanga-MT, com pecuaristas e fornecedores, bem como deixando de assumir
dvida perante o BNDES; e falta de anuncia da extinta Superintendncia de Desenvolvimento da Amaznia - SUDAM
para venda do imvel.
Em deciso transitada em julgado, o Tribunal de Justia do Mato Grosso julgou a venda vlida e eficaz. Posteriormente, o
processo foi remetido Vara Federal de Cceres, distribudo sob o n 2005.36.01.001618-8, em razo do interesse da
Unio na lide. A Companhia obteve a anuncia da UGFIN, sucessora da SUDAM, conforme deciso da 5 Turma do TRF
da 1 Regio (Proc. n 2006.01.00.024584-7), obtendo assim o efetivo registro da Escritura de Compra e Venda.
Recentemente foi realizada nova percia, que, com base no extremo rigor contbil, pois apenas considerou os pagamentos
documentalmente comprovados, concluiu que a Agropecuria Friboi pagou quase a totalidade do preo estipulado do
Compromisso de Compra e Venda do Imveis de Araputanga-MT. As Partes manifestaram interesse na produo de
PGINA: 38 de 532
Verso : 1
prova testemunhal, que est aguardando apreciao pelo Juzo Federal de Cceres-MT. O agravo 006.01.00.024584-7 foi
julgado favoravelmente Companhia, na medida em que o TRF da 1 regio declarou vlidas as escrituras de compra e
venda do imvel objeto da discusso. Baseada na opinio de seus assessores legais e fundamentada em jurisprudncia
favorvel do Supremo Tribunal Federal e da doutrina brasileira sobre essa espcie de processo, a Administrao acredita
que prevalecero seus argumentos e nenhuma proviso foi registrada. A probabilidade de perda considerada remota.
Processo n 0001618-03.2005.4.01.3601
Juzo:
1 Vara Federal, Subseo Judiciria de Cceres - MT
Instncia:
1 instncia
Data de instaurao:
08/11/2005
Partes no processo:
Frigorfico Araputanga S/A x J&F Participaes S/A
R$ 36 milhes
Principais fatos:
A demanda foi proposta sob a inverdica alegao de no pagamento da totalidade do preo de

aquisio pela J&F Investimentos S.A. do imvel de Araputanga-MT, com a alegao, em
consequncia, do inadimplemento do Contrato de Compromisso de Compra e Venda do Imvel
de Araputanga- MT. Falta de anuncia da extinta Superintendncia de Desenvolvimento da
Amaznia - SUDAM para venda do imvel.
Chance de perda:
Remota
Anlise do impacto em caso de perda do processo: Retomada do imvel pelo Frigorfico Araputanga S/A.
Valor provisionado, se houver proviso:
No h.
c) Ao de Improbidade Cuiab
Em 22/07/2014 foi ajuizada uma ao civil pblica de improbidade administrativa pelo Ministrio Pblico do Estado de
Cuiab, onde se discute ato referente concesso de um crdito de ICMS pelo Estado do Mato Grosso empresa JBS
S.A., no valor de R$ 73.563.484,77, que segundo o parquet teria acarretado enriquecimento ilcito da Companhia. Objetiva
com a presente ao a condenao da Companhia ao ressarcimento do dano causado ao errio, alm do pagamento de
multa civil no valor de R$ 735.634,85 (1% dos danos materiais supostamente suportados pelo estado do Mato Grosso).
Por ocasio da distribuio do feito, foi deferida em sede de tutela antecipada a realizao do bloqueio online no valor de
R$ R$ 73.563.484,77 (valor do crdito de ICMS discutido). Contra a referida deciso foi interposto agravo de instrumento. O
Tribunal de Justia do Estado do Mato Grosso manteve a deciso do juzo a quo para que o bloqueio seja mantido.
Atualmente foram apresentados pela Companhia recurso especial e extraordinrio que aguardam juzo de admissibilidade.
Na origem, os autos no apresentam novidades aps a defesa preliminar apresentada pela Companhia
Processo n 0032807-79.2014.8.11.0041
Juzo:
Vara Especializada em Ao Civil Pblica da Comarca de Cuiab
Instncia:
1 instncia
Data de instaurao:
22/07/2014
PGINA: 39 de 532
Verso : 1
Partes no processo:
Ministrio Pblico do Estado do Mato Grosso x JBS S/A e outros
R$ 73.563.484,77
Principais fatos:
Ao de Improbidade Administrativa por suposta concesso indevida de

crditos de ICMS JBS pelo Estado do Mato Grosso. O valor do crdito
discutido o mesmo do atribudo causa, que tambm foi objeto de
bloqueio online das contas da Companhia.
Chance de perda:
Possvel
Anlise de impacto em caso de perda do processo:
Ressarcimento do dano supostamente causado ao errio no valor do crdito

concedido, bem como uma multa no valor de 1% deste dano.
No h valor provisionado para o caso, haja vista sua probabilidade de perda

estar classificada como possvel.
(iii) Tributrio
Em 31 de maro de 2015, a Companhia era parte em 1.305 processos administrativos e judiciais de natureza tributria e
mantinha proviso no montante aproximado de R$ 106,9 milhes, em tal data, para suportar eventuais contingncias
discutidas nesses processos. A Companhia destaca que os processos tributrios classificados como de perda provvel
esto devidamente provisionados.
Guerra Fiscal
A Companhia sofreu autuaes pelo Fisco do Estado de So Paulo em virtude de aproveitamento de crditos de Imposto
sobre Circulao de Mercadorias e Servios (ICMS) em compras de gado e transferncia de carne de Estados que
estabeleceram regime simplificado de apurao de ICMS, que, segundo o Estado de So Paulo, deveriam ser
aprovados pelo Confaz e so identificados como "Guerra Fiscal". Nessas situaes, o Estado de So Paulo no admite
os crditos de ICMS que foram outorgados no Estado de origem da mercadoria. O montante total envolvido nessas
autuaes de aproximadamente R$ 1.759 milhes. A Companhia vem contestando administrativamente essas
autuaes e, alm disso, props uma ao que tem como objetivo obrigar os Estados que concedem os incentivos a
ressarci-la, caso as autuaes sejam mantidas.
A ttulo exemplificativo, segue abaixo a descrio individualizada de um dos autos de infrao lavrados pela autoridade
coatora do Estado de So Paulo, relacionado ao assunto acima mencionado. Tal auto de infrao foi escolhido para
servir como exemplo entre os autos de infrao mencionados acima, tendo em vista a similaridade desses processos,
apenas para ilustrar os termos e condies principais das autuaes. A Companhia destaca tais casos como relevantes
apenas por se tratar de matria correlata em diversos processos diferentes, com um montante total substancial.
Segue abaixo o detalhamento do processo a ttulo de exemplo:
Auto de Infrao n: 4.028.241-7
Juzo:
Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de So Paulo
Instncia:
2 Instncia Administrativa
Data de instaurao:
27/09/2013
Partes no processo:
Secretaria da Fazenda do Estado de So Paulo X JBS S/A
R$ 11.063.594,88
PGINA: 40 de 532
Verso : 1
Principais fatos:
Nos meses de janeiro julho de 2008, efetuou crdito indevido do ICMS, no montante de
R$ 5.531.797,88 (cinco milhes, quinhentos e trinta e um mil, setecentos e noventa e sete
reais e oitenta e oito centavos), correspondente diferena entre o imposto lanado no
campo 057 das Gias e o efetivamente recolhido ao Estado de origem, por conta de
benefcios fiscais irregulares concedidos pelo Estado de Gois, atravs do Termo de
Acordo de Regime Especial - TARE de ns 116/2004-GSF e 172/06-GSF. O Estado de
Gois atravs dos Tares mencionados, concedeu ao estabelecimento remetente JBS S/A,
CNPJ n 02.916.265/0005-93, IE n 10.321.882-3, estabelecida na Av. Lago Azul s/n,
Zona rural, Goinia/GO, crditos financeiros correspondente ao percentual de 75% do
valor do ICMS, que incidiria sobre as operaes de sadas interestaduais de gado bovino
ou bufalino, benefcio este no autorizado por Convnio do CONFAZ, portanto em
desacordo com a alnea "g", inciso XII do 2 do artigo 155 da Constituio Federal, inciso
IV do pargrafo nico do artigo 1 da Lei Complementar 24/75 e, artigo 1 da Resoluo
SF/SP n 52 de 19/11/1993.
Chance de perda:
Remota
Anlise de impacto em caso de perda

processo:
do
Pagamento/Parcelamento do dbito
No h
INSS - FUNRURAL
Contribuies Sociais Novo Funrural. Em janeiro de 2001 a Companhia impetrou mandado de segurana para
suspender a exigibilidade da reteno e repasse do Fundo de Assistncia ao Trabalhador Rural (Novo Funrural). Foi
prolatada sentena favorvel a qual desobrigou a Companhia reteno e ao recolhimento da contribuio devida. Tal
sentena foi reformada pelo Tribunal Regional Federal da 3 Regio. A Companhia interps Recurso Extraordinrio, o
qual foi sobrestado com fundamento no artigo 543-B, 1, do Cdigo de Processo Civil, at deciso final do Supremo
Tribunal Federal sobre a matria. Para evitar o instituto da decadncia e perder o direito de exigir a contribuio ao Novo
Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) lanou notificaes fiscais de lanamento de dbito, cujo total
dos autos de infrao soma o montante arbitrado de R$ 948,536 milhes. A Companhia apresentou defesa nesses
processos administrativos informando que no recolhe o valor em virtude de sentena judicial favorvel, tendo em vista
que no h deciso final do Mandado de Segurana supra mencionado.
Esta matria foi objeto de decises favorveis aos contribuintes, proferidas pelo plenrio do Supremo Tribunal Federal STF para empresas cujas atividades so similares atividade da Companhia, nos julgamentos dos Recursos
Extraordinrios ns 363.852/MG e 596.177/RS. Atualmente, a Companhia no procede nenhum desconto, nem
recolhimento. Caso algum desconto seja feito, por questes comerciais, a Companhia procede-o e deposita em Juzo,
cumprindo determinao judicial. Baseada na opinio dos assessores jurdicos e fundamentada em jurisprudncia,
favorvel do STF, em caso semelhante, a Administrao acredita que prevalecero seus fundamentos e nenhuma
proviso foi registrada para essa contingncia, considerando a probabilidade de perda como remota
Processo n 0000050-06.2001.4.03.6100
Juzo:
22 Vara Federal de So Paulo - SP
Instncia:
Segunda 2 Turma do TRF da 3 Regio
PGINA: 41 de 532
Verso : 1
Data de instaurao:
05/01/2001
Partes no processo:
JBS S/A x Gerente Executivo do INSS em So Paulo

Principais fatos:
R$ 775,583 milhes
Foi prolatada sentena
favorvel a
qual
desobrigou
a Companhia
reteno e ao recolhimento da contribuio devida. O processo aguarda deciso final do
Tribunal Regional Federal da Terceira Regio. Para evitar o instituto da decadncia e
perder o direito de exigir a contribuio ao Novo Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social
- INSS lanou notificaes fiscais de lanamento de dbito, cujo total dos autos de infrao
soma o montante arbitrado de R$790,750 milhes. A Companhia apresentou defesa nesses
processos
Remota administrativos informando que no recolhe o valor em virtude de sentena judicial
favorvel, tendo em vista que no h deciso final do Mandado de Segurana supra
Pagamento/parcelamento do dbito
mencionado.
Chance de perda
Anlise de impacto em caso de perda
processo:
do
No h.
(iv) Ambiental
Em 31 de maro de 2015, a Companhia era parte em 217 processos administrativos e judiciais de natureza ambiental. Em
7 de julho de 2009, a Bertin firmou um Termo de Ajustamento de Conduta com o MPF/PA (TAC PA), com o fim de coibir,
no Estado do Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem
condies de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas
embargadas, divulgada pelo IBAMA e demais obrigaes para assegurar a origem legal do gado adquirido pela empresa. A
Companhia sucessora legal do Bertin, em decorrncia da incorporao deste pela Companhia em 31 de dezembro de
2009. Termos de Ajustamento de Conduta semelhantes ao acima mencionado foram tambm firmados com o Ministrio
Pblico Federal (MPF) no Estado do Mato Grosso (em 11 de maio de 2010) e no Estado do Acre (em 27 de abril de 2011).
Em novembro de 2010, a Companhia firmou dois Termos de Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico do Mato
Grosso do Sul, comprometendo-se a: (i) adotar medidas ambientais especficas em suas unidades localizadas em Campo
Grande; e (ii) contribuir com o valor de R$700 mil para projetos ambientais do estado que atendem fazendeiros locais.
As obrigaes assumidas de pagamento e melhorias ambientais j foram cumpridas e em maro de 2015 a Companhia
requereu o arquivamento do inqurito civil, pedido este que aguarda apreciao da Promotoria de Justia.
Em marco de 2011, a Companhia firmou um Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico de So
Paulo, comprometendo-se a: (i) adotar medidas ambientais especficas para resolver reclamaes pblicas
relacionadas ao odor proveniente de sua unidade da Companhia localizada em Lins; e (ii) contribuir com o valor de R$
4,0 milhes para suportar projetos de educao ambiental e pesquisas. Em maio de 2013, o juzo da causa considerou
cumpridas todas as obrigaes tcnicas da Companhia. Nesse sentido, resta como nica obrigao da Companhia o
pagamento de mais 1 parcela anual (2015) no valor de R$ 800 mil.
Em 25 de maro 2013, a Companhia assinou um novo TAC com o MPF dos Estados do Acre e Mato Grosso para
estabelecer padres para as nossas instalaes localizadas nos Estados da Amaznia Legal ("Novo TAC"). Este Novo
TAC substituiu os TACs anteriormente assinados em ambos os Estados, renovando nosso compromisso de comprar
gados de fazendas que esto em conformidade com todas as regras sociais, ambientais e trabalhistas.
Atualmente, considera-se que as atividades realizadas pela Companhia esto de acordo com o disposto no Novo TAC.
PGINA: 42 de 532
Verso : 1
Caso a Companhia no cumpra com as condies do Novo TAC, a Companhia ser multada em 50 vezes o preo de
uma arroba de gado, conforme estabelecido pela Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA, por
cada cabea de gado adquirido de fazendas que no estejam em conformidade com todas as regras sociais,
ambientais e trabalhistas.
Seguem, abaixo, os detalhamentos dos TACs dos Estados do Acre, Mato Grosso e Par:
Termo de Ajustamento de Conduta - Estados do Acre e do Mato Grosso

Juzo:
Ministrio Pblico Federal
Instncia:
Administrativa
Data de instaurao:
25/03/2013
Partes no processo:
JBS S/A e Ministrio Pblico Federal
No h.
Em 25/03/2013, a Companhia firmou Termo de Ajustamento de Conduta
- TAC que uniformiza as obrigaes a serem cumpridas por todas
as unidades do frigorfico na regio amaznica e substitui os Termos de
Ajustamento de Conduta firmados anteriormente pela Companhia com o
MPF do Acre e Mato Grosso, renovando o compromisso em exigir dos
seus fornecedores o cumprimento de critrios de legalidade ambiental e
social, como requisito para a compra de animais para o abate.
Objeto: O Termo de Ajustamento de Conduta, proposto pelo MFP/MT,
prev o compromisso dos frigorficos em no comprar animais: (i) de
propriedades que figurem nas listas de reas embargadas por problemas
ambientais; (ii) que figurem na 'lista suja do trabalho escravo', divulgada
pelo Ministrio do Trabalho, (iii) que estejam localizadas em reas
indgenas reconhecidas por portaria declaratria; (iv) que estejam situadas
em territrio indgena ou unidades de conservao ambiental; e (v)
que tenham condenao judicial de primeiro grau por invaso em terras
indgenas, por violncia agrria, por grilagem de terra ou por
desmatamento e outros conflitos agrrios.
Chance de perda:
No h.
O descumprimento ou violao dos compromissos implicar no

pagamento de multa equivalente a 50 (cinquenta) vezes o valor da arroba
de boi gordo, segundo a BM&F Bovespa, por cabea de gado adquirido
da fazenda fornecedora cuja aquisio tenha sido realizada sem a
observncia dos termos previstos no TAC.
No h.
PGINA: 43 de 532
Verso : 1
Termo de Ajustamento de Conduta - Estado do Par

Juzo:
Ministrio Pblico Federal
Instncia:
Administrativa
Data de instaurao:
07/07/2009
Partes no processo:
Bertin S/A e Ministrio Pblico Federal - Estado do Par
No h.
Em 7 de julho de 2009, a Bertin S/A firmou um Termo de
Ajustamento de Conduta com o MPF/PA, com o fim de coibir, no Estado do
Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras
constantes de lista de locais, onde ocorrem condies de trabalho
anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e
de lista de reas embargadas, divulgada pelo IBAMA e demais
obrigaes para assegurar a origem legal do gado adquirido pela
empresa. A Companhia sucessora legal da Bertin S/A, em decorrncia
da incorporao desta pela Companhia em 31 de dezembro de 2009.
Chance de perda:
No h.
O descumprimento ou violao dos compromissos assumidos implicar

no pagamento de multa de cinco reais por hectare da fazenda
fornecedora, cuja aquisio tenha sido realizada sem a observncia dos
termos previstos neste instrumento, a ser recolhida ao Fundo Estadual
de Meio Ambiente.
No h.
PGINA: 44 de 532
Verso : 1

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Em 31 de maro de 2015, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a
Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores,
controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
PGINA: 45 de 532
Verso : 1

Em 31 de maro de 2015, a Companhia e suas controladas no so parte em processos sigilosos em que a Companhia
ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido divulgados nas sees 4.3 e 4.4 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 46 de 532
Verso : 1
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos

e relevantes em conjunto
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em

conjunto
Em 31 de maro de 2015, a Companhia e suas controladas no so parte em processos judiciais, administrativos ou
arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que
em conjunto sejam relevantes, alm dos processos judiciais ou administrativos na seo 4.3 deste Formulrio de
Referncia.
PGINA: 47 de 532
Verso : 1

Abaixo a Companhia apresenta um resumo sobre as principais contingncias e procedimentos judiciais aplicveis JBS
USA e Pilgrims Pride.
JBS USA
Processos da Comisso de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norte-americana
(EEOC)
Em setembro de 2008, aproximadamente 190 funcionrios da JBS USA das unidades em Greeley e Grand Island,
Nebraska se retiraram do trabalho quando souberam que no poderiam fazer uma pausa para orar ao pr do sol para
marcar o final de um jejum de um dia, uma exigncia religiosa durante o perodo do Ramadan. Aproximadamente 100
funcionrios e 90 funcionrios foram demitidos de unidades em Greeley e Grand Island, respectivamente, aps no
voltarem ao trabalho dias depois. As queixas em nome da maioria dos funcionrios demitidos foram registradas na EEOC,
alegando, entre outras coisas, discriminao no emprego e omisso em acomodar as solicitaes religiosas de
funcionrios. Em 31 de agosto de 2009, a EEOC determinou que a JBS USA tinha violado uma parte da lei de direitos
civis e ainda determinou que a JBS USA conciliasse os termos da resciso dos funcionrios demitidos.
Recentemente, a JBS USA recebeu notificao da EEOC dando cincia de que a conciliao com os demitidos no
obteve xito e, em consequncia, tanto a EEOC, como os demitidos podero ajuizar ao contra a JBS USA. Aps os
incidentes de setembro de 2008, a JBS USA estabeleceu salas de orao especiais em suas unidades e implementou
procedimentos que permitem que seus funcionrios muulmanos faam a pausa necessria para cumprir suas obrigaes
religiosas. A JBS USA no teve problemas no perodo do Ramadan nos anos seguintes
A fase probatria de Grand Island foi concluda e encontra-se em julgamento antecipado da lide. Caso no ocorra o
julgamento antecipado da lide, o processo ir para julgamento em maio de 2013. Em Greeley, o processo est em fase
probatria. Em 27 de maro de 2014, a EEOC apresentou uma Petio de Recurso no Oitavo Tribunal de Circuito de
Apelaes. Antes de instruir o caso, a EEOC desistiu do recurso.
PILGRIMS PRIDE
Litgios de Criadores
Um processo foi movido em nome de 555 autores, predominantemente criadores ou ex- criadores de aves, pleiteando,
em geral, indenizao por danos no especificados nos termos do Packers and Stockyards Act de 1921 (PSA), do
Deceptive Trade Practices Act do Texas.
(DTPA), alm de fraude nos termos dos princpios de common law e no divulgao fraudulenta, impedimento
processual e causar intencionalmente sofrimento emocional ( Ao Adams). Esse caso foi unificado com o caso da
Cidade de Clinton descrito abaixo. O pedido de arquivamento feito pela Pilgrims Pride foi concedido parcialmente,
indeferindo todas as reivindicaes dos autores, exceto do DTPA. O tribunal concordou com o pleito dos autores que
apresentaram a reclamao alterada em 7 de dezembro de 2009. A Pilgrims Pride entende que no tem qualquer
responsabilidade no caso e, portanto, no expressa opinio quanto probabilidade de um resultado desfavorvel.
Uma ao judicial tambm foi interposta por Ricky Arnold e outros contra a Pilgrims Pride e dois de seus funcionrios,
Danny Boone e Jamie Statler, na Vara do Condado de Van Buren, Arkansas (Ao Arnold). Os autores incluem
criadores de aves contratados de 74 fazendas. Os autores alegam que a Pilgrims Pride e seus funcionrios fizeram
diversas declaraes falsas para induzir os autores a construir fazendas de frangos e celebrar contratos de criao de
frangos com a Pilgrims Pride e que descobriram que as declaraes eram falsas quando a Pilgrims Pride desativou sua
PGINA: 48 de 532
Verso : 1
unidade de processamento em Clinton, Arkansas em 2008, para a qual tais produtores forneceriam as aves. Os autores
alegam: (a) fraude e dolo; (b) impedimento processual; e (c) violaes da Arkansas Livestock and Poultry Contract
Protection Act. Os danos (se houver) no foram apurados. O caso foi sobrestado devido ao pedido de falncia. A Pilgrims
Pride entende que no tem qualquer responsabilidade frente aos autores da Ao Arnold e, portanto, no expressa
opinio quanto probabilidade de um resultado desfavorvel.
Litgios relacionados ERISA

In re Pilgrim's Pride Stock Investment Plan ERISA Litigation, est em trmite no Juzo Federal de Primeira Instncia do
Distrito Leste do Texas, Diviso Marshall, contra os rus Lonnie Bo Pilgrim, Lonnie Ken Pilgrim, Clifford E. Butler, J.
Clinton Rivers, Richard A. Cogdill, Renee N. DeBar, o Comit de Remunerao e outros rus no nomeados. Esse caso
a unificao de duas aes coletivas movidas por Kenneth Patterson e Denise Smalls, respectivamente, de acordo com o
artigo 502 da Employee Retirement Income Security Act de 1974 (ERISA)
(Caso Patterson).
Os autores alegam, em geral, que os rus pessoas fsica violaram os deveres fiducirios de diligncia e lealdade frente
aos participantes e beneficirios do Plano de Poupana de Aposentadoria da Pilgrims Pride e o Plano de Poupana e
Aposentadoria de Funcionrios da To-Ricos, Inc. (Planos), por conta da realizao de investimento supostamente
imprudente dos Planos nas aes ordinrias da Pilgrims Pride, e a suposta omisso dos rus em fornecer informaes
precisas aos participantes e beneficirios dos Planos.
Apesar de a Pilgrims Pride no ser r do processo, seu estatuto social prev que a Pilgrims Pride indenize seus atuais e
antigos diretores executivos e conselheiros de passivos e despesas incorridas por eles em aes que os envolvam. A
seguradora j consentiu com o seu dever de indenizar e arcar com os custos gerados por essa ao. No obstante, a
Pilgrims Pride protocolou um pedido alegando ilegitimidade passiva, que foi negada. Atualmente, o processo encontra-se
em fase probatria.
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Verso : 1
No aplicvel, pois somos uma companhia nacional, com sede no Brasil.
PGINA: 50 de 532
Verso : 1
5.1
Descrio dos principais riscos de mercado
O governo brasileiro exerce, e continuar a exercer, influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia, assim
como as condies polticas e econmicas do pas, poderiam afetar negativamente as atividades da Companhia.
O governo brasileiro intervm frequentemente na economia do pas e ocasionalmente implementa mudanas polticas e regulatrias
significativas. As aes do governo para controlar a inflao e outras regulamentaes e polticas tm envolvido, entre outras medidas,
aumentos nas taxas de juros, mudanas na poltica fiscal, controle de preos, desvalorizaes cambiais, controle de capitais, limites a
importaes, entre outras aes. As atividades da Companhia, assim como sua situao financeira e resultados operacionais, podem
ser adversamente afetados por mudanas em polticas e regulamentaes governamentais envolvendo, ou afetando, fatores tais como:
poltica monetria e taxas de juros;

controles cambiais e restries a remessas internacionais;
flutuaes na taxa de cmbio;
mudanas fiscais e tributrias;
liquidez do mercado financeiro e de capitais brasileiro;
taxas de juros
inflao;
liquidez do mercado financeiro e de capitais domsticos;
escassez de energia;
poltica fiscal; e
outras mudanas polticas, sociais e econmicas no pas ou que afetem o mesmo.
Incertezas relacionadas possibilidade de o governo brasileiro implementar, no futuro, mudanas polticas e regulamentaes que
envolvam ou afetem os fatores mencionados acima, entre outros, podem contribuir para um cenrio de incerteza econmica no pas e
de alta volatilidade no mercado nacional de valores mobilirios, assim como em valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras
no exterior. Essa incerteza e outros eventos futuros que afetem a economia brasileira, alm de outras medidas adotadas pelo governo,
podem afetar negativamente as operaes da Companhia e seus resultados operacionais.
A Companhia no pode prever se, ou quando, novas polticas fiscais, monetrias e de taxas de cmbio sero adotadas pelo governo
brasileiro, ou mesmo se tais polticas iro de fato afetar a economia do pas, as operaes, a situao financeira e os resultados
operacionais da Companhia.
As operaes internacionais e de exportao expem a Companhia a riscos relacionados a flutuaes de moeda, bem como a
riscos polticos e econmicos em outros pases.
As exportaes da Companhia, principalmente para Amrica do Sul, frica e Oriente Mdio, Grande China (China e Hong Kong),
Mxico, Japo e Estados Unidos, representaram 30,5% e 26,5% da receita bruta de vendas da Companhia nos exerccios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, respectivamente. As atividades internacionais da Companhia a
expem a riscos no enfrentados por empresas com atuao restrita ao Brasil. Um risco significativo a possibilidade de as operaes
internacionais serem afetadas por restries e tarifas de importao ou outras medidas de proteo ao comrcio e exigncias de licena
de importao ou exportao. O desempenho financeiro futuro da Companhia depender significativamente das condies econmicas,
polticas e sociais nos principais mercados da Companhia (Amrica do Sul, frica e Oriente Mdio, China e Hong Kong, Mxico, Japo
e Estados Unidos). Outros riscos associados s operaes internacionais da Companhia incluem: (i) variao das taxas de cmbio e de
inflao nos pases estrangeiros nos quais a Companhia opera; (ii) controles cambiais; (iii) alterao das condies polticas ou
econmicas de um pas ou de uma regio especfica, em particular de mercados emergentes; (iv) consequncias potencialmente
negativas em decorrncia de alteraes de exigncias regulatrias; (v) dificuldades e custos associados observncia e execuo de
diferentes leis, tratados e regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem se limitar, a Lei sobre Prticas de Corrupo no
Exterior; (vi) alquotas de tributos que podero exceder as dos tributos norte-americanos e ganhos que podero estar sujeitos a
exigncias de reteno e aumento de tributos incidentes sobre o repatriamento; (vii) consequncias potencialmente negativas de
alteraes na legislao tributria; e (vii) custos de distribuio, interrupes do transporte ou reduo da disponibilidade de transporte
fretado.
A ocorrncia de quaisquer desses eventos poderia ter impacto negativo sobre os resultados operacionais e a capacidade da Companhia
de realizar negcios em mercados existentes ou em desenvolvimento.
Acontecimentos e a percepo de riscos em outros pases, especialmente os Estados Unidos e pases de economia
emergente, podem prejudicar o preo de mercado dos valores mobilirios brasileiros, inclusive das aes da Companhia.
O valor de mercado de valores mobilirios de companhias brasileiras influenciado, em diferentes escalas pelas condies econmicas
e de mercado de outros pases, incluindo outros pases da Amrica Latina e pases de economia emergente. Embora a conjuntura
econmica nesses pases possa ser significativamente diferente da conjuntura econmica no Brasil, a reao dos investidores aos
acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobilirios de emissores
brasileiros. Por exemplo, os acontecimentos no mercado de dvida soberana relacionado aos pases da Unio Europeia, especialmente
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Verso : 1
a Grcia, levaram ao aumento de insegurana por parte dos investidores. Crises em outros pases de economia emergente podem
reduzir o interesse dos investidores nos valores mobilirios dos emissores brasileiros, inclusive os valores mobilirios de emisso da
Companhia. Isso poderia prejudicar o preo de mercado das aes de emisso da Companhia, alm de dificultar o acesso da
Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operaes no futuro em termos aceitveis, ou sob quaisquer
condies.
A economia brasileira tambm afetada por condies econmicas e de mercado internacionais de modo geral, especialmente
condies econmicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preos das aes na BM&FBOVESPA, por exemplo, historicamente
foram sensveis a flutuaes das taxas de juros dos Estados Unidos, bem como s variaes dos principais ndices de aes norteamericanos. Ainda, redues na oferta de crdito e a deteriorao das condies econmicas em outros pases, incluindo, mas no
limitado a, a crise da dvida que afeta alguns pases da Unio Europeia, podem prejudicar os preos de mercado dos valores mobilirios
brasileiros.
No passado, o desenvolvimento de condies econmicas adversas em outros pases de mercados emergentes resultou, em geral, na
sada de recursos do Brasil e, consequentemente, na reduo de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos
Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em uma recesso global, com vrios efeitos que, direta ou indiretamente,
prejudicaram os mercados financeiros e da economia brasileira.
Qualquer um desses fatores pode afetar negativamente o preo de mercado dos ttulos mobilirios e tornar mais difcil para ns acessar
os mercados de capitais e o financiamento de nossas operaes no futuro em termos aceitveis.
Oscilaes das taxas de juros podero provocar efeito prejudicial no negcio da Companhia e nos preos de mercado das
suas aes.
O Comit de Poltica Monetria do Banco Central estabelece as taxas bsicas de juros para o sistema bancrio brasileiro em geral. Em
31 de dezembro de 2014, R$12.964,1 milhes, aproximadamente 32,3% das dvidas bancrias da Companhia que totalizavam
R$40.079,1 milhes, eram (i) denominadas (ou conversveis) em reais e atreladas a taxas do mercado financeiro brasileiro ou a ndices
de inflao, tais como TJLP, taxa de juros aplicadas em contratos da Companhia financeiros firmados com o BNDES e taxa CDI; e (ii)
denominadas em dlares e atreladas a LIBOR ou EURIBOR. Portanto, uma elevao do CDI, da TJLP, da LIBOR, ou da EURIBOR
poder ter impacto negativo nos resultados da Companhia, na medida em que pode aumentar os custos da dvida da Companhia.
A inflao e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combat-la, incluindo aumentos nas taxas de juros, podero
contribuir para a incerteza econmica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre condio financeira da
Companhia, seus resultados operacionais e o preo de mercado de suas aes.
No passado, o Brasil registrou taxas de inflao extremamente altas. A inflao e certos atos do governo para combat-la causaram, no
passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. Desde a introduo do Plano Real, em julho de 1994, no
entanto, a inflao brasileira tem sido substancialmente menor do que nos perodos anteriores. No ano de 1993, por exemplo, a
inflao, media pelo IPCA, atingiu taxas de 2.477,2%, enquanto nos anos mais recentes de 2012, 2013 e 2014, atingiu taxas de 5,8%,
5,9% e 6,4%, respectivamente, segundo dados do IBGE. No entanto, presses inflacionrias persistem e medidas adotadas para
combat-las, bem como a especulao sobre as medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal, tm gerado ao
longo dos ltimos anos um clima de incerteza econmica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. O
Brasil poder vivenciar altos ndices de inflao no futuro. As presses inflacionrias podem levar a intervenes governamentais sobre
a economia, incluindo a introduo de polticas que podem afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira, o que, por
sua vez, poderia afetar adversamente as operaes da Companhia e o valor de mercado das suas aes.
A volatilidade do real em relao ao dlar, euro e outras moedas pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia e
sobre o preo de mercado de suas aes.
Historicamente, a moeda brasileira sofreu frequentes desvalorizaes. O Governo Federal implementou diversos planos econmicos e
utilizou diversas polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, mini-desvalorizaes peridicas durante as quais a
frequncia dos ajustes variou de diria a mensal, sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio
paralelo. De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o real e o dlar e outras moedas. Em 31 de
dezembro de 2014, a taxa de cmbio entre o real e o dlar era de R$ 2,66 por US$ 1,00.
Uma parcela significativa do endividamento da Companhia, parte significativa de sua receita e algumas de suas despesas operacionais
so, e a Companhia espera que continuem sendo, denominadas ou indexadas em dlares norte-americanos e em outras moedas
estrangeiras. A exposio da Companhia a moedas estrangeiras, em 31 de dezembro de 2014 era de, aproximadamente, R$21.462,0
milhes. A Companhia pode no possuir sua exposio lquida por endividamento em moeda estrangeira totalmente coberta por hedge.
Alm disso, possvel que no haja disponibilidade no mercado para a realizao de operaes de hedge a custos razoveis. Qualquer
desvalorizao cambial no coberta por contratos de proteo financeira (hedge) poderia ter um efeito adverso relevante nos negcios
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e nos resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, uma desvalorizao ou uma taxa de cmbio menos favorvel poderia
efetivamente aumentar a despesa de juros em relao dvida da Companhia em dlares norte-americanos.
Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros

Em sua rotina operacional, a Companhia e suas controladas geram exposies diversas a risco de mercado, crdito e liquidez. Tais
exposies so controladas de maneira integrada pela Diretoria de Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traadas
na Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities definida pela Comisso de Gesto de Riscos e aprovada pelo Conselho
de Administrao.
A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear os fatores de risco que possam levar a resultados financeiros prejudiciais
nas diversas reas da Companhia e tambm por propor estratgias para mitigar estas exposies. Suas propostas so submetidas
avaliao da Comisso de Gesto de Riscos para posterior envio ao Conselho de Administrao, que supervisiona a implementao
das novas solues, observando limitaes de alada e as diretrizes da Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities.
a) Risco de mercado
Em particular, as exposies a risco de mercado so constantemente monitoradas, especialmente os fatores de risco relacionados a
variaes cambiais, de taxas de juros e preos de commodities que potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros,
fluxos de caixa futuros e investimentos lquidos em operaes no exterior. Nestes casos, a Companhia e suas controladas empregam
instrumentos financeiros de proteo, inclusive derivativos, desde que aprovados pelo Conselho de Administrao.
funo da Diretoria de Controle de Riscos garantir que as demais reas operacionais da Companhia estejam dentro dos limites de
exposio definidos pela Administrao da Companhia, financeiramente protegidas contra oscilaes de preos, centralizando as
exposies e verificando o cumprimento da Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities da Companhia.
A Diretoria de Controle de Riscos utiliza sistemas de informao proprietrios e de terceiros, especficos para o gerenciamento de
posies e riscos de mercado, efetuando anlises de cenrios de estresse e de Valor em Risco (VaR) para medir a exposio total e
tambm o risco especifico do fluxo de caixa com a bolsa de valores.
a.1) Risco de taxa de juros
O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia e suas controladas podem incorrer devido a
variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias
soberanas ou oscilaes de mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a este risco, em operaes
atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depsito Interbancrio), TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), UMBNDES (Unidade
Monetria do BNDES), LIBOR (London Interbank Offer Rate) e EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate), entre outros. A Poltica de
Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities no traz diretrizes mandatrias quanto proporo entre exposies a taxas pr ou
ps-fixadas, entretanto a Diretoria de Controle de Riscos monitora constantemente as condies de mercado e pode propor Comisso
de Gesto de Riscos estratgias envolvendo os indexadores a fim de reduzir a exposio global da Companhia.
A Diretoria entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a taxas de juros da Companhia e suas controladas em
31 de dezembro de 2014 e 2013, demonstrados abaixo, esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de
Commodities e so representativas da exposio incorrida durante o exerccio, de acordo com o item 35 do Pronunciamento Tcnico
CPC 40 R1.
Em R$ mil
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Verso : 1
Controladora
Exposio lquida de passivos e ativos taxa CDI:
31.12.14
NCE / Compror / Outros

CDB-DI
Fundos de investimentos, LCA-DI e Ttulos Pblicos
Total
Consolidado
31.12.13
31.12.14
(5.656.305)
4.509.936
(6.552.326)
3.148.005
804.738
286.719
31.12.13
(6.807.645)
4.775.249
(7.026.294)
3.236.034
1.766.650
1.063.744
(341.631)
(3.117.602)
(265.746)
(2.726.516)
Capital de giro - Euros

Capital de giro - Dlares Americanos
Pr-pagamento
Outros
(38.192)
(936.809)
-
(44.119)
(2.712.803)
-
(198.295)
(916.307)
(4.213.104)
(418.475)
(183.304)
(314.060)
(3.971.327)
(357.182)
Total
(975.001)
(2.756.922)
(5.746.181)
(4.825.873)
FINAME
BNDES Automtico
CDC
(360.704)
(11.898)
(303.606)
(1.222)
(7.214)
(398.385)
(11.898)
(333.905)
(1.222)
(7.214)
Total
(372.602)
(312.042)
(410.283)
(342.341)
Exposio de passivos taxa LIBOR/EURIBOR:
Exposio de passivos taxa TJLP:
Exposio de passivos UMBNDES:

CCB - BNDES
(57.080)
Total
(57.080)
Anlise de sensibilidade
As operaes da Companhia esto expostas a variaes de taxas de juros pr e ps-fixadas, sendo que as taxas ps-fixadas esto
representadas por TJLP, CDI. Libor, Euribor e UMBNDES. A Administrao considera que a exposio s flutuaes das taxas de juros
no acarreta impacto relevante, de forma que, preferencialmente, no utiliza instrumentos financeiros derivativos para gerenciar este
tipo de risco, exceto em funo de situaes especficas que possam se apresentar.
Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxa de juros a que a Companhia est exposta em 31 de
dezembro de 2014, a seguir esto apresentadas possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao s
cotaes de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstraes
contbeis. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor
em Risco (VaR), para intervalo de confiana (I.C.) de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a
seguir:
Em R$ mil
Exposio
Contratos indexados CDI
Contratos indexados Libor / Euribor
Contratos indexados TJLP
Efeito no resultado - Controladora

Cenrio (II)
Cenrio (III)
Cenrio (I) VaR
Variao da taxa Variao da taxa
99% I.C. 1 dia
em 25%
em 50%
Risco
Aumento da taxa CDI
Aumento da taxa Libor / Euribor
Aumento da taxa TJLP
(157)
(1)
(158)
(9.882)
(1.533)
(4.658)
(16.073)
(19.763)
(3.065)
(9.315)
(32.143)
Efeito no resultado - Consolidado
Exposio
Contratos
Contratos
Contratos
Contratos
indexados
indexados
indexados
indexados
Premissas
Taxa CDI
Taxa Libor / Euribor
Taxa TJLP
UMBNDES
CDI
Libor / Euribor
TJLP
UMBNDES
Cenrio (I) VaR

99% I.C. 1 dia
Risco
Aumento da taxa CDI
Aumento da taxa Libor / Euribor
Aumento da taxa TJLP
Aumento da UMBNDES
Risco
Aumento da taxa
Aumento da taxa
Aumento da taxa
Aumento da UMBNDES
Cenrio atual
11,5700%
0,6288%
5,0000%
0,0518
(123)
(6)
(1.031)
(1.160)
Cenrio (I) VaR

99% I.C. 1 dia
11,6161%
0,6289%
5,0000%
0,0528
Cenrio (II)
Variao da taxa
em 25%
Cenrio (III)
Variao da taxa
em 50%
(7.687)
(9.033)
(5.129)
(14.270)
(36.119)
(15.373)
(18.066)
(10.257)
(28.540)
(72.236)
Cenrio (II)
Deteriorao de
25%
Cenrio (III)
Deteriorao de
50%
14,4625%
0,7860%
6,2500%
0,0648
17,3550%
0,9432%
7,5000%
0,0777
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Verso : 1
a.2) Risco de variao cambial

O risco de variao cambial refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia pode incorrer devido a variaes adversas
neste fator de risco, ocasionadas por motivos diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou
oscilaes de mercado. A Companhia possui ativos e passivos expostos a este risco, porm a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros
e de Commodities clara ao no entender que a simples existncia de exposies contrrias promova naturalmente proteo
econmica, pois devem ser apreciadas outras questes pertinentes, como descasamentos de prazo e a volatilidade do mercado.
Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa futuros relativos as estimativas de
exportao e investimentos lquidos em operaes no exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos
emprega instrumentos de proteo aprovados pelo Conselho de Administrao, como contratos futuros, NDFs (Non-Deliverable
Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de troca de indexador (Swaps), visando a proteo de emprstimos, investimentos,
despesas e receitas com juros, estimativas de exportao, custos de matria prima e fluxos diversos sempre que estes estejam
denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. Na Controladora, as principais exposies a este risco so
indexadas ao Dlar Norte-Americano (US$), Dlar Canadense (C$), Euro () e Libra Esterlina (). No Consolidado, a Companhia
divulga sua exposio em relao a cada indexador com base na moeda funcional de cada pas, ressaltando as operaes indexada s
ao Dlar Norte-Americano (US$), na Austrlia, cuja moeda funcional o Dlar Australiano (AUD) e Mxico, cuja moeda funcional so os
Pesos Mexicanos (MXN) das subsidirias da JBS USA. Adicionalmente, as demais subsidirias da JBS USA tambm possuem
exposies em moedas Iene Japons (JPY) e Dlar Neozelands (NZD), de menor representatividade.
A Diretoria entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao cambial da Companhia em 31 de dezembro
de 2014 e 2013, demonstrados abaixo, esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities. Entretanto,
tendo em vista o item 35 do Pronunciamento Tcnico CPC 40 R1, cumpre mencionar que durante o exerccio houve movimentao
representativa devido a operaes de proteo cambial junto a bolsa de valores conforme programao de operaes financeiras e
comerciais.
Em R$ mil
Controladora
A) EXPOSIO em US$ (Dlar americano)
31.12.14
Consolidado
31.12.13
31.12.14
31.12.13
OPERACIONAL
Caixa e equivalentes
Contas a receber
Estoques
Pedidos de venda
Fornecedores
Pedidos de compra
2.178.112
2.406.882
705.399
(63.515)
-
1.512.407
2.960.113
39.705
753.257
(39.462)
-
3.448.839
3.384.133
1.271.129
(140.452)
(256.393)
1.933.060
4.902.755
39.705
1.100.522
(1.271.573)
(189.284)
Subtotal
5.226.878
5.226.020
7.707.256
6.515.185
FINANCEIRO
Partes relacionadas (net)
(14.145)
Emprstimos e financiamentos
(17.320.720)
(13.863.985)
(22.299.809)
(14.965.671)
Subtotal
(17.334.865)
(13.863.985)
(22.299.809)
(14.965.671)
Total da exposio
(12.107.987)
(8.637.965)
(14.592.553)
(8.450.486)
DERIVATIVOS
Contratos futuros
Non Deliverable Forwards (NDFs)
Swap (Ativo)
Swap (Passivo)
6.820.724
12.165.396
22.464
(22.758)
4.110.677
7.383.641
358.393
(360.553)
7.786.253
13.662.776
139.460
(22.758)
4.110.677
7.383.641
733.209
(360.553)
Total dos derivativos
18.985.826
11.492.158
21.565.731
11.866.974
EXPOSIO LQUIDA
6.877.839
2.854.193
6.973.178
3.416.488
A Diretoria entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao cambial da Companhia em 31 de dezembro
de 2014 e 2013, demonstrados acima, esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities aprovada
pelo seu Conselho de Administrao.
Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a que a Companhia est exposta em 31
de dezembro de 2014, a seguir esto apresentadas possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao
s cotaes de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas demonstraes
em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a seguir:
Em R$ mil
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Verso : 1
Risco de cmbio (US$ - Dlar)

Exposio do R$ (Real) - Controladora

Cenrio (I) VaR
99% I.C. 1 dia
Risco
Cenrio (II)
Variao do
cmbio em 25%
Cenrio (III)
Variao do
cmbio em 50%
Financeira
Depreciao do R$
(343.278)
(4.334.043)
(8.667.433)
Operacional
Apreciao do R$
103.506
1.306.818
2.613.439
Derivativos de proteo cambial
Apreciao do R$
375.971
41.067.505
9.492.913
136.199
38.040.280
3.438.919

Exposio do R$ (Real) - Consolidado
Cenrio (I) VaR

99% I.C. 1 dia
Risco
Cenrio (II)
Variao do
cmbio em 25%
Cenrio (III)
Variao do
cmbio em 50%
(11.149.905)
Financeira
Depreciao do R$
(441.597)
(5.575.372)
Operacional
Apreciao do R$
152.625
1.926.959
3.853.628
Apreciao do R$
427.060
5.391.839
10.782.866
Premissas
Depreciao do R$ em relao ao dlar
Cenrio atual
138.088
1.743.426
3.486.589
Cenrio (I) VaR

99% I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Deteriorao de
25%
Cenrio (III)
Deteriorao de
50%
2,7088
3,3203
3,9843
2,6562
Controladora
B) EXPOSIO em C$ (Dlar Canadense)
31.12.14
Consolidado
31.12.13
31.12.14
31.12.13
OPERACIONAL
Contas a receber
Fornecedores
3.274
1.165
(10)
1.357
-
3.277
10.217
(10)
1
4.197
-
Subtotal
4.429
1.357
13.484
4.198
Total da exposio
4.429
1.357
13.484
4.198
Contratos futuros
(4.126)
-
(4.126)
(32.360)
(4.126)
(36.486)
EXPOSIO LQUIDA
303
1.357
(23.002)
4.198
DERIVATIVOS
contbeis . Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de
Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a
seguir:
Em R$ mil
PGINA: 56 de 532
Verso : 1
Risco de cmbio (C$ - Dlar Canadense)


Cenrio (I) VaR
99% I.C. 1 dia
Risco
Cenrio (II)
Variao do
cmbio em 25%
Cenrio (III)
Variao do
cmbio em 50%
Operacional
Apreciao do R$
82
1.107
2.215
Depreciao do R$
(76)
(1.032)
(2.063)
75
152

Cenrio (I) VaR

99% I.C. 1 dia
Risco
Cenrio (II)
Variao do
cmbio em 25%
Cenrio (III)
Variao do
cmbio em 50%
Operacional
Apreciao do R$
249
3.371
6.742
Depreciao do R$
(675)
(9.122)
(18.243)
(426)
Premissas
Depreciao do R$ em relao ao dlar canadense
Cenrio atual
(5.751)
(11.501)
Cenrio (I) VaR

99% I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Deteriorao de
25%
Cenrio (III)
Deteriorao de
50%
2,3344
2,8650
3,4380
2,2920
Em R$ mil
Controladora
C) EXPOSIO em (EURO)
OPERACIONAL
Contas a receber
Pedidos de venda
Fornecedores
Pedidos de compra
Subtotal
31.12.14
Consolidado
31.12.13
31.12.14
31.12.13
43.904
43.671
1.505
(18.965)
-
73.890
128.347
269.236
(20.095)
-
44.061
73.603
3.153
(30.384)
(9.898)
74.581
142.536
269.236
(21.062)
-
70.115
451.378
80.535
465.291
706.148
682.187
FINANCEIRO
Subtotal
706.148
682.187
70.115
451.378
786.683
1.147.478
32.270
(282.619)
48.405
(282.619)
(161.325)
(1.474)
(161.325)
32.270
(443.944)
46.931
(443.944)
EXPOSIO LQUIDA
102.385
833.614
703.534
Total da exposio
DERIVATIVOS
Contratos futuros
7.434
Em R$ mil
PGINA: 57 de 532
Verso : 1
Risco de cmbio ( - EURO)


Risco
Cenrio (I) VaR

99% I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Variao do
cmbio em 25%
Cenrio (III)
Variao do
cmbio em 50%
Operacional
Apreciao do R$
1.521
17.530
35.058
Apreciao do R$
700
8.068
16.135
2.221
25.598
51.193

Cenrio (I) VaR

99% I.C. 1 dia
Risco
Cenrio (II)
Variao do
cmbio em 25%
Cenrio (III)
Variao do
cmbio em 50%
Operacional
Apreciao do R$
1.747
20.135
40.268
Financeiro
Apreciao do R$
15.318
176.548
353.074
Apreciao do R$
Premissas
Cenrio atual
Depreciao do R$ em relao ao euro
1.018
11.733
23.466
18.083
208.416
416.808
Cenrio (I) VaR

99% I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Deteriorao de
25%
Cenrio (III)
Deteriorao de
50%
3,2970
4,0338
4,8405
3,2270
Em R$ mil
Controladora
D) EXPOSIO em (Libras Esterlinas)
31.12.14
Consolidado
31.12.13
31.12.14
31.12.13
OPERACIONAL
Contas a receber
Pedidos de venda
Fornecedores
49.969
1.149
(195)
1.853
49.840
54.542
-
4.126
104.154
97.186
(195)
3.820
102.609
97.736
-
Subtotal
50.923
106.235
205.271
204.165
Total da exposio
50.923
106.235
205.271
204.165
(21.738)
(105.404)
(31.158)
(105.404)
DERIVATIVOS
Contratos futuros
(103.513)
(125.251)
EXPOSIO LQUIDA
(74.328)
(105.404)
831
(186.025)
(217.183)
(105.404)
(11.912)
98.761
Em R$ mil
Risco de cmbio ( - Libras Esterlinas)

Cenrio (I) VaR
99% I.C. 1 dia
Risco
Cenrio (II)
Variao do
cmbio em 25%
Cenrio (III)
Variao do
cmbio em 50%
Operacional
Apreciao do R$
1.032
12.730
25.462
Depreciao do R$
(2.538)
(31.312)
(62.627)
(1.506)
(18.582)
(37.165)
Cenrio (I) VaR

99% I.C. 1 dia
Risco
Cenrio (II)
Variao do
cmbio em 25%
Cenrio (III)
Variao do
cmbio em 50%
Operacional
Apreciao do R$
4.159
51.317
102.638
Depreciao do R$
(4.401)
(54.294)
(108.594)
(242)
Premissas
Depreciao do R$ em relao libra esterlina
Cenrio atual
4,1405
(2.977)
(5.956)
Cenrio (I) VaR

99% I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Deteriorao de
25%
Cenrio (III)
Deteriorao de
50%
4,2244
5,1756
6,2108
PGINA: 58 de 532
Verso : 1
a.2.1) Composio dos saldos de instrumentos financeiros de futuro de moeda estrangeira da Companhia
Em R$ mil
PGINA: 59 de 532
Verso : 1
Em US$ (Dlar Americano)

31 de dezembro de 2014
Contratos futuros - BM&F
Objeto de proteo
Instrumento
Natureza
Quantidade
Nocional
Valor de
mercado
Dlar americano
Futuro
Compra
14.760
1.960.276
(33.215)
DDI
Futuro
Compra
36.597
4.860.448
(117.438)
6.820.724
(150.653)
Objeto de proteo
Dlar Americano
Instrumento
Futuro
Natureza
Compra
Quantidade
35.095
Nocional
Valor de
mercado
4.110.677
37.476
4.110.677
37.476
Em C$ (Dlar Canadense)
Objeto de proteo
Dlar Canadense
Instrumento
Futuro
Natureza
Venda
Quantidade
30
Nocional
Valor de
mercado
(4.126)
71
(4.126)
71
Em (EURO)
Objeto de proteo
Euro
Instrumento
Futuro
Natureza
Compra
Quantidade
200
Nocional
Valor de
mercado
32.270
(601)
32.270
(601)
Objeto de proteo
Euro
Instrumento
Futuro
Natureza
Venda
Quantidade
1.720
Nocional
Valor de
mercado
(282.619)
(2.693)
(282.619)
(2.693)
Em (Libras Esterlinas)
Objeto de proteo
Libra Esterlina
Instrumento
Futuro
Natureza
Venda
Quantidade
150
Nocional
Valor de
mercado
(21.738)
404
(21.738)
404
Objeto de proteo
Libra Esterlina
Instrumento
Futuro
Natureza
Venda
Quantidade
766
Nocional
Valor de
mercado
(105.404)
(928)
(105.404)
(928)
a.2.2) Composio dos saldos de instrumentos financeiros de swap da Companhia
PGINA: 60 de 532
Verso : 1
Os instrumentos financeiros de swap so derivativos contratados para cobertura da exposio cambial lquida dos ativos e passivos
financeiros consolidados da Companhia e suas controladas, e so classificados na categoria ativo ou passivo financeiro mensurado ao
valor justo por meio do resultado.
Em R$ mil
Swap (em US$)
Data incio
Sw ap
Nocional - US$
03/02/2009
Data incio
Sw ap
26.317
69.903
26.317
69.903
Nocional - US$
03/02/2009
22/08/2013
29/05/2013
Nocional - R$
Nocional - R$
26.317
25.000
100.000
61.650
58.565
234.260
151.317
354.475
Data vencim ento

Sw ap
04/02/2015
Data vencim ento

Sw ap
04/02/2015
27/08/2014
05/09/2014
Valor justo (Ponta

ativa) - R$
Valor justo (Ponta

passiva) - R$
Posio de Sw ap
em 31.12.14
22.464
(22.758)
(294)
22.464
(22.758)
(294)
Valor justo (Ponta

passiva) - R$
Posio de Sw ap
em 31.12.13
60.994
59.573
237.826
(62.387)
(59.680)
(238.486)
(1.393)
(107)
(660)
358.393
(360.553)
(2.160)
Valor justo (Ponta

ativa) - R$
a.2.2) NDF's (Non deliverable forwards)

Em R$ mil
Em US$ (Dlar Americano)
Objeto de proteo
Dlar Americano
Instrumento
NDF
Natureza
Compra
Nocional - USD
Posio em
31.12.14
Nocional - R$
Posio em
31.12.13
4.580.000
12.165.396
(147.741)
119.380
4.580.000
12.165.396
(147.741)
119.380
Em (EURO)
Objeto de proteo
Euro
Instrumento
NDF
Natureza
Nocional - Euro
Venda
Posio em
31.12.14
Nocional - R$
Posio em
31.12.13
(6.831)
(6.831)
Em (Libras Esterlinas)
Objeto de proteo
Libras esterlinas
Instrumento
NDF
Natureza
Venda
Nocional -
Nocional - R$
Posio em
31.12.14
Posio em
31.12.13
(25.000)
(103.513)
(2.903)
(25.000)
(103.513)
(2.903)
a.4) Risco de preos de commodities

A Companhia e suas controladas atuam globalmente em diversos ramos do agronegcio (toda a cadeia de protena animal, biodiesel,
entre outros), e no curso normal de suas operaes est exposta a variaes de preos de commodities diversas, como boi gordo, boi
magro, porco, milho, farelo de soja e energia, principalmente nos mercados norte-americano, australiano e brasileiro. Os mercados de
commodities tm como caracterstica fundamental a alta volatilidade, devido a fatores externos diversos como clima, volume da oferta,
custos de transporte, polticas agropecurias, custos de armazenamento, entre outros. A Diretoria de Controle de Riscos responsvel
por mapear as exposies a preos de commodities da Companhia e suas controladas e propor Comisso de Gesto de Riscos
estratgias para mitigar tais exposies.
Parte significativa dos insumos da Companhia e suas controladas so ativos biolgicos sensveis estocagem. Visando manter o fluxo
contnuo destes insumos, so utilizados contratos de compra a termo com os fornecedores. Para complementar a compra a termo,
garantindo preo e volume mnimo de insumo comprado para um horizonte de planejamento pr-definido pela Comisso de Gesto de
Riscos e aprovada pelo Conselho de Administrao, bem como para mitigar os riscos de oscilaes de preos sobre estoques e vendas
contratadas, a Companhia e suas controladas empregam o uso de instrumentos de proteo financeira adequados a cada situao,
notadamente os contratos de futuros de commodities. A Companhia julga adequado assumir o valor mdio gasto com os insumos como
parmetro indicativo de valor operacional a ser protegido pelos contratos firmes.
a.4.1) Composio dos instrumentos financeiros derivativos de commodities (boi) da Companhia
O ramo de atuao da Companhia est exposto volatilidade dos preos do gado, cuja variao resulta de fatores fora do controle da
Administrao, tais como fatores climticos, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias e outros. A Companhia, de
PGINA: 61 de 532
Verso : 1
acordo com sua poltica de estoque, mantm sua estratgia de gesto de risco, atuando no controle fsico, que inclui compras
antecipadas, aliadas com operaes no mercado futuro, e reduzindo a posio diria de contratos de compra de boi a termo para
entrega futura, atravs da contratao de hedge de futuro de boi na BM&F, visando o zeramento da posio e garantindo o preo de
mercado.
Os parmetros para reduo do risco de compra de gado so baseados na posio da carteira fsica dos contratos de compra de boi a
termo, considerando valores e prazos negociados. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos
atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VaR para 1 dia, com intervalo de confiana
de 99%.
A Administrao entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao do preo da arroba do boi gordo da
Companhia em 31 de dezembro de 2014 e 2013, demonstrados abaixo, esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos
Financeiros e de Commodities e so representativas da exposio incorrida durante o perodo, de acordo com o item 35 do
Pronunciamento Tcnico CPC 40 R1.
Em R$ mil
31.12.14
EXPOSIO
31.12.13
Contratos firmes de compra de boi
36.953
36.241
TOTAL
36.953
36.241
Composio do saldo de instrumento financeiro derivativo para proteo de preo de compra de gado
Em R$ mil
Composio do saldo de instrumento financeiro derivativo para proteo de preo de compra de gado
Derivativo
Vencim ento
A receber
A pagar
Contraparte do
valor principal
Contratos futuros
(BM&F)
Janeiro/2015 a
Outubro/2015
R$
Arroba de boi
BM&F
Valor de
referncia
(nocional R$)
Valor de Mercado
R$
(25.871)
(25.871)
Risco de preo de compra de gado
Exposio
Risco
Cenrio (I) VaR

99% I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Variao da @
em 25%
Cenrio (III)
Variao da @
em 50%
Operacional
Depreciao da arroba de boi
355
9.238
18.477
Derivativos de proteo do preo da arroba do boi
Apreciao da arroba de boi
(248)
(6.468)
(12.936)
107
2.770
5.541
Cenrio (I) VaR

99% I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Deteriorao da
@ em 25%
Cenrio (III)
Deteriorao da
@ em 50%
148,5416
183,9125
220,6950
Premissas
Apreciao da arroba de boi
Cenrio atual
147,1300
O risco da exposio operacional em contratos firmes de compra de boi a variao para cima da cotao da arroba de boi, dessa
forma, calculamos o risco da apreciao do preo de mercado da cotao da arroba de boi.
a.4.2) Composio dos instrumentos financeiros derivativos de commodities (milho) da Companhia:
O ramo de atuao da Companhia em sua Diviso de Confinamento e na sua subsidiria JBS Foods S.A. est exposto volatilidade
dos preos de milho, cuja variao resulta de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores climticos, volume da oferta,
custos de transporte, polticas agropecurias e outros.
A Companhia, de acordo com sua poltica de gerenciamento de estoque, iniciou a estratgia de gesto de risco de preo do milho
atuando no controle fsico, que inclui expectativas de consumo futuro, compras antecipadas, aliadas com operaes no mercado futuro,
atravs da contratao de hedge de futuro de milho na BM&F, visando garantir o preo de mercado.
Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento
das operaes efetuadas e clculo do VaR para 1 dia, com intervalo de confiana de 99%.
A Administrao entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao do preo da saca de milho da
Companhia em 31 de dezembro de 2014 e 2013 esto de acordo com a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia no possua posio em aberto de instrumentos financeiros derivativos relacionados ao
risco de preo de commodity de milho.
PGINA: 62 de 532
Verso : 1
a.4.3) Composio dos instrumentos financeiros derivativos de commodities da JBS USA

A Administrao entende que os dados quantitativos referentes ao risco de exposio a variao do preo de "commodities" da
subsidiria integral JBS USA em 31 de dezembro de 2014 e 2013 demonstrados abaixo esto de acordo com a Poltica de Gesto de
Riscos Financeiros e de Commodities e so representativas da exposio incorrida durante o perodo, de acordo com o item 35 do
Pronunciamento Tcnico CPC 40 R1.
Em R$ mil
Subsidiria JBS USA
31.12.14
EXPOSIO
31.12.13
OPERACIONAL
Contratos firmes de compra
(3.936.680)
(7.129.630)
Subtotal
(3.936.680)
(7.129.630)
Contratos futuro e opes
5.662.129
4.840.304
Subtotal
5.662.129
4.840.304
TOTAL DA EXPOSIO
1.725.449
(2.289.326)
DERIVATIVOS
Risco de commodities JBS USA
Efeito no resultado - Subsidiria JBS USA
Exposio
Risco
Cenrio (I) VaR

99% I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Variao do
preo em 25%
Cenrio (III)
Variao do
preo em 50%
Operacional
Depreciao dos preos das commodities
(55.445)
(984.170)
(1.968.340)
Derivativos de proteo
Apreciao dos preos das commodities
79.746
1.415.532
2.831.064
24.301
431.362
862.724
Cenrio (I) VaR

99% I.C. 1 dia
Cenrio (II)
Deteriorao de
25%
Cenrio (III)
Deteriorao de
50%
Premissas
Aumento do preo das commodities
1,408%
25,000%
50,000%
b) Risco de crdito
A Companhia e suas controladas esto potencialmente sujeitas a riscos de crditos relacionados s suas contas a receber de clientes,
aplicaes financeiras e contratos de proteo. No caso de contas a receber de clientes, a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e
de Commodities entende que a pulverizao da carteira contribui significativamente com a reduo do risco de crdito, mas tambm
estabelece parmetros para a concesso de crdito observando limites proporcionais, ndices financeiros e operacionais, amparados
por consultas a rgos de monitoramento de crdito.
Para o caso das operaes financeiras que tm como contraparte instituies financeiras (aplicaes e contratos de proteo), a
Companhia emprega limites de exposio definidos pela Comisso de Gesto de Riscos e aprovada pelo Conselho de Administrao,
baseados em classificaes de risco (ratings) de agncias internacionais especializadas.
Montantes aplicados em ttulos privados (notadamente Certificados de Depsitos Bancrios), bem como valores justos acumulados a
receber em operaes de proteo contratadas com bancos, devem obedecer a seguinte tabela de limites para que o volume total no
ultrapasse um determinado percentual do patrimnio lquido da instituio financeira (%PL). Em conjunto, devem ser observados os
limites quanto ao horizonte de tempo (horizonte mximo) para que a aplicao seja resgatada.
Categoria
%PL
Horizonte
mximo
Triple A
2,00%
5 anos
Double A
1,00%
3 anos
Single A
Triple B
0,50%
0,25%
2 anos
1 ano
Observaes:
Em caso ratings diferentes para a mesma instituio financeira, deve-se adotar o mais conservador;
Os bancos coligados devem ser consolidados em suas matrizes;
PGINA: 63 de 532
Verso : 1
Instituies financeiras sem rating no so elegveis;

Na falta de rating na escala nacional, utilizar o rating em escala global;
Caso a Companhia possua dvidas e aplicaes com determinada contraparte, deve-se enquadrar o valor lquido das operaes; e
Excees podem ocorrer desde que previamente analisadas pelo Comit de Gesto de Riscos e aprovada pelo Conselho de
Administrao.
Alm de ttulos privados, a Companhia tambm pode aplicar recursos em ttulos pblicos federais: LFT, LTN, NTN-F e NTN-B. Para
esses casos no h limites pr-estabelecidos. permitido tambm o investimento em fundos de renda fixa de baixo risco que tenham
como poltica de investimento aplicaes em ativos relacionados diretamente taxa bsica de juros.
O valor contbil dos ativos financeiros que representam a exposio mxima ao risco do crdito na data das demonstraes contbeis
foi:
Em R$ mil
Controladora
31.12.14
Consolidado
31.12.13
31.12.14
31.12.13
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Crditos com empresas ligadas
9.503.923
3.502.612
3.301.146
5.223.978
4.087.073
1.784.948
14.910.427
9.577.548
370.072
9.013.147
8.919.926
733.958
16.307.681
11.095.999
24.858.047
18.667.031
Controladora
31.12.14
Duplicatas a vencer
Duplicatas vencidas:
De 1 a 30 dias
De 31 a 60 dias
De 61 a 90 dias
Acima de 90 dias
Perda estimada com crdito de liquidao duvidosa - PECLD
Consolidado
31.12.13
3.265.933
3.981.264
229.464
14.696
20.906
60.198
(88.585)
236.679
111.388
9.527
2.990
70.489
(88.585)
105.809
3.502.612
4.087.073
31.12.14
31.12.13
8.305.274
7.866.991
1.085.777
127.764
59.952
191.148
(192.367)
1.272.274
840.843
109.287
80.982
232.266
(210.443)
1.052.935
9.577.548
8.919.926
c) Risco de liquidez
O risco de liquidez decorre da gesto de capital de giro da Companhia e controladas e da amortizao dos encargos financeiros e
principalmente dos instrumentos de dvida. o risco que a Companhia e suas controladas podero ter em cumprir as suas obrigaes
financeiras vincendas.
A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parmetros de otimizao da estrutura de capital com foco
nas mtricas de liquidez e alavancagem que possibilitem a um retorno aos acionistas, no mdio prazo, condizente com os riscos
assumidos na operao.
A Administrao da liquidez da Companhia feita levando em considerao, principalmente, o indicador de liquidez seca, representado
pelo nvel de disponibilidades mais investimentos financeiros divididos pela dvida de curto prazo. mantido tambm o foco na gesto
da alavancagem geral da Companhia e suas controladas com o acompanhamento da relao da dvida lquida sobre EBITDA em
nveis que considerados administrveis para a continuidade das operaes.
Com base na anlise desses indicadores, definida a gesto de capital de giro de forma a manter a alavancagem natural da
Companhia e suas controladas em nveis iguais ou inferiores ao ndice de alavancagem que a Administrao considera como
adequado.
Os ndices de liquidez e alavancagem consolidados esto demonstrados abaixo:
Em R$ mil, exceto quando indicado
Consolidado
31.12.14

Emprstimos e financiamentos no CP
Indicador de liquidez seca
Indicador de alavancagem
31.12.13
14.910.427
13.686.975
1,09
9.013.147
9.430.892
0,96
2,1x
3,7x
PGINA: 64 de 532
Verso : 1
Para o clculo da alavancagem utilizada a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo. O referido critrio tem por finalidade
equiparar a dvida lquida e o EBITDA mesma taxa cambial.
O quadro abaixo apresenta o valor justo dos passivos financeiros da Companhia de acordo com os respectivos vencimentos:
Em R$ mil
Controladora
Fornecedores
Dbitos com empresas ligadas
(Passivos) Ativos financeiros derivativos
TOTAL
Menos de 1 ano
Entre 1 e 2 anos
Entre 3 e 5 anos
Mais de 5 anos
Valor justo
(1.567.402)
(9.567.475)
(279.890)
(3.276.569)
-
(3.639.882)
-
(140.695)
(6.772.633)
-
(1.567.402)
(140.695)
(23.256.559)
(279.890)
(11.414.767)
(3.276.569)
(3.639.882)
(6.913.328)
(25.244.546)
Menos de 1 ano
Entre 1 e 2 anos
Entre 3 e 5 anos
Mais de 5 anos
Valor justo
Fornecedores
(1.371.205)
(6.839.122)
(9.958)
(2.514.791)
(247)
(6.972.220)
-
(4.266.838)
-
(1.371.205)
(20.592.971)
(10.205)
TOTAL
(8.220.285)
(2.515.038)
(6.972.220)
(4.266.838)
(21.974.381)
Consolidado
Menos de 1 ano
Entre 1 e 2 anos
Entre 3 e 5 anos
Mais de 5 anos
Valor justo
Fornecedores
(6.942.933)
(13.686.975)
(241.899)
(4.625.423)
-
(6.881.514)
-
(14.885.228)
-
(6.942.933)
(40.079.140)
(241.899)
TOTAL
(20.871.807)
(4.625.423)
(6.881.514)
(14.885.228)
(47.263.972)
Menos de 1 ano
Fornecedores
TOTAL
Entre 1 e 2 anos
Entre 3 e 5 anos
Mais de 5 anos
Valor justo
(5.342.388)
(9.430.892)
(12.311)
(3.000.141)
(560)
(10.671.253)
(1.413)
(9.659.055)
-
(5.342.388)
(32.761.341)
(14.284)
(14.785.591)
(3.000.701)
(10.672.666)
(9.659.055)
(38.118.013)
d) Valores estimados de mercado

Os ativos e passivos financeiros esto representados nas demonstraes contbeis pelos valores de custo e respectivas apropriaes
de receitas e despesas e esto contabilizados de acordo com a sua expectativa de realizao ou liquidao.
Os valores de mercado dos instrumentos financeiros no derivativos e derivativos foram estimados com base em informaes
disponveis no mercado.
e) Garantias prestadas e garantias recebidas
Garantias prestadas
A Companhia possui ttulos dados em garantia para as operaes de derivativos junto bolsas de mercadorias e futuros cujo saldo em
31 de dezembro de 2014 de R$ 1.122.266 mil (R$ 551.303 mil em 31 de dezembro de 2013). Essa garantia superior necessidade
apresentada para essas operaes.
A subsidiria indireta JBS USA e suas controladas, possuem ttulos dados em garantia para as operaes de derivativos junto bolsas
de mercadorias e futuros cujo saldo em 31 de dezembro de 2014 de R$ 316.088 mil (R$ 226.829 mil em 31 de dezembro de 2013).
Essa garantia superior necessidade apresentada para essas operaes.
Outras garantias consideradas relevantes esto descritas detalhadamente nas notas explicativas das Demonstraes Financeiras de 31
de dezembro de 2014: 15 - Emprstimos e financiamentos; e 16 - Operaes de crditos, garantias e restries contratuais
("covenants").
Garantias recebidas
A Companhia e suas controladas no possuem garantias recebidas de terceiros consideradas relevantes.
f) Instrumentos financeiros
PGINA: 65 de 532
Verso : 1
Todas as operaes com instrumentos financeiros esto reconhecidas nas demonstraes contbeis da Companhia, conforme quadros
abaixo:
Em R$ mil
Controladora
31.12.14
Consolidado
31.12.13
31.12.14
31.12.13
Ativos
Valor justo por meio do resultado
Aplicaes financeiras
5.314.674
3.434.724
6.541.899
4.299.778
Emprstimos e recebveis
Caixa e bancos
4.189.249
3.502.612
3.301.146
1.789.254
4.087.073
1.784.948
8.368.528
9.577.548
370.072
4.713.369
8.919.926
733.958
16.307.681
11.095.999
24.858.047
18.667.031
(23.256.559)
(1.567.402)
(140.695)
(20.592.971)
(1.371.205)
-
(40.079.140)
(6.942.933)
-
(32.761.341)
(5.342.388)
-
Total
Passivos
Passivos pelo custo amortizado
Fornecedores
Derivativos a pagar
Total
(279.890)
(10.205)
(241.899)
(14.284)
(25.244.546)
(21.974.381)
(47.263.972)
(38.118.013)
Durante o exerccio no houve nenhuma reclassificao entre as categorias, valor justo por meio do resultado, emprstimos e
recebveis e passivos pelo custo amortizado, apresentadas no quadro acima.
g) Valor justo de instrumentos financeiros
Os ativos e passivos financeiros esto representados nas demonstraes contbeis pelos valores de custo e respectivas apropriaes
de receitas e despesas e esto contabilizados de acordo com a sua expectativa de realizao ou liquidao. Os derivativos de mercado
futuro tm os valores justos calculados com base nos ajustes dirios das variaes das cotaes de mercado das bolsas de
mercadorias e futuros que atuam como contraparte. O swap obtido calculando-se de forma independente as pontas ativa e passiva,
trazendo-as ao seu valor presente. As cotaes futuras utilizadas para o clculo da curva deste contrato foram extradas da base de
dados da Bloomberg.
De acordo com o CPC 40 R1/IFRS 7 - Instrumentos financeiros: Evidenciao, a Companhia e suas controladas classificam a
mensurao do valor justo de acordo com os nveis hierrquicos que refletem a significncia dos ndices utilizados nesta mensurao,
conforme os seguintes nveis:
Nvel 1 - Preos cotados em mercados ativos (no ajustados) para ativos e passivos idnticos;
Nvel 2 - Outras informaes disponveis, exceto aquelas do Nvel 1, em que os preos cotados so para ativos e passivos similares,
seja diretamente por obteno de preos em mercados ativos ou indiretamente, como tcnicas de avaliao que utilizam dados dos
mercados ativos;
Nvel 3 - Os ndices utilizados para clculo no derivam de um mercado ativo. A Companhia e suas controladas no possuem
instrumentos neste nvel de mensurao.
Conforme observado acima, os valores justos dos instrumentos financeiros, exceo daqueles vencveis no curto prazo, instrumentos
de patrimnio sem mercado ativo e contratos com caractersticas discricionrias em que o valor justo no pode ser mensurado
confiavelmente, esto apresentados por nveis hierrquicos de mensurao, abaixo:
Em R$ mil
PGINA: 66 de 532
Verso : 1
Hierarquia de valor justo

Valor contbil em 31 de dezembro de 2014
Controladora
Nvel 1
Ativos circulantes
Ttulos pblicos - LFT
Nvel 2
804.738
-
Passivos circulantes
Derivativos a pagar
Nvel 3
4.509.936
(279.890)
Consolidado
Nvel 1
Ativos circulantes
Nvel 2
1.766.650
-
Derivativos a pagar
Nvel 3
4.775.249
(241.899)
Valor contbil em 31 de dezembro de 2013

Controladora
Nvel 1
Ativos circulantes
Nvel 2
286.719
-
Derivativos a pagar
Nvel 3
3.148.005
(10.205)
Consolidado
Nvel 1
Ativos circulantes
Ttulos pblicos - LFT e Aplicaes financeiras
Nvel 2
1.063.744
-
Derivativos a pagar
Nvel 3
3.236.034
(14.284)
Valor justo versus valor contbil

Os valores justos dos ativos e passivos financeiros, juntamente com os valores contbeis apresentados no balano patrimonial, so os
seguintes:
Em R$ mil
Controladora
Caixa e bancos
Ativos financeiros totais
Fornecedores
Derivativos a pagar
Dividendos declarados
Dbito com terceiros para investimentos
Passivos financeiros totais
Consolidado
Valor contbil
Fornecedores
Derivativos a pagar
Passivos financeiros totais
Valor contbil
Valor justo
4.189.249
5.314.674
3.502.612
3.301.146
16.307.681
4.189.249
5.314.674
3.502.612
3.301.146
16.307.681
1.789.254
3.148.005
4.087.073
1.784.948
10.809.280
1.789.254
3.148.005
4.087.073
1.784.948
10.809.280
(1.567.402)
(140.695)
(279.890)
(23.256.559)
(484.013)
(92.798)
(25.821.357)
(1.567.402)
(140.695)
(279.890)
(23.256.559)
(484.013)
(92.798)
(25.821.357)
(1.371.205)
(10.205)
(20.592.971)
(220.494)
(158.607)
(22.353.482)
(1.371.205)
(10.205)
(20.592.971)
(220.494)
(158.607)
(22.353.482)
(9.513.676)
(9.513.676)
(11.544.202)
(11.544.202)
Valor contbil
Caixa e bancos
Ativos financeiros totais
Valor justo
Valor justo
Valor contbil
Valor justo
8.368.528
6.541.899
9.577.548
370.072
24.858.047
8.368.528
6.541.899
9.577.548
370.072
24.858.047
4.713.369
3.236.034
8.919.926
733.958
17.603.287
4.713.369
3.236.034
8.919.926
733.958
17.603.287
(6.942.933)
(241.899)
(40.079.140)
(484.013)
(835.342)
(48.583.327)
(23.725.280)
(6.942.933)
(241.899)
(40.079.140)
(484.013)
(835.342)
(48.583.327)
(23.725.280)
(5.342.388)
(14.284)
(32.761.341)
(220.494)
(727.749)
(39.066.256)
(21.462.969)
(5.342.388)
(14.284)
(32.761.341)
(220.494)
(727.749)
(39.066.256)
(21.462.969)
PGINA: 67 de 532
Verso : 1
Os emprstimos e financiamentos, apresentados no quadro acima, incluem os valores de capital de giro em Reais e capital de giro em
moeda estrangeira (bonds), conforme demonstrados detalhadamente na notas explicativas 15 e 16. Na opinio da Administrao os
emprstimos e financiamentos, os quais esto mensurados pelos respectivos valores de custos amortizados, no apresentam variaes
em relao aos respectivos valores justos. Esses emprstimos e financiamentos esto atualizados monetariamente com bases nos
ndices e juros contratados at a data de fechamento das demonstraes contbeis, portanto o saldo devedor est reconhecido por um
montante equivalente ao seu valor justo. Como no existe mercado ativo para tais instrumentos, as diferenas que poderiam ocorrer se
tais valores fossem liquidados antecipadamente seriam em montantes no representativos.
Em R$ mil
Controladora
Consolidado
2014
2013
2014
2013

Emprstimos e receb veis
Passivos pelo custo amortizado
1.174.324
314.355
(4.279.773)
944.553
316.320
(2.909.706)
1.974.768
314.464
(5.809.854)
1.036.903
432.538
(3.849.772)
Total
(2.791.094)
(1.648.833)
(3.520.622)
(2.380.331)
Ganhos (perdas) por categoria de instrumento financeiro
PGINA: 68 de 532
Verso : 1

a.
riscos para os quais se busca proteo
A Companhia busca proteo contra riscos das variaes de taxas de cmbio, riscos de
crdito, taxas de juros e preos na compra de commodities.
b.
estratgia de proteo patrimonial (hedge)
A Companhia possui uma poltica formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gesto
de responsabilidade da Diretoria de Controle de Riscos, que se utiliza de instrumentos de
controle atravs de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensurao, anlise
e gesto de riscos. Essa poltica monitorada permanentemente pela Comisso de Gesto de
Riscos e por executivos financeiros da Companhia, que tm sob sua responsabilidade a
definio da estratgia da administrao na gesto desses riscos, determinando os limites de
posio e exposio. As estratgias utilizadas pela Companhia vo desde anlises
detalhadas das demonstraes financeiras dos clientes da Companhia e consultas a rgos
de monitoramento de crdito e risco zeragem de exposies em mercados futuros em bolsa
de valores e mercadorias.
Uma vez identificadas as exposies financeiras da Companhia, as unidades de negcio
precificam e zeram seus riscos junto tesouraria, que consolida esses riscos e busca proteo
com operaes no mercado de bolsa de valores. Esses riscos so monitorados diariamente
para corrigir exposies adicionais ocasionadas por riscos de "gaps" e controles de margens e
ajustes. A discricionariedade da tesouraria em determinar os limites de posio necessrios
para minimizar a exposio financeiras da Companhia a moedas e/ou taxas de juros est
limitada aos parmetros de anlise do VAR (Value at Risk) da carteira de derivativos.
c.
instrumentos utilizados para a proteo patrimonial (hedge)
Risco de taxas de juros

O risco de taxas de juros refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia e
suas controladas podem incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas
por motivos diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas
ou oscilaes de mercado. A Companhia possui ativos e principalmente passivos expostos a
este risco, em operaes atreladas a indexadores como CDI (Certificado de Depsito
Interbancrio), TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetria do
BNDES), LIBOR (London Interbank Offer Rate) e EURIBOR (Euro Interbank Offer Rate), entre
outros. A Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities no traz diretrizes
mandatrias quanto proporo entre exposies a taxas pr ou ps-fixadas, entretanto a
Diretoria de Controle de Riscos monitora constantemente as condies de mercado e pode
propor Comisso de Gesto de Riscos estratgias envolvendo os indexadores a fim de
reduzir a exposio global da Companhia.
Risco de variao cambial
O risco de variao cambial refere-se ao potencial de perdas econmicas que a Companhia
pode incorrer devido a variaes adversas neste fator de risco, ocasionadas por motivos
diversos, como crises econmicas, alteraes de polticas monetrias soberanas ou oscilaes
de mercado. A Companhia possui ativos e passivos expostos a este risco, porm a Poltica de
Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities clara ao no entender que a simples
existncia de exposies contrrias promova naturalmente proteo econmica, pois devem
ser apreciadas outras questes pertinentes, como descasamentos de prazo e a volatilidade do
mercado.
PGINA: 69 de 532
Verso : 1

Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa
futuros relativos as estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no
exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Diretoria de Controle de Riscos emprega
instrumentos de proteo aprovados pelo Conselho de Administrao, como contratos futuros,
NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de troca de
indexador (Swaps); visando proteo de emprstimos, investimentos, despesas e receitas
com juros, estimativas de exportao, custos de matria prima e fluxos diversos sempre que
estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da Companhia. As
principais exposies a este risco so indexadas ao Dlar, Dlar Australiano, Euro e Libra
Esterlina.
Risco de crdito
A Companhia potencialmente sujeita a riscos de crditos relacionados com as contas a
receber. As estratgias de reduo do risco de crdito baseiam-se na pulverizao da carteira,
no possuindo clientes ou grupo empresarial que representem mais de 10% do faturamento
consolidado, concesso de crdito relacionada com ndices financeiros e operacionais
saudveis, anlise detalhada da idoneidade financeira dos clientes atravs do CNPJ prprio,
empresas coligadas e CPF dos scios, e atravs de consultas a rgos de informaes e
monitoramento constante de clientes.
Risco de preo de commodities
A Companhia e suas controladas atuam globalmente em diversos ramos do agronegcio (toda
a cadeia de protena animal, biodiesel, lcteos, entre outros), e no curso normal de suas
operaes est exposta a variaes de preos de commodities diversas, como boi gordo, boi
magro, porco, milho, complexo soja e energia, principalmente nos mercados norte-americano,
australiano e brasileiro. Os mercados de commodities tm como caracterstica fundamental a
alta volatilidade, devido a fatores externos diversos como clima, volume da oferta, custos de
transporte, polticas agropecurias, custos de armazenamento, entre outros. A Diretoria de
Controle de Riscos responsvel por mapear as exposies a preos de commodities da
Companhia e suas controladas e propor Comisso de Gesto de Riscos estratgias para
mitigar tais exposies. Observando a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de
Commodities e as limitaes de alada, a Comisso supervisiona a execuo de tais
estratgias e acompanha seus resultados.
d.
parmetros utilizados para o gerenciamento de riscos
Risco de taxas de juros

As operaes da Companhia esto expostas a variaes de taxas de juros pr e ps-fixadas,
sendo que as taxas ps-fixadas esto representadas por TJLP, CDI, Libor e Euribor. A
Administrao considera que a exposio s flutuaes das taxas de juros no acarreta
impacto relevante, de forma que, preferencialmente, no utiliza instrumentos financeiros
derivativos para gerenciar este tipo de risco, exceto em funo de situaes especficas que
possam se apresentar.
Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a
utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana (I.C.) de 99% e
horizonte de um dia.
Risco de variao cambial
O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando
reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no
PGINA: 70 de 532
Verso : 1

denominados em Reais contra suas obrigaes no denominadas em Reais, protegendo assim
o balano patrimonial da Companhia.
Para o clculo do efeito no resultado em cenrio provvel, a Companhia julga adequada a
utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de confiana de 99% e
horizonte de um dia.
Risco de crdito
A Companhia e suas controladas esto potencialmente sujeitas a riscos de crditos
relacionados s suas contas a receber de clientes, aplicaes financeiras e contratos de
proteo. No caso de contas a receber de clientes, a Poltica de Gesto de Riscos Financeiros
e de Commodities entende que a pulverizao da carteira contribui significativamente com a
reduo do risco de crdito, mas tambm estabelece parmetros para a concesso de crdito
observando limites proporcionais, ndices financeiros e operacionais, amparados por consultas
a rgos de monitoramento de crdito.
Para o caso das operaes financeiras que tm como contraparte instituies financeiras
(aplicaes e contratos de proteo), a Companhia emprega limites de exposio definidos
pela Comisso de Gesto de Riscos, baseados em classificaes de risco (ratings) de
agncias internacionais especializadas.
Montantes aplicados em ttulos privados (notadamente Certificados de Depsitos Bancrios),
bem como valores justos acumulados a receber em operaes de proteo contratadas com
bancos, devem obedecer aos limites descritos na Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e
de Commodities para que o volume total no ultrapasse um determinado percentual do
patrimnio lquido da instituio financeira (%PL). Em conjunto, devem ser observados os
limites quanto ao horizonte de tempo (horizonte mximo) para que a aplicao seja resgatada.
Risco de preo de commodities
Parte significativa dos insumos da Companhia e suas controladas so ativos biolgicos
sensveis estocagem. Visando manter o fluxo contnuo destes insumos, so utilizados
contratos de compra a termo com os fornecedores. Para complementar a compra a termo,
garantindo preo e volume mnimo de insumo comprado para um horizonte de planejamento
pr-definido pela Comisso de Gesto de Riscos e aprovada pelo Conselho de Administrao,
bem como para mitigar os riscos de oscilaes de preos sobre estoques e vendas
contratadas, a Companhia e suas controladas empregam o uso de instrumentos de proteo
financeira adequados a cada situao, notadamente os contratos de futuros de commodities. A
Companhia julga adequado assumir o valor mdio gasto com os insumos como parmetro
indicativo de valor operacional a ser protegido pelos contratos firmes.
Risco de Liquidez
O risco de liquidez decorre da gesto de capital de giro da Companhia e controladas e da
amortizao dos encargos financeiros e principalmente dos instrumentos de dvida. o risco
que a Companhia e suas controladas podero ter em cumprir as suas obrigaes financeiras
vincendas.
A Companhia e suas controladas administram seu capital tendo como base parmetros de
otimizao da estrutura de capital com foco nas mtricas de liquidez e alavancagem que
possibilitem a um retorno aos acionistas, no mdio prazo, condizente com os riscos assumidos
na operao.
A Administrao da liquidez da Companhia feita levando em considerao, principalmente, o
indicador de liquidez imediata modificado, representado pelo nvel de disponibilidades mais
PGINA: 71 de 532
Verso : 1

investimentos financeiros divididos pela dvida de curto prazo. mantido tambm o foco na
gesto da alavancagem geral da Companhia e suas controladas com o acompanhamento da
relao da dvida lquida sobre EBITDA em nveis que considerados administrveis para a
continuidade das operaes.
Com base na anlise desses indicadores, definida a gesto de capital de giro de forma a
manter a alavancagem natural da Companhia e suas controladas em nveis iguais ou inferiores
ao ndice de alavancagem que a Administrao considera como adequado.
e.
indicar se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de
proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos
A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteo patrimonial
(hedge).
f.
estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
A Companhia possui e segue poltica de gerenciamento de risco, que orienta em relao a

transaes e requer a diversificao de transaes e contrapartidas. Nos termos dessa poltica,
a natureza e a posio geral dos riscos financeiros regularmente monitorada e gerenciada
pela Comisso de Gesto de Riscos e pelo Conselho de Administrao, a fim de avaliar os
resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Nos termos dessa poltica, os riscos de
mercado so protegidos quando considerado necessrio suportar a estratgia corporativa ou
quando necessrio manter o nvel de flexibilidade financeira. Tambm so revistos,
periodicamente, os limites de crdito e a qualidade do hedge das contrapartes.
A poltica de gerenciamento de risco da Companhia foi estabelecida pelo Conselho de
Administrao. O Comit Financeiro e de Gesto de Riscos auxilia a Diretoria Financeira a
examinar e revisar informaes relacionadas com o gerenciamento de risco, incluindo
polticas significativas, procedimentos e prticas aplicadas no gerenciamento de risco. O
Comit tambm auxilia o Conselho de Administrao e a Diretoria da Companhia na anlise
da conjuntura econmica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posio
financeira da Companhia; examina, discute e formula recomendaes ao Conselho de
Administrao quanto poltica financeira proposta pela Diretoria da Companhia; acompanha a
implantao da poltica financeira aprovada pelo Conselho de Administrao; e avalia
periodicamente os resultados da poltica financeira implementada pela Companhia.
O Comit Financeiro e d e G e s t o d e R i s c o s composto de no mnimo 3 e no
mximo 5 membros, sendo um Coordenador, nomeados pelo Conselho de Administrao
da Companhia. Podero integrar este comit os membros titulares ou suplentes do Conselho
de Administrao da Companhia, seus Diretores; ou profissionais da rea de finanas, com
comprovados conhecimentos sobre economia, operaes financeiras, gesto de caixa e de
riscos financeiros e matrias correlatas.
g.
adequao da estrutura operacional de controles internos para verificao da
efetividade da poltica adotada
A estrutura da Companhia est adequada com controles internos para verificao da
efetividade da poltica adotada.
Em sua rotina operacional, a Companhia e suas controladas geram exposies diversas a risco
de mercado, crdito e liquidez. Tais exposies so controladas de maneira integrada pela
Diretoria de Controle de Riscos (Risk Management), seguindo diretrizes traadas na Poltica de
Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities definida pela Comisso de Gesto de Riscos e
aprovada pelo Conselho de Administrao.
A Diretoria de Controle de Riscos responsvel por mapear os fatores de risco que possam
levar a resultados financeiros prejudiciais nas diversas reas da Companhia e tambm por
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Verso : 1
propor estratgias para mitigar estas exposies. Suas propostas so submetidas avaliao
da Comisso de Gesto de Riscos para posterior aprovao do Conselho de Administrao,
supervisionando a implementao das novas solues, observando limitaes de alada e as
diretrizes da Poltica de Gesto de Riscos Financeiros e de Commodities.
PGINA: 73 de 532
Verso : 1
Formulrio
de Referncia
JBS S.A
5.3 - Alteraes significativas nos
principais
riscos de mercado
5.3 Alteraes Significativas

No ltimo exerccio social no houve alteraes significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de
riscos adotado pela Companhia.
1
PGINA: 74 de 532
Verso : 1
No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 5 que no

tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 75 de 532
Verso : 1
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor
16/12/1998
Forma de Constituio do Emissor
Sociedade por aes
Pas de Constituio
Brasil
Prazo de Durao
Prazo de Durao Indeterminado
Data de Registro CVM
27/03/2007
PGINA: 76 de 532
Verso : 1

A Companhia uma sociedade annima, constituda em 10 de dezembro de 1998, sob a denominao Friboi Ltda., mas
sua origem remonta a 1953, quando seu fundador, Jos Batista Sobrinho, iniciou as operaes de uma pequena planta de
abate, na Cidade de Anpolis, Gois, com capacidade de abate de cinco cabeas de gado por dia. Em 1968, a
Companhia adquiriu sua primeira planta de abate e em 1970 a segunda, aumentando sua capacidade de abate para 500
cabeas de gado por dia.
De 1970 a 2001, a Companhia expandiu significativamente as operaes no setor de carne bovina no Brasil. Tal expanso
se deu por meio de aquisies de plantas de abate e unidades produtoras de carne industrializada, bem como por meio de
investimentos no aumento da capacidade produtiva das plantas preexistentes. Nesse perodo, a capacidade de abate
aumentou para 5,8 mil cabeas/dia.
De 2001 at 2006, a capacidade de abate aumentou de 5,8 mil cabeas/dia para 19,9 mil cabeas/dia em 2006 e a
Companhia passou a operar um total de 21 plantas no Brasil e 5 na Argentina. Em agosto de 2005, a Companhia
indiretamente adquiriu 100% do capital social da Swift-Armour, a maior produtora e exportadora de carne bovina na
Argentina, por meio de outra holding, a JBS Holding Internacional Ltda.Aps a aquisio da Swift-Armour, a Companhia,
por meio de sua companhia Swift-Armour Argentina S.A., adquiriu em leilo uma planta em Pontevedra, que pertencia a
Compaia Elaboradora de Produtos Alimentcios (CEPA). Este investimento foi somado aquisio, em2006, da planta
em Venado Tuerto, tambm pertencente CEPA.
Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das aes de emisso da empresa norte americana SB Holdings e suas
subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods, uma das maiores distribuidoras de produtos
industrializados de carne bovina no mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n
Ready.Em 4 de maio de 2007, a Companhia finalizou sua oferta pblica inicial de aes no valor total de
R$1.616.750.400,00.
Em 11 de julho de 2007, a Companhia concluiu a aquisio do controle acionrio da Swift, sociedade com sede em
Delaware, Estados Unidos, pelo valor de US$ 1.459 milhes, sendo US$ 225 milhes pagos a HM Capital Partners LLC,
antiga acionista controladora da Swift, e US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos financeiros da Swift.
Em 03 de maro de 2008, a Companhia concluiu a aquisio, no valor total de 225 milhes (U$331,1 milhes), de 50%
do capital da Inalca. Posteriormente, em 02 de maio de 2008, a Companhia confirmou o fechamento da aquisio e
pagamento da Tasman Group na Austrlia.
Em 23 de outubro de 2008, a Companhia anunciou a concluso da aquisio da unidade de carne bovina do Grupo
Smithfield (Smithfield Beef), atualmente conhecida com JBS Packerland, e tambm das suas operaes de
confinamento conhecidas como Five Rivers (Five Rivers), atualmente JBS Five Rivers.
Em 06 de julho de 2009, a Companhia comunicou a sua expanso no Brasil com o arrendamento de cinco unidades de
abate e desossa que ampliaram a sua capacidade de abate em 5.150 animais/dia, quais sejam: (i) uma unidade de abate
e desossa na cidade de Juara, com capacidade para processar 800 animais/dia, (ii) uma unidade de abate e desossa na
cidade de Alta Floresta, com capacidade para processar 1.600 animais/dia, (iii) uma unidade de abate e desossa na
cidade de Colider, com capacidade para processar 850 animais/dia (iv)uma unidade de abate e desossa na cidade de
Cuiab, com capacidade para processar 800 animais/dia; e (v) uma unidade de abate e desossa na cidade de So Jos
dos Quatro Marcos, com capacidade para processar 1.100 animais/dia. As duas ltimas unidades pertencem ao Grupo
Quatro Marcos, que est atualmente em recuperao judicial, cujos arrendamentos foram autorizados judicialmente.
Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia anunciou a concluso da operao pela qual a JBS USA, atravs de
subscrio de novas aes, tornou-se titular de aes representativas de 64% do capital social total e votante da Pilgrims
Pride, sediada em Pittsburgh, Texas, EUA, por US$ 800 milhes, que foram pagos em dinheiro.
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Verso : 1
Em 29 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao da totalidade das aes de emisso do Bertin pela Companhia.
Em contrapartida, os acionistas do Bertin receberam indiretamente, atravs da FB Participaes S.A., aes de emisso
da Companhia representando aproximadamente 28,7% do capital social da Companhia. Posteriormente, em 31 de
dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao do Bertin pela Companhia.
Em 22 de fevereiro de 2010, a Companhia anunciou a concluso da operao de aquisio da Tatiara e a incorporao
imediata dos novos ativos. A Companhia pagou AUD 30 milhes (aproximadamente US$ 27 milhes) pela Tatiara.
Em 19 de maro de 2010, a Companhia anunciou a celebrao, atravs de sua subsidiria integral, Swift Austrlia, de um
acordo para aquisio dos ativos da Rockdale Beef na Austrlia. A operao foi aprovada pelo Australian Competition and
Consumer Commission em 20 de setembro de 2010., Em 28 de abril de 2010, a Companhia publicou anncio de incio de
distribuio pblica primria de, inicialmente, 200.000.000 aes ordinrias de emisso da Companhia, no valor total de
R$ 1,6 bilho.
Em 31 de maio de 2010, a Companhia comunicou o encerramento da oferta pblica de distribuio primria de
200.000.000 (duzentos milhes) de aes ordinrias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e
desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, de emisso da Companhia (Aes), com a excluso do direito de
preferncia dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e
alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes), dentro do limite de capital autorizado previsto no
Estatuto Social da Companhia, ao preo de R$8,00 (oito reais) por Ao (Preo por Ao), perfazendo o total de R$
1.600.000.000,00 (um bilho e seiscentos reais).
Em 30 de junho de 2010, a Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria integral - JBS FIVE RIVERS CATTLE
FEEDING LLC, um acordo para aquisio do confinamento McElhaney em Welton, Arizona.Em 13 de julho de 2010, a
Companhia finalizou a aquisio do Grupo Toledo localizado em Gent, na Blgica, com enterprise value de 11 milhes de
Euros. O Grupo Toledo especializado na pesquisa, desenvolvimento e comercializao de produtos cozidos
customizados de carne bovina, destinados especialmente para consumidores finais no Oeste Europeu.
Em 22 de julho de 2010, a Companhia anunciou a precificao da sua oferta de Ttulos de Dvida. O montante principal
de US$ 700 milhes, com um cupom de 8,25% e vencimento em 2018.
Em 09 de setembro de 2010, concluiu a aquisio dos ativos da Rockdale Beef, aps a aprovao pelas autoridades
competentes, incluindo rgo anti-trust da Austrlia. A Companhia pagou AUD 40,5 milhes (US$ 37,3 milhes
aproximadamente) pelo negcio, sujeito a ajustes de acordo com o nvel de capital de giro na concluso.
Em 09 de novembro de 2010, a Companhia comprou um bloco de 7 milhes de aes ordinrias da Pilgrim Interests
(pertencente famlia Pilgrim) listadas na bolsa de Nova York como PPC - Pilgrims Pride. O preo unitrio foi de
US$5.96 por ao, totalizando US$41.720.000,00, pagos diretamente ao vendedor. O preo de compra foi calculado
tomando como base o valor mdio das aes da Pilgrims Pride nos 30 dias anteriores ao fechamento da transao. Esse
bloco de aes representa 3,27% do nmero total das aes emitidas da PPC e, assim, eleva a participao acionria da
Companhia na Pilgrim's Pride de 64% para 67.27%.
A Companhia comunicou no dia 1 de fevereiro de 2011 que o Conselho de Administrao elegeu Joesley Batista para a
Presidncia do Conselho de Administrao e Wesley Batista para Presidente Executivo e CEO da JBS S.A.
Aps 5 anos frente de um processo de crescimento e internacionalizao da Companhia, e dando continuidade
modernizao da governana corporativa, Joesley Batista, que acumulava as funes de Presidente do Conselho de
Administrao e CEO da Companhia indicou Wesley Batista para substitu-lo no cargo de CEO.
Com 22 anos na Companhia, Wesley dirigiu os negcios de carne da Companhia na Amrica do Sul antes de assumir,
nos ltimos 4 anos, a posio de CEO da JBS USA, dedicando-se estruturao, expanso e integrao das operaes
norte-americanas e australianas.
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Verso : 1
A Companhia comunicou que assinou um Termination Agreement (Distrato) no dia 4 de maro de 2011 com o Grupo
Cremonini pondo fim a sua participao de 50% no capital da INALCA. Pelos termos do Distrato, a JBS devolveu as aes
que representava 50% do capital social da INALCA JBS e o Grupo Cremonini simultaneamente est reembolsando
218.855.219,50 Euros investidos pela Companhia em 2008. Como parte deste distrato, Companhia e Cremonini S.p.A.
(Cremonini) concordaram em abandonar definitivamente todas as controvrsias relativas s empresas, aos dirigentes e
aos empregados, permitindo s duas companhias prosseguirem nas suas respectivas atividades.
Em 27 de abril de 2011, a Companhia assinou um Acordo Nacional com o Ministrio Pblico Federal do Estado do Acre e
outros MPs de diversos estado, o que prev o fim da ao civil pblica contra a Companhia, eliminando qualquer
possibilidade de multa contra a Companhia. Para a Companhia, esse acordo (vlido em todo o territrio nacional)
materializa sua permanente conduta e prticas sustentveis na regio Amaznica, e reafirma seu compromisso com a
transparncia e com o desenvolvimento socioambiental. Esse compromisso est alinhado com os principais
acionistas da Companhia, incluindo o BNDES, com os quais a Companhia j tem um acordo de prticas ambientais
avanadas e que contempla toda a cadeia produtiva.
A Companhia comunicou no dia 18 de maio de 2011 que o Conselho de Administrao decidiu em reunio realizada em
17 de maio de 2011 realizar aumento de capital da Companhia. O aumento de capital foi realizado dentro do limite do
capital autorizado e, consequentemente, sem alterao estatutria, no montante de at R$ 3.479.600.000,00 (trs bilhes,
quatrocentos e setenta e nove milhes e seiscentos mil reais) mediante a emisso privada de aes ordinrias,
nominativas e sem valor nominal, idnticas s atualmente existentes, pelo preo de emisso por ao de R$ 7,04 (sete
reais e quatro centavos), com base no inciso III do art. 170 da Lei 6.404/76 (Aumento de Capital).
Em 12 de maio de 2012, A Companhia informou aos seus acionistas que seu Conselho de Administrao autorizou a
administrao da Companhia a captar recursos mediante emisso de ttulos de dvida pela JBS USA LLC e pela JBS
Australia Pty. Ltd., subsidirias indiretas da companhia, at o montante de US$ 2.500.000.000,00 (dois bilhes e
quinhentos milhes de Dlares), conforme demanda e aceitao do mercado.
Em 23 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de balanceamento da dvida anunciado ao
mercado em 12 de maio de 2011, as suas subsidirias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. precificaram a sua oferta
de Ttulos de Dvida. O montante principal de US$ 650 milhes, com um cupom de 7,25% e vencimento em 2021.
Em 24 de maio de 2011, a Companhia anunciou que, como parte do processo de balanceamento da dvida anunciado ao
mercado em 12 de maio de 2011, a sua subsidiria JBS USA, LLC precificou o Term Loan B. O montante principal de
US$ 475 milhes, com uma taxa de LIBOR + 3,0% e vencimento em 2018.
Em 30 de junho de 2011, a Companhia anunciou que, como ltima parte do processo de balanceamento da dvida,
anunciado ao mercado em 12 de maio de 2011, sua subsidiria JBS USA, LLC finalizou o ABL (Asset Based Loan). O
montante principal de US$ 850 milhes, com uma taxa de LIBOR + 1,75% e vencimento em 2016.
Em 12 de agosto de 2011, a Companhia comunicou a seus acionistas que o BNDES Participaes S.A. BNDESPAR
(BNDESPAR), em decorrncia de operao de capitalizao de crditos representados por debntures, divulgada
ao mercado por meio de Fato Relevante publicado em 18 de maio de 2011 e ratificada pelos acionistas e debenturistas da
Companhia em 03 de junho de 2011, aumentou sua participao acionria na Companhia, passando de aproximadamente
17% para 30,4% do capital social.
Em 08 de dezembro de 2011, a Companhia comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Pilgrims Pride
Corporation (PPC) anunciou nesta data que, de acordo com sua inteno estratgica de melhorar sua estrutura de capital,
planeja uma oferta de aes com a emisso de at aproximadamente 44,44 milhes de novas aes ordinrias. De
acordo com a esperada oferta de aes, cada acionista da PPC registrado receber, sem nenhum custo, direitos notransferveis de aquisio de aes ordinrias da PPC a um preo de subscrio de US$ 4,50 por ao, para agregar um
total bruto de US$ 200 milhes para a Pilgims.
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Verso : 1
Em 25 de janeiro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas, como parte do processo de balanceamento da
dvida, que as suas subsidirias JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. precificaram a oferta de Ttulos de Dvida. O
montante principal de US$ 700 milhes, com um cupom de 8,25%, taxa efetiva de 8,5% e vencimento em 2020.
Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas que nesta data foram apresentados Comisso
de Valores Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica voluntria, dirigida a todos os
acionistas da JBS, para aquisio de aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por aes
de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos S.A., nica acionista da S.A. Fbrica de Alimentos Vigor, nos
termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Instruo CVM 361), bem como (ii) pedido de registro da
Abertura de Capital da Vigor.
Em 17 de fevereiro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que arrendou quatro unidades frigorficas que
eram operadas pela Guapor Carnes. Trs das fbricas esto instaladas no norte do Estado de Mato Grosso (Confresa,
Juna e Colder) e uma em Rondnia (So Miguel do Guapor). Juntas, as quatro plantas possuem capacidade diria de
abate ao redor de 3.000 cabeas.
Em 07 de maro de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas que a Pilgrims Pride Corporation (PPC) concluiu
a captao de US$ 200 milhes, conforme previsto em comunicado de 08 de dezembro de 2011. A taxa de subscrio
apurada pela Pilgrims foi de 94% e as novas aes sero emitidas e disponveis a partir de 9 de maro de 2012, data da
reunio anual de acionistas. Conforme informado, a Companhia exerceu plenamente seu direito de subscrio,assumindo,
inclusive, a participao daqueles acionistas que optaram por no acompanhar o aumento de capital. Dessa forma, a
participao da Companhia na Pilgrims passou a ser de 68% em relao aos 67,3% detidos anteriormente emisso.
Em 14 de maro de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas que adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA
Holdings, Inc., 18.924.438 aes da Pilgrims Pride Corporation (PPC). As aes eram de propriedade de Lonnie Bo
Pilgrim, entre outros e representam a totalidade das aes remanescentes do antigo fundador e controlador da PPC. O
acordo foi celebrado dia 12 de maro de 2012, pelo valor de US$ 107,2 milhes, representando um valor de
aproximadamente US$ 5,69 por ao. Com a operao, JBS elevou de 68% para 75,3% sua participao no capital da
Pilgrims.
Em 03 de abril de 2012, a Companhia e a Vigor Alimentos S.A., informaram aos seus acionistas sobre o registro da Vigor
como emissora de valores mobilirios categoria A perante a CVM, concedido em 2 de abril de 2012, no termos da
Instruo CVM n. 480. A concesso, pela CVM, do registro de companhia aberta da Vigor era uma das etapas
necessrias realizao, pela Companhia, da Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da
Companhia por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor, cujas caractersticas foram aprovadas em Reunio do Conselho
de Administrao da Companhia em 9 de abril de 2012.
Em 09 de abril de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas e ao Mercado em geral que o seu Conselho de
Administrao, em reunio realizada no dia 5 de abril de 2012, decidiu aprovar que a Oferta visar a aquisio de at
149.714.346 (cento e quarenta e nove milhes, setecentas e catorze mil, trezentas e quarenta e seis) aes ordinrias de
sua prpria emisso (Aes JBS Objeto da Oferta) por meio da permuta de at a totalidade das aes ordinrias de
emisso da Vigor de que titular. A quantidade de Aes JBS Objeto da Oferta foi obtida atribuindo para cada Ao JBS
Objeto da Oferta o valor de R$ 7,96 (sete reais e noventa e seis centavos), fixado com base na mdia ponderada pelo
volume do preo de fechamento das aes da JBS nos ltimos 20 (vinte) preges encerrados em 04 de abril de 2012 da
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Mercadorias, Valores e Futuros (BM&FBOVESPA) e atribuindo para a Vigor o
valor de R$ 1.191.726.194,16 (um bilho, cento e noventa e um milhes, setecentos e vinte e seis mil, cento e noventa e
quatro reais e dezesseis centavos), com base no valor do ponto mdio encontrado no laudo de avaliao da Vigor,
elaborado pelo Banco Bradesco BBI S.A., nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002, conforme
alterada.
Em 03 de maio de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas que, em relao ao pedido de registro da Oferta
Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia Mediante Permuta por Aes Ordinrias
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Verso : 1
de Emisso da Vigor Alimentos S.A., obteve o consentimento dos titulares de todas as trs sries de ttulos de dvidas
(Notas) para alterar determinadas disposies a tais Notas. Esse consentimento era uma condio para que a
Companhia prosseguisse com o processo da referida oferta.
Em 04 de maio de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que deu mais um importante passo para se
consolidar como a maior produtora e processadora de carnes do mundo. A Companhia, na poca a segunda maior
operadora global no segmento de aves, passou a operar no mercado de frango do Brasil, aps ter assinado um acordo
para alugar os ativos da Frangosul, empresa controlada pelo grupo francs Doux. Com a operao brasileira de frango, a
Companhia elevou em mais de 15% sua capacidade de produo no mundo, que passa a ser de aproximadamente 9
milhes de aves por dia. No Brasil, as operaes esto distribudas em importantes Estados produtores de gros e de
frango e se agregam s unidades existentes em 12 Estados americanos, no Mxico e em Porto Rico, onde a
CompanhiaS j possui um dos maiores parques fabris do mundo nesse segmento.
Em 09 de maio de 2012, a Companhia informou a seus acionistas que acertou a venda de forma definitiva de uma das
suas unidades instaladas na Argentina, localizada em San Jos, na provncia de Entre Rios. O negcio foi fechado com
um consrcio formado por um grupo de cooperativas locais e o governo da provncia local, que assumir toda a operao
e gesto do ativo. A operao foi concluda por um valor equivalente a US$ 16,5 milhes sendo US$15 milhes a vista e o
saldo em at um ano. A unidade de San Jos foi adquirida pela Companhia em 2006 e estava com as atividades
interrompidas desde 2009.
Em 16 de maio de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas, no mbito da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio
de Aes Ordinrias de Emisso da Companhia Mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor
Alimentos S.A (Oferta e Vigor, respectivamente), que a CVM, em reunio do seu colegiado realizada em 2 de maio
de 2012, aprovou os pedidos de dispensa aplicveis Oferta, e em 15 de maio de 2012 concedeu o registro da Oferta.Em
Assembleia Geral Extraordinria realizada em 27 de dezembro de 2012, foi aprovada a incorporao, pela Companhia, de
sua subsidiria Cascavel Couros Ltda. A Incorporao pretende simplificar a estrutura societria da Companhia,
resultando em diminuio de custos operacionais, em uma administrao mais eficiente e, consequentemente, em ganhos
significativos para a Companhia, o que atender aos interesses da Companhia e de seus acionistas.
Em 17 de outubro de 2012, a Companhia comunicou a seus acionistas que sua subsidiria JBS USA assinou em 17 de
outubro um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canad. Esse acordo prev ainda a opo de compra
desses ativos e tambm dos ativos que a XL Foods possui nos Estados Unidos. As unidades americanas, no entanto,
continuaro a ser administradas pela XL Foods, at o fim da opo de compra.No Canad, a JBS USA passa a
administrar na provncia de Alberta uma unidade frigorfica, com capacidade total para processar 4,0 mil bovinos por
dia.Como parte do acordo, a JBS USA negociou a opo exclusiva de compra dos seguintes ativos:
1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade para processar 4,0 mil cabeas/dia;
1 frigorfico em Calgary (Alberta/Canad), com capacidade para processar 1,0 mil cabeas/dia;
1 confinamento em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70 mil cabeas de gado;
1 propriedade rural, integrada ao confinamento, com rea total de 6,6 mil acres;
1 frigorfico em Omaha (Nebraska/EUA), com capacidade para processar 1,2 mil cabeas/dia; e
1 frigorfico em Nampa (Idaho/EUA), com capacidade para processar 1,0 mil cabeas/dia.
Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia informou por meio de Comunicado ao Mercado que foi concretizada a aquisio
(i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e
Valores Mobilirios S.A., na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo
Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que foram dados em alienao fiduciria a
referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes
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Verso : 1
assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds); e (ii) de direitos inerentes a crditos
detidos por determinados credores do Independncia.
Em fevereiro de 2013, a JBS expandiu sua operao de aves no Brasil, alugando por cinco anos as unidades da Tramonto
Agroindustrial S.A., localizadas em Morro Grande (SC). As instalaes incluem uma unidade com capacidade de
processamento de at 120 mil aves/dia, em pleno funcionamento e aprovada para os principais mercados de exportao,
e uma fbrica de rao, compatvel com a capacidade de processamento da unidade.
Em maro de 2013, foi concluda a aquisio da Agrovneto S.A., uma empresa especializada em carne de aves,
instalada em Nova Veneza (SC), com capacidade para processar 140 mil aves/dia e oferecer ao mercado interno e
externo mais de 30 produtos derivados do frango, exportando seus produtos para sia, Europa e Oriente Mdio.
Em 07 de junho de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e
Outras Avenas (Contrato), sendo que em 30 de Setembro de 2013 foram satisfeitas todas as condies precedentes
para o fechamento da operao que culminou na: (i) alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de determinadas
participaes societrias em sociedades do seu grupo que detm a unidade de negcios Seara Brasil Companhia
(respectivamente Seara Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de 100% do capital da sociedade que
detm o negcio de couro no Uruguai para a Companhia (respectivamente, Zenda). O valor da Seara Brasil e Zenda foi
fixado em R$5,85 bilhes e foi pago por meio da assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia. A Seara
Brasil engloba 31 unidades de produo com capacidade para processar 2,6 milhes de aves/dia e 16,2 mil sunos/dia.
Em pleno funcionamento, a Seara ter capacidade para processar 75 mil toneladas de produtos de valor agregado por
ms e dispe de 21 centros de distribuio nas principais regies consumidoras no Brasil. A Seara, como empresa, passa
a se chamar JBS Foods e ter como CEO e principal executivo Gilberto Tomazoni, profissional com mais de 30 anos de
experincia no setor de alimentos, cinco dos quais como CEO na Sadia, tendo ingressado na JBS em 2012. A JBS Foods
contar com duas Unidades de Negcios, sendo elas Mercado Domstico e Exportaes.
Em dezembro de 2013, a JBS firmou um contrato de locao dos ativos da Rodopa Indstria e Comrcio de Alimentos
Ltda, dona da marca de carnes Tatuibi. A operao a engloba o abate de bovinos, fabricao de produtos de carne,
comrcio atacadista de carnes bovinas e derivados, preparaes de subprodutos do abate, curtimento e outras
preparaes do couro, fabricao de cosmticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal e de itens de limpeza e
polimento. Na data deste Formulrio de Referncia, a concluso da operao permanecia sujeita aprovao do CADE.
Em dezembro de 2013, o Conselho de Administrao da JBS aprovou o contrato para a compra integral da empresa
Massa Leve. O negcio foi fechado por R$ 260 milhes, sendo que R$ 200 milhes sero pagos em aes da JBS em
tesouraria, aps a aprovao da Comisso de Valores Mobilirios (CVM). A operao depende da aprovao do Conselho
Administrativo de Defesa Econmica (CADE). A Massa Leve possui cerca de 1 mil colaboradores e atua na produo e
comercializao de pratos prontos, pizzas congeladas, massas frescas, tortas, po de queijo, folhados e sanduches,
produtos que atendem uma demanda crescente por praticidade e fcil preparo. Fundada em 1992 na cidade de Rio
Grande da Serra (SP), a companhia lder no mercado de massas frescas e terceira empresa do mercado de pratos
prontos, pizzas e sanduches no Brasil. Aproximadamente 40% da receita da Massa Leve proveniente da
comercializao de produtos frescos, enquanto que os demais 60% so gerados a partir da venda de alimentos
congelados. A companhia tem uma ampla presena no varejo com sua marca Massa Leve e a maior fornecedora de
marcas prprias das principais redes supermercadistas do pas neste segmento. Aps a aprovao dos rgos
reguladores, a Massa Leve ficar sob a gesto da JBS Foods, unidade de negcios da JBS responsvel pelas operaes
de aves, sunos e alimentos processados.
Em janeiro de 2014, foi celebrado com a BR Frango Alimentos Ltda. um contrato de arrendamento de uma unidade de
processamento de aves e uma fbrica de raes, ambas localizadas em Santo Incio (PR), com capacidade para
processar 200 mil aves/dia. Adicionalmente, a JBS adquiriu na mesma regio uma incubadora e mais trs
fazendas/granjas com capacidade para produzir 1,75 milho de frangos por semana.
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Verso : 1
Em fevereiro de 2014, a JBS S.A. adquiriu em um leilo judicial a unidade de Anastcio, localizada em Mato Grosso do
Sul, do frigorfico Kaiowa, que estava em processo de falncia.
A unidade possui capacidade de abater 700 animais/dia e refora o posicionamento da Companhia em uma regio com
boa disponibilidade de gado. O valor acertado foi de 24 milhes de reais.
Em 6 de maro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de Compra e
Venda de Quotas e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital social da sociedade Sul Valle Alimentos Ltda.
(Sul Valle). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de R$24.000.000,00 (vinte e
quatro milhes de reais). A Sul Valle foi fundada em 27 de setembro de 2006, est sediada na Cidade de So Miguel do
Oeste, Estado de Santa Catarina. A Sul Valle desenvolve como atividades principais a criao, produo, reproduo e
comercializao de sunos.
Em abril de 2014 foi concluda a aquisio pela JBS Aves Ltda. de 100% do capital social da Frinal S.A. Frigorfico e
Integrao, empresa de produo de aves.
Em 14 de maio de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de Compra e
Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital
social da sociedade DBF Participaes Societrias Ltda. (DBF), titular de 100% do capital social da Avebom Indstria
de Alimentos Ltda (Avebom). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de
R$105.000.000,00 (cento e cinco milhes de reais) menos o valor da dvida contabilizado na data de fechamento da
operao. O Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE) aprovou a operao em 21 de julho de 2014 e o
fechamento da aquisio ocorreu em 6 de agosto de 2014. DBF e Avebom foram fundadas em 21 de setembro de 2012
e em 1 de setembro de 1998, respectivamente, e esto sediadas na Cidade de Londrina e Jaguapit, respectivamente,
Estado no Paran. A DBF uma sociedade holding e a Avebom desenvolve como atividades principais a criao, abate,
industrializao e comercializao de aves.
Em 30 de maio de 2014, a JBS, por meio de sua subsidiria JBS Foods S.A. (JBS Foods), celebrou o Contrato de
Compra e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas (Contrato), com o
aperfeioamento da alienao de 100% do capital social da sociedade Comrcio e Indstria de Massas Alimentcias
Massa Leve Ltda. e de imveis (Massa Leve). O preo total pago pela JBS aos vendedores foi de R$258.617.503,16
(duzentos e cinquenta e oito milhes, seiscentos e dezessete mil, quinhentos e trs reais e dezesseis centavos), dos quais
R$203.531.014,00 (duzentos e trs milhes, quinhentos e trinta e um mil e quatorze reais) foram pagos mediante a
entrega de 26.295.997 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da JBS mantidas em tesouraria
("Aes"). O Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE) aprovou a operao da compra da totalidade do
capital social da Massa Leve em 30 de maio de 2014 e a alienao das Aes como pagamento de parte do preo de
compra foi devidamente autorizada pela CVM. A Massa Leve foi fundada em 1992 e sediada na Cidade de Rio Grande
da Serra, Estado de So Paulo. Massa Leve lder na produo de massas frescas e terceira maior produtora de pratos
prontos e sanduches do mercado no Brasil e representa uma oportunidade relevante de capturar sinergias operando
como controlada da subsidiria integral JBS Foods.
Em 14 de julho de 2014, a JBS Foods, por meio da Seara Alimentos Ltda., e controlada da JBS S.A. celebrou um
Memorando de Entendimentos vinculante com a Cu Azul Alimentos Ltda. e pessoas fsicas e jurdicas ligadas (Grupo
Cu Azul) envolvendo a aquisio pela JBS Foods de duas unidades de processamento de aves, incluindo duas fbricas
de rao e trs incubatrios, localizadas em Guapiau e Itapetininga, ambas no Estado de So Paulo, com capacidade de
abate conjunta de 330.000 aves por dia, estando habilitadas para os principais mercados de exportao. Essa aquisio
representou um importante passo na estratgia da JBS Foods de aumentar sua presena nos principais mercados
internacionais importadores de aves, alm de fortalecer a posio da JBS no principal mercado consumidor brasileiro. O
Grupo Cu Azul foi fundado em 1974 na cidade de Pereiras, So Paulo. Seu principal ramo de negcio a criao, abate
e comercializao de aves atravs de marcas reconhecidas no mercado, como Cu Azul. Suas unidades esto localizadas
no interior do Estado de So Paulo e possui um processo totalmente verticalizado.
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Verso : 1
Em 21 de julho de 2014, foi concluda a oferta pblica de aquisio de aes ordinrias de emisso da Excelsior Alimentos
S.A. ("Excelsior") por alienao de controle, sob procedimento diferenciado, sendo que, aps a verificao do trmino do
prazo para adeso da OPA, na mesma data, no houve a adeso de nenhum acionista detentor de aes ordinrias da
Excelsior no mbito da OPA. Como resultado, a composio acionria da Excelsior permaneceu inalterada.
Em 28 de julho de 2014 a JBS, em conjunto com a Pilgrims Pride Corporation, anunciaram que celebraram um acordo
definitivo para aquisio da totalidade das operaes de aves da Tyson Foods, Inc. (NYSE: TSN) no Mxico e no Brasil. A
operao no Mxico ser adquirida pela PPC, cujo acionista majoritrio a JBS USA Holdings, Inc., subsidiria integral da
JBS S.A., enquanto que a operao no Brasil ser adquirida pela JBS Foods, subsidiria integral da JBS S.A. O preo
total a ser pago ser de US$575,0 milhes, dos quais US$400,0 milhes correspondem operao no Mxico, e o
montante de US$175,0 milhes corresponde ao valor das operaes no Brasil. A operao Mexicana, que leva o nome
Tyson de Mxico, verticalmente integrada e tem sede h mais de 20 anos em Gomez Palacio, regio Norte do Mxico. A
Tyson de Mxico conta com trs unidades de processamento e emprega mais de 5.400 colaboradores, distribudos nas
unidades de processamento, escritrio e em sete centros de distribuio. A Pilgrims Pride antecipa que a operao gerar
uma receita incremental anual de aproximadamente US$650 milhes. A aquisio no Brasil envolve trs unidades de
processamento completamente integradas, sendo duas em Santa Catarina e uma no Paran. A Tyson do Brasil, fundada
em 2008, emprega 5.000 colaboradores. A administrao da Companhia espera que a operao gere receitas anuais de
cerca de US$350,0 milhes no Brasil para a JBS Foods. A aquisio da Tyson no Brasil foi aprovada pelo CADE em 23 de
outubro de 2014, sendo concluda em 01 de dezembro de 2014. A aquisio da Tyson no Mxico ainda aguarda
autorizao das autoridades regulatrias competentes.
Em 29 de agosto de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de Compra e
Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital social
da sociedade Granja Eleven Ltda. (Eleven). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores
de R$7.800.00,00 (sete milhes e oitocentos mil reais). A Eleven foi fundada em 1 de fevereiro de 2006, possua sede
na Cidade de Jaguapit, Estado do Paran, e desenvolvia como atividades principais a criao, abate, industrializao e
comercializao de aves. Em 1 de outubro de 2014, a Eleven foi incorporada pela JBS Aves, que se tornou sua
sucessora para todos os fins de direito.
Em 6 de outubro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de Compra e
Venda de Participaes Societrias e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital social da sociedade Novagro
Granja Avcola Ltda. (Novagro). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de
R$38.000.000,00 (trinta e oito milhes de reais). A Novagro foi fundada em 29 de dezembro de 2011, est sediada na
Cidade de Montenegro, Estado do Rio Grande do Sul. A Novagro desenvolve como atividades principais a criao,
produo, reproduo e comercializao de aves, sunos, bovinos, ovinos, incluindo pintos de um dia.
Em 20 de novembro de 2014, a JBS, por meio de sua subsidiria integral JBS Foods, por meio de sua controlada JBS
Aves Ltda., celebrou, um Contrato de Compra e Venda de Participao Societria com Condio Suspensiva e Outras
Avenas, por meio do qual foram estabelecidos os termos de condies para a aquisio de quotas representativas da
totalidade do capital social da AMSE02 Participaes Ltda. (AMSE02). A operao tem como objetivo final a aquisio
da totalidade das participaes da AMSE02 nas sociedades Big Frango Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda., Nutribig
Administrao e Participaes Sociais S.A. e Agrcola Jandelle S.A. (Grupo Big Frango e "Operao", respectivamente).
A totalidade da participao no Grupo Big Frango foi adquirida pela AMSE02 como resultado de um processo de
reestruturao de dvidas e reorganizao societria promovida pelos antigos scios e acionistas do Grupo Big Frango,
coordenada pela Werte Capital Reestruturao e Intermediao Financeira Ltda.
A JBS celebrou, em 20 de novembro de 2014, um acordo definitivo para aquisio da totalidade das operaes globais do
Grupo Primo Smallgoods (Grupo Primo). A aquisio, aprovada em maro de 2015 pelas autoridades competentes na
Austrlia, foi realizada pela JBS Austrlia, subsidiria da Companhia. O preo total a ser pago ser de aproximadamente
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Verso : 1
AU$1.450 milhes (dlares australianos, equivalente a US$1.250 milhes) livre de dvidas. Estabelecido em 1985, o
Grupo Primo o lder em produtos processados como presunto, salsicha e bacon na Austrlia e na Nova Zelndia .
Possui marcas reconhecidas e lderes de mercado como Primo Smallgoods, Hans, Beehive, Hunter Valley Quality Meats e
Primo Quality Meats. O Grupo Primo emprega mais de 4.000 colaboradores e inclui cinco unidades produtivas, sete
centros de distribuio e 30 lojas de varejo. Reconhecida pela reputao em qualidade e altos padres de segurana
alimentar, o Grupo Primo possui equipamentos e tecnologia de ltima gerao e unidades produtivas que so referncia
no setor. O faturamento previsto para 2015 (ano fiscal de julho/14 a junho/15) de AU$1.600 milhes e EBITDA de
AU$150 milhes.
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Verso : 1
6.5
Principais eventos societrios pelos quais passaram a Companhia e suas controladas ou coligadas
a) Evento
b) Principais condies do
negcio
Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias de Emisso da

Companhia
Em 17 de janeiro de 2012, a Companhia, nica acionista da FG Holding
International S.A. (antiga denominao da Vigor Alimentos S.A. (Vigor
Alimentos)), aprovou o aumento de capital social de R$ 5.000,00 para
R$ 1.191.378.411,71, mediante a emisso de 100.000.000 de novas aes
ordinrias sem valor nominal unitrio ao preo de emisso de R$ 11,9137. A
totalidade das aes emitidas foi subscrita pela Companhia e integralizada
mediante conferncia da totalidade das 3.226 aes de titularidade da
Companhia no capital social da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios (Vigor
Fbrica).
Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou
o cancelamento da totalidade das 97.519.895 aes mantidas em tesouraria.
Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia apresentou Comisso de Calores
Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro perante a CVM de uma oferta pblica
voluntria, dirigida a todos os acionistas da Companhia, para aquisio de at
149.714.346 aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a
permuta por at 149.714.346 aes de emisso de sua subsidiria integral
Vigor Alimentos, nica acionista da Vigor Fbrica, nos termos da Instruo CVM
n 361, de 5 de maro de 2002 (Oferta), bem como (ii) pedido de registro da
abertura de capital da Vigor Alimentos.
A Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em 31 de
janeiro de 2012, sendo os pedidos de dispensa e o pedido de registro da Oferta
aprovados pela CVM em 2 e 15 de maio de 2012, respectivamente.
Em 9 de maio de 2012, a Vigor Alimentos firmou com a BM&FBOVESPA o seu
contrato de adeso ao segmento especial de listagem Novo Mercado e a
BM&FBOVESPA autorizou, na mesma data, a realizao do leilo da Oferta.
Diante disso, em 28 de maio de 2012, foi publicado o Edital da Oferta e, em 21 de
junho de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta por meio da qual a Companhia
adquiriu117.800.183 aes de sua prpria emisso, pelo preo de R$ 7,96 por
ao.
Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao aprovou o cancelamento
de 20.280.288 aes em tesouraria, as quais haviam sido adquiridas pela
Companhia no mbito da Oferta.
Aps a Oferta, a Companhia passou a ser titular de 31.914.163 aes no capital
social da Vigor Alimentos, aes que foram objeto da Oferta, equivalentes a
21,32% de seu capital social.
c) Sociedades envolvidas
d) Efeitos resultantes da
operao no quadro acionrios
e) Quadro societrio antes e

depois da operao
JBS S.A.
Vigor Alimentos S.A.
Antes do incio da Oferta, em 31 de janeiro de 2012, a totalidade das 97.519.895
aes mantidas em tesouraria da Companhia foi cancelada.
Com a concluso da Oferta, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua
prpria emisso, das quais 20.280.288 aes em tesouraria foram canceladas
em 14 de agosto de 2012.
Desta forma, aps a concluso da Oferta, a Companhia voltou a manter em
tesouraria 97.519.895 aes de sua prpria emisso. Consequentemente, no
houve efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia.
No houve alterao no quadro societrio.
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Verso : 1
a) Evento
Acordo para Alugar Ativos da Frangosul no Brasil
negcio
Em maio de 2012, a Companhia passou a operar no mercado de frango do Brasil,

aps ter assinado um acordo para alugar os ativos da Frangosul, empresa
controlada pelo grupo francs Doux. Tais ativos so operados atravs da JBS
Aves Ltda., subsidiria da Companhia.
JBS S.A.
JBS Aves Ltda.
Frangosul
No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio
da Companhia.

depois da operao
a) Evento
Aquisio de Controle da Laticnios MB Ltda.
negcio
Em 21 de novembro de 2012, a Vigor Alimentos S.A., por meio de sua subsidiria

integral S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor (Vigor Fbrica), adquiriu
100% das quotas representativas do capital social da Laticnios MB Ltda.
(Laticnios MB), ao celebrar um Contrato de Compra e Venda de Quotas. A
Laticnios MB, sediada na Cidade de Lima Duarte, Estado de Minas Gerais,
tradicional referncia na produo de queijo tipo Reino, alm de outros. A
empresa conta com 190 colaboradores nas Cidades de Lima Duarte e Santa Rita
de Ibitipoca. Em 2011, a Laticnios MB faturou cerca de R$ 42 milhes.

Laticnios MB Ltda.
S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor
da Companhia.

depois da operao
a) Evento
Incorporao da Cascavel Couros
negcio
Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia incorporou sua subsidiria integral,

Cascavel Couros Ltda. ("Cascavel Couros"), como um processo de simplificao
da estrutura societria e operacional, com a consequente reduo dos custos
incidentes sobre operaes. Tendo em vista que, na data da incorporao, a
Cascavel Couros tornou-se subsidiria integral da Companhia, a incorporao no
implicou em aumento do capital social ou emisso de novas aes da Companhia.
depois da operao
JBS S.A.
Cascavel Couros Ltda.
da Companhia.
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Verso : 1
a) Evento
Incorporao da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor
negcio
Em 28 de dezembro de 2012, foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria

de Acionistas da Vigor Alimentos S.A. o Protocolo e Justificao de Incorporao,
firmado em 23 de novembro de 2012, tendo por objeto a incorporao, pela Vigor
Alimentos S.A. (coligada da Companhia), da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios
Vigor, sua subsidiria integral. Na data da incorporao, a Vigor passou a ser
titular de todos os bens, direitos e obrigaes da Vigor Fbrica, em substituio s
aes de que era titular e que foram extintas pela incorporao. A incorporao
no acarretou aumento de capital social da Vigor, motivo pelo qual no se fez
necessrio estabelecer qualquer relao de substituio de aes.

S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor
No aplicvel, uma vez que no houve efeitos da operao no quadro acionrio da

Companhia.

depois da operao
a) Evento
Aquisio de Ativos da XL Foods no Canad e nos Estados Unidos
negcio
depois da operao
Em janeiro de 2013, a Companhia adquiriu, atravs de sua subsidiria JBS Food

Canada Inc., os seguintes ativos no Canad: (i) 1 frigorfico em Brooks
(Alberta/Canad), com capacidade para processar 4 mil cabeas/dia; (ii) 1
frigorfico em Calgary (Alberta/Canad), com capacidade para processar 1 mil
cabeas/dia; (iii) 1 confinamento em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade
esttica para 70 mil cabeas de gado; e (iv) 1 propriedade rural de 6,6 mil acres,
integrada ao confinamento (Alberta/Canad).
Em 08 de abril de 2013, a Companhia concluiu, ainda, a aquisio de
determinadas operaes norte-americanas da XL Foods Inc.: (i) 1 frigorfico em
Omaha (Nebraska), com capacidade para processar 1.100 cabeas/dia e (ii) 1
frigorfico em Nampa (Idaho), com capacidade para processar 1.100 cabeas/dia,
e que est inativo.
JBS S.A.
JBS Food Canada Inc.
XL Foods Inc.
Companhia.
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Verso : 1
a) Evento
negcio
Aquisio de Ativos do Independncia S.A.

Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia concretizou a aquisio (i) de
determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon Servios
Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., na qualidade de
agente fiducirio de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo
Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que
foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade
sobre tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes
assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds),
nos termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicveis;
e (ii) de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do
Independncia (Ativos).
Os Ativos incluem 4 unidades frigorficas em Nova Andradina (MS), Campo Grande
(MS), Senador Canedo (GO) e Rolim de Moura (RO); 2 curtumes em Nova
Andradina (MS) e Colorado DOeste (RO); e 2 centros de distribuio e armazns
em Cajamar (SP) e Santos (SP).
A aquisio foi realizada mediante a alienao de 22.987.331 aes ordinrias de
emisso da Companhia mantidas em tesouraria. A utilizao de aes em
tesouraria para fins da aquisio foi autorizada pela Comisso de Valores
Mobilirios - CVM, nos autos do Processo RJ2012/9843 e aprovada pelo
Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 30 de janeiro
de 2013.
JBS S.A.
BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios
S.A.
Independncia International
Com a alienao de 22.987.331 aes mantidas em tesouraria, houve a alterao
do nmero de aes da Companhia de titularidade de minoritrios.
Acionista

depois da operao
FB Participaes S.A.
BNDES Participaes
S.A. BNDESPAR
Caixa Econmica
Federal
Aes em tesouraria
Minoritrios
Total
Pr-alienao de aes em
tesouraria
N de aes
(%)
1.255.787.135
42,66
584.417.512
19,85
296.392.500
97.519.895
709.526.966
2.943.644.008
Ps-alienao de aes
em tesouraria
N de aes
(%)
1.255.787.135
42,66
584.417.512
19,85
10,07
296.392.500
10,07
3,32
24,10
100
74.532.564
732.514.297
2.943.644.008
2,53
24,89
100
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Verso : 1
a) Evento
Aquisio da Agrovneto
negcio
Em 5 de maro de 2013, a Companhia adquiriu, atravs da sua subsidiria

JBS Aves Ltda., 100% das aes de emisso da Agrovneto S.A. Indstria de
Alimentos. O valor total da operao foi de R$ 128 milhes, dos quais R$10
milhes foram pagos em aes da JBS e R$ 118 milhes por meio da assuno
de dvida sujeita realizao de uma due diligence. A utilizao de aes em
tesouraria para fins da aquisio foi autorizada pela Comisso de Valores
Mobilirios - CVM, nos autos do Processo CVM/RJ/2013/565 e aprovada pelo
Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 18 de
setembro de 2013. A efetiva entrega das 911.485 aes da Companhia mantidas
em tesouraria ser realizada em outubro de 2013.
A Agrovneto uma empresa especializada em carne de frango, instalada no
municpio de Nova Veneza (SC) e com capacidade diria para processar 140 mil
aves. Oferece ao mercado interno e externo mais de 30 produtos derivados
do frango entre cortes resfriados, congelados, temperados e congelados
individualmente (IQF), exportando seus produtos para sia, Europa e Oriente
Mdio.

depois da operao
JBS S.A.
JBS Aves Ltda.
Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos
Com a alienao de 911.485 aes mantidas em tesouraria que ocorreu em 08 de
outubro de 2013, houve a alterao do nmero de aes da Companhia de
titularidade de minoritrios.
Pr-alienao de aes em Ps-alienao de aes
tesouraria
em tesouraria
Acionista
N de aes
(%)
N de aes
(%)
FB Participaes S.A.
BNDES Participaes
S.A. BNDESPAR
Caixa Econmica
Federal
Aes em tesouraria
Minoritrios
Total
1.255.787.135
42,66
1.255.787.135
42,66
584.417.512
19,85
584.417.512
19,85
296.392.500
10,07
296.392.500
10,07
74.532.564
732.514.297
2.943.644.008
2,53
24,89
100
73.621.079
733.425.782
2.943.644.008
2,50
24,92
100
a) Evento
Potencial Interesse na Aquisio de Ativos da Tramonto Agroindustrial S/A.
negcio
No dia 31 de janeiro de 2013, a Companhia celebrou, atravs de sua subsidiria

JBS Aves Ltda., um acordo para potencial aquisio de ativos da Tramonto
Agroindustrial S.A., na cidade de Morro Grande, Estado de Santa Catarina.
A Tramonto tem capacidade de abater 100.000 aves/dia e est estrategicamente
localizada na regio porturia de Santa Catarina. A transao est avaliada em
R$ 60 milhes e inclui 100% dos ativos, incluindo fbrica de rao e plantel de
aves.
JBS Aves Ltda.

Tramonto Agroindustrial Ltda.
PGINA: 90 de 532
Verso : 1

Companhia.

depois da operao
a) Evento
Acordo para Aquisio de Ativos Biolgicos e Unidade Industrial
negcio
Em 07 de maio de 2013, a Companhia, atravs de sua subsidiria, JBS Aves Ltda.,

firmou com a BRF S.A. um Contrato de Compra e Venda com Condies
Suspensivas e Outras Avenas, no qual a Companhia se comprometeu em adquirir
a Unidade Industrial de Ana Rech RS (unidade frigorfica de sunos e granjas),
certos ativos biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha, localizado
em Nova Prata/RS, pelo preo total de R$ 200 milhes.
A operao foi concluda em 29 de maio de 2013.
JBS S.A.
JBS Aves Ltda.
BRF S.A.
Companhia.

depois da operao
a) Evento
Incorporao da Novaprom
negcio
Em 29 de maio de 2013, a Companhia incorporou sua subsidiria integral,

Novaprom Food Ingredients Ltda. ("Novaprom"), como um processo de
simplificao da estrutura societria e operacional, com a consequente reduo
dos custos incidentes sobre operaes. Tendo em vista que, na data da
incorporao, a Novaprom tornou-se subsidiria integral da Companhia, a
incorporao no implicou em aumento do capital social ou emisso de novas
aes da Companhia.
JBS S.A.
JBS Aves Ltda.
BRF S.A.
Companhia.

depois da operao
a) Evento
Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e Outras

Avenas
PGINA: 91 de 532
Verso : 1
negcio
Em 7 de junho de 2013, a JBS S.A. e a Marfrig Alimentos S.A. (Marfrig)

assinaram um Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e
Outras Avenas, por meio do qual foram estabelecidos os termos e condies para
a: (i) alienao pela Marfrig de determinadas participaes societrias em
sociedades do seu grupo que detm a unidade de negcios Seara Brasil JBS
(Seara Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig de 100% do capital social da
sociedade que detm o negcio de couro do grupo Marfrig no Uruguai para a JBS
( Zenda). O valor de companhia da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85
bilhes e foi pago atravs da assuno de dvidas da Marfrig pela JBS.
Cumpridas todas as condies precedentes estabelecidas no contrato, incluindo
as aprovaes da transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e
na Europa, a operao foi concluda em 30 de setembro de 2013.
JBS S.A.
Marfrig Alimentos S.A.

Companhia.

depois da operao
a) Evento
negcio
operao no quadro
acionrios
Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da

Em 21 de janeiro de 2014 foi realizado leilo da OPA a FB Participaes S.A.
adquiriu 50.917.322 (cinquenta milhes, novecentas e dezessete mil, trezentas e
vinte e duas) aes ordinrias de emisso da Vigor Alimentos S.A. ("Vigor"),
representativas de 34,01% do capital social da Vigor, passando a deter 117.724.472
(cento e dezessete milhes, setecentas e vinte e quatro mil, quatrocentas e setenta e
duas) aes ordinrias de emisso da Vigor, representativas de 78,63% do capital
social da Vigor. As aes foram adquiridas mediante permuta por 50.917.322
(cinquenta milhes, novecentas e dezessete mil, trezentas e vinte e dois) aes
ordinrias de emisso da JBS, ao preo unitrio por ao de R$8,20, acrescido de
R$ 0,01146 por ao da Vigor, quantia esta equivalente diferena dos dividendos
pagos pela JBS e pela Vigor desde 21 de junho de 2012 at a Data do Leilo em
bolsa de valores, totalizando o valor transacionado de R$ 418.105.552,62
(quatrocentos e dezoito milhes, cento e cinco mil, quinhentos e cinquenta e dois
reais e sessenta e dois centavos).
Vigor Alimentos S.A. e companhia
Por se tratar de uma oferta publica de aquisio de aes por meio de aes
permuta pela FB Participaes S.A., houve uma diluio da FB Participaes S.A.,
controlador da Companhia e o ingresso de novos acionistas minoritrios na
Companhia.
Acionista

depois da operao
a) Evento
FB Participaes S.A.
BNDES Participaes S.A.
Caixa Econmica Federal
Banco Original S.A.
Aes em Tesouraria
Minoritrios
Total
Antes
N de aes
1.255.787.135
676.750.042
296.392.500
11.977.329
75.190.179
627.546.823
2.943.644.008
(%)
42,661000
22,990200
10,068900
0,406900
2,554300
21,318700
100
Depois
N de aes
1.204.869.813
723.780.418
296.392.500
14.627.228
75.190.179
628.783.870
2.943.644.008
(%)
40,931234
24,587906
10,068898
0,496909
2,554323
21,360730
100
Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias de 100% do

capital social da sociedade Comrcio e Indstria de Massas Alimentcias
Massa Leve Ltda. e de imveis (Massa Leve).
PGINA: 92 de 532
Verso : 1
negcio
Em 30 de maio de 2014 o Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE)

aprovou a operao da compra da totalidade do capital social da Massa Leve e a
alienao das Aes como pagamento de parte do preo de compra foi
devidamente autorizada pela CVM.
O preo total pago pela Companhia foi de R$258.617.503,16 (duzentos e cinquenta
e oito milhes, seiscentos e dezessete mil, quinhentos e trs reais e dezesseis
centavos), dos quais R$203.531.014,00 (duzentos e trs milhes, quinhentos e
trinta e um mil e quatorze reais) foram pagos mediante a entrega de 26.295.997
aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Companhia
mantidas em tesouraria.
Companhia
Conforme descrito no quadro relativo s principais condies do negcio, a
Massa Leve foi adquirida mediante a entrega de aes pela Companhia de suas
aes em tesouraria. Os impactos decorrentes das referidas aes em tesouraria
esto refletidos no quadro abaixo.
Acionista

depois da operao
FB Participaes S.A.
BNDES Participaes S.A.
Banco Original S.A.
Aes em Tesouraria
Minoritrios
Total
Antes
N de aes
(%)
1.204.869.813
40,931234
723.780.418
24,587906
296.392.500
10,068898
14.627.228
0,496909
75.190.179
2,554323
628.783.870
21,360730
2.943.644.008
100
Depois
N de aes
(%)
1.204.869.813
40,931234
723.780.418
24,587906
296.392.500
10,068898
14.627.228
0,496909
48.894.182
1,661009
655.079.867
22,254044
2.943.644.008
100
a) Evento
Aquisio de Ativos da Cu Azul
negcio
Em 14 de julho de 2014 a Companhia por meio de sua controlada JBS Foods S.A.,
recm incorporada pela Seara Alimentos Ltda., adquiriu da Cu Azul Alimentos
Ltda. e pessoas fsicas e jurdicas ligadas (Grupo Cu Azul) duas unidades de
processamento de aves, incluindo duas fbricas de rao e trs incubatrios,
localizadas em Guapiau e Itapetininga, ambas no Estado de So Paulo, com
capacidade de abate conjunta de 330.000 aves por dia, estando habilitadas para os
principais mercados de exportao.
O montante total pago ao Grupo Cu Azul foi de, aproximadamente, R$
246.000.000,00 (duzentos e quarenta e seis milhes de reais) sendo o referido
montante pago em dinheiro, bem como aprovadas pelas autoridades regulatrias
competentes.
Seara Alimentos Ltda e Companhia.

Companhia.

depois da operao
a) Evento
Aquisio das Operaes de Aves da Tyson Foods no Mxico e no Brasil
PGINA: 93 de 532
Verso : 1
negcio
Em 28 de julho de 2014 a Companhia em conjunto com a Pilgrims Pride

Corporation adquiriram a totalidade das operaes de aves da Tyson Foods, Inc.
no Mxico e no Brasil. A operao no Mxico ser adquirida pela pela Pilgrims
Pride Corporation, cujo acionista majoritrio a JBS USA Holdings, Inc., subsidiria
integral da Companhia, enquanto que a operao no Brasil ser adquirida pela JBS
Foods, subsidiria integral da Companhia.
O montante total US$575,0 milhes de dlares, dos quais US$400,0 milhes
correspondem operao no Mxico, e o montante de US$175,0 milhes
corresponde ao valor das operaes no Brasil. Ambas as transaes foram pagas
em dinheiro, bem como aprovadas pelas autoridades regulatrias competentes.
Pilgrims Pride Corporation; JBS USA Holdings, Inc; JBS Food S.A. e
Companhia.
Companhia.

depois da operao
a) Evento
JBS Austrlia adquire Grupo Smallgoods
negcio
Em 20 de novembro de 2014, a Companhia, por meio de sua subsidiria JBS

Australia adquiriu a totalidade das operaes globais do Grupo Primo Smallgoods.
O preo total pago foi de, aproximadamente, AU$1.450 milhes (dlares
australianos, equivalente a US$1.250 milhes) livre de dvidas. A transao
realizada em dinheiro e devidamente aprovao pelas autoridades regulatrias
australianas.
JBS Australia e Companhia.

Companhia.

depois da operao
a) Evento
Aquisio da Big Frango
negcio
Em 20 de fevereiro de 2015 a Companhia por meio de sua controlada JBS Foods

S.A., recm incorporada pela Seara Alimentos Ltda., por meio de sua controlada
JBS Aves Ltda., as quotas representativas da totalidade do capital social da
AMSE02 Participaes Ltda. (AMSE02). A Operao tem como objetivo final a
aquisio da totalidade das participaes da AMSE02 nas sociedades Big Frango
Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda., Nutribig Administrao e Participaes
Sociais S.A. e Agrcola Jandelle S.A. (Grupo Big Frango e "Operao").
O preo pago na Operao foi, aproximadamente, R$ 430.000.000,00
(quatrocentos e trinta milhes) no ato de fechamento da Operao, bem como
aprovadas pelas autoridades regulatrias competentes.
depois da operao
Seara Alimentos Ltda, JBS Aves Ltda e Companhia.

Companhia.
PGINA: 94 de 532
Verso : 1
a) Evento
Aquisio de 50% da Dan Vigor Indstria e Comrcio de Laticnios
negcio
Em 20 de fevereiro de 2015, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinria da

Vigor Alimentos S.A. (Vigor) o fechamento da operao da Dan Vigor, com
ratificao da aquisio pela Vigor de 50% das quotas da Dan Vigor Indstria e
Comrcio de Laticnios (Dan Vigor) de titularidade da Arla Foods International A/S
(Arla Foods). Com a ratificao da operao, foi aprovado o aumento de capital
social da Vigor no valor de R$ 156.649.368,00 (cento e cinquenta e seis milhes,
seiscentos e quarenta e nove mil, trezentos e sessenta e oito reais), mediante a
emisso de 13.054.114 (treze milhes, cinquenta e quatro mil, cento e quatorze)
novas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para
subscrio privada ao preo de emisso de R$ 12,00 (doze reais) por ao da
Vigor. Como resultado da concluso da operao tambm entrou em vigor, nesta
data, o Acordo de Acionistas celebrado entre a Vigor, suas controladoras FB
Participaes S.A. (FB) e a Companhia e a Arla Foods por um prazo de 30 anos.
depois da operao
Vigor e Companhia.
Companhia.
PGINA: 95 de 532
Verso : 1
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao

judicial ou extrajudicial
6.6 Pedido de falncia ou de recuperao
At a data de publicao deste Formulrio de Referncia, no houve pedido de falncia ou de recuperao judicial ou
extrajudicial da Companhia.
PGINA: 96 de 532
Verso : 1
6.7 Outras informaes relevantes
No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 6 que no tenham sido divulgadas aos
demais itens deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 97 de 532
Verso : 1
7.1 Descrio das atividades da Companhia e suas controladas
Viso Geral da Companhia
A Companhia acredita ser a maior empresa de protenas do mundo1, com receita lquida de R$ 120,5 bilhes no perodo
encerrado em 31 de dezembro de 2014. A Companhia atua no processamento de carnes bovinas, sunas, ovinas e de
frango, alm do processamento de couros e subprodutos. Atualmente, a Companhia acredita ser:
Lder em produo e exportao de carne bovina do mundo, com operaes no Brasil, Argentina, Austrlia,
Canad, Estados Unidos, Paraguai e Uruguai, com capacidade de abate global de 99,2 mil cabeas/dia;
O maior produtor de carne de frango do mundo, com operaes nos EUA, Mxico, Porto Rico e Brasil, com
capacidade de abate global de 13,1 milhes de aves/dia;
O terceiro maior produtor de carne suna dos EUA e um dos maiores produtores do Brasil, com uma
capacidade de abate de 72,5 mil cabeas/dia;
Um dos lderes na produo e exportao de carne ovina do mundo, com operaes nos EUA e Austrlia e
capacidade de abate global de 24,2 mil cabeas/dia;
Um dos lderes na produo de produtos processados a base de carne, com capacidade de produo de 80
mil toneladas/ms;
Lder na produo de couros no mundo, com operaes no Brasil, Argentina, Austrlia, frica do Sul,
Alemanha, China, EUA, Mxico e Uruguai, com capacidade global de produo de 111,0 mil peas couros/dia.
A Companhia processa, embala e entrega produtos bovinos, sunos, ovinos e de frango in natura, processados, que
incluem tambm produtos de maior valor agregado e de convenincia, em mais de 150 pases localizados em cinco
continentes. A oferta de produtos com valor agregado consiste em produtos cortados, produtos processados resfriados
(salsichas e presuntos), produtos processados congelados (hambrgueres, empanados, lasanhas, pratos prontos),
carnes cozidas congeladas, pizzas, massas prontas, margarinas, alm de carnes bovina, de aves e sunos in natura em
cortes embalados de forma customizada para atender s necessidades dos clientes da JBS.
A Companhia vende seus produtos principalmente a clientes varejistas como supermercados, clubes de atacado, outros
distribuidores de varejo e empresas do setor de food service (tais como restaurantes, hotis, distribuidores de servios
de alimentao e processadores complementares). Alm disso, a Companhia produz e comercializa outros produtos
derivados do seu processamento de carne, tais como couros e subprodutos, para clientes das indstrias de confeco,
alimentos para animais de estimao, equipamentos de proteo e setor automotivo, dentre outros. A Companhia
produz tambm produtos de higiene e limpeza, tais como sabonetes, xampus, detergentes e sabo em barra.
A tabela abaixo mostra a capacidade diria de abate de animais e produo de lcteos e couro da Companhia e as
localidades das suas unidades no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2014:
Companhia e as Localidades de suas Unidades
PGINA: 98 de 532
Verso : 1
Unidades de Processamento
Bovinos
Aves
Sunos
Ovinos
Hig/Limp
Couro
cab/dia
plantas
mil
cab/dia
plantas
cab/dia
plantas
cab/dia
plantas
tons/dia
pea/dia
Argentina
4.960
7.455
Austrlia
8.266
21.600
6.000
Brasil
52.881
48
5.603
30
21.200
20.500
76.509
Canad
4.000
China
4.091
EUA
26.925
6.378
29
51.300
2.565
5.000
Mxico
828
750
Porto Rico
248
Paraguai
1.300
Uruguai
900
8.364
Alemanha
100
Vietn
2.727
Total
99.232
74
13.057
63
72.500
11
24.165
20.500
110.995
Pas
Nota 1. (i) http://www.midianews.com.br/conteudo.php?sid=21&cid=155247; (ii) http://www.icna.org.br/noticia/frigorifico-jbs- tem-lucro-56-maior-no-primeiro-trimestre; (iii)

http://economia.uol.com.br/noticias/valor-online/2013/04/04/jbs- confirma-aquisicao-de-ativos-da-xl-foods-nos-eua.htm.
At 31 de dezembro de 2014, a Companhia realizou diversas aquisies no Brasil e no exterior, como segue:
Em maro de 2012, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS USA Holdings, Inc., 18.924.438 aes da
Pilgrims Pride, elevando sua participao para 75,3% no capital da Pilgrims.
Em maio de 2012, a Companhia passou a atuar no setor de frangos no Brasil, por meio do arrendamento da unidade de
frangos da Doux Frangosul, com uma capacidade de abate de 1,1 milho de frangos por dia. Pelo acordo firmado, a
Companhia no assumiu nenhuma pendncia, encargo, constrio, penhora e impedimentos de qualquer outra
natureza.
Em junho de 2012, a Companhia realizou uma Oferta Pblica de Aes ordinrias de emisso da prpria Companhia,
mediante a permuta por aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos S.A. (Vigor), nica acionista da
S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor (Vigor Subsidiria), nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro
de 2002, conforme alterada (Instruo CVM 361). A Oferta foi voluntria e estruturada de forma a garantir a todos
os acionistas da Companhia o direito de obter, proporcionalmente, na Vigor, como nova companhia aberta, a mesma
participao que detinham na Companhia, ou ento, preservar o nmero de aes da Companhia que possuam.
Em outubro de 2012, a JBS USA assinou um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canad. Esse
acordo previa ainda uma opo de compra exclusiva desses ativos e tambm dos ativos que a XL Foods possui nos
PGINA: 99 de 532
Verso : 1
Estados Unidos. A opo de compra dos ativos da XL Foods no Canad foi exercida em 14 de janeiro de 2013.
Em novembro de 2012, a Companhia assinou um termo de compromisso para aquisio de 100% das aes da
Agrovneto S.A., uma empresa especializada em carne de frango, instalada no municpio de Nova Veneza, Santa
Catarina, com capacidade de processar 140 mil aves por dia.
Em janeiro de 2013, a Companhia em sequncia ao comunicado do dia 17 de outubro de 2012, a subsidiria
canadense da JBS USA comunicou que antecipou para 14 de janeiro de 2013 a concluso do processo de compra de
operaes da XL Foods, no Canad. Dentro dos termos do acordo assinado, a Companhia ir adquirir os seguintes
ativos no Canad: - 1 frigorfico em Brooks (Alberta/Canad), com capacidade para processar 4 mil cabeas/dia; - 1
frigorfico em Calgary (Alberta/Canad), com capacidade para processar 1 mil cabeas/dia; - 1 confinamento em Brooks
(Alberta/Canad), com capacidade esttica para 70 mil cabeas de gado; e - 1 propriedade rural de 6,6 mil
acres, integrada ao confinamento (Alberta/Canad).
Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia comunicou que assinou um contrato para alugar por 5 anos, com possibilidade
de prorrogao por mais 5 anos, as instalaes da Tramonto Alimentos S.A. localizadas no municpio de Morro Grande,
no estado de Santa Catarina. As instalaes compem uma fabrica para o processamento de at 120 mil aves/dia, em
pleno funcionamento e aprovada para os principais mercados de exportao, e uma fabrica de rao, compatvel com a
capacidade de processamento da unidade.
Em abril de 2013, a Companhia comunicou que a JBS USA, uma subsidiria integral da Companhia, anunciou a
inteno de concluir a aquisio de determinadas operaes norte-americanas da XL Foods em 8 de abril de 2013.
Aps a transao, a JBS USA vai assumir os seguintes ativos da XL Foods nos EUA: 1 frigorfico em Omaha
(Nebraska), com capacidade para processar 1.100 cabeas/dia e 1 frigorfico em Nampa (Idaho), com capacidade
para processar 1.100 cabeas/dia. O frigorfico em Nampa est inativo e a empresa no tem planos imediatos para
reabrir o estabelecimento.
Em maio de 2013, a Companhia comunicou que atravs da sua subsidiria JBS Aves Ltda. e a BRF S.A. (BRF Bovespa: BRFS3; NYSE: BRFS) firmaram Contrato de Compra e Venda com Condies Suspensivas e Outras
Avenas, nos seguintes termos: 1. A Companhia se comprometeu a adquirir e a BRF se comprometeu a alienar, uma
vez verificadas as Condies Suspensivas a Unidade Industrial de Ana Rech RS, (unidade frigorfica de sunos e
granjas), os Ativos Biolgicos e o Imvel denominado Granja Andr da Rocha, localizada em Nova Prata/RS.
Em junho de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias e Outras
Avenas, sendo que em 30 de Setembro de 2013 foram satisfeitas todas as condies precedentes para o fechamento
da operao que culminou na: (i) alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de determinadas participaes societrias em
sociedades do seu grupo que detm a unidade de negcios Seara Brasil Companhia (respectivamente Seara
Brasil); e (ii) a alienao pela Marfrig Alimentos S.A. de 100% do capital da sociedade que detm o negcio de couro
no Uruguai para a Companhia (respectivamente, Zenda). O valor da Seara Brasil e Zenda foi fixado em R$5,85
bilhes e foi pago por meio da assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia.
Em dezembro de 2013, a JBS firmou um contrato de locao dos ativos da Rodopa Indstria e Comrcio de Alimentos
Ltda, dona da marca de carnes Tatuibi. A operao a engloba o abate de bovinos, fabricao de produtos de carne,
PGINA: 100 de 532
Verso : 1
comrcio atacadista de carnes bovinas e derivados, preparaes de subprodutos do abate, curtimento e outras
preparaes do couro, fabricao de cosmticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal e de itens de limpeza e
polimento. Na data deste Formulrio de Referncia, a concluso da operao permanecia sujeita aprovao do
CADE.
Em dezembro de 2013, o Conselho de Administrao da JBS aprovou o contrato para a compra integral da empresa
Massa Leve. O negcio foi fechado por R$ 260 milhes, sendo que R$ 200 milhes sero pagos em aes da JBS em
tesouraria, aps a aprovao da Comisso de Valores Mobilirios (CVM). A operao depende da aprovao do
Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE). A Massa Leve possui cerca de 1 mil colaboradores e atua na
produo e comercializao de pratos prontos, pizzas congeladas, massas fres cas, tortas, po de queijo, folhados e
sanduches, produtos que atendem uma demanda crescente por praticidade e fcil preparo. Fundada em 1992 na
cidade de Rio Grande da Serra (SP), a companhia lder no mercado de massas frescas e terceira empresa do
mercado de pratos prontos, pizzas e sanduches no Brasil. Aproximadamente 40% da receita da Massa Leve
proveniente da comercializao de produtos frescos, enquanto que os demais 60% so gerados a partir da venda de
alimentos congelados. A companhia tem uma ampla presena no varejo com sua marca Massa Leve e a maior
fornecedora de marcas prprias das principais redes supermercadistas do pas neste segmento. Aps a aprovao dos
rgos reguladores, a Massa Leve ficar sob a gesto da JBS Foods, unidade de ne gcios da JBS responsvel pelas
operaes de aves, sunos e alimentos processados.
Em 23 de janeiro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves Ltda. (JBS Aves), celebrou um
Contrato de Compra e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas para aquisio
de 100% do capital social da sociedade Frinal S.A. Frigorfico e Integrao Agrcola (Frinal). Sujeito a ajustes, o
preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de R$103.500.000,00 (cento e trs milhes e quinhentos mil
reais) menos o valor da dvida lquida contabilizado na data de fechamento da operao. O Conselho Administrativo de
Defesa Econmica (CADE) aprovou a operao em 3 de abril de 2014 e o fechamento da aquisio ocorreu em 23 de
abril de 2014. A Frinal possua sede na Cidade de Garibaldi, Estado do Rio Grande do Sul, e desenvolvia como
atividades principais a criao, abate, industrializao e comercializao de aves e pintos de um dia. Em 1 de agosto
de 2014, a Frinal foi incorporada pela JBS Aves, que tornou-se sua sucessora para todos os fins de direito.
Em 6 de maro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de Compra e
Venda de Quotas e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital social da sociedade Sul Valle Alimentos Ltda.
(Sul Valle). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de R$24.000.000,00 (vinte e
quatro milhes de reais). A Sul Valle foi fundada em 27 de setembro de 2006, est sed iada na Cidade de So Miguel
do Oeste, Estado de Santa Catarina. A Sul Valle desenvolve como atividades principais a criao, produo,
reproduo e comercializao de sunos.
Em 14 de maio de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, c elebrou um Contrato de Compra e
social da sociedade DBF Participaes Societrias Ltda. (DBF), titular de 100% do capital social da Avebom
Indstria de Alimentos Ltda (Avebom). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de
R$105.000.000,00 (cento e cinco milhes de reais) menos o valor da dvida contabilizado na data de fechamento da
PGINA: 101 de 532
Verso : 1
operao. O Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE) aprovou a operao em 21 de julho de 2014 e o
fechamento da aquisio ocorreu em 6 de agosto de 2014. DBF e Avebom foram fundadas em 21 de setembro de
2012 e em 1 de setembro de 1998, respectivamente, e esto sediadas na Cidade de Londrina e Jaguapit,
respectivamente, Estado no Paran. A DBF uma sociedade holding e a Avebom desenvolve como atividades
principais a criao, abate, industrializao e comercializao de aves.
Em 30 de maio de 2014, a JBS, por meio de sua subsidiria JBS Foods S.A. (JBS Foods), celebrou o Contrato de
Compra e Venda de Participaes Societrias com Condio Suspensiva e Outras Avenas (Contrato), com o
aperfeioamento da alienao de 100% do capital social da sociedade Comrcio e Indstr ia de Massas Alimentcias
Massa Leve Ltda. e de imveis (Massa Leve). O preo total pago pela JBS aos vendedores foi de R$258.617.503,16
(duzentos e cinquenta e oito milhes, seiscentos e dezessete mil, quinhentos e trs reais e dezesseis centavos), dos
quais R$203.531.014,00 (duzentos e trs milhes, quinhentos e trinta e um mil e quatorze reais) foram pagos mediante
a entrega de 26.295.997 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da JBS mantidas em tesouraria
("Aes"). O Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE) aprovou a operao da compra da totalidade do
capital social da Massa Leve em 30 de maio de 2014 e a alienao das Aes como pagamento de parte do preo de
compra foi devidamente autorizada pela CVM. A Massa Leve foi fundada em 1992 e sediada na Cidade de Rio
Grande da Serra, Estado de So Paulo. Massa Leve lder na produo de massas frescas e terceira maior produtora
de pratos prontos e sanduches do mercado no Brasil e representa uma oportunidade relevante de capturar sinergias
operando como controlada da subsidiria integral JBS Foods.
Em 14 de julho de 2014, a JBS Foods, por meio da Seara Alimentos Ltda., e controlada da JBS S.A. celebrou um
Memorando de Entendimentos vinculante com a Cu Azul Alimentos Ltda. e pessoas fsicas e jurdicas ligadas (Grupo
Cu Azul) envolvendo a aquisio pela JBS Foods de duas unidades de processamento de aves, incluindo duas
fbricas de rao e trs incubatrios, localizadas em Guapiau e Itapetininga, ambas no Estado de So Paulo, com
capacidade de abate conjunta de 330.000 aves por dia, estando habilitadas para os principais mercados de exportao.
Essa aquisio representou um importante passo na estratgia da JBS Foods de aumentar sua presena nos principais
mercados internacionais importadores de aves, alm de fortalecer a posio da JBS no principal mercado consumidor
brasileiro. O Grupo Cu Azul foi fundado em 1974 na cidade de Pereiras, So Paulo. Seu principal ramo de negcio a
criao, abate e comercializao de aves atravs de marcas reconhecidas no mercado, como Cu Azul. Suas unidades
esto localizadas no interior do Estado de So Paulo e possui um processo totalmente verticalizado.
Em 21 de julho de 2014, foi concluda a oferta pblica de aquisio de aes ordi nrias de emisso da Excelsior
Alimentos S.A. ("Excelsior") por alienao de controle, sob procedimento diferenciado, sendo que, aps a verificao do
trmino do prazo para adeso da OPA, na mesma data, no houve a adeso de nenhum acionista detentor de a es
ordinrias da Excelsior no mbito da OPA. Como resultado, a composio acionria da Excelsior permaneceu
inalterada.
Em 28 de julho de 2014 a JBS, em conjunto com a Pilgrims Pride Corporation, anunciaram que celebraram um acordo
definitivo para aquisio da totalidade das operaes de aves da Tyson Foods, Inc. (NYSE: TSN) no Mxico e no Brasil.
A operao no Mxico ser adquirida pela PPC, cujo acionista majoritrio a JBS USA Holdings, Inc., subsidiria
integral da JBS S.A., enquanto que a operao no Brasil ser adquirida pela JBS Foods, subsidiria integral da JBS
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Verso : 1
S.A. O preo total a ser pago ser de US$575,0 milhes, dos quais US$400,0 milhes correspondem operao no
Mxico, e o montante de US$175,0 milhes corresponde ao valor das operaes no Brasil. A operao Mexicana, que
leva o nome Tyson de Mxico, verticalmente integrada e tem sede h mais de 20 anos em Gomez Palacio, regio
Norte do Mxico. A Tyson de Mxico conta com trs unidades de processamento e emprega mais de 5.400
colaboradores, distribudos nas unidades de processamento, escritrio e em sete centros de distribuio. A Pilgrims
Pride antecipa que a operao gerar uma receita incremental anual de aproximadamente US$650 milhes. A
aquisio no Brasil envolve trs unidades de processamento completamente integradas, sendo duas em Santa Catarina
e uma no Paran. A Tyson do Brasil, fundada em 2008, emprega 5.000 colaboradores
Em 29 de agosto de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de Com pra e
social da sociedade Granja Eleven Ltda. (Eleven). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos
Vendedores de R$7.800.00,00 (sete milhes e oitocentos mil reais). A Eleven foi fundada em 1 de fevereiro de
2006, possua sede na Cidade de Jaguapit, Estado do Paran, e desenvolvia como atividades principais a criao,
abate, industrializao e comercializao de aves. Em 1 de outubro de 2014, a Eleven foi incorporada pela JBS Aves,
que tornou-se sua sucessora para todos os fins de direito.
Em 6 de outubro de 2014, a JBS, por meio de sua controlada indireta, a JBS Aves, celebrou um Contrato de Compra e
Venda de Participaes Societrias e Outras Avenas para aquisio de 100% do capital social da sociedade Novagro
Granja Avcola Ltda. (Novagro). Sujeito a ajustes, o preo total a ser pago pela JBS Aves aos Vendedores de
R$38.000.000,00 (trinta e oito milhes de reais). A Novagro foi fundada em 29 de dezembro de 2011, est sediada na
Cidade de Montenegro, Estado do Rio Grande do Sul. A Novagro desenvolve como atividades principais a criao,
produo, reproduo e comercializao de aves, sunos, bovinos, ovinos, incluin do pintos de um dia.
Em 20 de novembro de 2014, a JBS, por meio de sua subsidiria integral JBS Foods, por meio de sua controlada JBS
Aves Ltda., celebrou, um Contrato de Compra e Venda de Participao Societria com Condio Suspensiva e Outras
Avenas, por meio do qual foram estabelecidos os termos de condies para a aquisio de quotas representativas da
totalidade do capital social da AMSE02 Participaes Ltda. (AMSE02). A operao tem como objetivo final a aquisio
da totalidade das participaes da AMSE02 nas sociedades Big Frango Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda.,
Nutribig Administrao e Participaes Sociais S.A. e Agrcola Jandelle S.A. (Grupo Big Frango e "Operao",
respectivamente). A totalidade da participao no Grupo Big Frango foi adquirida pela AMSE02 como resultado de um
processo de reestruturao de dvidas e reorganizao societria promovido pelos antigos scios e acionistas do Grupo
Big Frango, coordenada pela Werte Capital Reestruturao e Intermediao Financeira Ltda.
A JBS celebrou, em 20 de novembro de 2014, um acordo definitivo para aquisio da totalidade das operaes globais
do Grupo Primo Smallgoods (Grupo Primo). A aquisio, aprovada em maro de 2015 pelas autoridades competentes
na Austrlia, foi realizada pela JBS Austrlia, subsidiria da Companhia. O preo total a ser pago ser de
aproximadamente AU$1.450 milhes (dlares australianos, equivalente a US$1.250 milhes) livre de dvidas.
Estabelecido em 1985, o Grupo Primo o lder em produtos processados como presunto, salsicha e bacon na Austrlia
e na Nova Zelndia . Possui marcas reconhecidas e lderes de mercado como Primo Smallgoods, Hans, Beehive,
Hunter Valley Quality Meats e Primo Quality Meats. O Grupo Primo emprega mais de 4.000 colaboradores e inclu i cinco
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Verso : 1
unidades produtivas, sete centros de distribuio e 30 lojas de varejo. Reconhecida pela reputao em qualidade e
altos padres de segurana alimentar, o Grupo Primo possui equipamentos e tecnologia de ltima gerao e unidades
produtivas que so referncia no setor.
A Companhia possui uma administrao focada em crescimento com comprovado histrico de sucesso na realizao e
na integrao de aquisies e reestruturaes de empresas deficitrias adquiridas.
Alm disso, do total de R$120,5 bilhes de receita lquida no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2014,
aproximadamente 74% das vendas globais da Companhia foram realizadas nos mercados domsticos em que a
Companhia atua e 26% por meio de exportaes.
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Verso : 1
7.2 Informaes sobre segmentos operacionais
a. Produtos e servios comercializados
Os principais produtos comercializados pela Companhia so carne bovina in natura (cortes dianteiros e traseiros
resfriados e/ou congelados), carne bovina processada (cortes porcionados, modos, hambrgueres e etc.), carne bovina
industrializada (carnes cozidas congelada, enlatas, corned beef, cubed beef, extrato de carne e etc.), midos, couros
(wet blue, semi acabado e acabado), carne suna in natura (lombos, postas, costelas resfriados e/ou congelados e etc.),
carne suna processada (cortes porcionados, marinados e etc.) carne de frango in natura (frango inteiro, em pedaos
resfriados e/congelados e etc.), carne de frango processado (cortes porcionados, nuggets, empanados, pr marinados e
etc.) e outros (produtos de higiene, beleza e limpeza, colgeno e etc.).
b. Receita proveniente do segmento e sua participao

A receita lquida da Companhia em 31 de dezembro de 2014 foi de R$120,5 bilhes, sendo 62% proveniente das
operaes de carne bovina, 24% das operaes de carne de frango, 10% das operaes de carne suna e 4% de outros
negcios.
A tabela abaixo mostra a receita lquida e lucro (prejuzo) do exerccio para os Exerccios Sociais encerrados em 31 de
Dezembro:
Informaes Financeiras
2014
2013
2012
Operacionais (Em R$ milhes)
Auditado
Auditado
Auditado
Receita Operacional Lquida
120.469,7
92.902,8
75.696,7
2.035,9
926,9
718,9
Lucro Lquido (prejuzo)
Com a aquisio da Seara em junho de 2013 e a criao da JBS Foods no mesmo ano, os resultados por segmentos
operacionais passaram a ser consolidados entre as operaes dos Estados Unidos da Amrica e Amrica do Sul, desta
forma, a Companhia optou por apresentar os segmentos operacionais, a partir de 2013, conforme abaixo:
PGINA: 105 de 532
Verso : 1
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2014
Segmento (R$ milhes)
% da Receita Operacional Lquida
Carne Bovina
74.296,4
61,7%
Carne de Frango
29.084,5
24,1%
Carne Suna
12.288,5
10,2%
Outros
4.800,3
4,0%
120.469,7
100%
Total
rea Geogrfica (R$ milhes)
Estados Unidos da Amrica
79.206,8
65,7%
Amrica do Sul
39.082,1
32,4%
Outros
2.180,9
1,8%
120.469,7
100,0%
Total
% da Receita Operacional
Lquida
Carne Bovina
60.428,3
65,0%
Carne de Frango
21.039,0
22,6%
Carne Suna
7.927,3
8,5%
Outros
3.508,3
3,8%
Total
92.902,8
100,0%
65.126,9
70,1%
Amrica do Sul
25.820,5
27,8%
Outros
1.955,4
2,1%
Total
92.902,8
100,0%
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Verso : 1
Exerccio Social encerrado em 31.12.2012

Mercosul
18.013,1
23,8%
Carne bovina USA/AUS
32.512,3
43,0%
Carne de Frango USA
16.562,4
21,9%
Carne Suna USA
6.843,2
9,0%
Outras
1.765,7
2,3%
Total
75.696,7
100,0%
Mercosul
14.926,6
24,2%
Carne bovina USA/AUS
27.569,4
44,6%
Carne de Frango USA
12.622,1
20,4%
Carne Suna USA
5.816,5
9,4%
862,2
1,4%
61.796,8
100,0%
Exerccio Social encerrado em 31.12.2011

Outras
Total
c. Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao em nosso lucro lquido

A Companhia no calcula o lucro ou prejuzo separadamente para cada um dos segmentos em que atua tendo em vista
que algumas contas apresentadas nas demonstraes de resultado, tais como, despesas e receitas financeiras e
imposto de renda e contribuio social, so calculados de forma consolidada. Para informaes adicionais acerca de
nosso lucro ou prejuzo resultado de nossas operaes, ver nossas demonstraes financeiras e item 10.1 (h) deste
Formulrio de Referencia
Segmentos Operacionais
A administrao definiu os segmentos operacionais reportveis do Grupo com base nos relatrios utilizados para a
tomada de decises estratgicas, analisados pela Diretoria Executiva, os quais so segmentados sob ptica de produto
comercializado, e tambm, sob a perspectiva geogrfica. As modalidades dos produtos comercializados contemplam
carne bovina, carne de frango e carne suna.
PGINA: 107 de 532
Verso : 1
Geograficamente, a administrao considera o desempenho operacional de suas unidades dos Estados Unidos da
Amrica (incluindo Austrlia e Canad), Amrica do Sul (Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai) e Outros.
Embora o segmento de carnes sunas no atenda aos limites quantitativos exigidos pelo IFRS 8/CPC 22 - Informaes
por segmento, a administrao concluiu que esse segmento deve ser apresentado, uma vez que ele monitorado pela
Diretoria-Executiva como um segmento com potencial de crescimento e que deve contribuir, futuramente, de forma
significativa para a receita do Grupo.
O segmento de carne bovina explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes,
conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com unidades industriais localizadas nos Estados de: So Paulo,
Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, Minas Gerais, Acre, Rio de Janeiro e Paran. Ademais, h
unidades produtivas nos Estados Unidos da Amrica, Austrlia, Canad, Argentina, Uruguai, Paraguai, sendo estes trs
ltimos analisados de modo consolidado, assim como Estados Unidos da Amrica, Austrlia e Canad.
A carne de frango representada pelos produtos "in natura", refrigerados inteiros ou em pedaos, cujas unidades
produtivas esto situadas nos Estados Unidos da Amrica, Mxico, Porto Rico e Brasil, atendendo cadeias de
restaurantes, processadores de alimentos, distribuidores, supermercados, atacadistas, e outros distribuidores de varejo,
alm de exportao para a Europa oriental (incluindo a Rssia), extremo oriente (incluindo a China), Mxico e outros
mercados mundiais. Os resultados obtidos com a carne de frango so registrados separadamente entre as operaes na
Pilgrims Pride, cujas operaes esto nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico e JBS Foods, cujas operaes esto no
Brasil.
O segmento de carne suna refere-se a abate, processa, embala e entrega carnes in natura possuindo trs unidades
produtivas nos Estados Unidos e oito unidades no Brasil, sendo que as ltimas so operadas pela JBS Foods,
atendendo os mercados interno e externo. Os produtos preparados pela JBS tambm incluem carnes resfriadas em
cortes com padres industriais especficos.
Devido ao volume percentual representativo dos segmentos operacionais supracitados, os demais segmentos e
atividades em que a Companhia atua no se tornam relevantes, sendo estes apresentados como Outros.
Adicionalmente, todas as eliminaes de operaes entre segmentos sero eliminadas dentro do Grupo. As polticas
contbeis dos segmentos operacionais so as mesmas que aquelas descritas no resumo de polticas contbeis
significativas. A Companhia avalia o seu desempenho por segmento, com base no lucro ou prejuzo das operaes
antes dos tributos sobre o lucro, no incluindo ganhos e perdas no recorrentes, depreciao e ganhos e perda de cmbio
EBITDA.
No h receitas provenientes das transaes com um nico cliente externo que representam
10% ou mais das receitas totais.
As informaes por rea geogrfica e por segmento operacional de negcios, analisadas pela Diretoria Executiva e
correspondente aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, so as seguintes:
PGINA: 108 de 532
Verso : 1
Receitas lquidas apresentadas por rea geogrfica:

2014
2013
2012
79.206.777
65.126.919
55.917.924
Amrica do Sul
39.082.053
25.820.529
18.013.093
Outros
2.180.889
1.955.350
1.765.693
Total
120.469.719
92.902.798
75.696.710
Receitas lquidas apresentadas por segmento operacional:

2014
2013
2012
Carne Bovina
74.296.387
60.428.280
48.668.366
Carne de Frango
29.084.489
21.038.991
16.562.406
Carne Suna
12.288.497
7.927.262
6.843.216
Outros
4.800.346
3.508.265
3.622.722
120.469.719
92.902.798
75.696.710
Total
Depreciao apresentada por rea geogrfica:

2014
2013
2012
1.411.684
1.305.725
1.107.889
Amrica do Sul
1.125.484
715.315
497.723
Outros
9.609
17.777
8.098
Total
2.546.777
2.038.817
1.613.710
Depreciao apresentada por segmento operacional:

2014
2013
Carne Bovina
827.963
763.589
624.427
Carne de Frango
2012
1.241.583
957.224
760.945
Carne Suna
229.181
93.156
66.804
Outros
248.050
224.848
161.534
2.546.777
2.038.817
1.613.710
Total
PGINA: 109 de 532
Verso : 1

7.3 Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
a. caractersticas do processo de prestao de servios profissionais
CARNE BOVINA
O processo de produo da carne bovina tem incio no abate de bovinos. A JBS, por no criar
gado bovino em suas propriedades, o adquire de produtores locais e no mercado spot,
conforme suas necessidades. O gado transportado s suas unidades frigorficas, que
abatem, cortam, processam e embalam a carne bovina.
Na cadeia produtiva da carne h trs principais componentes:
Abatedouro: responsvel pelo abate dos animais para a produo de carcaas

e couros, dentre outros produtos, no havendo processos de industrializao de carnes;
Frigorfico: que pode tambm possuir um abatedouro ou ento comprar a carne em

carcaa para processamento e/ou industrializao da carne; e
Graxaria: responsvel pela industrializao de resduos como sangue e gorduras, bem

como subprodutos, sendo destes os mais comuns: sebo, sangue e ossos, os quais so
utilizados na produo de farinha de sangue e de ossos, destinados a graxas e outros
produtos usados nas mais diversas indstrias.
Do abate, pode-se extrair: carcaa, gorduras, tripas, vsceras, couro, subprodutos e resduos.
PGINA: 110 de 532
Verso : 1

O processo de produo de carne bovina, bem como as operaes subsequentes a ele,
regulamentado por uma srie de normas sanitrias com a finalidade de dar, de forma integral,
toda a segurana alimentar aos consumidores. Para tanto, so realizadas inspees rotineiras
e fiscalizaes de qualidade pela rea responsvel pelo controle de qualidade da companhia,
bem como pelos rgos pblicos responsveis pela vigilncia sanitria.
A carne e as vsceras de bovinos obtidas por meio do abate seguiro para as operaes de
corte e embalagens ou ento podero ser industrializadas e transformadas em diversos
produtos, tais como: salsichas, linguias, salames, pats, carnes enlatadas, caldos de carnes
concentrados, entre outros.
COUROS
O processo de produo de couros se d com a retirada da pele do animal aps o abate. Este
couro, conhecido como couro cru ou couro verde, imediatamente salgado sendo
posteriormente transportado para o curtume. O processo de preparao da pele inicia-se com a
descarneamento e a depilao do couro que , ento, colocado em banho de cromo.
Aps o banho de cromo, o couro passa a ser chamado de wet blue (tambm conhecido como
azul molhado, graas colorao azulada que ele ganha aps o banho de cromo), passando
ento pelas etapas de descalcinao, purga, piquelagem, remoo de gorduras e curtimento,
chegando ao estgio de couro semiacabado.
PGINA: 111 de 532
Verso : 1

Aps os processos de enxugamento, rebaixamento, neutralizao e prensagem, o couro
semiacabado poder ser processado para as mais diferentes finalidades, sendo tingido,
recurtido, secado e lixado.
CARNE DE FRANGO
O processo produtivo de carne de aves inicia-se com a compra de avs (aves reprodutoras),
as quais produzem os ovos que daro origem aos frangos de corte. Os ovos so recolhidos
das granjas e classificados, depois so desinfetados e enviados em caminhes climatizados
aos incubatrios. Nos incubatrios, existem mquinas que incubam os ovos durante um tempo
mdio de 21 dias. Posteriormente, a partir do nascimento dos pintos, estes so examinados,
classificados e vacinados. Os pintos com um dia de vida so colocados em caixas e seguem
para o processo de engorda.
O ciclo completo, do nascimento do pinto at o atingimento do peso ideal para o abate leva
aproximadamente 43 dias, quando o frango descarregado, pendurado e, em seguida,
abatido, podendo ser vendido inteiro ou em partes. Aps o abate, a ave escaldada e
depenada, sendo levada para a primeira lavagem e inspeo de qualidade, passando
posteriormente por diversos processos at o produto final ser embalado e expedido, conforme
demonstrado a seguir:
PGINA: 112 de 532
Verso : 1
CARNE DE SUNOS
O processo produtivo de sunos pode ocorrer de duas formas: (i) acompanha-se o nascimento
de leites nas nossas granjas e depois envi-los a parceiros que fazem a engorda; ou (ii) os
parceiros produzem e engordam os leites.
Processo Produtivo (Segmento Sunos)
PROCESSADOS
O processo de produo de processados, tanto para os produtos congelados como para os
supercongelados, inicia-se pela correta seleo da matria prima, seguido da mistura destas
com ingredientes especiais. Em sequncia podem ser embutidos, como salsichas, mortadelas,
linguias e pats, ou formados, como hambrgueres e steaks. As etapas posteriores so
PGINA: 113 de 532
Verso : 1

definidas de acordo com cada tipo de produto. Os embutidos so cozidos ou defumados e
produtos empanados submetidos aplicao de cobertura, fritura e cozimento. O tratamento
trmico adequado garante a segurana alimentar e a obteno das caractersticas de
qualidade desejadas.
b. caractersticas do processo de distribuio
Fundamental para a estratgia da Companhia em expandir sua atuao para novos mercados
e consolidar o atendimento gil, seguro e de qualidade nos locais em que j atua, a logstica da
Companhia est sempre alinhada com o dinamismo das operaes comerciais no mundo todo.
Por isso, o departamento de logstica da Companhia trabalha na busca de solues inovadoras
para cumprir com essa misso.
Faz parte da estrutura da Companhia uma rede prpria de unidades de apoio logstico para a
distribuio dos produtos, que contribuem para o controle de custos operacionais, a qual
organizada da seguinte forma:
62 Centros de distribuio Brasil

01 Centro de distribuio Argentina
14 Centros de distribuio Austrlia
10 Centros de distribuio Mxico
01 Centro de distribuio Estados Unidos
Escritrios na Alemanha, Canad, Estados Unidos, Chile, China, Coria do Sul,
Emirados rabes Unidos, Inglaterra, Japo, Hong Kong, Taiwan e China,
responsveis pela distribuio e comercializao nesses pases.
Distribuio e Transporte nos Estados Unidos e Austrlia (JBS USA) e Pilgrims Pride
A JBS USA possui e/ ou arrenda nos Estados Unidos e Austrlia uma frota de caminhes para
comprar matria prima e distribuir seus produtos. O custo do combustvel no significativo em
virtude de ser, em geral, ser repassado para o comprador dos produtos acabados. A JBS USA
no tem contratos de longo prazo para comprar combustvel j que compra a maior parte deste
nos postos ao longo do sistema nacional de rodovias.
A Pilgrims Pride tambm possui e/ ou arrenda diversos veculos, que so usados para o
transporte de filhotes das incubadoras e de rao aos criadores contratados e de frangos dos
criadores contratados para as unidades de processamento.
Distribuio e Transporte no Brasil
A Companhia comercializa seus produtos por meio de diversos canais de distribuio, incluindo
varejistas nacionais e regionais, armazns, lojas, distribuidores e atacadistas, processadores
de alimentos, mercados internacionais, indstria de servios alimentcios, incluindo
distribuidores de servio alimentcio, fast food, cadeias de restaurantes e hotis.
A JBS conta tambm com equipes de vendas regionais e de representantes, distribuindo seus
produtos a partir de suas unidades e de seus 62 centros de distribuio, localizados nos
estados do Amazonas, Bahia, Gois, Minas Gerais, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio
Grande do Sul, Santa Catarina e So Paulo, alm de distribuir seus produtos por meio de
lojas fsicas, denominadas Mercado da Carne.
Para facilitar a logstica de exportao, a Companhia conta com um ptio de contineres
localizado em Cubato, So Paulo (prximo ao porto de Santos, o maior da Amrica Latina).
Tal ptio conta com uma rea total de aproximadamente 30 mil metros quadrados, incluindo um
PGINA: 114 de 532
Verso : 1

prdio de escritrio e reas de contineres e outras instalaes que podem (i) receber e
estocar at 240 contineres cheios (at 6.000 mil toneladas de carne) e at 600 contineres
vazios; e (ii) acomodar at 80 caminhes carregados. O referido ptio opera como um depsito
de cargas, de modo que os contineres da Companhia possam ser descarregados de seus
caminhes no terminal (liberando esses caminhes para realizar mais entregas para o terminal)
e carregados em outros caminhes que transportam produtos da Companhia dos contineres
para embarcaes.
J o transporte do gado dos criadores at as plantas de abate da Companhia no Brasil
realizado tanto por meio de uma frota prpria de caminhes boiadeiros como tambm por
caminhes pertencentes a terceiros. Ademais, a Companhia possui diversos veculos no Brasil
dedicados ao transporte dos seus produtos tanto para o mercado interno quanto para
exportao, que, em conjunto com o ptio de contineres da Companhia localizado prximo ao
porto de Santos, proporciona Companhia alta eficincia logstica.
Distribuio e Transporte nas demais localidades
Fora do Brasil, a Companhia mantm equipes de vendas em alguns pases atravs de suas
subsidirias e escritrios de vendas, localizados no Chile, Egito, Estados Unidos, Inglaterra e
Rssia, que funcionam como distribuidores dos produtos da Companhia naqueles pases. Tais
escritrios, por estarem mais prximos aos clientes finais, prestam um servio mais eficiente e
customizado aos hbitos culturais e de consumo de cada um desses mercados.
A Companhia possui mais de 300 mil clientes em sua base, incluindo clientes varejistas e
atacadistas.
Vendas e Mercado
O grfico abaixo mostra a distribuio da receita da Companhia por mercado durante o
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014.
Internacional
26%
Domstico
74%
PGINA: 115 de 532
Verso : 1
Distribuio das Exportaes Consolidadas

O grfico abaixo mostra a distribuio das exportaes da Companhia durante o exerccio
social findo em 31 de dezembro de 2014.
Mercado Domstico
Brasil
Os clientes da Companhia no Brasil so, principalmente, grandes varejistas, restaurantes e
curtumes. A Companhia criou o Programa Aougue Swift, para desenvolver um relacionamento
slido com os compradores e consolidar a marca entre os consumidores finais. A Companhia
tambm investe ativamente nas marcas Friboi, Seara, Rezende, Swift e Maturatta.
Argentina
Na Argentina, a Companhia comercializa marcas prprias e de terceiros, entre as quais se
destacam: Swift, Cabaa Las Lilas, Armour, Plate, Safra, Exeter e Corte Buona. A carteira de
clientes na Argentina formada por diversas empresas, entre elas as principais redes de
hipermercados e supermercados do pas, alm de atacadistas e distribuidores presentes em
todo o territrio argentino, comprovando a forte atuao da Companhia no segmento de carne
industrializada.
Estados Unidos
A JBS USA comercializa marcas reconhecidas em nvel global pelo alto padro de qualidade
dos produtos, disponibilizando produtos saborosos e prticos aos consumidores. A carteira de
clientes constituda por grandes redes atacadistas, algumas delas atuando em diversos
pases. Da carteira de atacadistas, os principais clientes detm um significante nmero das
PGINA: 116 de 532
Verso : 1

vendas da Companhia, todos bem consolidados em suas reas de atuao.
Austrlia
Na Austrlia, o mercado domstico possui relevncia estratgica e apresenta grande potencial
de crescimento. A Companhia atua nesse mercado com marcas fortes e produtos
diversificados, voltados a um pblico consumidor exigente, em crescimento e com alto poder
de consumo.
Mercado Externo
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era a maior exportadora de carnes no Brasil,
representando 49% do total das exportaes de produtos de origem bovina no pas, segundo
dados do SECEX, e ocupa uma importante posio entre as principais exportadoras
brasileiras em todos os setores. Assim como no comrcio domstico, no h concentrao
de mercado nas exportaes, comprovando, mais uma vez, seu alto desempenho.
USA
Para o mercado externo de produtos de origem bovina, a JBS USA oferece produtos com o
mesmo padro de qualidade e reconhecimento de marca, verificados no mercado domstico.
Em 2014, as exportaes da Companhia representaram 41% do total das exportaes de
carne bovina no pas.
Austrlia
A liderana nas exportaes de produtos de origem bovina se repete na Austrlia, que
alcanou um alto rendimento nos produtos comercializados para o mercado exterior em 2014,
representando 30% do total das exportaes de produtos de origem bovina no pas.
c. caractersticas dos mercados de atuao, indicando (i) participao em cada um dos

mercados; e (ii) condies de competio nos mercados.
i.
participao em cada um dos mercados:
A JBS atua em mercados competitivos e sua participao em cada um deles varia de acordo
com o pas. Segundo o USDA, foram processadas 30,8 milhes de bovinos nos Estados
Unidos em 2014, tendo a Companhia, com 6,4 milhes de bovinos processados no perodo,
20,9% de participao nesse mercado.
Ainda nos Estados Unidos, o total de sunos processados em 2014, de acordo com o USDA,
foi de 106,9 milhes de animais, sendo que a Companhia processou 11,9 milhes de animais
no pas durante o ano, representando 11,1% do total.
No Brasil, em 2014, a participao da Companhia foi de aproximadamente 21,3%. A
Companhia processou 8,6 milhes de bovinos, enquanto o total de animais processados no
Brasil, segundo o USDA, foi de 40,4 milhes bovinos.
PGINA: 117 de 532
Verso : 1

condies de competio nos mercados:
ii.
Produo
Segundo dados da USDA, o rebanho mundial de gado bovino em 2014 totalizou 994,4 milhes
de cabeas de gado, estvel em relao ao ano anterior.
Dado que a ndia no destina parcela significativa de seu rebanho bovino para fins comerciais
em razo de questes religiosas, o Brasil possui o maior rebanho do mundo para fins
comerciais, com 213,0 milhes de bovinos em 2014, enquanto que os Estados Unidos possui o
3 maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 89,8 milhes de bovinos, segundo
dados do USDA.
A partir da tabela abaixo, possvel inferir que os principais pases, cujos rebanhos bovinos
tiveram os maiores crescimento em 2014 foram o Brasil e Estados Unidos. Por outro lado,
houve redues nos rebanhos dos outros pases que compem a lista dos 10 principais
rebanhos de bovinos.
Rebanho Mundial de Bovinos (milhes de cabeas)
Pas
ndia
Brasil
China
Estados Unidos
Unio Europeia
Argentina
Austrlia
Rssia
Colmbia
Mxico
Outros
Total
2007
304,4
175,4
105,9
96,0
89,9
55,7
28,0
21,5
25,6
22,9
105,4
1.031
2008
306,0
179,5
105,8
94,7
90,4
54,3
27,3
21,0
26,4
22,7
99,0
1.027
2009
2010
304,5
185,2
107,3
94,1
89,8
49,1
27,9
20,7
27,3
22,2
88,5
1.017
302,5
190,9
106,3
92,9
87,8
48,2
27,6
20,0
25,2
21,5
68,3
991
2011
300,0
197,6
103,6
91,2
87,1
49,6
28,5
20,1
23,6
20,1
68,0
989
2012
299,6
203,3
103,4
90,1
87,1
51,1
29,0
19,9
21,6
18,5
68,2
992
2013
300,6
208,0
103,0
88,5
87,6
51,5
29,3
19,6
19,9
17,8
68,3
994
2014
301,1
213,0
100,6
89,8
88,2
51,9
27,6
19,1
18,4
17,1
67,6
994,4
% 2014
-2013
0,2%
2,4%
-2,4%
1,4%
0,6%
0,7%
-5,8%
-2,2%
-7,5%
-3,6%
-1,0%
0,0%
Fonte: Foreign Agricultural Service, Official USDA Estimates
Segundo dados do USDA, foram produzidas 59,7 milhes de toneladas de carne bovina no
mundo em 2014, representando um aumento de 0,3% em relao a 2013.
A tabela a seguir demonstra os maiores produtores de carne bovina do mundo:
Produo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
Pas
Estados Unidos
Brasil
Unio Europeia
China
ndia
Argentina
Australia
Mxico
Paquisto
Rssia
Outros
Total
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
12.097
9.303
8.258
6.134
2.490
3.300
2.169
1.600
1.344
1.430
10.352
58.477
12.163
9.024
8.130
6.132
2.700
3.150
2.138
1.667
1.388
1.490
10.495
58.477
11.891
8.935
7.923
6.355
2.950
3.380
2.106
1.705
1.437
1.460
9.979
58.121
12.046
9.115
8.101
6.531
3.125
2.620
2.129
1.745
1.485
1.435
10.153
58.485
11.983
9.030
8.114
6.475
3.308
2.530
2.129
1.804
1.536
1.360
9.880
58.149
11.848
9.307
7.708
6.623
3.491
2.620
2.152
1.821
1.587
1.380
9.974
58.511
11.752
9.675
7.388
6.730
3.800
2.850
2.359
1.807
1.630
1.380
10.141
59.512
11.078
9.723
7.410
6.890
4.125
2.700
2.595
1.827
1.675
1.370
10.297
59.690
% 2014
-2013
-5,7%
0,5%
0,3%
2,4%
8,6%
-5,3%
10,0%
1,1%
2,8%
-0,7%
1,5%
0,3%
PGINA: 118 de 532
Verso : 1
Detendo o terceiro maior rebanho bovino do mundo para fins comerciais, os Estados Unidos
so os maiores produtores globais de carne bovina graas alta produtividade de seu
rebanho e pelo fato de que em grande parte do gado utilizado nos Estados Unidos so
aplicados promotores de crescimento. Alm disso, esses animais so terminados em
confinamentos, permitindo que fiquem prontos para o abate mais rapidamente do que os
animais criados a pasto. Pode-se verificar a alta produtividade dos Estados Unidos por meio
da sua Taxa de Desfrute (ndice usado para indicar a quantidade de bovinos abatidos durante
um ano em relao ao rebanho total), que foi de 34,3% em 2014.
Em 2014, a Austrlia registrou uma Taxa de Desfrute de 35,9%, sendo que, diferentemente
dos Estados Unidos, a forma de criao do rebanho predominantemente extensiva
(pastagens), implicando que o rebanho australiano leva mais tempo para atingir o peso ideal
para o abate.
A tabela abaixo demonstra as Taxas de Desfrute para os anos de 2007 a 2014, nos pases
indicados:
Taxa de Desfrute em %
Pas
China
Estados Unidos
Rssia
Mxico
Unio Europeia
Austrlia
Outros
Argentina
Brasil
ndia
Total
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
41,1%
36,7%
34,8%
24,9%
32,4%
31,7%
27,2%
27,3%
24,1%
7,8%
23,6%
42,0%
37,5%
36,4%
25,7%
32,3%
31,7%
26,9%
27,3%
22,5%
8,3%
23,6%
42,0%
36,6%
35,5%
26,6%
32,0%
30,1%
25,6%
32,8%
21,3%
9,0%
23,6%
43,8%
38,0%
36,2%
28,2%
32,7%
30,0%
27,5%
24,7%
20,6%
9,6%
23,7%
44,4%
38,5%
33,4%
31,6%
32,8%
27,9%
26,6%
22,3%
19,8%
10,0%
23,5%
45,4%
37,6%
34,3%
34,4%
31,4%
27,5%
26,2%
22,7%
19,8%
10,6%
23,7%
46,6%
37,7%
34,8%
34,9%
29,9%
30,8%
26,5%
25,0%
20,0%
11,5%
24,2%
48,9%
34,3%
35,3%
35,0%
29,8%
35,9%
26,7%
23,9%
19,0%
12,3%
24,3%
% 2014
-2013
5,0%
-8,9%
1,5%
0,4%
-0,5%
16,5%
0,9%
-4,5%
-5,2%
7,1%
0,2%
O grfico a seguir demonstra o dficit e o supervit em produo de carne bovina no mundo

em milhares de toneladas:
2.300
1.800
1.300
800
300
-200
-700
-1.200
2003
2014
PGINA: 119 de 532
Verso : 1
Consumo
A carne bovina uma fonte rica em nutrientes proteicos e o terceiro tipo de carne mais
consumida no mundo, aps a carne suna e de frango. Segundo a USDA, o consumo mundial
de carne bovina apresentou uma retrao de 0,3% em 2014, comparado a 2013. Grande parte
deste consumo est concentrado nos pases ocidentais, devido aos hbitos alimentares desta
regio.
A tabela a seguir apresenta os maiores consumidores mundiais de carne bovina entre 2007 e
2014:
Consumo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
Pas
Estados Unidos
Brasil
Unio Europeia
China
Argentina
Rssia
ndia
Mxico
Paquisto
Japo
Outros
Total
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
12.830
7.144
8.765
6.065
2.800
2.537
1.812
1.961
1.339
1.182
11.499
57.934
12.403
7.252
8.398
6.080
2.758
2.706
2.028
2.033
1.371
1.173
11.448
57.650
12.239
7.374
8.284
6.340
2.761
2.505
2.341
1.976
1.410
1.211
10.757
57.198
12.038
7.592
8.202
6.520
2.346
2.488
2.208
1.938
1.451
1.225
11.383
57.391
11.646
7.730
8.034
6.449
2.320
2.346
2.040
1.921
1.503
1.237
11.277
56.503
11.739
7.845
7.760
6.680
2.458
2.398
2.080
1.836
1.538
1.255
11.443
57.032
11.608
7.885
7.520
7.052
2.664
2.393
2.035
1.873
1.576
1.232
11.980
57.818
11.244
7.896
7.480
7.297
2.503
2.279
2.043
1.839
1.616
1.226
12.206
57.629
% 2014
-2013
-3,1%
0,1%
-0,5%
3,5%
-6,0%
-4,8%
0,4%
-1,8%
2,5%
-0,5%
1,9%
-0,3%
Importaes
Ainda que seja o maior produtor do mundo de carne bovina, os Estados Unidos o maior
importador, tendo em vista que a sua produo no capaz de atender toda demanda do
seu relevante mercado consumidor. Em 2014, segundo o USDA, as importaes mundiais de
carne bovina totalizaram 7,9 milhes de toneladas, representando um crescimento de 5,4%
em relao a 2013.
O quadro a seguir ilustra a evoluo dos principais importadores de carne bovina do mundo
nos anos de 2007 a 2014:
Maiores Importadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
% 2014
Pas
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
-2013
Estados Unidos
Rssia
Japo
Hong Kong
China
Coreia do Sul
Unio Europeia
Canad
Venezuela
Egito
Outros
Total
1.384
1.115
686
90
12
308
647
241
186
293
2.198
7.160
1.151
1.227
659
118
6
295
469
230
320
166
2.160
6.801
1.191
1.053
697
154
23
315
500
247
250
180
1.963
6.573
1.042
1.058
721
154
40
366
437
243
143
260
2.185
6.649
933
994
745
152
29
431
365
282
195
217
2.105
6.448
1.007
1.027
737
241
99
370
348
301
217
250
2.083
6.680
1.020
1.023
760
473
412
375
376
296
325
195
2.229
7.484
1.337
919
739
646
417
392
371
284
276
270
2.239
7.890
31,1%
-10,2%
-2,8%
36,6%
1,2%
4,5%
-1,3%
-4,1%
-15,1%
38,5%
0,4%
5,4%
PGINA: 120 de 532
Verso : 1

Exportao
O Brasil o segundo maior exportador de carne bovina do mundo, enquanto a Austrlia ocupa
a terceira e os Estados Unidos figuram na quarta posio. De acordo com a USDA, as
exportaes mundiais apresentaram um aumento de 9,6% de 2013 para 2014.
No mesmo perodo, o Brasil apresentou um crescimento de 3,2% nas suas exportaes,
enquanto os Estados Unidos registraram uma queda de 0,7%. A Austrlia tambm registrou
crescimento, d e 1 6 , 2 % , nas exportaes de carne bovina em 2014.
O quadro abaixo descreve a evoluo dos pases lderes nas exportaes de carne bovina nos
anos de 2007 a 2014:
Maiores Exportadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas em equivalente de carcaa)
% 2014
Pas
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
-2013
ndia
Brasil
Australia
Estados Unidos
Nova Zelndia
Paraguai
Canad
Uruguai
Unio Europeia
Argentina
Outros
Total
678
2.189
1.400
650
496
194
457
385
140
505
536
7.630
672
1.801
1.407
905
533
222
494
361
201
396
602
7.594
609
1.596
1.364
878
514
243
480
376
139
621
613
7.433
917
1.558
1.368
1.043
530
283
523
347
336
277
612
7.794
1.268
1.340
1.410
1.263
503
197
426
320
445
213
687
8.072
1.411
1.524
1.407
1.112
517
251
335
360
296
164
761
8.138
1.765
1.849
1.593
1.175
529
326
332
340
244
186
787
9.126
2.082
1.909
1.851
1.167
579
389
378
350
301
197
800
10.003
18,0%
3,2%
16,2%
-0,7%
9,5%
19,3%
13,9%
2,9%
23,4%
5,9%
1,7%
9,6%

Nota 1. Exportaes da ndia so de carne de bfalo
A Indstria Americana de Carne Bovina

Os Estados Unidos possuem o maior rebanho de gado confinado do mundo e so os maiores
produtores mundiais de carne bovina devido, principalmente ao fato do gado ser terminado em
confinamento, o que confere um maior rendimento de carcaa ao bovino.
Em 2014, os Estados Unidos processaram 30,8 milhes de cabeas de gado e produziram 11,1
milhes de toneladas de carne bovina. A indstria norte-americana de carne bovina
caracterizada por preos que oscilam diariamente com base em padres de consumo sazonais
e pela oferta e demanda de carne bovina e outras fontes de protenas nos Estados Unidos e
em outros pases. Os preos do gado variam com o tempo e so impactados pelos nveis de
estoques, ciclo de produo, clima e custo de alimentao dos animais, dentre outros fatores.
Entre os produtores de carne bovina, h empresas verticalmente integradas que possuem e
criam gado para engorda para utilizao em suas unidades de abate, e produtores puros, que
no possuem gado na engorda.
Os produtores puros de carne bovina nos EUA, geralmente compram gado de confinamentos
no mercado vista ou por meio de acordos de fornecimento a preos de mercado, processam
o gado em suas prprias unidades e vendem a carne bovina. O gado normalmente comprado
por preos de mercado e mantido nas unidades de processamento por menos de um dia at o
abate, de modo que esses produtores esto normalmente expostos oscilao dos preos de
mercado por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne bovina so
principalmente operadores de spread, e seu lucro operacional determinado, na maioria das
vezes, pela eficincia operacional da unidade e no por flutuaes de preos de gado e carne
bovina.
PGINA: 121 de 532
Verso : 1

Nas ltimas dcadas, a demanda por produtos de carne bovina nos Estados Unidos tem
apresentado crescimento estvel. Historicamente, a demanda dos consumidores por produtos
de carne bovina nos Estados Unidos permaneceu relativamente estvel durante as crises
econmicas, e tambm permaneceu relativamente estvel durante a ltima recesso.
Conforme melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de protenas
animais.
A demanda de exportao tem variado, mas a procura vem crescendo desde a reabertura,
em 2005, de certos mercados internacionais que tinham sido fechados importao da carne
bovina norte-americana devido descoberta de casos isolados de encefalopatia espongiforme
bovina, ou BSE (tambm geralmente denominada doena da vaca louca) em 2003.
A Companhia acredita que, juntamente com seus concorrentes, tem se beneficiado com a
melhoria do equilibro entre fornecimento/demanda de carne bovina nos Estados Unidos e nos
mercados de exportao.
O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional de carne bovina nos Estados
Unidos, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados (em milhes de
toneladas):
Produo de Carne Bovina, Consumo Nacional e Exportaes dos Estados Unidos (em milhes de
toneladas)
14.000
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
2007
2008
2009
Produo
2010
2011
Exportao
2012
2013
2014
Consumo
PGINA: 122 de 532
Verso : 1

A Indstria Brasileira de Carne Bovina
Com 208,0 milhes de cabeas de gado em 2013, segundo o USDA, o Brasil possui o maior
rebanho de gado no mundo para fins comerciais.
Exportaes no Brasil, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
2003
2004
2005
2006
Produo
2007
2008
Exportao
2009
2010
2011
2012
2013
Consumo
A indstria de carne bovina brasileira enfrentou um intenso processo de internacionalizao e

as exportaes de carne bovina brasileira aumentaram consideravelmente no perodo de 2001
a 2007, quando o cenrio se inverteu, em funo do aumento no consumo interno, enquanto a
produo permaneceu estvel. Em 2014, as exportaes brasileiras de carne bovina
registraram um crescimento de 3,2% quando comparado a 2013.
O Brasil oferece diversas vantagens competitivas na produo de carne bovina, dentre as
quais se destacam:
Baixo custo de produo: o Brasil possui um dos mais baixos custos de produo de carne
bovina entre os maiores produtores mundiais.
Alto potencial de crescimento da produo: o Brasil possui atualmente o maior rebanho de
gado no mundo para fins comerciais com 213,0 milhes de cabeas de gado, com uma Taxa
de Desfrute de 19,0%, em comparao com 35,9% na Austrlia e 34,3% nos Estados Unidos.
O Brasil ainda possui grandes quantidades de terras disponveis em reas rurais, o que
tambm permite ampliar substancialmente a criao de gado e a produo de carne bovina
brasileira.
Criao extensiva e outras vantagens: a criao de gado no Brasil predominantemente
extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina
(incluindo os Estados Unidos e os pases da Unio Europeia), o gado brasileiro alimenta-se
predominantemente de pastagem e/ou de rao de origem vegetal, o que visto como um
fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Alm disso, a carne bovina
produzida no Brasil caracterizada por seu baixo teor de gordura e por no conter
substncias promotoras de crescimento, que so utilizados na criao do gado em outros
pases. Tais fatores so importantes no posicionamento de marketing da carne bovina
brasileira, principalmente junto a alguns pases desenvolvidos.
Forte demanda do mercado domstico: o Brasil possui um amplo mercado domstico de
carne bovina, que, tradicionalmente, consome grande parte da produo, sendo que, em 2014,
o consumo interno correspondeu a 81,2% de sua produo. Essa forte demanda no mercado
interno permite otimizar a utilizao e o processamento de cada carcaa, o que acredita-se
PGINA: 123 de 532
Verso : 1

ser uma vantagem competitiva em relao a outros produtores mundiais de carne bovina.
O quadro a seguir apresenta o montante total (em US$ milhes) das exportaes brasileiras de
carne bovina nos principais mercados exportadores em 2014:
Destino e Montantes de Exportaes Brasileiras de Carne Bovina em 2014
Pas
US$ Milhes
Rssia
1.297.787.592,0
22,4%
Hong Kong
1.174.051.908,0
20,3%
Venezuela
903.907.757,0
15,6%
Egito
584.697.284,0
10,1%
Chile
275.879.933,0
4,8%
Ir
272.913.084,0
4,7%
Itlia
215.767.247,0
3,7%
Holanda
146.432.319,0
2,5%
Arglia
99.461.811,0
1,7%
Alemanha
Demais pases
Total
85.155.906,0
1,5%
738.205.533,0
12,7%
5.794.260.374,0
100,0%
Fonte: SECEX/MDIC
O grfico a seguir demonstra as maiores empresas brasileiras exportadoras de produtos de

origem bovina, bem como as respectivas receitas com exportao em 2014:
Maiores Empresas Exportadoras de Produtos de Origem Bovina do Brasil em 2014 (em milhares
de US$)
4.667.627
1.285.388
744.684
251.282
JBS
Minerva
Marfrig
Mataboi
Nota: inclui couros

Fonte: SECEX
A Indstria Australiana de Carne Bovina

A Austrlia fornecedora tradicional de carne bovina de gado alimentado no pasto, fonte de
alimento mais barata que os gros. Com a vasta extenso de terras disponveis na Austrlia
para a criao e alimentao do gado, o pasto constitui o mtodo de alimentao
predominante. A maior parte do gado abatido na Austrlia alimentado na invernada ou pasto
e no engordado em confinamentos.
A Austrlia apresenta, tambm, um setor de gado de corte alimentado com gros, que fornece
carne bovina processada para exportao, principalmente ao Japo, Coreia do Sul e ao
PGINA: 124 de 532
Verso : 1

mercado interno.
A Austrlia um dos pases lderes na exportao de carne bovina h mais de uma dcada. A
Companhia acredita que aproximadamente 70% das exportaes so tradicionalmente
vendidas aos Estados Unidos, Japo e Coria do Sul, contudo, a carne bovina australiana tem
sido cada vez mais exportada Rssia, Taiwan, Indonsia, Chile e os Emirados rabes
Unidos, entre outros pases. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional
australiana de carne bovina, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos
indicados:
Produo, Consumo Nacional e Exportaes de Carne Bovina da Austrlia (em milhes de
toneladas)
3.000
2.500
2.000
1.500
1.000
500
0
2007
2008
2009
2010
Produo
2011
Exportao
2012
2013
2014
Consumo
Outros Temas Relevantes Relativos Indstria de Carne Bovina

BSE (Encefalopatia Espongiforme Bovina)
BSE, popularmente conhecida como doena da vaca louca, uma molstia crnica
degenerativa que afeta o sistema nervoso dos bovinos provocando o descontrole motor. As
clulas do crebro morrem, fazendo com que o animal passe a agir como se estivesse
enlouquecido. A transmisso dessa doena ocorre por meio da ingesto pelo animal de rao
preparada base de carne, ossos, sangue e vsceras. O causador da doena no um vrus
ou bactria, mas sim uma protena anormal denominada pron. O primeiro caso da doena foi
diagnosticado no Reino Unido, em 1986. Devido ao descontrole na utilizao de rao de
origem animal, a doena se disseminou em vrios pases, principalmente na Unio Europeia.
Em 1995, foi diagnosticada a primeira vtima humana de Creutzfeldt-Jakob, doena cuja origem
foi atribuda ingesto de carne bovina de animal contaminada com BSE. A transmisso da
doena para seres humanos ocorre por meio da ingesto de carne contaminada, mesmo
cozida ou frita.
Desde ento, a OIE vem reportando diversos casos de BSE em rebanhos bovinos no mundo,
sendo que a grande maioria foi registrada em pases localizados na Europa, principalmente em
pases membros da Unio Europeia. Os demais pases do mundo a registrarem a doena em
seus rebanhos bovinos so os Estados Unidos, Canad, Japo e Israel. A principal
caracterstica desses pases a criao de gado pelo mtodo intensivo (utilizao de
confinamento e rao de origem animal).
PGINA: 125 de 532
Verso : 1

Pelo fato de a BSE ser contrada atravs da ingesto de raes de origem animal, pases onde
a criao de gado extensiva e cuja alimentao baseada em pastagem, como o Brasil e
Argentina, so considerados pases livres da doena. Nesses dois pases proibida a
utilizao de rao de origem animal na alimentao do rebanho bovino.
Febre Aftosa
Descoberta na Itlia no sculo XVI, a febre aftosa uma doena contagiosa, ocasionada por
um vrus, e que afeta animais bovinos, sunos, bufalinos, caprinos, ovinos, cervdeos e outros
animais que possuem cascos fendidos. Os seres humanos raramente so infectados pelo
vrus, fato comprovado pelo reduzido nmero de casos humanos descritos no mundo, mesmo
perante as frequentes oportunidades de exposio ao agente. A transmisso pode ocorrer por
contato com animais enfermos ou materiais infectados, atravs de leses mnimas pelas quais
o vrus penetra no organismo ou pela ingesto de leite no pasteurizado. A contaminao
humana devido ingesto de carnes e outros produtos de mesma origem no foi comprovada.
A transmisso entre seres humanos tambm no foi relatada.
A importncia da febre aftosa em termos de sade pblica seria mnima se no fossem
considerados os impactos econmicos e sociais, tendo em vista os prejuzos sobre a produo,
produtividade e rentabilidade da pecuria. A doena causa a reduo da disponibilidade do
produto no pas, como tambm impem embargos a produtos de determinada procedncia,
uma vez que resulta na reduo das exportaes tendo em vista aos embargos de pases
importadores impostos em decorrncia da doena.
A Indstria Brasileira de Aves
O Brasil hoje um dos trs maiores produtores mundiais de carne de frango, ao lado de
Estados Unidos e China. Segundo dados do Departamento de Agricultura dos Estados Unidos
(USDA), em 2014 a produo brasileira de frango atingiu 12,7 milhes de toneladas.
De acordo com o USDA, em 2014, 72% da produo brasileira de carne de frango foi utilizada
para suprir a demanda interna, dado que o consumo per capita de carne de aves
aproximadamente 42 quilos por ano (em linha com o consumo da populao dos Estados
Unidos de 42,2 quilos por ano, por exemplo), frente 30 quilos por ano em 2000.
Ainda segundo o USDA, o crescimento apresentado pelo setor nos ltimos anos se deve ao
aumento da demanda domstica, bem como a forte ampliao do volume exportado. Desta
maneira, o crescimento mdio da produo de carne de frango no Brasil entre os anos de 2007
e 2014 foi de 3,0% ao ano.
PGINA: 126 de 532
Verso : 1

Produo, Consumo Nacional e Exportaes de Frango do Brasil (em milhes de toneladas)
14.000
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
2007
2008
2009
Produo
2010
2011
Exportao
2012
2013
2014
Consumo
Nas exportaes, o Brasil detm a posio de maior exportador mundial, tendo terminado 2014
com a marca de 3,6 milhes de toneladas embarcadas para mais de 150 pases.
Apesar do cenrio positivo para o Brasil, sendo o maior exportador mundial, o escoamento da
produo para outros pases pode ser negativamente afetado por barreiras comerciais, sejam
elas: (i) tarifrias: altas tarifas que acabam por proteger determinados mercados domsticos
(por exemplo, a tarifa extra Cota para aves na Unio Europeia e a tarifa para aves na frica do
Sul); (ii) no-tarifrias: sendo as principais modalidades as cotas de importao (como
acontece, por exemplo, na Rssia e na Europa); (iii) sanitrias: exigncias sanitrias,
regulamentaes, proibies relacionadas a doenas, entre outras; e (iv) tcnicas/religiosas:
procedimentos alfandegrios, padres tcnicos, exigncias de licenciamento, consideraes
religiosas e rotulagem de alimentos, entre outros.
Por outro lado, fatores como: (i) a recente abertura do mercado Mexicano para a carne de
frango in natura brasileira (primeira exportao em agosto de 2013); (ii) a ampliao do nmero
de unidades produtoras autorizadas a exportar para alguns mercados j abertos, como o
chins e; (iii) a suspenso dos subsdios da Unio Europeia para a exportao de frango
inteiro, devem beneficiar os produtores brasileiros, contribuindo positivamente para o aumento
das exportaes.
Em relao participao de mercado, o setor conta com aproximadamente 50% do total de
abates concentrados nos dois principais produtores, BRF e JBS. No entanto, cabe notar que
pequenos e mdios produtores ainda tm participao relevante no abate.
A Indstria Brasileira de Sunos

Segundo dados da USDA e da Associao Brasileira da Indstria Produtora e Exportadora de
Carne Suna (ABIPECS), o Brasil atualmente o quarto maior produtor e exportador e o
quinto maior consumidor de carne de porco no mundo.
A suinocultura brasileira apresentou crescimento mdio de 1,0% entre os anos de 2007 e 2014,
atingindo uma produo de 3,3 milhes de toneladas (peso em carcaa equivalente) no ano de
2014 (segundo dados da USDA), apesar de alguns fatores adversos como presso de custos,
aumento da concorrncia (tanto local quanto internacional) e dificuldades/restries para
acessar alguns mercados estrangeiros.
O crescimento pode ser explicado pela melhora na eficincia da produo de sunos no Brasil e
tambm pelo investimento e desenvolvimento de tcnicas que ajudaram a reduzir a gordura, o
colesterol e as calorias na carne de porco produzida no pas. Com esse desenvolvimento, foi
PGINA: 127 de 532
Verso : 1

possvel aumentar a produtividade de cortes mais nobres e a quantidade de carne por carcaa,
com um valor nutricional maior e mais saudvel.
Produo, Consumo Nacional e Exportaes de Carne Suna do Brasil (em milhes de toneladas)
4.000
3.000
2.000
1.000
0
2007
2008
2009
Produo
2010
2011
Exportao
2012
2013
2014
Consumo
Embora mais de 80% da produo total de carne suna no Brasil seja atualmente destinada ao
consumo interno (de acordo com dados da USDA), em junho de 2013 o Brasil recebeu
autorizao para exportar carne de porco in natura para o Japo, maior importador e sexto
maior consumidor de carne de porco do mundo, criando condies favorveis para o aumento
da produo e exportao brasileiras.
A Indstria Americana de Carne de Aves

O setor de frangos composto principalmente por produtos de carne de frango e de peru. Os
produtos de frango so a fonte de protena de carne mais consumida nos Estados Unidos e a
segunda carne mais consumida no mundo, em termos de volume.
O setor de frango norte-americano caracterizado por alteraes dirias no preo tomando
como base parmetros de consumo sazonal, fornecimento e demanda totais de frango e de
outras carnes nos Estados Unidos e no exterior. Os preos do frango variam conforme o tempo
e so afetados pelos nveis de estoque, ciclos de produo, pelo clima e pelos preos dos
alimentos, dentre outros fatores.
Normalmente, os processadores de frango de grande escala so processadores verticalmente
integrados, os quais possuem e criam matrizes para a produo de ovos para incubao. Uma
vez nascidos, os pintos, ou frangos, so transportados para fazendas de crescimento,
contratadas independentes, onde se desenvolvem at a idade de sete a nove semanas. O
processador fornece aos criadores os pintos, alimentos e servios veterinrios. Os
processadores verticalmente integrados de frangos podem ser significativamente afetados
pelas demandas de capital de giro, uma vez que os pintos se alimentam por aproximadamente
sete a nove semanas, sem gerao de receita at que processados. Adicionalmente, os pintos
consomem alimentos (produzidos principalmente a partir de farelo de milho e soja) com um
preo de substituio que est sujeito s variaes de preo no mercado, e os processadores
de carne de frango verticalmente integrados sofrem exposies financeiras diretas
volatilidade nos preos das raes.
Embora afetada pelos parmetros de consumo sazonal, a demanda de frango permaneceu
consistentemente slida. Durante as ltimas dcadas, a mudana demogrfica da mo-de-
PGINA: 128 de 532
Verso : 1

obra, as tendncias de dieta e a procura crescente de servios de alimentao so os
principais impulsores do aumento da demanda dos produtos de frango nos Estados Unidos. A
Companhia acredita que a demanda do consumidor por exportaes norte-americanas em
pases em desenvolvimento impulsionada pelo crescimento populacional composto resultante
do crescimento econmico. Na medida em que as circunstncias econmicas dos
consumidores melhoram, eles tendem a mudar suas dietas para protenas. Os Estados Unidos
so o segundo maior exportador mundial de carne de frango atrs do Brasil, de acordo com o
USDA. Os maiores importadores de produtos de frango norte-americanos so Rssia, China e
Mxico que, juntos, respondem por quase metade das exportaes de produtos de frango
norte-americanas.
O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional norte-americana de carne
de frango, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados:
Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Frango (em milhes de
toneladas)
20.000
18.000
16.000
14.000
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
2007
2008
2009
Produo
2010
2011
Exportao
2012
2013
2014
Consumo
A Indstria Americana de Carne Suna

A carne suna o tipo de carne mais consumido no mundo, em volume, e a terceira maior
fonte de protenas de carne consumida nos Estados Unidos, atrs das carnes de frango e
bovina. Os Estados Unidos so o terceiro maior produtor e consumidor de carne suna do
mundo, atrs da China e da Unio Europeia. Os Estados Unidos so tambm os maiores
exportadores mundiais de carne suna, de acordo com a USDA.
A indstria americana de carne suna caracterizada por preos que oscilam diariamente com
base em padres de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne suna e outras
carnes nos Estados Unidos e em outros pases. Em geral, a demanda do consumidor interno e
externo de produtos de carne suna direciona a demanda de longo prazo por parte dos
produtores de carne suna. A rentabilidade dos processadores de carne suna depende
principalmente de sua capacidade de adquirir ou criar sunos de forma eficiente em termos de
custo e minimizar os custos de produo, maximizando a eficincia da unidade. Os preos da
PGINA: 129 de 532
Verso : 1

carne suna variam com o tempo e so impactados pelos nveis de estoques, ciclo de
produo, clima e custos de alimentao dos animais, entre outros fatores.
Os produtores de carne suna incluem empresas verticalmente integradas, que possuem e
criam sunos na engorda para utilizao em suas instalaes de produo, e produtores puros,
que no possuem sunos na engorda. Os produtores puros em geral compram sunos por meio
de contratos de fornecimento de longo prazo a preos de mercado vigentes, abatem os sunos
em suas prprias instalaes e vendem os produtos por preos vista. Os sunos acabados
so comprados, via de regra, a preos de mercado e mantidos por menos de um dia at o
abate, de modo que os produtores puros ficam expostos a oscilaes dos preos de mercado
por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne suna so principalmente
operadores de spread, e seu lucro operacional em grande parte determinado pela eficincia
operacional da unidade e no por flutuaes dos preos dos sunos e da carne suna. Nossas
operaes de carne suna norte-americanas funcionam como processadoras puras de carne
suna.
Embora afetada por padres de consumo sazonais, a demanda por carne suna tem
permanecido invariavelmente alta. A Companhia acredita que nas ltimas dcadas o
crescimento da populao tm sido a principal impulsionadora do aumento da demanda
agregada de carne suna nos Estados Unidos. A Companhia acredita que a demanda de pases
em desenvolvimento por exportaes dos Estados Unidos impulsionada pelo crescimento da
populao aliado ao crescimento econmico: conforme melhora a situao econmica dos
consumidores, maior o consumo de protenas animais. Os trs principais mercados
exportadores para a carne suna e subprodutos sunos dos Estados Unidos so Japo, Mxico
e Canad.
O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional norte-americana de carne
suna, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados:
Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Carne Suna (em milhes de
toneladas)
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
0
2007
2008
2009
Produo
2010
2011
Exportao
2012
2013
2014
Consumo
PGINA: 130 de 532
Verso : 1

Competitividade da indstria de carne bovina e suna
Os setores de carne bovina e suna so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na
compra de gado bovino e suno, quanto na venda de produtos. No Brasil, os concorrentes no
mercado de carne bovina incluem os frigorficos Marfrig e Minerva, alm de diversos frigorficos
que possuem atuao regional. A Companhia concorre com diversos produtores internacionais
de carne bovina, inclusive empresas sediadas nos Estados Unidos (Tyson Foods Inc., National
Beef Packing Company, LLC e Cargill Inc.) e na Austrlia (Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat
Packers Ltd.), bem como com produtores de carne suna (Smithfield Foods, Inc., Tyson Foods
Inc. e Cargill Inc.). Aps aquisio da Seara em Outubro de 2013, a companhia passou a
concorrer com empresas de produtos processados, em que se destaca A BRF Foods. Os
principais fatores competitivos nas indstrias de processamento de carne bovina e suna so
eficincia operacional e disponibilidade, qualidade e custo de matrias- primas e mo-de-obra,
preo, qualidade, segurana alimentar, distribuio de produto, inovaes tecnolgicas e
fidelidade marca. A capacidade da Companhia para concorrer de forma eficaz depende de
sua capacidade de concorrer com base nestas caractersticas.
Competitividade da indstria de carne de frango
Nos Estados Unidos, o setor de carne de frango altamente competitivo. Tanto nos Estados
Unidos quanto no Mxico, a Pilgrims Pride concorre principalmente com outras empresas de
carne de frango verticalmente integradas. Os fatores de concorrncia variam conforme o
mercado. No mercado de servios alimentares, a Companhia acredita que a concorrncia est
fundamentada principalmente em qualidade consistente, desenvolvimento do produto,
atendimento e preo. No mercado varejista norte-americano, a Companhia acredita que a
concorrncia est fundamentada principalmente na qualidade do produto, conhecimento da
marca, atendimento ao cliente e preo. Alm disso, existe uma concorrncia com outros
processadores no verticalmente integrados no ramo de frango preparado. Os principais
concorrentes da Companhia so a Tyson Foods, Inc., Cargill Inc., Hormel Foods
Corporation e Sara Lee Corporation.
No Brasil, o setor de carne de aves tambm altamente competitivo, tanto para o mercado
interno (tais como Big Frango, Agrosul Rio Grande do Sul, entre outros), no qual a Companhia
tem muitos concorrentes regionais, os quais as vezes possuem maior facilidade na venda de
corte de frango resfriados em face de sua localizao, quanto para o mercado externo, no qual
sofre concorrncia de exportadores brasileiros (tais como BRF, Aurora e Tyson), bem como de
empresas sediadas no destino de suas exportaes (tais como Almarai (Arbia Saudita) e
Rainbow (frica do Sul), entre outros), as quais contam, em determinadas oportunidades, com
subsdios governamentais para auxili-los na venda de seus produtos, bem como contam com
uma vantagem logstica, em especial com relao ao corte de frango in natura. A JBS concorre
principalmente com outras empresas verticalmente integradas que atuam na indstria de carne
de aves. Os fatores de concorrncia variam conforme o mercado. No mercado de servios
alimentares, a Companhia acredita que a concorrncia est fundamentada principalmente em
qualidade consistente, desenvolvimento do produto, atendimento e preo. Alm disso, existe
uma concorrncia com outros processadores no verticalmente integrados no ramo de aves
preparadas.
Competitividade da indstria de produtos processados
O setor de produtos processados altamente competitivo. A JBS concorre principalmente com
outras empresas verticalmente integradas que atuam na indstria de produtos processados. Os
fatores de concorrncia variam conforme o mercado. No mercado interno, a Companhia sofre
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Verso : 1

maior concorrncia de empresas como BRF e Aurora, alm de outras empresas nacionais,
como a Pif Paf e a Malba, e regionais, tais como Bola e der. J no mercado internacional,
sofre concorrncia de marcas dos pases europeus, tais como a Doux. Considerando os trs
segmentos operacionais nos quais atua, a JBS acredita que seus principais concorrentes so
aqueles listados na tabela a seguir:
Principais Concorrentes
BRF S.A.
Principais
Marcas
Segmentos nos quais enfrentamos maior

concorrncia
Sadia
Processados
Perdigo
Processados
Qualy
Processados
Cooperativa Aurora - Cooperativa Central Oeste

Catarinense Ltda.
Aurora
Sunos
Pif Paf Alimentos S.A
Pif Paf
Processados
Dr. Oetker Brasil Ltda.
Dr. Oetker
Processados
Frimesa
Frimesa
Sunos
Copacol Cooperativa Agroindustrial
Copacol
Aves
Frigorfico Marba Ltda.
Marba
Processados
Bunge Alimentos S.A.
Delcia
Processados
d. Eventual sazonalidade: Demanda

No setor de carne bovina nos Estados Unidos, a demanda sazonal de produtos de carne
bovina maior nos meses de vero e no outono, quando os padres climticos permitem mais
atividades ao ar livre e em regra h aumento da demanda de produtos de maior valor agregado
que so grelhados, como bifes. Tanto os preos do gado vivo como os preos da carne bovina
embalada tendem a atingir altas sazonais em tais pocas. Em razo do aumento do consumo,
condies de crescimento mais favorveis e alojamento de animais em confinamentos nos
meses de inverno, geralmente h mais gado disponvel no vero e outono. A demanda sazonal
na Austrlia no flutua de modo to significativo como nos Estados Unidos.
Nos Estados Unidos, o setor de carne suna apresenta ciclos sazonais semelhantes, porm em
diferentes meses. O suno leva em mdia 11 meses, a partir da concepo, para atingir o
peso de mercado. Em geral, as matrizes so menos produtivas nos meses de vero,
resultando em menor disponibilidade de sunos na primavera e incio de vero, pocas
nas quais os preos de sunos e carne suna costumam aumentar e a produo cair. A maior
demanda por carne suna ocorre de outubro a maro, quando a disponibilidade de sunos e
perodos de festas aumenta a demanda de presunto, lombo e outros produtos de carne suna
de maior valor agregado. No Exerccio Social findo em 31 de dezembro de 2013, a demanda
sazonal seguiu os padres histricos normais.
J no Brasil, a Companhia
No setor de frango, tanto a Pilgrims Pride quanto a JBS Foods no vivenciam grandes
flutuaes na demanda em virtude de sazonalidade. Contudo, as vendas lquidas da Pilgrims
Pride tm sido historicamente mais altas em seu terceiro e quatro exerccios fiscais,
correspondendo aos meses de primavera e vero. As vendas lquidas da Pilgrims Pride tm
sido historicamente mais baixas em seu primeiro trimestre fiscal, correspondendo ao outono e
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Verso : 1

incio do inverno.
J em relao JBS Foods, suas vendas lquidas tm sido historicamente mais altas no
primeiro semestre do ano no mercado domstico, coincidindo com os meses das estaes
vero e outono. Adicionalmente, algumas linhas especiais de produtos sofrem uma variao
considervel no volume de vendas em determinadas pocas do ano como, por exemplo, em
datas festivas (Natal, Rveillon, Pscoa, entre outras), entretanto, a JBS acredita que tais
variaes no so capazes de causar um efeito material em seus resultados.
Impacto do preo de commodity

Assim como acontece com os mercados de carne bovina e suna, os mercados de frango so
afetados pelas flutuaes nos preos de determinadas commodities. Contudo, os negcios da
Pilgrims Pride so mais fortemente influenciados pelas flutuaes nos preos do milho e do
farelo de soja, que so ingredientes de rao necessrios para suas operaes integradas
verticalmente. Os segmentos de carne bovina e suna da Companhia, por outro lado, so
afetados apenas indiretamente pelas flutuaes nos preos de ingredientes de rao j que a
Companhia no detm ou cria suas prprias cabeas de gado ou sunos (exceto as operaes
de gado australianas). Ao invs disso, os segmentos de carne bovina e suna da Companhia
so afetados mais diretamente pelas flutuaes no mercado vista para cabeas de gado e
sunos, onde a Companhia compra uma parte significativa do gado e dos sunos que a
Companhia precisa. A Pilgrims Pride tambm significativamente influenciada por flutuaes
no custo de energia, tanto em termos de custo de produo e fabricao quanto com relao
s despesas de entrega e de transporte correlatas.
Doenas e Barreiras Comerciais
Riscos sanitrios envolvem surtos de doenas no gado. Os acordos bilaterais sanitrios variam
entre pases. Surtos de doenas podem provocar a imposio de barreiras comerciais entre as
naes.
e. Principais insumos e matrias primas, incluindo (i) descrio das relaes mantidas
com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao
governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel; (ii)
dependncia de poucos fornecedores; e (iii) volatilidade em seus preos
BRASIL Gado
A principal matria-prima da Companhia o gado bovino. Atualmente, a Companhia adquire a
maior parte do gado utilizado nas suas atividades de fazendas pecurias situadas em um raio
de at 500 quilmetros de suas instalaes de abate no Brasil. A Companhia capaz de
manter um custo reduzido com o transporte de gado, uma vez que suas plantas esto
localizadas prximas aos principais centros produtores. Alm disso, dada a proximidade entre
as instalaes de abate e os produtores, a Companhia capaz de mitigar o risco de perda de
peso e de ferimento do gado durante o transporte.
A Companhia celebra acordos de aquisio de compra de gado a termo. Nesse contexto, a
Companhia ajuda os criadores de gado locais a obterem financiamento com instituies
financeiras por meio de um programa que foi criado para auxiliar os criadores na obteno de
financiamento para melhoria e expanso de suas operaes, uma vez que tais espcies de
financiamentos no estavam tradicionalmente disponveis para tais criadores. O funcionamento
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Verso : 1

do programa de financiamento o seguinte:
Uma instituio financeira local concede um emprstimo de curto prazo a um criador de gado;
O criador de gado d em garantia ao referido emprstimo determinado nmero especfico de
cabeas de gado, cujo valor total (na data do contrato de emprstimo) excede o montante
principal do emprstimo;
A Companhia concorda em adquirir o gado da instituio financeira na data de vencimento
do emprstimo por um preo determinado no contrato com um desconto, sendo que o
pagamento realizado mediante a entrega do gado nas plantas de abate da Companhia;
O risco de inadimplemento permanece com o criador do gado, dado que a Companhia s
est obrigada a adquirir o nmero de bovinos que a Companhia considera saudveis e
adequados, e desde que entregues pelo criador de gado nas plantas da Companhia; e
A instituio financeira utiliza os recursos pagos pela Companhia para reduzir o montante
principal e de juros acumulados no emprstimo, reembolsando o criador de gado com
qualquer montante em excesso.
A Companhia possui empregados especializados na compra de gado, localizados em todas as
principais reas de produo de gado no Brasil. Eles so treinados para selecionar animais de
alta qualidade e livres de doenas, sendo que desempenho continuamente monitorado pela
Companhia. A Companhia adquire gado somente de produtores selecionados e registrados,
baseados em rigorosas diretrizes de seleo de animais. A Companhia exige de todos os seus
fornecedores a documentao de qualidade de suas operaes e a verificao de que sua
utilizao de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os respectivos padres da
indstria. Todo o gado que a Companhia recebe inspecionado pelos veterinrios do Servio
de Inspeo Federal do Ministrio da Agricultura, o qual autoriza a sua produo e
processamento.
Os preos de gado esto sujeitos a oscilaes. Os fornecimentos e os preos do gado so
afetados por vrios fatores, tais como as condies meteorolgicas, acesso ao capital pelo
criador de gado e perodo de safras.
ESTADOS UNIDOS
A principal matria-prima das unidades de produo norte-americanas o gado vivo. Todo o
processo de obteno de gado norte-americano fica centralizada na sede da JBS USA, em
Greeley, Colorado. A Companhia solicitou a todos os seus mais de 3.000 fornecedores de gado
que comprovem a qualidade de suas operaes de confinamento, confirmem que a utilizao
de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os padres pretendidos pelo fabricante e
confirmem que a rao utilizada no contm produtos com protena animal que tenham sido
associados a surtos de BSE.
A Five Rivers opera 12 unidades de confinamento de gado localizadas no Colorado, Idaho,
Kansas, Oklahoma, Novo Mxico, Ohio e Texas, adjacentes s nossas unidades de abate do
segmento de carne bovina existentes. A Five Rivers opera exclusivamente como uma unidade
de confinamento de terceiros, s vezes conhecida como operao de hospedagem. Segundo
este modelo, a unidade de confinamento hospeda gado de propriedade de terceiros em troca
de taxas. A Five Rivers tem um acordo desse tipo com nossa afiliada, a J&F Oklahoma
Holdings, Inc., ou J&F Oklahoma, que uma subsidiria integral da J&F Investimentos S.A.,
acionista da JBS S.A. Conforme este acordo, a Five Rivers concordou em hospedar gado de
propriedade da J&F Oklahoma em troca de taxas. Embora o operador de confinamento
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Verso : 1

geralmente vende o gado em nome do proprietrio (deduzindo as taxas dos lucros da venda), o
risco final do gado no ser vendido arcado pelo proprietrio do gado, no pelo operador do
confinamento.
AUSTRLIA
As principais matrias-primas que a Companhia utiliza nas unidades de processamento
australianas so gado bovino, ovino e caprino vivo. A funo de obteno de gado se concentra
em obter com eficincia gado alimentado no pasto e gado para engorda para nosso negcio de
gado alimentado com gros. O gado alimentado no pasto obtido de fornecedores
terceirizados, com caractersticas especficas de peso e classificao. Esse processo ajuda a
assegurar que o gado atenda nossas exigncias de futuros pedidos. A maior parte do gado
alimentado com gros obtida de unidades de confinamento de gado de propriedade da
Companhia.
A Companhia opera cinco unidades de confinamento de gado que fornecem gado alimentado
com gros exclusivamente s nossas operaes de produo na Austrlia. Em mdia, o gado
permanece em nossas unidades de confinamento por aproximadamente 140 dias at ser
transferido s nossas operaes de produo.
Gado suno
A Companhia emprega uma rede de compradores de gado suno em suas unidades de
produo e estaes de compras para garantir seu suprimento de gado suno. Grande parte
das compras de gado suno da Companhia foram efetuadas por meio de diversos tipos de
contratos de fornecimento que nos proporcionam suprimento estvel de gado suno de alta
qualidade. Esses contratos de fornecimento tm, em regra, prazos de quatro a cinco anos e
estipulam compromissos de compra mnimos e mximos com preos baseados, em parte, no
preo de mercado dos sunos por ocasio da entrega, com realizao de ajustes com base na
qualidade, peso, composio magra e qualidade da carne. Alm de compras por meio de
contrato, a Companhia tambm adquire seu gado suno no mercado vista pelo preo de
mercado dirio com a mesma qualidade geral e grau de rendimento que exige nos termos de
seus contratos. A Companhia exige programa de certificao de fornecedor abrangente e
realiza testes de corte abrangentes nos animais de seus fornecedores em potencial para
determinao da composio da carcaa e magreza.
Os produtores verticalmente integrados de carne suna, que possuem sunos para engorda,
podem ficar sujeitos a impacto financeiro significativo em termos de utilizao de capital de
giro, pois os sunos para engorda so alimentados por aproximadamente 180 dias e no geram
receita at o abate. Alm disso, como os sunos para engorda consomem alimento com preo
de reposio sujeito a alteraes de mercado, os produtores verticalmente integrados
apresentam exposio financeira direta volatilidade dos preos de milho e de outros insumos.
Atualmente, a Companhia uma produtora no-verticalmente integrada de carne suna nos
Estados Unidos. A Companhia no possui sunos para engorda e em geral compra sunos
acabados segundo contratos de fornecimento de longo prazo por preos de mercado vigentes,
processa os sunos em suas unidades de produo e vende os produtos acabados por
preos vista. Como so em regra adquiridos no prazo de 24 horas do abate, os sunos
acabados no ficam expostos a oscilaes de preos de mercado durante perodo de tempo
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Verso : 1

to grande como os produtores verticalmente integrados. J no Brasil possui uma taxa de
integrao de 95%. Neste caso, a no integrao total faz parte de uma estratgia de
proporcionar maior flexibilidade para aproveitar condies mais favorveis na compra de
matria prima suna de terceiros, o que pode aumentar a eficincia de suas operaes.
Frango
A Companhia uma processadora de frango verticalmente integrada, pois possui e cria
matrizes para a produo de ovos para incubao. Uma vez nascidos, os pintos, ou frangos,
so transportados para fazendas de crescimento contratadas independentes onde se
desenvolvem at a idade de sete a nove semanas. A Companhia fornece aos criadores
contratados os pintos, alimentos e servios veterinrios.
descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se

esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da
respectiva legislao aplicvel:
i.
A Companhia mantm com seus fornecedores relacionamentos de longo prazo. Conforme

prtica corrente do mercado, a Companhia no costuma celebrar acordos que criam a
obrigao de exclusividade para a Companhia, a fim de manter sua liberdade de contratar o
fornecedor mais adequado para cada empreendimento, com base nos preos, qualidade,
termos e condies de entrega dos produtos. A Companhia ressalta que todos os fornecedores
da Companhia esto sujeitos a rgos de fiscalizao, e respectivas legislaes aplicveis nas
jurisdies em que operam.
ii.
eventual dependncia de poucos fornecedores:
A Companhia conta com uma vasta lista de fornecedores, no apresentando risco de

concentrao para a Companhia.
A Companhia possui mais de 35.000 fornecedores de animais para abate ao redor do mundo,
e, desta forma, no possui nenhum risco de concentrao de fornecedores em nenhum
mercado onde esta presente.
iii.
eventual volatilidade em seus preos:
As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra

de matrias-primas (principalmente de gado) e do preo de venda de seus produtos. Tais
preos podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em
virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado
de outros produtos proteicos, como a carne de frango e de porco. A Companhia tenta
administrar alguns desses riscos com a utilizao de programas de gesto de risco e hedge,
incluindo contratos futuros e opes de compra e venda. Contudo, essas estratgias no
eliminam completamente esses riscos. Alm disso, esses programas tambm podero limitar
ganhos derivados de flutuaes favorveis do preo de commodities. Para maiores
informaes, vide seo 4.1, Os resultados operacionais da Companhia podero ser
negativamente impactados por flutuaes dos preos do gado bovino, suno e commodities de
ingredientes alimentares.
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Verso : 1
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
7.4 - Principais Clientes

a. Montante total de receitas provenientes do cliente
No aplicvel, visto que no h clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia.
b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente

No aplicvel, visto que no h clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia.
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Verso : 1
a.
necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a
administrao pblica para obteno de tais autorizaes
A Companhia necessita efetivamente de autorizaes sanitrias e ambientais nas jurisdies onde opera seus negcios,
em todos os nveis de governo, incluindo a obteno, manuteno e renovao das licenas da Companhia.
A Companhia acredita cumprir com as leis e normas, principalmente, mas no se limitando as sanitrias e ambientais
governamentais nas jurisdies onde exerce suas atividades em todos os seus aspectos relevantes.
Regulao da Vigilncia Sanitria - Brasil
As operaes da Companhia relacionadas com o abate e processamento de carne no Brasil esto sujeitas a vrias
normas impostas pelo Ministrio da Sade, pela Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria (ANVISA), pelo MAPA e por
outras autoridades estaduais ou locais em relao ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuio, anncio e
etiquetagem de produtos, incluindo o compromisso da Companhia com normas de segurana. Nos anos recentes, as
prticas sanitrias e os procedimentos na indstria de processamento tm sido sujeitos a exames minuciosos mais
intensos e supervisionados pelo MAPA e pela ANVISA. Cada uma das instalaes da Companhia nas quais estas
atividades so desempenhadas deve ser previamente licenciada pelas autoridades e deve contar com um tcnico
responsvel em cada uma e deve estabelecer e implementar as Boas Prticas de Fabricao de acordo com o que
determina a legislao. Caso a Companhia descumpra quaisquer de suas obrigaes perante a ANVISA ou o MAPA, seja
por no manter vigentes os alvars dos estabelecimentos, ou por no manter vigentes ou renovar os registros dos
produtos, ou ainda em caso de no observncia da legislao setorial, estar sujeita no apenas a sanes civis e penais
cabveis, como tambm s sanes previstas na Lei n. 6.437, de 20 de agosto de
1977, tais como advertncia, multa, interdio do estabelecimento, cancelamento de autorizao ou licena, entre outras.
Os produtos de origem animal in natura devem ser registrados no MAPA.
Regulao da Vigilncia Sanitria Outras localidades
As operaes da Companhia nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina esto sujeitas a uma extensa regulamentao
pelas autoridades estaduais, municipais e estrangeiras relativa ao processamento, acondicionamento, armazenamento,
distribuio, publicidade e rotulagem de seus produtos, inclusive normas de segurana alimentar. Para maiores
informaes acerca de regulao de vigilncia sanitria nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina aos quais a JBS
USA e suas subsidirias se sujeitam, ver seo 7.7. deste Formulrio de Referncia.
b.
poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for
o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental
A JBS tem um forte compromisso com o meio ambiente e no uso eficiente dos recursos naturais. Na prtica, este
compromisso se manifesta por meio de trs vertentes:
A primeira o estabelecimento de metas e o monitoramento dirio dos indicadores ambientais, realizado por uma equipe
tcnica qualificada, treinada e dedicada a gesto ambiental de cada unidade da companhia; a segunda reflete o plano
anual de investimentos para melhorias ambientais, no qual so definidos os investimentos e projetos prioritrios, e
finalmente, o engajamento dos colaboradores e dos fornecedores nos temas correspondentes e sensveis a essa questo.
A terceira vertente diz respeito cadeia de fornecedores de matria-prima, que deve estar em total conformidade com as
polticas e os critrios socioambientais da companhia. Para assegurar uma compra de matria-prima 100% responsvel, a
JBS utiliza mecanismos contratuais e realiza o monitoramento socioambiental das fazendas fornecedoras de gado, por
meio de modernas tecnologias geoespaciais, baseadas em imagens de satlites e mapas das propriedades.
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Verso : 1
Para questes relativas a resduos industriais envolvendo a JBS USA, vide seo 4.7 deste Formulrio de Referncia.
Em 2014, na unidade de negcio Carnes Brasil (bovinos) o valor com investimentos e gastos com proteo ambiental
totalizou R$36.522.840,00.
Total de investimentos e gastos em proteo ambiental (%)
Gesto ambiental1
72%
Investimentos2
28%
Total
R$36.522.840
1.
2.
Despesas com pessoal, destinao de resduos, tratamento de efluentes, anlises laboratoriais, taxas e impostos e manuteno em geral
(equipamentos, melhorias estruturais).
Tratamento de efluentes, gerenciamento de resduos slidos, emisses atmosfricas, projetos de ecoeficincia (reduo no consumo de gua,
reaproveitamento energtico de resduos, recuperao de subprodutos) e outros (recuperao de eroso e reas degradadas, reflorestamento,
melhorias operacionais, entre outros).
A Companhia e o Meio Ambiente

As instalaes produtivas da Companhia, no Brasil e ao redor do mundo, esto em conformidade com as leis e
regulamentaes ambientais aplicveis. Isso significa que todas as unidades possuem licena ambiental de acordo com
as normas vigentes. Para controlar o impacto ambiental das operaes, a Companhia mantm um processo de
manuteno preventiva de mquinas, equipamentos e sistemas de filtragem de gases, bem como programas para
utilizao eficiente de gua, energia e reciclagem de materiais utilizados na rotina da Companhia. Periodicamente, o
impacto ambiental dos produtos, processos, operaes e servios so avaliados a fim de identificar eventuais ou
potenciais causadores de danos ambientais relevantes, alm de desenvolver e implementar processos sustentveis.
JBS Brasil
Aes Ambientais
Programa Novo Campo
A JBS tem realizado importantes avanos ambientais ao longo da sua cadeia de
fornecimento. Um dos destaques de 2014 foi a parceria estabelecida dentro do
Programa Novo Campo.
Este Programa rene importantes parceiros como a Empresa Brasileira de Pesquisa Agropecuria (EMBRAPA), o
Sindicato Rural de Alta Floresta no Mato Grosso, o Instituto Internacional para Sustentabilidade (IIS), o Instituto de Manejo
e Certificao Florestal e Agrcola (IMAFLORA) e a organizao no governamental holandesa Solidaridad.
Coordenado pelo Instituto Centro de Vida (ICV), o programa promove tcnicas mais sustentveis de produo em
fazendas de pecuria na Amaznia, como por exemplo:
Intensificao da rea de produo e aumento da produtividade (por meio da reforma e manejo de pastagens)
Suplementao nutricional dos animais para garantir o ganho de peso
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Verso : 1
Instalao de bebedouros nas reas de pastagem

Diversificao da fonte de renda, atravs de plantio de rvores com valor comercial nas reas de Reserva Legal.
Em 2014, diversos benefcios puderam ser percebidos pelos pecuaristas participantes do projeto. Dentre eles:
Reduo do ciclo de produo de 44 para 36 meses para animais machos e de 34 para 26 meses para fmeas.
Aumento da produtividade de 4,7@ para mais de 10@ por hectare por ano
Melhoria na qualidade da carne
Aumento de renda aos produtores
O Programa Novo Campo foi inspirado nos resultados positivos de um projeto realizado em 2013, chamado Pecuria
Integrada de Baixo Carbono, o qual, atravs de um grupo piloto de 14 fazendas, localizadas em Alta Floresta e Cotriguau
(MT), reduziu a idade ao abate, aumentou a produtividade e obteve ganhos ambientais. Este projeto tambm foi
coordenado pelo ICV.
A partir de 2015, o Programa ter seu escopo ampliado para atender 300 fazendas na regio de Alta Floresta (MT).
Vale destacar que, alm de continuar incentivando o aumento de renda e produtividade, este inclui outros objetivos como
fortalecimento da economia local, reduo do desmatamento, recuperao e preservao dos recursos naturais. A JBS
vem contribuindo no desenvolvimento de protocolos de bonificao diferenciados e abertura de mercados para produtos
com atributos socioambientais, alm do apoio capacitao, divulgao dos resultados e captao de recursos para
continuidade do mesmo.
Os pecuaristas participantes tm acesso a uma srie de oportunidades, tais quais:
Preparao e posio privilegiada para acessar mercados que valorizam atributos socioambientais vinculados
produo
Orientaes e informaes tcnicas atualizadas e cursos de capacitao focados em boas prticas pecurias
Alm disso, o Programa contribui positivamente para a principal questo ambiental da Amaznia, pois indiretamente
elimina a necessidade de novos desmatamentos ao intensificar a produo na mesma rea. Outra contribuio, desta vez
direta, a conservao das matas ciliares ao instalar bebedouros nas reas de pastagem e impedir que os animais
acessem as reas de preservao permanente. Assim o animal passa a ter acesso gua, sem causar degradao em
torno de rios, nascentes ou lagos.
Transporte Ferrovirio:
A JBS est ampliando a utilizao de ferrovias para o escoamento de carne bovina de suas unidades com destino
aos portos do Brasil. A companhia passou de 18 mil toneladas de carne, transportadas via trem, para cerca de 125
mil toneladas em 2014, representando um crescimento significativo comparado a 2013. Ao substituir o uso de
caminhes, a companhia reduziu as emisses em cerca de 11 mil toneladas de CO2 equivalente (CO2e). Esse valor
corresponde s emisses anuais de cinco mil veculos de passeio por ano.
As cargas saem de caminhes das unidades instaladas nos Estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia e
So Paulo e chegam ao terminal ferrovirio em Camb (PR). Deste ponto, percorrem de trem um trecho de aproximadamente 500 km at o porto de Paranagu, onde so exportadas. Alm de reduzir as emisses de CO2e, a estratgia
logstica permite que a companhia diminua seus custos com pedgios e combustvel.
Iniciativas para Reduo da Emisso de Gases de Efeito Estufa
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Verso : 1
A JBS, por meio das suas reas de Engenharia, Meio Ambiente e Sustentabilidade, reestruturou seus processos
industriais, seu tratamento de efluentes e a sua gesto de resduos para mitigar de forma significativa os seus impactos
ambientais e as suas emisses de gases de efeito estufa. As principais iniciativas so:
Reaproveitamento energtico de pelo suno: cerca de 400 toneladas anuais de resduos gerados no processo
industrial que antes eram destinados para aterros industriais passaram por reaproveitamento energtico para
gerar energia trmica e vapor. A iniciativa tambm reduziu o consumo de combustveis fsseis nas caldeiras e o
volume de resduos destinados a aterro.
Reaproveitamento energtico de sebo de aves: o resduo gerado no processamento de aves passou a ser
utilizado como fonte de energia e, dessa forma, foi capaz de substituir o combustvel fssil para a gerao de
energia trmica e vapor o que, consequentemente, reduz as emisses de GEE.
Reaproveitamento energtico de rmen bovino: a JBS passou a reaproveitar o contedo ruminal bovino (25 kg
gerados a cada animal processado) para gerao de energia trmica e vapor. Alm de reduzir os resduos
destinados a aterros industriais, essa mudana reduz o consumo de combustveis de biomassa na caldeira e
reduz as de emisses de GEE.
Recuperao de subprodutos no tratamento de efluentes: a JBS tem utilizado as protenas e gorduras (sebo
bovino) dos animais processados para fabricar rao animal e biodiesel. Esse novo processo, alm de melhorar a
eficincia no tratamento de efluentes e a reduo de emisses de GEE, tem trazido receitas adicionais para a
companhia.
A somatria dos projetos permite JBS reduzir mais de 51.815 tCO2e (toneladas de dixido de carbono equivalente),
equivalente as emisses geradas anualmente por 23.540 veculos de passeio.
Energia
A JBS prioriza a utilizao de matriz energtica de fontes renovveis nas suas unidades de processamento. Em 2014,
82% da energia utilizada foi proveniente de fontes renovveis hidreltricas, bagao de cana, briquete, casca de
castanha, cavaco, etanol, lenha, rmen, sebo e serragem, entre outras.
A companhia tem aes como adquirir equipamentos eltricos mais eficientes, desligar equipamentos em perodos
noturnos e utilizar geradores em horrios de pico para reduzir o consumo de energia eltrica.
Ainda para reduzir o consumo de energia, a JBS trabalha no aumento da eficincia no uso de combustveis em suas
caldeiras industriais para gerao de energia trmica, com projetos como o reaproveitamento de resduos orgnicos
industriais (contedo ruminal bovino e sebo de aves) como combustvel das caldeiras. Conhea mais as aes em Iniciativas para reduo das Emises de Gases de Efeito Estufa (GEE).
Alm disso, a JBS conta com a Usina Termeltrica Biolins, localizada em Lins (SP) que produz energia eltrica a partir de
fonte renovvel, como o bagao de cana-de-acar. Com capacidade instalada de 28 mil kW, produz energia suficiente
para abastecer o parque industrial da JBS tambm localizado em Lins (SP) e comercializar o excedente para outras
empresas da regio.
A JBS Couros iniciou um projeto para a substituio gradativa de lmpadas fluorescentes e de vapor metlico por
lmpadas de LED, o que deve gerar uma vida til at 10 vezes maior ao item e trazer uma economia de aproximadamente
70% no consumo de energia eltrica. A primeira unidade a realizar as substituies foi a localizada em Lins (SP) e,
gradativamente, todas as outras unidades passaro a utilizar a tecnologia LED.
Em 2014, o total de consumo de energia direta da JBS Brasil foi de 20.125.537 GJ, sendo que em 2013 foi de 19.792.746
GJ; o aumento refere-se ao aumento do nmero de unidades e volume de produo, a JBS possui um planejamento para
continuar investimento em melhorias de infraestrutura e eficincia energtica. J o consumo de energia indireta foi de
7.576.313 GJ no ano, maior que os 6.112.224 de 2013, pelo mesmo motivo citado anteriormente.
Consumo e Gesto de gua
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Verso : 1
Como parte de sua poltica ambiental, a JBS tem metas para reduzir o consumo de gua em todas suas unidades
industriais. A companhia investe na otimizao dos processos industriais, na realizao de palestras e treinamentos para
conscientizao dos colaboradores sobre boas prticas na utilizao desse recurso.
Durante o ano, foi realizado um diagnstico nas unidades de bovinos para identificar localidades que j sofreram ou tem
previso de sofrer estresse hdrico. Aps a identificao das unidades com potencial risco, foi desenvolvido um plano de
trabalho visando desenvolver iniciativas para otimizar e reduzir o consumo de gua nos processos industriais e externos.
Em 2014, o consumo de gua da JBS no Brasil foi de 66.709.229 m3, sendo que a maior parte do volume captado
proveniente de fontes superficiais (58%), e utilizado em maior volume na diviso de carne bovina (45%). Ao comparar o
consumo de gua da companhia nos ltimos trs anos, possvel perceber que houve um aumento expressivo no
consumo em 2013 fruto de grandes aquisies, como a Seara e que, em 2014, houve uma reduo de 2%, o
equivalente a 1,3 bilho de litros de gua, em decorrncia dos esforos da JBS para aumentar a sua eficincia e reduzir o
seu consumo.
Reuso de gua
Em 2014, a JBS Brasil reutilizou 3% de todo o volume de gua captado, o que equivale a mais de dois bilhes de litros de
gua.
A Diviso Carnes, em 2014, reduziu em 9% o seu consumo de recursos hdricos apesar de ter aumentado a sua produo
de carnes no mesmo perodo, isso se deu por meio de mudanas no processo produtivo e do reso de 3,82% do total do
volume de gua captado.
O mesmo vale para a JBS Couros que conseguiu reutilizar 9,86% da gua captada e para a JBS Colgeno, que
realizou controles dirios de consumo de gua e foi capaz de reduzir em 10% o seu consumo.
Todas as unidades da JBS possuem metas estabelecidas de consumo de gua por volume de produo e so
incentivadas a desenvolver programas e projetos para o uso sustentvel de gua nos processos industriais. Veja a seguir
algumas iniciativas que se destacaram em 2014:
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Verso : 1
Efluentes Lquidos
Toda a gua utilizada nos processos industriais da JBS no Brasil destinada s estaes de tratamento de efluentes,
onde so tratadas e possuem diferentes fontes de destinao. Em 2014, a companhia descartou 58.813.996 m3 de
efluentes, um nmero praticamente estvel com o apresentado em 2013 (reduo de 1%).
Materiais e Resduos Slidos
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Verso : 1
A JBS faz a gesto dos resduos slidos das suas operaes e atua de modo a reduzir, reciclar e reutilizar esses resduos.
Os investimentos so realizados em projetos para diminuir a gerao dos resduos no processo industrial, gerenciar os
volumes gerados, reciclar por meio da unidade de negcios JBS Ambiental, reaproveitar na produo energtica, bem
como para fazer a destinao ambientalmente adequada dos resduos que no podem ser reciclados.
Alm dos investimentos citados acima, em atendimento Poltica Nacional de Resduos Slidos, a JBS aderiu ao Acordo
Setorial Nacional, gerido pelo Compromisso Empresarial para Reciclagem (Cempre). Em 2015 a JBS far investimentos
para promover a cadeia da reciclagem por meio da logstica reversa das embalagens de seus produtos. As atividades
previstas estofocadas em desenvolver e capacitar cooperativas de triagem de materiais reciclveis, conscientizar os
consumidores quanto ao descarte adequado e aumentar a produo de material reciclado.
Alm disso, a rea de Pesquisa & Desenvolvimento da JBS desenvolveu diversos projetos ao longo de 2014, com
destaque para:
Substituio das etiquetas plsticas por etiquetas de papel trmico. Isso eliminou o uso de filme polister com resina
trmica, equivalente a 41.455 m, portanto, reduziu custo, uso de material e consequentemente, reduziu a produo de
resduos.
Mudana no desenho de algumas embalagens que passaram a ser uma pea nica (antes eram duas peas fundo e
tampa de caixa), dessa forma, reduziu-se em 41% a utilizao da matria-prima papelo para sua confeco - estas
aes resultaram na reduo de mais de 130 toneladas ou 344.641 m de papelo.
Reduo de dimenses e espessuras de embalagens industriais, resultando na reduo de mais de 207 toneladas de
polietileno.
A JBS uma das maiores consumidoras de papel/papelo do Brasil, pois utiliza o material para a produo de
embalagens para os seus produtos. 100% do papel/papelo adquirido possui a certificao FSC sendo um critrio de
seleo de fornecedores desse material.
Em relao destinao dos resduos slidos gerados em 2014, cerca de 87% foram destinados reciclagem ou
reutilizao por meio da compostagem para produo de fertilizantes orgnicos e reaproveitamento energtico.. Quanto a
caracterstica do volume total de resduos slidos gerados pela companhia, 98,5% so classificados como no perigosos.
Certificaes
Certificao ISO 14001 | A JBS foi habilitada pela certificadora DNV por implementar um Sistema de Gesto Ambiental
(SGA) eficaz na unidade de processamento de carne bovina e industrializados de Campo Grande II (MS).
Certificao ISO 17025 | A Coordenao Geral de Acreditao (CGCRE) do Instituto Nacional de Metrologia Qualidade e
Tecnologia (Inmetro) recertificou o laboratrio de biodiesel da JBS com a ISO 17025, devido competncia tcnica na
realizao de ensaios que torna a unidade referncia em anlises no Brasil. Alm de certificar o prprio biodiesel, o
laboratrio reconhece a qualidade do biodiesel de outras empresas, atendendo a normas de qualidade nacionais e
internacionais.
Certificao ISO 14001 | O Terminal Porturio da JBS Foods, localizado em Itaja (SC), teve sua certificao ISO 14001
renovada pela ABS Quality Evoluation.
Certificao ISO 9001:2008 | A JBS Couros recebeu 9 certificaes ISO 9001 em suas unidades produtivas.
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Verso : 1
Certificao ISO 14001 | A unidade de Itapiranga (SC) da JBS Foods, que contempla as atividades de produo de ovos,
pintos, frangos para abate e raes, abatedouro de aves e processamento de produtos termo-processados teve sua
certificao ISO 14001 renovada pela certificadora ABS Quality Evoluations.
Certificao ISO 14001 | A unidade de Nuporanga (SP) da JBS Foods, que contempla as atividades de produo de
ovos, pintos e raes, abatedouro, corte, dessossa e industrializao de aves teve sua certificao ISO 14001 renovada
pela certificadora ABS Quality Evoluations.
JBS USA
Aes Ambientais
Alm das iniciativas no Brasil, a JBS desenvolve vrios projetos relacionados rea de Sustentabilidade nos Estados
Unidos, entre eles esto:
Sistema de Controle de Emisso de Gases e Odores
A JBS instalou em sua unidade de sunos em Louisville novos purificadores de ar nos locais de descanso dos animais.
Tais purificadores so responsveis por remover gases ou vapores poluentes, melhorando assim a qualidade do ar no
ambiente. Alm disso, a Companhia instalou amortecedores nos purificadores a fim de diminuir a oxidao, bem como
reduzir o consumo e o desperdcio de gua. Ainda, a Companhia cobriu os tanques da graxaria a fim de diminuir a
liberao de odores. Tambm foram instalados duas novas bombas e tubos condensadores mais eficientes para captura
de calor; a unidade de Louisville gera diariamente cerca de 300 mil gales de gua a 60 graus Celsius a partir de calor
dissipado pelos tubos condensadores. Essa gua quente ento utilizada na limpeza da unidade. Ao reaproveitar essa
gua, a JBS reduz a utilizao de recursos naturais e a emisso de carbono.
Reduo da utilizao de isopor
a JBS continua trabalhando em conjunto com os seus clientes para substituir as grandes caixas de embalagens de carne
de porco para pequenas embalagens a vcuo, permitindo que os varejistas no precisem mais guardar o produto em
caixas de isopor, removendo o isopor da cadeia de descarte.
Reduo de Desperdcio de Produtos
Oito unidades de processamento de carne bovina e suna utilizam centrifugas que capturam resduos de sebo do fluxo de
gua descartada e aproveitam esse subproduto comercialmente. O mesmo acontece nas plantas de processamento de
frangos. Em muitos casos essa ao elimina completamente o despejo da substncia em aterros, alm de propiciar um
benefcio financeiro para companhia.
Manejo de nutrientes do solo

A JBS vem realizando o planejamento da gesto de nutrientes do solo bem antes desse planejamento ser exigido por lei.
A maior parte dos dejetos produzido nos Confinamentos da JBS Five Rivers utilizada em fazendas vizinhas ou
compostada por prestadores de servio de compostagem para o mercado de compostagem comercial. Alm disso, a JBS
utiliza toda a gua proveniente da chuva nas suas prprias terras. Uma vez que os nutrientes da gua da chuva so mais
difceis de serem manejados, isso exige que os nutrientes aplicados no solo sejam intensivamente gerenciados, assim o
solo estar disponvel por muitos anos no futuro. A Companhia conta com trs consultores certificados em colheitas para
garantir que os nutrientes so utilizados de maneira sustentvel.
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Verso : 1
JBS Austrlia
Aes Ambientais
Na Austrlia, a JBS conta com diversos programas e parcerias, tais como:
Programa de orientao aos colaboradores sobre coleta seletiva do lixo
Parceria com Healty Waterways Partnership, dedicado a melhorar a sade dos sistemas fluviais na regio sudeste de
Queensland;
Membro da Fitzroy Basin Association em Rockhampton, que visa o desenvolvimento sustentvel da Bacia Hidrogrfica de
Fitzroy.
c.
Dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para
o desenvolvimento das atividades
A Companhia acredita que suas marcas tm valor significativo e desempenham um papel considervel na manuteno e
melhoria da posio competitiva de seus produtos. Nos ltimos anos, a Companhia tem feito investimentos para melhorar
a identidade e reconhecimento de suas marcas. Esses investimentos incluem vrias aquisies e a diversificao de
portflio de produtos, incluindo o lanamento de novos produtos, a ampliao das linhas de produtos existentes, a melhora
da qualidade de produtos da Companhia, o aprimoramento da apresentao de marcas e embalagens e campanhas
promocionais. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de
uso exclusivo sobre as mesmas no territrio nacional e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de
utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no fosse
legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso
indevido de marca e violao de direitos de terceiros. No obstante, atualmente no h dependncia especfica de
patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das
atividades da Companhia. Para maiores informaes acerca do assunto, vide a seo 9.1(b) deste Formulrio de
Referncia.
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Verso : 1
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
7.6
Receitas relevantes provenientes do exterior

a. receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na receita
lquida total da Companhia
A receita proveniente dos clientes atribudos ao Brasil foi de R$19,8 bilhes em 31 de dezembro de 2014, equivalente a
16,4% da receita lquida total da Companhia.
b. Receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida
total da Companhia
Segue tabela evidenciando a distribuio da receita em 31 de dezembro de 2014, dividida entre os clientes dos pases
estrangeiros:
Pas
Mercosul (incluindo exportaes do Brasil)
Outros
Receita (em milhes de R$)% na Receita Lquida Total
19.324,4
16,0%
79.206,8
65,7%
2.180,9
1,8%
c. receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da
Companhia
A receita total proveniente dos clientes atribudos a pases estrangeiros de R$100,7 bilhes em 31 de dezembro de
2014, equivalente a 83,6% da receita lquida total da Companhia.
PGINA: 147 de 532
Verso : 1
7.7
Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
As operaes da Companhia nos Estados Unidos esto sujeitas a uma extensa

regulamentao pela EPA e outras autoridades estaduais e municipais com relao ao manejo
e descarte de gua usada, gua pluvial, emisses atmosfricas, tratamento, armazenamento e
descarte de resduos, manejo de substncias perigosas e saneamento de solo contaminado,
gua superficial e subterrnea. As operaes australianas da Companhia tambm esto
sujeitas a uma extensa regulamentao do Servio de Inspeo de Quarentena australiano,
bem como de autoridades ambientais australianas. A EPA, AQIS e/ou outras autoridades
estaduais e municipais norte-americanas ou australianas podero revisar normas e
regulamentos ambientais e/ou alterar os termos e condies das licenas ambientais da
Companhia e/ou de suas subsidirias, as quais a Companhia deve observar. A observncia de
tal regulao poder exigir que a Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital
adicionais, que podero ser significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis,
normas e regulamentos ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir,
reparar ou atualizar as instalaes, equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir
que a Companhia incorra em capital adicional.
Algumas das instalaes da JBS USA despejam efluentes em estaes de tratamento de
efluente municipais e, caso tais estaes municipais sejam incapazes de cumprir com suas
prprias normas ambientais, eles podem solicitar que a Companhia realize benfeitorias ou
mudanas operacionais que podem ocasionar custo adicional. Alm disso, algumas das
unidades da Companhia utilizam substncias perigosas, tais como amnia em sistemas de
refrigerao, e liberaes, decorrentes de vazamentos ou outros acidentes. Algumas das
propriedades da JBS USA foram impactadas por contaminao decorrente de respingos e a
Companhia ou os antecessores da Companhia incorrem em gastos para reparar tal
contaminao. A Companhia tambm melhorou, de forma voluntria, algumas instalaes de
forma a contornar algumas preocupaes governamentais ou de seus vizinhos.
Os esforos crescentes para controlar as emisses de gases estufa, ou GEE, provavelmente
tero impacto sobre a Companhia. Nos Estados Unidos, recentemente a EPA emitiu uma nova
regulamentao sobre um sistema obrigatrio de informao de GEE para certas atividades,
incluindo sistemas de administrao de manejo, que excedam limiares de emisso
especificados. A EPA tambm anunciou proposta relativa a emisses de GEE que poder
resultar na promulgao de normas de qualidade do ar quanto a GEE. O Congresso norteamericano est considerando vrias opes, inclusive sistema de teto e comercializao que
imporia um limite e um preo s emisses de GEE e estabeleceria um mercado para
comercializao de crditos de GEE. Em junho de 2009, a Cmara dos Deputados norteamericana aprovou um projeto de lei que contempla um limite e sistema de comercializao,
sendo que o projeto de lei tambm fora apresentado para o Senado norte-americano.
Na Austrlia, o governo federal props um sistema de limites e comercializao de crditos de
GEE que, se implementado conforme proposto, cobriria operaes agrcolas, incluindo
algumas das unidades de confinamento de gado e pelo menos duas das unidades de produo
da Companhia. Certos estados da Austrlia tambm poderiam adotar regulamentos de
emisses de GEE mais rgidos do que os regulamentos federais australianos. Embora no seja
possvel estimar o impacto especfico que os regulamentos de GEE finais tero sobre as
operaes da Companhia, no possvel garantir que essas medidas no resultem em
impactos significativos sobre a Companhia.
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Verso : 1

As operaes norte-americanas da Companhia tambm esto sujeitas Lei de Frigorficos e
Currais de 1921 dos Estados Unidos. Essa lei em geral probe aos frigorficos da indstria de
gado certas prticas contrrias concorrncia. Alm disso, essa lei exige que a JBS USA
efetue o pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do dia til seguinte
compra e transferncia da posse do gado que comprarmos, salvo acordo em contrrio dos
fornecedores de gado da Companhia. Qualquer atraso ou tentativa de atraso do pagamento
ser considerado como prtica desleal com violao da lei. Nos termos da Lei de Frigorficos e
Currais de 1921, a JBS USA deve manter as compras em dinheiro de gado sob fidcia para
seus fornecedores de gado, at que eles recebam o pagamento integral do preo de compra
em dinheiro.
A Companhia tambm est sujeita a retiradas e recalls voluntrios do mercado de seus
produtos proticos na hiptese de suspeita de contaminao ou adulterao que possa
constituir perigo segurana alimentar. A Companhia mantm programa rigoroso de
intervenes, inspees e testes destinado a reduzir a probabilidade de perigo segurana
alimentar. Como medida proativa, a equipe de administrao da Companhia ampliou os
procedimentos de teste em todas as suas unidades de produo de carne bovina. Por
exemplo, em 25 de junho de 2009, a JBS USA realizou um recall voluntrio para determinados
produtos bovinos que poderiam ter sido contaminados com E. coli.
Alm disso, devido ao crescimento do internacional dos produtos brasileiros de bovinos, sunos
e frango, os exportadores brasileiros esto sendo cada vez mais afetados pelas medidas
tomadas por pases importadores para proteger os produtores locais. A competitividade das
companhias brasileiras levou alguns pases a estabelecerem barreiras comerciais para limitar o
acesso de companhias brasileiras aos seus mercados ou mesmo subsidiar os produtores
locais. Alguns pases impem quotas de importao de carne bovina in natura, sunos e
frangos vindos do Brasil, e atrasos na alocao dessas quotas ou mudanas na legislao ou
polticas relacionadas a essas quotas podem afetar adversamente as exportaes da
Companhia.
Em 2009, a gripe A(H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou-se por vrios pases.
Foram registrados mais de 94.000 casos e mais de 400 mortes no mundo todo com o surto de
gripe A(H1N1) no Mxico, e em 11 de junho de 2009, a Organizao Mundial de Sade, ou
OMS, declarou alerta de gripe nvel seis, indicando uma pandemia mundial. Embora a OMS
tenha declarado que no h nenhuma relao entre os infectados com a gripe A(H1N1) e o
contato com pessoas que vivem prximas de sunos nem com o consumo de carne suna,
vrios pases, inclusive Rssia, Tailndia, Ucrnia, China e Filipinas, reduziram ou restringiram
a importao de carne suna produzida nos estados afetados dos Estados Unidos e certas
outras regies do mundo.
Na Itlia, as operaes da Companhia esto sujeitas a uma regulamentao bastante extensa.
O principal rgo de regulamentao o Ministrio das Polticas Agrcolas Alimentares e
Florestais, que atua no sentido de garantir que os produtos alimentares respeitem os requisitos
estabelecidos pela normativa italiana e comunitria. Os organismos de controle do Ministrio
so privados e autorizados por entes governamentais territoriais (Regies e Provncias). Cada
regio possui uma prpria regulamentao. O Ministrio tem ligaes diretas com a Unio
Europia (UE) atravs do seu departamento das polticas europias e internacionais, que
regulamenta e recebe as diretivas pela UE em linha com quando estabelecido em mbito da
PAC (Poltica Agrcola Comum). Aplica-se tambm a regulamentao da UE, quando aplicvel
sem necessidade de recebimento pelos rgos Estatuais da Itlia. So dependentes
diretamente desse Ministrio - e exercem um controle sobre a aplicao das normas - o Corpo
Forestale dello Stato, o Comando Carabinieri Politiche Agricole e Alimentari, e o Reparto Pesca
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Verso : 1
Marittima del Corpo delle Capitanerie di Porto. Para assegurar a aplicao da lei e fornecer um
suporte desenvolvimento dos negcios agropecurios tambm esto ligados ao Ministerio a
Agenzia per le Erogazioni in Agricoltura - AGEA; o Istituto Nazionale di Economia Agraria
INEA; a Unione Nazionale Incremento Razze Equine - UNIRE; a Buonitalia; o Consiglio per la
Ricerca e la Sperimentazione in agricoltura - CRA; o Istituto di Servizi per Mercato Agricolo
Alimentare - ISMEA; o Istituto Nazionale per gli Alimenti e la Nutrizione - INRAN; e o Istituto
Sviluppo Agroalimentare S.p.A. - ISA. As disposies editadas pelo Ministrio atuam tambm
em conjunto com as do Ministrio da Sade e do Meio Ambiente.
As operaes da Companhia na Argentina esto sujeitas a uma extensa regulamentao. Os
principais rgos de regulao a que esto sujeitas as operaes na Argentina so a ONCCA
(Oficina Nacional de Controle Comercial Agropecurio) e o SENASA (Servio Nacional de
Sanidade e Qualidade Alimentar). A ONCCA o rgo que regula a distribuio da Cota Hilton
(parcela de exportao de carne bovina sem osso de alta qualidade e valor que a Unio
Europia outorga anualmente a pases produtores e exportadores de carnes) no pas e possui
poderes bastante amplos que vo desde o controle do comrcio interno e externo, como
questes sanitrias, confundindo-se portanto com a competncia de outros rgos federais e
provinciais de inspeo sanitria. Esse rgo regula preos internos e frequentemente probe
ou restringe fortemente a exportao de carne e derivados com o intuito de regular a crescente
inflao do pas. O SENASA, como rgo de inspeo sanitria, atua fortemente no setor em
que trabalha a Companhia, pois a carne considerada como o principal produto de consumo
interno do pas. Tal regulao causa grande instabilidade na comercializao, oriundo
especialmente da atividade da ONCCA, gerando prejuzos significativos na operao. No
primeiro semestre de 2008 a Companhia sofreu forte impacto desse controle de preos, por
meio da conhecida resoluo 125 da ONCCA, que foi objeto de intensos debates no
Congresso Nacional, e que por apertada maioria, foi rejeitada pelos Senadores do pas apenas
meses depois de sua publicao. Ainda, a observncia de tal regulao poder exigir que a
Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital adicionais, que podero ser
significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis, normas e regulamentos
ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou atualizar as
instalaes, equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir que a Companhia
incorra em capital adicional.
Pilgrims Pride Questes regulamentares e ambientais norte-americanas
O setor de frangos est sujeito regulamentao do governo norte americano, especificamente
nas reas ambientais e de sade, incluindo disposies relacionadas ao descarte de materiais
no meio ambiente, pela USDA, FDA e EPA nos EUA e por agncias governamentais similares
no Mxico. Vrias unidades da Pilgrims Pride operam abaixo da capacidade devido
conjuntura econmica. Alm disso, algumas unidades foram paralisadas em razo do pedido
de recuperao judicial. Para que a produo possa ser restabelecida a nveis verificados
antes da recuperao judicial, podero ser necessrios certos dispndios de capital e
despesas operacionais significativos em algumas unidades para lograr a observncia das
exigncias ambientais existentes ou novas, incluindo limitaes mais rigorosas impostas ou
previstas em licenas ambientais recm-renovadas ou que sero renovadas.
Algumas das propriedades da Pilgrims Pride recebem impacto da contaminao de
vazamentos ou outros derramamentos, e a Pilgrims Pride incorreu em custos de remediao
da contaminao. Alm disso, a Pilgrims Pride no passado adquiriu negcios com operaes,
como produo de pesticidas e fertilizantes, que envolviam maior emprego de materiais
perigosos e gerao de resduos mais perigosos do que os das atuais operaes da empresa.
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Verso : 1

Embora muitas dessas operaes tenham sido vendidas ou fechadas, algumas leis ambientais
impem responsabilidades companhia por custos de investigao e remediao de locais
contaminados. Alm disso, os proprietrios ou operadores atuais dos locais contaminados
podero pleitear o reembolso de custos de limpeza da Pilgrims Pride com base em operaes
ou indenizaes contratuais passadas.
A Companhia prev uma maior regulamentao pela USDA no que diz respeito segurana
alimentar, pela FDA no que diz respeito ao uso de medicamentos na alimentao e pela EPA e
outras agncias estaduais no que diz respeito a certos descartes no meio-ambiente.
JBS Foods
A demanda mundial por carnes avcola e suna significativamente afetada por restries
comerciais, por requisitos de higiene e restries relacionadas a doenas, religio e economia,
entre outros fatores, dependendo no mercado ao qual o produto exportado. As restries
comerciais se relacionam com tarifas protecionistas (como na Unio Europeia), subsdios
diretos e indiretos para produtores locais (como na Rssia), exigncias de licenas (como na
China) e restrio total importao. A maioria dos pases exige acordos sanitrios bilaterais
com o Brasil antes de importar produtos nacionais. Exceo a essa tendncia o caso dos
Estados Unidos, o qual no possui acordos sanitrios com o Brasil que versem sobre sunos e
aves.
Alm disso, a JBS Foods declara imposto de renda no Reino Unido e na Holanda seguindo a
respectiva jurisdio. Em geral, est sujeitos a inspees fiscais por parte das autoridades
competentes.
Outro aspecto relevante diz respeito ao surto de doenas, o qual pode provocar o aumento
dessas barreiras comerciais e afetar as exportaes do Brasil, diminuindo assim a vantagem
competitiva dos produtos da Companhia. A seguir encontra-se o detalhamento alguns dos
principais riscos sanitrios aos quais os produtos da JBS Foods esto sujeitos:
Riscos sanitrios envolvendo aves
Em relao aos riscos sanitrios envolvendo surtos de doenas em aves, destacam-se:
Doena de Newcastle: Doena contagiosa que afeta aves, incluindo aves domsticas. O vrus
pode afetar e causar leses no sistema digestivo, respiratrio e nervoso, causando a morte da
ave. A doena encontrada em todo o mundo, atualmente combatida por meio de vacinao e
foi controlada no Canad, Estados Unidos e em alguns pases da Europa ocidental. A doena
persiste em partes da frica, sia e Amrica do Sul.
Influenza ou Gripe Aviria: Doena contagiosa que afeta aves e pode contagiar as pessoas
que consomem a carne de aves contaminadas. Atualmente, os casos da doena concentramse principalmente no sudeste asitico. O vrus da gripe aviria pode ser transmitido por meio do
contato direto com secrees de aves infectadas, especialmente fezes. essencial para os
produtores de aves manter prticas de biossegurana para evitar a contaminao de suas
aves. O vrus da gripe aviria pode ser destrudo por meio do cozimento da carne da ave ou do
ovo a 71C, razo pela qual alguns pases produtores de aves, como a Tailndia, responderam
aos surtos de gripe aviria mediante a mudana de sua produo de aves para a produo de
produtos cozidos.
Atualmente, o Brasil no apresenta relatos de incidncia da Doena de Newcastle ou da Gripe
Aviria.
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Verso : 1

Riscos sanitrios envolvendo sunos
Tal como acontece com o frango, o risco de doenas em sunos ameaa o desempenho das
empresas do setor. Dentre as doenas mais relevantes que acometem a carne suna,
destacamos:
Febre Aftosa (F&M): uma grave e altamente contagiosa doena viral com impacto
econmico significativo que afeta sunos, entre outros animais. A febre aftosa endmica em
vrias partes da sia, na maioria da frica e do Oriente Mdio. Na Amrica Latina, a maioria
dos pases aplicou zoneamento e reconhecida livre de febre aftosa com ou sem vacinao.
Nos ltimos sete anos, o Brasil fez progressos significativos no controle da doena F&M,
especialmente tendo em conta que praticamente todo o territrio foi afetado pela doena em
1998.
Sndrome Respiratria e Reprodutiva Suna (PRRS) ou Doena do Porco da Orelha Azul: A
PRRS uma doena que pode afetar seres humanos e porcos e endmica em vrios pases
da Europa, Amrica do Norte e da sia. O Brasil no tem nenhum indcio da presena desta
doena, mas deve tomar medidas para prevenir a sua introduo.
Peste Suna Clssica (CSP), Febre Suna ou Clera dos Porcos: A CSP uma doena
altamente contagiosa e frequentemente fatal nos sunos. Atualmente, boa parte dos pases
produtores de carne suna est livre da CSP, mas em algumas reas do mundo a doena
permanece endmica.
Diarreia Epidmica Suna (PED): uma doena endmica que ocorre apenas em sunos,
causada por um corona vrus, e capaz de produzir surtos agudos e graves de diarreia que se
transmite rapidamente entre todas as idades de sunos e entre os criatrios. A diarreia no
atinge humanos ou outras espcies de animais. Atualmente j h registros da forma grave da
doena em vrios outros pases como: Estados Unidos, Canad, Mxico, Peru, Colmbia,
Japo, Repblica Tcheca, Hungria, Itlia, Alemanha, Espanha, Coria, Filipinas, China e
Tailndia. No Brasil no h casos da PED, porm o Mapa est em estado de alerta para a
doena, buscando informaes atualizadas sobre a doena e atuando em conjunto com o setor
privado para discutir e implementar as melhores aes para prevenir a entrada da PED.
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Verso : 1
7.8
Descrio das relaes de longo prazo relevantes da Companhia que no figurem em outra parte deste
Formulrio de Referncia:
Relatrio Anual e de Sustentabilidade

O Relatrio Anual e de Sustentabilidade da Companhia referente ao ano de 2014 est publicado no site de RI da
empresa: www.jbs.com.br/ri.
Emprstimos e Financiamentos Relevantes
Notas 2016 - JBS S.A. - Em 4 de agosto de 2006 a Companhia emitiu notas com vencimento
em 2016, com valor principal total de US$ 300 milhes. Os juros incidentes sobre as Notas
2016 so de 10,50% ao ano e so devidos semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de
cada ano, a partir de 4 de fevereiro de 2007. O valor principal das Notas 2016 ser
integralmente devido em 4 de agosto de 2016. Conforme a primeira escritura suplementar, de
31 de janeiro de 2007, a JBS Finance Ltd. co-emissora.
Em 10 de julho de 2014 a Companhia anunciou os resultados da compra relacionada sua
oferta de aquisio e solicitaes de consentimento de todo e qualquer valor em aberto das
Notas 2016. Como resultado da oferta, a Companhia comprou aproximadamente US$ 116,4
milhes do valor principal das Notas 2016, representando aproximadamente 38,8% do ento
valor em aberto das Notas 2016. A Companhia no obteve os consentimentos necessrios
para a execuo de uma alterao da escritura que rege as Notas 2016, conforme estabelecido
na oferta de aquisio. Portanto, uma escritura suplementar no foi executada.
Garantias: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 exige que qualquer subsidiria
significativa (conforme definida na escritura de emisso que rege as Notas 2016) garanta a
totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016, sujeita a determinadas
excees. As Notas 2016 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral
indireta da Companhia), pela JBS USA Holdings, JBS USA, LLC e Swift Beef Company. Outras
subsidirias da Companhia podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 no futuro.
Compromissos Restritivos (covenants):A escritura de emisso das Notas 2016 contm

restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de
algumas das subsidirias que, entre outras coisas, limitam:
incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um
determinado ndice;
criar nus;
vender ou alienar ativos;
pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a seus acionistas;
de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por suas
subsidirias
restritas;
celebrar transaes com partes relacionadas;
PGINA: 153 de 532
Verso : 1
consolidar ou celebrar fuso ou alienar todos os ativos a outra sociedade;

celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e
alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016.
Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2016 incluem restries contratuais
que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer
dvida (observadas certas excees permitidas) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA
pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016) na data em que
for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0.
Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 estabelecem restries Companhia e suas
subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros
pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar
emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante,
tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a
existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016; (b) forem oriundas
de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da
Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em
contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos
padres do BNDES.
Alm disso, de acordo com as Notas 2016, a Companhia somente poder, direta ou
indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies
relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento
de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de
inadimplemento das Notas 2016; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de
dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016;
e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em
determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado
prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30 milhes.
Eventos de inadimplemento: A escritura das Notas 2016 prev os eventos de
inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries
contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro
endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento
referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia
aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas
subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra
evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor
principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o
principal e juros acumulados sobre as notas.
PGINA: 154 de 532
Verso : 1
Notas 2016 da Bertin - a Bertin S.A., sociedade da qual a Companhia sucessora por
incorporao, emitiu as Notas 2016 da Bertin, no valor principal total de US$ 350 milhes, em
13 de outubro de 2006 (ainda sob a denominao social de Bertin Ltda.). Os juros sobre as
Notas 2016 da Bertin S.A. so de 10,25% ao ano, pagos semestralmente em 5 de abril e 5 de
outubro de cada ano, com incio em 5 de abril de 2007. O valor principal das Notas 2016 da
Bertin ser devido integralmente em 5 de outubro de 2016.
Em 14 de dezembro de 2009 a Bertin concluiu o processo de solicitao de consentimento
relativa s Notas 2016 da Bertin. A solicitao de consentimento (1) alterou algumas
disposies do contrato que rege as Notas 2016 da Bertin a conformar as disposies do
contrato que rege as Notas 2016 (2) alterou as disposies sobre mudana de controle para
excluir a incorporao da Bertin como um evento que provocaria uma mudana de controle nos
termos das Notas 2016 da Bertin. A escritura de emisso complementar implementando estas
alteraes das Notas 2016 da Bertin foi assinada em 22 de dezembro de 2009.
Em 10 de julho de 2014 a Companhia anunciou os resultados da compra relacionada sua
oferta de aquisio e solicitaes de consentimento de todo e qualquer valor em aberto das
Notas 2016 da Bertin. Como resultado da oferta antecipada, a Companhia comprou
aproximadamente US$147,7 milhes do valor principal das Notas 2016 da Bertin,
representando aproximadamente 42,2% do ento valor em aberto das Notas 2016 da Bertin.
A Companhia no obteve os consentimentos necessrios para a execuo de uma alterao
da escritura que rege as Notas 2016 da Bertin, conforme estabelecido na oferta de
aquisio. Portanto, uma escritura suplementar no foi executada.
Garantias: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 da Bertin exige que qualquer
"subsidiria material" (como definido no prospecto de emisso das Notas 2016 da Bertin)
garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016 da Bertin. As
Notas 2016 da Bertin so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral
indireta da Companhia). Outras subsidirias da Companhia podero ser requeridas a garantir
as
Notas
2016
da
Bertin
no
futuro.
Restries Contratuais (covenants): A escritura de emisso das Notas 2016 da Bertin
contm restries contratuais de praxe quanto a capacidade da Companhia e a capacidade de
algumas das suas subsidirias que, entre outras coisas, limitam:
determinado ndice;
criar nus;
pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a acionistas;
celebrar certas transaes com partes relacionadas;
dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir o negcio ou ativos de outras entidades;
celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback);
alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016 da Bertin; e
PGINA: 155 de 532
Verso : 1
de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por

subsidirias restritas.
Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2016 da Bertin incluem restries
contratuais que limitam a Companhia (na qualidade de sucessora legal da Bertin por
incorporao) e suas subsidirias de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees
permitidas) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da Companhia (termos
esses definidos na escritura das Notas 2016 da Bertin) na data em que for incorrida a dvida
seja menor do que 4,75/1,0.
Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 da Bertin estabelecem restries Companhia
e suas subsidirias de realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer
outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii)
realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No
obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a)
quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016 da Bertin;
(b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos
negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente
aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de
documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional ou outras agncias
governamentais ou internacionais.
Alm disso, de acordo com as Notas 2016 da Bertin, a Companhia somente poder, direta ou
inadimplemento das Notas 2016 da Bertin; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$
1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das
Notas 2016 da Bertin; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado
apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que
for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30 milhes.
Eventos de inadimplemento: A escritura de emisso das Notas 2016 da Bertin prev, ainda,
eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos,
restries contratuais ou outras avenas contidos na escritura de emisso, inadimplemento de
outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento
subsidirias, e certos acontecimentos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso
ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do
valor principal total das Notas 2016 da Bertin poca podero declarar imediatamente devidos
o principal e juros acumulados sobre as Notas 2016 da Bertin.
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Verso : 1
Notas 2018 - JBS S.A. - Em 29 de julho de 2010 a JBS Finance II Ltd., uma subsidiria integral
da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2018, com valor principal total de
US$ 700 milhes e em 10 de setembro de 2010 a Companhia emitiu notas adicionais com valor
principal de US$ 200 milhes nos termos da escritura que rege as Notas 2018. Os juros
incidentes sobre as Notas 2018 so de 8,25% ao ano e devidos semestralmente em 29 de
janeiro e 29 de julho de cada ano, com incio em 29 de janeiro de 2011. O valor principal das
Notas
2018
ser
integralmente
devido
em
29
de
janeiro
de
2018.
As Notas 2018 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da
Companhia), e JBS S.A.
Compromissos Restritivos (covenants): A escritura de emisso das Notas 2018 contm

determinado ndice;
criar nus;
subsidirias
restritas;
padres do BNDES.
PGINA: 157 de 532
Verso : 1
e (iii) o valor total a ser pago no exceda (a) 50% do lucro lquido agregado apurado em base
cumulativa durante o perodo, considerado como um perodo contbil nico, que se inicia no
primeiro dia do trimestre fiscal em que a data da emisso das Notas 2018 ocorreu e se encerra
no ltimo dia da demonstrao trimestral mais recente da JBS publicamente disponvel, ou, se
o lucro lquido agregado for prejuzo, menos 100% do valor do prejuzo, mais (b) 100% do caixa
recebido pela JBS com a emisso ou venda de suas participaes acionrias ou outras
contribuies de capital subsequentes da data de emisso das Notas 2018, mais (c) 100% do
valor de mercado de propriedades, que no sejam caixa, recebidas pela JBS a partir da data
de emisso ou venda de suas participaes acionrias ou outras contribuies de capital
subsequentes a data de emisso das Notas 2018.
Notas 2020 - JBS S.A. - Em 28 de outubro de 2013, a JBS Investments GmbH, uma
subsidiria integral da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2020, com valor
principal total de US$ 1 bilho. Os juros incidentes sobre as Notas 2020 so de 7,75% ao ano e
devidos semestralmente em 28 de abril e 28 de outubro de cada ano, com incio em 28 de abril
de 2014. O valor principal das Notas 2020 ser integralmente devido em 28 de outubro de
2020.

determinado ndice;
criar nus;
PGINA: 158 de 532
Verso : 1
subsidirias
restritas;
padres do BNDES.
cumulativa durante o perodo, considerado como um perodo contbil nico, que se inicia em 1
de janeiro de 2013 e se encerra no ltimo dia da demonstrao trimestral mais recente da JBS
publicamente disponvel, ou, se o lucro lquido agregado for prejuzo, menos 100% do valor do
prejuzo, mais (b) 100% do caixa recebido pela JBS com a emisso ou venda de suas
participaes acionrias ou outras contribuies de capital subsequentes da data de emisso
das Notas 2020, mais (c) 100% do valor de mercado de propriedades, que no sejam caixa,
recebidas pela JBS a partir da data de emisso ou venda de suas participaes acionrias ou
outras contribuies de capital subsequentes a data de emisso das Notas 2020.
PGINA: 159 de 532
Verso : 1
Notas 2023 - JBS S.A. - Em 5 de fevereiro de 2013, a JBS Investments GmbH, uma
subsidiria integral da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2023, com valor
principal total de US$ 500 milhes, e em 11 de abril de 2013 a Companhia emitiu notas
adicionais com valor principal de US$ 275 milhes nos termos da escritura que rege as Notas
2023. Os juros incidentes sobre as Notas 2023 so de 6,25% ao ano e devidos semestralmente
em 5 de fevereiro e 5 de agosto de cada ano, com incio em 5 de agosto de 2013. O valor
principal das Notas 2023 ser integralmente devido em 5 de fevereiro de 2023.

determinado ndice;
criar nus;
subsidirias
restritas;
padres do BNDES.
PGINA: 160 de 532
Verso : 1
cumulativa durante o perodo, considerado como um perodo contbil nico, que se inicia no
primeiro dia do trimestre fiscal em que a data da emisso das Notas 2023 ocorreu e se encerra
no ltimo dia da demonstrao trimestral mais recente da JBS publicamente disponvel, ou, se
o lucro lquido agregado for prejuzo, menos 100% do valor do prejuzo, mais (b) 100% do caixa
recebido pela JBS com a emisso ou venda de suas participaes acionrias ou outras
contribuies de capital subsequentes da data de emisso das Notas 2023, mais (c) 100% do
valor de mercado de propriedades, que no sejam caixa, recebidas pela JBS a partir da data
de emisso ou venda de suas participaes acionrias ou outras contribuies de capital
subsequentes a data de emisso das Notas 2023.
Notas 2024 - JBS S.A. - Em 3 de abril de 2014, a JBS Investments GmbH, uma subsidiria
integral da Companhia, emitiu notas seniores com vencimento em 2024, com valor principal
total de US$ 750 milhes. Os juros incidentes sobre as Notas 2024 so de 7,25% ao ano e
devidos semestralmente em 3 de abril e 3 de outubro de cada ano, com incio em 3 de outubro
de 2014. O valor principal das Notas 2024 ser integralmente devido em 3 de abril de 2024.
determinado ndice;
criar nus;
subsidirias
restritas;
PGINA: 161 de 532
Verso : 1
padres do BNDES.
cumulativa durante o perodo, considerado como um perodo contbil nico, que se inicia em 1
de janeiro de 2013 e se encerra no ltimo dia da demonstrao trimestral mais recente da JBS
publicamente disponvel, ou, se o lucro lquido agregado for prejuzo, menos 100% do valor do
prejuzo, mais (b) 100% do caixa recebido pela JBS com a emisso ou venda de suas
participaes acionrias ou outras contribuies de capital subsequentes da data de emisso
das Notas 2024, mais (c) 100% do valor de mercado de propriedades, que no sejam caixa,
recebidas pela JBS a partir da data de emisso ou venda de suas participaes acionrias ou
outras contribuies de capital subsequentes a data de emisso das Notas 2024.
Eventos de inadimplemento:
A escritura das Notas 2024 prev os eventos de
Descrio dos emprstimos da JBS USA
Linha de Crdito Snior Garantida Em 5 de Novembro de 2008, a JBS USA celebrou uma
linha de Crdito Rotativo Snior com Garantia (Contrato de Crdito) que permitiu a tomada de
emprstimos de at US$ 400,0 milhes. Cerca de US$ 75,0 milhes do Contrato de Crdito
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Verso : 1
estavam disponveis para a emisso de Cartas de Crdito.
Em 30 de junho de 2011 a JBS USA e a JBS Austrlia emitiram o Contrato de Crdito Rotativo
Sindicalizado ("Crdito Rotativo") a fim de aditar o Contrato de Crdito. A linha de crdito
fornece uma disponibilidade mxima de US$850,0 milhes, disponvel em trs tranches de US$
625,0 milhes, US$ 150,0 milhes e US$ 75,0 milhes. A linha de crdito inclui um sub-crdito
swingline de US$80,0 milhes. A linha de crdito tem vencimento de 30 de Junho de 2016. At
US$ 250,0 milhes do Contrato de Crdito Rotativo est disponvel para a emisso de Cartas
de Crdito. Em 26 de janeiro de 2012, a JBS USA e a JBS Austrlia assinaram a primeira
alterao do contrato de Crdito Rotativo para, principalmente, incluir um sub-crdito de
US$35,0 milhes para emprstimos swingline para a JBS Austrlia, que permitir JBS
Austrlia obter financiamentos no mesmo dia.
Em 15 de agosto de 2014, a JBS USA e JBS Austrlia firmaram a Linha de Crdito Rotativo
Snior (a "Crdito Rotativo Alterado e Retificado") para alterar e retificar o aumento da
disponibilidade mxima de emprstimo para US$ 900,0 milhes disponveis em trs tranches
de US$675,0 milhes, US$150,0 milhes e US$75,0 milhes. A linha de crdito inclui um subcrdito swingline de US$75,0 milhes para a JBS USA Holdings e US$35,0 milhes para a JBS
Austrlia. A linha de crdito tem vencimento de 15 de agosto de 2019. Os emprstimos
incorrem juros com base na taxa LIBOR ou na taxa prime mais margens aplicveis, que so
baseadas na utilizao da linha.
Disponibilidade: A disponibilidade do Crdito Rotativo Alterado e Retificado sujeita base
de emprstimos. Esta se baseia em determinados ativos das subsidirias integrais nacionais
da JBS USA, exceo da JBS Five Rivers. A base de emprstimos corresponde a
porcentagens de contas a receber, estoques e suprimentos, excluindo-se determinadas
reservas de qualificao e disponibilidades. Em 30 de dezembro de 2014 havia um saldo de
US$97,5 milhes em letras de crdito e a disponibilidade de emprstimos era de US$664,5
milhes.
Garantias e Caues: Os emprstimos feitos pela JBS USA sob o Crdito Rotativo Alterado e
Retificado so garantidos pela Companhia, JBS Hungary Holdings, Kft., pela JBS USA
Holdings e todas as subsidirias nacionais da JBS USA, exceo da JBS Five Rivers e
algumas outras subsidirias no materiais. Todas as subsidirias materiais da JBS Austrlia
so garantidoras dos emprstimos da JBS Austrlia. Alm disso, os emprstimos so
caucionados por nus e juros incidentes sobre contas a receber, produtos acabados e
estoques de suprimentos.
Covenants: O Crdito Rotativo Alterado e Retificado contm representaes ordinrias e
garantias, alm de restries financeiras decorrentes, que exigem uma razo mnima e fixa de
ndice de cobertura de encargos de no menos do que 1,00 a 1,00. Essa razo aplicvel
somente se a disponibilidade de emprstimos apresentar - se abaixo do limite mnimo, que
10,0% das obrigaes totais ou US$70,0 milhes, dos dois o maior. O Crdito Rotativo
Alterado e Retificado tambm contm covenants restritivas quanto a capacidade da JBS USA e
de algumas de suas subsidirias que, entre outras coisas, limitam:
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Verso : 1
contrair dvidas adicionais;

estabelecer penhor sobre propriedades, rendas ou ativos;
contrair determinados emprstimos ou investimentos;
pagar dividendos e fazer outros pagamentos restritos;
pagar antecipadamente ou cancelar determinadas dvidas;
dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir negcio ou ativos de outras empresas;
participar de determinadas joint-ventures ou criar certas subsidirias;
entrar em novas reas de negcio;
realizar determinadas operaes com coligadas e certas joint ventures autorizadas;
concordar com restries relativas capacidade das subsidirias realizarem dividendos;
concordar em oferecer garantias reais sobre determinados bens sem contratos em prol de
qualquer outro credor; e
celebrar vendas/leaseback e arrendamentos operacionais.
Eventos de Inadimplemento: O Crdito Rotativo Alterado e Retificado contm clusulas
relativas eventos de inadimplemento
de praxe,
incluindo a inobservncia ou
descumprimento das condies, covenants ou acordos arrolados no contrato de Crdito
Rotativo Alterado e Retificado, pagamento de inadimplncias de outras dvidas,
inadimplemento sobre outras dvidas se o efeito for o de permitir a acelerao, o ajuizamento
de aes judiciais e quaisquer outras medidas legais cabveis em face do credor ou suas
subsidirias, a no criao ou manuteno de uma garantia real por parte de qualquer
documento de cauo, alm de certos acontecimentos relacionados falncia e insolvncia ou
questes ambientais. Caso ocorra inadimplemento, as partes podero, entre outras medidas,
rescindir suas obrigaes, declarar que os emprstimos pendentes esto imediatamente
vencidos e devidos juntamente com juros acumulados e honorrios, alm de fazer uso de
instrumentos jurdicos de acordo com os documentos de cauo relacionados ao Crdito
Rotativo Alterado e Retificado. Em 31 de dezembro de 2014, a JBS USA encontrava-se em
conformidade com todos os covenants.
Linha de crdito ANZ Em 7 de maro de 2011, a JBS Australia celebrou uma linha de
crdito garantida para financiar suas necessidades de capital de giro e as condies da Carta
de Crdito. Esta linha de crdito inclui um limite da carta de crdito de standby de A$32,5
milhes e A$20,0 milhes de linha de crdito de money market, sujeita a uma reviso anual.
Em 16 de setembro de 2013, a linha de crdito foi alterada para proporcionar um limite de
A$55,0 milhes de emprstimos de trade finance e um limite de A$23,7 milhes de carta de
crdito standby. Em 18 de junho de 2014, a linha de crdito foi retificada para aumentar o limite
de crdito standby para A$24,9. Em 31 de dezembro de 2014, existia US$20,1 milhes de
saldo de cartas de crdito e uma disponibilidade de emprstimos de US$44,6 milhes.
Notas 4,39% com vencimento em 2019 Em 20 de dezembro de 2010, as subsidirias
integrais da JBS USA Holdings, a JBS USA, LLC e a JBS Plainwell, Inc. emitiram as notas
4,39% com vencimento em 2019 e montante total correspondendo a US$16,0 milhes, com o
fim de financiar a construo de um armazm refrigerado. Os juros so pagos trimestralmente,
a partir de 1 de abril de 2011. O pagamento do principal trimestral.
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Verso : 1
Marshalltown NMTC Em 10 de maro de 2011, a Swift Pork realizou a transao

Marshalltown NMTC para financiar a construo de um centro de distribuio. A Swift Pork fez
um emprstimo de US$9,8 milhes ao juros de 2,34% ao ano pagos mensalmente durante
sete anos. Do total do emprstimo, US$7,2 milhes (Emprstimo A) foi financiado
indiretamente pela JBS USA por meio de um emprstimo alavancado e includo em depsitos
judiciais e outros ativos no Balano Patrimonial Consolidado. O restante US$2,6 milhes
(Emprstimo B) foi financiado pela entidade de desenvolvimento da comunidade local. Ao
final dos sete anos h a opo de dissolver a transao por uma opo de venda (put) com um
preo de exerccio de US$1,0 mil ou uma opo de compra (call) com um preo de exerccio
que ser calculado pelo valor justo de mercado. Se a opo de venda ou de compra no forem
exercidas, ento o Emprstimo A ser amortizado nos 28 anos restantes, com principal e juros
pagos mensalmente e um pagamento do principal restante em maro de 2046. O Emprstimo
B continuar a pagar somente os juros Loan B at 2046, data de vencimento do principal e dos
juros.
Dvida referente a edifcio corporativo nos Estados Unidos em outubro de 2010, a JBS
USA Holdings adquiriu sua sede corporativa em Greeley, Colorado. A JBS USA pagou US$9,2
milhes em dinheiro e assumiu US$20,1 milhes em dvida hipotecria. A dvida composta
por duas hipotecas em montantes correspondentes a US$17,0 milhes e US$3,1 milhes. As
hipotecas so repagveis mensalmente, iniciando em 1 de novembro de 2010. As hipotecas
vencem em 1 de setembro de 2015 e 1 de junho de 2020.
Notas 7,25% com vencimento em 2021 - Em 27 de maio de 2011, a JBS USA e JBS USA
Finance, emitiram as Notas 7,25% com vencimento em 2021 e valor principal de US$650,0
milhes, primeiramente para a realizao de um contrato de mtuo para a JBS USA Holdings,
para futura transferncia dos recursos para a JBS S.A. com o fim de financiar suas dvidas de
curto e mdio prazos. Tais Notas so garantidas pela JBS USA Holdings, pela JBS S.A., pela
JBS Hungary Holdings Kft., e cada uma das subsidirias americanas restritas que garantem o
Crdito Rotativo Alterado e Retificado (sujeito a certas excees). Se determinadas condies
forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas garantias.
Os juros so devidos semestralmente em parcelas em 1 de junho e 1 de dezembro de cada
ano. O valor principal dessas Notas dever ser pago integralmente em 1 de junho de 2021. O
desconto original de emisso de aproximadamente US$11,3 milhes vem sendo acumulados
ao longo da durao das Notas.
Em 18 de setembro de 2013, a JBS USA e a JBS USA Finance emitiram US$500,0 milhes em
valor principal como notas adicionais s Notas 7,25% com vencimento em 2021, nos termos da
escritura datada de 27 de maio de 2011. Os recursos desta emisso foram utilizados para
pagar o saldo das Notas 11,625% com vencimento em 2014 e para pagar uma parte dos
emprstimos sob o Crdito Rotativo. O desconto original de emisso de aproximadamente
US$2,5 milhes vem sendo acumulado ao longo da durao das Notas.
Covenants: A escritura para as Notas 7,25% com vencimento em 2021 contm covenants
restritivas ordinrias quanto a capacidade da JBS USA e suas subsidirias que, entre outras
coisas, limitam:
PGINA: 165 de 532
Verso : 1

incorrer nus;
pagar dividendos ou fazer certos pagamentos a nossos acionistas;
permitir restries sobre os dividendos ou outros pagamentos restritos por suas subsidirias
restritas;
celebrar vendas/leaseback, e
passar por mudanas no controle sem realizar uma oferta de compra dos ttulos.
Eventos de Inadimplemento: A escritura tambm contm eventos usuais relativos
inadimplncia, incluindo a inobservncia ou descumprimento das condies, covenants ou
acordos includos na escritura, pagamento de inadimplncias sobre outras dvidas se o efeito
for o de permitir a acelerao, no pagamento de outras dvidas renunciadas ou estendidas
dentro do perodo de carncia aplicvel, a apresentao de ordens judiciais contra o emissor
ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso
ocorra um inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25,0% do valor
principal agregado dos ttulos ento pendentes podem declarar que tal principal e juros
acumulados sobre os ttulos so imediatamente devidos. Em 31 de dezembro de 2014, a JBS
USA e a JBS USA Finance estavam em conformidade com todos os covenants.
Linha de Crdito de Term Loan com vencimento em 2018 - Em 27 de maio de 2011, JBS
USA contraiu um contrato de crdito que consistia em uma linha de crdito de US$475,0
milhes, primeiramente para a realizao de um contrato de mtuo com a JBS USA Holdings,
para futura transferncia para a Companhia, para financiar o repagamento das dvidas de curto
e mdio prazos da JBS S.A. O emprstimo garantido pela JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS
Hungary Holdings Ktf., e cada uma das subsidirias americanas restritas que garantem o
Crdito Rotativo Alterado e Retificado (sujeito a determinadas excees). Os emprstimos sob
este contrato podem ser tanto "ABR" (Taxa Base Alternativa) quanto Eurodollar, na escolha da
JBS USA.
Os juros sobre os emprstimos ABR so baseados na ABR acrescida de 2,0%, com um piso
de ABR de 2,25% ou juros sobre os emprstimos em Eurodlares baseados na taxa LIBOR
acrescida de 3,0%, com um piso de LIBOR de 1,25%. Os juros sobre emprstimos ABR so
pagos no ltimo dia de cada trimestre, enquanto os juros sobre emprstimos em Eurodlares
so pagos no final do perodo de juros associado. O saldo principal em aberto ser devido em
25 de maio de 2018. O desconto original de emisso de aproximadamente US$2,4 milhes
vem sendo majorado ao longo da durao do emprstimo. Os covenants dessa nota incluem
covenants restritivos e eventos usuais de inadimplncia listados sob o Crdito Rotativo
Alterado e Retificado. Em 22 de fevereiro de 2013, a JBS USA aditou o emprstimo para
reduzir a taxa de juros dos emprstimos ABR para ABR acrescido de 1,75%, com um piso de
ABR de 1,75% e reduzir a taxa dos emprstimos de Eurodlares para LIBOR acrescida de
2,75%, com um piso de LIBOR de 1,0%. Com incio em 29 de maro de 2013 e continuao
at o vencimento, aproximadamente US$1,2 milhes sero pagos no ltimo dia til de cada
trimestre. Em 31 de dezembro de 2014, a JBS USA estava em conformidade com todos os
covenants.
Aps o encerramento de cada exerccio social, uma parte do fluxo de caixa da JBS USA, LLC
deve ser usada para pagar emprstimos sob a Linha de Crdito de Term Loan com vencimento
em 2018. Em 31 de maro de 2014, a JBS USA, LLC utilizou aproximadamente US$54 milhes
do seu fluxo de caixa para o pagamento do saldo sob a Linha de Crdito de Term Loan com
vencimento em 2018. Os pagamentos de fluxo de caixa em excesso foram aplicados nas
PGINA: 166 de 532
Verso : 1
parcelas mnimas requeridas com o montante remanescente aplicado ao saldo do principal.

Como resultado do fluxo de caixa em excesso, ns no temos mais a obrigao de fazer os
pagamentos das parcelas trimestrais.
Linha de Crdito de Term Loan com vencimento em 2020 - Em 18 de setembro de 2013 , a

JBS USA firmou um aumento da linha de crdito que consiste em um compromisso de term
loan de US$500,0 milhes adicionais aos US$475,0 milhes da Linha de Crdito de Term Loan
com vencimento em 2018. Os recursos obtidos com a emisso deste emprstimo foram usados
para pagar o valor do saldo principal das Notas 11,625% com vencimento em 2014 e para
repagar uma parte dos emprstimos do Crdito Rotativo. Este emprstimo garantido pela
JBS USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Ktf., e cada uma das subsidirias
americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo (sujeito a determinadas excees). Os
emprstimos sob este contrato podem ser tanto "ABR" (Taxa Base Alternativa) quanto
Eurodollar, na escolha da JBS USA. Os juros sobre os emprstimos ABR so baseados na
ABR acrescida de 1,75%, com piso de ABR de 1,75% e os juros sobre os emprstimos em
Eurodlares so baseados na taxa LIBOR acrescida de 2,75%, com um piso de LIBOR de
1,00%. Os juros sobre emprstimos ABR so pagos no ltimo dia de cada trimestre, enquanto
os juros sobre emprstimos em Eurodlares so pagos no final do perodo de juros associado.
Iniciando em 31 de dezembro de 2013 e continuando at o seu vencimento, pagamentos de
aproximadamente US$1,3 milhes sero devidos no ltimo dia til de cada trimestre. O saldo
principal em aberto ser devido em 18 de setembro de 2020. O desconto original de emisso
de aproximadamente US$2,5 milhes vem sendo majorado ao longo da durao do
emprstimo. Os covenants dessa nota incluem covenants restritivos e eventos usuais de
inadimplncia listados sob o Crdito Rotativo. Em 31 de dezembro de 2014, a JBS USA estava
em conformidade com todas os covenants.
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Verso : 1
Linha de Crdito de Term Loan com vencimento em 2016 -Em 14 de junho de 2011, a JBS
Five Rivers contraiu uma linha de crdito de emprstimo de US$85,0 milhes com vencimento
em 14 de junho de 2016. O repagamento do emprstimo deve ser feito em 20 parcelas
trimestrais no montante de US$1,4 milhes, no ltimo dia til de cada trimestre, com o saldo
principal remanescente sendo devido no vencimento. Em 7 de novembro de 2014, a JBS Five
Rivers alterou as linhas de crdito term loan para, dentre outras coisas, aumentar o term loan
para US$100,0 milhes por meio de uma recarga do term loan e estendeu o vencimento para 7
de novembro de 2019. Adicionalmente alterao da taxa de juros, valor e vencimento, o
repagamento do term loan ir continuar a ser feito em 20 parcelas trimestrais, mas agora sero
no montante de US$1,25 milhes no ltimo dia de cada trimestre do calendrio, com o balano
no pago sendo liquidado na data de vencimento. Emprstimos sob esta linha incorrem em
juros variveis, com base na taxa LIBOR acrescida de 2,75%, ou com base na taxa prime
acrescida de 1,5%. O fundo proveniente desta linha sero adiantados a J&F Oklahoma
Holdings, Inc. ("J&F Oklahoma"), sob a Nota de Recebvel da J&F Oklahoma. A linha de crdito
garantida por certos ativos fixos, recebveis e estoques da JBS Five Rivers e recebveis e
estoques da J&F Oklahoma. A J&F Oklahoma garantidora do contrato da linha de crdito de
emprstimo e a mesma pode vir a ser requerida para quitar o saldo em aberto e outras
obrigaes e custos sob a linha de crdito como parte de sua garantia, apesar de isso no ser
provvel
no
momento.
Covenants: O emprstimo de US$85 milhes com vencimento em 2016 possui restries que
limitam a capacidade da JBS Five Rivers e suas subsidirias de, entre outras coisas:
criar nus de propriedade, receita e ativos;
realizar determinados emprstimos ou investimentos;
pagar determinados dividendos e fazer outros pagamentos restritos;
dissolver, consolidar, fundir ou adquirir ativos e negcios de outras entidades;
entrar em novas linhas de negcios;
entrar em determinadas transaes com afiliados;
emitir, vender, transferir, ou alienar participaes acionrias;
entrar em determinadas operaes de hedge;
alocar mais do que uma certa quantidade de gado prprio em propriedades no pertencentes
JBS
Five
Rivers;
entrar em determinadas joint ventures de engorda de bovinos que contenham restries em
penhores ou transferncias de direitos no contrato da joint venture; e
fazer certos adiantamentos a clientes acima de determinados limites.
Eventos de inadimplemento: A Linha de Crdito de Emprstimo com vencimento em 2016
possui eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de
termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura,
inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado,
falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do
perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis
contra o emissor ou suas subsidirias, a no criao ou manuteno de uma garantia real por
parte de qualquer documento de cauo, certos acontecimentos relacionados falncia e
insolvncia, alguns eventos relacionados com o Employee Retirement Income Security Acto de
1974 ("ERISA"), e a no conformidade com os termos do Plano de Sucesso Executiva da J&F
Oklahoma Holdings, Inc. Caso ocorra inadimplemento, as partes podero, entre outras
medidas, rescindir suas obrigaes, declarar que os emprstimos pendentes esto
imediatamente vencidos e devidos juntamente com juros acumulados e honorrios, e exercer
recursos sob os documentos colaterais relacionados ao emprstimo a prazo de US$85,0
milhes. Em 31 de dezembro de 2014, a JBS Five Rivers estava em conformidade com todos
os covenants.
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Verso : 1
Notas 8,25% com vencimento em 2020 Em 30 de janeiro de 2012, a JBS USA, LLC e JBS
USA Finance, emitiram as Notas 8,25% com vencimento em 2020 e valor principal de
US$700,0 milhes. Os fundos sero utilizados (i) para a realizao de um contrato de mtuo
para a JBS USA Holdings, para futura transferncia dos recursos para a JBS S.A. com o fim de
financiar suas dvidas de curto e mdio prazos e (ii) para propsitos corporativos gerais. Tais
Notas so garantidas pela JBS USA Holdings, pela JBS S.A., pela JBS Hungary Holdings Kft.,
e cada uma das subsidirias americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo Alterado e
Retificado (sujeito a certas excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS
S.A. pode ser liberada de suas garantias. Os juros so pagos a cada seis meses com
vencimento em 1 de fevereiro e 1 de agosto de cada ano. O principal vence integralmente em 1
de fevereiro de 2020. O desconto original de emisso de aproximadamente US$10,0 milhes
est sendo acrescido sobre a durao desse instrumento. As notas contm restries
contratuais (covenants) e eventos de inadimplemento de praxe listados sob as Notas 7,25%
com vencimento em 2021. Em 31 de dezembro de 2014, a JBS USA estava em conformidade
com todos os covenants.
Linha de Crdito LCAL Em 3 de maro de 2013, a JBS Austrlia celebrou uma linha de
crdito com garantia real a qual proporciona at A$4,4 milhes junto Low Carbon Australia
Limited ("LCAL"), para financiar investimentos em tecnologias eficientes de energias e prticas
na planta da JBS Austrlia localizada em Dinmore, Quensland. Os juros sob esta linha de
crdito baseada em uma taxa determinada pela LCAL para ser equivalente taxa de swap
para trs anos da Associao de Mercados Financeiros da Austrlia e tem vencimento em 30
de setembro de 2017.
Linha de Crdito Canadense:Em 15 de maio de 2013, a JBS Canada celebrou um contrato
de crdito(Linha de Crdito Canadense) com o Royal Bank of Canada (RBC) como agente
administrativo e colateral, e outros credores. A Linha de Crdito Canadense atualmente
disponibiliza uma linha rotativa de cmbio duplo de emprstimo mximo de CAD$110.0 milhes
que podem tomados em CAD$ e US$. Sobre os emprstimos em CAD$ incidem juros taxa
aplicvel de Canadian Dealer Offered Rate ("CDOR") ou RBC Prime Rate mais uma margem
aplicvel. Sobre os emprstimos em US$ incidem juros taxa aplicvel de LIBOR or RBC mais
uma margem aplicvel.
A Linha de Crdito Canadense tambm disponibiliza um term loan de CAD$17,0 milhes. O
term loan garantido pela JBS USA Holdings e pela JBS S.A.. O emprstimo amortizado
durante um perodo de 15 anos com principal e juros pagos mensalmente. O saldo do principal
ser pago em 15 de maio de 2018. Este emprstimo garantido por alguns ativos imobilizados
da JBS Canad. Estas notas contm restries contratuais (covenants) de praxe e eventos de
inadimplemento listados nos termos da Linha de Crdito Canadense.
Disponibilidade: Os emprstimos realizados sob esta linha esto sujeitos a uma base de
emprstimo, que trata-se de uma frmula baseada em certos recebveis elegveis, estoque,
mquinas e equipamentos e imveis menos certas reservas de disponibilidade e elegibilidade.
Em 31 de dezembro de 2014, no havia saldo de letras de crdito e a disponibilidade de
emprstimos era de US$28.5 milhes.
Garantias: Os emprstimos feitos pela JBS Canada sob a Linha de Crdito Canadense so
garantidos pela JBS USA Holdings e pela JBS S.A. Adicionalmente, os emprstimos so
garantidos por um nus perfeito de primeira prioridade e juros sobre contas a receber, bens
PGINA: 169 de 532
Verso : 1
acabados, alimentao animal, estoque de animais vivos e estoques de suprimentos,

mquinas, equipamentos e imveis.
Covenants: A Linha de Crdito Canadense contm as representaes de praxe, garantias e
restries contratuais que requerem um ndice mnimo de cobertura fixo de no menos que
1,00 para 1,00. Este ndice aplicvel se a disponibilidade do emprstimo causar o
acionamento de um perodo de covenant que somente ocorre quando a disponibilidade de
emprstimos cai abaixo do maior entre 10% do valor mximo de emprstimo ou CAD$10,0
milhes em cinco dias teis consecutivos. A Linha de Crdito Canadense contm covenants
negativos que podem limitar a habilidade da JBS Canada de, entre outras coisas:
estabelecer penhor sobre propriedades, rendas ou ativos;
contrair determinados emprstimos ou investimentos;
pagar dividendos e fazer outros pagamentos restritos;
pagar antecipadamente ou cancelar determinadas dvidas;
dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir negcio ou ativos de outras empresas;
participar de determinadas joint-ventures ou criar certas subsidirias;
entrar em novas reas de negcio;
realizar determinadas operaes com coligadas e certas joint ventures autorizadas;
concordar com restries relativas capacidade das subsidirias realizarem dividendos;
concordar em oferecer garantias reais sobre determinados bens sem contratos em prol de
qualquer outro credor, e
celebrar vendas/leaseback e arrendamentos operacionais.
Eventos de inadimplemento: A Linha de Crdito Canadense prev os eventos de
contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, pagamento de inadimplemento
em outras dvidas, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar
pagamento antecipado, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o
emissor ou suas subsidirias, falha em qualquer documento no sentido de criar ou manter um
nus prioritrio e certos eventos relacionados as questes de falncia e insolvncia ou
ambientais. Caso ocorra evento de inadimplemento, os credores podero, entre outras coisas,
encerrar seus compromissos, declarar imediatamente devidos o principal, juros acumulados e
remuneraes (fees) e exercer os recursos sob as garantias relacionadas Linha de Crdito
Canadense. Em 31 de dezembro de 2014, a JBS Canada estava em conformidade com todos
os covenants.
Notas 5,875% com vencimento em 2024 Em 25 de junho de 2014, a JBS USA, LLC e JBS
USA Finance, emitiram as Notas 5,875% com vencimento em 2024 e valor principal de
US$750,0 milhes principalmente para a realizao de um contrato de mtuo para a JBS USA
Holdings, para futura transferncia dos recursos para a JBS S.A. com o fim de financiar o
pagamento de suas dvidas de curto e mdio prazos. Durante o ano encerrado em 28 de
dezembro de 2014, a JBS USA, Holdings transferiu aproximadamente US$744,4 milhes dos
recursos para a JBS S.A.. As Notas 5,875% com vencimento em 2024 so garantidas pela JBS
USA Holdings, pela JBS S.A., pela JBS Hungary Holdings Kft., e cada uma das subsidirias
americanas restritas que garantem o Crdito Rotativo Alterado e Retificado (sujeito a certas
excees). Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A. pode ser liberada de suas
garantias. Os juros so pagos a cada seis meses com vencimento em 15 de janeiro e 15 de
PGINA: 170 de 532
Verso : 1
julho de cada ano, comeando em 15 de janeiro de 2015. O principal vence integralmente em

15 de julho de 2024. As notas contm restries contratuais (covenants) e eventos de
inadimplemento de praxe listados sob as Notas 7,25% com vencimento em 2021. Em 31 de
dezembro de 2014, a JBS USA estava em conformidade com todos os covenants.
Linha de crdito com garantia da Andrews Meat - Em 24 de outubro de 2014, a Andrews

Meat firmou uma linha de crdito com garantia para financiar suas necessidades de capital de
giro. A linha de crdito inclui um limite de adiantamento de caixa de A$6,0 milhes com juros
de BBSY mais 0,8%, sujeito a uma reviso anual. A linha de crdito garantida por certos
ativos imobilizados da Andrews Meat. Em 24 de outubro de 2014, a Andrews Meat entrou em
um emprstimo de A$6,0 milhes sob esta linha de crdito. Todos os juros e o principal
vencem em ou antes de 24 de outubro de 2015.
Garantia da linha de crdito da J&F Oklahoma Em 7 de outubro de 2008, a J&F
Oklahoma celebrou uma linha de crdito rotativo garantido no montante de US$600 milhes.
Essa linha de crdito e as respectivas garantias so respaldadas pelos ativos da J&F
Oklahoma e pelos ativos lquidos da JBS Five Rivers. A linha de crdito utilizada para
financiar a obteno de gado pela J&F Oklahoma, que ento alimentado nos confinamentos
da JBS Five Rivers de acordo com contratos de fornecimento e alimentao de gado. O gado
vendido JBS USA de acordo com o contrato de compra e venda de gado. Esta linha de
crdito foi aditada em 10 de setembro de 2010 para aumentar a disponibilidade para at
US$800,0 milhes e para estender o vencimento para 23 de setembro de 2014.
Em 14 de junho de 2011, a J&F Oklahoma e a JBS Five Rivers firmaram um terceiro
aditamento do contrato de crdito afim de estender o limite para US$1,0 bilho e para adicionar
a J&F Austrlia como muturio da linha. A nova linha de crdito aps o aditamento possui
vencimento em 14 de junho de 2015. Em 6 de maro de 2012 a J&F Oklahoma e a JBS Five
Rivers assinaram uma alterao ao terceiro aditamento do contrato de crdito afim de estender
o limite para US$ 1,2 bilhes. Em 24 de janeiro de 2013, a J&F Oklahoma executou um quarto
aditamento e alterou a linha de crdito para adicionar a J&F Canad como um muturio sob a
linha de crdito, para permitir emprstimos sob opes cambiais adicionais e para estender a
data de vencimento para 14 de Junho de 2016. Em 7 de novembro de 2014, a J&F Oklahoma e
a JBS Five Rivers firmaram um aditamento ao contrato de crdito, conforme alterado e reticado
por quatro vezes, para aumentar a disponibilidade para at 1,4 bilhes e estender o
vencimento para 7 de novembro de 2019. Emprstimos nesta linha de crdito incorrem juros
em taxas variveis com base na LIBOR aplicvel mais 1,75% a 2,25%, ou com base na taxa
prime mais 0,5% a 1,0%. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2014 era de 3,1%. Em 31 de
dezembro de 2014, nenhum emprstimo era utilizado sob as letras de crdito e a
disponibilidade de emprstimos era de US$115,5 milhes. Em 31 de dezembro de 2014 e 31
de dezembro de 2013, a J&F Oklahoma tinha US$1,3 bilhes e US$880,9 milhes,
respectivamente, como saldos dos emprstimos desta linha de crdito.
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Verso : 1
O contrato de crdito caucionado pelas contas recebveis e estoques da J&F Oklahoma e

tambm por certos ativos fixos, recebveis e estoques da JBS Five Rivers. Entre outras
exigncias, a linha de crdito exige que a J&F Oklahoma mantenha certas razes financeiras,
nveis mnimos de valor lquido e estabelecer limites em certos tipos de pagamentos, incluindo
dividendos, investimentos e dispndios de capital. Na maioria dos casos, o banco considera a
posio e os resultados da J&F Oklahoma juntamente com os da JBS Five Rivers. A
controladora da J&F Oklahoma celebrou um acordo keepwell no qual dever fazer
contribuies a J&F Oklahoma se a mesma no estiver em conformidade com os covenants
contidas nesta linha de crdito. Se a J&F Oklahoma inadimplir com suas obrigaes sob a linha
de crdito e tal inadimplemento no for solvido pela controladora sob o acordo keepwell, a JBS
Five Rivers fica responsvel por at US$250,0 milhes dos emprstimos garantidos somados a
certas outras obrigaes e custos sob esta linha de crdito. Em 31 de dezembro de 2014, a
J&F Oklahoma estava em conformidade com as restries financeiras (covenants) desta linha
de crdito.
Linha de crdito para a J&F Oklahoma - A JBS Five Rivers parte de contrato com a J&F
Oklahoma, de acordo com o qual a JBS Five Rivers se comprometeu a conceder at US$200
milhes em emprstimos rotativos J&F Oklahoma. Os emprstimos so usados pela J&F
Oklahoma na aquisio de animais a serem alojados nos confinamentos de gado da Five
Rivers para engorda. Sobre os emprstimos incidem juros taxa LIBOR anual acrescida de
2,25% sendo os juros devidos pelo menos trimestralmente. Em 26 de setembro de 2011, esta
linha foi aditada e os juros passaram a incidir taxa LIBOR anual acrescida de 2,75%. Em 10
de setembro de 2010, Esta linha de crdito foi aditada para estender seu vencimento para 11
de setembro de 2016. Em 14 de junho de 2011, a linha de crdito foi novamente aditada, desta
vez com o fim de aumentar o limite de crdito para US$375,0 milhes. Em 24 de janeiro de
2013, o contrato foi aditado para aumentar a linha para at US$450,0 milhes para financiar
necessidades de capital de giro. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2014 era de 3,0%.
Linha de Crdito de US$250 milhes Em 12 de julho de 2007, uma subsidiria da JBS
USA emitiu um mtuo para a JBS Australia com taxa de juros de 8,0% e vencimento em 12 de
julho de 2017. Embora tenham sido eliminados com a consolidao, estes emprstimos foram
expressos em dlares australianos, contudo, divulgados em dlares norte-americanos pela JBS
USA. Por esse motivo, os contratos geram ganhos ou perdas na variao cambial dependendo
das flutuaes da taxa de cmbio no perodo entre o dlar australiano e o norte-americano.
Linha de Crdito para a Sampco Em 1 de abril de 2010, a JBS USA Holdings emitiu uma
nota promissria rotativa em mtuo para a Sampco, Inc. (Sampco), uma subsidiria indireta
integral da JBS S.A., no valor de US$60,0 milhes com juros baseados na LIBOR de trs
meses acrescidos de uma margem fixa de 2,5% e com vencimento em 31 de maro de 2012.
Em 1 de abril de 2012, a JBS USA Holdings e a Sampco alteraram a nota promissria rotativa
para aumentar a taxa de juros para a LIBOR de trs meses acrescidos de uma margem de 3%
e para estender a data de vencimento para 31 de maro de 2014. Em 6 de maro de 2014, a
nota foi alterada para estender a data de vencimento para 31 de maro de 2016. A taxa de
juros em 31 de dezembro de 2014 era 3,2%. Esta nota eliminada na consolidao.
PGINA: 172 de 532
Verso : 1
Emprstimo de US$10 milhes a receber da Weddel Limited - Em 10 de maio de 2011, a

JBS USA Holdings emitiu uma nota promissria rotativa em mtuo para a Weddel Limited
("Weddel"), uma subsidiria integral da JBS USA Holdings, com juros baseados na Prime Rate
dos Estados Unidos adicionada de uma margem de 2,0%, com vencimento em 10 de Maio de
2012. Em 8 de maio de 2012 as notas foram alteradas para estender a data de vencimento
para 31 de maro de 2013. Em 26 de maro de 2013, a nota foi alterada para estender a data
de vencimento para 31 de maro de 2014. Em 26 de julho de 2013, a nota foi alterada para
converter a nota denominada em USD para uma nota de CAD$10 milhes e para alterar a taxa
de juros para a Canadian Prime Rate mais 2,0%. Em 6 de maro de 2014, a nota foi alterada
para estender a data de vencimento para 31 de maro de 2016. Enquanto este emprstimo
eliminado na consolidao, sua denominao em CAD reportada pela JBS USA Holdings em
USD; portanto, esta nota gerar ganhos ou perdas relativas a variao cambial entre o CAD e
o USD em determinados perodos. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2014 era de 5,0%.
Nota de crdito rotativo para a JBS USA Holdings - Em 2 junho de 2011, a JBS USA, LLC
emitiu uma nota de crdito rotativo de US$2,0 bilhes para a JBS USA Holdings. A nota incorre
em uma taxa varivel igual a LIBOR acrescida de 3%. Em 25 de janeiro de 2012 a JBS USA,
LLC alterou a nota de crdito rotativo para aumentar o valor mximo para US$3,0 bilhes. Em
30 de setembro de 2013, A JBS USA, LLC alterou a nota de crdito rotativo com a JBS USA
Holdings para aumentar o valor mximo disponvel nos termos desta nota para US$3,5 bilhes.
Em 17 de junho de 2014, a JBS USA, LLC alterou a nota de crdito rotativo para aumentar o
montante disponvel para US$4,0 bilhes para possibilitar a transferncia de recursos para a
JBS S.A. para financiar o repagamento de dvidas de curto e mdio prazos. Em 20 de agosto
de 2014, a JBS USA alterou a nota intercompanhia rotativa para aumentar o valor mximo
disponvel sob esta nota para US$4,25 bilhes. Em 17 de dezembro de 2014, a JBS USA, LLC
alterou a nota de crdito rotativo intercompany para aumentar o valor mximo da
disponibilidade para US$5,5 bilhes. O saldo principal e os juros so devidos e pagveis sob
demanda da JBS USA, LLC a qualquer tempo aps 20 de agosto de 2016. A taxa de juros em
31 de dezembro de 2014 era de 3,2%. Esta nota eliminada na consolidao.
Cartas de Crdito da JBS USA - Em 26 de outubro de 2011 e 4 de novembro de 2011, a JBS
USA, LLC concordou em fornecer cartas de crdito no valor de US$ 40,0 milhes e US$ 16,5
milhes, respectivamente, a uma companhia de seguros a servio da PPC, a fim de permitir
que a empresa de seguros devolva o dinheiro que detinha como garantia de possveis
compensaes de trabalhadores, auto e reclamaes gerais de responsabilidade da PPC.
Como retorno destas cartas de crdito, a PPC est reembolsando JBS USA, LLC pelo custo
que a PPC teria incorrido. Durante os anos encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de
dezembro de 2013, o reembolso feito pela PPC foi de US$1,3 milhes e US$2,0 milhes,
respectivamente.
Nota para Sampco Em 15 de maro de 2012 a Sampco firmou uma nota promissria rotativa
no valor de US$20,0 milhes com a JBS USA com juros baseados na taxa LIBOR de trs
meses acrescida de uma margem de 3%. Em 22 de maio de 2012, a nota foi alterada para
aumentar o valor mximo disponvel para US$50 milhes. Em 18 de setembro de 2012, a nota
foi alterada para aumentar o valor mximo disponvel para US$100,0 milhes. O valor principal
e dos juros so devidos e pagveis sob demanda da Sampco a qualquer momento depois de
31 de maro de 2014. Em 6 de maro de 2014, a nota foi alterada para um valor mximo
disponvel de US$120,0 milhes e para estender a data de vencimento para 31 de maro de
2016. A taxa de juros em 31 de dezembro de 2014 era de 3,2%. Esta nota eliminada na
consolidao.
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Nota para JBS Five Rivers - Em 20 de abril de 2012, a JBS USA Holdings emitiu uma nota
promissria rotativa de US$100,0 milhes com a JBS Five Rivers com juros baseados na taxa
LIBOR de trs meses acrescida de uma margem de 3%, e vencimento em 20 de abril de 2013,
com o fim de financiar o capital de giro e outros propsitos corporativos em geral. Em 5 de
maro de 2013, esta nota foi alterada para aumentar o montante mximo disponvel sob a nota
para US$ 175,0 milhes e para estender a data de vencimento para 14 de junho de 2016. A
taxa de juros em 31 de dezembro de 2014 era de 3,2%. Esta nota eliminada na consolidao.
Nota para JBS Canad - Em 2 de janeiro de 2013, a JBS USA Holdings emitiu uma nota
promissria rotativa em mtuo para a JBS Canada de CAD$200,0 milhes com juros baseados
no CDOR mais 3% e vencimento em 31 de dezembro de 2014 para financiar necessidades de
capital de giro e outras necessidades corporativas gerais. Em 31 de dezembro de 2014, esta
nota foi alterada para estender a data de vencimento para 31 de dezembro de 2017. A taxa de
juros em 31 de dezembro de 2014 era de 4,3%. Os valores relacionados a esta nota so
eliminados na consolidao, porm os valores em CAD$ sero reportados pela JBS USA
Holdings em US$; portanto, esta nota alterada poder gerar ganhos ou perdas devidos s
flutuaes do CAD$ frente ao US$.
Descrio do endividamento da PPC

Linha de Crdito EUA - A PPC e algumas de suas subsidirias celebraram uma linha de
credito (Linha de Crdito EUA) com o Cobank ACB como agente administrativo e garantidor,
e outros credores, que foi alterada e retificada em 7 de agosto de 2013. Em 31 de dezembro de
2014, a Linha de Crdito EUA disponibilizou um compromisso de crdito rotativo de US$700,0
milhes e um compromisso de term loan de saque prorrogado de at US$400,0 milhes ("Term
Loan de Saque Prorrogado"). A PPC pode sacar, sob o compromisso de Term Loan de Saque
Prorrogado, em um ou mais adiantamentos at 28 de dezembro de 2014. A Linha de Crdito
EUA tambm inclui um recurso que permite a PPC, a qualquer momento, aumentar o
compromisso de emprstimo rotativo agregado em at um valor adicional de US$ 250,0
milhes e aumentar o valor agregado do compromisso de Term Loan de Saque Prorrogado em
um valor adicional de at US$ 500,0 milhes, em cada caso, sujeito ao cumprimento de
determinadas condies, incluindo a obteno de um acordo dos credores para participar no
aumento e um limite agregado de todos os compromissos assumidos no mbito da Linha de
Crdito EUA de US$ 1,9 bilho. A Linha de Crdito EUA tambm prev US$100 milhes
dlares de sub-limite para emprstimos swingline e US$ 200,0 milhes de sub-limite para
cartas de crdito. O compromisso de emprstimo rotativo no mbito da Linha de Crdito EUA
vence em 7 de agosto de 2018. Qualquer Term Loan de Saque Prorrogado ser pago em
parcelas trimestrais, a partir no ano fiscal de 2015, iguais a 1,875% do saldo do principal em 28
de dezembro de 2014, com todo o saldo do principal remanescente e os juros devidos no
vencimento em 7 de agosto de 2018.
Subsequente ao final de cada ano fiscal, uma parte do fluxo de caixa da PPC deve ser utilizado
para repagar o saldo dos compromissos de emprstimos de Vencimento B. Em 30 de
dezembro de 2013, a PPC utilizou US$204,9 milhes do seu fluxo de caixa para pagar o saldo
principal devido sob os emprstimos de Vencimento B. Em 28 de abril de 2014, PPC utilizou
seu fluxo de caixa para pagar aproximadamente US$205,2 do principal em aberto dos
emprstimos de Vencimento B. Aps este pagamento, a PPC no possui principal em aberto
sob os emprstimos de Vencimento B. A Linha de Crdito EUA tambm requer a utilizao dos
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rendimentos da venda de certos ativos e dvidas ou emisses de aes e mediante a

ocorrncia de outros eventos para repagar os emprstimos pendentes de acordo com a Linha
de Credito EUA.
Os emprstimos da PPC sob a Linha de Crdito EUA esto sujeitos base de emprstimo, que
formulada com base em certos estoques elegveis, valores a receber elegveis e caixa
restrito, sob o controle do agente da Linha de Sada, o CoBank ACB. Em 31 de dezembro de
2014, a base de emprstimo aplicvel era de US$700,0 milhes. Em 31 de dezembro de 2014,
o saldo das cartas de crdito era de US$20,1 milhes, e o montante disponvel para
emprstimos era de US$680.0 milhes.
A Linha de Crdito EUA contm covenants financeiros e outros vrios covenants que podem
afetar adversamente a habilidade da PPC de, entre outras coisas, incorrer em dvida adicional,
incorrer em nus, pagar dividendos ou fazer certos pagamentos restritos, consumar a venda de
determinados ativos, celebrar determinadas operaes com a JBS USA Holdings e outras
coligadas da PPC, incorporar, consolidar e/ou vender ou alienar substancialmente todos os
ativos da PPC. A Linha de Crdito EUA requer que a PPC esteja em conformidade com uma
restrio contratual do tangvel lquido. A PPC est atualmente em conformidade com este
covenant financeiro.
Todos os outros covenants financeiros foram eliminados com as alteraes e retificaes
Linha de Crdito EUA feitas em 7 de agosto de 2013. A Linha de Crdito EUA declara que a
PPC no pode incorrer em dispndios de capital em valores superior US$350,0 milhes em
qualquer ano fiscal.
Todas as obrigaes sobre a Linha de Crdito EUA so incondicionalmente garantidas por
certas subsidirias da PPC e seguradas por penhor em ordem de prioridade em (i) contas a
receber e estoques da PPC, de suas subsidirias nacionais e suas subsidirias em Porto Rico,
(ii) 65% das participaes nas subsidirias diretas estrangeiras e 100% das participaes em
outras subsidirias, (iii) substancialmente toda a propriedade pessoal e intangveis dos
tomadores de crdito e garantidores sobre a Linha de Crdito EUA e (iv) substancialmente
todos os imveis e ativos fixos da PPC e suas subsidirias garantidoras sobre a Linha de
Crdito EUA.
Notas seniores e sem garantias com vencimento em 2018 - Notas 2018 da PPC.Em 15 de
dezembro de 2010, a PPC realizou a emisso de notas no valor principal de US$500,0 milhes
e juros de 7,875% ao ano com vencimento em 2018 (Notas 2018 da PPC). As Notas 2018 da
PPC so sem garantias, mas so garantidas por uma das subsidirias da PPC. Os juros so
pagos em 15 de dezembro e 15 de junho de cada ano, com incio em 15 de junho de 2011. A
escritura das Notas 2018 da PPC contm vrios covenants que podem afetar adversamente a
capacidade, entre outras coisas, de incorrer em endividamento adicional, criar nus, pagar
dividendos ou efetuar certos pagamentos, vender certos ativos, celebrar certas transaes com
a JBS USA Holdings e outras partes relacionadas da PPC, incorporar, consolidar e/ou vender
ou alienar todos ou parte substancial dos ativos destas. A PPC posteriormente trocou as notas
para as notas substancialmente idnticas registradas sob o Securities Act de 1933.
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Linha de Crdito ING Mxico - Em 19 de outubro de 2011, Avcola PPSRLCV e outras

subsidirias mexicanas (as "Partes Tomadoras de Emprstimo"), celebraram um contrato de
crdito alterado e reformulado (o "Linha de Crdito ING Mxico"), com o ING Bank (Mxico),
SA Institucin de Banca Mltiple, ING Grupo Financiero, como credor e ING Capital , LLC, na
qualidade de agente administrativo. A Linha de Crdito ING Mxico teve vencimento em 25 de
setembro de 2014. A Linha de Crdito ING Mxico garantida por substancialmente todos os
ativos das subsidirias mexicanas da Pilgrim's Pride. A Linha de Crdito ING Mxico foi
terminada em 23 de julho de 2014.
Linha de Crdito Bancomer Mxico - Em 23 de julho de 2014, a Avcola e certas subsidirias
mexicanas entraram em um acordo de crdito sem garantia ("Linha de Crdito Mxico") com o
BBVA Bancomer, SA Institucin de Banca Multiple, Grupo Financeiro BBVA Bancomer, como
uma substituta da Linha de Crdito ING Mxico. O compromisso de emprstimo segundo o
Linha de Crdito Mxico de 560,0 milhes de pesos mexicanos. Os emprstimos contrados
sob a Linha de Crdito Mxico so acrescidos juros a uma taxa igual Taxa de Juros de
Equilbrio Interbancrio acrescido de 1,05%. A Linha de Crdito Mxico vencer em 23 de julho
de 2017. Em 31 dezembro de 2014, o valor do compromisso de emprstimo equivalente em
dlares americanos da Linha de Crdito Bancomer Mxico era de US$38,1 milhes.
Atualmente no h emprstimos contrados sob a Linha de Crdito Mxico.
Notas de Crdito de Exportao

As notas de crdito de exportao, ou NCEs, so linhas de crdito, com determinados benefcios fiscais, destinadas a
companhias brasileiras exportadoras. Para se qualificar a uma NCE, a companhia deve fornecer provas de que possui
exportaes. As notas de crdito podem ser em Reais ou Dlares. As mais relevantes NCEs que a JBS S.A. so descritas
abaixo:
NCE com o Banco do Brasil S.A.
Em 13 de maio de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$250,0 milhes. De acordo com os
termos desta nota de crdito, o valor do principal ser amortizado em parcela nica em 27 de abril de 2016. O montante
principal acumula juros de 113,5% do CDI e so capitalizados mensalmente e pagos semestralmente enquanto esta linha
de crdito estiver em vigor, com incio em 27 de outubro de 2013. A JBS S.A. ainda pagar uma tarifa ao Banco do Brasil
S.A. pela estruturao do negcio equivalente a 0,60% do montante principal desta linha de crdito. Essa linha de crdito
contm uma disposio cross-default que, no caso de a Companhia no repagar qualquer outro endividamento, o Banco
do Brasil S.A. ser capaz de antecipar esta dvida para se tornar imediatamente exigvel.
NCE com o Banco Santander (Brasil) S.A.
Em 4 de fevereiro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante principal de R$269,0 milhes. De acordo com os
termos desta nota de crdito, a amortizao do montante principal ser realizada em parcela nica em 20 de janeiro de
2016. Sobre o montante principal incidem juros de 8,0% ao ano, capitalizados anualmente (da qual 0,6434%
capitalizada mensalmente). Os juros so pagos trimestralmente, entre 6 de maio de 2013 e 20 de janeiro de 2016. Essa
linha de crdito contm uma disposio cross-default que, no caso de a Companhia ou qualquer de suas afiliadas no
repagarem qualquer outro endividamento, o credor ser capaz de antecipar esta dvida para se tornar imediatamente
exigvel.
NCE com o Banco BTG Pactual S.A.
Em 2 de outubro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma NCE no montante de R$500,0 milhes. De acordo com os termos desta
nota de crdito, a amortizao do montante principal ser realizada em quatro parcelas pagveis em 2 de abril de 2015, 2
de outubro de 2015, 4 de abril de 2016 e 4 de outubro de 2016. Sobre o montante principal incidem juros de 100% do CDI,
capitalizados anualmente, adicionados de uma margem de 2,75% ao ano, e pagos em base trimestral. Essa linha contm
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alguns covenants e eventos de inadimplemento, incluindo uma clusula que requer que a Companhia mantenha o ndice
de dvida lquida/EBITDA menor que 4,75 para 1,00.
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo em aberto das linhas de NCE era de R$4.428,8 milhes.
Pr-pagamentos de Exportao (Export Prepayment)
Em 24 de setembro de 2014, a Seara Alimentos Ltda emitiu uma linha de pr-pagamento com o HSBC Bank Brasil
Banco Mltiplo, Filial de Gran Cayman, no montante principal de US$135,0 milhes. De acordo com os termos e
condies deste pr-pagamento, o montante principal ser amortizado na data de vencimento em 8 de setembro de 2015.
Sobre o montante principal incidiro juros com base na LIBOR mais um spread de 1,7% ao ano a serem pagos
trimestralmente durante enquanto esta linha de crdito estiver em vigor, com incio em 5 de dezembro de 2014. Este prpagamento garantido pela JBS S.A.
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo em aberto das linhas de pr-pagamento era de R$4.213,1 milhes.
CCB - Cdulas de Crdito Bancrio
Entre 16 de junho de 2011 e 28 de junho de 2012, A JBS S.A. emitiu trs CCBs junto a Caixa Econmica Federal no
montante principal de R$2.000,0 milhes, com vencimentos que vo de 16 de junho de 2016 a 28 de junho de 2017. Sob
os termos e condies destas CCBs, os montantes principais amortizaro em 60 parcelas mensais, comeando com um
perodo de carncia de 18 meses para pagamento do principal, mas com pagamento de juros trimestrais, seguido por 42
meses de pagamentos mensais de principal e juros. O montante principal acumula juros de 114,40% do CDI ao ano.
Como resultado do adiantamento referente aquisio da Seara, em 30 de setembro de 2013, a JBS S.A. emitiu uma
CCB junto a Caixa Econmica Federal no montante principal de R$800 milhes, sendo que os fundos provenientes foram
utilizados para o pagamento de (i) CCBs emitidas pela Marfrig junto a Caixa Econmica Federal no montante principal de
R$770,8 milhes e (ii) despesas e impostos relacionados a esta transao. Esta CCB tem vencimento em 30 de setembro
de 2017. De acordo com os termos e condies desta CCB, o montante principal amortizar em 48 parcelas mensais
depois de um perodo de carncia de 24 meses para o montante principal. Os juros sero pagos trimestralmente. O
montante principal acumula juros de 120,0% do CDI ao ano.
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo total destas CCBs com a Caixa era de R$2.133,5 milhes.
ACC (Adiantamento sobre Contrato de Cambio)
Em 20 de agosto de 2014, a JBS S.A. emitiu um adiantamento sobre contrato de cmbio, ou ACC, junto ao ING Bank N.V.,
Filial de So Paulo, no montante principal de US$100,0 milhes. De acordo com os termos e condies deste ACC, o
montante principal ser amortizado em 14 de agosto de 2015. Sobre esta linha de crdito incide juros de 2,35% ao ano,
pagos na data de vencimento.
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo total de ACC era de R$6.456,1 milhes.
Contratos Globais de Derivativos
Entre 3 de agosto de 2005 e 21 de fevereiro de 2014, a JBS S.A. celebrou contratos globais de derivativos com os
seguintes bancos: (i) Deutsche Bank S.A. Banco Alemo; (ii) Banco J.P. Morgan S.A.; (iii) Banco Morgan Stanley S.A.;
(iv) Banco Barclays S.A.; (v) BES Investimento do Brasil S.A. Banco de Investimento; (vi) Banco BNP Paribas Brasil
S.A.; (vii) Banco Goldman Sachs do Brasil Banco Mltiplo S.A.; (viii) Banco Pine S.A.; (ix) HSBC Bank Brasil S.A. Banco
Mltiplo; (x) Banco Socit Gnrale Brasil S.A.; (xi) Banco BTG Pactual S.A.; (xii) Banco Crdit Agricole Brasil S.A.; (xiii)
Banco Rabobank International Brasil S.A.; (xiii) Citibank N.A. Filial Brasileira; e (xiv) Banco Cargill S.A.. Tais contratos
regem a contratao de operaes envolvendo derivativos formalizadas por meio de confirmaes. Tais contratos
preveem que as operaes devem ser registradas em sistemas de liquidao e custdia autorizados pela CVM ou pelo
Banco Central. As operaes regidas por tais contratos podem ser vencidas antecipadamente e tornar exigvel os valores
em aberto se houver reorganizao societria sem assuno de obrigaes, alterao do controle acionrio ou se houver
cross-default, caracterizado pelo inadimplemento da JBS S.A. ou de suas garantidoras com o banco em questo.
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A JBS considera muito importante o relacionamento com as comunidades das regies onde est presente, e procura
contribuir com o desenvolvimento social e econmico local. As unidades da companhia no Brasil mantm parcerias sociais
com a comunidade de entorno das plantas e escritrios, oferecendo apoio a eventos e projetos educacionais, realizando
campanhas sobre qualidade de vida, educao ambiental, entre outras aes.
A companhia ainda mantm disposio do pblico em geral, um Servio de Atendimento (SAC), para receber sugestes,
reclamaes e solicitaes. Como forma de valorizar a cultura e o desenvolvimento das comunidades onde atua, a JBS
favorece a contratao de colaboradores das cidades onde esto localizadas suas operaes.
Em situaes de fechamento de unidades, a JBS tem um comit de fechamento, que define aes para minimizar os
impactos sociais na comunidade local.
A seguir, possvel conhecer as principais aes de engajamento da JBS com esse stakeholder importante.
Instituto Chefs Especiais | Uma parceria da JBS com o Instituto Chefs Especiais oferece cursos de gastronomia para
portadores de sndrome de Down. Os cursos tem o objetivo de apoiar o desenvolvimento motor e psquico desses jovens.
O programa conta com uma lista de renomados chefs que se voluntariam para ministrar os cursos e a JBS ofereceu apoio
financeiro e materiais para os 300 alunos no projeto que participaram em 2014. O projeto continua com as suas atividades
em 2015
CouroAo | A companhia, por meio da JBS Couros, apoia o desenvolvimento do projeto CouroAo, localizado em
Santana do Parnaba (SP). A JBS contribui com a doao de retalhos de couros, apoio financeiro, na promoo e
organizao do projeto. A ao tem como objetivo desenvolver as potencialidades humanas e a conscientizao
ambiental, pois qualifica e permite a gerao de renda das mulheres da comunidade local, bem como incentiva o
reaproveitamento de resduos de couro como matria-prima para a elaborao de peas artesanais.
Selo Combustvel Social | A Unidade de Negcio JBS Biodiesel produz biodiesel a partir do sebo bovino e no processo
de fabricao utiliza outras matrias primas vegetais que so produzidas por agricultores muitas vezes familiares. Por
isso, a JBS participa desde 2008 do Selo Combustvel Social, uma iniciativa do Ministrio do Desenvolvimento Agrrio
(MDA) que oferece assistncia e capacitao tcnica para os agricultores envolvidos no cultivo de oleaginosas. O
benefcio proporcionado por essa unidade de negcio JBS vai alm do ambiental ao utilizar o sebo bovino um
potencial poluidor - pois o biodiesel estimula uma cadeia de produo que traz impactos sociais positivos para diversas
famlias. O cultivo de matrias-primas e a produo industrial de biodiesel tem grande potencial de gerar empregos e,
dessa forma, promover incluso social. O Selo Combustvel Social tambm proporciona as famlias agricultoras acesso a
linhas de crdito para a compra de sementes para o plantio de oleaginosas. Em 2014, a JBS contou com a participao de
490 famlias na cadeia de fornecimento de matria prima para a companhia.
Instituto Germinare | Fruto de uma iniciativa social da JBS, o Instituto Germinare nasceu em 2009 com a misso de
formar lderes para o futuro. Em 2010 o Instituto inaugurou a Escola Germinare, que com a aprovao do Ministrio da
Educao (MEC) passou a oferecer educao (ensinos fundamental II e mdio) sem custo para jovens em So Paulo.
Em 2012 o Instituto Germinare passou a ser gerido diretamente pela J&F Investimentos, holding controladora da JBS S.A.,
o que garantiu mais independncia e mais foco nas suas prprias diretrizes, nos seus planos de expanso e nas suas
prticas de governana sempre contando com o apoio financeiro da JBS.
Pontos Fortes e Vantagens Competitivas da Companhia
Liderana de mercado e escala | A JBS a maior empresa global de protena animal, sendo a maior processadora de
carne bovina e de aves e a quinta maior processadora de carne suna do mundo, alm de ser lder mundial no
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processamento de couro. Conta com uma escala produtiva que permite a otimizao da produo e a reduo de custos
fixos.
Distribuio geogrfica de produo | A JBS possui plataformas de processamento localizadas nos principais pases
produtores de protena animal, o que proporciona empresa diversificao geogrfica e flexibilidade operacional. Elas
tambm contribuem com a mitigao de riscos de restries de exportao de carne in natura uma vez que a companhia
as utiliza para suprir a demanda em caso de restries sanitrias ou barreiras comerciais.
Diversificao da rede de vendas e de distribuio | Para atender aos mais diversos tipos de clientes, a JBS conta com
uma ampla rede nacional e internacional de vendas e distribuio para redes de supermercados, mercearias, fabricantes
de processados e distribuidores de food service para restaurantes, alm de Centros de Distribuio e Escritrios
Comerciais nas principais regies consumidoras ao redor do mundo.
Diversificao das exportaes | As exportaes da JBS abrangem uma grande diversidade geogrfica, levando seus
produtos a mais de 150 pases, o que a permite reduzir a exposio a mercados individuais ao mesmo tempo em que tem
acesso a todos os mercados consumidores. As exportaes potencializam a gerao de retorno companhia, pois h
uma melhor precificao em mercados externos.
Histrico de sucesso em aquisies | Nos ltimos anos a JBS realizou importantes aquisies, sendo que, aps a
oferta pblica de aes, em 2007, a companhia adquiriu as empresas Swift, Smithfield Beef, Five Rivers, Tasman Group,
Pilgrims Pride, Bertin, XL Foods, Seara e Grupo Primo Smallgoods. Essas realizaes permitiram que a JBS obtivesse
um crescimento substancial em seus resultados, o que a transformou na maior empresa de protenas do mundo.
Administrao experiente e especializada no setor | Uma equipe de administradores focada no melhor desempenho
um dos fatores responsveis pelo crescimento das vendas, pela otimizao das operaes e pelas integraes das
aquisies da companhia. Esse desempenho alcanado por uma equipe especializada, formada por profissionais com
conhecimento nos respectivos setores de atuao e anos de experincia nessa indstria.
Estratgia da Companhia
O objetivo da Companhia continuar a crescer, alcanando uma posio de liderana na indstria de alimentos,
aproveitar as oportunidades de consolidao do setor no mundo, a abertura e o crescimento dos mercados internacionais,
e ao mesmo tempo alcanar taxas de retorno atrativas para seus acionistas.
A seguir, a Companhia apresenta os principais elementos da sua estratgia:
Continuar explorando oportunidades de crescimento atravs de investimentos e aquisies.

A Companhia pretende continuar a buscar oportunidades de aquisio e de parcerias estratgicas no mundo que
ofeream novos mercados, novos produtos, ganhos de escala e capturas de sinergias operacionais, aproveitando sua
experincia na execuo de aquisies e integrao de empresas adquiridas nos ltimos 20 anos. A Companhia pretende
continuar crescendo de maneira sustentvel no mercado internacional de alimentos, buscando oportunidades de aquisio
e de parcerias estratgicas, mantendo seu alto padro de segurana alimentar, com o fim de assegurar a qualidade de
seus produtos. Alm disso, a Companhia continuar investindo em novos mercados e desenvolvendo e consolidando os
mercados em que j atua. Ao mesmo tempo, a Companhia continuar a investir na ampliao e consolidao da nossa
liderana nos mercados domsticos e internacionais nos quais atua. A Companhia acredita que ser capaz de ingressar
em novos mercados de exportao medida que as barreiras comerciais existentes sejam reduzidas ou eliminadas e
suas vantagens competitivas e experincia em exportaes devero proporcionar Companhia uma vantagem
competitiva no incio das atividades nesses mercados.
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Continuar a reduzir custos e a aumentar eficincias operacionais.

A Companhia pretende continuar a ser uma das empresas com estrutura de custo mais eficiente do mundo, buscando
sempre melhorar seus processos produtivos e logsticos, investindo em tecnologia da informao e qualificao
profissional, alm de aproveitar os ganhos de escala e as sinergias capturadas nas aquisies. A Companhia acredita
poder aumentar sua rentabilidade por meio do desenvolvimento e introduo de processos inovadores e melhorias de
produto em toda a cadeia de produo otimizando a utilizao da carcaa do boi pela produo de carne in natura e
industrializada, bem como processamento de couros e produo de lcteos. A Companhia continuar a desenvolvimento
de processos inovadores e melhorias em toda a cadeia produtiva. A Companhia, desde sua fundao, foca seus
esforos na reduo de custos e, ao mesmo tempo, no aumento de sua produo e rentabilidade.
Expandir a rede de distribuio direta.
A Companhia construiu a maior empresa produtora de protenas do mundo com plataformas globais de produo nos
principais pases produtores e consumidores de protenas do mundo. A Companhia pretende executar uma estratgia de
distribuio direta global que permita melhorar sua capacidade de prestao de servios aos seus clientes e que lhe d a
oportunidade de prestar servios diretamente a novos clientes, sobretudo para redes de foodservice e varejo. A estratgia
de vendas da Companhia historicamente se baseia na utilizao de distribuidores intermedirios que compram seus
produtos e revendem ao consumidor final a preos mais elevados. A Companhia pretende mudar uma parte significativa
de seus esforos de venda para a venda direta ao consumidor final, de forma a reter a margem de lucro existente na
cadeia de valor. A Companhia acredita que a execuo de sua estratgia de distribuio direta exigir a ampliao
substancial da sua rede de distribuio e equipe de vendas dentro e fora do pas, sendo que seus planos de
implementao de tal estratgia incluem aquisio de empresas de distribuio e armazenamento. A estratgia de
distribuio direta da Companhia tambm consiste em vendas diretas e envio de produto para o consumidor final por
meio do seu pessoal de vendas e sua frota prpria ou arrendada de veculos.
Continuidade da integrao bem sucedida de aquisies recentes.

A Companhia tem histrico comprovado de sucesso na aquisio, integrao e melhoria do desempenho operacional de
suas aquisies. A Companhia j integrou ou recuperou com sucesso diversas empresas que adquiriu nos ltimos anos,
tais como a Swift, hoje JBS USA Holdings, a Bertin, a Pilgrims Pride, e mais recentemente a Seara.
As aquisies concludas nos ltimos anos, e especificamente a aquisio e integrao da Operao Seara na
Companhia, permitiram a captura de sinergias significativas. A JBS prossegue no processo de integrao das aquisies
recentes, buscando reduo de custos atravs da captura de sinergias em toda a cadeia de valor, e aumento de sua
capacidade de produo e de distribuio.
Alm disso, a Companhia pretende aplicar sua experincia bem sucedida na integrao de empresas adquiridas
integrao de outras empresas que eventualmente viermos a adquirir, para captura sinergias que incluem aumento de
produtividade por meio de melhores prticas, o aperfeioamento de funes administrativas e redes de vendas, a
consolidao das redes de distribuio, a otimizao da cadeia logstica e da infraestrutura de armazenamento, bem como
a consolidao de sistemas de gerenciamento de riscos e gesto de tesouraria.
Aumentar a oferta de produtos de marca e com maior valor agregado.
Como extenso da estratgia de expanso da rede de distribuio direta da Companhia, esta pretende intensificar a oferta
de produtos processados, industrializados e com marcas, que tendem a apresentar margens de lucro mais elevadas e
menor oscilao de preos. Historicamente, a Companhia obtm melhores resultados quando oferece aos seus clientes
produtos com maior valor agregado. Em vista disso, como extenso da estratgia de expanso da rede de distribuio
PGINA: 181 de 532
Verso : 1
direta, a JBS pretende intensificar a oferta de produtos processados, industrializados e de marca, que tendem a
apresentar margens de lucro mais elevadas e menor oscilao de preos quando comparado a produtos in natura de
menor valor agregado, contribuindo para uma menor volatilidade de seus resultados. Exemplos de itens com valor alto
agregado incluem salsichas, presuntos, hambrgueres, empanados, cozidos, pizzas, massas e pratos prontos. A JBS
pretende, ainda, aumentar a produo de itens de marcas prprias por meio de investimentos em novas plantas e/ou
ampliao das instalaes de produo existentes e adquiridas, alm de investir em marketing para o fortalecimento das
suas marcas. A Companhia acredita que o aumento das vendas de produtos com valor alto agregado poder impulsionar
o aumento de suas margens.
PGINA: 182 de 532
Verso : 1


(a) Controladores diretos e indiretos:
Na data deste Formulrio de Referncia, a FB Participaes S.A. ("FB") a acionista controladora direta da Companhia. A
FB uma sociedade brasileira cujos os dois nicos investimentos so (i) a participao de 72,35% no capital social total
e votante da Vigor Alimentos S.A. representada pela titularidade de
117.757.075 aes de sua emisso; e (ii) a
participao de 40,92% no capital social total e votante da Companhia, representada pela titularidade de 1.204.869.813
aes de emisso da Companhia.
A FB controlada por J&F Investimentos S.A. ("J&F"). A J&F controlada por ZMF Fundo de Investimento em
Participaes, Pinheiros Fundo de Investimento em Participaes, WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda.,
VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e ZMF Participaes Ltda. O ZMF Fundo
controlado por Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne Mendona
Batista Silveira e Valere Batista Mendona Ramos. O Pinheiros Fundo de Investimento em Participaes controlado
por Tinto Holding Ltda. e Blessed Holding. A Tinto Holding Ltda. controlada por Riober Participaes Ltda. e Natalino
Bertin. A Riober Participaes Ltda. controlada por Natalino Bertin
A tabela abaixo evidencia os acionistas que detm mais de 5% do capital social total e votante da Companhia na data
deste Formulrio de Referncia.
Quantidade de Aes
Participao Total
da Companhia
no Capital Social (%)
FB Participaes S.A.
1.204.869.813
40,92%
BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR
682.762.297
23,19%
296.392.500
10,07%
Banco Original S.A.
5.435.528
0,18%
Aes em Tesouraria
57.309.482
1,95%
Outros
697.655.940
23,69%
Total
2.944.425.560
100,00%
Nome
PGINA: 183 de 532
Verso : 1

Para maiores informaes acerca do controle da Companhia e de suas controladoras, vide seo 15 deste Formulrio de
Referncia.
(b) Controladas e coligadas
Controlada Direta /
Quantidade de Aes/Quotas
Participao total no Capital
Controlada Indireta
detidas pela Companhia
Social (%)
Controlada
JBS Confinamento
Atividades
Direta
599.400.999
100,00%
Criao de bovinos
Direta
1.212.350.722
100,00%
Holding/Financeira
Direta
10.000
100,00%
Holding/Financeira
Direta
1.505.843.606
100,00%
Holding/Financeira
Direta
100,00%
Holding/Financeira
JBS Holding GmbH
Direta
35.000
100,00%
Holding/Financeira
Coligada
31.625.763
21,12%
Lcteos
Direta
599.400.999
99,00%
No operacional
JBS Leather Italia S.R.L
Direta
11.682.242
100,00%
Couros
FG Holding III Ltda.
Direta
53.000
100,00%
Holding/Financeira
JBS Leather Paraguay
Direta
40
97,50%
Holding/Financeira
Brazservice Wet Leather S.A.
Direta
12.963.000
100,00%
Holding/Financeira
JBS Global Meat S.A.
Direta
244.847.740
100,00%
Holding/Financeira
Columbus Netherlands B.V.
Direta
19.525.245
100,00%
Holding/Financeira
Tannery do Brasil S.A.
Direta
56.192.261
98,83%
Couros
Seara Alimentos Ltda.
Direta
2.650.473.037
100%
Aves e Sunos
JBS USA, Inc.
Direta
100
100,00%
Holding/Financeira
Meat Snack Partners, LLC*
Direta
0,01%
Carnes
Ltda.
JBS
Global
Luxembourg SrL
JBS Global Investments S.A.
S.A.
JBS
Holding
International S.A.
JBS Slovakia Holdings
S.R.O
JBS
Embalagens
Metlicas Ltda.
SrL
*trata-se de uma joint venture firmada.
PGINA: 184 de 532
Verso : 1

(c) Participaes da Companhia em sociedades do grupo:

A Companhia no possui participao direta em outras sociedades do grupo econmico em que se insere, alm daquelas
mencionadas no item anterior.
(d) Participaes de sociedades do grupo na Companhia:
No h outros acionistas da Companhia que no os controladores identificados no item (a).
(e) Sociedades sob controle comum:
No h sociedades sob controle comum com a Companhia.
PGINA: 185 de 532
Verso : 1


A Companhia entende que no necessrio apresentar tal informao.
PGINA: 186 de 532
Verso : 1
8.3 - Operaes de reestruturao

Justificativa para o no preenchimento do quadro:
Todas as nossas informaes a respeito de operaes de reestruturao, fuses, cises, incorporaes de aes,
alienaes e aquisies de controle acionrio e ativos importantes do grupo esto todas descritas no quadro 6.5 do
Formulrio de Referncia. Para informaes, consulte o referido item.
PGINA: 187 de 532
Verso : 1


No h outras informaes relevantes a serem inseridas neste item.
PGINA: 188 de 532
Verso : 1
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
No aplicvel.
PGINA: 189 de 532
Verso : 1

Descrio do bem do ativo imobilizado
Pas de localizao
UF de localizao
Municpio de localizao
Tipo de propriedade
Abate de Aves
Brasil
AC
Rio Branco
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
BA
Itapetinga
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
GO
Anpolis
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
GO
Cachoeira Alta
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
GO
Goinia
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
GO
Mozarlndia
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
GO
Senador Canedo
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MA
Aailndia
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
MT
gua Boa
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Alta Floresta
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Araputanga
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
barra Do Garas
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Barra do Gara
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Colder
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Confresa
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Cuiab
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Diamantino
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Juara
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Juna
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Matup
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Pedra Preta
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Pontes e Lacerda
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
So Jos do Quatro Marcos Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Vila Rica
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MS
Campo Grande
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MS
Campo Grande
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MS
Cassilndia
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
MS
Coxim
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
MS
Navira
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MS
Ponta Por
Prpria
PGINA: 190 de 532
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Abate de Bovinos
Brasil
MS
Nova Andradina
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MS
Anastcio
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MG
Iturama
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MG
Ituiutaba
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
PA
Marab
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
PA
Redeno
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
PA
Santana do Araguaia
Prpria
Curtume
Brasil
PA
Tucum
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
RO
Ariquemes
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
RO
Pimenta Bueno
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
RO
Porto Velho
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
RO
Rolim de Moura
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
RO
So Miguel do Guapor
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
RO
Vilhena
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
SP
Andradina
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
SP
Lins
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
SP
Presidente Epitcio
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
SP
Santa F do Sul
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
TO
Araguana
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
AR
Rio Branco
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Crceres
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
MT
Colder
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
MG
Juruena
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
MG
Tefilo Otoni
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
PA
Altamira
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
PA
Castelo dos Sonhos
Prpria
Abate de Bovinos
Brasil
PA
Eldorado dos Carajs
Arrendada
Abate de Bovinos
Brasil
PR
Maring
Prpria
Confinamento de Bovinos
Brasil
SP
Castilho
Prpria
Brasil
SP
Guaiara
Prpria
PGINA: 191 de 532
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Brasil
GO
Nazrio
Prpria
Brasil
GO
Aruan
Prpria
Brasil
MT
Lucas do Rio Verde
Arrendada
Brasil
MS
Terenos
Arrendada
Centro de Distribuio
Brasil
SP
So Paulo
Prpria
Brasil
PR
Curitiba
Arrendada
Brasil
RS
Esteio
Arrendada
Brasil
SC
Itaja
Prpria
Brasil
AM
Manaus
Arrendada
Brasil
PE
Cabo de Santo Agostinho
Arrendada
Brasil
RJ
Rio de Janeiro
Arrendada
Brasil
BA
Simes Filho
Arrendada
Brasil
PR
So Jos dos Pinhais
Prpria
Unidade de Produo de Charque
Brasil
SP
Lins
Prpria
Brasil
SP
Guararapes
Prpria
Brasil
SP
Santana de Parnaba
Prpria
Unidade de Produtos Industrializados
Brasil
RJ
Trs Rios
Prpria
Unidade de Produtos Industrializados
Brasil
MG
Uberlndia
Prpria
Unidade de Produtos Porcionados
Brasil
SP
Cajamar
Prpria
Unidade de Produtos Porcionados
Brasil
SP
Andradina
Prpria
Curtume
Brasil
BA
Juazeiro
Arrendada
Curtume
Brasil
CE
Cascavel
Prpria
Curtume
Brasil
ES
Baixo Guando
Arrendada
Curtume
Brasil
GO
So Luiz dos Montes Belos
Prpria
Curtume
Brasil
GO
Itumbiara
Prpria
Curtume
Brasil
GO
Porangatu
Prpria
Curtume
Brasil
MT
Barra do Gara
Prpria
Curtume
Brasil
MT
Colder
Prpria
Curtume
Brasil
MT
Pedra Preta
Prpria
Curtume
Brasil
MT
Crceres
Prpria
PGINA: 192 de 532
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Curtume
Brasil
MS
Navira
Prpria
Curtume
Brasil
MS
Nova Andradina
Prpria
Curtume
Brasil
MG
Uberlndia
Arrendada
Curtume
Brasil
PA
Marab
Prpria
Curtume
Brasil
PA
Conceio do Aaraguaia
Prpria
Curtume
Brasil
RS
Montenegro
Prpria
Curtume
Brasil
RN
Porto Velho
Prpria
Curtume
Brasil
RN
Cacoal
Prpria
Curtume
Brasil
RN
Colorado do Oeste
Prpria
Curtume
Brasil
SP
Lins
Prpria
Curtume
Brasil
TO
Gurupi
Prpria
Curtume
Brasil
MA
Bacabal
Prpria
Curtume
Brasil
RS
Estncia Velha
Prpria
Curtume
Brasil
SP
Agua
Prpria
Curtume
Brasil
SP
Franca
Prpria
Curtume
Uruguai
MV
Montevideo
Prpria
Curtume
Uruguai
SJ
San Jose
Arrendada
Curtume
Argentina
BA
Magdalena
Prpria
Curtume
China
Wonderbest
Prpria
Curtume
China
Jiagmen
Arrendada
Curtume
Vietn
Ho Chi Minh
Arrendada
Curtume
Mxico
Saltillo Coahuila
Prpria
Curtume
Alemanha
Waldfischbach Burgalben
Prpria
EUA
NC
Hickory
Prpria
Escritrio
EUA
MI
Detroit
Prpria
Abate de Aves
Brasil
MS
Caarap
Prpria
Abate de Aves
Brasil
RS
Garibaldi
Prpria
Abate de Aves
Brasil
RS
Montenegro
Prpria
Abate de Aves
Brasil
RS
Passo Fundo
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SC
Nova Veneza
Prpria
PGINA: 193 de 532
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Abate de Aves
Brasil
SC
Morro Grande
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SP
Amparo
Prpria
Abate de Aves
Brasil
DF
Braslia
Prpria
Abate de Aves
Brasil
RS
Caxias
Prpria
Abate de Aves
Brasil
RS
Caxias
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SC
Forquilhinha
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SC
Ipumirim
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SC
Itapiranga
Prpria
Abate de Aves
Brasil
PR
Jacarezinho
Prpria
Abate de Aves
Brasil
PR
Lapa
Prpria
Abate de Aves
Brasil
PR
Santo Incio
Prpria
Abate de Aves
Brasil
PR
Jaguapit
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SP
Nuporanga
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SP
Itapetininga
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SP
Guapiau
Prpria
Abate de Aves
Brasil
MG
Passos
Prpria
Abate de Aves
Brasil
BA
So Gonalo
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SC
Seara
Prpria
Abate de Aves
Brasil
MS
Sidrolndia
Prpria
Abate de Aves
Brasil
MG
Uberaba
Prpria
Abate de Aves
Brasil
MG
Verssimo
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SC
So Jos
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SC
Itaipolis
Prpria
Abate de Aves
Brasil
PR
Campo Mouro
Prpria
Abate de Aves
Brasil
PR
Rolndia
Prpria
Abate de Aves
Brasil
RS
Ana Rech
Prpria
Abate de Aves
Brasil
PR
Carambe
Prpria
Abate de Aves
Brasil
MS
Dourados
Prpria
Abate de Aves
Brasil
RS
Frederico Westphallen
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SC
Itapiranga
Prpria
PGINA: 194 de 532
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Abate de Aves
Brasil
SC
Seara
Prpria
Abate de Aves
Brasil
SC
So Miguel do Oeste
Prpria
Abate de Aves
Brasil
RS
Trs Passos
Prpria
Produtos Processados
Brasil
RS
Montenegro
Prpria
Brasil
RS
Caxias
Prpria
Brasil
MS
Dourados
Prpria
Brasil
DF
Braslia
Prpria
Brasil
DF
Braslia
Prpria
Brasil
RS
Bom Retiro do Sul
Prpria
Brasil
PR
Carambe
Prpria
Brasil
RJ
Duque de Caxias
Prpria
Brasil
RS
Frederico Westphallen
Prpria
Brasil
SP
Jaguariuna
Prpria
Brasil
SC
Lages
Prpria
Brasil
SC
Itapiranga
Prpria
Brasil
SP
Osasco
Prpria
Brasil
RS
Roca Sales
Prpria
Brasil
SC
Salto Veloso
Prpria
Brasil
BA
So Gonalo
Prpria
Brasil
SC
Seara
Prpria
Brasil
SC
So Miguel do Oeste
Prpria
Brasil
MT
Varzea Grande
Prpria
Brasil
RS
Trs Passos
Prpria
Brasil
RS
Montenegro
Prpria
Brasil
RS
Santa Cruz do Sul
Prpria
Brasil
SP
Rio Grande da Serra
Prpria
Brasil
DF
Braslia
Prpria
Brasil
AM
Manaus
Prpria
Brasil
MS
Campo Grande
Prpria
Brasil
MT
Cuiab
Prpria
PGINA: 195 de 532
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Brasil
MG
Ribeiro das Neves
Prpria
Brasil
CE
Caucia
Prpria
Brasil
PE
Recife
Prpria
Brasil
BA
Salvador
Prpria
Brasil
RJ
Duque de Caxias
Prpria
Bahamas
SP
Cotia
Prpria
Brasil
SP
Campinas
Prpria
Brasil
SP
Bebedouro
Prpria
Brasil
PR
So Jos dos Pinhais
Prpria
Brasil
RS
Nova Santa Rita
Prpria
Brasil
RS
Montenegro
Prpria
Abate de Bovinos
Argentina
SF
Rosrio
Prpria
Abate de Bovinos
Argentina
SF
Venado Tuerto
Prpria
Abate de Bovinos
Argentina
Abate de Bovinos
Argentina
Abate de Bovinos
Argentina
Abate de Bovinos
Uruguai
Abate de Bovinos
Paraguai
Abate de Bovinos
Paraguai
Biodiesel
Brasil
MT
Biodiesel
Brasil
Envoltrios
Brasil
Envoltrios
Envoltrios
Prpria
Berazategui
Prpria
Colonia Caroya
Prpria
Canelones
Prpria
Assuno
Prpria
San Antnio
Prpria
Colder
Prpria
SP
Lins
Prpria
MG
Ituiutaba
Prpria
Brasil
SP
Lins
Prpria
Brasil
MT
Cceres
Prpria
Envoltrios
Brasil
PR
Maring
Prpria
Higiene & Limpeza
Brasil
SP
Lins
Prpria
Biscoitos Pet
Brasil
SP
Lins
Prpria
Recicladora
Brasil
SP
Lins
Prpria
Latas
Brasil
SP
Lins
Prpria
Latas
Brasil
SP
Barretos
Prpria
CO
PGINA: 196 de 532
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Latas
Brasil
SP
Epitcio
Prpria
Latas
Brasil
SP
Andradina
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
NE
Grand Island
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
CO
Greeley
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
UT
Hyrum
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
TX
Cactus
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
WI
Green Bay
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
MI
Plainwell
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
PA
Souderton
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
AR
Tolleson
Prpria
Abate de Bovinos
EUA
NE
Omaha
Prpria
Abate de Sunos
EUA
MN
Worthington
Prpria
Abate de Sunos
EUA
IA
Marshalltown
Prpria
Abate de Sunos
EUA
KY
Louisville
Prpria
Abate de Sunos
EUA
CO
Greeley
Prpria
Curtume
EUA
TX
Cactus
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
ID
Kersey
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
CO
La Salle
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
CO
Yuma
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
CO
Lamar
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
KS
Ulysses
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
OK
Texhoma
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
TX
Dalhart
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
TX
Dalhart
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
TX
Hartley
Prpria
Confinamento Bovino
EUA
AZ
Yuma
Prpria
Produtos Preparados
EUA
CA
Santa F
Arrendada
Produtos Preparados
EUA
NC
Unidade Logstica
EUA
TX
Cactus
Arrendada
Unidade Logstica
EUA
TX
Pittsburgh
Arrendada
Prpria
PGINA: 197 de 532
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Unidade Logstica
EUA
UT
Hyrum
Prpria
Unidade Logstica
EUA
NE
Grand Island
Arrendada
Unidade Logstica
EUA
WI
Green Bay
Prpria
Unidade Logstica
EUA
CO
Greeley
Arrendada
Abate de Bovinos
EUA
ID
Nampa
Prpria
Abate de Bovinos
Canad
BR
Alberta
Prpria
Canad
BR
Alberta
Prpria
Fazenda
Canad
BR
Alberta
Prpria
Abate de Bovinos
Canad
CA
Alberta
Prpria
Abate de Bovinos
Austrlia
QU
Townsville
Prpria
Abate de Bovinos
Austrlia
QU
Rockhampton
Prpria
Abate de Bovinos
Austrlia
QU
Dinmore
Prpria
Abate de Bovinos
Austrlia
QU
Beef City
Prpria
Abate de Bovinos
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Abate de Bovinos
Austrlia
VI
Brooklyn
Prpria
Abate de Bovinos
Austrlia
TA
Devenport
Prpria
Abate de Bovinos
Austrlia
TA
Longford
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
VI
Brooklyn
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
TA
Devenport
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
TA
Longford
Prpria
Abate de Ovinos
Austrlia
VI
Cobram
Prpria
Austrlia
QU
Beef City
Prpria
Austrlia
NW
Mungindi
Prpria
Austrlia
NW
Caroona
Prpria
Austrlia
NW
Prime City
Prpria
Austrlia
NW
Yambinya
Prpria
Confinamento de Ovinos
Austrlia
NW
Yambinya
Prpria
Confinamento de Ovinos
Austrlia
NW
Riverina
Prpria
Curtume
Austrlia
QU
Dinmore
Prpria
Escritrio
Austrlia
QU
Brisbane
Arrendada
PGINA: 198 de 532
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Austrlia
QU
Brisbane
Arrendada
Austrlia
QU
Townsville
Arrendada
Austrlia
NW
Sydney
Prpria
Austrlia
VI
Melbourne
Arrendada
Austrlia
SA
Adelaide
Arrendada
Austrlia
WA
Perth
Arrendada
Austrlia
TA
Legana
Arrendada
Abate de Bovinos
Austrlia
TA
King Island
Prpria
Abate de Bovinos
Austrlia
VI
Yarrawonga
Prpria
Abate de Aves
EUA
AL
Athens
Prpria
Abate de Aves
EUA
GA
Athens
Prpria
Abate de Aves
EUA
GA
Athens
Prpria
Abate de Aves
EUA
AR
Batesville
Prpria
Abate de Aves
EUA
AL
Boaz
Prpria
Abate de Aves
EUA
VA
Broadway
Prpria
Abate de Aves
EUA
GA
Canton
Prpria
Abate de Aves
EUA
GA
Carrollton
Prpria
Abate de Aves
EUA
TN
Chattanooga
Prpria
Abate de Aves
EUA
AR
Clinton
Prpria
Abate de Aves
EUA
TX
Dallas
Prpria
Abate de Aves
EUA
AR
De Queen
Prpria
Abate de Aves
EUA
GA
Douglas
Prpria
Abate de Aves
EUA
AR
El Dorado
Prpria
Abate de Aves
EUA
GA
Ellijay
Prpria
Abate de Aves
EUA
AL
Enterprise
Prpria
Abate de Aves
EUA
GA
Gainesville
Prpria
Abate de Aves
EUA
AL
Guntersville
Prpria
Abate de Aves
EUA
FL
Live Oak
Arrendada
Abate de Aves
EUA
TX
Lufkin
Prpria
Abate de Aves
EUA
NC
Marshville
Prpria
PGINA: 199 de 532
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Abate de Aves
EUA
KY
Mayfield
Prpria
Abate de Aves
EUA
WV
Moorefield
Prpria
Abate de Aves
EUA
TX
Mt. Pleasant
Prpria
Abate de Aves
EUA
TX
Nacogdoches
Prpria
Abate de Aves
EUA
LA
Natchitoches
Prpria
Abate de Aves
EUA
AL
Russelville
Prpria
Abate de Aves
EUA
NC
Sanford
Prpria
Abate de Aves
EUA
SC
Sumter
Prpria
Abate de Aves
Porto Rico
Aibonito
Prpria
Abate de Aves
Mxico
Los Cues
Prpria
Abate de Aves
Mxico
SL
San Luis Potos
Prpria
Abate de Aves
Mxico
HI
Tepeji del Rio
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
GA
Ambrose
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
GA
Athens
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
GA
Calhoun
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
GA
Canton
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
TN
Chattanooga
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
GA
Commerce
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
AL
Enterprise
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
AL
Falkville
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
GA
Gainesville
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
AL
Guntersville
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
VA
Harrisonburg
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
AR
Hope
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
FL
Live Oak
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
KY
Mayfield
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
WV
Moorefield
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
TX
Nacogdoches
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
AR
Nashville
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
LA
Natchitoches
Prpria
PGINA: 200 de 532
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Fbrica de Raes
EUA
NC
Staley
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
SC
Sumter
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
TX
Teneha
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
AL
Tuscumbia
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
GA
Waco
Prpria
Fbrica de Raes
EUA
NC
Wingate
Prpria
Fbrica de Raes
Porto Rico
Aibonito
Prpria
Fbrica de Raes
Mxico
Colon
Prpria
Fbrica de Raes
Mxico
Queretaro
Prpria
Fbrica de Raes
Mxico
Saltillo
Prpria
Fbrica de Raes
Mxico
SL
San Luis Potos
Prpria
Incubatrios
EUA
AL
Albertville
Prpria
Incubatrios
EUA
GA
Athens
Prpria
Incubatrios
EUA
GA
Blaine
Prpria
Incubatrios
EUA
GA
Bowdon
Prpria
Incubatrios
EUA
VA
Broadway
Prpria
Incubatrios
EUA
GA
Calhoun
Prpria
Incubatrios
EUA
GA
Canton
Prpria
Incubatrios
EUA
TX
Center
Prpria
Incubatrios
EUA
GA
Cohutta
Prpria
Incubatrios
EUA
GA
Commerce
Prpria
Incubatrios
EUA
AL
Cullaman
Prpria
Incubatrios
EUA
AR
De Queen
Prpria
Incubatrios
EUA
AR
Douglas
Prpria
Incubatrios
EUA
AL
Enterprise
Prpria
Incubatrios
EUA
AL
Ft. Payne
Prpria
Incubatrios
EUA
FL
Live Oak
Prpria
Incubatrios
EUA
NC
Marshville
Prpria
Incubatrios
EUA
KY
Mayfield
Prpria
Incubatrios
EUA
WV
Moorefield
Prpria
PGINA: 201 de 532
Verso : 1

Pas de localizao
UF de localizao
Tipo de propriedade
Incubatrios
EUA
TX
Nacogdoches
Prpria
Incubatrios
EUA
AR
Nashville
Prpria
Incubatrios
EUA
LA
Natchitoches
Prpria
Incubatrios
EUA
TX
Pittsburgh
Prpria
Incubatrios
EUA
AL
Ranburne
Prpria
Incubatrios
EUA
AL
Russelville
Prpria
Incubatrios
EUA
NC
Staley
Prpria
Incubatrios
EUA
SC
Sumter
Prpria
Incubatrios
EUA
GA
Talmo
Prpria
Incubatrios
Porto Rico
Aibonito
Prpria
Incubatrios
Mxico
Queretaro
Prpria
Incubatrios
Mxico
SL
San Luis Potos
Prpria
Produtos Preparados
EUA
AR
De Queen
Prpria
Produtos Preparados
EUA
GA
Gainesville
Prpria
Produtos Preparados
EUA
AL
Guntersville
Prpria
Produtos Preparados
EUA
FL
Live Oak
Prpria
Produtos Preparados
EUA
TX
Lufkin
Prpria
Converso de Protena
EUA
VA
Broadway
Prpria
Converso de Protena
EUA
AR
El Dorado
Prpria
Converso de Protena
EUA
FL
Live Oak
Prpria
Converso de Protena
EUA
WV
Moorefield
Prpria
Converso de Protena
EUA
TX
Mt. Pleasant
Prpria
Converso de Protena
EUA
AL
Russelville
Prpria
Converso de Protena
EUA
SC
Sumter
Prpria
Converso de Protena
Porto Rico
Aibonito
Prpria
Converso de Protena
Mxico
Los Cues
Prpria
Pet Food
EUA
AR
De Queen
Prpria
Pet Food
EUA
KY
Mayfield
Prpria
Pet Food
EUA
TX
Mt. Pleasant
Prpria
Mxico
Aguascalientes
Arrendada
PGINA: 202 de 532
Verso : 1

Pas de localizao
Mxico
Mxico
UF de localizao
Tipo de propriedade
Mxico
Guadalajara
Prpria
Mxico
Monterrey
Arrendada
San Luis Potos
Prpria
Tepeji del Rio
Prpria
Mxico
Tlalnepantla
Prpria
Mxico
Veracruz
Prpria
Mxico
Queretaro
Prpria
Mxico
Cuernavaca
Prpria
Mxico
Cuautla
Prpria
Mxico
Iguala
Prpria
Mxico
Puebla
Prpria
SL
PGINA: 203 de 532
Verso : 1
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo
Descrio do ativo Territrio atingido
Durao
Eventos que podem causar a perda dos

direitos
Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Frangosul Marca Brasil

Nominativa
10 anos
No mbito administrativo, os pedidos de

registro ainda no concedidos pelo INPI
podem ser indeferidos ou sofrer
oposies de terceiros. Os registros de
marca j concedidos podem ser
contestados, por exemplo, atravs de
processos de nulidade, caso tenha sido
concedido em desacordo com a Lei
9.279/96 ou, ainda, atravs de
requerimentos de caducidade, parcial ou
total, na hiptese da marca no estar
sendo utilizada tal e qual concedida e
para assinalar todos os produtos ou
servios contidos no certificado de
registro. No mbito judicial, embora
sejamos titulares do registro de diversas
marcas, no possvel assegurar que
terceiros no venham a alegar que
estejamos supostamente violando seus
direitos de propriedade intelectual e
eventualmente obtenham alguma vitria.
A manuteno dos registros de marcas
realizada atravs do pagamento
peridico de taxas ao INPI. O
pagamento dessas taxas
imprescindvel para evitar a extino dos
registros e a consequente cessao dos
nossos direitos.
No h como quantificar o impacto. A perda

dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades
PGINA: 204 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Agrovneto
Brasil
Marca Nominativa
10 anos

nossos direitos.

conduo de suas atividades.
PGINA: 205 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Primo
At 10/09/2019

registro de marca que esto sob anlise
do rgo do pas que analisa o registro
das Propriedades Intelectuais, podem
ser negados. Ademais, mesmo em
relao aos registros de marca j
concedidos, no possvel assegurar
que terceiros (ou o prprio rgo do pas
que analisa o registro das Propriedades
Intelectuais) no tentem prejudicar os
registros da Companhia (com processos
de nulidade ou caducidade p.ex.). No
mbito judicial, embora a Companhia
seja titular do registro de diversas de
suas marcas, no possvel assegurar
que terceiros no venham a alegar que
a Companhia est violando seus direitos
de propriedade intelectual e
Ademais, a manuteno dos registros
de marcas realizada atravs do
pagamentos peridicos. O pagamento
das devidas taxas imprescindvel para
evitar a extino dos registros e a
conseqente cessao dos direitos do
titular.
A eventual perda dos direitos sobre as

marcas registradas pela Companhia
acarretaria o fim do direito de uso exclusivo
sobre as mesmas nos respectivos territrios
dos pases e enfrentaria dificuldades para
impedir terceiros de utilizar marcas idnticas
ou semelhantes para comercializar seus
produtos. Alm disso, se a Companhia no
comprar ser legtima titular das marcas que
utiliza, haveria a possibilidade de sofrer
por uso indevido de marca e violao de
direitos de terceiros.
Nova Zelndia
PGINA: 206 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Tramonto Marca Brasil

Nominativa
10 anos

nossos direitos.

PGINA: 207 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Mouran
10

do INPI podem ser negados. Ademais,
mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos, no possvel
assegurar que terceiros (ou o prprio
INPI) no tentem prejudicar os registros
da Companhia (com processos de
nulidade ou caducidade p.ex.). No
pagamento peridico de retribuies ao
INPI. O pagamento das devidas taxas
registros e a conseqente cessao dos
direitos do titular.

Argentina
PGINA: 208 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Plata
10


direitos de terceiros
Argentina
PGINA: 209 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
King Island
20


direitos de terceiros
Austrlia
PGINA: 210 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Beef City
20


Austrlia
PGINA: 211 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
AMH
20


Austrlia
PGINA: 212 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Swift Premium
10


EUA
PGINA: 213 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Swift Angus Select EUA
10


PGINA: 214 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Swift Premium
Black Angus
10


EUA
PGINA: 215 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Miller Blue Ribbon EUA

Beef
10


PGINA: 216 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Friboi
10


Brasil
PGINA: 217 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Swift
10 e 20


Brasil, Argentina,
Japo e EUA
PGINA: 218 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Marcas
Swift and
Company
Durao
Brasil, Argentina, e 10 e 20
EUA

direitos


PGINA: 219 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
La Herencia
10


Argentina
PGINA: 220 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
1855 Swift
Premium
20


Estados Unidos
PGINA: 221 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Maturatta
10


Brasil
PGINA: 222 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Cabaa Las Lilas
10


Argentina
PGINA: 223 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Organic Beef
Friboi
10


Brasil
PGINA: 224 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Seara Marca
Mista
10 anos

nossos direitos.

Brasil
PGINA: 225 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Rezende Marca Brasil

Nominativa
10 anos

nossos direitos.

PGINA: 226 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
LeBon Marca
Nominativa
10 anos

nossos direitos.

Brasil
PGINA: 227 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Anglo
10


Brasil
PGINA: 228 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Big Frango
Marca Mista
At 20/07/2020


Brasil
PGINA: 229 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Marcas
Pilgrim's Pride
Durao
Estados Unidos,
At 20/07/2020
China, Hong Kong
e Rssia.

direitos

titular.

PGINA: 230 de 532
Verso : 1
tecnologia
Tipo de ativo
Durao

direitos
Marcas
Primo
At 31/12/2022

titular.

Austrlia
PGINA: 231 de 532
Verso : 1

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Valor contbil - variao % Valor mercado variao %
Montante de dividendos
recebidos (Reais)
Baumhardt Com.
Particip. Ltda
87.137.774/0001-47
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
Brasil
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
RS
Santa Cruz do Sul
Descrio das atividades

desenvolvidas
Produo de alimentos processados
Participao do emisor
(%)
73,940000
Valor mercado
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
Valor contbil 31/12/2014
0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao

Expectativa de Rendimentos Futuros
Brazservice Wet
Leather S.A
06.945.520/0001-53
Controlada
Brasil
MT
Pedra Preta
Holding - Financeira
100,000000
Participaes em Sociedades
100,000000
Participao em outras sociedades como

scia ou acionista.
100,000000
Valor mercado
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
-2.862.000,00

Holding/Financeira
Columbus Netherlands
B.V.
00.000.000/0000-00
Controlada
Holanda
Rio de Janeiro
Valor mercado
31/12/2014
69,511323
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
187.349.000,00

FG Holding III Ltda
58.591.132/0001-15
Coligada
Brasil
SP
So Paulo
Valor mercado
31/12/2014
-2,941176
0,000000
0,00
31/12/2013
-9,330000
0,000000
0,00
66.000,00
PGINA: 232 de 532
Verso : 1

Razo social
CNPJ
Exerccio social
31/12/2012
Cdigo CVM
100,000000
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
0,000000
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
SP
So Paulo

desenvolvidas
(%)
0,00

JBS Aves Ltda
08.199.996/0001-18
Controlada
Brasil
Abate de aves e fabricao de produtos

de carne
99,990000
Criao de Bovinos para corte
99,990000
Confeco de embalagens metlicas
99,000000
Abate de aves e fabricao de produtos

de carne
99,900000
Valor mercado
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
0,00

JBS Confinamento Ltda 09.084.219/0001-90
Controlada
Brasil
SP
So Paulo
Valor mercado
31/12/2014
11,002677
0,000000
0,00
31/12/2013
8,660000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,830000
0,000000
0,00
516.279.000,00

JBS Embalagens
Metlicas Ltda.
04.109.847/0001-60
Controlada
Brasil
SP
So Paulo
Valor mercado
31/12/2014
-339,886884
0,000000
0,00
31/12/2013
-77,480000
0,000000
0,00
31/12/2012
-44,180000
0,000000
0,00
-8.907,00

JBS Foods Particip.
Ltda.
18.502.669/0001-47
Controlada
Brasil
SP
So Paulo
PGINA: 233 de 532
Verso : 1

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)

desenvolvidas
(%)
Valor mercado
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
0,00

A JBS Foods Participaes detm a plataforma de produo de aves e produtos de carne
JBS Global Investments 00.000.000/0000-00
S.A.
Controlada
Ilhas Virgens
(Estados
Unidos)
WC
Tortola
Sociedade de Participao
100,000000
100,000000
100,000000
Valor mercado
31/12/2014
824,631914
0,000000
0,00
31/12/2013
-63,890000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
232.360,00

JBS Global
Luxembourg Sarl
00.000.000/0000-00
Controlada
Luxemburgo
Valor mercado
31/12/2014
177,587350
0,000000
0,00
31/12/2013
88,350000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
196.790.000,00

11.181.669/0001-43
Controlada
Brasil
SP
So Paulo
Valor mercado
31/12/2014
81,367545
0,000000
0,00
31/12/2013
100,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
244.848.000,00
PGINA: 234 de 532
Verso : 1

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)

desenvolvidas
(%)

Expectativa de rendimento futuro
JBS Holding GMBH
00.000.000/0000-00
Controlada
ustria
Castelo dos Sonhos
100,000000
100,000000
Desenvolvimento de negcios de
importao/exportao de matriasprimas, de produo e de processamento
terceirizado; produo, distribuio e
comercializao de couros.
100,000000
Valor mercado
31/12/2014
19,076151
0,000000
0,00
31/12/2013
5,680000
0,000000
5.999.000,00
31/12/2012
28,400000
0,000000
0,00
1.443.790.000,00

Expectativa de Rendimentos Futuros.
JBS Holding
Internacional S.A.
07.566.299/0001-95
Controlada
Brasil
SP
So Paulo
Valor mercado
31/12/2014
7,794719
0,000000
0,00
31/12/2013
55,560000
0,000000
0,00
31/12/2012
-13,200000
0,000000
0,00
467.095.000,00

JBS Leather Itlia SRL
00.000.000/0000-00
Controlada
Itlia
Luanda
Valor mercado
31/12/2014
16,335990
0,000000
0,00
31/12/2013
14,690000
0,000000
0,00
31/12/2012
119,500000
0,000000
0,00
33.129.000,00

Expectativa de rendimentos futuros.
PGINA: 235 de 532
Verso : 1

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
recebidos (Reais)
04.995.941/0002-44
Controlada
Tipo sociedade
Pas sede
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
Paraguai
Assuno

desenvolvidas
Compra, venda, permuta, importao,

exportao, distribuio, consignao,
depsito, fabricao, produo,
processamento, trmino, tratamento,
mistura, investigao, formulao de
matrias primas, envasados e fracionados
de couro e seus subprodutos.
(%)
97,500000
Valor mercado
31/12/2014
-2754,545455
0,000000
0,00
31/12/2013
-45,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
25,000000
0,000000
0,00
-292.000,00

JBS Slovakia Holdings, 00.000.000/0000-00
S.R.O.
Controlada
Eslovquia
100,000000
100,000000
Valor mercado
31/12/2014
0,051870
0,000000
0,00
31/12/2013
-54,680000
0,000000
0,00
31/12/2012
-56,270000
0,000000
0,00
36.649.000,00

JBS USA, Inc
00.000.000/0000-00
Controlada
Estados Unidos
Valor mercado
31/12/2014
-7,624197
0,000000
0,00
31/12/2013
-7,760000
0,000000
0,00
31/12/2012
-7,760000
0,000000
0,00
4.240.732.000,00

Expectativa de Rendimentos Futuros.
LLC Lesstor
00.000.000/0000-00
Controlada
Russia
AG
Moscou
Armazenagem de produtos prprios e de

terceiros atravs de contratos de locao
de espao e servios de estocagem.
70,000000
PGINA: 236 de 532
Verso : 1

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)

desenvolvidas
(%)
Valor mercado
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
0,00

Meat Snack Partners,
LLC
00.000.000/0000-00
Controlada
Estados Unidos
WI
Minong
Carnes
50,000000
Industrializao, comercializao,
exportao, importao de ingredientes e
produtos para alimentos
98,000000
Valor mercado
31/12/2014
0,000000
0,000000
3.316.000,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
27.324.000,00

Desenvolvimento do segmento de beef jerk
Novaprom Foods e
Ingredientes Ltda
04.995.941/0001-63
Controlada
Brasil
SP
So Paulo
Valor mercado
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
0,00

Seara Holding Europe
B.V.
00.000.000/0000-00
Controlada
Holanda
Rio de Janeiro
100,000000
Valor mercado
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
0,00
PGINA: 237 de 532
Verso : 1

Razo social
CNPJ
Cdigo CVM
Exerccio social
Tipo sociedade
Pas sede
recebidos (Reais)
UF sede
Municpio sede
Data
Valor (Reais)
MS
Cceres

desenvolvidas
(%)

Expectativa de Rendimento Futuro
24.698.144/0001-21
Controlada
Brasil
Couros
100,000000
Valor mercado
31/12/2014
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2013
0,000000
0,000000
0,00
31/12/2012
0,000000
0,000000
0,00
9.036.000,00

Desenvolvimento do segmento de couros
13.324.184/0001-97
2277-2
Coligada
Brasil
31/12/2014
4,137915
0,000000
3.000.000,00
31/12/2013
-0,480000
0,000000
1.540.000,00
31/12/2012
-21,730000
0,000000
0,00
SP
So Paulo
Valor mercado 31/12/2012
868.343.206,80
268.026.000,00
Segmento de lcteos e leos vegetais
21,320000

PGINA: 238 de 532
Verso : 1
A Companhia informa que todas as participaes acionrias detidas por ela so relevantes e,
por esse motivo, so apresentadas no item 9.1 acima.
PGINA: 239 de 532
Verso : 1
10.1
Opinio dos Diretores sobre:
a.
condies financeiras e patrimoniais gerais:
A JBS a maior empresa em processamento de protena animal do mundo, atuando nas reas de alimentos, couro,
biodiesel, colgeno, latas, produtos de higiene e limpeza e outros subprodutos. A Companhia est presente em todos os
continentes, com plataformas de produo e escritrios no Brasil, Argentina, Itlia, Austrlia, EUA, Canad, Uruguai,
Paraguai, Mxico, Porto Rico, China, entre outros pases. A Diretoria da Companhia acredita que, por meio de sua
estratgia de diversificao aliada ao seu crescimento e a uma plataforma global de produo e distribuio, alm do seu
posicionamento como lder no mercado mundial de protena animal, a JBS apresenta condies financeiras e patrimoniais
suficientes para dar continuidade ao seu plano de negcios e cumprir suas obrigaes de curto e longo prazos, incluindo
emprstimos de terceiros, como tambm para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de
recursos, no mnimo, para os prximos 12 meses.
Em 31 de dezembro de 2014, o ndice de endividamento era de 2,20x (representado pelo passivo circulante acrescido do
passivo no circulante e dividido pelo patrimnio lquido). Em 31 de dezembro de 2013, o ndice de endividamento era de
1,97x. Este aumento decorrente principalmente do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano nos
emprstimos e financiamentos da JBS, parcialmente compensado pelo aumento do patrimnio lquido resultante,
principalmente, do lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores de R$2.035,9 milhes em 2014.
O patrimnio lquido registrou um aumento de 10,8%, passando de R$23.133,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$25.642,5 milhes em 31 de dezembro de 2014 em decorrncia principalmente: (1) dos lucros atribudos participao
dos acionistas controladores acumulados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$2.035,9 milhes;
(2) do impacto positivo dos ajustes acumulados de converso de nossos investimentos no exterior devido
desvalorizao do real frente ao dlar americano; e (3) da alienao de aes em tesouraria. Em 24 de junho de 2014, o
Conselho de Administrao aprovou a alienao de 26.295.997 de aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso
XVI do Estatuto Social, no mbito de compra do capital social da sociedade Comrcio e Indstrias de Massas Alimentcias
Massa Leve Ltda. "Massa Leve", sendo que o valor fixado em contrato pela alienao das aes em tesouraria foi de
R$203,5 milhes.
2014
ndice endividamento...................................................... 2,20x
Em 31 de dezembro de
2013
1,97x
2012
1,32x
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tinha uma posio de caixa e equivalente de caixa de R$14.910,4 milhes. Na
mesma data, a dvida lquida (representada pelos emprstimos e financiamentos circulantes acrescidos dos emprstimos
e financiamentos no circulantes e diminudos pelo caixa e equivalentes de caixa) totalizava R$25.168,7 milhes e o
ndice dvida lquida sobre patrimnio lquido era de 98,2%, comparado a 102,7% em 31 de dezembro de 2013.
b.
estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i) hipteses de resgate; (ii)
frmula de clculo do valor de resgate:
A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta nveis adequados de alavancagem. A
relao da dvida lquida (representada pelos emprstimos e financiamentos circulantes acrescidos dos emprstimos e
financiamentos no circulantes e diminudos pelo caixa e equivalentes de caixa) e patrimnio lquido em 31 de dezembro
1
PGINA: 240 de 532
Verso : 1
de 2014 era de 98,2% e, em 31 de dezembro de 2013 era de 102,7%. Esta reduo decorrente principalmente do
aumento do caixa e equivalentes de caixa e do patrimnio lquido, parcialmente compensados pelo aumento dos
emprstimos e financiamentos que foram impactados pela desvalorizao do real frente ao dlar americano. A tabela
abaixo apresenta a estrutura do endividamento da Companhia nos perodos indicados:
Em 31 de dezembro de
2014
2013
2012
(em milhes de R$, salvo se

diversamente indicado)
Emprstimos e
financiamentos
circulantes
13.687,0
9.430,9
6.098,9
Emprstimos e
financiamentos no
circulantes
26.392,2
23.330,4
14.390,0
Total de emprstimos e
financiamentos
40.079,1
32.761,3
20.488,9
(-) Caixa e equivalentes

de caixa
14.910,4
9.013,1
5.383,1
(=) Dvida lquida
25.168,7
23.748,2
15.105,9
Patrimnio lquido
25.642,5
23.133,3
21.433,3
102,7%
70,5%
Relao dvida lquida

sobre patrimnio
lquido
98,2%
A Companhia apresentou nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, uma estrutura de
capital equilibrada entre capital prprio e de terceiros na proporo apresentada na tabela abaixo:
PGINA: 241 de 532
Verso : 1
Exerccio encerrado em
31 de dezembro de
2014
2013
2012
(em milhes de R$, salvo se diversamente indicado)
Capital de terceiros (passivo
circulante + passivo no circulante)
56.401,2
45.537,0
28.322,9
Capital prprio (patrimnio lquido)
25.642,5
23.133,3
21.433,3
Capital total (terceiros + prprio)
82.043,7
68.670,2
49.756,2
Parcela de capital de terceiros
68,7%
66,3%
56,9%
Parcela de capital prprio
31,3%
33,7%
43,1%
A empresa no possui emisso de aes regatveis.
c.
capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:
A necessidade de recursos da Companhia refere-se principalmente a: (i) compra de matria prima, sendo que a aquisio
de animais e gros para alimentao de animais para abate representa uma importante parcela desta conta; (ii)
obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e (iii) pagamento de emprstimos e financiamentos.
As principais fontes de recursos da Companhia so: (i) o caixa gerado pelas atividades operacionais e (ii) emprstimos e
financiamentos.
Os Diretores acreditam que os recursos existentes, a gerao de caixa operacional e os recursos gerados pelas
captaes da Companhia sero suficientes para cobrir suas necessidades de liquidez e compromissos financeiros para os
prximos 12 meses.
O EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2014 e 31 de dezembro de 2014, foi de R$11.090,0
milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$3.637,6 milhes negativos. Dessa forma, o
EBITDA Ajustado apresentou ndice de cobertura de 3,0 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo
da dvida lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31
de dezembro de 2014, era de R$25.168,7 milhes, correspondendo a 2,1 vezes o EBITDA Ajustado do perodo de
doze meses findos em 30 de setembro de 2013 e considerando a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do
perodo.
J o EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2013 e 31 de dezembro de 2013, foi de R$6.130,3
milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$2.380,3 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA
Ajustado apresentou ndice de cobertura de 2,6 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida,
composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2013,
era de R$23.748,2 milhes, correspondendo a 3,7 vezes o EBITDA Ajustado do perodo de doze meses findos em 30 de
setembro de 2013 e considerando a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.
PGINA: 242 de 532
Verso : 1
Por fim, o EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2012 e 31 de dezembro de 2012, foi de
R$4.410,3 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de R$1.338,2 milhes negativos. Dessa forma, o
EBITDA Ajustado apresentou ndice de cobertura de 3,3 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da
dvida lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de
dezembro de 2012, era de R$ 15.105,9 milhes, ou seja, 3,4 vezes o EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1
de janeiro e 31 de dezembro de 2012 e considerando a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas:
A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no circulantes da Companhia a sua
prpria gerao de fluxo de caixa operacional. A Companhia tambm utiliza linhas de crdito de capital de giro de bancos
comerciais e operaes de mercado de capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informaes acerca
dos contratos financeiros da Companhia, vide seo 7.8.
e.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende
utilizar para cobertura de deficincias de liquidez:
Os Diretores acreditam que a gerao de caixa operacional da Companhia suficiente para cumprir as obrigaes de
capital de giro e investimentos em ativos no circulantes. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os
montantes vincendos no curto prazo, a Companhia conta com linhas de crdito nos principais bancos comerciais atuantes
no pas. Alm disso, os Diretores acreditam que a principal subsidiria da Companhia, a JBS USA, tambm possui acesso
aos principais bancos comerciais nos Estados Unidos, caso seja necessrio, para fazer face a uma eventual
indisponibilidade de recursos.
f.
nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, tais como (i) contratos de emprstimo e
financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras; (iii) grau de
subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais restries a ns impostas em relao a limites de endividamento e
contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores
mobilirios e alienao de controle societrio:
Emprstimos e Financiamentos
Em 31 de dezembro de 2014, os contratos de emprstimos e financiamentos somavam R$40.079,1 milhes, sendo que
R$13.687,0 milhes representavam emprstimos de curto prazo e R$26.392,2 milhes correspondiam a emprstimos de
longo prazo. Nesta data os contratos de emprstimos e financiamentos representavam 71,1% do passivo circulante e no
circulante, que totalizaram R$56.401,2 milhes.
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o endividamento bancrio era de R$32.761,3
milhes e R$20.488,9 milhes, respectivamente, representando 71,9% e 72,3% do passivo circulante e no circulante, os
quais, somados, totalizaram R$45.537,0 e R$28.322,9 milhes nos mesmos perodos.
A Companhia contrai dvidas bancrias com o intuito de financiar as atividades operacionais, assim como para adequar a
sua estrutura de capital para nveis os quais a Diretoria acredita ser razoveis. O endividamento de longo prazo foi obtido
para financiar o crescimento futuro da Companhia, seja por meio de aquisies ou crescimento orgnico.
PGINA: 243 de 532
Verso : 1
A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013.

Passivo Circulante
Modalidade
Juros e comisses anuais
Em moeda estrangeira
ACC - Adiantamento de contrato Variao cambial e juros de 1,98% a
de cmbio
3,50%
Variao cambial, Libor e juros de 1%
Pr-pagamento
a 7%
Variao cambial e juros de 6,25% a
144-A
10,50%
Nota de crdito - importao
6.456,1
3.069,5
2.032,2
1.418,1
243,0
199,3
17,0
23,4
166,6
12,0
0,1
0,4
2,1
2,0
2,9
14,8
Juros de 3,9%
0,0
BBSY + 0,8%
12,9
8.933,2
4.739,5
109,9
78,8
29,1
4,4
1,2
0,1
0,5
0,2
10,2
21,3
13,8
13,7
63,1
56,0
17,2
15,7
59,8
3,8
972,2
0,4
0,1
Variao cambial e juros de 11,25%
Variao cambial e juros de 7,85% ou

Nota de crdito - exportao
118% CDI
Linha de crdito canadense - CDOR, RBC Prime ou Libor + taxa
crdito rotativo
aplicvel
Linha de crdito canadense - term
Juros de 3,65%
loan
Linha bancria canadense
Linha de crdito LCAL
Linha de crdito Andrews Meat
Consolidado
(R$ milhes)
31.12.14 31.12.13
Juros de 3,5%
Em moeda nacional
FINAME
TJLP e juros de 1% a 8,5%
JBS Mortgage
Juros de 5,8% a 8,4%
BNDES automtico - TJLP
TJLP + Juros de 3,1% a 5,44%
BNDES automtico - Cestas de

Cestas moeda + juros de 2% a 3,1%
moeda
US revolver
Libor ou Prime + taxa aplicvel
Term Loan com vencimento em Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75%

2018
ou Libor + 2,75%
Five Rivers term loan
Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%
Senior notes vencimento 2020
Juros de 8,25%
Juros de 7,25%
Juros de 5,875%
PPC - US Senior note vencimento

Juros de 7,875%
2018
PPC - US credit facility - term loans
PPC - US bonds
Juros de 7,625% a 9,25%
PGINA: 244 de 532
Verso : 1
Plainwell Bond
Juros de 4,39%
Marshaltown
Juros de 2,34%
Capital de giro - Reais
Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a

120% CDI
Capital
de
Americanos
giro
Dlares
Libor e juros 1,10% a 3,20%
Euribor e juros 0,15% a 1,75%
Capital de giro - Pesos Argentinos
Juros de 18,77%
Nota de crdito - exportao
Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a

118,5% do CDI
FCO - Fundo do Centro Oeste
Juros de 10,00%
FNO - Fundo do Norte
Juros de 10,00%
Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%)
Finep - Financiadora de Estudos e

Projetos
CDC
Crdito
Direto
ao
TJLP e juros de 2,11% a 6,82%
Consumidor
Nota de crdito - rural
Juros de 5,5%
ACC - Adiantamento de contrato

de cmbio
Juros de 1%
Custeio Pecurio
Juros de 5,5%
Term loan com vencimento em Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75%

2020
ou Libor + 2,75%
127,6% do CDI e IPCA + 9%
Debntures
CCB - BNDES
Juros de 5,98% + UMBNDES at 8,7%
Outros
5,5
4,7
0,0
1.050,5
866,7
286,4
253,0
162,9
137,8
3,1
7,3
1.742,8
1.120,7
1,6
1,8
4,1
4,1
244,1
202,3
5,7
5,7
9,3
3,1
203,8
160,3
4,4
0,0
442,2
487,0
14,8
13,1
245,3
255,0
23,3
0,0
0,9
4.753,8
4.691,4
13.687,0
9.430,9
Passivo No Circulante
Consolidado
(R$ milhes)
Modalidade
Juros e comisses anuais
31.12.14 31.12.13
Pr-pagamento
144-A
Nota de Crdito - exportao

2.180,9
a 7%
10.075,9
10,50%
2.553,2
7.738,0
PGINA: 245 de 532
Verso : 1
ACC - Adiantamento de contrato

de cmbio
Linha de crdito canadense crdito rotativo
Linha de crdito canadense - term
loan
Linha de crdito LCAL
118% CDI
3,50%
CDOR, RBC Prime ou Libor + taxa
aplicvel
Juros de 3,9%
54,8
193,2
23,4
174,2
142,6
33,6
34,1
9,5
12.528,8 10.684,6
Em moeda nacional
FINAME
JBS Mortgage
US revolver
Term loan com vencimento em Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75%

2018
ou Libor + 2,75%
Juros de 8,25%
Juros de 7,25%
Juros de 5,875%
PPC - US Senior note vencimento

Juros de 7,875%
em 2018
PPC - US bonds
Juros de 7,625% a 9,25%
Plainwell Bond
Juros de 4,39%
Marshaltown
Juros de 2,34%
Capital de giro - Reais

120% CDI
Capital
de
Americanos
giro
Dlares
Capital de giro - Pesos Argentinos
Juros de 18,77%
Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a

118,5% do CDI
Juros de 10,00%
Juros de 10,00%
Finep - Financiadora de Estudos e

Juros de 4% a 4,5%
Projetos
CDC
Crdito
Direto
ao
Consumidor
Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75%
Term loan com vencimento 2020
ou Libor + 2,75%
Juros de 5,5%
288,5
227,6
6,3
31,3
335,0
1.075,1
1.063,3
250,7
154,9
1.826,5
1.605,2
3.001,7
2.584,4
1.975,1
1.116,6
9,3
8,5
21,8
23,9
25,7
22,5
1.083,1
1.958,7
29,9
47,2
35,4
45,5
2,7
2.464,6
2.405,6
4,6
6,2
8,7
12,7
92,2
27,5
2,6
4,1
1.286,0
1.080,9
PGINA: 246 de 532
Verso : 1
127,6%
do
CDI
IPCA
Debntures
CCB - BNDES
Outros
4,0
214,3
33,8
5,0
9%
Juros de 5,98% + UMBNDES at 8,7%
13.863,3 12.645,9
26.392,2 23.330,4
Desmembramento:
Passivo circulante
Passivo no circulante
13.687,0
9.430,9
26.392,2 23.330,4
40.079,1 32.761,3
A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$40.079,1 milhes, conforme
apurado em 31 de dezembro de 2014:
O vencimento compe-se:
Curto Prazo
Longo Prazo
2016
2017
2018
2019
2020
2021
Vencimento aps 2021
Total
Fluxo de Amortizao data-base 31

de dezembro de 2014
AV%
(em milhes de R$)
13.687,0
34,1%
26.392,2
65,9%
4.625,4
11,5%
1.770,7
4,4%
4.773,0
11,9%
337,8
0,8%
5.747,1
14,3%
3.038,4
7,6%
6.099,7
15,2%
100,0%
40.079,1
A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012.

Passivo Circulante
Consolidado
(R$ milhes)
Taxa mdia anual de juros e
Modalidade
31.12.13 31.12.12
comisses
PGINA: 247 de 532
Verso : 1
ACC
Adiantamento
contrato de cmbio
Pr-pagamento
144-A
de Variao cambial e juros de 2,30% a

3,60%
a 8,75%
10,50%

118% CDI
Linha de crdito canadense - CDOR ou RBC Prime + taxa
crdito rotativo
aplicvel
Linha de crdito canadense Juros de 3,65%
term loan
Linha bancria canadense
Juros de 3,5%
3.069,5
2.906,4
1.418,1
783,4
199,3
107,5
23,4
12,0
8,8
0,4
2,0
14,8
4.739,5
3.806,0
78,8
62,4
13,5
4,4
3,5
87,0
1,2
32,5
0,1
4,6
0,2
0,6
21,3
19,6
13,7
12,0
28,2
56,0
49,2
15,7
8,0
3,8
3,6
Em moeda nacional
FINAME
Installment note corp aircraft

Libor e juros de 1,75%
(Notas a Pagar)
JBS Mortgage
EXIM - fomento exportao
TJLP e juros de 5,81%

moeda
US revolver
Term Loan com vencimento em Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /

2018
Eurodollar+2,75%
Juros de 11,625%
Juros de 8,25%
Juros de 7,25%
PPC - US
Senior note
Juros de 7,875%
vencimento 2018
PPC - US credit facility Juros de 2,4% a 4,5%
revolving credit facility
PPC - US credit facility - term
loans
PPC - US bonds
Juros de 7,625% a 9,25%
Plainwell Bond
Juros de 4,39%
Marshaltown
Juros de 2,34%
0,7
972,2
47,2
0,1
0,9
4,7
4,0
0,0
0,0
PGINA: 248 de 532
Verso : 1

120% CDI
Capital de Giro - Reais

Capital de
Americanos
giro
Dlares

Capital de
Argentinos
giro

Pesos
Juros de 18,77%
Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a

118,5% do CDI
Juros de 10,00%
Juros de 10,00%
Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%)
Finep
Financiadora
Estudos e Projetos
CDC - Crdito Direto
Consumidor
de
ao

ACC
Adiantamento
contrato de cmbio
Custeio Pecurio

Juros de 5,5%
de
Juros de 1%
Juros de 5,5%
Term loan com vencimento em

Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /
2020
Eurodollar+2,75%
Debntures
127,6 CDI e IPCA + 9%
Outros
866,7
156,2
253,0
95,8
137,8
39,5
7,3
129,0
1.120,7
1.297,7
1,8
0,6
4,1
4,4
202,3
106,5
5,7
1,7
3,1
6,6
160,3
50,1
0,0
487,0
13,1
255,0
0,9
27,0
4.691,4
2.292,9
9.430,9
6.098,9
Consolidado
(R$ milhes)
Modalidade
Taxa mdia
comisses
anual
de
juros
31.12.13 31.12.12
a 8,75%
144-A
10,50%
118% CDI
ACC
Adiantamento
de Variao cambial e juros de 2,30% a
contrato de cmbio
3,60%
Pr-pagamento
2.553,2
623,8
7.738,0
3.145,8
193,2
8,7
23,4
10
PGINA: 249 de 532
Verso : 1
Linha de crdito canadense CDOR ou RBC Prime + taxa aplicvel

crdito rotativo
Linha de crdito canadense Variao cambial e juros de 3,65%
term loan
142,6
34,1
10.684,6
3.778,3
227,6
176,6
31,3
31,1
1,3
0,1
16,2
1.063,3
933,5
154,9
146,3
1.400,8
1.605,2
1.395,3
2.584,4
1.292,0
1.116,6
999,4
196,6
1.091,5
8,5
7,4
23,9
24,7
22,5
19,6
1.958,7
2.082,0
47,2
24,5
45,5
3,7
2.405,6
736,4
6,2
0,1
12,7
16,6
27,5
8,8
4,1
7,2
Em moeda nacional
FINAME
JBS Mortgage

moeda
US revolver
Term loan com vencimento em Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /

2018
Eurodollar+2,75%
Senior note vencimento 2014
Juros de 11,625%
Juros de 8,25%
Juros de 7,25%
PPC - US
Senior note
Juros de 7,875%
vencimento em 2018
PPC - US credit facility Juros de 2,4% a 4,5%
revolving credit facility
PPC - US credit facility - term
loans
PPC - US bonds
Juros de 7,625% a 9,25%
Plainwell Bond
Juros de 4,39%
Marshaltown
Juros de 2,34%
Capital de Giro - Reais

120% CDI
Capital de
Americanos
giro
Dlares
Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a

118,5% do CDI
Juros de 10,00%
Juros de 10,00%
Finep
Financiadora
Estudos e Projetos
CDC - Crdito Direto
Consumidor
de
ao
Juros de 4% a 4,5%
11
PGINA: 250 de 532
Verso : 1
Term
2020
loan
com
vencimento Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /

Eurodollar+2,75%
Debntures
Outros
127,6 CDI e IPCA + 9%
1.080,9
214,3
5,0
12.645,9 10.611,8
23.330,4 14.390,0
Desmembramento:
Passivo circulante
Passivo no circulante
9.430,9
6.098,9
23.330,4 14.390,0
32.761,3 20.488,9
12
PGINA: 251 de 532
Verso : 1
A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$32.761,3 milhes, conforme
apurado em 31 de dezembro de 2013:
O vencimento compe-se:
Curto Prazo
Longo Prazo
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
Vencimento aps 2021
Total
Fluxo de Amortizao data-base 31

de dezembro de 2013
AV%
(em milhes de R$)
9.430,9
28,8%
23.330,4
71,2%
3.000,1
9,2%
4.557,7
13,9%
1.083,8
3,3%
5.029,8
15,4%
32,6
0,1%
5.073,5
15,5%
2.651,1
8,1%
1.901,8
5,8%
100,0%
32.761,3
Uma parcela dos emprstimos apresentam garantias, que podem ser classificadas basicamente em quatro espcies: (i)
duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii) aval por parte das empresas do grupo; e (iv) hipoteca e penhor sobre parte do
maquinrio das fbricas e outros bens. Todas as clusulas que dispem sobre restries capacidade da Companhia de
contrair novas dvidas, alienar ativos, dar bens em garantia ou efetivar reorganizaes societrias esto sendo cumpridas.
Para uma descrio das principais restries contratuais, vide item 7.8 deste Formulrio de Referncia.
Os Diretores acreditam que os recursos disponveis para a Companhia em 31 de dezembro de 2014 so suficientes para
atender s necessidades de liquidez para os prximos 12 meses.
Contratos Financeiros
Na data deste Formulrio de Referncia contratos financeiros em vigor mais relevantes so descritos na seo 7.8,
inclusive no que se refere a eventuais restries contratuais impostas Companhia. At a presente data, e no melhor
entendimento da administrao, tais clusulas esto sendo cumpridas pela Companhia.
Obrigaes Contratuais
A conta de dbito com terceiros para investimentos correspondia a um total de R$835,3 milhes em 31 de dezembro de
2014, sendo: (1) R$92,8 milhes referentes aquisio de imobilizados e outros complexos industriais localizados nos
estados do Acre, Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, e Gois, sendo R$47,9 milhes no curto prazo e
R$44,9 milhes no longo prazo; (2) R$149,3 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em junho de
2013 de ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementao da atividade de abate e
frigorificao de sunos, assim como industrializao e subprodutos do mesmo, sendo R$49,3 milhes no curto prazo e R$
100,0 milhes no longo prazo; (3) R$150,6 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente ao saldo remanescente da
dvida assumida pela Marfrig S.A. com a BR Foods S.A. por ocasio da compra de ativos. Com a venda da Seara pela
Marfrig, os ativos comprados foram transferidos juntamente com a dvida para a JBS S.A, sendo R$36,0 milhes no curto
prazo e R$ 114,4 milhes no longo prazo; (4) R$158,1 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente compra da
planta de abate de sunos e processados em Carambe - PR que estava arrendada pela BR Foods S.A. em 31 de maio de
13
PGINA: 252 de 532
Verso : 1
2014, sendo R$79,0 milhes no curto prazo e R$79,0 milhes no longo prazo; (5) R$102,2 milhes na subsidiria indireta
JBS Aves referente aquisio em maro de 2013 da empresa Agrovneto, que exerce atividade similar da JBS Aves,
sendo que o montante est registrado no longo prazo; (6) R$22,8 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a
aquisio em junho de 2014 da empresa Frinal, que exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos,
sendo R$10,8 milhes no curto prazo e R$12,0 milhes no longo prazo;(7) R$21,4 milhes na subsidiria JBS Global Meat
referente a dbitos para a aquisio da Midtown, classificados no curto prazo; (8) R$8,0 milhes na subsidiria indireta
JBS Aves referente a aquisio em agosto de 2014 da empresa Avebom, que exerce a atividade de industrializao e
comercializao de produtos alimentcios, criao e abate de aves e sunos, fabricao de raes e concentrados e a
industrializao de carnes, classificados no curto prazo; (9) R$9,8 milhes na subsidiria indireta Seara Alimentos
referente a aquisio em maro de 2014 da empresa Sul Valle, que exerce a atividade de criao, abate e
comercializao de sunos, classificados no curto prazo; (10) R$28,6 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a
aquisio em outubro de 2014 da empresa Novagro, que exerce as atividades de criao e abate de aves e fabricao de
raes e concentrados, sendo R$7,1 milhes no curto prazo e R$21,5 milhes no longo prazo; e (11) R$91,7 milhes na
subsidiria indireta Seara Alimentos referente a aquisio de ativos imobilizados em outubro de 2014 da empresa Cu
Azul, sendo R$75,5 milhes no curto prazo e R$16,3 milhes no longo prazo.
Restries Contratuais
As principais restries contratuais das obrigaes tomadas pela Companhia esto descritas na seo 7.8 deste
Formulrio de Referncia.
g.
limites de utilizao dos financiamentos j contratados:
No aplicvel aos contratos firmados pela Companhia.

h.
alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:
Descrio das principais linhas contbeis

Receitas Lquidas de Vendas (receita aps as dedues correspondentes a devolues, descontos e impostos incidentes
sobre a venda). As receitas consistem principalmente de:
Receitas provenientes da venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS S.A.. Receitas
geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes
tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi, incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa) e
(2) produtos processados, incluindo congelados cozidos ou pr-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos,
hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e internacional das operaes da JBS S.A. na Amrica do Sul, nos
Estados Unidos, Austrlia e Canad.
Receitas provenientes da venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS S.A. nos Estados
Unidos e Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como lombos,
assados, costeletas e costelas, (2) outros produtos sunos, incluindo presuntos e outros embutidos, predominantemente
para outros processadores, os quais, por sua vez, produzem linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados
domstico e internacional, e (3) produtos de alto valor agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.:
salsichas e presuntos), produtos processados congelados (ex.: pratos prontos), carnes cozidas congeladas e pizzas.
14
PGINA: 253 de 532
Verso : 1
Receitas provenientes da venda da carne de frango in natura e processada das operaes da JBS S.A. nos
Estados Unidos, Mxico, Porto Rico e Brasil. Receitas geradas pela venda de (1) frango in natura, incluindo cortes e peas
inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados, (2) outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado
congelado, lombos, tiras, nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com osso, e (3) produtos de alto valor
agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas), produtos processados congelados (ex.:
hambrgueres, empanados, lasanhas e pratos prontos), carnes cozidas congeladas e pizzas.
Receitas provenientes da venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro, alm da venda de
produtos de limpeza e higiene, biodiesel, entre outros subprodutos.
Custo dos Produtos Vendidos
O custo dos produtos vendidos consiste principalmente em gastos na aquisio de matria-prima, sendo a principal delas
o gasto com a compra de animais para abate e gros para alimentao de animais. A Companhia geralmente compra
animais para abate e gros no mercado spot. Alm da compra de animais para abate e rao animal, o custo dos produtos
vendidos tambm considera outros custos de produo (incluindo embalagens e insumos) e mo de obra.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais consistem principalmente em:
Despesas administrativas e gerais.
Correspondem, em suma, a gastos com pessoal, bem como com os administradores.
Despesas com vendas.
Correspondem a gastos com publicidade; com equipe de vendas e comisses aos respectivos vendedores, proviso para
crditos de liquidao duvidosa e outras despesas relacionadas.
Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas financeiras, tributo incidente sobre movimentao
financeira, variao monetria e ganhos (perdas) cambiais lquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e no
realizados em derivativos.
Ganho em Compra Vantajosa.
Quando uma aquisio ocorre, as regras contbeis determinam que o adquirente compare o valor justo considerado com
o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Se o valor considerado exceder o valor justo dos ativos e
passivos lquidos identificveis e dos ativos intangveis, ento o gio registrado. Entretanto, se o valor justo estimado
dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos exceder o preo de compra e o valor justo da participao dos acionistas
no controladores, ento o excedente reconhecido como Ganho em Compra Vantajosa. A ASC 805, Broad
Transactions-Business Combinations (Literatura autorizada prvia: SFAS No. 141) requer a mensurao de ajustes
contbeis do perodo de compra a serem registrados retroativamente a data da aquisio. Isso consistente com o que
dita a IFRS 3.
Imposto de Renda e Contribuio Social
Impostos correntes
So registrados com base no lucro tributvel, de acordo com a legislao e alquotas vigentes.
Impostos diferidos
15
PGINA: 254 de 532
Verso : 1
O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre as reservas de reavaliao,
diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contbeis. Os impostos diferidos so
determinados usando as alquotas de imposto vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os
respectivos impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos
passivos forem liquidados.
Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o lucro real futuro esteja
disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias e crditos tributrios possam ser usados.
Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais
correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade
sujeita tributao.
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e investimentos financeiros com vencimento original de
trs meses ou menos a partir da data da contratao. As aplicaes financeiras so de alta liquidez e so prontamente
conversveis em um montante conhecido de caixa e esto sujeitas a um insignificante risco de valor. Essas aplicaes tm
a finalidade de satisfazer os compromissos de caixa de curto prazo (gesto diria de recursos financeiros da Companhia e
suas controladas) e no para investimento ou outros propsitos.
Contas a receber
As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso normal dos negcios da
Companhia. Se o prazo de recebimento equivalente a um ano ou menos, as contas a receber so classificadas no ativo
circulante. Caso contrrio, o montante correspondente classificado no ativo no circulante.
As contas a receber de clientes so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo
custo amortizvel, menos a eventual perda do seu valor recupervel. Ou seja, na prtica, so reconhecidas pelo valor
faturado, ajustado ao seu valor recupervel.
Estoques
Os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio ou produo, que no supera os valores de mercado ou valor
lquido de realizao. O custo desses estoques reconhecido no resultado quando da venda ou perecimento.
Ativo biolgico
Empresas que possuem atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho (operaes de
confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas esto sujeitas a realizar a valorizao de seus
ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado cujo efeito deve ser
registrado no resultado do exerccio.
A avaliao dos ativos biolgicos feita trimestralmente pela Companhia, sendo que o ganho, ou perda, na variao do
valor justo dos ativos biolgicos reconhecido no resultado no perodo em que ocorre, em linha especfica da
demonstrao do resultado, como receita bruta.
O registro dos ativos biolgicos feito atravs do conceito de valor a mercado e custo.
Imobilizado
16
PGINA: 255 de 532
Verso : 1
Os itens do ativo imobilizados so mensurados pelo custo histrico de aquisio ou construo, deduzido de depreciao
acumulada e perdas de reduo ao valor recupervel (impairment) acumuladas.
Os encargos financeiros de emprstimos obtidos, que sejam direta ou indiretamente atribuveis aquisio ou construo
de ativos, so capitalizados como parte dos custos desses ativos. Os custos de emprstimos que no estejam diretamente
relacionados aos ativos so capitalizados com base em taxa mdia de captao sobre o saldo de obras em andamento.
Esses custos so amortizados ao longo das vidas teis estimadas dos ativos relacionados.
A depreciao reconhecida pelo mtodo linear com base na vida til estimada de cada ativo, de modo que o valor do
custo menos o seu valor residual aps a vida til seja integralmente baixado (exceto para terrenos e construes em
andamento). A vida til estimada, os valores residuais e os mtodos de depreciao so revisados quando da elaborao
balano patrimonial, e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
Um item do imobilizado baixado aps alienao ou quando no h benefcios econmicos futuros resultantes do uso
contnuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado so determinados pela
diferena entre os valores recebidos na venda e o valor contbil residual do ativo e so reconhecidos no resultado.
Intangvel
composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, registrado de acordo com o
IAS 38/CPC 4 - Ativos intangveis pelo custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das perdas por
reduo ao valor recupervel acumuladas (perda no valor recupervel). A amortizao reconhecida linearmente com
base na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada
exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
gio decorrente de combinao de negcios
O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da
perda acumulada no valor recupervel, se houver.
Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver
indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel for menor que o valor contbil,
a perda por reduo no valor recupervel registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio
reconhecida diretamente no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos
subsequentes.
Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio includo na apurao
do lucro ou prejuzo da alienao.
Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio
Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e no circulantes), quando
aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos
intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais
de reduo ao valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.
Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para determinar se h alguma
indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante
recupervel do ativo estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.
17
PGINA: 256 de 532
Verso : 1
O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliao do
valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao valor presente pela taxa de desconto que reflita
uma avaliao atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de
fluxos de caixa futuros no foi ajustada.
Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do ativo reduzido ao
seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado e revertida
caso haja mudanas nas estimativas utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor
recupervel revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa revisada de seu
valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma perda por reduo ao valor recupervel
tivesse sido reconhecida para o ativo em perodos anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel
reconhecida diretamente no resultado.
Fornecedores
Correspondem aos valores devidos aos fornecedores no curso normal do negcio da Companhia. Se o prazo de
pagamento equivalente a um ano ou menos, os saldos de fornecedores so classificados no ativo circulante. Caso
contrrio, o montante correspondente classificado no ativo no circulante. Quando aplicvel, so acrescidos encargos,
variaes monetrias ou cambiais.
Reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento dos recursos captados, lquidos dos custos de transao, nos
casos aplicveis, e acrescidos de encargos, juros e variaes monetrias e cambiais conforme previsto contratualmente,
incorridos at as datas dos balanos.
Ativos e passivos contingentes
Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, os ativos contingentes so reconhecidos somente quando
"praticamente certo" seu xito, ou com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos
contingentes com xitos provveis so apenas divulgados nas notas explicativas das demonstraes financeiras.
Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes
envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so
apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados
e nem divulgados.
18
PGINA: 257 de 532
Verso : 1
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de

dezembro de 2013
As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2014 contemplam doze meses de

resultado do Grupo Zenda e Grupo Seara, e no exerccio anterior contemplam apenas resultado de seis meses,
equivalentes ao segundo semestre de 2013, do Grupo Zenda e trs meses, equivalentes ao quarto trimestre de 2013 do
Grupo Seara. Para fins de comparabilidade, na Nota 1 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2014
apresentada a demonstrao de resultado excluindo o primeiro semestre de 2014 do Grupo Zenda, e nove meses de 2014
do Grupo Seara consolidados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, permitindo aos leitores e usurios melhor
comparabilidade.
As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os
exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado
nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
(em milhes de reais)
RECEITA OPERACIONAL BRUTA
DE VENDAS
2014
Consolidado
AV %
2013
Consolidado
AV %
2014/2013
AH%
125.143,3
103,9%
96.024,0
103,4%
30,3%
Mercado interno
86.957,4
72,2%
70.562,8
76,0%
23,2%
Mercado externo
DEDUES DE VENDAS
38.185,9
(4.673,6)
31,7%
-3,9%
25.461,2
(3.121,2)
27,4%
-3,4%
50,0%
49,7%
Devolues e descontos
(2.561,1)
-2,1%
(1.730,5)
-1,9%
48,0%
Impostos sobre as vendas

RECEITA OPERACIONAL
LQUIDA
(2.112,5)
-1,8%
(1.390,7)
-1,5%
51,9%
120.469,7
100,0%
92.902,8
100,0%
29,7%
(101.796,3)
18.673,4
-84,5%
15,5%
(81.056,1)
11.846,7
-87,2%
12,8%
25,6%
57,6%
(14.481,5)
-12,0%
(10.071,7)
-10,8%
43,8%
Administrativas e gerais
(3.330,0)
-2,8%
(2.520,0)
-2,7%
32,1%
Com vendas
(7.154,3)
-5,9%
(5.262,2)
-5,7%
36,0%

Resultado de equivalncia
patrimonial
(3.637,6)
-3,0%
(2.380,3)
-2,6%
52,8%
26,1
0,0%
6,7
0,0%
288,3%
Outras receitas (despesas)
(385,7)
-0,3%
84,1
0,1%
RESULTADO ANTES DA
PROVISO PARA IMPOSTO DE
RENDA E CONTRIBUIO
4.191,8
3,5%
1.775,0
1,9%
136,2%
Custo dos produtos vendidos

LUCRO BRUTO
(DESPESAS) RECEITAS
OPERACIONAIS
19
PGINA: 258 de 532
Verso : 1
SOCIAL
Imposto de renda e contribuio
social corrente
social diferidos
LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO
EXERCCIO
Atribudo a:
Participao dos acionistas
controladores
Participao dos acionistas no
controladores
(1.656,9)
-1,4%
(166,2)
-0,2%
896,7%
(128,5)
-0,1%
(490,4)
-0,5%
-73,8%
2.406,4
2,0%
1.118,3
1,2%
115,2%
2.035,9
1,7%
926,9
1,0%
119,6%
370,5
0,3%
191,4
0,2%
93,6%
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
Receita Operacional Bruta de Vendas
A receita operacional bruta aumentou em 30,3%, passando de R$96.024,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$125.143,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. A receita de vendas
do mercado interno aumentou 23,2%, passando de R$70.562,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2013 para R$86.957,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. A receita operacional bruta de
vendas do mercado externo aumentou 50,0%, passando de R$25.461,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$38.185,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 49,7%, passando de R$3.121,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$4.673,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, como consequncia do
aumento de 48,0% do valor das devolues e descontos e do aumento de 51,9% do valor dos impostos sobre as vendas.
Como percentual da receita lquida operacional, as dedues de vendas aumentaram de 3,4% no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2013 para 3,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
A receita operacional lquida aumentou em 29,7%, passando de R$92.902,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$120.469,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, devido principalmente
ao (i) aumento do volume de vendas na maioria das unidades de negcio e (ii) aumento da demanda e,
consequentemente, dos preos mdios de venda.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de 22,9%, passando de
R$60.428,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$74.296,4 milhes no perodo
correspondente em 2014, em decorrncia principalmente do: (1) aumento de 4,5% do volume de vendas das operaes
na Amrica do Sul, que passaram de 2.184,1 mil toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2013 para 2.281,7 mil toneladas no perodo correspondente em 2014; (2) aumento de 1,5% do volume de vendas nas
operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passaram de 4.721,4 mil toneladas de carne vendida no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 4.792,1 mil toneladas no perodo correspondente em 2014; (3)
aumento de 10,5% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes na Amrica do Sul, o que passou
de R$9,29 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$10,26 por quilo no perodo
correspondente em 2014; e (4) aumento de 24,9% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes nos
20
PGINA: 259 de 532
Verso : 1
Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passou de R$8,50 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013
para R$10,62 por quilo no perodo correspondente em 2014.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de 55,0%, de R$7.927,3 milhes
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$12.288,5 milhes no perodo correspondente em 2014,
devido principalmente ao aumento de volume vendido das operaes de sunos no Brasil aps a aquisio do Grupo
Seara. As operaes de sunos nos Estados Unidos apresentaram um aumento de 25,7% do preo mdio do quilo de
carne suna vendido, que passou de R$5,36 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$6,73
por quilo no perodo correspondente em 2014; parcialmente compensado pela reduo de 5,6% no volume vendido de
carne suna, que passou de 1.417,0 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 1.337,6 mil
toneladas no perodo correspondente em 2014.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 38,2%, passando de R$21.039,0
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$29.084,5 milhes no perodo correspondente em
2014, devido principalmente ao aumento do volume vendido nas operaes de frango no Brasil aps a aquisio do Grupo
Seara. As operaes de frango nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico, conduzidas pela PPC, apresentaram um
aumento do preo mdio do quilo de carne de frango vendida, alm de um pequeno aumento no volume de carne de
frango vendida.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve um aumento de 36,8%, passando de R$3.508,3
2014, principalmente como resultado do aumento da receita com venda de subprodutos, em especial, couros.
O custo dos produtos vendidos aumentou em 25,6%, passando de R$81.056,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$101.796,3 milhes no perodo correspondente em 2014. Este crescimento deveu-se
principalmente ao aumento no volume de vendas, conforme explicado no item acima, e ao aumento dos preos dos
bovinos para abate no Brasil. Estes impactos foram compensados pelo aumento das vendas de produtos com valor
agregado e, ainda, pela desvalorizao do real frente ao dlar no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, o que
favoreceu as empresas exportadoras. Como percentual da receita operacional lquida, o custo dos produtos vendidos
passou de 87,2% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 84,5% no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2014, o que representa uma reduo de 2,7 pontos percentuais.
Lucro Bruto
O lucro bruto teve um aumento de 57,6%, passando de R$11.846,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2013 para R$18.673,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, devido s variaes sofridas nas
rubricas de receita lquida e custo de produtos vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 12,8% no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 frente a uma margem bruta de 15,5% no perodo correspondente em
2014, o que representa um aumento de 2,7 pontos percentuais.
Despesas Administrativas e Gerais
As despesas administrativas e gerais aumentaram em 32,1%, passando de R$2.520,0 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2013 para R$3.330,0 milhes no perodo correspondente em 2014. Esse aumento decorrente
principalmente do ramp up e expanso da Companhia no setor de frangos, sunos e processados no Brasil. Como
percentual da receita operacional lquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 2,7% no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2013 para 2,8% no perodo correspondente em 2014, o que representa um pequeno aumento de
0,1 ponto percentual.
21
PGINA: 260 de 532
Verso : 1
Despesas com Vendas

As despesas com vendas aumentaram em 36,0%, passando de R$5.262,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$7.154,3 milhes no perodo correspondente em 2014. Esse aumento decorrente,
principalmente: (1) do ramp up e expanso da Companhia no setor de frangos, sunos e processados no Brasil, e em
especial, na melhora do nvel de servio de distribuio destes produtos; e (2) do investimento em campanhas de
marketing e promoo dos produtos no Brasil, que permitiram um aumento da distribuio direta e tambm da base de
clientes. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas aumentaram de 5,7% durante o
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 5,9% no perodo correspondente em 2014.
Resultado Financeiro Lquido
As despesas financeiras lquidas tiveram um aumento de 52,8%, passando de R$2.380,3 milhes no exerccio encerrado
em 30 de dezembro de 2013 para R$3.637,6 milhes no perodo correspondente em 2014, em decorrncia
principalmente: (1) aumento de 38,1% do resultado negativo de variaes cambiais ativas e passivas, que passaram de
correspondente em 2014; (2) aumento de 46,2% nos juros passivos, que passaram de R$2.165,6 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$3.167,1 milhes no perodo correspondente em 2014; (3) reduo de
3,4% das receitas financeiras com juros ativos, que passaram de R$576,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$556,3 milhes no perodo correspondente em 2014; (4) aumento de 16,2% das despesas com
impostos, contribuies, tarifas e outros, que passaram de R$100,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2013 para R$117,0 milhes no perodo correspondente em 2014; parcialmente compensados pelo aumento de 44,4%
do resultado financeiro positivo com derivativos, que passou de R$679,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$982,0 milhes no perodo correspondente em 2014.
Resultado de Equivalncia Patrimonial
O resultado de equivalncia patrimonial referente participao na Vigor Alimentos S.A. passou de um resultado negativo
de R$0,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para um resultado positivo de R$14,0 milhes no
perodo correspondente em 2014. J o resultado de equivalncia patrimonial referente participao na Meat Snack
Partners, LLC passou de um resultado positivo de R$7,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013
para um resultado positivo de R$12,1 milhes no perodo correspondente em 2014.
Outras Receitas (Despesas)
Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia acumulou outras despesas lquidas no valor de
R$385,7 milhes referentes (1) despesas na JBS Argentina no montante de R$10,2 milhes referentes a indenizaes
trabalhistas, resultado de venda de ativos imobilizados e outras despesas pulverizadas; (2) despesas na JBS Foods S.A.
no montante de R$2,5 milhes basicamente decorrente de doaes eleitorais a partidos polticos, resultado na venda de
ativos imobilizados e outras despesas de menor representatividade pulverizadas; e (3) outras despesas na JBS S.A. no
montante de R$403,7 milhes referente, basicamente, s doaes para campanhas eleitorais a partidos polticos,
resultado na venda de ativos imobilizados e outras despesas de baixa representatividade pulverizadas; parcialmente
compensados pelas receitas na JBS USA no montante de R$30,7 milhes decorrentes da receita de aluguis e resultado
na venda de ativos imobilizados e sucata.
Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social
Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio
social aumentou 136,2%, passando de um resultado positivo de R$1.775,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para um resultado positivo de R$4.191,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social
22
PGINA: 261 de 532
Verso : 1
passou de 1,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 3,5% no perodo correspondente em 2013, o
que representa um aumento de 1,6 ponto percentual.
Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo
O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo aumentou 896,7%, passando de R$166,2 milhes
negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$1.656,9 milhes negativos no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2014, decorrente da melhora do resultado financeira da Companhia detalhada nas rubricas acima.
Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social passou de 0,2% no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 1,4% no perodo correspondente em 2014, o que representa um
aumento de 1,2 ponto percentual.
Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos
O montante do imposto de renda e contribuio social diferidos reduziu em 73,8%, passando de R$490,4 milhes
negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$128,5 milhes negativos no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2014. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social
diferidos passou de 0,5% negativo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 0,1% negativo no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013, o que representa uma reduo de 0,4 ponto percentual.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio

Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou 115,2%, passando de um lucro lquido de R$1.118,3
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para um lucro lquido de R$2.406,4 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio
dezembro de 2014, o que representa um aumento de 0,8 ponto percentual.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores
Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores aumentou 119,6%,
passando de R$926,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$2.035,9 milhes no perodo
correspondente em 2014. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio atribudo
participao dos acionistas controladores passou de 1,0% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 1,7%
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, o que representa um aumento de 0,7 ponto percentual.
23
PGINA: 262 de 532
Verso : 1
JBS S.A.
Balanos patrimoniais
(Em milhes de reais)
ATIVO
CIRCULANTE
31.12.14
Consolidado AV %
31.12.13
Consolidado AV %
30.12.2014
/31.12.2013
AH%
14.910,4
18,2% 9.013,1
13,1%
65,4%
9.577,5
11,7% 8.919,9
13,0%
7,4%
Estoques
8.273,1
10,1% 6.904,6
10,1%
19,8%
Ativos biolgicos
1.567,9
1,9% 1.419,3
2,1%
10,5%
Impostos a recuperar
2.300,6
2,8% 2.003,3
2,9%
14,8%
Despesas antecipadas
181,9
0,2% 152,4
0,2%
19,3%
Outros ativos circulantes
730,8
0,9% 500,8
0,7%
45,9%
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
Realizvel a Longo Prazo
37.542,2
42,1%
29,8%
370,1
0,5% 734,0
1,1%
-49,6%
Ativo biolgico
633,7
0,8% 496,9
0,7%
27,5%
1.546,0
1,9% 1.149,7
1,7%
34,5%
Outros ativos no circulantes

Total do Realizvel a Longo
Prazo
Investimentos em coligada,
controladas e joint ventures
2.121,1
2,6% 1.182,3
1,7%
79,4%
4.670,9
5,7% 3.562,9
5,2%
31,1%
295,4
0,4% 277,6
0,4%
6,4%
Imobilizado
24.098,7
29,4% 20.940,6
30,5%
15,1%
Intangvel
15.436,5
18,8% 14.975,7
21,8%
3,1%
TOTAL DO NO CIRCULANTE
44.501,5
54,2% 39.756,7
57,9%
11,9%
TOTAL DO ATIVO
82.043,7
100,0% 68.670,2
100,0%
19,5%
45,8% 28.913,5
JBS S.A.
31.12.14
PASSIVO E PATRIMNIO
LQUIDO
Consolidado
31.12.2014
/31.12.2013
31.12.13
AV %
Consolidado
AV %
AH%
24
PGINA: 263 de 532
Verso : 1
CIRCULANTE
6.942,9
Fornecedores
8,5% 5.342,4
7,8%
30,0%
16,7% 9.430,9
13,7%
45,1%
0,6% 19,8
0,0%
2459,7%
2,6% 1.741,5
2,5%
20,9%
484,0
0,6% 220,5
0,3%
119,5%
344,9
0,4% 264,3
0,4%
30,5%
Outros passivos circulantes
798,1
1,0% 689,5
1,0%
15,7%
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
24.868,0
30,3% 17.708,9
25,8%
40,4%
Obrigaes fiscais, trabalhistas e
sociais
Dbito com terceiros para
investimentos
social diferidos
26.392,2
32,2% 23.330,4
34,0%
13,1%
13.687,0
505,8
social a pagar
2.105,3
sociais
Dbito com terceiros
investimentos
para
639,1
0,8% 705,2
1,0%
-9,4%
490,5
0,6% 463,5
0,7%
5,8%
2.840,0
3,5% 2.119,6
3,1%
34,0%
Proviso para riscos processuais 705,8
0,9% 849,3
1,2%
-16,9%
Outros passivos no circulantes
465,6
0,6% 360,1
0,5%
29,3%
PATRIMNIO LQUIDO
31.533,2
38,4% 27.828,1
40,5%
13,3%
Capital social
21.506,2
26,2% 21.506,2
31,3%
0,0%
Aes em tesouraria
(451,7)
-0,6% (595,8)
-0,9%
-24,2%
Transaes de capital
90,3
0,1% 86,4
0,1%
4,5%
Reserva de capital
212,8
0,3% 211,9
0,3%
0,4%
Reserva de reavaliao
87,9
0,1% 92,2
0,1%
-4,7%
Reservas de lucros
4.261,8
5,2% 2.705,1
3,9%
57,5%
Ajustes de avaliao patrimonial

Ajustes acumulados de
converso
Atribudo participao dos
acionistas controladores
no controladores
TOTAL DO PATRIMNIO
LQUIDO
TOTAL DO PASSIVO E
PATRIMNIO LQUIDO
101,7
0,1% 132,8
0,2%
-23,4%
(1.935,2)
-2,4% (2.187,0)
-3,2%
-11,5%
23.873,8
29,1% 21.951,8
32,0%
8,8%
1.768,7
2,2% 1.181,5
1,7%
49,7%
25.642,5
31,3% 23.133,3
33,7%
10,8%
82.043,7
100,0% 68.670,2
100,0%
19,5%
25
PGINA: 264 de 532
Verso : 1
Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de
2013
Ativo Circulante
O ativo circulante cresceu 29,8%, passando de R$28.913,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$37.542,2
milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais variaes foram:
a) aumento de 65,4% do caixa e equivalentes de caixa, de R$9.013,1 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$14.910,4 milhes em 31 de dezembro de 2014, em decorrncia principalmente: (1) da forte gerao de caixa
lquido atribudo s atividades operacionais; (2) da gerao de caixa lquido atribudo s atividades de
financiamentos; e (3) da gerao de caixa devido variao cambial positiva do caixa e equivalentes de caixa;
parcialmente compensados pela aplicao do caixa nas atividades de investimentos. A administrao julga que a
posio de caixa e equivalentes de caixa a adequada para que a Companhia mantenha a liquidez necessria
para lidar com a volatilidade dos mercados em que possui atividades operacionais;
b) aumento de 7,4% nas contas a receber de clientes, de R$8.919,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$9.577,5 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente: (1) do aumento das contas a receber
das operaes de carne bovina e suna nos Estados Unidos, Austrlia e Canad como resultado do crescimento
dos preos de venda dos produtos; e (2) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano na
consolidao das contas a receber das operaes fora do Brasil; parcialmente compensado pela reduo das
contas a receber das operaes de bovinos no Brasil;
c) aumento de 19,8% em estoques, de R$6.904,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$8.273,1 milhes em
31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente: (1) do aumento do custo do bovino vivo nos Estados Unidos;
(2) do aumento do volume de estoque da JBS Foods devido ao ramp up das operaes de frangos, sunos e
processados no Brasil; e (3) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano na consolidao dos
estoques das operaes fora do Brasil;
d) aumento de 10,5% em ativos biolgicos, de R$1.419,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.567,9
milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente: (1) do aumento de frangos vivos em
consequncia da expanso das operaes de frangos, sunos e processados no Brasil; e (2) do impacto da
desvalorizao do real frente ao dlar americano na consolidao dos ativos biolgicos das operaes fora do
Brasil e, em especial, sobre as aves e ovos das operaes da PPC; e
e) aumento de 14,8% em impostos a recuperar, de R$2.003,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$2.300,6
milhes em 31 de dezembro de 2014 decorrente principalmente: (1) do aumento de ICMS a recuperar devido
expanso das operaes de frangos, sunos e processados no Brasil e (3) do aumento do PIS e CONFIS a
recuperar devido ao aumento das exportaes das operaes do Brasil.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante registrou um aumento de 11,9%, passando de R$39.756,7 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$44.501,5 milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais variaes foram:
a) aumento de 31,1% no total realizvel a longo prazo, passando de R$3.562,9 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$4.670,9 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente: (1) do aumento de 27,5% dos
ativos biolgicos, que passaram de R$496,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$633,7 milhes em 31
de dezembro de 2014 devido principalmente ao aumento de avs e matrizes de frango e porco que so
destinadas reproduo, para sustentar a expanso das operaes de frangos, sunos e processados no Brasil; e
26
PGINA: 265 de 532
Verso : 1
(2) aumento de 34,5% dos impostos a recuperar, que passaram de R$1.149,7 milhes em 31 de dezembro de
2014 para R$1.546,0 em 31 de dezembro de 2014 devido aos mesmos motivos detalhados acima na rubrica de
impostos a recuperar circulantes; parcialmente compensados pela reduo dos crditos com empresas ligadas,
que passaram de R$734,0 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$370,1 milhes em 31 de dezembro de
2014 devido reduo do saldo do crdito entre a subsidiria indireta JBS Five Rivers e a J&F Oklahoma,
subsidiria da controladora J&F Participaes S.A., no consolidada, onde a J&F Oklahoma se utiliza desse
crdito para aquisio de gado para engorda que so colocados nos confinamentos da JBS Five Rivers para
serem aprontados para o abate;
b) aumento de 30,5% do imobilizado, que passou de R$20.940,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$24.098,7 milhes em 31 de dezembro 2014, decorrente principalmente: (1) dos investimentos em aquisies e
obras em andamentos para a expanso e manuteno das atividades de todos os segmentos de operao da
Companhia; e (2) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano na consolidao dos ativos
imobilizados fora do Brasil; e
c) aumento de 21,8% do intangvel, passando de R$ 14.975,7 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$15.436,5
milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente da apurao do gio gerado nas aquisies no
segmento de frango, sunos e processados durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 40,4%, passando de R$17.708,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$24.868,0 milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais variaes foram:
(a) aumento de 30,0% em fornecedores, de R$5.342,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$6.942,9 milhes
em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente (1) do aumento dos preos dos bovinos para abate nas
operaes do Brasil e dos Estados Unidos, sendo este ltimo tambm impactado pela desvalorizao do real
frente ao dlar americano na consolidao; e (2) aumento dos materiais e servios contratados principalmente
para a expanso das operaes nos Estados Unidos, Autrlia e Canad e na JBS Foods;
(b) aumento de 45,1% em emprstimos e financiamentos, passando de R$9.430,9 milhes em 31 de dezembro de
2013 para R$13.687,0 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente (1) da estratgia da
Companhia de ter uma posio de caixa e equivalentes de caixa que a administrao julga ser adequada para que
a Companhia mantenha a liquidez necessria para lidar com a volatilidade dos mercados em que possui
atividades operacionais; e (2) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano sobre os
emprstimos e financiamentos da parte da dvida em moeda estrangeira;
(c) aumento de 2.459,7% em imposto de renda e contribuio social sobre lucro a pagar, de R$19,8 milhes em 31
de dezembro de 2013 para R$505,8 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente do aumento
do lucro lquido acumulado no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014;
(d) aumento de 20,9% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.741,5 milhes em 31 de dezembro de
2013 para R$2.105,3 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente do aumento de provises
para frias, 13 salrio e encargos dos colaborados envolvidos na expanso das atividades de frango, sunos e
processados no Brasil ;
(e) aumento de 119,5% dos dividendos declarados, de R$ 220,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$484,0
milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente do aumento do lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2014;
(f) aumento de 30,5% do dbito com terceiros para investimentos, de R$264,3 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$344,9 milhes em 31 de dezembro de 2014. Em 31 de dezembro de 2014, o dbito com terceiros para
investimentos de curto prazo era constitudo de: (1) R$47,9 milhes referentes aquisio de imobilizados e
outros complexos industriais nos Estados do Acre, Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, e Gois;
(2) R$49,3 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em junho de 2013 de ativos e
27
PGINA: 266 de 532
Verso : 1
complexos industriais localizados em Ana Rech - RS, para implementao da atividade de abate e frigorificao
de sunos, assim como industrializao e subprodutos do mesmo; (3) R$36,0 milhes na subsidiria JBS Foods
S.A. referente ao saldo remanescente da dvida assumida pela Marfrig S.A. com a BR Foods S.A. por ocasio da
compra de ativos. Com a venda do Grupo Seara pela Marfrig os ativos comprados foram transferidos juntamente
com a dvida para a JBS S.A.; (4) R$79,0 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente aquisio da planta
de abate de sunos e processados em Carambe - PR em 31 de maio de 2014; (5) R$10,8 milhes na subsidiria
indireta JBS Aves referente aquisio em junho de 2014 da empresa Frinal, que exerce a atividade de criao,
abate e comercializao de sunos; (6) R$21,4 milhes na subsidiria JBS Global Meat referente a dbitos para a
aquisio da Midtown; (7) R$8,0 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em agosto de
2014 da empresa Avebom, que exerce a atividade de industrializao e comercializao de produtos alimentcios,
criao e abate de aves e sunos, fabricao de raes e concentrados e a industrializao de carnes; (8) R$9,8
milhes na subsidiria indireta Seara Alimentos referente a aquisio em maro de 2014 da empresa Sul Valle,
que exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos; (9) R$7,1 milhes na subsidiria indireta
JBS Aves referente a aquisio em outubro de 2014 da empresa Novagro, que exerce as atividades de criao e
abate de aves e fabricao de raes e concentrados; e (10) R$75,5 milhes na subsidiria indireta Seara
Alimentos referente a aquisio de ativos imobilizados em outubro de 2014 da empresa Cu Azul.
O saldo do passivo no circulante aumentou 13,3%, passando de R$27.828,1 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
(a) aumento de 13,1% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$23.330,4 milhes em 31 de dezembro de
2013 para R$26.392,2 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente (1) da estratgia da
Companhia de ter uma posio de caixa e equivalentes de caixa que a administrao julga ser a adequada para
que a Companhia mantenha a liquidez necessria para lidar com a volatilidade dos mercados em que possui
atividades operacionais; e (2) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano sobre os
emprstimos e financiamentos da parte da dvida em moeda estrangeira;
(b) reduo de 9,4% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$705,2 milhes em 31 de dezembro
de 2013 para R$639,1 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente da transferncias de
obligaes de longo prazo para o curto prazo;
(c) aumento de 5,8% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$463,5 milhes em 31 de dezembro de 2013
investimentos de longo prazo era constitudo de: (1) R$44,9 milhes referentes aquisio de imobilizados e
outros complexos industriais nos Estados do Acre, Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, e Gois;
(2) R$100,0 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em junho de 2013 de ativos e
complexos industriais localizados em Ana Rech - RS, para implementao da atividade de abate e frigorificao
de sunos, assim como industrializao e subprodutos do mesmo; (3) R$114,4 milhes na subsidiria JBS Foods
S.A. referente ao saldo remanescente da dvida assumida pela Marfrig S.A. com a BR Foods S.A. por ocasio da
compra de ativos. Com a venda do Grupo Seara pela Marfrig os ativos comprados foram transferidos juntamente
com a dvida para a JBS S.A.; (4) R$79,0 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente aquisio da planta
de abate de sunos e processados em Carambe - PR em 31 de maio de 2014; (6) R$102,2 milhes na subsidiria
indireta JBS Aves referente a aquisio em maro de 2013 da empresa Agrovneto, que exerce atividade similar
da JBS Aves; (6) R$12,0 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em junho de 2014 da
empresa Frinal, que exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos; (7) R$21,5 milhes na
subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em outubro de 2014 da empresa Novagro, que exerce as
atividades de criao e abate de aves e fabricao de raes e concentrados; e (8) R$16,3 milhes na subsidiria
indireta Seara Alimentos referente a aquisio de ativos imobilizados em outubro de 2014 da empresa Cu Azul;
28
PGINA: 267 de 532
Verso : 1
(d) aumento de 34,0% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$2.119,6 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$2.840,0 milhes em 31 de dezembro de 2014 decorrente principalmente do aumento
do imposto de renda e contribuio social diferidos passivos sobre diferenas temporrias;
(e) reduo de 16,9% em provises para riscos processuais, de R$849,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$705,8 milhes em 31 de dezembro de 2014, em decorrncia principalmente da reduo da proviso para riscos
fiscais e previdencirios;
Patrimnio Lquido
dos acionistas controladores acumulados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$2.035,9 milhes;
(2) do impacto positivo dos ajustes acumulados de converso de nossos investimentos no exterior devido
desvalorizao do real frente ao dlar americano; e (3) da alienao de aes em tesouraria. Em 24 de junho de 2014, o
Conselho de Administrao aprovou a alienao de 26.295.997 de aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso
XVI do Estatuto Social, no mbito de compra do capital social da sociedade Comrcio e Indstrias de Massas Alimentcias
Massa Leve Ltda. "Massa Leve", sendo que o valor fixado em contrato pela alienao das aes em tesouraria foi de
R$203,5 milhes.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012
As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2013 refletem as aquisies do Grupo

Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS Foods, Seara Holding e
Baumhardt). Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no exerccio
comparativo de 31 de dezembro de 2012, para fins de comparabilidade, na Nota Explicativa 1 das Demonstraes
Financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresentado o balano e a demonstrao de resultado "pr-forma", excluindo
os saldos contbeis das participaes consolidadas em 31 de dezembro de 2013, permitindo aos leitores e usurios
melhor comparabilidade.
As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os
exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado
nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
(em milhes de reais)
2013
Consolidado
AV %
2012
Consolidado
AV %
2013/2012
AH%
RECEITA OPERACIONAL BRUTA

DE VENDAS
96.024,0
103,4%
78.297,7
103,4%
22,6%
Mercado interno
70.562,8
76,0%
59.083,7
78,1%
19,4%
Mercado externo
DEDUES DE VENDAS
25.461,2
(3.121,2)
27,4%
-3,4%
19.214,0
(2.601,0)
25,4%
-3,4%
32,5%
20,0%
Devolues e descontos
(1.730,5)
-1,9%
(1.341,2)
-1,8%
29,0%
Impostos sobre as vendas

RECEITA OPERACIONAL
(1.390,7)
92.902,8
-1,5%
100,0%
(1.259,8)
75.696,7
-1,7%
100,0%
10,4%
22,7%
29
PGINA: 268 de 532
Verso : 1
LQUIDA

LUCRO BRUTO
(DESPESAS) RECEITAS
OPERACIONAIS
(81.056,1)
11.846,7
-87,2%
12,8%
(67.006,9)
8.689,8
-88,5%
11,5%
21,0%
36,3%
(10.071,7)
-10,8%
(7.307,5)
-9,7%
37,8%
Administrativas e gerais
(2.520,0)
-2,7%
(2.057,4)
-2,7%
22,5%
Com vendas
(5.262,2)
-5,7%
(3.877,7)
-5,1%
35,7%

Resultado de equivalncia
patrimonial
(2.380,3)
-2,6%
(1.338,2)
-1,8%
77,9%
6,7
0,0%
0,8
0,0%
704,1%
84,1
0,1%
(35,0)
0,0%
-340,2%
1.775,0
1,9%
1.382,3
1,8%
28,4%
(166,2)
-0,2%
(176,7)
-0,2%
-5,9%
(490,4)
-0,5%
(442,7)
-0,6%
10,8%
1.118,3
1,2%
762,9
1,0%
46,6%
926,9
1,0%
718,9
0,9%
28,9%
191,4
0,2%
44,0
0,1%
335,5%
Outras receitas
RESULTADO ANTES DA
PROVISO PARA IMPOSTO DE
RENDA E CONTRIBUIO
SOCIAL
social corrente
social diferidos
LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO
EXERCCIO
Atribudo a:
controladores
Participao dos acionistas no
controladores
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
Receita Operacional Bruta de Vendas
A receita operacional bruta aumentou em 22,6%, passando de R$78.297,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$96.024,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. A receita de vendas do
mercado interno aumentou 19,4%, passando de R$59.083,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012
para R$70.562,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. A receita operacional bruta de vendas do
mercado externo aumentou 32,5%, passando de R$19.214,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012
para R$25.461,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 20,0%, passando de R$2.601,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$3.121,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, como consequncia do
aumento de 29,0% do valor das devolues e descontos e do aumento de 10,4% do valor dos impostos sobre as vendas.
Como percentual da receita lquida operacional, as dedues de vendas ficaram estveis em 3,4% nos exerccios
encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
30
PGINA: 269 de 532
Verso : 1

A receita operacional lquida aumentou em 22,7%, passando de R$75.696,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$92.902,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, devido principalmente
ao (i) aumento do volume de vendas na maioria das unidades de negcio e (ii) aumento da demanda e,
consequentemente, dos preos mdios de venda.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de 24,2%, passando de
correspondente em 2013, em decorrncia principalmente do: (1) aumento de 10,9% do volume de vendas das operaes
na Amrica do Sul, que passaram de 1.969,0 mil toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2012 para 2.184,1 mil toneladas no perodo correspondente em 2013; (2) aumento de 2,1% do volume de vendas nas
operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passaram de 4.626,0 mil toneladas de carne vendida no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 4.721,4 mil toneladas no perodo correspondente em 2013; (3)
aumento de 18,7% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes na Amrica do Sul, o qual passou
de R$7,83 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$9,29 por quilo no perodo correspondente
em 2013; e (4) aumento de 18,3% no preo mdio do quilo de carne bovina vendido pelas operaes nos Estados Unidos,
Austrlia e Canad, o qual passou de R$7,19 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$8,50
por quilo no perodo correspondente em 2013.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de 15,8%, de R$6.843,2 milhes
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$7.927,3 milhes no perodo correspondente em 2013, devido
principalmente ao aumento de 15,7% do preo mdio do quilo das operaes de sunos nos Estados Unidos, que passou
de R$4,63 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ 5,36 por quilo no perodo
correspondente em 2013; parcialmente compensado pela reduo de 4,1% no volume vendido de carne suna, que
passou de 1.477,9 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1.417,0 mil toneladas no
perodo correspondente em 2013. Adicionalmente, durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, a
Companhia passou a operar no setor de sunos no Brasil por meio da aquisio de um complexo industrial localizado em
Ana Rech - RS.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 27,0%, passando de R$16.562,4
2013, devido principalmente ao (1) aumento da receita lquida das vendas da PPC como resultado de um aumento dos
preos e do volume vendido; e (2) incio das operaes de frango no Brasil, por meio da subsidiria Aves, aps a locao
de algumas plantas da Frangosul, anunciada em 4 de maio de 2012. Em fevereiro de 2013 foi firmado um contrato de
locao de algumas fbricas de rao e instalaes de abate de frangos entre a subsidiria Aves e a Empresa Tramonto
Agroindustrial S.A.. Adicionalmente, em maro de 2013 a subsidiria Aves adquiriu a totalidade das aes da Agrovneto
S.A. Indstria de Alimentos, a qual tem atividades operacionais similares JBS Aves. Em setembro de 2013 a Companhia
concluiu a aquisio do Grupo Seara, sendo seu resultado referente ao perodo de trs meses findo em 31 de dezembro
de 2013 consolidado nos resultados anuais da Companhia.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve uma reduo de 3,2%, de R$3.622,7 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$3.508,3 milhes no perodo correspondente em 2013. Esta
reduo se deve principalmente desconsolidao da Vigor Alimentos S.A., subsidiria responsvel pelas operaes da
diviso de lcteos, realizada em junho de 2012.
31
PGINA: 270 de 532
Verso : 1

O custo dos produtos vendidos aumentou em 21,0%, passando de R$67.006,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$81.056,1 milhes no perodo correspondente em 2013. Este crescimento deve-se
principalmente ao aumento no volume de vendas, conforme explicado no item acima. Como percentual da receita
operacional lquida, o custo dos produtos vendidos passou de 88,5% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012
para 87,2% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, o que representa uma reduo de 1,3 ponto percentual.
Lucro Bruto
O lucro bruto teve um aumento de 36,3%, passando de R$8.689,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2012 para R$11.846,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, devido s variaes sofridas nas
rubricas de receita lquida e custo de produtos vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 12,8% no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 frente a uma margem bruta de 11,5% no perodo correspondente em
2012.
Despesas Administrativas e Gerais
As despesas administrativas e gerais aumentaram em 22,5%, passando de R$2.057,4 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2012 para R$2.520,0 milhes no perodo correspondente em 2013. Esse aumento decorrente
principalmente: (1) da entrada em operao e ramp up de plantas de bovinos compradas e/ou alugadas durante os anos
de 2012 e 2013; e (2) da entrada e expanso da Companhia no setor de frangos no Brasil aps a locao de algumas
plantas e aquisies da Agrovneto e do Grupo Seara. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas
gerais e administrativas ficaram estveis em 2,7% nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram em 35,7%, passando de R$3.877,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$5.262,2 milhes no perodo correspondente em 2013. Esse aumento decorrente,
principalmente: (1) da elevao do volume de vendas na maioria das unidades de negcio, especialmente nas operaes
na Amrica do Sul; (2) da entrada em operao e ramp up de plantas de bovinos compradas e/ou alugadas durante os
anos de 2012 e 2013; (3) da entrada e expanso da Companhia no setor de frango no Brasil aps a locao de algumas
plantas e aquisies da Agrovneto e do Grupo Seara, e (4) do investimento em campanhas de marketing e promoo de
dos produtos no Brasil, que permitiram um aumento da distribuio direta e tambm da base de clientes. Como percentual
da receita operacional lquida, as despesas com vendas aumentaram de 5,1% durante o exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para 5,7% no perodo correspondente em 2013.
Resultado Financeiro Lquido
As despesas financeiras lquidas tiveram um aumento de 77,9%, passando de R$1.338,2 milhes no exerccio encerrado
em 30 de dezembro de 2012 para R$2.380,3 milhes no perodo correspondente em 2013, em decorrncia
principalmente: (1) aumento de 118,7% do resultado negativo de variaes cambiais ativas e passivas, que passaram de
R$626,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$1.370,0 milhes no perodo correspondente
em 2013; (2) aumento de 26,7% nos juros passivos, que passaram de R$1.708,6 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2012 para R$2.165,6 milhes no perodo correspondente em 2013; (3) reduo de 1,1% das receitas
financeiras com juros ativos, que passaram de R$582,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$576,0 milhes no perodo correspondente em 2013; parcialmente compensados (i) pelo aumento de 28,1% do resultado
financeiro positivo com derivativos, que passou de R$530,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012
para R$679,9 milhes no perodo correspondente em 2013; e (ii) pela reduo das despesas com impostos, contribuies,
tarifas e outros de 13,1%, passando de R$116,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$100,7 milhes no perodo correspondente em 2013.
32
PGINA: 271 de 532
Verso : 1
Resultado de Equivalncia Patrimonial

Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia obteve um resultado de equivalncia
patrimonial positivo de R$6,7 milho, sendo R$0,6 milhes negativos referentes sua participao na Vigor Alimentos
S.A. e R$7,3 milhes positivos referentes sua participao na da Meat Snacks Partners Ltda..
Outras Receitas (Despesas)
Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia acumulou outras receitas lquidas no valor de
R$84,1 milhes referentes (1) outras receitas na JBS USA no montante de R$97,7 milhes, basicamente decorrente de
receita de aluguel, resultado na venda de sucatas e ganho de compra vantajosa na compra dos ativos da XL Foods;
parcialmente compensados por (i) outras despesas no montante de R$8,9 milhes referente, basicamente, ao resultado
na venda de ativos imobilizados e baixa do investimento da Lesstor; (ii) outras despesas na JBS Argentina no montante de
R$3,3 milhes, referente indenizaes trabalhistas e outros pulverizados; e (iii) outras despesas na JBS Foods no
montante de R$ 1,4 milhes, basicamente decorrente de resultado na venda de ativos imobilizados e outros de menor
representatividade pulverizado.
Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social
Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio
social aumentou 28,4%, passando de um resultado positivo de R$1.382,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para um resultado positivo de R$1.775,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social
passou de 1,8% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1,9% no perodo correspondente em 2013.
Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo
O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo reduziu em 5,9%, passando de R$176,7 milhes
31 de dezembro de 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social ficou
estvel em 0,2% negativos nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos
O montante do imposto de renda e contribuio social diferidos aumentou em 10,8%, passando de R$442,7 milhes
31 de dezembro de 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social
diferidos passou de 0,6% negativo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 0,5% negativo no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio

Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou 46,6%, passando de um lucro lquido de R$762,9
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para um lucro lquido de R$1.118,3 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio
dezembro de 2013.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores
Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores aumentou 28,9%,
passando de R$718,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$926,9 milhes no perodo
correspondente em 2013. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio atribudo
33
PGINA: 272 de 532
Verso : 1
participao dos acionistas controladores passou de 0,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1,0%
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013.
34
PGINA: 273 de 532
Verso : 1
JBS S.A.
ATIVO
CIRCULANTE
31.12.13
Consolidado AV %
31.12.12
Consolidado AV %
30.12.2013
/31.12.2012
AH%
9.013,1
13,1% 5.383,1
10,8%
67,4%
8.919,9
13,0% 5.688,6
11,4%
56,8%
Estoques
6.904,6
10,1% 5.182,2
10,4%
33,2%
Ativos biolgicos
1.419,3
2,1% 849,6
1,7%
67,1%
2.003,3
2,9% 1.676,3
3,4%
19,5%
152,4
0,2% 143,0
0,3%
6,6%
Outros ativos circulantes
500,8
0,7% 460,6
0,9%
8,7%
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
Realizvel a Longo Prazo
28.913,5
39,0%
49,2%
734,0
1,1% 548,9
1,1%
33,7%
Ativo biolgico
496,9
0,7% 304,3
0,6%
63,3%
1.149,7
1,7% 673,3
1,4%
70,7%
Outros ativos no circulantes

Total do Realizvel a Longo
Prazo
Investimentos em coligada,
controladas e joint ventures
1.182,3
1,7% 671,8
1,4%
76,0%
3.562,9
5,2% 2.198,3
4,4%
62,1%
277,6
0,4% 258,6
0,5%
7,3%
Imobilizado
20.940,6
30,5% 16.207,6
32,6%
29,2%
Intangvel
14.975,7
21,8% 11.708,2
23,5%
27,9%
39.756,7
57,9% 30.372,8
61,0%
30,9%
TOTAL DO ATIVO
68.670,2
100,0% 49.756,2
100,0%
38,0%
42,1% 19.383,4
JBS S.A.
31.12.13
PASSIVO E PATRIMNIO
LQUIDO
Consolidado
31.12.2013
/31.12.2012
31.12.12
AV %
Consolidado
AV %
AH%
35
PGINA: 274 de 532
Verso : 1
CIRCULANTE
5.342,4
7,8% 3.564,3
7,2%
49,9%
9.430,9
19,8
social a pagar
1.741,5
sociais
13,7% 6.098,9
12,3%
54,6%
0,0% 8,9
0,0%
122,4%
2,5% 1.276,0
2,6%
36,5%
220,5
0,3% 170,7
0,3%
29,1%
264,3
0,4% 112,7
0,2%
134,5%
Outros passivos circulantes
689,5
1,0% 306,0
0,6%
125,3%
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
17.708,9
25,8% 11.537,6
23,2%
53,5%
sociais
Dbito com terceiros para
investimentos
social diferidos
23.330,4
34,0% 14.390,0
28,9%
62,1%
Fornecedores
Dbito com terceiros
investimentos
para
705,2
1,0% 524,2
1,1%
34,5%
463,5
0,7% 95,1
0,2%
387,2%
2.119,6
3,1% 1.276,8
2,6%
66,0%
Proviso para riscos processuais 849,3
1,2% 203,4
0,4%
317,6%
Outros passivos no circulantes
360,1
0,5% 295,8
0,6%
21,7%
PATRIMNIO LQUIDO
27.828,1
40,5% 16.785,3
33,7%
65,8%
Capital social
21.506,2
31,3% 21.506,2
43,2%
0,0%
Aes em tesouraria
(595,8)
-0,9% (776,5)
-1,6%
-23,3%
Transaes de capital
86,4
0,1% 77,4
0,2%
11,7%
Reserva de capital
211,9
0,3% 211,9
0,4%
0,0%
Reserva de reavaliao
92,2
0,1% 96,8
0,2%
-4,8%
Reservas de lucros
2.705,1
3,9% 1.993,7
4,0%
35,7%
Ajustes de avaliao patrimonial

Ajustes acumulados de
converso
Lucro acumulado
Atribudo participao dos
acionistas controladores
no controladores
TOTAL DO PATRIMNIO
LQUIDO
TOTAL DO PASSIVO E
132,8
0,2% 93,0
0,2%
42,8%
-5,2%
0,0%
-15,6%
0,0%
41,4%
6,5%
1,7%
43,6%
43,1%
100,0%
7,9%
38,0%
(2.187,0)
21.951,8
-3,2% (2.592,0)
0,0%
32,0% 20.610,5
1.181,5
1,7% 822,8
23.133,3
33,7% 21.433,3
100,0%
36
PGINA: 275 de 532
Verso : 1
PATRIMNIO LQUIDO
68.670,2
49.756,2
Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de
2012
De maneira geral, as contas patrimoniais de 31 de dezembro de 2013 foram impactadas pela consolidao feita para
refletir as aquisies do Grupo Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS
Foods, Seara Holding e Baumhardt) que esto contabilizadas como uma aquisio em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC
15 R1, conforme descrito na nota explicativa 4 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2013.
Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no perodo comparativo de 31
de dezembro de 2012 e estarem consolidadas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, para fins de
comparabilidade, a nota explicativa 1 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresenta o balano
"pr-forma", excluindo os saldos contbeis das participaes consolidadas em 31 de dezembro de 2013, permitindo aos
leitores e usurios melhor comparabilidade.
Ativo Circulante
O ativo circulante cresceu 49,2%, passando de R$19.383,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$ 28.913,5
milhes em 31 de dezembro de 2013. As principais variaes foram:
a) aumento de 67,4% do caixa e equivalentes de caixa, de R$5.383,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$9.013,1 milhes em 31 de dezembro de 2013, em decorrncia principalmente: (1) da consolidao do caixa e
equivalentes de caixa do Grupo Seara e Grupo Zenda, cuja aquisio foi concluda em setembro de 2013, (2) da
gerao de caixa lquido pelas atividades operacionais; (3) da gerao de caixa lquido pelas atividades de
financiamentos; e (4) da gerao de caixa devido variao cambial positiva do caixa e equivalentes de caixa;
parcialmente compensados pela aplicao do caixa nas atividades de investimentos;
b) aumento de 56,8% em contas a receber de clientes, de R$5.688,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$8.919,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) da entrada em operao e ramp
up de novas plantas de bovinos arrendadas ou compradas no Brasil; (2) do incio das operaes das plantas
adquiridas da XL Foods nos Estados Unidos e Canad; (3) da expanso da Companhia no setor de frango no
Brasil com a locao de algumas plantas da Tramonto e aquisio da Agrovneto; (4) do crescimento da receita
bruta de vendas de produtos no mercado externo (exportaes), que possuem prazos mdios de recebimento
maiores; e (5) da consolidao das contas a receber de clientes do Grupo Seara e Grupo Zenda;
c) aumento de 33,2% em estoques, de R$5.182,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$6.904,6 milhes em
31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) da entrada em operao de novas plantas de bovinos
arrendadas ou compradas no Brasil; (2) da expanso da Companhia no setor de frango no Brasil com a locao
de algumas plantas da Tramonto e aquisio da Agrovneto; (3) da compra do estoque da XL Foods no Canad;
e (4) da consolidao dos estoques do Grupo Seara e Grupo Zenda;
d) aumento de 67,1% em ativos biolgicos, de R$849,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$1.419,3
milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) do aumento de frangos vivos em
consequncia da locao de algumas plantas da Tramonto e da aquisio de algumas plantas da Agrovneto; (2)
do aumento de porcos em consequncia da aquisio em junho de 2013 dos ativos e complexos industriais da
Ana Rech, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos no Brasil; e (3) da consolidao
dos ativos biolgicos do Grupo Seara; e
37
PGINA: 276 de 532
Verso : 1
e) aumento de 19,5% em impostos a recuperar, de R$1.676,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.003,3
milhes em 31 de dezembro de 2013 decorrente principalmente da consolidao dos impostos a recuperar do
Grupo Seara e Grupo Zenda e do aumento do volume de matria-prima, materiais de embalagem e secundrios
comprados.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante registrou um aumento de 30,9%, passando de R$30.372,8 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$39.756,7 milhes em 31 de dezembro de 2013. As principais variaes foram:
a) aumento de 62,1% no total realizvel a longo prazo, passando de R$2.198,3 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$3.562,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) do aumento de 33,7% dos
crditos com empresas ligadas, que passaram de R$548,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$734,0
milhes em 31 de dezembro de 2013 devido ao aumento do saldo do crdito entre a subsidiria indireta JBS Five
Rivers e a J&F Oklahoma, subsidiria da controladora J&F Participaes S.A., no consolidada, onde a J&F
Oklahoma se utiliza desse crdito para aquisio de gado para engorda que so colocados nos confinamentos da
JBS Five Rivers para serem aprontados para o abate; (2) aumento de 63,3% dos ativos biolgicos, que passaram
de R$304,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$496,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 devido
principalmente consolidao dos ativos biolgicos, basicamente avs e matrizes de frango e porco que so
destinadas reproduo, do Grupo Seara; (3) aumento de 70,7% dos impostos a recuperar, que passaram de
R$673,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.149,7 em 31 de dezembro de 2013 devido principalmente
a consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda e do aumento do volume de matria-prima, materiais de
embalagem e secundrios comprados; e (4) aumento de 76,0% de outros ativos no circulantes, que passaram de
R$671,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$1.182,3 milhes em 31 de dezembro de 2013;
b) aumento de 7,3% dos investimentos em controladas e coligadas, que passaram de R$258,6 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$277,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 decorrente principalmente: (1) do registro
da participao de 50% na Meat Snacks Partners do Brasil Ltda. aps a alterao da legislao contbil, de forma
que investimentos em joint ventures passaram a no ser consolidados e (2) da equivalncia patrimonial do
resultado do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 da coligada Vigor Alimentos S.A. e da joint venture
Meat Snacks Partners;
c) aumento de 29,2% do imobilizado, que passou de R$16.207,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$20.940,6 milhes em 31 de dezembro 2013, decorrente principalmente: (1) das aquisies d Agrovneto,
Grupo Zenda e do Grupo Seara; (2) de adies referentes aos ativos da XL Foods, ativos da Ana Rech e ativos do
Independncia; e (3) da variao cambial dos ativos registrados em moedas estrangeiras; e
d) aumento de 27,9% do intangvel, passando de R$11.708,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$14.975,7
milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente da apurao do gio e da consolidao da
aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 53,5%, passando de R$11.537,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
(a) aumento de 49,9% em fornecedores, de R$3.564,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$5.342,4 milhes
em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente do aumento das contas a pagar referente materiais e
servios, principalmente nas operaes nos Estados Unidos, parte decorrente da variao cambial; e da
consolidao da conta fornecedores do Grupo Seara e Grupo Zenda;
(b) aumento de 54,6% em emprstimos e financiamentos, passando de R$6.098,9 milhes em 31 de dezembro de
2012 para R$9.430,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente da assuno de dvida do
38
PGINA: 277 de 532
Verso : 1
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
Marfrig como forma de pagamento da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda e da consolidao dos
emprstimos e financiamentos destes grupos;
aumento de 122,4% em imposto de renda e contribuio social sobre lucro a pagar, de R$8,9 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$19,8 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente do lucro lquido
acumulado no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013;
aumento de 36,5% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.276,0 milhes em 31 de dezembro de
2012 para R$1.741,5 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente do aumento de provises
para frias, 13 salrio e encargos e dos efeitos da consolidao do Grupo Seara e do Grupo Zenda;
aumento de 29,1% dos dividendos declarados, de R$170,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$220,5
milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente do aumento do lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 em relao ao lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012;
aumento de 134,5% do dbito com terceiros para investimentos, de R$112,7 milhes em 31 de dezembro de 2012
investimentos de curto prazo era constitudo de: (1) R$112,7 milhes referentes aquisio de imobilizados e
outros complexos industriais nos Estados do Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia, Paran, Gois e So
Paulo; (2) R$2,4 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente aquisio em maio de 2013 da empresa Agil,
que exerce a atividade de explorao de armazns porturios; (3) R$49,5 milhes, proveniente da subsidiria
Aves, referente aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para
implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como industrializao e subprodutos do
mesmo; (4) R$43,4 milhes, proveniente da subsidiria JBS Global Meat referente a dbitos para a aquisio da
Midtown; (5) R$29,6 milhes, proveniente da subsidiria Seara Alimentos Ltda referente a dbitos da subsidiria
com o Marfrig Alimentos S.A., em decorrncia da aquisio da transferncia de determinados ativos do Grupo
Seara; e (6) R$43,6 milhes, proveniente de dbitos da subsidiria Seara Alimentos Ltda advindos do contrato de
arrendamento, com opo de compra, da unidade de Carambe, no Estado do Paran; e
aumento de 125,3% dos outros passivos circulantes, de R$306,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$689,5 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente da consolidao do Grupo Seara e
Grupo Zenda.
O saldo do passivo no circulante aumentou 65,8%, passando de R$16.785,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
(a) aumento de 62,1% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$14.390,0 milhes em 31 de dezembro de
2012 para R$23.330,4 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente da assuno de dvida do
Marfrig como forma de pagamento da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda e da consolidao dos
emprstimos e financiamentos destes grupos;
(b) aumento de 34,5% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$524,2 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$705,2 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente dos efeitos da
consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda;
(c) aumento de 387,2% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$95,1 milhes em 31 de dezembro de 2012
investimentos de longo prazo era constitudo de: (1) R$95,1 milhes referente aquisio de imobilizados e outros
complexos industriais nos Estados do Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia, Paran, Gois e So Paulo;
(2) R$102,2 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente a aquisio em maro de 2013 da empresa
Agrovneto; e (3) R$148,0 milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente a aquisio em junho de 2013 de
ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementao da atividade de abate e
frigorificao de sunos, assim como industrializao e subprodutos do mesmo; e (4) R$150,6 milhes,
39
PGINA: 278 de 532
Verso : 1
proveniente da subsidiria Seara Alimentos Ltda referente a dbitos da subsidiria com o Marfrig Alimentos S.A.,
em decorrncia da aquisio da transferncia de determinados ativos do Grupo Seara;
(d) aumento de 66,0% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$1.276,8 milhes em 31 de dezembro
de 2012 para R$2.119,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 decorrente principalmente do aumento do imposto
de renda e contribuio social diferidos passivos sobre amortizaes de gio, reserva de reavaliao e diferenas
temporrias e da consolidao dos impostos diferidos do Grupo Seara e Grupo Zenda;
(e) aumento de 317,6% em provises para riscos processuais, de R$203,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$849,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, em decorrncia principalmente do aumento da proviso para
riscos fiscais e previdencirios;
(f) aumento de 0,6% dos outros passivos no circulantes, de R$295,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$360,1 milhes em 31 de dezembro de 2013.
Patrimnio Lquido
dos acionistas controladores acumulados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$926,9 milhes; e
(2) da alienao de aes em tesouraria. Em 30 de janeiro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a alienao de
22.987.331 aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social, no mbito da aquisio dos
Ativos do Frigorfico Independncia, mediante autorizao outorgada pela Comisso de Valores Mobilirios, nos autos do
Processo RJ2012/9843. Em 18 de setembro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a cesso e transferncia de
911.485 aes de emisso da Companhia, mantidas em tesouraria como forma de pagamento de parcela certa do Preo
de Compra, conforme definido na Clusula 3.1(a) do Instrumento de Compra e Venda de Aes da Agrovneto pela JBS
Aves, celebrado entre a JBS Aves e os Vendedores em 5 de maro de 2013, nos termos do artigo 19, inciso XVI, do
Estatuto Social da Companhia e da autorizao outorgada pela CVM nos autos do Processo CVM/RJ/2013/565 em 9 de
julho de 2013, sendo ocorrida a efetiva alienao em 18 de outubro de 2013. A consolidao do Grupo Seara e Grupo
Zenda no teve efeito relevante no patrimnio lquido da Companhia, uma vez que o valor justo dos ativos lquidos
adquiridos muito prximo ao valor do patrimnio lquido de ambos os grupos. A nota explicativa 1 das Demonstraes
Financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresenta o balano "pr-forma" refletindo as aquisies do Grupo Seara e
Grupo Zenda, permitindo a anlise dos efeitos contbeis aos leitores e usurios.
Fluxo de Caixa
Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
O aumento lquido do caixa no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de R$5.897,3 milhes, sendo que
foram gerados R$8.987,0 milhes nas atividades operacionais, foram investidos R$4.276,8 milhes nas atividades de
investimento e houve gerao de R$876,9 milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, alm da
variao cambial sobre caixa e equivalentes de caixa de R$310,2 milhes, conforme reconciliao abaixo:
Exerccio findo em
31 de dezembro de
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado
2014
2013
(em milhes de R$)

40
PGINA: 279 de 532
Verso : 1
Fluxos de caixa das atividades operacionais

Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais
8.987,0
2.541,0
(4.276,8)
(1.905,9)
Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento
876,9
2.706,5
Variao cambial sobre caixa e equivalentes
310,2
288,5
9.013,1
5.383,1
14.910,4
9.013,1
5.897,3
3.630,1
Fluxos de caixa das atividades de investimento

Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa

Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de
caixa
No incio do perodo
No fim do perodo
Atividades Operacionais
A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a
perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do
resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado nas atividades operacionais aumentou de R$2.541,0 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$8.987,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2014. A variao do fluxo de caixa entre os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014 deveu-se
principalmente a: (1) melhora operacional de todas as unidades de negcio da Companhia, o que acarretou em um
aumento do lucro lquido do perodo atribudo aos acionistas controladores, de R$926,9 milhes no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2013 para R$2.035,9 milhes no perodo correspondente em 2014; (2) maior participao da
depreciao e amortizao e dos encargos financeiros, que no possuem impacto caixa, porm so redutores do lucro
lquido da Companhia, sendo este ajuste de R$6.418,0 milhes positivo no caixa operacional do exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2014; e (3) maior controle do capital de giro da companhia, que gerou um caixa de R$542,6 milhes
como efeito lquido das variaes das contas ativas e passivas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Atividades de Investimento
Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.905,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 e
R$4.276,8 milhes no perodo correspondente em 2014. Esta variao se deve principalmente ao aumento do consumo
de caixa com adies de ativo imobilizado e intangvel, que passaram de R$1.737,3 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2013 para R$3.569,4 no perodo correspondente em 2014. No exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2014, cerca de 35% dos investimentos foram feitos em aquisies e os demais 65% foram dedicados na manuteno e
modernizao das plantas da Companhia.
Atividades de Financiamento
Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e pagamentos de emprstimos e
financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de emisso prpria e gastos com transao na emisso de
41
PGINA: 280 de 532
Verso : 1
ttulos e valores mobilirios. O caixa proveniente das atividades de financiamentos passou de R$2.706,5 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$876,9 milhes no perodo correspondente em 2014. A reduo
do caixa lquido captado por meio de emprstimos e financiamentos est em linha com a estratgia da Companhia de
reduzir sua alavancagem por meio da gerao de caixa de suas atividades operacionais.
Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
O aumento lquido do caixa no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de R$3.630,1 milhes, sendo que
foram gerados R$2.541,0 milhes nas atividades operacionais, foram investidos R$1.905,9 milhes nas atividades de
investimento e houve gerao de R$2.706,5 milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, alm
de uma variao cambial positiva sobre o caixa e equivalentes de caixa de R$288,5 milhes, conforme reconciliao
abaixo:
Exerccio findo em
31 de dezembro de
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado
2013
2012
2.541,0
1.472,3
(1.905,9)
(1.870,3)
2.706,5
361,5
288,5
131,4
No incio do perodo
5.383,1
5.288,2
No fim do perodo
9.013,1
5.383,1
3.630,1
94,9
(em milhes de R$)

Fluxos de caixa das atividades operacionais
Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimento
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento
Variao cambial sobre caixa e equivalentes
Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de
caixa
Atividades Operacionais
A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a
perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do
resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado nas atividades operacionais foi de R$1.472,3 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2012, comparado ao caixa lquido gerado nas atividades operacionais de R$2.541,0
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. A variao do fluxo de caixa entre os exerccios encerrados
em 31 de dezembro de 2012 e 2013 deveu-se principalmente ao: (1) aumento do lucro lquido do perodo atribudo aos
acionistas controladores, de R$718,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$926,9 milhes
no perodo correspondente em 2013, como resultado da melhora dos resultados de todas as unidades de negcio da
42
PGINA: 281 de 532
Verso : 1
Companhia; (2) maior participao da depreciao e amortizao e dos encargos financeiros, que no possuem impacto
caixa, porm so redutores do lucro lquido da Companhia, sendo este ajuste de R$3.630,1 milhes positivo no caixa
operacional; e (3) gerao de caixa de R$490,4 milhes devido ao diferimento do imposto de renda e contribuio social,
basicamente como resultado da amortizao de gio no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013; parcialmente
compensado pela utilizao de caixa de R$2.499,2 milhes com a necessidade de capital de giro para sustentar a
expanso das operaes da Companhia, e em especial, das operaes de frango, sunos e processados no Brasil no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Atividades de Investimento
Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.870,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 e
R$1.905,9 milhes no perodo correspondente em 2013. Esta variao se deve principalmente: (1) ao efeito lquido do
capital de giro de empresa incorporada, baixada e/ou adquirida, que passaram de uma aplicao de caixa de R$21,4
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para uma aplicao de caixa de R$161,5 milhes no perodo
correspondente em 2013, em decorrncia basicamente da aquisio da Agrovneto e da XL Foods; (2) aumento do
consumo de caixa com adies de ativo imobilizado e intangvel, que passaram de R$1.619,4 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$1.737,3 no perodo correspondente em 2013; parcialmente compensado
pela reduo do consumo de caixa como efeito lquido da desconsolidao de investimentos que passou de R$211,9
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$8,6 milhes no perodo correspondente em 2013
decorrente principalmente da desconsolidao da Vigor ocorrida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Atividades de Financiamento
Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e pagamentos de emprstimos e
financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de emisso prpria e gastos com transao na emisso de
ttulos e valores mobilirios. O caixa proveniente das atividades de financiamentos no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 foi de R$2.706,5 milhes, R$2.345,0 milhes superior ao valor de R$361,5 milhes gerados no perodo
correspondente em 2012. Essa diferena deveu-se principalmente ao aumento dos emprstimos e financiamentos
captado, que passaram de R$14.145,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$21.703,2
milhes no perodo correspondente em 2013; compensado parcialmente pelo aumento dos pagamentos de emprstimos e
financiamentos, que passaram de R$13.773,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$18.833,0 milhes no perodo correspondente em 2013; e pelo pagamento de dividendos durante o exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$170,4 milhes, dividendos estes referentes ao lucro lquido do exerccio
43
PGINA: 282 de 532
Verso : 1
10.2
Opinio dos Nossos Diretores sobre:
a.
resultados das operaes da Companhia: (comentrio sobre as variaes das receitas atribuveis a
modificaes de preos, taxas de cambio, inflao alteraes de volume novos produtos)
i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita:
As receitas consistem principalmente de:
Venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS. Receitas geradas pela venda de cortes de (1)
carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes tradicionais, cortes especiais e midos (partes
internas do boi, incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo congelados
cozidos ou pr-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e
internacional das operaes da JBS na Amrica do Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad.
Venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos e Brasil. Receitas geradas
pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como lombos, assados, costeletas e costelas, e (2)
outros produtos sunos, incluindo presuntos e outros embutidos, predominantemente para outros processadores, os quais,
por sua vez, produzem linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e internacional, e (3) produtos de
alto valor agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas e presuntos), produtos processados
congelados (ex.: pratos prontos), carnes cozidas congeladas e pizzas.
Venda da carne de frango in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos, Mxico, Porto Rico e
Brasil. Com a aquisio da PPC, a JBS ingressou em novos mercados, e, a partir de 2010, a Companhia obteve receitas
provenientes dos mercados domstico e internacional, de suas operaes nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico pela
venda de (1) frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados e (2) outros
produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado congelado, lombos, tiras, nuggets e hambrgueres, alm de partes
do frango com osso, e (3) produtos de alto valor agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas),
produtos processados congelados (ex.: hambrgueres, empanados, lasanhas e pratos prontos), carnes cozidas
congeladas e pizzas.
Venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda produtos de limpeza e higiene, biodiesel, entre outros
subprodutos.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais:
Principais fatores que podem afetar as operaes e condio financeira da Companhia e cenrio
macroeconmico brasileiro.
Nos ltimos trs exerccios sociais, a situao financeira e o resultado das operaes da Companhia foram influenciados
por fatores como o desenvolvimento macro-econmico brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito, nvel
dos juros bsicos e o nvel da mdia salarial. Variveis como desenvolvimento macro-econmico brasileiro, taxa de
desemprego e media salarial, podem afetar positivamente ou negativamente nossa receita, pois alteram diretamente o
PGINA: 283 de 532
Verso : 1
poder de consumo de nossos clientes. Tambm podem incorrer em variaes positivas ou negativas em nossos custos
operacionais e despesas administrativas e comerciais devido oferta e demanda de mo de obra. A disponibilidade de
crdito e o nvel dos juros bsicos podem afetar positivamente ou negativamente nossas despesas financeiras bem como
nossa capacidade de investimento no curto e mdio prazo.
Em 2012, a economia brasileira apresentou crescimento de 0,9%, segundo o IBGE, resultado inferior ao ano anterior. Este
crescimento foi impulsionado, pelo lado da oferta, pelo avano do setor de servios e pelo lado da demanda, pelo
consumo das famlias. A taxa de inflao, medida pelo IPCA, ficou em 5,8%, ficando acima do centro da meta
estabelecida pelo governo brasileiro de 4,5%, porm abaixo do teto de 6,5%, este aumento deveu-se principalmente ao
crescimento no nvel de consumo interno. Como forma de estmulo economia, o governo brasileiro reduziu a meta da
taxa SELIC, que fechou o ano com uma forte reduo de 3,75 pontos percentuais em relao ao ano de 2011, atingindo
uma taxa de 7,25%. No acumulado do ano, o real depreciou 8,2% em relao ao dlar americano, favorecendo as
empresas brasileiras exportadoras, que tm seus custos em reais e seu faturamento atrelado ao dlar.
Em 2013 o PIB brasileiro cresceu 2,3% , segundo o IBGE, impulsionado principalmente pelos setores agropecurio,
servios e indstria, que tiveram crescimento de 7%, 2% e 1,3%, respectivamente. Tambm cresceram o consumo das
famlias e o consumo governamental, que tiveram crescimento 2,3% e 1,9%, respectivamente. A taxa de inflao
acumulada no perodo, medida pelo IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta estabelecida pelo governo brasileiro
para 2013 de 6,50% ao ano. A inflao anual foi impactada principalmente pelos grupos de alimentao e bebidas, de
despesas pessoais e de educao. Para mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central
(Copom) elevou a meta da taxa SELIC em 2,75%, passando de 7,25% ao ano no final de 2012 para 10,00% ao ano no
final de 2013, aps quase dois anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No acumulado do perodo, o real depreciou
12,8% em relao ao dlar americano.
O crescimento do PIB brasileiro em 2014 foi de 0,1%, sendo este o pior resultado desde 2009. A taxa de inflao
acumulada durante o ano, medida pelo IPCA, ficou em 6,4%, ficando muito prxima do teto da meta estabelecida pelo
governo brasileiro para ano de 6,5%. A inflao anual foi impactada principalmente pelos grupos de habitao e
alimentao e bebidas, que tiveram acelerao de 8,8%, e 8,0%, respectivamente. O grupo habitao sofreu um forte
efeito dos aumentos dos preos da energia eltrica, j o grupo alimentao e bebidas merece destaque pela sua
participao significativa no oramento das famlias de 24,9%. Para mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica
Monetria do Banco Central (Copom) elevou a meta da taxa SELIC em 1,75%, passando de 10,00% ao ano no final de
2013 para 11,75% ao ano no final de 2014. No acumulado do perodo, o real depreciou 8,3% em relao ao dlar
americano, novamente beneficiando empresas exportadoras.
A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflao, taxas de juros e taxa de cmbio para o dlar nos perodos
indicados:
Ano encerrado em 31 de
dezembro de
2012
2013
2014
Crescimento do PIB (1)
0,9%
2,3%
0,1%
Inflao (IGP-M) (2)
7,8%
5,5%
3,7%
5,8%
5,9%
6,4%
8,4%
8,0%
10,8%
5,8%
5,0%
5,0%
Inflao (IPCA)
(3)
Taxa Interbancria CDI
(4)
Taxa de Juros a Longo Prazo
PGINA: 284 de 532
Verso : 1
TJLP(5)
Desvalorizao do real em relao
ao dlar norte-americano
Taxa de cmbio no final do perodo
por US$1,00
Taxa de cmbio mdia por
US$1,00(6)
-8,2%
-12,8%
-8,3%
R$ 2,04
R$ 2,34
R$ 2,66
R$ 1,96
R$ 2,16
R$ 2,35
(1)
O PIB do Brasil informado utiliza metodologia do IBGE.

A inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos
ltimos 12 meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme aplicvel.
(3) A inflao (IPCA) um ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos
ltimos 12 meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme aplicvel.
(4) A Taxa DI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada no
perodo).
(5) Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do perodo).
(6) Mdia das taxas de cmbio durante o perodo.
Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP
(2)
Efeitos dos principais fatores relacionados s nossas atividades que afetam os nossos resultados financeiros e
operacionais:
O setor de protenas geralmente afetado pelas mudanas das condies macro-econmicas nacionais e internacionais,
tais como: crescimento de renda; taxa de desemprego; confiana dos consumidores; taxas de juros de curto e longo
prazo; polticas governamentais; e variao cambial. Tais mudanas macro-econmicas acabam por alterar os nveis de
demanda e preo dos produtos deste setor. Nossas receitas e rentabilidade so afetadas pelas condies da economia
brasileira em geral.
A contnua valorizao do real ao longo do ano de 2009 elevou as preocupaes a respeito de uma volta s altas taxas de
inflao. Porm, o ndice de inflao medido pelo IPCA, divulgado pelo IBGE, fechou o ano de 2009 em 4,3%, abaixo do
centro da meta de inflao estipulada pelo Banco Central do Brasil de 4,5% ao ano.
Como uma forma de reao ao declnio da economia mundial, as autoridades monetrias brasileiras agiram rapidamente
reduzindo as taxas de juros gradativamente de 12,75% para 8,75% durante o ano de 2009, o que reduziu
consideravelmente o custo da obteno de crdito na economia brasileira, impactando positivamente as taxas de
crescimento do PIB naquele ano.
O real continuou seu ritmo de valorizao frente ao dlar americano durante 2010, apresentando uma apreciao de
4,5%. Alm disso, o consumo ficou aquecido durante todo o ano, fazendo com que o ndice de inflao medido pelo IPCA,
divulgado pelo IBGE fechasse o ano em 5,9%, acima do centro da meta de inflao de 4,5%. Para conter o aumento da
inflao, as autoridades monetrias elevaram a meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010. A meta da taxa SELIC
passou de 8,75% em 31 de dezembro de 2009 para 10,75% em 31 de dezembro de 2010.
Mesmo com a elevao da meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010, o PIB brasileiro cresceu 7,5%, sendo este o
maior crescimento da economia desde 1986.
O ano de 2011, no entanto, foi afetado por turbulncias no cenrio internacional, contribuindo para uma desvalorizao de
11,2% do real em relao ao dlar americano e para um crescimento de 2,7% do PIB, segundo o IBGE. Apesar do
aumento observado na meta da taxa SELIC, que terminou o ano em 11,0%, ou 0,25 ponto percentual acima do ano
3
PGINA: 285 de 532
Verso : 1
anterior, o nvel de consumo permaneceu aquecido no pas e a taxa de inflao medida pelo IPCA fechou o ano de 2011
em 6,5%, atingindo o teto da meta estabelecida pelo governo.
Em 2012, a moeda brasileira continuou sofrendo desvalorizao frente ao dlar americano, acumulando 8,2% de
desvalorizao durante o perodo. Esta desvalorizao favorece as empresas brasileiras exportadoras, que tm seus
custos em reais e seu faturamento atrelado ao dlar. A meta da taxa SELIC sofreu fortes quedas durante o ano, atingindo
7,25% ao final de dezembro, em uma tentativa do governo de estimular a economia do pas e mitigar os efeitos da crise
financeira e econmica global. Apesar dos esforos do governo, no entanto, o PIB encerrou o perodo com crescimento
acumulado de apenas 0,9%. A inflao, medida pelo IPCA, fechou o ano em 5,8%, dentro do intervalo da meta.
Em 2013 o PIB brasileiro cresceu 2,3% , segundo o IBGE, impulsionado principalmente pelo setor agropecurio, servios
e indstria, que tiveram crescimento de 7%, 2% e 1,3%, respectivamente. Tambm tiveram crescimento o consumo das
famlias e o consumo governamental, que tiveram crescimento 2,3% e 1,9%, respectivamente. A taxa de inflao
acumulada no perodo, medida pelo IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta estabelecida pelo governo brasileiro
para 2013 de 6,50% ao ano. A inflao anual foi impactada principalmente pelos grupos de alimentao e bebidas, de
despesas pessoais e de educao. Para mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central
(Copom) elevou a meta da taxa SELIC em 2,75%, passando de 7,25% ao ano no final de 2012 para 10,00% ao ano no
final de 2013, aps quase dois anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No acumulado do perodo, o real depreciou
12,8% em relao ao dlar americano.
Em 2014 o cenrio econmico mundial foi impactado pela melhora da economia americana, o que acarretou em um
aumento da demanda por dlares americanos e uma desvalorizao das demais moedas. Adicionalmente, o ano foi
marcado pelas eleies para presidente no Brasil, o que contribuiu para um aumento da volatilidade do mercado brasileiro.
Com isso, a moeda brasileira desvalorizou 8,3% no ano e continuou no mesmo ritmo no incio de 2015. A inflao, medida
pelo IPCA, fechou acumulada no ano em 6,4%, muito prxima do teto da meta que era de 6,5%, impactada,
principalmente, pelo aumento dos preos da energia eltrica e dos alimentos e bebidas. O crescimento do PIB brasileiro
foi de 0,1%, impactado positivamente pelo setor de servios, e negativamente pelo desempenho da indstria.
Efeito dos nveis de vendas de produtos in natura e industrializados nos mercados domsticos no resultado
operacional
As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 69,5% e 73,5% da receita de
vendas nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, respectivamente. A receita
bruta proveniente de vendas em mercados domsticos da Companhia aumentou 23,2%, passando de R$70.562,8 milhes
em 2013 para R$86.957,4 milhes em 2014. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou um
crescimento de 4,2%, passando de 11.627,5 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para
12.113,3 mil toneladas no perodo correspondente em 2014, devido principalmente ao aumento do volume de vendas de
produtos de frangos, sunos e processados no mercado brasileiro.
As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 73,5% e 75,5% da receita de
vendas nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, respectivamente. A receita
bruta proveniente de vendas em mercados domsticos da Companhia aumentou 19,4%, passando de R$59.083,7 milhes
em 2012 para R$70.562,8 milhes em 2013. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou um
crescimento de 4,7%, passando de 11.107,6 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para
11.627,5 mil toneladas no perodo correspondente em 2014, devido principalmente ao aumento do volume de vendas de
produtos na Amrica do Sul.
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Verso : 1
Efeito dos nveis de exportao de produtos in natura e industrializados no resultado operacional

De forma geral, os preos dos produtos vendidos sob forma de exportao so mais altos que os preos dos nossos
produtos vendidos nos mercados locais. Tal diferena de preos deve-se a vrios fatores, incluindo: (i) o preo mais alto
de certas commodities em pases desenvolvidos, em comparao com pases emergentes; (ii) o custo de transporte dos
nossos produtos; (iii) os custos de armazenagem e de logstica; e (iv) impostos e tarifas aduaneiras.
As exportaes representaram 30,5% e 26,5% da receita operacional bruta de vendas nos exerccios encerrados em 31
de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 respectivamente. A receita proveniente das exportaes aumentou
50,0%, passando de R$25.461,2 milhes em 2013 para R$38.185,9 milhes em 2014. O volume de vendas destinado ao
mercado externo apresentou um aumento de 25,4%, passando de 3.861,5 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para 4.841,9 mil toneladas no perodo correspondente em 2014, devido principalmente ao aumento do
volume de vendas de produtos com origem na Amrica do Sul.
As exportaes representaram 26,5% e 24,5% da receita operacional bruta de vendas nos exerccios encerrados em 31
de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 respectivamente. A receita proveniente das exportaes aumentou
32,5%, passando de R$19.214,0 milhes em 2012 para R$25.461,2 milhes em 2013. O volume de vendas destinado ao
mercado externo apresentou um aumento de 21,6%, passando de 3.175,8 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para 3.861,5 mil toneladas no perodo correspondente em 2014, devido principalmente ao aumento do
volume de vendas de produtos com origem na Amrica do Sul.
A habilidade de exportar os produtos depende de vrios fatores, que incluem: (i) o nvel de crescimento econmico nos
mercados de exportao; (ii) condies econmicas dos mercados de exportao (incluindo taxas de juros e taxas de
cmbio praticadas em tais mercados); e (iii) variaes na demanda pelos produtos nos mercados de exportao, incluindo
variaes geradas pelas ocorrncias e restries de ordem sanitria. Alterao nestes fatores podem afetar
negativamente os resultados operacionais.
Oscilaes nos preos domsticos de produtos in natura e industrializados podem afetar de forma significativa a
receita operacional lquida.
Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domsticos so geralmente determinados de
acordo com as condies de mercado. Tais preos tambm so impactados pela margem adicional que as redes
varejistas repassam ao consumidor final. Negociamos tais margens com cada rede de varejistas e, dependendo da rede,
individualmente com cada loja.
Os preos dos produtos vendidos pela Companhia nos mercados domsticos sofreram um aumento de 14,1% em 2013,
passando de R$5,32 por quilo em 2012 para R$6,07 por quilo em 2013. Em 2014, os preos dos nossos produtos
vendidos nos mercados domsticos sofreram um aumento de 18,3%, passando para R$7,18 por quilo.
Efeitos de oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados na receita operacional
lquida
Oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados podem afetar de forma significativa a receita
operacional lquida.
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Verso : 1
Os preos mdios realizados para exportao dos produtos da Companhia tiveram um aumento de 9,0% em 2013,
passando de R$6,05 por quilo em 2012 para R$6,59 por quilo em 2013. Em 2014, os preos mdios realizados para
exportao dos produtos aumentaram 19,6%, passando para R$7,89 por quilo.
Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domstico e internacional tm oscilado
significativamente nos ltimos anos, e a Companhia acredita que iro continuar a oscilar no futuro.
Efeitos de oscilaes nos preos de aquisio de animais nos nossos custos operacionais de Venda
Grande parte de nossos custos operacionais de venda esto relacionados aos custos de aquisies de matria-prima.
A principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos in natura e industrializados so os animais
vivos. O custo de aquisio dos animais impactado pela oferta e demanda vigente nos mercados onde a empresa atua.
Com a entrada da Companhia no setor de frangos em 2010, a compra de produtos para alimentao destes animais
passou a fazer parte dos custos. Em 2012, 2013 e 2014, os custos com matria-prima representaram aproximadamente
80,5%, 80,6% e 81,9% do custo dos produtos vendidos respectivamente.
Oscilaes no preo do gado e dos gros impactam diretamente os custos operacionais. Geralmente, a Companhia
adquire animais em operaes no mercado vista. Para proteger de qualquer variao nos preos durante o perodo
compreendido entre a data da compra e a data da entrega do mesmo, a Companhia procura realizar hedge de 100% dos
animais adquirido atravs de instrumentos financeiros negociados em bolsas de mercados e futuros.
O preo dos animais praticado no mercado nacional e internacional oscilou significativamente no passado, e a Companhia
acredita que continuar a oscilar nos prximos anos. Os aumentos no preo dos animais e, consequentemente, no custo
de produo dos produtos, podem impactar as margens brutas e os resultados operacionais, caso no sejamos capazes
de repassar a totalidade de tais aumentos aos clientes. Do contrrio, redues no preo dos animais e,
consequentemente, no custo de produo dos produtos da Companhia podem aumentar as margens brutas e os
resultados operacionais.
Efeitos das oscilaes das taxas de cmbio do real em relao ao dlar
Os resultados operacionais e a situao financeira tm sido e continuaro a ser afetados pela volatilidade do real em
relao ao dlar.
A Companhia possui uma plataforma de produo e distribuio globalizada, desta forma, as incertezas polticas e as
condies econmicas gerais dos pases onde a Companhia est presente podem ter efeitos adversos nos seus
resultados.
Uma parte substancial da receita lquida de vendas est atrelada ao dlar, dado que a grande maioria das nossas
exportaes est expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma desvalorizao ou valorizao do real frente ao
dlar, as receitas de exportaes sero impactadas, podendo sofrer um acrscimo ou decrscimo em valores monetrios,
desde que as demais variveis permaneam constantes.
Alm disso, uma parte significativa do endividamento est atrelada ao dlar. Em 31 de dezembro de 2014, o
endividamento consolidado em moeda estrangeira representava 53,5% do endividamento total da Companhia. Portanto,
qualquer desvalorizao relevante do real poder aumentar significativamente as despesas financeiras e os nossos
endividamentos de curto e longo prazo contabilizados em reais. Por outro lado, qualquer valorizao maior do real frente
6
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Verso : 1
ao dlar poder diminuir significativamente as despesas financeiras e o endividamento de curto prazo e de longo prazo da
Companhia contabilizados em reais.
Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa futuros relativos s
estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no exterior, indexados em moedas estrangeiras, a
Companhia possui uma Diretoria de Controle de Riscos, que emprega instrumentos de proteo aprovados pelo Conselho
de Administrao, como contratos futuros, NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e contratos de
troca de indexador (Swaps), visando a proteo de emprstimos, investimentos, despesas e receitas com juros,
estimativas de exportao, custos de matria prima e fluxos diversos sempre que estes estejam denominados em moeda
diferente da moeda funcional da Companhia.. O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda
estrangeira, buscando reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no
denominados em reais contra suas obrigaes no denominadas em reais, protegendo assim o balano patrimonial da
Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de
clculo e acompanhamento das operaes efetuadas.
Efeito do nvel de endividamento e da taxa de juros
Em 31 de dezembro de 2014, o valor total do endividamento era de R$40.079,1 milhes. Este nvel de endividamento
resultou em despesas financeiras lquidas de R$2.380,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, das
quais R$982,0 milhes foram receitas com derivativos, R$2.610,8 milhes foram despesas lquidas de juros, R$1.891,8
milhes foram despesas com variao cambial, R$117,0 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e
outros. Os juros referentes ao endividamento dependem de uma srie de fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e
internacionais em vigor e a determinao de riscos relacionados Companhia, indstria na qual a Companhia atua e
economia brasileira.
resultou em despesas financeiras lquidas de R$2.380,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, das
quais R$679,9 milhes foram receitas com derivativos, R$1.589,6 milhes foram despesas lquidas de juros, R$1.370,0
milhes foram despesas com variao cambial, R$100,7 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e
outros
resultou em despesas financeiras lquidas de R$1.338,2 milhes em 2012, das quais R$530,6 milhes foram de receitas
com derivativos, R$1.126,2 milhes foram despesas lquidas de juros, R$626,5 milhes foram despesas de variao
cambial, R$116,2 milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros.
Em perodos de crises econmicas, as taxas de desemprego aumentam, levando a uma diminuio do poder aquisitivo do
consumidor, o que acaba por gerar uma reduo na demanda de nossos produtos. Concomitantemente com a reduo da
demanda ocorre uma reduo dos preos dos produtos deste setor o que acaba por reduzir nosso resultado operacional.
Nestes perodos o financiamento torna-se mais dispendiosos, o que tambm afeta nosso resultado operacional. Embora o PIB
do Brasil tenha crescido pouco nos ltimos anos, nosso negcio cresceu substancialmente devido nossa expanso, aos
nossos ganhos de produtividade e s melhorias nos processos produtivos.
k) Anlise de sensibilidade
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Verso : 1
Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a que a Companhia est
exposta em 31 de dezembro de 2014, a seguir esto apresentadas possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis
relevantes de risco, em relao s cotaes de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos
financeiros, na data base destas demonstraes contbeis intermedirias. Para o clculo do efeito no resultado em
cenrio provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR), para intervalo de
confiana de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto apresentados a seguir:
Risco de cmbio (US$)
Exposio do R$ (real)
Risco
Financeira
Operacional
Derivativos de
cambial
Depreciao R$
Apreciao R$
Premissa
proteo
Efeito no resultado Consolidado

Cenrio (II) Cenrio (III)
Cenrio (I) Depreciao Depreciao
VaR 99% do R$ em do R$ em
I.C. 1 dia
25%
50%
Em R$ milhes
(441,6)
(5.575,4)
(11.149,9)
152,6
1.927,0
3.853,6
427,1
5.391,8
10.782,9
Apreciao R$
Cmbio
138,1
1.743,4
3.486,6
2,7088
3,3203
3,9843
O risco da exposio operacional em US$ da apreciao do Real, entretanto, pelo risco financeiro da Companhia ser a
depreciao do Real, calculado em todos os casos o aumento do dlar em 25% e 50%.
b.
variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de
volumes e introduo de novos produtos e servio:
2013 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a receita operacional lquida consolidada da
Companhia apresentou um aumento de 29,7% em relao ao ano anterior, totalizando R$120.469,7 milhes. Esta
variao se deve principalmente ao aumento do volume de vendas e dos preos mdios, impacto da desvalorizao do
real frente ao dlar americano e tambm devido a forte expanso das vendas de produtos de frango, sunos e
processados no Brasil aps a aquisio do Grupo Seara.
Companhia apresentou um aumento de 22,7% em relao ao ano anterior, totalizando R$92.902,8 milhes. Esta variao
se deve principalmente ao aumento do volume de vendas e dos preos mdios de venda dos segmentos de Carne
Bovina, principalmente na Amrica do Sul, Carne de Frango e pelo aumento dos preos mdios de venda do segmento de
Carne Suna.
Companhia apresentou um aumento de 22,5% em relao ao ano anterior, totalizando R$75.696,7 milhes. Esta variao
se deve principalmente ao aumento do volume de vendas e dos preos mdios de venda em todas as unidades de
negcios da Companhia, porm, principalmente das operaes na Amrica do Sul.
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Verso : 1
c.
impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de
juros no nosso resultado operacional e financeiro:
Resultado Operacional
O desempenho operacional da Companhia pode ser afetado pelo custo de aquisio dos animais vivos e produtos para
alimentao de frangos, que por sua vez so impactados pela oferta e demanda, e consequentemente pela inflao,
vigente nos mercados onde a empresa atua. A principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos
in natura e industrializados so os animais vivos. Com a aquisio da Pilgrims Pride e o incio das operaes de aves no
Brasil, a compra de gros para alimentao de frangos passou a fazer parte dos custos, com isso o custo de matriaprima representou aproximadamente 81,9%, 80,6%, e 80,5% do custo dos produtos vendidos em 2014, 2013 e 2012,
respectivamente.
A receita bruta de vendas afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte, ou a
totalidade, dos aumentos nos custos para seus clientes nos mercados domsticos em que opera por meio de aumentos de
preos. A Companhia no pode prever, no entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes
no futuro. As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 69,5%, 73,5%, e
75,5% da receita de vendas em 2014, 2013 e 2012, respectivamente.
A receita bruta de vendas tambm pode ser afetada pela taxa de cmbio, uma vez que uma parcela significativa das
vendas da Companhia destinada ao mercado externo. As exportaes representaram 30,5%, 26,5% e 24,5% da receita
operacional bruta de vendas em 2014, 2013 e 2012 respectivamente.
Resultado Financeiro
As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e o endividamento, dado que a
Companhia possui uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de
2014, 2013 e 2012, o endividamento denominado em moeda estrangeira era de R$21.462,0 milhes, R$15.424,1 milhes
e R$7.584,3 milhes, respectivamente e representava 26,2%, 22,5% e 15,2% do passivo e patrimnio lquido,
respectivamente.
As exposies a risco de mercado da Companhia so constantemente monitoradas, especialmente os fatores de risco
relacionados a variaes cambiais, de taxas de juros e preos de commodities que potencialmente afetam o valor de
ativos e passivos financeiros, fluxos de caixa futuros e investimentos lquidos em operaes no exterior. Nestes casos, a
Companhia e suas controladas empregam instrumentos financeiros de proteo, inclusive derivativos, desde que
aprovados pelo Comit de Gesto de Riscos.
Em 2014, a Companhia obteve receitas financeiras com derivativos de R$982,0 milhes e despesas financeiras com
variaes cambiais de R$1.891,8 milhes. Em 2013, a Companhia obteve receitas financeiras com derivativos de R$679,9
milhes e despesas financeiras com variaes cambiais de R$1.370,0 milhes.
Em 31 de dezembro de 2014, 32,3% do endividamento total da Companhia, no valor de R$12.964,1 milhes, estava
sujeita a flutuaes nas taxas de juros, especificamente o London Interbank Offered Rate, ou LIBOR, e a taxa de depsito
interbancrio do Brasil (Certificado de Depsito Interbancrio), ou CDI, conforme publicada pela CETIP e a Taxa de Juros
de Longo Prazo, ou TJLP. Em 31 de dezembro de 2013, 37,2% do endividamento total da Companhia, no valor de
R$12.194,5 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2012, 31,8% do nosso
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Verso : 1
endividamento, no valor de R$6,516.6 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros. Em 31 de dezembro de
2011, 37,5% do nosso endividamento, no valor de R$7.071,8 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros.
10
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Verso : 1
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes

financeiras
10.3
Opinio dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou e
espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados:
a.
da introduo ou alienao de segmento operacional:
Em 21 de junho de 2012, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso em permuta por aes de
emisso da Vigor por meio de uma oferta pblica voluntria de compra de aes de sua prpria emisso em permuta de
aes de emisso da Vigor. Aps a concluso da Oferta de Permuta, a Companhia manteve uma participao de 21,32%
do capital social total da Vigor. A maioria das aes da Vigor objeto da Oferta de Permuta foram adquiridas pela FB
Participaes, acionista controlador da Companhia.
Em 17 de outubro de 2012, a JBS Food Canada, subsidiria canadense da Companhia, assinou um acordo para
administrar e operar ativos da XL Foods no Canad. Ao mesmo tempo, a Companhia adquiriu uma opo exclusiva de
compra de certos ativos da XL Foods no Canad e nos Estados Unidos. Em 14 de janeiro de 2013 e 8 de abril de 2013, a
Companhia adquiriu estes ativos canadenses e norte-americanos, respectivamente.
Em janeiro de 2013 foi concretizada a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de titularidade de BNY Mellon
Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S/A, na qualidade de agente fiduciria de credores
detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e
que foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos sido consolidada aps
o inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de emisso das notas (bonds), tudo
nos termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicveis; e (ii) de direitos inerentes a crditos
detidos por determinados credores do Independncia (Ativos do Independncia).
Em 5 de maro de 2013, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS Aves, a Agrovneto Indstria de
Alimentos, uma companhia brasileira especializada na produo de produtos derivados de frangos e que opera na cidade
de Nova Veneza, Santa Catarina, pelo valor de R$108,5 milhes.
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da empresa Agil pelo valor total de R$ 2.386
mil, com sede em Montenegro, Rio Grande do Sul, Estado de Santa Catarina que exerce a atividade de explorao de
armazns porturios.
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a Unidade Industrial localizada em Ana Rech - RS (unidade frigorfica
de sunos e granjas), os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha, localizado em Nova Prata - RS.
Em setembro de 2013, a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Zenda (atravs da holding Columbus), que opera a
atividade de beneficiamento e comercializao de couros bovinos e do Grupo Seara (atravs das holdings Pine,
Baumhardt e Seara Holding), que consiste em participaes societrias nos negcios do Grupo Seara, e de determinados
direitos detidos pela Marfrig Alimentos S.A. sobre essas sociedades. A aquisio da participao societria no Grupo
Zenda ocorreu no trimestre findo em 30 de junho de 2013, sendo concluda a aquisio do Grupo Seara em setembro de
2013 aps as aprovaes da transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa. De acordo com o
fato relevante publicado ao Mercado em 1 de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda e Grupo Seara foi fixado com
valor-base em R$5,85 bilhes atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia, sendo que para
fins da negociao, os saldos das dvidas assumidas em Dlares Americanos foram convertidos pela taxa de cmbio de
R$ 2,1247.
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Verso : 1

financeiras
A subsidiria indireta Seara Alimentos Ltda. assumiu o controle da Sul Valle Alimentos Ltda., empresa que opera no setor
de sunos no Brasil, em maro de 2014, pelo valor total de R$ 24,0 milhes.
Em 6 de agosto de 2014 foi concluda a aquisio da empresa Bela Foods, localizada no norte do estado do Paran e
com capacidade de processamento de 150 mil aves/dia. O valor acordado foi de R$105,0 milhes.
Em 6 de outubro de 2014, a JBS concluiu a aquisio de duas unidades de processamento de aves no Estado de So
Paulo da Cu Azul Alimentos Ltda.
No dia 28 de julho de 2014, a JBS, em conjunto com a Pilgrims Pride, anunciou a celebrao de um acordo definitivo para
aquisio da totalidade das operaes de aves da Tyson Foods, Inc. no Mxico e no Brasil. A operao no Mxico ser
adquirida pela PPC, enquanto que a operao no Brasil foi adquirida pela JBS Foods, subsidiria integral da JBS S.A. A
operao no Mxico ainda depende da aprovao das autoridades de anlise concorrencial locais, enquanto a operao
no Brasil foi concluda em 1 de dezembro de 2014 pelo valor total de R$333,7 milhes, integralmente pago.
Na JBS USA, a subsidiria indireta JBS Australia, adquiriu 80% de participao da Andrews Meat Industries, localizada em
Sidney, pelo valor aproximado de US$ 33,8 milhes (R$ 89,8 milhes em 31 de dezembro de 2014).
Em maro de 2015 as autoridades competentes da Austrlia aprovaram a aquisio do Grupo Primo Smallgoods pela JBS
Austrlia. Estabelecido em 1985, o Grupo Primo o lder em produtos processados como presunto, salsicha e bacon na
Austrlia e na Nova Zelndia. Possui marcas reconhecidas e lderes de mercado como Primo Smallgoods, Hans, Beehive,
Hunter Valley Quality Meats e Primo Quality Meats. O Grupo Primo emprega mais de 4.000 colaboradores e inclui cinco
unidades produtivas, sete centros de distribuioe 30 lojas de varejo. Reconhecida pela reputao em qualidade e altos
padres d segurana alimentar, o Grupo Primo possui equipamentos e tecnologia de ltima gerao e unidades
produtivas que so referncia no setor.
Os Diretores da Companhia informam que os efeitos relevantes das operaes elencadas acima nas demonstraes
financeiras da Companhia esto descritos no item 10.3(b) deste Formulrio de Referncia.
b.
da constituio, aquisio ou alienao de participao societria:
parte da estratgia de negcios da Companhia, a aquisio de empresas, porm a empresa mantm seu atual foco no
ganho de eficincia, tanto operacional como financeira, de suas operaes. Desde a sua fundao, a Companhia j
realizou diferentes aquisies que adicionaram receitas oriundas dessas empresas.
Eventos operacionais relevantes:
Aquisio da Sul Valle
Na JBS Foods S.A., a subsidiria indireta Seara Alimentos Ltda. (Seara Alimentos), assumiu o controle da Sul Valle
Alimentos Ltda. (Sul Valle) em maro de 2014, pelo valor total de R$ 24,0 milhes. Adicionalmente, o preo da aquisio
poder sofrer reajustes em razo de determinados itens de capital de giro a serem verificados pela Companhia. No
consolidado, o passivo referente a essa transao est sob a rubrica de Dbitos com terceiros para investimento.
A Seara Alimentos continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra preliminar, ficando
pendente a concluso das avaliaes dos ativos adquiridos e passivos assumidos. A alocao do preo de compra a
seguir est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC
15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 31 de
maro de 2014:
PGINA: 294 de 532
Verso : 1

financeiras
Em R$ mil
ATIVO
Estoques
1.000
1.496
Ativos biolgicos
12.174
21.839
Despesas antecipadas e outros ativos

Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO ATIVO
139
20.212
21
56.881
PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

Fornecedores
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais
Patrimnio lquido
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
9.000
23.542
3.229
21.110
56.881
Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill):

Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde diferena entre o valor
transferido para aquisio do controle da adquirida em relao ao patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos
ativos identificados e os passivos assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
Total do valor pago
24.000
Valor justo dos ativos lquidos adquiridos
21.110
Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura (nota 13)
2.890
Aquisio da Novagro Granja Avcola Ltda.

Na JBS Foods S.A., a JBS Aves adquiriu a totalidade das cotas da Novagro em outubro de 2014, pelo valor total de R$
38,0 milhes. No consolidado, o passivo referente a essa transao est sobre a rubrica de Dbitos com terceiros para
investimento, pelo saldo residual de R$ 23,0 milhes.
A JBS Aves continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra preliminar, ficando pendente
a concluso das avaliaes dos ativos adquiridos e passivos assumidos, incluindo impostos diferidos. A alocao do preo
de compra a seguir est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no
IFRS 3 (R)/CPC 15 (R1). Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos
assumidos em 31 de dezembro de 2014:
Em R$ mil
PGINA: 295 de 532
Verso : 1

financeiras
ATIVO
Estoques
140
6.482
469
Ativos biolgicos
8.516
Imposto a recuperar
1.344
Outros ativos circulantes e no circulantes

Imobilizado
TOTAL DO ATIVO
637
11.458
29.046

Fornecedores
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos
Outros passivos circulantes e no circulantes
Patrimnio lquido
2.938
10.374
742
18
14.974
29.046

Em R$ mil
Total do valor pago
38.000
Valor justo do patrimnio lquido
14.974
Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura
23.026
Aquisio da Macedo Agroindustrial Ltda. (Operaes Tyson)

Na JBS Foods S.A., a JBS Aves adquiriu a totalidade das cotas da Macedo Agroindustrial Ltda., previamente denominada
Tyson Foods do Brasil Ltda. em dezembro de 2014, pelo valor total de R$ 333,7 milhes, integralmente pago.
IFRS 3 (R)/CPC 15 (R1). Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos
Em R$ mil
PGINA: 296 de 532
Verso : 1

financeiras
ATIVO
Estoques
Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO ATIVO
14.729
117.993
86.357
47.699
124.948
16.253
166.914
1.200
576.093

Fornecedores
Patrimnio lquido
52.199
116.126
11.485
53.989
342.294
576.093
Apurao do ganho proveniente de compra vantajosa:

Abaixo, apresentamos o ganho proveniente de compra vantajosa, que corresponde ao excesso do valor justo dos ativos
adquiridos e passivos assumidos em relao ao preo de compra agregado, apurado com base nos ativos identificados e
os passivos assumidos na combinao de negcio:
Total do valor pago
332.711
342.294
Ganho de compra vantajosa
(9.583)
Aquisio da Andrews Meat

Na JBS USA, a subsidiria indireta JBS Australia, adquiriu 80% de participao da Andrews Meat Industries, localizada em
Sidney, pelo valor aproximado de US$ 33,8 milhes (R$ 89,8 milhes em 31 de dezembro de 2014). A JBS Australia
continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra preliminar, ficando pendente a concluso
das avaliaes dos ativos adquiridos e passivos assumidos.
A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos
termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos
individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro de 2014:
Em R$ mil
ATIVO
22.762
Estoques
30.197
Impostos diferidos ativos

Despesas antecipadas e outros ativos
1.532
154
Imobilizado
17.170
Intangvel
15.910
TOTAL DO ATIVO
87.726

Impostos diferidos passivos
6.857
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e outros passivos
25.359
No controladores
22.475
Patrimnio lquido
33.036
87.726
PGINA: 297 de 532
Verso : 1

financeiras

Em R$ mil
Total do valor pago (convertido a taxa de R$ 2,6562 em 31 de dezembro de 2014)
89.780
33.036
56.744
Concluso da Aquisio das operaes do Grupo Zenda e Grupo Seara:

Em junho de 2013, a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Zenda (atravs da holding Columbus), que opera a
atividade de beneficiamento e comercializao de couros bovinos e em setembro de 2013 do Grupo Seara (atravs das
holdings JBS Foods, Baumhardt e Seara Holding), que consiste em participaes societrias nos negcios do Grupo
Seara, e de determinados direitos detidos pela Marfrig Alimentos S.A. sobre essas sociedades.A aquisio da participao
societria no Grupo Zenda ocorreu no trimestre findo em 30 de junho de 2013, sendo concluda a aquisio do Grupo
Seara em setembro de 2013, aps as aprovaes da transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na
Europa.De acordo com o fato relevante publicado ao Mercado em 1 de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda e Grupo
Seara foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhes atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela
Companhia, sendo que para fins da negociao, os saldos das dvidas assumidas em Dlares Americanos foram
convertidos pela taxa de cmbio de R$ 2,1247. Adicionalmente, o preo da aquisio poder sofrer reajuste em razo dos
itens do capital de giro a serem verificados pela Companhia na data do fechamento da operao, conforme abaixo: (i)
Ajuste do capital de giro do Grupo Zenda e Grupo Seara: o contrato firmado em junho de 2013 prev um mecanismo de
avaliao e confirmao do capital de giro do Grupo Zenda e do Grupo Seara. Se aps tal avaliao e confirmao for
determinado que o capital de giro do Grupo Zenda e Grupo Seara maior do que o capital de giro declarado no dia do
fechamento da operao, a Companhia ter que assumir dvidas da Marfrig Alimentos S.A. no montante dessa diferena
positiva. Caso o capital de giro no dia do fechamento da operao seja menor que o capital de giro declarado no dia do
fechamento, a Marfrig Alimentos S.A. ter que reembolsar a Companhia dessa diferena.
(ii) Ajuste do saldo atualizado at 30 de setembro de 2013 das dvidas assumidas pela Companhia: Em 30 de setembro de
2013, a Marfrig Alimentos S.A. havia apresentado para a Companhia saldo parcial das dvidas assumidas, sendo tal saldo
atualizado objeto de confirmao, e eventuais diferenas a maior ou a menor sero acertadas entre as partes no mesmo
momento do ajuste do capital de giro descrito acima.Conforme descrito acima, o preo total pago pela Companhia (via
assuno de dvidas) est sujeito a ajustes em razo da verificao do capital de giro do Grupo Zenda e do Grupo Seara,
e do saldo atualizado at 30 de setembro das dvidas assumidas pela Companhia, ajustes estes que sero informados
pela Companhia no fechamento da operao. Considerando as informaes que a Companhia possui, o valor atualizado
das
assunes
taxa
de
R$
2,1247
de
R$
5,96
bilhes.
Conciliao das dvidas assumidas (expresso em R$ milhes):
D v ida s 2 ,12 4 7
B a la n o 3 0 .0 6 Z e nda
B a la n o 3 0 .0 9 S e a ra
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. para Companhia
(1)
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Seara
(2)
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Zenda:
D v ida s
c o nv e rt ida s pe la
t a xa e f e t iv a da
e nt ra da :
3.602
3.899
2.221
2.251
137
5.960
143
6.293
(1)
- Para a assuno de dvidas, a Companhia ainda incorreu em custos de transao no montante de R$ 4,6 milhes que compuseram o custo de
aquisio. Ainda, conforme descrito, a Companhia possui o prazo de 90 dias a contar da data do fechamento da operao para ajustar o preo da
(2)
- Composto por R$ 2.310 milhes de emprstimos, mais dvida Marfrig Alimentos S.A. x BRF no montante de R$ 201 milhes, menos ACE no
montante de R$ 260 milhes.
PGINA: 298 de 532
Verso : 1

financeiras
As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia refletem as aquisies do Grupo Zenda (composto pela holding
Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS Foods, Seara Holding e Baumhardt) que esto contabilizadas
como uma aquisio em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, conforme descrito abaixo em Combinao de
Negcios.
Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no exerccio comparativo de 31
de dezembro de 2012 e estarem consolidadas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, para fins de
comparabilidade, abaixo segue balano e demonstrao de resultado "pr-forma", excluindo os saldos contbeis das
participaes consolidadas em 31 de dezembro de 2013, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade.
Balano Patrimonial - Consolidado (em R$ mil):
Consolidado
31.12.13
Assuno de
Grupo Seara
(1)
dvidas
Grupo Zenda
31.12.12
Pr-forma
Consolidado
Consolidado
ATIVO
Intangvel
9.013.147
8.919.926
6.904.616
1.916.246
3.152.981
2.569.455
277.571
20.940.616
14.975.663
1.417.147
147.466
1.235.044
851.507
681.769
582.486
791.586
3.061.817
1.502.928
8.865.681
7.684.882
6.053.109
1.234.477
2.570.495
1.777.869
277.571
17.878.799
12.055.588
5.383.087
5.688.648
5.182.187
1.153.933
2.349.613
1.824.253
258.620
16.207.640
11.708.212
TOTAL DO ATIVO
68.670.221
1.417.147
8.854.603
58.398.471
49.756.193
5.342.388
32.761.341
3.608.534
941.904
2.383.236
4.400.484
26.769.571
3.564.270
20.488.944
4.586.069
580.655
4.005.414
3.085.881

Estoques
Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
Investimentos em coligadas
Imobilizado

Fornecedores
Obrigaes fiscais, trabalhistas, sociais
e impostos diferidos
Outros passivos circulantes e no
circulantes
Patrimnio lquido
2.847.169
23.133.254
(2.191.387)
2.748.993
2.199.815
98.176
23.124.826
1.183.792
21.433.306
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO

LQUIDO
68.670.221
1.417.147
8.854.603
58.398.471
49.756.193
(1)
- Assuno de dvidas e apurao do gio conforme detalhado na nota explicativa 4, item 4.6 da Demonstrao Financeira de 31 de dezembro de 2013.
Demonstrao de resultado - Consolidado (em R$ mil):

Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Receita lquida
Grupo Seara
Trim estre findo
em
31 de dezem bro
de 2013
Grupo Zenda
Sem estre findo
em
31 de dezem bro
de 2013
Pr-forma
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
31 de dezembro
de 2012
92.902.798
2.464.367
240.002
90.198.429
75.696.710
(81.056.088)
(1.952.961)
(229.921)
(78.873.206)
(67.006.886)
LUCRO BRUTO
11.846.710
511.406
10.080
11.325.224
8.689.824
Despesas administrativas, gerais e com vendas
(7.782.192)
(455.573)
(29.812)
(7.296.807)
(5.935.129)
(2.380.331)
(153.908)
(2.226.639)
(1.338.243)
Demais (despesas) receitas

LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO

ATRIBUDO A:
Participao dos acionistas controladores
Participao dos acionistas no controladores
Lucro lquido (prejuzo) do exerccio
216
84.086
84.086
6.722
6.722
11.263
(2.568)
1.118.325
(86.812)
(22.083)
1.227.220
762.890
926.907
191.418
(86.454)
(358)
(22.083)
-
1.035.444
191.776
718.938
43.952
1.118.325
(86.812)
(22.083)
1.227.220
762.890
(656.670)
(665.365)
(35.002)
836
(619.396)
Combinao de Negcios
PGINA: 299 de 532
Verso : 1

financeiras
Conforme descrito acima o preo foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhes nos termos de fechamento, atravs de
assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela JBS, sendo que o custo total assumido pela Companhia para
aquisio de tais investimentos foi no montante de R$ 3,609 bilhes, conforme detalhado abaixo:
Detalhamento do custo de aquisio (expresso em R$ milhes):
3.899
5
(295)
3.609
(+) Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia

(+) Custos incorridos nas assunes
(-) Crditos com partes relacionadas cedidos
(=) Custo de aquisio dos investimentos
Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela Companhia na data do balano
de aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC
15 R1. Os valores expressos abaixo representam 100% dos saldos das entidades, no considerando os percentuais de
participao.
Em R$ mil
ATIVO
Grupo Seara

Estoques
Ativo biolgico
Imposto a recuperar
Imobilizado e Intangvel
TOTAL DO ATIVO
Grupo Zenda
*
JBS Foods
30.09.13
94.176
642.798
701.314
662.669
470.083
125.805
4.381.934
Seara Holding
30.09.13
1.429
77.861
41.293
18.091
732.193
73
Baumhardt
30.09.13
5.945
13.230
4.540
2.083
2.948
58.058
Columbus
30.06.13
29.193
68.774
126.584
37.661
7.305
143.691
7.078.779
870.940
86.804
413.207
900.216
2.271.841
585.060
1.898.518
1.423.144
118.502
31.142
370
80.691
640.235
11.448
7.040
22.573
6.241
39.502
29.658
142.931
34.171
84.476
121.971
7.078.779
870.940
86.804
413.207

Fornecedores
Patrimnio lquido
* Inclui participao direta e indireta da JBS na companhia Excelsior.

Por se tratar de uma nica negociao em que a Companhia adquiriu mais de uma participao societria, a Companhia
optou por realizar a Combinao de Negcios em bases combinadas, segregando o total do valor pago de acordo com as
premissas existentes na data de fechamento da operao e com base nas expectativas de rentabilidade futura de cada
participao societria.
Dessa forma, abaixo apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que corresponde diferena
entre o valor transferido para aquisio do controle das adquiridas em relao ao patrimnio lquido de referncia, apurado
com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na referida combinao de negcio:
Em R$ mil
Grupo Seara
JBS Foods
Total do valor pago atravs da assuno de dvidas
Valor estimado do gio de expectativa de
rentabilidade futura (nota 13)
2.798.381
1.421.721
Seara Holding
618.490
618.490
1.376.660
Grupo Zenda
Baumhardt
Columbus
Total
29.402
29.207
162.261
121.969
3.608.534
2.191.387
195
40.292
1.417.147
Alocao do preo de compra do negcio por Empresa:

8
PGINA: 300 de 532
Verso : 1

financeiras
JBS Foods (Grupo Seara) - Holding do Grupo Seara que possui as unidades de negcio de operaes mais relevantes,
como Seara Alimentos Ltda, Athena Alimentos Ltda e Frigorfico Mabella Ltda. O preo alocado corresponde a diferena
entre o preo alocado nas demais empresas e o preo total do negcio, uma vez que a JBS Foods possui a maior parte da
expectativa de rentabilidade futura gerada na operao.
Seara Holding (Grupo Seara) - Holding das operaes no exterior da Seara - Seara Japan, Seara Singapore e Seara Food
Europe, tendo o preo de compra alocado conforme o valor justo identificado dos ativos adquiridos.
Baumhardt (Grupo Seara) - Holding da Companhia Excelsior, sendo a aquisio total de participao, direta e indireta na
Excelsior, de 64,57%, pelo preo de R$ 29.402 conforme definido contratualmente.
Columbus (Grupo Zenda) - Holding do Grupo Zenda, tendo o preo de compra definido pelo seu valor de capital de giro
apurado preliminarmente, sujeito a ajustes contratuais conforme j detalhado.
Alienao do investimento da LLC Lesstor

Em julho de 2013 a Companhia vendeu a totalidade da sua participao de 70% da empresa LLC Lesstor, pelo montante
de USD 9.130 mil (R$ 21.388 mil) na data do recebimento, tendo apurado um resultado na operao, conforme abaixo
(registrado sobre a rubrica de outras receitas e despesas na demonstrao do resultado):
R$ mil
INVESTIMENTO
GIO SOBRE INVESTIMENTO
VARIAO CAMBIAL SOBRE INVESTIMENTO
VALOR RECEBIDO
RESULTADO DA OPERAO - PERDA
Saldo em
31.07.13
15.921
13.461
(5.878)
21.029
(2.475)
Aquisio da Capital Joy

Em julho de 2013 a subsidiria JBS Holding GMBH adquiriu 60% das aes da Capital Joy atravs de sua subsidiria
direta e integral JBS Holding Inc, pelo valor total de USD 12.973 mil (R$ 30.391 mil).
Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela Companhia na data do balano
de aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC
15 R1.
Em R$ mil
ATIVO
Estoques
TOTAL DO ATIVO
480
69.812
2.237
991
73.520

Fornecedores
Patrimnio lquido
34.757
279
541
37.943
73.520
PGINA: 301 de 532
Verso : 1

financeiras

transferido para aquisio do controle da adquirida em relao a 60% do patrimnio lquido de referncia, apurado com
base nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
Total do valor pago
Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura (nota 13)
30.391
22.766
7.625
Aquisio da Agil
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da empresa Agil, pelo valor total de R$ 2.386
mil. No consolidado, o passivo referente a essa transao est sob a rubrica de Dbitos com terceiros para investimento.
IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos
Em R$ mil
ATIVO
TOTAL DO ATIVO
566
1.881
2.387
4.834

Patrimnio lquido
2.495
2.339
4.834

Em R$ mil
Total de Dbitos com terceiros para investimento
2.386
2.339
47
Compra de ativos Ana Rech
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a Unidade Industrial localizada em Ana Rech - RS (unidade frigorfica
de sunos e granjas), os ativos biolgicos e o imvel denominado Granja Andr da Rocha, localizado em Nova Prata - RS.
10
PGINA: 302 de 532
Verso : 1

financeiras
Aquisio e incorporao da Agrovneto

Em maro de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da Agrovneto S.A. Indstria de Alimentos
(Agrovneto), localizada no municpio de Nova Veneza, Estado de Santa Catarina, a qual tem atividades operacionais
similares JBS Aves.
Em maio de 2013 a JBS Aves incorporou sua subsidiria integral, Agrovneto, em um processo de simplificao da
estrutura societria do grupo econmico, maior eficincia administrativa e reduo dos custos incidentes sobre operaes.
A incorporao no implicou em aumento do capital social ou emisso de novas aes pela JBS Aves.
Com relao aos ganhos esperados com a incorporao da Agrovneto, a JBS Aves espera aproveitar ganhos de sinergia
e acredita que poder se beneficiar com a reduo de custos com embalagem, processos industriais, formulao e
administrao, alm de sinergias advindas principalmente do corporativo e das exportaes. Os montantes apresentados
refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro:
Em R$ mil
ATIVO
Estoques e Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
TOTAL DO ATIVO
11.030
30.793
30.355
110.964
4.439
77.216
264.797

Fornecedores
Patrimnio lquido
25.994
53.295
10.845
111.951
62.712
264.797

O valor do negcio, que ocasionou a incorporao da Agrovneto pela JBS Aves, foi realizado pelo montante de R$
108.564 mil, correspondente a incorporao de 100% do patrimnio lquido da incorporada. O valor pago est
fundamentado pelo valor econmico da Agrovneto na data da operao, e o gio total (excesso) gerado foi de R$ 45.852
mil, como segue na tabela abaixo:
Em R$ mil
Resumo da operao de alocao do gio
Valor investido na Agrovneto
108.564
Patrimnio Lquido da Agrovneto em 31 de maro de 2013
62.712
gio gerado na operao
45.852
Para fins de alocao do gio, nos termos do CPC 15 (R1), foram apuradas mais valias referentes ao grupo intangvel. Os
passivos fiscais diferidos e demais ajustes nos ativos (como despesas antecipadas) no so aplicveis, conforme CPC 15
(R1). O clculo do gio por rentabilidade futura (goodwill), aps a alocao das mais valias geradas s determinantes
contas do ativo que as originaram, encontra-se apresentado abaixo:
11
PGINA: 303 de 532
Verso : 1

financeiras
Em R$ mil
45.852
gio gerado na operao

(-) Valor justo de marcas e patentes
(5.165)
(-) Valor justo de carteiras de clientes
(4.948)
(-) Valor justo de canais de distribuio
(2.121)
gio residual (Goodwill)
33.618
A parcela do gio aps as alocaes supramencionadas foi registrada como "gio decorrente de expectativa de
rentabilidade futura", para fins contbeis, o qual no amortizvel, e se sujeita a teste anual de recuperabilidade (teste de
impairment) para atendimento ao CPC 01.
Concluso da Aquisio dos Ativos do Frigorfico Independncia
Em janeiro de 2013 a Companhia concluiu a aquisio dos Ativos do Independncia.
A aquisio foi realizada mediante a alienao de 22.987.331 aes ordinrias de emisso da Companhia, que estavam
mantidas em tesouraria.
A Companhia avaliou os impactos da operao e a alocao do preo de compra apresentada a seguir. Os montantes
apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos adquiridos em 31 de dezembro de 2013:
Em R$ mil
ATIVO
Imobilizado
TOTAL DO ATIVO
135.001
135.001

Patrimnio lquido
135.001
135.001

Em R$ mil
Total do valor pago
Valor do gio de expectativa de rentabilidade futura
197.005
135.001
62.004
Aquisio de ativos da XL Foods

Em abril de 2013, a subsidiria JBS USA, concluiu a aquisio dos Ativos da XL Foods, pelo valor total de USD 110.528
mil (R$ 258.923 mil).
Para fins contbeis, e em conformidade com o IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, a alocao do preo de compra dos referidos ativos
e passivos assumidos foi realizada em bases combinadas, uma vez que tais ativos foram adquiridos de um vendedor
comum.
12
PGINA: 304 de 532
Verso : 1

financeiras
A JBS USA continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra preliminar, ficando pendente
IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos
Em R$ mil
ATIVO
Estoques
Imposto a recuperar
TOTAL DOS ATIVOS ADQUIRIDOS
40.009
9.291
326
338.903
388.529
PASSIVO
TOTAL DOS PASSIVOS ASSUMIDOS
VALOR JUSTO DOS ATIVOS ADQUIRIDOS MENOS PASSIVOS ASSUMIDOS
43.669
3.072
46.741
341.788
Apurao do ganho proveniente de compra vantajosa:

Abaixo, apresentamos o ganho proveniente de compra vantajosa que corresponde ao excesso do valor justo dos ativos
adquiridos e passivos assumidos em relao ao preo de compra agregado, apurado com base nos ativos identificados e
os passivos assumidos na combinao de negcio:
Total do valor pago
Ganho de compra vantajosa (1)
258.923
341.788
82.865
(1)
- Para fins de demonstrao do ganho de compra vantajosa, o valor do ganho apurado em moeda de origem de US$ 35 milhes convertido pela
taxa final do dlar de R$ 2,3426 em 31 de dezembro de 2013.
Leilo da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS S.A., mediante Permuta
por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A.
Em 21 de junho de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias (Oferta) de
Emisso da JBS S.A., mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A. ("OPA de Permuta").
No leilo foram adquiridas pela JBS S.A. 117.800.183 (cento e dezessete milhes, oitocentos mil e cento e oitenta e trs)
aes ordinrias de sua prpria emisso por meio da permuta de aes ordinrias de emisso da Vigor de que era titular.
Dessa forma, atravs da Opa de Permuta, a Companhia que at ento detinha a totalidade (100%) das Aes da Vigor,
passou a deter 21,32% do total de aes, cedendo a maior parte de sua participao, equivalente a 44,62% do total de
aes da Vigor, FB Participaes S.A., que controladora da Companhia.
Com essa nova configurao societria, a Companhia no mais consolida o seu investimento na subsidiria Vigor
Alimentos S.A., passando a tratar como investimento em coligada, pois ainda que possua um percentual de participao
superior a 20%, que indicaria que possui influncia significativa, a FB Participaes S.A. passou a gerenciar e controlar as
operaes da Vigor, tornando-se a nova controladora.
Essa nova estrutura societria indica que apesar de a Companhia reduzir o seu percentual de participao e perder o
controle sobre a Vigor, o controle da mesma ainda mantido no mesmo grupo econmico, atravs da FB Participaes
S.A., holding da Companhia, e por isso, os resultados dessa transao foram registrados sob a rubrica de Transaes de
13
PGINA: 305 de 532
Verso : 1

financeiras
Capital, de forma que foi alienado um investimento no montante de R$ 959.961mil em troca de R$ 937.689 mil de aes
em tesouraria, apresentando um resultado de transao de capital de (R$ 22.272 mil), cujo detalhamento segue abaixo:
- Baixa do investimento em Vigor:
Quantidade de aes:
117.800.183
Valor da ao em reais:
R$
8,15
Valor da baixa do investimento:
R$
959.961
- Permuta (Recebimento de Aes em Tesouraria):

Quantidade de aes:
Em R$ mil
117.800.183
Valor da ao em reais:
R$
7,96
Valor das aes em tesouraria:
R$
937.689
R$
(22.272)
- Apurao da transao de capital:
Devido ao fato do investimento no estar sendo consolidado nas demonstraes contbeis do exerccio findo em 31 de
dezembro de 2012, e ter sido consolidado at o semestre findo em 30 de junho de 2012, para fins de comparabilidade,
abaixo segue balano "pro-forma" , excluindo os saldos contbeis da Vigor Alimentos em 31 de dezembro de 2011, do
respectivo perodo comparativo de 31 de dezembro de 2011, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade.
a) Balano Patrimonial
Consolidado
31.12.12
"Pro-forma"
31.12.11
ATIVO
Estoques
Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
Investimentos em coligadas
Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO ATIVO
5.383.087
5.688.648
5.182.187
1.153.933
2.349.613
1.824.253
258.620
16.207.640
11.708.212
4.966.514
4.551.746
5.294.299
209.543
2.204.589
2.080.733
330.427
14.956.655
12.527.229
49.756.193
47.121.735
3.564.270
20.488.944
3.085.881
1.183.792
21.433.306
3.236.162
18.545.772
2.391.245
1.349.367
21.599.189
49.756.193
47.121.735

Fornecedores
Patrimnio lquido
Em R$ mil
Para fins de comparabilidade, abaixo segue demonstrao de resultado "pro-forma" excluindo o resultado da Vigor do
semestre findo em 30 de junho de 2011, comparativa ao mesmo perodo de 2012, visto que o resultado da Vigor foi
consolidado somente at o semestre findo em 30 de junho de 2012.
b) Demonstrao de resultado
2011
"Pro-forma"
2012
Receita operacional lquida
75.696.710
61.152.912
(67.006.886)
(54.618.546)
8.689.824
6.534.366
Despesas administrativas, gerais e com vendas
(5.935.129)
(4.738.644)
(1.338.243)
(1.956.332)
(35.002)
(34.910)

LUCRO BRUTO
Demais (despesas) receitas

LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO PERODO

ATRIBUDO A:
Participao dos acionistas controladores
Participao dos acionistas no controladores
Em R$ mil
836
(9.094)
(619.396)
(118.271)
762.890
(322.885)
718.938
43.952
(75.705)
(247.180)
762.890
(322.885)
14
PGINA: 306 de 532
Verso : 1

financeiras
c.
dos eventos ou operaes no usuais:
No h eventos ou operaes no usuais praticadas pela Companhia.
15
PGINA: 307 de 532
Verso : 1
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do

auditor
10.4
a.
mudanas significativas nas prticas contbeis:
No houve mudanas significativas entre as prticas contbeis adotadas nas demonstraes contbeis da Companhia nos
exerccios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
i) Normas, alteraes e interpretaes de normas com adoo inicial em 1 de janeiro de 2013:
IFRS 11 - "Acordos em conjunto", em 23 de novembro de 2012, a CVM divulgou a Deliberao 694 que aprova a CPC
19 (R2) Negcios conjuntos e que incorporou as mudanas introduzidas pelo IFRS 11. A principal alterao introduzida
por essa norma a impossibilidade de consolidao proporcional de entidades cujo controle dos ativos lquidos seja
compartilhado atravs de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma joint venture.
A Companhia avaliou essa norma e identificou que trar impactos no materiais dado a desconsolidao da Meat Snacks
Partner do Brasil Ltda. (MSP), cuja participao da Companhia de 50%, conforme contexto operacional. Para fins de
embasamento e informaes adicionais, em 31 de dezembro de 2012, 50% dos ativos da MSP representavam 0,04% dos
ativos consolidados, 50% dos passivos da MSP representavam 0,02% dos passivos consolidados, 50% do patrimnio
lquido representava 0,33% dos investimentos da Companhia, e 50% do lucro lquido da MSP representava 0,79% do
lucro lquido da Companhia.
IAS 19 - "Benefcios a Empregados", em 13 de dezembro de 2012, a CVM publicou a Deliberao 695 que aprova a
CPC 33 (R1) Benefcios a empregados e que incorporou as mudanas do IAS 19 alterada em junho de 2011. Os
principais impactos das alteraes so os seguintes:
- eliminao da possibilidade de utilizao do mtodo do corredor (permisso para que os ganhos e perdas atuariais at
um limite de 10% do valor presente da obrigao de benefcio definido ou 10% do valor justo dos ativos do plano, dos dois
o maior, pudessem ser apropriados ao resultado pelo tempo mdio remanescente de vida laborativa dos empregados
participantes do plano);
- reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em outros resultados abrangentes conforme ocorram. Esses valores
no sero levados para o resultado do exerccio, permanecendo em conta do patrimnio lquido em outros resultados
abrangentes;
- reconhecimento imediato dos custos dos servios passados no resultado; e
- substituio do custo de participao e retorno esperado sobre os ativos do plano por um montante de participao
lquida, calculado atravs da aplicao da taxa de desconto ao ativo (passivo) do benefcio definido lquido.
A Administrao avaliou essa norma e o efeito em outros resultados abrangentes seria de aproximadamente R$ 90
milhes para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, e dessa forma, devido a no representatividade do saldo, os
saldos relativos aos perodos comparativos s demonstraes contbeis intermedirias no foram ajustados, sendo a
aplicao da norma tratada de forma prospectiva.
PGINA: 308 de 532
Verso : 1
10.5
Opinio dos Nossos Diretores acerca das Polticas Contbeis Crticas Adotadas explorando, em
especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a
descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais
como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til
de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de
recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros:
A administrao da Companhia adota prticas contbeis crticas com o objetivo de descrever sua situao e resultados
financeiros. A determinao destas prticas exigem que a administrao faa julgamentos difceis, subjetivos e complexos
sobre questes relevantes e cujas incertezas so inerentes. Na medida em que aumentam o nmero de variveis e
premissas relativas a tais questes incertas e futuras, estas determinaes tornam-se ainda mais subjetivas e complexas.
A administrao da Companhia entende que, para a elaborao das demonstraes financeiras de acordo com o IFRS e
de acordo com os CPCs, a Companhia deve efetuar certos julgamentos e utilizar premissas na determinao do valor e
registro de estimativas contbeis, a respeito dos efeitos de questes que so, por natureza, incertas e que impactam o
valor os ativos e passivos. A administrao ainda ressalta que os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas.
As principais prticas contbeis consideradas na formao do julgamento e estimativas da administrao sobre
determinados eventos futuros relacionam-se: (a) s estimativas contbeis; (b) aos instrumentos financeiros; (c) aos
investimentos em coligada, controladas e empreendimento controlado em conjunto ("joint ventures"); (d) ao intangvel (e)
aos ativos arrendados; (f) ao ativo biolgico; (g) proviso para ajuste ao valor recupervel; (h) aos ativos e passivos
contingentes; (i) aos impostos diferidos; (j) aos benefcios a empregados; (k) converso de moedas estrangeiras; e (l)
apurao do resultado. Abaixo segue o detalhamento de cada uma destas prticas contbeis crticas:
a) Estimativas contbeis
No processo das aplicaes das polticas contbeis da Companhia, a Administrao fez os seguintes julgamentos, o que
eventualmente pode ter impacto material nos valores reconhecidos nas demonstraes contbeis:
perda no valor recupervel de ativos no financeiros;
perdas no valor recupervel de impostos a recuperar;
benefcios de aposentadoria;
mensurao a valor justo de itens relacionados a combinaes de negcios
valor justo de instrumento financeiro;
provises para passivos tributrios, cveis e trabalhistas;
perda no valor recupervel de ativos financeiros;
ativo biolgico; e
vida til do ativo imobilizado.
A Companhia revisa as estimativas e as premissas contbeis utilizadas trimestralmente. Revises das estimativas
contbeis so reconhecidas nas demonstraes contbeis do perodo em que ocorrer a reviso.
A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos estimados
decorrentes de possveis imprecises inerentes ao processo de sua determinao.
b) Instrumentos financeiros
A mensurao subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balano de acordo com as regras
estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos financeiros.
i) Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado:
PGINA: 309 de 532
Verso : 1
Um ativo financeiro classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como "mantido para
negociao" e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros so designados pelo
valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decises de compra e venda
baseadas em seus valores justos de acordo com a gesto de riscos documentada e a estratgia de investimentos da
Companhia. Os custos da transao, aps o reconhecimento inicial, so reconhecidos no resultado como incorridos.
Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado so medidos pelo valor justo, e mudanas no valor
justo desses ativos so reconhecidas no resultado do exerccio. Os instrumentos financeiros classificados nessa categoria
so "Caixa e Equivalente de caixa" e " Derivativos a receber".
ii) Emprstimos e recebveis:
Emprstimos e recebveis so ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculveis que no so cotados no mercado
ativo. Tais ativos so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao atribuveis.
Aps o reconhecimento inicial, os emprstimos e recebveis so medidos pelo custo amortizado atravs do mtodo dos
juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel. Os principais ativos que a Companhia
possui classificados nesta categoria so "Contas a receber" e "Crditos com empresas ligadas".
iii) Mantidos at o vencimento:
Caso a Companhia tenha inteno e a capacidade de manter ttulos de dvida at o vencimento, ento tais ativos
financeiros so classificados como mantidos at o vencimento. Os investimentos mantidos at o vencimento so
reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis. Aps seu
reconhecimento inicial, os investimentos mantidos at o vencimento so mensurados pelo custo amortizado atravs do
mtodo dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel. A Companhia no possui
instrumentos financeiros nesta categoria.
iv) Passivos financeiros no derivativos:
A Companhia reconhece ttulos de dvida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que so originados.
Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) so
reconhecidos inicialmente na data de negociao na qual a Companhia se torna uma parte das disposies contratuais do
instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigaes contratuais retirada, cancelada ou
quitadas.
A Companhia tem os seguintes passivos financeiros no derivativos: emprstimos, financiamentos, fornecedores, dbitos
com empresas ligadas e outras contas a pagar.
v) Reduo ao valor recupervel de ativos financeiros:
Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, so avaliados por indicadores de
reduo ao valor recupervel no final de cada exerccio. As perdas por reduo ao valor recupervel so reconhecidas se,
e apenas se, houver evidncia objetiva da reduo ao valor recupervel do ativo financeiro como resultado de um ou mais
eventos que tenham ocorrido aps seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse
ativo.
O valor contbil do ativo financeiro reduzido diretamente pela perda por reduo ao valor recupervel para todos os
ativos financeiros, com exceo das contas a receber, em que o valor contbil reduzido pelo uso de uma proviso.
Recuperaes subsequentes de valores anteriormente baixados so creditadas proviso. Mudanas no valor contbil da
proviso so reconhecidas no resultado.
PGINA: 310 de 532
Verso : 1
vi) Derivativos:
Os instrumentos financeiros so reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia e suas controladas se
tornam parte das disposies contratuais dos instrumentos.
Baseada em uma poltica de gerenciamento de risco do Grupo JBS, a Companhia e/ou suas controladas contratam
instrumentos financeiros derivativos para minimizar o risco de perda com exposio, principalmente, de riscos de
variaes de taxas de cmbio, das taxas de juros, dos preos de commodities, riscos de crditos e risco de liquidez, entre
outros, que podem afetar negativamente o valor dos ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa futuros e lucros.
O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos calculado pela tesouraria com base nas informaes de cada
operao contratada e nas respectivas informaes de mercado nas datas de encerramento das demonstraes
contbeis, tais como taxas de juros e cmbio.
c) Investimentos em coligada, controladas e empreendimento controlado em conjunto ("joint ventures")
Nas demonstraes contbeis individuais da Companhia, as participaes em coligadas, controladas e controladas em
conjunto so reconhecidas atravs do mtodo de equivalncia patrimonial.
Coligadas so aquelas entidades em que a Companhia tem influncia significativa e que no se configura como
controlada ou participao em empreendimento sob controle conjunto.
De acordo com os requerimentos do IAS 31/CPC 19 R2 - Negcios em Conjunto, Empreendimento controlado em
conjunto Joint ventures um negcio em conjunto segundo o qual as partes que detm o controle conjunto do negcio
tm direitos sobre os ativos lquidos do negcio. Os interesses em empreendimento controlado em conjunto (joint venture)
so tratados como investimento e contabilizados pelo mtodo da equivalncia patrimonial, de acordo com o IAS28/CPC 18
- Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto.
As variaes cambiais de investimentos em moeda estrangeira so reconhecidas no patrimnio lquido, na rubrica de
ajustes acumulado de converso.
d) Intangvel
composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, registrado pelo custo de
aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas (perda no
valor recupervel). A amortizao, quando aplicvel, reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos.
A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas
nas estimativas contabilizado prospectivamente.
i) gio decorrente de combinao de negcios:
O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da
perda acumulada no valor recupervel, se houver.
Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver
indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel for menor que o valor contbil,
a perda por reduo no valor recupervel registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio
reconhecida diretamente no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos
subsequentes.
PGINA: 311 de 532
Verso : 1
Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio includo na apurao
do lucro ou prejuzo da alienao.
ii) Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio:
Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e no circulantes), quando
aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos
intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais
de reduo ao valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.
Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para determinar se h alguma
indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante
recupervel do ativo estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.
O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliao do
valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos
impostos, que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o
qual a estimativa de fluxos de caixa futuros no foi ajustada.
Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do ativo reduzido ao
seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado e revertida
caso haja mudanas nas estimativas utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor
recupervel revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa revisada de seu
valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma perda por reduo ao valor recupervel
tivesse sido reconhecida para o ativo em perodos anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel
reconhecida diretamente no resultado.
e) Ativos arrendados
Os arrendamentos em cujos termos a Companhia assume os riscos e benefcios inerentes a propriedade so classificados
como arredamentos financeiros. Aps o reconhecimento inicial, o ativo registrado de acordo com a poltica contbil
aplicvel ao ativo.
Os outros arrendamentos mercantis so arrendamentos operacionais, e os ativos arrendados no so reconhecidos no
balano patrimonial da Companhia, sendo registrados na Demonstrao de resultado como despesa de acordo com os
pagamentos efetuados. A Companhia possui em suas operaes apenas arrendamentos operacionais.
f) Ativo biolgico
A Companhia possui atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho (operaes de confinamento
de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas e realiza a valorizao de seus ativos, a fim de se determinar
o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado cujo efeito registrado no resultado do exerccio,
em linha especfica da demonstrao do resultado, como receita bruta. Adicionalmente, o registro dos ativos biolgicos
feito atravs do conceito de valor a mercado e custo.
g) Proviso para ajuste ao valor recupervel
As perdas estimadas com o ajuste ao valor recupervel do contas a receber so calculadas com base na anlise do
"aging list", provisionando os itens de longa data, mas tambm considerando as perdas avaliadas como provveis, cujo
PGINA: 312 de 532
Verso : 1
montante considerado pela Administrao da Companhia como suficiente para cobrir eventuais perdas na realizao
das contas a receber, com base nos histricos de perdas.
As despesas com a constituio da proviso para ajuste ao valor recupervel so registradas na rubrica Despesas com
vendas na demonstrao do resultado individual e consolidado. Quando no existe expectativa de recuperao destes
crditos, os valores creditados na rubrica Perda estimada com ajuste ao valor recupervel so revertidos contra a baixa
definitiva do ttulo ao resultado do exerccio.
h) Ativos e passivos contingentes

Os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises
judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados.
Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes
envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so
apenas divulgados e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados.
i) Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre as reservas de reavaliao,
diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contbeis. Os impostos diferidos so
determinados usando as alquotas de imposto vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os
respectivos impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos
passivos forem liquidados.
Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o lucro real futuro esteja
disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias e crditos tributrios possam ser usados.
Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais
correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade
sujeita tributao.
j) Benefcios a empregados
Planos de contribuio definida:
Um plano de contribuio definida um plano de benefcios ps-emprego sob o qual uma entidade paga contribuies
fixas para uma entidade separada (Fundo de previdncia) e no ter nenhuma obrigao legal ou construtiva de pagar
valores adicionais. As obrigaes por contribuies aos planos de penso de contribuio definida so reconhecidas como
despesas de benefcios a empregados no resultado nos perodos durante os quais servios so prestados pelos
empregados. Contribuies pagas antecipadamente so reconhecidas como um ativo mediante a condio de que haja o
ressarcimento de caixa ou a reduo em futuros pagamentos esteja disponvel. As contribuies para um plano de
contribuio definida cujo vencimento esperado para 12 meses aps o final do perodo no qual o empregado presta o
servio so descontadas aos seus valores presentes.
Planos de benefcio definido:
PGINA: 313 de 532
Verso : 1
Nos planos de benefcio definido os valores das penses que sero recebidas pelos beneficirios encontram-se
previamente definidos, calculados individualmente para cada plano, atravs de utilizao de premissas atuariais de
mensurao. As contribuies podero ser ajustadas para garantir o pagamento desses benefcios.
O passivo reconhecido com relao a esses planos o valor presente da obrigao de benefcio definido na data do
balano, menos o valor justo dos ativos do plano, ajustado por ganhos ou perdas atuariais e custos de servios passados.
A taxa de desconto o rendimento apresentado na data de apresentao das demonstraes contbeis para os ttulos de
dvida de primeira linha e cujas datas de vencimento se aproximem das condies das obrigaes da controlada indireta
PPC e que sejam denominadas na mesma moeda na qual os benefcios tm expectativa de serem pagos. O clculo
realizado anualmente por um aturio qualificado atravs do mtodo de crdito unitrio projetado.
Quando o clculo resulta em um benefcio para a controlada indireta, o ativo a ser reconhecido limitado ao total de
quaisquer custos de servios passados no reconhecidos e o valor presente dos benefcios econmicos disponveis na
forma de reembolsos futuros do plano ou reduo nas futuras contribuies ao plano. Para calcular o valor presente dos
benefcios econmicos, considerao dada para quaisquer exigncias de custeio mnimas que se aplicam a qualquer
plano na controlada indireta. Um benefcio econmico est disponvel a controlada indireta se ele for realizvel durante a
vida do plano, ou na liquidao dos passivos do plano.
Quando os benefcios de um plano so incrementados, a poro do benefcio aumentado relacionada ao servio passado
dos empregados reconhecido no resultado pelo mtodo linear ao longo do perodo mdio at que os benefcios se
tornem direito adquirido (vested). Na condio em que os benefcios se tornem direito adquirido imediatamente, a despesa
reconhecida imediatamente no resultado.
Todos os ganhos e perdas atuariais resultantes de planos de benefcio definido so registrados em outros resultados
abrangentes.
k) Converso de moedas estrangeiras
As transaes em moedas estrangeiras so convertidas para suas respectivas moedas funcionais de cada uma das
empresas controladas. Ativos e passivos monetrios denominados em moeda estrangeira na data das demonstraes
contbeis so convertidos para a moeda funcional pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano.
As variaes cambiais positivas e negativas dos itens monetrios a diferena entre custo amortizado em moeda
estrangeira convertidos taxa de cmbio no final do perodo.
Os itens includos nas demonstraes contbeis de cada uma das empresas controladas so mensurados usando a
moeda do principal ambiente econmico no qual as empresas atuam (moeda funcional), sendo convertidas s prticas
contbeis - IFRS e para Reais pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano para ativos e
passivos, pela taxa histrica para as movimentaes ocorridas no patrimnio lquido e pela taxa cambial mdia do perodo
para as contas de receitas e despesas, quando aplicvel, e com o registro no resultado dos efeitos da variao cambial.
l) Apurao do resultado
O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil de competncia. A receita compreende o
valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela comercializao de produtos e servios no curso normal das
atividades da Companhia e suas controladas.
Nas demonstraes do resultado a receita apresentada lquida dos impostos, das devolues, dos abatimentos e dos
descontos, bem como aps a eliminao das vendas entre empresas do grupo.
PGINA: 314 de 532
Verso : 1
A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando, e somente quando:

i) o valor da receita pode ser mensurado com segurana;
ii) a entidade tenha transferido para o comprador os riscos e benefcios mais significativos inerentes propriedade do
bem;
iii) provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a Companhia e suas controladas;
iv) a entidade no mantenha envolvimento continuado na gesto dos bens vendidos em grau normalmente associado
propriedade nem efetivo controle de tais bens;
v) as despesas incorridas ou a serem incorridas, referentes transao, sejam confiavelmente mensuradas.
As despesas so apuradas em conformidade com o regime contbil de competncia.
PGINA: 315 de 532
Verso : 1
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de

eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
10.6
Opinio dos nossos diretores sobre os controles internos adotados para assegurar a
elaborao de demonstraes financeiras confiveis:
a.
grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para
corrigi-las:
Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas
de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos materiais. Todos os
controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa.
Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado BDO RCS Auditores Independentes
SS para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles
internos.
de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos materiais. Todos os
Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado BDO RCS Auditores Independentes
SS para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles
internos.
de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos matrias. Todos os
Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado pela KPMG Auditores Independentes
para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles
internos.
Os Diretores da Companhia acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaborao de demonstraes
financeiras so suficientes para assegurar a eficincia, preciso e confiabilidade, no tendo sido detectadas deficincias
significativas nos controles internos da Companhia em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
b.
deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor

independente:
No que diz respeito aos exerccios sociais findos em 2014, 2013 e 2012, os Diretores so da opinio de que no houve
recomendaes relevantes dos auditores independentes nos seus respectivos relatrios que merecem destaque.
PGINA: 316 de 532
Verso : 1
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
10.7
Caso a Companhia tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem
comentar:
a.
como os recursos resultante da oferta foram utilizados:
A Companhia realizou sua oferta pblica inicial em maro de 2007, cujo total montante captado foi de R$1.600,0 milhes
(um milho e seiscentos mil reais) (dos quais R$1.200,0 milhes em oferta primria). Tais recursos da oferta primria
foram investidos da seguinte forma: 70% em investimentos de capital para expanso da capacidade operacional, incluindo
aquisio de empresas e/ou plantas de abate, e os restantes 30%, em capital de giro.
Em 31 de maio de 2010, a Companhia encerrou a distribuio pblica de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes
ordinrias de emisso da Companhia (Oferta Pblica), em mercado de balco no organizado e em conformidade com a
Instruo CVM 400, ao preo de R$8,00 por Ao, perfazendo o total bruto de R$1.600,0 milhes. Estes recursos esto
sendo destinados em 67% ampliao da plataforma global de distribuio da Companhia e em 33% ao capital de giro.
b.
se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao
divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio:
No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto da oferta pblica
inicial de aes datado de abril de 2007.
No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao, descritas no prospecto de distribuio
pblica de aes datada de maio de 2010.
c.
caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios:
No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto.
PGINA: 317 de 532
Verso : 1
Formulrio
de Referncia
JBS S.A.
10.8 - Itens relevantes no evidenciados
nas
demonstraes
financeiras
10.8
a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano
patrimonial (off-balance sheet items):
At a presente data, a Companhia no tinha quaisquer passivos ou operaes no registrados nas demonstraes
financeiras para financiar as suas operaes. A Companhia no possui subsidirias nas quais detm participao
majoritria ou controles sobre suas operaes que no estejam includas nas demonstraes financeiras consolidadas.
b. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras:
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial.
1
PGINA: 318 de 532
Verso : 1
Formulrio
de Referncia
JBS S.A.
10.8 - Itens relevantes no evidenciados
nas
demonstraes
financeiras
2
PGINA: 319 de 532
Verso : 1
Formulrio
de Referncia
JBS S.A.
10.9 - Comentrios sobre itens no
evidenciados
nas demonstraes
financeiras
10.9
Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8,
os diretores devem comentar:
a.
como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da Companhia:
b.
natureza e o propsito da operao:
c.
natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em
decorrncia da operao:
1
PGINA: 320 de 532
Verso : 1
Formulrio
de Referncia
JBS S.A.
10.9 - Comentrios sobre itens no
evidenciados
nas demonstraes
financeiras
2
PGINA: 321 de 532
Verso : 1
10.10 Os nossos diretores devem indicar e comentar os principais elementos do nosso plano de negcios,
explorando especificamente os seguintes tpicos
a.
investimentos, incluindo:
i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Os dispndios de capital realizados pela Companhia tratam-se, em sua maior parte, de investimentos na manuteno das
plantas e ganhos de eficincia. At o momento, inexistem previses relevantes de investimentos para o aumento da
capacidade de produo ou demais investimentos de capital principalmente dado que a Diretoria acredita que a atual
capacidade produtiva da Companhia ser capaz de suportar a necessidade de produo esperada para os prximos anos.
A Companhia pretende focar seus investimentos no crescimento orgnico, ou seja, por meio de melhorias nas operaes
atuais e ganhos de eficincia. No esto previstos investimentos em aquisies de empresas que impactem nas
operaes da Companhia de forma transformacional.
O valor total dos dispndios de capital da Companhia em bens, indstria e equipamentos foi de R$3.569,4 milhes e
R$1.737,3
milhes nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013,
respectivamente.
Em 2014, cerca de 35% dos dispndios de capital foram aplicados em aquisies de participaes societrias e de ativos.
Como exemplo, podemos citar a aquisio da Massa Leve, Sul Valle, Big Frango e as operaes no Brasil da Tyson
Foods. Estas aquisies tiveram como objetivo a ampliao da plataforma produtiva de frangos, sunos e processados no
Brasil, alm da agregao de valor e marcas aos produtos. Os demais 65% do dispndio de capital foram aplicados na
manuteno, em melhorias e ganhos de eficincia em toda a cadeia de produo de protenas animais em todas as
unidades de negcios da Companhia.
Os principais investimentos realizados em 2013 na America do Norte foram feitos na unidade de Brooks, em Alberta, no
Canad e na Amrica do Sul os principais investimentos foram concentrados na melhoria da produtividade e na expanso
das operaes no Brasil, alm da otimizao da operao da JBS Foods.
ii. fontes de financiamento dos investimentos

A fonte de financiamento dos investimentos de capital que costumam ser realizados nos nossos complexos industriais
tende a ser a prpria gerao de caixa operacional da Companhia e, quando aplicvel e possvel, linhas de financiamento
do governo com taxas de juros subsidiadas.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
No h desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos.

b.
desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que
devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva
PGINA: 322 de 532
Verso : 1
A influncia na capacidade produtiva de todas as aquisies realizadas pela Companhia j esta refletida na seo 6.5
acima.
c.
novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas; (ii)
montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em
desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou
servios
No aplicvel.
PGINA: 323 de 532
Verso : 1
Formulrio
de Referncia JBS S.A.
10.11 - Outros fatores com influncia
relevante
10.11 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e
que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo
No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que no
tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10.
1
PGINA: 324 de 532
Verso : 1
11.1 - Projees divulgadas e premissas
11.1
Projees divulgadas e premissas:
(a) objeto da projeo:

Nos termos do artigo 20 da Instruo CVM 480, a divulgao de projees e estimativas facultativa, desde que a
companhia no tenha divulgado projees ou estimativas. Desta forma, a Companhia optou por tambm no divulgar neste
Formulrio de Referncia projees de qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras) relacionadas a ela ou s
suas atividades e s de suas controladas.
(b) perodo projetado e prazo de validade:
No aplicvel, vide item a acima.
(c) premissas da projeo, com indicao de quais podem ser influenciadas pela
administrao do emissor e quais escapam de seu controle:
(c) valores dos indicadores que so objeto da previso:
PGINA: 325 de 532
Verso : 1
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
11.2
Projees divulgadas e premissas:
(a) Informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas no formulrio e quais delas esto sendo
repetidas no formulrio
Nos termos do artigo 20 da Instruo CVM 480, a divulgao de projees e estimativas facultativa, desde que a
companhia no tenha divulgado projees ou estimativas. Desta forma, a Companhia optou por tambm no divulgar
neste Formulrio de Referncia projees de qualquer natureza (inclusive operacionais ou financeiras) relacionadas a
ela ou s suas atividades e s de suas controladas.
(a) Projees relativas a perodos j transcorridos Previsto x Realizado, indicando as razes que levaram a
desvios nas projees
(b) Quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem vlidas na data
de entrega do formulrio e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas
PGINA: 326 de 532
Verso : 1

(a) Atribuies de cada rgo e comit:
Conselho de Administrao
O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel pelo estabelecimento de
suas polticas e diretrizes gerais de negcio, incluindo sua estratgia de longo prazo, controle e a fiscalizao de
desempenho da Companhia. responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto dos diretores
da Companhia.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia ("Estatuto Social"), o Conselho de Administrao da Companhia ser
composto por no mnimo 5 e no mximo 11 membros. Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia
composto por 8 membros efetivos. No mnimo 20% dos membros do Conselho de Administrao devero ser
Conselheiros Independentes, conforme definido no 3 do artigo 16 do Estatuto Social.
O Conselho de Administrao tem as seguintes competncias fixadas pelo Estatuto Social da Companhia, sem prejuzo
das demais que lhe so atribudas por lei:
I.
Fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;
II.
Eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies, observado o disposto no Estatuto
Social;
III.
Fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da
remunerao da administrao aprovado pela Assembleia Geral;
IV.
Fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia; solicitar
informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e sobre quaisquer outros atos;
V.
Escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que
entender necessrios sobre qualquer matria;
VI.
Apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia e

deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral;
VII.
Aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual
dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser
submetido Assembleia Geral para fins de reteno de lucros;
VIII.
Deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da
Lei das Sociedades por Aes;
IX.
Submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem como
deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos semestrais, ou em perodos menores, e o
pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar
sobre o pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de reservas
de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral;
X.
Apresentar Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
PGINA: 327 de 532
Verso : 1
XI.
Apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao da Companhia e de

incorporao, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou
liquidao de subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no pas ou no exterior;
XII.
Manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido Assembleia Geral; aprovar o voto da
Companhia em qualquer deliberao societria relativa s controladas ou coligadas da Companhia;
XIII.
Autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 do Estatuto Social, fixando o
preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de
preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e
debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em
oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei;
XIV.
Deliberar sobre: (i) a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em aes ordinrias,
como previsto no pargrafo 2 do artigo 6 do Estatuto Social e (ii) debntures simples, no conversveis em
aes, com ou sem garantia real, estabelecendo, por delegao da Assembleia Geral, quando da emisso de
debntures conversveis e no conversveis em aes ordinrias realizada nos termos deste inciso XIV, sobre
a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos
juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao,
bem como os tipos de debntures;
XV.
Outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem
servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferncia para os
acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;
XVI.
Deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou
permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os dispositivos legais pertinentes;
XVII.
Estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a
captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado,
bem como para fixar as suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia
autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato;
XVIII.
Estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades
controladas pela Companhia, podendo decidir por no atribuir-lhes qualquer participao;
XIX.
Decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao
aplicvel;
XX.
Estabelecer o valor de alada da Diretoria, limitado, por operao, a 5% (cinco por cento) do patrimnio
lquido consolidado constante nas ltimas demonstraes financeiras padronizadas disponveis e, em conjunto
dentro do exerccio social, a 10% do patrimnio lquido consolidado nas ltimas demonstraes financeiras
padronizadas disponveis para aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias,
arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros, bem
como autorizar a aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, arrendamentos de
plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros;
PGINA: 328 de 532
Verso : 1
XXI.
Autorizar a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis, excetuando-se as hipteses
contempladas no oramento anual da Companhia, bem como, estabelecer o valor de alada da Diretoria para
a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis;
XXII.
Estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e
garantias a obrigaes prprias e a prestao de fiana, pela Companhia, em contratos de locao em favor
de seus empregados e/ou de empregados de empresas ligadas (conforme definio constante do
Regulamento do Imposto de Renda) pelo perodo que perdurar seu contrato de trabalho, bem como autorizar
a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor
superior ao valor de alada da Diretoria;
XXIII.
Aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos ou convnios entre a Companhia
e empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos
administradores, sendo certo que a no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos
ou convnios abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convnio;
XXIV.
Estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de emprstimo ou
emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital
da Companhia, bem como autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso
de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da
Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria;
XXV.
Conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que determinados documentos possam ser
assinados por apenas um Diretor (que no o Diretor Presidente), do que se lavrar ata no livro prprio;
XXVI.
Aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes;
XXVII. Aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com valores mobilirios da
Companhia;
XXVIII. Definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para
a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de oferta pblica de aquisio de
aes para fins de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma
definida no artigo 54, Pargrafo 1 do Estatuto Social;
XXIX.
Deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da
Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar conveniente;
XXX.
Instituir Comits e estabelecer os respectivos regimentos e competncias;
XXXI.
Dispor, observadas as normas do Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e
adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; e
XXXII. Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que
tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado
em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar,
PGINA: 329 de 532
Verso : 1
no mnimo: (i) a convenincia e a oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse
do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as
repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos
estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de
Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis
estabelecidas pela CVM.
Diretoria
A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gesto dos negcios
sociais.
Nos termos do Estatuto Social, a Diretoria da Companhia ser composta por no mnimo 2 e no mximo 7 membros, os
quais sero designados Diretor Presidente, Diretor de Administrao e Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes
com Investidores, Diretor Executivo de Relaes Institucionais e os demais Diretores sem designao especfica. Os
cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio. Atualmente, a
Diretoria da Companhia composta de 4 membros.
A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e
consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar,
observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixado pelo
Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 27 do Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os
negcios da Companhia, especialmente:
I.
Cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia

Geral;
II.
Elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da

Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao
dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assembleia
Geral;
III.
Propor, ao Conselho de Administrao, o oramentos anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o

plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente;
IV.
Deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de distribuio, escritrios, sees,
agncias, representaes por conta prpria ou de terceiros, em qualquer ponto do Pas ou do exterior;
V.
Decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assembleia Geral ou do Conselho
de Administrao; e
VI.
Convocar a Assembleia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos do Conselho de Administrao.
Para as atribuies especficas de cada membro da Diretoria da Companhia, ver seo 12.1(d) abaixo.
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Verso : 1
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal funciona de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei.
O Conselho Fiscal da Companhia composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros efetivos e suplentes em igual
nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela assembleia geral. Atualmente, o Conselho Fiscal
da Companhia composto de 5 membros efetivos e seus respectivos suplentes.
Em 30 de outubro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao dos Comits de Auditoria,
Finanas e Gesto de Pessoas da Companhia, conforme previso do Estatuto Social. Os Regimentos internos e a
composio dos respectivos Comits ficaram condicionados aprovao do Conselho de Administrao em reunio
ordinria.
Nos termos do acordo de acionistas celebrado pelos acionistas controladores da Companhia com a BNDESPAR em 22 de
dezembro de 2009, a qualquer momento durante a vigncia de tal acordo de acionistas, a acionista BNDESPAR ter o
direito de convocar uma reunio especial do Conselho de Administrao para deliberar a respeito da criao e instalao
de comits na Companhia, em especial do comit financeiro e de gesto de riscos e do comit de sustentabilidade, cuja
criao foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao em 4 de maro de 2010. Tais comits, caso criados,
atuaro como rgos auxiliares e sem poderes deliberativos, assessorando o Conselho de Administrao.
Comit de Auditoria
O Comit de Auditoria composto de, no mnimo, 3 e, no mximo, 5 membros, sendo um Presidente, nomeados pelo
Conselho de Administrao da Companhia. Os membros do Conselho de Administrao da Companhia podero integrar
este comit.
Tal rgo se reporta diretamente ao Conselho de Administrao da Companhia e tem como atribuies o seu
assessoramento no que tange a realizao de anlises e avaliaes referentes s normas; s regras corporativas; aos
processos de elaborao; divulgao e transparncia das demonstraes financeiras; aos sistemas de controles
internos; e auditoria interna e externa.
Com relao ao auditor independente e auditoria interna, compete ao Comit de Auditoria: (i) assessorar o Conselho de
Administrao na escolha da empresa a ser contratada como auditor independente; no processo de seleo, contratao,
superviso e avaliao do auditor independente inclusive verificando a comprovao de sua certificao nos processos de
recepo e no tratamento das informaes referentes aos relatrios e demonstraes contbeis, bem como dos relatrios
do auditor independente e da auditoria interna; no estabelecimento de diretrizes e requisitos a serem observados pela
Administrao, para a contratao de outros servios prestados pelo auditor independente a pedido do Conselho de
Administrao; (ii) preparar para aprovao do Conselho de Administrao os quesitos de avaliao de eficcia referentes
auditoria independente e interna; poltica de independncia do auditor independente; ao cumprimento das normas; e
observncia das regras corporativas; (iii) acompanhar a pedido do Conselho de Administrao o cumprimento das
recomendaes feitas pelo auditor independente ou auditoria interna referentes adequao dos controles internos; aos
atos ou fatos relevantes constatados no curso de seus trabalhos ou que infrinjam as normas e regras corporativas; na
fixao de diretrizes de orientao do planejamento anual dos trabalhos da auditoria interna, dos relatrios emitidos e da
adequao de sua equipe;
Com relao s demonstraes financeiras, compete ao Comit de Auditoria tomar conhecimento das demonstraes
contbeis trimestrais e respectivas notas explicativas; dos relatrios da administrao; e do parecer dos auditores
independentes.
Com relao aos controles internos, compete ao Comit de Auditoria, a pedido do Conselho de Administrao, avaliar a
qualidade e eficincia dos sistemas de controles internos e de administrao de riscos, visando aferir a eficincia no uso
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Verso : 1
dos recursos e no estabelecimento de processos de informao e de deciso; a conformidade das operaes com as
normas e regras corporativas.
Com relao aos relatrios, compete ao Comit de Auditoria elaborar o seu relatrio contendo informaes tais como:
atividades exercidas no mbito de suas atribuies no perodo; avaliao da efetividade dos sistemas de controle interno;
descrio das recomendaes apresentadas administrao, com evidenciao daquelas no acatadas e respectivas
justificativas; avaliao da efetividade do auditor independente e da auditoria interna, inclusive quanto verificao do
cumprimento das normas e das regras corporativas, evidenciando as deficincias detectadas; avaliao da qualidade das
demonstraes contbeis relativas aos respectivos perodos, com nfase na aplicao das prticas contbeis adotadas e
no cumprimento das normas, com evidenciao das deficincias detectadas.
Comit Financeiro e de Gesto de Riscos

O Comit Financeiro e de Gesto de Riscos composto de, no mnimo, 3 e, no mximo, 5 membros, sendo um
Coordenador, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Podero integrar este comit os membros
titulares ou suplentes do Conselho de Administrao da Companhia, seus Diretores ou profissionais da rea de finanas,
com comprovados conhecimentos sobre economia, operaes financeiras, gesto de caixa e de riscos financeiros e
matrias correlatas.
O Comit Financeiro tem as seguintes atribuies e responsabilidades, alm de outras que lhe sejam atribudas pelo
Conselho de Administrao em ata especfica: (i) auxiliar o Conselho de Administrao e a Diretoria da Companhia na
anlise da conjuntura econmica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posio financeira da Companhia,
bem como na elaborao de cenrios e tendncias, na avaliao de oportunidades e riscos e na definio de estratgias a
serem adotadas pela Companhia no que tange sua poltica financeira; (ii) examinar, discutir e formular recomendaes
ao Conselho de Administrao quanto poltica financeira proposta pela Diretoria da Companhia, incluindo, mas no se
limitando a, aplicaes e operaes financeiras, investimentos financeiros, captao e gesto de caixa e de riscos
financeiros; (iii) acompanhar a implantao da poltica financeira aprovada pelo Conselho de Administrao, a fim de
assegurar que esto sendo atendidas as orientaes definidas pelo Conselho; (iv) avaliar periodicamente os resultados da
poltica financeira implementada pela Companhia, e recomendar sua reviso, quando for o caso, a fim de assegurar o
atendimento dos objetivos definidos pelo Conselho; e (v) assessorar o Conselho nos assuntos especficos de sua
competncia e de acordo com as solicitaes efetuadas pelo mesmo.
Comit de Gesto de Pessoas

O Comit de Gesto de Pessoas composto de. no mnimo. 3 e. no mximo. 5 membros, sendo um Presidente,
nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Os membros do Conselho de Administrao da Companhia,
bem como pessoas ligadas direta ou indiretamente Companhia podero integrar este comit.
O Comit de Gesto de Pessoas tem as seguintes atribuies: (i) examinar candidatos para eleio do Conselho de
Administrao, tendo em vista sua experincia profissional, conhecimento e representatividade econmica, social e
cultural; (ii) examinar candidatos para a indicao da Diretoria e de quaisquer comits; (iii) revisar e discutir a remunerao
do Management e plano de opo de compra de aes para os Diretores da Companhia; (iv) Propor critrios para a
avaliao de desempenho dos Diretores, Gerentes e Colaboradores da Companhia, com poderes para estabelecimentos
de regimentos internos de conduta, baseados na meritocracia (dar mrito a quem tem mrito); (v) revisar as prticas de
recrutamento e seleo adotados pela Companhia e suas controladas e/ou afiliadas; (vi) definir as polticas de
remunerao e de incentivos para Diretores, Gerentes e Colaboradores, conforme o caso; (vii) identificar colaboradores
dentro da Companhia e suas controladas e/ou afiliadas que apresentem potencial de liderana, de desenvolvimento e que
possam ser multiplicadores de nossa crena, misso e valores, que so fundamentais para o nosso sucesso e
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Verso : 1
perenidade, intitulados de Puros de Origem; (viii) analisar todos os relatrios gerenciais de capital humano, referentes a
rotatividade, entradas, sadas, promoes, expatriaes, custos referentes a passivos trabalhistas, recolhimento de
tributos, treinamento, benefcios e folha de pagamento; (ix) analisar todos os papers e documentos redigidos aos
Diretores, Gerentes e Colaboradores, objetivando orientar o comportamento dos mesmos, para que todas as suas aes
estejam alinhadas aos Valores, Essncia, DNA e Cultura da Companhia, respeitando a abrangncia local e global.
Comit de Sustentabilidade
O Comit de Sustentabilidade composto de, no mnimo, 3 e, no mximo, 5 membros, sendo um Presidente, nomeados
pelo Conselho de Administrao da Companhia.
Tal rgo tem como atribuies: (i) assessorar o Conselho de Administrao da Companhia em todos os aspectos
relacionados sustentabilidade, mediante identificao, abordagem e tratamento de assuntos crticos que representem
riscos ou possam ter impacto relevante nos negcios; (ii) formular recomendaes ao Conselho de Administrao e
acompanhar a implantao de polticas, estratgias e aes que se relacionem sustentabilidade dos negcios da
Companhia; e (iii) avaliar as propostas de investimentos estratgicos da Companhia sob a tica da sustentabilidade e
formular recomendaes ao Conselho de Administrao quando da tomada de deciso em relao a tais investimentos.
Comit de Inovao e Marketing

O Comit de Inovao e Marketing foi criado em 04 de julho de 2013, nomeados pelo Conselho de Administrao da
Companhia.
O Regimento Interno deste Comit est condicionado aprovao do Conselho de Administrao a ser realizada
oportunamente.
Auditoria Interna
O Departamento de Auditoria Interna da Companhia conta com 18 profissionais, subdividido em cinco segmentos, todos
reportando-se ao Gerente de Auditoria: (i) Auditoria de Processos; (ii) Auditoria de Sistemas; (iii) Auditoria Seara
Alimentos; (iv) Auditoria Vigor; e (v) Ouvidoria.
Todos os projetos de auditoria so conduzidos por uma equipe previamente escolhida pelo Gerente e Coordenadores de
acordo com as necessidades especficas de cada projeto e disponibilidade de recursos.
O Departamento de Auditoria Interna verifica se os processos e as prticas de controle adotadas so adequados e esto
funcionando para garantir que: (i) riscos estejam devidamente identificados e controlados; (ii) informaes relevantes
relacionadas a aspectos financeiro-contbeis, gerenciais e operacionais estejam corretas, confiveis e disponveis para a
Companhia; (iii) aes dos colaboradores estejam de acordo com as normas e procedimentos; (iv) definidos pelo grupo,
bem como com os requerimentos legais aplicveis; (v) recursos sejam adquiridos ao menor custo, usados de maneira
eficiente e adequadamente protegidos; (vi) aspectos relacionados com qualidade e melhoria contnua sejam considerados
nos processos; e (vii) situaes relevantes de ordem legal, imagem e/ou regulatria sejam adequadamente identificados e
considerados.
A Auditoria Interna responsvel por: (i) auditar os processos de negcios relacionados diretamente com as operaes
corporativas e das fbricas da Companhia localizadas no Mercosul. Estes processos so subdivididos em: Industrial,
Administrativo, Comercial e Recursos Humanos; (ii) auditar os sistemas de informao que suportam as operaes da
Companhia; (iii) acompanhar e auditar os inventrios fsicos realizados nas unidades e centros de distribuio da
Companhia; (iv) participar nos processos de Due Diligence nas aquisies feitas pela Companhia; (v) participar na
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implementao de novos projetos de TI, garantindo que os controles sistmicos sero implantados ainda na fase de
implementao do sistema; (vi) apurar denncias e fraudes de fontes internas e externas; (vii) gerir a Ouvidoria da JBS
S/A, responsvel por receber sugestes e crticas dos colaboradores, fornecedores e clientes da Companhia.
(b) Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits:
O Conselho Fiscal funciona de modo permanente.
Em 30 de outubro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao dos Comits de Auditoria,
Finanas e Gesto de Riscos e de Gesto de Pessoas da Companhia. J a criao do Comit de Sustentabilidade foi
aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em 4 de maro de 2010. O Comit de Inovao e Marketing foi
criado em 4 de julho de 2013.
(c) Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit:

A Companhia no realiza avaliao de desempenho dos seus rgos de administrao e comits.
(d) Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais:
De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento
regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos,
transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes.
Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assembleias Gerais e do Conselho de
Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual,
do oramento de capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a
rea contbil e todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos
demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas
previstas no Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade
institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que
nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societrios de sociedades das quais participar; e (ix) outras
atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao.
Compete ao Diretor de Administrao e Controle: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas de
Contabilidade, Tecnologia da Informao, Contas a Receber/Crdito, Contas a Pagar e Administrativo; e (ii) outras
atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de Finanas da Companhia; (ii)
dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de
tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como as polticas de hedge prdefinidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor
Presidente.
Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de relaes
com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a
Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e
demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras
Compete ao Diretor Executivo de Relaes Institucionais: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas
Jurdica, de Marketing Institucional, de Relao com a Imprensa e de Tributos da Companhia; (ii) coordenar, administrar e
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dirigir as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (iii) coordenar as atividades do Conselho
de Administrao da Companhia; (iv) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia relativas s reas
mencionadas no item (i) acima; (v) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (vi) opinar sobre a
contratao de advogados externos; (vii) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e
passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como
autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (viii) outras
Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar o Diretor Presidente na coordenao,
administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhe forem, de tempos
em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
(e) Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao, dos comits e da
diretoria:
A Companhia no realiza avaliao de desempenho dos membros do seu Conselho de Administrao nem dos seus
comits.
Com relao Diretoria, ressalta-se que os diretores da Companhia so avaliados anualmente pelos prprios diretores
(outros membros da Diretoria) em avaliao 360 graus, alm de serem avaliados, tambm pelo mtodo de avaliao 360
graus, pelos subordinados membros da sua equipe. O Diretor Presidente tambm avalia os diretores. A avaliao 360
graus uma anlise sistemtica do desempenho do profissional em funo das atividades que realiza, das metas
estabelecidas, dos resultados alcanados e do seu potencial de desenvolvimento. O objetivo final desta avaliao
contribuir para o desenvolvimento das pessoas na empresa.
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12.2 Regras Polticas e Prticas do Conselho de Administrao

(a) Prazo de Convocao
Conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, as Assembleias Gerais da Companhia so convocadas com, no
mnimo, 15 dias corridos de antecedncia em primeira convocao e com 8 dias corridos de antecedncia em segunda
convocao.
A CVM poder, a seu exclusivo critrio, mediante deciso fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer
acionista, e ouvida a Companhia: (i) aumentar, para at 30 dias, a contar da data em que os documentos relativos s
matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos acionistas, o prazo de antecedncia de publicao do
primeiro anncio de convocao da assembleia geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operaes que,
por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; e (ii)
interromper, por at 15 dias, o curso do prazo de antecedncia da convocao de assembleia geral extraordinria de
companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas assembleia e, se for o caso,
informar Companhia, at o trmino da interrupo, as razes pelas quais entende que a deliberao proposta
assembleia viola dispositivos legais ou regulamentares.
(b) Competncias
Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei:
i. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal;
ii. fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal;
iii. reformar o Estatuto Social;
iv.deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na
Companhia;
v. atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes;
vi. aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores,empregados ou pessoas naturais que
prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia;
vii. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a
distribuio de dividendos;
viii. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao;
ix. deliberar a sada do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros BM&FBOVESPA, nas hipteses previstas no Captulo VII, Seo III, do Estatuto Social;
x. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;
xi. escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes
da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme
previsto no Captulo VII do Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e
xii.deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administrao.
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Verso : 1
(c) Endereo (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia estaro disposio dos
acionistas para anlise:
Endereos eletrnicos: http://www.jbs.com.br/ri; http://www.cvm.gov.br; http://www. bmfbovespa.com.br.
Endereo fsico: Sede da Companhia, localizada na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila
Jaguara, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 05118-100.
(d) Identificao e administrao dos conflitos de interesse:
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais,
aplicando-se hiptese as regras constantes na legislao brasileira.
A esse respeito, a Lei das Sociedades por Aes prev que o acionista no poder votar nas deliberaes da
assembleia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e
aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular,
ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.
A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel;
o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver
auferido. Os conflitos de interesse so identificados nos termos da Lei das Sociedades por Aes e administrados pelo
presidente do conselho de administrao.
(e) Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto:
A Companhia no possui regras, polticas ou prticas para solicitao de procuraes pela administrao para o
exerccio do direito de voto nas assembleias gerais.
(f) Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas,
indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico:
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, o acionista pode ser representado na assembleia geral por procurador
constitudo h menos de um ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado; na companhia aberta,
como o caso da Companhia, o procurador pode, ainda, ser instituio financeira, cabendo ao administrador de fundos
de investimento representar os condminos.
Nos termos do Estatuto Social, nas assembleias gerais, os acionistas devero apresentar, com no mnimo 72 horas de
antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal,
conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 dias antes da data da realizao
da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii)
relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva
participao acionria, emitido pelo rgo competente. A Companhia no admite procuraes outorgadas por acionistas
por meio eletrnico.
(g) Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
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comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias:

A Companhia no mantm fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
(h) Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias:
A Companhia no transmite ao vivo o vdeo e/ou o udio das assembleias.
(i) Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas:
A Companhia ainda no adotou uma poltica ou mecanismos para permitir a incluso de propostas de acionistas na
ordem do dia das suas assembleias gerais.
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Verso : 1
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
Publicao
Jornal - UF
Datas
31/12/2014
Demonstraes Financeiras
Dirio Oficial do Estado de So Paulo - SP
17/03/2015
Valor Econmico - SP
17/03/2015
15/04/2015
Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
16/04/2015
17/04/2015
Valor Econmico - SP
15/04/2015
16/04/2015
17/04/2015
31/12/2013
28/03/2014
15/04/2014
16/04/2014
17/04/2014
O Estado de So Paulo - SP
11/04/2014
12/04/2014
13/04/2014
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
31/12/2012
14/05/2014
14/05/2014
19/03/2013
19/03/2013
11/04/2013
12/04/2013
13/04/2013
Estado de So Paulo - SP
11/04/2013
12/04/2013
13/04/2013
Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras
14/05/2013
14/05/2013
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12.4. Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
Vide a seo 12.1(a.1) deste Formulrio de Referncia para atribuies, composio e regras sobre membros
independentes do Conselho de Administrao da Companhia.
As decises do Conselho de Administrao so, de forma geral, tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes
em cada reunio. O presidente do Conselho de Administrao detm o voto de desempate.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, membros do Conselho de Administrao esto proibidos de
votar em qualquer assembleia geral, ou de atuar em qualquer operao ou negcio nos quais tenham conflito de
interesses com a Companhia.
(a) Frequncia de reunies
O Conselho de Administrao se rene (i) ao menos uma vez por trimestre, e (ii) em reunies especiais, a qualquer
tempo, de acordo com o Estatuto Social da Companhia.
(b) Disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de
voto de membros do conselho:
Acordo de Acionistas
Em 22 de dezembro de 2009, foi celebrado um acordo de acionistas entre J&F, ZMF Fundo e BNDES Participaes
("BNDESPAR" e Acordo de Acionistas). A FB sucedeu a J&F e o ZMF Fundo em seus direitos e obrigaes
oriundos do Acordo de Acionistas. Vide seo 15.5 deste Formulrio de Referncia para uma descrio detalhada do
Acordo de Acionistas.
O Acordo de Acionistas determina que, enquanto o acionista BNDESPAR continuar detendo um determinado percentual
das aes de emisso da Companhia, ter direitos de veto sobre matrias como contratao de endividamento adicional,
distribuio de dividendos e aprovao do oramento anual, caso o quociente de endividamento da Companhia seja
superior a determinado patamar, determinados eventos de propositura de plano de recuperao extrajudicial,
requerimento de recuperao judicial ou falncia e determinadas operaes com partes relacionadas, determinadas
constituies de nus e prestaes de garantias e a venda de bens relevantes pela Companhia, entre outras matrias.
Este direito de veto deve ser exercido de maneira justificada.
As partes do Acordo de Acionistas e a Companhia obrigaram-se a tomar todas as providncias necessrias para que os
membros do Conselho de Administrao e os demais administradores da Companhia ou de qualquer de suas controladas
que tenham sido eleitos ou indicados por qualquer uma das partes, ou que venham a ser eleitos ou indicados por
qualquer uma das partes, sempre votem, em quaisquer deliberaes, em conformidade com o disposto no Acordo de
Acionistas.
O eventual exerccio, por qualquer dos membros da administrao eleitos ou indicados por qualquer uma das partes e/ou
qualquer dos representantes das partes, do direito de voto nas assembleias gerais, reunies do Conselho de
Administrao e/ou outros atos deliberativos da Companhia em desacordo com as disposies estabelecidas no
Acordo de Acionistas importar em nulidade da deliberao que for assim tomada, sem prejuzo do direito da parte
interessada de promover a execuo especfica da obrigao descumprida.
Para maiores informaes acerca do Acordo de Acionistas, ver item 15.5 deste Formulrio de
PGINA: 340 de 532
Verso : 1
Referncia.
(c) Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses:
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse no Conselho de Administrao,
aplicando-se hiptese as regras constantes na legislao brasileira. Os conflitos de interesse so identificados nos
termos da Lei das Sociedades por Aes e administrados pelo presidente do Conselho de Administrao.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, no poder ser eleito como administrador da Companhia, salvo
dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a sociedade.
A lei dispe, ainda, que vedado ao administrador intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante
com o da companhia, bem como na deliberao que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe
cientific-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunio do Conselho de Administrao ou da Diretoria, a
natureza e extenso do seu interesse. No obstante, admite-se que o administrador contrate com a companhia em
condies razoveis ou equitativas, idnticas s que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com
terceiros.
No que se refere especificamente aos administradores que tambm forem acionistas da Companhia e, conforme o
disposto no item 12.2 (d) acima, a Lei das Sociedades por Aes dispe que o acionista no poder votar nas
deliberaes da assembleia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital
social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo
particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de
acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel; o acionista responder pelos danos causados
e ser obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.
PGINA: 341 de 532
Verso : 1
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de

arbitragem
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal devem resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial,
da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de
Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da
Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, no Regulamento de Sanes, no Estatuto
Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo
Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu
Regulamento de Arbitragem.
PGINA: 342 de 532
Verso : 1

Nome
Idade
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
CPF
Profisso
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Eliseo Santiago Perez Fernandez
49
Pertence apenas Diretoria
13/05/2013
3 anos
412.811.954-72
Administrador
Diretor de Administrao e Controle.
13/05/2013
Sim
Outros cargos e funes exercidas no emissor
Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos e do Comit de Auditoria.

60
13/05/2013
3 anos
012.266.188-55
Engenheiro
12 - Diretor de Relaes com Investidores
13/05/2013
Sim
Francisco de Assis e Silva
49
13/05/2013
3 anos
545.102.019-15
Advogado
Diretor de Relaes Institucionais
13/05/2013
Sim
Joesley Mendona Batista
41
Pertence apenas ao Conselho de Administrao
30/04/2015
2 anos (at a Assemblia

Geral Ordinria de 2017)
376.842.211-91
Industrial
20 - Presidente do Conselho de Administrao
30/04/2015
Sim
Membro do Comit de Sustentabilidade.
Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos e do Comit de Inovao e Marketing.

Carlos Alberto Caser
53
30/04/2015

620.985.947-04
Bacharel em Direito
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
30/04/2015
Sim
Jos Batista Sobrinho
81
30/04/2015
2 anos (at a Assembleia

052.970.871-04
Industrial
22 - Conselho de Administrao (Efetivo)
30/04/2015
Sim
Joo Carlos Ferraz
60
30/04/2015

230.790.376-34
Economista
30/04/2015
No
Humberto Junqueira de Farias
45
30/04/2015

111.572.558-09
Engenheiro Civil
30/04/2015
Sim
49
30/04/2015
2 anos (at a Assembl

Membro do Comit de Gesto de Pessoas
Membro do Comit de Sustentabilidade
Membro do Comit de Auditoria

Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat
PGINA: 343 de 532
Verso : 1

Nome
Idade
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
CPF
Profisso
Data de posse
Administrador
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
30/04/2015
No
Marcio Percival Alves Pinto
63
30/04/2015
at AGO 2017
530.191.218-68
Economista
30/04/2015
No
44
Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao
30/04/2015

364.873.921-20
Empresrio
31 - Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente
30/04/2015
Sim

222.563.068-28
Presidente do Comit de Inovao e Marketing
Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos, membro do Comit de Inovao e Marketing, Presidente do Comit de Gesto de Pessoas e Presidente do Comit de Sustentabilidade.
Antonio da Silva Barreto Jnior
31
Conselho Fiscal
30/04/2015
At AGO de 2016
003.245.181-45
Administrador de Empresas
46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador
30/04/2015
Sim
Francisco Vicente Santana Silva Telles
46
Conselho Fiscal
30/04/2015
At AGO de 2016
000.461.527-17
Contador
45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas
30/04/2015
No
Jos Paulo da Silva Filho
51
Conselho Fiscal
30/04/2015
at AGO 2016
386.730.294-49
Contador
43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador
30/04/2015
Sim
Joaquim Dias de Castro
35
Conselho Fiscal
30/04/2015
at AGO 2016
909.933.140-15
Economista
48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas
30/04/2015
No
Florisvaldo Caetano de Oliveira
61
Conselho Fiscal
30/04/2015
at AGO 2016
098.272.341-53
Tcnico em Contabilidade
40 - Pres. C.F.Eleito p/Controlador
30/04/2015
Sim
Sandro Domingues Raffai
48
Conselho Fiscal
30/04/2015
at AGO 2016
064.677.908-71
Contador
30/04/2015
Sim
Marcos Godoy Brogiato
54
Conselho Fiscal
30/04/2015
at AGO 2016
PGINA: 344 de 532
Verso : 1

Nome
Idade
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
CPF
Profisso
Data de posse
949.583.438-49
Contador
30/04/2015
Sim
Demetrius Nichele Macei
42
Conselho Fiscal
30/04/2015
at AGO 2016
787.870.509-78
Advogado
43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador
30/04/2015
Sim
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes

Eliseo Santiago Perez Fernandez - 412.811.954-72
O Sr. Eliseo graduado em Administrao de empresas e Contabilidade pela Universidade Catlica de Pernambuco e ps-graduado em Administrao de empresas pela FGV. Iniciou na JBS em Agosto de 2005 e
atualmente o Diretor de Administrao e Controle. Experincia de oito anos em empresa de auditoria e consultoria, e 10 anos em indstria de varejo.
O Sr. Eliseo no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan - 012.266.188-55
O Sr. OCallaghan nasceu em Cork, Irlanda em 1953. Estudou Engenharia na University College Cork e imigrou para o Brasil em 1979. Ingressou na indstria de carnes em 1983, desenvolvendo estratgias de
comrcio global para o setor de carne bovina brasileira. Trabalhou inicialmente na Mouran (1983 a 1989), depois na Bordon (1989 a 1995) e ingressou no Grupo JBS em 1996 para desenvolver a rea de Negcios
Internacionais.
O Sr. OCallaghan no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Francisco de Assis e Silva - 545.102.019-15
O Sr. Assis e Silva membro da Diretoria desde 2 de janeiro de 2007. Formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Paran, cursou Ps Graduao Lato Sensu em Direito Ambiental, na Pontifcia
Universidade Catlica do Paran; Ps Graduao Lato Sensu em Direito Empresarial pela Universidade Mackenzie SP; Ps Graduao Strictu Sensu (mestrado), na Universidades Mackenzie de So Paulo e
Universidade Federal do Paran, nas reas de Direito do Estado, com dissertao em Sistema Constitucional Tributrio, com todos os crditos para o Doutorado; Cursou MBE na USP SP em Economia do Trabalho;
e Ps Graduo Strictu Sensu (mestrado) concludo em Filosofia, tica e Poltica pela Faculdade So Bento. membro do Instituto dos Advogados de So Paulo, IASP e do Instituto Brasileiro de Direito Tributrio,
IBDT USP. Foi advogado do Grupo Trombini por 5 anos. Foi Diretor Administrativo e Jurdico da Transportadora Itapemirim S.A., empresa do ramo de transportes. Exerce sua atividade no Grupo JBS desde
dezembro de 2001.
O Sr. Assis e Silva no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Joesley Mendona Batista - 376.842.211-91
O Sr. Joesley Batista o atual Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo
JBS. O Sr. Joesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1988 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Junior e do Sr. Wesley Mendona Batista. Diretor Presidente
da J&F Investimentos S.A., holding do grupo JBS.
O Sr. Joesley Batista no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Carlos Alberto Caser - 620.985.947-04
Curso: Bacharel em Direito Instituio: UnB Universidade de Braslia Ano de Concluso: 1997 - Monografia Jurdica: A Crise do Poder Judicirio e a Questo do Controle Externo como Elemento de Soluo da
Crise Apresentada em 1998 com a meno mxima.
Licenciatura Plena em Histria Instituio: Faculdade de Filosofia, Cincias e Letras de Colatina/ES. Ano de Concluso: (1979-1982)
Tcnico em Agropecuria (2 Grau) Instituio Escola Agrotcnica Federal de Santa Teresa/ES Ano de Concluso: (1975-1977)
O Sr. Caser no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Jos Batista Sobrinho - 052.970.871-04
PGINA: 345 de 532
Verso : 1
O Sr. Jos Batista membro do Conselho de Administrao e o fundador do Grupo JBS, e possui mais de 50 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Jos Batista foi eleito para tal
funo em 2 de janeiro de 2007. O Sr. Jos Batista pai do Sr. Joesley Mendona Batista, do Sr. Wesley Mendona Batista e do Sr. Jos Batista Jr.
O Sr. Batista no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Joo Carlos Ferraz - 230.790.376-34
Economista com especialidade em temas associados a desenvolvimento econmico, organizao industrial, competitividade e economia da inovao. Vice-Presidente, responsvel pelas reas de Pesquisa,
Planejamento e Gesto de Risco do BNDES, Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social. Representante do BNDES junto ao Grupo Executivo do Plano Brasil Maior. Doutor em economia. Funcionrio
licenciado da CEPAL-ONU (Comisso Econmica para Amrica Latina e o Caribe). Professor licenciado do Instituto de Economia, Universidade Federal do Rio de Janeiro, Brasil. Titular do Conselho de Administrao
do Bando do Brasil entre abril de 2002 e junho de 2007.
O Sr. Ferraz no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Humberto Junqueira de Farias - 111.572.558-09
Universidade Mackenzie. Fez especializao na FGV, USP e IMD (Suia). Possui vasta experincia em atuao executiva em empresas industriais e de servio, tendo dirigido empresas de grande porte no Brasil e no
exterior. Foi CEO na Renuka do Brasil S.A., Camargo Correa Cimentos S.A., CAVO Servios e Saneamento S.A., e na Loma Negra CIASA, na Argentina. Foi Membro do Conselho da Loma Negra CIASA, Essencis
Solues Ambientais S.A., LOGA Logstica Ambiental S.A.. CEO da Ampla Infraestrutura, empresa do Grupo J&F que investe no setor de energia.
O Sr. Farias no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades
Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat - 222.563.068-28
Tarek Farahat presidente da P&G na Amrica Latina e presidente global do canal Cash & Carry. Tarek trabalha na P&G h mais de 24 anos e durante este tempo acumulou inmeras conquistas em sua carreira. Ele
comeou na P&G em 1989, como Gerente Assistente de Marca para a Pennsula Arbica, e desde ento vem desempenhando funes locais, regionais e globais na Sua, Frana, Alemanha, Venezuela e Brasil.
Tarek Farahat reconhecido por sua liderana e notveis resultados, sendo o mais recente o acelerado crescimento da P&G Brasil tornando-se a empresa de bens de consumo que mais cresceu nos ltimos anos no
pas . Algumas de suas conquistas so usadas como referncia em cursos de MBA na Universidade de Harvard, nos Estados Unidos. Tarek Diretor da Cmara de Comrcio rabe Brasileira.
Marcio Percival Alves Pinto - 530.191.218-68
Mrcio Percival Alves Pinto nasceu em So Paulo em 21 de setembro de 1950. graduado em Cincias Econmicas pela Universidade de So Paulo, possui Mestrado e Doutorado em Cincia Econmica pela
Universidade Estadual de Campinas (Unicamp). Dentro da prpria Unicamp, atuou como professor e Diretor do Instituto de Economia.
Foi Diretor-executivo da Fundao Seade e Chefe de Gabinete da Secretaria de Agricultura do Estado de So Paulo. Ainda exerceu a funo de Chefe de Gabinete da Nossa Caixa So Paulo.
Ocupa a Vice-Presidncia de Finanas da Caixa Econmica Federal desde 2007. Tambm atua como Diretor Executivo da Federao Brasileira de Bancos desde 2007 e como Presidente da Caixa Participaes S.A.
desde 2009.
Wesley Mendona Batista - 364.873.921-20
O Sr. Wesley Mendona Batista o atual Diretor Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 26 de janeiro de 2011, possui mais de 20 anos de experincia com
produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Wesley Mendona Batista trabalha no Grupo JBS desde 1988 e um dos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Junior
e do Sr. Joesley Mendona Batista.
O Sr. Wesley Mendona Batista no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Antonio da Silva Barreto Jnior - 003.245.181-45
Graduado em Administrao de Empresas pela Escola de Administrao de Empresas de So Paulo da Fundao Getlio Vargas. Iniciou sua carreira no mercado financeiro em 2006, trabalhando em uma boutique de
investimentos em operaes de M&A e Private Equity. Em 2009, trabalhando em um Fundo de Private Equity Americano, assumiu a posio em uma empresa investida no setor de Energia Renovvel (Etanol e
Biodiesel) de Gerente de Novos Negcios. Esta no grupo J&F desde 2010, quando comeou como Gerente Financeiro da Eldorado, empresa de celulose do grupo, e atualmente ocupa o cargo de Gerente Financeiro
da J&F Investimentos.
Declara que no esteve sujeito, nos ltimos 5 anos, condenao criminal, condenao em processo administrativo da CVM e condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para prtica de atividade profissional ou comercial legal.
Francisco Vicente Santana Silva Telles - 000.461.527-17
PGINA: 346 de 532
Verso : 1
O Sr. Teles Contador graduado pela UFRJ em 1994, com MBA em Finanas pelo IBMEC RJ em 1999. Possui experincia de mais de 20 anos nas reas de controladoria, tesouraria, auditoria e novos negcios, em
empresas dos segmentos de energia, telecomunicaes, entretenimento e banco de investimentos. Nos ltimos 10 anos exerceu cargo de superintendente na AESEletropaulo, controller na Lafarge, CFO na
Endemolglobo e atua como controller nas SPEs Tevisa e LGSA desde 2008.
Declara que no esteve sujeito, nos ltimos 5 anos, condenao criminal, condenao em processo administrativo da CVM e condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para prtica de atividade profissional ou comercial legal.
Jos Paulo da Silva Filho - 386.730.294-49
O Sr. Silva graduado em Cincias Contbeis pela Universidade Catlica de Pernambuco e Ps Graduado em Gesto Empresarial pela Fundao Getulio Vargas. Experincia de 16 anos como auditor independente e
mais de 10 anos como diretor nas reas de administrao e finanas. H 6 anos no Grupo JBS e atualmente ocupando o cargo de Diretor de Administrao e Controle na J&F Investimentos S.A., Holding do Grupo.
O Sr. Silva no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Joaquim Dias de Castro - 909.933.140-15
Nascido em 13/06/1978, brasileiro, Gerente da rea de Mercado de Capitais do BNDES, no qual trabalha desde 2004. Anteriormente, em 2003, trabalhou na Telos - Fundao Embratel de Seguridade Social, como
acompanhador de participaes acionrias daquela instituio. Atualmente membro titular do Conselho Fiscal da AES ELETROPAULO, membro suplente do Conselho Fiscal da AES Tiet e membro suplente do
Conselho Fiscal da LUPATECH. Em 2003 foi membro do Conselho de Administrao da Telemig Celular Participaes S.A. Formado em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, concludo em 2000,
com mestrado em economia pela EPGE/FGV (Rio de Janeiro), concludo em 2008.
O Sr. Castro no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Florisvaldo Caetano de Oliveira - 098.272.341-53
O Sr. Oliveira membro do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Formado em Tcnico em Contabilidade pelo Colgio La Salle Braslia-DF. Administrou a Empresa Rigor 65 Comrcio e Distribuio de
Produtos de Higiene e Limpeza de 1998 a 2006. Administrou a Empresa Transportadora Santos Dumont Ltda., empresa do segmento de transportes, de 1999 a 2002. Administra a Empresa Escritrio de Contabilidade
F.F. Ltda desde dezembro de 2004.
O Sr. Oliveira no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Sandro Domingues Raffai - 064.677.908-71
Atualmente gerencia o Escritrio de Contabilidade F.F. Ltda. Tem graduao em gerenciamento de fiscais pela FECAP.
O Sr. Raffai no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Marcos Godoy Brogiato - 949.583.438-49
O Sr. Brogiato trabalha atualmente na Comrcio e Swift Armour SA Indstria - Grupo Bordon. bacharel em Administrao de Empresas pela PUC.
O Sr. Brogiato no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
Demetrius Nichele Macei - 787.870.509-78
Professor de fiscais na Faculdade de Direito de Curitiba, com a PhD em legislao tributria pela Pontifca Universidade Catlica de So Paulo. Possui extensa experincia profissional, ocupando cargos em empresas
como JBS Argentina SA, JBS SA e Deloitte Brasil. Alm disso, publicou artigos e livros na rea.
O Sr. Macei no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de administrao de sociedades.
PGINA: 347 de 532
Verso : 1
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Descrio outros comits
Descrio outros cargos ocupados
Idade
Data posse
Outros cargos/funes exercidas no emissor
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes
Humberto Junqueira de Farias
Membro do Comit (Efetivo)
Comit de Auditoria
111.572.558-09
Membro do Conselho de Administrao
Economista
12/08/2013
45
12/08/2013
Prazo mandato
indefinido
O Sr. Humberto Junqueira formado em engenharia civil e administrao de empresas na Universidade Mackenzie. Fez
especializao na FGV, USP e IMD (Suia). Possui vasta experincia em atuao executiva em empresas industriais e de
servio, tendo dirigido empresas de grande porte no Brasil e no exterior. Foi CEO na Renuka do Brasil S.A., Camargo Correa
Cimentos S.A., CAVO Servios e Saneamento S.A., e na Loma Negra CIASA, na Argentina. Foi Membro do Conselho da Loma
Negra CIASA, Essencis Solues Ambientais S.A., LOGA Logstica Ambiental S.A.. CEO da Ampla Infraestrutura, empresa do
Grupo J&F que investe no setor de energia.
O Sr. Farias no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de
administrao de sociedades
Jos Paulo da Silva Filho
Comit de Auditoria
386.730.294-49
Membro do Conselho Fiscal
Paulo Srgio Dortas
Contador
18/02/2009
49
18/02/2009
indefinido
O Sr. Silva graduado em Cincias Contbeis pela Universidade Catlica de Pernambuco e Ps Graduado em Gesto
Empresarial pela Fundao Getulio Vargas. Experincia de 16 anos como auditor independente e mais de 10 anos como diretor
nas reas de administrao e finanas. H 6 anos no Grupo JBS e atualmente ocupando o cargo de Diretor de Administrao e
Controle na J&F Investimentos S.A., Holding do Grupo.
O Sr. Silva no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de
administrao de sociedades.
Comit de Auditoria
219.961.055-15
Contador e Economista
12/08/2013
52
12/08/2013
indefinido
O Sr. Dortas, formado em contabilidade e economia, conta com mais de 30 anos de experincia em auditoria financeira e em
reviso e avaliao de procedimentos de controles internos para companhias globais.
Sua experincia inclui ainda a liderana em projetos de due diligence para fundos de private equity eventure capital.
Dortas foi scio da rea de Strategic Growth Markets (SGM) da Ernst & Young Terco, focada no desenvolvimento de
oportunidades para empresas de diferentes indstrias e tambm no processo de abertura de capital (IPOs). Dortas tambm
membro do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON) e do Conselho Regional de Contabilidade (CRC).
O Sr. Dortas no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de
Silvio Roberto R. de Menezes Jnior
820.241.384-20
Comit de Auditoria
Administrador de
Empresas
12/08/2013
41
12/08/2013
indefinido
PGINA: 348 de 532
Verso : 1
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Idade
Data posse
Prazo mandato

O Sr. Silvio Roberto Reis de Menezes Junior, 41 anos, formado em Administrao de Empresas pela Universidade Federal de
Pernambuco. Possui mais 15 anos de experincia em auditoria externa e interna. Iniciou sua carreira na Ernst & Young e
passou por empresas como Walmart e JBS, onde desenvolveu projetos de adequao a SOX, implantao dos departamentos
de auditoria interna e de sistemas. Atualmente responsvel pelas reas de Auditoria Interna; Controles e Riscos; e Ouvidoria
na TOTVS S/A, bem como pelo Comit de tica da Empresa, reportando diretamente para o Comit de Auditoria e para o
Conselho de Administrao.
O Sr. Menezes Jnior no possui qualquer condenao criminal ou administrativa capaz de impedir que exera as funes de
Andr Nogueira de Souza
Outros Comits
003.030.617-58
Economista
05/07/2012
43
05/07/2012
Advogado
12/08/2013
53
12/08/2013
Matemtico
14/08/2012
44
14/08/2012
Administrador de
Empresas
05/07/2012
49
05/07/2012
Advogado
13/11/2012
49
13/11/2012
Administrador
04/07/2013
46
04/07/2013
Engenheiro
02/10/2013
indefinido
CEO da JBS USA

Carlos Alberto Caser
Outros Comits
620.985.947-04
indefinido

Denilson Molina
Outros Comits
079.677.388-29
indefinido
CFO JBS USA

Outros Comits
412.811.954-72
indefinido
Diretor de Administrao e Controle e membro do Comit de Auditoria

Outros Comits
545.102.019-15
indefinido
Diretor Executivo de Relaes Institucionais

Gilberto Meirelles Xand Baptista
Outros Comits
090.973.728-28
Gilberto Tomazoni
Outros Comits
Indefinido
Indefinido
PGINA: 349 de 532
Verso : 1
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Idade
Data posse

341.840.159-72
Prazo mandato
54
02/10/2013
Engenheiro
04/07/2013
54
04/07/2013
Engenheiro
12/08/2013
54
12/08/2013
Industrial
05/07/2012
41
05/07/2012
Industrial
04/07/2013
41
04/07/2013
Engenheiro
05/07/2012
52
05/07/2012
Engenheiro
04/07/2013
51
04/07/2013
Veterinrio
12/08/2013
54
12/08/2013
Veterinrio
12/08/2013
Membro do Comit de Inovao e Marketing e de Gesto de Pessoas

Gilberto Tomazoni
Outros Comits
341.840.159-72
Indefinido

Gilberto Tomazoni
Outros Comits
341.840.159-72
indefinido
Membro do Comit de Inovao e Marketing

Outros Comits
376.842.211-91
Vice Presidente do Comit
indefinido
Presidente Conselho de Administrao e membro do Comit de Inovao e Marketing.

Outros Comits
376.842.211-91
Vice Presidente do Comit
Indefinido
Presidente Conselho de Administrao e Vice Presidente do Comit Financeiro e de

Gesto de Riscos.
Jos Augusto de Carvalho Junior
Outros Comits
707.711.207-10
indefinido
Membro do Comit de Inovao e Marketing

Jos Augusto de Carvalho Jnior
Outros Comits
707.711.207-10
Indefinido

Miguel de Souza Gularte
Outros Comits
270.209.240-34
Indefinido
Membro do Comit de Sustentabilidade e membro do Comit de Gesto de Pessoas.

Outros Comits
indefinido
PGINA: 350 de 532
Verso : 1
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Idade
Data posse

270.209.240-34
Prazo mandato
54
12/08/2013
Veterinrio
12/08/2013
54
12/08/2013
Diretor Comercial
05/07/2012
45
05/07/2012
Diretor Comercial
04/07/2013
45
04/07/2013
Empresrio
02/10/2013
49
02/10/2013
Administrador
04/07/2013
49
04/07/2013
Arquivista
05/07/2012
38
05/07/2012
Empresrio
05/07/2012
43
05/07/2012
Membro do Comit de Gesto de Pessoas e membro do Comit de Inovao e

Marketing.
Outros Comits
270.209.240-34
indefinido
Membro do Comit de Sustentabilidade e membro do Comit de Inovao e Marketing.

Renato Mauro Menezes Costa
Outros Comits
574.915.506-49
indefinido
Membro do Comit de Inovao e Marketing.

Renato Mauro Menezes Costa
Outros Comits
574.915.506-49
Indefinido
Membro do Comit de Sustentabilidade.

Roberto Motta da Silva
Outros Comits
082.476.658-08
Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed

Farahat
Outros Comits
222.563.068-28
Presidente do Comit
Indefinido
Indefinido

Vernica Peixoto Coelho
Outros Comits
070.015.357-88
Outros Comits
364.873.921-20
Presidente do Comit
indefinido
indefinido
Diretor Presidente, Vice Presidente do Conselho de Administrao, Presidente do

Comit de Sustentabilidade, membro do Comit de Inovao e Marketing e Presidente
do Comit de Gesto de Pessoas.
PGINA: 351 de 532
Verso : 1
Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
CPF
Idade
Data posse
Outros Comits
Presidente do Comit
364.873.921-20
Empresrio
05/07/2012
43
05/07/2012
Empresrio
05/07/2012
43
05/07/2012
Empresrio
04/07/2013
43
04/07/2013
Prazo mandato
indefinido

Comit de Sustentabilidade, membro do Comit de Inovao e Marketing e Presidente
do Comit Financeiro e Gesto de Riscos.
Outros Comits
364.873.921-20
Presidente do Comit
indefinido

Comit de Gesto de Pessoas, membro do Comit de Inovao e Marketing e
Presidente do Comit Financeiro e Gesto de Riscos.
Outros Comits
364.873.921-20
Indefinido

Comit de Sustentabilidade, Presidente do Comit de Gesto de Pessoas, membro do
Comit Financeiro e Gesto de Riscos.
PGINA: 352 de 532
Verso : 1
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou

controlador
CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do

emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
052.970.871-04 JBS S.A.
02.916.265/0001-60 Pai ou Me (1 grau por consanginidade)
376.842.211-91 JBS S.A.
02.916.265/0001-60
052.970.871-04 JBS S.A.
02.916.265/0001-60 Pai ou Me (1 grau por consanginidade)
364.873.921-20 JBS S.A.
02.916.265/0001-60

Pessoa relacionada

Presidente do Conselho de Administrao
Observao

Pessoa relacionada
Diretor Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administrao

Observao
376.842.211-91 JBS S.A.
02.916.265/0001-60 Irmo ou Irm (1 grau por consanginidade)
364.873.921-20 JBS S.A.
02.916.265/0001-60

Pessoa relacionada

Observao
364.873.921-20 JBS S.A.
02.916.265/0001-60 Irmo ou Irm (1 grau por consanginidade)
PGINA: 353 de 532
Verso : 1
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e
controladores
Nome
CPF
Nome empresarial do emissor, controlada ou

controlador
CNPJ
Tipo de parentesco com o administrador do

emissor ou controlada
Cargo
Pessoa relacionada
376.842.211-91 JBS S.A.
02.916.265/0001-60
364.873.921-20 JBS S.A.
02.916.265/0001-60 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)

Observao
Vice Presidente Cons. de Administrao e Diretor Presidente

Pessoa relacionada
052.970.871-04 JBS S.A.
02.916.265/0001-60
376.842.211-91 JBS S.A.
02.916.265/0001-60 Filho ou Filha (1 grau por consanginidade)
052.970.871-04 JBS S.A.
02.916.265/0001-60
Conselheiro Efetivo
Observao

Pessoa relacionada

Observao
PGINA: 354 de 532
Verso : 1
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Identificao
CPF/CNPJ
Tipo de relao do Administrador com a

pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Exerccio Social 31/12/2014

Administrador do Emissor

Diretor Presidente da JBS S.A., Vice-presidente do Conselho de Administrao
Pessoa Relacionada
JBS Confinamento Ltda
09.084.219/0001-90
Observao
364.873.921-20

Pessoa Relacionada
11.181.669/0001-43
Observao
545.102.019-15

Pessoa Relacionada
11.181.669/0001-43
Observao
PGINA: 355 de 532
Verso : 1
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Indireta
Subordinao
Controlada Direta
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Direta
412.811.954-72
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
Seara Alimentos
02.914.460/0112-76
Observao
364.873.921-20

Pessoa Relacionada
24.698.144/0001-21
Observao

Pessoa Relacionada
JBS Holding GMBH

Observao

Diretor de Administrao e Controle
Pessoa Relacionada
PGINA: 356 de 532
Verso : 1
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
545.102.019-15
Subordinao
Controlada Direta
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Direta
545.102.019-15
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
JBS Holding GMBH
Observao

Pessoa Relacionada
JBS Holding GMBH

Observao

Pessoa Relacionada
JBS Global Luxembourg Sarl

Observao

Pessoa Relacionada

Observao
PGINA: 357 de 532
Verso : 1
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
412.811.954-72
Subordinao
Controlada Direta
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo

Pessoa Relacionada

Observao

Pessoa Relacionada
JBS Holding Internacional S.A.
07.566.299/0001-95
Observao
545.102.019-15

Pessoa Relacionada
07.566.299/0001-95
Observao
364.873.921-20
PGINA: 358 de 532
Verso : 1
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
JBS Global Investments S.A.

Observao

Pessoa Relacionada
JBS Embalagens Metlicas Ltda.
04.109.847/0001-60
Observao
364.873.921-20

Pessoa Relacionada
Brazservice Wet Leather S.A
06.945.520/0001-53
Observao
364.873.921-20

Pessoa Relacionada
JBS Leather Itlia SRL
PGINA: 359 de 532
Verso : 1
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
012.266.188-55
Subordinao
Controlada Direta
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Direta
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao

Pessoa Relacionada
JBS Slovakia Holdings, S.R.O.

Observao

Pessoa Relacionada

Observao


Pessoa Relacionada
JBS Embalagens Metlicas Ltda.
04.109.847/0001-60
PGINA: 360 de 532
Verso : 1
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Direta
545.102.019-15
Subordinao
Controlada Direta
412.811.954-72
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao

Pessoa Relacionada
JBS Holding GMBH

Observao

Pessoa Relacionada
JBS Holding GMBH

Observao

Pessoa Relacionada
JBS Holding GMBH

Observao
PGINA: 361 de 532
Verso : 1
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Direta
545.102.019-15
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
07.566.299/0001-95
Observao
545.102.019-15

Pessoa Relacionada
07.566.299/0001-95
Observao

Pessoa Relacionada

Observao

Pessoa Relacionada
PGINA: 362 de 532
Verso : 1
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
412.811.954-72
Subordinao
Controlada Direta
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Direta
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo
Observao

Pessoa Relacionada

Observao

Pessoa Relacionada
JBS Confinamento Ltda
09.084.219/0001-90
Observao
364.873.921-20

Pessoa Relacionada
11.181.669/0001-43
Observao
PGINA: 363 de 532
Verso : 1
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
545.102.019-15
Subordinao
Controlada Direta
012.266.188-55
Subordinao
Controlada Direta
364.873.921-20
Subordinao
Controlada Direta
Cargo/Funo

Pessoa Relacionada
11.181.669/0001-43
Observao

Pessoa Relacionada
JBS Slovakia Holdings, S.R.O.

Observao

Pessoa Relacionada

Observao
PGINA: 364 de 532
Verso : 1
Identificao
CPF/CNPJ

pessoa relacionada
376.842.211-91
Controle
Controlador Direto
Controle
Controlador Indireto
Cargo/Funo

Pessoa Relacionada
FB Participaes S.A.
11.309.502/0001-15
Acionista
Observao
364.873.921-20

Pessoa Relacionada
WWMB Participaes Ltda.
07.704.137/0001-76
Acionista de sociedade que participa do controle da J&F Participaes, que por sua vez detem o controle da FB Participaes.
Observao
052.970.871-04
Controle
Controlador Direto

Pessoa Relacionada
FB Participaes S.A.
11.309.502/0001-15
Acionista
Observao
PGINA: 365 de 532
Verso : 1
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas

suportadas pelos administradores
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores.
A Companhia oferece seguro de responsabilidade civil de administradores aos seus conselheiros e diretores. O seguro
tem por objetivo proteger o patrimnio dos administradores que ocupam cargos ou funes diretivas na empresa e o
ressarcimento no caso de condenaes pecunirias provenientes de sentenas judiciais transitadas em julgado ou
decises arbitrais finais e acordos judiciais ou extrajudiciais negociados com o consentimento prvio da seguradora, bem
como o pagamento dos custos de defesa incorridos em tais processos.
A aplice de seguro tem vigncia de 11 de agosto de 2014 at 11 de agosto de 2015 e sua cobertura abrange o mundo
inteiro.
O limite mximo de garantia para cobertura de responsabilidade civil contratada de R$125 milhes. O valor do prmio de
seguros contrato de R$ 489.652,84.
PGINA: 366 de 532
Verso : 1


Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012:
Ato Societrio
Data
Assemblia
Geral Extraordinria
Ato Societrio
27/12/2014
Data
Assemblia Geral
Ordinria e Extraordinria
Ato Societrio
Data
Ato Societrio
90%
Presena dos acionistas
20/12/2013
Data
Assemblia
Geral Extraordinria
85%
27/04/2012
Assemblia Geral
Extraordinria
Ato Societrio
52%
29/05/2013
Data
70%
Convocao
1 Convocao
Exerccio social encerrado em

31 de dezembro de 2013:
Convocao
1 Convocao
Exerccio social encerrado em

31 de dezembro de 2014:
Convocao
1 Convocao
Convocao
1 Convocao
Abaixo a lista
dos
cargos
dos
Conselheiros
Convocao
Companhia
Assembleia Geral
Ordinria
Ato Societrio
Assemblia Geral
Ordinria e Extraordinria
26/04/2013
Data
74%
30/04/2014
73%
1 Convocao
no
da
exercem
Conselho
de
Administrao,
Convocao
1 Convocao
Conselho
Comits
Fiscal,
e
rgos
executivos de outras sociedades ou entidades.
Nome
CPF
Tipo
de
relao
Administrador
com
pessoa relacionada
376.842.211-91
Controle
do
a
Tipo de pessoa
relacionada
Cargo/Funo
Controlada Direta
(i) Presidente do Conselho de Administrao e membro dos Comits Financeiro e de Gesto de Riscos e Comit de Inovao
e Marketing da Companhia; e (ii) Membro do Conselho de Administrao das seguintes companhias: Cattle Production
Systems, Inc.; J & F Oklahoma Holdings, Inc.; JBS CARRIERS, Inc.; JBS Green Bay, Inc.; JBS Packerland, Inc.; JBS
Plainwell, Inc.; JBS Souderton, Inc.; JBS Tolleson, Inc.; JBS USA Finance, Inc.; JBS USA Holdings, Inc.; JBS USA, LLC;
Miller Bros. Co., Inc.; MOPAC of Virginia, Inc.;; S & C Resale Company; Skippack Creek Corporation; Swift & Company
International ales Corporation; Swift Brands Company; Swift Beef Company; Swift Pork Company; Pilgrims Pride
Corporation; Pilgrims Pride of Nevada Inc.; Pilgrims Pride Corporation of West Virginia; PFS Distribution Company; Pilgrims
Pride Affordable Housing Corp.; PPC Transportation Company; PAC Acquisition Corp.; PPC of Alabama, Inc.; GK
Insurance Company; Mayflowers Insurance Company, Ltd.; To-Ricos, Ltd.; e To-Ricos Distribution Ltd.
364.873.921-20
Controle
Controlada Direta
(i) Vice Presidente do Conselho de Administrao, Diretor Presidente, Membro do Comit Financeiro e de Gesto de Riscos,
Presidente do Comit de Gesto de Pessoas e membro do Comit de Sustentabilidade e membro do Comit de Inovao e
Marketing da Companhia; (ii) membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da J & F Oklahoma Holdings, Inc.; e (iii)
Membro do Conselho de Administrao das seguintes companhias: Bertin USA Corporation; Cattle Production Systems, Inc.; JBS
CARRIERS, Inc.; JBS Green Bay, Inc.; JBS Packerland, Inc.; JBS Plainwell, Inc.; JBS Souderton, Inc.; JBS Tolleson, Inc.; JBS
Trading USA, Inc.; JBS USA Finance, Inc.; JBS USA Holdings, Inc.; JBS USA, LLC; Miller Bros. Co., Inc.; MOPAC of Virginia, Inc.;
Sampco, Inc.; S & C Resale Company; Skippack Creek Corporation; Swift & Company International Sales Corporation; Swift
Brands Company; Swift Beef Company; Swift Pork Company, Pilgrims Pride Corporation; Pilgrims Pride of Nevada Inc.; Pilgrims
PGINA: 367 de 532
Verso : 1

Pride Corporation of West Virginia; PFS Distribution Company; Pilgrims Pride Affordable Housing Corp.; PPC Transportation
Company; PAC Acquisition Corp.; PPC of Alabama, Inc.; GK Insurance Company; Mayflowers Insurance Company, Ltd.; ToRicos, Ltd.; e To-Ricos Distribution Ltd.
Estrutura
da
Auditoria Interna e dos Comits da Companhia
Nossas Prticas de Governana Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governana

Corporativa IBGC
Segundo o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os
relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os
princpios bsicos que norteiam esta prtica so: (i) transparncia; (ii) equidade; (iii) prestao de contas (accountability); e
(iv) responsabilidade corporativa.
Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo de informar no s o desempenho
econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os demais fatores (ainda que intangveis) que norteiam a ao
empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, colaboradores,
clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestao de contas da atuao dos
agentes de governana corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que
praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, com a
incorporao de consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes.
Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Cdigo das Melhores Prticas de
Governana Corporativa, adotamos as seguintes:
capital social dividido somente em aes ordinrias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas;
PGINA: 368 de 532
Verso : 1

obrigatoriedade na oferta de compra de aes que resulte em transferncia do controle societrio a todos os
scios e no apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a opo de vender suas
aes nas mesmas condies. A transferncia do controle deve ser feita a preo transparente. No caso de
alienao da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pblica a todos os acionistas nas
mesmas condies do controlador (tag-along);
contratao de empresa de auditoria independente para anlise de nossos balanos e demonstrativos financeiros;
conselho fiscal permanente;
clara definio no estatuto social (a) da forma de convocao da assembleia geral, e (b) da forma de eleio,
destituio e tempo de mandato dos membros do conselho de administrao e da diretoria;
transparncia na divulgao pblica do relatrio anual da administrao;
livre acesso s informaes e instalaes da Companhia pelos membros do conselho

de administrao;
resoluo de conflitos que possam surgir entre ns, nossos acionistas, administradores
e membros do conselho fiscal, por meio de arbitragem;
competncia da assembleia geral de acionistas para deliberar sobre: (a) aumento ou reduo do capital social e
outras reformas do estatuto social; (b) eleio ou destituio, a qualquer tempo, de conselheiros de administrao
e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes
financeiras; e (d) transformao, fuso, incorporao, ciso, dissoluo e liquidao da sociedade
Novo Mercado
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu trs segmentos de negociao, com nveis diferentes de prticas de governana
corporativa, denominados Nvel I, Nvel II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores
prticas de governana corporativa e adotar um nvel de divulgao de informaes adicional em relao ao exigido pela
legislao. Os segmentos de listagem so destinados negociao de aes emitidas por companhias que se
comprometam voluntariamente a observar prticas de governana corporativa e exigncias de divulgao de informaes,
alm daquelas j impostas pela legislao brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a
qualidade das informaes fornecidas aos acionistas. O Novo Mercado o mais rigoroso deles, exigindo o mximo de
prticas de governana corporativa dentre os trs segmentos.
As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rgidas do
que aquelas presentes na legislao brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas aes ordinrias; (ii) manter,
no mnimo, 25% de aes do capital da companhia em circulao; (iii) detalhar e incluir informaes adicionais nas
PGINA: 369 de 532
Verso : 1

informaes trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstraes financeiras anuais no idioma ingls e com base em
princpios de contabilidade internacionalmente aceitos ou com base na legislao societria brasileira, neste caso
acompanhadas de nota explicativa que demonstre a conciliao do resultado do exerccio e do patrimnio lquido
apurados segundo os critrios contbeis brasileiros e segundo os padres de contabilidade internacionalmente aceitos,
evidenciando as principais diferenas, e do parecer dos auditores independentes. A adeso ao Novo Mercado se d por
meio da assinatura de contrato entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA,
alm da adaptao do estatuto da companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e prticas do Novo Mercado. As regras impostas pelo
Novo Mercado visam a conceder transparncia com relao s atividades e situao econmica das companhias ao
mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritrios de participao na administrao das companhias,
entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado so sucintamente descritas a seguir, s quais
tambm estaremos sujeitos.
Autorizao para Negociao no Novo Mercado
Primeiramente, a companhia que tenha inteno de listar seus valores mobilirios no Novo Mercado deve obter e manter
atualizado seu registro de companhia aberta junto Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Alm disso, a companhia
deve, entre outras condies, firmar Contrato de Participao no Novo Mercado e adaptar seu estatuto s clusulas
mnimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relao estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em
aes ordinrias e uma parcela mnima de aes, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulao
pela companhia. Existe, ainda, uma vedao emisso de partes beneficirias (ou manuteno em circulao) pelas
companhias listadas no Novo Mercado.
O conselho de administrao de companhias autorizadas que tero suas aes negociadas no Novo Mercado deve ser
composto por no mnimo cinco membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de, no mximo, dois anos,
sendo permitida a reeleio. Dos membros do conselho de administrao, ao menos 20% devem ser conselheiros
independentes.
Todos os novos membros do conselho de administrao e da diretoria devem subscrever um termo de anuncia dos
administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento. Por meio do termo de
anuncia, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o
Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e com o
Regulamento do Novo Mercado.
Outras Caractersticas do Novo Mercado
Dentre outros requisitos impostos s companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigao de efetivar
ofertas pblicas de aes sob determinadas circunstncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de
negociao no Novo Mercado; (ii) dever de em qualquer distribuio pblica de aes a favorecer a disperso acionria;
(iii) extenso para todos os acionistas das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da alienao do
PGINA: 370 de 532
Verso : 1

controle da companhia; (iv) obrigaes de prestao de informaes no financeiras a cada trimestre, como, por exemplo,
o nmero de aes detidas pelos administradores da companhia e o nmero de aes em circulao; (v) dever de maior
divulgao de operaes com partes relacionadas; e (vi) necessria vinculao da companhia, seus acionistas,
administradores e membros do conselho fiscal ao Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado da
BM&FBOVESPA para a resoluo de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicao,
validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no
estatuto social da companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional (CMN), Banco Central do Brasil e
CVM, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Cmara de Arbitragem do
Mercado e do Contrato de Participao no Novo Mercado.
Adicionalmente, em decorrncia da Resoluo do CMN n. 3.456/2007, que estabeleceu novas regras de aplicao dos
recursos das entidades fechadas de previdncia privada, aes de emisso de companhias que adotam prticas
diferenciadas de governana corporativa, tais como aquelas cujos valores mobilirios so admitidos negociao no
segmento especial Novo Mercado ou cuja classificao de listagem seja Nvel 1 ou Nvel 2 de acordo com a
regulamentao emitida pela BM&FBOVESPA podem ter maior participao na carteira de investimento de tais fundos de
penso. Assim, as aes de companhias que adotam prticas de governana corporativa passaram a ser, desde a edio
da referida Resoluo, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdncia privada que so
grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poder impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado,
beneficiando as companhias cujos valores mobilirios so ali negociados, inclusive a nossa.
Nossos acionistas gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo Mercado, conforme
contemplados por nosso estatuto social.
Alteraes Recentes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado
Em maio de 2011, entrou em vigor o novo Regulamento do Novo Mercado. Dentre as alteraes aprovadas, destacam-se
principalmente aquelas relacionadas ao conselho de administrao e limitao estatutria do exerccio do direito de voto
pelos acionistas.
Em relao ao exerccio do direito de voto pelos acionistas, as principais alteraes so (i) a vedao ao estabelecimento
de limitao de voto em percentual inferior a 5% do capital social, ou seja, a companhia no poder prever, em seu
estatuto social, disposies que limitem o nmero de votos de acionistas em percentuais inferiores a 5% do capital social,
exceto em casos de desestatizao ou de limites previstos em lei ou regulamentao aplicvel atividade desenvolvida
pela companhia; (ii) exceto nos casos exigidos em lei ou regulamentao aplicvel, as companhias no podero prever,
em seus estatutos sociais, disposies que estabeleam qurum qualificado para a deliberao de matrias que devam
ser submetidas assembleia geral de acionistas; e (iii) exceto nos casos previstos em lei ou regulamentao aplicvel, as
companhias no podero prever, em seus estatutos sociais, disposies que impeam o exerccio de voto favorvel ou
imponham nus aos acionistas que votarem favoravelmente supresso ou alterao de clusulas estatutrias.
J no que diz respeito ao conselho de administrao, as principais alteraes aprovadas so (i) a vedao acumulao
de cargos de presidente do conselho de administrao e diretor presidente ou principal executivo e (ii) a manifestao
PGINA: 371 de 532
Verso : 1

obrigatria do conselho de administrao sobre os termos e condies de qualquer oferta pblica de aquisio de aes
que tenha por objeto as aes de emisso da companhia, levando em considerao o interesse do conjunto dos
acionistas.
Vale ressaltar, ainda, outras alteraes relevantes como a determinao de que as companhias devero divulgar as
polticas adotadas sobre a negociao de valores mobilirios de sua emisso, por parte da prpria companhia, seu
acionista controlador e administradores e, ainda, o dever de elaborar e divulgar um cdigo de conduta que estabelea os
valores e princpios que orientam suas atividades.
PGINA: 372 de 532
Verso : 1
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no

estatutria
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria

A remunerao do pessoal chave da Administrao no perodo de 12 meses encerrado em 31 de dezembro de 2014,
conforme requerido pela Deliberao CVM n 560, de 11 de dezembro de 2008, alcanou o montante de R$9,2 milhes.
a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao
A poltica de remunerao da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de
Administrao, os Diretores estatutrios e no estatutrios, em linha com as melhores prticas de governana corporativa,
visa a atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remunerao estabelecida com base em pesquisas de
mercado e est diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questo e dos acionistas da
Companhia.
b. Composio da remunerao
(i)
Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles
Os membros do Conselho de Administrao e dos comits da Companhia, assim como os membros do Conselho Fiscal,
recebem apenas remunerao fixa mensal pelo desempenho de suas funes, e no fazem jus a benefcios diretos e
indiretos e participao nos resultados. Os membros suplentes do Conselho de Administrao recebem remunerao por
cada reunio de que participem. A remunerao dos membros de comits da Companhia no composta por outros
elementos para alm da remunerao fixa. Portanto, alm de referida remunerao mensal fixa, no h outros elementos
na remunerao dos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal.
Por sua vez, a remunerao da diretoria estatutria composta de uma parte fixa e outra varivel. A parte fixa composta
pelo salrio e pelo plano de sade. A parte varivel paga como participao nos resultados da Companhia, bem como a
remunerao baseada em aes, conforme descrito no item 13.4 da Proposta de Administrao.
O objetivo de cada elemento da remunerao dos administradores incentivar o alinhamento de interesses dos
administradores com as metas da Companhia, de forma a estimular o seu comprometimento e tambm atrair e manter
profissionais altamente qualificados.
(ii)
Qual a proporo de cada elemento na remunerao total.
Este subitem no se aplica aos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, haja vista que o nico
elemento de suas respectivas remuneraes um valor fixo mensal. A proporo da remunerao varivel da Diretoria
Executiva efetivada para 2014 em relao remunerao total de 18,48% de remunerao varivel e 81,52%
remunerao fixa.
(iii)
Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao
No h metodologia de clculo especfico para cada um dos elementos da remunerao.

A remunerao fixa mensal da diretoria estatutria reajustada, em todos os exerccios sociais, de acordo com os
percentuais dos acordos coletivos. Os salrios dos conselheiros de administrao no foram reajustados para o exerccio
de 2014, sendo que os salrios dos conselheiros fiscais foram ajustados de forma a atender ao disposto no Artigo 162,
pargrafo 3 da Lei das Sociedades por Aes. A remunerao varivel dos diretores da Companhia leva em
considerao o lucro lquido apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliao de desempenho individual,
modelo 360 no qual se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade.
O plano de sade da diretoria concedido pela Companhia no possui metodologia de clculo e reajuste especficos, sendo
que seu reajuste feito com base em determinao da companhia seguradora. O plano de remunerao baseada em
aes, concedido aos membros da Diretoria Executiva da Companhia possui uma metodologia de clculo prpria.
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Verso : 1
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no

estatutria
(iv)
Razes que justificam a composio da remunerao.
Conforme descrito na alnea i acima, as razes para composio da remunerao so o incentivo na melhoria da gesto
da Companhia e a permanncia dos seus executivos, visando a ganhos pelo comprometimento com os resultados de
longo prazo e ao desempenho de curto prazo.
c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento
da remunerao.
Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho so o alcance de metas operacionais
e financeiras e no desempenho individual.
A remunerao varivel dos diretores da Companhia leva em considerao o lucro lquido apurado pela Companhia, bem
como um processo de avaliao de desempenho individual, modelo 360 onde se verificam os desempenhos
comportamentais e de resultados na atividade.
d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho.

A remunerao da diretoria estatutria estruturada em uma parte fixa e uma parte varivel, sendo que esta ltima leva
em considerao o lucro lquido apurado pela Companhia e uma avaliao individual, modelo 360, na qual se verificam
os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade.
e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo
prazo.
O formato da remunerao acima descrito est alinhado aos interesses de curto, mdio e longo prazo da Companhia.
Conforme descrito no item 13.1 b) alnea i acima, a poltica de remunerao, com componente fixo e componente
varivel, visa ao incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos,
proporcionando ganhos ao estimular o comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto
prazo.
f.
Existncia de remunerao suportada
por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.
A totalidade da remunerao paga aos Administradores realizada de forma direta pela Companhia, inclusive no caso de
subsidirias ou controladas, no havendo membros do Conselho Fiscal, Conselho de Administrao ou da Diretoria que
recebam remunerao suportada por empresas subsidirias, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas.
g. Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio,

tal como a alienao do controle societrio do emissor.
A Companhia no possui qualquer tipo de remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento
societrio.
PGINA: 374 de 532
Verso : 1
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2015 - Valores Anuais
N de membros
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
8,00
4,00
4,00
16,00
1.680.000,00
4.631.176,26
463.117,62
6.774.293,88
Benefcios direto e indireto
0,00
1.200.417,92
0,00
1.200.417,92
Participaes em comits
0,00
0,00
0,00
0,00
336.000,00
1.162.393,07
92.623,52
1.591.016,59
Remunerao fixa anual

Salrio ou pr-labore
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos INSS
Encargos INSS (R$

Encargos INSS
1.079.064,07) e Plano de sade
(R$ 83.329,00)
Remunerao varivel
Bnus
0,00
0,00
0,00
0,00
Participao de resultados
0,00
2.500.000,00
0,00
2.500.000,00
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
2.500.000,00
0,00
2.500.000,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Observao
Total da remunerao
O nmero de membros corresponde

mdia anual do nmero de
membros de cada rgo apurado
mensalmente.
2.016.000,00
O nmero de membros
corresponde mdia anual do
nmero de membros de cada
rgo apurado mensalmente.
11.993.987,25
555.741,14
14.565.728,39
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2014 - Valores Anuais

N de membros
Conselho Fiscal
Total
9,00
4,00
4,00
17,00
1.980.000,00
4.371.676,48
390.399,84
6.742.076,32
0,00
1.135.740,17
0,00
1.135.740,17
0,00
0,00
0,00
0,00
396.000,00
1.077.945,59
78.079,97
1.552.025,56

Salrio ou pr-labore
Outros
PGINA: 375 de 532

Descrio de outras
remuneraes fixas
Verso : 1
Encargos INSS
Encargos INSS (R$

Encargos INSS
1.005.485,59) e Plano de sade
(R$ 72.460,00)
Remunerao varivel
Bnus
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1.300.000,00
0,00
1.300.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
0,00
0,00
0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
Observao
O nmero de membros corresponde

mdia anual do nmero de
membros de cada rgo apurado
mensalmente.
Total da remunerao
O nmero de membros
2.376.000,00
O nmero de membros
7.885.362,24
468.479,81
10.729.842,05

N de membros
Conselho Fiscal
Total
9,70
4,00
4,30
18,00
2.220.000,00
4.088.875,20
422.933,20
6.731.808,40
0,00
1.077.297,40
0,00
1.077.297,40
0,00
0,00
0,00
0,00
444.000,00
1.029.256,80
84.586,64
1.557.843,44

Salrio ou pr-labore
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos INSS
Plano de Sade (R$72.460,0) e

Encargos INSS (R$956.796,80)
Encargos INSS
Remunerao varivel
Bnus
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1.300.000,00
0,00
1.300.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
PGINA: 376 de 532
Verso : 1
Descrio de outras
remuneraes variveis
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
0,00
0,00
0,00
Nmero de membros calculado

de acordo com o OfcioCircular/CVM/SEP/N 01/2013,
correspondendo mdia anual
do nmero de membros de cada
rgo apurado mensalmente,
com duas casas decimais.

7.495.429,40
507.519,84
Observao
Nmero de membros calculado de

acordo com o OfcioCircular/CVM/SEP/N 01/2013,
correspondendo mdia anual do
nmero de membros de cada rgo
apurado mensalmente, com duas
casas decimais.
Total da remunerao
2.664.000,00
10.666.949,24

N de membros
Conselho Fiscal
Total
11,00
4,00
5,00
20,00
2.640.000,00
3.726.458,50
450.333,20
6.816.791,70
0,00
900.820,30
0,00
900.820,30
0,00
0,00
0,00
0,00
528.000,00
933.428,14
90.066,64
1.551.494,78

Salrio ou pr-labore
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas
Encargos INSS
Plano de Sade (R$65.269,50)

e Encargos INSS
(R$868.158,64)
Encargos INSS
Remunerao varivel
Bnus
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1.300.000,00
0,00
1.300.000,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes
0,00
0,00
0,00
0,00


6.860.706,94
540.399,84
Descrio de outras
remuneraes variveis
Observao
Total da remunerao
Nmero de membros calculado de

acordo com o OfcioCircular/CVM/SEP/N 01/2013,
correspondendo mdia anual do
nmero de membros de cada rgo
apurado mensalmente, com duas
casas decimais.
3.168.000,00
10.569.106,78
PGINA: 377 de 532
Verso : 1
13.3 - Remunerao varivel do conselho

administrao,
diretoria estatutria e conselho
Formulrio de
de Referncia
JBS S.A
fiscal
13.3 Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
Remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente - 2015
(em milhares de R$)
Nmero de membros
Em relao ao bnus
Valor mnimo previsto no plano de remunerao
Valor mximo previsto no plano de remunerao
Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas sejam atingidas
Em relao participao no resultado
Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas sejam atingidas
Remunerao varivel - Exerccio social encerrado em 31/12/2014

(em milhares de R$)
Nmero de membros
Em relao ao bnus
Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no resultado

(em milhares de R$)
Nmero de membros
Em relao ao bnus

(em milhares de R$)
Nmero de membros
Em relao ao bnus
4,00
3,00
3,00
300.000,00
3.000.000,00
3.000.000,00
4,00
3,00
3,00
200.000,00
3.000.000,00
1.300.000,00
4,00
3,00
3,00
200.000,00
3.000.000,00
1.300.000,00
4,00
3,00
3,00
200.000,00
3.000.000,00
0,00
No houve, com relao aos trs ltimos exerccios sociais, e no est prevista para o exerccio social corrente,
remunerao varivel para os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal da Companhia.
PGINA: 378 de 532
Verso : 1
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria

estatutria
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes

a. Termos e condies gerais
O Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia (Plano), aprovado na Assembleia Geral Ordinria e
Extraordinria realizada em 30 de abril de 2014, ser administrado pelo Conselho de Administrao, que ter competncia
privativa para deliberar sobre a emisso das aes objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas
necessrias e adequadas para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e diretrizes gerais estabelecidas no
Plano.
Dentro da competncia acima, caber ao Diretor Presidente toda e qualquer deliberao acerca do Plano e os poderes
especficos e necessrios para:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
Selecionar os colaboradores elegveis a quem sero outorgadas as opes, conforme os critrios de elegibilidade
estabelecidos no Plano;
Definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de aes atribuveis ao Plano, a quantidade
de opes e a forma de distribuio destas entre os colaboradores elegveis, o preo de exerccio das opes, as
condies de exerccio e eventuais restries para a alienao das aes adquiridas ou subscritas;
Definir o perodo de Vesting, podendo, inclusive, no aplicar qualquer perodo de Vesting (especialmente quando se
tratar de hiring bnus);
Prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das opes em vigor;
Modificar os termos e condies das opes outorgadas no caso de alguma alterao nas leis aplicveis; e
Firmar os Contratos de Opo com os participantes do Plano, bem como os Contratos de Subscrio de Aes e
eventuais aditivos, quando necessrio
A implementao e o gerenciamento do Plano dentro das diretrizes estabelecidas e segundo as deliberaes do Conselho
de Administrao sero atribudas ao Diretor Presidente da Companhia. Todos os atos praticados pelo Diretor Presidente
da Companhia na execuo das atividades acima devero ser aprovados pelo Conselho de Administrao, exceto aquelas
realizadas de acordo com as atribuies do Diretor Presidente da Companhia descritas acima.
As aes objeto do Plano so aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia, nos limites do capital autorizado, e
no podero ultrapassar 2% (dois por cento) do capital social da Companhia, observado o limite de 0,4 (zero vrgula
quatro por cento) do capital social da Companhia ao ano.
So elegveis para participar do Plano os administradores e colaboradores da Companhia e das sociedades que estejam
sob o seu controle direto ou indireto (Controladas) que ocupem as seguintes funes: Estatutrios e Executivos. Os
Estatutrios e Executivos so indicados pelo Diretor Presidente da Companhia, enquanto o Diretor Presidente indicado
pelos membros do Conselho de Administrao.
Tambm so elegveis os colaboradores da Companhia e de suas Controladas que, a critrio do Diretor Presidente da
Companhia ("Colaborador Elegvel"), tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da
Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia
(ColaboradoresChave).
Em qualquer das hipteses acima, para se tornar Participante do Plano, o Colaborador Elegvel dever ser formalmente
indicado pelo Diretor Presidente da Companhia, que determinar, ainda, a quantidade, prazo e preo das aes a serem
outorgadas.
Profissionais que prestam servios sem vnculo empregatcio com a Companhia e/ou suas Controladas no sero
PGINA: 379 de 532
Verso : 1

estatutria
elegveis para receber qualquer Opo por meio deste Plano.

O Diretor Presidente da Companhia poder dispensar tratamento diferenciado a Colaboradores Elegveis e/ou
participantes que se encontrem em situao similar, no estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a
estender a quaisquer outros Participantes eventual condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a
determinado(s) participante(s).
Nenhuma disposio deste Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a garantia de permanncia
como empregado da Companhia ou de suas Controladas, tampouco interferir de qualquer modo no direito da Companhia
ou de suas Controladas de, consoante as condies legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer
tempo o relacionamento com o participante.
Nenhuma disposio do Plano conferir, ainda, a qualquer titular de Opes, direitos concernentes sua permanncia no
cargo de Diretor at o trmino do Mandato respectivo, ou interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de
suas Controladas de destitu-lo a qualquer tempo, nem assegurar o direito reeleio para o cargo.
Cada Colaborador Elegvel que se tornar participante do Plano dever a ele aderir expressamente, mediante declarao
escrita aos termos do mesmo, sem qualquer ressalva, obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos ora
estabelecidos.
b. Principais objetivos do plano

O Plano, aprovado na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 30 de abril de 2014, tem por objetivo
estabelecer regras para que determinados colaboradores da Companhia possam adquirir aes de sua emisso atravs
da outorga de opo de compra de aes. O Plano visa despertar em tais colaboradores o senso de propriedade e o
envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus
melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim para o implemento dos interesses da Companhia e de seus
acionistas.
c. Forma como o plano contribuiu para esses objetivos
Ao possibilitar que determinados colaboradores-chave da Companhia se tornem acionistas em condies diferenciadas,
espera-se que estes tenham fortes incentivos para se comprometerem efetivamente com a criao de valor, bem como
para exercerem suas funes de maneira a integrar interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos nossos planos
de crescimento, assim maximizando os lucros, bem como gerando uma relao de longo prazo destes profissionais com a
Companhia. Adicionalmente, o modelo adotado espera ser eficaz como mecanismo de reteno de administradores e
empregados, em face, principalmente, do compartilhamento da valorizao das aes da Companhia.
d. Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia

A Companhia entende que o Plano no consiste em remunerao, mas instrumento de incentivo de longo prazo dos seus
colaboradores-chave, pois visa despertar em tais colaboradores o senso de propriedade e envolvimento pessoal no
desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, fazendo-os participar do risco do negcio.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo
O Plano alinha com os interesses dos administradores e da Companhia na medida em que visa despertar nos
administradores e empregados participantes o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no
sucesso financeiro da Companhia, encorajandoos a devotar os seus melhores esforos aos negcios sociais,
contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas no curto, mdio e longo prazo.
PGINA: 380 de 532
Verso : 1

estatutria
Ademais, as outorgas realizadas com base no Plano trazem diferentes mecanismos que permitem o alinhamento de
interesses em diferentes momentos. A combinao de perodos de carncia diferenciados e a possibilidade de se
estabelecer condies (tais como metas financeiras e empresariais) para aquisio do direito de exerccio das Opes
fazem com que os beneficirios do Plano se comprometam com a constante valorizao das nossas aes no curto,
mdio e longo prazo. Vale ressaltar que as opes, quando outorgadas, so pessoais e intransferveis, salvo nas
hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante, tal como tratadas no Plano, o que demonstra o
comprometimento dos administradores e empregados.
f. Nmero mximo de aes abrangidas
A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar a 2% (dois por cento) do capital social da
Companhia, observado o limite de 0,4% (zero vrgula quatro por cento) do capital social da Companhia ao ano.
Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as opes outorgadas com base no Plano, bem como as aes j
adquiridas ou subscritas pelos respectivos participantes em decorrncia do Plano, estejam elas ou no em seu poder.
g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas
O Plano estabelece como limite um nmero mximo de opes que resulte em uma diluio de 2% do capital social da
Companhia observado o limite de 0,4 (zero virgula quatro por cento) do capital social da Companhia ao ano.
h. Condies de aquisio de aes
O Diretor Presidente da Companhia estabelecer os critrios de outorga das Opes, definindo livremente quais os
colaboradores participantes, assim como a quantidade Opes a que cada um ter direito. Sero consideradas a
importncia e essencialidade da funo exercida, a potencialidade do Participante, o envolvimento em projetos
estratgicos e o valor agregado que este oferece Companhia.
O Diretor Presidente da Companhia no estar obrigado a atribuir a condio de Participante a todas as categorias ou
mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria de Colaboradores Elegveis, sendo-lhe, facultado, ainda, em
relao a dois ou mais Participantes de uma mesma categoria, atribuir quantidades diferentes de Opes.
A Outorga de Opes ao Diretor Presidente ser realizada exclusivamente pelo Conselho de Administrao, sendo certo
que caber ao referido rgo o estabelecimento dos critrios dessa outorga, incluindo, mas no se limitando quantidade
Opes a que o Diretor Presidente ter direito, o Vesting das Opes, o valor das Opes e as demais atribuies.
O Participante que desejar exercer suas Opes dever comunicar Companhia, por escrito, sua inteno, nos termos do
modelo de comunicao a ser divulgado pelo Diretor Presidente da Companhia.
Uma vez comunicada Companhia, o efetivo exerccio das Opes ocorrer sempre por ocasio das reunies ordinrias
do Conselho de Administrao, nicas datas nas quais as Opes podero ser exercidas.
O Diretor Presidente poder determinar a suspenso do direito de exerccio das Opes sempre que verificadas situaes
que, nos termos da legislao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte de colaboradores e
administradores da Companhia.
O exerccio da Opo ser formalizado mediante celebrao de Contrato de Subscrio de Aes, conforme o caso, entre
o participante e a Companhia, ou qualquer outro documento que venha a ser determinado pelo Diretor Presidente da
Companhia, o qual conter a quantidade de aes adquiridas ou subscritas, o preo do exerccio e as condies de
pagamento aprovadas pelo Conselho de acordo com os Contratos de Opo.
Nenhum participante ter quaisquer direitos ou privilgios de acionista da Companhia at que as Opes sejam
PGINA: 381 de 532
Verso : 1

estatutria
devidamente exercidas e as Aes objeto das Opes sejam subscritas nos termos acima.
i. Critrio para fixao do preo de aquisio ou exerccio
O valor das Opes e a forma de pagamento, pelo Participante, para sua outorga ser estabelecido em cada Contrato de
Subscrio de Aes celebrado entre o Participante e a Companhia, podendo ser utilizada, dentre outras, a metodologia
Black & Scholes.
j. Critrios para a fixao do prazo de exerccio
Os critrios para fixao do prazo para exerccio das Opes ser estabelecido em cada Contrato de Subscrio de Aes
celebrado entre o Participante e a Companhia.
Observadas as quantidades e prazos estabelecidos no Plano, as Opes outorgadas devero ser exercidas pelos
Participantes at o prazo mximo de 120 (cento e vinte) meses a contar da Data de Outorga, quando se extinguiro para
todos os efeitos.
O Diretor Presidente tem competncia para prorrogar o prazo mximo para exerccio das Opes em vigor de forma
individual ou genericamente a todos os Participantes.
k. Forma de liquidao
A forma de pagamento, pelo Participante, para sua outorga ser estabelecido em cada Contrato de Subscrio de Aes
celebrado entre o Participante e a Companhia.
l. Restries transferncia das aes
As Opes outorgadas aos Participantes, decorridos ou no os prazos de reserva de direito, so pessoais e
intransferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do Participante, tal como tratadas neste
Plano.
m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano.
Compete Assembleia Geral da Companhia, mediante proposta do Diretor Presidente da Companhia aprovada pelo
Conselho de Administrao modificar, suspender ou extinguir o presente Plano, notadamente na ocorrncia de fatores que
importem em alterao significativa do panorama econmico, que possa comprometer a situao financeira da
Companhia.
n. efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de
remunerao baseado em aes
Em caso de desligamento voluntrio do participante ou desligamento do participante por iniciativa da Companhia, por
qualquer razo, exceto por justa causa, este poder exercer as opes que no tenham sido exercidas at data do
desligamento, respeitadas as regras de reserva de direito, em no mximo 30 dias do desligamento.
Na hiptese de desligamento do participante por iniciativa da Companhia em decorrncia de justa causa, todas as Opes
que lhe tenham sido concedidas, elas ou no aptas para exerccio segundo as regras de reserva de direito, restaro
automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prvio ou de indenizao a qualquer ttulo.
PGINA: 382 de 532
Verso : 1
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis detidos por administradores e
conselheiros fiscais por rgo
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
12
0
0
12
PGINA: 383 de 532
Verso : 1
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria

estatutria
13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

Exerccio Social corrente (a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015): at a presente data, no houve outorga de
novas opes no exerccio social corrente.
Remunerao baseada em aes

Conselho de Administrao*
N de membros
Outorga de opes de compra de aes

Data da outorga
01/05/2014
Quantidade de opes outorgadas
251.655
Prazo para que as opes se tornem exercveis
3 anos, 1/3 a cada ano.
Prazo mximo para exerccio das opes
3 anos.
Prazo de restrio transferncia das aes
No existe restrio
Preo mdio ponderado de exerccio:
(a) Das opes em aberto no incio do exerccio social
N/D
(b) Das opes perdidas durante o exerccio social
N/D
(c) Das opes exercidas durante o exerccio social
N/D
(d) Das opes expiradas durante o exerccio social
N/D
Valor justo das opes na data da outorga
R$7,55
0,0086%
Diluio potencial no caso do exerccio de todas as

opes outorgadas
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013: No houve outorga de novas opes no exerccio social
PGINA: 384 de 532
Verso : 1
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e

pela diretoria estatutria
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
A tabela a seguir apresenta valores com relao ao ltimo exerccio social, qual seja, 31 de dezembro de 2014:
N de membros
N/A
Opes ainda no exercveis
N/A
Quantidade
N/A
251.655
N/A
A partir de Janeiro/2015: 83.885 aes

N/A
3 anos
Data em que se tornaro exercveis

Prazo mximo para exerccio de
opes
Prazo de restrio transferncia
das aes
N/A
N/A
Preo mdio ponderado de exerccio
N/A
O preo de exerccio global de todas as

opes outorgadas, inclusive aos
executivos no estatutrios, de R$ 1,00
(um real) pelo lote global a ser exercido
por ano.
Valor justo das opes no ltimo dia

do exerccio social
N/A
11,54
Opes exercveis
N/A
N/A
Quantidade
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Prazo mximo para exerccio das

opes
Prazo de restrio transferncia
das aes
Preo mdio ponderado do exerccio
Valor justo das opes no ltimo dia
do exerccio social
Valor justo do total das opes no
ltimo dia do exerccio social
PGINA: 385 de 532
Verso : 1
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do

conselho de administrao e da diretoria estatutria
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria
PGINA: 386 de 532
Verso : 1
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes:
a.
modelo de precificao
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2014: O valor das Opes e a forma de pagamento, pelo
Participante, para sua outorga ser estabelecido em cada Contrato de Subscrio de Aes celebrado entre o Participante
e a Companhia, podendo ser utilizada, dentre outras, a metodologia Black & Scholes.
b.
dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes,
preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de
risco
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2014: Com base no Pronunciamento Tcnico CPC 10, o valor justo das
opes foram estimados na data da outorga e ser reconhecido como despesa, em cada perodo, parcela proporcional ao
prazo de vigncia dos direitos.
Os dados e premissas utilizados no modelo de precificao foram:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
c.
Preo mdio ponderado das aes: mdia ponderada da cotao das aes da Companhia na
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ponderada pelo volume de negociao nos
30 (trinta) ltimos preges que antecederam a outorga;
Preo de exerccio: R$ 1,00 (um real) pelo lote global a ser exercido por ano;
Volatilidade esperada: volatilidade histrica da cotao das aes da Companhia; e
Prazo de vencimento da opo: as opes outorgadas nos termos do plano podero ser exercidas, total ou
parcialmente, desde que observados os prazos de carncia e os demais termos e condies previstos nos
respectivos contratos de opo.
mtodo utilizado e premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado
No aplicvel.
d.
forma de determinao da volatilidade esperada
No aplicvel.
e.
se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo
No aplicvel.
PGINA: 387 de 532
Verso : 1
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de

administrao e aos diretores estatutrios
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios
No h.
PGINA: 388 de 532
Verso : 1
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais
31/12/2014
N de membros
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2014
31/12/2013
Conselho Fiscal
31/12/2012
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
4,00
4,00
4,00
9,00
9,70
11,00
4,00
4,30
5,00
Valor da maior
remunerao(Reais)
1.674.134,43
2.171.432,63
1.696.074,18
240.000,00
280.000,00
280.000,00
97.599,96
117.119,95
105.077,70
Valor da menor
remunerao(Reais)
1.051.399,35
1.109.957,71
880.586,77
240.000,00
280.000,00
280.000,00
97.599,96
117.119,95
105.077,70
Valor mdio da
remunerao(Reais)
1.971.340,56
1.873.857,35
2.040.176,74
264.000,00
274.639,18
288.000,00
117.119,95
118.027,87
27.019,99
Observao
31/12/2014
A remunerao mdia corresponde diviso do valor total da remunerao anual deste rgo pelo nmero de membros informado na letra b do item 13.2.
Os valores acima consideram o INSS pago pelo empregador.
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
Conselho Fiscal
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
PGINA: 389 de 532
Verso : 1
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de

destituio do cargo ou de aposentadoria
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou

de aposentadoria
No h.
PGINA: 390 de 532
Verso : 1
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
qualquer razo que no a funo que ocupam.
Percentual da Remunerao dos rgos
2012
2013
2014
Pessoas Ligadas FB Participaes S.A.
1.440.000,00
720.000,00
Total do Conselho de Administrao
2.640.000,00
2.220.000,00
1.980.000,00
Participao de Pessoas Ligadas
54,5%
32,4%
36,4%
720.000,00
Diretoria Executiva
2012
2013
1.467.035,10
1.400.000,00
2014
4.692.548,30
6.538.632,60
6.879.876,65
31,3%
21,4%
20,3%
1.400.000,00
Conselho Fiscal
2012
2013
2014
0,0
0,0
450.333,20
422.933,20
390.399,84
0,0%
0,0%
0,0%
0,0
PGINA: 391 de 532
Verso : 1
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por

rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
qualquer razo que no a funo que ocupam
No h.
PGINA: 392 de 532
Verso : 1


Os conselheiros Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista so tambm conselheiros da JBS USA, porm
no receberam qualquer remunerao pelo exerccio do cargo por parte da JBS USA.
PGINA: 393 de 532
Verso : 1
13.16 Outras informaes relevantes

Todas as informaes relevantes foram prestadas nos demais itens do quadro 13.
PGINA: 394 de 532
Verso : 1
14.1 Descrio dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informaes:

a.
nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica):
A Companhia e suas subsidirias possua em 31 de dezembro de 2014 um total de 208.503 colaboradores diretos
alocados nas reas administrativa, comercial e industrial/operacional.
Em 31 de dezembro de:
Administrativo
2012
2013
2014
15.821
22.763
22.088
Comercial
2.110
6.115
5.901
Operacional/Industrial
123.697
162.549
180.515
Total
141.628
191.426
208.503
A Companhia e suas subsidiarias possuam o seguinte nmero de empregados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014
divididos por localizao geogrfica:
2012
2013
2014
Brasil
57.776
101.891
116.823
Argentina
2.243
1.979
2.077
Estados Unidos
63.935
64.594
65.254
Austrlia
7.886
7.721
8.700
Mxico
5.393
5.842
5.115
Outros*
4.395
9.399
10.534
Total
141.628
191.426
208.503
*Refere-se a Uruguai, Paraguai, Itlia, China, Canad, Alemanha, Venezuela, Inglaterra, Blgica, Rssia, Coreia do Sul, Japo, Vietnam e EAU
b.
nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica):
A Companhia e suas subsidirias possuam em 31 de dezembro de 2013 um total de 5.897 funcionrios terceirizados
alocados nas reas administrativa, comercial e industrial/operacional. A evoluo do quadro de funcionrios terceirizados
da Companhia divididos por localizao geogrfica:
2012
2013
2014
Brasil
4.234
3.624
4.155
Argentina
Estados Unidos
3.171
2.120
2.105
Austrlia
Outros*
129
153
Total
7.534
5.897
6.260
*Refere-se a Uruguai, Paraguai, Itlia, China, Canad, Alemanha, Venezuela, Inglaterra, Blgica, Rssia, Coreia do Sul, Japo, Vietnam e EAU
c.
ndice de rotatividade:
PGINA: 395 de 532
Verso : 1
A tabela abaixo mostra o ndice de rotatividade para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014:
ndice de
Rotatividade (%)
c.
2012
2013
2014
49
47
36
exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas:
A tabela abaixo mostra a exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas, sem considerar os montantes
provisionados para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014:
Em R$ milhes
2012
2013
2014
Contingncias
1.083,2
1.504,8
1.964,2
PGINA: 396 de 532
Verso : 1
O aumento do nmero de funcionrios e a variao da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas

de 2011 para 2012 decorre principalmente da ampliao do parque industrial da Companhia, do incremento das
operaes nos centros de distribuio, da expanso das equipes de venda e abrangncia da rea comercial da JBS, do
aluguel das plantas da Frangosul e aquisio da Agrovneto no Brasil e da administrao dos ativos da XL Foods no
Canad.
de 2012 para 2013 decorre principalmente da aquisio do Grupo Zenda e da Seara Brasil. Para maiores informaes a
respeito da aquisio do Grupo Zenda e da Seara, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia.
de 2013 para 2014 decorre principalmente das aquisies da BR Frango, da unidade de Anastcio (MT) do frigorfico
Kaiowa, da Sul Valle, da Frinal, da Avebom, da Massa Leve, da Cu Azul, da Tyson do Brasil, da Granja Eleven e da
Novagro. Para maiores informaes a respeito das aquisies, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia.
PGINA: 397 de 532
Verso : 1

(a)
Poltica de salrios e remunerao varivel
A poltica de Remunerao e Estrutura do grupo da Companhia visa proporcionar aos funcionrios nveis salariais
competitivos com o mercado, dentro das disponibilidades oramentrias, de forma a atrair, recompensar e reter os
profissionais melhores qualificados. A poltica vlida para todos os nveis hierrquicos da empresa, de todas as
filiais da Companhia, exceto Diretoria Executiva.
(b)
Poltica de benefcios
Alm dos benefcios concedidos por fora de lei, a Companhia oferece a todos os seus empregados no Brasil, excluindo
seus Diretores, auxlio alimentao, auxlio-refeio e transporte e demais benefcios provenientes de acordos e
convenes coletivas de trabalho.
Na Argentina, a Companhia oferece aos seus empregados assistncia mdica, vale refeio, um bnus anual igual a um
salrio mensal, do qual 50% pago em junho e 50% em dezembro, perodos de frias que aumentam de acordo com a
senioridade do empregado, creche para crianas de at cinco anos de idade na instalao da Swift em Rosrio e preos
com descontos aos empregados para a compra de produtos da Swift.
Nos Estados Unidos e Austrlia, proporcionamos certos benefcios a substancialmente todos os empregados
assalariados. Eles incluem benefcios de sade e bem-estar, seguro de incapacidade e de vida, reembolso de
educao e instruo e programa de assistncia ao empregado.
Alm do descrito acima, a Companhia possui ainda empregados em nmeros irrelevantes em outros pases, de modo
que a Companhia no constituiu uma poltica de benefcios especfica para tais empregados.
(c) caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no administradores
O Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia (Plano), aprovado na Assembleia Geral Ordinria e
Extraordinria realizada em 30 de abril de 2014, ser administrado pelo Conselho de Administrao, que ter competncia
privativa para deliberar sobre a emisso das aes objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas
necessrias e adequadas para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e diretrizes gerais estabelecidas no
Plano.
Dentro da competncia acima, caber ao Diretor Presidente toda e qualquer deliberao acerca do Plano e os poderes
especficos e necessrios para:
(i)
Selecionar os colaboradores elegveis a quem sero outorgadas as opes, conforme os critrios de

elegibilidade estabelecidos no Plano;
(ii)
Definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de aes atribuveis ao Plano, a
quantidade de opes e a forma de distribuio destas entre os colaboradores elegveis, o preo de exerccio
das opes, as condies de exerccio e eventuais restries para a alienao das aes adquiridas ou
subscritas;
(iii)
Definir o perodo de Vesting, podendo, inclusive, no aplicar qualquer perodo de Vesting (especialmente
quando se tratar de hiring bnus);
PGINA: 398 de 532
Verso : 1
(iv)
Prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das opes em vigor;
(v)
Modificar os termos e condies das opes outorgadas no caso de alguma alterao nas leis aplicveis; e
(vi)
firmar os Contratos de Opo com os participantes do Plano, bem como os Contratos de Subscrio de Aes
e eventuais aditivos, quando necessrio.
A implementao e o gerenciamento do Plano dentro das diretrizes estabelecidas e segundo as deliberaes do

Conselho de Administrao sero atribudas ao Diretor Presidente da Companhia.
Todos os atos praticados pelo Diretor Presidente da Companhia na execuo das atividades acima devero ser
aprovados pelo Conselho de Administrao, exceto aquelas realizadas de acordo com as atribuies do Diretor
Presidente da Companhia descritas acima.
As aes objeto do Plano so aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia, nos limites do capital
autorizado, e no podero ultrapassar 2% (dois por cento) do capital social da Companhia, observado o limite de 0,4
(zero virgula quatro por cento) do capital social da Companhia ao ano.
So elegveis para participar do Plano os administradores e colaboradores da Companhia e das sociedades que
estejam sob o seu controle direto ou indireto (Controladas) que ocupem as seguintes funes: Estatutrios e
Executivos.
Os Estatutrios e Executivos so indicados pelo Diretor Presidente da Companhia, enquanto o Diretor Presidente
indicado pelos membros do Conselho de Administrao. Tambm so elegveis os colaboradores da Companhia e de
suas Controladas que, a critrio do Diretor Presidente da Companhia ("Colaborador Elegvel"), tenham se destacado
por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para
a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia (ColaboradoresChave).
Em qualquer das hipteses acima, para se tornar Participante do Plano, o Colaborador Elegvel dever ser
formalmente indicado pelo Diretor Presidente da Companhia, que determinar, ainda, a quantidade, prazo e preo das
aes a serem outorgadas. Profissionais que prestam servios sem vnculo empregatcio com a Companhia e/ou suas
Controladas no sero elegveis para receber qualquer Opo por meio deste Plano.
O Diretor Presidente da Companhia poder dispensar tratamento diferenciado a Colaboradores Elegveis e/ou
participantes que se encontrem em situao similar, no estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia
a estender a quaisquer outros Participantes eventual condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas
a determinado(s) participante(s). Nenhuma disposio deste Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios
relativos a garantia de permanncia como empregado da Companhia ou de suas Controladas, tampouco interferir de
qualquer modo no direito da Companhia ou de suas Controladas de, consoante as condies legais e as decorrentes
do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o participante.
Nenhuma disposio do Plano, conferir, ainda, a qualquer titular de Opes, direitos concernentes sua
permanncia no cargo de Diretor at o trmino do Mandato respectivo, ou interferir de qualquer modo com o direito
da Companhia ou de suas Controladas de destitu-lo a qualquer tempo, nem assegurar o direito reeleio para o
cargo.
Cada Colaborador Elegvel que se tornar participante do Plano dever a ele aderir expressamente, mediante
declarao escrita aos termos do mesmo, sem qualquer ressalva, obrigando-se ao cumprimento de todos os
dispositivos ora estabelecidos.
PGINA: 399 de 532
Verso : 1
PGINA: 400 de 532
Verso : 1

A Companhia acredita possuir boas relaes com seus empregados e com os sindicatos que os representam. Todos os
empregados so representados por sindicatos de cada Estado onde a Companhia atua, quais sejam: Sindicato dos
Trabalhadores nas Indstrias de Carne e Derivados, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentao,
Federao dos Trabalhadores na Indstria, Sindicato dos Trabalhadores na Movimentao de Mercadorias em Geral e
Auxiliar na Administrao em Geral, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentos e do lcool e Refinao de
Acar, Sindicato dos Condutores de Veculos Rodovirios e Trabalhadores em Transporte de Cargas, Sindicato dos
Trabalhadores nas Indstrias de Carnes, Derivados, Frios, Casas de Carnes e Congneres, Sindicato dos Trabalhadores
em Transportes Rodovirios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentao e Afins, Sindicato dos
Trabalhadores nas Indstrias de Carnes e Derivados de Frios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Produtos
Alimentcios, Federao Interestadual dos Trabalhadores nas Indstrias e Sindicato dos Empregados em Empresas de
Industrializao Alimentcia.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia contava com mais de 208 mil empregados em todo o mundo. A maioria
desses empregados representada por sindicatos e as relaes da Companhia com esses empregados so regidas por
acordos coletivos de trabalho. Nos Estados Unidos, a Companhia tem acordos coletivos ou outros acordos trabalhistas,
abrangendo aproximadamente 65.200 empregados. Na Austrlia, a Companhia tem acordos trabalhistas, abrangendo
aproximadamente 8.700 empregados.
PGINA: 401 de 532
Verso : 1

Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Qtde. aes ordinrias (Unidades)
Participa de acordo de acionistas

Aes ordinrias %
Acionista controlador
Qtde. aes preferenciais (Unidades)
ltima alterao
Aes preferenciais %
Qtde. total de aes (Unidades)
Total aes %
Detalhamento por classes de aes (Unidades)

Classe ao
Qtde. de aes (Unidades)
Aes %
Brasileira-SP
Sim
BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR

00.383.281/0001-09
682.762.297
23,188302%
5.435.528
0,184606%
No
0
13/05/2015
0,000000%
682.762.297
23,188302%
5.435.528
0,184606%
296.392.500
10,066225%
Banco Original SA
92.894.922/0001-08
No
Sim
0
05/02/2015
0,000000%

00.360.305/0001-04
No
296.392.500
10,066225%
No
0
13/05/2015
0,000000%
FB Participaes S.A.
11.309.502/0001-15
Brasileira-SP
Sim
Sim
13/05/2015
1.204.869.813
40,920369%
0,000000%
1.204.869.813
40,920369%
697.655.940
23,694126%
0,000000%
697.655.940
23,694126%
57.309.482
1,946372%
0,000000%
57.309.482
1,946372%
2.944.425.560
100,000000%
0,000000%
2.944.425.560
100,000000%
OUTROS
AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao: 13/05/2015
TOTAL
PGINA: 402 de 532
Verso : 1

CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
Composio capital social
Detalhamento de aes (Unidades)

Banco Original SA
92.894.922/0001-08
J&F Participaes Ltda

07.570.673/0001-26
BR-SP
No
Sim
05/12/2011
537.826.073
100,000000
0,000000
537.826.073
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
537.826.073
100,000000
0,000000
537.826.073
100,000000
TOTAL
PGINA: 403 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

FB Participaes S.A.
11.309.502/0001-15
J&F Investimentos
00.350.763/0001-62
BR-SP
Sim
Sim
31/12/2013
4.811.386.976
100,000000
0,000000
4.811.386.976
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
4.811.386.976
100,000000
0,000000
4.811.386.976
100,000000
TOTAL
PGINA: 404 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

J&F Investimentos
00.350.763/0001-62
JJMB Participaes
07.704.137/0001-76
2.846.550
No
Sim
31/12/2013
2.724.780
5,457822
5.571.330
5,577656
0,000000
0,000000
0,000000
No
No
31/12/2013
24,750877
12.366.100
24,769694
24.732.200
24,760282
49.924.315
100,000000
99.886.586
100,000000
No
Sim
31/12/2013
2.810.019
5,628558
5.571.330
5,697399
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
0
Pinheiros Fundo de Investimento em Participaes

11.369.979/0001-96
12.366.100
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
TOTAL
49.962.271
100,000000
VLBM Participaes
07.704.052/0001-98
2.761.311
5,526792
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
5,577656
PGINA: 405 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

J&F Investimentos
00.350.763/0001-62
VNMB Participaes
07.704.046/0001-30
2.761.311
5,526792
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
No
Sim
31/12/2013
2.810.019
5,628558
5.571.330
No
Sim
31/12/2013
2.810.019
5,628558
5.571.330
No
Sim
31/12/2013
2.724.780
5,457822
5.571.330
No
Sim
31/12/2013
20.248.352
40,558096
40.496.703
5,577656
VVMB Participaes
07.704.039/0001-39
2.761.311
5,526792
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
5,577656

07.704.137/0001-76
2.846.550
5,697399
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
5,577656
ZMF Fundo de Investimento em Participaes

08.661.352/0001-08
20.248.351
40,527283
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
40,542683
PGINA: 406 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

J&F Investimentos
00.350.763/0001-62
ZMF Participaes
08.706.916/0001-73
3.370.787
6,746666
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
No
Sim
31/12/2013
3.430.246
6,870892
6.801.033
6,808755
PGINA: 407 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

J&F Participaes Ltda
07.570.673/0001-26
J&F Investimentos
00.350.763/0001-62
BR-SP
No
Sim
05/12/2011
99.000.000
99,999999
0,000000
99.000.000
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000

052.970.871-04
BR-SP
No
Sim
1.000
0,000001
0,000000
1.000
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
99.001.000
100,000000
0,000000
99.001.000
100,000000
TOTAL
PGINA: 408 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

J&F Investimentos
00.350.763/0001-62
Bertin Fundo de Investimento em Participaes

08.661.352/0001-08
BR-SP
No
Sim
31/12/2013
12.366.100
24,750877
12.366.100
24,769694
24.732.200
No
Sim
31/12/2013
2.724.780
5,457822
5.571.330
5,577656
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
24,760282
JJMB Participaes
07.704.137/0001-76
2.846.550
5,697399
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
49.962.271
100,000000
49.924.315
100,000000
99.886.586
100,000000
No
Sim
31/12/2013
2.810.019
5,628558
5.571.330
TOTAL
VLBM Participaes
07.704.052/0001-98
2.761.311
5,526792
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
5,577656
PGINA: 409 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

J&F Investimentos
00.350.763/0001-62
VNMB Participaes
07.704.046/0001-30
BR-SP
No
Sim
31/12/2013
2.761.311
5,526792
2.810.019
5,628558
5.571.330
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
5,577656
VVMB Participaes
07.704.039/0001-39
BR-SP
No
Sim
31/12/2013
2.761.311
5,526792
2.810.019
5,628558
5.571.330
No
Sim
31/12/2013
2.724.780
5,457822
5.571.330
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
5,577656

07.704.137/0001-76
2.846.550
5,697399
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
5,577656

08.661.352/0001-08
BR-SP
No
Sim
31/12/2013
20.248.351
40,527283
20.248.352
40,558096
40.496.703
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
40,542684
PGINA: 410 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

J&F Investimentos
00.350.763/0001-62
ZMF Participaes
08.706.916/0001-73
BR-SP
No
Sim
31/12/2013
3.370.787
6,746666
3.430.246
6,870892
6.801.033
Classe ao
Aes %
TOTAL
0,000000
6,808754
PGINA: 411 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

JJMB Participaes
07.704.137/0001-76

376.842.211-91
71.007.488
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
71.007.488
No
No
31/12/2013
0,000000
853
0,000001
99,999999

052.970.871-04
853
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
TOTAL
PGINA: 412 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

11.369.979/0001-96
Blessed Holdings
1.524.028
85,738729
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
1.524.028
No
No
02/03/2015
0,000000
124
0,006970
0,000000
0,000000
No
No
07/05/2012
0,000000
253.250
14,247331
0,000000
1.777.526
100,000000
85,738729
JJMB Participaes Ltds.

07.704.144/0001-78
124
0,006970
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
Tinto Holding Ltda

01.597.168/0001-99
253.250
14,247331
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
1.777.526
100,000000
PGINA: 413 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

11.369.979/0001-96

07.704.137/0001-76
124
0,006970
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
02/03/2015
0,000000
124
0,006970
PGINA: 414 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

VLBM Participaes
07.704.052/0001-98

052.970.871-04
853
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
31/12/2013
0,000000
853
0,000001
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
71.007.488
TOTAL
Valre Batista Mendona Ramos

239.391.921-04
71.007.488
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
99,999999
PGINA: 415 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

VNMB Participaes
07.704.046/0001-30

052.970.871-04
853
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
31/12/2013
0,000000
853
0,000001
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
71.007.488
TOTAL
Vanessa Mendona Batista

666.569.401-10
71.007.488
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
99,999999
PGINA: 416 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

VVMB Participaes
07.704.039/0001-39

052.970.871-04
853
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
31/12/2013
0,000000
853
0,000001
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
71.007.488
TOTAL
Vivianne Mendona Batista

946.475.421-49
71.007.488
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
99,999999
PGINA: 417 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.704.137/0001-76

052.970.871-04
853
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
31/12/2013
0,000000
853
0,000001
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
71.007.488
TOTAL

364.873.921-20
71.007.488
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
99,999999
PGINA: 418 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

08.661.352/0001-08

376.842.211-91
7.321.731
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
7.321.731
20,000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
36.608.655
100,000000
0,000000
36.608.655
100,000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
7.321.731
No
Sim
31/12/2013
0,000000
7.321.731
TOTAL
Valere Batista Mendona Ramos

239.391.921-04
7.321.731
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
20,000000

666.569.401-10
7.321.731
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
20,000000
PGINA: 419 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

08.661.352/0001-08

946.475.421-49
7.321.731
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
7.321.731
No
Sim
31/12/2013
0,000000
7.321.731
20,000000

364.873.921-20
7.321.731
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
20,000000
PGINA: 420 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

ZMF Participaes
08.706.916/0001-73
Flora Mendona Batista

443.474.721-53
10
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
10
No
Sim
31/12/2013
0,000000
72.234.989
99,999999
0,000001

052.970.871-04
72.234.989
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
72.234.999
100,000000
0,000000
72.234.999
100,000000
TOTAL
PGINA: 421 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Bertin Fundo de Investimento em Participaes
08.661.352/0001-08
Blessed Holdings
11.369.979/0001-96
Americana-SP
No
Sim
29/12/2009
1.174.352
65,790028
0,000000
1.174.352
65,790028
0,000000
0,000000
0,000000
01.597.168/0001-99
BR-SP
No
Sim
14/02/2013
610.648
34,209972
0,000000
610.648
34,209972
0,000000
1.785.000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
Tinto Holding Ltda
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
1.785.000
100,000000
PGINA: 422 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Blessed Holdings
Lighthouse Capital Insurance
100
50,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
100
50,000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
200
100,000000
0,000000
200
100,000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
100
TOTAL
U.S. Commonwealth Life, A.I.
100
50,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
50,000000
PGINA: 423 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

JJMB Participaes
07.704.137/0001-76

376.842.211-91
BR-SP
No
Sim
71.007.488
99,999999
0,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
71.007.488
99,999999

052.970.871-04
BR-SP
No
Sim
853
0,000001
0,000000
853
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
TOTAL
PGINA: 424 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

JJMB Participaes Ltds.
07.704.144/0001-78

376.842.211-91
71.007.488
99,998799
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
0,000000
No
No
71.007.488
99,998799
0,000000
853
0,001201

052.970.871-04
853
0,001201
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
TOTAL
PGINA: 425 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Tinto Holding Ltda
01.597.168/0001-99
Natalino Bertin
250.015.238-34
1
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
31/12/2013
0,000000
0,000001
0,000000
0,000000
OUTROS
0
0,000000
Riober Participaes Ltda

10.415.393/0001-58
1.533.704.188
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
1.533.704.188
99,999999
0,000000
1.533.704.189
100,000000
TOTAL
1.533.704.189
100,000000
PGINA: 426 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

VLBM Participaes
07.704.052/0001-98

052.970.871-04
853
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
0,000000
853
0,000001
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
71.007.488
99,999999
TOTAL

239.391.921-04
71.007.488
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
0,000000
PGINA: 427 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

VNMB Participaes
07.704.046/0001-30

052.970.871-04
853
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
0,000000
853
0,000001
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
666.569.401-10
BR-SP
No
Sim
71.007.488
99,999999
0,000000
71.007.488
99,999999
TOTAL
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 428 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

VVMB Participaes
07.704.039/0001-39

052.970.871-04
BR-SP
No
Sim
853
0,000001
0,000000
853
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
946.475.421-49
BR-SP
No
Sim
71.007.488
99,999999
0,000000
71.007.488
99,999999
TOTAL
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 429 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.704.137/0001-76

052.970.871-04
853
0,001201
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
0,000000
853
0,001201
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
71.007.488
99,998799
TOTAL

364.873.921-20
71.007.488
99,998799
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
0,000000
PGINA: 430 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

07.704.137/0001-76

052.970.871-04
BR-SP
No
Sim
853
0,000001
0,000000
853
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
0,000000
71.008.341
100,000000
364.873.921-20
BR-SP
No
Sim
71.007.488
99,999999
0,000000
71.007.488
99,999999
TOTAL
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 431 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

08.661.352/0001-08

376.842.211-91
732.173.100
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
0,000000
732.173.100
20,000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
3.660.865.500
100,000000
0,000000
3.660.865.500
100,000000
732.173.100
20,000000
732.173.100
20,000000
TOTAL

239.391.921-04
732.173.100
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
0,000000
No
Sim
0,000000

666.569.401-10
732.173.100
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 432 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

08.661.352/0001-08

946.475.421-49
732.173.100
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
0,000000
No
Sim
0,000000
732.173.100
20,000000
732.173.100
20,000000

364.873.921-20
732.173.100
20,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
PGINA: 433 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

ZMF Participaes
08.706.916/0001-73
Flora Mendona Batista

443.474.721-53
10
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
0,000000
No
Sim
10
0,000001
0,000000
72.234.989
99,999999

052.970.871-04
72.234.989
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
72.234.999
100,000000
0,000000
72.234.999
100,000000
TOTAL
PGINA: 434 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Blessed Holdings
11.369.979/0001-96
100
50,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
100
50,000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
200
100,000000
0,000000
200
100,000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
100
TOTAL
100
50,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
50,000000
PGINA: 435 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista


Cogent Holdings International
87.963
No
No
31/12/2013
0,000000
87.963
Bermudas
No
Sim
31/12/2013
75,000142
0,000000
263.891
75,000142
24,999858
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
24,999858
Colin Murdoch-Muirhead
263.891
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
351.854
100,000000
0,000000
351.854
100,000000
TOTAL
PGINA: 436 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

10.415.393/0001-58
Natalino Bertin
250.015.238-34
159.837.999
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
159.837.999
No
No
31/12/2013
0,000000
0,000001
99,999999
NFS Participaes Ltda.

11.420.280/0001-03
1
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
159.838.000
100,000000
0,000000
159.838.000
100,000000
TOTAL
PGINA: 437 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Tinto Holding Ltda
01.597.168/0001-99
Natalino Bertin
250.015.238-34
2
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
0,000000
0,000001
0,000000
0,000000
OUTROS
0
0,000000

10.415.393/0001-58
1.533.704.188
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
1.533.704.188
99,999999
0,000000
1.533.704.190
100,000000
TOTAL
1.533.704.190
100,000000
PGINA: 438 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista


382.500
Bermudas
No
Sim
31/12/2013
51,000000
0,000000
382.500
Estados Unidos
No
No
31/12/2013
24,000000
0,000000
180.000
No
No
31/12/2013
0,000000
93.750
12,500000
0,000000
0,000000
0,000000
Reino Unido
No
No
31/12/2013
12,500000
0,000000
93.750
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
51,000000
James Walker
180.000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
24,000000
Nicholas Ferris
Reino Unido
93.750
12,500000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
Paul Backhouse
93.750
Classe ao
12,500000
Aes %
PGINA: 439 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista


Paul Backhouse
93.750
Reino Unido
No
No
31/12/2013
12,500000
0,000000
93.750
12,500000
0,000000
750.000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
750.000
100,000000
PGINA: 440 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista


Nicholas Ferris
2.500
50,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
2.500
50,000000
0,000000
0,000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
2.500
50,000000
0,000000
5.000
100,000000
OUTROS
0
0,000000
2.500
50,000000
Paul Backhouse
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
5.000
100,000000
PGINA: 441 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista


87.963
No
Sim
31/12/2013
0,000000
87.963
25,000000
Reino Unido
No
Sim
75,000000
0,000000
263.891
75,000000
25,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
263.891
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
351.854
100,000000
0,000000
351.854
100,000000
TOTAL
PGINA: 442 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

Total aes %
CPF/CNPJ acionista
11.420.280/0001-03
Natalino Bertin
250.015.238-34
1
0,100000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
No
31/12/2013
0,000000
0,100000
0,000000
0,000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
999
99,900000
0,000000
1.000
100,000000
OUTROS
0
0,000000
Tinto Holding Ltda

01.597.168/0001-99
999
99,900000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
1.000
100,000000
PGINA: 443 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

10.415.393/0001-58
Natalino Bertin
250.015.238-34
1.598.379.999
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
0,000000
1.598.379.999
No
Sim
31/12/2013
0,000000
0,000001
99,999999

11.420.280/0001-03
1
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
0,000000
0,000000
0,000000
1.598.380.000
100,000000
0,000000
1.598.380.000
100,000000
TOTAL
PGINA: 444 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista
382.500
51,000000
180.000
24,000000


382.500
Bermudas
No
Sim
51,000000
0,000000
Estados Unidos
No
Sim
24,000000
0,000000
No
Sim
0,000000
93.750
12,500000
0,000000
0,000000
0,000000
Reino Unido
No
Sim
12,500000
0,000000
93.750
12,500000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
James Walker
180.000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
Nicholas Ferris
Reino Unido
93.750
12,500000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
OUTROS
0
Paul Backhouse
93.750
Classe ao
Aes %
PGINA: 445 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista


Paul Backhouse
93.750
Reino Unido
No
Sim
12,500000
0,000000
93.750
12,500000
0,000000
750.000
100,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
750.000
100,000000
PGINA: 446 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista


Nicholas Ferris
2.500
50,000000
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
0,000000
2.500
50,000000
0,000000
0,000000
OUTROS
0
0,000000
2.500
50,000000
Paul Backhouse
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
0,000000
2.500
50,000000
0,000000
5.000
100,000000
TOTAL
5.000
100,000000
PGINA: 447 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %

Total aes %
CPF/CNPJ acionista
11.420.280/0001-03
Natalino Bertin
250.015.238-34
1
0,000001
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
No
Sim
0,000000
0,000001
0,000000
0,000000
No
Sim
31/12/2013
0,000000
999
99,999999
0,000000
1.000
100,000000
OUTROS
0
0,000000
Tinto Holding Ltda.

01.597.168/0001-99
999
99,999999
Classe ao
Aes %
TOTAL
0.000000
TOTAL
1.000
100,000000
PGINA: 448 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Tinto Holding Ltda
01.597.168/0001-99
OUTROS
1.533.704.190
100,000000
0,000000
1.533.704.190
100,000000
1.533.704.190
100,000000
0,000000
1.533.704.190
100,000000
TOTAL
PGINA: 449 de 532
Verso : 1

ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
CPF/CNPJ acionista

Tinto Holding Ltda.
01.597.168/0001-99
OUTROS
1.533.704.190
100,000000
0,000000
1.533.704.190
100,000000
1.533.704.190
100,000000
0,000000
1.533.704.190
100,000000
TOTAL
PGINA: 450 de 532
Verso : 1
15.3 - Distribuio de capital

Data da ltima assembleia / Data da
ltima alterao
30/04/2015
Quantidade acionistas pessoa fsica

(Unidades)
Quantidade acionistas pessoa jurdica

(Unidades)
274
Quantidade investidores institucionais

(Unidades)
275
Aes em Circulao
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Quantidade ordinrias (Unidades)
1.676.252.804
56,930355%
Quantidade preferenciais (Unidades)
0,000000%
Total
1.676.252.804
56,930355%
PGINA: 451 de 532
Verso : 1

Os acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia, bem como seus acionistas com participao igual ou
superior a 5% de aes ordinrias esto identificados nas sees 15.1 e 15.2 acima, razo pela qual no foi inserido o
organograma neste item.
PGINA: 452 de 532
Verso : 1
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja

parte
15.5
Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
Acordo de Acionistas BNDESPAR

Segue abaixo uma descrio do Acordo de Acionistas BNDESPAR. O Acordo de Acionistas BNDESPAR tem por objeto
regular o relacionamento das partes na qualidade de acionistas da Companhia, incluindo no que se refere ao exerccio do
voto entre as partes em certas deliberaes sociais da Companhia, conforme o disposto na Clusula III do Acordo de
Acionistas BNDESPAR, estabelecendo, para tanto, as regras que nortearo a maneira atravs da qual as matrias l
mencionadas sero conduzidas no melhor interesse dos acionistas da
Companhia e da prpria Companhia.
(a) Partes.
J&F, ZMF e BNDESPAR. Atualmente, tendo em vista a reorganizao societria da Companhia ocorrida em dezembro de
2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigaes
oriundos do Acordo de
Acionistas BNDESPAR.
(b) Data de Celebrao.
22 de dezembro de 2009.
(c) Prazo de Vigncia.
O Acordo de Acionistas BNDESPAR tem validade at 31 de dezembro de 2014. O acordo de acionistas ser
automaticamente renovado por um nico perodo de 5 (cinco) anos, contado a partir de 31 de dezembro de 2014, caso em
tal data, a BNDESPAR possua, direta e indiretamente, 15% (quinze por cento) ou mais do capital total e votante da
Companhia. Em qualquer hiptese, o acordo de acionistas deixar de vigorar, automaticamente, a partir da data em que a
BNDESPAR deixe de deter direta e indiretamente, 10% (dez por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia
at 31 de dezembro de 2014 ou 15% (quinze por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia a partir de tal
data. Destaca-se que o Acordo de Acionistas BNDESPAR regido por lei brasileira. Quaisquer controvrsias relacionadas
ao acordo sero dirimidas em carter definitivo de acordo com o procedimento previsto no Regulamento da Cmara de
Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA.
(d) Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle.
Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um Acionista Elegvel (nos termos
do Acordo de Acionistas BNDESPAR), a acionista BNDESPAR ter direito a se manifestar previamente sobre qualquer
das matrias abaixo (cada uma de tais matrias, um Item de Aprovao), a serem deliberadas em qualquer assembleia
geral, reunio do Conselho de Administrao, da diretoria ou de qualquer outro rgo da administrao da Companhia ou
de qualquer controlada da Companhia:
i. contratao pela Companhia e/ou por qualquer das suas Controladas, de qualquer endividamento (exceto com relao
ao refinanciamento de endividamento ou obrigao j existente, ou dividas entre empresas do mesmo grupo que no
afetem o Limite Mximo de Endividamento), que implique que o quociente da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA
(em ambos os casos relacionados aos quatro ltimos trimestres, conforme demonstrao financeira trimestral ou anual
consolidada da Companhia), computados em base pro forma, seja superior a 5,5 (Limite Mximo de Endividamento);
ii. distribuio de dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra forma de remunerao aos acionistas, em
qualquer caso pela Companhia, que implique que o quociente da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA (em ambos os
casos relacionados aos quatro ltimos trimestres, conforme demonstrao financeira trimestral ou anual consolidada da
Companhia), computados em base pro forma e aps dar efeito a tal distribuio, seja superior a 4,0 (Limite Gerencial de
Endividamento);
iii. reduo do capital social da JBS, da JBS USA e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, que, se efetivada, e
aps dar efeito a tal reduo, faria com que fosse ultrapassado o Limite Gerencial de Endividamento. Ficam excetuadas
dessa restrio as Controladas cujo capital social seja, direta ou indiretamente, detido pela JBS em percentual igual ou
superior a 99% (Controladas Isentas);
PGINA: 453 de 532
Verso : 1

parte
iv. propositura de plano de recuperao extrajudicial, requerimento de recuperao judicial ou de falncia pela JBS ou pela
JBS USA;
v. liquidao ou dissoluo da JBS, da JBS USA ou de qualquer de suas Controladas (exceto as Controladas Isentas);
vi. reduo do dividendo obrigatrio da JBS;
vii. alterao do artigo 33 do estatuto social da JBS, de forma que o Conselho Fiscal passe a funcionar de modo nopermanente ou qualquer alterao do estatuto social da JBS referente ao objeto social (que tenha por objetivo mudana
substancial nos negcios desenvolvidos pela JBS), ou outras alteraes que entrem em conflito com quaisquer
disposies deste Acordo de Acionistas BNDESPAR;
viii. transformao, fuso, ciso, incorporao, inclusive de aes, ou quaisquer outros atos de reorganizao societria
envolvendo a JBS, a JBS USA e suas Controladas (exceto (a) operaes entre Controladas Isentas, ou (b) em operaes
entre (i) a JBS ou a JBS USA e (ii) quaisquer de suas Controladas Isentas), inclusive atravs da realizao de permuta, de
dao em pagamento mediante a utilizao de aes ou de cesso de direitos de subscrio de aes;
ix. qualquer operao entre a JBS e/ou suas Controladas, de um lado, e quaisquer partes relacionadas a JBS, de outro
lado, em montante superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais) por perodo de 12 (doze) meses, em conjunto ou
individualmente consideradas;
x. alienao ou onerao, pela JBS e/ou suas Controladas, de bens do ativo no circulante que, isolada ou
cumulativamente, tenham, em perodo de 12 (doze) meses, valor superior a 10% (dez por cento) do ativo total da
Companhia (coluna controladora, ou seja, no-consolidado), apurado com base no mais recente ITR ou DFP;
xi. aprovao do oramento anual da JBS e/ou de suas Controladas caso este preveja aumento da relao entre dvida
liquida e o EBITDA para valor superior ao Limite Gerencial de Endividamento;
xii. investimentos de capital, em conjunto ou individualmente considerados, no contemplados no plano de negcios ou
oramento aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que, se realizados, ultrapassariam o Limite
Gerencial de Endividamento;
xiii. (A) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou da JBS USA, conforme aplicvel, ou reduo do
nvel de listagem da Companhia na BM&FBOVESPA; ou ainda (B) a criao de espcie ou classe de ao na JBS USA
com direitos polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes preferenciais);
xiv. qualquer operao de aquisio pela JBS ou por suas Controladas de (a) participaes societrias que seriam
consideradas investimentos relevantes para a JBS (mesmo que adquiridas por qualquer Controlada), conforme definidos
na legislao aplicvel, no contemplada no plano de negcios ou oramento aprovado pelo Conselho de Administrao
da JBS ou (b) itens do ativo no circulante, que, se realizada, ultrapassaria o Limite Gerencial de Endividamento; e
xv. constituio de nus reais ou prestao de garantias pela JBS e/ou qualquer de suas Controladas para garantir
obrigaes de terceiros, exceto obrigaes da JBS e/ou de qualquer de suas Controladas, em valor individual inferior a R$
200.000.000,00 (duzentos milhes de reais).
No h clusulas relativas ao poder de controle.
(e) Descrio das clusulas relativas indicao de administradores.
Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um acionista elegvel (nos termos
do Acordo de Acionistas BNDESPAR), a acionista BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 1 (um) membro do
Conselho de Administrao da Companhia; observado, entretanto, que enquanto BNDESPAR for titular, direta ou
indiretamente, de participao acima de 20% (vinte por cento) do capital total e votante da Companhia, a acionista
BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 2 (dois) membros do Conselho de Administrao da Companhia.
Ainda, a qualquer momento durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, a acionista BNDESPAR ter o direito
de, mediante carta protocolada endereada ao Presidente do Conselho de Administrao da Companhia informando-o de
sua inteno, convocar uma reunio especial do Conselho de Administrao para deliberar a respeito da criao e
PGINA: 454 de 532
Verso : 1

parte
instalao de comits na JBS, em especial do comit financeiro e de gesto de riscos e do comit de sustentabilidade,
sendo certo que tais comits devero atuar como rgos auxiliares e sem poderes deliberativos, sempre no intuito de
assessorar o Conselho de Administrao, sendo os integrantes de cada comit indicados pelo Conselho de Administrao
dentre os membros da administrao da Companhia e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. A
BNDESPAR ter o direito de indicar 1 (um) membro para o comit financeiro e de gesto de riscos e 1 (um) membro para
o comit de sustentabilidade da Companhia, conforme estes venham a ser criados pelo Conselho de Administrao.
Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um acionista elegvel (nos termos
de referido Acordo de Acionistas), a acionista BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 1 (um) membro do
Conselho Fiscal da Companhia.
(f) Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las.
As aes vinculadas ao Acordo de Acionistas BNDESPAR, bem como os direitos de subscrio, detidos a qualquer tempo
por qualquer parte de tal acordo, podero ser livremente transferidas, direta ou indiretamente.
(g) Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do
conselho de administrao.
Vide item (d) acima.
PGINA: 455 de 532
Verso : 1
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor
15.6 Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor.
Seguem abaixo breves descries das alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e
administradores da Companhia para os 3 ltimos exerccios sociais
Em 09 de fevereiro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia tambm aprovou o
cancelamento da totalidade das Aes em Tesouraria, 97.519.895 (noventa e sete milhes,quinhentas e dezenove mil e
oitocentas e noventa e cinco) aes ordinrias de emisso da Companhia (Aes em Tesouraria) nos termos do Artigo
19, inciso XVI do Estatuto Social da Companhia, sem reduo do valor do capital social. O cancelamento das Aes em
Tesouraria foi submetido e aprovado na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 27 de abril de 2012.
Em junho de 2012, a JBS realizou uma Oferta Pblica de Aes ordinrias de emisso da prpria JBS, mediante a
permuta por aes de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos S.A. (Vigor), nica acionista da S.A. Fbrica
de Produtos Alimentcios Vigor (Vigor
Subsidiria), nos termos da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002 (Instruo CVM
361).
A Oferta foi voluntria e estruturada de forma a garantir a todos os acionistas da JBS o direito de obter,
proporcionalmente, na Vigor, como nova companhia aberta, a mesma participao que detinham na JBS, ou ento,
preservar o nmero de aes da JBS que possuam. Conforme mencionado acima, a JBS realizou, no primeiro semestre
de 2012, uma Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes (Oferta) para aquisio de aes ordinrias de emisso da
prpria JBS, mediante a permuta por aes de emisso da Vigor.
Em relao Oferta, os seguintes eventos societrios ocorreram: em Reunio do Conselho de Administrao realizada
em 05 de abril de 2012, foi aprovada a relao de permuta da Oferta em 1 ao ordinria de emisso da JBS por 1 ao
ordinria de emisso da Vigor, sendo que o
preo de cada ao de emisso da JBS objeto da Oferta foi de R$ 7,96.
O valor da totalidade de aes de emisso da Vigor para fins da Oferta aprovado foi R$1.191.726.194,16, tendo como
parmetro os valores apresentados no laudo de avaliao da Vigor Alimentos elaborado pelo Banco Bradesco BBI S.A. O
nmero total de aes de emisso da JBS objeto da Oferta foi de 149.714.346 aes ordinrias. Aps a realizao da
Oferta, o capital social da JBS era dividido em 2.963.924.296 aes ordinrias, das quais 117.800.183 aes ordinrias
estavam em tesouraria.
Nos termos da Oferta, em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 14 de agosto de 2012, foi aprovado o
cancelamento de 20.280.288 aes ordinrias de emisso da JBS que estavam em tesouraria. Desta forma, aps tal
cancelamento de aes, o capital social da JBS passou a ser dividido em 2.943.664.008 aes ordinrias, das quais, em
31 de dezembro de 2012, 97.519.895 aes ordinrias estavam em tesouraria.
Em dezembro de 2012, a JBS realizou a incorporao de sua subsidiria integral Cascavel Couros Ltda. A incorporao,
que no resultou em aumento de capital social da JBS, visou simplificar a estrutura societria da JBS, resultando em
diminuio de custos operacionais, em uma administrao mais eficiente e, consequentemente, em ganhos significativos
para a JBS.
Em 31 de janeiro de 2013, foi concretizada a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes
e de titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S/A, na qualidade de
agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds) emitidos pelo Independncia International, ativos estes que
pertenciam ao Independncia, e que foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre
tais ativos sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores na escritura de
emisso das notas (bonds), tudo nos termos previstos nos referidos instrumentos e de acordo com as leis aplicveis; e (ii)
de direitos inerentes a crditos detidos por determinados credores do Independncia (Ativos). Os Ativos incluem 4
(quatro) unidades frigorficas em Nova Andradina (MS), Campo Grande (MS), Senador Canedo (GO) e Rolim de Moura
(RO); 2 (dois) curtumes em Nova Andradina (MS) e Colorado DOeste (RO); e 2 (dois) centros de distribuio e armazns
em Cajamar (SP) e Santos (SP). A aquisio foi realizada mediante a alienao de 22.987.331 aes ordinrias de
emisso da Companhia mantidas em tesouraria. A utilizao de aes em tesouraria para fins da aquisio foi autorizada
pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, nos autos do Processo RJ2012/9843 e aprovada, por unanimidade, pelos
membros do Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 30 de janeiro de 2013.
PGINA: 456 de 532
Verso : 1
No h outras informaes relevantes a serem divulgadas neste item.
PGINA: 457 de 532
Verso : 1
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de

transaes com partes relacionadas
16.1
Descrio das regras, polticas e prticas da Companhia quanto realizao de transaes com partes relacionadas,
conforme definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto:
A Lei das S.A. probe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilizao de ativos da companhia, em
detrimento da companhia; (ii) receber, em razo de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem
autorizao constante do respectivo estatuto social ou concedida atravs de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operao
social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberaes que a respeito tomarem os demais conselheiros.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao da Companhia deve analisar, aprovar ou ratificar qualquer
transao com parte relacionada. Todos os conselheiros, diretores e empregados da Companhia devero informar ao Conselho de
Administrao qualquer transao com parte relacionada antes de celebrar a transao.
Segundo o regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar BM&FBOVESPA e divulgar informaes de todo e qualquer
contrato celebrado entre a Companhia e suas Controladas e Coligadas, administradores, acionistas controladores, e, ainda, entre a
Companhia e sociedades Controladas e Coligadas de seus administradores e dos acionistas controladores, assim como com outras
sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico
contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a R$200 m il,
ou valor igual ou superior a 1,0% sobre o patrimnio lquido, considerando o maior.
Essas informaes divulgadas devero discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condies de resciso ou de trmino e a
eventual influncia do contrato sobre a administrao ou a conduo dos negcios da Companhia.
Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 assim como as transaes que influenciaram o
resultado do exerccio, relativas a operaes entre partes relacionadas, decorrem de transaes com a Companhia e suas controladas,
as quais a Administrao considera que foram realizadas em condies usuais de mercado para os respectivos tipos de operaes.
PGINA: 458 de 532
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
JBS Confinamento Ltda.
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
150.000.000,00
61.153.000,00
N/A
At 01/01/2016
SIM
13,750000
91.459.000,00
N/A
At 01/01/2016
SIM
13,750000
-14.145.000,00
N/A
At 25/03/2016
SIM
3,000000
17.942.000,00
N/A
At 01/01/2016
SIM
13,750000
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
Conta corrente
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No pagamento
Natureza e razo para a operao
Capital de giro
Taxa de juros cobradas: CDI + 1%
JBS Embalagens Metlicas
100.000.000,00
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
Conta corrente
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No pagamento
Capital de Giro
Taxa de juros: CDI + 1%
JBS USA, Inc.
582.659.720,32
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
Conta corrente
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No pagamento
Capital de giro
Taxa de juros: Libor + 2,5% a 3,0%

Relao com o emissor
20.000.000,00
Controladas diretas
PGINA: 459 de 532
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Objeto contrato
Conta corrente
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No pagamento
Capital de giro
JBS Foods S.A.
Montante envolvido
(Reais)
5.000.000.000,00
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
Conta corrente
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No pagamento
Capital de giro
40.000.000,00
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
Conta corrente
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No pagamento
Capital de giro
2.000.000.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Conta corrente
Garantia e seguros
No h
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
1.837.576.000,00
N/A
At 01/03/2016
SIM
0,000000
28.442.000,00
N/A
At 24/06/2016
SIM
13,750000
-126.550.000,00
N/A
At 01/01/2016
SIM
12,750000
PGINA: 460 de 532
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Resciso ou extino
No pagamento
Capital de giro
Taxa de juros: CDI
JBS Aves Ltda.
Montante envolvido
(Reais)
2.000.000.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Conta corrente
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
No pagamento
Capital de giro
Taxa de juros: CDI
380.724.000,00
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
Compra de matria prima
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
7.120.000,00
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
Venda de insumos
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
1.264.574.000,00
N/A
At 01/01/2016
SIM
12,750000
44.892.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
197.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
PGINA: 461 de 532
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
JBS Itlia SRL
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
72.730.000,00
15.034.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
33.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
2.713.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
8.084.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
Venda de couros
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

66.791.000,00
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
55.573.000,00
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
Venda de matria prima
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

31.511.000,00
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
PGINA: 462 de 532
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
3.554.000,00
0,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
59.907.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
73.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
JBS Global (UK) Limited
188.705.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

JBS Global (UK) Limited
90.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
PGINA: 463 de 532
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
JBS Argentina
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
10.917.000,00
1.809.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
0,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
0,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
22.494.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
Global Beef Trading SU Lda.
44.314.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

Global Beef Trading SU Lda.
1.731.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
JBS Aves Ltda.
57.097.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Venda de insumos
PGINA: 464 de 532
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
626.622.000,00
40.624.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
108.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
31.893.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000

JBS Aves Ltda.
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Compra de produto acabado
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
Australia Meat
33.588.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
Toledo International NV
164.725.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
PGINA: 465 de 532
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Meat Snacks Partners do Brasil Ltda.
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
175.275.000,00
9.280.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
23.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
1.472.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
58.269.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

Meat Snacks Partners do Brasil Ltda.
1.486.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
Weddel Limited
31.674.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

Sampco Inc.
205.850.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Venda de carne
PGINA: 466 de 532
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
8.833.000,00
278.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
31.229.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
2.622.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000

Frigorfico Canelones S.A.
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Compra de couro
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
Trump Asia Enterprise Ltd
187.399.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Venda de couro
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

JBS Paraguay S.r.l.
7.473.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
PGINA: 467 de 532
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
JBS Paraguay S.r.l.
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
68.775.000,00
1.355.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
0,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
0,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
9.581.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
Zenda Leather S.A.
28.040.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Venda de couro
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

Zenda Leather S.A.
241.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Compra de couro
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
Braslo Produtos de Carnes Ltda.
123.936.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Venda de carne
PGINA: 468 de 532
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
39.000,00
0,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
2.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
10.490.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000

Braslo Produtos de Carnes Ltda.
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
Excelsior Alimentos S.A.
49.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

141.775.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Venda de produto acabado
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
PGINA: 469 de 532
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
213.568.000,00
14.889.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
0,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
0,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
513.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Compra de produto acabado
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
JBS Leather Uruguay
11.286.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Venda de couro
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

MBL Alimentos S.A.
460.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Venda de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

Rigamonti Salumificio Spa
529.000,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Venda de carne
PGINA: 470 de 532
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
0,00
8.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
2.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
860.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000

Rigamonti Salumificio Spa
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
JBS Leather Europe
0,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Compra de couro
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
JBS Chile Ltda.
0,00
Relao com o emissor
Controlada indireta
Objeto contrato
Compra de carne
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
PGINA: 471 de 532
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
S.A. Fbrica de Prod. Alimentcios Vigor
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
53.603.000,00
3.743.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
345.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
1.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
0,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
Relao com o emissor
Outras partes relacionadas
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

S.A. Fbrica de Prod. Alimentcios Vigor
90.693.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
J&F Floresta Agropecuria Ltda.
325.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

J&F Floresta Agropecuria Ltda.
20.480.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
PGINA: 472 de 532
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
Flora Produtos de Hig. Limp. S.A.
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
66.149.000,00
4.791.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
94.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
24.159.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
Relao com o emissor
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

301.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de insumos
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
156.091.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
PGINA: 473 de 532
Verso : 1

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
404.000,00
9.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
909.000,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
32.344.000,00
N/A
Indeterminado
SIM
0,000000
Relao com o emissor
Objeto contrato
Compra de insumos
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
Itamb Alimentos S.A.
3.004.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento

Itamb Alimentos S.A.
274.013.000,00
Relao com o emissor
Objeto contrato
Garantia e seguros
No h
Resciso ou extino
Inadimplemento
No aplicvel.
PGINA: 474 de 532
Verso : 1

a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
O Conselho de Administrao da Companhia deve analisar, aprovar ou ratificar qualquer transao com parte relacionada.
Todos os conselheiros, diretores e empregados da Companhia devero informar ao Conselho de Administrao qualquer
transao com parte relacionada antes de celebrar a transao.
A inteno da Companhia de assegurar que todas as futuras operaes entre a Companhia e seus diretores,
conselheiros e principais acionistas e suas afiliadas sejam aprovadas pelo Conselho de Administrao e apresentem
termos to favorveis Companhia como os que ela poderia obter de terceiros no afiliados.
(b) demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento compensatrio
adequado
A Companhia celebra transaes de compras de matria-prima, materiais e produtos para revenda, assim como vende
produtos para subsidirias, em condies idnticas s de mercado como se realizadas com empresas terceiras. Os
resultados no realizados (lucros nos estoques) so eliminados na consolidao das demonstraes contbeis. Ressaltase que os processos, preos, prazos e demais condies so auditados, por amostragem, pelos auditores independentes
da Companhia, inclusive no que diz respeito ao clculo de preos de transferncia (transfer pricing). Adicionalmente, cada
operao realizada permite que a Companhia (quando na ponta credora ou fornecedora do produto ou matria prima)
aufira uma margem de lucro.
Dentre as operaes entre partes relacionadas de maior representatividade, ressaltam-se a compra de gado de abate
entre a Companhia e a controlada JBS Confinamento. Tais compras so realizadas a preos e condies regulares de
mercado, na respectiva regio, pois toma como referncia os preos vigentes no mercado e praticados com outros
fornecedores que no tm quaisquer vnculos com a Companhia. A quantidade de gado fornecido pelas controladas
irrelevante dentro do volume demandado pela Companhia.
PGINA: 475 de 532
Verso : 1
17.1 - Informaes sobre o capital social

Data da autorizao ou
aprovao
Tipo de capital
13/05/2015
Tipo de capital
13/05/2015
Tipo de capital
13/05/2015
Tipo de capital
05/02/2015
Valor do capital (Reais)
Prazo de integralizao
Quantidade de aes
ordinrias (Unidades)
Quantidade de aes
preferenciais (Unidades)
Quantidade total de aes

(Unidades)
2.944.425.560
2.944.425.560
2.944.425.560
2.944.425.560
2.944.425.560
2.944.425.560
1.375.853.183
1.375.853.183
Capital Emitido
23.631.071.304,24
Capital Subscrito
23.631.071.304,24
Capital Integralizado
23.631.071.304,24
Capital Autorizado
0,00
PGINA: 476 de 532
Verso : 1
17.2 - Aumentos do capital social

Por limitaes do sistema empresas.net, estamos apresentando as informaes referentes a este campo no item 17.5
PGINA: 477 de 532
Verso : 1
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

No houve desdobramento, grupamento ou bonificao.
PGINA: 478 de 532
Verso : 1
17.4 - Informaes sobre redues do capital social
Data de deliberao
Data reduo
Valor total reduo

(Reais)
31/01/2012
31/01/2012
0,00
Quantidade aes
ordinrias
(Unidades)
97.519.895
Forma de restituio
No se aplica
Razo para reduo
Cancelamento das aes em tesouraria
14/08/2012
14/08/2012
0,00
20.280.288
Forma de restituio
No se aplica
Razo para reduo
Cancelamento de aes em tesouraria.
Quantidade aes
preferenciais Quantidade total aes
(Unidades)
(Unidades)
Reduo / Capital
anterior
Valor restitudo por

ao (Reais)
97.519.895
0,00000000
0,00
20.280.288
0,00000000
0,00
PGINA: 479 de 532
Verso : 1

Informaes referentes ao item 17.2
Data de
delibera
o
14/07/201
1
rgo
que
deliber
ou o
aument
o
Data
emisso
Valor total
emisso
(Reais)
RCA
14/07/20
11
3.477.567.913
,60
Forma de
integraliza
o
Subscrio
particular
Ordinria
s
(Unidade
s)
493.972.7
15
Preferenci
ais
(Unidade)
Total
aes
(Unidade
s)
493.972.7
15
Subscrio /
Capital anterior
19,23056610
Preo
emiss
o
Fator
cota
o
7,04
R$ por
unidad
e
Critrio para determinao do preo de emisso:

O preo de emisso foi fixado com base no inciso III do art. 170 da Lei 6.404/76, utilizando-se o valor de mercado das aes da Companhia apurado
com base na mdia ponderada entre o preo de fechamento e o volume dirio de aes JBSS3 negociadas nos ltimos 100 (cem) preges na
BM&FBOVESPA anteriores a 31 de dezembro de 2010.
Forma de Integralizao: Moeda corrente nacional e crditos
05/02/201
5
RCA
05/02/20
15
1,00
Subscrio
particular
745.262
745.262
0,00025318
0,00
R$ por
unidad
e

Plano de opes aprovado em Assembleia Geral Extraordinria e Ordinria realizada em 30 de abril de 2014, no qual o preo de emisso por ao foi de
R$0,000001342.
Forma de Integralizao: Moeda corrente nacional
30/04/201
5
AGOE
30/04/20
15
2.069.959.224
,52
Subscrio
particular
0,00
0,00
0,00000000
0,00
R$ por
unidad
e

O aumento de capital ocorreu sem emisso de novas aes, mediante a capitalizao da realizao da reserva de reavaliao e da reserva de lucros
para expanso.
13/05/201
5
RCA
13/05/20
15
0,04
Subscrio
particular
36.290
36.290
0,000000000001
693
0,00
R$ por
unidad
e

Plano de opes aprovado em Assembleia Geral Extraordinria e Ordinria realizada em 30 de abril de 2014, no qual o preo de emisso por ao foi de
R$0,000001342.
PGINA: 480 de 532
Verso : 1
18.1 - Direitos das aes
Espcie de aes ou CDA
Ordinria
Tag along
100,000000
Direito a dividendos
De acordo com nosso estatuto social, no mnimo 25% do saldo de lucro lquido do exerccio social
anterior, calculado conforme a Lei das Sociedades por Aes, deve ser distribudo a ttulo de
dividendo obrigatrio anual.
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
No
Direito a reembolso de capital
Sim
Descrio das caractersticas

do reembolso de capital
No caso de exerccio do direito de retirada, os nossos acionistas tero o direito de receber o valor
patrimonial de suas aes, com base no nosso ltimo balano aprovado pela assembleia geral. Se,
todavia, a deliberao que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data
do ltimo balano aprovado, o acionista poder solicitar, juntamente com o reembolso, o
levantamento de balano especial em data que atenda tal prazo, para avaliao do valor patrimonial
de suas aes. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado
com base no ltimo balano aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a
contar da data da deliberao da assembleia geral.
Restrio a circulao
No
Condies para alterao dos

direitos assegurados por tais
valores mobilirios
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o estatuto social, tampouco as deliberaes
adotadas pelos acionistas em assembleias gerais de sociedade por aes podem privar os
acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuio dos lucros; (ii) direito a
participar, na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer ativos
remanescentes na hiptese de nossa liquidao; (iii) direito de preferncia na subscrio de aes,
debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias
previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das
Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais; e
(vi) direito a retirar-se da companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes
Outras caractersticas
relevantes
No h outras caractersticas relevantes.
PGINA: 481 de 532
Verso : 1
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica
Nosso estatuto social obriga o adquirente do controle acionrio a realizar, tanto por meio de uma nica operao, como
por meio de operaes sucessivas, uma oferta pblica de aquisio (OPA) das aes dos demais acionistas, observados
as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar
tratamento igualitrio quele dado aos acionistas controladores alienantes.
Tambm
dever
ser
subscrio
de
aes
em
ou
que
aes
acionrio
da
efetivada
e
OPA
de
dem
outros
direito
Companhia,
bem
detenha
nosso
declarar
BM&FBOVESPA
nos
controle,
ttulos
sua
como
sendo
S.A.
casos
ou
que
direitos
houver
relativos
que
venha
hiptese
de
alienao
na
nesse
valor
caso,
atribudo
cesso
subscrio,
que,
em
valores
resultar
do
na
direitos
de
do
controle
sociedade
ficar
anexar
de
conversveis
alienao
alienante
alienao
de
mobilirios
controle
controlador
nessa
onerosa
que
obrigado
documentao
a
que
o comprove.
Na OPA a ser efetivada pelos acionistas ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o
preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo
54 do nosso estatuto social.
A OPA aplicvel tambm caso os acionistas reunidos em assembleia geral extraordinria deliberem (i) a sada da
Companhia do Novo Mercado para que as aes de emisso da Companhia passem a ter registro fora do Novo
Mercado ou (ii) a reorganizao societria da qual as aes de emisso da companhia resultante no sejam admitidas
para negociao no Novo Mercado. Nessas situaes, o acionista controlador dever efetivar oferta pblica de
aquisio de aes pertencentes aos nossos demais acionistas cujo preo mnimo a ser ofertado dever
corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, observadas as normas legais e regulamentares
aplicveis.
Adicionalmente,
na
sempre
que
aberta,
quando
poderemos
for
ser
de
demais
acionistas
aceitado
Mercado,
seja
realizada
as
aes
na
que
no
do
por
no
em
registro
referida
Companhia
de
aprovado,
adquirir
cancelamento
da
hiptese
oferta
Novo
haver
assembleia
pela
de
titularidade
tenham
Mercado,
reorganizao
geral,
prpria
deliberao
pblica;
acionista
em
votado
(ii)
seja
controlador,
o
favor
for
geral
da
sempre
que
por
registro
para
quando
dever
societria,
sendo
acionistas
assembleia
a
OPA
cancelamento
Companhia,
dos
que
ser
realizada
registro
de
que,
neste
caso,
ter
referida
em
negociao
ser
de
tenham
aps
aprovada,
dever
votado
adquirido
deliberao
assembleia
companhia
somente
a
as
(i)
favor
aes
que
do
dos
tenham
geral,
sada
do
Novo
das
aes
fora
efetivada
pelos
acionistas
que
tenham votado a favor da respectiva deliberao em assembleia geral.

Ainda com relao hiptese de haver controle difuso, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser realizada
quando a sada da Companhia do Novo Mercado, em razo do descumprimento de obrigaes constantes do
PGINA: 482 de 532
Verso : 1
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
Regulamento do Novo Mercado decorrer: (i) de deliberao em Assembleia Geral, quando dever ser realizada pelos
acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii) de ato ou fato da
administrao, quando a Companhia dever efetivar OPA para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida
a todos os acionistas. Caso seja deliberada, em assembleia geral, a manuteno do registro de companhia aberta, a OPA
dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao.
Por
fim,
adquirente
visando
que
adquira
proteo
ou
se
da
torne
disperso
titular
de
da
aes
nossa
de
base
nossa
acionria,
emisso
ou
qualquer
de
outros
acionista
direitos,
inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de nossa emisso em quantidade igual ou superior a 20% do nosso
capital social dever efetivar uma OPA para aquisio da totalidade
das aes de nossa emisso
PGINA: 483 de 532
Verso : 1
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

polticos previstos no estatuto
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto
Na hiptese do comprador das aes no contexto da OPA no cumprir com as obrigaes descritas no item 18.2 acima,
at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta
pblica de aquisio de aes; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de
Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o comprador no poder votar para
deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do comprador que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por
este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do
comprador por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento de tais obrigaes.
PGINA: 484 de 532
Verso : 1
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social
31/12/2014
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2014
Aes
30/06/2014
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros
2.471.041.404
8,90
7,20 R$ por Unidade
Bolsa

1.940.176.061
8,14
7,39 R$ por Unidade
Ordinria
Bolsa

3.350.115.121
10,46
7,54 R$ por Unidade
Ordinria
Bolsa

4.756.231.991
12,22
9,18 R$ por Unidade
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
Ordinria
Bolsa

1.917.885.192
7,69
5,91 R$ por Unidade
Aes
Ordinria
Bolsa

2.277.811.511
7,20
5,60 R$ por Unidade
30/06/2013
Aes
Ordinria
Bolsa

2.192.212.491
6,36
6,13 R$ por Unidade
30/03/2013
Aes
Ordinria
Bolsa

1.997.590.454
8,90
7,35 R$ por Unidade
Exerccio social
31/12/2012
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
Mercado
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
31/12/2012
Aes
Ordinria
Bolsa

1.214.555.924
6,92
5,26 R$ por Unidade
30/09/2012
Aes
Ordinria
Bolsa

1.358.179.174
6,78
4,96 R$ por Unidade
30/06/2012
Aes
Ordinria
Bolsa

1.692.644.494
7,91
5,45 R$ por Unidade
31/03/2012
Aes
Ordinria
Bolsa

1.932.565.870
8,35
5,42 R$ por Unidade
Classe
Mercado
Ordinria
Bolsa
Aes
Ordinria
30/09/2014
Aes
31/12/2014
Aes
Exerccio social
31/12/2013
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/12/2013
Aes
30/09/2013
Classe
Classe
PGINA: 485 de 532
Verso : 1

Valor mobilirio
Nota Comercial
Identificao do valor
mobilirio
Notas 2018 (emitida pela JBS Finance II Ltd.)
Data de emisso
29/07/2010
Data de vencimento
29/07/2018
Quantidade
(Unidades)
Valor total
(Reais)
2.390.580.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2018 no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933, conforme
aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer outro
lugar. As Notas 2018 foram oferecidas apenas a compradores institucionais qualificados
sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para pessoas fora dos Estados
Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2018 apenas podero ser
vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2018 sob as
regras do Securities Act ou outras leis de valores mobilirios.
Conversibilidade
No
Possibilidade resgate
Sim
Hiptese e clculo do valor de

resgate
Aps de 29 de janeiro de 2015, a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade

ou em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem
superior a 60 dias, aos seguintes Preos de Resgate (expresso como uma percentagem
do montante principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com incio em 29
de janeiro dos anos estabelecidos abaixo: 2015: 104,125%, 2016: 102,063%, 2017 e
aps: 100,000% Antes de 29 de janeiro de 2015, a Companhia pode resgatar as notas,
em sua totalidade ou em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no inferior a
30 dias nem superior 60 dias, em um preo de regaste "make-whole " igual a 100% do
valor principal dessas notas mais o maior entre (1) 1% do saldo das notas e (2) o
excesso de (a) o valor presente na Data de Resgate do (i) o Preo de Resgate das
Notas em 29 de janeiro de 2015 (Preo de Resgate mostrado acima), mais (ii) todos
juros exigveis correspondentes pagamentos at 29 de janeiro de 2015 (excluindo juros
acumulados mas no pagos at a Data de Resgate), em cada caso, descontados para a
data de resgate em uma base semestral da Treasury Rate mais 50 basis-points, sobre
(b) o ento saldo das notas; mais em cada caso, os juros acumulados e no pagos e os
montantes adicionais, se houver, em tais notas. A qualquer momento antes de 29 de
julho de 2013, a Companhia pode, a seu critrio, usar uma quantia que no exceda os
recursos lquidos de uma ou mais Ofertas de Equity Elegveis para resgatar at 35%
saldo das notas em circulao ao preo de resgate igual a 108,25% do valor principal na
data do resgate, acrescido dos juros acumulados e no pagos at, mas excluindo, a
Data de Resgate, desde que: (i) aps a efetivao de qualquer resgate, pelo menos
com 65% do valor principal agregado das Notas (incluindo quaisquer notas adicionais)
emitidos ao abrigo da presente Escritura permanea pendente, e (ii) a Companhia faa
tal resgate em um perodo no superior a 60 dias aps a consumao da Oferta de
Equity Elegvel. As Notas 2018 podero ainda ser resgatadas se, como resultado de
qualquer alterao ou modificao das leis do Brasil ou das Ilhas Cayman ou de
qualquer subdiviso poltica ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou
qualquer alterao ou mudana de interpretao, administrao ou aplicao de tais
leis, tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for
obrigada a pagar valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poder resgatar
todas, mas apenas todas, as Notas 2018 pelo preo igual a 100% do montante principal,
conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao
irrevogvel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de
antecedncia.
PGINA: 486 de 532
Verso : 1

Caractersticas dos valores
mobilirios
(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2018 so de 8,25% e so devidos

semestralmente em 29 de janeiro e 29 de julho de cada ano, com incio em 29 de
janeiro de 2011. (ii) Garantia: As Notas 2018 so garantidas pela JBS Hungary Holdings
Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), e a JBS S.A.. (iii) Se o crdito
quirografrio ou subordinado: Quirografrio
(iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos:
as Notas 2018 estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar
certos atos tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos
sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar
emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No
obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais
como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das
Notas 2018; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no
curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de
clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas
subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES. Alm disso, de
acordo com as Notas 2018, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente,
declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a
valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida
conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de
inadimplemento das Notas 2018; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$
1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura
das Notas 2018; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido
agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado
exerccio social em que for apurado prejuzos, diminudo de 100% do total do prejuzo.
alienao de determinados ativos: As Notas 2018 estabelecem restries a venda de
ativos da Companhia e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na
escritura das Notas 2018. contratao de novas dvidas e emisso de novas valores
mobilirios: A escritura que rege as Notas 2018 limita a capacidade da Companhia e
suas subsidirias de incorrer qualquer dvida (observadas certas excees) a menos
que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos
na escritura das Notas 2018) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que
4,75/1,0. (v) Agente fiducirio: The Bank of New York Mellon

valores mobilirios
As Notas 2018 no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos detentores,
conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2018 podem ser alteradas sem o
prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambiguidade,
omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2018; para
inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2018, para
excluir direitos da Companhia; para emisso de notas adicionais; para qualquer
alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas
2018; para incluso de garantidor adicional s Notas 2018; ou para fazer outra alterao
prevista na escritura das Notas 2018. Ademais, de forma geral, necessrio
consentimento dos detentores das Notas 2018 para reduzir o montante principal das
Notas 2018 ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante
a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2018, conferir
a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente
daquela estabelecida nas Notas 2018, alterar o qurum exigido para aprovao de
alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2018 que modifiquem a ordem de
preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2018, ou outras alteraes
previstas na escritura das Notas 2018.
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2018 da PPC
Data de emisso
15/12/2010
Data de vencimento
15/12/2018
PGINA: 487 de 532
Verso : 1

Quantidade
(Unidades)
Valor total
(Reais)
1.171.300.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2018 da PPC foram posteriormente trocadas por notas idnticas registradas
sob as regras o Securities Act of 1933, conforme aditado, ou Securities Act.
Conversibilidade
No
Sim

resgate
Aps de 15 de dezembro de 2014, a PPC pode resgatar as notas, em sua totalidade ou

em parte, aos seguintes Preos de Resgate (expresso como uma percentagem do
montante principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com incio em 15 de
dezembro dos anos estabelecidos abaixo, somados aos juros acumulados e no pagos
e as Participaes Especiais (conforme definio na escritura das Notas 2018 da PPC):
2014: 103,9375%, 2015: 101,9688%, 2016 e aps: 100,0000%. Antes de 15 de
dezembro de 2013, a PPC pode resgatar at 35% das Notas 2018 da PPC ao preo de
resgate de 107,875% do montante principal das notas, somados aos juros acumulados
e no pagos e as Participaes Especiais (conforme definio na escritura das Notas
2018 da PPC), com os recursos provenientes de uma ou mais Ofertas de Equity.

mobilirios
(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2018 da PPC so de 7,875% e so devidos
semestralmente em 15 de dezembro e 15 de junho de cada ano, com incio em 15 de
junho de 2011. (ii) Garantia: As Notas 2018 so garantidas por uma das subsidirias da
PPC (iii) Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio (iv) Eventuais
restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos: as Notas 2018
da PPC estabelecem restries PPC e suas subsidirias de realizar certos atos tais
como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores
mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou
adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais
pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes determinadas na
escritura das Notas 2018 da PPC. Alm disso, de acordo com as Notas 2018 da PPC, a
PPC somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos
ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da PPC,
se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2018; (ii) a Companhia
possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste do ndice de
Cobertura dos Servios Fixos (ou, Fixed Charge Coverage Ratio) estabelecido na
escritura das Notas 2018 da PPC; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do
lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em
determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, diminudo de 100% do total
do prejuzo, somado a 100% dos recursos lquidos recebidos pela PPC desde 26 de
setembro de 2010 como contribuio ao capital social ou pela emisso ou venda de
Participaes Acionrias (ou Equity Interests), somado 100% do valor justo de
mercado proveniente da venda de qualquer Investimento restrito realizado aps 26 de
setembro de 2010, somado ao valor justo de mercado de qualquer Subsidiria Irrestrita
que for redesignada subsidiria restrita. alienao de determinados ativos: As Notas
2018 da PPC estabelecem restries a venda de ativos da PPC e suas subsidirias,
observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2018 da PPC.
contratao de novas dvidas e emisso de novas valores mobilirios: A escritura que
rege as Notas 2018 da PPC limita a capacidade da PPC e suas subsidirias de incorrer
qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao do ndice de
Cobertura dos Servios Fixos (ou, Fixed Charge Coverage Ratio conforme definido na
escritura das Notas 2018 da PPC) na data em que for incorrida a dvida seja menor do
que 2,0/1,0, determinado em base pro forma. (v) Agente fiducirio: The Bank of New
York Mellon
PGINA: 488 de 532
Verso : 1

valores mobilirios
As Notas 2018 da PPC no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2018 da PPC podem ser
alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar
ambiguidade, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2018 da
PPC; para inserir restrio PPC que seja benfica aos detentores das Notas 2018 da
PPC; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de
forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2018 da PPC; para incluso de
garantidor adicional s Notas 2018 da PPC; ou para fazer outra alterao prevista na
escritura das Notas 2018. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos
detentores das Notas 2018 da PPC para reduzir o montante principal das Notas 2018 da
PPC ou alterar a data de vencimento, perdoar (waive) um Inadimplemento ou Evento de
Inadimplemento, reduzir a taxa de juros, conferir a um detentor especfico a
possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas
Notas 2018 da PPC, alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao
em qualquer proviso das Notas 2018 da PPC que modifiquem a ordem de preferncia
dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2018 da PPC, ou outras alteraes
previstas na escritura das Notas 2018 da PPC
relevantes
PPC significa Pilgrims Pride Corporation
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2021 da JBS USA
Data de emisso
27/05/2011
Data de vencimento
01/06/2021
Quantidade
(Unidades)
Valor total
(Reais)
3.054.630.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2021 da JBS USA no foram registradas sob as regras o Securities Act of
1933, conforme alterado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de
qualquer outro lugar. As Notas 2021 da JBS USA foram oferecidas apenas a
compradores institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra
144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as
Notas 2021 da JBS USA apenas podero ser vendidas em operaes que no
requeiram o prvio registro das Notas 2021 da JBS USA sob as regras do Securities Act
ou outras leis de valores mobilirios.
Conversibilidade
No
Sim
PGINA: 489 de 532
Verso : 1

resgate
As Notas 2021 da JBS USA podero ser resgatadas a qualquer tempo anterior a 1 de
junho de 2015, de forma integral ou parcial, aps notificao. Para o resgate das Notas
2021 da JBS USA a JBS USA dever pagar um preo igual ao maior entre (a) 101% do
valor principal das Notas 2021 da JBS USA a serem resgatas; e (b) os pagamentos
programados remanescentes de juros da data do resgate at o vencimento (mas
excluindo os juros incidentes e no pagos na data do resgate), calculados utilizando-se
taxa de desconto igual ao Treasury Yield (determinada no segundo dia til
imediatamente precedente data do resgate) mais 50 pontos-base, mais, em ambos os
caso, juros incorridos e no pagos da data do resgate. Aps de 1 de junho de 2015, a
JBS USA pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, aos seguintes Preos
de Resgate (expresso como uma percentagem do montante principal das notas) vlidos
para o perodo de 12 meses com incio em 01 de junho dos anos estabelecidos abaixo,
somados aos juros acumulados e no pagos (conforme definio na escritura das Notas
2021 da JBS USA): 2015: 105,438%, 2016: 103,625%, 2017: 102,417%, 2018:
101,208%, 2019 e aps: 100,00%. Anteriormente a 01 de Junho de 2014, a Companhia
poder resgatar at 35% do montante original das Notas (calculado aps o efeito da
emisso de quaisquer Notas adicionais) com os recursos lquidos provenientes de uma
ou mais Ofertas de Equity ao preo de resgate igual a 107,250% do principal acumulado
at ento, adicionado de juros acumulados e no pagos, se algum, at a data do
resgate (sujeito aos direitos dos detentores de registro na data do registro a receber os
juros devidos na data de pagamento dos juros), desde que: (i) pelo menos 50% do valor
principal acumulado das Notas (calculado aps o efeito da emisso de quaisquer Notas
adicionais) permanecer em aberto aps este resgate; e (ii) o resgate deve ocorrer em no
mximo 120 dias aps a Oferta de Equity.

mobilirios
(i) Juros: Os juros sobre as Notas 2021 da JBS USA so de 7,250%, ao ano, pagos
semestralmente em 01 de junho e 01 de dezembro de cada ano, com incio em 01 de
dezembro de 2011. (ii) Garantia: As Notas 2021 da JBS USA so garantidas pelas JBS
USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Kft. e cada uma das subsidirias
restritas dos EUA que garantem o Crdito Rotativo (sujeito determinadas excees).
Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A., a JBS USA Holdings e a JBS
Hungary Holdings Kft. podem ser liberadas de suas garantias. (iii) Se o crdito
quirografrio ou subordinado: Quirografrio (iv) Eventuais restries impostas ao
emissor em relao: distribuio de dividendos: As Notas 2021 da JBS USA
estabelecem restries ao pagamento de dividendos ou a realizao de certos
pagamentos aos acionistas pela Companhia, JBS USA, LLC e suas subsidirias,
observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS USA.
alienao de determinados ativos: As Notas 2021 da JBS USA estabelecem restries a
venda de ativos da JBS USA e suas subsidirias, observadas certas excees
determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS USA. contratao de novas dvidas
e emisso de novos valores mobilirios: As Notas 2021 da JBS USA incluem restries
contratuais que probem a JBS USA, LLC e suas subsidirias garantidoras das Notas
2021 da JBS USA, de incorrer em qualquer dvida e emitir novos valores mobilirios
(observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2021 da JBS USA) a
menos que na data da contratao de uma nova dvida ou na emisso de novos valores
mobilirios, aps o efeito de tais contrataes e emisses nesta data, e os recursos
provenientes dessas operaes, o ndice de Cobertura dos Servios Fixos (ou, Fixed
Charge Coverage Ratio), estabelecida na escritura, da JBS USA e de suas Subsidirias
Restritas seja de pelo menos 2,00/1,00, desde que o montante da nova dvida
contratada ou das aes que possam ser emitidas pelas Subsidirias Restritas da JBS
USA e que no so Garantidoras, juntamente com quaisquer montantes incorridos em
dvidas e emisses que tenham como finalidade financiar aquisies, no exceda o
valor de US$300,0 milhes. As Notas 2021 da JBS USA incluem restries contratuais
que probem a Companhia, como controladora, e suas subsidirias, de incorrer em
qualquer dvida (observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2021
da JBS USA) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da JBS USA, LLC
na data de contratao da dvida e destinao do respectivo produto seja menor do que
4,75/1,00. (v) Agente fiducirio: Wells Fargo Bank, National Association
PGINA: 490 de 532
Verso : 1

valores mobilirios
As Notas 2021 da JBS USA no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2021 da JBS USA podem
ser alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para
solucionar ambiguidade, omisso, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas
pelas Notas 2021 da JBS USA; para prever a assuno por uma entidade sucessora
das obrigaes de um emissor das Notas 2021 da JBS USA; para adicionar garantias
adicionais ou garantidores adicionais; para inserir restries Companhia que sejam
benficas aos detentores das Notas 2021 da JBS USA; para fazer qualquer outra
mudana que no prejudique os direitos de qualquer detentor de qualquer aspecto
material; para fazer outras alteraes previstas na escritura das Notas 2021 da JBS
USA.
relevantes
JBS USA significa JBS USA, LLC
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Data de emisso
30/01/2012
Data de vencimento
01/02/2020
Quantidade
(Unidades)
Valor total
(Reais)
1.859.340.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. As Notas
2020 da JBS USA apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o
prvio registro das Notas 2020 da JBS USA sob as regras do Securities Act ou outras
leis de valores mobilirios.
Conversibilidade
No
Sim
PGINA: 491 de 532
Verso : 1

resgate
fevereiro de 2015, de forma integral ou parcial, aps notificao. Para o resgate das
Notas 2020 da JBS USA a JBS USA dever pagar um preo igual ao maior entre (a)
101% do valor principal das Notas 2020 da JBS USA a serem resgatas; e (b) os
pagamentos programados remanescentes de juros da data do resgate at o vencimento
(mas excluindo os juros incidentes e no pagos na data do resgate), calculados
utilizando-se taxa de desconto igual ao Treasury Yield (determinada no segundo dia til
caso, juros incorridos e no pagos da data do resgate.Aps de 1 de fevereito de 2015, a
JBS USA pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, aos seguintes Preos
de Resgate (expresso como uma percentagem do montante principal das notas) vlidos
para o perodo de 12 meses com incio em 01 de fevereiro dos anos estabelecidos
abaixo, somados aos juros acumulados e no pagos (conforme definio na escritura
das Notas 2020 da JBS USA): 2015: 106,188%, 2016: 104,125%, 2017: 102,063%,
2018 e depois: 100,00%.Anteriormente a 01 de fevereiro de 2015, a Companhia poder
resgatar at 35% do montante original das Notas (calculado aps o efeito da emisso
de quaisquer Notas adicionais) com os recursos lquidos provenientes de uma ou mais
Ofertas de Equity ao preo de resgate igual a 108,250% do principal acumulado at
ento, adicionado de juros acumulados e no pagos, se algum, at a data do resgate
(sujeito aos direitos dos detentores de registro na data do registro a receber os juros
devidos na data de pagamento dos juros), desde que: (i) pelo menos 50% do valor
principal acumulado das Notas (calculado aps o efeito da emisso de quaisquer Notas
adicionais) permanecer em aberto aps este resgate; e (ii) o resgate deve ocorrer em no
mximo 120 dias aps a Oferta de Equity.

mobilirios
(i) Juros: Os juros sobre as Notas 2020 da JBS USA so de 8,250%, ao ano, pagos
semestralmente em 01 de fevereiro e 01 de agosto de cada ano, com incio em 01 de
agosto de 2012. (ii) Garantia: As Notas 2020 da JBS USA so garantidas pelas JBS
USA Holdings, JBS S.A., JBS Hungary Holdings Kft. e cada uma das subsidirias
restritas dos EUA que garantem o Crdito Rotativo (sujeito determinadas excees).
Se determinadas condies forem cumpridas, a JBS S.A., a JBS USA Holdings e a JBS
Hungary Holdings Kft. podem ser liberadas de suas garantias. (iii) Se o crdito
emissor em relao: distribuio de dividendos: As Notas 2020 da JBS USA
estabelecem restries ao pagamento de dividendos ou a realizao de certos
pagamentos aos acionistas pela Companhia, JBS USA, LLC e suas subsidirias,
observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2020 da JBS USA.
alienao de determinados ativos: As Notas 2020 da JBS USA estabelecem restries a
venda de ativos da JBS USA e suas subsidirias, observadas certas excees
determinadas na escritura das Notas 2020 da JBS USA. contratao de novas dvidas
e emisso de novos valores mobilirios: As Notas 2020 da JBS USA incluem restries
contratuais que probem a JBS USA, LLC e suas subsidirias garantidoras das Notas
2020 da JBS USA, de incorrer em qualquer dvida e emitir novos valores mobilirios
(observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2020 da JBS USA) a
menos que na data da contratao de uma nova dvida ou na emisso de novos valores
mobilirios, aps o efeito de tais contrataes e emisses nesta data, e os recursos
provenientes dessas operaes, o ndice de Cobertura dos Servios Fixos (ou, Fixed
Charge Coverage Ratio), estabelecida na escritura, da JBS USA e de suas Subsidirias
Restritas seja de pelo menos 2,00/1,00, desde que o montante da nova dvida
contratada ou das aes que possam ser emitidas pelas Subsidirias Restritas da JBS
USA e que no so Garantidoras, juntamente com quaisquer montantes incorridos em
dvidas e emisses que tenham como finalidade financiar aquisies, no exceda o
valor de US$300,0 milhes. As Notas 2020 da JBS USA incluem restries contratuais
que probem a Companhia, como controladora, e suas subsidirias, de incorrer em
qualquer dvida (observadas certas excees determinadas na escritura das Notas 2020
da JBS USA) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da JBS USA, LLC
na data de contratao da dvida e destinao do respectivo produto seja menor do que
4,75/1,00. (v) Agente fiducirio: Wells Fargo Bank, National Association
PGINA: 492 de 532
Verso : 1

valores mobilirios
As Notas 2020 da JBS USA no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2020 da JBS USA podem
pelas Notas 2020 da JBS USA; para prever a assuno por uma entidade sucessora
das obrigaes de um emissor das Notas 2020 da JBS USA; para adicionar garantias
adicionais ou garantidores adicionais; para inserir restries Companhia que sejam
benficas aos detentores das Notas 2020; para fazer qualquer outra mudana que no
prejudique os direitos de qualquer detentor de qualquer aspecto material; para fazer
outras alteraes previstas na escritura das Notas 2020 da JBS USA
relevantes
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2016 da JBS S.A.
Data de emisso
04/08/2006
Data de vencimento
04/08/2016
Quantidade
(Unidades)
Valor total
(Reais)
796.860.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2016 da JBS S.A. no foram registradas sob as regras o Securities Act of
1933, conforme aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de
qualquer outro lugar. As Notas 2016 da JBS S.A. foram oferecidas apenas a
Notas 2016 da JBS S.A. apenas podero ser vendidas em operaes que no
requeiram o prvio registro das Notas 2016 da JBS S.A. sob as regras do Securities Act
Conversibilidade
No
Sim

resgate
As Notas 2016 da JBS S.A. podero ser resgatadas se, como resultado de qualquer
alterao ou modificao das leis do Brasil ou de qualquer subdiviso poltica ou
autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou mudana
de interpretao, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, normas ou
regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores
adicionais. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as
Notas 2016 da JBS S.A. pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente
com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogvel para o
resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia.
PGINA: 493 de 532
Verso : 1

mobilirios
Os juros incidentes sobre as Notas 2016 da JBS S.A. so de 10,50% ao ano e so

devidos semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano, com incio em 4
de fevereiro de 2007. A escritura de emisso que rege as Notas 2016 da JBS S.A. exige
que qualquer subsidiria significativa (conforme definida na escritura de emisso que
rege as Notas 2016 da JBS S.A.) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia
previstas nas Notas 2016, sujeita a determinadas excees. As Notas 2016 da JBS S.A.
so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da
Companhia), pela JBS USA Holdings, JBS USA, LLC e Swift Beef Company. Outras
subsidirias da Companhia podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 da JBS
S.A. no futuro. Se o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio Eventuais
restries impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos: as Notas 2016
da JBS S.A. estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar certos
atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre
valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou
pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando
a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016; (b) forem
oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos
negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas
costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou
(d) for imposio de documentos padres do BNDES. Alm disso, de acordo com as
Notas 2016 da JBS S.A., a Companhia somente poder, direta ou indiretamente,
inadimplemento das Notas 2016 da JBS S.A.; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo
menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida
na escritura das Notas 2016; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro
lquido agregado apurado em determinado perodo ou quando em determinado perodo
em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30 milhes.
alienao de determinados ativos: As Notas 2016 da JBS S.A. estabelecem restries a
venda de ativos da Companhia e suas subsidirias, observadas certas excees
determinadas na escritura das Notas 2016 da JBS S.A. contratao de novas dvidas
e emisso de novas valores mobilirios: As Notas 2016 da JBS S.A. incluem
restries contratuais que limitam a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS
USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees permitidas) a menos
que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos
na escritura das Notas 2016 da JBS S.A.) na data em que for incorrida a dvida seja
menor do que 4,75/1,0. (v) Agente fiducirio: The Bank of New York Mellon

valores mobilirios
As Notas 2016 da JBS S.A. no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2016 da JBS S.A. podem
pelas Notas 2016 da JBS S.A.; para inserir restrio Companhia que seja benfica
aos detentores das Notas 2016 da JBS S.A., para excluir direitos da Companhia; para
emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma
substancial os direitos dos detentores das Notas 2016 da JBS S.A.; para incluso de
garantidor adicional s Notas 2016 da JBS S.A.; ou para fazer outra alterao prevista
na escritura das Notas 2016 da JBS S.A..
Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2016
da JBS S.A. para reduzir o montante principal das Notas 2016 da JBS S.A. ou alterar a
data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de
resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2016 da JBS S.A., conferir a um
detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente
daquela estabelecida nas Notas 2016 da JBS S.A., alterar o qurum exigido para
aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2016 da JBS S.A.
que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas
2016 da JBS S.A., ou outras alteraes previstas na escritura das Notas 2016 da JBS
S.A..
PGINA: 494 de 532
Verso : 1

relevantes
A escritura datada de 4 de agosto de 2006 foi alterada em 31 de janeiro de 2007, 6 de

setembro de 2007, 14 de agosto de 2008, 17 de abril de 2009 e 3 de maio de 2012.
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2016 da Bertin
Data de emisso
13/10/2006
Data de vencimento
05/10/2016
Quantidade
(Unidades)
Valor total
(Reais)
929.670.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2016 da Bertin no foram registradas sob as regras o Securities Act of 1933,
conforme aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de qualquer
outro lugar. As Notas 2016 da Bertin foram oferecidas apenas a compradores
institucionais qualificados sob a Regra 144A do Securities Act, ou a Regra 144A, e para
pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. Portanto, as Notas 2016
da Bertin apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio
registro das Notas 2016 da Bertin sob as regras do Securities Act ou outras leis de
valores mobilirios.
Conversibilidade
No
Sim

resgate
As Notas 2016 da Bertin podero ser resgatadas se, como resultado de qualquer
alterao ou modificao das leis do Brasil ou de qualquer subdiviso poltica ou
autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou mudana
de interpretao, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, normas ou
Notas 2016 da Bertin pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente
PGINA: 495 de 532
Verso : 1

mobilirios
(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2016 da Bertin so de 10,25% ao ano e
so devidos semestralmente em 5 de abril e 5 de outubro de cada ano, com incio em 5
de abril de 2007. (ii) Garantia: A escritura de emisso que rege as Notas 2016 da Bertin
exige que qualquer "subsidiria material" (como definido no prospecto de emisso das
Notas 2016 da Bertin) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas
Notas 2016 da Bertin. As Notas 2016 da Bertin so garantidas pela JBS Hungary
Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia). Outras subsidirias da
Companhia podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 da Bertin no futuro. (iii) Se
o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio
(iv) Eventuais restries impostas ao emissor em relao:a distribuio de dividendos:
as Notas 2016 da Bertin estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de
realizar certos atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros
pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii)
realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos.
No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais
como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das
Notas 2016 da Bertin; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos
ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou
oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados
pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES ou da
Corporao Financeira Internacional ou outras agncias governamentais ou
internacionais. Alm disso, de acordo com as Notas 2016 da Bertin, a Companhia
somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou
fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da
Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por
tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016 da
Bertin; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos
do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016 da Bertin; e
(iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em
determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for
apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30 milhes. alienao de
determinados ativos: As Notas 2016 da Bertin estabelecem restries a venda de ativos
da Companhia e suas subsidirias, observadas certas excees determinadas na
escritura das Notas 2016 da Bertin. contratao de novas dvidas e emisso de
novas valores mobilirios: As Notas 2016 da Bertin incluem restries contratuais que
limitam a Companhia (na qualidade de sucessora legal da Bertin por incorporao) e
suas subsidirias de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees
permitidas) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da Companhia
(termos esses definidos na escritura das Notas 2016 da Bertin) na data em que for
incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. (v) Agente fiducirio: The Bank of New
York Mellon

valores mobilirios
As Notas 2016 da Bertin no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2016 da Bertin podem ser
alteradas sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar
ambiguidade, defeito ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2016
Bertin; para aprovar a indicao de um novo agente fiducirio, para incluir garantias
adicionais; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de
forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2016 da Bertin ou para
conformar com o Offering Memorandum; ou para fazer outra alterao prevista na
escritura das Notas 2016 da Bertin.
Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2016
da Bertin para reduzir o montante principal das Notas 2016 da Bertin ou alterar a data
de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de
resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2016 da Bertin, conferir a um
detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente
daquela estabelecida nas Notas 2016 da Bertin, alterar o qurum exigido para
aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2016 da JBS S.A.
que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou outras alteraes previstas na
escritura das Notas 2016 da Bertin.
PGINA: 496 de 532
Verso : 1

relevantes
A escritura datada de 13 de outubro de 2006 foi alterada em 31 de outubro de 2007, 18

de dezembro de 2009, 4 de janeiro de 2010 e 3 de maio de 2012.
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2023 (emitida pela JBS Investimentos)
Data de emisso
05/02/2013
Data de vencimento
05/02/2023
Quantidade
(Unidades)
Valor total
(Reais)
2.058.555.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Conversibilidade
No
Sim
PGINA: 497 de 532
Verso : 1

resgate
Aps de 5 de fevereiro de 2018, a Companhia pode resgatar as notas, em sua

totalidade ou em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias
nem superior a 60 dias, aos seguintes Preos de Resgate (expresso como uma
percentagem do montante principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com
incio em 5 de fevereiro dos anos estabelecidos abaixo: 2018: 103,125%/ 2019:
102,083%/ 2020: 101,042% / 2021 e aps: 100,000%. Antes de 5 de fevereiro de 2018,
a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade ou em parte, a seu critrio, por
meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem superior 60 dias, em um preo de
regaste make-whole " igual a 100% do valor principal dessas notas mais o maior entre
(1) 1% do saldo das notas e (2) o excesso de (a) o valor presente na Data de Resgate
do (i) o Preo de Resgate das Notas em 5 de fevereiro de 2018 (Preo de Resgate
mostrado acima), mais (ii) todos juros exigveis correspondentes pagamentos at 5 de
fevereito de 2015 (excluindo juros acumulados mas no pagos at a Data de Resgate),
em cada caso, descontados para a data de resgate em uma base semestral da
Treasury Rate mais 50 basis-points, sobre (b) o ento saldo das notas; mais em cada
caso, os juros acumulados e no pagos e os montantes adicionais, se houver, em tais
notas.
A qualquer momento antes de 5 de fevereiro de 2016, a Companhia pode, a seu critrio,
usar uma quantia que no exceda os recursos lquidos de uma ou mais Ofertas de
Equity Elegveis para resgatar at 35% saldo das notas em circulao ao preo de
resgate igual a 106,25% do valor principal na data do resgate, acrescido dos juros
acumulados e no pagos at, mas excluindo, a Data de Resgate, desde que: (i) aps a
efetivao de qualquer resgate, pelo menos com 65% do valor principal agregado das
Notas (incluindo quaisquer notas adicionais) emitidos ao abrigo da presente Escritura
permanea pendente, e (ii) a Companhia faa tal resgate em um perodo no superior a
60 dias aps a consumao da Oferta de Equity Elegvel. As Notas 2023 podero ainda
ser resgatadas se, como resultado de qualquer alterao ou modificao das leis do
Brasil, Hungria ou ustria (ou jurisdio de qualquer sucessora) ou de qualquer
subdiviso poltica ou autoridade fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer
alterao ou mudana de interpretao, administrao ou aplicao de tais leis,
tratados, normas ou regulamentos, que se tornar efetiva, em que a Emissora for
obrigada a pagar valores adicionais. Nesses casos, a Companhia poder resgatar
todas, mas apenas todas, as Notas 2023 pelo preo igual a 100% do montante principal,
conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao
irrevogvel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de
antecedncia.

mobilirios

semestralmente em 5 de fevereiro e 5 de agosto de cada ano, com incio em 5 de
agosto de 2013. (ii) Garantia: As Notas 2023 so garantidas pela JBS Hungary Holdings
Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), e a JBS S.A..(iii) Se o crdito
emissor em relao: distribuio de dividendos; alienao de determinados ativos;
contratao de novas dvidas e emisso de novas valores mobilirios. (v) Agente
fiducirio: The Bank of New York Mellon
PGINA: 498 de 532
Verso : 1

valores mobilirios
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
Debntures simples, no conversveis em aes
Data de emisso
18/01/2011
Data de vencimento
18/01/2015
Quantidade
(Unidades)
598.200
Valor total
(Reais)
598.200.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
As debntures foram registradas para distribuio no mercado primrio e negociao no

mercado secundrio por meio do SDT - Mdulo de Distribuio de Ttulos ("SDT") e do
SND - Mdulo Nacional de Debntures ("SND"), respectivamente, ambos administrados
e operacionalizados pela CETIP. As debntures somente podero ser negociadas entre
investidores qualificados nos termos da Instruo CVM n 476 e depois de decorridos
90 dias de sua subscrio ou aquisio.
Conversibilidade
No
Sim

resgate
Hipteses de resgate: O resgate antecipado parcial dever ser realizado nos termos do
artigo 55, pargrafo 1, da Lei das Sociedades por Aes e, para as debntures
custodiadas eletronicamente no SND, atravs de operao de compra e venda definitiva
no mercado secundrio. Frmula de clculo do valor de resgate: O resgate antecipado
parcial ou total ser realizado mediante o pagamento do valor nominal unitrio acrescido
da remunerao da respectiva srie, calculadas pro rata temporis desde a data de
emisso ou a data de pagamento da remunerao da respectiva srie imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo resgate antecipado, acrescido de prmio
correspondente a (a) 1,75%, caso o resgate ocorra durante os primeiros 24 meses da
data de emisso, ou seja, entre 18 de janeiro de 2011 (inclusive) at 18 de janeiro de
2013 (exclusive); (b) 1,00%, caso o resgate ocorra entre aps os primeiros 24 meses da
data de emisso, ou seja, entre 18 de janeiro de 2013 (inclusive) at 18 de janeiro de
2015 (exclusive). As debntures resgatadas sero obrigatoriamente canceladas pela
Companhia.
PGINA: 499 de 532
Verso : 1

mobilirios
Vencimento antecipado: As condies de vencimento antecipado encontram-se

descritas na clusula 7.22 da Escritura de Emisso de Debntures. Juros: Primeira
Srie: 127,6% do CDI ao ano sobre o valor nominal unitrio das debntures. Segunda
Srie: IPCA + 9,50 ao ano. Garantia: Fianas da Unio Frederiquense Participaes
Ltda. e da Seara Alimentos Ltda. obrigando-se solidariamente como fiadoras e
principais pagadoras de todas as obrigaes oriundas das Debntures e da Emisso.
As obrigaes principais e acessrias da Emissora sero garantidas por cesso
fiduciria de recebveis em garantia em favor dos Debenturistas. Os recebveis sero
originados pela Emissora no mercado local em valor equivalente a no mnimo 20% do
saldo das Debntures efetivamente subscritas e integralizadas.

valores mobilirios
Os titulares de debntures da mesma emisso ou srie podem, a qualquer tempo, reunir

-se em assembleia a fim de deliberar sobre matria de interesse da comunho dos
debenturistas. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em
assembleia geral de Debenturistas das Debntures da Primeira Srie e em assembleia
geral de Debenturistas das Debntures da Segunda Srie dependero de aprovao de
Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 das Debntures da Primeira Srie em
circulao ou, no mnimo, 2/3 das Debntures da Segunda Srie em circulao,
conforme o caso. No esto includos no referido qurum as alteraes (a) dos quruns
previstos na escritura de emisso; (b) da remunerao; (c) de quaisquer datas de
pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emisso devidos aos
debenturistas; (d) do prazo de vigncia das debntures; (e) da espcie das debntures;
(f) das disposies relativas Clusula 7.15 da Escritura de Emisso ou (g) de qualquer
evento de inadimplemento; as quais devero ser aprovadas por debenturistas da
Primeira Srie representando, no mnimo, 90% das debntures da Primeira Srie em
circulao, ou por debenturistas da Segunda Srie, representando, no mnimo, 90% das
debntures da Segunda Srie em circulao, conforme o caso.
relevantes
Mais informaes esto disponveis no Instrumento Particular de Escritura da 3

Emisso de Debntures Simples, No Conversveis em Aes, da Espcie
Quirografria, com Garantia Adicionais Reais e Fidejussria da JBS S.A. disponvel no
website da CVM (www.cvm.gov.br) e no website de relaes com investidores da JBS
www.jbs.com.br/ri
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2020 (emitida pela JBS Investments)
Data de emisso
28/10/2013
Data de vencimento
20/10/2020
Quantidade
(Unidades)
Valor total
(Reais)
2.656.200.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Conversibilidade
No
Sim
PGINA: 500 de 532
Verso : 1

resgate
Aps 28 de outubro de 2017, a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade

ou em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem
superior a 60 dias, aos seguintes Preos de Resgate (expresso como uma percentagem
do montante principal das notas) vlidos para o perodo de 12 meses com incio em 28
de outubro dos anos estabelecidos abaixo: 2017: 103,875% 2018: 101,938% 2019 e
aps: 100,000% Antes de 28 de outubro de 2017, a Companhia pode resgatar as notas,
em sua totalidade ou em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no inferior a
30 dias nem superior 60 dias, em um preo de regaste "make-whole" igual a 100% do
valor principal dessas notas mais o maior entre (1) 1% do saldo das notas e (2) o
excesso de (a) o valor presente na Data de Resgate do (i) Preo de Resgate das Notas
em 28 de outubro de 2017 (Preo de Resgate mostrado acima), mais (ii) todos juros
exigveis correspondentes pagamentos at 28 de fevereiro de 2017 (excluindo juros
outubro de 2016, a Companhia pode, a seu critrio, usar uma quantia que no exceda
os recursos lquidos de uma ou mais Ofertas de Equity Elegveis para resgatar at 35%
do saldo das notas em circulao ao preo de resgate igual a 107,75% do valor principal
na data do resgate, acrescido dos juros acumulados e no pagos at, mas excluindo, a
Equity Elegvel. As Notas 2020 podero ainda ser resgatadas se, como resultado de
qualquer alterao ou modificao das leis do Brasil, Hungria ou ustria (ou jurisdio
de qualquer sucessora) ou de qualquer subdiviso poltica ou autoridade fiscal do
mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou mudana de interpretao,
administrao ou aplicao de tais leis, tratados, normas ou regulamentos, que se
tornar efetiva, em que a Emissora for obrigada a pagar valores adicionais. Nesses
casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2020 pelo
preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a
data do resgate, aps publicao irrevogvel para o resgate com, no mnimo 30 dias e
no mximo 90 dias de antecedncia.
PGINA: 501 de 532
Verso : 1

mobilirios

semestralmente em 28 de outubro e 28 de abril de cada ano, com incio em 28 de abril
de 2014. (ii) Garantia: As Notas 2020 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft.
(subsidiria integral indireta da Companhia), e a JBS S.A.. (iii) Se o crdito
emissor em relao: distribuio de dividendos: as Notas 2020 estabelecem restries
Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos tais como: (i) pagar dividendos
ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou
outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas
propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em
determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao
for prvia emisso das Notas 2020; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a
transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas
subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint
venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do
BNDES. Alm disso, de acordo com as Notas 2020, a Companhia somente poder,
direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer
distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a
excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i)
no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2020; (ii) a Companhia possa
incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida
lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2020; e (iii) o valor total a ser pago
no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado perodo ou quando
em determinado perodo em que for apurado prejuzos, diminudo de 100% do total do
prejuzo. alienao de determinados ativos: As Notas 2020 estabelecem restries a
determinadas na escritura das Notas 2020. contratao de novas dvidas e emisso
de novas valores mobilirios: A escritura que rege as Notas 2020 limita a capacidade da
Companhia e suas subsidirias de incorrer qualquer dvida (observadas certas
excees) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia
(termos esses definidos na escritura das Notas 2020) na data em que for incorrida a
dvida seja menor do que 4,75/1,0. (v) Agente fiducirio: The Bank of New York Mellon

valores mobilirios
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Notas 2024 da JBS S.A. (emitida pela JBS Investments)
Data de emisso
03/04/2014
Data de vencimento
03/04/2024
Quantidade
(Unidades)
PGINA: 502 de 532
Verso : 1

Valor total
(Reais)
1.992.150.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
As Notas 2024 da JBS S.A. no foram registradas sob as regras o Securities Act of
1933, conforme aditado, ou Securities Act, ou sob as regras de valores mobilirios de
qualquer outro lugar. As Notas 2024 da JBS S.A. foram oferecidas apenas a
Notas 2024 da JBS S.A. apenas podero ser vendidas em operaes que no
requeiram o prvio registro das Notas 2024 da JBS S.A. sob as regras do Securities Act
Conversibilidade
No
Sim

resgate
Aps 03 de abril de 2019, a Companhia pode resgatar as notas, em sua totalidade ou

em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no inferior a 30 dias nem superior
a 60 dias, aos seguintes Preos de Resgate (expresso como uma percentagem do
abril dos anos estabelecidos abaixo: 2019: 103,625% 2020: 102,417% 2021: 101,208%
2022 e aps: 100,000% Antes de 03 de abril de 2019, a Companhia pode resgatar as
notas, em sua totalidade ou em parte, a seu critrio, por meio de um aviso prvio no
inferior a 30 dias nem superior 60 dias, em um preo de regaste "make-whole" igual a
100% do valor principal dessas notas mais o maior entre (1) 1% do saldo das notas e
(2) o excesso de (a) o valor presente na Data de Resgate do (i) Preo de Resgate das
Notas em 03 de abril de 2019 (Preo de Resgate mostrado acima), mais (ii) todos juros
exigveis correspondentes pagamentos at 03 de abril de 2019 (excluindo juros
abril de 2017, a Companhia pode, a seu critrio, usar uma quantia que no exceda os
recursos lquidos de uma ou mais Ofertas de Equity Elegveis para resgatar at 35% do
saldo das notas em circulao ao preo de resgate igual a 107,25% do valor principal na
data do resgate, acrescido dos juros acumulados e no pagos at, mas excluindo, a
Equity Elegvel. As Notas 2024 da JBS S.A. podero ainda ser resgatadas se, como
resultado de qualquer alterao ou modificao das leis do Brasil, Hungria ou ustria
(ou jurisdio de qualquer sucessora) ou de qualquer subdiviso poltica ou autoridade
fiscal do mesmo, que afetem a tributao, ou qualquer alterao ou mudana de
interpretao, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, normas ou
Notas 2024 da JBS S.A. pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente
PGINA: 503 de 532
Verso : 1

mobilirios
(i) Juros: Os juros incidentes sobre as Notas 2024 da JBS S.A. so de 7,25% e so
devidos semestralmente em 03 de abril e 28 de outubro de cada ano, com incio em 03
de outubro de 2014. (ii) Garantia: As Notas 2024 da JBS S.A. so garantidas pela JBS
Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), e a JBS S.A.. (iii) Se
o crdito quirografrio ou subordinado: Quirografrio (iv) Eventuais restries
impostas ao emissor em relao: distribuio de dividendos: as Notas 2024 da JBS
S.A. estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos
tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores
mobilirios; (ii) pagar dvidas ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou
pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando
a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2024 da JBS
S.A.; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso
natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas
costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou
(d) for imposio de documentos padres do BNDES. Alm disso, de acordo com as
Notas 2024 da JBS S.A., a Companhia somente poder, direta ou indiretamente,
inadimplemento das Notas 2024 da JBS S.A.; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo
menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida lquida/EBITDA estabelecida
na escritura das Notas 2024 da JBS S.A.; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50%
do lucro lquido agregado apurado em determinado perodo ou quando em determinado
perodo em que for apurado prejuzos, diminudo de 100% do total do prejuzo.
alienao de determinados ativos: As Notas 2024 da JBS S.A. estabelecem restries a
determinadas na escritura das Notas 2024 da JBS S.A. contratao de novas dvidas
e emisso de novas valores mobilirios: A escritura que rege as Notas 2024 da JBS
S.A. limita a capacidade da Companhia e suas subsidirias de incorrer qualquer dvida
(observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma
da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2024 da JBS S.A.) na
data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. (v) Agente fiducirio: The
Bank of New York Mellon

valores mobilirios
As Notas 2024 da JBS S.A. no podem ser alteradas sem o consentimento prvio dos
detentores, conforme previsto na escritura. Porm, as Notas 2024 da JBS S.A. podem
pelas Notas 2024 da JBS S.A.; para inserir restrio Companhia que seja benfica
aos detentores das Notas 2024 da JBS S.A., para excluir direitos da Companhia; para
emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma
substancial os direitos dos detentores das Notas 2024 da JBS S.A.; para incluso de
garantidor adicional s Notas 2024 da JBS S.A.; ou para fazer outra alterao prevista
na escritura das Notas 2024 da JBS S.A.. Ademais, de forma geral, necessrio
consentimento dos detentores das Notas 2024 da JBS S.A. para reduzir o montante
principal das Notas 2024 da JBS S.A. ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de
juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de
pagamento das Notas 2024 da JBS S.A., conferir a um detentor especfico a
possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas
Notas 2024 da JBS S.A., alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes,
alterao em qualquer proviso das Notas 2024 da JBS S.A. que modifiquem a ordem
de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2024 da JBS S.A., ou
outras alteraes previstas na escritura das Notas 2024 da JBS S.A..
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
Data de emisso
25/06/2014
PGINA: 504 de 532
Verso : 1

Data de vencimento
15/07/2024
Quantidade
(Unidades)
Valor total
(Reais)
1.992.150.000,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
144A, e para pessoas fora dos Estados Unidos segundo o Regulamento S. As Notas
2024 da JBS USA apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o
prvio registro das Notas 2024 da JBS USA sob as regras do Securities Act ou outras
leis de valores mobilirios.
Conversibilidade
No
Sim

resgate
julho de 2019, de forma integral ou parcial, aps notificao. Para o resgate das Notas
2024 da JBS USA a JBS USA dever pagar um preo igual ao maior entre (a) 101% do
valor principal das Notas 2024 da JBS USA a serem resgatas; e (b) os pagamentos
programados remanescentes de juros da data do resgate at o vencimento (mas
excluindo os juros incidentes e no pagos na data do resgate), calculados utilizando-se
taxa de desconto igual ao Treasury Yield (determinada no segundo dia til
caso, juros incorridos e no pagos da data do resgate.
Aps de 15 de julho de 2019, a JBS USA pode resgatar as notas, em sua totalidade ou
em parte, aos seguintes Preos de Resgate (expresso como uma percentagem do
julho dos anos estabelecidos abaixo, somados aos juros acumulados e no pagos
(conforme definio na escritura das Notas 2024 da JBS USA): 2019: 102,938%
2020:101,958%
2021:100,979%
2022 e depois:100,000%
Anteriormente a 15 de julho de 2019, a Companhia poder resgatar at 35% do
montante original das Notas (calculado aps o efeito da emisso de quaisquer Notas
adicionais) com os recursos lquidos provenientes de uma ou mais Ofertas de Equity ao
preo de resgate igual a 105,875% do principal acumulado at ento, adicionado de
juros acumulados e no pagos, se algum, at a data do resgate (sujeito aos direitos dos
detentores de registro na data do registro a receber os juros devidos na data de
pagamento dos juros), desde que: (i) pelo menos 50% do valor principal acumulado das
Notas (calculado aps o efeito da emisso de quaisquer Notas adicionais) permanecer
em aberto aps este resgate; e (ii) o resgate deve ocorrer em no mximo 120 dias aps
a Oferta de Equity.
PGINA: 505 de 532
Verso : 1

mobilirios

semestralmente em 28 de outubro e 28 de abril de cada ano, com incio em 28 de abril
de 2014. (ii) Garantia: As Notas 2020 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft.
(subsidiria integral indireta da Companhia), e a JBS S.A.. (iii) Se o crdito
emissor em relao: distribuio de dividendos: as Notas 2020 estabelecem restries
Companhia e suas subsidirias de realizar certos atos tais como: (i) pagar dividendos
ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dvidas ou
outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas
propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em
determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao
for prvia emisso das Notas 2020; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a
transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas
subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint
venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do
BNDES. Alm disso, de acordo com as Notas 2020, a Companhia somente poder,
direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer
distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a
excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i)
no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2020; (ii) a Companhia possa
incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de dvida
lquida/EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2020; e (iii) o valor total a ser pago
no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado perodo ou quando
em determinado perodo em que for apurado prejuzos, diminudo de 100% do total do
prejuzo. alienao de determinados ativos: As Notas 2020 estabelecem restries a
determinadas na escritura das Notas 2020. contratao de novas dvidas e emisso
de novas valores mobilirios: A escritura que rege as Notas 2020 limita a capacidade da
Companhia e suas subsidirias de incorrer qualquer dvida (observadas certas
excees) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia
(termos esses definidos na escritura das Notas 2020) na data em que for incorrida a
dvida seja menor do que 4,75/1,0. (v) Agente fiducirio: The Bank of New York Mellon

valores mobilirios
relevantes
PGINA: 506 de 532
Verso : 1
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
18.6 Mercados de Negociao no Brasil

As aes da Companhia so negociao na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e
Futuros, sob o cdigo JBSS3. As debntures da Companhia no so negociveis.
PGINA: 507 de 532
Verso : 1
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em

mercados estrangeiros
18.7 Negociao em Mercados Estrangeiros

Em 5 de setembro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o programa de American Depositary
Receipts Nvel 1, sem aumento de seu capital social. Cada American Depositary Receipt emitido em 01 de dezembro de
2008, representa 2 aes ordinrias de emisso da Companhia, nos termos do contrato de depsito celebrado entre a
Companhia e The Bank of New York Mellon, sendo registradas perante a Securities and Exchange Commission americana
(SEC) e negociadas no mercado de balco, sob o cdigo JBSAY.
O percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de aes ordinrias inferior a 1,0%.
A Companhia apresenta abaixo, os seguintes dados com relao ao seu programa de American Depositary Receipts:
(a) Pas:
(b) Mercado:
Mercado de Balco
(c) Entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos :

Negociao: OTCQX.
(d) Data de admisso negociao:

1 de dezembro de 2008.
(e) Se houver, indicar o segmento de negociao:

No aplicvel.
(f) Data de incio de listagem no segmento de negociao:

No aplicvel.
(g) Percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de negociaes de cada
classe e espcie no ltimo exerccio:
O percentual do volume de negociaes dos American Depositary Receipts em relao ao volume total de aes
ordinrias inferior a 1,0%.
PGINA: 508 de 532
Verso : 1

Oferta Pblica Voluntria de Permuta de Aes Ordinrias - 2012
Em 17 de janeiro de 2012, a Companhia, nica acionista da FG Holding International S.A (antiga denominao da Vigor
Alimentos S.A. (Vigor Alimentos)), aprovou o aumento de capital social de R$ 5.000,00 para R$ 1.191.378.411,71,
mediante a emisso de 100.000.000 de novas aes ordinrias sem valor nominal unitrio ao preo de emisso de
R$ 11,9137. A totalidade das aes emitidas foi subscrita pela Companhia e integralizada mediante conferncia da
totalidade das 3.226 aes de titularidade da Companhia no capital social da S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios (Vigor
Fbrica").
Em 09 de fevereiro de 2012, a Companhia apresentou Comisso de Calores Mobilirios (CVM): (i) pedido de registro
perante a CVM de uma oferta pblica voluntria, dirigida a todos os acionistas da Companhia, para aquisio de at
149.714.346 aes ordinrias de emisso da prpria Companhia, mediante a permuta por at 149.714.346 aes
de emisso de sua subsidiria integral Vigor Alimentos, nica acionista da Vigor Fbrica, nos termos da Instruo CVM n
361, de 5 de maro de 2002 (Oferta), bem como (ii) pedido de registro da abertura de capital da Vigor Alimentos. Em 28
de maio de 2012, foi publicado o Edital da Oferta e, em 21 de junho de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta
atravs da qual a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso, pelo preo de R$ 7,96 por ao.
Em 14 de agosto de 2012, o Conselho de Administrao aprovou o cancelamento de 20.280.288 aes em tesouraria,
as quais haviam sido adquiridas pela Companhia no mbito da Oferta. Aps a Oferta, a Companhia passou a ser titular de
31.914.163 aes no capital social da Vigor Alimentos, aes que foram objeto da Oferta, equivalentes a 21,32% de seu
capital social.
Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias - 2014
Em 21 de janeiro de 2014 foi realizado leilo da Oferta Pblica de Aquisio a FB Participaes S.A. adquiriu
50.917.322 (cinquenta milhes, novecentas e dezessete mil, trezentas e vinte e duas) aes ordinrias de emisso da
Vigor Alimentos S.A. ("Vigor"), representativas de 34,01% do capital social da Vigor, passando a deter 117.724.472
(cento e dezessete milhes, setecentas e vinte e quatro mil, quatrocentas e setenta e duas) aes ordin rias de
emisso da Vigor, representativas de 78,63% do capital social da Vigor. As aes foram adquiridas mediante permuta
por 50.917.322 (cinquenta milhes, novecentas e dezessete mil, trezentas e vinte e dois) aes ordinrias de emisso
da JBS, ao preo unitrio por ao de R$8,20, acrescido de R$ 0,01146 por ao da Vigor, quantia esta equivalente
diferena dos dividendos pagos pela JBS e pela Vigor desde 21 de junho de 2012 at a Data do Leilo em bolsa de
valores, totalizando o valor transacionado de R$ 418.105.552,62 (quatrocentos e dezoito milhes, cento e cinco mil,
quinhentos e cinquenta e dois reais e sessenta e dois centavos).
PGINA: 509 de 532
Verso : 1
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros
18.9 Ofertas pblicas de aquisio

At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no havia realizado ofertas pblicas de aquisio relativas a
aes de emisso de terceiro.
PGINA: 510 de 532
Verso : 1
18.10 Outras informaes relevantes.

No h.
PGINA: 511 de 532
Verso : 1
19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

Data delib.
Perodo
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
Espcie
Classe
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Fator de cotao % adquirido
Outras caracter.
13/08/2014
13/08/2014
13/08/2015
212.793.000,00 Ordinria
168.442.937
10,000000
5.935.300
10,82 R$ por Unidade
3,523627
211.879.000,00 Ordinria
91.486.290
5,459000
0,00 R$ por Unidade
0,000000
373.366.000,00 Ordinria
64.000.000
3,939300
0,00 R$ por Unidade
0,000000
Reserva de Capital em 31/12/2014.
04/07/2013
04/07/2013
04/07/2014
14/08/2012
14/08/2012
14/08/2013
PGINA: 512 de 532
Verso : 1
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria

Aes
Espcie de ao
Classe ao preferencial
Descrio dos valores mobilirios
Ordinria
Quantidade (Unidades)
Valor total (Reais)
Preo mdio ponderado (Reais)
75.190.179
595.849.000,00
7,92
Aquisio
5.935.300
64.235.000,00
10,82
Alienao
26.295.997
208.384.000,00
7,92
0,00
0,00
54.829.482
451.700.000,00
8,24
Movimentao
Saldo inicial
Cancelamento
Saldo final

Aes
Espcie de ao
Ordinria
Valor total (Reais)
97.519.895
776.526.173,33
7,96
Aquisio
1.569.100
9.587.026,89
6,11
Alienao
23.898.816
190.264.335,45
7,96
0,00
0,00
75.190.179
595.848.864,77
7,92
Movimentao
Saldo inicial
Cancelamento
Saldo final

Aes
Espcie de ao
Ordinria
Valor total (Reais)
97.519.895
610.550.181,92
6,26
Aquisio
117.800.183
938.012.959,54
7,96
Alienao
0,00
0,00
117.800.183
938.012.959,54
7,96
97.519.895
610.550.181,92
6,26
Movimentao
Saldo inicial
Cancelamento
Saldo final
PGINA: 513 de 532
Verso : 1
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social
Valor mobilirio
Aes
Preo mdio ponderado

de aquisio
Fator de cotao
Data aquisio
Relao aes
em circulao
(%)
Ordinria
117.800.183
7,96
R$ por Unidade
21/06/2012
3,974500
Ordinria
740.100
6,33
R$ por Unidade
13/06/2013
0,019315
Ordinria
520.000
5,88
R$ por Unidade
19/06/2013
0,032505
Ordinria
309.000
5,94
R$ por Unidade
20/06/2013
0,046263
Ordinria
1.101.500
9,06
R$ por Unidade
01/10/2014
0,154452
Ordinria
933.800
11,32
R$ por Unidade
13/11/2014
0,130937
Ordinria
900.000
11,06
R$ por Unidade
14/11/2014
0,126198
Ordinria
3.000.000
11,23
R$ por Unidade
22/12/2014
0,420660
Espcie ao
Classe ao
Descrio dos valores

mobilirios
PGINA: 514 de 532
Verso : 1
19.4 Outras Informaes Relevantes

No h.
PGINA: 515 de 532
Verso : 1
20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
Data aprovao
20/03/2014
Cargo e/ou funo
A JBS, seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, Administradores, membros do

Conselho Fiscal e de quaisquer outros rgos com Funes Tcnicas ou Consultivas da JBS,
empregados e diretores da JBS que, em virtude de seu cargo ou posio na JBS, tenham acesso
a qualquer Informao Privilegiada, bem como suas Sociedades Controladas e/ou sob controle
comum, seus respectivos Acionistas Controladores, cnjuges, companheiros, dependentes
includos na declarao anual do imposto de renda, que tenham aderido expressamente Poltica
de Divulgao e Poltica de Negociao e estejam obrigados observncia das regras nelas
descritas. Sero ainda consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critrio
da JBS, tenham conhecimento de Fatos Relevantes em virtude do cargo, posio ou funo na
JBS, em Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas.
Principais caractersticas
A presente Poltica de Negociao tem por objetivos coibir e punir a utilizao de Informaes Privilegiadas em benefcio prprio das
Pessoas Vinculadas em negociao com Valores Mobilirios de emisso da JBS e enunciar as diretrizes que regero, de modo
ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociao de tais Valores Mobilirios, nos termos da Instruo CVM n 358/02 e
das polticas internas da prpria JBS.Tais regras tambm procuram coibir a prtica de insider trading (uso indevido em benefcio prprio
ou de terceiros de Informaes Privilegiadas) e tipping (dicas de Informaes Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem),
preservando a transparncia nas negociaes de Valores Mobilirios de emisso da JBS.As regras desta Poltica de Negociao
definem perodos nos quais as Pessoas Vinculadas devero abster-se de negociar com Valores Mobilirios de emisso da JBS, de
modo a evitar o questionamento com relao ao uso indevido de Informaes Relevantes no divulgadas ao pblico.Alm das Pessoas
Vinculadas, as normas desta Poltica de Negociao aplicam-se tambm aos casos em que as negociaes por parte das Pessoas
Vinculadas se dem para o benefcio prprio delas, direta e/ou indiretamente, mediante a utilizao, por exemplo, de:(a) sociedade por
elas controlada, direta ou indiretamente; (b) terceiros com que for mantido contrato de gesto, fidcia, administrao de carteira de
investimentos em ativos financeiros; (c) procuradores ou agentes; e/ou (d) cnjuges dos quais no estejam separados judicialmente,
companheiros(as) e quaisquer dependentes includos em sua declarao anual de imposto sobre a renda.As restries contidas nesta
Poltica de Negociao no se aplicam s negociaes realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas
Vinculadas desde que: (a) os fundos de investimento no sejam exclusivos; e (b) as decises de negociao do administrador do fundo
de investimento no possam ser influenciadas pelos cotistas.
Perodos de vedao e descrio
As Pessoas Vinculadas devero abster-se de realizar quaisquer negociaes com Valores
dos procedimentos de fiscalizao Mobilirios, independente de determinao do Diretor de Relaes com Investidores nesse
sentido: (a) no perodo de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgao (i) das informaes
trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras anuais (DFP) exigidas pela CVM, observadas as
regras descritas no item 3.4.3 abaixo; e/ou (ii) de dados financeiros preliminares da JBS; (b) entre
a data da deliberao do rgo competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e
pagar juros sobre o capital prprio, e a publicao dos respectivos editais ou anncios; ea partir
do momento em que tais Pessoas Vinculadas tiverem acesso informao relativa inteno da
JBS ou dos Acionistas Controladores de: (i) modificar o capital social da JBS mediante subscrio
de aes; ou (ii) distribuir dividendos ou juros sobre capital prprio, bonificaes em aes ou
seus derivativos ou desdobramento; e a publicao dos respectivos editais e/ou anncios ou
informativos; ou (iii) realizar uma incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou
reorganizao societria da JBS; ou (iv) aprovar um programa de aquisio ou alienao de
aes de emisso da JBS pela prpria JBS.Com o objetivo de assegurar o efetivo cumprimento
da vedao prevista no item 3.4.2, o Diretor de Relaes com Investidores dever estabelecer e
divulgar, s Pessoas Vinculadas e Corretoras Credenciadas, Perodos de Bloqueio para
negociaes de aquisio ou alienao de aes, conforme o caso, durante os dias em que a
JBS pretender negociar ou mantiver em aberto ordens de negociao com aes de sua prpria
emisso.
PGINA: 516 de 532
Verso : 1
20.2 Outras Informaes Relevantes Poltica de Negociao

Poltica de Negociao com Valores Mobilirios inteiro teor.
1. Objetivo e Abrangncia
1.1 A presente Poltica de Negociao tem por objetivos coibir e punir a utilizao de Informaes Privilegiadas em
benefcio prprio das Pessoas Vinculadas em negociao com Valores Mobilirios de emisso da JBS e enunciar as
diretrizes que regero, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociao de tais Valores
Mobilirios, nos termos da Instruo CVM n 358/02 e das polticas internas da prpria JBS.
1.2 Tais regras tambm procuram coibir a prtica de insider trading (uso indevido em benefcio prprio ou de terceiros de
Informaes Privilegiadas) e tipping (dicas de Informaes Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem),
preservando a transparncia nas negociaes de Valores Mobilirios de emisso da JBS.
1.3 As regras desta Poltica de Negociao definem perodos nos quais as Pessoas Vinculadas devero abster-se de
negociar com Valores Mobilirios de emisso da JBS, de modo a evitar o questionamento com relao ao uso
indevido de Informaes Relevantes no divulgadas ao pblico
1.4 Alm das Pessoas Vinculadas, as normas desta Poltica de Negociao aplicam-se tambm aos casos em que as
negociaes por parte das Pessoas Vinculadas se dem para o benefcio prprio delas, direta e/ou indiretamente,
mediante a utilizao, por exemplo, de:
(a) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente;
(b) terceiros com que for mantido contrato de gesto, fidcia, administrao de carteira de investimentos em ativos
financeiros;
(c) procuradores ou agentes; e/ou
(d) cnjuges dos quais no estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes
includos em sua declarao anual de imposto sobre a renda.
1.5 As restries contidas nesta Poltica de Negociao no se aplicam s negociaes realizadas por fundos de
investimento de que sejam cotistas as Pessoas Vinculadas desde que:
(a) os fundos de investimento no sejam exclusivos; e
(b) as decises de negociao do administrador do fundo de investimento no possam ser influenciadas pelos
cotistas.
2. Negociao Mediante Corretoras Credenciadas
PGINA: 517 de 532
Verso : 1
2.1 Com o intuito de assegurar padres adequados de negociao de Valores Mobilirios da emisso da JBS, fica
adotada a sistemtica de que todas as negociaes por parte da prpria JBS e das Pessoas Vinculadas somente
sero realizadas com a intermediao das Corretoras Credenciadas.
3. Vedaes Negociao
3.1 A JBS e as Pessoas Vinculadas devero abster-se de negociar seus Valores Mobilirios de emisso da JBS em todos
os perodos em que o Diretor de Relaes com Investidores haja determinado a proibio de negociao (Perodo de
Bloqueio). O Diretor de Relaes com Investidores Administrador das Polticas no est obrigado a fundamentar a
deciso de determinar o Perodo de Bloqueio, que ser tratado confidencialmente pelos seus destinatrios.
3.2 Anteriormente divulgao ao pblico de Fato Relevante nos termos da Poltica de Divulgao, vedada a
negociao, prestao de aconselhamento ou assistncia de investimento em Valores Mobilirios por parte das
Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal Fato Relevante e/ou da data de sua divulgao, bem como
quando estiver em curso distribuio pblica de Valores Mobilirios de emisso da JBS.
3.3 As Pessoas Vinculadas devero assegurar que seus Contatos Comerciais e aqueles com quem mantenham relao
comercial, profissional ou de confiana no negociem Valores Mobilirios quando tiverem acesso a Informaes
Privilegiadas. Para tanto, as Pessoas Vinculadas envidaro seus melhores esforos para que todos que acessem
Informaes Privilegiadas firmem os competentes Termo de Adeso Poltica de Negociao.
3.4 As vedaes para negociao com Valores Mobilirios devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas at a
divulgao do Fato Relevante ao pblico (exceto aquela descrita no item 3.4.2 abaixo, que no deixar de vigorar por
fora de tal divulgao). No entanto, tais vedaes sero mantidas, mesmo aps a divulgao do Fato Relevante, na
hiptese em que eventuais negociaes com Valores Mobilirios pelas Pessoas Vinculadas possam interferir, em
prejuzo da JBS ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado ao Fato Relevante. Em tal hiptese, o Diretor de
Relaes com Investidores divulgar comunicado interno informando sobre a proibio.
3.5 As Pessoas Vinculadas tambm so proibidas de negociar com Valores Mobilirios da JBS caso estejam cientes da
existncia de informao relevante de qualquer outra empresa ainda no divulgada com potencialidade de interferir
na cotao dos valores mobilirios da JBS. Incluem-se nesta hiptese subsidirias da JBS, Sociedades Controladas,
Sociedade Coligadas, competidores, fornecedores e clientes da JBS.
3.6 As Pessoas Vinculadas so proibidas de alienar Valores Mobilirios, antes de decorridos 90 (noventa) dias contados
da respectiva aquisio, salvo com relao s vendas de aes decorrentes do exerccio de opes de compra de
aes, de acordo com planos aprovados pela Assembleia Geral da JBS.
3.6.1
Mediante solicitao apresentada por escrito contendo a justificativa do interessado, o Diretor de Relaes com
Investidores poder excepcionalmente autorizar a reduo do prazo estipulado no item 3.6 acima, respeitado, em
qualquer caso, o disposto nos itens 4.1 e 4.2 abaixo.
3.7 As Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administrao da JBS anteriormente divulgao de Fatos
Relevantes originados durante seu perodo de gesto no podero negociar com Valores Mobilirios de emisso da
JBS at: (a) o encerramento do prazo de 06 (seis) meses contado da data de seu afastamento; ou (b) a divulgao ao
pblico do Fato Relevante.
3.8 A JBS poder estabelecer perodos de no negociao com Valores Mobilirios adicionais aos previstos nesta
Poltica de Negociao, devendo notificar imediatamente as Pessoas Vinculadas.
4. Perodo de Absteno de Negociao (Blackout Period)
PGINA: 518 de 532
Verso : 1
4.1 As Pessoas Vinculadas devero abster-se de realizar quaisquer negociaes com Valores Mobilirios, independente
de determinao do Diretor de Relaes com Investidores nesse sentido:
(a) No perodo de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgao (i) das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes
financeiras anuais (DFP) exigidas pela CVM, observadas as regras descritas no item 3.4.3 abaixo; e/ou (ii) de
dados financeiros preliminares da JBS;
(b) Entre a data da deliberao do rgo competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros
sobre o capital prprio, e a publicao dos respectivos editais ou anncios; e
a partir do momento em que tais Pessoas Vinculadas tiverem acesso informao relativa inteno da JBS ou dos
Acionistas Controladores de: (i) modificar o capital social da JBS mediante subscrio de aes; ou (ii) distribuir
dividendos ou juros sobre capital prprio, bonificaes em aes ou seus derivativos ou desdobramento; e a
publicao dos respectivos editais e/ou anncios ou informativos; ou (iii) realizar uma incorporao, ciso total ou
parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria da JBS; ou (iv) aprovar um programa de aquisio ou
alienao de aes de emisso da JBS pela prpria JBS.
4.2 Em relao s Pessoas Vinculadas, vedada:
(a) A aquisio de aes de emisso da JBS, no mesmo dia em que a JBS, suas Controladas, Coligadas ou outra
sociedade sob controle comum, alienar aes em tesouraria, ainda que tenha sido outorgada opo ou
mandato para o mesmo fim; e
(b) A alienao de aes de emisso da JBS, no mesmo dia em que JBS, suas Controladas, Coligadas ou outra
sociedade sob controle comum, adquirir aes para tesouraria, ainda que tenha sido outorgada opo ou
mandato para o mesmo fim.
4.2.1
Com o objetivo de assegurar o efetivo cumprimento da vedao prevista no item 4.2, o Diretor de Relaes com
Investidores dever estabelecer e divulgar, s Pessoas Vinculadas e Corretoras Credenciadas, Perodos de
Bloqueio para negociaes de aquisio ou alienao de aes, conforme o caso, durante os dias em que a JBS
pretender negociar ou mantiver em aberto ordens de negociao com aes de sua prpria emisso.
5. Vedao Aquisio para Tesouraria

5.1 O Conselho de Administrao no poder deliberar a aquisio de aes para tesouraria no perodo que ocorrer entre
os procedimentos e atos iniciais, at que se torne efetivamente pblico atravs de Fato Relevante, de qualquer um
dos seguinte eventos: (a) transferncia do controle acionrio; (b) incorporao, ciso total ou parcial, transformao
ou fuso; ou (c) reorganizao societria.
6. Excees s Restries Negociao

6.1 Respeitadas as restries dispostas nesta Poltica de Negociao (especialmente aquelas relativas ao Perodo de
Bloqueio/Blackout Period) e na Instruo CVM 358, as Pessoas Vinculadas podero negociar Valores Mobilirios de
emisso da JBS nas seguintes hipteses: (a) com objetivo de investimento a longo prazo, desde que observada a
disposio do item 3.6; (b) subscrio, compra ou negociao privada de aes vinculadas ao exerccio de opo de
compra de acordo com planos de compra de aes aprovados pela Assembleia Geral da JBS; (c) execuo, pela
JBS, de compras objeto de programas de recompra de aes para cancelamento ou manuteno em tesouraria; e (d)
PGINA: 519 de 532
Verso : 1
aplicao de remunerao varivel, recebida a ttulo de participao no resultado, na aquisio de Valores

Mobilirios.
6.2 A negociao com Valores Mobilirios por Pessoas Vinculadas durante os perodos de restrio negociao
conforme previstos na presente Poltica de Negociao poder ser excepcionalmente autorizada pelo Diretor de
Relaes com Investidores, mediante solicitao apresentada por escrito contendo a justificativa da necessidade da
negociao.
7. Planos Individuais de Negociao

7.1 As Pessoas Vinculadas podero ter planos individuais de negociao de Valores Mobilirios de emisso da JBS, que
sero arquivados na sede da JBS e submetidos ao Diretor de Relaes com Investidores para exame da sua
compatibilidade com os dispositivos desta Poltica de Negociao (Planos Individuais de Negociao).
7.2 Os Planos Individuais de Negociao somente sero aprovados pela JBS se o seu teor impedir a utilizao de
Informao Privilegiada em benefcio, direta ou indiretamente, devendo, portanto, ser elaborados de tal forma que a
deciso de compra ou venda no possa ser tomada aps o conhecimento da informao, abstendo-se a pessoa titular
dos Planos Individuais de Negociao de exercer influncia acerca da operao na pendncia de Fato Relevante no
divulgado.
7.3 Os Planos Individuais de Negociao devero, ainda, estar arquivados h mais de 30 dias na sede da JBS, indicando,
de forma aproximada, o volume de recursos que o interessado pretende investir ou o nmero de Valores Mobilirios
da JBS que busca adquirir, no prazo de validade do Plano Individual de Negociao que o interessado estabelecer,
no inferior a 12 (doze) meses, findo o qual o interessado dever apresentar relatrio sucinto sobre o respectivo
desenvolvimento.
7.4 Exceto mediante solicitao apresentada por escrito contendo a justificativa do interessado, os Valores Mobilirios da
JBS adquiridos com base no Plano Individual de Negociao no podero ser alienados antes de 90 dias da data da
aquisio, conforme a disposio do item 3.6.
7.5 Para que no seja aplicvel a vedao negociao de Valores Mobilirios da JBS prevista no item 4.1(a), os Planos
Individuais de Negociao devem estabelecer (i) o compromisso irrevogvel e irretratvel de seus participantes de
investir os valores previamente estabelecidos, nas datas previstas; (ii) a impossibilidade de adeso aos Planos
Individuais de Negociao na pendncia de Ato ou Fato Relevante no divulgado ao mercado e durante os 15 dias
que antecederem a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras anuais (DFP) e/ou
informaes financeiras preliminares; (iii) a obrigao de prorrogao do compromisso de compra, mesmo aps o
encerramento do perodo originalmente previsto de vinculao do participante ao Plano Individual de Negociao, na
pendncia de Ato ou Fato Relevante no divulgado ao mercado e durante os 15 dias que antecederem a divulgao
das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras anuais (DFP) e/ou informaes financeiras
preliminares; e (iv) a obrigao de seus participantes reverterem JBS quaisquer perdas evitadas ou ganhos
auferidos em negociaes com Valores Mobilirios da JBS, decorrentes de eventual alterao nas datas de
divulgao das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras anuais (DFP) e/ou informaes financeiras
preliminares, apurados por meio de critrios definidos no prprio Plano Individual de Negociao.
7.6 As Pessoas Vinculadas devem comunicar s Bolsas de Valores os seus Planos Individuais de Negociao, caso os
possuam, assim como as subsequentes alteraes ou inobservncia de tais planos.
8. Obrigao de Indenizar
PGINA: 520 de 532
Verso : 1
8.1 As Pessoas Vinculadas responsveis pelo descumprimento de qualquer disposio constante desta Poltica de
Negociao se obrigam a ressarcir a JBS e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitao, de todos os
prejuzos que a JBS e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou
indiretamente, de tal descumprimento.
9. Alterao
9.1 Qualquer alterao desta Poltica de Negociao dever ser aprovada pelo Conselho de Administrao e comunicada
CVM e s Bolsas de Valores.
10. Vigncia
10.1 A presente Poltica de Negociao entrar em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho de Administrao e
permanecer vigorando por prazo indeterminado, at que haja deliberao em sentido contrrio.
11. Disposies Finais

11.1 Qualquer violao ao disposto nesta Poltica de Negociao estar sujeita aos procedimentos e penalidades
juridicamente cabveis, incluindo as punies previstas em lei, alm da responsabilizao por perdas e danos
causados JBS e/ou terceiros.
11.2 A divulgao no autorizada de Informao Privilegiada e no divulgada publicamente sobre a JBS danosa JBS,
sendo estritamente proibida.
11.3 As Pessoas Vinculadas, e as que venham adquirir esta qualidade, devem no apenas firmar ou assinar o Termo de
Adeso de acordo com o Anexo 1, como tambm firmar a Declarao cujo modelo consta do Anexo 2, ambos
documentos disponibilizados na verso completa da referida Poltica no site da Comisso de Valores Mobilirios, no
caso de negociaes que alterem sua participao acionria em 5% (cinco por cento), devendo encaminh-las ao
Diretor de Relaes com Investidores.
11.4 Quaisquer violaes desta Poltica de Negociao verificadas pelas Pessoas Vinculadas devero ser comunicadas
imediatamente JBS, na pessoa do Diretor de Relaes com Investidores.
PGINA: 521 de 532
Verso : 1
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao

de informaes
21.1. Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo
emissor para assegurar que as informaes a serem divulgadas publicamente sejam
recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva.
Foi aprovada, em reunio do nosso Conselho de Administrao de 20 de maro de 2014, a
Poltica de Divulgao de Informaes Relevantes e Poltica de Negociao com Valores
Mobilirios de Emisso da JBS Foods S.A. (Poltica), nos termos da legislao e
regulamentao vigentes. Caber ao nosso Diretor de Relaes com Investidores zelar para
que os fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos nossos negcios sejam divulgados ao
mercado na forma prevista na legislao especfica e na Poltica, de forma clara e precisa, em
linguagem acessvel ao pblico investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata
disseminao, simultnea em todos os mercados em que os nossos valores mobilirios sejam
negociados.
PGINA: 522 de 532
Verso : 1

21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de
comunicao utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca
de informaes relevantes no divulgadas
21.2 Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, incluindo os
procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas.
1. Objetivo e Abrangncia
1.1 A presente Poltica de Divulgao tem por objetivo disciplinar o uso e a divulgao de informaes no mbito da JBS
que, por sua natureza, possam ser classificados como Ato ou Fato Relevante, estabelecendo as regras e diretrizes
que devero ser observadas pelo Diretor de Relaes com Investidores e demais Pessoas Vinculadas quanto ao uso,
divulgao e manuteno de sigilo de tais informaes que ainda no tenham sido divulgadas ao pblico.
2. Divulgao de Fatos Relevantes
2.1 Caber ao Diretor de Relaes com Investidores zelar para que os Fatos Relevantes ocorridos ou relacionados aos
negcios da JBS sejam divulgados ao mercado na forma prevista na legislao especfica e nesta Poltica de
Divulgao, de forma clara e precisa, em linguagem acessvel ao pblico investidor, bem como zelar pela sua ampla e
imediata disseminao, simultnea em todos os mercados em que os Valores Mobilirios da JBS sejam negociados.
2.2 A comunicao de Fatos Relevantes CVM e s Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente, por meio de
documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possvel, os
valores envolvidos e outros esclarecimentos.
2.3 A divulgao dos Fatos Relevantes ocorrer por meio de, no mnimo, um dos seguintes canais de comunicao: (i)
jornais de grande circulao utilizados habitualmente pela Companhia; ou (ii) pelo menos 01 (um) portal de notcias
com pgina de rede mundial de computadores, que disponibilize, em seo disponvel para acesso gratuito, a
informao em sua integralidade. A divulgao de Ato ou Fato Relevante realizada em jornais de grande circulao
utilizados pela Companhia pode ser feita de forma resumida com indicao dos endereos na rede mundial de
computadores, onde a informao completa deve estar disponvel a todos os investidores, em teor, no mnimo,
idntico quele remetido CVM.
2.4 A JBS poder criar um sistema on-line de divulgao de informaes a investidores, enviando Fatos Relevantes por
meio de correio eletrnico (e-mail) de pessoas cadastradas em banco de dados criado para este fim. Tal sistema de
divulgao no substituir os outros meios de divulgao de informao previstos nesta Poltica de Divulgao e na
legislao aplicvel.
2.5 Sempre que possvel, a divulgao de qualquer Ato ou Fato Relevante ocorrer antes do incio ou aps o
encerramento dos negcios nas Bolsas de Valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horrios com outros
mercados, prevalecer o horrio de funcionamento do mercado brasileiro.
2.6 Sempre que for veiculado Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive informao
imprensa, rede mundial de computadores ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou pblico
selecionado, no Pas ou no exterior, o Ato ou Fato Relevante dever ser simultaneamente divulgado CVM, s
Bolsas de Valores e aos investidores em geral.
2.7 As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de qualquer informao que possa configurar Ato ou Fato
Relevante dever comunicar, imediatamente e por escrito, ao Diretor de Relaes com Investidores para que esse,
por sua vez, tome as medidas necessrias para divulgao da informao, nos termos da lei e desta Poltica de
Divulgao.
2.8 As Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante e constatem a omisso do Diretor de
Relaes com Investidores no cumprimento de seu dever de divulgao por mais de 3 (trs) dias teis contados do
PGINA: 523 de 532
Verso : 1

comunicado escrito nos termos da Clusula 2.2.7 acima devero encaminhar imediatamente comunicao escrita aos
Administradores da JBS para que estes tomem as medidas cabveis para divulgao da informao ao mercado e s
autoridades competentes, se for o caso. A responsabilidade dos Administradores e das Pessoas Vinculadas que
tiveram acesso a Fatos Relevantes no divulgados apenas cessar quando a divulgao CVM tiver ocorrido.
3. Exceo Imediata Divulgao
3.1 O Diretor de Relaes com Investidores poder deixar de divulgar Ato ou Fato Relevante caso entenda que a
revelao colocar interesses legtimos da JBS em risco, devendo divulg-lo imediatamente na hiptese de a
informao escapar ao controle ou ocorrer oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada de Valores
Mobilirios da JBS.
3.2 O Diretor de Relaes com Investidores poder solicitar CVM a manuteno das informaes em sigilo, sendo que
a solicitao CVM dever ocorrer por meio de envelope lacrado com a inscrio CONFIDENCIAL endereado
Presidncia da CVM.
3.3 Caso o Diretor de Relaes com Investidores julgue necessrio, poder submeter a aprovao da manuteno de Ato
ou Fato Relevante em sigilo deliberao da Diretoria e esta, por sua vez, deliberao do Conselho de
Administrao.
4. Responsabilidades do Diretor de Relaes com Investidores

4.1 So responsabilidades do Diretor de Relaes com Investidores:
(a) Divulgar e comunicar CVM e s Bolsas de Valores, imediatamente aps a cincia, qualquer Ato ou Fato
Relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da JBS;
(b) Zelar pela ampla e imediata disseminao de Fatos Relevantes simultaneamente nas Bolsas de Valores, assim
como ao pblico investidor em geral;
(c) Prestar aos rgos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos adicionais divulgao de Ato
ou Fato Relevante; e
(d) Acompanhar e averiguar as negociaes de Valores Mobilirios de emisso a JBS efetuadas por Pessoas
Vinculadas, com o objetivo de esclarecer se elas tm conhecimento de Informao Privilegiada e/ou que tenha de
ser divulgada ao mercado.
5. Dever de Sigilo e Outros Deveres das Pessoas Vinculadas
5.1 As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Fatos Relevantes que ainda no tenham sido divulgados, s
quais tenham acesso em razo do cargo ou posio que ocupam, at que tais Fatos Relevantes sejam divulgados ao
pblico, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiana e Contatos Comerciais tambm o faam,
respondendo solidariamente com estes na hiptese de descumprimento.
5.2 As Pessoas Vinculadas no devem discutir Fatos Relevantes em lugares pblicos.
5.3 Informaes Privilegiadas somente podero ser discutidas com aqueles que tenham a necessidade de conhec-las.
PGINA: 524 de 532
Verso : 1

5.4 As Pessoas Vinculadas devem ainda:
(a) No se valer de Informaes Privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer
vantagens pecunirias, inclusive por meio da compra ou venda de Valores Mobilirios de emisso da JBS, ou a
eles referenciados;
(b) Zelar para que a violao do disposto neste artigo no possa ocorrer atravs de subordinados diretos ou terceiros
de sua confiana, respondendo solidariamente com estes na hiptese de descumprimento; e
(c) Comunicar JBS, CVM e s Bolsas de Valores a quantidade, as caractersticas e a forma de aquisio dos
Valores Mobilirios de emisso da JBS, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem como as alteraes
em suas posies. Tal comunicao dever ocorrer no prazo estabelecido pela Instruo CVM n 358/02,
contendo:
I - indicao do saldo da posio no perodo;
II - nome e qualificao do titular, indicando o nmero de inscrio no Cadastro de Pessoas Fsicas;
III - quantidade, por espcie e classe, no caso de aes, e demais caractersticas no caso de outros
Valores Mobilirios, alm da identificao da companhia emissora; e
IV - forma, preo e data das transaes.
5.5 As Pessoas Vinculadas devem ainda comunicar JBS, CVM e s Bolsas de Valores os valores mobilirios que
sejam de propriedade de cnjuge do qual a pessoa no esteja separada judicialmente, de companheiro, de qualquer
dependente includo em sua declarao anual de imposto sobre a renda, e de sociedades controladas direta ou
indiretamente por essas pessoas, nos mesmos termos do item 2.5.4 acima.
5.6 Quaisquer violaes desta Poltica de Divulgao verificadas pelas Pessoas Vinculadas devero ser comunicadas
imediatamente JBS, na pessoa do Diretor de Relaes com Investidores.
5.7 As Pessoas Vinculadas que, inadvertidamente ou sem autorizao, de qualquer modo comunicarem, pessoalmente ou
atravs de terceiros, Informao Privilegiada a qualquer pessoa no vinculada, antes de sua divulgao ao mercado,
devero informar tal ato imediatamente ao Diretor de Relaes com Investidores para que este tome as providncias
cabveis.
5.8 As Pessoas Vinculadas, consideradas isoladamente ou em grupo representando um mesmo interesse, que atingir
participao, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espcie ou classe de aes (ou
direitos sobre aes) representativas do capital da JBS deve enviar CVM e s Bolsas de Valores, bem como
divulgar, nos termos da Clusula 2.2, declarao contendo as informaes do art. 12 da Instruo CVM n 358/02.
6. Obrigao de Indenizar
6.1 As Pessoas Vinculadas responsveis pelo descumprimento de qualquer disposio constante desta Poltica de
Divulgao e da legislao especfica se obrigam a ressarcir a JBS e/ou as outras Pessoas Vinculadas, integralmente
e sem limitao, de todos os prejuzos que a JBS e/ou as outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam
decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.Anteriormente divulgao ao pblico de Fato Relevante
nos termos da Poltica de Divulgao, vedada a negociao, prestao de aconselhamento ou assistncia de
investimento em Valores Mobilirios por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal Fato
PGINA: 525 de 532
Verso : 1

Relevante e/ou da data de sua divulgao, bem como quando estiver em curso distribuio pblica de Valores
Mobilirios de emisso da JBS.
7. Outras Disposies
7.1 Qualquer alterao desta Poltica de Divulgao dever ser aprovada pelo Conselho de Administrao da JBS e
obrigatoriamente comunicada CVM e s Bolsas de Valores.
7.2 A JBS comunicar formalmente s Pessoas Vinculadas os termos da deliberao do Conselho de Administrao que
aprovar ou alterar a Poltica de Divulgao, obtendo dessas pessoas a respectiva adeso formal por meio de
assinatura do Termo de Adeso, que ser arquivado na sede da JBS desde o incio do vnculo at o final do quinto
ano, no mnimo, aps o seu desligamento. A relao de Pessoas Vinculadas, juntamente com as respectivas
qualificaes, indicando cargo ou funo, endereo e nmero de inscrio no Cadastro Nacional de Pessoas
Jurdicas ou no Cadastro de Pessoas Fsicas, ser mantida atualizada na sede da JBS, disposio da CVM.
8. Vigncia
8.1 A presente Poltica de Divulgao entrar em vigor na data de sua aprovao pelo Conselho de Administrao e
permanecer em vigor por prazo indeterminado, at que haja deliberao em sentido contrrio.
PGINA: 526 de 532
Verso : 1
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e

fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
21.3 Responsveis pela poltica
O administrador responsvel pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de
nossas informaes o Diretor de Relaes com Investidores da JBS.
PGINA: 527 de 532
Verso : 1
21.4 Outras informaes que o emissor julgue relevantes

Todas as informaes relevantes relacionadas a esta Seo 21 foram descritas nos itens acima.
PGINA: 528 de 532
Verso : 1
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como

operao normal nos negcios do emissor
22.1 Aquisio ou alienao de ativo relevante
No houve operaes de aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadrem como operao
normal dos negcios da Companhia.
PGINA: 529 de 532
Verso : 1
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
22.2 Alteraes na Conduo de Negcios

No houve alteraes significativas na formao de conduo dos negcios da Companhia.
PGINA: 530 de 532
Verso : 1
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente

relacionados com suas atividades operacionais
22.3 Contratos Relevantes
No houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais.
PGINA: 531 de 532
Verso : 1
22.4 Outras Informaes Relevantes Negcios Extraordinrios

No aplicvel.
PGINA: 532 de 532

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Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

1. Responsveis pelo formulrio

2.3 - Outras informaes relevantes

3. Informaes financ. selecionadas

3.2 - Medies no contbeis

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

3.7 - Nvel de endividamento

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

3.9 - Outras informaes relevantes

4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em

4.7 - Outras contingncias relevantes

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

5.4 - Outras informaes relevantes

6.3 - Breve histrico

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.7 - Outras informaes relevantes

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

7.9 - Outras informaes relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econmico

8.3 - Operaes de reestruturao

8.4 - Outras informaes relevantes

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

9.2 - Outras informaes relevantes

10. Comentrios dos diretores

10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.5 - Polticas contbeis crticas

10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios

10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.10 - Plano de negcios

10.11 - Outros fatores com influncia relevante

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

12. Assembleia e administrao

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

Formulrio de Referncia - 2015 - JBS SA

12.12 - Outras informaes relevantes

13. Remunerao dos administradores

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

13.16 - Outras informaes relevantes

14. Recursos humanos

14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos