Captulo 2 Aspectos fundamentais da Governana Corporativa

Grupos de interesse
O foco preliminar da governana a anlise dos objetivos das companhias
considerando o relacionamento entre as demandas e os constituintes da
organizao (stakeholders).
Os stakeholders so as pessoas, grupos ou instituies com interesses
legtimos que afetam ou podem ser afetadas pelas aes praticadas pela
empresa. Os stakeholders so classificados em quatro grupos:

Shareholders: Proprietrios, Investidores.

Internos: Responsveis pela gerao e monitoramento dos

resultados (Empregados, Executivos, Auditores, Conselhos).

Externos: Integrados cadeia de negcio (Credores, fornecedores,

integrantes da cadeia de suprimentos, clientes e consumidores).

Entorno: Restrito (comunidade onde a empresa est inserida) e

Abrangente (Governos, ONGs, sociedade com um todo).

Objetivos da Governana Corporativa

Lgica dos riscos

assumidos

Microeconmico

Lgica
financeira

Existem dois conceitos principais que guiam a governana corporativa:

Maximizao do retorno total dos shareholders.

Maximizar uma funo de mltiplos interesses atendendo demanda de

todos os stakeholders.
O princpio da maximizao do retorno total dos shareholders guiado por
aspectos microeconmicos e macroeconmicos. O Quadro 2 apresenta um
resumo:
As empresas so constitudas para proporcionarem
retorno aos proprietrios. O seu objetivo fundamental a
adio de valor riqueza disponibilizada pelos proprietrios e
este o principal motivo para a manuteno e perenidade da
mesma.
Esta abordagem no desconsidera outros aspectos, tais
como riscos polticos, imagem, etc.
Os riscos maiores so dos shareholders justificando o seu
mximo retorno. A conjuno de uma srie de fatores
impactar diretamente nos resultados da empresa. Exemplo:
o capital retornar se a empresa for bem conduzida, se a
concorrncia no for predatria, se a produtividade for
elevada, se, se, se...
O retorno do capital incerto, os riscos so do
proprietrio e eles so os nicos stakeholders que no podem
sair da empresa em qualquer tempo.

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da
Lgica
gesto
Lgica dos
conflitos de
agncia
Lgica macroeconmica

A substituio dos objetivos de maximizao do retorno

para os shareholders (rentabilidade, crescimento e fluxo de
caixa) por outros que atendam a maximizao do retorno para
os stakeholders podem gerar metas conflitantes que reduzam
as chances de sobrevivncia e continuidade dos negcios.
Indicadores de valor podem ser usados para anlise de
tendncias, comparao com outras empresas do setor e
direcionamento de decises estratgicas.
A ausncia de um nico indicador de desempenho, a
dificuldade em conciliar interesses pessoais e da empresa, a
complexidade de critrios para priorizao de decises e o
aumento dos graus de liberdade para a tomada de decises
geram condies para prticas oportunistas desfavorecendo as
condies de sobrevivncia da empresa no longo prazo.
Ao maximizar o valor da empresa possvel atender os
mltiplos interesses que gravitam em torno da mesma.

A lgica macroeconmica defende que cada grupo tem

uma funo especfica:

O objetivo das organizaes maximizar o retorno dos

acionistas.

A autoridade pblica responsvel pela regulao das

imperfeies dos mercados.

Os gestores administraro os demais stakeholders

respeitando as premissas de maximizao do valor. Fazendo
isso, a sociedade como um todo receber benefcios.

O desrespeito deste princpio pode levar a:

Dificuldades em definir prioridades.

Conflitos crescentes.

Custos adicionais transferidos para o mercado.

Reduo dos resultados esperados pelos investidores.

Quadro 2 Aspectos microeconmicos e macroeconmicos

O outro princpio defende que a governana aborda o equilbrio entre questes

econmico-financeiras, ambientais e sociais. Este raciocnio se apoia em algumas
premissas:

As cobranas cada vez mais fortes de ativistas e do mercado, podendo

levar a perdas para os acionistas caso as suas reinvindicaes no sejam
relevadas.

Gesto estratgica dos stakeholders, considerando as suas reclamaes e

evitando a adoo de posturas radicais.

Gesto dos relacionamentos a partir de polticas que satisfaam todos os

grupos que tm interesses legtimos na companhia equilibrando os interesses
dos acionistas com o dos gerentes, empregados, fornecedores, clientes,
comunidades e outros grupos.

Extenso da teoria da agncia: A teoria da agncia indica que gestores

outorgam decises dos proprietrios. A extenso indica que fornecedores,
credores e empregados tambm outorgam a estes a boa gesto e o retorno de
recursos.
A Figura 3 mostra a interao dos stakeholders:

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Figura 3 Interao entre interesses dos shareholders e stakeholders

Conceitos de Governana Corporativa

Existe uma grande diversidade de conceitos de governana corporativa em
funo de, por exemplo: dimenso das empresas, estrutura de propriedade,
fontes de financiamento e regime legal. A literatura classifica os conceitos em
quatro grupos principais:

Guardi de direitos das partes com interesses em jogo nas

empresas.

Sistema de relaes pelo qual as sociedades so dirigidas e

monitoradas.

Estrutura de poder que se observa no interior das corporaes.

Sistema normativo que rege as relaes internas e externas das

companhias.
Uma definio ampla do conceito de governana corporativa foi apresentada
pelo Professor Jos Paschoal Rossetti em seu livro Governana Corporativa:
Fundamentos, Desenvolvimento e Tendncias:
Governana corporativa um conjunto de princpios, propsitos, processos e
prticas que rege o sistema de poder e os mecanismos da gesto de empresas,
abrangendo:

Propsito dos proprietrios.

Sistemas de relaes proprietrios-conselho-direo.

Maximizao do retorno total dos proprietrios, minimizando

oportunismos conflitantes com este fim.

Sistema de controle e de fiscalizao das aes dos gestores.

Sistema de informaes relevantes e prestao de contas s partes

interessadas nos resultados corporativos.

Sistema guardio dos ativos tangveis e intangveis das

companhias.

Valores
A governana tem um conjunto de valores fundamentais que integram as
prticas, conceitos e processos:

Fairness (senso de justia): equidade no tratamento dos acionistas

respeitando o direito dos minoritrios e majoritrios alm do senso de
justia com os demais stakeholders.

Disclosure (transparncia): transparncia das informaes que

impactam nos negcios incluindo resultados, riscos e oportunidades.

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Accountability (responsabilidade): prestao responsvel de contas,
respeitando as melhores prticas de contabilidade e auditoria e garantindo
a confiabilidade na gesto.

Compliance (conformidade): conformidade no cumprimento das

normas reguladoras, contratos e polticas.
Os valores da governana estaro sempre presentes em quaisquer conceitos
de governana corporativa, conforme apresentado na Figura 4. Deve-se
ressaltar que estes so universais e se aplicam a quaisquer localidades, culturas
ou tipologias das empresas.

Figura 4 Valores e conceitos da governana corporativa

8 Ps da governana
Na operao e construo da governana corporativa de uma empresa, oito
dimenses esto geralmente presentes:
Propriedade Estrutura da propriedade e o regime legal de sua constituio, tais
como: estatal, consorciada (aberta ou fechada), familiar (aberta
ou fechada).
Princpios
Base tica universal da governana independente do lugar e da
cultura onde as operaes sejam realizadas (fairness, disclosure,
accountability e compliance).
Propsitos
Qual propsito ser definido pelos shareholders: mximo retorno
dos proprietrios ou equilbrio entre questes econmicofinanceiras, ambientais e sociais.
Papis
Clareza na separao de papis entre proprietrios, conselheiros e
gestores evitando a sobreposio e acumulao de funes.
Poder
A forma de articulao das negociaes e como se estabelecem
entre os rgos de governana definem a estrutura de poder das
empresas. Os shareholders tm a prerrogativa da definio e
constituio dessa estrutura.
Prticas
Sistemas de controles focados nos riscos internos e externos que
podem afetar os resultados e a sobrevivncia da empresa.
definido pelo empowerment dos conselhos, direo executiva e
sistemas de auditoria e pela constituio de relaes funcionais
que possibilitam a tomada de decises e a implantao das
estratgias.
Perenidade O objetivo de qualquer organizao garantir a sua sobrevivncia
e perenidade. Para isto, ela deve criar valor para os shareholders
e conciliar os interesses dos stakeholders.
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Pessoas

No existem os demais Ps sem as pessoas. A governana se

apoia em as relaes pessoais integras e orientadas por regras
morais e harmoniosas. Estas bases evitam:

Desalinhamento frente o legado dos fundadores.

Falta de coeso entre proprietrios e sucessores.

Conflitos entre geraes.

Lutas pelo poder.

Propsitos conflitantes.
Quadro 5 8 Ps da governana

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