LA S.A.C.

: SEMEJANZAS Y DIFERENCIAS
CON OTROS TIPOS SOCIETARIOS

La S.A.C. y la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada:

Semejanzas:

Ambos tipos societarios estn normados en la Nueva Ley General de

Sociedades.

En ambos tipos societarios, los accionistas y participacionistas,

respectivamente no responden personalmente por las deudas sociales,
es decir, tienen responsabilidad limitada.

En cuanto al aporte de bienes, en ambas sociedades es requisito que el

capital social sea aportado por medio de bienes tangibles, por lo tanto no
se considera los aportes de servicios o industria.

Al momento de constitucin de ambas sociedades, el capital social debe

estar ntegramente suscrito y pagado por lo menos en un 25% de cada
accin o participacin segn sea el caso.

Tanto en la S.A.C. como en la S.R.L., las partes que componen el capital

son alcuotas, nominativas y unitarias.

El Derecho de Preferencia opera en ambas sociedades en los casos de

aumento de capital.

Para ambas sociedades se requiere que para decisiones importantes

tales como aumento o reduccin de capital, prrroga del plazo de
duracin, transformacin, disolucin o modificacin, que el rgano
supremo de cada sociedad cuente con qurum y mayora calificada.

En el Estatuto de la S.A.C. se puede establecer que toda transferencia

de acciones, o de acciones de cierta clase, se encuentre sometida la

consentimiento previo de la sociedad (por acuerdo de la Junta General),

acuerdo que ser adoptado con no menos de la mayora absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto. A su vez, en la S.R.L., para la
transferencia de participaciones existe la obligacin del enajenante de
ofertarlas en forma previa a los dems socios partipacionistas.

Diferencias:
S.A.C.
El Capital est representado en partes
alcuotas
denominadas
acciones,
representadas
en
ttulos.
Esta
caracterstica puede ser considerada
una ventaja sobre la SRL, pues el
aportante-accionista
recibe
en
contraprestacin de los derechos o
bienes que transfiri a la sociedad, un
ttulo o certificado que le permite
acreditar su aporte, dado a que al ser
jurdicamente considerados bienes
muebles pueden ser objeto de prenda,
usufructo, garanta, etc., en fin, los
certificados son documentos que
sirven
como
instrumento
de
financiacin.
En la S.A.C. pueden existir diversas
clases de acciones, con diferentes
derechos y obligaciones (con voto o
sin voto)

En la S.A.C. puede haber una fase de

creacin de acciones y otra fase
posterior de emisin de dichas
acciones.
La transferencia de acciones se realiza
a travs de un rgimen especial,
comunicndose por escrito a la
sociedad, as como la anotacin de
dicho acto en la Matrcula de Acciones.
Por lo dicho anteriormente se concluye
que la composicin y distribucin del
accionariado en la S.A.C. se puede
conocer a travs de la Matrcula de
Acciones.
La organizacin de la S.A.C. considera

S.R.L.
El Capital est representado en partes
alcuotas
denominadas
participaciones, que NO pueden ser
incorporadas en ttulos valores.

En la S.R.L. por el contrario, no

pueden haber distintos tipos de
participaciones, todas tienen los
mismos derechos y obligaciones.
Todas las participaciones son iguales,
acumulables e indivisibles.
Para la S.R.L. ambas fases de
creacin y emisin se funden en una
sola (un solo acto legalmente
inseparable).
La transferencia de participaciones se
debe hacer necesariamente por
escritura pblica, la cual debe
inscribirse en el Registro Mercantil.
En cambio en la S.R.L. la titularidad de
la participaciones sociales se conoce
por la ficha del Registro Mercantil.

En cambio, en la S.R.L. slo existe la

en primer lugar a la Junta General de

Accionistas y luego las Gerencias,
siendo facultativo contar con un
Directorio, puesto que en el Pacto
Social o en el Estatuto se puede
establecer prescindir de su existencia.
Para el caso de la S.A.C., la NLGS ha
previsto la posibilidad de que cuente
con una Auditora Externa Anual, que
se puede establecer en el Pacto Social
o en el Estatuto, o a travs de un
acuerdo adoptado por Junta General
de Accionistas (con el acuerdo de ms
del 50% de las acciones suscritas con
derecho a voto.
En la S.A.C. se considera un rgimen
de reservas legales

Junta
General
de
Socios
Participacionistas y las Gerencias.

Para la S.R.L. no existe una norma

especfica que seale la posibilidad de
una Auditora Externa.

En cambio la S.R.L. no tiene este

rgimen, considerados para algunos
como una ventaja sobre la S.A.C.,
opinin debatible pues el rgimen de
reservas legales permite en muchos
casos la consolidacin financiera de la
empresa y su mejor presencia en el
mercado.

La S.A.C. y la Sociedad Annima Regular:

La S.A.C. constituye una forma especial de sociedad annima a la cual se le
aplican supletoriamente las reglas establecidas para las Sociedades Annimas
Regulares, en tanto no se opongan a las normas especiales que al regulan.

Semejanzas:

En ambas modalidades se utiliza una denominacin social.

El capital social est representado por acciones nominativas y se integra

por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de
las deudas sociales.

Para que su constitucin social sea vlida en ambas el capital debe

estar totalmente suscrito y pagado por lo menos en un 25%.

En ambas sociedades el capital est representado en partes alcuotas

denominadas acciones las cuales son nominativas y unitarias.

Diferencias:
La principal diferencia que tiene la S.A.C. versus los otros dos tipos de
sociedad annima es que en esta modalidad importa mucho las relaciones
personales entre los socios, es por eso que la doctrina tambin la llama
Sociedad Annima Familiar, bsicamente por que por lo general las acciones
se encuentran en la titularidad de familiares. Es por eso que a diferencia de las
otras modalidades, en la S.A.C. es comn encontrar limitaciones a la
transferencia de las acciones. Tal como lo seala Fernando Pickman
Dianderas, es evidente que el inters de los accionistas no se centra
nicamente en la percepcin de dividendos, sino de manera prioritaria, en la
correcta marcha social. Los accionistas de este tipo de sociedad conocen
detalladamente y de cerca los negocios de la sociedad. Es por est
caracterstica que se generan las dems diferencias de esta modalidad de
sociedad annima.

S.A.C.
A
la
denominacin
le
corresponder las siglas S.A.C.

S.A.R.
debe Por el contrario a la sociedad regular
se le denomina nicamente con el
nombre elegido y la abreviatura S.A.
Para que una sociedad se constituya En una S.A.R., pueden existir desde 2
como S.A.C. no debe contar con ms hasta 750 accionistas.
de 20 accionistas.
En una S.A.C., la transferencia de las En una S.A.R. no rige la limitacin a la
acciones est sujeta al derecho de transferencia de acciones, pero nada
preferencia de los dems accionistas, impide para que ella pueda ser
quienes tienen derecho a adquirirlas includa, con la cual se asemejara a
antes de que sean vendidas a un una S.A.C.
tercero que no es socio.
En cuanto a la convocatoria a Junta de En la S.A.R., la convocatoria si se
Accionistas de una S.A.C., ella no se debe hacer mediante aviso publicado
hace a travs de publicaciones en en el diario oficial El Peruano y otro de
diarios, sino a travs de esquelas de mayor circulacin.
notificacin
u
otro
medio
de
comunicacin que permita obtener
constancia de recepcin.
En una S.A.C., los accionistas slo En una S.A.R., la representacin
podrn hacerse representar en las puede recaer en cualquier persona a

reuniones de Junta General de

Accionistas por medio de otro
accionista, su cnyuge o ascendiente
o descendiente en primer grado, salvo
que el Estatuto haga extensiva la
representacin a otras personas.
Para el caso de la S.A.C., se ha
establecido el mecanismo de las
Juntas de Accionistas no presenciales.
Mediante la celebracin de estas
Juntas, no se requiere la presencia
fsica de los socios para llegar a un
acuerdo, basta que la comunicacin
entre ellos, as como la adopcin de
acuerdos pueda realizarse de manera
autntica, por ejemplo a travs de
medios
electrnicos
u
otros
fehacientes
que
garanticen
el
adecuado ejercicio de los derechos de
los socios.
Esta establecido que para una S.A.C.
el Directorio es facultativo. El
Directorio se constituye en la mayora
de los casos como un simple
mandatario de los acuerdos adoptados
en la Junta General. Generalmente,
los directorios estn conformados por
los mismos accionistas. Inclusive, se
puede establecer en el Estatuto
disposiciones que exijan que para se
director, se necesitar tener la
condicin de accionista.
En la S.A.C. la posibilidad que el
Estatuto prevea causales de exclusin
de los socios.

menos que el Estatuto limite esta

facultad, reservndola a favor de otro
accionista, o de un director o gerente.

Una S.A.R. no tiene posibilidad de

llevar a cabo este tipo de juntas.

El Directorio como rgano de la

sociedad es obligatorio.

Esta posibilidad no se encuentra

prevista en el caso de la S.A.R.

La S.A.C. y la Sociedad Annima Abierta:

La S.A.A. constituye una forma especial de sociedad annima a la cual se le
aplican supletoriamente las reglas establecidas para las Sociedades Annimas
Regulares, en tanto no se opongan a las normas especiales que la regulan.

La caracterstica de este tipo de sociedad es de la heterogeneidad de la

composicin de su accionariado que se deriva del hecho de recurrir a amplias
masas de capital en manos de un gran pblico indefinido.

Semejanzas:
Entre las principales novedades y modificaciones incorporadas por la
Nueva Ley General de Sociedades encontramos a la constitucin de
sociedades annimas cerradas y abiertas.

Ambas tiene denominacin social por tener responsabilidad limitada.

En ambas sociedades el capital est representado en partes alcuotas

denominadas acciones las cuales son nominativas y unitarias.

Diferencias:
S.A.C.
Cabe indicar que a la denominacin de
la sociedad annima cerrada debe
corresponderle las siglas S.A.C.
No pueden haber menos de dos ni
ms de veinte accionistas

S.A.A.
A la denominacin de la sociedad
annima abierta debe corresponderle
las siglas S.A.A.
No pueden haber menos de dos
accionistas.
Siempre se trata de una SAA cuando
tiene ms de 750 accionistas
La transferencia de acciones no puede
ser limitada por ningn concepto.
Asimismo no es vlido otorgar derecho
de preferencia alos accionistas o a la
sociedad para adquirir acciones en
caso de tranferencia entre estas

En este tipo de sociedades el derecho

de
adquisicin
preferente
est
implcito, es oblidatorio de conformidad
con el artculo 237 NLGS.
El estatuto podr establecer otras
limitaciones a la transferencia de
acciones.
Las acciones no pueden estar inscritas Debe inscribir todas sus acciones en el
en el Registro Pblico del Mercado de Registro Pblico del Mercado de
Valores.
Valores a excepcin de dos casos:
Las acciones debern ser inscritas en
- Que al momento de la
el Libro de Matrcula de Acciones.
conversin a una SAA las
acciones
hayan
tenido
limitaciones a su transferencia,
lo cual dara origen a dos clases
de acciones en la SAA
- Que
las
acciones
pertenezcan al Estado
Una particularidad importante de este El rgano de Directorio es de carcter
tipo de sociedad es la posibilidad de obligatorio.
que no cuente con directorio. En este
supuesto el gerente general de la
sociedad ejercer las funciones de
dicho rgano
En cuanto a la convocatoria a Junta de En cuanto a la convocatoria a Junta de

Accionistas de una S.A.C. se hace a

travs de esquelas con cargo de
recepcin, facsmil u otro medio de
comunicacin y se necesitar al
menos un 20% de las acciones
suscritas con derecho a voto para
poder solicitar su celebracin, si no se
convoca a la Junta, se podr acudir a
un juez para que lo haga.

Accionistas de una SAA se hace a

travs de publicaciones en diarios y se
necesitar al menos 5% de las
acciones suscritas con derecho a voto
para poder solicitar su celebracin, en
caso de que el directorio no convoque
a Junta, se podr acuadir a CONASEV
para que lo haga.

El pacto social, el estatuto o el acuerdo

de junta general adoptado por el 50%
de las acciones suscritas con derecho
a voto, puede disponer que la S.A.C.
tenga auditora externa anual.

Anualmente, la SAA tendr una

auditoria que estar a cargo de
auditores externos escogidos que se
encuentren inscritos en el Registro
nico de Sociedades de Auditoria.

La representacin en la Junta General

puede hacerla otro accionista, su
cnyuge
o
ascendentes
o
descendentes en primer grado. El
estatuto
puede
extender
la
representacin a otras personas
Cuando
se
traten
asuntos
trascendentales que son: modificar el
estatuto, aumentar o reducir el capital
social; emitir obligaciones; acordar la
enajenacin , en un solo acto, de
activos cuyo valor contable exceda el
50% del capital de la sociedad, la
transformacin,
fusin,
escisin,
reorganizacin y disolucin de la
sociedad, as como resolver sobre su
liquidacin se requerir en primera
convocatoria, cuando menos, la
concurrencia de 2/3 de las acciones
suscritas con derecho a voto. En
segunda
convocatoria
basta
la
concurrencia de al menos 3/5 partes
de las acciones suscritas con derecho
a voto. El acuerdo se adoptar ,
cuando menos con la mayora suscrita
con derecho a voto de la sociedad.
Para otros asuntos se requiere la
concurrencia en primera convocatoria,
cuando menos del 50% de las
acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda basta la concurrencia de
cualquier
nmero
de
suscritas
acciones con derecho a voto Los

La representacin en la Junta General

puede hacerla cualquier persona.

Se
permite
que
se
adopten
validamente acuerdos relacionados
con la modificacin del estatuto, el
aumento o reduccin de capital,,la
emisin
de
obligaciones,
la
enajenacin en un soo acto, de activos
cuyo valor contable exceda el 50% del
capital
de
la
sociedad,
la
transformacin,
fusin,
escisin,
reorganizacin y disolucin de la
sociedad, as como resolver sobre su
liquidacin;
para
aprobar
estos
acuerdos es necesario cuando menos
la
concurrencia,
en
primera
convocatoria, del 50% de las acciones
suscritas con derecho a voto. En caso
que no se logre este quorum, basta
con la concurrencia de no menos del
25% de las acciones suscritas con
derecho a voto. En caso que no se
logre este quorum en segunda
convocatoria, la Junta General realiza
una tercera convocatoria bastando la
concurrencia de cualquier nmero de
acciones con derecho a voto
Los acuerdos se adoptan, en cualquier
caso, por la mayora absoluta de las

acuerdos se adoptan,por la mayora acciones suscritas con derecho a voto

absoluta de las acciones suscritas con representadas en la Junta.
derecho a voto representadas en la
Junta.